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EX-4.2 2 tm2618076d1 _ ex4-2.htm 图表4.2

附件 4.2

 

2026年管理层股份期权计划

 

Brookfield Asset Management Ltd.

 

2026年5月7日

 

 

目 录

 

 

 

第1节。一般规定 1
     
1.1 目的 1
1.2 行政管理 1
1.3 释义 1
1.4 预留股份 4
1.5 非排他性 5
1.6 修订及终止 6
1.7 遵守立法 7
1.8 服务权 7
     
第2节。期权 8
     
2.1 赠款 8
2.2 期权行权价格 8
2.3 行使期权 8
2.4 就业状况变化 10
     
第3节。生效日期 12
     
3.1 批准 12
     
附录A 13

 

  -i-  

 

2026年管理层股票期权计划

 

第1节。一般规定

 

1.1 目的

 

布鲁克菲尔德资产管理及其继任者或受让人(此处称为“管理人”)的2026年管理层股票期权计划(“计划”)的目的是通过以下方式推进管理人的利益:(i)向合资格人士(定义见下文)提供额外激励;(ii)鼓励合资格人士持有股票;(iii)增加合资格人士对管理人成功的专有利益;(iv)鼓励合资格人士继续留在Brookfield集团;及(v)吸引新员工和高级职员。

 

1.2 行政管理

 

(a) 该计划应由管理人的董事会(“董事会”)管理。

 

(b) 在符合计划的限制下,董事会有权(i)向合资格人士授出购股权(“购股权”)以取得管理人的A类有限投票权股份(“A类股份”);(ii)确定有关该等授出的条款、限制、限制及条件,包括归属、行使及持有期;(iii)决定合资格人士是否会根据或就购股权而获得利益,即使该购股权已归属及已获行使;(iv)解释该计划及采纳,修订及撤销其不时认为可取的与计划有关的行政指引及其他规则及规例;及(v)作出其认为必要或可取的与计划的实施及管理有关的所有其他决定及采取所有其他行动。董事会的指引、规则、条例、解释和决定应是结论性的,并对管理人和所有其他人具有约束力。

 

1.3 释义

 

就本计划而言,以下术语具有以下含义:

 

(a) 个人的“附属机构”是指就国家文书45-106而言属于该人“附属机构”的任何实体—招股章程豁免,经不时修订,或任何相关法人团体,就管理人而言,包括其附属公司及任何拥有可交换为A类股份的未偿还证券的实体。

 

(b) “澳大利亚参与者”是指在授予期权时居住在澳大利亚的每个参与者,但条件是董事会可以将任何参与者视为澳大利亚参与者,或者可以规定在授予期权时居住在澳大利亚的参与者不是澳大利亚参与者。

 

(c) “禁售期”是指管理人规定的期间,在此期间,包括管理人内部人士在内的特定个人不得交易管理人的证券(包括,为了更大的确定性,特定个人因掌握重大非公开信息而被限制交易),但不包括监管机构暂停管理人证券交易的任何期间。

 

    1

 

(d) “董事会”具有第1.2(a)节规定的含义。

 

(e) “巴西参与者”是指在巴西就期权征税的每个参与者。

 

“布鲁克菲尔德”是指布鲁克菲尔德公司及其继任者和受让人。

 

(f) “布鲁克菲尔德集团”是指管理人、布鲁克菲尔德及其各自的关联公司。

 

(g) “原因”是指

 

(一) 参与者在收到通知后故意不履行或拒绝履行其受雇职责以及对此种不履行或拒绝给予补救的合理机会;

 

(二) 参与者与参与者就业有关的严重不当行为;

 

(三) 与参加人受雇有关的参加人失信、失信行为;

 

(四) 参与者对任何可公诉刑事犯罪或涉及欺诈、不诚实或盗用的任何其他刑事犯罪的定罪、认罪或不抗辩;

 

(五) 参与者可能损害Brookfield集团声誉或业务的行为,包括但不限于违反Brookfield集团任何成员的行为准则或参与者故意违反Brookfield集团的任何政策;

 

(六) 参与者违反保密、不邀约或不竞争义务的行为;或

 

(七) 参与者的任何其他行为,根据发生终止的司法管辖区的法律,将被视为因由。

 

(h) “A类股份”指管理人的A类有限表决权股份。

 

(一) “代码”是指美国国内税收法典。

 

(j) “顾问”具有National Instrument 45-106中赋予该术语的含义—招股章程豁免,不时修订。

 

(k) 「合资格人士」指(i)经理人的高级职员、雇员或顾问;(ii)经理人的任何附属公司的高级职员、雇员或顾问;或(iii)董事会如此指定的任何其他人士(经理人的非雇员董事除外),但须遵守适用的法律及规例。

 

    2

 

(l) “行使价”具有第2.2(a)节规定的含义。

 

(m) “到期期限”具有第2.3(b)节规定的含义。

 

(n) “公允市值”是指,对于任何期权或A类股票,A类股票在紧接行权通知之前在纽约证券交易所的收盘价。为明确起见,如果行权通知是在纽交所收盘前一个交易日收到的,则适用前一个交易日的收盘价;如果行权通知是在纽交所某个交易日收盘后收到的,则适用该日的收盘价。

 

(o) “持有期”具有第2.1(a)节规定的含义。

 

(p) “内幕人士”与《多伦多证券交易所公司手册》中有关基于证券的薪酬安排的规则赋予该术语的含义相同,该规则不时进行修订。

 

(q) “经理”具有第1.1节中规定的含义。

 

(r) “纽交所”是指纽约证券交易所或其继任者。

 

(s) “期权”是指收购A类股票的期权。

 

(t) “期权协议”具有第2.1(c)节规定的含义。

 

(u) “参与者”是指已被授予期权且仍未完成的合格人员。

 

(五) “退休”是指由董事会酌情确定为退休的参与者的辞职。

 

(w) “基于安全的补偿安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》赋予该术语的含义,该手册不时进行修订。

 

(x) “指定的最大值”具有第1.4(b)节中规定的含义。

 

(y) “终止日期”是指:

 

(一) 如果参与者的雇用因下文(二)、(三)(四)或(五)中规定的原因以外的任何原因被Brookfield Group终止,则终止通知送达参与者的日期和时间;

 

(二) 如连续请假(包括伤残),(a)向参加者送达终止通知的日期和时间,及(b)自参加者请假开始之日起两年内的较早者;

 

(三) 如遇参加者辞职或退休,则适用辞职或退休的生效日期;

 

    3

 

(四) 如有参加者死亡,则以参加者死亡日期为准;及

 

(五) 就顾问而言,终止顾问关系的通知生效日期,

 

在每种情况下,(a)不考虑参与者在Brookfield Group的雇用是否有因无故终止,或通过构成推定解雇的行动或事件终止,有或没有通知或代替通知的补偿,以及(b)不包括参与者正在收到或有权收到代替通知的付款(无论是通过一次性付款或工资延续的方式)、福利延续、遣散费或任何其他与解雇有关的付款或福利期间或与此有关的任何期间。就参与者在计划下的权利而言,任何此类遣散期或通知期不应被视为受雇期。

 

(z) “多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所或其任何继任者。

 

(AA) “基础股份”是指在行使期权时可发行的A类股份。

 

(BB) “美国参与者”是指每一位身为美国公民或居民的参与者。

 

(CC) “可行权”指授予期届满且该期权可行权。

 

(dd) “授予期”是指在授予的期权成为可归属和可行使之前,董事会施加的任何期间。

 

(ee) “预扣税”是指适用法律要求管理人从根据本计划支付或贷记的任何金额中预扣的所有税款和任何其他来源的扣除或金额。

 

仅输入单数的词语应包含复数,反之亦然,输入阳性的词语应包含阴性。

 

本计划和此处提及的所有事项应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释。

 

1.4 预留股份

 

(a) 管理人根据该计划发行的所有股份应为管理人股本中的A类股份。可就获授权及未发行的A类股份授出期权。

 

(b) 根据该计划,可为所有用途预留发行的A类股份的最高数量(“指定上限”)为20,000,000股A类股份。凡在行使期权时,根据计划第2.3(d)节确定的向参与者发行或为参与者的利益而发行的A类股份的数量将从指定的最高限额中扣除。规定的最高限额根据计划的规定进行调整。

 

    4

 

(c) 根据该计划可预留向任何一人发行的A类股份的最高数量不得超过已发行A类股份的5%(在非稀释基础上),减去根据管理人的任何其他基于担保的补偿安排预留向该人发行的A类股份总数。

 

(d) 根据根据计划授予的期权的行使可在任何时间向管理人的内部人士发行且根据管理人所有其他基于担保的补偿安排可发行的A类股份的最高数量不得超过管理人已发行和流通的A类股份的10%。

 

(e) 根据根据计划授予的期权的行使而在一年期间内向管理人的内部人士发行并根据管理人所有其他基于安全的补偿安排发行的A类股份的最高数量不得超过管理人已发行和流通的A类股份的10%。

 

(f) 任何受根据该计划授出的期权所规限的A类股份,如因任何理由而未获行使而被取消或终止,则该股份将再次可根据该计划授出。为明确起见,根据第2.3(d)(ii)或2.3(d)(iii)节处置的A类股份基础期权将从指定的最高限额中扣除,并且不会再次根据该计划授予。不得发行零碎股份,董事会可决定零碎股份价值的处理方式。

 

(g) 如因任何股票派息或分拆、资本重组、合并、合并、合并、合并或交换股份或其他公司变更而导致已发行的A类股份发生任何变动,董事会应在适用法律和相关证券交易所事先批准的情况下,在(i)根据该计划保留发行的股份或其他证券的数量或种类;(ii)此前授予的未行使期权的股份数量和种类;(iii)该等期权的行使价格;但前提是,任何替代或调整均不得使管理人有义务发行或出售零碎股份。

 

(h) 如发生管理人重组或管理人与另一法团合并、合并或合并,或支付特别或特别股息,则董事会须在适用法律的规限下,就保障参与者的权利作出董事会酌情认为适当的规定。

 

1.5 非排他性

 

此处所载的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排,但须获得任何必要的批准。

 

    5

 

1.6 修订及终止

 

(a) 董事会可随时修订、暂停或终止本计划、其任何部分或任何期权,但须遵守适用法律(包括但不限于多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规则、条例和政策)的规定(如有),这些规定需要股东或任何政府或监管机构的批准,无论任何此类修订或暂停是否重要、基本或其他,尽管有任何与之相反的普通法或权益规则。然而,除本文明确规定的情况外,董事会或股东的任何行动均不得在未经受影响参与者同意的情况下,根据先前授予该参与者的任何选择权,对该参与者的权利进行不利的改变或损害。在不限制前述一般性的情况下,董事会可在不寻求股东批准的情况下对计划或任何选择作出以下类型的修订:

 

(一) “内务管理”或行政性质的修订,包括在不限制前述一般性的情况下,为纠正计划或任何选项中的任何歧义、错误或遗漏,或为更正或补充计划的任何条款或与计划的任何其他条款或任何选项不一致的任何选项而进行的任何修订;

 

(二) 为遵守适用法律的规定(包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、条例和政策)而进行的必要修订;

 

(三) 为使裁决符合适用税法规定的优待条件而进行的必要修订;

 

(四) 对计划的归属条款或任何期权的任何修订;

 

(五) 对计划或任何选择权的终止或提前终止条款的任何修订,无论该选择权是否由内幕人士持有,前提是此类修订不会导致超过到期期限的延期;

 

(六) 增加或修改无现金行使特征,以现金或A类股份支付,其中规定从计划储备中全额扣除基础A类股份的数量;和

 

(七) 暂停或终止该计划所需的修订。

 

(b) 以下类型的修订将需要股东批准:

 

(一) 修订根据该计划可发行的A类股份数目,包括增加固定的A类股份最高数目或由固定的A类股份最高数目更改为固定的最高百分比;

 

(二) 对计划的任何修订,增加了可能行使期权的禁售期后的期限长度;

 

(三) 任何修订将导致根据计划授出的任何期权的行使价低于授予期权时A类股份的公平市场价值;

 

(四) 除根据计划第1.4(g)和1.4(h)节外,任何降低期权行使价或购买价格的修订或期权的任何取消和重新发行(在每种情况下);

 

    6

 

(五) 任何扩大合资格人士类别的修订,可能允许酌情引入或重新引入非雇员董事,或任何取消或超过内幕人士参与限制的修订;

 

(六) 将期权期限延长至超过其到期期限的任何修订,但第2.3(b)节规定的除外;

 

(七) 任何允许非为正常遗产规划目的而转让或转让期权的修订;

 

(八) 修订条文的任何修订;及

 

(九) 根据适用法律(包括但不限于TSX的规则、条例和政策)要求股东批准的修订。

 

1.7 遵守立法

 

董事会可将根据该计划行使任何期权或发行任何基础股份的任何时间推迟至董事会酌情认为必要的时间,以便允许管理人根据任何适用司法管辖区的证券法实施或维持该计划或根据该计划可发行的A类股份的登记,或确定该等股份及该计划获豁免于该等登记。管理人不得因该计划的任何条文或根据该计划授予的任何授权而有义务违反任何在其中具有管辖权的政府或监管机构的法律出售或发行A类股份。此外,管理人没有义务根据该计划发行任何A类股份,除非该等A类股份在发出正式发行通知后已在该等A类股份上市交易的证券交易所妥为上市。

 

根据该计划向美国参与者支付的补偿旨在不根据《守则》第409A条缴纳美国联邦所得税,该计划应按照该意图进行解释、解释和管理。特此授权董事会修订该计划或该计划下的任何奖励,以实现该意图。

 

对于任何澳大利亚参与者,或澳大利亚立法适用的参与者,如果本计划规定的付款或利益高于2001年《公司法》(联邦)允许的金额,而无需获得任何形式的股东批准,那么付款或利益将减少到允许的最大金额,而无需此类股东批准,也无需此类股东批准,布鲁克菲尔德集团的任何实体也没有义务寻求股东批准。

 

1.8 服务权

 

参与该计划或根据该计划采取的任何行动均不应被解释为赋予任何参与者保留在Brookfield集团服务中的权利。计划中的任何内容不得解释为因参与者的终止日期(无论终止的原因和导致终止的一方,包括无故终止)而向任何参与者提供任何补偿或损害赔偿的权利,以代替通知或继续参与计划或根据计划享有的权利。参与者在任何合理的通知期内对期权、基础股份和本协议项下其他财产的普通法或民事权利,包括在任何合理的通知期内对期权的损失或继续归属的任何赔偿权利,可根据本计划予以限制或取消。

 

    7

 

第2节。期权

 

2.1 赠款

 

(a) 在符合该计划的规定下,董事会有权决定适用于行使期权的限制、限制和条件(如有),以及本条例第2.2、2.3和2.4节所规定的限制、限制和条件(如有),包括但不限于对出售或以其他方式处置基础股份施加的限制的性质和期限(如有),以及事件的性质(如有),以及任何参与者对基础股份的权利可能被没收的期限(“持有期”)的持续时间。

 

(b) 合资格人士可根据该计划在多个场合获得期权,并可在任何一个场合获得单独的期权。

 

(c) 期权的每一次授予应由管理人和参与者签署的协议(“期权协议”)予以确认。

 

(d) 期权奖励的有效授予日期应为(i)如董事会在禁售期内批准授予期权,则不早于该禁售期结束后的第六个交易日;(ii)如所有其他授予期权,则不早于董事会批准该授予日期后的第六个交易日,但在所有情况下,如果在授予日期之前施加了随后的禁售期,授出日期须延至不早于该等后续禁售期结束后的第6个交易日。

 

2.2 期权行权价格

 

(a) 董事会应确定每份期权在授予该期权时的行权价格(“行权价格”),该价格应以美元授予,且不低于有效授予日前五个交易日纽交所A类股票的成交量加权平均价格,且在所有情况下均不低于适用监管机构不时要求的金额。

 

(b) 行权价格将根据本协议第1.4(g)和1.4(h)节的规定进行调整。

 

2.3 行使期权

 

(a) 董事会可确定任何期权何时成为可归属和可行使(“授予期”),并可确定该期权应分期归属。除非期权协议或与参与者的其他协议另有规定,期权于授出后第一个周年日成为归属,并于其后每个周年日(直至授出第五个周年日(包括该日))结束时成为归属。

 

    8

 

(b) 董事会可在授予日之后确定可予行使既得期权的最长期限(“到期期限”),但须遵守期权不得迟于授予日之后10年行使的规定,但前提是,如果期权在禁售期内或禁售期结束后10天内否则将到期,则该期权的期限应自动延长至禁售期结束后10天。

 

(c) 董事会可为指定高级管理人员制定根据该计划下的期权行使而获得的A类股份的最低持有期。

 

(d) 在符合上述(a)、(b)和(c)、董事会的酌处权、下文第2.4节的适用规定和附录A(关于巴西参与者)的情况下,可通过以下三种方法之一在选举参与者时行使或处置既得期权:

 

(一) 根据期权条款,通过向管理人交付一张行权价金额的支票和适用的预扣款购买基础股份;

 

(二) 参与者处置期权以换取的金额等于(a)期权的总公允市场价值减去(b)期权的总行使价减去(c)适用的预扣税。管理人应通过向参与者发行合计公允市场价值等于该金额的A类股份数量(向下取整至最接近的整数)来满足该金额的支付,但参与者可指示Brookfield Securities Corp.或管理人指定的其他证券交易商在资本市场上出售此类A类股份,并将从此类出售中获得的收益交付给参与者。出售A类股份所产生的转让费用将从应付给参与者的净收益中扣除;或

 

(三) 交付一张应付给管理人的适用预扣款项金额的支票,并由参与者处置期权,以换取金额等于(a)期权的总公平市场价值减去(b)期权的总行使价。管理人应通过向参与者发行与该金额相等的A类股份数量(向下取整至最接近的整数)来满足该金额的支付。

 

(e) 管理人可以根据附录A对向参与者支付的金额扣留适用的预扣款,或要求参与者作为行使期权的条件,向管理人支付或偿还与行使该期权有关的任何适用的预扣款。

 

(f) 因行使期权而有权收取基础股份的参与者不得出于任何目的被视为管理人的股东,或因行使期权而享有作为管理人的股东的权利,除非该等股份是为此而发行,然后仅从该等股份发行之日起。不得就记录日期在根据行使期权向参与者发行该等股份日期之前的股息或分派或其他权利作出调整。

 

    9

 

(g) 如任何基础股份在行使期权时已妥为发行,并根据该期权的条款及本计划及根据本协议订立的任何规例,则该等基础股份须最终视为获配发为经理人的缴足股款及不可评税股份。

 

(h) 根据该计划授予的期权可由参与者根据参与者的请求并在参与者获得管理人对转让的书面确认的前提下,转让给:(i)参与者的配偶、后代或任何其他直系亲属(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子,包括收养关系);(ii)信托,其受益人为参与者和参与者的配偶中的一人或多人,子孙及/或直系亲属;(iii)由参与人或一名或多于一名参与人及参与人的配偶、子孙及/或直系亲属控制的法团或有限责任公司,其股份或权益由参与人、参与人的配偶及/或直系亲属直接或间接持有;或(iv)董事会全权酌情许可的用于遗产规划目的的其他受让人。尽管根据计划进行了允许的转让,为管理计划的目的,转让的期权应被视为由最初被授予期权的参与者持有。

 

(一) 除非董事会另有决定,否则管理人不会就行使期权提供财务资助。

 

2.4 就业状况变化

 

除董事会根据适用的法律法规另有决定外,以下规定适用于参与者就业状况发生变化时或之后的期权的行使和取消。为了获得更大的确定性,除第2.3(b)节规定的情况外,任何期权在其规定的到期期之后不得行使。

 

(a) 如果Brookfield Group的成员非因故终止对参与者的雇佣,则该参与者持有的每一份既得期权应在该参与者的终止日期后60天后停止行使。参与者持有的每份期权如在该时间前已归属但未被行使,则应予以取消,且不得就该期权向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或因错误解雇而造成的损害。参与者持有的未在终止日期归属的每份期权应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散费、代通知金或不当解雇的损害赔偿。

 

(b) 如果Brookfield Group的成员因故终止对参与者的雇用,则所有在终止日期已归属或未归属的期权均应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或错误解雇的损害赔偿。

 

    10

 

(c) 如果参与者辞职,则所有期权,无论在终止日期已归属或未归属,均应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散费、代通知金或错误解雇的损害赔偿。

 

(d) 如果参与者退出,参与者持有的每一份既得期权应继续可行使,直至其原定到期期限结束。参与者所持有的每份期权在该时间已归属但未被行使,应予取消,且不得就该期权向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或不当解雇的损害赔偿。参与者持有的未在终止日期归属的每份期权应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或因错误解雇而造成的损害。

 

(e) 如参与者非因残疾而连续休假,则所有在终止日期已归属或未归属的期权均应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或错误解雇的损害赔偿。

 

(f) 如参与者因残疾而处于授权连续休假期间,则该参与者持有的每份既得期权应在该参与者终止日期后60天后停止行使。参与者持有的每一份期权如在该时间前已归属但未被行使,则应予以取消,且不得就该期权向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或错误解雇的损害赔偿而支付的金额。参与者持有的每份未在终止日期归属的期权应在终止日期取消,且不得就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括因遣散、代通知付款或因错误解雇而造成的损害。

 

(g) 在参与者死亡的情况下,该参与者的法定代表人可在参与者终止日期后的六个月内行使该参与者所持有的每份既得期权,前提是该等期权根据其条款在终止日期前归属和可行使,或在参与者死亡后的六个月内变得如此。参与者所持有的每份期权,如在该时间前已归属但未由该参与者的法定代表人行使,则应予以取消,且不得就此向该参与者的法定代表人支付任何金额作为补偿、损害或其他,包括遣散费、代通知金或因错误解雇而造成的损害。

 

    11

 

(h) 在顾问不再是顾问的情况下,所有期权,无论在终止日已归属或未归属,均应在终止日注销。

 

(一) 如果根据第2.4(a)、(c)、(d)、(e)、(f)或(g)节的规定,一项期权在停电期间将不再可行使,则该期权的期限应自动延长至停电期间结束后10天。

 

第3节。生效日期

 

3.1 批准

 

该计划于2026年2月3日获得董事会批准,并在2026年5月7日举行的管理人年度股东大会和特别股东大会上获得管理人股东的批准。

 

    12

 

附录A

 

巴西与会者

 

本附录A的规定适用于巴西参与者持有的期权。本附录A中使用的所有大写术语具有计划中赋予它们的含义。本附录A对本计划的任何其他条款和规定不具有其他效力,但下述情况除外。

 

计划第2.3(d)节全部删除,改为:

 

“根据上文第2.3(a)、(b)和(c)节、董事会的酌处权和下文第2.4节的适用规定,既得期权可在参与者选举时通过以下两种方法之一行使:

 

(一) 根据期权条款,通过向管理人交付一张行权价金额的支票和适用的预扣款购买基础股份;或

 

(二) 每份期权收到的金额等于期权的行使价格与Brookfield Securities Corp.或管理人指定的其他证券交易商能够在资本市场上出售基础股份的价格之间的差额,由该交易商酌情选择,或在发出期权行使通知的交易日以其他方式。出售标的股份所产生的转让成本将从应付给参与者的所得款项净额中扣除。”

 

    13