这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，淘平可以在一次或多次发行中出售其在本招股说明书中描述的证券，总金额不超过100,000，000美元（或等值的外币或复合货币）。

本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次淘平发售其证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股章程及随附的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资于特此发售的证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，在这种环境中，有许多因素可以影响我们的业务、财务状况或经营业绩，这些因素也可能导致我们正在注册的证券的价值下降。其中许多因素超出了我们的控制范围，因此，很难预测。在就投资该证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近向SEC提交的20-F表格年度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，淘平证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的我们面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。它对我们业务的监督可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务主要在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到有关资本投资的某些行政要求或适用于我们的税务法规变化的重大影响。

中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来不会发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们或我们的中国子公司寻求中国当局的许可，以继续在中国经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更高的披露要求。尽管我们在2021年9月解散了VIE结构，我们在中国的业务目前不涉及中国法规下的任何类型的限制性行业，但未来任何中国、美国或其他对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会对我们的运营产生影响，因此，我们在中国的业务以及我们的证券价值也可能受到不利影响。

中国政府越来越多地加强对在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资的监管，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府最近表示有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调，要加强对中资公司境外上市违法违规证券活动的管理和监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，统称境外上市规定草案，公开征求意见期限至2022年1月23日。

继境外上市规则草案发布后，2023年2月17日，证监会发布《关于境内公司境外发行证券并上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》），称证监会公布《试行办法》、《上市指引》，统称《试行办法》和《上市指引》。其中，《试行办法》和《上市指引》规定，中国境内公司的境外发行和上市应：

该试行办法自2023年3月31日起施行。中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发售和上市证券（就《试行办法》而言，其定义为股本股份、存托凭证、可转换为股本股份的公司债券以及中国境内公司直接或间接在境外发售和上市的其他股本证券），必须在其境外上市申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法规定，中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定主要境内经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法规定，发行人同时满足以下条件的，境外上市将被确定为“间接”上市：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算（条件一），以及（2）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国（条件二）。中国境内公司境外发行上市是否间接的认定，应当“实质重于形式”；上市指引进一步规定，如不满足条件I的发行人按照非中国发行相关规定提交境外市场发行上市申请，要求该发行人披露主要与中国相关的风险因素，券商和发行人的中国法律顾问应遵循“实质重于形式”的原则，以识别和论证发行人是否应根据《审判办法》完成备案。发行人后续在（i）其此前已发售并上市证券的同一境外市场、（ii）发行人此前已发售并上市证券的境外市场以外的境外市场的证券发售，应当在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《试行办法》规定，发行人在境外市场发售并上市证券后，发行人应当在（i）控制权发生变更、（ii）境外证券监管机构或相关主管部门对发行人进行调查或处罚、（iii）上市地位变更或上市板块转让、（iv）自愿或强制退市的情形发生并公开披露后的三个工作日内，向中国证监会提交报告，（v）其主要业务经营发生重大变化，直至其不再受《试行办法》的备案要求约束。

证监会备案通知书指出，自2023年3月31日起，已在境外发行证券并在境外上市且属于《试行办法》备案范围的中国境内企业，视为“现有企业”（“现有上市企业”）。现有上市企业不要求立即完成备案；而是现有上市企业后续涉及需要备案的事项，如后续融资活动等，应当按照试行办法完成备案。

我们有可能被视为《中国证监会备案通知书》所定义的现有上市企业，未来由我们发行上市证券或在中国境外上市可能会根据《试行办法》受到证监会备案要求的约束。

2023年2月24日，中国证监会联合其他几个政府主管部门共同制定了《修订后的规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、或我公司中国子公司未遵守或被认为未遵守《修订条款》和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

鉴于《试行办法》、《上市指引》和修订条款已于近期出台，且围绕其执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，如果有要求，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规（如果有的话）。

美国和中国法规的变化或美国和中国之间的关系可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资本的能力以及我们正在注册的证券的价值产生不利影响。

包括SEC在内的美国政府发表声明并采取某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将冲击与美国或中国有联系的公司。美国证交会发布的声明主要关注在中国有重要业务的公司，比如我们。例如，2021年7月30日，SEC前主席Gary Gensler发布了一份与中国近期发展相关的投资者保护声明，据此，前主席Gensler表示，他已要求SEC工作人员对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。该声明还谈到了具有VIE结构的公司所固有的风险。我们已经解散了我们的VIE结构，不在任何受中国外国所有权限制的行业。然而，该公司向SEC提交的文件可能会受到SEC加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效筹集资金的能力。

针对SEC 2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称，“我们认为，中美监管机构应本着相互尊重与合作的原则，持续加强沟通，妥善处理在美上市的中资公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场营造良性的规则框架。”虽然证监会将继续“与包括投资者、公司和相关主管部门在内的不同利益相关者密切协作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，但它强调，“一直对公司选择在遵守相关法律法规的情况下在国际或国内市场上市其证券持开放态度。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规，如果美国或中国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资本的能力以及我们正在注册的证券的价值产生不利影响。

2023年8月，前总统拜登发布行政令，限制美国在中国大陆、香港和澳门的敏感技术投资，如先进计算芯片、量子技术、人工智能等。2024年10月28日，美国财政部发布了执行行政命令的最终规则（“境外投资规则”），提供了技术规格和其他方面的操作规定的细节，该规定于2025年1月2日生效。境外投资规则对美国人对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前仅有中国）相关的实体的广泛投资施加了投资禁令和通知要求。即使美国人收购公开交易的证券（例如我们的普通股）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且由于美国财政部采取的不同观点，我们不能排除未来被视为境外投资规则下定义的担保外国人士的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，境外投资规则的潜在修订或引入额外规定。因此，境外投资规则是否会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响存在重大不确定性。

另一方面，美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税，包括两国在2025年初宣布的关税增加。截至本招股说明书之日，围绕美国的关税政策、如何实施以及其他国家对此有何反应，仍存在较高的不确定性。美国和中国之间增加关税和贸易战是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。如果美国或中国继续征收此类关税，或如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能对我们的业务产生重大不利影响。采取和扩大贸易限制和关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预见美国或中国政府采取的类似政策行动或任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。此外，美国和中国之间政治、商业、经贸关系的变化，包括美国现任政府可能加剧紧张局势，可能会在中国引发对西方品牌的负面客户情绪，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

如果与我们的中国子公司的业务运营相关的法规在未来发生重大变化，而我们的中国子公司无法基本遵守此类法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降。

我们的很大一部分业务在中国开展，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律制度是一种以成文法规为基础的大陆法系，可以引用法院先前的判决作为参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。不过，由于这些法律、规章和条例，特别是与互联网有关的法律、规章和条例较新，相关的解释和指导意见还在不断演变。如果我们未能全面准确地理解中国法律制度下的法律法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，我们的业务运营可能会受到不利影响。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、网络数据安全条例，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指南，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。该办法适用于数据处理者在中国境内运营中收集和生成的关键数据和个人信息的安全评估，这些数据和信息将在境外提供。该办法第四条规定，数据处理者通过地方省级网信办向CAC进行外传数据传输的，应当申报安全评估数据处理者有下列情形之一的，向境外提供数据的：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（四）CAC规定的需要申报出境数据转移安全评估的其他情形。2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，规定处理1000万以上个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并要求网络数据处理者采取一定的防范措施。

2016年11月7日，中国证监会颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国网络的建设、运行、维护和使用以及网络安全的监督管理。《中国网络安全法》将“网络运营者”定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，受制于各种安全保护相关义务，包括：（一）遵守网络安全防护要求分级制度下的安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和操作指令，指定网络安全责任人及其职责，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（二）制定应急预案并及时应对和处置安全风险，启动应急预案，在发生包含网络安全威胁的事件时采取适当补救措施并向监管机构报告；以及（iii）向公安和国家安全主管部门提供技术援助和支持，以依法保护国家安全和刑事调查。

2021年12月28日，CAC和某些其他中国监管机构修订了《网络安全审查办法》（2021）（“经修订的网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日生效。修订后的网络安全审查办法授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国《国家安全法》界定了各类国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大到拥有超100万用户个人信息的数据处理经营者，如果经营者有意将其证券在外国上市。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，修订后的《网络安全审查办法》规定，凡维护或存储100万以上用户个人信息并在外国进行证券公开上市的此类主体，均需通过网络安全审查，重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施被外国政府影响、控制或恶意使用后的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例》遵循国家依据数据分类、多层次保护方案进行规范的原则。我们在进行广告数据收集和分析时，这类数据只涉及广告的投放和投放，不涉及任何个人信息。然而，根据《网络数据安全条例》，我们可能构成在线平台服务提供商，因为我们的中国子公司Biznest正在运营一个发布我们广告商客户的商业广告的智能云平台。《网络数据安全条例》下的在线平台服务提供商将被要求，除其他外，披露条款和隐私政策以及他们使用的算法。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及中国境外的中国境内人员的个人信息的处理，如果这种处理是为了向中国境内的人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量门槛的个人信息的关键信息基础设施运营者和个人信息处理主体，还需在中国境内存储在中国境内产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。

由于我们的智慧云平台从事广告业务，广告行业不受任何外资限制，且我们的智慧云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守中国网络安全法、中国数据安全法及相关实施条例的要求。然而，这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行方面的变化。遵守中国网络安全法和中国数据安全法可能会增加我们提供服务的成本，要求改变我们的运营或可能阻止我们提供某些服务。

2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代《互联网广告管理暂行办法》。《互联网广告管理办法》进一步强化了互联网平台经营者的责任，增强了其在互联网广告活动中的审查义务。任何不遵守互联网广告管理办法的行为都可能导致行政责任，包括警告、公开谴责、罚款、强制执行令要求我们改正、暂停营业甚至刑事责任，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我司智慧云平台，目前从事广告业务，符合《互联网广告管理办法》要求。

然而，未来任何未能遵守适用的数据安全法规都可能导致对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购相关的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券在境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于其通过特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。

此外，根据2007年8月30日颁布、最近一次于2022年6月24日修订的《中华人民共和国反垄断法》，国务院于2008年8月发布、2018年9月修订的《经营者集中报告门槛规定》（《事前报告规则》），企业以合并方式集中经营，允许一市场主体控制另一市场主体或者对另一市场主体施加决定性影响的收购或者合同安排，也必须在跨越适用门槛时提前告知国务院反垄断执法机构，未经事前报告许可不得实施该集中。此外，2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》（简称“《证券审查规则》”）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，由商务部严格审查，规则禁止任何企图通过以下方式绕过安全审查的活动，除其他事项外，信托、委托或合同控制安排。

我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止淘屏向其中国子公司提供额外的出资或贷款。

淘屏作为一家境外控股公司，根据中国法律法规允许通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。但是，淘平公司向其中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数等要素计算的一定金额（“宏观审慎管理模式”），且必须在国家外汇管理局当地对应方登记，对其中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门注册。根据2023年7月20日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于上调跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的3倍。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际实践中允许这类资本用于中国境内的股权投资。国家外汇管理局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文，可能会受到行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将淘平持有的任何外币转让给其中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或未来出资而言。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案，都要求对在中国有重要业务的美国上市公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的持续上市、未来发行、业务运营股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在香港、特别行政区和依赖中国或香港特区开展重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和前PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于香港特区等新兴市场或在包括香港特区在内的新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在香港特区检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的声明，包括在欺诈事件中，在新兴市场普遍存在。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。此外，如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了题为《2023年综合拨款法》的立法成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或场外市场交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

2021年12月16日，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中华人民共和国中国大陆和香港特区的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。我们目前的审计师PKF是一家总部位于英国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们目前无意聘请任何不受PCAOB定期检查的审计师。此外，PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子文件。然而，如果PCAOB在未来确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、中国商务部、PCAOB签署了《议定书》，对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布其能够在2022年对总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的发行人审计业务进行彻底检查和调查。不过，对于PCAOB未来是否有持续的准入以进行完整的检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB未来重新评估其决定时，仍可判定其无法检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑根据HFCA法案发布新决定的必要性。无法保证，如果PCAOB未来无法全面检查我们审计师工作文件的任何组成部分，我们将继续能够遵守美国监管机构规定的要求。该公司普通股的退市将迫使持有人出售其股票。淘屏普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，中国石油集团批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。最新的负面清单，由国务院于2002年2月11日颁布，自2002年4月1日起施行；最新的外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年），即负面清单，由商务部、发改委于2024年9月6日颁布，自2024年11月1日起施行。负面清单统一规定了外商投资准入的限制措施，如持股比例、管理等要求，以及禁止外商投资的行业等。凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

根据公司内部法律顾问的法律分析，他是中国的持牌律师，我们认为我们的中国子公司目前的业务均未在负面清单中规定。因此，根据现行有效的法律法规，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规的限制的情况下开展业务，并且淘平或我们的子公司均无需为每个中国子公司的运营获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须从市场监督管理总局当地分支机构获得并已获得此类常规业务许可证。没有任何此类许可证的申请被拒绝。

但是，我们无法向您保证，我们目前的运营或未来任何新发展的业务仍将被视为“负面清单”中的“允许”，该清单可能会由商务部和发改委不时颁布或修改。因此，我们无法向您保证，我们的中国子公司始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们的中国运营子公司业务的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分销售将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管可以在没有政府事先批准的情况下将人民币兑换成外币进行经常账户交易，例如利息支付、利润分配以及贸易或服务相关交易，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业只能在向中国某些获授权开展外汇业务的银行提供有效商业单证后才能购买、出售或汇出外币。此外，人民币兑换资本项目，包括直接投资和贷款，在中国须经政府批准，并要求企业开立和维护资本项目的单独外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。政府当局可能会审查雇主是否已充分支付必要的雇员福利金，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。尽管我们认为我们所有的中国子公司都在实质性遵守相关法律法规，但我们无法向您保证我们能够随时及时做出充分的贡献。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间的外汇汇率，以及我们的销售可能计价的两种货币和其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

在中国可以进行非常有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能会在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向你们支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都是由我们的中国子公司赚取的。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将其根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配至法定一般公积金，直至上述公积金中的金额达到公司注册资本的50%。拨给这些法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民以境外投融资为目的，就其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

根据外管局37号文，我们的股东或实益拥有人，他们是中国居民，他们对我公司的投资受到外管局37号文或其他外汇行政法规的约束。我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人他们的备案义务。尽管如此，我们可能并不知悉作为中国居民的所有实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成，或将完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，不确定中国相关政府部门将如何解释、修订和实施国家外管局37号文以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守有关员工股份激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的董事、高级管理人员和其他雇员，除有限的例外情况外，获授予限制性股票、期权或限制性股份单位或受限制股份单位的，可按照外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》申请外汇登记。根据该规定，参与境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事和其他管理层成员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除有限的例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）在外管局注册，并完成若干其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划进行支付或以外币收取与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律规定的监管不确定性，这可能会限制我们为身为中国公民或居住在中国的非中国居民的董事、高级职员和雇员采取额外股权激励计划的能力，持续期限不少于一年，但有有限的例外情况。

此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权、受限制股份或受限制股份单位的通告。根据这些通告，在中国工作的雇员行使购股权，或其受限制股份或受限制股份单位归属，将被征收中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关报备与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣这些员工与其购股权、限制性股票或受限制股份单位相关的个人所得税。虽然我们目前就我们的中国员工行使期权以及授予他们的限制性股票和RSU代扣代缴所得税，但如果员工未能缴纳，或者中国子公司未能根据相关法律、法规和规定代扣代缴其所得税，中国子公司可能会面临税务机关的制裁。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

2007年3月16日，中国石油集团通过了新的《企业所得税法》，即2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》。2007年11月28日，中国国务院通过实施细则，自2008年1月1日起施行，最后一次修订于2024年12月6日。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布关于将中国投资受控企业在境外注册成立为居民企业有关问题的通知，即通知，也简称SAT 82号文。通知进一步解读了企业所得税法及其实施细则对非中国企业或集团控制的境外主体的适用。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员习惯性居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业在向其非中国股东支付股息时，将对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份。

我们可能被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税报告义务按25%的税率缴纳企业所得税，这将大大减少我们的净收入。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们不能保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未发布关于处理向在中国企业所得税目的下被视为居民企业的实体的出境汇款的指导意见。未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致一种情况，即对我们支付给非居民企业股东的股息以及上述股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税。最后，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让我们的股份所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在美国和中国都被征税，我们可能无法申请我们的中国税款作为抵免额以减少我们的美国税款。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布《非中国居民企业所得税源头扣缴问题公报》或37号公报，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或7号公报下的规则。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资以及直接持有人（非中国居民企业）转让该资产的任何收益，将被征收中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的因素包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。在中国机构的资产间接离岸转移的情况下，由此产生的收益将与被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报一起计入，因此可能需要按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。按照37号公告规定，扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起7日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴的税款，转让人则需按照7号公告规定在法定期限内向主管税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息费用。公告37和公告7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

Bulletin 37或之前在Bulletin 7下的规则的适用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求我公司中国子公司协助根据第37号公告和第7号公告进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守公告37和公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国腐败行为法案》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有运营，和第三方有协议，大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动产生了我们公司的雇员、顾问、销售代理或分销商向政府官员或政党进行未经授权的付款或提供付款的风险，即使它们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯FCPA违规行为的责任。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。这可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果这类问题无法得到有利的解决和解决。

过去几年，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司，一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏有效的财务会计内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生何种影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些为我们公司辩护的指控。这种情况将是代价高昂、耗时的，并分散我们管理层对发展我们公司的注意力。

与公司证券相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为“TAOP”。从历史上看，我们曾多次收到来自纳斯达克上市资格的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中规定的关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况（“最低买入价要求”）。最近的一次是在2024年6月21日，我们收到了来自纳斯达克上市资格机构的通知，该机构在2024年6月24日提交给SEC的6-K表格报告中宣布，我们没有遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克发出通知函日期之前连续30个工作日公司普通股的收盘价计算，公司已不再满足最低投标价格要求。2024年12月19日，我们收到了来自纳斯达克上市资格的第二份通知，其中，纳斯达克授予我们额外的180天时间，或直到2025年6月16日，以重新获得合规性。公司于2025年5月29日实施了2025年5月的反向股票分割，以恢复合规性。2025年6月13日，我们收到了来自纳斯达克上市资格的通知，确认公司已恢复符合最低投标价格要求。据此，该事项现已结案。

然而，无法保证我们将继续保持我们对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们不这样做，该公司的普通股可能会失去在纳斯达克资本市场的地位，并且很可能会在场外市场交易，包括粉单市场。因此，出售公司普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，在公司普通股退市的情况下，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商对公司普通股进行交易，并进一步限制公司股票的流动性。这些因素可能会导致公司普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此类从纳斯达克退市以及公司普通股价格的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加公司在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外市场“细价股”经历的交易并发症的影响。

从纳斯达克退市可能会导致该公司的普通股受到SEC“仙股”规则的约束。SEC一般将仙股定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但须遵守某些豁免。其中一项豁免是在纳斯达克上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，该公司的普通股可能会受到SEC“仙股”规则的约束。这些规则要求（其中包括）任何从事购买或出售公司证券的经纪商向其客户提供：（i）风险披露文件，（ii）披露市场报价（如有），（iii）披露经纪商及其销售人员在交易中的报酬，以及（iv）显示客户账户中持有的公司证券的市场价值的月度账户报表。经纪人将被要求在进行交易之前提供出价和报价以及补偿信息。这些信息必须包含在客户的确认上。通常，由于这些额外的交割要求，经纪商不太愿意在细价股中进行交易。这些要求可能会增加股东购买或出售公司普通股的难度。由于准备这些信息的是经纪人而不是我们，我们将无法保证这些信息是准确、完整或最新的。

我们发行了包含可变转换价格的可转换票据，这可能导致公司现有股东的大幅稀释。

2025年1月13日，我们与一名投资者订立证券购买协议，据此，我们向该投资者出售了期限为12个月的无担保可转换本票。该票据的原始本金金额为1,311，000美元。投资者可以转换该票据的全部或任何部分未偿余额，转换价格为每股3.00美元。此外，投资者可将票据的全部或任何部分赎回为公司普通股，最高金额为每月300,000美元，价格等于（i）3.00美元和（ii）80%乘以紧接适用赎回前10个交易日的每日最低成交量加权平均价格中的较低者，但须作出某些调整和限制。投资者亦有权于任何交易日及其后的交易日，将普通股的任何盘中交易价格高于上一个计量期的收盘交易价格（定义见附注）的10%，将票据的未偿还余额全部或任何部分赎回为普通股。

因此，如果投资者选择在到期时或到期前将其票据的当时未偿还余额转换为公司普通股，则该转换可能会以低于公司股票当时市场价格的显着折扣进行。因此，由于票据可能被转换的折扣价，公司现有股东对公司普通股的所有权将立即被稀释。

公司普通股的交易价格波动性很大，导致在你想出售所持股份的时候，其价值可能被压低。

公司普通股的市场价格波动较大，这种波动可能会持续。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致公司普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卖空者采用的技术可能会压低公司普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些努力的一些目标现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会大力防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对公司普通股的任何投资都可能大幅减少甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，公司股票的市场价格和交易量可能会下降。

公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖美国的一名或多名分析师下调公司普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，公司普通股的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致公司普通股的市场价格或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益来为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会就公司股票支付任何现金股息。因此，投资者必须准备依靠价格升值后出售股票来赚取投资回报，这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买公司股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

公司已发行的有表决权证券可能集中于少数股东。

截至2025年6月27日，我们的高级职员、董事和实益直接或间接拥有或控制约8.5%的已发行普通股。因此，虽然我们目前不知道他们之间有任何投票协议，但如果他们以同样的方式与其他股东一起投票，他们对我们公司具有重大影响力。这些人将能够对需要提交我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，尽管不是独立确定的，包括重大的公司行动，例如合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合公司或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低普通股的价格。

此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，所有权的重大集中可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

我们是《交易法》规则含义内的“外国私人发行人”，有不同于美国国内报告公司的披露义务，在某种程度上比美国发行人的披露义务更宽松、更不频繁。因此，您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的有关我们的相同信息。此外，如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并产生我们作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受SEC对美国国内发行人施加的某些要求的约束。例如，SEC或联邦证券法不要求我们向SEC发布季度报告或提交代理声明。我们还被允许在财政年度结束后的四个月内向SEC提交年度报告。我们也没有被要求披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权。作为一家外国私人发行人，我们还不受FD（公平披露）条例要求的限制，该条例一般旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。因此，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受纳斯达克资本市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。英属维尔京群岛作为我们的母国，其某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们不需要：

尽管我们目前不打算在公司治理事项上使用母国豁免，但就我们未来选择这样做的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

另一方面，例如，如果我们超过50%的投票证券由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用，以维持在美国证券交易所的上市。¹

在对我们、我们的管理层或本注册声明中指定的专家实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国或其他外国法律提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

淘屏是一家BVI公司，在中国设有执行办公室，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们目前的大部分业务运营是在中国进行的，淘屏的所有董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产也位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内或其他地方对我们或这些人实施程序送达或以其他方式对我们或这些人在美国提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决或英属维尔京群岛法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的高级管理人员和董事作出的判决，他们都不是美国境内的居民，而且他们的大部分资产位于美国境外。此外，BVI或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）审理在BVI或中国香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。英属维尔京群岛或中国的法院可执行外国判决，但须符合各种条件，包括但不限于：外国判决是根据索赔的是非曲直作出的终局判决，该判决是针对民事事项中的清算金额，而不是针对税收、罚款、处罚或类似指控，获得判决的诉讼程序不违反自然正义，判决的执行不违反英属维尔京群岛或中国的公共政策。参见“民事责任的强制执行”。

外国判决在中国大陆的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等条款，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

我们是一家英属维尔京群岛公司，由于英属维尔京群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律的限制更大，因此与美国法律相比，您对股东权利的保护可能更少

我们的公司事务受不时修订和重申的章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据BVI法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，BVI的证券法体系不那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的任何不合理行为都可能被宣布为无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律那么有力。尽管BVI公司的股东可能会衍生起诉该公司，但该公司可用的程序和抗辩可能会导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这将需要股东的批准。英属维尔京群岛公司的董事，在某些情况下须经法院批准但未经股东批准，可以实施重组、合并或合并，或出售该公司的资产、财产、业务或证券，但所出售的资产、财产、业务或证券受公司总价值最高50%的限制。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难以保护自己的利益。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，SEC负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律（包括英属维尔京群岛法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

淘屏采用邮件转发服务，这可能会延迟或扰乱我们及时接收邮件的能力。

寄往淘屏并在其BVI注册办事处收到的邮件将未开封转发至淘屏提供的转发地址处理。淘屏、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在BVI提供注册办公服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任，这可能会损害您与我们沟通的能力。

影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被美国联邦存款保险公司（“FDIC”）接管；2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本资本公司分别被扫进接管；随后一周，一个美国银行银团向First Republic Bank注入了300亿美元；同周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷 Group AG提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性便利，所有这些都是为了安抚储户，平息对银行业蔓延的担忧。我们有效经营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业普遍情况的不利影响。

尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售利率低于当前市场利率的政府证券可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在其他银行或金融机构关闭的情况下，未来将提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。

各种宏观经济因素可能对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。严重或长期的经济下滑可能导致各种风险，包括我们及时或以可接受的条件筹集额外资金的能力。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对全球银行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的日益担忧可能会对我们获得资本以及我们的业务和运营产生更广泛的不利影响。

目前，我们与上述任何银行机构均无业务往来，我们的现金、现金等价物和短期投资大多集中在中国，未受到美国和欧洲金融业动荡的影响；但我们无法保证与我们有业务往来的银行机构未来不会面临类似情况，或与我们有业务往来的第三方不会受到此类情况的负面影响。

本招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于当前对我们经营所在行业和市场的预期、估计和预测，可能由我们或代表我们作出陈述。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，这些词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能在任何招股说明书补充文件中更新我们对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争实力、知识产权、诉讼、并购、市场接受或继续接受我们的产品、会计估计、融资活动、正在进行的合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除联邦证券法、SEC规则和条例、证券交易所规则以及其他适用法律、法规和规则要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

除任何招股章程补充文件和任何与特定发售有关的免费编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。

我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，以对其他业务进行任何重大收购或投资。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。有关本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，或载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

公司的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。

下文介绍淘屏的授权及已发行股份，概述公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的重要条文，该等条文以公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则为基础，并以参考方式加以限定。本摘要并不旨在作为公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文的摘要。您应该阅读公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以备对您重要的条款。

淘屏获授权发行100,000，000股普通股，每股无面值。截至2025年6月27日，共有1,002，100股普通股发行在外，全部缴足股款。有关普通股的描述，包括与之相关的权利和义务，请参阅截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

以下是淘平可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在淘平发行债务证券时提交一份可能包含附加条款的招股说明书补充文件。此处介绍的条款，连同相关招股说明书补充文件中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。还应阅读发行债务证券所依据的契约。我们已向SEC提交了一份适用于不同类型债务证券的契约表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

淘平可能会不时发行债务证券，在一个或多个系列中，将由优先债务、高级次级债务或次级债务组成。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。淘平可能发售的债务证券将根据公司与适用的招股章程补充文件中确定的作为受托人的实体之间的契约发行。债务证券，不论是高级、高级次级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物而提交的契约的重要条款摘要。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是依赖以下信息，只要该招股说明书补充文件中的信息与以下信息存在差异。

契约的一般条款

契约并不限制淘平可能发行的债务证券的数量。它规定，公司可以发行债务证券，最高可达其可能授权的本金金额，并可能以其可能指定的任何货币或货币单位发行。淘平可在未来根据与该系列相同的条款和条件以及具有与该系列相同的CUSIP编号增加该系列证券的本金金额，而无需征得任何系列持有人的同意。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

淘平可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”，即OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所提供债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将上市或报价的证券交易所或报价系统提供重大的美国联邦所得税考虑因素。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将与所有其他有担保/无担保和非次级债务的排名相当。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将在受付权上低于公司所有非次级债务（包括高级债务证券和任何信贷融资）的先前全额支付。我们将在与任何高级次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制，如果有的话。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将是次级和次级受付权，以全额支付公司所有优先债务（包括其优先债务证券和优先次级债务证券）的先前付款。我们将在与任何次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制（如有）。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为本登记声明中登记的其他证券，包括，例如，公司股本证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让或出租给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非（1）我们将是持续的公司或（2）我们的资产被转让或出租给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在完成交易后立即发生，没有发生契约项下的违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为契约项下的违约事件的任何事件，应已发生并仍在继续。当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

“违约事件”一词在契约中使用时，除非另有说明，是指以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额及利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，如就契约项下的多于一个系列的优先债务证券发生并持续发生该等违约事件，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的优先债务证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等优先债务证券为贴现证券，则该系列条款可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有该等同等排名的系列而非该等系列任何一种优先债务证券的债务证券持有人作出加速声明。

如果与任何系列次级证券有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如就契约项下的多于一个系列的次级证券发生并持续发生该等违约事件，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的次级证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等次级证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可以对所有系列的同等排名作出加速声明，而不是对该系列任何一种次级证券的债务证券持有人作出加速声明。所有受影响的同等排名系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可在满足一定条件后，撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，那么所有未偿还债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

注册环球证券及簿记系统

系列的债务证券可能全部或部分以记账式形式发行，并可能以一种或多种完全注册的全球证券或以未注册的形式有或没有息票为代表。我们将把任何已登记的全球证券存放于存托人或适用的招股章程补充文件中确定并以该存托人或代名人名义登记的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行并由此类记名全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及由已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于注册债务证券的所有存管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记的全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的存托人或其代名人是该注册全球证券的注册所有人，则存托人或该代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和惯例将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者的付款，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列债务证券中的任何一种由一种或多种已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人的名义登记任何以最终形式发行以换取已登记全球证券的债务证券，并应指示受托人。

淘平还可能以一种或多种全球证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球证券”。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这些将包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失责及契约失责

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约下的义务。

我们可以在六十（60）天内解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款将到期应付或预定赎回的任何系列债务证券的持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金来实现解除义务，其金额经证明足以在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话），无论是在到期时、在赎回时还是在其他情况下，债务证券和任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为撤销。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，我们可能会忽略遵守这些契诺，而不会根据信托声明产生违约事件，我们将其称为契约失效。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现败诉和盟约败诉：

在我们撤销的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期有效的美国联邦所得税法不会发生这样的结果。

虽然我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们不得逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或同等排名的次级证券（视情况而定）的债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，然后作为一个类别进行投票，在契约中添加任何条款，或以任何方式更改该条款的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受此影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，任何及所有受影响的同等排名系列的当时未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可藉向有关受托人发出通知，代表任何及所有该等同等排名系列的债务证券持有人，放弃任何违约及其在契约下的后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托之外的契约下信托的受托人。

除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个系列的债务证券中除名。A系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如有）的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由受托人在受托人指定的办公室为该系列债务证券进行。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人就任何这类债权作为担保或其他方式获得的债权获得偿付或对收到的财产进行变现的权利设置了限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

任何及所有当时未偿还的同等级别的受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以便就适用系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但该指示须：

契约规定，如果发生违约事件，而不是被治愈并为任何受托人所知，受托人必须在行使受托人权力时使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，如果发生违约事件，而不是被治愈并为任何受托人所知，受托人必须在行使受托人权力时使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

淘平可发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。淘平可独立或与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可附加于这些证券或与这些证券分开交易。如适用，每一系列认股权证将根据一份认股权证协议发行，所有这些均载于招股章程补充文件。适用的招股章程补充文件或条款清单将描述由此提呈的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何适用认股权证协议及认股权证证书，包括但不限于以下各项：

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。认股权证的潜在购买者应了解，重大的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

淘平可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，淘平可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据公司与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为公司与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，淘平可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向其证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

淘平可以任意组合发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。

该公司最近的20-F表格年度报告提供了对可能与淘平证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税务考虑的信息。在购买任何公司证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

淘平可不时以以下任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所提供的证券：

随附的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有该系列证券（如果有任何购买）。只有在该招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中所提供的证券有关的承销商。任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

就出售公司的证券而言，承销商或代理人可能会从我们那里获得补偿（以折扣、优惠或佣金的形式），或者从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销公司证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》中定义的“承销商”，任何允许的折扣或支付的佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人将被识别，并将在招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的补偿。对任何承销商、交易商或代理商的最高赔偿将不会超过任何适用的金融业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发的，没有设立交易市场，但在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。任何根据招股说明书补充文件出售的普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须收到正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

出售普通股给我们的总收益将是购买普通股的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。我们保留接受并与我们的代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。

为便利淘平发售的普通股的发售，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人出售的股份多于向其出售的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买股票或施加惩罚出价来稳定或维持普通股的价格，据此，如果他们出售的股票因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

下表列出了与正在登记的证券的销售和分销有关的各项费用。我们将承担如下所示的所有费用。

*证券金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。由招股章程补充文件或作为表格6-K报告的展品提供，该报告以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Maples和Calder在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交，并由Bevilacqua PLLC在纽约州法律和美国联邦法律管辖的范围内为我们转交。Bevilacqua PLLC可就英属维尔京群岛法律管辖的事项依赖Maples和Calder。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务起诉，因此无需对这些问题进行重新审判，但前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

中华人民共和国

公司的内部法律顾问（为中国的持牌律师）告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或英属维尔京群岛法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。公司的内部法律顾问进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，我们的一些执行官和董事在很大一部分时间内居住在中国境内，有些是中国国民。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，我们的股东或投资者可能难以在中国境内对我们或此类个人实施程序送达，并且不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求。然而，外国股东仅凭持有普通股很难与中国建立足够的联系。

淘屏有限公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现并以引用方式并入本文的淘平公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF LittleJohn LLP进行审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文其他地方。此类财务报表依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

PKF Littlejohn LLP的营业地址是15 Westferry Circus，London，E14 4HD，England。

就我们根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定或其他规定可能允许我们对根据《证券法》产生的责任进行的赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或我们的控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

除本招股章程另有披露外，并无自2024年12月31日以来发生的、且未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中描述的可报告重大变更。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随同提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。我们网站（www.taop.com）上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本文件。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息未被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

我们向SEC提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-Q和表格8-K的所有后续文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件），在本协议日期之后以及在本次发行完成或终止之前，应以引用方式并入.。我们可能会通过引用将我们向SEC提供的任何关于表格6-K的报告纳入我们特别确定的以引用方式并入本招股说明书的表格中。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的证物除外，除非文件说明其证物之一已并入该文件本身）。如有要求，请咨询：深圳福田区竹子林光大银行大厦21楼淘屏有限公司 518040粤华网，联系电话+ 86-755-88319888。

淘屏有限公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

前景

_______, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“法案”）的规定，公司的组织章程大纲和章程细则规定，公司可以就所有费用（包括律师费）以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额对以下任何人进行赔偿：

根据该法案，赔偿仅适用于诚实和善意行事并符合其认为公司最佳利益的人，并且在刑事诉讼的情况下，前提是该人没有合理的理由相信其行为是非法的。公司不得对没有这样做的人进行赔偿，给予该人的任何赔偿均无效且无效。

以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，如最终须根据公司组织章程大纲及章程细则确定该董事无权获得公司赔偿，则公司可在收到该董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置前，由公司先行支付。

前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置之前支付，前提是最终须确定该前任董事无权根据公司组织章程大纲及章程细则以及公司认为适当的其他条款及条件（如有）获得公司赔偿。

由组织章程大纲及章程细则提供或根据该章程大纲及章程细则授予的补偿及垫付开支，并不排斥寻求补偿或垫付开支的人士根据任何协议、成员决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人士的官方身份行事及在担任公司董事期间以其他身份行事。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

项目9。展品。

以下证物随此归档或以引用方式并入：

项目10。承诺。

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本27日在中华人民共和国广东省深圳市^第2025年6月1日。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定江淮林和丽琼（Iris）Yan，以及他们每个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本登记声明所涵盖并根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发售有关的任何登记声明，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认每一个上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

*****

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署如下。

授权美国代表签署

根据《证券法》的规定，以下签署人即淘屏有限公司在美国的正式授权代表已于2025年6月27日在美国纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。