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业务说明

vTv Therapeutics Inc.（“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”）于2015年4月在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段制药公司，专注于治疗代谢性疾病，通过终末器官保护最大限度地减少其长期并发症。

合并原则

vTv Therapeutics Inc.是一家控股公司，其主要资产为公司主要营运附属公司vTv Therapeutics LLC（“VTVLLC”）的控股股权。

公司已确定，出于会计目的，VTVLLC是一个可变利益实体（“VIE”），而vTv Therapeutics Inc.是VTVLLC的主要受益人，因为（通过其在VTVLLC的管理成员权益以及vTv Therapeutics Inc.的高级管理层也是VTVLLC的高级管理层这一事实）它拥有权力和利益来指导VTVLLC的所有活动，其中包括那些对VTVLLC的经济绩效产生最显着影响的活动。因此，TERM0 Therapeutics vTv Therapeutics Inc.根据会计准则编纂主题810合并了VTVLLC的业绩，简明合并财务报表中的“合并”。VTVLLC的资产和负债几乎代表了公司的所有合并资产和负债，但认股权证和$ 27.5 百万现金及现金等价物。

多个持有人在VTVLLC中拥有无投票权权益，代表一 18.1 %的经济权益，有效限制了vTv Therapeutics股份有限公司的权益不 81.9 vTV LLC的经济成果的百分比，如果未来可能会增加，vTv Therapeutics公司是否应该购买额外的vTV LLC的无投票权普通单位（“vTV单位”），或者vTV单位的持有人是否应该决定交换这些单位（连同公司B类普通股的股份，面值$ 0.01 （“B类普通股”））根据交换协议（定义见附注8）获得A类普通股（或现金）的股份。vTv Therapeutics Inc.已向VTVLLC提供财务和其他支持，其形式为使用公司以前年度的各种债务和股权交易的净收益以及与各方签订的股权购买协议购买VTV单元。vTV Therapeutics Inc.将不会被要求为vTV LLC提供财务或其他支持。然而，vTv Therapeutics Inc.将通过其在vTVLLC的管理成员权益控制其业务和其他活动，其管理层为vTVLLC的管理层。尽管如此，由于vTv Therapeutics Inc.将除了其在vTV LLC的权益外没有任何重大资产，因此vTV LLC的任何财务困难都可能导致vTv Therapeutics Inc.确认亏损。

持续经营与流动性

截至目前，公司未产生任何产品收入，也未实现盈利经营。我们的候选药物的持续开发将需要额外的资金。从成立到2025年3月31日，该公司主要通过普通股和优先股的私募、研究合作协议、许可协议的预付款和里程碑付款、债务和股权融资以及2015年8月完成首次公开募股为其运营提供资金。截至2025年3月31日，公司累计亏损$ 304.8 万，并在其存在的每一年中产生了净亏损。截至2025年3月31日，公司流动资金来源包括现金和现金等价物$ 31.1 百万。我们正在评估几种融资策略，以增加我们的现金跑道，包括直接股权投资以及其他公司计划的潜在许可和货币化。

于2024年2月27日，我们与若干机构认可投资者（“私募投资者”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们同意在私募（“私募”）中向私募投资者发行及出售（i）合共 464,377 A类普通股的股份（“私募股份”），购买价格为$ 11.81 每股股份，及（ii）预先注资认股权证（“私募预先注资认股权证”）购买最多合共 3,853,997 我们A类普通股的股份（“私募认股权证股份”），购买价格为$ 11.80 每份私募预融资认股权证（代表$ 11.81 每股私募股份购买价格减去行权价$ 0.01 每股私募认股权证股份）。我们从私募中获得的总收益约为$ 51.0

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万，未扣除我们应付的发行费用。私募预资权证在其原始发行后可随时行权，不会到期。

于2024年3月5日，公司与私募投资者订立信函协议，据此，私募投资者同意交换合计 116,493 私募配售股份合共 116,590 私募预资权证。

2024年2月28日，我们订立了《TD 高宏集团销售协议》，根据该协议，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的TD 高宏集团要约和出售我们的A类普通股股份，总发行价格最高可达$ 50.0 百万（“TD 高宏集团 ATM发行”）。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在$ 75.0 百万。根据道明高宏集团销售协议的条款，我们将向道明高宏集团支付佣金为 3.0 出售股份所得总收益的%，并偿还某些法律费用或其他支出。2024年9月17日，公司出售 179,400 道明高宏集团 ATM发行下的A类普通股股票，净收益为$ 2.5 百万。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，这种失败将对我们的财务状况产生重大负面影响。因此，这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

公司财务报表的编制假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产和清偿负债。浓缩的合并财务报表不包括调整，以反映未来可能对记录资产的可收回性和分类产生的影响，或在公司无法持续经营时可能需要的负债金额。

未经审核中期财务资料

随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。随附的截至2025年3月31日的简明合并资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明合并经营报表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的可赎回非控制性权益和股东权益（赤字）变动简明合并报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明合并现金流量表未经审计。这些未经审计的财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司10-K表格年度报告中所载的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和随附的附注一并阅读。未经审计的中期财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些报表反映了所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允地说明公司截至2025年3月31日的财务状况、截至3月31日止三个月的经营业绩，2025年和2024年以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量。此处包含的2024年12月31日简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露或附注。

这些财务报表附注中披露的与截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。中期业绩不一定代表一整年的业绩。

本公司在其简明综合财务报表中并无其他全面收益的任何组成部分，因此，本公司并无在其简明综合财务报表中单独列报全面收益表。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

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公司会持续评估其估计，包括与授予日股权奖励的公允价值、购买其A类普通股股票的认股权证的公允价值、财产和设备的使用寿命等相关的估计。公司的估计基于历史经验和其认为合理的其他各种假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱，原因包括地缘政治不稳定、通胀压力、高利率、衰退环境、国内和全球货币和财政政策、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁、银行业和其他金融机构不稳定等因素。我们的业务也可能受到美国食品和药物管理局（“FDA”）和其他政府机构的变化或中断的影响。公司已考虑到迄今为止对其会计估计的任何已知影响，并且不知道有任何额外的特定事件或情况需要对其估计或判断进行任何额外更新或修订其资产或负债的账面价值截至本季度报告表格10-Q的提交日期。

重要会计政策

截至2025年3月31日止三个月，公司的重大会计政策与附注2所披露者相比并无重大变化。公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的重要会计政策摘要。

最近采用的会计公告

分部报告：2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，Segment Reporting（Topic280）：“可报告分部披露的改进”（ASU 2023-07）.ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。对于公共实体，ASU2023-07中的规定对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。公司采用ASU2023-07，自2024年12月31日起生效，追溯基准。2023-07的采用并未改变公司识别其可报告分部的方式，因此，对公司分部相关披露没有重大影响。有关公司可报告分部的进一步资料，请参阅附注10。

最近发布的会计公告尚未被采纳

所得税：2023年12月，FASB发布ASU 2023-09：“所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU中的修正案主要通过改变税率调节和所得税已付信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU2023-09将在2025年1月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2023-09对公司合并财务报表和披露的表述效果，我们预计我们的所得税披露将发生相当大的变化。

损益表费用分拆：2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表—报告综合收益—费用分类披露：损益表费用分类”.该指南要求披露重要的费用类别，包括但不限于库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用.这一修订对我们2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。我们目前正在评估这一指引对我们披露的影响。

Newsoara许可协议

公司是与Newsoara Biopharma Co.，Ltd.（“Newsoara”）签订的许可协议（“Newsoara许可协议”）的一方，据此，Newsoara获得了开发和商业化公司的磷酸二酯酶4型抑制剂（“PDE4”）计划的独家和可再许可许可，包括该化合物HPP737，在中国大陆、香港、澳门、台湾等环太平洋国家（统称“纽索拉许可证属地”）。此外，根据Newsoara许可协议，公司获得了一项非排他性、可分许可、免版税的许可，以开发和商业化与公司PDE4计划相关的某些Newsoara专利权和专有技术，用于Newsoara许可区域以外的人类治疗用途。

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Newsoara许可协议于2020年进行了修订，以改变未来的某些里程碑付款和专利权（“第一次Newsoara修订”）。2024年6月26日，公司签订了《Newsoara许可协议》的第二次修订（“第二次Newsoara修订”），根据Newsoara支付的预付全球版权费（“预付费用”）$ 20.0 百万。Newsoara有多达 一年 自第二次Newsoara修正案之日起支付前期费用；如果未能这样做，那么第二次Newsoara修正案将无效。经修订，公司有资格获得额外的潜在开发、监管和基于销售的里程碑付款，总额可达$ 76.5 百万.此外，Newsoara有义务根据许可产品的年度净销售额等级，以中上个位数的费率向公司支付特许权使用费。此类特许权使用费将按许可产品逐个许可产品和逐个国家的基础支付，直至涵盖一国许可产品的许可专利到期、一国许可产品的数据独占权到期或一国许可产品首次商业销售后的特定年数之最晚。在第二次Newsoara修正案中没有新的履约义务需要考虑。第二修正案对提高交易价格有潜在影响$ 20.0 百万。如果公司收到前期费用，$ 20.0 万的收入将在某个时点确认。

公司已将交易价格完全分配给代表单一履约义务的许可和技术转让服务，因为它们无法单独区分。公司在转让服务期内对该履约义务采用直线法确认收入。2024年第一季度，这一履约义务的交易价格增加了$ 1.0 百万因满足Newsoara许可协议项下的开发里程碑。由于相关履约义务已全部履行完毕，该金额已于截至2024年3月31日止三个月内全部确认为收入。截至2025年3月31日止三个月期间，未确认与该履约义务相关的收入，交易价格也未发生变化。

公司已向管理层、其他关键员工、顾问和非雇员董事发放不合格股票期权奖励，这些期权按比例归属于a 四年 服务期。此外，我们于2024年2月27日就私募发行了期权，该期权按比例归属于A 三年 期间。期权奖励在一个期限后到期 十年 自授予之日起。截至2025年3月31日，该公司未确认的基于股票的补偿费用总额约为$ 6.6 万，预计按加权平均期间确认 2.9 年。截至2025年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$ 14.97 .有 无 截至2024年3月31日止三个月内授予的期权。截至2025年3月31日，未偿付的价内奖励的总内在价值为微量。

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月的股票期权奖励相关活动：

			股票数量						加权 平均行使价
截至2024年12月31日			705,593						$	35.85
已获批			320,816						19.66
没收			( 44,565 )						13.23
截至2025年3月31日			981,844						$	31.58
2025年3月31日可行使的期权			330,252						$	59.16
加权平均剩余合同期限			7.0 年
期权已归属及预期将于2025年3月31日归属			790,190						$	34.91
加权平均剩余合同期限			8.3 年

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与授予股票期权相关的补偿费用计入研发和一般及管理费用如下（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
研究与开发			$	227					$	66
一般和行政			586						154
股份报酬支出总额			$	813					$	220

法律事项

公司不时涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。如果确定某一特定或有负债很可能发生，且能够合理估计，则公司计提并披露该金额。公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

诺和诺德

2007年2月，公司与Novo Nordisk A/S（“诺和诺德”）订立一份有关葡萄糖激酶激活剂项目的协议（“Novo许可协议”），据此，公司根据某些知识产权获得全球独家、可再许可的许可，以发现、开发、制造、制造、制造、使用和商业化用于预防、治疗、控制、缓解或缓解人类或动物疾病或病症的产品。作为此次许可授予的一部分，公司获得了诺和诺德 GKA项目的某些全球权利，包括临床前和临床化合物的权利，例如cadisegliatin.该协议于2019年5月进行了修订，以创建适用于某些特定和非特定治疗用途领域的里程碑付款。根据经修订的Novo许可协议条款，公司有潜在的发展和监管里程碑付款义务，总额高达$ 7.0 百万用于批准一款用于治疗1型糖尿病的产品，$ 50.5 百万用于批准一种用于治疗2型糖尿病的产品，或$ 115.0 百万用于批准任何其他适应症的产品。公司还可能有义务额外支付$ 75.0 百万潜在的基于销售的里程碑，以及特许权使用费，以中个位数的特许权使用费费率，基于商业化许可产品的分级销售。截至2025年3月31日，公司没有任何商业化许可产品。

2019年8月，公司根据经营租赁租赁总部办公场所。在出租人作出若干租户改善后，此租赁已于2019年11月开始。租约包括一项续签A 五年 期限以及终止后的选择权 三年 ，两者均未被确认为其相关使用权资产或租赁负债的一部分，因为它们的选择被认为不是合理确定的。2022年11月，公司订立租约的第二次修订，（i）减少面积及（ii）延长租期，这构成了ASC 842项下的修改事件，且该资产的租赁分类仍为经营租赁。此外，第e租赁的第二次修订不包括任何重大剩余价值担保或限制性契诺。

于2025年3月31日及2024年12月31日各年度，公司持有的经营租赁的加权平均增量借款利率分别为 9.5 %.于2025年3月31日及2024年12月31日，公司持有的经营租赁的加权平均剩余租期为 0.7 年和 0.9 年，分别。

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截至2025年3月31日，公司经营租赁的租赁负债到期情况如下（单位：千）：

2025年（剩余九个月）			$	129
2026			—
2027			—
2028			—
2029			—
此后			—
租赁付款总额			129
减：推算利息			( 4 )
租赁负债现值			$	125

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营租赁成本和相关经营现金流为 非物质 和$ 0.1 分别为百万。

本公司须遵守交易所协议，有关代表 18.1 截至2025年3月31日，VTV LLC未偿还的非控制性权益的百分比（见附注9）。交换协议要求为（i）A类普通股的股份交出同等数量的VTV单位和B类普通股。 One -以一股为基础或（ii）现金（基于根据交换协议确定的A类普通股的公平市场价值），由公司选择（作为VTVLLC的管理成员），但须根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。交换价值的确定基于a 20 交易所协议中定义的A类普通股的日成交量加权平均价格，但须根据股票拆分、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。

2024年2月27日，就私募融资而言，投资者权利协议改变了M & F TTP Holdings Two LLC（“M & F”）的治理权利，使得M & F指定的董事不再占公司董事会的多数（见附注9）。可赎回的非控制性权益赎回功能，将VTV单位换成现金而不是A类普通股的股份，这是一项或有事件，目前通过公司的独立董事会在公司的控制范围内。结果，$ 5.3 代表2024年2月27日可赎回非控制性权益的公允价值的百万美元从简明合并资产负债表夹层部分的临时权益重新分类为非控制性权益，作为永久权益的组成部分。

在2024年2月27日之前，公司按（1）其初始公允价值加上与非控股权益相关的累计收益/损失或（2）截至资产负债表日的赎回价值中的较高者记录了可赎回的非控股权益。

在公司保留对VTVLLC控股权的情况下，公司对VTVLLC所有权权益的变动作为股权交易入账，公司需就该等变动调整非控制性权益和权益。 以下是归属于vTv Therapeutics Inc.的归属于非控股权益的净利润摘要：

			截至3月31日止三个月，
			2025						2024
归属于vTv Therapeutics普通股股东的净亏损			$	( 5,092 )					$	( 4,865 )
因发行普通股而出售VTV单元的vTv Therapeutics Inc.股东权益增加			—						9,564
归属于vTv Therapeutics Inc.普通股股东的净亏损（收入）变动及转入非控股权益			$	( 5,092 )					$	4,699

法团注册证明书的修订

2023年11月20日，公司提交了经修订的经修订和重述的公司注册证书的修订，以1比40的比例实施反向股票分割（“反向股票分割”）。根据反向股票分割，每40股公司A类普通股合并为一股已发行在外流通的A类

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普通股和公司B类普通股的每40股合并为一股已发行和流通的B类普通股。反向股票分割并未减少A类和B类普通股的授权股份数量，该数量仍为 200,000,000 和 100,000,000 分别且未改变普通股的面值，仍为$ 0.01 每股。反向股票分割对公司优先股的授权股数没有任何影响，面值$ 0.01 每股，维持在 50,000,000 股份。目前没有发行在外的优先股。

普通股和预融资认股权证

2024年2月，公司与若干私募投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以私募方式向私募投资者发行及出售（i）合共 464,377 我们A类普通股的股票，购买价格为$ 11.81 每股及（二）发行预筹认股权证，以购买合共 3,853,997 公司A类普通股的股份，价格为$ 11.80 根据预先出资的认股权证。预筹认股权证即时可行权，行权价为$ 0.01 并可于发行日期后的任何时间行使。预先注资认股权证的持有人，如持有人连同其联属公司将实益拥有超过 4.99 %或 9.99 %，视持有人而定，行权生效后立即发行的公司已发行普通股的股份数量。预融资认股权证持有人可增加或减少该百分比，但不得超过 19.99 %通过向公司提供至少61天的提前通知。截至2025年3月31日，有预筹认股权证购买合计of 3,970,587 仍可供行使的公司普通股股份。

预先出资的认股权证在公司简明综合资产负债表中被归类为永久股权的组成部分，因为它们是可立即行使的独立金融工具，不体现公司回购其自身股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。所有预先出资认股权证的相关股份均已计入用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的普通股加权平均数，因为这些股份可能会以很少或没有对价的方式发行，是完全归属的，并且可在预先出资认股权证的原始发行日期之后行使。

于2024年3月5日，公司与私募投资者订立信函协议，据此，私募投资者同意交换合计 116,493 私募配售股份合共 116,590 私募预资权证。

G42投资交易

于2022年5月31日，公司与G42 Investments订立G42采购协议（见附注3），据此，公司同意向G42 Investments出售 259,657 公司A类普通股的股份，每股价格约为$ 96.40 ，合计购买价格为$ 25.0 百万，包括（i）$ 12.5 交易结束时的百万现金和（二）美元 12.5 百万元，以G42 Investments的期票形式支付，将于 一年 G42采购协议（“G42本票”）签署周年。2023年2月28日，公司与G42 Investments修订了G42采购协议，并修改了G42本票，以加速票据项下到期的付款。根据该修正案，2023年2月28日，公司收到$ 12.0 百万，反映了G42本票项下的原始到期金额减a 3.75 %的折扣，在完全满足票据，导致损失$ 0.3 万，并在公司简明综合经营报表中确认为其他收入的组成部分，净额。

CINPax和CINRX交易

于2022年7月22日（「交易日期」），公司与CinPax，LLC（「 CinPax 」）及CinRX-Pharma，LLC（「 CinRX 」）订立CinRX购买协议，据此，公司同意向CinPax 103,864 公司A类普通股的股份，每股价格约为$ 96.40 ，合计购买价格为$ 10.0 百万，已支付（i）$ 6.0 交易结束时的百万现金和（二）美元 4.0 百万元以与CINPAX的无息本票形式，已于2022年11月22日支付予公司。

CINRX购买协议还提供CINRX认股权证，以购买最多 30,000 股普通股，初始行使价格约为$ 28.80 每股（“CINRX认股权证”）。CINRX认股权证最初按公允价值$ 0.4 百万在发行时使用Black-Scholes期权模型，并将在简明合并资产负债表中记入认股权证负债关联方，随后将在经常性基础上通过收益以公允价值重新计量。（见附注13）

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CINRX认股权证只有在（i）公司获得美国食品和药物管理局批准（“FDA批准”）营销和分销含有公司专有候选药物的医药产品时才能由CINRX行使，cadisegliatin（“产品”），或（ii）公司被第三方收购、将其与产品相关的全部或几乎全部资产出售给第三方或授予第三方在美国开发、商业化和制造该产品的独家许可。如果这两件事都不发生在 五年 自CINRX认股权证发行之日起，CINRX认股权证将届满，不得由CINRX行使。CINRX认股权证的行使价及于行使CINRX认股权证时可发行的股份数目须根据CINRX认股权证的条款作出调整。

此外，连同CINRX购买协议，公司与CINRX订立总服务协议（“CINRX MSA”），据此，CINRX向公司提供咨询、临床前和临床试验服务，详见公司与CINRX不时磋商的项目建议书。（见注9）

该公司没有在CINRX购买协议中识别任何其他承诺（除了发行普通股和CINRX认股权证），并且由于没有赋予CINRX的任何价值，即有权任命一名董事会成员和观察员，该公司确定，剩余的未分配金额符合出资股权的定义，代表超过面值的金额。公司、CINPax和CINRX随后于2024年2月27日就私募配售修订了CINRX购买协议。CinRX购买协议为CinPax提供了在交易结束后两年内指定一名董事会观察员的权利，该协议随后已获得公司董事会的批准。

ATM产品

于2024年2月28日，我们与高宏集团 and Company，LLC（“TD 高宏集团”）订立销售协议（“TD 高宏集团销售协议”），据此，我们可能不时通过或向TD 高宏集团（作为销售代理或委托人）要约和出售我们的A类普通股股份，总发行价格最高为$ 50.0 百万（“TD 高宏集团 ATM发行”）。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在$ 75.0 百万。根据道明高宏集团销售协议的条款，我们将向道明高宏集团支付佣金为 3.0 出售股份总收益的%，并偿还某些法律费用或其他支出。

MacAndrews & Forbes Incorporated

MacAndrews直接或间接控制 577,108 B类普通股的股份。此外，截至2025年3月31日，MacAndrews直接或间接持有 912,982 公司A类普通股的股份。因此，MacAndrews的持股约占 46.7 公司已发行普通股合并投票权的%。

公司已与MacAndrews或其关联公司订立多项协议，详情如下：

信函协议

公司此前已与MacAndrews订立函件协议。根据信函协议的条款，在自每份信函协议日期开始的一年承诺期内，公司有权以每股指定价格向MacAndrews出售其A类普通股股份，MacAndrews有权（最多可行使三次）要求公司以相同价格向其出售A类普通股股份。各函件协议的承诺期现已届满。此外，公司还发行MacAndrews认股权证（“Letter Agreement认股权证”），以购买公司A类普通股的额外股份，并将其作为进入这些信函协议的承诺费。

信协议认股权证已作为认股权证负债入账，在公司简明综合资产负债表内的关联方按其公允价值入账。发行信函协议认股权证被视为权益成本记录为额外实收资本的减少。

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交换协议

根据交换协议的条款，但须遵守vTv Therapeutics LLC经修订和重述的LLC协议，vTV单位（连同相应数量的B类普通股）可按一比一的方式交换（i）公司A类普通股的股份或（ii）现金（基于根据交换协议确定的公司A类普通股的公允市场价值），由公司选择（作为vTv Therapeutics LLC的管理成员），但须遵守股票分割的惯常转换率调整，股票股息和重新分类。任何要求交换现金而不是A类普通股股票的决定最终将由整个董事会决定。截至2025年3月31日，MacAndrews没有根据交换协议的规定交换任何股份。

应收税款协议

公司与MacAndrews签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定公司向M & F TTP Holdings Two LLC（“M & F”）支付款项，作为vTv Therapeutics Holdings，LLC（“vTv Therapeutics控股”）的权益继承人，以及M & F TTP Holdings LLC（或其某些受让方或其他受让人）的 85 由于（a）将B类普通股连同相应数量的VTV单位交换为公司A类普通股的股份（或现金），公司实际实现（或在某些情况下，公司被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中的任何现金节余金额的百分比，（b）与公司因应收税款协议而被视为已支付的推算利息有关的税务优惠，及（c）可归属于应收税款协议项下付款的若干税务优惠。由于MacAndrews并无根据交换协议（上文已讨论）交换股份，截至2025年3月31日，公司并无根据应收税款协议确认任何负债，亦无根据应收税款协议支付任何款项。

投资者权利协议

公司是与M & F签订的投资者权利协议的一方，作为vTv Therapeutics控股公司的利益继承者（“投资者权利协议”）。投资者权利协议为M & F提供了与其A类普通股股份相关的某些需求、货架和搭载登记权，还为M & F提供了某些治理权，具体取决于其持有的A类普通股的规模。根据投资者权利协议，M & F最初有权提名董事会过半数成员，并指定董事会各委员会的成员。投资者权利协议于2024年2月27日进行了修订，以改变M & F的治理权利，现在M & F有权指定我们董事会的两名成员，并且作为私募配售的一部分，私募投资者有权指定我们董事会的三名成员，这使得第三方更难获得我们董事会的控制权。与私募投资者的协议还规定，我们的五名董事必须批准某些行动，包括第三方的任何收购，这使得我们的董事会更难批准这样的交易。

我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的总裁兼首席执行官Paul Sekhri。首席财务官对资源分配做出决策，评估业务绩效，并使用净亏损监控预算与实际结果。净损失也是在监测预算与实际结果时考虑的一个衡量标准。分部资产的计量在简明合并资产负债表中以总资产列报。

公司在综合基础上管理其业务活动，并在单一可报告分部中运营。其运营主要集中在其主要候选产品的研发上，cadisegliatin，目前尚未产生任何收入。公司所有的主要业务、资产和决策职能都设在美国，因此，我们所有的财务信息都来自国内，除了收入$ 1.0 截至2024年3月31日止三个月的百万元，来自位于中国的一个外国合作伙伴。

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重要的分部费用包含在下表中，表示截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月按项目划分的直接和间接研发费用如下（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
直接研发费用：
Cadisegliatin			918						1,563
其他项目*			113						223
间接研发费用↓			1,799						863
研发费用总额			$	2,830					$	2,649

*			包括HPP737和azeliragon
†			包括以股份为基础的薪酬

分部收入与公司简明综合经营报表中的列报一致。其他分部项目包括（i）经营费用，其中包括以股份为基础的薪酬，（ii）利息和其他费用以及（iii）所得税费用，所有这些都反映在公司的经营报表中。

该公司须缴纳美国联邦所得税以及州税。公司截至2024年3月31日止三个月的所得税拨备为$ 0.1 百万代表与根据与外国实体的许可协议记录的收入相关的应计外国预扣税款。公司做到了 不是 记录截至2025年3月31日止三个月的所得税拨备。

管理层评估了围绕其递延所得税资产变现的正面和负面证据，包括公司的亏损历史，并根据适用的会计准则确定，递延所得税资产很可能不会变现。公司实际税率与2025年3月31日美国法定税率21%之间的差异，是由于公司预期净经营亏损的估值备抵。

如附注9所述，公司是与关联方签订的应收税款协议的一方，该协议规定公司向M & F（或其某些受让人或其他受让人）支付 85 公司因某些交易实际实现（或在某些情况下，公司被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的现金储蓄金额（如有）的百分比。由于没有发生会触发本协议项下负债的交易，截至2025年3月31日，公司未确认与本协议相关的任何负债。

每股基本亏损的计算方法是，将归属于vTv Therapeutics公司的净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算考虑到所有可能摊薄的股份。列报的所有期间的稀释每股亏损与基本每股亏损相同，因为包含潜在可发行股票将具有反稀释作用。

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A类普通股每股基本和摊薄净亏损计算中使用的分子和分母的对账如下（金额以千为单位，股份数量和每股金额除外）：

			截至3月31日止三个月，
			2025						2024
分子：
净亏损			$	( 6,217 )					$	( 6,019 )
减：归属于非控股权益的净亏损			( 1,125 )						( 1,154 )
归属于vTv Therapeutics公司普通股股东的净亏损，基本及摊薄			( 5,092 )						( 4,865 )
分母：
加权平均vTv Therapeutics Inc. A类普通股，基本和稀释(1)			6,582,844						4,141,492
vTv Therapeutics Inc. A类普通股每股净亏损，基本和稀释			$	( 0.77 )					$	( 1.17 )

			(1)			购买公司普通股股份的预融资认股权证的基础股份已包括在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的加权平均已发行股份数量的计算中，基本和稀释。

未计入摊薄每股净亏损计算的潜在摊薄证券如下：

			2025年3月31日						2024年3月31日
B类普通股(1)			577,349						577,349
根据该计划授予的普通股期权			981,844						248,622
普通股认股权证			70,639						75,595
合计			1,629,832						901,566

___________________________

			(1)			B类普通股的股票不分享公司的收益，也不是参与证券。因此，没有提供按两类法单独列报B类普通股每股亏损的情况。每股B类普通股（连同相应的VTV单位）可交换一股A类普通股。

公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、其他流动资产，其中包括应收账款净额和短期存款、应付账款和其他应计负债，由于其短期性，其账面价值接近公允价值。

以经常性公允价值计量的资产和负债

公司定期评估以公允价值计量的金融资产和负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。这一认定需要作出重大判断。 下表汇总了截至2025年3月31日和2024年12月31日就公允价值计量达成的结论（单位：千）：

			2025年3月31日余额						活跃中的报价价格 相同资产的市场 （1级）						重要的其他可观察 输入 （2级）						重要的不可观察输入 （三级）
负债：
权证责任，关联方(1)			$	85					$	—					$	—					$	85
认股权证责任(1)			60						—						—						60
合计			$	145					$	—					$	—					$	145

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			2024年12月31日余额						活跃中的报价价格 相同资产的市场 （1级）						重要的其他可观察 输入 （2级）						重要的不可观察输入 （三级）
负债：
权证责任，关联方(1)			$	57					$	—					$	—					$	57
认股权证责任(1)			43						—						—						43
合计			$	100					$	—					$	—					$	100

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(1)			采用Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值。预期波动率基于公司普通股最近一段时间的历史波动率。无风险利率基于估值时有效的美国国债收益率曲线。

			截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月第3级工具的变动
			1月1日余额，						净变化 公允价值计入 收益						采购/ 发行						销售/ 回购						重新分类						3月31日余额，
2025
权证责任，关联方(1)			$	57					$	28					$	—					$	—					$	—					$	85
认股权证责任(1)			$	43					$	17					$	—					$	—					$	—					$	60
合计			$	100					$	45					$	—					$	—					$	—					$	145
2024
权证责任，关联方(1)			$	110					$	371					$	—					$	—					$	—					$	481
合计			$	110					$	371					$	—					$	—					$	—					$	481

(1)			CINRX不再被视为关联方。因此，CINRX认股权证不再包括在内。

截至2025年3月31日止三个月，没有发生进出第3级工具和/或在第1级和第2级工具之间的转移。认股权证负债公允价值变动确认的损益，关联方确认为其他费用的组成部分，关联方在公司简明合并经营报表中。

信协议认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型或基于公司当前资本化的期权定价模型确定。预期波动是基于公司普通股在最近一段时间内的历史波动。无风险利率基于估值时有效的美国国债收益率曲线。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，在对信函协议认股权证进行估值时使用的重要输入值为：

			2025年3月31日									2024年12月31日
			范围			加权平均						范围			加权平均
预期波动			96.90 % - 118.99 %			115.58 %						88.01 % - 116.31 %			105.97 %
无风险利率			3.93 % - 4.31 %			3.96 %						4.17 % - 4.25 %			4.23 %

使用Black-Scholes期权定价模型确定CINRX认股权证的公允价值。预期波动率基于公司普通股最近一段时间的历史波动率。无风险利率

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是基于估值时有效的美国国债收益率曲线。截至2025年3月31日，在对CINRX认股权证进行估值时使用的重要投入有：

预期波动			103.7		%
期权的预期寿命，以年为单位			2.25
无风险利率			3.9		%
预期股息率			—		%

加权平均预期波动率和无风险利率基于权证的相对公允价值。

公司评估了截至2025年5月15日的后续事件，并确定没有发生需要对我们的披露或未经审计的简明综合财务报表进行调整的事件。

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