附件 10.45

就业协议

本雇佣协议（“协议”）由DiamiR Biosciences Corp.（一家特拉华州公司，通讯地址为116 Village Boulevard，Princeton，New Jersey 08540）的DiamiR Biosciences Corp.（“公司”或“DiamiR”）与居住在[ ]的Gary Anthony（“员工”）签订。Employee和DiamiR在下文中有时被单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，Diamir拟订立若干最终协议，据此，Diamir的股份将由知临集团有限公司（“知临集团”）收购，并成为知临集团的全资附属公司（“合并”）；

然而，作为最终协议的条件，DiamiR将与Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）订立管理服务协议；

然而，根据管理服务协议，雇员将以DiamiR雇员的身份向Aptorum Therapeutics提供服务；

然而，DiamiR希望根据本协议的条款雇用Employee并享受其技能和服务的好处，自2025年8月1日（“开始日期”）开始，并受本协议规定的条款的约束；和

然而，雇员愿意同意受雇于本公司并受本协议所提供的条款所规限；

因此，考虑到此处以及作为附件 A及以下定义的随附的《保密、不征集、知识产权转让协议》（“保密和知识产权转让协议”）中规定的相互承诺、条款、契诺和条件，以及各自的履行情况，拟受法律约束的本协议各方现约定如下：

1.位置。雇员在公司任职的条件如下：

（a）Employee应担任DiamiR的高级副总裁兼首席财务官（“CFO”），并应拥有通常归属于该职位的责任、义务和权力，以及公司首席执行官和董事会不时全权酌情授予员工的所有其他责任、义务和权力。雇员受雇于DiamiR应是兼职和非排他性的。雇员可担任顾问、顾问或营利性或非营利性业务实体的董事，最多可担任其职业时间的百分之六十（60%），只要此类服务不妨碍雇员完成其对公司的职责，也不会给雇员造成利益冲突。

（b）雇员应在任何时候采取行动，促进公司的业务和最佳利益。雇员应以一种方式投入足够的业务时间、劳动、技能、全神贯注和最有能力履行其在本协议项下的职责，这将忠实和勤勉地进一步和扩大公司的业务和利益。

（c）雇员将直接向公司首席执行官和董事会报告。

2.就业期限。除非根据“第4条”规定该雇员的雇用应在此之前终止，否则公司应雇用该雇员，任期自生效日期开始，至以下日期中较早者结束：（a）2025年12月31日或（b）DiamiR与Aptorum之间的上述合并在该时间结束，但须经合并后的知临集团董事会和薪酬委员会批准，雇员与知临集团应订立雇佣协议，条款将在结束日期之前协商并最终确定。

3.终止。

（a）应计债务。一旦雇员因任何理由终止在公司的雇用，雇员有权领取（i）在终止日期或之前已累积但尚未支付的任何基本工资；及（ii）根据第6（c）条应付给雇员的任何补偿（统称为“应计债务”）。

（b）非自愿终止。如果员工的雇佣被公司无故终止（如本文所定义），或者如果员工因正当理由（如本文所定义）辞去员工的雇佣（为明确起见，无故终止不包括因员工死亡或残疾而发生的终止），且前提是此类终止构成库务署条例第1.409A-1（h）节所定义的“离职”（“离职”），且员工签署且不撤销以公司规定的形式对所有债权的一般性解除（“解除”），且该解除在员工离职后三十（30）天内（“截止日期”）生效，则除应计债务外，公司应以现金形式向员工支付30天的基本工资员工和未偿还费用，作为该日期的工资延续。（“遣散费”）。作为领取遣散费的条件，雇员必须在雇员的雇佣因任何原因终止后的两个工作日内，从他在雇主或其任何关联公司或其任何董事会担任的任何和所有职位和职位（包括在Aptorum Therapeutics担任的任何高级职员或董事职位）递交书面辞呈，该辞呈在交付时立即生效。所有未归属期权，RSU将因非自愿终止/正当理由终止而自动归属。

（c）因原因、死亡或残疾而终止。如果员工在公司的雇佣因公司原因或由于员工死亡或完全残疾而终止，那么公司根据本协议向员工支付的所有补偿将立即终止（应计债务除外）。就本协议而言，如果雇员连续60天或更长时间不能全时履行本协议规定的职责，或在任何360天期间内不能履行更短的合计90天的职责，则应视为经历完全残疾。

（d）自愿终止。雇员可在15天书面通知后无正当理由终止其雇用，在这种情况下，且前提是此种终止构成库务条例第1.409A-1（h）节（“离职”）中定义的“离职”（离职），且雇员签署且不撤销公司规定的所有债权相互间表格的一般解除（“解除”），且该解除在雇员离职后三十（30）天内生效（“截止日期”），雇员（或其遗产或代表，如适用）应获得应计债务。

（e）任期届满。本协议于2025年12月31日到期终止，不应被视为无“因”终止或“正当理由”辞职，也不应使员工有权根据本协议获得遣散费。

（f）没收权利。如果在员工根据本协议终止雇佣后，员工违反了保密和知识产权转让协议的任何员工不招揽或客户不招揽条款，在任何重大方面，员工根据本协议第4节可能有权获得的所有付款和福利应立即终止并被没收。

4.定义。

（a）原因。就本协议而言，“原因”定义为

（b）理由充分。就本协议而言，“良好理由”定义为员工在未经员工事先书面同意的情况下，在发生以下一项或多项事件后的三十（30）天内，提前三十（15）天向公司发出书面通知后自愿辞职：

5.赔偿。考虑到本协议项下拟提供的服务，公司特此同意向员工支付本协议项下的补偿。

基本工资。雇员将获得总额为72,000美元（7.2万美元）（“基本工资”）的初始年度基本工资，减去适用于工资的扣除和预扣。基本工资将按月支付，按照公司的常规发薪惯例，从开始日期开始。

6.福利。

（a）福利计划–健康保险、人寿保险、退休。员工将有资格根据其条款（包括处方福利）参加DiamiR团体健康保险计划。雇员还将有资格根据其条款参与牙科和视力计划，DiamiR将承担雇员参与的费用，而将保险范围扩大到雇员受抚养人的费用将由雇员承担。公司还将支付员工参加团体人寿保险的费用。该公司将匹配员工的401（k）供款，最高可达4%（4%）支付高管的基本工资。公司保留根据适用法律随时修改、修改或终止任何员工福利计划的权利。

（b）休假；病假。雇员将有权按比例享有每年二十（20）天的带薪休假。在当年计提前，不得休假。员工应与CEO协调其休假计划，以免危及公司重要项目、可交付成果和截止日期。

（c）其他福利。费用。公司将根据公司政策和程序向员工提供标准的业务报销，并附有适当的收据。

7.合法就业、保密和知识产权转让协议。员工接受此要约并开始受雇于公司取决于在员工开始日期之前或当天执行并向公司高级职员交付公司的保密和知识产权转让协议，该协议的副本作为附件中的附件 A供员工审查和执行。这一提议还取决于Employee是否有证据证明他能够在美国合法工作。

8.非招揽。员工同意保密协议中规定的非邀约条款。

9.仲裁。本协议应受新泽西州法律管辖、解释和执行。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，将根据美国仲裁协会《就业仲裁规则》在新泽西州以仲裁方式解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。本第10条的规定具体应在本协议终止后继续有效。

10.杂项。

（a）本雇佣协议连同附表和不披露协议，规定了雇员受雇于公司的条款，并取代任何先前的书面或口头陈述或协议。本雇佣协议不得修改、修正，不得放弃任何条款，除非经公司和员工签署书面协议。

（b）在可能的情况下，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将尽可能减少或被切断，并且不会影响任何其他条款，并且本协议将在此类司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。

（c）本协定将受新泽西州法律管辖，不涉及法律冲突规则。

（d）放弃任何违反本雇佣协议任何条款的行为将不起作用或被解释为放弃任何随后违反本雇佣协议相同或其他条款的行为。

（e）本协议将对当事人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但除本协议明文规定外，本协议不得由公司或雇员转让。

（f）本协议可以几个正本或传真或数字副本对应方签署，所有如此签署和传送的协议将构成一个协议，即使所有各方都不是正本或同一对应方的签字人，也对本协议的所有各方具有约束力。传真或数字传送的签名将被视为有效，如同它们是正本一样，当事人可以依赖传真副本履行任何和所有义务和义务。

11.没有不一致的义务。雇员知悉没有任何义务，无论是法律或其他方面，与本协议的条款或其在公司的承诺就业不一致。雇员声明并保证，他执行本协议及其履行本协议项下的义务不会与雇员作为一方或雇员受或可能受其约束的任何协议发生冲突、导致违反任何条款或终止或构成违约。雇员不会向公司披露，或使用或诱导公司使用他人的任何专有信息或商业秘密。

12.生存。本协议中含有明示存续条款的条款以及本协议中拟在本协议期限届满或终止后适用、运作或生效的条款，或在本协议期限可能已经届满或终止的时间，因任何原因在本协议期限届满或终止时均应存续。

13.协助诉讼。雇员应在终止雇佣期间和之后，经合理通知后，就其或其任何附属公司或关联公司目前或可能成为当事方的任何诉讼向公司提供公司可能合理要求的信息和适当协助；但条件是，终止后的此类协助应在双方同意的时间提供并获得双方同意的补偿。

14.通知。根据本协议要求发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）在交付之日（如亲自送达），（ii）在通过一项完善的商业隔夜服务发送后一（1）天，或（iii）在确认交付后（如通过电子邮件发送至下述电子邮件地址）：

If to the company：

Alidad Mireskandari

首席执行官

村大道116号

新泽西州普林斯顿08540

邮箱：amireskandari@diamirbio.com

If to employee：

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本雇佣协议。

展品A

非披露、非邀约及

知识产权转让协议

这份日期为2025年7月xx日的保密、不征集和知识产权转让协议（“协议”）是由DiamiR Biosciences Corp.（一家特拉华州公司）（“公司”）（其邮寄地址为116 Village Boulevard，Princeton，New Jersey 08540）和居住在[ ]的Gary Anthony（“员工”）之间达成的。

然而，雇员正根据公司与雇员于该日期签立的若干雇佣协议（“雇佣协议”）继续受雇于公司。任何未在此另有定义的术语，应具有《雇佣协议》中规定的含义；

然而，公司希望与雇员订立本不披露、不招揽及知识产权转让协议（本“协议”），以保护公司的竞争地位，并确保公司及与公司有业务往来的其他人的机密和专有信息的持续所有权和保护，并避免公司客户、合作者及其他雇员的招揽；

然而，员工认识到公司需要本协议来保护公司的竞争地位，并确保公司、其关联公司（定义如下）和第三方（例如客户、合作者和合作伙伴）的机密和专有信息的持续所有权和保护；

然而，作为雇佣协议的一个条件，雇员已同意本协议的条款和条件，并已同意订立本协议。

因此，鉴于公司执行雇佣协议和向员工提供机密信息（定义如下），以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性得到确认，本协议各方有意受法律约束，特此约定如下：

1.范围。

本协议中有关员工对公司的义务和义务（包括但不限于与保密、工作产品、不招揽和不竞争相关的义务）的任何提及均包括员工对公司关联实体的义务，其中包括公司的母公司和子公司和业务实体（如果有的话），以及公司拥有或控制或与公司共同拥有或控制的任何公司或其他业务实体（各自为“关联公司”，统称为“关联公司”）。员工还了解，如果他被指派与关联公司或为关联公司执行任何工作或职责，则应适用本协议。本协议中的“终止”一词，是指员工受雇于公司的结束。

2.保护机密信息。

（a）“机密信息”是指向雇员披露或雇员已知的信息（包括全部或部分由雇员构思、起源、发现或开发的信息），有关公司和/或公司的业务、产品、流程和服务，包括但不限于与研究、开发、数据、实验工作、创新、想法、改进、概念、发明、计算机程序、设计、工程数据、公式、系统、知识产权、草图、蓝图、流程图、技术、例程、算法、源代码和对象代码、专有技术、正在开发的产品和服务、定价和定价策略、商业计划、营销和销售策略、服务、采购、会计、工程、成本和成本策略有关的信息，供应来源、有关客户和/或供应商的信息、与合同有关的信息、客户名单、客户要求、技术、业务方法或做法、运营、财务信息、业务预测、与计算机硬件、软件、操作系统或类似的信息、培训和培训计划、潜在商业机会以及公司有义务保密的任何其他信息。各方同意，以下信息不应被视为受本协议约束的机密信息：（i）在公司披露之时之前属于公共领域的信息；（ii）在公司披露后通过发布或其他方式成为公共领域一部分的信息，前提是此类发布不违反本协议或任何其他保密协议；或（iii）雇员被有管辖权的法院或其他法庭强制披露的信息，但前提是，在这种情况下，雇员应立即向公司发出通知，以使公司能够行使其阻止和/或限制此类披露的合法权利。在任何情况下，雇员应仅披露公司法律顾问认为法律要求披露的那部分机密信息，并将尽合理努力确保如此披露的任何此类信息将得到上述法院或法庭的保密处理。

（b）雇员承认，所有机密信息均为公司财产，且在雇员停止雇用后的所有时间内均应保留为公司财产。雇员同意，未经事先取得公司的书面许可，不得直接或间接使用、传播或披露任何机密信息，并不论在雇员受雇期间或终止该等受雇后均须取得该等事先书面许可，但根据雇佣协议履行其作为公司雇员的日常职责过程中所必需的除外。

（c）雇员须遵守公司为保护任何机密资料而不时订立的任何额外政策、规则及程序。

3.所有权和知识产权。

雇员同意，雇员为公司执行的工作所产生的所有机密信息应为公司或其被提名人的唯一和专有财产，包括但不限于构成雇员的发明或发现，或雇员对其作出贡献的发明或发现的任何和所有机密信息，以及任何此类发明或发现是否具有专利权（“发明”）。雇员将并特此向公司转让雇员在每项发明创造时的所有权利和对每项发明的所有权利，包括但不限于（a）世界各地的专利、专利申请和专利权；（b）与世界各地的作者作品相关的权利，包括版权、版权申请、版权登记、面具作品权利、面具作品申请和面具作品登记；（c）与世界各地的商业秘密和机密信息保护有关的权利；（d）与此处所述的权利类似的权利以及与无形财产有关的任何其他所有权权利；（e）分割、延续，现已存在或以后提交、发行或获得的前述（如适用）的续期、重新发行和延期（统称“知识产权”）。公司及其被提名人应有权在任何和所有国家使用和/或为此类发明申请成文法或普通法保护。雇员进一步同意（i）以一切适当方式协助公司取得并不时强制执行与发明有关的知识产权，及（ii）应要求签立并向公司或其代名人交付公司或其代名人可能认为必要或适当的所有文件，包括但不限于转让发明。此类文件可能需要：（a）赋予公司或其代名人对发明的明确和可销售的所有权，（b）申请、起诉和获得专利、版权、口罩作品权利以及与发明有关的其他权利和保护，或（c）执行专利、版权、口罩作品权利以及与发明有关的其他权利和保护。雇员根据本条承担的义务应延续至雇员为公司提供的服务终止后，但公司同意在此类服务终止后，应公司的要求，对雇员实际花费的时间或发生的费用按合理的比率向雇员进行补偿。

4.冲突。

根据雇员对公司的受托责任，雇员同意，在受雇于公司期间，他不得单独或与他人共同直接或间接卷入利益冲突，或在发现时允许这种冲突继续下去。此外，雇员同意，他应立即向公司披露任何可能涉及任何合理的利益冲突可能性的事实。可能产生雇员方面的利益冲突，并且必须由雇员立即向公司报告的情况包括但不限于以下情况：

5.这种语言是不可接受的……如果供应商在我离开后决定不与公司合作，那不是我的责任。

6.不招揽、不聘用员工。雇员受雇于公司期间及停止受雇于公司后十二（12）个月内，雇员不得直接或间接单独或作为任何实体的创始人、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、合营者、贷款人、股东或投资者，招揽或诱使公司的任何雇员或顾问离开其在公司的服务，或以任何方式协助招聘或聘用任何该等人士。

7.不丢脸。雇员同意，无论在雇员停止受雇于公司期间或之后，他不得在任何时候（口头或书面）发表任何诽谤、诽谤、贬低或以其他方式污损公司（或其任何关联公司，或其其他高级职员、经理、董事、合伙人或投资专业人士）的商誉或声誉（无论这种贬低在法律上是否构成诽谤或诽谤）的声明。

8.竞争保护。员工充分理解并意识到，本协议的保密、转让和不招揽以及其他条款和条件对本协议中所述的员工具有约束力和义务。

9.归还材料。雇员管有的所有载有或代表机密资料的文件和其他有形物件及其所有副本，均为并仍为公司财产，应在雇员解雇和/或应公司要求时由雇员迅速归还公司或销毁。

10.可分割性。本协议的每一节和每一节的子部分应作为单独和独立的条款处理，任何一项条款的不可执行性绝不应损害本协议的任何其他条款的可执行性。此外，如果本协议所载的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动、主体或其他方面过于宽泛以致在法律上无法执行，则该等条款或条款应由适当的司法机构通过限制或减少其或它们来解释，以便与届时出现的适用法律可强制执行的最大限制共同宽泛。本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义被解释为一个整体，而不是严格地支持或反对任何一方。

11.生存。为使本协议生效和生效所需的、或在本协议中作出或在本协议中作出的一切义务、义务、权利、补救措施、明示陈述或其他规定，在雇员停止受雇于公司之前已累积，应在雇员停止受雇于公司后继续存在，并应根据其各自的条款继续并保持完全有效和效力，但限于其中明确规定的期限的情况除外。

12.具有约束力的协议；整个协议；转让。本协议对双方各自的继承人、继承人（如为雇员）和受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。本协议连同公司与雇员之间的雇佣协议及其附表，表达了公司与雇员之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前的任何和所有协议、意向书和谅解，以及任何一方就本协议标的事项和本协议适用的条款向另一方作出的任何和所有承诺、声明和陈述，但双方之间现有的任何保密协议除外。未经公司事先书面同意，雇员不得转让或转移本协议项下雇员的任何权利或义务，任何未经该同意而试图转让的权利或义务均无效。

13.管辖法律。本协议应受新泽西州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.通知。任何一方根据本协议被要求或可能希望给予的通知应根据《雇佣协议》第9节的要求以书面形式发出。

15.放弃。除本协议另有规定外，任何迟延或不行使任何一方所产生的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施，或应被解释为放弃或默许任何违反本协议的行为。任何一方对另一方违反本协议所载的任何条件或规定而由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前或其后时间放弃类似或不相似的条件或规定。任何放弃必须是书面的，并由员工和公司签署。

16.性别等。此处使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字，无论是单数还是复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，视上下文所示适当。

17.修正和修改。除经双方签署书面协议外，不得对本协议进行修改或修改。

18.标题。本协议各章节的标题仅用于方便，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。

作为证明，截至上述首次写入之日，本协议各方已签署本保密、不征集和知识产权转让协议。

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