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tm252472-1 _不备案-无-17.6094462s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
《1934年证券交易法》（修订第  )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
[MISSING IMAGE: cv_ofc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: lg_nclh-4c.jpg]
NCLH一览
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.（“NCLH”）是一家全球领先的邮轮公司，经营三个品牌：挪威邮轮线、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮。凭借面向广泛旅行者的多样化组合，NCLH为其尊贵的客人提供卓越的邮轮体验。
[MISSING IMAGE: fc_nclhglance.jpg]
1.
我们可以选择取消大洋洲邮轮额外的、有效的、两艘船的订单，这没有反映出来。挪威邮轮轮船四船订单的相关融资仍在最后敲定中。预计交付日期是初步的，可能会发生变化。
​
我们的品牌
挪威邮轮航线：作为全球邮轮旅行的创新者，挪威邮轮航线以致力于为客人提供自由和灵活的服务而闻名。该线路提供广泛的行程和体验，迎合多样化的旅行者偏好。
大洋洲游轮：大洋洲邮轮公司被公认为世界领先的以美食和目的地为重点的邮轮公司，为客人提供无与伦比的旅行体验。该线路以其精致的餐饮选择、优雅的住宿和探索世界上最迷人目的地的沉浸式行程而闻名。
丽晶七海邮轮：作为一家领先的超豪华邮轮公司，丽晶七海邮轮提供了无与伦比的海上体验。该线路提供全套房住宿、高度个性化的服务，以及业内最具包容性的豪华体验，包括特色餐饮、无限高级饮料，包括美酒和烈酒、无限Starlink Wi-Fi、代客洗衣服务，以及众多包含的便利设施中的无限岸上游览。
规划路线 — 面向未来的战略愿景
2024年5月，我们宣布了我们的规划路线战略，旨在增强客户体验并推动可持续的长期增长。这一战略框架建立在四个关键支柱之上，这些支柱由我们的Sail & Sustain计划支撑：
[MISSING IMAGE: pht_chartingcourse-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: lg_nclh-4c.jpg]
7665企业中心驱动
佛罗里达州迈阿密33126
2025年年度股东大会通知
​
当
​ ​ ​
2025年6月12日星期四上午9：00（东部时间）
​
​
哪里
​ ​ ​ 迈阿密铂尔曼酒店
沃特福德区大道5800号
佛罗里达州迈阿密33126 		​
​
项目
商业
​ ​ ​
提案1
​ ​ ​
选举以下董事提名人担任我们董事会的第三类董事，任期与所附的代理声明中所述的条款一致：
​
​
•
José E. Cil
​
•
Harry C. Curtis
​
•
Harry Sommer
​
​ ​ ​
​
提案2
​ ​ ​ 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 ​
​
提案3
​ ​ ​ 批准对我们2013年业绩激励计划（我们的“计划”）的修订，包括增加根据我们的计划可供授予的股份数量 ​
​
提案4
​ ​ ​ 批准委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及由我们的审计委员会确定普华永道的薪酬 ​
​
额外
项目
​ ​ ​
根据经修订的《1981年百慕大公司法》和我们的细则，收到截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表（连同审计报告）
考虑在2025年股东周年大会或任何延期或休会前可能适当提出的任何其他事项
​
​
出席
年度一般
会议
​ ​ ​ 将要求您提供带照片的身份证件和适当的NCLH持股证明参加会议。您可以在随附的代理声明中的“关于年度股东大会和投票”下找到更多信息。 ​
​
谁能投票
​ ​ ​ 于2025年4月2日收市时每股NCLH普通股的持有人 ​
​ ​
如何提前投票
​ ​
​ ​
你的投票很重要。请投票为
尽快由其中之一
方法如下所示。一定要
有你的代理卡，投票
互联网的指示表格或通知
在手代理材料的可用性：
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-bw.gif]
​ ​
通过电话 — 您可以拨打您的代理卡或投票指示表中提供的号码来投票您的股份
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_laptop-bw.gif]
​ ​
通过互联网 — 您可以在www.proxyvote.com在线投票您的股份
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_envelope-bw.jpg]
​ ​
通过邮件 — 在提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表
​ ​
关于股东周年大会代理材料可得的重要通知
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.的委托书和2024年年度报告可在www.nclhltd.com/investors或www.proxyvote.com查阅
​
诚邀全体股东参加会议。我们请您注意随附的代理声明。无论您是否计划出席会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示，以确保您在年度股东大会上的代表性和出席的法定人数。如你出席会议并希望在会上投票，你可以撤回你的代理或投票指示，并亲自投票你的股份。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。
2025年4月29日
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_danielsfarkas-4c.jpg]
Daniel S. Farkas
执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书
目 录
关于前瞻性陈述和网站引用的警示性声明
​
   
本代理声明中包含的一些陈述、估计或预测是美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的资格。除本委托书所载或以引用方式并入的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于我们对我们的经营业绩、未来财务状况的预期，包括我们的流动性需求和未来资本支出、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的与我们的流动性状况相关的战略，包括与再融资、修订债务条款或延长债务期限、我们遵守债务协议项下契约的能力、对我们的可交换票据的预期、对我们资产的估值和评估、对我们的递延税项资产的预期以及估值备抵，预期的机队增加和取消，包括预期的时间安排，我们对宏观经济状况和近期全球事件影响的预期，以及与我们的可持续发展计划和脱碳努力相关的预期可能是前瞻性陈述。这些陈述中有很多，但不是全部，可以通过查找“预期”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等词语找到。前瞻性陈述不保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于：不利的一般经济因素的影响，例如利率水平波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些情况的看法，这些情况会降低消费者的可支配收入水平或消费者信心；我们的债务和管理我们债务的协议中的限制要求我们保持最低水平的流动性并遵守维护契约，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的资产的很大一部分；我们与贷方和其他人合作或以其他方式寻求选择的能力，以推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、近期债务摊销、新建相关付款
和其他义务，并与信用卡处理商合作，以满足当前或潜在的未来对客户与未来游轮相关的预付现金的抵押品需求；我们需要额外融资或融资以优化我们的资产负债表，这些资产负债表可能无法以优惠条件获得，或根本无法获得，以及我们未偿还的可交换票据和任何可能稀释现有股东的未来融资；无法获得停靠港；未来价格上涨，或重大变化、中断或减少，商业航空公司服务；涉及我们运营所在的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新的和现有的法规；对我们资产的任何评估的准确性；我们成功地控制了运营费用和资本支出；影响旅行安全的不利事件或客户对旅行安全的看法，例如恐怖行为、武装冲突或其威胁、海盗行为和其他国际事件；公共卫生危机，及其对人们旅行（包括游轮）的能力或愿望的影响；涉及游轮的不良事件；我们维护和加强品牌的能力；数据安全漏洞或对我们的信息技术系统和其他网络的其他干扰，或我们实际或感知到的未能遵守有关数据隐私和保护的要求；燃料价格和我们被允许使用的燃料类型的变化和/或其他游轮运营成本；机械故障和维修，我们的造船计划延误，维护和翻新以及整合合格的造船厂设施；与国际运营相关的风险和增加的成本；我们无法招聘或留住合格人员或关键人员流失或员工关系问题；与气候变化相关的影响以及我们实现与气候相关或其他可持续发展目标的能力；我们无法获得足够的保险；与监管机构和全球公共卫生当局协调实施预防措施，以保护客人、船员和我们访问的社区的健康、安全和安保，并遵守相关监管限制；未决或威胁诉讼，调查和执法行动；全球信贷和金融市场的波动和混乱，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生工具、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的信用风险；我们依赖第三方为某些船舶提供酒店管理服务和某些其他服务；外币汇率波动；我们向新
​
目 录
新市场和陆上目的地项目的市场和投资；关键市场或全球的产能过剩；以及我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”下列出的其他因素。上述例子并非详尽无遗，新的风险不时出现。可能会有我们目前认为不重要的额外风险，或者是未知的。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们当前和未来业务战略以及我们预计未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。
请注意，不要过分依赖本代理声明中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日发表。我们
明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。
本代理声明通篇对我们网站和Sail & Sustain报告的引用以及其中包含或与之相关的信息仅为方便起见而提供，其内容未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
​
目 录​​
代理声明
目 录
​ 代理摘要 ​ ​
1
​
​ ​ ​ ​
​ 建议1 —选举董事 ​ ​
8
​
​ ​ ​
8
​
​ ​ ​
9
​
​ ​ ​
11
​
​ ​ ​
12
​
​ ​ ​ ​
​ 企业管治 ​ ​
17
​
​ ​ ​
17
​
​ ​ ​
18
​
​ ​ ​
19
​
​ ​ ​
22
​
​ ​ ​
22
​
​ ​ ​
23
​
​ ​ ​
23
​
​ ​ ​
25
​
​ ​ ​
27
​
​ ​ ​
27
​
​ ​ ​
27
​
​ ​ ​
28
​
​ ​ ​
28
​
​ ​ ​
28
​
​ ​ ​
28
​
​ ​ ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​
29
​
​ ​ ​
29
​
​ ​ ​
30
​
​ ​ ​ ​
​ 提案2 —咨询批准我们指定的执行干事的薪酬 ​ ​
32
​
​ ​ ​
32
​
​ ​ ​ ​
​ 行政赔偿 ​ ​
33
​
​ ​ ​
33
​
​ ​ ​
34
​
​ ​ ​ ​
​ 赔偿委员会报告 ​ ​
48
​
​ ​ ​ ​
​ 行政薪酬表 ​ ​
49
​
​ ​ ​
49
​
​ ​ ​
51
​
​ ​ ​
52
​
​ ​ ​
53
​
​ ​ ​
54
​
​ ​ ​
55
​
​ ​ ​
58
​
​ ​ ​
58
​
​ ​ ​
58
​
​ ​ ​
59
​
​ ​ ​
60
​
​ 建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划 ​ ​
65
​
​ ​ ​
65
​
​ ​ ​
65
​
​ ​ ​
66
​
​ ​ ​
69
​
​ ​ ​
70
​
​ ​ ​
70
​
​ ​ ​
72
​
​ ​ ​
73
​
​ ​ ​
73
​
​ ​ ​ ​
​ 建议4 —批准委任独立注册会计师事务所 ​ ​
74
​
​ ​ ​
74
​
​ ​ ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​
75
​
​ ​ ​ ​
​ 股份所有权信息 ​ ​
76
​
​ ​ ​
76
​
​ ​ ​ ​
​ 某些关系和关联方交易 ​ ​
78
​
​ ​ ​
78
​
​ ​ ​
78
​
​ ​ ​ ​
​ 关于年度股东大会及表决情况 ​ ​
79
​
​ ​ ​
79
​
​ ​ ​
79
​
​ ​ ​
79
​
​ ​ ​
79
​
​ ​ ​
80
​
​ ​ ​
81
​
​ ​ ​
81
​
​ ​ ​
82
​
​ ​ ​
82
​
​ ​ ​
82
​
​ ​ ​
83
​
​ ​ ​
83
​
​ ​ ​
83
​
​ ​ ​
84
​
​ ​ ​
84
​
​ ​ ​
85
​
​ ​ ​
85
​
​ ​ ​ ​
​ 附录A —对《2013年
绩效激励计划 		​ ​
A-1
​
​ ​ ​ ​
​ 附录B —非公认会计原则财务措施和调节 ​ ​
B-1
​
​
有关本代理声明中使用但未另行定义的术语的定义，包括非公认会计准则财务指标，请参阅页面上的“本代理声明中使用的术语”83.
i /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
代理摘要
2025年年度股东大会
​
   
本摘要重点介绍本代理声明其他地方包含的信息。本摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明，了解有关这些主题的更多信息。
​
[MISSING IMAGE: ic_datetime-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_place-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_record-bw.gif]
​
​
日期和时间
​ ​
地方
​ ​
记录日期
​
​
2025年6月12日星期四
上午9：00（东部时间）
​ ​
迈阿密铂尔曼酒店
沃特福德区大道5800号
佛罗里达州迈阿密33126
​ ​
2025年4月2日
​
如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：（888）750-5834
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
股东投票事项
​
   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会建议
​
​
[MISSING IMAGE: ic_1circle-4c.gif]
​ ​
选举三名第三类董事
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
      为
每位董事提名人
​
​
[MISSING IMAGE: ic_2circle-4c.gif]
​ ​
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
      为
​
​
[MISSING IMAGE: ic_3circle-4c.gif]
​ ​
批准对我们2013年业绩激励计划（我们的“计划”）的修订，包括增加根据我们的计划可供授予的股份数量
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
      为
​
​
[MISSING IMAGE: ic_4circle-4c.gif]
​ ​
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及由我们的审计委员会确定普华永道的薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
      为
​
2025年代理声明/1​
目 录
代理摘要
董事会提名人
​
​ ​
第三类（任期至2028年届满）
​ ​
​ ​ ​ ​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​
职业
​ ​
委员会
会员资格
​ ​
其他当前
上市公司
板子
​
​
[MISSING IMAGE: ph_joseecil-4c.gif]
​ ​
José E. Cil
​ ​
55
​ ​
2023
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
餐饮品牌国际公司前任首席执行官
​ ​
•
TESS(1)（主席）
​
•
审计
​
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_harryccurtis-4c.gif]
​ ​
Harry C. Curtis
​ ​
67
​ ​
2021
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
野村Instinet前董事总经理
​ ​
•
审计（主席）
​
•
Compensation
​
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_harrysommer-4c.gif]
​ ​
Harry Sommer
​ ​
57
​ ​
2023
​ ​
—
​ ​
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续任职的董事
​
​ ​
I类（2026年任期届满）
​ ​
​ ​ ​ ​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​
职业
​ ​
委员会
会员资格
​ ​
其他当前
上市公司
板子
​
​
[MISSING IMAGE: ph_davidabrams-4c.gif]
​ ​
David M. Abrams
​ ​
58
​ ​
2014
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
Velocity Capital Management创始人兼联席管理合伙人
​ ​
•
提名与治理
​
•
TESS
​
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_zillahbyng-4c.gif]
​ ​
Zillah Byng-Thorne
​ ​
50
​ ​
2022
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
Dignity plc首席执行官
​ ​
•
审计
​
•
Compensation
​
•
提名与治理
​
​ ​
•
TrustPilot
集团有限公司(2)
​
​
​ ​
II类（2027年任期届满）
​ ​
​ ​ ​ ​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​
职业
​ ​
委员会
会员资格
​ ​
其他当前
上市公司
板子
​
​
[MISSING IMAGE: ph_chidsey-4c.gif]
​ ​
John Chidsey
​ ​
62
​ ​
2025(3)
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
地铁餐厅前行政总裁
​ ​
•
提名与治理（主席）
​
•
审计
​
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_stelladavid-4c.gif]
​ ​
Stella David
（主席）
​ ​
62
​ ​
2017
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
William Grant & Sons Limited前行政总裁
​ ​
•
Compensation
​
•
提名与治理
​
​ ​
•
Entain公司(2)
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_marylandry-4c.gif]
​ ​
Mary E. Landry
​ ​
68
​ ​
2018
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
美国海岸警卫队前海军少将
​ ​
•
薪酬（主席）
​
•
TESS
​
​ ​ ​ ​
​
(1)
技术、环境、安全及保安（「 TESS 」）委员会
​
(2)
伦敦证券交易所（LSE）上市
​
(3)
Chidsey先生曾于2013年4月至2022年1月担任董事会成员，并于2025年2月重新加入董事会。
​
2 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
代理摘要​
董事技能和经验
​
   
[MISSING IMAGE: tb_directorskill-4c.jpg]
我们的董事会认为，我们董事的背景和经验的结合带来了多元化的观点，从而加强了我们董事会的独立领导和对管理层的有效监督。
​
[MISSING IMAGE: bc_tenure-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_independence-4c.jpg]
​
2025年代理声明/3​
目 录
代理摘要
公司治理信息
​
   
[MISSING IMAGE: fc_corporate-4c.jpg]
4 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
代理摘要​
高管薪酬亮点
​
   
2024年度绩效激励指标
2024年1月1日– 2024年12月31日履约期
[MISSING IMAGE: tb_incentivemetrics-4c.jpg]
2024年股权奖励
[MISSING IMAGE: tb_equityawards-4c.jpg]
调整后EBITDA、调整后EPS和调整后ROIC为非GAAP财务指标。有关与最接近的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。
2025年代理声明/5​
目 录
代理摘要
​
我们做什么
​ ​ ​
我们不做的事
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
基于全实体绩效预先设定目标赚取的年度现金绩效激励
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.gif]
​ ​
为280G降落伞支付提供消费税“毛额”
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
所有NEO都将获得基于绩效和基于时间的年度股权奖励
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.gif]
​ ​
允许高级管理人员和董事对冲、卖空或质押股份
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
稳健的股权政策
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.gif]
​ ​
提供“一触即发”的控制权变更支付或利益
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
稳健的继任规划流程
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.gif]
​ ​
未经股东批准重新定价股票期权
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
涵盖现金和股权的全面回拨政策
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.gif]
​ ​
为近地天体提供自动基薪增长
​
6 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: lg_nclh-4c.jpg]
7665企业中心驱动
佛罗里达州迈阿密33126
年度股东大会的代理声明
将于2025年6月12日举行的股东大会
 
本代理声明（“代理声明”）是就我们的董事会将于2025年6月12日（星期四）上午9：00（东部时间）在迈阿密Waterford District Drive 5800号佛罗里达州33126号迈阿密铂尔曼酒店举行的2025年年度股东大会以及任何休会或延期（“年度股东大会”）上使用的代理征集而向您提供的。
与往常一样，我们鼓励您在年度股东大会之前对您的股票进行投票。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“NCLH”均指Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
年度股东大会的代理材料，包括本委托书和我们提交给股东的2024年年度报告，其中包括我们的2024年财务报表（“2024年年度报告”），于2025年4月29日或前后首次提供给股东。
​
 
​ ​
关于提供代理材料的重要通知
为将于2025年6月12日召开的年度股东大会
​ ​
​ ​
年度股东大会通知、这份委托书和我们的2024年年度报告可在我们的网站www.nclhltd.com/investors上查阅.我们网站上出现的信息仅为方便起见而提供，不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。您也可以使用您的代理卡上提供的控制号码或代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）在www.proxyvote.com上查看这些材料。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tree-bw.gif]
​ ​
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年度股东大会的成本，并减少了邮寄打印副本对环境的影响。
​ ​
​ ​
我们正在向我们的每位股东（之前要求以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括年度股东大会通知、这份代理声明和我们的2024年年度报告。互联网可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表的说明。如果您通过邮件收到互联网可用性通知或通过电子邮件收到我们的代理材料，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以在我们的网站www.nclhltd.com/investors或www.proxyvote.com上查看这些材料。
​ ​
2025年代理声明/7​
目 录​​
建议1 —选举董事
一般
​
   
根据我们的章程，我们董事会的董事人数必须至少为七名，但不得超过十一名，并由我们的董事会决议决定。我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个职类。每个班级的成员交错服务三年任期。
每名董事任职，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。由我们的董事会任命的填补空缺的董事（包括因董事会规模增加而产生的空缺）将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
在年度股东大会上，股东将被要求选举三名董事作为第三类董事进入我们的董事会
董事。我们的提名和治理委员会推荐并且我们的董事会提名了José E. Cil先生、Harry C. Curtis先生和Harry Sommer先生作为我们的III类董事提名人。如果当选，每一位被提名人将任职至我们的2028年年度股东大会，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。
如果任何被提名人在当选后因正当理由无法或不愿意任职，由有效交付的代理人所代表的股份将被投票选举我们董事会指定的替代被提名人，或者我们的董事会可能决定减少我们董事会的规模。每一位被提名参选的人士均已同意在本代表声明中被提名，并同意在当选后任职。我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。
​
8 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
建议1 —选举董事​
参选董事
​
​ ​
第三类董事提名人（任期至2028年届满）
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_joseecil-4c.jpg]
Jos é E. CIL
餐饮品牌国际公司前任首席执行官
​
年龄：55岁
董事自：2023年10月
独立董事
委员会：
•
TESS（主席）
​
•
审计
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“在雪茄盒雪茄酒廊享受雪茄”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
Cil先生与我们的董事会分享了他在餐饮行业的丰富经验，该行业与邮轮行业有着显着的相似之处。他拥有超过20年的经验，是一位卓越的领导者，在推动国内和国际增长方面有着良好的业绩记录，同时保持对财务业绩和股东利润的高度关注。他的协作领导风格、以结果为导向的思维方式以及经过验证的全球业务转型和发展能力增强了我们董事会的集体专业知识。在任职期间，Cil先生还领导了餐饮品牌国际公司（“RBI”）可持续发展框架—— 餐饮品牌国际向善——的发展。Cil先生通过第三方猎头公司被我们的提名和治理委员会确定为董事提名人，以供考虑。
Career Highlights
•
印度储备银行顾问：2023年3月– 2024年3月
​
•
RBI首席执行官，该公司拥有Tim Hortons®，Burger King®，大力水手®和消防队潜艇®：2019年1月– 2023年3月
​
•
Burger King全球总裁：2014年12月– 2019年1月
​
•
Burger King欧洲、中东和非洲地区总裁：2010年11月– 2014年12月
​
•
沃尔玛商店公司南佛罗里达州副总裁兼区域总经理：2010年2月– 2010年11月
​
•
在Burger King公司（在与Tim Hortons合并并重组为RBI之前）担任多个职位，包括公司运营副总裁，美国：2008年9月– 2010年1月
​
目前的私营公司董事会
•
总监，餐饮品牌国际欧洲f/k/a 餐饮品牌国际 Iberia
​
过去的上市公司董事会
•
Carrols Restaurant Group, Inc.（纳斯达克股票代码：TAST）：董事会成员：2015年1月– 2020年2月
​
目前的社区和学术委员会
•
贝伦耶稣会预备学校顾问委员会
​
教育
•
宾夕法尼亚大学法学院法学博士
​
•
杜兰大学学士
​
​
2025年代理声明/9​
目 录
建议1 —选举董事
​
[MISSING IMAGE: ph_harryccurtis-4c.jpg]
哈利·C·柯蒂斯
野村Instinet前董事总经理
​
年龄：67岁
董事自：2021年10月
独立董事
委员会：
•
审计（主席）
​
•
Compensation
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“在Tee时间打高尔夫球环游世界”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
柯蒂斯先生通过他在专门从事博彩、住宿和休闲行业的股票研究约30年中获得的洞察力增强了我们的董事会。他的优势包括深入的邮轮行业知识、识别投资者情绪的能力以及对我们公司商业模式关键驱动因素的全面理解。他发展了广泛的追随者，并因其金融专长和在股票研究方面的创新而受到机构投资者的认可。
Career Highlights
•
野村Instinet董事总经理：2010 – 2020年
​
•
Chilton Investment Co.董事总经理：2008 – 2010
​
•
摩根大通董事总经理：2002 – 2008
​
•
内华达大学客座教授：2002 – 2007
​
•
合伙人/董事总经理，Robertson Stephens：1998 – 2002
​
•
美邦服饰股票研究副总裁：1995 – 1997
​
•
Hanifen Imhoff股票研究副总裁：1992 – 1995
​
教育
•
英语学士学位，康涅狄格学院
​
•
特许金融分析师
​
​
10 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
建议1 —选举董事​
​
[MISSING IMAGE: ph_harrysommer-4c.jpg]
Harry Sommer
本公司总裁兼首席执行官
​
年龄：57岁
董事自：2023年7月
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“The Aqua Slidecoaster”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
Sommer先生为我们的董事会带来了他在邮轮行业的广泛知识和30多年的经验。自2023年7月成为总裁兼首席执行官以来，Sommer先生监督了我们公司船队的三艘新造船的成功交付，分别是Norwegian Viva、Seven Seas Grandeur和Norwegian Aqua。他此前曾担任该公司最大的邮轮公司—— 挪威邮轮航线的总裁兼首席执行官，负责监督该品牌的整个运营。在他的领导下，挪威邮轮邮轮公司渡过了行业历史上最艰难的时期，在因与大流行相关的全球邮轮航程暂停而暂停约500天后重新启动运营。同时，他带领挪威邮轮航运公司引入了First-in-class Norwegian Prima，这是该品牌新级别船舶中2022年预订量破纪录的六艘船舶中的第一艘。Sommer先生因被任命为总裁兼首席执行官而被任命为董事会成员，在我们的董事会和管理团队之间提供了至关重要的联系。
Career Highlights
•
NCLH总裁兼首席执行官：2023年7月–至今
​
•
总裁兼首席执行官– Elect，NCLH：2023年4月– 2023年6月
​
•
挪威邮轮航线总裁兼首席执行官：2020年1月– 2023年3月
​
•
NCLH国际总裁：2019年1月– 2020年1月
​
•
NCLH国际业务发展执行副总裁：2015年5月– 2019年1月
​
•
NCLH执行副总裁兼首席集成官：2015年2月– 2015年5月
​
•
Prestige Cruises高级副总裁兼首席营销官：2013年10月– 2015年2月
​
•
Prestige Cruises财务高级副总裁兼首席信息官：2011年9月– 2013年10月
​
•
威望邮轮会计部高级副总裁、首席财务官兼财务总监：2009年8月– 2011年8月
​
•
高端旅行社豪华邮轮中心联合创始人兼总裁：2002 – 2008
​
•
挪威邮轮航线关系营销副总裁：2000 – 2001
​
教育
•
佩斯大学工商管理硕士
​
•
巴鲁克学院B.B.A。
​
•
注册会计师（非活动许可证）
​
​
董事会建议
​
   
​
[MISSING IMAGE: ic_checkbox-bw.jpg]
​ ​
我们的董事会一致建议股东投票
“为”选举上述每一位董事提名人。
​
2025年代理声明/11​
目 录​
建议1 —选举董事
持续任职的董事
​
以下是我们其余继续任职的董事的履历信息，以及我们的董事会认为这些现任董事为我们的董事会做出贡献的关键属性、经验和技能。
​ ​
I类（2026年任期届满）
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_davidabrams-4c.jpg]
David M. Abrams
Velocity Capital Management创始人兼联席管理合伙人
​
年龄：58岁
董事自：2014年4月
独立董事
委员会：
•
提名与治理
​
•
TESS
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“在Glow球场上练习罚球”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
Abrams先生与我们的董事会分享了在体育和娱乐、私募股权、金融和投资银行领域超过25年的经验。他的专长包括发展新业务、金融战略和信贷市场。
Career Highlights
•
Velocity Capital Management创始人兼联席管理合伙人：2021年11月–至今
​
•
Harris Blitzer Sports and Entertainment首席投资官，该公司拥有费城76人队、新泽西魔鬼队、保诚中心和电子竞技特许经营权，Dignitas：2018年11月– 2021年11月
​
•
合伙人，Apollo Global管理有限责任公司，也是阿波罗欧洲信安金融基金特许经营权的创始人，他在2007 – 2015年期间经营该基金
​
•
在美国和欧洲开展业务的领先体育科技公司KeEMONEE SPRL的控股股东：2015年1月–至今
​
•
纽约洋基队AAA级附属机构Scranton/Wilkes-Barre RailRiders联席管理合伙人：2014年11月–至今
​
•
瑞士信贷杠杆金融集团董事总经理，常驻伦敦和纽约：1996 – 2007
​
•
瑞士信贷专业金融投资业务的创始人和负责人，该业务包括投资于不良贷款组合和不良资产：2004 – 2007
​
•
瑞士信贷（及其前身Donaldson，Lufkin & Jenrette，Inc.）Global Distressed Sales and Trading Group创始成员和联席主管：1996 – 2004
​
•
精品型企业重组公司Argosy Group协理/副总裁
​
•
贝尔斯登公司投资银行部门分析师：1989年
​
过去的上市公司董事会
•
Cansortium Inc.（CSE上市）
​
教育
•
宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
​
​
12 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
建议1 —选举董事​
​
[MISSING IMAGE: ph_zillahbyng-4c.jpg]
Zillah BYNG-THORNE
Dignity plc首席执行官
​
年龄：50岁
董事自：2022年11月
独立董事
委员会：
•
审计
​
•
薪酬委员会
​
•
提名与治理
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“Revolution：A Celebration of Prince”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
Byng-Thorne女士与我们的董事会分享了她在战略、运营、技术、营销和人才管理方面的重要专长。她拥有丰富的科技行业经验，横跨在线游戏、数字媒体和电子商务。她拥有超过20年的执行官经验，表现出对推动卓越运营的专注，是一位久经考验的人事经理，在高层识别和培养人才。
Career Highlights
•
Dignity PLC首席执行官：2024年6月–至今
​
•
营运伙伴，True Capital Limited：2023年8月– 2024年2月
​
•
Future PLC首席执行官：2014年4月– 2023年3月
​
•
Future PLC 首席财务官：2013年11月– 2014年3月
​
•
Trader Media Group（Auto Trader所有者）临时首席执行官：2012 – 2013
​
•
Trader Media Group（Auto Trader的所有者）：2009 – 2012年度首席财务官
​
•
Fitness First商务总监兼首席财务官：2006 – 2009
​
•
Thresher集团首席财务官：2002 – 2006
​
目前的上市公司董事会
•
TrustPilot Group PLC（伦敦证交所上市）主席
​
过去的上市公司董事会
•
M & C Saatchi Group（伦敦证券交易所上市）执行主席
​
•
Future PLC（伦敦证交所上市）
​
•
Flutter Entertainment PLC（伦敦证交所上市）
​
•
THG PLC（伦敦证券交易所上市）
​
•
GoCo Group PLC（前伦敦证交所上市）
​
先前的私营公司董事会
•
MiQ非执行董事
​
•
GWI非执行董事
​
•
CarTrawler非执行董事
​
教育
•
格拉斯哥大学管理学硕士
​
•
亨利商学院行为改变理学硕士
​
•
特许管理会计师（The Chartered Association of Management Accountants）
​
•
合格司库（企业司库协会）
​
​
2025年代理声明/13​
目 录
建议1 —选举董事
​ ​
II类（2027年任期届满）
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_chidsey-4c.jpg]
John Chidsey
地铁餐厅前行政总裁
​
年龄：62岁
董事自：2025年2月（此前为2013年4月至2022年1月）
独立董事
委员会：
•
提名与治理（主席）
​
•
审计
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“在牛眼酒吧玩飞镖”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
Chidsey先生为我们的董事会贡献了对经营一家跨国公司的机会和需求的深入理解。通过他的法律、财务和会计背景以及他在赛百味餐厅担任的领导角色，Burger King
和Cendant，他开发的技能可以洞察邮轮行业独特的物流需求。他在担任上市公司领导职务方面的经验帮助他使我们的董事会与我们的股东最看重的东西保持一致。
Career Highlights
•
赛百味餐厅首席执行官：2019年11月– 2024年12月
​
•
Burger King控股公司首席执行官：2006年4月– 2010年10月
​
•
Burger King控股公司总裁兼首席财务官：2005年9月– 2006年4月
​
•
Burger King控股公司北美区总裁：2004年6月– 2005年9月
​
•
Burger King控股公司执行副总裁、首席行政和财务官：2004年3月– 2004年6月
​
•
Cendant车辆服务部门董事长兼首席执行官，一个价值59亿美元的部门，其中包括Avis Rent a Car、Budget Rent a Car Systems、PHH和Wright Express，以及金融服务部门，一个价值14亿美元的部门，其中包括Jackson Hewitt；高级副总裁，优选联盟：1996 – 2003
​
•
百事可乐东欧公司财务总监、百事可乐世界贸易公司首席财务官等多个高级领导职务：始于1992
​
过去的上市公司董事会
•
Encompass Health Corporation（原HealthSouth Corporation）（NYSE：EHC）
​
•
Burger King控股公司，董事会主席
​
•
布林克国际公司。
​
教育
•
埃默里大学金融和会计学工商管理硕士
​
•
埃默里大学法学博士
​
•
戴维森学院学士
​
​
14 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
建议1 —选举董事​
​
[MISSING IMAGE: ph_stelladavid-4c.jpg]
Stella David
William Grant & Sons Limited前行政总裁
​
年龄：62岁
我们的董事会主席
董事自：2017年1月
独立董事
委员会：
•
Compensation
​
•
提名与治理
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“曼达拉温泉中的浮选盐池”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
David女士拥有经营跨国公司的丰富经验，并在营销和品牌方面拥有丰富的专业知识。作为William Grant & Sons Limited的领导者，她负责业务的显着增长，特别是他们的高端和豪华品牌，并领导公司向新市场的扩张。此外，David女士拥有丰富的董事经验，能够与我们的董事会分享她在公司治理和风险管理方面获得的知识。
Career Highlights
•
体育博彩及博彩集团Entain PLC临时行政总裁：2023年12月– 2024年8月及2025年2月–至今
​
•
国际鞋履制造商及零售商C & J Clark Limited临时行政总裁：2018年6月– 2019年4月
​
•
国际烈酒公司William Grant & Sons Limited行政总裁：2009年8月– 2016年3月
​
•
Bacardi Limited十五年期间的多个职位，包括高级副总裁和首席营销官：2005 – 2009年；英国、爱尔兰、荷兰和非洲业务的首席执行官：1999 – 2004年
​
目前的上市公司董事会
•
Entain PLC：2021年3月–至今（伦敦证券交易所上市）
​
目前的私营公司董事会
•
百加得有限公司：2016年6月–至今
​
过去的公司董事会
•
Domino's Pizza Group PLC：2021年2月– 2023年12月（伦敦证券交易所上市）
​
•
Vue International：2023年1月– 2023年12月
​
•
HomeServe PLC：2010年11月– 2022年11月（伦敦证券交易所上市）
​
•
C & J Clark Limited：2012年3月– 2021年2月
​
•
全国建筑协会：2003 – 2010
​
教育
•
剑桥大学工学学位
​
​
2025年代理声明/15​
目 录
建议1 —选举董事
​
[MISSING IMAGE: ph_marylandry-4c.jpg]
Mary E. Landry
前美国海岸警卫队海军少将
​
年龄：68岁
董事自：2018年6月
独立董事
委员会：
•
薪酬（主席）
​
•
TESS
​
[MISSING IMAGE: lg_aquanorwegian-4c.jpg]
最喜欢的挪威Aqua体验：
“海洋大道上的傍晚漫步”
​ ​
帮助我们完成使命的资格和经验
兰德里女士在美国政府35年的职业生涯中，在海上安全、风险管理和政府政策方面发展了强大的背景，包括在白宫国家安全委员会任职和在美国海岸警卫队现役。兰德里在美国海岸警卫队和白宫任职期间，致力于网络安全准备、政策和指导。她为我们的董事会带来了有关我们公司海上业务的专业知识以及关于风险缓解、准备、复原力和网络安全战略的深刻见解。
Career Highlights
•
白宫国家安全委员会、总统特别助理兼复原力政策高级主任：2013 – 2014
​
•
美国海岸警卫队的多个现役职位，包括：事件管理准备政策主任：2012 – 2015年；第八海岸警备区指挥官：2009 – 2011年，在那里她监督了包括26个州的行动，她指挥的现役、预备役、文职和辅助人员超过10,000人；政府和公共事务主任：2007 – 2009年；1980 – 2007年的多次出访，最终她晋升为海军少将
​
目前行业板
•
美国汽车协会（“USAA”）–薪酬和劳动力委员会主席和风险与合规委员会成员
​
•
Sea Machines Robotics –顾问委员会成员
​
•
全国公司董事协会（“NACD”），佛罗里达分会–董事会成员
​
过去的行业板
•
SCORE协会
​
教育
•
哈佛大学国家安全研究金
​
•
罗德岛大学海洋事务硕士
​
•
韦伯斯特大学管理学硕士
​
•
布法罗大学英语学士
​
•
NACD董事会领导研究员
​
•
NACD董事认证®
​
•
持有网络安全监督NACD CERT证书
​
•
持有Corporate Director证书，哈佛商学院
​
​
16 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
企业管治
股东参与
​
   
我们相信，与股东的牢固关系对我们的长期成功至关重要。我们的股东外联计划由一个跨职能团队领导，其中包括在董事会指导下的投资者关系、可持续发展和法律部门的成员。通过这一全年的外联活动，我们就我们的高管薪酬计划、公司治理、披露实践、公司可持续发展计划和长期目标征求反馈意见。我们经常让我们的董事会成员参加我们的参与会议，并与我们的整个董事会分享反馈。我们还定期要求我们的投资银行家向我们的董事会提供有关投资者情绪的最新情况。
在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，大约89.25%的投票赞成2023年对我们的近地天体的补偿（我们的2024年“薪酬投票”）。虽然我们公司很高兴看到我们的业绩比前一年有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为继续征求股东的反馈意见很重要。我们与股东直接接触，讨论了我们在2024年和2025年的薪酬计划。
我们在2025年初与我们的主要机构持有人就我们的薪酬计划展开了接触，截至2024年底，这些机构持有人约占我们已发行股票总数的35%。我们进行了对话，有时是在多次会议期间进行的，截至2024年底，持有人约占我们流通股的20%。
[MISSING IMAGE: tb_shareholder-4c.jpg]
2025年代理声明/17​
目 录​
企业管治
董事会
​
   
董事会领导Structure
​
[MISSING IMAGE: ph_stelladavid-4c.jpg]
 
主席：
Stella David
​
[MISSING IMAGE: ic_4circle-4c.gif]
2024年董事会会议次数
​
[MISSING IMAGE: pc_comm-4c.jpg]
 
董事会及委员会
全体董事出席会议情况
[MISSING IMAGE: pc_annual-4c.jpg]
 
年度一般
董事出席会议情况 
​ ​
我们的董事会认为，其目前的领导结构最有利于我们的董事会监督管理层的目标，我们的董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力，以及我们的整体公司治理。我们的董事会及其每个委员会目前由独立董事领导，我们的总裁和首席执行官分别担任董事会成员。我们的董事会认为，我们的总裁和首席执行官作为董事的参与，同时保持总裁和首席执行官以及董事会主席的角色分开，在此时提供了独立性和管理层参与之间的适当平衡。通过拥有单独的董事会主席，我们对我们的业务事务保持独立的观点，同时通过总裁和首席执行官作为董事的参与，我们的董事会在管理层和我们的董事会之间保持着强大的联系。我们认为，这种领导结构促进了清晰的沟通，增强了战略规划，并改善了企业战略的实施。我们目前的领导结构是：
​
​ ​ ​
​
•
Harry Sommer
​
​ ​ 总裁、首席执行官兼董事 ​
​
•
Stella David*
​
​ ​ 董事会主席 ​
​
•
Harry C. Curtis*
​
​ ​ 审计委员会主席 ​
​
•
Mary E. Landry*
​
​ ​ 薪酬委员会主席 ​
​
•
John Chidsey*
​
​ ​
提名和治理委员会主席
​
​
•
José E. Cil*
​
​ ​ TESS委员会主席 ​
​
*
独立董事
​
我们的董事会定期审查我们董事会的领导结构，并可能在未来做出改变。
​
18 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
企业管治​
董事会会议出席情况
在2024年期间，我们的董事会召开了四次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了五次会议，提名和治理委员会召开了四次会议，TESS委员会召开了四次会议。我们的每一位董事在2024年期间出席了我们的董事会和他或她所服务的任何委员会的所有会议总数的75%以上。根据我们的公司治理准则，除了定期安排的董事会会议外，在2024年期间，我们的独立
董事在公司管理层不在场的情况下举行了四次定期安排的执行会议。我们的董事会主席主持此类执行会议。
我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。我们当时的所有现任董事和董事提名人都亲自或通过电话出席了2024年年度股东大会。
​
董事会委员会
​
   
我们董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及TESS委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，每个委员会章程的副本都张贴在“公司
Governance”，网址为www.nclhltd.com/investors。除这些委员会外，我们的董事会可不时授权额外的董事会委员会协助董事会履行职责。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_harryccurtis-4c.jpg]
 
主席：
Harry C. Curtis
​
[MISSING IMAGE: ic_4circle-4c.jpg]
数量
2024年会议
​
其他委员
•
Zillah Byng-Thorne
​
•
John Chidsey
​
•
José E. Cil
​
​ ​
审计委员会
​
首要职责
我们审计委员会的主要职责是：
•
监督和监督我们财务报表的完整性；
​
•
监控我们的财务报告流程和内部控制系统；
​
•
委任我们的独立注册会计师事务所，决定其薪酬和其他聘用条款，评估其独立性和资格并监督其工作；
​
•
审查我们有关风险评估和管理的政策和指导方针，并与管理层讨论我们的主要风险敞口；
​
•
监督我们内部审计职能的履行情况；以及
​
•
监督我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。
​
我们的审计委员会有权在其职责范围内对提请其注意的任何事项进行调查。它也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。
Independence
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的规定，根据纽约证券交易所（“纽交所”）的适用规则，所有审计委员会成员都被视为独立的。Abrams先生在我们的审计委员会任职至2024年12月31日，在任职期间被视为独立。
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，我们的每一位审计委员会成员都符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。他们的简历可在“提案1 ——选举董事”项下查阅。
​
2025年代理声明/19​
目 录
企业管治
​
[MISSING IMAGE: ph_marylandry-4c.jpg]
 
主席：
Mary E. Landry
​
[MISSING IMAGE: ic_5circle-4c.gif]
2024年会议次数
​
其他委员
•
Zillah Byng-Thorne
​
•
Harry C. Curtis
​
•
Stella David
​
​ ​
薪酬委员会
​
首要职责
我们薪酬委员会的主要职责是：
•
对我们整体薪酬和福利战略的规划、设计和实施进行监督；
​
•
建立和管理激励薪酬、福利和股权相关计划；
​
•
批准（或建议我们的董事会批准）变更我们的高管薪酬计划、激励薪酬计划、基于股权的计划和福利计划；
​
•
为我们的总裁和首席执行官以及我们的其他执行官制定公司目标、目标、工资、激励和其他形式的薪酬；
​
•
对我们的总裁兼首席执行官和其他执行官的表现进行监督和审查；
​
•
考虑并与管理层讨论公司薪酬计划、政策和做法设计中固有的风险；
​
•
对我们的股份所有权和回拨政策进行监督和审查；和
​
•
审查并就我们的非雇员董事的薪酬和福利向我们的董事会提出建议。
​
我们的薪酬委员会还负责审查“薪酬讨论与分析”，并准备本委托书中包含的薪酬委员会报告。
我们的薪酬委员会在审查和确定其他高管的薪酬（包括股权奖励）时，会考虑我们的总裁和首席执行官的建议。此外，我们的薪酬委员会有权委任和转授事项予一个小组委员会，该小组委员会至少由我们的薪酬委员会的一名成员组成。我们的薪酬委员会目前不打算将其任何职责委托给一个小组委员会。
我们的薪酬委员会被授权保留薪酬顾问，以协助审查和分析我们的执行官的薪酬。正如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下进一步描述的那样，我们的薪酬委员会在2024年聘请了Korn Ferry，就我们向高管提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何以及就与我们的激励薪酬结构相关的事项向其提供建议。我们的薪酬委员会对Korn Ferry的独立性进行了评估，得出的结论是，其对Korn Ferry的聘用不会引起任何利益冲突。
Independence
根据适用的纽约证券交易所规则，所有薪酬委员会成员均被视为独立，并满足纽约证券交易所上市标准下特定于薪酬委员会成员资格的额外独立性要求。
​
20 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
企业管治​
​
[MISSING IMAGE: ph_chidsey-4c.jpg]
 
主席：
John Chidsey
​
[MISSING IMAGE: ic_4circle-4c.jpg]
数量
2024年会议
​
其他委员
•
David Abrams
​
•
Zillah Byng-Thorne
​
•
Stella David
​
​ ​
提名和治理委员会
​
首要职责
我们的提名和治理委员会的主要职责是：
•
为我们的董事会和委员会成员制定标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向我们的董事会推荐合格的个人成为我们的董事会成员；
​
•
就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；
​
•
就我们的股东提交的提案向我们的董事会提供建议和建议；
​
•
监督对我们的董事会、其委员会和管理层的评估；
​
•
就管理层继任向我们的董事会提出建议；
​
•
就我们董事会的治理事项和做法向我们的董事会提出建议；和
​
•
监督我们的政治支出和游说政策和做法。
​
Independence
根据适用的纽约证券交易所规则，所有提名和治理委员会成员都被视为独立的。Galbut先生在我们的提名和治理委员会任职至2024年8月11日，在任职期间被认为是独立的。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_joseecil-4c.jpg]
 
主席：
José E. Cil
​
[MISSING IMAGE: ic_4circle-4c.jpg]
数量
2024年会议
​
其他委员
•
David Abrams
​
•
Mary E. Landry
​
​ ​
技术、环境、安全及保安（「 TESS 」）委员会
​
首要职责
我们TESS委员会的主要职责和责任是：
•
监督与可持续性、环境和气候相关事项有关的事项、倡议、报告和公共传播；
​
•
监督与人力资本事项以及其他企业社会责任事项相关的事项、倡议、报告和公共传播；
​
•
监督我们与技术相关的计划和政策，包括人工智能、创新以及网络和信息安全，包括数据保护和隐私；
​
•
监督我们有关安全和安保的政策；和
​
•
与管理层一起审查与技术（包括人工智能）、网络和信息安全（包括数据保护和隐私）、安全、安保、人力资本以及可持续性、环境和气候相关事项相关的重大风险。
​
Independence
根据适用的纽约证券交易所规则，所有TESS委员会成员都被视为独立。David女士在我们的TESS委员会任职至2025年2月4日，在任职期间被认为是独立的。
​
2025年代理声明/21​
目 录​​
企业管治
提名程序
​
   
我们的提名和治理委员会定期评估我们的董事会，以确保我们的董事拥有支持我们长期战略所需的广泛技能、专业知识、行业知识以及背景和经验组合。在每一次年度股东大会之前，我们的提名和治理委员会向我们的董事会提名人推荐其认为合格、愿意并且可以任职的候选人。此外，我们的提名和治理委员会根据需要建议候选人在一年中的其他时间担任我们的董事会成员。我们的董事会一直在积极寻找额外的成员，并计划在近期宣布这样的任命。
正如我们的公司治理准则所述，我们的提名和治理委员会寻求推荐以下人员的董事：（1）了解与上市公司成功相关的要素，（2）了解我们的业务，以及（3）具有强大的教育和专业背景。在选择董事提名人选时，我们的提名和治理委员会也会考虑个人的独立性、性格、行使健全判断力的能力和展现出的领导能力。我们的提名和治理委员会可能会聘请第三方猎头公司协助其确定我们董事会的候选人，并且在过去的搜索中经常这样做。我们的提名和治理委员会还考虑了董事和董事的其他时间承诺
候选人，以确保他们能够为我们的董事会和各自的委员会奉献适当的时间。
我们的提名和治理委员会将确定和考虑外部董事、管理层和/或股东建议的候选人，并根据其既定标准对其进行评估。股东推荐的董事候选人将以与其他来源的推荐相同的方式予以考虑。如果股东希望推荐一位董事候选人供我们的提名和治理委员会审议，则应以书面形式向总法律顾问兼秘书，Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.,7665 Corporate Center Drive Miami，Florida 33126发送建议，并附上有关每位提议的董事候选人的适当履历信息。
我们的提名和治理委员会可能会要求提供其认为合理必要的有关董事候选人的额外信息，以确定该董事候选人担任我们董事会成员的资格和资格。就下一次年度股东大会向我们的董事会推荐候选人供其考虑的股东，应不迟于该次会议当年的1月1日提交其书面推荐。
​
董事独立性
​
   
我们的董事会已肯定地确定，我们的八名董事中有七名，即David M. Abrams先生、Zillah Byng-Thorne女士、José E. Cil先生、John Chidsey先生、Harry C. Curtis先生、TERM3先生、Stella David女士和Mary E. Landry女士，根据纽约证券交易所的适用规则具有独立性。我们的董事会裁定，由于Harry Sommer先生受雇于公司，因此根据适用的纽约证券交易所规则，他不具有独立性。我们的董事会还确定，于2024年8月从我们的董事会辞职的Russell Galbut先生在我们董事会任职期间，根据纽约证券交易所的适用规则被视为独立。在考虑每位董事的独立性时，我们的董事会审查每位董事提供的信息，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系
（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。
关于对Galbut先生独立性的审查，我们的董事会和提名与治理委员会考虑了一项投资，该投资的潜在总价值约为600万美元，该投资是我们的前总裁兼首席执行官Frank J. Del Rio先生的附属信托基金和我们的大洋洲游轮公司前总裁Frank A. Del Rio先生对Galbut先生的附属实体正在开发的物业进行的投资。在对相关事实进行审查后，我们的董事会和提名与治理委员会确定Galbut先生根据纽约证券交易所的适用规则保持其独立性。
​
22 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
企业管治​
董事会、董事和委员会的评估
​
   
每年秋季，我们的提名和治理委员会都会带领我们的董事会及其委员会通过正式的评估程序。我们董事会的所有成员都完成了关于董事会、其委员会以及战略和重点的一般事项的书面问卷调查。这些调查问卷旨在收集最终有助于提高董事会和每个委员会有效性的信息。提名和治理委员会还征求有关个别董事的匿名反馈意见。这些调查问卷的反馈随后由提名和治理委员会以及全体董事会进行分析和讨论，以确保采取适当步骤解决任何机会
改善。例如，以前的评价结果是：
•
我们委员会和领导层的组成发生变化，
​
•
更加注重人才审查和继任规划，包括让董事会成员有更多机会在正式和非正式环境中与管理层成员接触，
​
•
TESS委员会的成立，
​
•
成立专门的可持续发展部门，并
​
•
指定额外时间进行战略讨论。
​
​
董事会风险监督
​
   
我们的董事会认识到，有效的风险监督对于我们的长期成功以及履行其对股东的受托责任至关重要。虽然我们的管理团队负责日常管理我们的风险并实施适当的风险管理策略，但我们的董事会负责
在高层树立正确基调，培养适当的风险管理文化，了解我们的关键风险，并监测管理层如何缓解此类风险。我们的董事会使用其委员会来协助其风险监督职能，如下所述。
​
2025年代理声明/23​
目 录
企业管治
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24 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
企业管治​
在我们董事会的定期会议上，委员会成员就委员会会议上报告和讨论的事项向全体董事会报告，包括与风险评估或风险管理有关的事项。管理层成员向我们的董事会或其委员会提供定期报告，内容涉及业务运营、战略规划、财务规划、网络安全、人工智能、隐私、法律、环境和气候相关事项、社会和治理事项、合规和监管事项、继任规划和人力资本管理，包括与此类事项相关的对我们构成的任何重大风险。我们的TESS委员会至少每季度审查一次有关我们的网络安全、人工智能和隐私计划以及它负责监督的可持续性主题的指标和信息。在我们TESS委员会的每次会议上，负责我们TESS委员会监管领域的管理团队成员都有机会就相关事项进行深入讨论。例如，这些会议导致了关于隐私和数据治理、网络安全和相关风险、技术风险、人工智能、温室气体排放报告和气候行动的详细讨论。我们的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁、总法律顾问、首席发展官兼秘书、执行副
总裁、首席人事卓越官和高级副总裁、助理总法律顾问、证券、可持续发展和合规部门在董事会及其委员会不在执行会议期间定期出席会议，并经常报告和/或补充讨论可能无法以其他方式处理的事项。
我们的审计委员会还定期收到我们的内部审计和企业风险管理高级副总裁的报告，他代表管理层和我们的审计委员会为我们的企业风险管理流程提供便利，以便我们的主要业务风险得到适当的评估和管理。此外，鼓励我们的管理团队在不召开会议的时候，就感兴趣的事项，包括与风险相关的事项，与董事直接沟通。
我们的董事会认为，上述结构和分配的职责为我们面临的关键风险提供了适当的重点、监督和沟通。我们的董事会还认为，它为管理我们董事会的风险监督职能而建立的流程在各种领导框架下将是有效的，因此不会对我们董事会的领导结构产生实质性影响。
​
可持续性
​
   
赛欧与维持会
我们的全球可持续发展计划Sail & Sustain的核心是我们致力于推动对社会和自然产生积极影响，同时实现我们的愿景，成为世界各地每个人的首选假期。我们提供前往全球约700个目的地的行程，让我们的客人能够旅行和探索世界。我们的业务与保护我们的星球和保护我们共享的资源有着千丝万缕的联系。我们致力于保持我们卓越运营的高标准，以正确的方式取得成果，并为我们的业务和利益相关者创造价值。
我们的可持续发展战略侧重于五大支柱：赋予人们权力、关爱自然、加强我们的社区、安全航行以及以诚信和问责制运营。该战略是通过与内部和外部关键利益相关者的跨职能协作制定的，并根据我们的重要性评估和其他影响因素提供信息。
我们的年度Sail & Sustain报告可在我们的网站www.nclhltd.com/sustainability上查阅，该报告为我们的利益相关者提供了透明度，目标和倡议跨越我们的支柱。
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赋权于人
我们很荣幸能在全球约4.17万名团队成员的社区中工作。我们坚信，我们的文化和对赋予人权力的承诺使我们能够吸引和留住顶尖人才，同时提供强劲的职业发展机会，最终为从客人到股东的所有利益相关者带来重大价值。2024年，我们推出了新的全公司战略“规划路线”，其中包括我们的关键支柱
​
2025年代理声明/25​
目 录
企业管治
“人的卓越”，培养基于我们协作、创新、透明、热情的价值锚的文化。除了我们岸上和船上团队的高保留率历史外，我们对文化的承诺也反映在我们的奖项和荣誉中，包括我们入选《福布斯》2024年全球女性最佳雇主榜单和《新闻周刊》2024年美国最适合父母和家庭的工作场所榜单。
作为一个以人为本的组织，我们相信为我们的团队成员提供鼓励他们提升技能并实现长期财务稳定的计划和福利。我们积极培育学习文化，为团队成员开设多种发展课程。我们的福利计划还包括学生贷款偿还援助和为符合条件的团队成员寻求学位或专业认证的教育援助。在2024年，我们还扩大了我们的福利计划，包括身体、经济和情感健康福利。我们尤其为NCLH海上健康倡议感到自豪，该倡议被介绍给船上团队成员，以培养我们船上的健康文化。制定了涉及营养、健身、睡眠和压力管理等健康目标的指导方针、资源和活动。
加强我们的社区
我们致力于加强我们生活、工作和访问的当地社区以及我们巡游的当地生态系统。回馈我们所服务的世界各地的社区是我们的责任和荣幸。
我们通过我们的慈善倡议、伙伴关系和社区参与计划推动社会影响。2024年，我们通过捐赠近170万美元的现金、邮轮和其他实物捐赠，为全球社区做出了重大贡献。由我国内部退役军人特遣部队创办的我军赏识计划，自2022年11月启动该计划以来，一直为现役和退役美军军人及其配偶提供专属折扣。透过挪威邮轮 Line的Giving Joy®节目，每年5月教师答谢周期间推出一场Giving Joy大赛。2024年，这场竞赛在美国和加拿大吸引了数千名教师的支持，并获得了数十万张选票。得票最多的二十位教育工作者赢得了两人七天的巡游，三位大奖得主有机会乘坐挪威邮轮航线船队中的最新船只挪威Aqua号，体验为期4天的专属洗礼之旅。
团队成员积极参与我们的社区，通过我们的工作场所捐赠计划进行捐赠，在我们当地的社区做志愿者，并参与
在包括海滩清理和玩具驱动在内的各种活动中。向所有美国岸上团队成员提供有偿志愿者日，以回馈他们珍视的事业。
关爱自然
关爱自然是Sail & Sustain计划的一个关键目标。自从我们承诺在2050年前在我们的运营和价值链中实现温室气体（“GHG”）净零排放（“净零”）以来，我们已经增强了我们的路线图并设定了临时目标，以指导我们走上实现净零的道路。
我们追求气候复原力的重点是在今天实施提高效率的解决方案，为未来的解决方案进行创新，并在此过程中与我们的利益相关者合作。我们正在部署从暖通空调升级和余热回收系统等技术投资到行程优化等运营增强等一系列增效措施。我们还在投资岸电技术，该技术旨在使我们能够通过适当的港口基础设施连接到陆上电网。到2024年底，我们船队中共有19艘船，即59%配备了这种技术，我们的目标是到2025年底，我们70%的船队将配备这种技术。在这些措施将是我们实现短期和近期目标的关键的同时，我们也在创新长期解决方案和技术，以进一步支持降低GHG。
我们的Sail & Sustain计划的一个关键驱动因素是在生物柴油和绿色甲醇等低碳至零碳燃料上安全运行的能力。生物柴油可以与传统的船用瓦斯油混合，以支持减少生命周期中的GHG排放。在我们继续探索绿色甲醇可行性的同时，我们已经成功地在超过47%的车队上测试了生物柴油混合物作为潜在过渡燃料的使用。绿色甲醇有潜力成为一种可行、可扩展的脱碳长期解决方案。绿色甲醇的生产仍处于早期阶段，将需要对陆上基础设施进行大量投资，以便为全球的分销和消费提供足够的规模。然而，我们乐观地认为，绿色甲醇可以是一个长期的解决方案，并且具有规模化的可行性。为了为向净零的长期过渡做好准备，我们加长并重新配置了预计将于2027年和2028年交付的最后两艘Prima级船舶的设计，以适应使用绿色甲醇作为未来的燃料来源。虽然需要进行额外的修改才能完全启用绿色甲醇，但这些修改代表着在2050年前实现净零排放方面向前迈出的重要一步。
​
26 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​​
企业管治​
安全航行
我们的客人和船员的健康、安全和福祉是我们的最高优先事项，不仅在我们的船上，而且在我们访问的每个目的地。我们在维护健康、安全、清洁环境方面做出了重大努力，制定了严格的24/7/365公共卫生安全方案。
我们的运营遵循符合国际安全管理规定的安全管理系统（“SMS”）
船舶安全操作规范和环境管理制度相关ISO14001-2015。我们通过我们的健康、安全、环境和安保委员会（“HSES委员会”）促进参与我们所做活动的所有团队成员做出持续承诺，这些活动受到短信的影响。我们的HSES委员会负责正确执行我国船舶安全运营、污染防治和安全保障的既定标准。
​
继任规划
​
   
继任规划是我们文化的一部分，也是我们公司治理战略的关键组成部分。我们全年都专注于为团队成员提供机会，以发展他们的领导技能，并通过各种培训举措增加我们的人才储备。我们的提名和治理委员会、总裁兼首席执行官、执行副总裁、首席人民卓越官和高级副总裁，人民卓越和文化，参与正式流程，以确定、评估和选择我们的总裁兼首席执行官和其他高级管理层成员的潜在继任者。此次审查包括与第三方顾问合作，以促进继任规划
流程、有计划的人才轮调，以便管理团队成员能够熟悉业务的多个领域，为高级领导者制定发展计划，以帮助他们为未来的继任和应急计划做好准备，以防我们的总裁和首席执行官因任何原因无法任职，包括死亡或残疾。管理层成员也被定期邀请到董事会和委员会，并在非正式场合与董事会面，让我们的董事对我们高管的技能和性格形成更全面的了解。这一过程的高潮是与整个董事会定期审查潜在继任者和未来领导层。
​
内幕交易政策和程序
​
   
我们采取了内幕交易政策 除其他事项外，管理我们所有董事、高级职员和员工涉及我们证券的购买、销售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的
内幕交易政策作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们公司证券的交易，我们的内幕交易政策不适用于我们公司购买我们的证券。
​
禁止套期保值、质押和卖空
​
   
我们的内幕交易政策还禁止我们的高级管理人员（定义为副总裁及以上级别职位的团队成员）和我们的董事会成员从事任何投机交易或试图对冲或抵消我们证券市场价值下降的交易，包括但不限于看跌期权、预付可变远期、股权互换和项圈。此外，我们的内幕交易政策禁止高级管理人员，包括我们的NEO和董事从事卖空
我们的证券或从事涉及以公司为基础的衍生证券的交易，包括但不限于买卖以公司为基础的看跌期权合约、看涨期权合约、跨式交易等。我们还有一项政策，禁止高级管理人员和董事会成员在保证金账户中为公司证券提供保证金或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。强烈劝阻所有其他员工不要参与上述交易。
​
2025年代理声明/27​
目 录​​​​
企业管治
过度投资政策
​
   
我们的董事仅限于在包括我们公司在内的不超过五家上市公司的董事会任职，任何担任包括我们公司在内的任何上市公司的现任首席执行官的董事仅限于在两家上市公司董事会任职（不包括该董事目前担任首席执行官的公司的任何董事会服务）。此外，我们的审计委员会成员不得在超过两家其他上市公司的董事会审计委员会任职，除非董事会确定此类同时
服务不会损害该成员有效服务于我们审计委员会的能力。我们的提名和治理委员会还考虑董事和董事候选人的其他时间承诺，以确保他们能够为我们的董事会和各自的委员会奉献适当的时间。在接受任何其他组织的董事会任何职位之前，我们的董事必须通知我们的秘书。我们董事会的每个成员目前都遵守我们的过度管理政策。我们的治理委员会定期审查这一政策，作为其对我们的公司治理准则进行年度审查的一部分。
​
道德商业行为准则
​
   
我们有一个道德商业行为准则，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人以及履行类似职能的人，以及我们的董事。这些标准旨在阻止不法行为，并促进诚实和道德行为。我们的道德商业行为准则发布在我们的网站www.nclhltd.com/investors的“治理——治理文件”下。
我们打算在纽约证券交易所适用规则和SEC规则和条例要求的范围内，通过在我们的网站www.nclhltd.com/investors上发布此类信息，披露适用于我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人以及履行类似职能的人员）的《道德商业行为准则》的任何豁免和修订。
​
公司治理材料
​
   
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则为我们公司的治理提供了框架，并代表了我们的董事会目前对被认为对我们的股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法。公司治理准则指导我们董事会的行动，除其他外
事、董事会组成、董事资格和背景考虑、董事独立性、董事会委员会、继任规划和董事会年度业绩评估。《公司治理准则》的当前副本已发布在我们的网站www.nclhltd.com/investors的“治理——治理文件”下。
​
与董事会沟通
​
   
股东和其他利害关系方可以向我们的董事会或向我们董事会的特定个人发送书面通讯，包括我们的董事会主席或全体独立董事作为一个整体，转接电话：7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida，33126，地址：Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.的总法律顾问和秘书。所有收到的邮件都将被打开，并且与我们董事会职责范围内的事项有关的经核实的股东的通信，而不是招揽、垃圾邮件和无聊或不适当的通信，
将转发给我们的董事会主席或任何特定的个人董事或董事集团（如适用）。如果信件寄给我们的董事会，如果主席认为我们的全体董事会审查是适当的，她将把它分发给我们的其他董事会成员。此外，如果股东提出要求，在适当的时候，我们的董事会主席或其他适当的独立董事也将与股东进行协商和直接沟通。
​
28 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
董事薪酬
董事薪酬计划
​
   
我们的董事会专注于吸引和留住具有领导我们公司所需的专业知识、背景和经验的成员。根据我们的董事薪酬政策，每位未受雇于我们的董事会成员有权因其在2024年期间担任董事会、委员会或监督角色（如适用）而获得以下现金薪酬：
​
保留人或费用的类型
​ ​
金额
​
​ 年度现金保留人 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
​ 董事会主席 ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
​ 审计委员会主席 ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​ 薪酬委员会主席 ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​ 提名和治理委员会主席 ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​ TESS委员会主席 ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​ 审计委员会成员保留人(1) ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
薪酬委员会成员保留人(1)
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 提名和治理委员会成员保留人(1) ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ TESS委员会成员保留人(1) ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
(1)
每个委员会的主席都没有资格。
​
所有年度聘用金按部分服务年限按比例分配，分四个季度分期支付。我们每位董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用也得到了补偿。
我们的董事有权选择以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式获得其10万美元的年度现金保留金，以代替现金。任何此类RSU奖励在2024年的第一个工作日自动授予，并在2025年的第一个工作日分期授予。此外，每个
董事有权在2024年的第一个工作日获得价值20万美元的年度RSU奖励。每位董事的年度RSU奖励在授予奖励的次年的日历年度的第一个工作日分一期授予。如果董事在给定年度的第一个工作日之后加入我们的董事会，则每位董事的年度RSU奖励将按比例分配。
为了增进他们对我们产品的了解，每位董事都被邀请与他们选择的客人每年乘坐一次我们公司品牌的游轮。这位主管负责税收和某些费用以及任何机上支出。董事会成员还有一项邮轮退休福利，允许在董事会任职九年或更长时间的非雇员董事在退休后领取一定的邮轮福利。
Sommer先生，作为我们公司的雇员，无权因其作为董事的服务而获得任何额外费用。
经与薪酬委员会的独立薪酬顾问Korn Ferry协商，并为促进董事会吸引和留住高技能董事的使命，董事会确定自2025年1月1日起对董事薪酬政策进行以下更改是适当的：将年度主席聘用金增加到225,000美元，因为我们的新任主席Stella David女士必须放弃第三方的补偿才能担任该角色。
下表列示截至2024年12月31日止年度内，就作为董事提供的服务向以下个人提供的补偿信息。
​
2025年代理声明/29​
目 录​
董事薪酬
2024年董事薪酬
​
   
​
姓名(1)
​ ​
费用
赚了
或付费
以现金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(2)(3)
​ ​
期权
奖项
($)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)
​ ​
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
​ David M. Abrams(4) ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
339,999
​
​ Zillah Byng-Thorne ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
359,999
​
​ José E. Cil(4) ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
359,999
​
​ Harry C. Curtis ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
359,999
​
​ Stella David(4) ​ ​ ​ ​ 237,174 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
437,173
​
​ Russell W. Galbut(5) ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​
369,431
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
100,000
​ ​
789,431
​
​ Mary E. Landry ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
199,999
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
359,999
​
​
(1)
Abrams先生的薪酬与他在2024年期间担任我们审计委员会和TESS委员会成员以及董事的角色有关。Zillah Byng-Thorne女士的薪酬涉及她在2024年期间担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会成员以及董事的角色。Cil先生的薪酬与他在2024年期间担任我们的TESS委员会主席和审计委员会成员以及董事的角色有关。柯蒂斯先生的薪酬涉及他在2024年期间担任审计委员会主席、薪酬委员会成员和董事的角色。David女士的薪酬涉及她从2024年8月开始担任我们的董事会主席、我们的提名和治理委员会主席、我们的TESS委员会成员以及2024年期间担任董事的角色。支付给David女士的任何现金付款均按每个适用季度末的汇率从美元兑换为英镑。Galbut先生的薪酬涉及他作为我们董事会主席以及作为我们提名和治理委员会成员的角色，以及作为董事直至2024年8月12日，即他辞职之日。Landry女士的薪酬涉及她在2024年期间担任我们薪酬委员会主席、TESS委员会成员和董事的角色。在2024日历年期间，没有其他董事因其以董事身份提供的服务而获得任何形式的报酬。
​
(2)
上表“股票奖励”栏中报告的金额反映了2024年授予我们的非雇员董事的基于时间的RSU奖励在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）下的授予日公允价值。RSU奖励的授予日公允价值计算为等于2024年1月2日授予日我们普通股18.32美元的收盘价。就Galbut先生而言，报告的金额还包括根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的增量公允价值，该增量公允价值是根据我们的普通股在2024年8月8日（即我们的薪酬委员会批准加速的日期）的收盘价15.52美元进行加速的。
​
(3)
截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何未行使的期权或限制性股票。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未归属的RSU：
​
​
姓名
​ ​
未归属
RSU
​
​ David M. Abrams ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ Zillah Byng-Thorne ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​ José E. Cil ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ Harry C. Curtis ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​ Stella David ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ Russell W. Galbut ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Mary E. Landry ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​
(4)
Abrams先生、Cil先生和David女士选择以RSU奖励的形式领取他们的全部年度聘用金。因此，他们收到了5,458个RSU，以代替2024年的年度保留金。这些董事选择在RSU中获得的保留被报告，就好像他们是以现金支付的，并且这种保留没有被转换为RSU。
​
(5)
我们向Galbut先生所属的慈善组织捐款10万美元，原因是他于2024年8月从我们的董事会辞职。董事会还确定，Galbut先生将加速归属其未归属的、未偿还的RSU，将在2024年底之前继续获得报酬，就好像他没有辞职一样，并有权获得邮轮退休福利。
​
30 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
董事薪酬​
董事持股政策
为了强化我们董事会的理念，即我们公司的有意义的所有权在我们的董事会和我们的股东之间提供了更大的一致性，我们的董事会采用了股份所有权政策。股份所有权政策要求从我们公司获得报酬的非雇员董事必须拥有相当于其年度现金保留金三倍的我们的若干普通股，这些价值每年根据我们普通股在上一个日历年度的平均每日收盘价确定。
非雇员董事自获委任起有五年时间，以符合股份所有权政策的要求，并须保留就股权奖励获得的税后净股份的50%，直至其符合规定。我们所有因担任董事而获得报酬的非雇员董事均已超出要求或在五年期间内按计划实现其目标。
​
2025年代理声明/31​
目 录​​
建议2 —咨询批准我们指定的执行干事的薪酬
我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就本代理声明中披露的我们的NEO的补偿进行投票。
我们的薪酬委员会很高兴看到我们的2024年薪酬发言权投票有了显着改善，但我们继续与股东直接接触，收集他们的反馈，并继续改进我们的薪酬计划。
强烈鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析”，其中详细讨论了我们的薪酬政策和实践如何落实我们的薪酬理念。
我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO的补偿，如本代理声明中所述。对这项决议的投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，并不是要解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们近地天体的整体补偿。投票是咨询性的，这意味着投票对我们公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的薪酬委员会，这是
负责设计和监督我们的高管薪酬计划，重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们的董事会要求您在年度股东大会上就以下决议进行咨询投票：
已解决，我们公司的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的整体薪酬，这是根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露，载于本次年度股东大会的代理声明中。
我们目前的政策是为我们的股东提供机会，在每年的年度股东大会上批准我们的NEO的补偿。预计下一次此类投票将在2026年年度股东大会上进行。
​
董事会建议
​
   
​
[MISSING IMAGE: ic_checkbox-bw.jpg]
​ ​
我们的董事会一致建议股东投票“赞成”
咨询批准我们指定的行政长官的薪酬
本代理声明中披露的官员。
​
32 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
行政赔偿
我们薪酬委员会主席的一封信
​
   
2025年4月29日
尊敬的各位股东，
在过去几年中，我们的薪酬委员会和董事会致力于向我们的股东征求意见和积极重塑我们的高管薪酬计划的重要工作，以更好地反映我们的股东的期望和价值。我很自豪地说，我们已经看到，通过我们年度薪酬发言权投票的改进，我们的股东对这些努力表示赞赏。自从我成为薪酬委员会主席以来，我们的薪酬发言权投票从2022年的15.4%提高到2024年的89.25%。虽然我们为我们取得的进展感到非常自豪，但我们知道继续与股东保持密切一致并为我们的高管薪酬计划做出决策的重要性，这将推动我们的公司朝着我们共同的目标——长期增加股东价值——迈进。
我们2024年的长期和短期激励薪酬计划包含了一些指标，我们的薪酬委员会认为这些指标会推动我们的管理团队做出能够为公司未来做好定位的决策。我们再次将调整后的EBITDA作为我们短期激励计划的一个指标。我们的长期激励计划既基于调整后的每股收益，也应股东的要求基于调整后的ROIC。我们的薪酬委员会认为，这种指标组合为我们的管理团队提供了适当的平衡，并有助于我们的管理团队专注于负责任地部署我们的资本。自2023年以来，我们的NEO股权奖励中有50%受制于基于绩效的指标，绩效期限为三年。我们还在短期激励计划中保留了可持续性指标，这些指标侧重于鼓励温室气体减排，因为我们认为，走向脱碳的道路将是我们未来作为邮轮运营商取得成功的重要支柱。
2024年5月，我们宣布了2026年的课程规划目标，这为我们公司在推出新的课程规划战略时设定了长期目标。我们在2024年2月制定了短期和长期高管薪酬指标后，宣布了我们在2026年制定的课程目标。在我们于2024年末和2025年初与股东接触期间，我们的股东告诉我们，管理层的短期和长期指标与我们制定的2026年课程目标保持一致非常重要。作为对这一要求的直接回应，我们将2026年查令课程目标纳入了我们在2025年2月设定的短期和长期指标中。我们的2025年高管薪酬计划在我们的短期指标中包括调整后的每股收益和温室气体强度降低指标，在我们的长期指标中包括调整后的ROIC、净杠杆和调整后的运营EBITDA利润率。
作为薪酬委员会，我们专注于确保我们的管理团队受到激励和激励，为我们的股东创造长期价值，因为我们的管理团队今天所做的决定将塑造我们公司的未来。我们的大胆愿景包括一项新造船计划，该计划将在2036年之前为我们的三个获奖品牌中的每一个交付新级别的船舶，并在我们的陆上目的地（如大马鬃礁）进行投资。我们比以往任何时候都对我们公司的未来以及我们与您分享这段旅程的能力感到更加兴奋。
我非常感谢我们所有的股东，他们花时间与我们分享了他们的反馈。我们将继续听取您的意见，因为我们对我们的补偿计划发展了我们深思熟虑的方法。我们面前有巨大的机会，我期待着我们能一起完成什么。
感谢您一直以来的支持。
​
[MISSING IMAGE: ph_marylandry-4c.jpg]
​ ​
真诚的，
薪酬委员会主席Mary Landry
​
2025年代理声明/33​
目 录​
行政赔偿
薪酬讨论与分析
​
   
转型的一年
2024年是转型的一年，我们实现了重要的品牌里程碑，根据我们的Charting the Course战略设定了雄心勃勃的长期财务目标，并宣布了历史性的机队扩张计划——为未来的成功奠定基础。
我们的战略围绕四个关键支柱：人民英才,以客人为中心的产品,长期增长平台和卓越表现.这些支柱指导我们转变公司文化，瞄准客人看重的投资，利用高增长机会，并推动财务业绩——所有这些都得到我们Sail & Sustain可持续发展战略的支持。
我们为我们的进步感到无比自豪，并兴奋地看到这种文化变化如何推动2025年的增长。
人民英才
•
推出了我们的价值锚——协作、透明、创新和激情——它们是我们组织文化的基础。
​
•
在组织的各个层面推出了我们的Charting课程策略。
​
•
在我们的年度岸边团队成员参与调查中取得了高参与率和高分。
​
•
获得《福布斯》和《新闻周刊》的雇主认可。
​
以客人为中心的产品
•
在我们最大的品牌挪威邮轮航线上进行了重新定位，以鼓励客人在海上体验更多TM.
​
•
成功地在我们的整个车队中实现了Starlink Wi-Fi，增强了车载互联网容量、速度和可靠性。
​
•
宣布建立多个战略合作伙伴关系，包括与国家冰球联盟的合作伙伴关系以及与丽晶七海邮轮公司与阿斯顿·马丁阿美石油公司一级方程式的合作伙伴关系®团队。
​
•
增加了停靠港，扩大了行程，并增强了整个车队的餐饮和娱乐选择。
​
长期增长平台
•
揭开了我们历史上最全面的新造订单，包括总共八艘最先进的船只，代表着大约25000个额外的泊位。
​
•
挪威Aqua于2025年4月首次亮相，而大洋洲Allura计划于2025年7月启航。
​
•
开始在Great Stirrup Cay建造一个多船码头，这将显着增强我们在加勒比地区的产品和客人体验。
​
卓越表现
•
2024年是财务表现出色的一年，如下所示。
​
​
34 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
[MISSING IMAGE: tb_executivecompen-4c.jpg]
2025年代理声明/35​
目 录
行政赔偿
关于补偿计划的股东外联
我们认为，持续参与计划是为股东创造价值不可或缺的一部分。我们在财务、战略和可持续发展主题方面保持积极的、全年参与计划，这为我们的股东提供了与我们的执行团队和董事会的各个成员接触的机会。
在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，大约89.25%的投票赞成2023年对我们的近地天体的补偿。虽然我们公司很高兴看到我们的业绩比前一年有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为继续征求股东的反馈意见很重要。我们与股东直接接触，讨论了我们在整个2024年和2025年的薪酬计划。
我们在2025年初与我们的主要机构持有人就我们的薪酬计划展开了接触，截至2024年底，这些机构持有人约占我们已发行股票总数的35%。我们进行了对话，有时是在多次会议期间进行的，截至2024年底，持有人约占我们流通股的20%。
这一外联活动的结果已与整个董事会共享。我们在这些会议上从股东那里收到的主要反馈以及我们对反馈的回应包括：
​
36 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
关键投资者反馈
​
我们听到的
​ ​ ​
我们如何应对
​
​
[MISSING IMAGE: ic_messager-4c.gif]
​ ​
要求将我们的高管薪酬绩效衡量标准与我们的长期目标挂钩
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
作为对股东反馈的直接回应，我们的2025年短期和长期激励指标与我们在2024年5月投资者日宣布的2026年制定课程目标相关
​
​
[MISSING IMAGE: ic_messager-4c.gif]
​ ​
股东表示，他们支持对2024年补偿计划的改进，该计划已在之前的代理声明中进行了预览
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
在我们股东的鼓励下，我们的薪酬委员会将对2024年薪酬方案的改进纳入了2025年薪酬方案
​
​
[MISSING IMAGE: ic_messager-4c.gif]
​ ​
要求薪酬委员会考虑对高管薪酬计划的财务绩效指标所做的调整类型
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
我们的薪酬委员会仔细考虑了将在用于高管薪酬计划的非GAAP指标定义中对GAAP措施进行调整的类型，以激励正确类型的管理行为
​
​
[MISSING IMAGE: ic_messager-4c.gif]
​ ​
表示支持2025年长期激励中包含的调整后ROIC指标
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
我们的薪酬委员会再次将调整后的ROIC作为一项指标纳入我们的2025年长期激励
​
​
[MISSING IMAGE: ic_messager-4c.gif]
​ ​
支持高管薪酬与股东价值增加之间的强烈一致性
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.gif]
​ ​
我们的薪酬委员会努力将管理团队的注意力集中在它认为最能推动我们公司2024年和2025年高管薪酬计划业绩的指标上
​
2024年补偿方案概要
[MISSING IMAGE: tb_compensation-4c.jpg]
2025年代理声明/37​
目 录
行政赔偿
2024年任命的执行官
我们2024年的近地天体是：
​ Harry Sommer ​ ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ 执行副总裁、首席船舶运营和新建官 ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书 ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ 挪威邮轮航线总裁 ​
我们的薪酬委员会决定我们高管薪酬计划的所有方面，并做出影响我们NEO的所有薪酬决定。我们的NEO都不是我们薪酬委员会的成员，或者在确定我们其他NEO的薪酬方面发挥了任何作用。我们的薪酬委员会审议了Sommer先生在为除了他自己之外的NEO设定薪酬水平方面的建议。
​
我们高管薪酬计划的要素
基本工资
每个NEO都是提供最低基本工资的雇佣协议的一方，但须接受我们的薪酬委员会的年度审查。有关调整基本工资的决定由我们的薪酬委员会酌情决定，因为所有自动增加基本工资的做法都已取消。基本工资用于吸引和留住高素质的高管。在审查NEO的基本工资水平时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：工作职责、领导力和经验、对我们公司的价值、建议
我们的总裁兼首席执行官（除了他自己的基本工资）和我们的同行集团（定义见下文）公司的可比职位的高管的基本工资。对Sommer先生的基本工资和Herrera先生的基本工资进行了调整，此前对类似角色的基准进行了仔细审查，以使这两名高管更接近同行集团其他类似情况的高管的基本工资中位数，因为他们对公司2024年的财务业绩做出了贡献。
​
​
NEO
​ ​
2023
基本工资
​ ​
2024
基本工资(1)
​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ $ 1,000,822(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 940,000 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ $ 900,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 920,000 ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 717,500 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ $ 681,250(2) ​ ​ ​ ​ $ 850,273(2) ​ ​
​
(1)
自2025年1月1日起，在对我们的同行集团进行基准审查后，我们的薪酬委员会将年度基薪提高如下：Sommer先生—— 1,300，000美元；Kempa先生—— 975,000美元；Dahlgren先生—— 975,000美元；Farkas先生—— 750,000美元，Herrera先生—— 975,000美元。
​
(2)
反映混合费率。在升职之前，索默先生的基本工资为90万美元。自2023年7月1日起，索默先生的基本工资因升职而增加到1,100，000美元。在升职之前，埃雷拉的基本工资为47.5万美元。自2023年4月1日起，埃雷拉先生的基本工资因升职而增加到75万美元。自2024年1月1日起，埃雷拉先生的基薪增至80万美元，自2024年7月1日起，埃雷拉先生的基薪增至90万美元。
​
(3)
反映年化基本工资。达尔格伦先生于2023年6月12日开始任职。他2023年按比例计算的基本工资为500,548美元。
​
年度绩效激励
我们的每个NEO都有资格根据财政年度绩效目标的实现情况获得年度现金绩效奖励。年度现金绩效激励确保我们的NEO年度薪酬的一部分面临风险，基于我们的
针对预先设定的客观目标的表现。我们的薪酬委员会使用年度现金绩效激励来激励我们的NEO实现我们的年度财务和战略目标，并吸引和留住高级管理人员。
​
38 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
目标年度现金绩效激励机会。我们的薪酬委员会每年通过评估多种因素来确定每个NEO的年度现金绩效激励机会，包括：（1）职责范围和职位，（2）专业知识和经验，（3）实现业务目标的潜力，（4）具有竞争力的薪酬市场数据，包括我们的同行集团提供的奖金机会，（5）创造股东价值的能力，以及（6）我们的总裁和首席执行官的建议。Sommer先生的最低年度现金奖金机会是由我们的薪酬委员会根据他的雇佣协议制定的；但是，机会和绩效指标由我们的薪酬委员会每年考虑和确定，如下所述。
企业绩效衡量标准。每年，我们的薪酬委员会都会为年度现金绩效激励确定绩效目标。业绩目标是基于合并后的NCLH级别的财务或战略业绩，因为我们的薪酬委员会认为这种结构最符合我们NEO和股东的利益。我们的NEO获得的实际年度现金绩效奖励是由我们的薪酬委员会根据预先设定的公司绩效目标的实现水平确定的。在年底之后，我们的薪酬委员会将对照目标水平审查我们的实际业绩。根据我们的计划条款，我们的薪酬委员会须行使其
判断在确定业绩计量达到的程度时是否反映或排除非常、不寻常或不经常发生或不可预见事件的影响。
2024年度绩效激励指标.对于2024年，我们的NEO有资格根据我们的薪酬委员会认为对我们公司的成功至关重要的三个绩效指标的实现情况获得年度绩效奖励。将为实现以下调整后EBITDA表中的特定目标之间的目标而支付增量付款，而本可为表现优异而支付的最高金额为目标的200%。我们的薪酬委员会选择调整后EBITDA作为我们权重最大的指标，因为我们的管理团队使用这一非GAAP指标来评估我们的经营业绩。重要的是，我们的调整后EBITDA指标22亿美元的目标金额标志着2024年的一个严格目标，因为与我们2023年18.6亿美元的调整后EBITDA相比，这意味着我们的调整后EBITDA业绩增长了18%以上。与健康和安全相关的战略指标被选为我们的客人和船员的健康和安全对于我们的客人选择我们作为他们首选的度假提供者至关重要。之所以选择我们的可持续发展指标，是因为我们的薪酬委员会仍然认为，我们对脱碳之旅的关注对于我们公司保持遵守现行和拟议法规的能力非常重要。我们的健康、安全和可持续性指标的支出以目标金额为上限。
​
2024年度绩效激励指标
2024年1月1日-2024年12月31日履约期
[MISSING IMAGE: tb_incentivemetrics-4c.jpg]
2025年代理声明/39​
目 录
行政赔偿
下表总结了我们公司在每个指标下的实际表现：
​ 2024年公制
类别 		​ ​ 门槛
公制 		​ ​ 目标
公制 		​ ​ 最大值
公制 		​ ​ 2024年实际
业绩 		​ ​ 占目标%
（100%
可能
200%) 		​ ​
支付
​
​ 经调整EBITDA ​ ​ $2.016
十亿 		​ ​ 22.00亿美元 ​ ​ $2.359
十亿 		​ ​ 25.34亿美元(1) ​ ​ 0-80% ​ ​
最大值
(180)%
​
​
战略健康与安全目标
​ ​ — ​ ​
成功通过所有客船安全证书检查，确保我们船队的全期或短期证书，我们船队的美国公共卫生检查平均得分为92或以上
​ ​ — ​ ​
我们的薪酬委员会确定我们实现了这两个目标
​ ​ 0-10% ​ ​
目标
(10)%
​
​ 可持续发展指标 ​ ​ — ​ ​
如果到2024年底，我们船队的59%安装了岸电，就能赚到
​ ​ — ​ ​
我们的赔偿委员会确定，到2024年底，我们的船队中有超过59%安装了岸电
​ ​ 0-10% ​ ​
目标
(10)%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总支出： ​ ​ ​ ​ ​
200%
​
​
(1)
显示的金额反映了我们的薪酬委员会批准的调整后EBITDA，其中包括调整后EBITDA定义中规定的额外调整，用于我们的年度现金绩效激励。相关定义见“本代理声明中使用的术语”。我们在10-K表格年度报告中报告的调整后EBITDA定义不同，2024年为24.51亿美元。
​
下表总结了我们为每个NEO提供的2024年度绩效奖励的目标金额和实际支出。
​
姓名
​ ​
目标
年度
业绩
激励
金额
​ ​
实际年度
业绩
激励支付
​ ​
%
目标
付费
​
​ Harry Sommer ​ ​
$2,300,000
（基薪的200%）
​ ​ ​ $ 4,600,000 ​ ​ ​
200%
​
​ Mark A. Kempa ​ ​
$940,000
（基本工资的100%）
​ ​ ​ $ 1,880,000 ​ ​ ​
200%
​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​
$920,000
（基本工资的100%）
​ ​ ​ $ 1,840,000 ​ ​ ​
200%
​
​ Daniel S. Farkas ​ ​
$717,500
（基本工资的100%）
​ ​ ​ $ 1,435,000 ​ ​ ​
200%
​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​
$1,250,273
（~基薪的147%）
​ ​ ​ $ 2,100,546 ​ ​ ​
200%
​
长期股权激励薪酬
下表总结了我们的薪酬委员会在2024年授予的股权奖励以及它们如何实现我们的薪酬目标。我们的薪酬委员会在2024年期间没有授予任何现金保留奖励，但我们的一些NEO确实收到了先前披露的2022年现金保留奖励的付款。
40 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
​ 长期股权的组成部分
激励薪酬 		​ ​
它是什么
​ ​
为什么我们要用它
​ ​
2024年加权
​
​ 定期周期PSU（绩效份额单位），2024年3月授予 ​ ​
有机会根据我们的薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况获得特定数量的股份。
包括执行期结束后的额外服务需求。
​ ​
将我们的近地天体的重点放在在多年期间实现关键绩效目标上。
起到留任激励的作用。
​ ​ 目标股权奖励总额的50% ​
​ 定期循环受限制股份单位（受限制股份单位），2024年3月授出 ​ ​
有权在奖励归属时获得指定数量的股份。
价值随我们普通股的价格波动。
2025年3月、2026年3月、2027年3月分三期等额归属。
​ ​
使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
起到留任激励的作用。
​ ​ 目标股权奖励总额的50% ​
在确定授予每个NEO的价值时，我们的薪酬委员会会考虑每个NEO的立场、他们对实现我们的长期目标的预期贡献、对同行集团薪酬水平的审查以及我们的总裁和首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）。我们的薪酬委员会通常每年向我们的NEO和其他管理层成员进行一次股权奖励，但可能会在此年度授予周期之外授予与招聘、晋升或非凡表现或其他情况相关的奖励。
2024年NEO股权奖。在发布NEOs的2024年股权奖励之前，我们的薪酬委员会主席Mary Landry女士与我们的主要股东进行了接触，征求他们对我们的薪酬计划的看法，包括我们用于长期激励的指标类型。我们的薪酬委员会还与他们的独立薪酬顾问Korn Ferry合作，审查了我们的股权奖励做法，并将其与同行进行比较。我们的薪酬委员会再次认为，调整后的每股收益是推动我们
公司前进。我们2024年PSU奖励总潜在价值的一半受制于2023年12月31日至2026年12月31日的平均调整后每股收益增长指标。我们的股东还表示，他们将调整后的ROIC视为一项指标，因为它使管理团队专注于有效地部署我们的资本。我们的薪酬委员会重视该反馈意见，并确定我们2024年PSU奖励总潜在价值的另一半将取决于基于截至2026年12月31日计量的调整后ROIC的指标。阈值、目标和最大目标之间的按比例实现是可能的。我们2024年股权奖励的指标于2024年2月获得批准，在此之前，我们于2024年5月的投资者日制定了2026年的长期目标。由于这一时间延迟，2024年2月股权奖励中包含的调整后ROIC指标并未完全与5月确定的这些目标保持一致。我们的薪酬委员会将我们在2025年2月授予的股权奖励与我们制定的2026年课程目标保持一致，以加强实现这些目标对管理团队的重要性。
​
2025年代理声明/41​
目 录
行政赔偿
2024年股权奖励
[MISSING IMAGE: tb_equityawards-4c.jpg]
2024年3月1日，我国近地天体收到了截至授标之日价值如下的RSU年度授标和PSU目标授标：
​
姓名
​ ​
目标
PSU值
​ ​
RSU值
​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
​ 马克·肯帕 ​ ​ ​ $ 1,060,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,060,000 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ $ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,030,000 ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ $ 1,025,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,025,000 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ $ 835,000 ​ ​ ​ ​ $ 835,000 ​ ​
授予这些NEO的实际股票数量是通过目标授予价值除以我们在授予日的收盘价确定的。
在上述每一种情况下，RSU奖励在2025年3月1日、2026年和2027年分三期等额归属。
上年度PSU支付结果.根据2022年3月1日与Sommer先生、Kempa先生和Farkas先生签订的授标协议的条款，2022年3月PSU的目标指标要求我们公司维持船级社和船旗国对我们船队中所有船只的所有规则以及所有人的所有证书
我们船队中的船只，以确保每艘船只能够恢复服务或继续服务（如适用），直至2024年12月31日。Sommer先生、Kempa先生和Farkas先生可以额外获得100%的目标PSU股份，如果我们公司获得融资，用于Seven Seas Grandeur和Norwegian Aqua的原始合同价格的任何增加至少50%。对每艘船的融资采用了一半的权重。我们的薪酬委员会确定了我们公司截至2024年12月31日的业绩，并确定Sommer先生、Kempa先生和Farkas先生根据PSU奖励协议获得了最大数量的股份。
2025年NEO股权奖。关于我们股东在参与电话会议期间提出的要求，我们的薪酬委员会认为，在2025年年度股权奖励之前重新审查用于我们的PSU的指标是合适的。根据股东的要求，我们的薪酬委员会为我们的短期和长期激励措施选择了指标，这些指标密切跟踪了我们在2026年制定课程目标时的指标。有关调整后EPS、调整后运营EBITDA利润率、净杠杆率和调整后ROIC的定义，请参见“本委托书中使用的术语”。
​
42 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
[MISSING IMAGE: tb_longtermincentive-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: tb_shorttermincentive-4c.jpg]
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
我公司授予股权奖励，可以、过去也曾授予过股票期权。我司自2016年以来未授予股票期权，目前不打算在未来授予。 董事会都没有 也不是薪酬委员会 在确定时机时考虑重大非公开信息或
股权奖励条款， 也没有 我司以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息披露进行计时。
​
2025年代理声明/43​
目 录
行政赔偿
福利和附加条件
我们根据我们的401（k）计划向我们的NEO提供退休福利，参与我们的医疗、视力、牙科和保险计划以及假期和其他假期工资，所有这些都是根据此类计划和计划的有效条款，并且基本上与向我们的其他员工提供的条款相同（尽管假期福利可能有所不同）。
此外，我们的NEO可以获得现金汽车津贴、公司游轮的游轮福利，包括直系亲属的某些旅行，以及执行医疗计划的保险，该计划提供某些自付医疗、视力和牙科费用的报销。我们认为，我们向近地天体提供的额外津贴的水平和组合是一致的
与市场补偿做法。根据我们的高级副总裁兼首席安全官的建议，我们公司为Sommer先生支付了与住宅安全系统安装和监控以及身份盗窃监控相关的某些费用。我们公司还为Sommer先生支付了与机场休息室使用权相关的某些费用。
如果Sommer、Kempa、Dahlgren、Farkas或Herrera先生在其雇佣协议中满足某些退休资格要求和条件，并在约定的退休日期之前继续受雇于公司，他们将有权获得“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”中描述的某些退休福利。
​
遣散费安排及管制利益变动
我们的每个NEO都是根据一份雇佣协议受雇的，该协议规定，在我们无“因由”或由他“有充分理由”非自愿终止NEO的雇佣时，提供遣散费和福利。每一份就业协议中的遣散费和福利是在执行每一份就业协议时协商确定的。在每一种情况下，我们的薪酬委员会都认为，根据执行官在我们的每个各自职位、一般竞争惯例以及作为他们每个整体薪酬方案的一部分，在这种情况下向他们提供遣散费和福利是合适的。
在就每位高管的遣散费和福利进行谈判时，我们的薪酬委员会考虑了对同行集团公司向类似情况的高管提供的遣散费和福利的分析。在符合条件的终止雇用时支付给我们每个NEO的遣散费和福利通常包括基于基本工资倍数的现金付款、在终止雇用当年实际获得的任何年度现金奖励的按比例部分、继续支付与某些福利有关的款项，在某些情况下仅加速或
继续归属未偿股权奖励。我们认为，我们的NEO不应仅仅因为我们公司控制权的变化而有权获得任何现金遣散费或福利。因此，我们的NEO均无权在我们公司发生控制权变更时获得任何此类付款或福利，除非在控制权变更之前或之后发生实际终止（“原因”除外）或出于“正当理由”的建设性终止雇佣（“双触发”安排）。同样，我们的NEO都无权在我们公司发生控制权变更时获得任何自动“单一触发”的股权归属，股权奖励的遣散保护也要求在控制权变更之前或之后以“正当理由”实际终止（“原因”除外）或建设性终止雇佣。
任何NEO都无权因控制消费税的任何潜在变化而获得“总额增加”或类似的付款，并且，取决于为高管带来最佳税后福利的结果，在这种情况下，福利可能会被“削减”。
我们的NEO的这些付款和福利的重要条款在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进行了描述。
​
同行组
我们的薪酬委员会认为，了解与我们竞争顶尖人才（我们的“同行集团”）的可比上市公司的薪酬做法和薪酬水平非常重要。
2023年10月，我们的薪酬委员会在Korn Ferry的协助下审查了我们的同行集团。我们的薪酬委员会确定，尽管我们公司2022年的收入在我们的同行集团中位于第39个百分位，但我们公司的
2023年大流行后的加速复苏使我们公司过去12个月的收入在当时的同行中处于第65个百分位。我们的薪酬委员会还确定，同行集团足够强大，由我们认为得到普遍认可、被视为标志性品牌和消费者驱动的组织组成。基于这些因素，我们的薪酬委员会认为当时不对同行集团作出更改是合适的。
​
44 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
我们的同行集团被用作确定2024年薪酬的参考点，其中包括以下公司：
​
•
Alaska Air Group, Inc.
​
​ ​
•
Jetblue Airways Corporation
​
​ ​
•
Royal Caribbean Cruises Ltd.
​
​
​
•
Boyd Gaming Corporation
​
​ ​
•
Las Vegas Sands Corp.
​
​ ​
•
Spirit Airlines, Inc.
​
​
​
•
凯撒娱乐
​
​ ​
•
Marriott Vacations Worldwide Corporation
​
​ ​
•
Travel + Leisure Co.
​
​
​
•
嘉年华邮轮公司 & PLC
​
​ ​
•
MGM国际度假村集团
​
​ ​
•
Vail Resorts, Inc.
​
​
​
•
Hyatt Hotels Corporation
​
​ ​
•
Park Hotels & Resorts Inc.
​
​ ​
•
永利度假村股份有限公司
​
​
​
•
豪斯特酒店公司
​
​ ​
•
佩恩娱乐公司。
​
​ ​
•
百胜！品牌公司。
​
​
在评估我们同行集团的适当性时，我们的薪酬委员会考虑了为我们公司带来收入的五个重点领域：海运业务、食品和饮料、物流、娱乐和住宿。嘉年华邮轮公司和皇家加勒比邮轮有限公司被选入我们的同行集团是因为我们认为这两家邮轮公司是与我们公司最相似的两家公众公司，也是我们与之最直接竞争人才的公司。然后，我们考虑了以下行业中反映我们业务要素或具有类似业务特征的一系列上市公司，例如：
•
酒店、度假村和邮轮公司，
​
•
航空公司，
​
•
赌场和博彩，
​
•
餐厅，和
​
•
休闲设施。
​
2024年11月，我们的薪酬委员会在Korn Ferry的协助下再次审查了我们的同行集团。我们的薪酬委员会确定，我们公司过去12个月的收入约为64第在当时我们的同行群体中的百分位。我们的薪酬委员会认为，同行集团足够稳健和平衡。基于这些因素，我们的薪酬委员会认为当时不对同行集团作出改变是合适的。
​
我国高管薪酬方案的目标与理念
2023年7月，在对我们的薪酬计划进行整体审查时，我们的薪酬委员会更新了我们的薪酬计划的目标和理念，以确保它适当地反映了我们公司的价值主张和人才目标。我们修订后的薪酬理念涉及三个关键支柱：
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
吸引顶格人才
​ ​
我们努力成为一个首选雇主面向具有邮轮行业所需特定技能和经验的个人。
We seek to provide competitive compensation with an固定和基于性能的最佳组合元素。
​
​
激励
​ ​
我们认为，明确的、NCLH级别的目标促进协作以实现共同目标.
我们相信我们的薪酬计划旨在支持高绩效文化和与股东利益保持一致.
​
​
发展和保留
​ ​
我们相信我们的赔偿计划以有意义的差异化认可业绩.
我们为我们的管理团队提供机会分享我们公司的成功与短期和长期激励计划。
我们致力于高管发展包括人才轮调，以拓宽我们高管的经验。
​
2025年代理声明/45​
目 录
行政赔偿
股东按薪酬表决票的作用
每年，我们都会为我们的股东提供机会，对我们的NEO的薪酬进行咨询投票。在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，大约89.25%的投票赞成2023年对我们的近地天体的补偿。虽然我们公司很高兴看到我们的业绩比前一年有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为继续征求股东的反馈意见很重要。我们与股东直接接触，讨论了我们在2024年和2025年的薪酬计划。
在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，我们的薪酬委员会将继续考虑我们的股东通过这些薪酬发言权投票的结果以及通过与我们的股东直接接触表达的意见。
薪酬顾问的角色
根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问协助履行其职责。
2022年9月，我们的薪酬委员会聘请了Korn Ferry作为我们新的薪酬顾问，就高管和非员工董事薪酬事宜提供指导。
基于对SEC规则和NYSE上市标准中规定的因素的考虑，我们的薪酬委员会认定，Korn Ferry满足了规则和上市标准下的独立性标准，他们与Korn Ferry的关系以及他们代表我们的薪酬委员会所进行的工作没有引起任何利益冲突。除代表我们的薪酬委员会所做的工作外，Korn Ferry未为我们提供任何其他服务。
股权政策
为了强化董事会的理念，即公司中有意义的高管所有权在管理层和股东之间提供了更大的一致性，我们的董事会在2017年采用了股份所有权政策。2022年4月，在对我们的股份所有权政策进行全面审查后，我们的董事会增加了要求我们的首席执行官持有的金额，如下表所示。适用于我们所有NEO和某些执行官的股份所有权政策如下：
​
职务
​ ​
价值
分享
所有权*
​
​ 首席执行官 ​ ​
增加了
至6倍
年度基数
工资
​
​ 品牌总裁和执行副总裁 ​ ​
3次
年度基数
工资
​
​ 高级副总裁 ​ ​
1次
年度基数
工资
​
​
*
价值每年根据我们普通股在上一个日历年度的平均每日收盘价确定。
​
就我们的NEO仍在担任执行官而言，我们所有的NEO，除了2023年加入我们公司的Dahlgren先生，目前都超过了规定的股份所有权数量。自首次受制于股份所有权政策之日起，执行官有五年的时间来满足要求，并被要求保留就股权奖励获得的税后净股份的50%，直到他们符合要求。未行使的股票期权和PSU不计入股份所有权保单金额，除非就PSU而言，绩效标准已得到满足。
追回政策
SEC于2023年6月批准了纽交所提议的上市标准，以实施SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条要求通过的追回规则。上市标准要求所有在纽交所上市的公司在2023年12月1日之前对现任和前任第16条官员（“被覆盖高管”）采取追回政策。2023年10月，我们的董事会根据上市规则批准了经修订的回拨政策。追回政策要求我们的薪酬委员会，在纽约证券交易所上市标准允许的某些狭隘例外情况下，在我们的财务报表因重大不遵守联邦证券法而重述的情况下，从被覆盖的高管那里追回错误授予的薪酬。在重述前三个会计年度“收到”的基于激励的薪酬，始于截至2023年10月3日之后的业绩期间，可获得补偿。除了纽约证券交易所上市标准要求的强制性追回条款外，我们的董事会或薪酬委员会拥有酌处权，可以从被覆盖的高管处追回全部或部分错误授予的薪酬。
​
46 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政赔偿​
行为不端事件包括犯下重罪或类似罪行、从事欺诈、不服从、不诚实或不忠诚的行为、严重违反与我们公司的协议或违反我们的《守则》
道德商业行为。我们的回拨政策副本已提交作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。
​
2025年代理声明/47​
目 录​
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书。
董事会薪酬委员会​
Mary E. Landry（主席）
Zillah Byng-Thorne
Harry C. Curtis
Stella David​
2025年4月25日
我们薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、以引用方式并入或成为我们公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）的一部分，除非我们特别以引用方式将该报告纳入其中。
48 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
行政薪酬表
2024年薪酬汇总表
​
   
下表列出了关于我们每个近地天体在2024年、2023年和2022年期间提供的服务的补偿的信息。
​
姓名和主要职务
​ ​ ​
年份
​ ​ ​
工资
($)
​ ​ ​
奖金
($)(1)
​ ​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​ ​
期权
奖项
($)
​ ​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
​ ​ ​
所有其他
Compensation
($)(4)
​ ​ ​
合计
($)
​
​
Harry Sommer
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,999,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,811,659 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,224,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,864,592 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,650,693 ​ ​
​
Mark A. Kempa
执行副总裁兼
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,119,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,981,502 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 999,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,939,146 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,649,640 ​ ​
​
帕特里克·达尔格伦
执行副总裁，
首席船只运营和
新建官员
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,830 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,866,809 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,984 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 555,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,977,453 ​ ​
​
Daniel S. Farkas
执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 717,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,049,987 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,249,078 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 777,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,226 ​ ​
​
大卫·埃雷拉
挪威邮轮总裁
行
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 850,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,667,484 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 682,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,987 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 705,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,547 ​ ​
​
(1)
Sommer先生、Kempa先生和Farkas先生有权在2023年3月和2024年就其于2022年3月签订的现金保留奖励协议获得其先前披露的保留奖金的支付。
​
(2)
对于2024年，“股票奖励”栏中报告的金额反映了2024年授予我们的NEO的RSU和PSU在FASB ASC主题718下的授予日公允价值。基于时间的RSU的公允价值等于我们股票在授予日的收盘市价。根据业绩条件，授予Sommer先生、Kempa先生、Dahlgren先生、Farkas先生和Herrera先生的2024年3月1日PSU奖励均归属于0%至200%之间。PSU的公允价值是根据授予时业绩条件的可能结果报告的，即100%，以及我们普通股在授予日的收盘市价。假设最高成就为200%，2024年期间授予以下近地天体的所有PSU奖励的价值如下：Sommer先生— 5,999，962美元；Kempa先生— 2,119，971美元，Dahlgren先生— 2,059，979美元，Farkas先生— 2,049，987美元，Herrera先生— 1,669，974美元。本表中报告的所有RSU和PSU都是根据我们的计划授予的。
​
(3)
对于2024年，如“薪酬讨论与分析”中所述，“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额反映了根据我们的计划在2024年期间基于绩效支付的年度现金绩效激励。
​
2025年代理声明/49​
目 录
行政薪酬表
(4)
下表提供了表格“所有其他补偿”栏中2024年报告金额的详细信息。
​
​
姓名
​ ​
汽车
($)(a)
​ ​
401（k）
雇主
匹配
($)(b)
​ ​
行政人员
医疗
计划
溢价
($)（c）
​ ​
首席执行官
福利
($)（d）
​ ​
其他
福利
($)（e）
​ ​
合计
($)
​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,896 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 61,697 ​ ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 41,531 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 46,830 ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 46,591 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 46,691 ​ ​
​
(a)
代表现金汽车和汽车维修津贴。
​
(b)
代表根据我们的401（k）计划的雇主供款匹配，条款与一般提供给我们其他雇员的条款相同。
​
（c）
表示执行医疗报销计划下的保费。
​
（d）
代表Sommer先生的以下福利：1200美元用于加强家庭安全，550美元用于旅行费用，400美元用于身份盗窃保护。
​
（e）
代表人寿保险保费和邮轮福利（包括直系亲属旅行）。
​
50 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
行政薪酬表​
2024年基于计划的奖励的授予表
​
   
下表列出了截至2024年12月31日止年度授予我们NEO的所有基于计划的奖励。
​ ​ ​ ​ ​
格兰特
日期
​ ​ ​
估计潜力
下的支出
非股权激励
计划奖励(1)
​ ​ ​
预计未来
下的支出
股权激励计划奖励
​ ​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
​ ​ ​
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
​ ​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
​ ​ ​
授予日期
公允价值
库存
和
期权
奖项(2)
($)
​
​
姓名
​ ​ ​
门槛
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
最大
($)
​ ​ ​
门槛
(#)
​ ​ ​
目标
(#)
​ ​ ​
最大
(#)
​ ​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024年度现金绩效激励
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,981 ​ ​
​
PSU奖(4)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,981 ​ ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024年度现金绩效激励
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,986 ​ ​
​
PSU奖(4)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,986 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024年度现金绩效激励
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,990 ​ ​
​
PSU奖(4)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,990 ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024年度现金绩效激励
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 717,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,993 ​ ​
​
PSU奖(4)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,993 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024年度现金绩效激励
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 834,987 ​ ​
​
PSU奖(4)
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 834,987 ​ ​
​
(1)
如“薪酬讨论与分析”中所述，这些列中报告的金额代表了我们计划基于2024年业绩的年度现金绩效激励计划下可能的支出范围。对于2024年，我们的NEO实现和支付的绩效水平是目标的200%。
​
(2)
基于时间的RSU的公允价值等于我们股票在授予日的收盘市价。PSU的公允价值是根据授予时业绩条件的可能结果和我们普通股在授予日的收盘市价报告的。上述报告的所有PSU奖励均按目标的100%估值。本表中报告的所有RSU和PSU都是根据我们的计划授予的。
​
(3)
反映将于2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日按照授标协议中的相关加速条款在某些雇佣终止的情况下等额归属的RSU奖励。
​
(4)
反映“薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬”中所述将归属的PSU奖励。
​
2025年代理声明/51​
目 录​
行政薪酬表
截至2024年12月31日的杰出股权奖励表
​
   
下表列出了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
​ ​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
​ ​ ​
期权
运动
价格（$/SH）
​ ​ ​
期权
到期
日期
​ ​ ​
数量
股份或
单位
股票
有
未归属(2)
(#)
​ ​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
有
未归属(3)
($)
​ ​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属(1)
(#)
​ ​ ​
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属(3)
($)
​
​
Harry Sommer
​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,034(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,564(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,972 ​ ​
​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/3/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,511(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,398,933 ​ ​
​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,520(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,001,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,532(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,744,538 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311,040(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,003,059 ​ ​
​
Mark A. Kempa
​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,034(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,564(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,972 ​ ​
​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,950(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,398,933 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,900(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,727 ​ ​
​
帕特里克·达尔格伦
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,084(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,252(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,184 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,395(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,790(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,747,707 ​ ​
​
Daniel S. Farkas
​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,034(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,564(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,972 ​ ​
​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,136(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,398,933 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,272(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,379 ​ ​
​
大卫·埃雷拉
​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,256(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,870(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,595,385 ​ ​
​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/3/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,420(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 679,787 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,572(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,227,498 ​ ​
​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,286(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,113,749 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表授予我们的NEO的PSU，将在实现预定目标和基于时间的归属要求时归属。
​
(2)
代表未归属的RSU奖励，但须遵守基于时间的归属要求。
​
(3)
未归属的PSU和RSU奖励的市值是根据我们普通股在2024年12月31日的收盘价25.73美元计算得出的。
​
(4)
代表于2025年3月1日归属的基于时间的RSU奖励。
​
(5)
表示基于时间的RSU奖励，在2025年3月1日和2026年3月1日以基本相等的年度分期付款归属。
​
(6)
代表基于时间的RSU奖励，在2025年、2026年和2027年3月1日以基本相等的年度分期付款归属。
​
(7)
代表2022年3月1日的PSU奖励，根据两个绩效条件的实现情况，该奖励本可归属目标的零至200%。第一个条件被认为是目标指标或目标的100%，并要求我们公司维持船级社和船旗国的所有规则，并维持我们船队中所有船只的所有证书至2024年12月31日。第二个条件，最高可达目标的额外100%，要求Seven Seas Grandeur和Norwegian Aqua的原始合同价格的任何上涨至少由每艘船一半重量的至少50%融资。我们的薪酬委员会以目标的200%批准了绩效。截至2025年3月1日，这一奖励还受制于基于时间的归属要求。
​
(8)
代表2023年3月1日、4月14日或7月5日的PSU奖励，该奖励将基于两个绩效条件的实现归属目标的零至200%。第一个条件要求从2023年12月31日到2025年12月31日期间调整后的每股收益增长要比标普 500指数的每股收益增长在5%（阈值）、10%（目标）和15%（最大值）之间跑赢一个百分点。第二个条件，最高可达目标的额外100%，要求我们截至2023年底、2024年底和2025年底的下一年的平均账面头寸为60.8%（目标）或高于或等于61.2%（最大）。报告的金额假设归属于目标的200%。这一奖励受制于截至2026年3月1日的基于时间的归属要求。
​
52 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
行政薪酬表​
(9)
代表2024年3月1日的PSU奖励，将根据“薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬—— 2024年NEO股权奖励”中描述的两个绩效条件的实现情况，授予目标的零至200%。报告的金额假设归属于目标的200%。这一奖励受制于2027年3月1日之前的基于时间的归属要求。
​
期权行权和2024年归属股票表
​
   
下表列出了2024年期间我们的NEO行使的所有股票期权和在行使时收到的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
数量
股份
获得于
运动
(#)
​ ​
价值
已实现
运动时
($)(1)
​ ​
数量
股份
获得于
归属
(#)
​ ​
价值
已实现
关于归属
($)(1)
​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030,247 ​ ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,562,368 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,042 ​ ​ ​ ​ ​ 290,160 ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,562,368 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,036 ​ ​ ​ ​ ​ 579,394 ​ ​
​
(1)
受限制股份单位奖励的价值是通过将归属的受限制股份单位数量乘以归属日普通股的每股收盘价确定的。期权奖励的价值，如果有任何期权在2024年被行使，将通过以下方式确定：（i）与行使期权相关的股份数量乘以（ii）普通股在行权日的每股市场价格与期权的行使价格之间的差额。
​
2025年代理声明/53​
目 录​
行政薪酬表
NEO雇佣协议——薪酬、年度现金绩效激励机会和股权
​
​ ​
Harry Sommer
​ ​
根据与我们签订的日期为2023年3月15日的雇佣协议，Sommer先生被聘为我们的总裁兼首席执行官，该协议详细说明了他的雇佣条款，自2023年7月1日起生效。他受雇的最初任期将持续到2025年12月31日，此后每个2025年12月31日的周年纪念日自动续任一年，除非我们或Sommer先生在任期结束前60天内发出不续任通知。该协议规定：（i）最低年度基薪为1,100，000美元，须经年度审查，并在2024年和2025年增加；（ii）年度现金绩效奖励，金额将由我们的薪酬委员会确定，但目标金额至少等于
其年度基本工资的175%，（iii）由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，但根据该计划授予Sommer先生的任何年度股权奖励的至少50%的授予日公允价值必须遵守基于绩效的归属要求，以及（iv）参与其他类似情况的高管普遍可用的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权获得每月2500美元的汽车津贴。Sommer先生还有权在以下“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下在终止雇佣时获得福利。
​
​ ​
Mark A. Kempa
​ ​
根据与我们签订的日期为2023年7月17日的雇佣协议，Kempa先生受聘为我们的执行副总裁兼首席财务官。
Kempa先生的雇佣协议的初始期限为2023年7月17日至2026年12月31日，此后每个2026年12月31日的周年纪念日自动续签一年，除非我们或Kempa先生在任期结束前60天内发出不续签通知。协议规定最低年基薪为90万美元，须经年度审查，2024年和2025年提高，年度现金绩效
金额将由我们的薪酬委员会确定的激励，由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，以及参与其他类似情况的高管通常可以获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权获得每月1500美元的汽车津贴。Kempa先生还有权在以下“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下在终止雇佣时获得福利。
​
​ ​
帕特里克·达尔格伦
​ ​
根据截至2023年6月12日与我们签订的雇佣协议，Dahlgren先生被聘为我们的执行副总裁、首席船舶运营和新建官员。
Dahlgren先生的雇佣协议的初始期限为2023年6月12日至2025年12月31日，此后的2025年12月31日每个周年纪念日自动续签一年，除非我们或Dahlgren先生在任期结束前60天内发出不续签通知。该协议规定，最低年基薪为900000美元，但须接受年度审查。
在2024年和2025年增加，金额由我们的薪酬委员会确定的年度现金绩效激励，由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，以及参与其他类似情况的高管普遍可用的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权获得每月1500美元的汽车津贴。Dahlgren先生还有权在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下在终止雇佣时获得福利。
​
54 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
行政薪酬表​
​ ​
Daniel S. Farkas
​ ​
根据截至2023年7月17日与我们签订的雇佣协议，Farkas先生受聘担任我们的执行副总裁、总法律顾问、首席发展官和秘书。
Farkas先生的雇佣协议的初始期限为2023年7月17日至2026年12月31日，此后每个2026年12月31日的周年纪念日自动续签一年，除非我们或Farkas先生在任期结束前60天内发出不续签通知。协议规定，最低年基薪为70万美元，需接受年度审查。
在2024年和2025年增加，金额由我们的薪酬委员会确定的年度现金绩效激励，由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，以及参与其他类似情况的高管普遍可用的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权获得每月1500美元的汽车津贴。Farkas先生还有权在以下“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下在终止雇佣时获得福利。
​
​ ​
大卫·埃雷拉
​ ​
根据与我们签订的日期为2023年3月15日的雇佣协议，Herrera先生受聘担任我们的总裁，挪威邮轮航线。
Herrera先生的雇佣协议的初始期限为2023年4月1日至2025年12月31日，此后每个2025年12月31日的周年日自动续签额外的一年期限，除非我们或Herrera先生在任期结束前60天内发出不续签通知。协议规定最低年基薪75万美元，须经年度审查，2024年和2025年提高，年度现金绩效
金额将由我们的薪酬委员会确定的激励，由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，以及参与其他类似情况的高管普遍可用的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权获得每月1500美元的汽车津贴。Herrera先生还有权在以下“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下在终止雇佣时获得福利。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​
以下部分描述了本应支付给我们的NEO的与终止雇佣和/或我们公司控制权发生变化有关的付款和福利。
2024年12月31日。这些给付和福利的水平是如何确定的，请看“薪酬讨论与分析”。
​
​ ​
近地天体
​ ​
我们与我们的NEO目前的雇佣协议，在上文“NEO的雇佣协议——工资、年度现金绩效奖励机会和股权”下进行了描述，其中规定了在下述情况下，在终止与我们的雇佣关系时向每位NEO支付的某些付款和福利。在每种情况下，这类近地天体都有权获得其已赚取但未支付的所有款项，无论其雇用终止的情况如何（“应计债务”）。
遣散费——终止雇用。如果NEO的雇佣在雇佣期限内被我们无“因”终止，我们提供通知，他的雇佣
协议将不会被延长或进一步延长，或者他以“正当理由”终止雇佣关系（因为这些条款在他的雇佣协议中有定义），他将有权获得：
•
金额相当于他当时基本工资的两倍，按遣散日生效的年化率计算，在终止后按照我们的常规工资周期惯例在12个月内支付；
​
•
支付终止年度实际获得的任何年度现金奖励的按比例部分以及上一会计年度任何已获得但未支付的年度现金奖励；
​
​
2025年代理声明/55​
目 录
行政薪酬表
•
为他和他的合格受抚养人延续医疗、视力和牙科保险，其条款和条件与他终止雇佣时生效的条款和条件基本相同，直至首次发生：（1）终止后18个月；（2）他去世的日期；（3）他有资格获得未来雇主健康计划保险的日期；或（4）我们公司不再有义务为他提供COBRA延续保险的日期；和
​
•
仅就Sommer先生而言，加速归属不基于业绩条件的任何未归属的未归属股权奖励，并继续归属任何未归属的基于业绩的未归属股权奖励的资格，前提是此类奖励是在2023年7月1日或之后授予的（如果Sommer先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，他也将获得这一加速归属）。
​
此外，如果与我们公司的控制权变更有关，我们在没有“原因”的情况下终止NEO的雇佣，提供通知说他的协议将不会延长或进一步延长，或者他以“正当理由”终止雇佣，除了上述付款和福利外，根据该计划或任何后续股权计划授予的所有此类NEO未偿还和未归属的股权奖励将获得全面加速归属。
每个NEO的雇佣协议规定，如果上述任何遣散费或福利将是根据《守则》第4999节须缴纳任何消费税的降落伞付款，他的付款和福利将减少并“削减”，只要这种减少导致他获得更好的税后净额结果。
我们的每个NEO获得上述遣散费和福利的权利取决于他执行有利于我们公司的索赔解除。
遣散费——其他终止。如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，他将获得（i）加速归属于2020年开始授予的所有基于时间的RSU奖励，（ii）2020年开始授予的任何未偿还、未归属的PSU奖励的目标金额的按比例部分，以及（iii）任何年度现金的按比例部分
激励实际上是赚来的。在发生死亡或残疾的情况下，Sommer先生还将获得如上所述在2023年7月1日或之后授予的股权奖励的加速。
如果NEO满足某些退休资格要求和条件（截至退休日期，该NEO必须年满55岁，受雇于本公司或其关联公司十年或十年以上且其年龄加上其受雇年限必须大于或等于70岁），并通过约定的退休日期继续受雇于本公司，他将有权：（i）加速归属于在退休日期前一年以上且在2023年与其雇佣协议规定的他首次有权获得此退休福利的日期（“退休福利生效日期”）相关的特定日期或之后授予的所有未偿还的基于时间的股权奖励，（ii）按比例归属于在退休日期前不到一年且在退休福利生效日期或之后授予的所有未偿还的基于时间的股权奖励，（iii）受在退休福利生效日期或之后授予的业绩条件限制的所有未偿股权奖励的持续归属资格，（iv）任何年度现金奖励和上一财政年度任何未支付的年度现金奖励的按比例部分，仅在每种情况下如果获得，（v）持续的巡航福利和（vi）18个月的持续医疗、视力和牙科福利。
如果NEO因任何其他原因（由我们出于“原因”或由NEO非出于“正当理由”或在他未达到上述要求的退休情况下）而终止其雇用，他将仅有权获得其应计债务。
限制性盟约。根据我们每个NEO的雇佣协议，每个NEO都同意在受雇于我们期间或之后的任何时间不披露我们公司和我们的关联公司的任何机密信息。此外，每个NEO都同意，在其雇佣终止后的两年内，他将不会与我们公司或我们的关联公司的业务竞争，也不会招揽我们公司或我们的关联公司的员工或客人。
​
56 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政薪酬表​
控制付款和福利的估计遣散费和变更
下表列出了在下文所述情景下，如果我们的每个NEO的雇佣关系在2024年12月31日被终止或我们公司的控制权发生变化，他们将有权获得的估计付款和福利。
​
姓名
​ ​ ​
自愿
终止或
因故终止
($)
​ ​ ​
死亡或残疾
($)
​ ​ ​
终止不
原因或好
原因
($)
​ ​ ​
变化
控制
终止
($)
​ ​ ​
退休
($)
​
​ Harry Sommer ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,600,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,600,000 ​ ​
​
保险延续
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​
​
股权加速
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,810,318(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,997,315(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,168,215(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,112,982(5) ​ ​
​ Mark A. Kempa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000 ​ ​
​
保险延续
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​
​
股权加速
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,931(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,412,490(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,451(5) ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,000 ​ ​
​
保险延续
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​
​
股权加速
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,345(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,217,805(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,227,509(5) ​ ​
​ Daniel S. Farkas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,000 ​ ​
​
保险延续
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​
​
股权加速
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,170,238(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,272,467(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,116,083(5) ​ ​
​ 大卫·埃雷拉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,546(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,546 ​ ​
​
保险延续
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,191 ​ ​
​
股权加速
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,193,170(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,931,199(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,184,724(5) ​ ​
​
(1)
披露的金额反映了按比例支付的2024年年度现金红利激励。
​
(2)
披露的金额是通过以下方式确定的：价值（根据2024年12月31日我们普通股的收盘价25.73美元计算得出，这些价格与（i）2022年3月、2023年3月、2023年7月和2024年3月授予Sommer先生的未归属、未偿还的RSU和仅受基于时间的归属的PSU相关，（ii）2023年3月授予Sommer先生的未偿还PSU的目标数量按比例计算，直至12月31日，2024年根据相关授予协议的条款和（iii）2023年7月和2024年3月授予Sommer先生的未偿PSU的最大数量（这是一个假设金额，因为实际PSU归属将取决于实际实现的业绩结果）。
​
(3)
披露的金额是根据与（i）2023年7月和2024年3月授予Sommer先生的未归属、未偿还的RSU和（ii）2023年7月和2024年3月授予Sommer先生的未偿还PSU的最大数量（这是一个假定的金额，因为实际PSU归属将取决于实际实现的业绩结果）相关的价值（根据2024年12月31日我们普通股的收盘价25.73美元计算）确定的。
​
(4)
披露的金额是根据截至2024年12月31日与每个NEO的未偿还和未归属的RSU和受加速影响的PSU相关的价值（根据2024年12月31日我们普通股的收盘价25.73美元计算）确定的。对于2022年3月授予的未偿PSU，金额基于每个NEO获得的未偿PSU数量，这些仍受制于基于时间的归属。对于2023年3月、2023年4月、2023年7月和2024年3月授予的未偿PSU，该金额假设授予每个NEO的未偿PSU的最大数量（这是一个假设金额，因为控制权终止变更之外的实际PSU归属将取决于实现的实际绩效结果）。
​
(5)
披露的金额是通过取与截至2024年12月31日NEO未偿还和未归属的RSU和受加速影响的PSU相关的价值（根据2024年12月31日我们普通股的收盘价25.73美元计算）确定的。对于2024年3月授予的未偿RSU，该金额假设根据相关雇佣协议的条款，按比例在2024年12月31日之前授予NEO的未偿RSU数量。对于2023年4月、2023年7月和2024年3月授予的未偿PSU，该金额假设授予NEO的未偿PSU的最大数量（这是一个假设金额，因为实际PSU归属将取决于实际实现的绩效结果）。
​
(6)
披露的金额是通过取值确定的（根据我们的普通收盘价25.73美元计算
​
2025年代理声明/57​
目 录​​​
行政薪酬表
2024年12月31日的股票）与每个NEO的已发行和未归属的RSU和截至2024年12月31日受加速影响的PSU相关。对于在2022年3月、2023年3月、2023年4月、2023年7月和2024年3月授予的未完成PSU，该金额假定根据相关授予协议的条款按比例授予每个NEO的未完成PSU的目标数量截至2024年12月31日。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
​
   
Landry女士、Curtis先生和Byng-Thorne女士在2024年期间担任我们的薪酬委员会成员。David女士直到2025年2月才加入薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员在上一个财政年度期间均不是我们公司的高级职员或雇员，或曾是我们公司的高级职员。在上一个财政年度内，我们的任何行政人员均未担任：（1）薪酬委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会的成员，或在没有任何该等委员会的情况下，整个
董事会）的另一实体，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；（2）另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或（3）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的董事会其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在我们的董事会任职。
​
赔偿风险评估
​
   
我们对我们的赔偿政策和做法进行了风险评估，得出的结论是，这些政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。特别是，我们的薪酬委员会认为，我们年度业绩的设计
激励计划和长期股权激励提供了有效和适当的激励组合，以确保我们的薪酬计划专注于长期股东价值创造，并且不鼓励以牺牲长期结果为代价承担短期风险。
​
薪酬比例披露
​
   
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，我们需要提供我们的总裁兼首席执行官Sommer先生的年度总薪酬与公司除总裁兼首席执行官以外的员工中位数年度总薪酬的比率（“薪酬比率披露”）。
要为此次披露提供背景信息，了解我们员工群体的独特情况非常重要。我们的船上员工是我们运营的重要组成部分，约占我们员工总数的88%，而岸上员工占其余部分。由于海事要求和在全球运营的船舶上就业的实际影响，我们的船上员工获得某些通常不会提供给岸上员工的住宿，包括在船上时的住房和膳食，以及在船舶服务期间发生的任何伤害或疾病的医疗护理。这些住宿对每位船上员工都是免费的。此外，由于我们的船上员工在船上长时间不在家，他们一整年都不工作。例如，船上的雇员通常会
每年工作六到十个月。我们的船上员工也普遍居住在美国以外的地区，那里的生活成本可能会明显低于美国。
为了确定，并确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法：
•
我们评估了我们所有员工的薪酬分配，并确定由于船上员工的数量与岸上员工的数量，我们的中位员工将是船上员工。
​
•
我们从我们的船队中挑选了七艘具有代表性的船只。
​
•
根据截至2024年12月31日的工资记录，我们使用了年度固定现金支付总额，作为我们一贯适用的补偿措施。
​
•
然后，我们从我们船上员工的这个代表性样本中选择了中位数员工。
​
中位数员工是位于我们其中一艘船上的全职员工，截至2024年12月31日的年度总薪酬为23312美元，
​
58 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
行政薪酬表​
按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，其中包括固定现金工资、加班费、酬金和船上养老金。索默先生截至2024年12月31日止年度的年度总薪酬为12,811，659美元。根据这一信息，在2024年，Sommer先生的薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率估计约为550比1。
上述薪酬比率披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
​
股权补偿方案信息
​
   
我们目前维持一个股权补偿计划，即计划。
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权计划信息。
​
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及权利
(a)(1)
​ ​
加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
(b)(2)
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a）栏）
（c）(3)
​
​ 证券持有人批准的股权补偿方案 ​ ​ ​ ​ 13,362,583 ​ ​ ​ ​ $ 55.20 ​ ​ ​ ​ ​ 9,078,331 ​ ​
​ 未获证券持有人批准的股权补偿方案 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 13,362,583 ​ ​ ​ ​ $ 55.20 ​ ​ ​ ​ ​ 9,078,331 ​ ​
​
(1)
截至2024年12月31日，代表2,173，443股根据计划获得的未行使股票期权奖励的普通股、8,923，718股根据计划获得的未行使RSU奖励的普通股和2,265，422股根据计划获得的未行使PSU奖励的普通股（假设实现了最高业绩水平）。
​
(2)
计算不包括杰出的RSU奖励。
​
(3)
代表根据该计划可获得的9,078，311股普通股。根据该计划可获得的所有普通股可以期权、股份增值权、股份红利、限制性股份、股份单位、业绩股份、虚拟股份、股息等价物和根据该计划可获得的其他形式奖励的形式授予。本表未反映如果股东批准该计划提案，将根据该计划提供的3,000，000股额外股份。
​
2025年代理声明/59​
目 录​
行政薪酬表
薪酬与绩效信息
​
   
下表提供了S-K条例第402（v）项要求的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何调整的信息
高管薪酬与我们的业绩，参考“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定价值
100美元投资基础
上：(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
为
PEO
（萨默尔）(1)
($)
​ ​
Compensation
其实
付费
对PEO
（萨默尔）(3)
($)
​ ​
总结
Compensation
表合计
为
PEO
（德尔里奥）(1)
($)
​ ​
Compensation
其实
付费
对PEO
（德尔里奥）(3)
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
为
非PEO
命名
行政人员
军官(2)
($)
​ ​
平均
Compensation
其实
付费
至非PEO
命名
行政人员
军官(3)
($)
​ ​
合计
股东
返回(4)
($)
​ ​
同行组
合计
股东
返回(5)
($)
​ ​
净收入/​
（亏损）
（百万美元）
​ ​
调整后
EBITDA (6)
（百万美元）
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 12,811,659 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,191,218 ​ ​ ​ ​ ​ 9,412,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44.05 ​ ​ ​ ​ ​ 136.73 ​ ​ ​ ​ ​ 910.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,534.0 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 8,864,592 ​ ​ ​ ​ ​ 11,627,921 ​ ​ ​ ​ ​ 12,372,976 ​ ​ ​ ​ ​ 38,885,167 ​ ​ ​ ​ ​ 4,614,230 ​ ​ ​ ​ ​ 6,585,053 ​ ​ ​ ​ ​ 34.31 ​ ​ ​ ​ ​ 118.29 ​ ​ ​ ​ ​ 166.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916.4 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,209,333 ​ ​ ​ ​ ​ 8,676,811 ​ ​ ​ ​ ​ 5,650,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,578 ​ ​ ​ ​ ​ 20.96 ​ ​ ​ ​ ​ 87.82 ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,269.9 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 511.4 ) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,668,768 ​ ​ ​ ​ ​ 14,185,949 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,679 ​ ​ ​ ​ ​ 35.51 ​ ​ ​ ​ ​ 111.22 ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,506.6 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,645.0 ) ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,381,255 ​ ​ ​ ​ ​ 21,437,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,321,545 ​ ​ ​ ​ ​ 5,205,582 ​ ​ ​ ​ ​ 43.54 ​ ​ ​ ​ ​ 100.52 ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,012.5 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,059.3 ) ​ ​
​
(1)
Frank J. Del Rio在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日期间担任我们的总裁兼首席执行官。 Harry Sommer 成为我们的总裁兼首席执行官，自2023年7月1日起生效。
​
(2)
我们其他指定的执行官包括相关年度的以下个人：2024年Mark Kempa、Patrik Dahlgren、Daniel S. Farkas和David Herrera；2023年，Mark Kempa、Patrik Dahlgren、Daniel S. Farkas、David Herrera和T. Robin Lindsay；2022年，Mark Kempa、Harry Sommer、Jason Montague和Howard Sherman；2021年和2020年，Mark Kempa、Harry Sommer、TERMT. Robin Lindsay T. Robin Lindsay和Jason Montague。
​
(3)
“实际支付”的补偿是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了在表中列出的每一年中所做的每一项调整，以计算在表中每一年中“实际支付”给我们的NEO的补偿 :
​
​ 调整以确定“实际支付”的补偿
总裁兼首席执行官（Sommer） 		​ ​
2024
($)
​ ​
2023
($)
​
​ 股权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额 ​ ​
( 5,999,962 )
​ ​
( 5,224,983 )
​
​ 扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 截至涵盖年度末仍未偿还的年内授予奖励的公允价值增加 ​ ​
12,004,589
​ ​
5,563,745
​
​ 在涵盖年度内归属的年内授予的奖励的公允价值增加 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 截至年底尚未归属和未归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年度年底到覆盖年度的变动增加/扣除 ​ ​
5,471,769
​ ​
2,292,071
​
​ 在涵盖年度内归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的变动增加/扣除 ​ ​
( 117,817 )
​ ​
132,496
​
​ 扣除涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的奖励的公允价值 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加 ​ ​
—
​ ​
—
​
​
调整总数
​ ​
11,358,579
​ ​
2,763,329
​
60 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政薪酬表​
​ 调整以确定“实际支付”的补偿
总裁兼首席执行官（德尔里奥） 		​ ​
2023
($)
​ ​
2022
($)
​ ​
2021
($)
​ ​
2020
($)
​
​ 股权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 扣除在“股票奖励”栏下报告的金额
薪酬汇总表 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 10,999,980 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,063,639 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 17,952,220 ) ​ ​
​ 扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 截至涵盖年度末仍未偿还的年内授予奖励的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,701 ​ ​ ​ ​ ​ 8,166,156 ​ ​ ​ ​ ​ 10,139,017 ​ ​
​
在涵盖年度内归属的年内授予的奖励的公允价值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 公允价值变动增加额/扣除额由上年末至
覆盖年度之前授予的奖励的覆盖年终
截至年底未偿还和未归属 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 8,445,341 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 493,102 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 6,582,105 ) ​ ​
​ 在涵盖年度内归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的变动增加/扣除 ​ ​ ​ ​ 26,520,493 ​ ​ ​ ​ ​ ( 372,902 ) ​ ​ ​ ​ ​ 907,766 ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,328,622 ) ​ ​
​ 扣除涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的奖励的公允价值 ​ ​ ​ ​ ( 8,302 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,780,009 ​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ ​ 26,512,191 ​ ​ ​ ​ ​ ( 12,532,522 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 5,482,819 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,943,921 ) ​ ​
​ 调整以确定赔偿“实际上
为“其他近地天体”付费 		​ ​
2024
($)
​ ​
2023
($)
​ ​
2022
($)
​ ​
2021
($)
​ ​
2020
($)
​
​ 股权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 扣除根据“股票奖励”报告的金额
补偿汇总表中的列 		​ ​ ​ ​ ( 1,974,978 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,854,991 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,895,383 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,158,701 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,367,966 ) ​ ​
​
扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 截至涵盖年度末仍未偿还的年内授予奖励的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ 3,951,491 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,969 ​ ​ ​ ​ ​ 941,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852,165 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452,437 ​ ​
​ 在涵盖年度内归属的年内授予的奖励的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 截至年底尚未归属和未归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年度年底到覆盖年度的变动增加/扣除 ​ ​ ​ ​ 2,303,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415,949 ​ ​ ​ ​ ​ ( 894,404 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 468,561 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,167,304 ) ​ ​
​ 在涵盖年度内归属的覆盖年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的变动增加/扣除 ​ ​ ​ ​ ( 58,264 ) ​ ​ ​ ​ ​ 86,896 ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,380,374 ) ​ ​ ​ ​ ​ 206,988 ​ ​ ​ ​ ​ ( 490,526 ) ​ ​
​
扣除覆盖前授予的奖励的公允价值
在涵盖年度内被没收的年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457,396 ​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ ​ 4,221,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,823 ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,914,778 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 568,109 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,115,963 ) ​ ​
​
(4)
假设在2019年12月31日投资于我们的普通股100美元。我们公司没有分红。
​
(5)
所使用的同业组包括根据S-K条例第201（e）项的要求在我们的业绩图表中使用并在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中报告的公司，即道琼斯美国旅游和休闲指数。假设2019年12月31日投资100美元。
​
(6)
与我们的短期激励措施相关的调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，计算方式与我们的10-K表格年度报告中的调整后EBITDA相同，减去以下内容：（i）燃料费率，（ii）外汇汇率，（iii）收购，以及（iv）由我们的薪酬委员会酌情决定的其他一次性调整。
​
2025年代理声明/61​
目 录
行政薪酬表
最重要的财务绩效指标表格列表
以下列出了我们认为是用于将NEO补偿与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准的财务绩效衡量标准。更多内容见“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”尽管我们在实践中没有使用任何绩效衡量标准将“实际支付”的薪酬（如此处计算）与我们的绩效挂钩，但我们是根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关我们的薪酬委员会用于确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更全面地描述的那样。
​
2024年财务业绩指标
​
​ 经调整EBITDA ​
​ 调整后每股收益 ​
​ 调整后的ROIC ​
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中呈现。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付补偿、公司累计TSR、同行集团累计TSR
从2020年初开始，我们公司开始受到新冠疫情的重大不利影响，最终导致我们公司暂停了近500天的邮轮运营。我们于2021年7月开始有限度地逐步重启邮轮运营，所有船只于2022年5月恢复运营。在此期间，我们的股价遭遇了与新冠肺炎相关的下跌。我们的业务已在大流行后正常化。我们在2023年恢复盈利，并看到我们的股价有所改善。道琼斯美国旅游和休闲指数，我们在表中介绍的同业组，包括邮轮行业以外的公司，这些公司没有像我们公司那样受到大流行的严重影响。实际支付给我们总裁兼首席执行官索默先生的薪酬金额主要是由我们的薪酬委员会在2023年完成的高管薪酬重置所推动的。2024年索默先生薪酬的增加与我们公司财务业绩的持续改善相一致。实际支付给PEO和其他NEO的薪酬金额的变化也是由于我们的高管薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，因此受到股价的严重影响。
实际支付薪酬vs.公司TSR
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
公司TSR vs. Peer Group TSR
[MISSING IMAGE: bc_peergrouptsr-4c.jpg]
​
62 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
行政薪酬表​
实际支付的赔偿金和净收入
实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿在2020年至2022年期间有所下降，然后在2023年和2024年期间有所增加，这与我们恢复盈利和股价改善有关。如上所述，实际支付给我们的总裁兼首席执行官索默先生的薪酬金额主要是由我们的薪酬委员会在2023年完成的高管薪酬重置所推动的。2024年索默先生薪酬的增加与我们公司财务业绩的持续改善相一致。实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬金额的变化也是由于我们的高管薪酬的很大一部分由股权奖励组成，因此受到股价的严重影响。
实际支付薪酬vs.净收入（亏损）
[MISSING IMAGE: bc_loss-4c.jpg]
2025年代理声明/63​
目 录
行政薪酬表
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
虽然我们的薪酬委员会使用了许多财务和非财务业绩衡量标准，通过我们的薪酬计划来激励我们的管理团队，但我们公司确定，“本委托书中使用的术语”中定义的调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在我们公司的评估中，它代表了我们最重要的业绩衡量标准，薪酬委员会用来将最近完成的财政年度实际支付给我们公司NEO的薪酬与我们的业绩挂钩。在2024年期间，我们可能的200%年度奖励奖金中的180%可以根据我们的调整后EBITDA赚取。我们的调整后EBITDA受到疫情和我们从2020年到2022年分阶段恢复运营的严重影响。随着我们恢复正常运营并继续采取有纪律的措施来改善我们的财务业绩，我们在2023年和2024年看到了调整后EBITDA的显着改善。
实际支付的补偿vs。
经调整EBITDA
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目 录​​​
建议3 —核准2013年业绩奖励计划修正案
一般
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我公司长期激励薪酬方案根据《Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. 2013年业绩激励计划（或“计划”）》实施。该计划强调实现长期业绩和股东价值创造。
2025年2月6日，我们的董事会批准修订和重述该计划，但须经我们的股东批准。在年度股东大会上，我们的股东将被要求批准经修订和重述的计划中提出的以下修订：
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合计股份限制增加。该计划目前将根据该计划授予的所有奖励可能交付的普通股总数限制为45,009，006股。建议修订将额外增加该限额3,000，000股，使该计划的新总股份限额为48,009，006股。拟议的修订还将根据该计划授予的“激励股票期权”可能交付的股票数量限制增加3,000，000股，新增限制为48,009，006份激励股票期权。为明确起见，根据激励股票期权交付的任何股份也计入（且不是补充）上述总计划份额限制。
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延长计划期限。该计划目前定于2034年3月7日到期。拟议的修订规定，该计划的期限将延长至2035年2月6日，即自我们的董事会批准拟议的修订计划之日起十年。
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截至2025年3月12日，共有13,980，361股普通股当时须根据该计划授予未兑现的奖励，而当时仅有4,882，447股普通股可根据该计划获得新的奖励授予（假设所有未兑现的基于绩效的奖励均按最高绩效水平支付）。建议的修订将使计划下的可用股份增加3,000，000股。仅根据纽约证券交易所于2025年4月2日报告的公司普通股收盘价计算，根据该计划可发行的额外3,000，000股新股的最高总市值约为5,850万美元。
我们公司认为，激励和股份奖励将员工的注意力集中在创造股东价值和促进公司成功的目标上，并且像该计划这样的激励薪酬计划是该计划参与者的重要吸引、保留和激励工具。我们的董事会认为，根据该计划目前可用的股份数量并未赋予我们公司足够的权力和灵活性，以充分提供未来的激励措施。我们的董事会认为，额外的股份使我们公司有更大的灵活性来构建未来的激励措施，并更好地吸引、留住和奖励关键员工。
若股东不同意本计划提案，则该计划下的现行股份限制将继续有效，且计划期限不会延长。
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该计划的主要特点
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下文重点介绍了该计划的一些关键特点。这一部分的全部内容受计划全文的限制，该计划全文作为本代理声明的附录A出现。
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没有常青或选项重载功能。该计划不包含任何每年自动增加计划下可供发行股份的“常青特征”。该计划也不包括授予重装期权的任何条款。
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未经股东批准不得进行重新定价或收购。该计划明确禁止我公司未经股东批准重新定价或买断期权和股票增值权（“SARS”）。
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控制定义的变化。该计划下控制条款的变更要求实际发生符合条件的交易。
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控制权拨备不发生“单次触发”变更。该计划不要求在发生未偿奖励时自动归属
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2025年代理声明/65​
目 录​
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划
关于我们公司控制权的变更。相反，未偿奖励可能会在控制权变更后承担、交换或以其他方式继续，而未偿奖励只有在未承担、交换或以其他方式继续并因控制权变更而终止时，或个别奖励的条款要求加速归属时，才会归属。
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控制总额没有变化。该计划不包括根据《守则》第280G和4999节可能因公司控制权变更而触发的任何黄金降落伞消费税的总额支付。
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没有针对期权和SARs的自由股份回收条款。任何未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份，或任何未发行或回标予本公司的股份
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作为任何期权或SAR的付款，以及为履行与期权或SAR相关的预扣税义务而代扣代缴或投标的任何股份，以及使用任何期权行使价格的收益回购的任何股份，将不再可用于根据该计划获得新的授予。此外，行使特区奖励的股份总数，而非实际发行的股份数目，将计入该计划的股份限额。
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股息及股息等价物的归属要求。未归属奖励的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其程度与与其相关的未归属奖励的相应部分相同。
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有关该计划主要条款的更详细概要，请见以下部分。
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计划概要说明
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该计划的主要条款概述如下。以下摘要以计划全文为准，全文见本委托书附录A。
目的。该计划的目的是通过授予奖励为我们提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进我们公司的成功并增加股东价值。以股权为基础的奖励还旨在进一步协调奖励获得者和我们股东的利益。
行政管理。我们的董事会或我们的董事会任命的一个或多个委员会将管理该计划。我们的董事会已将该计划的一般行政权力授予我们的薪酬委员会。一个委员会可将其与该计划有关的部分或全部权力转授给另一董事委员会，并可将授予雇员奖励的某些有限权力转授给本公司的一名或多名高级人员。（适当的代理机构，无论是我们的董事会、在其授权范围内的委员会，还是在其授权范围内的高级职员，在本提案中被称为“管理人”）。
署长根据该计划拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：
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选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；
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授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括股份或奖励须支付的价格（如有），以及（在个案中）
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以股份为基础的奖励，拟发售或授予的股份数量；
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确定奖励的任何适用归属和行使条件（包括任何适用的基于业绩的目标），或确定不需要延迟归属或行使，并加速或延长归属或可行使性或延长任何或所有未兑现奖励的期限；
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取消、修改或放弃本公司与任何或所有未完成的奖励相关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；
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在符合该计划的其他规定的情况下，对未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代奖励；
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确定根据计划交付的奖励或普通股的任何购买价款的支付方式，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付已拥有的普通股或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，通过通知和第三方付款或按照管理人授权的条款行使无现金，或法律允许的任何其他形式；
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修改任何裁决的条款和条件，建立子计划和协议，并确定管理人的不同条款和条件
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目 录
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划​
认为有必要或可取遵守本公司或其一家子公司经营所在国家或一名或多名合格参与者居住或提供服务的国家的法律；
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批准根据该计划所使用的任何授标协议的形式；及
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对计划进行解释和解释，为计划的管理制定规则，并为计划的管理做出所有其他必要或可取的决定。
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没有重新定价。在任何情况下（除非由于调整以反映以下“调整”中提及的股份分割或其他事件，或我们的股东批准的任何重新定价），管理人将（1）修改未行使的期权或股份增值权以降低奖励的行权价或底价，（2）取消、交换或放弃未行使的期权或股份增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的期权或股份增值权，以换取行权或基准价低于原授予的行权或基准价的期权或股份增值权。
资格。有资格根据该计划获得奖励的人士包括本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、本公司的董事，以及本公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2025年3月12日，我们公司及其子公司（包括我们所有的NEO）的大约1480名高级职员和雇员，以及我们公司的七名非雇员董事中的每一位，均被视为符合该计划的资格。
授权股份；授予限制。根据该计划可根据奖励发行或转让的普通股的最大数量等于45,009，006股。若股东批准该计划提案，根据该计划可根据奖励发行或转让的普通股的最高数量将为48,009，006股，增加3,000，000股。
该计划还包含以下其他限制：
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根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的股份数量上限为45,009，006股。若股东批准本计划议案，则本计划授予的激励股票期权的这一限额为48,009，006股，增加3,000，000股。
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以下是根据计划适用的股份限额计算股份的计划下的其他规则：
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在奖励以现金或普通股以外的形式结算的情况下，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股份将不计入股份限制，并可用于根据该计划进行的后续奖励。
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如果就股息等值权利交付普通股，则就奖励交付的实际股份数量将计入计划的股份限制。为明确起见，如果在我们公司支付股息时授予并未行使1,000份股息等值权利，并且交付100股以支付与该股息相关的权利，则100股将计入该计划的股份限制。
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•
受或基础奖励的股份到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属、在未发行股份的情况下结算，或因任何其他原因未根据该计划以股份支付或交付，将再次可用于根据该计划进行的后续奖励。
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•
未因未行使期权或股份增值权的净额结算而发行或交付的股份，或由参与者交换或由本公司扣留作为与根据本计划授予的任何期权或股份增值权有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由本公司扣留以履行与根据本计划授予的任何期权或股份增值权相关的扣税义务的股份，以及以任何期权行使价格的收益回购的任何股份将无法用于该计划下的后续奖励。就根据行使股份增值权或期权而交付的股份而言，与行使相关的基础股份数量将计入计划的股份限制，而不是仅计算已发行的股份。为明确起见，如果一项股份增值权涉及10万股，且在应付参与人款项为1.5万股时行使，则10万股将计入计划的股份限额。
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非由参与者发行或交换或由我公司扣留以支付根据该计划授予的奖励的购买价款（期权或股份增值权除外）的股份，以及为履行与期权或股份增值权以外的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何股份，将不计入股份限额，并可用于该计划下的后续奖励。
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2025年代理声明/67​
目 录
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划
•
该计划一般规定，由我们公司授予或通过承担与收购另一家公司有关的奖励（或替代奖励）而成为我们公司义务的与奖励有关的发行普通股将不计入根据该计划可供发行的普通股。
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我公司不得通过在市场上回购普通股（通过使用通过行使期权或其他方式收到的现金）增加计划的适用股份限额。
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奖项类型。该计划授权期权、股份增值权以及以本公司普通股或本公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。该计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。
期权是指在未来某个日期以每股指定价格（“行权价”）购买普通股的权利。期权的每股行权价格一般不得低于授予日普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文“计划下奖励的美国联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到《守则》和《计划》的数量限制。激励股票期权只可授予我公司或子公司员工。
股份增值权是指有权收取相当于股份增值权行使日普通股公允市场价值超过股份增值权的基准或行权价格部分的款项。基准价或行权价格将由管理人在授予股份增值权时确定，一般不得低于授予日普通股的公允市场价值。股份增值权可与其他奖励或独立授予。股份增值权的最长期限为自授予之日起十年。
根据该计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股票、股份单位或虚拟股票（这是获得普通股的合同权利，或基于普通股公平市场价值的现金）、代表有权获得基于
在规定的时间内为普通股支付的股息，或购买或收购股票的类似权利，以及现金奖励。
该计划下的任何奖励可能在授予时完全归属，或可能受制于基于时间和/或绩效的归属要求。
股息等价物。管理人可规定，计划下的奖励（期权或股份增值权除外）根据已发行普通股所支付的股息金额赚取股息或股息等价物，但就根据计划授予的受任何归属要求约束的奖励所授予的任何股息等价物权利而言，除非满足奖励的相关归属条件（或者，在必须依法支付股息的限制性股份或类似奖励的情况下，若相关归属条件未获满足，股息支付将被没收或偿还（视情况而定）。
承担和终止裁决。如果发生我公司无法存续（或就其普通股而言无法作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、合并、交换证券或其他重组，或出售我公司的全部或几乎全部业务、股份或资产，则根据该计划当时未偿付的奖励将不会根据该计划的规定自动完全归属，只要该等奖励被承担、替代、交换或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下（不承担或替代）终止计划下当时尚未支付的奖励，这种奖励一般将成为完全归属，但管理人可能在适用的奖励协议中规定的任何例外情况除外（例如受基于绩效的归属要求的奖励）。管理人也有酌处权确定与根据该计划授予的奖励有关的其他控制条款的变更。例如，管理人可以就与公司事件有关或与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。有关NEO持有的与终止雇佣和/或我们公司控制权变更相关的未偿股权奖励的处理，请参阅本委托书上文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
转让限制。除计划第5.7节所载的某些例外情况外，计划下的奖励一般不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移，并且通常可以在接受者的
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目 录​
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划​
终身，仅由受赠者。任何根据裁决应支付的金额或可发行的股份一般将只支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不是以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或由裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的有表决权证券的实体的利益除外）。
调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在某些重组、合并、合并、资本重组、股份分割、股份分红或其他类似事件改变已发行股份的数量或种类以及向股东派发特别股息或财产分配的情况下，该计划下的每个股份限制和可用股份数量和种类以及任何未兑现的奖励，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。
加速的自由裁量权。在其认为适当的情况下，管理人有酌处权加速授予该计划下的任何奖励。
其他权限不受限制。该计划不限制我们的董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考我们公司的普通股。
计划的终止或变更。我们的董事会可随时以任何方式修订或终止该计划。只有在适用法律当时要求或我们的董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非我们的董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，根据该计划授予新奖励的授权将于2034年3月7日终止。如果股东批准这一计划提案，该计划的期限将延长至2035年2月6日。未结清的奖励，以及署长对此的授权，一般将在计划到期或终止后继续。一般而言，未完成的奖励可由管理人进行修正（重新定价除外），但如果修正（或任何计划修正）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。
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该计划下裁决的美国联邦所得税后果
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根据现行联邦法律，该计划的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下对适用于该计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《守则》第409A和457A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。
对于不合格股票期权，我公司一般有权扣除，参与人在其中确认应纳税所得额，数额等于期权行权价格与行权时股票公允市场价值的差额。关于激励性股票期权，我们公司一般无权获得扣除，参与者在行权时也不确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。
根据该计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：不可转让的限制性股票
受到重大没收风险的影响，仅在限制失效时，才会导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如有）的部分（除非接收方选择在授予日加速确认）；而红利、股份增值权、现金和以股份为基础的业绩奖励、股息等价物、股份单位和其他类型的奖励一般在支付时需缴税。在上述每一种情况下，我们公司一般都会在参与者确认收益时有相应的扣除。
如果根据该计划加速授予与“控制权变更”有关（因为这一术语在《守则》下使用），如果超过《守则》规定的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），我公司可能不会被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞付款”）。此外，根据《守则》第162（m）节，在某些情况下，我们公司可能无法扣除应付给本公司现任或前任NEO的超过1,000，000美元的赔偿总额。
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2025年代理声明/69​
目 录​​
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划
计划下的特定福利
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我公司未批准任何以股东批准该计划为条件的奖励。如果对该计划的拟议修订在2024年已经存在，我们公司预计其2024年的奖励赠款将不会与该年度根据该计划实际作出的赠款有重大差异。有关2024年期间授予我们NEO的基于股份的奖励的信息，请参阅“高管薪酬”标题下的材料。
如上文“董事薪酬”中所述，我们的董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将获得价值20万美元的年度限制性股票单位奖励，奖励将在每个日历年度的第一个工作日授予。每笔奖励的股票数量是通过20万美元除以我们普通股在授予日的收盘价确定的。假设，仅为说明目的，所使用的普通股价格
对于上述美元金额转换为股份的21美元，根据年度授予公式将作为一个集团分配给公司七名非雇员董事的受限制股份单位奖励的股份数量为666,667股。这一数字表示根据假设股价和若干其他假设，包括但不限于没有新的合格董事，继续有七名合格董事就座，根据2026年至2035个日历年（计划期限内剩余十年，假设任期延长）的董事股权授予计划，将受年度授予约束的股份总数，没有任何合资格的非雇员董事放弃其获得任何年度授予的权利，并且根据董事股权授予计划授予的奖励没有任何变化。
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潜在稀释
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以下段落包括额外信息，以帮助股东评估我们公司股权奖励和计划的潜在稀释影响。截至本报告发布之日，该方案是我公司唯一的股权补偿方案。
“悬空”是指受未兑现奖励或仍可用于新的奖励授予的普通股数量。下表显示了根据该计划授予的已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的普通股总数
根据该计划授予的未行使期权，以及截至2025年3月12日可用于该计划下的新奖励授予的期权。对于受基于业绩的归属要求约束的奖励，例如PSU（如上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—长期股权激励薪酬”中所述），呈现的股份数量是基于实现最高业绩水平，即使这些奖励的实际股份支付可能低于以下的最高数量。
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悬空
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截至2025年3月12日
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​ 受已发行受限制股份及受限制股份单位奖励（不包括基于业绩及基于市场的归属奖励）规限的股份 ​ ​
9,118,616
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​ 受已发行基于表现的归属受限制股份及受限制股份单位奖励的股份 ​ ​
2,753,302
​
​ 受限于已发行的基于市场的归属受限制股份及受限制股份单位奖励的股份 ​ ​
—
​
​ 受未行使期权约束的股份（不包括基于业绩和基于市场的归属期权）(1) ​ ​
2,108,443
​
​ 受尚未行使的基于业绩的归属期权约束的股份(1) ​ ​
—
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​ 受尚未行使的基于市场的归属期权约束的股份(1) ​ ​
—
​
​
可用于新奖励授予的股份
​ ​
4,882,447
​
​
(1)
截至2025年3月12日，我们根据该计划授予的2,108，443份未行使期权的加权平均行权价为55.53美元，加权平均剩余期限为0.40年。
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目 录
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划​
过去三个财政年度每年已发行及流通的普通股的加权平均数分别为：2022年已发行及流通的419,773，195股、2023年已发行及流通的424,424，962股、2024年已发行及流通的435,278，605股。截至2025年4月2日，已发行在外流通的普通股数量为443,440，226股。
“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励约束的股票数量。我公司最近三个会计年度每年根据该计划授予的受奖励普通股总数如下：
•
2022年6,750，34 4股（为2022年已发行及流通普通股加权平均数的1.6%），其中4,892，594股为限制性股票及限制性股票单位奖励（不包括基于业绩及基于市场的归属奖励），1,857，750股为基于业绩的归属限制性股票及限制性股票单位奖励，0股为基于市场的归属限制性股票及限制性股票单位奖励，0股为期权（不包括基于业绩及基于市场的归属期权），0股为基于业绩的归属期权，0股为基于市场的归属期权；和
​
•
2023年7,210，013股（为2023年已发行及已发行普通股加权平均数的1.7%），其中6,054，339股为限制性股份及限制性股份单位奖励（不包括基于业绩及基于市场的归属奖励），1,155，674股为基于业绩的归属限制性股份及限制性股份单位奖励，0股为基于市场的归属限制性股份及限制性股份单位奖励，0股为期权（不包括基于业绩及基于市场的归属期权），0股为基于业绩的归属期权，0股为基于市场的归属期权；和
​
•
2024年5,618，172股（为2024年已发行及已发行普通股加权平均数的1.3%），其中4,673，132股为限制性股票及限制性股票单位奖励（不包括基于业绩及基于市场的归属奖励），945,040股为基于业绩的归属限制性股票及限制性股票单位奖励，0股为基于市场的归属限制性股票及限制性股票单位奖励，0股为期权（不包括基于业绩及
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市场化归属期权），0股为业绩归属期权，0股为市场化归属期权。
因此，过去三个财政年度（2022年、2023年和2024年）每年根据该计划授予的普通股总数平均为该期间已发行和流通在外的普通股加权平均数的1.5%。基于业绩的归属奖励已包括在上述由我们的董事会或薪酬委员会授予奖励的年份。
过去三个财政年度每年根据计划授予的奖励终止或到期，从而可根据计划获得新的奖励授予的普通股总数如下：2022年为1,137，326股，2023年为1,732，908股，2024年为2,190，497股。根据该计划授予的奖励以及为支付与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的预扣税义务而被扣缴并因此可根据该计划获得新的奖励授予的普通股总数，在过去三个财政年度的每一年如下：2022年为1,436，309股，2023年为1,473，174股，2024年为1,271，681股。在本计划提案中提交有关根据本计划可用于新的奖励授予的股份数量的信息时，已包括终止或到期并可用于根据本计划授予的新奖励授予的受计划奖励的股份。
我们的薪酬委员会预计，为该计划要求的3,000，000股额外股份（连同在年度股东大会日期根据该计划可用于新的奖励授予的股份，并假设由于未偿奖励被没收而可用于新奖励的通常水平的股份）将为公司提供灵活性，以在大约2026年底之前继续根据该计划授予股权奖励（保留足够的股份以支付在最高支付水平下基于绩效的奖励的潜在支付）。然而，这只是一个估计，在我们公司的判断，基于目前的情况。在任何一年或每年受我们公司奖励授予的股份总数可能会根据若干变量发生变化，包括但不限于我们公司普通股的价值（因为较高的股价通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手薪酬做法的变化或市场上普遍的薪酬做法的变化、员工人数的变化、董事和高级职员人数的变化，是否以及在多大程度上满足适用于基于股权的奖励的归属条件、收购活动以及向新员工授予奖励的必要性
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2025年代理声明/71​
目 录​
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划
与收购相关，吸引、留住和激励关键人才的需要，我们公司授予的奖励类型，以及我们公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。
截至2025年4月2日，公司普通股股票的收盘价为19.50美元/股。
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先前根据该计划授予的合计股权奖励
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截至2024年12月31日，已根据该计划授予了涵盖53,043，499股普通股的奖励。（该数量的股份包括在未被行使和支付并可根据该计划获得新的奖励授予的情况下到期或终止的受奖励的股份。）下表显示
有关在下文确定的个人和团体之间分配所有奖励、期权行使和该日期之前的限制性股份或单位归属以及截至该日期的期权和未归属的限制性股份或单位持股的信息。
​
72 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
建议3 —批准修订2013年业绩奖励计划​
​ ​ ​ ​
期权及股份增值权
​ ​
受限制股份/单位
​
​ ​ ​ ​
股份
主题
到过去
期权/SAR
赠款
(#)
​ ​
股份
获得于
运动
(#)
​ ​
股票标的
期权/特别行政区
截至2024年12月31日
​ ​
股份/单位
受制于
过去的奖项
(#)
​ ​
股份/单位
截至
12月31日，
2024
(#)
​ ​
股份/单位
杰出和
截至
12月31日，
2024
(#)
​
​ ​ ​ ​
可行使
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​
​ 指定执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Harry Sommer
总裁兼首席执行官 		​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,965 ​ ​ ​ ​ ​ 519,931 ​ ​ ​ ​ ​ 939,301 ​ ​
​ Mark A. Kempa
执行副总裁兼首席财务官 		​ ​ ​ ​ 113,970 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904,037 ​ ​ ​ ​ ​ 428,756 ​ ​ ​ ​ ​ 443,548 ​ ​
​ 帕特里克·达尔格伦
执行副总裁、首席船舶运营和新建官 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,563 ​ ​ ​ ​ ​ 15,042 ​ ​ ​ ​ ​ 280,521 ​ ​
​
Daniel S. Farkas
执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书
​ ​ ​ ​ 151,429 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 833,535 ​ ​ ​ ​ ​ 371,629 ​ ​ ​ ​ ​ 438,106 ​ ​
​ 大卫·埃雷拉
挪威邮轮航线总裁 		​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447,683 ​ ​ ​ ​ ​ 178,301 ​ ​ ​ ​ ​ 269,382 ​ ​
​ 所有现任执行干事作为一个群体共计（7人） ​ ​ ​ ​ 720,399 ​ ​ ​ ​ ​ 105,399 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,762 ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436,929 ​ ​
​ David Abrams ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,387 ​ ​ ​ ​ ​ 56,012 ​ ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ John Chidsey ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,318 ​ ​ ​ ​ ​ 38,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ José E. Cil ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,302 ​ ​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ Harry C. Curtis ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,609 ​ ​ ​ ​ ​ 26,692 ​ ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​ Stella David ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,914 ​ ​ ​ ​ ​ 68,539 ​ ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​
​ Mary E. Landry ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,158 ​ ​ ​ ​ ​ 39,241 ​ ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​ Zillah Byng-Thorne ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,293 ​ ​ ​ ​ ​ 18,376 ​ ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
​
所有现任非执行董事合计
作为一个群体（7人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,981 ​ ​ ​ ​ ​ 250,105 ​ ​ ​ ​ ​ 81,876 ​ ​
​ 已收到5%的其他人或
更多的期权、认股权证或权利
根据该计划 		​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,520,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,926,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他雇员和前非雇员董事，包括所有现任非执行官或董事的高级管理人员，作为一个组 ​ ​ ​ ​ 13,034,268 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,211,915 ​ ​ ​ ​ ​ 17,134,339 ​ ​ ​ ​ ​ 8,670,335 ​ ​
批准2013年业绩激励计划修正需表决
​
   
我们的董事会认为，通过该计划的修订将促进我们公司和我们的股东的利益，并将有助于我们公司及其子公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。
我们董事会的所有成员和我们公司的所有
执行官有资格获得该计划下的奖励，因此在该计划的批准中具有个人利益。
批准对该计划的修订需要在年度股东大会上获得对该提案所投多数票的赞成票。
​
董事会建议
​
   
​
[MISSING IMAGE: ic_checkbox-bw.jpg]
​ ​
我们的董事会一致建议股东投票
“为”批准对我们2013年业绩奖励的修订
如上文所述并在附录A中列出的计划。
​
2025年代理声明/73​
目 录​​
建议4 —批准委任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。根据我们的细则和适用法律的要求，我们的股东被要求批准任命普华永道和确定普华永道的薪酬。如果股东不批准普华永道的任命和我们的审计委员会对普华永道薪酬的确定，我们的审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所。此外，即使股东批准我们审计委员会的选择，我们的审计委员会仍可酌情委任不同的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司及其股东的最佳利益。
普华永道的一名代表预计将出席年度股东大会。如果该代表希望发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，普华永道为本公司提供的专业服务的费用为：
​ ​ ​ ​
总费用
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​
（单位：千）
​
​ 审计费用 ​ ​ ​ $ 5,630 ​ ​ ​
$5,725
​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
​ 税费 ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 6,425 ​ ​ ​ ​ $ 6,828 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用涉及普华永道就我们的财务报表审计和财务报告相关内部控制收取的费用总额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用与发出安慰函有关。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的税费与报税准备和其他税务合规服务有关。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有其他费用包括与普华永道年度在线订阅研究工具和允许的尽职调查服务相关的费用。
根据其章程条款，我们的审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这种预先批准可以作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所的聘用范围的一部分给予，也可以以个人为基础给予。我们的审计委员会有权将审计和允许的非审计服务的预先批准委托给其一名或多名成员，但根据这一授权预先批准任何审计或非审计服务的任何决定必须在我们的全体审计委员会的下一次预定会议上提交。我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2024年和2023年提供的所有非审计服务。
我们的审计委员会已经考虑并确定，普华永道提供的服务与保持普华永道的独立性是相容的。
​
董事会建议
​
   
​
[MISSING IMAGE: ic_checkbox-bw.jpg]
​ ​
我们的董事会一致建议股东投票
“为”批准任命普华永道为我们的
2025年独立注册会计师事务所
以及审计委员会对普华永道薪酬的认定。
​
74 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​
审计委员会报告
董事会审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责，审计委员会的书面章程对此进行了更全面的描述。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计准则对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。
在履行监督职能时，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项，其中包括（其中包括）与进行我们的财务报表审计有关的事项。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论，并考虑了普华永道会计师事务所提供的非审计服务是否与保持其独立性相一致。
根据与管理层和普华永道会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
董事会审计委员会*​
Harry C. Curtis（主席）
Zillah Byng-Thorne
John Chidsey
José E. Cil​
2025年2月25日
我们审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非我们特别通过引用将该报告纳入其中。
​
*
艾布拉姆斯先生在2024年12月31日之前一直是我们审计委员会的成员。在辞去审计委员会职务之前，Abrams先生参加了上述报告中提到的审查和讨论。
​
2025年代理声明/75​
目 录​​
股份所有权信息
若干受益所有人及管理层的证券所有权
​
   
下表列出截至2025年4月2日（除非另有注明日期）我们股本证券的实益拥有权的资料，详情如下：
•
我们所知的每一个人是我们已发行股本证券5%以上的实益拥有人；
​
•
我们的每一个近地天体；
​
•
我们的每一位现任董事和董事提名人；和
​
•
所有现任董事和现任执行官作为一个整体。
​
截至2025年4月2日，共有443,440，226股已发行在外普通股。
我们实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定（包括进一步
下表脚注中描述）。根据美国证交会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。除下文脚注另有说明及受适用的社区财产法规限外，据我们所知，每名实益拥有人对所示普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，表格中列出的每个人的地址均为c/o Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.,7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida 33 126。
​
​ ​ ​ ​
普通股
实益拥有
​
​
姓名和地址(1)
​ ​
数
​ ​
百分比
​
​ Capital International Investors(2) ​ ​ ​ ​ 55,883,293 ​ ​ ​
12.6%
​
​ 领航集团(3) ​ ​ ​ ​ 49,215,624 ​ ​ ​
11.1%
​
​ 贝莱德，公司。(4) ​ ​ ​ ​ 24,870,986 ​ ​ ​
5.6%
​
​ David M. Abrams ​ ​ ​ ​ 72,387 ​ ​ ​
*
​
​ Zillah Byng-Thorne ​ ​ ​ ​ 50,583 ​ ​ ​
*
​
​ John Chidsey ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
*
​
​ José E. Cil(5) ​ ​ ​ ​ 59,302 ​ ​ ​
*
​
​ Harry C. Curtis ​ ​ ​ ​ 37,609 ​ ​ ​
*
​
​ Stella David ​ ​ ​ ​ 84,914 ​ ​ ​
*
​
​ Mary E. Landry ​ ​ ​ ​ 50,158 ​ ​ ​
*
​
​ Harry Sommer(6) ​ ​ ​ ​ 454,375 ​ ​ ​
*
​
​ Mark A. Kempa(7) ​ ​ ​ ​ 292,675 ​ ​ ​
*
​
​ 帕特里克·达尔格伦 ​ ​ ​ ​ 36,237 ​ ​ ​
*
​
​ Daniel S. Farkas(8) ​ ​ ​ ​ 253,624 ​ ​ ​
*
​
​ 大卫·埃雷拉(9) ​ ​ ​ ​ 251,997 ​ ​ ​
*
​
​
全体现任董事和现任执行官为一组（14人）(10)
​ ​ ​ ​ 1,838,200 ​ ​ ​
*
​
​
*
表示不到百分之一。
​
(1)
本表中提供的信息基于我们的执行官、董事和主要股东提供给我们的信息，或包含在向SEC提交的附表13G（或其修订）中的信息。
​
(2)
Capital International Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。在报告为实益拥有的金额中，Capital International Investors对55,878，273股普通股拥有唯一投票权，对无普通股拥有共同投票权，对所有55,883，293股普通股拥有唯一决定权，对无普通股拥有共同决定权。上述信息截至2024年12月31日，仅基于Capital International Investors于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A（第1号修订）。
​
76 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
股份所有权信息​
(3)
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。在报告为实益拥有的金额中，领航集团对无普通股拥有唯一投票权，对401,422股普通股拥有投票权，对47,759，645股普通股拥有唯一决定权，对1,455，979股普通股拥有唯一决定权。上述信息截至2023年12月29日，仅基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第9号修订）。
​
(4)
贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。在报告为实益拥有的金额中，贝莱德，Inc.对23,816，412股普通股拥有唯一投票权，对无普通股拥有共同投票权，对所有24,870，986股普通股拥有唯一决定权，对无普通股拥有共同决定权。上述信息截至2023年12月31日，仅基于贝莱德公司于2024年2月2日向SEC提交的附表13G/A（第2号修订）。
​
(5)
包括信托间接持有的40,000股普通股。
​
(6)
反映在2025年4月2日或之后60天内可行使的期权行使时可发行的普通股和125,000股普通股。
​
(7)
反映我们的普通股和在2025年4月2日或之后60天内行使期权时可发行的45,000股普通股。
​
(8)
反映我们的普通股和在2025年4月2日或之后60天内行使期权时可发行的45,000股普通股。
​
(9)
反映我们在2025年4月2日或之后60天内行使期权时可发行的普通股和85,000股普通股。
​
(10)
反映我们的普通股和420,000股可在行使期权时发行的普通股，这些期权可在2025年4月2日或之后的60天内行使，由我们的现任董事和现任执行官集体持有。
​
2025年代理声明/77​
目 录​​​
某些关系和关联方交易
关联交易的审议与批准
​
   
根据其章程，我们的审计委员会负责根据《交易法》条例S-K第404项要求披露的所有关联方交易的审查和批准；但是，我们的审计委员会没有关于批准关联方交易的书面政策。作为其审查和批准关联方交易的一部分，该交易一般指我们作为参与者的任何交易，所涉及的金额超过120,000美元并且关联方拥有直接或间接的重大利益，我们的审计委员会认为：
•
关联方在交易中的利益性质；
​
•
交易的重要条款，包括涉及的金额和交易类型；
​
•
交易对关联方和我们的重要性；
​
•
该交易是否会损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断；和
​
•
我们审计委员会认为适当的任何其他事项。
​
​
关系和交易
​
   
Frank A. Del Rio先生是我们的前任总裁兼首席执行官Frank J. Del Rio先生的儿子，他在2025年3月4日之前一直担任我们的大洋洲游轮总裁。根据Frank J. Del Rio先生与我公司子公司之间的过渡、发布和咨询协议，Frank J. Del Rio先生与我公司签订了从2023年7月1日至2025年12月31日的咨询期，在该期间他作为高级顾问向我们的董事会提供支持和建议，并担任我们高级管理团队的共鸣板。就其咨询服务而言，Frank J. Del Rio先生在2023年获得了200万美元的咨询费，并将有权在2024年和2025年各获得400万美元的咨询费。Frank J. Del Rio先生有权在终止担任本公司总裁兼首席执行官之日起两年内继续享受医疗福利。Frank J. Del Rio先生还将有权在其过渡、释放和咨询协议期限内及之后继续获得执行官邮轮特权。Frank J. Del Rio先生在2024年6月之前受到竞争限制，并将在其担任顾问的任何时候继续受到此类限制。
在2024年8月12日之前，Russell Galbut先生一直是我们董事会的成员。2025年3月，我公司的子公司与Galbut先生的关联实体签订了协议，其中规定长期租用我公司的两艘船舶，即Seven Seas Navigator和Insignia。租期为十年，Galbut先生的附属实体将有权在租期结束时以名义价值购买船舶。公司每年将获得每艘船约1400万美元的租费，每年将获得超过200万美元的某些船员服务费用，并将获得运营船舶的所有费用的补偿。该交易是在与其他第三方提供的条件相当的条件下进行的公平谈判。这些类型的协议正在作为我们对我们船队中某些较老船舶的船舶处置战略的一部分而进行。
Michael De Guzman先生，他是我们前总裁大洋洲邮轮公司的姐夫，Frank A. Del Rio先生，是我们的目的地服务总监。从2024年1月1日至2025年4月2日，Michael De Guzman先生的总薪酬为265,558美元，其中包括他的基本工资、2024年的年度现金奖金以及2024年和2025年的股权奖励，这些奖励归属于三年期间。他有资格参加我们的一般雇员福利计划。
​
78 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​​​​
关于年度股东大会及表决情况
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
谁可以投票？
​
   
截至2025年4月2日（“记录日期”）收市时，每股已发行普通股有权在我们的年度股东大会上拥有一票表决权。截至2025年4月2日收盘时，我国有443,440，226股普通股尚未发行，有权投票。普通股是我们唯一有权在年度股东大会上投票的流通股本证券类别。我们的细则规定，任何个人或相关人士团体不得拥有或被视为拥有超过4.9%的我们的普通股，无论以投票、价值或数量衡量，除非该所有权获得我们的董事会批准（“4.9%限制”）。任何超过4.9%限制的流通股将转让给信托并在信托中持有。受托人将有权代表
受益人。有关更多信息，请参阅我们2024年年度报告中的“项目1 —业务—税收—美国所得税—根据《守则》第883条豁免国际航运收入”。
在年度股东大会上，您可以投票表决截至记录日期营业时间结束时您拥有的所有普通股。这些普通股包括（1）直接以你的名义持有记录在案的普通股和（2）通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为你持有的普通股。如本文所述，在记录持有的普通股和实益拥有的普通股之间有一些区别。
​
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
我是在册股东怎么办？
​
   
如果您的普通股直接以您的名义在本公司或我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则您被视为这些普通股的在册股东，代理材料由我们直接发送给您。如果你
之前要求接收打印的代理材料，我们已发送代理卡供您使用。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或亲自在年度股东大会上投票。见下文“我如何投票？”。
​
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
我是实益拥有人怎么办？
​
   
如果您的普通股由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。如果你之前要求接收打印的代理材料，
您的经纪人、银行或其他代名人已发送您可以使用的投票指示表。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票，你也被邀请出席年度股东大会。见下文“我如何投票？”。
​
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
参加股东周年大会的要求是什么？
​
   
如果您在记录日期为在册股东或实益拥有人，或您持有年度股东大会的有效法定代理人，则受邀出席年度股东大会。如果你是登记在册的股东，你必须出示政府签发的带照片的身份证件，比如有效的驾驶证，你的带照片身份证件上的名字将对照截至登记日的股东名单进行核实，以便进入年度股东大会。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的普通股，您将需要提供受益所有权的证明，方法是携带一份提供的互联网可用性通知或投票指示表的副本
由你的经纪人、银行或其他代名人向你提供，显示你截至记录日期的普通股份所有权的经纪声明副本，或截至记录日期的其他类似所有权证据，以及政府签发的带照片的身份证明，例如有效的驾驶执照。你的照片身份证上的名字和你的所有权证明一定要吻合。如果您持有有效的法定代理人在年度股东大会上对股东的普通股进行投票，您还将被要求出示政府签发的带照片的身份证件，例如有效的驾驶证，并且您的带照片的身份证件和法定代理人上的姓名必须与参加年度股东大会的资格相符。请注意
​
2025年代理声明/79​
目 录​
关于年度股东大会及表决情况
会议中可能不允许（或限制使用）照相机、录音或录像设备、智能手机或其他类似设备、电子设备、大包、公文包或包裹
房间。年度股东大会的安全措施还可能包括行李搜查和手杖搜查。
​
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
怎么投票？
​
   
亲自投票
以你作为记录股东的名义持有的普通股可以在年度股东大会上亲自投票。只有当您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您投票权的法定代理人时，您才能在年度股东大会上亲自投票购买您作为实益拥有人但不是记录在案股东的普通股
亲自出席会议的股份。即使你计划出席股东周年大会，我们建议你也在股东周年大会前按下述方式投票表决你的普通股，以便在你后来决定不出席会议时，你的投票将被计算在内。
​
未出席股东周年大会而投票
无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席年度股东大会的情况下投票表决您的普通股。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名称持有的普通股，可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交投票指示进行投票。您也可以通过电话或使用互联网提交代理或投票指示，如您的互联网通知中所述
可用性、代理卡或投票指示表。有关这些选项的更多信息，请参阅您的互联网可用性通知、代理卡或您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的信息。通过网络或电话进行的投票与通过提交书面代理卡或投票指示表进行的投票具有同等效力。
​
​ ​
如何提前投票
​ ​
​ ​
你的投票很重要。请尽快采用如下所示的方法之一进行投票。请务必备好您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知：
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-bw.gif]
通过电话
​ ​
您可以通过拨打代理卡或投票指示表中提供的号码来投票您的股份
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_laptop-bw.gif]
通过互联网
​ ​
您可以在www.proxyvote.com在线投票您的股份
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_envelope-bw.gif]
通过邮件
​ ​
在提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表
​ ​
80 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
关于年度股东大会及表决情况​
投票截止时间
如果您是在册股东，您的代理人必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前通过电话或互联网收到，以便您的普通股在年度股东大会上投票。
如果您是登记在册的股东，并且您通过邮寄方式收到了代理材料的副本，您可能会改为在您收到的代理卡上做标记、签名并注明日期
并以随附的预付和地址信封寄回，以便我们在年度股东大会之前收到，以便贵方的普通股在年度股东大会上投票。如果您以街道名义持有您的普通股，请在持有您股票的经纪人、银行或其他代名人指定的截止日期前提供您的投票指示。
​
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
我的股票将如何投票？
​
   
我们的董事会已任命Mark A. Kempa先生和Faye Ashby女士作为代理持有人，根据您提交的指示对您的股份进行投票。如果您正确提交代理但未就随附的年度股东大会通知中所列的一个或多个项目指明您的投票选择，您的股份将按以下方式投票：
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.jpg]
为三名第三类董事提名人的选举（第1号议案）；
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.jpg]
为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.jpg]
为批准对我们的计划的修订，包括增加根据我们的计划可供授予的股份数量（第3号提案）；和
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-4c.jpg]
为批准委任普华永道为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及由我们的审计委员会厘定普华永道的薪酬（第4号提案）。
如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以按常规酌情对您的普通股进行投票
很重要。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名称持有的普通股进行投票。根据适用规则，批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所以及我们的审计委员会确定普华永道薪酬的提案（第4号提案）被视为例行公事，而提交给股东在年度股东大会上投票的所有其他项目则被视为非例行公事。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就第4号提案对您的普通股进行投票，但将不被允许在年度股东大会上就任何其他项目对您的普通股进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，为确定年度股东大会是否达到法定人数，你的普通股将被视为出席，并将按照你的经纪人指示的方式就第4号提案进行投票，但你的股票将在年度股东大会上对其他每个项目构成“经纪人无票”。经纪人未投票将不计入对第1、2或3号提案的投票，因此在确定此类项目的结果时不计入。
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将呈现哪些事项？
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除本委托书所述事项外，我们不知道有任何事项需要在年度股东大会上提交表决。如果本代理声明中未描述的任何事项正确
在会议上提出，您的代理，如果正确提交，授权代理持有人根据他们的判断对您的普通股进行投票。
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2025年代理声明/81​
目 录​​​
关于年度股东大会及表决情况
[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
什么构成法定人数？
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法定人数是指必须出席年度股东大会的人数以及为合法开展业务而必须代表出席该会议的已发行有表决权股份总数的百分比。两名或两名以上人士亲自或委托代理人出席，持有超过有权投票的已发行普通股总数的50%，将构成股东周年大会上业务交易的法定人数。由适当提交的代理人所代表的股份
反映弃权或经纪人未投票的，将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。如果出席年度股东大会或由代理人代表出席年度股东大会的人构成截至记录日期有权投票的已发行普通股的持有人少于过半数，则年度股东大会主席可为获得法定人数的目的将会议延期至随后的日期。
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议程上的提案需要多少票？
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以下摘要描述了在年度股东大会上批准每项提案所需的投票，假设会议上的业务交易已确定法定人数。
选举第三类董事（第1号议案）。根据我们的细则，每名董事提名人在其选举中获得所投赞成票的过半数票，将获选为第三类董事。不过，如果有效提议选举为董事的人数大于应选董事人数，则不适用多数投票标准。在这种情况下，董事将改为由所投选票的多数选出，这意味着将选出获得最高票数的人，直至会议上将选出的董事总数。
在年度股东大会上，有效提议选举为第三类董事的董事提名人人数与应选董事人数相等。因此，根据多数投票标准，董事提名人将在年度股东大会上以所投赞成票的肯定多数票选出。股东不得以选举董事为目的累计所持股份。
就本提案而言，弃权票和经纪人不投票不计入所投选票，因此在决定董事选举结果时不计入。
所有其他提案（第2、3、4号提案）。根据我们的细则，需要在会议上对提案投出过半数票的赞成票才能批准第2号提案（咨询批准我们指定的执行官的薪酬）、第3号提案（批准对我们的计划的修订，包括增加根据我们的计划可供授予的股份数量）和第4号提案（批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所以及审计委员会确定普华永道的薪酬）。尽管我们的章程规定了这一投票标准，但第2号提案和第4号提案具有咨询性质，因此对我们公司没有约束力。我们的董事会将在考虑应对股东投票采取何种行动（如果有的话）时考虑对这些项目中的每一个项目的投票结果。就这些提案而言，弃权和经纪人不投票（如果有的话）不计入已投的票，因此在决定任何这些提案的结果时不计入。
在年度股东大会之前，我们将为会议选出两名或两名以上的选举监察员。此类检查员将确定出席年度股东大会的普通股数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力。他们还将接收选票和选票并将其制成表格，并决定投票结果。
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[MISSING IMAGE: ic_qbox-4c.jpg]
可以撤销代理吗？
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如果您是记录在案的股东，您可以在年度股东大会之前的任何时间通过在年度股东大会之前向我们的总法律顾问和秘书送达书面撤销通知，地址为7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida 33126，
召开会议，在互联网可用性通知或代理卡上指定的截止日期前通过互联网、电话或邮件提交较晚日期的代理（仅计算您在年度股东大会之前提交的最新代理），或通过出席
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82 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​​
关于年度股东大会及表决情况​
股东周年大会及亲自投票。如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，您可以通过在互联网可用性通知或投票指示表规定的截止日期之前向持有您股份的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示或通过出席年度
如果您已从银行、经纪人或代名人处获得法定代理人，给予您在年度股东大会上对股份投票的权利，则应亲自召开股东大会并投票。出席股东周年大会本身并不构成撤销任何代理或投票指示。
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谁能帮忙回答我的问题？
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如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：（888）750-5834
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
财务报表的列报
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根据经修订的《1981年百慕大公司法》和本公司第76条，本公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表将于
年度股东大会。我们的董事会已经批准了这些声明。百慕大法律没有要求这些声明必须得到股东的批准，也不会在会议上寻求此类批准。
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本代理声明中使用的术语
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除非另有说明或文意另有所指，本代理声明中提及的（i）“Prestige Cruises”是指Prestige Cruises International Ltd.或其前身及其合并子公司，（ii）“Oceania Cruises”是指Oceania Cruises品牌，（iii）“Classification Society”是指American Bureau of Shipping，Nippon Kaiji Kyokai，Germanischer Lloyd，Lloyd’s Register of Shipping，Bureau Verita，Det Norske Veritas或其他国际公认的船级社，（iv）“调整后EBITDA”是指以与我们在10-K和10-Q表格的年度和季度报告中提出的调整后EBITDA相同的方式计算的非公认会计原则指标。就我们的短期激励措施而言，调整后EBITDA结果进一步调整为：（a）燃料费率，（b）外汇汇率，（c）收购，以及（d）我们的薪酬委员会酌情进行的其他一次性调整，（v）“调整后每股收益”是指以与我们在10-K和10-Q表格的年度和季度报告中提出的调整后每股收益相同的方式计算的非公认会计原则指标。就我们的短期和长期激励措施而言，调整后的每股收益结果进一步调整为：（a）燃料费率，（b）外汇汇率，（c）收购或重大收购和合资企业，以及（d）我们的薪酬委员会酌情进行的其他一次性调整，（vi）“调整后的ROIC”是指按照与调整后的ROIC相同的方式计算的非公认会计原则指标
我们在10-K和10-Q表格的年度和季度报告中提出。就我们的长期激励措施而言，调整后的ROIC结果进一步调整为：（a）燃油费率，（b）外汇汇率，（c）收购或重大收购和合资企业，（d）新订购的船只或新订购的船只以及主要发展项目，以及（e）我们的薪酬委员会酌情作出的其他一次性调整，（vii）“ROIC”是指以百分比表示的金额，等于（a）营业收入，除以（b）截至相应季度末的长期债务总额和股东权益之和，以适用会计年度最后日期结束的最近五个会计季度的平均值，（viii）“调整后运营EBITDA利润率”是指调整后EBITDA除以经工资和相关、燃料、食品、其他和船舶折旧调整后的毛利率。毛利率按照公认会计原则计算为总收入减去总邮轮运营费用和船舶折旧。结合我们的长期激励措施，调整后的运营EBITDA利润率结果进一步调整为：（a）燃料费率，（b）外汇汇率，（c）重大收购和合资企业，以及（d）我们的薪酬委员会酌情进行的其他一次性调整，（ix）“净杠杆”是指长期债务，包括流动部分，减去现金和现金等价物，再除以过去12个月的调整后EBITDA。与我们的长期
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2025年代理声明/83​
目 录​​
关于年度股东大会及表决情况
激励措施，净杠杆结果进一步调整：（a）燃料费率，（b）外汇汇率，（c）重大收购和合资企业，（d）新订购的船只和主要发展项目，以及（e）我们的薪酬委员会酌情作出的其他一次性调整，以及（x）“运力天数”指泊位
可供出售乘以在役船舶期间的巡航天数。有关上述非GAAP指标的更多信息，请参见“附录B ——非GAAP财务措施和调节”。
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征集代理人
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本代理声明是在本公司代表我们的董事会征集代理时提供的。我们将支付本次代理征集的费用。除了通过邮件征集代理外，我们预计我们的一些员工将亲自或通过电话或其他电子方式征集代理。这些员工都不会因协助我们征集代理而获得任何额外或特别补偿。此外，我们保留了Innisfree M & A Incorporated
协助征集代理，费用为25000美元，另加Innisfree M & A Incorporated每次拨打或接听电话的额外费用，以及自付费用报销。
我们将应要求补偿银行、经纪公司和其他被提名人向其客户发送代理材料的费用，这些客户是我们普通股的实益拥有人，并获得他们的投票指示。
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向共享地址的股东交付文件
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我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且未收到互联网可用通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的在册股东将仅收到本委托书和2024年年度报告的一份副本，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格获得Householding，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到本委托书和2024年年度报告的多份副本，或者如果您在一个以上账户中持有我们的普通股，并且在任何一种情况下您希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请与布罗德里奇，Inc.的Householding Department联系，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或通过电话在1-800-542-1061.如果你
参与家庭控股并希望收到本委托书和2024年年度报告的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭控股并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.。我们承诺应书面或口头请求迅速将2024年年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单独副本交付给位于文件单一副本交付到的共享地址的证券持有人。
如果您的普通股是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，如果您有疑问，请直接联系您的经纪人、银行或代名人，要求提供本委托书或2024年年度报告的额外副本，或希望将来为共享地址的我们普通股的所有实益拥有人收到一份此类材料的单一副本。
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84 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录​​
关于年度股东大会及表决情况​
表格10-K的年度报告
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我们将根据此代理声明所邀请的每个人的口头或书面请求，免费向他们提供我们在最近一个财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告（包括财务报表，但不包括其中的展品）的副本。此类书面请求应针对：
​ ​
我们敦促你尽快提交你的代理或投票指示，无论你是否希望出席年度总开会并亲自投票表决。如果你亲自出席股东周年大会并投票，你的代理人将不会被使用。
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​ ​
投资者关系
7665企业中心驱动器
佛罗里达州迈阿密33126
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​ ​
或通过电话请求
(305) 436-4000.
​
与2026年年度股东大会相关的重要信息和日期
​
   
为了使股东提案有资格根据SEC规则纳入我们明年2026年年度股东大会的代理声明，我们公司的总法律顾问和秘书必须不迟于2025年12月30日在我们的办公室收到书面提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。
我们的细则规定，为了在我们的2026年年度股东大会上提出股东提案，包括选举董事候选人的股东提名，必须在不早于上一次年度股东大会一周年日期前的第120天营业时间结束前，且不迟于第90天营业时间结束前，在我们的执行办公室收到有关该股东提案或董事提名的书面通知。这一要求独立于SEC规则要求的关于在我们的代理材料中包含股东提案的通知之外。因此，根据这些规定拟在2026年年度股东大会上提出提案或董事提名的股东，必须不早于2026年2月12日、不迟于2026年3月14日将提案书面通知我们的总法律顾问和秘书。但是，如果2026年年度股东大会召开日期为2026年6月12日之前30天以上或之后60天以上的日期，则该
2025年年度股东大会周年日，股东提出提案的通知必须不早于2026年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束前且不迟于2026年年度股东大会召开日期前90天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到，或者如果2026年年度股东大会的首次公告在该会议召开日期前不到100天，则为该日期公告后的第10天。
我们的细则规定，股东必须提供有关提议人、被提名人和提议的某些信息（如适用）。不符合我国细则规定的提名和提案，2026年年度股东大会不予受理。股东应以书面形式联系我们的总法律顾问和秘书，地址为7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida 33126，以获取有关股东提名或提案的适当形式和内容的更多信息。
此外，有意在2026年年度股东大会上征集代理以支持除我们董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须向我们的总法律顾问和秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，除非所需信息已在该股东提交的初步或最终代理声明中提供。这种书面通知必须不迟于2026年4月15日根据规则14a-19提供。如2026年度股东大会召开日期为自2026年6月12日起计超过30天的日期，则为2025年度股东周年大会的周年日
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2025年代理声明/85​
目 录
关于年度股东大会及表决情况
股东大会，股东的书面通知必须在2026年年度股东大会召开日期前60天或2026年年度股东大会召开日期公示之日的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准
先召开股东大会。第14a-19条规则下的通知规定是对上述我们的细则下适用的通知规定的补充。
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目 录​
附录A —2013年业绩奖励计划修正案
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
经修订和重报的2013年业绩奖励计划
（2025年2月6日生效）
1.
计划的目的
​
本次Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.修订并重述的2013年业绩激励计划（本“计划”）的规定，该公司是一家根据百慕大法律组建的公司Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.（“公司”），是为了促进公司的成功，并通过授予奖励提供额外的手段来增加股东价值，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人。
2.
资格
​
署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。安“合资格人士"指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或其附属公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其附属公司之一提供，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方面的合资格人士，只有在此种参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售及出售或公司遵守任何其他适用法律的规定。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权股份或表决权的多数由公司直接或间接实益拥有；及“板”指公司董事会。
3.
计划行政
​
3.1
管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理员”指董事会或由董事会或另一委员会（在其授权范围内）委任的一个或多个委员会，以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力（a）指定将根据本计划获得授予奖励的公司及其子公司的高级职员和雇员，以及（b）确定受该等奖励的股份数量以及其他条款和条件约束的股份数量。董事会可根据本计划向具有行政和授予权力的不同委员会授予不同级别的权力。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席法定人数的过半数成员的投票或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。
​
3.2
署长的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，署长获授权并获授权在授标授权和本计划的管理方面（如属委员会或向一名或多名主席团成员授权的情况，则在授予该委员会或个人的权力范围内）采取一切必要或可取的行动，包括但不限于：
​
(a)
确定资格，并从被确定为合格的人员中，确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；
​
2025年代理声明/A-1​
目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案
(b)
向合资格人士授予奖励，确定将提供或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人士提供或授予的证券数量，确定与本计划明示限制一致的此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励应成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的业绩目标，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，并确定此类奖励的终止或恢复事件；
​
（c）
批准授标协议的形式（在授标类型或参与者之间不必相同）；
​
（d）
对本计划及任何界定公司、子公司、参与者在本计划下的权利和义务的协议进行解读和解释，根据本计划及任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和撤销与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；
​
（e）
取消、修改或放弃公司与任何或所有未完成的奖励相关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；
​
（f）
在管理人认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），在第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下，加速、放弃或延长任何或所有此类未完成的奖励（就期权或股份增值权而言，在此类奖励的最长十年期限内）的归属或可行使性或延长期限；
​
（g）
在管理人认为适当的情况下，在每种情况下根据第4条和第8.6节（并在以下无重新定价规定的情况下）调整受任何奖励的普通股数量、调整任何或所有未偿奖励的价格或以其他方式更改先前施加的条款和条件；
​
（h）
确定授予裁决的日期，该日期可以是在管理人的行动日期之后但不在其之前的指定日期（除非管理人另有指定，授予裁决的日期应为管理人采取授予裁决的行动的日期）；
​
（一）
确定是否以及在何种程度上需要根据本协议第7条进行调整，并授权在发生第7条所述类型事件时终止、转换、替代或继承裁决；
​
（j）
以现金、等值股份或其他对价（受制于下文无重新定价条款）收购或结算（受第7和8.6节）奖励下的权利；和
​
(k)
不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。
​
尽管有上述规定，但除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订尚未行使的期权或SAR，以降低授予的行使价格或基础价格，（2）取消、交换或放弃尚未行使的期权或SAR，以换取现金或其他奖励，以重新定价授予，或（3）取消、交换，或放弃未行使的期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。
3.3
具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）采取或不采取的任何决定或其他行动（或根据本计划作出的任何裁决）并在其根据本协议或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何索赔、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围允许的最大范围内产生或产生。
​
A-2 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案​
3.4
对专家的依赖.在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，管理人可获得并可依赖专家的建议，包括公司的雇员和专业顾问。本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。
​
3.5
代表团.管理人可将部级、非全权委托职能授予公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员的个人或第三方。
​
4.
受计划规限的股份；股份限制
​
4.1
可用股份.除第7.1节的规定外，根据本计划可交付的股份应为公司已获授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，"普通股”指根据第7.1节作出的调整，公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。
​
4.2
股份限制.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股最高数量为48,009，006股（“股份限制”).
​
以下限额也适用于根据本计划授予的奖励：
(a)
根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的普通股股份数量上限为48,009，006股。
​
上述每一项数字限制须按第4.3节、第7.1节和第8.10节的设想进行调整。
4.3
奖励以现金结算、重新发行奖励及股份.如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份不得计入根据本计划可供发行的股份。如果就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股，则就奖励交付的实际股份数量应计入本计划的股份限制（为明确起见，包括本计划第4.2节的限制）。（为明确起见，如果公司在支付股息时授予了1,000份股息等值权利且尚未行使，并且交付了50股以支付与该股息相关的这些权利，则50股应计入本计划的股份限制）。根据本计划授予的受制于或基础奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股份，应再次可用于本计划下的后续奖励。因本计划项下任何期权或股份增值权的净额结算而未发行或交付的股份，由参与者交换或由公司扣留作为与本计划项下任何期权或股份增值权有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与本计划项下任何期权或股份增值权相关的扣税义务的任何股份，以及用任何期权行使价格的收益回购的任何普通股不得用于本计划下的后续奖励。如果普通股是根据行使根据本计划授予的股份增值权或期权而交付的，则与行使相关的基础股份数量应根据第4.2节规定的适用股份限制计算，而不是仅计算已发行的股份。（为清楚起见，如股份增值权涉及100,000股，且是在参与者应付款项为15,000股时行使的，则100,000股须按第4.2条就该行使而适用的股份限额收取。）除任何期权或股份增值权外，由参与者交换或由公司扣留作为与本计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及参与者交换的任何股份或公司或其子公司之一为履行与本计划下的任何奖励相关的扣缴税款义务而代扣的任何股份，但任何期权或股份增值权除外，均可用于本计划下的后续奖励。有关假定奖励的上述股份限制的应用，请参阅第8.10节。
​
4.4
股份保留；无零碎股份；最低发行.公司应在任何时候保留足够数量的普通股，以支付公司的义务和根据本计划交付当时尚未兑现的奖励的或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值义务）。不得根据以下规定交付零碎股份
​
2025年代理声明/A-3​
目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案
这个计划。管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。在行使任何奖励时可购买不少于100股（或在股份增值或购买权的情况下，可在任何时间行使不少于100股权利），除非购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的时间总数。
5.
奖项
​
5.1
奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。奖励也可以与公司或其子公司之一的任何其他雇员或薪酬计划下的赠款或权利合并或串联、替代、作为替代或作为支付形式作出。根据本计划可能授予的奖励类型是（在每种情况下，受制于第3.2节的无重新定价规定）：
​
5.1.1期权.期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（an“ISO”）或非合格期权（并非旨在成为ISO的期权）。期权的授标协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.5节的其他方式全额支付。
5.1.2适用于ISO的附加规则.如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股份的合计公平市值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到本计划下受ISO约束的普通股和公司或其子公司之一（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条及其下颁布的条例要求并在其含义范围内）的所有其他计划下受ISO约束的股份，此类期权应被视为不合格期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO可能仅授予公司或其子公司之一的员工（为此目的，“子公司”一词按照《守则》第424（f）节的定义使用，这通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股票的总合并投票权至少50%的不间断所有权链）。任何与ISO有关的授标协议中应规定不时需要的其他条款和条件，以便该期权是《守则》第422条中定义的“激励股票期权”。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股份总合并投票权超过10%的已发行普通股的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股份的公平市场价值的110%，且根据其条款该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。
5.1.3股份增值权.股份增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在特区行使之日的公允市场价值超过“基准价”的授予，其基准价格应在适用的授予协议中规定，且不低于授予特区之日普通股公平市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。
5.1.4其他奖励；股息等权.根据本计划可能授予的其他类型奖励包括：（a）股份红利、限制性股份、业绩股份、股份单位、虚拟股份或类似的购买或收购股份的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件或满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；（b）任何类似证券，其价值源自普通股的价值或与普通股相关的价值和/或其回报；或（c）现金奖励。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是股息等值
A-4 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
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附录A — 2013年业绩奖励计划修正案​
不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，根据本计划授予的任何奖励的未归属部分的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其程度与其相关的未归属奖励的相应部分相同。
5.1.5奖励奖金奖。根据本计划可能授予的现金奖励类型包括有机会根据实现由管理人全权酌情确定的特定绩效目标（可能包括主观目标）而获得公司财政年度或管理人确定的任何其他绩效期间的付款。任何适用的绩效目标可以基于公司或其任何子公司或部门在绝对或相对基础上的绩效，或基于个人绩效，由管理人全权酌情决定。除非署长另有决定，任何根据本条第5.1.5条获授奖励奖金奖励的参与者必须在适用的业绩期间的最后一天继续受公司或其附属公司雇用，才能支付奖励奖金奖励。根据本条第5.1.5款应付的任何款项将在适用的履约期结束的日历年之后的日历年支付，除非根据《守则》第409A节和第457A节的要求推迟支付。
5.2
[保留]
​
5.3
授标协议.每项授标须以（1）一份书面授标协议作为证明，该书面授标协议须经署长批准，并由公司签立，由获妥为授权代其行事的高级人员签立，或（2）一份电子授标通知，格式由署长批准，并由公司（或其指定人）记录在一般用于追踪本计划下授标的电子记录保存系统中（在每种情况下，均为“授标协议”），由署长提供，在每种情况下，如署长要求，以管理人可能要求的形式和方式执行或以其他方式以电子方式接受或被裁决的接受者视为接受。管理人可授权公司任何高级人员（特定授标接受方除外）代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应规定管理人根据本计划的明示限制确定的授标的重要条款和条件。
​
5.4
定居点.奖励的支付可以采取现金、普通股、管理人确定的其他奖励或其组合的形式，并受到其可能施加的限制。
​
5.5
普通股或奖励的代价.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励将交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价的方式支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：
​
•
此类裁决的接受者提供的服务；
​
•
现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；
​
•
以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；
​
•
交付先前拥有的普通股；
​
•
通过减少根据裁决以其他方式可交付的股份数量；或
​
•
根据管理人可能采取的程序，根据与为购买或行使奖励目的（或以其他方式促进）提供融资的第三方的“无现金行使”。
​
在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法代价或适用法律许可的代价以外的代价发行。用于满足期权行权价格的普通股，应当按照其在行权日的公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非并直至其收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和任何其他行使或购买的条件已满足的任何相关预扣税义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何奖励或股份的购买或行使价的能力。
2025年代理声明/A-5​
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附录A — 2013年业绩奖励计划修正案
5.6
公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在当时情况下另有决定或提供，否则纽约证券交易所普通股的收盘价（在常规交易中）（“交换"）就有关日期而言，或如在该日期并无在交易所报告普通股销售，则为在交易所报告普通股销售的下一个前一天的普通股在交易所的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日普通股在交易所的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日普通股在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再上市或不再在交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。管理人还可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值，如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决的任何预期的有利税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。
​
5.7
转让限制.
​
5.7.1   对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.7条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅应由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。
5.7.2   例外.管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使并支付给或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权结算或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。
5.7.3   转让限制的进一步例外.第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：
(a)
转让给公司（例如，与裁决到期或终止有关），
​
(b)
在参与人死亡的情况下指定受益人领取福利，或在参与人已经死亡的情况下，向参与人的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移，
​
（c）
在遵守ISO的任何适用限制的情况下，如果管理人批准或批准，根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转移，
​
（d）
如果参与者有残疾，允许由其法定代表人为参与者进行转移或代为行使，或
​
（e）
管理人向为行使裁决提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权的“无现金行使”程序符合适用法律和管理人施加的任何限制。
​
5.8
国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划并经署长批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。
​
6.
终止雇用或服务对奖励的影响
​
6.1
一般.管理人应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，并在这样做时可根据终止原因和奖励类型等作出区分。如果参与者不是公司的雇员或其中一人
​
A-6 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
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附录A — 2013年业绩奖励计划修正案​
附属公司及向公司或其附属公司之一提供其他服务时，管理人应为本计划的目的（除非合同或裁决另有规定）的唯一法官，以决定参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务，以及此类服务被视为终止的日期（如有）。
6.2
不被视为终止服务的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除非适用法律另有规定，在（a）病假、（b）军假或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在该假期到期时重新就业，否则该假期的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非管理人另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，均不得在适用的授标协议规定的期限届满后行使授标。
​
6.3
子公司地位变更的影响.就本计划及任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则在该附属公司的每名合资格人士如不继续作为公司的合资格人士或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士或其他导致地位变动的事件后，须当作已发生终止雇用或服务的情况，除非出售的附属公司，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与交易相关的合格人士的奖励。
​
7.
调整；加速
​
7.1
调整.除第7.2条另有规定外，在（或可能为进行调整所需，紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股份分割（包括以股份股息形式进行的股份分割）或反向股份分割；任何合并、合并、合并或其他重组；任何分拆、分拆或与普通股有关的类似特别股息分配；或任何交换公司普通股或其他证券，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或特别公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、上限和股份数量），（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量、数量和类型，（3）任何未偿奖励的授予、购买或行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的底价），和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。
​
除非适用的授标协议另有明确规定，在（或为实现调整可能需要的，紧接前一段所述的任何事件或交易或作为一个整体出售公司的全部或几乎全部业务或资产时），管理人应在必要的范围内公平和成比例地调整适用于任何当时未完成的基于绩效的奖励的绩效标准，以保持（但不增加）本计划和当时未完成的基于绩效的奖励的预期激励水平。
拟在可能的情况下，以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于并视情况适用于《守则》第424条、《守则》第409A条和第457A条以及会计（以便不触发与此类调整相关的任何收益费用）要求的方式进行上述两款所设想的任何调整。
在不限制第3.3节的概括性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。
7.2
公司交易—承担和终止裁决.一旦发生以下任何情况：任何合并、合并、合并或与公司有关的其他重组，而公司并无存续（或就其普通股而言并无作为公众公司存续）；任何交换
​
2025年代理声明/A-7​
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附录A — 2013年业绩奖励计划修正案
与公司有关的普通股或其他证券，而公司并无存续（或就其普通股而言并无作为公众公司存续）；出售全部或实质上全部业务，与公司有关的股份或资产，而公司并无存续（或就其普通股而言并无作为公众公司存续）；公司解散；或公司并无存续（或就其普通股而言并无作为公众公司存续）的任何其他事件；则管理人可就任何或所有未偿还的以股份为基础的奖励或现金的结算、或承担、替代或交换作出现金支付拨备，可交付给任何或所有未偿还股份奖励持有人的证券或财产，在相关情况下，基于在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生上句所述的任何事件，则除非管理人已就替代、假设、交换或其他延续或结算裁决作出规定，或裁决在以下情况下将按照其条款继续进行：（1）除非适用的授标协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，所有当时尚未行使的限制性股份应完全归属，不受限制，及根据本计划所授出的、当时尚未行使的彼此奖励，须成为应付予该奖励的持有人；及（2）每项奖励须于有关事件发生时终止；但期权或SAR的持有人须获给予即将终止的合理提前通知，并有合理机会在该等奖励终止前按照其条款行使其尚未行使的既得期权及SAR（在实施情况所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。
在不限制前款的情况下，对于前款所述的任何事件或任何适用的授标协议中定义的控制权变更事件，管理人可酌情规定加速归属任何一项或多项授标，作为并在管理人在该情形下确定的范围内。
在现金或财产结算的情况下，管理人可以采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可以仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使价或基准价的任何部分的超额部分进行此种结算。
在本条第7.2条所述的任何事件中，管理人可在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以管理人认为必要的行动允许参与者实现拟就基础股份传递的利益为限。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。
在不限制第3.3节的概括性的情况下，署长依据其根据第7.2节的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。
7.3
其他加速规则.管理人可在授标协议中以明文规定推翻第7.2条的规定，并可授予任何合资格人士在管理人批准的情况下拒绝任何加速的权利，不论依据授标协议或其他方式。任何ISO因第7.2节中提及的事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）而加速的部分应仅在不超过ISO适用的100,000美元限制的范围内仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格期权行使。
​
7.4
加速的自由裁量权.在其认为适当的情况下（无论是与交易、终止雇佣或任何其他原因有关），管理人应拥有加速归属任何裁决的酌处权。
​
8.
其他规定
​
8.1
遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、要约、发行和交付普通股和/或根据本计划或根据奖励支付款项均须遵守所有适用的法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券
​
A-8 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案​
法律和联邦保证金要求）以及公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划购买任何证券的人，如公司或其子公司之一提出要求，将向公司或其子公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2
没有授标的权利.任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。
​
8.3
无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论有无因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。
​
8.4
计划未获资助.根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为保证支付此类奖励而作出特别或单独的准备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定所采取的任何行动，均不得在公司或其附属公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议项下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。
​
8.5
扣税.在任何行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，公司或其子公司之一有权自行选择：
​
(a)
要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司之一可能被要求或允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款的任何适用金额；或者
​
(b)
从以其他方式以现金（不论是否与奖励有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人，视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司可能被要求或被允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款的任何适用金额。
​
在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，管理人可全权酌情（在不违反第8.1节的情况下）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据管理人可能确立的规则和条件选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。
8.6
生效日期、终止及中止、修订.
​
8.6.1   生效日期.本计划原生效日期为2013年1月7日，即其原获董事会批准之日（“生效日期”).本计划经修订版本自2025年2月6日起生效，即本计划经修订版本获委员会批准之日（以下简称“修正日期”).本计划最迟应于修订日期后十二个月内提交股东批准。除非董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划应于修订日期十周年前一天的营业时间结束时终止。
2025年代理声明/A-9​
目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案
在本计划在该规定的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。
8.6.2   董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
8.6.3   股东批准.在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第422或424条要求的范围内，以保持本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订须经股东批准。
8.6.4   对裁决的修订.在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使酌处权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2节规定的限制。
8.6.5   对计划和奖励的修订的限制.未经参与者书面同意，本计划的任何修订、中止或终止或任何未完成的授标协议的修订均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响参与者的任何权利或利益或公司在此类变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成本第8.6条所指的变更或修正。
8.7
股份拥有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。
​
8.8
治法；施工；可分割性.
​
8.8.1   法律的选择.本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件应受百慕大法律管辖，并按百慕大法律解释。
8.8.2   可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。
8.8.3   计划建设.
（a）细则16b-3。公司的意图是，对奖励和奖励允许的交易的解释方式是，如果参与者受到或可能受到《交易法》第16条的约束，则有资格在最大程度上与奖励的明示条款相一致的情况下，根据《交易法》颁布的规则16b-3免除匹配责任。尽管有上述规定，如果某项奖励或活动不符合条件，则公司不对任何参与者就奖励或奖励下的活动产生的第16条后果承担任何责任。
8.9
字幕.本计划各章节及小节均有标题及标题，仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构造或解释有关的重要或相关。
​
8.10
以股份为基础的奖励取代其他公司授予的期权或奖励.可向合资格人士授予奖励，以取代或与承担雇员期权、特别行政区、限制性股份或其他实体授予的其他以股份为基础的奖励有关的人，这些人是或将成为公司或其子公司之一的合资格人士，与授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体进行的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇员的全部或大部分股份或资产有关
​
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目 录
附录A — 2013年业绩奖励计划修正案​
实体。如此授予的奖励无需遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。由于公司承担或替代，交付的任何股份及由公司授予或成为公司义务的任何奖励，被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下授予）不得计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。
8.11
计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参考普通股。
​
8.12
无公司行动限制.本计划、授予协议及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债权证、资本，在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响之前的优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索赔。
​
8.13
其他公司福利和补偿计划.参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的奖励可作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的补充、结合、作为替代或支付。
​
8.14
追回政策.根据本计划授予的奖励须遵守公司可能不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何一项在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股或其他现金或财产（包括在支付奖励时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。
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2025年代理声明/A-11​
目 录​
附录B —非公认会计原则财务措施和调节
非GAAP财务信息
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我们使用某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的运营EBITDA利润率、调整后的EBITDA、净杠杆、调整后的每股收益和调整后的ROIC，以使我们能够分析我们的业绩。有关如何计算这些非GAAP财务指标的信息，请参阅“本代理声明中使用的术语”。
我们的管理层认为，调整后的ROIC的列报方式为管理层和投资者提供了一个有用的绩效指标，用于评估我们对资本的有效使用并加以使用，并通过“本委托书中使用的条款”中描述的进一步调整，作为我们激励薪酬的绩效衡量标准。我们利用调整后的经营EBITDA利润率来评估经营业绩。我们认为调整后的运营EBITDA利润率的变化是我们业绩最相关的指标之一，并将其用于“本代理声明中使用的条款”中描述的进一步调整，作为我们激励薪酬的业绩衡量标准。
我们认为，调整后的EBITDA作为补充财务指标是合适的，因为管理层使用它来评估经营业绩。我们还认为，调整后EBITDA是确定我们业绩的有用衡量标准，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，例如销售增长、运营成本、营销、一般和管理费用以及其他运营收入和费用。此外，管理层使用调整后的EBITDA，以及“本代理声明中使用的条款”中描述的进一步调整，作为我们激励薪酬的绩效衡量标准。调整后EBITDA不是公认会计原则下的定义术语，也不打算作为流动性或运营现金流量的衡量标准或与净收入（亏损）相当的衡量标准，因为它没有考虑到某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付，而且还包括其他补充调整。
此外，调整后EPS是一种非GAAP财务指标，不包括某些金额，用于补充GAAP EPS。我们使用调整后的每股收益作为衡量我们盈利表现的关键绩效指标。我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，参考这一非公认会计准则财务指标，管理层和投资者都将从中受益。这一非GAAP财务指标也有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益，以及“本委托书中使用的条款”中描述的进一步调整，作为我们激励薪酬的绩效衡量标准。这一非GAAP财务指标的列报中排除的金额可能会因时期而异；因此，我们对调整后每股收益的列报可能并不代表未来的调整或结果。
净杠杆是一种绩效衡量指标，我们认为，在计入现金和现金等价物后，管理层和投资者可以更全面地了解我们的杠杆头寸和借贷能力。管理层使用净杠杆，以及“本代理声明中使用的条款”中描述的进一步调整，作为我们激励薪酬的绩效衡量标准。
我们鼓励您评估在计算我们的非GAAP财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们的列报中的调整类似的费用。我们的非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标或作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代。我们对非GAAP财务指标的表述不应被解释为我们未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司相比。
2025年代理声明/B-1​
目 录
附录B —非公认会计原则财务措施和调节
非公认会计原则调节（未经审计）
​
   
调整后EPS计算如下（单位：千，除份额和每股数据外）：
​ ​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 净收入 ​ ​ ​ $ 910,257 ​ ​ ​ ​ $ 166,178 ​ ​
​ 稀释性证券的影响–可交换票据 ​ ​ ​ ​ 63,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 可交换票据的净收入和假设转换 ​ ​ ​ ​ 973,565 ​ ​ ​ ​ ​ 166,178 ​ ​
​ 非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非现金递延补偿(1)
​ ​ ​ ​ 4,930 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​
​
非现金股份报酬(2)
​ ​ ​ ​ 91,781 ​ ​ ​ ​ ​ 118,940 ​ ​
​
债务的消灭和变更(3)
​ ​ ​ ​ 29,175 ​ ​ ​ ​ ​ 8,822 ​ ​
​
美国递延所得税资产估值备抵转回(4)
​ ​ ​ ​ (161,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
稀释性证券的影响–可交换票据(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 调整后净收入 ​ ​ ​ $ 937,525 ​ ​ ​ ​ $ 297,979 ​ ​
​ 稀释加权平均已发行股份–净收益 ​ ​ ​ ​ 515,030,548 ​ ​ ​ ​ ​ 427,400,849 ​ ​
​ 稀释加权平均已发行股份–调整后净收益 ​ ​ ​ ​ 515,030,548 ​ ​ ​ ​ ​ 427,400,849 ​ ​
​ 稀释每股收益 ​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
​
调整后每股收益
​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
​
(1)
与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，计入工资及相关费用和其他收入（费用）净额。
​
(2)
与股权奖励相关的非现金股份补偿费用，包括在营销、一般和管理费用以及工资和相关费用中。
​
(3)
债务清偿和债务变更损失计入利息支出，净额。
​
(4)
与我们的美国递延所得税资产的估值备抵转回相关的非现金所得税优惠。在新冠疫情期间积累的递延所得税资产和部分估值备抵被释放与未来很可能变现的递延所得税资产有关。我们认为这一调整是非经常性的，因为它源于大流行期间产生的损失，预计未来的所得税费用不会因逆转而发生重大变化。
​
(5)
上述加回的影响对与我们的可交换票据相关的调整后每股收益产生了反稀释效应，我们正在减少对GAAP净收入和稀释加权平均股份的影响。
​
B-2 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
附录B —非公认会计原则财务措施和调节​
调整后EBITDA计算如下（单位：千）：
​ ​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 净收入 ​ ​ ​ $ 910,257 ​ ​ ​ ​ $ 166,178 ​ ​
​ 利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 747,223 ​ ​ ​ ​ ​ 727,531 ​ ​
​ 所得税优惠 ​ ​ ​ ​ (137,350) ​ ​ ​ ​ ​ (3,002) ​ ​
​ 折旧和摊销费用 ​ ​ ​ ​ 890,242 ​ ​ ​ ​ ​ 808,568 ​ ​
​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,410,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,275 ​ ​
​ 其他（收入）费用，净额(1) ​ ​ ​ ​ (54,224) ​ ​ ​ ​ ​ 40,204 ​ ​
​ 其他非GAAP调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非现金递延补偿(2)
​ ​ ​ ​ 2,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​
​
非现金股份报酬(3)
​ ​ ​ ​ 91,781 ​ ​ ​ ​ ​ 118,940 ​ ​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ ​ 2,450,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860,731 ​ ​
​ 其他薪酬非公认会计原则调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
燃料费率影响，对冲净额
​ ​ ​ ​ 67,372 ​ ​ ​ ​ ​ 62,804 ​ ​
​
汇率影响–操作上
​ ​ ​ ​ 15,857 ​ ​ ​ ​ ​ (7,105) ​ ​
​ 经调整的补偿方案EBITDA ​ ​ ​ $ 2,534,033 ​ ​ ​ ​ $ 1,916,429 ​ ​
​
(1)
主要包括损益，外币重新计量的净额。
​
(2)
与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用及其他船员费用计入工资及相关费用。
​
(3)
与股权奖励相关的非现金股份补偿费用包含在营销、一般和管理费用以及工资和相关费用中。
​
2025年代理声明/B-3​
目 录
附录B —非公认会计原则财务措施和调节
净杠杆计算如下（单位：千）：
​ ​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 长期负债 ​ ​ ​ $ 11,776,721 ​ ​ ​ ​ $ 12,314,147 ​ ​
​ 长期债务的流动部分 ​ ​ ​ ​ 1,323,769 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744,778 ​ ​
​
总债务
​ ​ ​ ​ 13,100,490 ​ ​ ​ ​ ​ 14,058,925 ​ ​
​ 减：现金及现金等价物 ​ ​ ​ ​ 190,765 ​ ​ ​ ​ ​ 402,415 ​ ​
​
净债务
​ ​ ​ $ 12,909,725 ​ ​ ​ ​ $ 13,656,510 ​ ​
​ 截至十二个月的调整后EBITDA ​ ​ ​ $ 2,450,804 ​ ​ ​ ​ $ 1,860,731 ​ ​
​ 净杠杆 ​ ​ ​ ​ 5.27倍 ​ ​ ​ ​ ​ 7.34x ​ ​
B-4 /  [MISSING IMAGE: lg_norwegian.jpg]
目 录
附录B —非公认会计原则财务措施和调节​
调整后的ROIC计算如下（单位：千）：
​ ​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ $ 2,450,804 ​ ​ ​ ​ $ 1,860,731 ​ ​
​ 减：折旧摊销 ​ ​ ​ ​ 890,242 ​ ​ ​ ​ ​ 808,568 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,560,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,163 ​ ​
​ 长期债务总额加上股东权益 ​ ​ ​ ​ 14,333,899 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,994 ​ ​
​ 调整后投资资本回报率 ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
2025年代理声明/B-5​
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[MISSING IMAGE: cv_obc-4c.jpg]
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V72963-P29427为反对弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!挪威CRUISE LINE HOLDINGS LTD. 1。选举第三类董事董事会建议您以2：2投票“赞成”提案1a、1b、1c、2、3和4。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬4。批准委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及由我们的审计委员会确定普华永道的薪酬3。批准对我们2013年业绩激励计划（我们的“计划”）的修订，包括增加根据我们的计划可供授予的股份数量请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或
获授权人员的合伙名称。被提名者：1a。José E. Cil 1b。Harry C. Curtis 1c。Harry Sommer！!!Scan to view materials & vote w NORWEGian CRUISE LINE HOLDINGS LTD. 7665 CORPORATE CENTER DRIVE MIAMI，FL 33126每周7天、每天24小时通过互联网、电话或邮件投票。互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码至2025年6月11日美国东部时间下午11：59前使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。​
​
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[MISSING IMAGE: px_24norwegianproxy1pg2-bw.jpg]
V72964-P29427关于将于2025年6月12日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和致股东的2024年年度报告可通过电子方式查阅，网址为www.nclhltd.com/investors或www.proxyvote.com。Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.ProxY代表董事会被邀请出席将于美国东部时间2025年6月12日上午9：00召开的年度股东大会，以下签署人特此指定Mark A. Kempa和Faye Ashby及其各自为以下签署人的代理人，各自拥有完全替代权，并在各自拥有在对方缺席时行事的权力，代表以下签署人就其本人如亲自出席将于2025年6月12日在迈阿密Pullman Miami，5800 Waterford District Drive，Miami，Florida 33126举行的年度股东大会以及在任何延期或休会时，就反面所列的提案和提交会议的所有其他事项代表并投票。反面列出的提案在年度股东大会的委托书中进行了描述，该委托书将提交给截至2025年4月2日营业结束时登记在册的所有股东。这份委托书在适当签署并交回后，将由以下签署人的股东按照此处指示的方式进行投票。如果这份代表被适当签署并退回，但没有给出指示，这份代表将被投票“支持”提案1中指定的每一位被提名人，并“支持”提案2、3和4中的每一位。不论是否作出指示，每名代理人均获授权酌情就股东周年大会或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务投票。你的投票很重要！请使用随附的信封迅速填写、注明日期、签名并归还这张代理卡。如果您选择通过电话或互联网对这些普通股进行投票，则无需归还这张代理卡。续并将于反面签署
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