附件 10.4

执行版本

第五次修订和重述业绩保证

截至2025年7月28日的第五次修订和重述业绩保证（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“履约保证”）由特拉华州公司CORE Natural Resources，INC.（F/K/A CONSOL ENERGY INC.）（连同其继任者和允许受让人，“履约保证人”）作出，有利于作为下文定义的应收账款融资协议下的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）的行政代理人和应收款融资协议下定义的其他有担保方的利益本文使用但未另行定义的大写术语具有下文定义的应收账款融资协议中或通过引用赋予其的各自含义。

初步说明：

（1）在此同时，特拉华州有限责任公司Arch Resources, Inc.（f/k/a Arch Coal, Inc.）（“转让方”）作为买方，Core Sales，LLC（f/k/a Core Sales，Inc.）作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“服务商”），以及作为发起机构的该协议的其他不同实体正在签订日期为本协议日期的某些第三次经修订和重述的购销协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购销协议”）。买卖协议不时作为发起机构的每一实体在此被称为“发起人”，并统称为“发起人”。根据买卖协议，发起人将不时向转让人出售应收款项及相关权利。

（2）同时，Core Receivable Company，LLC（f/k/a Arch Receivable Company，LLC），一家特拉华州有限责任公司（“借款人”），作为买方，转让方，作为卖方，与服务商正在订立该特定第三次经修订和重述的销售和出资协议，日期为本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“销售和出资协议”）。根据出售及出资协议，转让人将不时向借款人出售或出资应收款项及相关权利。

（3）在此同时，借款人、服务商、不时作为贷款人的一方当事人、作为LC银行和行政代理人的PNC以及作为结构代理的PNC Capital Markets LLC正在签订日期为本协议日期的某些应收款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”），据此，（i）贷款人可不时向借款人提供贷款，（ii）借款人已将抵押品的担保权益授予行政代理人（代表有担保当事人），以及（iii）服务人将为集合应收款提供服务。

（4）截至本协议签署之日，履约担保人是服务商、各发起人、转让方和借款人100%已发行股本的直接或间接所有者。

 

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（五）履约保证人执行并交付本履约保函为应收款融资协议生效的先决条件。

（6）履约保证人认定其执行和交付本履约保函符合其最佳利益，因为（其中包括）履约保证人（个别）和履约保证人及其关联公司（集体）将从（i）每个发起人根据买卖协议不时向转让人出售应收款项；（ii）转让人根据出售和出资协议不时向借款人出售或贡献应收款项，（iii）服务商为应收款项提供服务，（iv）贷款人根据应收账款融资协议不时向借款人作出的购买及财务通融，及（v）根据买卖协议、销售及出资协议及应收账款融资协议拟进行的其他交易。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到并足额，履约保证人特此约定如下：

第1节。无条件承诺；强制执行。履约保证人在此无条件和不可撤销地为行政代理人（包括但不限于作为借款人在买卖协议项下的权利、权益和债权的受让人）、贷款人和每一其他有担保方的利益承诺和保证每一发起人、转让人和服务人（连同其各自的继承人和受让人，统称为“涵盖实体”，各自为“涵盖实体”）适当和准时履行和遵守条款、契诺、赔偿、条件、协议、承诺，该等涵盖实体根据《购销协议》、《销售及出资协议》、《应收账款融资协议》以及该等涵盖实体作为一方当事人的每一份其他交易文件将由其履行或遵守的责任和义务，包括但不限于该等涵盖实体就任何该等交易文件下的任何适用的稀释调整或回购义务支付任何赔偿或支付任何款项的任何协议或义务，在每种情况下，根据适用的交易文件中规定的条款和条件，应予以修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效（涵盖实体将由其支付、履行或遵守的所有此类条款、契诺、赔偿、条件、协议、承诺和义务统称为“担保义务”）。在不限制前述一般性的情况下，履约担保人同意，如果任何涵盖实体在根据任何适用的交易文件被要求履行或遵守其任何保证义务时以任何方式未能履行或遵守其任何保证义务，则履约担保人自己将适当和准时履行或遵守任何该等保证义务或促使履行或遵守该等保证义务。行政代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人应首先向履约担保人、任何涵盖实体或其各自的任何继承人提出任何请求或要求或向其发出任何通知，并转让或已对履约担保人、任何涵盖实体或其各自的任何继承人和受让人发起任何诉讼或程序，这不应成为履约担保人根据本协议承担的义务的应计条件。行政代理人（上

 

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出借人和其他有担保方）可自行执行履约担保人在本履约担保项下的义务，而无需先追求或用尽行政代理人或任何出借人对任何涵盖实体、借款人、任何其他人、集合应收款或任何其他财产可能拥有的任何权利或补救措施。履约保证人同意其在本履约保函项下的义务不可撤销。明确承认，本履约担保不是对任何集合应收款付款的担保，对于因相关债务人破产、资不抵债、缺乏信誉或其他财务或信用条件或财务违约或任何该等集合应收款无法收回而导致的任何未付款或延迟付款或任何该等集合应收款无法收回的情况，或对于其付款可能构成对无法收回的集合应收款向履约担保人追索的任何担保债务，履约担保人不得追索。

第2节。义务的有效性。（a）履约担保人同意其在本履约担保项下的义务是绝对和无条件的，无论：（i）任何人（包括破产受托人或破产从业人员）对所担保义务的有效性、可执行性、撤销、从属地位、解除或否认，（ii）任何有担保方（或借款人）没有试图在任何集合应收款上收取或在任何其他抵押品或任何其他财产或抵押品上变现，或从所涵盖实体或借款人或任何其他人获得对所担保义务的履行或遵守，（iii）任何有担保方（或借款人）就证明担保义务的任何协议或文书的任何规定放弃、同意、修订、修改、延期、暂缓或给予任何放任，（iv）任何担保义务的履行时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，包括但不限于对任何交易文件的任何修订或修改，（v）任何司法管辖区影响任何担保义务的任何条款或规定的任何法律、规则、条例或命令，或有担保方（或借款人）与此相关的权利，（vi）任何有担保方（或借款人）未能采取任何步骤完善和维持其在任何抵押品或其他财产或与担保义务相关的任何担保或抵押品中的完善权益，（vii）未能获得任何同意、授权或批准或其他行动，或未能通知或向与履约担保人履行本协议项下义务相关的任何政府当局备案，（viii）履行的任何不可能或不可行，违法，不可抗力、任何政府行为或可能构成任何涵盖实体或履约担保人可利用的抗辩或解除义务的其他情况，或任何其他情况、事件或发生，无论是否可预见或不可预见，以及是否与上述任何事情相似或不同，（ix）任何涵盖实体或借款人的抵押品或任何其他资产或其收益的任何适用方式，以履行全部或任何担保义务或交易文件所允许的其他方式，或以任何方式出售或以其他方式处置所有或任何担保债务的任何抵押品，或根据交易文件另有许可，以及（x）任何涵盖实体、借款人或履约担保人或任何其他人的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，或任何该等人的任何资产的股权所有权、存在、控制、合并、合并或出售、租赁或转让，或任何破产、无力偿债、清盘、解散、清算、接管、为债权人的利益转让、安排、组成、调整或重组，或类似

 

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影响任何涵盖实体、借款人或其任何资产或义务的程序。履约保证人放弃对本履约保函的所有抵销和反诉及所有呈件、履约要求、不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和受理通知。如果任何有担保方因任何原因（包括但不限于根据《破产法》第362条适用自动中止）被排除强制执行或行使与所担保义务有关的任何权利或补救措施，则履约担保人在本履约担保项下的义务不受限制，并且履约担保人应根据要求履行或遵守本应由任何涵盖实体在允许行使该权利和补救措施的情况下本应到期并可履行或可观察到的担保义务。

（b）如因本条第2款所指明的任何事项而无法向履约担保人追回根据本履约保证到期或欠付的任何款项，则在任何该等情况下，该等款项仍须向履约担保人追回，犹如履约担保人就该等事项是主要债务人，而不仅仅是履约担保人，并须立即由履约担保人支付。履约担保人还同意，在任何担保实体、借款人或任何其他人就任何担保债务向任何担保方作出一笔或多笔付款的情况下，该等付款或付款或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或被要求偿还给该担保实体、借款人或适用的其他人，或在任何破产情况下向任何担保实体的遗产、受托人或接管人、借款人、个人或任何其他方，包括但不限于履约担保人，资不抵债或类似的州或联邦法律、普通法或衡平法因由，则在该等付款或偿还的范围内，已按该等金额支付、减少或清偿的担保债务或其任何部分应予恢复，并自该等首次付款、减少或清偿发生之日起继续具有完全效力和效力。

第3节。复职等。履约担保人同意，如任何担保义务的任何付款（全部或部分）在任何时候因任何理由（包括但不限于在任何涵盖实体破产、破产或重组时）被撤销或必须以其他方式恢复，则本履约担保应继续有效或恢复（视情况而定），如同未进行此种付款一样。

第4节。放弃。履约担保人特此放弃对任何担保实体、借款人、任何其他人或任何财产用尽任何权利或采取任何行动的迅速、勤勉、接受通知、任何担保实体的违约通知、发生任何担保义务的通知以及与任何担保义务和本履约担保有关的任何其他通知，以及与此相关的任何其他文件或任何交易文件和任何要求，但本协议明确规定的除外。履约担保人向有担保当事人声明并保证，它有足够的手段持续地从涵盖实体和借款人处获得有关涵盖实体和借款人财务状况的所有信息，并且它现在或将来都不依赖任何有担保当事人提供此类信息。

 

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第5节。代位权。履约担保人特此放弃对任何有担保方（或借款人）针对涵盖实体的任何债权（如有）的所有代位权（无论是合同上的还是其他），以及所有合同上、成文法上或普通法上可能产生的与本履约担保有关的补偿、分担或赔偿的权利，直至自全额支付和履行担保义务之日起一年零一天。

第6节。履约保证人的陈述和保证。履约保证人特此向行政代理人和其他每一有担保当事人陈述和保证截至本协议之日、每次解除担保日、每个结算日和应收账款融资协议项下应发生授信展期的每一天，具体如下：

（a）组织和良好信誉。履约担保人是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司，拥有拥有其财产和开展其业务的充分权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。履约担保人具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期未能这样做会对履约担保人履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，或对任何其他交易文件的本履约保证的有效性或可执行性产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。履约保证人拥有一切必要的权力和权限，可（i）执行和交付本履约保函及其作为一方当事人的其他交易文件，以及（ii）履行其在本履约保函及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，且本履约保函及其作为一方当事人的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行、完成均已获得履约保证人通过一切必要的公司行动的正式授权。

（d）具有约束力的义务。本履约担保及其作为一方当事人的每一份其他交易文件构成履约担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对履约担保人强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。履约保证人作为当事人的本履约保函及相互之间的交易文件的签署和交付、本履约保函及其他交易文件拟进行的交易的履行及履约保证人履行本履约保函及其他交易文件的条款不会（i）与本履约保函的任何条款或规定相冲突、导致任何违反，或构成（无论是否通知或时间流逝

 

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或两者）根据履约担保人的组织文件或履约担保人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书发生的违约，（ii）导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利债权，除本履约保证和其他交易文件外，或（iii）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但无法合理预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规会产生重大不利影响的情况除外。

（f）诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对履约保证人的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据履约保证人所知受到威胁：（i）主张本履约保函或任何其他交易文件无效；（ii）寻求阻止本履约保函或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iii）寻求任何可合理预期会对履约保证人履行其根据、或有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，本履约保函或其他任何交易文件。

（g）没有同意。履约保证人无须取得任何其他方的同意，亦无须取得任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，或与任何政府当局有关的任何与执行、交付或履行本履约保函或其作为一方当事人的任何其他交易文件有关的任何同意、交付、或尚未取得或未能取得的交易文件无法合理地预期会对履约保证人履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，或任何其他交易文件的本履约保证的有效性或可执行性。

（h）遵守适用法律。履约担保人在所有方面均遵守履约担保人适用的适用法律，除非无法合理预期任何此类不履行对履约担保人履行其在本协议项下义务或本履约担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。

（i）税收。允许履约保证人根据本履约保函支付的所有款项免费、清零且不因任何政府当局征收的任何税款或其他政府收费而扣除或预扣。没有任何对履约保证人具有管辖权的政府当局就本履约保函的执行、交付、签发、付款、履行、执行或在对本履约保函具有管辖权的法院引入证据而征收的印花税或单证税或其他费用。

 

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（j）信息的准确性。履约保证人根据本履约保函或任何其他交易文件的任何规定，或与本履约保函或任何其他交易文件有关或根据本履约保函或任何其他交易文件的任何修改、修改或豁免而向行政代理人或任何其他信用方提供的所有凭证、报告、报表、文件和其他资料，在如此提供时，在向行政代理人或该其他信用方提供该等凭证、报告、报表、文件和其他资料之日，在所有重大方面均是完整和正确的，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

（k）无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，未对履约保证人产生重大不利影响。

（l）《投资公司法》。履约保证人不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

（m）反洗钱/遵守国际贸易法。履约保证人不是被制裁人员。履约保证人本身或通过任何第三方，均不（i）违反任何反恐怖主义法或制裁法，将其任何资产存放在被制裁国家或由被制裁人占有、保管或控制；（ii）违反任何反恐怖主义法或制裁法，与任何被制裁国家或被制裁人开展业务，或从其投资或交易中获得任何收入；或（iii）从事任何反恐怖主义法或制裁法禁止的任何交易或交易。

（n）财务状况。履约担保人及其合并子公司截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及履约担保人及其合并子公司于该日终了财政季度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和贷款人，在所有重大方面公允列报了履约担保人及其合并子公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。

（o）意见。就本履约保函和交易文件所交付的律师意见中关于履约保证人、服务商、各发起人、转让人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实，在所有重大方面均真实无误。

（p）偿付能力。履约保证人为溶剂。

（q）分离性。履约担保人知悉，行政代理人及其他有担保方已依赖借款人是与履约担保人及履约担保人的其他关联公司（包括但不限于涵盖的实体）分开的实体而订立应收款融资协议，并已采取必要的行动和实施必要的程序，以确保履约担保人及其每个关联公司（包括但不限于，涵盖实体）将采取一切必要步骤，保持借款人作为与履约担保人及其关联公司（包括但不限于涵盖实体）不同的独立法律实体的身份，并向第三方表明借款人是拥有与履约担保人及其关联公司（包括但不限于涵盖实体）不同的资产和负债的实体。

 

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（r）ERISA。（i）履约担保人和ERISA关联公司各自均遵守ERISA的适用条款和《守则》中有关养老金计划的条款和条例以及根据其发布的解释以及任何类似的适用非美国法律，但合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。在过去五年中，除合理预期不会产生重大不利影响的应报告事件外，未发生任何应报告事件。履约担保人和ERISA关联公司的每个养老金计划下的所有福利负债的现值（基于根据《守则》第412条确定此类养老金计划所需的最低缴款所使用的假设）超过在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的此类养老金计划资产价值的部分，不会合理地预计会产生重大不利影响，以及所有资金不足的养老金计划的所有福利负债的现值（基于根据《守则》第412条确定每个此类养老金计划所需的最低缴款所使用的假设）超过在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的所有此类资金充足的养老金计划下的资产价值，合理地预计不会产生重大不利影响。履约担保人或ERISA关联公司均未收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已根据ERISA标题IV的含义终止，或知道任何多雇主计划被合理地预期将处于重组中或将被终止，如果此类重组或终止已经或将合理地预期通过增加对此类养老金计划所需的缴款或其他方式产生重大不利影响。

（i）履约担保人和ERISA关联公司各自遵守（i）所有适用的法律条款和所有适用的法规，并就受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员养老金福利计划发布了相关解释，以及（ii）任何此类计划的条款。

（s）初步发言。对本履约保函的初步说明中所述事项真实、正确。

第7节。某些盟约。履约保证人承诺并同意，自本协议之日起至最后支付之日止，履约保证人将遵守并履行以下所有约定。

（a）所有权和控制权。履约保证人不得允许发生任何控制权变更。

（b）存在和良好信誉。履约保证人将在所有重大方面遵守所有适用的法律，并维护和做所有必要的事情，以维持其公司存在、权利、特许、资格、特权和良好信誉。履约担保人还将确保其有权并有适当资格开展目前在所有适用法域开展的业务。

 

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（c）遵守法律。如果可以合理地预期未能遵守将对履约担保人履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，或对本履约保证或其作为当事方的任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，则履约担保人将遵守其可能遵守的所有适用法律，除非出于善意和通过适当程序提出异议。

（d）合并、出售等。履约担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，不得在一项或一系列交易中出售、转让、转让、转让或租赁其全部或基本全部资产，或作为任何其他实体进行重组或在任何其他司法管辖区重新合并，除非（i）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（ii）如果不是存续实体，则存续人同意受本协议项下适用于其的条款和规定的约束，（iii）不会导致控制权的变更，（iv）履约担保人以书面重申，其在本履约担保项下的义务应适用于尚存的人，以及（v）行政代理人收到其合理要求的大律师的额外证明和意见。

（e）与分离相反的行动。履约担保人不会采取任何与应收款融资协议第8.03节条款不一致的行动。

（f）反洗钱/遵守国际贸易法。履约保证人不得成为被处分人员。履约保证人，无论是以自己的权利还是通过任何第三方，都不会（a）在被制裁国家或违反任何反恐怖主义法或制裁法的情况下，将其任何资产置于被制裁人的占有、保管或控制之下；（b）在或与之开展业务，或从与之进行的投资或交易中获得其任何收入，违反任何反恐怖主义法或制裁法的任何被制裁国家或被制裁人员；（c）从事任何反恐怖主义法或制裁法禁止的任何交易或交易，或（d）违反任何反恐怖主义法或制裁法，使用任何信贷展期的收益为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金，为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。用于偿还每笔信贷展期的资金将不会来自任何非法活动。履约保证人应在所有重大方面遵守所有反恐怖主义法律或制裁法。履约保证人发生应报告的合规事件，应当及时书面通知行政代理人和各贷款人。履约担保人没有使用、也不会使用任何信贷延期的收益为被制约人或被制约国的任何运营提供资金、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项。

（g）应收款付款；收款账户。集合应收款或其他收款中的任何款项如由履约保证人收到，其应为行政代理人、贷款人和其他担保方的利益以信托方式持有该等款项并迅速（但无论如何应在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。

 

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（h）进一步保证。履约保证人特此不时自费同意迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本履约保函项下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，履约保证人特此同意不时自费及时提供行政代理人可能合理要求的关于自身和各覆盖主体的信息（包括非财务信息）。

（i）借款人的税务状况。履约担保人不得采取或促使采取任何可能导致借款人（i）被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的、为美国联邦所得税目的而被美国人（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）忽视或（ii）成为作为公司或公开交易的合伙企业应课税的协会）为美国联邦所得税目的而应课税的行动。

第8节。修正案等。本履约保函的任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式并经行政代理人和履约保证人签署，否则均不具有效力，而履约保证人对本协议的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并经行政代理人签署，则该放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效。

第9节。通知的地址。本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括以传真或电子邮件方式），并邮寄、发送或交付给本协议（a）如果发给行政代理人，则发送至应收款融资协议中通知指定的其地址，（b）如果发给任何其他有担保方，则代表该有担保方以应收款融资协议中行政代理人通知指定的地址发送给行政代理人，以及（c）如果发给履约担保人，则发送至下述其地址，或在任何一种情况下，到相关当事人不时以书面向另一方指明的其他地址：

Core Natural Resources，Inc。

275 Technology Drive，Suite101

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317-9565

关注：Rosemary Klein

邮箱：RosemaryKlein@coreresources.com

以传真方式发出的通知和通信，自发出之时起生效（并应随后以普通邮件方式发出硬拷贝），以其他方式发出的通知和通信，自收到之时起生效。

 

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第10节。不放弃；补救办法。借款人或任何有担保方没有未行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除适用法律提供的任何补救措施。

第11节。持续协议；第三方受益人；转让。本履约保证为持续协议，应（i）保持完全有效，直至（x）全额支付和履行本履约保证项下的担保义务和所有其他应付款项和（y）最终支付日期后一年零一天后的较晚者，（ii）对履约保证人、其继承人和受让人具有约束力，以及（iii）符合行政代理人、贷款人、其他有担保当事人及其各自的继承人和许可受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制根据应收款融资协议允许的贷款人进行任何转让时前述（三）款的一般性的情况下，适用的受让人应因此而被赋予在此或以其他方式授予贷款人的与此有关的所有利益。协议各方在此约定，出借人和担保方各自为本履约保函的第三方受益人。未事先取得行政代理人全权酌情决定的书面同意，履约保证人不得转让、转授或以其他方式转让其在本履约保函项下的任何义务或职责。本协议项下的任何付款均应以美元全额支付，不得进行任何抵销、扣除或反索赔，履约担保人在本协议项下的义务不得通过任何投标或其他货币的回收来满足，除非此类投标或回收导致收到本协议项下要求的全额美元。

第12节。相互协商。本履约保函是当事人与其律师相互协商的产物，任何当事人不得被视为本履约保函或本协议任何条款的起草人或提供过相同内容。因此，在本履约保证的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不得因任何一方当事人参与起草而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方当事人的解释。

第13节。成本和开支。履约保证人在此同意按要求支付与本履约保函的准备、谈判、执行、交付和管理（或本协议的任何补充或修订）有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人和其他信用方及其各自的任何关联公司就其在本履约保函项下的权利和补救措施向行政代理人和其他信用方及其各自的关联公司提供咨询的合理的律师费用。此外，履约保证人同意按要求支付行政代理人和其他信用方及其各自关联公司因执行本履约保函规定的各自权利或补救措施而发生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用）。

第14节。履约保证人的赔偿。在不限制任何有担保方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，履约保证人同意对每一有担保方及其各自的关联公司，以及所有继承人、受让人、参与人和受让人以及所有高级职员、成员、经理、董事、股东、控制人、雇员和上述任何一方的代理人（各自为“担保人受偿方”）立即并应要求对任何和所有损害进行赔偿并使其免受损害，

 

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损失、索赔、负债和相关成本和费用（包括所有备案费，如有），包括合理的律师费、咨询费和会计师费和支出（所有上述统称为“已赔偿金额”），由它们中的任何一方承担，并产生于，与，（i）履约担保人违反其在本履约保证项下的任何义务或义务；（ii）履约担保人根据本协议或在根据本协议交付的任何证书或声明中作出的任何陈述或保证不准确；（iii）履约担保人未能遵守与本履约保证、本协议所设想的交易、其作为一方当事人的任何其他交易文件有关的任何适用法律、规则或条例，或（iv）本履约保证未能构成法律，履约担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；但条件是，尽管本条第14款有任何相反规定，应排除（i）因相关债务人的破产、无力偿债、缺乏信誉或其他财务或信用条件或财务违约而产生的赔偿金额，或（ii）仅在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定为该担保人受赔偿方的重大过失或故意不当行为导致的范围内。

第15节。治理法。本履约保证应由纽约州的国内法（包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）管辖并按照其建造。

第16节。同意管辖权。业绩保证人在此不可撤销地为其本身及其财产，在因本业绩保证而产生或与之有关的任何行动或程序中，或为承认或执行宣布书而将其提交给设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权，以及由此产生的任何上诉法院业绩担保人在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响行政代理人或任何其他被担保方可能不得不在任何司法管辖区的法院对业绩担保人或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。业绩保证人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。

 

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业绩保证人以第9节通知规定的方式不可撤销地同意提供过程服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第17节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及以任何方式产生、与本履约保证或任何其他交易文件有关或相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第18节。有担保方的抵销权。行政代理人和其他有担保方（统称“抵销方”），可以在违约事件持续期间的任何时间（不经提示、要求、抗诉或特此明示放弃的其他通知），挪用和申请（包括由该抵销方的任何分支机构或关联机构）欠该抵销方的任何存款和任何其他债务，或由该抵销方为履约保证人所欠履约保证人在本协议项下的款项而持有的款项；但该抵销方应在该抵销后及时通知履约保证人。

第19节。税。履约保证人在本合同项下应支付的所有款项应免于任何扣除或预扣。如履约保证人根据其成立为法团的司法管辖区的法律规定，须就任何该等付款作出任何扣除或扣缴，则就该等付款而应向其支付的款项，须按必要程度增加，以确保在作出该等扣除或扣缴后，有担保方收到的净额等于没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额；但作为PNC的受让人向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项均须由该人遵守《应收款融资协议》第5.03（f）节。

第20节。豁免豁免。在履约保证人或其任何财产、资产或收益可能或以后可能因主权或其他理由而有权或已归属于其的任何豁免，免受与本履约保证有关或因本履约保证而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序、对其中任何一项给予任何救济、抵销或反索赔、任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决前被扣押、免于为协助执行判决而被扣押的情况下，或自执行判决，或为给予任何救济或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在任何时间可展开法律程序的任何法域，就其在本履约保证项下的义务、责任或因本履约保证而产生或与本履约保证有关的任何其他事项而言，履约担保人在此不可撤销地无条件放弃，并为有担保当事人的利益同意不申辩或主张任何该等豁免，并同意该等救济和强制执行。

 

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第21节。可分割性。如本履约保证的任何条款或规定就任何人或情况被确定为非法或在任何程度上不可执行，则该条款或规定的可执行性不应就任何其他人或情况受到影响，且该条款或规定应在适用法律允许的最大范围内可执行。

第22节。同行。本履约保函可在任意数量的对应方、由合同不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方视为正本，但所有该对应方应共同构成同一履约保函。

第23节。履约担保的效力。本履约保函全文修订并重申，截至本协议之日，本协议各方之间的某些第四次经修订和重述的履约保函日期为2025年3月28日（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改，“先前履约保函”）。本履约保函生效后，在符合本款规定的前提下，先前履约保函的条款和规定在此全部被取代。尽管本履约保函对先前履约保函进行了修改和重述，履约保函仍应继续就本协议日期在先前履约保函项下应计未付的担保义务（定义见先前履约保函）、费用和开支（统称“先前履约保函未偿金额”）向买方和管理人各承担责任。如任何有利于买方或管理人的权利、利益或规定已在先前履约保证中存在并在本履约保证中继续存在，则该等权利、利益或规定经重申并确认自先前履约保证或其任何适用部分之日起并将继续有效。履约保证人同意并承认，在先履约保函项下的任何和所有权利、补救措施和付款条款在本履约保函的执行和交付中继续存在并存续。本履约保函生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前履约保函的每次提述均指并为对本履约保函的提述。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与先前履约保证有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

[签名页关注]

 

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作为证明，履约保证人已安排本履约保函由其获正式授权的高级人员于上述首次书面日期正式签立和交付。

 

 

 

		S-1		第五次A & R履约担保

截至本协议之日已接受：
PNC银行，美国国家协会，作为行政代理人
签名：		/s/德里克·布拉德福德
姓名：		德里克·布拉德福德
职位：		高级副总裁

 

 

		S-2		第五次A & R履约担保