附件 10.16本展览中包含的某些信息，标记为[***]，已被排除在本次展览之外，因为注册人已确定这既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。Active/202250276.33 VIRTUS Private Markets HOLDINGS，LLC Keystone NATIONAL GROUP，LLC、卖方、受益所有人、卖方代表以及仅为第12.19节VIRTUS Investment PartNers，INC.目的的股权购买协议12月5日， 2 0 5 _ T A B L E O F C N S P a g e i R I D M . UHHCTon1urchsndlofthurchsdntrstsctonlosnymntmount；scrowcton3djustmntstothlosnymntmount1cton4frrdymntmounts3ctonrnoutonsdrton3cton6strbutonofxpnsundcton7wthholdnWHW6cton31uthorty；uthorzton6cton3qutyntrsts6cton33oncontrvnton7cton34orocdn7cton3rokr7vWHY7cton41rnzton；uthorty；uthorzton8cton4qutyntrstsn***] ctvts67cton63ddtonlctons67v68cton71utulondtons68cton7ondtonstobltonsofthuyr68cton73ondtonstobltonsofthompny，thllrsndthnfclwnrs69vGGV7cton81losn7cton8lvrsbythompny7cton83lvrsbythuyr71XX71cton91rprtonofxturns71cton9ooprtonononxttrs7cton93trddlrods73cton94xontsts73cton9 [ srvd ] 74cton96xrtmnt74ctonnw8cton11onsnttoJursdcton8cton111WVJUY83cton11pcfcrformnc83cton113ountrprts83cton114ls84cton11on-cours8cton116lrs ' prsnttv86cton117othrompny，llrornfclwnrsnttons88cton118othruyrprsnttons88cton119vrtusrntGurnty89
目录第4页根据S-K条例第601（a）（5）项，以下证物已被省略。注册人同意应要求向证券交易委员会或其工作人员提供此类省略证物的副本。展品附件 A公司权益；购买权益；Pro RATAT Shares 附件 B表格雇佣协议附件 G Assignment及转让协议附件 H [保留] 附件 i期末付款金额的说明性计算附件 K [保留] 附件 L净营运资本金额的说明性计算表附件 M说明性增长盈利金额示例附件 N 附件 O GP修订1股权购买协议的税务分配附表草案表格本股权购买协议（本“协议”），日期为2025年12月5日（“生效日期”），由（i）Virtus Private Markets Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“买方”）订立，并由（i）Virtus Private Markets Holdings，LLC，a Delaware Limited Liability Company（“买方”）a特拉华州有限责任公司（“公司”）；（iii）在本协议所附签字页上被列为卖方的人（每个人单独称为“卖方”，统称为“卖方”）；（iv）在本协议所附签字页上被列为受益所有人的人（每个人单独称为“受益所有人”，以及统称为“受益所有人”）；（v）Hallstatt Holdings，LLC，一家犹他州有限责任公司，以与交易有关的卖方代表（定义见下文）（“卖方代表”）的身份行事；（vi）仅为第12.19节（连同其中使用的相关定义）的目的，Virtus Investment Partners, Inc.，一家特拉华州公司，是买方的母实体（“Virtus母公司”）。此处使用的、且未另行定义的大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义。见证：鉴于截至生效日期，公司已发行和未偿还的股权的所有权如附件 A所述；鉴于公司从事该业务；而根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，每个卖方希望向买方出售、转让、转让和交付，而买方希望向每个卖方购买和收购，公司的股权在附件 A上与该卖方名称相反，合计占公司已发行和流通股本的56%（“已购权益”）；鉴于作为买方执行和交付本协议的条件和重大诱因，每位关键员工都在与买方同时执行并向买方交付本协议所附形式的雇佣协议（包括所有证物、附表及其修订，“雇佣协议”），每一份协议均应在交割时生效；然而，就交割而言，公司、买方、卖方及公司其他现有成员将订立并采纳经修订及重述的公司LLC协议，其形式大致为作为本协议所附的附件 C（“交割后公司LLC协议”）；然而，就交割而言：（a）买方（或买方的关联公司）与公司将订立分销协议，其形式大致为作为本协议所附的附件 D-1（“分销协议”），据此，买方及其关联公司将成为私募基金REITs的指定分销商，此外还将支持和分销公司的其他产品，但须遵守其中规定的条款和条件；及（b）买方（或买方的关联公司）、公司和注册基金将订立主承销协议，其形式大致为本协议所附的附件 D-2（“主承销协议”），据此，买方及其关联公司将成为注册基金的主承销商，此外还将支持和分销公司的其他产品，受其中规定的条款和条件的约束；2鉴于此，卖方希望指定Hallstatt Holdings，LLC作为其代理人和事实上的律师，有权代表他们在交易中担任卖方代表。现在，因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束， 特此约定如下：第一条定义术语下列术语在本协议中具有以下含义。“会计师事务所”是指经买方和卖方代表双方协商一致，能够担任会计专家的独立的、国家认可的事务所。“会计原则”是指载于本协议所附附件 E的会计原则、惯例、政策、程序和方法。“应计税款”是指公司因截至截止日期尚未提交最终纳税申报表的任何截止前纳税期而应占的未缴所得税负债总额的金额，按每个司法管辖区分别计算（就任何特定税种或在任何司法管辖区或对任何实体而言不得低于零）：（a）为此目的，包括：（i）任何未缴税款：（a）就任何截止前纳税期产生的递延收入或收到的预付款项而言，无论何时为所得税目的确认；或（b）可归因于根据《守则》第481条（或任何类似或类似的法律规定）进行的调整，无论何时实际为所得税目的确认；及（ii）公司就任何结算前税期应付的任何PTET税项；及（b）根据第9.03条的原则确定：（i）就任何跨座期而言；（ii）不考虑当前的税务资产，但考虑到任何估计（或其他预付）税款，退税或多缴税款，但该等付款或多缴税款实际上会减少与该等付款或退款具体相关的税款，而该等税款或多缴税款在适用的交割前税期内应由公司以其他方式到期应付；及（iii）截至交割日期结束时并计及交易。“调整托管账户”具有第2.02（b）节规定的含义。“调整托管金额”意味着50万美元。“顾问合约”指公司在任何确定日期提供投资管理服务所依据的任何投资管理、投资顾问或投资次级顾问合约。“关联关系”是指，就任何人（此处为“第一方”）而言，直接或间接控制、或受该第一方控制、或与该第一方处于共同控制之下的任何其他人。此处使用的术语“控制”（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同、作为受托人或执行人，或以其他方式。尽管有上述规定，任何客户或受客户控制的人不得被视为公司的关联公司。“协议”具有序言中阐述的含义。3“年度激励计划”公司将在交易结束后在合理可行的范围内尽快采用的年度激励计划，其形式大致为本协议所附的附件 F.“反贿赂法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。「管理下资产」指，就每个客户的每个账户而言，截至任何指明日期，截至该指明日期营业时间结束时，公司就该账户管理的收费资产的金额。“转让和转让协议”是指转让和转让协议，其形式基本上与本协议所附的附件 G相同，将由卖方和买方签署和交付。据此，在交割时，卖方应将所购买的权益转让和转让给买方。“经审计的财务报表”是指：（a）公司截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至该日止12个月期间的相关合并损益表和现金流量表；（b）公司截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至该日止12个月期间的相关合并损益表和现金流量表；（c）公司截至2022年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至该日止12个月期间的相关合并损益表和现金流量表。“经审计的注册基金财务报表”具有第4.24（c）节规定的含义。“资产负债表调整金额”是指：（a）期末现金和现金等价物，（b）加上净营运资本调整金额，如果净营运资本超过目标营运资本金额，（c）减去净营运资本调整金额，如果净营运资本低于目标营运资本金额， （d）减去期末负债金额，（e）减去公司交易费用。“基日”是指2025年10月31日。“基本收购价”是指200,000，000美元。“基本收入运行率”是指截至基准日期所有咨询合同的总收入运行率，通过将与该咨询合同相关的管理资产乘以该咨询合同项下适用的投资顾问费率计算得出，不包括基于绩效的费用、激励费用、附带权益或类似的费用或权益。「业务」指公司现时进行及积极建议于交割日进行的业务，包括向客户提供投资管理服务的业务；但视文意而定，「业务」亦（或相反）指买方于交割日后（包括透过公司）进行该等业务。“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于纽约州、纽约州或犹他州盐湖城的商业银行根据法律授权或要求停业的任何其他日子。“买方”具有序言中阐述的含义。
4“买方准备的退货”具有第9.01（b）节规定的含义。“买方关联方”是指买方，及其各自的前任、现任或未来的母公司、子公司和关联公司，及其各自的前任、现任或未来的董事、经理、合伙人、受托人、控制人、股东、成员、证券持有人、高级职员、雇员、律师、代理人和代表，及其各自的继承人、受益人、继任者和许可受让人。“股本协议”是指披露附表附表4.02“股本协议”标题下所列的协议。“附带权益”所有基于绩效的激励费用、附带权益或类似金额应由私募基金支付或分配给任何人。“追赶盈利期”是指从2028年1月1日开始，到2028年12月31日结束的期间。“追赶型增长盈利金额”具有披露时间表附表1中规定的含义。“现金及现金等价物”是指，截至任何规定时间，不重复并按照会计原则确定的总额：（i）公司持有的所有现金及现金等价物，以及（ii）公司在该时间提交存放但尚未记入公司存款账户的所有未清零支票、电汇和汇票（以随后记入的为限）；但现金及现金等价物不包括任何（a）已签发但未清零的支票、电汇和书面、签发的汇票，或由公司在该时间支付或（b）受限制现金。「客户」指公司向其提供投资管理服务的任何人士，包括各私募基金及注册基金（但为免生疑问，基金的投资者不得仅因是该基金的投资者而被视为客户）。“客户中介”具有披露明细表附表1规定的含义。“关闭”具有第8.01节中规定的含义。“期末资产负债表”是指截止日前一日美国东部时间晚上11点59分公司未经审计的资产负债表。“期末股本股份支付金额”具有披露附表附表1所载的含义。“期末现金及现金等价物”是指公司的现金及现金等价物，按照会计准则计算，截至收盘日前一日美国东部时间晚上11：59。“结账公司交易费用”是指截至结账时尚未支付的公司交易费用总额。“截止日期”具有第8.01节中规定的含义。5“期末负债金额”是指公司截至截止日前一日美国东部时间晚上11：59的负债；但包括在确定期末负债金额中的任何应计税款应在截止日前计算。“期末付款金额”是指：（a）购买基础价格，（b）加减资产负债表调整金额（该“资产负债表调整金额”：（i）可能是正数或负数；（ii）指：（a）期末现金及现金等价物的56%，（b）加上营运资金净调整金额的56%，如果净营运资金超过目标营运资金金额，（c）减去营运资金净调整金额的56%，如果净营运资金低于目标营运资金金额，（d）减去期末负债金额的56%，（e）减去公司交易费用），（c）减去调整托管金额，（d）减去费用基金。期末付款金额的说明性计算作为附件一.“期末付款明细表”是指随附的以附件 J形式的付款明细表，该等付款明细表应：（a）列出每个卖方在结算时有权获得的期末付款金额的按比例份额（根据其定义和第2.03节进行调整）；以及（b）买方合理满意。“结束声明”具有第2.03（b）节中规定的含义。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“商品交易法”是指经修订的1936年《商品交易法》及其下颁布的规则和条例。“公司”具有序言中阐述的含义。“公司雇员”具有第4.20（e）节规定的含义。“公司知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。「公司收入」指所有（a）投资管理、服务或行政费用及（b）注册基金奖励费用， 在每种情况下，公司（或公司在生效日期后成立的任何子公司）在适用的盈利期内赚取的收益。公司收入将扣除公司就公司赞助的产品向买方或其关联公司支付的任何分销费用。对于任何由买方或其关联公司赞助并由公司管理的产品，公司收入将包括公司赚取的次级咨询（或同等）费用收入。“公司交易费用”是指（不重复）以下各项的总和：（a）公司、卖方和/或卖方代表（在公司负责支付的范围内）就本协议及其他交易文件的谈判和执行、履行各自在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易而产生的所有费用、成本和开支（包括法律顾问、投资银行家和会计师事务所的费用、成本和开支），（b）期末股本支付金额，以及公司仅因任何销售奖金、控制权变更奖金、留任奖金或遣散费项下的交易完成而应支付给任何现任或前任服务提供商的所有其他金额，在每种情况下，应在截止日期或之后支付，加上对公司征收的任何相关工资或雇佣税的雇主部分，在每种情况下，在截止日期之前未支付的6个范围内；但，公司交易费用不包括（i）因发生（a）交易完成而触发的服务提供商的任何遣散费，随后（b）该服务提供商受雇或与公司的业务结束日期后的后续终止，或（ii）根据买方实施的协议或安排或在买方的指示下向服务提供商支付的任何款项；（c）与D & O尾单相关的费用、成本和开支的50%；（d）保费、承销费的50%，与RWI政策相关的税收和任何适用的经纪人费用；（e）50%的代理和相关费用；（f）应付给托管代理的费用的50%（如有）；以及（g）与费用基金相关的费用、成本和开支的100%。为免生疑问，公司交易费用不包括负债或任何流动负债。“合规政策”具有第4.10（r）节中规定的含义。“机密信息”是指与公司或业务相关的任何形式或媒介的所有机密和专有信息（无论是否特别标记或标识为“机密”）。机密信息包括以下内容：（a）内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算以及与战略和人员配置计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划和做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息）；（b）公司客户（包括基金）、投资者、客户、分销商、分包商、供应商、服务提供商、雇员、合资伙伴和其他业务关系的身份和个人要求以及与之的具体合同安排及其机密信息；（c）商业秘密、专有技术、数据和分析汇编、技术、系统、公式、算法、研究、记录，与之相关的报告、手册、文件、模型、源代码、数据和数据库；（d）发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利）；（e）其他非公开或保密的知识产权。“保密协议”具有第6.05（a）节规定的含义。“同意”是指任何人或政府当局对交易的任何同意、批准、批准、放弃或其他授权（包括为第6.12条和第6.13条的目的）。“同意客户”是指根据第6.12条和第6.13条已获得或被视为已获得同意并在结束时和生效后仍然有效的每个客户。“同意通知”具有第6.12（a）节规定的含义。“特遣队工人”具有第4.20（f）节中规定的含义。“持续雇员”具有第6.18（a）节规定的含义。“继续[***】活动”具有披露附表附表6.22所载的涵义。“合同”是指任何合同、协议、许可、文书、计划、附函、承诺或承诺， 无论是口头的还是书面的。“贡献者”具有第4.18（e）节规定的含义。7“被覆盖人”具有第6.11（d）节中规定的含义。“流动资产”是指公司截至美国东部时间晚上11：59在截止日期前一天的流动资产（为此目的，不包括任何所得税资产或递延所得税资产）。“流动负债”是指公司截至截止日前一日美国东部时间晚上11：59的任何流动负债（包括除所得税负债和递延税项负债以外的其他税项负债）；但在计算当期非所得税负债时，（i）该等负债应在截止日前确定，以及（ii）可应用预付和多缴的非所得税来减少当期纳税期间的相应纳税义务（就同一司法管辖区的同一税项而言）（但不得低于零）。流动负债应包括截至结算日计算的奖金应计。“数据机房”是指某些Intralinks数据机房为[***]，包括其中包含的所有文件夹。“延期付款金额”是指第一次延期付款金额和第二次延期付款金额。“披露时间表”是指截至生效日期，由卖方和公司交付给买方的与本协议的执行和交付相关的披露时间表。“争议项目”具有第2.03（c）节规定的含义。“分销协议”具有独奏会中规定的含义。“税收分配计划草案”具有第9.07条规定的含义。“盈利金额”是指第1年留存盈利金额、第2年增长盈利金额和追赶增长盈利金额（如适用）中的每一项。“盈利对价”是指根据第2.05节赚取并到期应付的第1年保留盈利金额、第2年增长盈利金额和追赶增长盈利金额之和。“盈余对价报表”具有第2.05（c）节中规定的含义。“盈利期”指第1年盈利期、第2年盈利期和追赶盈利期（如适用）中的每一年。“生效日期”具有序言中阐述的含义。“员工福利计划”是指：（a）ERISA第3（3）节所指的员工福利计划，无论是否受ERISA约束；或（b）股权或股票期权计划、股权或股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划、协议或安排的变更、补充收入安排、休假计划以及所有其他员工福利计划、协议和安排，在上述（a）中未描述的情况下，公司或任何子公司发起人、出资或
8就公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员或董事（或其配偶、受抚养人或受益人）根据或通过该计划提供福利，或有义务根据或通过该计划提供福利。“就业协议”具有朗诵会中阐述的含义。“环境法”是指所有国内或国外的法律（包括普通法）和政府规章和条例，涉及：（a）污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类或工人的健康或安全（仅当它与接触危险材料有关）或环境；或（b）任何危险材料的存在、释放、管理、制造、使用、遏制、储存、回收、再利用、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置、或补救或接触。“股权”是指：（a）在公司的情况下，股本的任何和所有股份（无论如何指定）；（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在有限责任公司或合伙的情况下，任何和所有有限责任公司的权益或合伙权益（无论是一般的还是有限的）；（d）在任何情况下，任何其他权益或参与，授予某人有权获得其利润和损失的份额，或发行人的资产分配（包括任何期权、认股权证、利得权益或类似的可转换、可交换或可行使的权利或证券或其价值基于上述任何一项的其他工具或权利，包括任何虚拟权益）；及（e）在任何情况下，取得上述任何一项的任何权利。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。本公司“ERISA关联公司”指与本公司一起，在任何时候被或曾经被要求根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的任何实体（无论是否成立）。“托管代理”是指[***].“托管协议”是指买方、卖方代表（代表卖方）和托管代理之间达成的某些托管协议，其形式和内容均为买方和卖方代表合理接受，包括所有展品、附表及其修订。“预计资产负债表调整金额”是指公司和卖方对预计结账报表中包含的资产负债表调整金额的估计，可能是正数，也可能是负数。“预计期末资产负债表”是指公司和卖方对截止日前一日美国东部时间晚上11：59公司未经审计的资产负债表的估计。“预计期末现金及现金等价物”是指公司和卖方对预计期末报表中包含的期末现金及现金等价物的估计。“预计期末负债金额”是指公司和卖方对预计期末报表中包含的期末负债金额的估计。9“预计期末支付金额”是指：（a）基础购买价格，（b）加减预计资产负债表调整金额（该等预计资产负债表调整金额：（i）可能为正数或负数；（ii）指以下各项之和：（a）预计期末现金及现金等价物的56%，（b）加上预计净营运资金调整金额的56%，如果预计净营运资金超过目标营运资金金额，（c）减去预计净营运资金调整金额的56%，如果估计净营运资本少于目标营运资本金额，（d）减去估计期末债务金额的56%，以及（e）减去估计公司交易费用），（c）减去调整托管金额，以及（d）减去费用基金。期末付款金额的说明性计算作为附件一.“预计期末报表”具有第2.03（a）节中规定的含义。“预计公司交易费用”是指公司和卖方对预计结算报表中包含的结算公司交易费用的估计。“预计净营运资本”是指公司和卖方对预计结算报表中包含的净营运资本的估计。“预计净营运资本调整金额”是指公司和卖方对预计结算报表中包含的净营运资本调整的估计。“超额金额”具有第2.03（e）节规定的含义。“交易法”是指1934年《证券交易法》， 经修订的，以及据此颁布的规章制度。“费用基金”具有第2.02（e）节规定的含义。“家庭成员”具有披露时间表附表1中规定的含义。“家族办公室”具有披露时间表附表1中规定的含义。“最终结算支付金额”具有第2.03（d）节中规定的含义。“财务报表”具有第4.05（a）节规定的含义。“FINRA”是指金融业监管局。“第一次延期付款金额”是指65,000，000美元。“欺诈”是指，在本协议一方当事人向本协议适用的对应方作出本协议第三条、第四条或第五条所述现有重大事实的明示陈述和保证时，在作出该等陈述和保证时，（i）该等陈述和保证实质上不准确，（ii）该第一方当事人实际知悉该等陈述和保证的不准确，（iii）在作出该等陈述和保证时，此类第一方具有欺骗此类适用对应方的特定意图，并且（iv）此类适用对应方合理依赖此类陈述和保证行事。“欺诈”不包括也不应包括衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈）。10“基本陈述”是指（a）关于卖方、受益所有人和公司的陈述和保证，第3.01条（授权；授权）；3.02（股权）；3.05（经纪）；4.01（组织；授权；授权）；4.02（股权和相关事项）；4.03（子公司；投资；普通合伙人）；和4.25（经纪人）；以及（b）关于买方的陈述和保证，第5.01条（授权；授权）；5.02（非违规）；和5.06（无经纪人）中规定的那些陈述和保证。“基金”是指私募基金和注册基金。“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。“普通合伙人”是指作为普通合伙人、管理成员或以类似身份担任任何私募基金的任何实体，但为免生疑问，不包括本公司。“政府当局”是指美国或任何其他国家、任何州、任何省或地区或其其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体（包括SEC、FINRA、商品期货交易委员会、全国期货协会和任何州贷款人许可和/或农场监管机构）或仲裁机构（无论是公共或私人）、仲裁小组或类似司法机构。“GP修订”是指，就普通合伙人而言，对其有限责任公司协议或同等组织文件的修订，其实质形式为附件 O-1。“危险材料”是指任何污染物、污染物或废物以及任何环境法规定的任何其他化学品、物质或材料，包括原油或其任何馏分、石油、石油基产品或副产品、杀虫剂、除草剂、医疗或传染性废物、石棉、含石棉材料、重金属、氯化溶剂、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、有毒霉菌、霉菌毒素、氡和全氟或多氟烷基物质。“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。“假设REIT短年”具有第8.02（h）节中规定的含义。“直系亲属”具有披露日程表附表1中规定的含义。“负债”是指，在任何特定时间且不重复的情况下，未偿还的本金金额、所有应计和未支付的利息、相关费用或其他付款义务（包括任何提前还款溢价、罚款、“使整偿付义务、同意费、破损费或类似义务）的任何人，无论其是否或有：（a）该人就所借款项或就贷款或垫款（无论是否以债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券为证据）的任何负债；（b）该人作为承租人在根据公认会计原则要求记录为资本租赁的任何租赁或类似安排下的任何负债（不包括ASC 842的影响）；（c）该人在信用证或银行承兑汇票项下或与之相关的所有负债，履约保证金、担保人或类似义务，在每种情况下，在提取的范围内（前提是， 本条款（c）中的上述金额还应包括与保持任何此类信用证或银行承兑汇票、履约保证金、担保人或类似义务相关的任何费用）；（d）该人为支付财产、货物或服务的递延购买价款而产生的任何负债，包括任何或有负债，或该人在任何卖方票据、扣留、购买价格调整、收益或类似履约付款项下所欠的其他金额（此11应为最高金额）、不竞争、奖金、咨询或递延补偿安排所产生的任何费用，在每种情况下，公司先前的收购；（e）该人因现金/账面透支而产生的所有负债（不重复现金和现金等价物的任何相应减少）；（f）终止（如适用）所有期货合约、利率和货币掉期安排以及旨在提供保护以抵御利率或汇率波动或任何信用违约掉期、对冲协议的任何其他安排所需的赎回价值或付款价值，总回报互换或资产互换（据了解，如果该金额为净资产，则本条款（f）可减少总债务）；（g）根据任何无资金或资金不足的递延补偿安排，或任何现任或前任服务提供商的退休计划、设定受益计划和养老金计划欠任何人的任何负债，以及任何现任或前任服务提供商的退休后健康、福利和遣散福利和负债，并且在上述每种情况下，连同应占任何工资或就业税的雇主部分；（h）已宣布但未支付的分配或根据会计原则应付或应计的股息；（i）所有应计税款；（j）递延收入；（k）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下的所有负债，以及（l）由公司直接或间接担保的任何其他人的本定义前述条款所述类型的所有负债。“受偿方（ies）”具有第11.02条规定的含义。“赔偿方”具有第11.02条规定的含义。“保险单”具有第4.14节规定的含义。“知识产权”是指下列任何一项，因为它们存在于世界各地的任何司法管辖区以及根据任何国际条约或公约：（a）已注册和未注册的美国和外国（包括领土）商标、服务标记、名称、商号、徽标、商业外观、公司名称、标语、互联网或网络域名、网站、社交媒体账户的权利、电子邮件地址、电话号码和类似权利（包括注册和申请注册，或续订注册，其中任何一项）（“商标”）；（b）美国和外国（包括领土）字母专利、专利申请和专利权以及任何重新发布、划分、延续，（c）发明、思想、在研、工艺、工艺技术、设计、公式、模型、商业秘密、专有技术、技术数据、设计、规格、方法、算法、技术信息、专有商业信息、客户和供应商名单、客户和供应商记录、定价和成本信息、业务和营销计划、战略和建议以及机密信息，以及适用商业秘密法下的所有权利，在每种情况下，因不为普遍所知和无法通过适当手段轻易确定而获得经济价值（“商业秘密”）；（d）着作权作品（包括软件中的权利），以及已出版和未出版作品的所有版权和面具作品权利（包括注册和申请注册，或更新注册，其中任何一项）；（e）所有其他专有和知识产权；（f）因上述任何一项而产生或与之有关的所有商誉。适用于任何人的“投资”是指任何直接或间接的：（a）该人购买或以其他方式获得任何其他人的任何票据、贷款、债务、工具、股权、股票、证券、认股权证或所有权权益（包括合伙权益和合资企业权益）；（b）该人向任何其他人作出的资本承诺或出资；（c）该人对任何其他人的投资。“投资顾问法案”是指经修订的1940年《投资顾问法案》及其下颁布的规则和条例。
12“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例。“投资管理服务”具有披露附表1所载的含义。“投资人”是指基金的任何有限合伙人、成员、股东（包括任何优先股股东）或其他投资人。“IRS”是指美国国税局。“IT资产”具有第4.18（h）节规定的含义。“[***】”具有披露附表附表6.22中规定的含义。“关键员工”具有披露时间表附表1中规定的含义。“[***】”具有披露附表附表6.22中规定的含义。“买方知情”是指经过合理查询后，对George Aylward、Michael Angerthal和Andra Purkalitis的实际知情情况。“知悉公司”是指实际知悉[***], [***], [***], [***]和[***】经合理查询。“劳动协议”具有第4.16（a）（vi）节规定的含义。“法律（s）”是指国内或国外的所有适用法律、法案、法规、守则、命令、条例和政府规则和条例，包括（如适用）《投资顾问法》、《投资公司法》、《证券法》、《交易法》、《商品交易法》、ERISA、1977年美国《反海外腐败行为法》（经修订）、任何反贿赂法、任何环境法以及根据上述每一项颁布的规则和条例；所有规范、与保护人类健康有关或施加责任或行为标准的法律；以及所有其他外国、联邦或州的证券法律、规则和条例。“租赁”或“租赁”具有第4.11（a）节规定的含义。“责任”是指任何索赔、债务、损失、成本、费用、关税、收费、税收、承诺、评估、义务或任何类型的任何其他责任，无论是否应计或固定、已知或未知、评估或可评估、绝对或有、确定或可确定、或到期或将到期或其他。“留置权”是指任何产权负担、质押、留置权、信托契据、抵押、地役权、质押、限制、担保权益、选择权、转让限制或其他类似限制。“回溯日期”是指2022年1月1日。“损失”是指任何责任、损失、损害、判决、罚款、处罚、不足、税收以及律师、会计师、顾问、调查员、专家和其他专业人士就任何索赔的调查、辩护、主张或解决所支付的合理和有文件证明的自付费用、成本和开支。13“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期：（a）对公司整体的财务状况、财产、资产、负债、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何事实、条件、变化、事件、影响或发生的状态；或（b）阻止或对公司或任何卖方履行该人在本协议和/或任何其他交易文件下的义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响，但“重大不利影响”不应包括直接或间接由以下原因引起或可归因于的任何事实、条件、变化、事件、影响或发生：（i）一般经济、社会、政治或地缘政治变化或条件，包括选举的任何结果；（ii）一般影响金融服务业或投资管理行业、特别是私人信贷行业或以资产为基础的贷款行业的任何变化或条件；（iii）资本、信贷（包括私人信贷）、银行、货币、证券市场或其他一般金融市场的任何变化，包括其任何中断，基金的证券或投资或任何其他证券或任何市场指数的价格或交易量的任何下跌，现行利率的任何变动，任何市场升值或贬值，或任何货币波动；（四）（a）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动、破坏或恐怖主义，（b）贸易战或实施关税，或（c）在（a）和（b）条款的每一情况下，其升级或恶化；（v）任何自然或人为灾害、天灾、天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、新冠肺炎或其他流行病、流行病，疾病或突发健康事件；（vi）在每种情况下，在生效日期之后，GAAP或其他会计准则（或其解释）的任何变更或法律（或其解释）的变更；（vii）本协议或任何其他交易文件的订立或公告或交易的未决或完成，包括对关系的任何终止、减少或类似的负面影响， 与公司或基金的任何客户、投资者、供应商或分销商订立合约或以其他方式订立合约；（viii）应买方要求或经买方事先书面同意而采取（或未采取）的任何行动；（ix）公司或卖方根据本协议条款所要求采取（或未采取）的任何行动；或（x）该等人未能满足任何内部或公布的预测、预测，或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（以本定义的其他规定为准）；但在第（i）至（vi）和（x）条的情况下，在确定是否已经存在或将合理预期会产生“重大不利影响”时，应仅在公司相对于投资管理行业、私人信贷行业和资产借贷行业的其他参与者受到不成比例的影响的情况下考虑此类事实、条件、变化、事件、影响或发生的情况。“材料合同”具有第4.16节中规定的含义。“最近的资产负债表”具有第4.05（a）节规定的含义。“净营运资本”是指流动资产减去流动负债，截至美国东部时间晚上11：59在截止日期的前一天确定。净营运资本的计算方式应符合本协议条款（包括此处包含的定义和会计原则）。兹将净营运资本的说明性计算作为附件 L附后。“净营运资本调整金额”是指等于净营运资本减去目标营运资本金额的金额（可能是正的也可能是负的）。「新注册基金谘询合同」指公司与注册基金订立的新谘询合同，整体上载有与该注册基金与公司于生效日期的现有谘询合同的条款实质上相同（且在费用上相同）的条款。14“异议声明”具有第2.03（c）节规定的含义。“命令”是指任何政府当局发布的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、法令、要求或评估。“组织文件”是指：（a）有限责任公司的成立证书或组织章程及有限责任公司协议或经营协议；（b）有限合伙证书及有限合伙的有限合伙协议；（c）合伙证书及合伙协议及普通合伙的任何合伙声明；（d）公司章程或注册证书及公司章程；（e）任何人的任何其他组织、管治或组成文件；（f）与客户或投资者订立的任何附函或类似协议，修订、更改，或修改上述任何条款；及（g）对上述任何条款的任何修订或重述，在每种情况下，如当时有效。“Outside Date”具有第10.01（c）节中规定的含义。“转嫁所得税申报表”具有第9.01（a）节规定的含义。“过去的客户”具有披露时间表附表1中规定的含义。“清偿债务”具有第8.02（e）节规定的含义。“付款信函”具有第8.02（e）节规定的含义。“许可”就任何人而言，是指政府当局就拥有、租赁、经营、管理或经营该人的业务或资产而签发或获得的任何同意、许可或许可。“许可活动”具有披露附表6.17（a）中规定的含义。“人”是指任何个人、独资企业、有限责任公司、合伙企业（普通或有限）、合营企业、信托、公司、协会、政府当局或任何其他类似实体。“个人数据”是指有关已识别或可识别个人的任何信息，包括根据任何隐私法构成“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”或“个人信息”的任何信息。“许可留置权”是指（a）法定留置权，以确保尚未到期的付款或出于善意受到争议且已在公司财务报表上作出足够准备金的付款，（b）与支付税款有关的留置权，在所有尚未到期或应付的情况下，或出于善意受到争议且已在公司财务报表上作出足够准备金的情况，（c）房东的法定留置权以及供应商、机械师、承运人、材料工、仓库管理员的留置权， 服务提供者或工人以及法律规定的其他类似留置权，针对尚未拖欠的金额或出于善意受到质疑且已在公司财务报表中为其计提足够准备金的金额，（d）非排他性的知识产权许可，以及（e）所有权或其他留置权的其他不完善或违规行为，这些单独或合计不会对受其约束的财产或资产的使用产生重大影响，或以其他方式对公司目前进行的业务运营造成重大损害。“计划”具有第4.22（h）节规定的含义。15“交割后公司有限责任公司协议”具有陈述中所述的含义。“交割后契约”是指本协议中规定的任何契约，其全部或部分履行应在交割后发生。“潜在客户”具有披露时间表附表1中规定的含义。“交割前公司有限责任公司协议”是指公司的某些第四次经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2024年1月1日，于生效日期生效，同样可能在交割前不时修订，在每种情况下，经买方事先书面同意。“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期以及在交割日结束的任何跨座期的部分。“结清前纳税申报表”具有第9.01（a）节规定的含义。“主承销协议”具有陈述中规定的含义。“隐私法”统称为适用于公司业务的与隐私、数据保护、信息安全和/或个人数据处理相关的所有法律，包括并在适用范围内：美国各州隐私法，例如《伊利诺伊州生物特征信息保护法》和其他规范生物特征信息收集或处理的法律、《格拉姆利奇布莱利法》和涉及金融信息的州法律，例如《加利福尼亚州金融信息隐私法》、《加利福尼亚州侵犯隐私法》和其他有关记录或拦截通信的法律、《CAN-SPAM法》，美国电话消费者保护法、美国以外司法管辖区的法律，如欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）和欧盟成员国实施相同的法律法规，GDPR因其根据《2018年欧盟（退出）法案》（“英国GDPR”）第3条、《2018年英国数据保护法》构成英国（“英国”）法律的一部分，经指令2009/136/EC修订或不时进一步修订或取代的欧盟电子隐私指令2002/58/EC和其他有关通信记录和/或拦截的法律以及有关数据安全要求和数据泄露通知的所有法律。“隐私法和要求”具有第4.10（g）节规定的含义。“私募基金财务报表”具有第4.23（e）节规定的含义。“私募基金REIT”是指任何：（a）私募基金；或（b）一个或多个私募基金的子公司，在每种情况下，被归类为REIT。「私募基金」指任何集合投资工具（包括任何合营企业及任何共同投资基金、联接基金或平行基金或类似工具），以及公司担任其普通合伙人、管理成员或投资顾问的任何附属公司。私募基金还应包括为直接或间接持有一个人所做的一项或多项投资而成立的任何特殊目的载体，该人由公司直接（或通过该载体间接）管理或提供建议。“按比例份额”是指，就每个卖方而言，百分比（执行到小数点后两位）等于：（i）（a）该卖方在收盘时向买方出售的已购买权益的数量；除以（b）卖方向买方出售的已购买权益的总数
收盘时16乘以（二）100。每个卖方的按比例分摊份额在附件 A上该卖方的名称对面列出。“进行中”是指由法院、仲裁员、调解员或政府当局或在其面前进行的任何审计、诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解或程序（无论是民事、刑事、调查或行政）。“代理及相关费用”具有第6.13（b）节规定的含义。“PTE 84-14”具有第4.22（i）节中规定的含义。“PTET”是指任何司法管辖区为美国联邦所得税目的对被视为传递实体的实体征收的任何实体级税，以代替对该实体的一个或多个合伙人、成员、股东或所有者征税。“PTET选举”是指实体进行的任何受PTET约束的选举。“购买的利益”具有朗诵会中阐述的含义。“不动产”具有第4.11（a）节规定的含义。“注册基金”是指Keystone Private Income Fund，这是一家根据《投资公司法》注册的特拉华州法定信托。“注册基金委员会”是指注册基金的受托人委员会或类似理事机构。“注册基金财务报表”具有第4.23（e）节规定的含义。“注册基金财务报表日”具有第4.23（e）节规定的含义。「注册基金奖励费用」就向（i）注册基金或（ii）根据投资公司法注册并由公司或公司任何附属公司赞助的截止日期后成立的任何其他基金提供投资管理服务而须向公司（或公司于生效日期后成立的任何附属公司）支付的任何基于业绩的费用、奖励费用、附带权益或类似费用或利息。“注册知识产权”是指由美国专利商标局、美国版权局或世界任何地方（包括任何域名注册商或社交媒体平台）颁发或注册的公司知识产权，或向（如适用）美国专利商标局、美国版权局或任何类似的办公室或机构提交的申请的主体。“REIT”是指《守则》第856条含义内的房地产投资信托。“REIT意见”具有第8.02（h）节中规定的含义。“关联方协议”具有第4.15节规定的含义。“相关卖方”是指，就受益所有人而言，该受益所有人拥有和控制的卖方实体。17“释放”或“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒、遗弃、淋失、迁移或处置进入或通过室内或室外环境。“已解除的索赔”具有第12.14（a）节中规定的含义。“Releasee”或“Releasees”具有第12.14（a）节中规定的含义。“Releasor”或“Releasors”具有第12.14（a）节中规定的含义。“剩余超额金额”具有第2.03（e）节规定的含义。“代表”是指，就任何人而言，任何董事、经理、合伙人、受托人、高级职员、雇员、顾问、独立承包商、股东、成员、证券持有人、代理人或该人的代表，或代表该人行事的任何其他人。“受限现金”是指储备账户或现金托管账户中的任何现金、托管现金、保证金、信用证项下的现金支持义务、与客户存款有关的现金、根据代表客户持有的与公司的任何基础客户协议的条款已收取但尚未支付给客户的所有现金（费用总额或根据此类客户协议的费用净额）以及任何其他现金或现金等价物，这些现金或现金等价物在使用或分配时受到任何限制、限制或税收，或因特定用途、目的而受到其他限制，或活动，且不可用于一般公司用途和营运资金用途。“限制期”具有披露附表1中规定的含义。“RWI保单”是指买方就交易获得的某些买方方陈述和保证保险单。“RWI留存额”具有披露附表1中规定的含义。“制裁”是指任何美国政府机构（包括美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。“SEC”是指证券交易委员会。“第二次延期付款金额”是指30,000，000美元。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》， 及据此颁布的规章制度。“卖方”或“卖方”具有序言中阐述的含义。“卖方准备的退货”具有第9.01（a）节规定的含义。“卖方代表”具有序言中阐述的含义。“服务提供者”是指公司的任何雇员或或有工作人员。“亏空金额”具有第2.03（d）节规定的含义。18“软件”是指任何和所有：（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中；（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论机器可读还是其他；（c）用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（d）与上述任何内容有关的文档。“特定协议”具有披露附表附表6.13（a）（i）（b）中规定的含义。“跨座期”具有第9.03节规定的含义。“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中：（a）如果一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业或其其他类似股权的多数当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。尽管有上述规定，任何客户不得为公司或其任何关联公司的附属公司。“有形资产”具有第4.11（b）节规定的含义。“目标营运资金金额”是指1,500，000美元。“税”或“税”是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国收入、销售和使用、消费税、特许经营权、不动产和个人财产、毛收入、毛收入、毛收入、资本存量、非法人业务、生产、业务和职业、登记、替代或附加最低限度、转让、从价、估算的少付、利润、资本收益、自然资源、环境、溢价、无人认领的财产或抵押品、特别评估、贡献、租赁、服务、服务使用、许可、特许经营、邮票、公用事业、意外利润、海关、关税、社会保障、残疾、工人补偿、就业、工资、遣散费、估计或预扣税或其他任何种类的任何税种，或任何其他类似的收费、费用、征费，任何税务当局施加的关税、关税或其他类似性质的评估，不论是否有争议，包括任何税务当局就上述任何一项施加的所有利息、罚款、罚款以及增加税款或额外金额。“税收分配时间表”具有第9.07节规定的含义。“纳税申报表”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔或信息申报表或报表，包括其任何表格、附表或附件及其任何修订或补充。“分税协议”具有第4.12（i）节中规定的含义。“税收当局”是指美国国税局和任何其他行使任何权力征收、评估或征收任何税款的政府当局或任何其他行使税收监管权力的当局。“终止咨询合同”具有第4.22（b）（vii）节规定的含义。19“第三方索赔”是指作为第三方的人向任何受赔偿方提出的任何索赔。就撤销而言，任何由作为该受弥偿方的附属公司的人士向该受弥偿方提出的申索，均不属第三方申索。“第三方知识产权”具有第4.18（c）节规定的含义。“第三方交易”具有第6.08条规定的含义。“总购买价格”是指最终结算支付金额（根据第2.03节最终确定），加上递延支付金额，加上任何盈利对价（根据第2.05节最终确定）。“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易。“交易文件”是指本协议、托管协议、雇佣协议、GP修订、交割后公司有限责任公司协议、 分销协议及主要包销协议。“交易税扣除”是指所有损失或扣除的项目，这些损失或扣除是：（i）由卖方在经济上承担，以及（ii）目前很可能无法为适用的所得税目的进行扣除，其原因是：（a）计入债务或净营运资本的负债，（b）公司交易费用，或（c）与支付公司债务有关的任何费用、开支、溢价和罚款，以及注销与此相关的递延融资成本的摊销；但前提是，就与本协议所设想的交易有关的任何“基于成功的费用”（定义见IRS收入程序2011-29）而言，此类费用中可被视为交易扣除的部分不得超过根据IRS收入程序2011-29第4节规定的安全港选择允许作为扣除的金额。“转让税”具有第9.08条规定的含义。“未经审计的注册基金财务报表”具有第4.24（c）节规定的含义。“Virtus家长”具有序言中阐述的含义。“WARN法案”具有第4.20（d）节规定的含义。“1年盈利期”是指自2026年1月1日开始至2026年12月31日结束的期间。“第1年留存收益金额”具有披露附表1中规定的含义。“第2年盈利期”是指自2027年1月1日开始至2027年12月31日结束的期间。“第2年增长收益金额”具有披露时间表附表1中规定的含义。
20第二条购买、出售所购权益第2.01款购买、出售所购权益。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应从卖方购买和获得所有已购买的权益，不受任何留置权（根据适用的联邦或州证券法和/或根据交割前公司有限责任公司协议对转让的限制除外）。第2.02款期末支付金额；代管。（a）期末付款金额。根据本协议中规定的条款和条件，作为所购权益的对价，在交割时，买方应向卖方支付或应促使向卖方支付相当于估计交割付款金额的金额：（i）以现金方式，通过电汇方式将立即可用的资金至公司至少在交割日期前五个工作日以书面形式指定给买方的一个或多个账户；以及（ii）按照交割付款时间表。（b）代管协议。交割时，卖方代表和买方应与托管代理订立托管协议，并根据本协议和托管协议中规定的条款和条件，买方应以现金方式将等于调整托管金额的金额存入或应安排存入托管代理，方式为电汇立即可用的资金至托管代理书面指定给卖方代表和买方的一个或多个账户（“调整托管账户”）。（c）清偿债务。在结算时，买方应代表公司支付或应促使支付所有的清偿债务，金额和根据清偿函件中规定的指示。（d）预计公司交易费用。在交割时，买方应至少在交割前五个工作日，按照卖方代表向买方发出的指示，按金额支付或应安排支付公司所有预计交易费用。（e）费用基金。在交割时，买方应至少在交割前五个工作日存入或安排存入卖方代表以书面形式指定给买方的账户，金额相当于250,000美元（“费用基金”）。费用基金可由卖方代表随时用于支付卖方代表在履行其根据交易文件承担的职责和义务或与交易有关的其他方面发生的任何费用；但如卖方代表发生的任何此类费用超过费用基金当时剩余余额的价值，则卖方应向卖方代表支付其各自按比例将超出部分的份额支付至卖方代表向卖方书面指定的账户。（f）期末缴款时间表。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方在此承认并同意，在任何情况下，买方、其任何关联公司或其任何各自的代表均不对任何卖方或任何其他人承担因以下情况而向卖方（或任何卖方）支付的任何款项：（i）按照卖方代表指示的方式；或（ii）按照期末付款时间表（包括其中规定的分配）。21第2.03节对期末支付金额的调整。（a）不迟于交割日前五个营业日，公司应向买方交付一份书面报表（“预计交割报表”），载明：（i）公司对以下各项的善意计算：（a）估计的交割现金和现金等价物；（b）估计的净营运资金（以及相关的净营运资金调整金额，如有）；（c）估计的期末负债金额；（d）估计的公司交易费用；（e）估计的资产负债表调整金额；（ii）根据上文第（i）款规定的金额，由此产生的估计期末付款金额；及（iii）期末付款时间表。估计结账报表应本着诚意并以符合本协议条款（包括本协议所载定义和会计原则）的方式编制，并应以合理的细节和合理的证明信息列出估计结账报表中要求列出的所有计算、估计和金额。在交付估计结算报表后，并根据买方的合理要求，并为买方审查估计结算报表的目的， 公司应：（x）在营业时间内及时向买方及其代表提供用于编制预计结账报表的工作底稿、备份材料、簿册、记录和证明数据以及参与编制预计结账报表的公司员工的合理访问权限；以及（y）不迟于截止日期前两个工作日善意考虑买方对预计结账报表作出的任何合理评论，前提是，与估计结束声明有关的任何评论或争议不得成为延迟结束的理由。如果公司在考虑了买方出于善意对预计结算报表作出的任何合理评论后，决定对包含部分或全部买方评论的预计结算报表进行修订，那么，公司应至少在截止日期前一个工作日向买方交付反映此类修订的更新的估计结算报表，并且，就本协议而言，除非公司和买方事先书面同意，“预计收盘报表”是指公司至少在收盘前一个工作日向买方交付的经更新的预计收盘报表。（b）在截止日期后90天内，买方应善意编制并向卖方代表交付一份报表（“结账报表”），其中载明买方对以下事项的善意计算：（i）期末现金和现金等价物；（ii）净营运资金（以及相关的净营运资金调整金额，如有）；（iii）期末负债金额；（iv）结账公司交易费用；（v）资产负债表调整金额；（vi）基于上述，期末付款金额。结账报表应本着诚意并以符合本协议条款（包括此处包含的定义和会计原则）的方式编制，并应以合理的细节和合理的证明信息列出结账报表中要求列出的所有计算和金额。如果买方在该90天期间的任何时间以书面通知卖方代表，买方同意公司根据上述（a）条向买方交付的最终估计结账报表，则买方应被视为已接受卖方代表根据上述（a）条向买方交付的最终估计结账报表以及其中包含的估计结账付款金额，分别作为最终结账报表和最终结账付款金额，以用于本协议的所有目的。如果买方未能在该90天期限内向卖方代表交付结账声明，则卖方代表有权全权酌情通过向买方交付书面通知的方式，将卖方代表根据上述（a）条向买方交付的最终估计结账声明及其所载的估计结账付款金额分别视为最终结账声明和最终结账付款金额，以用于本协议的所有目的。22（c）在交付结账报表后，根据卖方代表的合理请求并为卖方代表审查结账报表的目的，买方应在每种情况下，在正常营业时间内并经合理通知，及时向卖方代表及其代表提供合理查阅编制结账报表时使用的工作文件、备份材料、簿册、记录和证明数据的途径，并向买方或其关联公司参与编制结账报表的雇员提供合理的途径。在卖方代表收到结清声明后的30天期间内，卖方代表应完成对结清声明的善意审查，并应：（i）书面通知买方结清声明是可以接受的；或（ii）在书面声明中对结清声明提出异议，该声明以合理的细节和合理的证明信息，说明卖方代表的反对意见，并交替计算每一此种反对项目（“反对声明”）。如果卖方代表未及时对结账声明提出异议，或在该30天审查期内的任何时间，卖方代表书面通知买方卖方代表同意结账声明，则， 卖方代表（代表卖方）应被视为已接受结账声明。反对声明中没有争议的任何项目或金额应被视为已由卖方代表（代表卖方）同意，并应是最终的、结论性的和对双方具有约束力的。如果卖方代表及时向买方递交了异议声明，那么卖方代表和买方将在异议声明交付后15天（这15天期限，即“讨论期”）讨论彼此的立场，并试图就其中确定的争议项目和/或金额（“争议项目”）达成一致。所有与之相关的讨论将被视为受联邦证据规则第408条管辖的折衷谈判，该规则将适用于提交给会计师事务所的任何事项以及会计师事务所的决定本身。如果所有争议项目未能在讨论期限内在双方同意的基础上解决，任何此类未解决的争议项目应由买方和卖方代表以专家而非仲裁员的身份及时提交给会计师事务所。会计师事务所应只考虑未解决的争议项目，不得对任何项目（如适用）赋予高于或低于买方在最初提交给卖方代表的结账说明中主张的或卖方代表在最初提交给买方的异议说明中主张的该项目的最高或最低价值（如适用）的价值。会计师事务所的确定应完全基于买方和卖方代表的书面提交（仅针对未解决的争议项目，不针对任何其他项目）（即不是独立审查）以及本协议和会计原则中包含的定义和规定。买方和卖方代表各自应及时收到对方提交的书面意见的副本，并有权参加与会计师事务所的任何会议或讨论，并应事先收到书面通知。未经合同另一方事先同意，买方和卖方代表均不得就争议的实质内容与会计师事务所进行任何单方会议或讨论。在解决任何未解决的争议事项时，双方不得搞发现，不得举行仲裁听证。买方和卖方代表应当在买方和卖方代表提出争议后15日内，指导会计师事务所尽最大努力解决未解决的争议事项。会计师事务所的决定应是最终的、结论性的，对卖方代表、卖方和买方具有约束力，不存在舞弊或明显错误。会计师事务所的费用、成本和开支由：（a）卖方（以其按比例分摊的份额为基础），按卖方代表提出争议未成功的提交解决的争议项目的美元总额（由会计师事务所最终确定）与该提交的争议项目的美元总额的比例承担；（b）买方，按买方提出争议的提交解决的争议项目的美元总额（由会计师事务所最终确定）与该提交的争议项目的美元总额所承担的比例。例如，如果争议项目等于1000美元，卖方代表成功地对争议项目中的600美元提出异议，则会计师事务所的费用、成本和23项费用应分配给买方60%（即600/1000），分配给卖方40%（即400/1000）。买方和卖方代表在此同意，如果会计师事务所提出要求，应签署合理和惯常的聘书，包括有利于会计师事务所的惯常赔偿条款，买方和卖方应[***】的任何此类赔偿义务。（d）如果根据第2.03（b）节和第2.03（c）节最终确定的期末付款金额（“最终期末付款金额”）大于估计的期末付款金额（此种超出部分，即“不足金额”），则在确定最终期末付款金额后的三个工作日内：（i）买方应以现金方式向卖方代表支付（用于进一步向卖方支付），方式是将立即可用的资金电汇至卖方代表向买方书面指定的账户， 等于不足金额的金额；及（ii）卖方代表（代表卖方）及买方应共同指示托管代理根据托管协议迅速向卖方（或向卖方代表（进一步支付给卖方））解除调整托管金额。（e）如预计结账支付金额大于最终结账支付金额（该超额部分，即“超额金额”），则在确定最终结账支付金额后三个营业日内，（i）卖方代表（代表卖方）和买方应共同指示托管代理从调整托管账户向买方支付等于超额金额的金额（或，如果少于，则为调整托管金额）；（ii）（a）如果超额金额大于调整托管金额（该剩余金额，即“剩余超额金额”），则卖方（分别按其按比例分配的份额）对剩余的超额金额承担责任，该剩余的超额金额应完全通过每一卖方按比例分配的其延期付款金额的抵消来满足；以及（b）如果超额金额低于调整托管金额，卖方代表（代表卖方）和买方应共同指示托管代理根据托管协议从调整托管账户向卖方支付任何剩余金额。（f）双方同意，根据第2.03（d）节或第2.03（e）节要求的所有付款，为适用的税务目的，应视为对总购买价格的调整，除非法律另有规定。第2.04款递延付款数额。作为所购权益的进一步对价，（a）在截止日期的一周年，买方应以现金方式向每个卖方支付或应促使向其支付其按比例分配的相当于第一次延期付款金额的份额，方式是将立即可用的资金电汇至卖方代表至少在截止日期的一周年前五个工作日以书面形式指定给买方的一个或多个账户；（b）在截止日期的第二周年，买方应支付，或应安排以现金方式向每个卖方支付其按比例分摊的相当于第二次延期付款金额的金额，方式是在截止日期的第二个周年日至少五个营业日之前，将立即可用的资金电汇至卖方代表书面指定给买方的一个或多个账户。第2.05款收益考虑。（a）根据本条2.05规定的条款和条件，在交割后，卖方可能有权获得收益付款。就适用的盈利期赚取并到期应付的任何盈利金额应根据本条2.05确定，在确定后，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方代表书面指定的一个或多个账户的方式，按照其按比例分配的现金份额向每个卖方支付（或促使支付）该盈利金额
24日在根据第2.05（c）节最终确定该收益金额（如有）后的五个工作日内或根据第2.05（g）节支付该收益金额后的五个工作日内向买方支付。（b）使用公司收入的变化和说明性金额的第2年增长收益金额和追赶增长收益金额的非约束性说明性示例载于附件 M（“说明性增长收益金额示例”）。本协议每一方承认并同意，没有任何一方就此类说明性增长收益金额示例的说明性、非约束性示例作出任何陈述或保证，并且每一方在此放弃与此类说明性、非约束性示例有关或由此产生的任何索赔。尽管本条第2.05条有任何相反规定，（i）如果第2年增长收益金额等于45,000，000美元，则第2年收益期间应为最后收益期间，卖方无权获得任何追赶性增长收益金额，并且（ii）在任何情况下，第2年增长收益金额和追赶性增长收益金额之和均不得超过45,000，000美元。（c）在与适用的盈利期相对应的公司财政年度的经审计财务报表完成后十天内（但无论如何，不迟于紧随该盈利期之后的一年的3月31日），买方应向卖方代表提交一份书面声明，其中载列买方对该盈利期的公司收入和相关盈利金额的善意计算（“盈利对价报表”）。在交付收益对价单后，并应卖方代表的合理要求并为卖方代表审查该收益对价单的目的，买方应在正常营业时间内并经合理通知后，迅速将编制时使用的工作底稿、备份材料、簿册、记录和证明数据以及参与编制该收益对价单的买方及其关联公司的雇员和代表提供给卖方代表及其代表。在交付收益对价报表后15天内，卖方代表应：（i）书面通知买方，此种收益对价报表是可以接受的；或（ii）以书面形式反对此种收益对价报表，其中以合理的细节和合理的佐证信息说明卖方代表的反对意见，并交替计算每一此种反对项目。如果卖方代表未及时如此反对盈利对价声明，则卖方代表（代表卖方）应被视为已接受该盈利对价声明。如果卖方代表根据本条第2.05（c）款反对或不同意收益对价报表中所列的任何计算，则第2.03（c）款规定的争议解决程序应适用于此种争议的解决，而此种收益对价应由会计师事务所以专家而非仲裁员的身份，比照第2.03（c）款规定的程序确定。（d）卖方收取任何收益金额的任何部分的权利：（i）就任何联邦或州证券法而言，不是证券；（ii）不得以任何形式的证书或文书作为代表，但本协议除外；（iii）应支付给该卖方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和允许的受让人（包括，在任何卖方为个人的情况下，如果该卖方在根据本协议支付的任何收益金额（如有）之前死亡）。（e）双方打算，就所有适用的所得税目的而言，就其购买的权益向卖方支付的递延付款金额和任何盈利对价应被视为根据《守则》第453条和美国州、地方或非美国法律的任何相应条款（视情况而定）有资格分期出售处理的递延或有购买价格（但须根据《守则》第483条或第1274条的利息归责）。25（f）自交易结束后直至最后盈利期结束，买方应（并应促使其关联公司）就公司、盈利对价和公司收益的实现本着诚意行事；但尽管有上述规定，买方没有义务或义务通过努力促使盈利对价的任何部分被赚取， 及默示的诚信及公平交易契诺不应被视为对买方或其关联公司施加任何义务，以促使赚取盈利对价的任何部分。尽管本协议中有任何相反的规定，自交割之日起及之后直至最后盈利期结束，买方应（并应促使其关联公司）（i）不直接或间接采取或导致采取任何行动或不采取任何行动，其主要目的或意图是挫败或以其他方式损害卖方实现盈利对价或实现公司收入，以及（ii）在所有重大方面按照交割后公司有限责任公司协议的管理和治理条款运营公司。（g）尽管有任何相反的规定，任何盈利金额应立即加速，并在任何盈利期间最早发生以下任何情况时成为到期和全额支付：（i）完成直接或间接（无论结构如何）出售公司的全部或多数股权或有表决权的证券，或出售公司的全部或基本全部资产，在任何此类情况下，根据交割后公司有限责任公司协议的条款出售给独立第三方（前提是，本条款（i）不适用于任何出售权益（无论是通过合并，合并或其他）或涉及Virtus母公司或任何出售Virtus母公司及其控制的关联公司的全部或大部分资产或业务）；（ii）在买方或其关联公司的指示下终止任何卖方或受益所有人（如适用）的雇佣，但构成“原因”或“残疾”的情况除外（每一项均在适用的卖方或受益所有人的（如适用）雇佣协议中定义）且未经执行委员会事先书面同意（定义见交割后公司有限责任公司协议）或卖方或受益所有人（如适用）以“正当理由”（该术语在适用的卖方或受益所有人（如适用）雇佣协议中定义）提出的任何辞职，但执行委员会批准的行动除外；以及（iii）在卖方代表向买方发出书面通知后，买方或其关联公司严重违反了前述第2.05（f）节但书中规定的契诺，并合理详细地描述了此类违约行为以及买方有30天的机会纠正此类违约，如果此类违约在该补救期内可能得到补救；但为免生疑问，卖方无权获得未实现的第1年保留收益金额和/或未实现的第2年增长收益金额，前提是上述第（i）–（iii）条所述的任何行动发生在适用的收益期之后。2.06款费用基金分配。卖方代表应向卖方支付或促使向卖方支付其各自在费用基金中的按比例份额，因为并在此范围内，不再需要卖方代表为履行其在本协议项下的职责而持有的任何金额（如有），由卖方代表全权酌情决定，但不迟于截止日期的一周年。就本协议的所有目的和所有适用的税务目的而言，存入费用基金的所有金额应被视为已在结算时支付给卖方，并由卖方向费用基金缴纳。第2.07节扣留。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，买方、卖方代表、公司和托管代理人（以及对根据本协议支付的任何款项负有预扣义务的任何其他人）有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和预扣根据《守则》（或适用法律的任何规定）要求扣除和预扣的与此类付款有关的金额。在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议26的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。第三条卖方和受益所有人的陈述和保证，作为买方订立和履行其在本协议项下义务的重要诱因：（a）每一卖方单独而非共同向买方作出陈述和保证（关于第3.02（b）节除外）；（b）每一受益所有人单独而非共同作出陈述和保证（关于第3.02（a）节除外），如同该人是买方的“卖方”， 本第三条规定如下。第3.01节授权；授权。如果该卖方是一个实体，则该卖方是在该卖方组建或组织的司法管辖区内正式组建或组织、有效存在并具有良好信誉的，并且该卖方具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并且在未能获得此种资格或许可将对该卖方产生重大不利影响的每个司法管辖区内具有良好的信誉。该卖方拥有所有必要的权力和权力，如果是个人，则拥有完全的法律行为能力，可以执行和交付该卖方现在或将成为当事方的每一份交易文件，并履行该卖方在本协议项下和本协议项下的义务。该卖方作为或将作为一方的每份交易文件的签署、交付和履行已经或将由该卖方正式签署和交付。假定每一份交易文件均得到本合同其他各方的适当和有效授权、签署和交付，则该卖方现在或将成为一方当事人的每一份交易文件均构成该卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，在每种情况下受任何适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或影响债权人权利的一般的类似法律的影响，并受制于可执行性，根据一般衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性）。第3.02节股权。（a）该卖方是披露附表附表3.02（a）中与该卖方名称相对的公司所有股权的记录和实益拥有人，并拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权（根据适用的联邦或州证券法和/或交割前公司有限责任公司协议对转让的限制除外）。除以下情况外：（a）有关该卖方的披露附表附表3.02（a）；（b）有关交割前公司有限责任公司协议；及（c）就交易而言，该卖方：（i）不拥有（且该卖方的任何关联公司均不拥有）公司的任何股权或可转换或交换为公司任何股权的其他证券，也没有任何权利或期权认购或购买任何公司股权或其他可转换为或可交换为公司股权的证券或任何股票或单位增值或类似权利、虚拟股票或单位或类似计划或类似权利；及（ii）不是任何有关以下方面的合约的订约方：（a）期权、认股权证、权利、合约、质押、看涨、看跌、认购权、转换权、交换权、优先购买权、优先购买权或优先要约权，或规定处置、出售、购买的其他协议或承诺，或收购该卖方在公司股权中的权益；或（b）表决权信托、代理、股权持有人协议或其他合同，涉及公司任何股权的表决权、控制权或分配权或赎回、出售、转让、转让或以其他方式处置。交易完成后，买方应获得对该卖方所拥有的已购买权益的良好有效所有权，不受任何留置权（根据适用的联邦或州证券法对转让的限制除外）。27（b）该受益所有人是披露附表附表3.02（b）中与其相关卖方名称相对的其相关卖方的所有股权（“卖方证券”）的记录和受益所有人，并对其拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权（根据适用的联邦或州证券法和/或其相关卖方的组织文件对转让的限制除外）。各相关卖方的已发行及未偿还股本权益总额亦列于披露附表附表3.02（b）该等相关卖方的名称对面。每个受益所有人或其相关卖方不是以下方面的任何合同的缔约方：（i）期权、认股权证、权利、合同、质押、认购、看跌、认购权、转换权、交换权、优先购买权、优先购买权或优先要约权，或规定卖方证券的处置、出售、购买或收购的其他协议或承诺；或（ii）与任何卖方证券的投票、控制权或分配权或赎回、出售、转让、转让或其他处置有关的投票信托、代理、股权持有人协议或其他合同。除卖方证券外，不发行任何作为实体的卖方的其他股权或其他有表决权的证券， 为发行或未偿还保留。第3.03节不违反。除以下情况外：（a）披露附表附表3.03所列；（b）第6.12节和第6.13节所设想的；（c）对于根据HSR法提交的任何文件，该卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方现在或将成为当事方的所有其他交易文件，以及履行和遵守本协议及其各自条款，不会也不会，直接或间接（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）：（i）与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反；（ii）构成违约；（iii）导致对该卖方根据以下条款拥有的公司任何股权产生任何留置权；（iv）赋予任何第三方修改、终止或加速根据或导致修改、终止或加速履行任何义务或导致支付任何款项的义务（包括控制权的任何变更，遣散费或类似付款）下的规定；（v）导致违反；或（vi）要求任何政府当局或其他人士根据该卖方或该卖方拥有的公司股权须遵守的任何法律或该卖方为一方的任何合同或该卖方须遵守的任何命令（在每一情况下均为第（i）-（vi）条）作出任何授权、同意、批准、豁免或采取其他行动或向其发出通知或声明，或向其提交文件，或取得其他同意，除非这不会损害或延迟该卖方根据该卖方为一方当事人的交易文件的履行或交易的完成。第3.04节无程序。没有任何由或针对该卖方的诉讼或命令待决，或据该卖方所知，在法律上或公平上，或在任何法院或其他政府当局面前或由任何法院或其他政府当局对该卖方提出或威胁或影响该卖方，而该法院或其他政府当局就该卖方而言，质疑本协议的有效性，试图阻止交易的完成，或以其他方式对该卖方作为一方当事人的交易文件下的履行或交易的完成造成重大损害或延误，是否涉及该卖方持有的公司股权或其他方面。第3.05节经纪。没有关于经纪佣金、发现者费用或公司根据该卖方或代表该卖方订立的任何合同就交易应支付的类似赔偿的索赔。第四条公司的陈述和保证作为买方订立和履行其在本协议项下义务的重大诱因，公司在此向买方陈述和保证如下第四条。
28第4.01节组织；权限；授权。（a）公司在其组织的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的。公司在每个有此种资格、许可或准入（包括开展业务）所需的司法管辖区都具有适当资格、获得许可和获准开展业务，并具有良好的信誉（或同等地位），但未能获得此种资格、许可或准入不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有所有必要的实体权力和权威，以及拥有、租赁和经营其资产、权利和财产、开展目前已开展和目前拟开展的业务以及开展交易所需的所有重要许可、许可和授权。公司组织文件（包括对其作出的所有修订）的真实和完整副本（在每种情况下均自生效日期起生效）已提供给买方，该等组织文件目前具有充分的效力和效力，公司在任何重大方面均未根据其中的任何规定违约，或在任何重大方面均未违反。（b）公司拥有所有必要的实体权力、权利和授权，以订立、交付和履行其在本协议以及其作为或将作为当事方的每一份其他交易文件下的义务。公司的管理成员（或同等理事机构）已正式批准并授权签署和交付本协议以及公司目前或将成为一方或公司目前或将受其约束的其他每一份交易文件以及交易的完成。公司方面无须进行其他组织或其他程序，以批准和授权执行和交付本协议以及公司现在或将成为一方或公司现在或将受其约束的其他交易文件以及完成交易。本协议及本公司作为或将作为一方或本公司受或将受其约束的其他交易文件，已经或将由本公司妥为签立和交付。假定本协议及每一份其他交易单证由本协议各方及其各自的适当有效授权、执行和交付，本协议及本公司作为或将作为一方当事人或本公司受或将受其约束的每一份其他交易单证构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，在每种情况下均受影响债权人权利的任何适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或类似法律的影响，并受制于可执行性，根据一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。第4.02节股权及相关事项。本公司的授权、已发行及未偿还股本权益载于披露附表附表4.02。公司的所有股权均已获得正式授权，并由披露附表附表附表4.02所列人员有效发行并记录在案，不受任何留置权（根据适用的联邦或州证券法和/或交割前公司有限责任公司协议对转让的限制除外）。除披露附表附表4.02所载明的情况外，公司并无尚未发行的可转换或可交换为公司任何股权或含有任何利润参与特征的证券，亦无尚未发行的任何权利或选择权以认购或购买公司的股权或任何可转换为或可交换为公司股权的证券或任何股权增值权或虚拟股权计划、利润参与计划或其他基于股权或股权的权利或权益。除披露附表附表4.02所载明的情况外，并无任何法定或合约权益持有人的优先购买权、拒绝或要约权利、赎回权、认购、看跌、交换权利、转换权、合约或承诺与公司的股权有关，以发行、回购、交换、转让、交付、购买、赎回或出售任何该等股权。公司没有在任何重大方面违反与公司任何股权的要约、出售或发行有关的任何适用的联邦、省或州证券法。除29个披露附表附表4.02规定外，不存在任何合约、代理、表决权信托、限制转让、 或有关或有关该公司作为一方或以其他方式受约束的公司的股权的投票或转让的规定。本公司前股东概无对本公司或任何卖方提出任何索偿或权利。第4.03节子公司；投资；普通合伙人。（a）公司目前没有：（a）任何附属公司；或（b）任何直接或间接投资。本公司并无任何义务（或有或其他）购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权或任何其他证券（或作出任何投资）。（b）披露附表附表4.03（b）列出了截至生效日期的每个普通合伙人，以及实体类型、组织管辖权以及直接和间接所有权（包括有权分享任何附带权益的所有人的附表）。（c）各普通合伙人的所有未偿还股权已获正式授权及有效发行，且（如适用）已全数支付且不可评税，并由披露附表附表附表4.03（b）所示的每个人拥有。每个普通合伙人均获得正式许可和组织、有效存在、正式注册并在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或拥有其财产和开展其业务所需的类似权力和权力，如现在所进行的那样。（d）每一普通合伙人均获得正式许可，有资格开展业务或以其他方式作为外国公司、合伙企业或有限责任公司行事，并具有良好信誉，可在其财产所有权或现在开展的业务的开展要求其符合资格的每一个司法管辖区开展业务，但在每一此种情况下，未能获得如此资格、具有良好信誉的许可或以其他方式授权的情况对该普通合伙人来说并不重要，也不会合理地预期这一点。公司已向买方提供每个普通合伙人的组织文件的真实、正确和完整的副本，包括在生效日期之前所做的所有修订，及其所有附函。此类组织文件具有充分的效力和效力，普通合伙人在实质上遵守各自的组织文件及其附函。（e）就每一普通合伙人而言，该普通合伙人的唯一资产是披露附表附表4.22（b）（iv）中与该普通合伙人名称相对的私募基金的普通合伙人权益。除持有披露附表附表4.22（b）（iv）所列该普通合伙人名称对面的私募基金的普通合伙人权益外，每一普通合伙人均不经营、也从未经营任何业务，而该等活动和负债均附带于此或由此衍生。尽管有上述情况，每个普通合伙人都没有，也从未有过任何雇员。第4.04节不违反。除以下情况外：（a）披露附表附表4.04所列；（b）第6.12条和第6.13条所设想的；（c）根据HSR法案提交的任何文件；和（d）个别或总体上对公司不重要（公司组织文件的情况除外），公司执行、交付和履行本协议，以及公司作为当事方的所有其他交易文件，以及履行和遵守本协议及其各自条款以及完成交易，不会也不应直接或间接（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）：（i）与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反；（ii）构成30项违约；（iii）导致对公司的股权或任何资产或财产产生任何留置权；（iv）给予任何第三方修改、终止、撤销的权利，（v）导致违反；或（vi）要求任何政府当局或其他人根据公司的组织文件采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其发出通知或声明，或向其提交文件，或以其他方式获得其同意，或导致修改、终止、撤销或加速根据公司组织文件承担的任何义务，或导致支付任何款项（包括控制权变更、遣散费或类似款项）的义务，公司或其任何关联公司或公司或其关联公司的任何资产或财产受其约束的任何法律，或任何重大合同， 公司或其资产或财产所受的命令或材料许可。第4.05节财务报表。（a）公司已于生效日期前向买方交付以下财务报表的真实完整副本，该等财务报表作为披露附表附表4.05（a）所附：（i）经审核财务报表；及（ii）公司截至2025年9月30日的未经审核综合资产负债表（包括其任何附注）（「最近资产负债表」）及截至该日止九个月期间的相关综合损益表。本第4.05（a）节第（i）和（ii）款中提及的所有财务报表均称为“财务报表”。（b）每份财务报表（包括在所有情况下的附注，如果有的话）在所有重大方面都公允地反映了公司的财务状况、经营业绩、成员权益和现金流量的变化，并且是根据截至日期和其中所列期间一致适用的美国联邦所得税报告目的所使用的会计编制的，但在中期财务报表的情况下，不存在脚注披露和正常年终调整导致的变化（其中没有一项会，单独或总体而言，是物质）。除公司以外的任何人（包括任何私人基金或注册基金）的财务报表，均无须根据用于美国联邦所得税报告目的的会计基础列入或反映在任何财务报表中。（c）公司的簿册及纪录：（i）在所有重大方面均属真实及完整；（ii）在所有重大方面均准确反映公司的资产、负债、财务状况及经营成果；及（iii）在所有重大方面均按照良好的商业及簿记惯例及适用法律予以维持。公司在所有重大方面保持并遵守既定的内部会计控制制度，该制度足以提供合理的保证，即交易记录是必要的，以允许按照上述第4.05（b）节所述标准编制财务报表，并始终适用。自2024年12月31日以来，没有出现任何实质性不利影响。从来没有：（a）自回溯日以来，公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或弱点；（b）涉及公司任何管理层或在编制财务报表过程中发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，在每种情况下均以其作为管理层或公司雇员的身份；或（c）关于上述任何一项的任何书面或据公司所知的任何威胁索赔或指控。（d）除披露附表附表4.05（d）所列情况外，公司并无未偿还债务。第4.06节无未披露负债。除披露附表附表4.06所列的情况外，公司并无重大负债，但以下情况除外：（a）最近一期资产负债表中反映或预留的负债；（b）自最近一期资产负债表之日起在日常业务过程中产生的最近一期资产负债表中反映的类型的负债（均不涉及违约、违反侵权、侵权、挪用或违反任何适用法律，或任何收益）；（c）由协议项下的执行义务组成的负债（其中均不涉及违约、违反侵权、侵权、挪用或违反任何适用法律，或任何收益）；（d）因本协议的谈判和执行以及本协议所设想的交易的完成而产生的负债。第4.07节[保留]。第4.08节业务；登记。（a）公司自成立以来在法律要求的任何时候均已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。公司已在所有司法管辖区获得正式注册、许可和作为投资顾问的资格，并在法律要求进行此类注册、许可或资格的所有投资工具方面，以便按目前的方式开展业务。公司没有收到任何书面通知，或据公司所知，口头通知，公司的注册、许可或投资顾问资格是， 或将被限制或终止。（b）公司雇用或聘用的所有须作为投资顾问代表注册或持牌的人员（该术语在《投资顾问法》第203A-3（a）条规则中定义）均已在需要此类许可或注册的每个司法管辖区正式注册或持牌，且此类许可和注册具有充分的效力和效力。没有任何程序或任何其他纪律程序待决，或据公司所知，威胁终止、暂停、限制或不利地修改任何此类许可或注册。（c）公司并无向披露附表附表4.08（c）（i）所列人士以外的任何人士提供投资管理服务。本公司自成立以来的任何时间均未从事除提供投资管理服务以外的任何业务。除披露附表附表4.08（c）（ii）所载明的情况外，除公司全职雇员外，概无人就公司提供投资管理服务向客户或代表客户提供投资管理服务或就提供投资管理服务向任何人士招揽。（d）公司已向买方交付公司最近一次向SEC提交的表格ADV的真实完整副本。公司最近一次的表格ADV中包含的信息：（a）截至提交文件时在所有重大方面均真实、正确和完整；（b）不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。在过去三年的每次备案时，公司的ADV表格不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。公司已对所有适用法律规定的表格作出所有修订。该公司没有向任何非美国政府机构提交任何文件，也没有被要求向任何非美国政府机构提交任何文件。（e）公司或其任何关联公司均未被要求或已被要求注册为《商品交易法》所指的“商品池运营商”或“商品交易顾问”，或被要求以任何其他身份在商品期货交易委员会或全国期货协会或信托公司注册。在规定范围内，公司已妥为及及时提交所有通知及其他所需文件，以允许公司
32依赖于《商品交易法》、其规定或美国国家期货协会规则下的排除或豁免。第4.09节诉讼。本公司或任何基金，或据本公司所知，本公司或任何基金的任何经理、董事、高级人员或服务提供者（在每宗个案中，均以其本身的身份）为一方的过程中，除基金业务正常过程中的任何程序外，并无任何，且自回溯日起亦无任何该等程序。据本公司所知，本公司、任何基金或任何经理、董事、高级人员或服务提供者均不会受到任何法律程序的威胁，但在基金业务的正常过程中的法律程序除外。第4.10节遵守法律。（a）公司、基金、普通合伙人及其各自的经理、董事、高级职员和雇员（在每种情况下，仅以其本身的身份）在所有重大方面均遵守且自回溯日期以来一直遵守与公司和基金的业务、事务、财产和资产有关的所有适用法律。（b）公司、基金、普通合伙人及其各自的经理、董事、高级职员和雇员（在每种情况下，仅以其本身的身份），在每种情况下，与公司或基金有关或以其他方式影响的任何命令方面均不存在违约。公司、基金、普通合伙人及其各自的经理、董事、高级职员和雇员（在每种情况下，仅以其各自的身份）自回溯日期被指控以来，据公司所知，没有受到任何政府当局就影响或与公司、基金或交易有关的任何适用法律或命令的任何违反行为的威胁，也没有受到任何政府当局的调查。（c）公司、基金及普通合伙人不受任何终止或类似命令的规限，亦不受与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方的规限，亦不受任何承诺函或类似承诺的订约方的规限，亦不受公司知悉的任何书面或口头命令或指示的规限，亦不受任何监管函件的收件人的规限，且自回顾日期起，亦未应任何政府当局的要求通过任何决议，在任何对公司、任何基金、任何普通合伙人或他们各自的经理、董事或高级职员（在每种情况下，仅以他们本人的身份）的行为构成重大限制的情况下，据公司所知，他们都不会受到施加或接受上述任何行为的威胁。（d）公司、基金、普通合伙人及其各自的经理、董事或高级人员（在每种情况下，仅以其本身的身份）自回溯日起，没有直接或间接作出或试图作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款给任何个人或公众，无论形式如何，无论是以金钱、财产或服务：（i）就所担保的业务或合同获得有利待遇；（ii）就所担保的业务或合同支付有利待遇；（iii）获得特别特许权或已获得的特别特许权，在每宗个案中违反公司或基金正在开展或已经开展业务的每个司法管辖区的任何适用法律或命令的任何要求（包括反贿赂法）；或（iv）设立或维持任何未在适用账簿和记录中记录的基金或资产。公司和各基金建立了合理设计的内部控制和程序，以确保遵守反贿赂法律。（e）公司、基金、普通合伙人或据公司所知，上述人士的任何经理、董事或高级管理人员均未：（i）目前受到或成为任何制裁的对象；（ii）位于、组织或居住在本身就是33个制裁对象的国家、领土或地理区域（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯和乌克兰克里米亚地区）或其政府是制裁对象或目标；（iii）在OFAC、美国国务院维护的任何与制裁相关的名单中被点名，美国商务部或美国财政部，包括OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单；（iv）否则，由联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他同等适用的政府机构公开指定， 任何制裁的对象或对象；（v）是任何适用法律禁止任何美国人与之交易或以其他方式从事任何交易的人；（vi）由第（i）至（v）条所述的人拥有或控制，或以其他方式成为制裁对象；或（vii）在任何国家或地区开展任何业务或从事，或已经开展任何业务或从事，向任何人或为任何人的利益作出或接受任何货物、服务或金钱的贡献，遵守制裁法律法规的除外。没有任何政府当局就任何此类制裁提起或在其面前提起的诉讼正在等待进行，或据公司所知，受到威胁。（f）在适用法律要求的范围内，公司和基金已采用书面反洗钱方案和书面客户身份识别方案（包括关于客户和投资者），在每种情况下均在所有重大方面符合适用法律，并已向买方提供真实、正确和完整的副本。自回溯日期起，公司及基金各自已在所有重大方面遵守该等计划的条款。（g）公司和基金各自在所有重大方面均遵守规定，且自回溯日期以来一直在所有重大方面遵守所有规定：（i）隐私法；（ii）与隐私和数据安全事项有关的合同义务（包括但不限于与客户有关的义务）；（iii）公司或基金面向公众的隐私、数据处理和/或安全政策（如适用）（（i）、（ii）和（iii）统称为“隐私法和要求”）。（h）自回溯日起，公司及各基金均已在所有重大方面实施及维持合理及适当的物理技术及行政政策及措施，以合理设计以保护由公司或代表公司及各基金收集的个人资料及公司及各基金的商业秘密或机密资料。（i）公司已向买方提供其所有书面隐私政策的真实、正确和完整的副本，但范围未包含在其面向公众的网站上。每份此类隐私政策在所有重大方面均符合所有适用的隐私法和要求，自回溯日期以来，任何此类隐私政策或任何此类材料中作出或包含的披露均未实质性违反任何隐私法和要求，且此类隐私政策或与公司和基金处理个人数据相关的其他材料中作出或包含的披露均不准确、具有误导性、欺骗性或违反任何隐私法和要求，包括包含任何重大遗漏。（j）就个人资料的收集、使用、保留、披露、转移、储存或处置而言，目前并无任何政府当局针对公司或任何基金的重大法律程序待决，亦并无该等法律程序。自回溯日期以来，没有未经授权访问、披露和/或以其他方式滥用任何个人数据，也没有发生任何安全事件或任何IT资产或用于存储或以其他方式处理个人数据的任何其他信息系统的安全漏洞，根据适用的隐私法和要求，这些信息系统需要通知受影响的个人或政府当局。34（k）交易的完成将不会违反目前存在的任何适用的隐私法和要求，或在公司和基金各自收集或获得个人数据时存在的任何适用的隐私法和要求。（l）自回溯日起，据公司所知，并无任何中间人、配售代理、发现者、分销商或律师非法营销公司的服务或非法营销或出售任何基金的任何权益。自回溯日起，并无任何针对公司或任何基金的有关该等营销或销售的法律程序。（m）自回溯日期以来，公司或公司任何“涵盖联营公司”均未向作为客户的“政府实体”的“官员”（或作为客户的“涵盖投资池”中的投资者）作出“贡献”或“协调”或“征求”“贡献”，这将根据《投资顾问法》规则206（4）-5取消公司直接或通过“涵盖投资池”向该政府当局提供投资咨询服务以获得补偿的资格。（n）除披露附表附表4.10（n）所列情况外，并无取得豁免命令、“不采取行动”信函或类似的豁免或监管救济， （i）公司或任何基金；（ii）公司或任何基金的任何高级人员、董事、成员、拥有人或雇员（在每种情况下，与该基金的公司业务有关）；或（iii）任何客户或投资者（与公司向该客户或投资者提供投资管理服务有关）的任何请求，也不会因此而待决。（o）对于公司或任何基金目前有效的任何文件或对任何基金的审查，不存在任何政府当局声称的命令、缺陷、违规或例外情况，或未解决的SEC评论，或对SEC评论的分歧，这些文件与公司向该基金提供服务特别相关。（p）根据《投资公司法》第9（a）或9（b）条，公司或公司任何雇员没有被取消资格。根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，公司或与公司“有关联”（定义见《投资顾问法》）的任何其他人均无资格担任注册投资顾问或注册投资顾问的关联人，也没有任何程序待决，或据公司所知，根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，受到任何政府当局的威胁，这将导致公司或与公司有关联的任何此类“人”没有资格担任任何此类职务。（q）根据《证券法》条例D第506条规则，公司、基金或任何董事、执行官或其任何其他高级人员参与或预期未来将参与依据《证券法》条例D第506条规则进行的任何证券发行，均无资格根据《证券法》条例D第506（d）条就依据《证券法》条例D条规则进行的证券发行担任投资经理、律师、发起人或以任何其他身份，也不存在任何未决程序或公司所知的任何政府当局威胁的任何合理预期将导致公司、任何基金或任何董事、执行官或其任何其他高级人员没有资格依据《证券法》条例D第506条参与证券发售，担任投资经理、律师、发起人或以任何其他身份依据《证券法》条例D第506条就证券发售进行的任何程序。（r）自回溯日起，公司和各基金已按《投资顾问法》第204A条和《投资顾问法》第204A-1条、第206（4）-1条、第206（4）-5条和第206（4）-7条的要求，适当采纳并实施了在所有重大方面均符合适用法律（35项“合规政策”）的书面政策和程序。合规政策的真实、正确和完整副本已提供给买方。自回溯日期起，公司首席合规官已根据《投资顾问法》第206（4）-7条和《投资公司法》第38a-1条进行了所有年度合规审查，公司已在生效日期之前向买方提供了每一次此类年度合规审查。除任何该等年度合规审查另有说明外，公司及各基金一直在所有重大方面遵守合规政策。（s）自回溯日期以来，公司从未：（i）曾根据《投资顾问法》或任何其他法律对客户资金进行规则206（4）-2所指的“保管”，但有关资金的情况除外；或（ii）曾违反《投资顾问法》或任何其他有关保管客户资金的法律的规则206（4）-2。自回溯日以来，已根据细则206（4）-2对各基金进行了每次审计，并交付了经审计的财务报表。（t）根据《交易法》第3（a）（39）节，公司、卖方、受益所有人，或据公司所知，与公司“有关联”（如《交易法》第3（a）（39）节中使用该术语）的任何其他人，均不会受到潜在或实际取消担任经纪自营商或与注册经纪自营商有关联的人的资格的限制，除非任何此类取消资格不会单独或合计， 合理预期对公司具有重要意义。第4.11节不动产和个人财产。（a）公司拥有或租赁为租户的所有不动产和不动产权益在披露附表附表4.11（a）中标识（以下简称“不动产”）。所有不动产租赁均在披露附表附表4.11（a）中标识，其真实、正确和完整的副本已提供给买方，连同与之相关的所有修订、修改、补充、豁免和附函（每一份单独称为“租赁”，统称为“租赁”）。每项租赁均已获公司作为租赁的一方正式授权及签立，并据公司所知，由租赁的其他每一方正式授权及签立，并具有充分的效力及效力。公司于每项受租赁规限的不动产中拥有良好、可销售及有效的租赁权益。就每项租赁而言：（i）租赁合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有充分的效力和效力；（ii）公司在租赁项下并无违约，且据公司所知，亦无任何事件发生，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将会导致该违约或允许租赁项下的终止、修改或加速；（iii）租赁的任何一方均未否定其中的任何规定；（iv）并无任何争议，就租赁有效的口头协议或暂缓程序；（v）租赁并无在任何方面作出修改，除非该等修改已由交付予买方的文件披露；（vi）公司并无转让、转让、转让、抵押、信托契约或担保租赁的任何权益；及（vii）租赁涵盖其声称涵盖的全部产业。据公司所知，上述每项租赁的对方在任何上述租赁下均未违约，且不存在任何事件，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将导致此类违约。生效交割后，每一份租约将根据其条款有效和有效。（b）自回溯日起，对基金或基金子公司所持有的任何不动产的估值和/或评估，包括按市值计价的估值和/或评估，截至生效日期，在所有重大方面均已（并且，截至截止日期，将已）按照向买方提供的公司估值政策进行和执行。
36（c）公司对其使用的、位于其处所内、或在最近的资产负债表上显示或此后获得的所有有形财产和资产（“有形资产”）拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可（“有形资产”），没有任何留置权。有形资产经营状况良好（正常磨损除外），在一切重大方面均适于日常经营过程中使用。有形资产为其业务当前运营所必需和充足的所有重大有形财产和资产。第4.12节税收。（a）公司已提交或已促使代其提交其要求提交的所有收入和其他重要税务申报表（考虑到任何适用的延长提交时间），而所有该等税务申报表在所有重大方面均属真实、正确和完整，并在重大方面符合所有适用法律的情况下编制。公司已及时支付或促使支付所有税款和付款，以代替其要求支付的此类税款，无论是否显示在任何纳税申报表上。（b）公司的任何资产并无与税项有关的留置权，但尚未到期应付的税项的法定留置权除外。（c）截至最近一期资产负债表日期，公司的未缴税款没有大幅超过最近一期资产负债表（而不是其任何附注）所列的税务责任准备金（而不是为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金）。自最近一期资产负债表日期以来，公司没有因正常业务过程之外的税收或与过去的习惯和惯例不一致的其他方面而承担任何重大责任。（d）公司须扣缴的所有税款，包括但不限于因向外国人、债权人、其他第三方或公司雇员支付包括薪金和工资在内的款项而产生的税款，均已收取和扣缴，并已支付给相关政府当局，或为此目的在账户中留出，或应计、保留并记入公司账簿和记录。公司在所有重大方面遵守了所有适用法律规定的信息报告和记录保存要求，包括保留和维护与公司扣留的任何上述税款有关的必要记录。（e）公司已向买方提供（i）其前四个应课税年度的每一年度的公司收入和其他重要纳税申报表的真实、正确和完整的副本，以及（ii）根据公司评估或同意的所有审计报告和缺陷报表。（f）在公司存续期间的任何时候，就所有适用的所得税目的而言，公司一直被视为并非“公开交易的合伙企业”（在《守则》第7704节的含义内）的合伙企业，并且每个卖方已将其在公司收入中的可分配份额计入其适用的纳税申报表。（g）目前没有任何税务当局以书面主张，或据公司所知，威胁对公司主张任何不足或要求额外税款。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未声称公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。（h）公司提交的任何税务申报表并无任何审计未获解决，亦无任何该等审计正在进行中，且公司并无获任何税务机关书面通知考虑或待进行任何该等审计。对于37公司已经或将要提交重要纳税申报表的任何日期，没有延长时间（不需要批准的惯常延期除外），并且公司没有就任何诉讼时效或延长任何税款的评估或支付时间的豁免或协议生效。（i）公司从来没有（包括作为任何人的继承人）（也从来没有因为曾经是）为联邦、州、地方或外国税务目的的“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节）或任何类似集团的成员而对未缴税款承担任何责任。本公司不是任何分税、税务赔偿、税务分配或类似协议（为此目的，不包括在日常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常商业合同和惯常贷款及信贷额度）（每一项均为“分税协议”）的一方，也不承担任何义务。公司对任何其他人的税收不承担任何责任：（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似的国家规定， 当地或外国法律）；或（ii）作为受让人或继承人。（j）公司并无根据《守则》第6011条及其下的《库务条例》从事任何“应报告交易”，或根据类似规定或州、地方或外国税法要求披露的任何其他交易。该公司没有在其纳税申报表上披露在任何纳税申报表中采取的任何可能导致根据《守则》第6662条或州、地方或非美国法律的任何类似条款施加处罚的纳税申报立场。（k）公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：（i）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生变化，包括根据《守则》第481或263A条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国税法）；（ii）对截止日期或之前结束的应课税期使用不当的会计方法；（iii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；（iv）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；或（v）在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入。根据《守则》第965节，公司没有未清偿的税务责任。（l）如果公司在紧接交割前作为C公司应课税，则在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司将不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。（m）公司并无要求或收到任何政府当局就税务作出的在截止日期后具有持续效力的裁定、技术意见备忘录或类似裁定或备忘录，或与任何税务当局签署在截止日期后具有持续效力的结案或其他协议。（n）就美国联邦所得税而言，公司采用权责发生制会计，并以12月31日作为其应纳税年度的期末。（o）在现行有效的时效（包括任何豁免或延期）尚未届满的任何期间，没有任何授权书由公司就税务给予或对公司具有约束力。（p）公司因在该其他国家设有常设机构（如任何适用的税务条约所定义）或其他固定营业地而不在其注册成立或组建国以外的任何国家缴纳税款。38（q）公司不是任何被视为或可以合理预期为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事方。（r）公司并无在任何司法管辖区作出任何PTET选举。（s）公司没有免除任何管理费，并直接或间接获得任何私人基金或任何其他因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体的股权代替。第4.13节没有某些改动。自最近的资产负债表日期以来，（a）公司在所有重大方面均按正常过程开展业务，并与其先前的做法保持一致；（b）公司没有采取任何行动，如果该行动发生在生效日期之后和交割之前，则根据第6.01节需要买方的同意。第4.14节保险单。涵盖公司的所有保险单均列于披露附表附表4.14（不包括构成雇员福利计划的任何保险单，其由第4.21节中的陈述涵盖）（“保险单”），以及在回溯期内已支付或未决的任何重大索赔的描述。已向买方提供真实、正确、完整的保险单副本。各项保险政策全面生效。公司在任何保单下均未发生违约，保单限额并未因任何保单下的索赔支付而受到重大侵蚀。保险单统称足以在所有重大方面遵守适用法律的所有要求以及公司作为一方或以其他方式受约束的所有合同。所有保单项下到期应付的所有保费均已支付。公司在任何保险单下的义务不存在重大违约， 且公司未收到任何取消任何保单的书面通知。除披露附表附表4.14所列情况外，公司并无任何自保或共保计划。第4.15节与利害关系人的交易。除交割前公司LLC协议和任何与雇佣相关的协议或安排外，（a）卖方或受益所有人均不是与公司签订的任何合同的一方；（b）公司不是与公司的任何经理、合伙人、董事或高级管理人员或上述任何人士各自的直系亲属或关联公司的任何合同或交易的一方；（c）卖方或其各自的任何关联公司，或公司的任何经理、合伙人、董事或高级管理人员均不担任经理、合伙人、董事、雇员、独立承包商，（i）公司任何竞争对手的成员或股东或证券持有人（对上市公司股份的被动投资除外）；或（ii）直接或间接向公司或任何基金提供或已经提供估值和/或评估服务（a）或（b）与公司或任何基金的任何投资有关或与之有关的任何人（披露附表4.15（a）或（b）条所述的任何合同，“关联方协议”）。第4.16节材料合同。除披露附表附表4.16所列及披露附表附表4.21（a）所列任何雇员福利计划外，截至生效日期，公司并非以下任何一项（每一项均为“重大合同”）的订约方（或以其他方式受其约束）：（i）提供投资管理服务的咨询合同或任何其他合同；（ii）与投资者的附函或其他合同；39（iii）向客户或投资者提供服务（投资管理服务除外）的合同（例如，经纪服务、税务准备、或类似服务）如公司收到超过$ [***】在最近12个月内；（iv）以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或聘用任何服务提供商的合同：（a）规定总补偿，无论是现金和/或其他方式，可能超过$ [***]每年；（b）规定在交易完成时支付和/或加速归属任何形式的补偿或利益；或（c）以其他方式限制公司在任何时候以任何理由或无理由终止该服务提供商的雇用或聘用而不受处罚或赔偿责任的能力；（v）与现任或前任服务提供商的合同，据此，公司在截止日期正在或将要支付，或正在或将要承担支付的义务，（vi）与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立的集体谈判协议、劳资委员会协议或其他合同（各自称为“劳工协议”）；（vii）与任何政府当局或公司负有持续义务的任何现任或前任服务提供商订立的任何和解协议、调解协议、解除协议或类似协议；（viii）购买或处置任何资产、材料或设备的合同，但在正常过程中购买或出售非实质性有形资产除外；（ix）与任何材料分销商订立的合同，配售代理或发现者；（x）限制公司或其任何关联公司以下能力的合同：（a）从事任何业务或与任何人竞争；（b）向任何人提供任何服务或投资机会；（c）招揽任何业务或任何人从事业务；或（d）招揽任何雇员或雇用任何人（在本条款（d）的情况下，除在正常业务过程中订立的保密协议所载的任何此类限制），在每种情况下，在任何地理区域内，在该限制仍然有效的范围内；（xi）要求公司或其任何关联公司专门与任何人打交道或要求任何人专门与公司或其任何关联公司打交道的合同；（xii）包含“关键人物”条款的合同；（xiii）公司被授予许可或转让的许可或其他合同，（a）根据标准格式协议或所有重大方面的条款订立的商业现成软件的非排他性许可，（b）公司在日常业务过程中订立的保密协议，（c）合同主要目的附带的许可（例如， 与设备租赁有关的许可）和（d）根据公司标准格式雇佣协议与公司员工订立的合同），以及公司作为一方的所有商标共存协议或不起诉契约；
40（xiv）许可或其他合同，根据该许可或其他合同，公司已向另一人授予公司知识产权项目内或根据该项目进行的许可或转让，但（a）公司在日常业务过程中订立的保密协议，以及（b）合同主要目的附带的许可（例如，反馈许可或允许在客户名单上使用公司名称的许可、向服务提供商提供的许可，允许该人使用公司知识产权向公司提供服务或产品的供应商或供应商）；（xv）与借款的任何债务有关的合同；（xvi）任何卖方（在每种情况下，就公司和基金而言）或公司有义务直接或间接对任何人作出任何出资、共同投资、提供种子资本或其他投资的合同，或以其他方式投资于任何人（代表任何客户进行的任何投资除外）；（xvii）公司有义务支付任何未偿还的盈利或其他类似或有付款的合同；（xviii）包含以下内容的合同：（a）关于偿还、退还或偿还任何费用或其他金额的“回拨”或类似承诺（无论基于绩效还是其他，包括关于任何附带权益、促销、奖励费用，或奖励分配）支付予：（x）公司或其任何服务供应商；或（y）任何普通合伙人；或（b）“最惠国”或类似规定；（xix）规定合营、战略联盟、合伙或收益分享安排的合同；（xx）与本协议、其他交易文件或交易有关的附函或其他合同、安排或谅解（书面或口头），或公司的经营或所有权（任何该等附函或其他合同、安排除外，或买方或其任何关联公司为一方的谅解，或本协议或任何其他交易文件或公司与其法律顾问之间的任何合同另有设想的谅解，财务顾问或其他代表）；（二十六）自回溯日起有关提供或收取正在进行的估值及/或评估服务或向公司或基金提供的任何该等服务的合约；（二十三）上述第（i）-（xxi）条未另有包括的涉及公司支付或收取超过$ [***]在2024日历年或预期涉及公司支付或收取超过$ [***]在2025日历年；或（二十三）包含承诺执行上述任何一项的合同。（b）公司作为一方的所有重大合同均对公司有效、具有约束力和可强制执行，并且据公司所知，公司可根据各自的条款对其他合同方强制执行。公司并无拖欠任何重大合同项下的任何重大付款或其他义务，且据公司所知，公司并无收到任何书面或口头通知，表明公司在任何41重大合同项下存在违约或违约。据公司所知，（i）没有发生任何事件，而随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，会导致公司在任何重大合同项下的重大违约；及（ii）任何重大合同的任何其他方均没有在该项下的违约，而公司亦没有收到任何根据任何该等重大合同终止的书面通知。第4.17节环境事项。公司自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。公司持有并在所有重大方面遵守环境法规定的经营和不动产所需的所有许可证、执照、特许经营权、证书、批准、同意书、授权证书、登记和其他授权。不存在基于或声称根据环境法承担责任的未决程序或据公司所知对公司构成威胁的程序。公司没有收到任何书面或据公司所知的口头索赔、通知或信息请求，声称公司严重违反环境法，或可能根据环境法承担重大责任，在每种情况下，这些法律要么是在回溯期内收到的，要么是其主题仍未解决。没有任何危险材料被释放：（a）由于公司的运营；（b）在、到、上、下或从公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产；或（c）在、到、上， 在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，根据或来自公司已处置、安排处置或运输（或安排运输）任何危险材料的任何不动产，其数量、方式、条件或集中已导致或合理预期将导致根据环境法对公司承担重大责任。本公司并无就任何其他人根据环境法产生的任何重大责任（包括任何重大调查、纠正或补救义务）承担（无论是通过合同或法律运作），或提供赔偿。第4.18节知识产权。（a）除不会对业务整体造成重大及不利影响外，公司对目前进行的公司业务中使用的所有知识产权拥有专属所有权，或拥有使用许可或其他有效权利。截止日期后，买方对公司知识产权享有与公司在紧接截止日期前对该等知识产权享有的同等权利和特权。除不会对业务整体造成重大及不利影响外，所有公司知识产权均由公司独家拥有，免受所有留置权（许可留置权除外）。（b）披露附表附表4.18（b）列出了所有已登记知识产权的完整和准确清单，在每种情况下，在适用范围内包括：（i）此种备案、发行或登记的所有人；（ii）备案、发行或登记的日期；（iii）备案、发行或登记编号；（iv）进行备案、发行或登记的司法管辖区或地区的名称。注册知识产权的每一项都是存续的，并且据公司所知，有效且可执行，没有被放弃或取消。除不会对业务产生重大和不利影响外，作为一个整体，所有已注册知识产权均已得到适当维护（包括支付维护费），目前符合正式法律要求，并且已就截至生效日期到期的已注册知识产权进行所有必要的备案和付款。（c）没有任何未决或据公司所知目前威胁对公司提出的索赔或要求，指称业务的任何运营侵犯或侵犯（或过去侵犯或侵犯）任何其他人在任何知识产权或对任何知识产权（“第三方知识产权”）的权利，或构成对任何第三方知识产权的任何标的的盗用（或过去构成盗用），或公司的任何知识产权无效或42不可执行。没有针对公司就公司任何知识产权对公司权利提出质疑的诉讼程序待决或据公司所知受到威胁。（d）公司已采取商业上合理的行动，以维护其商业秘密的机密性和价值。除不会对业务整体造成重大和不利影响外，公司没有向任何人提供公司有价值的专有和非公开信息，除非根据要求收件人对此类信息保密并限制使用此类信息的书面协议。（e）除不会对业务整体造成重大和不利影响外，参与为公司或代表公司创造、发明或开发重要知识产权的公司每一位现任或前任雇员、顾问、合伙人、顾问或承包商（每一位此类人，即“贡献者”）已与公司签订并交付书面合同，目前将所有该等知识产权转让给公司，但该等知识产权作为法律事项由公司拥有的情况除外。在不限制上述规定的情况下，任何出资人都不拥有或拥有任何与任何公司知识产权有关的权利、要求、权益或选择权，包括获得进一步报酬或对价的权利，也没有任何出资人就任何所指称的所有权或任何此类权利、要求、权益或选择权以书面或据公司所知以口头方式向公司作出任何断言，也没有据公司所知，威胁任何此类主张；并且本协议和其他交易文件或交易的完成或因此都不会向任何贡献者提供任何此类权利、索赔、利息或选择权。（f）除非不会对业务整体造成重大和不利影响， 业务的运营不侵犯或侵犯（且由于回溯日期未侵犯或侵犯）任何第三方IP，也不构成对任何第三方IP的盗用（且由于回溯日期未构成盗用）。据公司所知，且除非对业务整体而言不会构成重大及不利，否则不存在亦不存在任何其他人士侵犯、盗用或其他违反任何公司知识产权的情况。（g）没有使用任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员来开发任何公司的知识产权，其方式是给予任何前述内容中的任何一项对任何公司的知识产权或对任何公司的知识产权的当前或或或有的任何权利或权利。（h）除不会对业务整体造成重大及不利影响外，公司已取得并拥有使用其拥有或租赁或以其他方式提供给其雇员和承包商使用的计算机和其他软件支持的电子设备上存在的所有软件的有效许可。公司的软件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备（统称“IT资产”）处于良好的工作状态，以有效地执行开展公司业务所需的所有信息技术操作，包括在冗余和可扩展性方面，在每种情况下，在所有重大方面。自回溯日期以来，公司未经历IT资产的任何重大中断或重大中断。公司已实施商业上合理的措施，旨在保护IT资产以及其中存储或包含或由此传输的所有信息的机密性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。公司已就IT资产实施商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免和恢复程序。第4.19节授权书；银行账户。43（a）截至本协议日期，公司并无任何尚未行使的授权书，授权公司高级人员以外的任何人（包括任何卖方及/或实益拥有人）代表公司行事并具有法律约束力。（b）披露附表附表4.19（b）载列公司的每个银行帐户及有关的每个获授权签字人。第4.20节雇员和劳工事项。（a）公司不受任何有关公司雇员或特遣队工人的劳动协议的约束或谈判，且由于回溯日期并无。没有，并且自回顾日期以来没有任何，劳工罢工、停工、纠察、手帐、停摆、组织运动、劳资纠纷或罢工待决，或据公司所知，口头或书面威胁公司。据公司所知，自回溯日期以来，没有（i）代表或声称代表任何公司雇员或或特遣队工人的工会、劳资委员会或其他劳工组织，（ii）在国家劳资关系委员会或任何其他政府当局待决或威胁的不公平劳工实践指控或代表或认证程序，或（iii）任何公司雇员待决或代表任何公司雇员的申诉、投诉、索赔或司法或行政程序。（b）自回溯日期以来，公司在所有重大方面均遵守关于劳动和就业事项的所有适用法律，包括公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时（包括支付最低工资和加班费）、支付公平、支付透明度、歧视、骚扰、报复、不当解雇、举报、员工培训、集体谈判、公平劳工标准、职业健康和安全、限制性契约、工作许可和移民（包括为所有公司员工填写表格I-9和适当确认员工签证）、失业补偿、工人补偿、员工休假，员工分类、独立承包商分类、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、人工智能和自动化决策工具的使用。公司不是，也不是自回溯日期以来，与任何政府当局就当前或以前的服务提供者或劳动或就业实践相关的任何同意令或与任何政府当局进行谈判或与其进行谈判或与其进行谈判或进行引证的一方。（c）（i）公司已全数支付， 或已促使向所有现任和前任服务提供商全额支付，或就现任服务提供商而言，根据会计原则充分计提应支付或代表这些服务提供商支付的所有补偿和福利；（ii）就就为公司提供的任何服务支付工资或其他应支付的补偿，或就公司需要偿还的金额而言，没有任何收益，目前待决或据公司所知，在任何政府当局面前受到威胁；及（iii）公司对任何就业税或向任何受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中按以往惯例支付的例行付款除外）不承担任何责任。（d）自回溯日期起，公司并无从事或实施经修订的1988年《联邦工人调整再培训和通知法》或任何类似的州、地方或外国法律或法规（“WARN法案”）所定义的任何“工厂关闭”、“业务关闭”或“大规模裁员”，这些法律或法规影响公司任何就业或设施场所内的任何就业场所或一个或多个设施或运营单位。
44（e）披露附表附表4.20（e）载有截至本协议日期公司所有雇员（“公司雇员”）的真实、正确和完整名单，为每名该等公司雇员列出：他们的姓名；雇用实体；职称；现行年薪率或现行小时工资率（如适用）；目标奖金机会；提成资格；聘用日期；应计但未使用的假期和带薪休假；主要工作地点（城市、州和国家）；居住地（州和国家）；身份（即在职或非在职，如果非在职，休假类型和预计持续时间）；就工资和工时法而言，是否被归类为豁免或非豁免；是否全职或兼职；任何签证或工作许可状态和到期日期（如适用）；以及在交易结束时或与交易有关的其他方面将支付给该雇员的奖金、留用、遣散费和其他金额的总额。（f）披露附表附表4.20（f）载有截至本协议日期公司使用并被公司归类为除公司目前聘用的雇员（“或有工作人员”）以外的所有个人独立承包商或顾问的名单，以及每名该等或有工作人员的以下信息：在公司的角色或职位、留任日期、结束日期（如适用）、地点（城市、州和国家）、每周平均工作时间、薪酬率以及据公司所知是否，该或有工作人员已与公司订立书面协议，其中载有有关保密和转让知识产权的惯例契约。（g）自回溯日期起，公司没有、也没有参与任何与雇佣或劳工事项有关的诉讼程序（包括但不限于关于就业歧视、报复、不遵守工资和工时法、对独立承包商或雇员的错误分类、违反限制性契约、性骚扰、其他非法骚扰或不公平劳工做法的指控）。（h）自回顾日期起，并无就任何服务供应商向公司提出性骚扰、其他非法骚扰、非法歧视或报复的指控。针对任何服务提供商向公司提出的任何和所有性骚扰、其他非法骚扰、非法歧视或报复指控均已得到及时和彻底的调查，公司已采取必要的适当步骤，以处理和解决任何和所有此类指控。据公司所知，没有任何事实可合理预期会引起对公司或其任何高级职员、董事、合伙人或雇员的性骚扰、其他非法骚扰或非法歧视或报复的索赔。（i）除披露附表附表4.20（i）所列的情况外，据公司所知，没有任何公司的主要雇员或高级人员或行政人员向公司或其任何成员传达任何计划，以在截止日期一（1）周年前终止其与公司的雇用或服务安排。第4.21款雇员福利计划。（a）披露附表附表4.21（a）列出所有重要的雇员福利计划。（b）公司已就每项重要雇员福利计划（如适用）向买方提供以下内容的真实、正确及完整副本，（i）每份计划文件（包括其任何修订）及对任何该等重要雇员福利计划的重要条款的非书面描述；（ii）最近提交的三份年度报告；（iii）最近的简要计划描述（或向雇员提供的其他重要描述）及其所有修改；（iv）最近收到的IRS出具的确定或意见函；（v）最近编制的45份精算报告和财务报表；（vi）最近三年的非歧视测试结果；（vii）所有材料，在回溯期内从任何政府当局收到的书面信函。（c）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工福利计划都如此合格，并已收到IRS的有利确定函或成为IRS的有利意见函的对象，并且据公司所知，没有任何事实或情况会合理地可能对任何此类员工福利计划的合格状态产生不利影响，或需要与IRS或根据员工计划合规解决系统采取纠正行动以维持此类资格。（d）公司或任何ERISA关联公司在过去六（6）年内均未维持、贡献， 或被要求向以下方面供款：（i）任何受ERISA标题IV、《守则》第412条、《ERISA》第302条规限的雇员福利计划；（ii）多雇主计划（在ERISA第3（37）条规定的含义内）；（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何“多雇主计划”（在ERISA第210条或《守则》第413（c）条含义内）；或（v）任何“多雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）条中定义），且公司或任何ERISA关联公司均未在过去六年内根据ERISA标题IV承担任何未全额支付的责任。没有发生任何事件，也不存在任何条件，可以合理地预期，由于公司与任何ERISA关联公司的关联关系，公司将就任何ERISA关联公司（公司除外）赞助、维持、促成或要求促成的任何计划承担任何重大税款或责任。（e）公司没有义务（无论是根据雇员福利计划还是其他方式）向公司的任何现任或前任服务提供者或退休人员（或上述情况的任何配偶、受益人或受抚养人）提供健康、事故、残疾、人寿或其他福利或保险福利，但根据《综合综合预算和解法》或类似的州法律规定的健康延续保险除外。（f）（i）每项雇员福利计划目前和已经按照适用法律及其条款在所有重大方面建立、运营和管理。（ii）没有雇员福利计划是或在过去六年内是根据政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划提出的申请或备案的标的，或是根据任何此类计划进行的任何自我更正的标的。（iii）就任何雇员福利计划而言，并无任何法律程序（与日常福利申索有关的法律程序除外）待决或据公司所知受到威胁，而据公司所知，亦无任何重大事实或情况可合理预期会构成任何该等法律程序的合理基础。（iv）就任何雇员福利计划所需及时作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的雇员福利计划和适用法律的条款进行了应计。（v）雇员福利计划在所有重大方面满足《守则》规定的最低覆盖率、可负担性和非歧视性要求。（g）在《守则》第409A条所指的任何部分构成不合格递延薪酬计划的每一项雇员福利计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下适用指导的操作和文件进行操作和维护。（h）本协议或其他交易文件的执行和交付，或交易的完成，无论是单独还是与另一事件46（无论是或有的或其他）相结合，都不会（i）使公司任何现任或前任服务提供商有权获得任何付款；（ii）增加应付任何此类服务提供商的补偿或利益金额；（iii）加速任何补偿的归属、资金或支付时间，任何员工福利计划下的股权奖励或其他福利；或（iv）限制公司修订或终止任何员工福利计划的任何权利。本公司的任何服务供应商均无权就根据《守则》第4999节征收的消费税或根据《守则》第409A节征收的额外税款从本公司收取任何税款“总额”或类似的“整笔”付款。（i）本协议或其他交易文件的执行和交付，或交易的完成或因此，无论是单独还是与其他事件（无论是或有的还是其他）相结合，都不会导致根据《守则》第280G条（或州、地方或外国税法的任何相应条款）进行的任何“降落伞付款”。（j）任何雇员福利计划均不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。（k）就《守则》而言，公司的任何未偿还股本证券均不构成“受限制股本”（即存在或曾经存在被没收风险的股本），而根据《守则》第83（b）条拟作出选择并由公司出于税务和扣缴目的对其进行处理， as having made that haven't been made not timely。第4.22节管理下的资产。（a）披露附表4.22（a）载列的是：（i）截至基准日期公司所管理资产的美元总额；及（ii）披露附表附表4.22（b）所列顾问合约的合计基本收入运行率。（b）披露附表附表4.22（b）载列的是截至所有咨询合同基准日期的清单，就每一份此类咨询合同载列：（i）此类咨询合同项下的客户名称，说明该客户是否为私人基金或注册基金；（ii）公司根据该咨询合同管理的资产金额；（iii）（a）就该咨询合同有效的费用表；（b）客户就公司提供的投资管理服务而须支付的任何其他费用，但根据该咨询合同除外；及（c）公司截至基准日期须向卖方或实益拥有人、任何公司雇员支付的任何费用或其他款项，或其各自的任何关联公司与该咨询合同和/或与该客户的关系有关；（iv）该咨询合同项下的任何费用变动，或根据该咨询合同管理的资产数量因投资者在其中的客户存款或提款而发生的变化，在每种情况下，自基准日期起至生效日期止；（v）基金权益的任何未决提款或赎回、或认购或供款，或公司收到的投资者47拟提款或赎回的通知，或根据该咨询合同认购或出资，基金的权益；（vi）就每个私人基金而言，（a）组织或组建的管辖权；（b）投资顾问；（c）普通合伙人；（d）截至生效日期前最近完成的日历月结束时对该私人基金的资本承诺总额，包括公司的资本承诺金额；（e）截至生效日期前最近完成的一个日历月，投资者对该私募基金的出资总额；（f）《投资公司法》下投资公司定义的例外情况或豁免《投资公司法》和适用的非美国投资公司注册法的注册要求的依据；（vii）方式：（a）所有法律下“转让”所需的同意以及公司就完成交易而产生的该等顾问合约订立的该等顾问合约，包括该等顾问合约下是否需要明示书面同意（包括但不限于就私人基金而言，指明是否需要其中的投资者（如适用）批准，如咨询合同未因此类交易的完成而按其明文条款和/或根据法律终止（这些合同在披露附表附表4.22（b）中具体指明）；或（b）公司与该客户之间就该交易签署和交付新的咨询合同所需的批准（包括，就私人基金而言，表明是否需要其中的投资者（如适用）批准），对于因完成此类交易（披露附表附表附表4.22（b）具体指明的合同）而将按其明示条款和/或根据法律终止的咨询合同（“终止咨询合同”），在每种情况下，使此类现有或新的咨询合同（如适用）将根据适用法律获得适当和有效的授权和批准，并在公司与该客户之间自交易结束后立即具有完全效力和效力。（c）除已提供给买方的附函中规定的与私人基金投资者有关的惯常“最惠国”条款外，没有任何合同、协议、安排或谅解可供卖方、受益所有人、公司或其各自的任何雇员据此承诺或同意上限、豁免、抵消， 偿还或以其他方式减少任何客户或投资者应付的或与之相关的任何或所有未来费用或收费。（d）除依据书面谘询合约外，公司或任何公司雇员均未向任何人提供投资管理服务。（e）公司赚取任何基于业绩的费用的基金的每个客户和投资者都是《投资顾问法》含义内的“合格客户”。（f）本公司不向以下人士提供投资顾问服务：（i）除注册基金外属投资公司（《投资公司法》所指）的任何人士；（ii）除私人基金外，如无第3（c）（1）条、第3（c）（7）条、第3（c）（5）条、第3（c）（3）条最后条款的规定，将属投资公司（《投资公司法》所指）的任何人士，或《投资公司法》第3（c）（11）节的第三或第四条款；或（iii）根据发行人注册地所在司法管辖区的适当证券监管机构的适用法律进行注册或被要求进行注册的任何人（除
48美国或其各州），主要从事或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务。（g）就每名客户而言：（i）在公司为该客户提供投资管理服务的任何时候，均已有一份充分生效的咨询合同；及（ii）自回溯日起，每份咨询合同均已在所有重大方面按照适用法律和该客户在该咨询合同和组织文件中规定（或根据该咨询合同和组织文件以其他方式提供给公司或与之相关）的投资政策、指南和限制（在适用的范围内）履行。（h）没有客户正在（或正在代表）或在过去六年内一直（或一直代表）：（i）ERISA第3（3）节所定义的雇员福利计划，受ERISA标题I或守则第4975节所定义并受其约束的计划；（ii）其资产包括ERISA和适用法规所指的任何此类雇员福利计划或计划的资产的实体；（iii）ERISA第3（3）节所定义的雇员福利计划，不受ERISA标题I的约束，但受类似于ERISA第4部分、副标题B、标题I和/或守则第4975节的任何法律、规则或条例的约束；或（iv）其资产包括紧接上文第（iii）款所述任何雇员福利计划的资产的实体，在此类适用法律、规则或条例的含义内（此处描述的雇员福利计划、计划和实体在本协议中统称为“计划”）。（i）在过去十年内，公司或其任何“关联公司”（如经修订的禁止交易类别豁免84-14（“PTE 84-14”）第VI（d）节所定义），或公司5%或以上权益的任何直接或间接所有者，均未被处以84-14第VI（r）节所定义的“刑事定罪”，或“参与”了84-14第VI（s）和VI（t）节所定义的“被禁止的不当行为”。第4.23节私人资金。（a）每项私人基金均已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并像现在开展的那样经营其业务。每个私募基金都有资格、获得许可或注册，可以在适用法律要求的每个司法管辖区开展业务，除非对这类私募基金不重要。各私募基金（如适用）的所有未偿所有权权益均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且这些所有权权益均未在重大违反任何法律的情况下发行。已经和正在被要约出售的私募基金的所有所有权权益已根据《证券法》豁免登记，并且根据这些股份或其他所有权权益已经或正在被要约出售的每个州或其他司法管辖区的证券法豁免登记或资格。根据《投资公司法》，没有任何私募基金被要求或自其成立以来的任何时候被要求注册为投资公司。（b）自回溯日期起：（i）各私募基金在所有重大方面均遵守所有法律；及（ii）没有任何待决的法律程序，或据公司所知，对任何私募基金构成威胁。自回溯日期起，公司及各私募基金已在所有重大方面遵守根据及依据每项适用法律合法拥有及使用其各自财产及资产以及开展其各自业务所需的所有重大许可。交易的完成将不会导致任何此类材料许可的撤销、取消、材料限制或暂停。49（c）没有任何私人基金的订单。各私募基金（以及公司，就该私募基金而言）已及时向任何政府当局提交其须提交的所有文件，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，所有法律要求的与私募基金相关的所有授权、许可、同意和批准均已获得，在每种情况下均自回溯日期起。截至各自日期，自回溯日以来所进行的每只私募基金的公开申报在所有重大方面均符合适用于此类公开申报的联邦证券法的要求，并且在申报时没有，在其授权使用期间也没有， 包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据过去或现在作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。（d）公司已向买方提供或提供各私募基金的现行私募备忘录或其他发售文件的副本。各私募基金的私募备忘录或其他发售文件（如适用）自该私募基金（如适用）的股份或其他所有权权益最初发售以来的任何时候均在所有重大方面遵守适用法律，并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实，不具有误导性，在每种情况下，在任何此类招股说明书或其他适用的发售文件交付给此类私募基金的投资者或潜在投资者的所有时间。自回溯日起，私募基金投资的每个投资者或受要约人在适用法律要求的所有时间（无论如何在认购该私募基金的投资权益或以其他方式就该私募基金的投资权益作出投资决定之前）均已收到与该私募基金有关的私募备忘录（或其他适用的发售文件）。（e）各私募基金截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表的真实、正确和完整副本已提供给买方。每个私人基金的经审计（和未经审计（如适用））财务报表（“私人基金财务报表”）在所有重大方面公允反映了该私人基金截至或截至该等经审计和未经审计财务报表各自日期的期间的财务状况，在每种情况下，均按照一致适用的公认会计原则（除非其中另有说明，但须对未经审计的财务报表进行年终调整和脚注披露）。私人基金财务报表：（一）根据适用的私人基金的账簿和记录编制，并与之一致；（二）按照在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制；（三）在所有重大方面公允地反映适用的私人基金截至私人基金财务报表各自日期的财务状况以及在这些日期结束的期间的经营结果、合伙人的权益变化和私人基金的现金流量，在每种情况下，受年终调整和有关未经审计财务报表的脚注披露的影响。公认会计原则要求除适用的私人基金以外的任何人的财务报表均不得列入或反映在任何适用的私人基金财务报表中。（f）私人基金及其各自的子公司已提交所有美国联邦收入和要求由其提交或与其相关的所有其他重要纳税申报表（并支付了要求由其提交或与其相关的所有税款），所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。任何私人基金（或其附属公司）均不是任何有关税务的审计或调查的对象，公司亦未获通知任何私人基金（或其附属公司）已被选定进行任何该等税务审计或调查。（g）自回溯日以来，每个私人基金净资产的价值已经确定，并且正在使用在所有重大方面符合当时有效或目前有效的方法（如适用）的投资组合估值方法50确定，如适用于这类私人基金的组织文件和法律规定的任何要求中所述。（h）向公司支付或应付的任何基于业绩的费用和分配自成立以来，并继续按照适用于该等私人基金的组织文件计算和支付给公司。截至生效日期，不存在对任何私募基金的任何追回或类似义务，并且预计在此类追回义务的下一个计量日期不存在此类义务。（i）私募基金的任何客户或投资者均未就该客户或投资者与任何卖方或公司的任何未解决的重大争议向公司提供书面通知。自回溯日期起，任何私募基金的投资者均未就该私募基金寻求或据公司所知威胁要求解除公司的投资顾问、投资经理、普通合伙人、管理成员或经理的角色， 且据公司所知，没有任何事实或情况会在通知或时间流逝后或两者兼而有之，构成根据组织文件或与任何私人基金有关的咨询合同被移除的理由。（j）除披露附表附表4.23（i）所列的情况外，在过去六年内，公司作为投资顾问或管理人向其提供服务的任何账户、基金或其他工具中，没有任何投资者或其他投资者是（或曾经是）计划。对于属于计划的任何投资者或其他此类投资者，不存在ERISA第406节、守则第4975节或适用的类似法律含义内的非豁免“禁止交易”。对于属于计划的任何投资者，公司在本协议日期之前的六（6）年内没有违反ERISA标题I字幕B第4部分项下的适用信托责任。（k）在过去六年内，公司、私人基金或其他此类车辆（或其管理层）均未受到或一直受到美国劳工部或任何政府当局根据ERISA、《守则》第4975节或类似法律进行的任何审计、诉讼、处罚或强制执行。（l）公司已向买方交付或提供每个私人基金或其他此类载体与每个投资者之间订立的有效的每一份附带信函协议，这些协议受ERISA标题I、守则第4975节或任何类似法律的约束。（m）就每只私募基金REIT而言：（i）每只私募基金REIT：（a）已作为REIT课税，并已满足自其第一个REIT课税年度开始以及直至最近结束的课税年度的每个后续课税年度的资格和作为REIT课税的所有要求；及（b）已按照包括截止日期在内的课税年度的资格和作为REIT课税的要求（不考虑任何交易在收盘后发生，且不考虑任何分配要求）。（ii）没有对任何私募基金REIT作为REIT的地位提出质疑，或据公司所知，已受到威胁。（iii）没有任何私募基金REIT直接或间接持有任何资产，其处置将受《守则》第1374条（或类似规则）的约束（或以其他方式导致根据《守则》第337（d）条及其下适用的库务条例征收任何“内置收益”税）。51（iv）没有私募基金REIT在任何时候从事《守则》第857（b）（6）条所指的任何“禁止交易”。（v）任何私人基金REIT在《守则》第857条所指的任何非REIT年度内，并无任何归属于其本身或任何其他法团的收益及利润。（vi）概无私募基金REIT于任何时间从事任何会产生《守则》第857（b）（7）条所述“重新厘定租金”、“重新厘定扣除”、“超额利息”或“重新厘定TRS服务收入”的交易。第4.24款注册基金。（a）注册基金协议。披露附表附表4.24（a）描述了每份咨询合同、分销或承销合同、根据《投资公司法》第12b-1条规则采用的计划、服务费支付安排（该术语在FINRA行为规则第2830条中定义）、行政、保管、转让代理，与注册基金有关的股东服务和类似服务协议以及其他重要协议和合同（注册基金在与进行组合投资的以往惯例一致的正常业务过程中订立的协议和合同除外）目前有效，但以以前未向美国证券交易委员会提交且可公开获得的范围为限。注册基金自注册基金成立以来一直具有完全效力和效力（x）咨询合同和（y）分销或承销协议，公司就其与注册基金有关的活动获得补偿的每一项此类协议均已根据《投资公司法》的适用条款得到适当批准。（b）登记和监管。注册基金根据《投资公司法》作为投资公司在SEC正式注册，注册基金的所有股份，自其组织以来，已经或正在发售：（i）已根据《证券法》正式注册；（ii）已根据已经或正在发售此类股份的每个州或其他司法管辖区的证券法进行正式注册、合格或豁免注册或资格。自回溯日期以来， 注册基金在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于《投资公司法》、《证券法》和所有适用的州证券法。据公司所知，注册基金的净资产价值是根据《投资公司法》的要求确定的。除披露附表附表4.24（b）所列情况外，自回顾日期起，并无任何法律或政府行动、调查或法律程序待决，或据公司所知，对注册基金构成威胁。（c）财务报表。注册基金的账簿和相关记录根据在一致基础上应用的公认会计原则公平地反映了各自的资产、负债和交易。（i）注册基金截至2024年9月30日止财政年度的经审计财务报表（“经审计的注册基金财务报表”及“注册基金财务报表日期”）；及（ii）注册基金截至2025年6月30日止九个月期间的未经审计财务报表（包括资产负债表、经营报表及现金流量表）（“未经审计的注册基金财务报表”）（此处所指的经审计的注册基金财务报表及未经审计的注册基金财务报表，统称，作为“注册基金财务报表”）在所有重大方面公允列报所示日期和期间的注册基金财务状况和经营成果及现金流量。经审计的注册基金财务报表已由
52家独立注册会计师事务所，已按照一贯适用的公认会计原则编制。本公司已向买方提供注册基金财务报表的真实、完整副本。（d）无重大不利变化。自注册基金财务报表日起，注册基金的财务状况、经营成果、业务、资产或负债未发生重大不利变化。（e）合同。除表格N-1A的注册声明C部分披露的合约及协议外，注册基金并非任何种类或性质的任何重大合约、债务安排、期货合约、计划、租赁、专营权、牌照或许可证（根据任何证券法发出的许可证除外）的订约方。自回溯日起，注册基金或任何其他方均不存在根据C部所列任何合约对表格N-1A上各注册基金的注册声明的重大违约。（f）管理下的资产。本公司代表注册基金进行的投资，自回顾日期起，已根据其谘询合同、发售文件、组成文件及营销资料所载的注册基金的投资政策、指引及限制作出，在每宗个案中均于作出投资时有效，其后亦已根据该等投资政策、指引及限制，在每宗个案中，于所有重大方面持有。（g）税收。（i）注册基金在生效日期前已缴付或促使缴付其所需缴付的所有重大税项。注册基金的未缴税款：（i）截至注册基金财务报表日期，没有实质上超过截至该日期未经审计的资产负债表（而不是其任何附注）所列的税务责任准备金（而不是为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金）；及（ii）没有实质上超过根据注册基金在提交其税务申报表时的过去习惯和惯例，根据生效日期和截止日期的时间推移而调整的准备金。注册基金要求扣留的所有重大税款，包括但不限于因向非美国人或公司或注册基金的雇员支付包括工资和工资在内的款项而产生的税款，均已收取和扣留，并已支付给适用的政府当局，或为此目的在账户中留出，或应计、保留并记入注册基金的账簿和记录，所有这些均符合适用法律。（ii）注册基金已按照所有适用法律提交其要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，且所有此类税务申报表在所有重要方面均正确和完整。于2019年12月31日或之后结束的注册基金的每个计税期，注册基金已向买方交付根据注册基金评估或同意的所有重要税务申报表、审查报告和缺陷声明的真实、正确和完整的副本。注册基金已向买方交付注册基金（或有关）提交的所有税务通知和选择的真实、正确和完整的副本。（iii）在注册基金未提交报告和申报表表明注册基金正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，政府当局从未以书面提出任何申索。由于未能（或据称未能）向53缴纳任何税款而产生的注册基金的任何资产不存在与税款相关的留置权。注册基金没有根据《守则》第7121条或与任何政府当局订立结束协议。（iv）没有对注册基金提交的任何报税表进行任何审计，也没有进行此类审计，并且注册基金没有得到任何政府当局的书面通知，任何此类审计正在考虑或待完成。注册基金已提交或将提交纳税申报表的任何日期的延长时间均不生效，注册基金也不对延长任何税款的评估或支付时间的豁免或协议生效。（v）注册基金没有从任何政府当局收到任何建议调整、不足或少缴税款的通知，或任何其他未获付款满足或已撤回的此类通知。据公司所知， 美国国税局和任何政府当局都没有威胁要对公司提出任何缺陷或要求额外征税。（vi）注册基金从来没有（也从来没有因为它曾经是）“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节）的成员而对未缴税款承担任何责任。注册基金从未向任何其他实体提交、也从未被要求提交合并、合并或单一的纳税申报表。注册基金不是任何分税协议的缔约方，也不承担任何义务。注册基金对任何人作为受让人或继承人的税收不承担任何责任。（vii）就其存在的每个课税年度而言，注册基金已根据《守则》第M款有效选择成为受规管投资公司，并已满足，且就包括截止日期在内的课税年度而言，就截止日期结束的该课税年度的该部分而言，预期将满足《守则》第M款关于作为受规管投资公司处理的所有要求，并就每个该等课税年度（或其部分），注册基金有资格根据《守则》第852条计算其美国联邦所得税。（viii）注册基金将符合截止日期的资格，并将满足《守则》第851（b）（3）条的多样化要求，而不考虑《守则》第851（d）（1）条的最后一句。注册基金没有采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动，或导致未能采取任何行动，而该行动或失败可能导致注册基金不符合《守则》规定的受监管投资公司的资格。（ix）根据《守则》第4982条，注册基金在截止日期或之前结束的任何应课税期间（或其部分）没有、也不会有任何税务责任。注册基金并无就守则第M款的规定不适用于注册基金的任何课税年度累积的收益或利润。（x）注册基金在截止日期前任何时间支付的所有股息已符合或将符合《守则》第561条所定义的扣除已支付股息的资格。（h）账簿和记录。自回溯日起，已登记基金的账簿及记录反映其股东买卖已登记基金的股份、各股东拥有的已发行及已发行股份的数目以及该等股份发售及出售所在的国家或其他司法管辖区，在所有重大方面均属真实、正确及完整。54（i）第17（e）条。本公司或任何作为本公司“关联人士”（定义见《投资公司法》）或任何其他“利害关系人”（定义见《投资公司法》）的人士，均未直接或间接获得或有权获得任何补偿：（i）任何人士就向、从或代表注册基金购买或出售证券或其他财产，根据《投资公司法》第17（e）条作为注册基金的主承销商或作为与购买或出售证券有关的经纪人的善意补偿除外；或（ii）从任何注册基金或其证券持有人获得善意投资咨询、行政或其他服务以外的善意补偿。已在根据联邦证券法提交的注册基金的注册声明中对所有此类补偿安排进行了准确和完整的披露。（j）订单。自回溯日期起，注册基金不受任何命令的约束或约束，包括SEC或任何仲裁员的命令。（k）诉讼或程序。自回溯日期起，没有任何程序待决，或据公司所知，在任何政府当局（包括但不限于美国证券交易委员会）面前威胁、针对或影响注册基金。（l）没有待决交易。注册基金并非与任何其他人合并或合并，或收购其全部或实质上全部财产和资产，或向任何其他人出售、出租或交换其全部或实质上全部财产和资产的任何协议、承诺或承诺的一方或受其约束。（m）不公平的负担。根据《投资公司法》第15（f）条的规定，公司没有任何明示或暗示的理解或安排，可以合理预期会因交易而对注册基金施加“不公平负担”（如《投资公司法》所定义）。（n）CCO报告。公司已向买方提供，在生效日期之前， 自《投资公司法》第38a-1条规则要求向注册基金的董事会或受托人（如适用）提供的注册基金首席合规官的回溯日期以来的每份年度报告。公司已在生效日期之前向买方提供自《投资顾问法》第206（4）-7条规定的公司首席合规官回溯日期以来的每份年度报告。（o）自回溯日起，注册基金净资产的价值自成立以来一直确定，并正在使用在所有重大方面符合当时有效或目前有效的方法并符合《投资公司法》第2（a）（41）节及其下第2a-5条规则的投资组合估值方法确定。第4.25节经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司或任何卖方作出的安排收取与交易有关的任何经纪商、发现者或其他费用或佣金。第五条买方的陈述和保证作为对公司、卖方和受益所有人订立和履行其各自在本协议项下义务的重大诱导，买方在本条之五、第五十五条第5.01款中陈述和保证如下权限；授权。买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议及其他交易文件，并履行和遵守买方根据本协议和本协议应履行和遵守的所有条款、契诺和条件。买方作为或将作为一方当事人的每一份交易文件的签署、交付和履行已经或将由买方正式签署和交付。假定每一份交易单证均由本合同的其他各方当事人适当和有效地授权、签署和交付，则买方作为或将作为一方当事人的每一份交易单证均构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，在每种情况下均受任何适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的影响，并受制于可执行性，根据衡平法的一般原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性）。不违反。除以下情况外：（a）附表5.02所列；（b）第6.12节和第6.13节所设想的；和（c）根据HSR法提交的任何文件、本协议的执行、交付和履行，以及买方现在或将成为当事方的所有其他交易文件，以及履行和遵守本协议及其各自条款，不会也不应（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）：（i）在任何重大方面与条款、条件或规定发生冲突或导致违反任何重大方面；（ii）构成重大违约；（iii）赋予任何第三方修改、终止或加速根据任何重大义务或导致修改、终止或加速根据任何重大义务或导致作出任何重大付款的义务（包括控制权的任何变更，遣散费或类似付款）下的规定；（iv）导致重大违反；或（v）要求任何政府当局或其他人依据该买方所受的任何重要法律或买方作为一方所遵守的任何重要合同或买方所受的任何命令、判决或判令采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其发出通知或声明，或向其提交文件，或获得其其他同意。第5.03节遵守法律。（a）买方，并据买方、其经理、董事、高级职员和雇员所知，自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守与买方的业务或事务或财产或资产有关的所有法律。（b）在每一种情况下，买方对于与买方有关或以其他方式影响买方的任何订单没有违约。买方以及据买方、其经理、董事、高级职员和雇员所知，没有受到任何政府当局的指控，或据买方所知，没有受到任何政府当局的威胁，或正在受到任何政府当局的调查，涉及影响或有关买方或交易的任何适用法律或命令的任何违反。（c）自回溯日起， 根据《投资顾问法》第206（4）-5条，买方或买方的任何“受保联营公司”均未向作为客户或潜在客户的“政府实体”的“官员”（或作为客户或潜在客户的“受保投资池”中的投资者）作出“贡献”或“协调”或“征求”“贡献”，这将取消买方直接或通过“受保投资池”向该政府当局提供投资咨询服务以获得补偿的资格。（d）根据《投资公司法》第9（a）或9（b）条，买方、其关联公司或其雇员没有被取消资格。根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，买方或与买方“有关联”（定义见《投资顾问法》）的任何其他人均无资格担任注册投资顾问或
根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，注册投资顾问的56名关联人也没有任何程序待决或据买方所知受到任何政府当局的威胁，这将导致买方或任何与买方“有关联的人”没有资格担任任何此类职务。第5.04节无诉讼程序。不存在针对或与买方有关的未决诉讼，或据买方所知，威胁或以其他方式影响买方的诉讼，这些诉讼将或合理预期会阻止或延迟交易的完成。第5.05款资金充足。买方拥有并将在交割时拥有现有信贷额度下立即可用的手头现金和/或未提取金额，足以向卖方支付交割付款金额并支付买方与本协议和交易有关的费用。第5.06节没有经纪人。除RBC Capital Markets，LLC的费用和开支将由买方支付外，任何经纪人、发现者或投资银行家都无权根据买方或代表买方作出的安排获得与交易有关的任何经纪商、发现者或其他费用或佣金。第六条盟约第6.01节关闭前的业务行为。（a）除以下情况外：（x）适用法律要求，（y）本协议明文规定；或（z）经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自生效之日起至结束（或本协议根据第十条提前终止），公司应：（i）使用商业上合理的努力在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务；（ii）使用商业上合理的努力保持和保持现有组织完整，公司的业务和特许经营权，并维护公司关键员工、客户及其投资者、供应商、供应商、贷方、监管机构和与公司有重大业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。为促进且不限制上述规定，自生效之日起直至交割（或根据第十条提前终止本协议），未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接不被无理拒绝、附加条件或延迟（但以下限制不适用于公司在其管理该基金的正常过程中代表任何基金进行的任何活动）：（i）进入任何新的业务领域；（ii）以合并、合并的方式收购任何业务、分部或实体，企业合并、购买股权或其他证券、购买资产，或以其他方式，在单一交易或一系列相关交易中；（iii）（a）组建或创建任何子公司；（b）投资于任何实体或收购任何实体的任何股权；或（c）建立任何类型的合伙企业或合资企业；（iv）作出或承诺作出任何资本支出或购买个人财产或其他资产超过$ [***]合计；57（v）出售、出租、独家许可、转让、放弃或处分，或以其他方式转让，或在任何重要资产或任何重要知识产权上设定或招致任何留置权（许可留置权除外）；（vi）订立任何不动产租赁或修订公司的任何租赁；（vii）除非另有规定，以便根据外部大律师的建议遵守适用的信托责任，（a）修订、修改或启动终止：（1）与任何客户的任何咨询合同或其他合同；或（2）与任何基金或任何此类投资者的关联公司的任何合同；（b）除在正常业务过程中，按照以往惯例，（1）与任何客户或任何此类客户的关联公司订立任何咨询合同或其他合同，或与任何基金的任何投资者或任何此类投资者的关联公司订立任何合同，或（2）辞去或自愿放弃作为任何客户的投资顾问、投资分顾问或普通合伙人；（viii）转让或放弃收取任何投资顾问或其他费用或效果的权利（或寻求投资者或客户批准或以其他方式采取措施生效）或宣布任何提升百分比的增加、提升障碍的减少，或变更费用分配或类似规定，就任何客户而言；（ix）订立任何合同或承诺，在截止日期后，将限制业务或买方从事或竞争任何业务；（x）修订或修改公司的组织文件；（xi）（a）授权或发行，或提议授权或发行公司的任何股权或其他证券， 或与其有关的任何权利，或可转换为或可交换或可行使任何该等股权或其他证券的任何其他证券；或（b）通过公司完全或部分解散的计划，或通过规定或授权该等解散或合并、合并、企业合并、出售股权、出售资产、重组、资本重组、重组或其他类似交易的决议，或涉及，公司；（xii）（a）产生任何融资债务（在确定期末付款金额时将考虑的在正常业务过程中产生的借款债务除外（在截至期末仍未偿还的范围内））；（b）为任何其他人的债务提供担保；或（c）向任何人作出任何贷款或垫款，但在与过去惯例一致的正常业务过程中向公司雇员作出的除外；（xiii）（a）订立、谈判、建立、采纳，或修订或修改任何劳动协议或（b）承认或认证任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员团体为公司雇员的谈判代表；（xiv）（a）无故雇用或终止任何每年赚取超过$ [***]；或（b）实施或宣布任何裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变动或其他可能涉及《警告法案》的此类行动；（xv）除在正常业务过程中外，按照以往惯例，订立、承担、修正，修改，或发起终止以下任何合同：（a）是一份重要的58合同；或（b）如果该合同在生效日期生效，则本应是一份重要合同；（xvi）更改公司使用的任何税务或会计方法或会计或现金管理惯例或政策（包括收取应收款项及支付应付款项）；（xvii）（a）作出或更改任何重大税务选择；（b）编制或提交任何与以往惯例不一致的报税表；（c）修订任何收入或其他重大报税表；（d）结清或妥协任何负债（e）与政府当局订立任何有关税务的结案协议或类似协议；（f）放弃任何要求重大退税的权利；（g）同意延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限；（h）请求任何有关税务的裁决或类似指导；（i）就不动产提出任何税务上诉；（j）采取任何将改变任何私人基金或注册基金的管辖权的行动或批准任何将构成合并的交易，任何私募基金或注册基金的实体类型划分或变更；或（k）采取任何行动或未采取任何行动，可能导致任何私募基金REIT未能作为REIT征税（不考虑《守则》中的任何“储蓄”或“补救”条款）；（xviii）（a）发起或起诉任何索赔；（b）解决、解除或免除任何价值超过$ [***]个别或$ [***]在本条款下的合计；或（c）放弃任何实质性权利，关于：（1）公司；或（2）向任何客户提供投资管理服务；（xix）发起、起诉或结算任何收益；（xx）除非适用法律或任何员工福利计划的条款可能要求，以及除本协议明确设想的情况外，在符合以往惯例的正常业务过程之外采取以下任何行动：（a）订立、采纳、修订、修改或终止任何重要的员工福利计划；（b）增加薪酬、激励安排（包括股权安排），或任何服务供应商的其他利益；或（c）向任何服务供应商支付任何特别奖金或特别报酬；（xxi）未能在任何时间维持任何种类、金额及与披露附表附表4.14所列承保人订立的保险或与买方合理接受的任何替代承保人订立实质上等同的保险；（xxii）订立、修订或修改任何关联方协议；（xxiii）豁免或解除任何现任或前任服务供应商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；（xxiv）授权、签发、授予、加速、终止，或修订、修改或放弃任何条款、任何附带权益的权益或权利；或（xxv）同意、授权、解决、承诺或提议以书面或其他方式作出上述任何一项。59第6.02节证券过户。自生效之日起至交割（或根据第十条提前终止本协议），未经买方事先书面同意， 各卖方在此承认并同意，该卖方不得直接或间接（通过转让任何中间人的任何记录或实益所有权或其他方式）将其任何（a）公司股权；或（b）任何普通合伙人的股权转让给任何人的记录或实益所有权、允许成为任何留置权的约束。第6.03节获取信息；临时报告。自生效之日起至结束（或根据第十条提前终止本协议），经合理提前通知，公司应：（a）向买方及其代表提供合理访问公司的办公室、财产和人员以及账簿和记录的权利，并应买方的合理要求，指示其顾问与买方及其代表进行合理合作，在每种情况下，以买方过渡努力所需的范围为限，或与完成交易或RWI政策有关的其他情况；（b）向买方代表提供买方可能不时合理要求的有关公司、每只基金和业务（或其副本）的额外财务、运营、客户和投资者数据和其他合同、文件和信息，在每种情况下以与买方过渡努力有关的要求为限，或与完成交易或RWI政策有关的其他情况；（c）除条款中规定的项目外错误！未找到参考来源。，向买方提供买方可能不时合理要求的与公司、每只基金和业务有关的定期编制的财务和运营数据及其他信息；但（i）任何此类访问或提供信息的方式应不会无理干扰公司的正常运营，每项基金和业务；（ii）如合理预期这样做会导致（a）违反任何适用法律或（b）公司、任何卖方或任何受益所有人可获得的任何法律或其他特权的丧失，则无需提供任何信息或访问权限。如紧接前一句的（b）款适用，当事人应利用其商业上合理的努力，以不违反适用法律的方式安排共享相关信息，导致丧失任何此类法律或其他特权，包括为避免丧失任何特权而在必要时订立共同抗辩或类似协议。此处提供的所有信息和访问均应在所有方面遵守保密协议的条款。第6.04节某些事项的通知。（a）在交割前的所有时间内，应协议另一方的书面请求，公司和买方应各自向另一方迅速书面通知公司或买方知悉的任何事件或任何条件的存在，这将导致公司、任何卖方或任何受益所有人或买方作出的任何陈述、保证或契诺，另一方面，在本协议中不真实或不准确（或在任何契约的情况下，被违反）的方式将会或将合理地预期会导致第七条所载的任何条件的失败。（b）在交割前的所有时间，公司应将任何人声称与交易有关需要该人同意的任何书面通知或通信迅速通知买方。第6.05节保密。（a）该特定保密协议的条款，日期为【***】，由公司与买方之间订立（“保密协议”），现以引用方式并入本文，并应继续完全有效直至交易结束，届时此类保密
60协议终止。如果本协议因任何原因在交割前被终止，保密协议仍应继续完全有效。（b）交割后，每一卖方和受益所有人应并应促使该人的关联公司及其各自的代表严格保密，不得披露、使用或访问任何机密信息，除非此类信息：（i）（a）是或由于任何卖方或任何受益所有人（或该人的关联公司及其各自的代表）没有过错而进入或成为公共领域；或（b）该卖方或该受益所有人后来从与该卖方或该受益所有人直接或间接先前对公司或业务的所有权相关的来源以外的来源合法获得，而该等卖方或受益所有人不知道这些来源受对买方、公司的保密义务约束，或其各自的任何关联公司；（ii）根据外部大律师的建议，根据适用法律要求披露；或（iii）涉及涉及卖方和受益所有人的索赔，另一方面涉及买方；但前提是：（a）就上述第（ii）条和第（iii）条中的每一项而言，如果有任何此类要求或索赔，协议各方应尽其商业上合理的努力寻求订单或其他可靠保证，以确保将对任何此类披露给予保密处理（费用由公司承担）；（b）尽管有上述规定，截至交割时，作为个人的每个卖方和每个受益所有人应是买方的雇员或买方的关联公司（包括公司），可，仅在该人受雇于买方或买方关联公司期间，并根据该人与买方或买方关联公司的雇佣相关协议和其他文件以及买方或其关联公司的政策和程序，在该卖方履行该卖方对买方及其关联公司的雇佣职责所需的范围内披露、使用和访问此类信息。第6.06节商业上的合理努力。根据本协议中规定的条款和条件，且除非本协议另有明确规定的不同标准，自生效之日起直至结束（或根据第十条提前终止本协议），公司和买方应以商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切合理必要、可取的事情，或与适用法律和本协议条款相一致的适当方式，以合理可行的最快方式完成交易并使之生效。第6.07节进一步保证。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期后的任何时间或不时，应另一方的合理要求且无需进一步考虑，每一方均应（并应促使该方的关联公司）签署和交付可能需要的其他合理文件，以证明根据本协议将所购权益的所有权转移给买方。第6.08节没有其他谈判。自生效日期起直至交割（或本协议根据第十条提前终止），公司、各卖方及各受益所有人不得且应促使其各自的关联公司和代表直接或间接征求、故意鼓励、发起、继续、或参与或参与与任何人的谈判或讨论，向任何人提供任何机密信息或文件，或批准、建议、执行或与任何人订立任何意向书、购买协议或其他类似合同或谅解，与可能的出售、租赁，或以其他方式（全部或部分）转让公司、业务、公司股权或任何普通合伙人的股权（不论其结构为合并、合并、企业合并、出售股权、出售资产、合资或其他），但买方和/或其关联公司除外（“第三方交易”）。公司、各卖方及各实益拥有人应并应促使其各自的关联公司和代表立即停止与买方及其关联公司以外的任何人就任何此类第三方交易可能正在进行的任何讨论或谈判。61第6.09节公告。任何一方不得就本协议或交易发布或促使发布任何新闻稿或其他公告，除非卖方代表， 一方面，与买方已就该新闻稿或公告的形式、内容和时间相互达成一致；但前提是（a）交易的任何新闻稿或公告应由卖方代表（一方面）和买方（另一方面）相互同意，并且（b）本文中的任何内容均不得禁止卖方代表，以及在交割前，公司（一方面）或买方（另一方面）公司（在交割后），不得发布或导致发布任何其他新闻稿或公告，只要该当事人确定此类行动是适用于其或其关联公司的适用法律或任何证券交易所的规则所要求的，在这种情况下，作出此类确定的当事人应在此类适用法律或规则未禁止的情况下，允许卖方代表（在买方的新闻稿或公告的情况下，以及在交割后，本公司）或买方（在卖方代表的新闻稿或公告的情况下，以及在交割前，本公司）有合理时间在该新闻稿或公告发布之前对该新闻稿或公告发表评论，并在任何此类新闻稿或公告中善意地考虑（并在认为可接受的情况下实施）任何此类评论。本协议每一方应促使其附属公司及其各自的代表遵守本第6.09条。第6.10节费用。除本协议另有明文规定外（为明确起见，包括公司交易费用定义中规定的），本协议各方应全面负责本协议各方、该方关联公司和/或其各自的任何代表在以下方面产生的所有费用、成本和其他费用：（a）本协议和其他交易文件的谈判、执行、交付和履行；（b）交易，包括法律顾问、投资银行家、会计师事务所、顾问的所有费用、成本和其他费用，由该方或该方关联公司雇用或聘用的经纪人和其他代表。第6.11节D & O赔偿和尾款政策。（a）买方应促使公司为其现任或前任董事、经理、高级职员以及任何该等人士的任何继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人或管理人（各自为“D & O受偿方”，统称为“D & O受偿方”）的利益，履行公司在任何及所有赔偿、垫付费用及公司组织文件的类似规定下的义务。此外，在交易结束时开始至交易结束第六（6）周年结束的期间内，买方应促使公司的组织文件载有关于赔偿、开脱和垫付费用的条款，涵盖适用的D & O受赔方的作为和不作为，在每种情况下，在交易结束时或之前以公司高级职员、经理或董事的身份发生，这些条款至少与赔偿相同，公司组织文件中所载费用条款的开脱和垫付截至收盘时，以及在该六（6）年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何对D & O受赔方权利产生不利影响的方式废除、修改或以其他方式修改该等条款。（b）在关闭前，公司应就公司董事、经理和高级管理人员目前有效的保险范围获得全额预付的“尾部”保险单（统称，“D & O尾单”）就在交割时或之前发生或存在（或据称已经发生或存在）的与D & O受偿方向公司提供服务（包括与特此设想的交易和任何其他交易文件有关的交易）有关的索赔或其他事项，为D & O受偿方提供在截止日期后至少六（6）年的索赔期限，D & O尾单应提供基本相同或更高水平的承保范围，以及其他62项条款、条件和保留至少与公司目前维持的董事和高级职员保险单一样优惠。与D & O尾单有关的所有费用、成本和其他费用由卖方承担百分之五十（50%）作为公司交易费用，由买方承担百分之五十（50%）。交割后，自交割之日起不少于六年的期间内，买方不得，并应促使公司不得， 取消或减少D & O尾部政策的覆盖范围。（c）如买方或公司或其各自的任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人（买方的关联公司除外），而并非该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其50%或以上的有表决权证券或其全部或实质上全部资产转让或转让给任何人，那么在每一种这种情况下，买方或公司应促使作出适当的规定，以便适用的继承人和受让人或受让人明确承担本第6.11条规定的义务。（d）本条第6.11条的条文在结束时仍然有效，而（i）意欲为每一D & O获弥偿方的利益，并须由每一D & O获弥偿方强制执行，而每一方均为本条第6.11条的意向第三方受益人，及（ii）是对任何该等人透过合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。尽管本文中有任何相反的规定，未经任何受影响的D & O受赔偿方的事先书面同意，不得以对任何D & O受赔偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改D & O受赔偿方根据本条第6.11款各自享有的权利和利益。第6.12节私人资金。双方承认并同意，交易的完成将构成《投资顾问法》规定的私募基金咨询合同的转让。（a）就每项私募基金而言，公司须在生效日期后合理切实可行范围内尽快（且在任何情况下均不得超过生效日期后十个营业日）以买方合理满意的形式及实质内容发出通知（每份为“同意通知”），通知该私募基金的投资者该交易，并：（i）要求该客户的投资者对该私募基金与公司之间因该交易而产生的咨询合同的“转让”（定义见《投资顾问法》）给予肯定的书面同意；（ii）通知该客户的投资者，如果该投资者：（a）退回会签的同意通知；或（b）未撤回，或未提交撤回的书面请求，自私募基金于寄发同意通知书后四十五（45）天内或以其他方式书面通知公司其不同意顾问合约的转让。（b）私募基金的投资者应被视为已对该私募基金与公司之间因交易而产生的咨询合同的“转让”（定义见《投资顾问法》）提供了其同意，前提是该投资者（i）已退回会签同意通知（该同意通知可允许该投资者通过DocuSign以电子签名签署该同意通知）；或（ii）未在发送同意通知后的四十五（45）天内撤回或提交撤回的书面请求，自私募基金或以其他方式书面通知公司，其不同意顾问合约的转让。（c）就每只私募基金而言，同意该私募基金与公司之间因（i）该私募基金的普通合伙人和（ii）该私募基金的投资者的至少多数权益的交易而产生的咨询合同的“转让”，63须由公司取得（并须在交割生效后立即保持有效），以使该私募基金成为同意客户。（d）就取得客户及其投资者的同意而言，公司须将取得该等同意的状况（包括客户或其投资者要求的任何条件，并提供该等同意的副本及拒绝同意或撤回该等同意的人的任何书面证据），向买方保持合理的告知，并在分发前向买方提供公司将分发给任何客户或其投资者的任何通知或其他材料，其中提及买方或其任何关联公司以获得买方的事先审查和书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），并应立即向买方提供发送给客户及其投资者的与获得同意有关的任何其他材料的副本（或发送给多个客户和/或其投资者的材料基本相同的表格）。为促进且不限制上述情况， 公司应就任何客户或其投资者就交易或同意书收到的任何重大投诉或重大负面反馈及时与买方协商。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得客户及其投资者的同意方面，未经买方事先书面同意，公司不得同意对咨询合同或任何其他合同（包括和附函）作出任何经济让步（包括任何费用减免或豁免、偿还义务、费用上限或类似的抵消或安排）或其他重大变更。第6.13节注册基金。双方承认并同意，交易的完成将构成《投资公司法》下注册基金咨询合同的转让。（a）就注册基金而言，公司应在生效日期后合理可行的情况下，在符合适用法律的要求以及公司和注册基金董事会的受托责任的前提下，尽快采取商业上合理的努力，以获得注册基金董事会对以下事项的批准：（i）（a）根据适用于该事项的《投资公司法》第15条的规定，新的注册基金咨询合同，截至收盘时生效（以收到咨询合同股东批准为准）；（b）披露附表附表6.13（a）（i）（b）所列事项；及（c）作为注册基金的主承销协议的主承销协议，截至收盘时生效（上述（a）-（c）条款统称“基金董事会批准”）；及（ii）披露附表6.13（a）（ii）所列事项。（b）公司应在收到基金董事会批准并在每种情况下遵守适用法律的要求后，在合理可行的范围内尽快，根据适用的《投资公司法》第15条的规定，即注册基金的新注册基金咨询合同（“咨询合同股东批准”），通过商业上合理的努力，促使注册基金董事会征求注册基金股东的批准。在不限制前述规定的情况下，在每种情况下，在遵守适用法律的要求以及公司和注册基金董事会的受托责任的前提下，公司应尽商业上合理的努力：（a）在收到基金董事会批准后，在切实可行的范围内尽快请求，注册基金董事会在合理可行的情况下尽快召集股东大会，以便就咨询合同股东批准进行投票；（b）要求注册基金在合理可行的情况下尽快编制并向SEC和所有其他适用的政府机构提交（或促使编制和归档）就咨询合同股东批准所建议的行动向其股东分发的所有代理征集材料，并要求注册基金邮寄（或促使邮寄）
64份此类代理征集材料在SEC审核通过后（如适用）在合理可行的范围内尽快提交；（c）要求注册基金董事会在邮寄代理材料后在合理可行的范围内尽快编制并提交给其股东，供其在股东大会上投票，上述（a）条所述的提案。公司或注册基金因取得本条第6.13（b）条所设想的批准而招致的任何开支（“代理及有关开支”）须承担[***]%由卖方作为公司交易费用。（c）就注册基金或其法律顾问要求的与第6.13（b）节所指的代理材料的审查或准备有关的材料而言，买方应获得并有权在向注册基金委员会或其法律顾问提交之前审查公司将向注册基金委员会或其法律顾问提供的材料（及其任何修订或补充），并迅速就此类材料提供合理评论，及公司（与注册基金协调，并在注册基金董事会及其法律顾问的一般指示下）应本着诚意考虑该等意见。（d）买方一方面与公司、卖方及实益拥有人就本条第6.13条所设想的行动相互合作，包括在公司、卖方或实益拥有人向注册基金董事会或注册基金的股东所作的任何通讯或陈述中，以及通过提供对方合理要求的任何资料。此外，各方应迅速向注册基金委员会提供注册基金委员会合理要求的与该方及其关联公司有关的所有信息，以使其能够评估新注册基金咨询合同的条款，或就交易和与注册基金有关提出的其他安排，或请求的同意。本公司（或代表本公司）以书面提供的资料，卖方，或注册基金董事会或注册基金的受益所有人就上述事项（由或将由买方或任何其他第三方提供或代表买方或任何其他第三方提供的专门用于列入其中或将提交给SEC的与获得咨询合同股东批准有关的代理声明中的信息除外）将包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据它们曾经或正在制造的情况，而不是误导。买方（或代表）就上述事项向公司、注册基金董事会或注册基金以书面形式提供的任何信息（包括为在向SEC提交的与获得咨询合同股东批准有关的代理声明中使用而提供的任何信息）均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述之前或现在的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有误导。（e）公司须于生效日期后在合理切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，促使注册基金：（i）提交其招股章程的补充文件，构成其当时正在使用的注册报表的一部分，哪些补充或修订应在适用法律要求的范围内披露特此设想的交易，并反映因交易而导致的注册基金事务必要的任何其他变化；（ii）根据任何适用法律作出任何其他必要的备案，以满足披露要求，使注册基金份额的公开分配得以继续。买方应有权在第6.13（c）节规定的同等程度上提供并已包括对此类材料的合理评论。（f）买方应获得并有权在注册基金向公司、卖方或受益所有人提供的范围内，审查拟出现在任何注册声明或代理声明65或提交给SEC或此类其他适用的政府当局的与本条第6.13条所设想的批准有关的任何修订或补充中的与买方及其任何关联公司有关的所有信息， 且公司将利用其商业上合理的努力（与注册基金协调，并在注册基金董事会及其法律顾问的总指示下）纳入买方对此类材料的合理评论，只要此类评论与其中包含的有关买方（或其关联公司）的信息直接相关。第6.14节《投资公司法》第15（f）节。（a）买方或任何卖方（以卖方作为执行委员会成员（定义见交割后公司有限责任公司协议）的身份，但仅限于该卖方是该执行委员会的成员）均不得（且买方应促使其关联公司不得）（i）采取任何将直接或间接产生效果的行动，导致《投资公司法》第15（f）节任何条款的要求在交易中得不到满足；或（ii）未能采取其根据LLC协议授权范围内的任何行动，如果未能采取此类行动将直接或间接导致《投资公司法》第15（f）节任何条款的要求在交易中得不到满足。（b）买方或其任何关联人士都没有任何明示或默示的谅解或安排，这些谅解或安排可以合理地预期会因交易而对注册基金造成“不公平的负担”，或会以任何方式违反《投资公司法》第15（f）条，或以其他方式使任何卖方无法获得。第6.15节RWI政策。买方已在本协议日期或之前绑定RWI保单（其副本已提供给卖方）。买方，一方面，卖方，另一方面，[***]（包括保费、承销费、税费和任何经纪人费用）与获得RWI保单和买方有关，应促使RWI保单明确规定保险人根据其不可撤销地放弃，并同意不直接或间接就任何被保险人根据RWI保单提出的任何索赔向卖方、受益所有人或其任何关联公司或代表追求任何代位权，但欺诈索赔除外。交割后，未经卖方代表同意，买方不得以任何会改变保险人对卖方及其任何关联公司或代表的受益人拥有人的所有代位权豁免的方式修改RWI保单，但欺诈索赔除外。买方同意，如果RWI保单下的保险人支付代表公司就公司直接招致的损失提出的索赔，买方将导致此类收益（扣除RWI保单下任何适用的保留、税款、及买方就该等索偿的追偿成本）将支付予公司或为公司利益而支付；但如触发RWI保单第III.A.（ii）或第III.C.（ii）条中的排除，且根据RWI保单的条款减少该等收益，则前述协议不适用。买方承认并同意，任何卖方、受益所有人或其各自的关联公司均不得因任何此类卖方或受益所有人根据RWI政策签署的任何“无债权声明”或类似文件而对买方或其任何关联公司承担任何责任。第6.16节HSR备案。在生效日期后的20个工作日内，本协议各方应根据HSR法案向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交（或已提交）与交易相关的适用通知和报告表以及所需的相关材料。买方、公司、卖方代表、卖方和受益所有人特此同意合作，并尽合理最大努力获得HSR法案规定的所有适用批准。这种合作和合理的最大努力应包括为准备所有适用的文件而合理要求的信息交流，以及与任何政府当局或来自任何政府当局的通信共享。买方一方面与公司、卖方代表、卖方和受益所有人，在符合适用法律第66条的情况下，除任何适用的政府当局禁止的情况外，应：（a）迅速相互通知对方其或其关联公司收到的任何政府当局就有关本协议和其他交易文件的任何备案、调查或查询的任何书面或口头通信；（b）不参加或同意参加与任何政府当局就任何备案、调查、或查询有关本协议及其他交易文件而无须先互相谘询及， 在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席的机会；（c）相互提供其与其附属机构及其各自代表之间以及任何政府当局，包括任何监管当局，或其各自工作人员之间就本协议和其他交易文件的所有通信、文件和书面通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本。在不以任何方式限制前述规定的情况下，每一此类当事方还应相互协商和合作，并在与交易有关的分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、论点、意见和提议有关的情况下，本着诚意考虑彼此的观点，这些分析、陈述、陈述、论点、意见和提议由本协议任何一方或代表本协议任何一方向或为任何政府当局提出或提交。每一此类当事方均有权事先审查，并应就与本协议和其他交易文件有关的向任何政府当局提交的任何文件或提交给任何政府当局的书面材料中出现的与对方及其各自关联公司有关的所有信息咨询对方；但可对材料进行编辑：（i）删除有关公司估值的引用；（ii）必要时遵守合同；（iii）必要时解决合理的律师客户或其他特权或保密问题。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但只要买方本着诚意并与公司、卖方代表、卖方和受益所有人协商，买方就有权和授权确定和实施根据反垄断法就交易获得任何适用的许可、同意、批准或放弃的策略。为免生疑问，本协议各方承认并同意，尽管有上述规定，本第6.16条中的任何规定均不得要求或被解释为要求买方或其任何关联公司同意：（a）就质疑交易（或其任何部分）违反任何反垄断法的任何法律程序提起诉讼或提出异议；（b）在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、终止或限制买方、其任何关联公司或公司的任何资产、业务或利益；（c）与以下方面有关的任何条件，或变更或限制，任何此类资产、业务或权益的运营，在任何一种情况下，合理预期会对交易买方的经济或业务利益产生重大不利影响；或（d）对本协议和其他交易文件的条款和条件的任何重大修改或放弃。买方应承担HSR法案规定的所有备案费用的100%。第6.17节限制性盟约。在限制期内，各卖方及各实益拥有人同意受披露附表附表6.17所载限制性契诺的约束。第6.18节就业事项。（a）在截止日期后至少十二（12）个月期间内（或直至持续雇员的雇佣结束之日，以较早者为准）（“延续期间”），买方应向（或应促使向）截止日期后仍受雇于公司的每名公司雇员（每名，“持续雇员”）提供：（i）基本工资或小时工资以及年度现金奖励补偿机会，在每种情况下，不低于在紧接截止日期前向该持续雇员提供的基本工资或小时工资以及年度现金奖励补偿机会；以及（ii）雇员福利，包括退休金、健康和福利福利，其总额与公司在紧接截止日期前提供的福利大致相当。67（b）为在交割后向持续雇员提供福利的买方或其关联公司（如适用）的雇员福利计划（“买方计划”）下归属和参与资格的目的，每名持续雇员应在交割前记入其在公司的服务年限，其程度与该持续雇员在交割前有权根据该持续雇员参与或有资格在紧接交割日期前参与的任何类似雇员福利计划获得此类服务的贷记相同，除非此类信贷会导致福利重复或出于任何固定福利养老金计划或冻结计划下的任何目的。此外，并在不限制前述一般性的情况下：（i）每名持续雇员应立即有资格参加， 无需任何等待时间，在任何及所有买方计划中，只要该买方计划下的覆盖范围与该持续雇员在紧接截止日期前参与的公司雇员福利计划相当，以及（ii）就每项买方计划而言，向任何持续雇员提供医疗、牙科、制药、视力、人寿保险和/或其他福利（统称“买方福利计划”），买方应使用商业上合理的努力，造成所有先前存在的条件、排除或限制，此类持续雇员及其受保受抚养人可免除此类买方福利计划的资格等待期和在岗要求。在延续期间，买方应通过商业上合理的努力，确保买方福利计划下的持续雇员的参与成本不高于买方福利计划下的持续雇员的参与成本，不高于买方及其关联公司的类似情况的雇员的参与成本，并为持续雇员就结束年度的结束前部分支付的任何共付额、免赔额或其他自付费用提供贷项。（c）本条第6.18条所载的任何规定，不得视为对任何雇员福利计划的修订，或以其他方式为任何现任或前任雇员、董事、服务提供者或其他第三方创造任何第三方受益人地位或授予任何合法权利、权利或补救措施。此外，为免生疑问，本条第6.18条并不赋予任何持续雇员任何继续受雇于公司、买方或其任何关联公司的权利，或以任何方式干预或限制买方的权利，而买方在此保留的权利，在任何时间以任何理由解除或终止任何持续雇员的服务，无论是否有因由。第6.19节年度激励计划。买方和卖方应在交割后合理可行的情况下促使公司采纳并实施年度激励计划。第6.20节合同的终止。卖方应促使公司，而公司应在不对公司承担任何责任的情况下，于截止日期终止披露附表附表6.20所列的合同。第6.21条实益拥有人契约。各受益所有人承诺并同意（a）对其相关卖方的任何违反本协议项下相关卖方的陈述和保证的行为承担与本协议项下相关卖方同等程度的责任，以及（b）促使其相关卖方履行其在本协议及其他交易文件项下的所有契诺和义务。第6.22节继续[***]活动。卖方及实益拥有人各自同意采取披露附表附表6.22所列的行动，并受其中所列条款的约束。第6.23节附加行动。在交割前，公司将利用商业上合理的努力采取披露时间表附表6.23中规定的行动。
68第七条先决条件第7.01节相互条件。协议各方完成交易的义务须在交割时满足（或买方和公司书面放弃）以下条件：（a）遵守法律；诉讼程序。（i）交易的完成不受任何适用法律的禁止；（ii）不得在任何会限制或禁止交易的政府当局面前等待任何程序；（iii）不得输入任何禁止交易的命令，且不得撤销。（b）高铁审批。根据HSR法案，所有必要的备案或通知应已作出，根据该法案适用的所有等待期应已到期或已终止。第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务须在交割时满足（或买方书面放弃）以下条件：（a）陈述和保证。（i）除基本陈述外，第三条所载的每名卖方及每名实益拥有人的每项陈述及保证，以及第四条所载公司的每项陈述及保证（在每种情况下，经披露附表修订），均须在各方面真实及正确，而不会产生任何实质性、重大不利影响或类似的措辞，自生效日期起及自截止日期起，具有与于截止日期及截至截止日期作出的相同效力及效力（但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起须如此真实、正确及完整），但任何该等陈述或保证未能如此真实、正确及完整不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外。（二）第三条和第四条所列的基本陈述（经披露附表修改）在所有重大方面均应是真实和正确的（第4.02节所列的基本陈述除外，该基本陈述除最低限度外在所有方面均应是真实和正确的），在每种情况下，截至生效日期和截至截止日期具有与截止日期相同的效力和效力（但在特定日期作出的基本陈述除外，自该日期起须如此真实及正确）。（b）履行盟约。公司、各卖方及各实益拥有人应已在所有重大方面履行或遵守根据本协议须由该等人士在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺及协议。（c）无实质性不利影响。在生效日期至截止日期期间，应已发生并正在继续发生重大不利影响。（d）同意的客户。（i）注册基金须为同意客户；（ii）指明协议须予终止；及（iii）主要包销协议须有效；69及在每宗个案中，该等同意、终止、批准或有效性（如适用）均未被终止、撤销、撤销或取消。（e）人员证明书。公司和卖方应已向买方交付一份由公司正式授权人员和卖方代表各自签署的日期为截止日期的证书，说明上述（a）、（b）和（c）条规定的每一项条件均已满足。（f）D & O尾部政策。D & O尾款政策自收盘时起全面生效。（g）终止合同。（i）披露附表附表6.20所列的每份合约应已于截止日期终止，而卖方代表应已就每项该等终止向买方交付买方合理满意的证据；（ii）每份该等合约不再有效或不生效；及（iii）公司对任何该等合约概不承担任何责任。（h）就业协议。与关键员工的雇佣协议应在交割时正式生效，且任何关键员工不得作为公司员工被终止或已向公司发出辞职通知。（i）结账可交付成果。公司应已向买方交付（或促使交付）第8.02节中规定的可交付物。第7.03节公司、卖方和受益所有人义务的条件。公司、卖方及实益拥有人完成交易的义务须在交割时满足（或公司书面放弃）以下条件：（a）陈述和保证。（i）除基本陈述外， 第五条（在每种情况下，经披露附表修改）中规定的买方的每一项陈述和保证，自生效之日起和截至截止之日起，在所有方面均应是真实和正确的，不产生任何重要性或类似的短语，具有与在截止之日和截止之日作出的相同的效力和效力（但在特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该日期起应如此真实、正确和完整），除非任何此类陈述或保证未能如此真实、正确和完整，不会单独或总体上对买方迅速履行本协议义务的能力产生重大不利影响。（二）第五条（经披露附表修改）所载的基本陈述在所有重大方面均应真实和正确，在每种情况下均应自生效日期和截止日期起具有与截止日期作出的相同的效力和效力（但自特定日期作出的基本陈述除外，自该日期起应如此真实和正确）。（b）履行盟约。买方应已在所有重大方面履行或遵守买方根据本协议要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议。70（c）官员证书。买方应已向卖方代表交付一份由买方的每一名正式授权人员签署的证书，日期为截止日期，说明上述（a）和（b）条规定的每一项条件均已满足。（d）结账交付成果。买方应已向公司和/或卖方交付（或促使交付）第8.03节中规定的可交付物。第八条关闭和关闭交付第8.01节关闭。根据本协议规定的条款和条件，在满足或放弃第七条规定的所有条件（如适用）后的第三个工作日（在每种情况下，根据其性质只能在交割时满足的条件除外），以远程或电子交换文件的方式完成交易（“交割”），而不是实际交割，但须在交割时满足其条件）（前述括号所设想的条件以外的条件得到满足的日期，“条件满足日”），或在买方和公司可能以书面相互商定的其他地点或其他日期；但条件是，尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，但在满足或放弃适用的第七条规定的所有条件的情况下，除非买方和公司各自事先和书面另有约定，否则交割应在条件满足日期发生的日历月之后的日历月的第一个营业日发生；此外，前提是，只要在没有本条第8.01条第一个但书的情况下，在本条第8.01条另有规定的日期发生交割，则只要第7.02（a）（i）条、第7.02（c）条、第7.02（f）条和第7.03（a）（i）条规定的条件已经满足，自该时间起及之后（为明确起见，包括在本第8.01条第一个但书生效后要求发生交割时），就本协议项下的所有目的而言，这些条件应被视为已满足。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”，收盘应被视为自收盘日期的东部时间上午12：01起生效。第8.02节公司交付。在交割时，公司应向买方交付或安排交付：（a）由每一卖方正式签署的转让和转让协议；（b）由公司正式签署的分销协议；（c）就每一卖方适当填写并执行的IRS表格W-9；（d）托管协议，由卖方代表和托管代理人正式签署；（e）在交割日期前至少五个工作日，就披露附表附表附表附表8.02（d）所载每一人妥为签立的借入款项的债务（“清偿债务”）发出的清偿函件或解除，每一该等人同意欠该人的所有债务以及该人就公司的资产和财产保持的所有留置权应在向该人或代表该人支付该函件所指明的金额（以欠该人的任何金额为限）并同意提交或授予买方后自动终止和/或解除， 公司和/或卖方代表有权提交任何留置权解除或终止文件，并（如适用）提供电汇指示以向该人付款（“付款函”）；71（f）至少在交易结束前五个工作日，披露附表附表附表8.02（f）所列人员的最终发票副本，表明在支付指定金额后，每名该等人士须就该等发票获得全数付款；（g）载有截至截止日期前两天美国东部时间晚上11：59的电子格式数据室完整副本的USB驱动器；（h）由Dorsey & Whitney LLP或买方及公司合理接受的其他法律顾问就截止日期及就披露附表附表8.02（h）所列事项就各私人基金REIT（各自为“REIT意见”）出具的法律意见，该意见在形式和实质上应是买方合理满意的惯常“干净”或“将水平”的REIT意见，该意见应基于惯常的陈述，并应受该REIT意见中规定的惯常假设、例外、限制和资格的约束；（i）公司管理成员授权和批准本次交易的决议副本；（j）不超过截止日期前10天的特拉华州州务卿为公司提供的良好的长期证明；（k）为每个普通合伙人，GP修正案，由所有适用的卖方及实益拥有人妥为签立；及（l）交割后公司有限责任公司协议，由各卖方妥为签立。第8.03节买方交付。在交割时，买方应向（或为）公司和/或卖方交付（或为其利益）：（a）为促进第2.02（a）条，以现金方式，通过电汇即时可用资金的方式，向公司以书面指定的一个或多个账户交付相当于估计期末付款金额的金额，以根据期末付款时间表分配给卖方；（b）为促进第2.02（b）条，以现金方式，通过电汇即时可用资金的方式，向托管代理支付相当于调整托管金额的金额，以存入根据托管协议条款在托管中设立和持有的独立托管账户；（c）由买方正式签署的转让和转让协议；（d）由买方正式签署的分销协议；（e）由买方正式签署的托管协议；（f）由买方正式签署的交割后公司有限责任公司协议；以及（g）对每个普通合伙人而言，由买方正式签署的GP修正案。第九条税务事项第9.01节报税表的编制。
72（a）卖方代表应按卖方的全部成本和费用，及时编制和归档，或应促使编制和归档：（i）要求在截止日期或之前提交的公司所有纳税申报表（“截止日期前纳税申报表”）；（ii）公司所有反映为美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的而传递给卖方的应税收入或损失项目的纳税申报表，就任何截止日期前的纳税期间（包括，为免生疑问，任意跨期）（“直通所得税申报表”，连同预结税申报表，“卖方准备的申报表”）。卖方应及时支付或应促使及时支付就任何卖方准备的退货显示为应付的所有税款。除非适用法律或本协议另有规定，卖方代表应以符合公司以往惯例的方式编制所有卖方编制的报表。卖方代表应至少在以下较早日期前20天向买方交付卖方准备的每一份此类收入或其他材料申报表的草稿，供其审查和评论：（a）提交该收入或其他材料申报表的到期日期；或（b）实际提交该纳税申报表的日期，卖方代表应善意考虑买方作出的任何合理评论；但就任何包括跨期的卖方准备的申报表而言，卖方代表应将买方作出的任何合理评论纳入该卖方准备的申报表。（b）买方应促使及时编制和归档公司在截止日期后提交的任何交割前纳税期（为免生疑问，包括任何跨期）的所有纳税申报表，但卖方编制的申报表（“买方编制的申报表”）除外。卖方代表（代表卖方）应在不迟于买方被要求向适用的税务当局提交该买方编制的申报表（考虑到公司及时提交的任何延期）前五个工作日内，向买方支付任何买方编制的申报表（以及就任何包括跨座期的买方编制的申报表而言，该跨座期以符合第9.03条的方式在截止日期（包括截止日期）结束的部分）上显示的（并要求与之相关的）的任何税款，在每一种情况下，除非在确定期末债务金额、净营运资金或公司交易费用时考虑到这些税收，每一项都是最终确定的。买方应至少在以下较早日期的20天前将每一份此类买方编制的作为所得税申报表的申报表的草稿交付卖方代表，供其审查和评论：（a）提交该申报表的到期日期；或（b）该纳税申报表实际提交的日期，并且，买方应本着诚意考虑卖方代表作出的任何合理评论。（c）PTET；合伙企业税务审计。双方同意，（i）卖方应承担公司在任何收盘前纳税期的任何PTET税务义务，以及（ii）公司将就涉及收盘前纳税期的任何税务竞赛或其他税务审计的结算或处置作出《守则》第6226（a）节（或美国州或地方税法的任何类似规定）中所述的有效“推出”选择，除非买方自行决定放弃。（d）第754次选举。双方同意，公司应根据《守则》第754条对包括截止日期在内的纳税期间进行有效的选择。（e）交易税扣除。尽管有上述规定，双方承认并同意，在适用的税法允许的范围内，根据适用的税法很可能在一个收盘前税期内可以扣除的任何交易税收减免，应分配给一个收盘前税期，以便编制和提交任何所得税申报表，并用于计算与一个收盘前税期相关的所得税，包括根据本协议。第9.02节税务事项合作。73（a）卖方代表、卖方和买方应：（i）合作编制另一方负责编制和提交的与公司有关的任何纳税申报表；（ii）合作筹备对公司与截止前纳税期间有关的任何纳税义务的任何审计或与税务机关的争议；（iii）及时向卖方代表或买方（如适用）提供书面通知， （四）向卖方代表或买方（如适用）提供从任何税务机关收到的与公司就截止前税期的任何税务责任有关的任何审计或信息请求有关的任何通知；但本条第9.02款不得解释为要求买方提供任何信息，与公司无关的记录或其他文件。（b）此外，卖方代表、卖方和买方各自在此同意保留其所管有的与公司有关的税务事项有关的所有簿册和记录，这些事项与自交割日期之前开始的任何应课税期有关，直至相关的诉讼时效（以及在卖方代表或买方通知的范围内，其任何延期）各自的应课税期届满，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。第9.03节跨期。为分配本协议中相关的自截止日期或之前开始至截止日期（“跨座期”）之后的任何应课税期间的公司税款，任何税款中可分配给截止日期的该应课税期间部分的部分应为：（a）在涉及不动产税、个人财产税和类似从价税的情况下，视为整个应课税期间的该等税款金额乘以零头，（b）就所有其他税项而言，就如同公司的应课税年度在截止日期的营业时间结束时终止一样而厘定（并为此目的，公司持有实益权益的任何合伙企业或其他转手实体或非美国实体的纳税期间应被视为在该时间终止）；但按年度计算的豁免、津贴或扣除应在截止日期（含）和截止日期后开始的期间之间按每期天数的比例分配。第9.04节税务竞赛。（a）如买方或任何卖方收到任何审计或其他查询的通知，涉及截止日期或任何跨座期或之前结束的任何应课税期间的公司税款，并且可以合理地预期会影响任何卖方的税务状况（考虑到本协议的规定）（“税务竞赛”），则，（i）如买方收到该通知，买方应立即将该通知通知通知卖方代表，以及（ii）如任何卖方收到该通知，该卖方应将该通知迅速通知买方；但买方或卖方（如适用）在提供该通知时的任何失败或延迟均不应减少或以其他方式影响任何卖方或买方（如适用）根据本协议承担的义务。对于任何税务竞赛，买方应管理、控制和辩护（由卖方单独承担成本和费用）此类税务竞赛：条件是，卖方代表应管理、控制和辩护任何仅与截止日期或之前结束的任何应税期间的传递所得税申报表有关的税务竞赛，买方有权（由买方单独承担成本和费用）参加此类税务竞赛；条件是，卖方代表不得在未经买方同意的情况下结算此类税务竞赛，不得无理拒绝、附加条件、拖延同意的。74（b）如第11.05条与本条第9.04条有任何冲突，则由本条第9.04条控制。第9.05款[保留]。第9.06节税务处理。本协议各方承认并同意，出于美国联邦所得税目的，买方购买所购权益应被视为卖方根据《守则》第741条向买方出售合伙权益。双方同意以符合本第9.06条的方式编制和归档（并促使其各自的关联公司编制和归档）各自的纳税申报表、报告和表格，除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”要求，否则不得在任何审计或其他程序或其他方面采取与其不一致的任何税务立场。第9.07节采购价格分配。在最终确定期末付款金额后60天内， 买方应按照与《守则》第743、751、754、755和1060条以及据此颁布的《库务条例》一致的方式，并以与附件 N（“税收分配附表草案”）中规定的方法一致的方式，在公司资产之间编制并向卖方代表交付用于税收目的的总购买价格分配（包括公司承担的任何负债和任何其他相关项目）。如果卖方代表在收到税收分配表草案后30天内没有对其提出异议，那么，税收分配表草案应成为最终的，并对本协议各方具有约束力，在此称为“税收分配表”。对税收分配表草案的任何异议应以书面形式向买方提出，并应合理详细地说明该异议的依据。如果卖方代表对税收分配表草案提出异议，那么，买方和卖方代表应本着诚意协商，及时解决任何此类异议。如果买方和卖方代表未在买方收到反对声明后30天内获得最终解决方案，则，争议项目应比照按照第2.03（c）节规定的程序原则提交给会计师事务所；但会计师事务所的任何确定应与附件 N上规定的方法一致，并经调整以反映会计师事务所对任何争议项目的解决以及卖方代表和买方之间的任何后续协议，应是最终的，对双方具有约束力，在此称为“税收分配时间表”。卖方的代表和买方应本着诚意合作，更新税收分配表，以说明在截止日期之后（包括由于支付任何盈余对价）可能发生的对税收对价的任何调整。双方及其各自的关联公司应根据与税收分配附表一致的适用的财政部条例提交所有纳税申报表和所有必要报表，并且不得采取任何与之相反的立场，除非《守则》第1313条含义内的“确定”另有要求。第9.08节转让税。与交易完成有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、转易、记录等类似税费，以及所有转易费、记录费用和其他类似费用和收费（包括任何罚款和利息）（统称为“转让税”），应承担【***]%由卖方和[***]%由买方支付，并应由负有法律义务的一方支付。适用法律要求的合同一方应就所有此类转移税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求或在合理要求的范围内，合同另一方应合作编制、提交和加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。第9.09节税务共享协议的终止。公司作为一方的任何和所有现有的分税协议应予终止，在每种情况下，在截止日期之前结清根据该协议产生的所有应付款项和应收款项75。于截止日期后，公司将不会根据该协议或根据该协议产生的任何应付款项或应收款项拥有任何进一步的权利或负债。第十条终止第10.01款终止。本协议可在交割前的任何时间终止：（a）经买方和卖方代表相互书面同意；（b）在任何禁止或以其他方式禁止交易的命令已成为最终且不可上诉的情况下，由买方或卖方代表终止；（c）在6月30日之后由买方或卖方代表终止，2026年（或以下日期的较后日期：（i）买方和卖方代表可相互书面约定；或（ii）有管辖权的法院可根据根据第12.09条至第12.12条提出的索赔）（“外部日期”）根据第12.01条向另一方发出书面通知，确立，如果交割未在外部日期当日或之前发生；但如果未能在外部日期当日或之前完成交割主要是由于该方未能履行其在本协议下的任何义务，则该方不得根据本第10.01（c）节获得终止本协议的权利；（d）由买方通过书面通知卖方代表（如有任何卖方、任何受益所有人、卖方的 或公司违反本协议及该等违反，个别或与任何其他该等违反相结合：（i）将阻止满足第七条规定的一项或多项条件，（二）在买方向卖方代表发出书面通知后30天内未得到纠正，该通知合理详细地解释了主张此类违约的依据，并说明了在该30天期限内未得到补救的情况下买方根据本第10.01（d）条终止本协议的意图；但如果买方当时违反本协议，且此种违反将阻止满足第七条规定的一项或多项条件，则买方无权根据本第10.01（d）条终止本协议，如适用；或（e）由卖方代表以书面通知买方，如果买方违反本协议和此种违约行为，单独或与任何其他此种违约行为相结合：（i）将阻止满足第七条规定的一个或多个条件，（二）在卖方代表向买方交付书面通知后30天内未得到纠正，该通知合理详细地解释了主张此种违约行为的依据，并说明了卖方代表打算在该30天期限内未得到补救的情况下根据本条10.01（e）款终止本协议；但卖方代表无权根据本条10.01（e）款终止本协议，如果任何卖方、任何受益所有人、卖方代表，或公司随后违反本协议，且此类违反将阻止满足第七条规定的一项或多项条件（如适用）。第10.02款终止的效力。在本协议根据第10.01条有效终止时，本协议各方在本协议下的所有进一步义务均应终止，本协议将成为无效且不再具有任何效力和效力，但第一条（定义）、第6.05（a）条（保密）、第6.09条（公告）、第6.10条（费用）、本条10.02（终止的效力）、第12.01条（通知）、第12.04条（可分割性）、第12.05条（整个协议）、第12.06条（无第三方受益人）规定的义务除外；第12.07条（继承人和受让人）；第12.08条（修订和豁免）和第12.09条 代表，
76（准据法）；第12.10条（管辖权同意）；和第12.11条（放弃陪审团审判），但此种终止不应解除本协议任何一方对任何故意和实质性违反本协议的任何责任。第XI条生存权；赔偿款第11.01节陈述、保证和契约的生存权。第三条和第四条中规定的所有陈述和保证应在截止日期后一直有效，直至截止日期后12个月的日期。第五条中规定的所有陈述和保证不应在结束时继续存在，并应在结束时终止。各方当事人在交割时或交割前应履行的所有契诺和义务应于交割时终止，且在交割后不能继续存续。每一关后盟约均应在关后存续，直至以下较早者为止：（i）该关后盟约根据其条款完全履行的时间；或（ii）该关后盟约根据其条款终止或届满。尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定：（a）本协议的任何规定均不得限制任何人的欺诈责任；及（b）可根据第11.02条寻求赔偿的任何陈述、保证或赔偿，以及与此有关的赔偿，如赔偿方在该时间之前已收到根据第11.02条提出的有效赔偿要求的书面通知（无需单独要求提起诉讼），则该陈述、保证或赔偿应在根据本条以其他方式终止的时间内有效，以及就该等陈述、保证或赔偿而获得赔偿的权利应持续存在，直至就该等不准确或违约而提出的赔偿要求最终得到解决。在本条第11.01款所列申述、保证和契诺的存续期大于或小于适用的诉讼时效规定的存续期的范围内，本合同各方在此明确承认并同意，本条第11.01款所列的存续期旨在改变此种适用的诉讼时效。第11.02节赔偿。在遵守本条规定的条款、条件和限制的情况下，自交割之日起及之后，卖方应（各自为“赔偿方”，统称为“赔偿方”）根据第11.03条，对买方、其关联公司和子公司（包括交割后的公司）、上述任何一方各自的继任者和许可受让人，以及上述任何一方各自的代表（各自为“受赔偿方”，统称为“受偿方”）因（a）第三条或第四条中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确（在每种情况下，为确定是否存在此类违反或不准确并计算损失金额）或（b）（i）业务而产生、由此产生或与之相关的任何和所有损失，[的运营和事务***]和[***】及（二）持续【***]活动。第11.03节追偿来源；限制；专属补救措施；等（a）尽管本协议中有任何相反的规定，本条所规定的赔偿XI受本条第11.03节的限制。（i）任何获弥偿方须按以下方式追讨根据第11.02（a）条申索的损失：（i）首先，在获弥偿方根据第11.02（a）条招致的损失总额超过【***]%的RWI保留金额；（ii）第二，通过抵消部分递延付款金额，或者如果递延付款金额在此时已经根据第77条第2.04款支付给卖方，则通过抵消部分收益对价（如果根据第2.05条支付），（iii）第三，根据每一卖方的按比例份额向卖方提供，上述第（二）-（三）条规定的任何损失或损失及追偿的任何抵销的总金额上限为[***]%的RWI保留金额和（iv）之后，从RWI政策。（ii）任何获弥偿方须按以下方式追讨根据第11.02（b）条申索的损失：（i）首先，该等损失将可透过抵销递延付款金额，或如递延付款金额在该时间已根据第2.04条向卖方支付，则可透过抵销盈利代价（如根据第2.05条应付）追讨， 及（ii）其后，根据每名卖方的按比例份额，由卖方提供。（b）任何获弥偿方均无权根据本协议的任何条款就任何金额获得弥偿或补偿，但以该人或其附属公司已根据本协议的任何其他条款或任何其他交易文件实际获得该金额的补偿为限。（c）任何获弥偿方招致的任何损失的款额，须考虑该获弥偿方就该损失实际收取的任何款额：（i）根据任何有效及适用于该等损失的保险范围，扣除该获弥偿方为收取该等款额而实际招致的任何合理及有文件证明的开支（包括税项）、适用的保留或扣除及任何增加的保费成本；及（ii）从任何被指称对此负责的其他人，扣除该获弥偿方为收取该等款额而实际招致的任何合理及有文件证明的自付费用。如受赔偿方依据本条向该受赔偿方提供的任何赔偿之后的任何时间，因任何损失而依据前述规定收到款项的，且该受赔偿方追回的款项总额超过其实际损失的，则，该受赔偿方应合理及时向该受赔偿方偿还其因提供该赔偿而支付的任何款项或发生的费用，最高不超过该受赔偿方收到的该款项，扣除任何未偿还的费用，适用的保留或免赔额以及受赔方在收取该金额时实际发生的任何增加的保费成本。（d）每一受赔方应按照与该受赔方根据适用法律承担的减轻此类损失的义务相一致的方式减轻根据本条应予赔偿的任何损失。（e）赔偿方就本协议项下的任何损失承担的任何责任，应根据导致此类损失的事实状态作为根据本条提出的不止一项赔偿要求的基础而确定，不得重复追偿。XI。（f）除欺诈外，自交割起及之后，任何受赔偿方因违反或不准确本协议第三条或第四条所载的任何陈述或保证而在本协议下的唯一和排他性补救措施，应为根据本条提供的赔偿，并受本条XI所载限制的约束。本协议中的任何内容均不得否定或以其他方式限制针对任何卖方、卖方代表或买方的欺诈行为的任何索赔或追索权（如适用），也不得限制买方或任何额外受保方根据RWI政策的权利，也不得限制根据第12.12节寻求衡平法补救。在不限制前述一般性的情况下，买方、卖方、受益所有人和卖方代表均有权追究因任何违反交割后公约而引起、与之有关或因之产生的任何索赔、诉讼因由（包括强制令、特定履行或其他衡平法补救，或因违反合同或其他可利用的诉讼因由而在法律上提起的诉讼）。78尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不以任何方式改变本协议规定的其他追偿限制的情况下，在任何情况下，任何卖方都不应根据第11.02（a）节对总额超过其各自在该卖方实际收到的总购买价格中按比例份额的任何金额承担赔偿责任。第11.04款赔款税务处理。除非适用法律另有规定，否则根据本条XI支付的所有赔偿均应视为对购买总价的调整，包括出于税收目的。第11.05节第三方债权。（a）在根据第11.02条有权获得弥偿的人收到关于第三方债权主张的通知后迅速（无论如何在十个营业日内），该受弥偿方应向弥偿方发出书面通知，说明该第三方债权主张以及根据本协议寻求弥偿的依据；但未能及时（无论如何在十个营业日内）以书面通知该弥偿方不会免除该弥偿方可能对任何受弥偿方承担的任何责任，赔偿当事人因未及时发出书面通知而产生偏见的除外。（b）如获弥偿方依据第11.05（a）条就第三方债权的主张向弥偿方发出书面通知，则弥偿方有权自费承担， 在其希望的范围内对此类第三方索赔进行抗辩；但赔偿方无权承担任何此类第三方索赔的抗辩：（i）如果此类第三方索赔寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济作为唯一或主要补救措施；（ii）关于政府当局的任何监管或准监管程序（实际的或威胁的）；（iii）如果受赔偿方与赔偿方之间就此类第三方索赔的抗辩存在利益冲突；（iv）如果根据第11.02（a）节的第三方索赔，可以合理地预期与此类第三方索赔有关的责任将超过（a），RWI保单下当时剩余的保留，或（b）在根据第11.02（b）节提出的第三方赔偿要求的情况下，（b）未偿还的递延付款总额和盈利对价的总和；或（v）如果向赔偿方发出任何第三方索赔主张的书面通知，而赔偿方没有（a）在被赔偿方发出书面通知后的45天内，向被赔偿方发出其选择承担该第三方索赔抗辩的通知，或（b）善意抗辩索赔，则获弥偿方可向获弥偿方发出书面通知，承担该第三方索赔的辩护，而获弥偿方须根据本条第11.05（b）款为获弥偿方承担合理及有文件证明的律师费及开支（一名初级律师费及一名本地律师费）。在前一句被赔偿方有权承担抗辩的情况下，赔偿方如对第三人债权进行抗辩，被赔偿方有权参加其抗辩，并有权在被赔偿方自费、自费的情况下，聘请与被赔偿方聘请的律师分开的律师，经确认并约定由赔偿方对该抗辩进行控制。赔偿方须就赔偿方所雇用的大律师（一名主要大律师及一名本地大律师）在任何期间内（除非是在任何期间内，被赔偿方未按第11.05（a）条的规定发出第三方索赔通知）的合理及有文件证明的费用及开支承担赔偿责任。赔偿一方根据本条第11.05（b）款承担的义务应受本条规定的条款、条件和限制（为清楚起见，包括第11.03（a）款规定的赔偿一方的责任限制）的约束。79（c）赔偿一方或受赔偿一方未经另一人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得就此类第三方索赔作出妥协或解决，或承认对此种第三方索赔的责任，除非在任何此类情况下，妥协或解决仅涉及支付金钱金额，且不承认对此类第三方索赔的责任。关于根据本条须予赔偿的任何第三方索赔：XI：（i）受赔偿方和赔偿方（视情况而定）均应在适用法律的规限下，向其他人合理告知此类第三方索赔和任何相关索赔在其所有阶段的状况，而这些人（不是）由其（他们）自己的律师代表；（ii）本协议各方特此同意（各自承担各自的成本和费用）相互提供他们可能合理要求的协助，并在每种情况下合理地相互合作，本着诚意，以确保对任何第三方索赔进行适当和充分的抗辩。（d）在符合本条所规定的条款、条件和限制的情况下，在下列30天内：（i）具有管辖权的政府当局正在作出的任何最终决定、判决或裁决，并且就此提出上诉的期限已届满；（ii）正在完成和解；或（iii）受赔偿方和赔偿方就本协议项下的索赔达成了相互具有约束力的合同，赔偿方须就该事项以现金、电汇即时可用资金至被赔偿方以书面指定的一个或多个账户的方式，向或按被赔偿方的指示支付赔偿方依本协议就该事项所应支付及欠下的任何该等款项。（e）尽管本协定中有任何相反的规定， 如果本条第11.05条与第9.04条就任何税务事项发生冲突，则由第9.04条控制。第11.06节其他索赔。非因第三方索赔而产生的赔偿要求，可以书面通知卖方代表的方式主张，并应由被要求赔偿的人在该通知发出后45天内支付（受本条规定的限制），除非在赔偿方收到该通知后45天内有争议，在这种情况下，争议方可以根据第12.09条至第12.12条的规定提起诉讼以强制执行其权利。第11.07节抵销。买方有权：（a）将卖方（或任何卖方）根据本协议（包括根据本条的规定）应付给买方或任何其他受赔偿方的任何金额从递延付款金额中抵销，或者如果当时递延付款金额已根据第2.04节向卖方支付，则从盈利对价中抵销，如果根据第2.05条支付；（b）扣留买方或任何其他受赔偿方根据本条和根据本条提出的任何损失索赔的金额，并保留任何此类金额与递延付款金额的潜在抵销，或者如果当时递延付款金额已根据第2.04条支付给卖方，则从盈利对价中扣除（如果根据第2.05条支付），并应持有此类资金以进行潜在抵销，直至最终确定（无论是通过最终决定、和解，或根据第11.05条或第11.06条达成的共同协议）。该代扣代缴权利和抵消权不影响或以其他方式限制任何被赔偿方在本条下的其他权利和补救措施XI。在最终确定（无论是通过最终决定、和解，还是根据第11.05条或第11.06条的规定相互协议）本条项下的责任时，买方应为自己的账户（和/或任何其他受赔偿方的账户）保留与最终确定所欠金额相等的该等被扣留资金的金额，并应将任何剩余的被扣留金额支付给卖方代表。买方根据本条第11.07款如此保留的任何金额应被视为已支付给卖方（或任何卖方），以用于扣留这些金额的原始义务。
80第十二条杂项第12.01款通知。本协议要求或允许的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应视为给予本协议的一方：（a）以专人送达适当地址时；（b）以电子邮件传送时（除非在非营业日或东部时间下午5点之后传送，然后，在下一个营业日）；（c）以国家认可的隔夜快递服务方式寄出隔夜送达后的一个营业日（预付费用）；或（d）以挂号信或挂号信方式寄出之次日的第三个营业日，在每种情况下，预付邮资至以下地址和/或电子邮件地址，并标记为以下指定的人（或作为本协议一方可能通过书面通知向本协议其他各方指定的其他地址、电子邮件地址和/或个人）的注意事项：如果向买方以及在交割后公司向：Virtus Private Markets Holdings，LLC One Financial Plaza Hartford，CT 06103收件人：Andra Purkalitis Henry Hardaway电子邮件：[***] [***】附副本（不构成通知）至：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02210关注：Thomas J. LaFond邮箱：[***】如向卖方代表、任何卖方、任何实益拥有人以及在交割前向公司：披露附表附表12.01所载通知地址连同副本（不应构成通知）致：Willkie Farr & Gallagher LLP 787 Seventh Avenue New York，NY 10019-6099收件人：David K. Boston Samir K. Patel邮箱：【***] [***】第12.02节建设细则。本协议中对男性性别的所有提及均应包括女性和中性性别，反之亦然，对单数的所有提及均应包括复数，反之亦然。凡提述本协议所载的任何章节、条款、附表或附件，均应指本协议所列或所附的该等章节、条款、附表或附件，尽管在此类提及时使用或未使用“本协议”、“本协议”或“本协议”等术语81。除在披露附表或任何附件中明确规定外，本协议中包含的定义通过引用并入披露附表和附件。“或”一词不具有排他性，应被视为“和/或”的意思。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“经修正”一词的意思是“不时修正”。一系列名词或动词之前的形容词和副词会修饰系列中的每个词，除非上下文另有要求。本协议各方承认并同意，本协议是老练的各方之间公平谈判的结果，每一方都由法律顾问提供代理。本协议的每一项条款均应被解释为本协议的所有各方平等地参与了该协议的起草工作，任何解释文件应针对起草方的解释规则均不适用于本协议。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。如果某一事件或行动将在某一特定日期执行，或某一期间在某一特定日期结束，而有关日期落在不是营业日的某一天，则该事件或行动应在下一个营业日执行，或该期间将在下一个营业日结束。除非本协议另有规定，本协议中所有提及的货币、货币价值和美元均指美元（US），本协议项下的所有付款均应以美元支付。此处提及在生效日期之前向买方“提供”或“提供”的任何文件或其他信息，是指此类文件或信息在生效日期之前至少两（2）个工作日已包含在数据室中。如任何一方违反本协议项下的任何陈述或保证，或未履行任何义务，则本协议中存在另一项与同一标的相关的陈述或保证或义务（无论相对具体程度如何）且该方未违反或未履行的事实，不会减损或减轻该方违反第一项陈述或保证，或未履行第一项义务的事实。第12.03节标题。本协议中的标题仅为便于参考而包含，不得控制或影响本协议条款的含义或结构。第12.04节可分割性。本协议的任何条款或规定，如被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效、 或在任何司法管辖区的任何情况下不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本合同任何条款或规定无效、无效或不可执行的，当事人在此约定，作出该认定的法院有权在法律允许的最大范围内，减少或更改该条款或规定，删除特定词语或短语，或将任何无效、无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定。第12.05节全部协议。本协议（包括披露附表、本协议的附件和交易文件）与保密协议一起构成整个协议，并取代双方之间就本协议标的事项达成的任何书面或口头谅解或协议。双方在此同意，本协议的先前草案应被视为不提供任何证据证明本协议任何条款的含义或双方对本协议的意图。第12.06节无第三方受益人。除本协议中明确规定的情况外（包括根据第6.11节和第11.02节），本协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和许可受让人以外的任何人。82第12.07款继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并对其有利，但本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由：（a）任何卖方或任何受益所有人转让（无论是通过法律运作、通过控制权变更或其他方式），未经买方事先书面同意；或（b）买方未经卖方代表事先书面同意，但前提是，尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，买方可将其在本协议下的权利和义务全部或部分（i）转让给其一个或多个全资子公司（包括为免生疑问而在生效日期之后组织的任何该等全资子公司）；（ii）为担保目的，转让给向买方或其任何关联公司提供融资的任何贷款人以及全部或部分的所有延期、展期、替换、再融资和退款；（iii）就涉及买方或其任何受让人的（a）合并或合并而言，（b）出售买方或其任何受让人的股权或资产，或（c）处置买方或其任何受让人的全部或实质上全部业务或其中任何部分。尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，任何此类转让均不得解除买方在本协议或任何其他交易文件下的义务。任何违反本条第12.07款的转让企图均为无效。第12.08条修订及豁免。本协议不得修改或放弃，除非通过（a）买方、公司和卖方代表各自在交割前签署的书面文书，以及（b）交割后买方和卖方代表各自签署的书面文书。对本协议中规定的任何条款或条件的任何放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对同一条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。买方、本公司、任何卖方、任何实益拥有人或卖方代表未能主张其在本协议项下的任何权利，不构成对任何此类权利的放弃。尽管有上述规定，在对本协议第6.17节条款（为清楚起见，包括披露附表附表6.17所列条款）进行任何修订或放弃的情况下，此种修订或放弃只有在以书面形式并由此种修订或放弃适用的卖方或受益所有人签署后才具有效力。关于法律的第12.09节。关于施工的所有问题和疑问，有效性， 本协议的执行和解释应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。第12.10节管辖权的同意。本协议每一方在此：（a）不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，如果该法院拒绝主体事项管辖权，则在位于特拉华州内的任何联邦或州法院），以便进行因本协议而产生或基于本协议或与本协议标的事项有关的任何诉讼；（b）在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意在任何此类诉讼中不通过动议、作为抗辩或其他方式主张，任何声称该等当事人个人不受上述指定法院管辖、在上述指定法院之一提起的任何此类诉讼是不正当的，或本协议或本协议标的不得在该法院强制执行或由该法院强制执行；及（c）同意除在上述指定法院之一前（根据（a）条）外，不启动任何因本协议产生或基于本协议或与本协议标的事项有关的程序，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或打算促使将任何该等程序转移或撤销至上述指定法院之一以外的任何法院（根据（a）条），不论是否以不方便的法院地或其他理由为由。本协议每一方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类程序中送达程序，并同意在根据第12.01条规定的地址以挂号信或挂号信、所要求的回执送达程序应被视为构成实际通知。83第12.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，此处的每一方当事人均特此放弃并签署盟约，即其不会就任何问题、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼（在合同、侵权或其他情况下）在任何论坛上主张（无论是作为原告、被告或其他）由陪审团审判的任何权利、调查、诉讼程序或调查产生的或bb这里的每一方在此承认，这里的每一方已被这里的另一方告知，这第12.11条构成了这里的各方所依赖并将依赖于订立本协议和与此有关或在此设想的任何其他协议的重大诱因。此处的任何一方可向任何法院提交第12.11条的原始对应方或副本，作为每一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。第12.12节具体表现。（a）本协议各方在此同意，如果本协议的任何条款未由本协议各方按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，特此同意，买方一方面和公司（在交割前）或卖方代表（在交割后）有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定（无需为寻求此类救济而张贴任何保证金或其他担保），这应包括买方有权促使公司（在交割前），卖方代表、受益所有人和/或卖方，一方面，公司（交割前）和卖方代表（交割后）有权促使买方或Virtus母公司（就第12.19条而言），另一方面，在根据本协议和适用法律允许的最大范围内充分履行本协议的条款，并随后促使本协议和交易按照本协议规定的条款和条件完成。（b）关于上述（a）条所设想的具体履行：（i）双方在此同意，不对特定履行的衡平法补救办法的可获得性提出任何异议，以防止任何此类违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止任何此类违反或威胁违反，或强制遵守， （二）本协议各方当事人在本协议项下的契诺和义务；及（二）本协议每一方当事人在此不可撤销地就与本第12.12条有关的任何该等诉讼或程序，为其本身和就其财产而言，普遍和无条件地服从第12.10条所述法院的属人管辖权，而就本第12.12条而言，本协议每一方当事人在此不可撤销地同意以第12.01条通知规定的方式送达诉讼程序。第12.13节对应人员。本协议可在一个或多个对应方（包括以便携式文件格式（.pdf）的电子传输方式）中执行，所有这些合并在一起应构成同一文书。本协议及就本协议订立的任何已签署协议或文书，以及本协议或其任何修订，以
84.在以便携式单证格式（.pdf）的电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或本协议的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给本协议的所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用便携式单证格式的电子传输（.pdf）交付签字的事实或任何签字或协议或文书通过使用便携式单证格式的电子传输（.pdf）传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，并且本合同的每一方当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。第12.14节发布。（a）作为买方愿意订立和履行本协议以及购买所购买权益以支付或提供给卖方的与该购买有关的对价的重大诱因，每一卖方和每一受益所有人，代表其本身及其关联公司和代表（单独地称为“解除转让人”，统称为“解除转让人”），特此解除并永久解除买方、公司及其各自的代表、关联公司、股东、成员、控制人、子公司、继任者和受让人（单独地称为“解除转让人”，统称为“解除转让人”）的任何和所有索赔、要求，释放人或其各自的任何代表现在拥有、曾经拥有或以后可能拥有的针对与截止日期同时或之前产生的、或由于与截止日期同时或之前同时发生的任何事项、因由或事件而产生的相应的释放人的法律程序、诉讼因由、债务和责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的、在法律上和权益上的任何债务和责任（“已解除的债权”），以及无论是否与在截止日期之前或之前发生的未决或之后主张的债权有关，截止日期；但条件是，已解除的债权不应包括：（i）任何解除权人根据本协议或任何其他交易文件产生的任何义务；（ii）任何债权或权利：（a）根据：（x）在生效日期生效的公司组织文件（包括根据本协议第6.11条）获得赔偿；或（y）卖方或受益所有人与公司之间的任何赔偿或类似协议，已向买方提供的；或（b）根据当时有效的D & O尾单或公司任何其他董事及高级人员保单或保险；（iii）任何补偿、薪金、奖金，在截止日期前结束的与卖方或受益所有人受雇于公司有关的任何期间应付的雇员福利或其他金额，已向买方披露，或因该卖方在公司的交割前所有权权益而产生的任何应计但未支付的分配，但该金额应计为净营运资本中的流动负债；（iv）卖方或受益所有人就基金的附带权益或类似付款可能拥有的任何权利，包括公司应付给卖方或实益拥有人的任何此类金额，在每种情况下均已向买方披露；或（v）卖方或实益拥有人以有限合伙人或其他投资者身份在任何基金中可能拥有的任何权利，包括已披露或提供给买方的通过公司持有的任何此类投资。为前述目的，一项事项只有在披露附表中有具体规定的情况下，才应已“向买方披露”。（b）各卖方及受惠拥有人在此不可撤销地订立契约，以避免直接或间接主张任何申索或要求，或基于任何已获解除的申索而开始、提起或促使展开针对任何解除人的任何种类的任何法律程序。（c）每一卖方和受益所有人都承认，他们已被告知《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，其中规定：“一般解除并不将85延长至债权人或解除方在执行解除时不知道或怀疑以他或她的利益存在的索赔，并且如果他或她知道，将有每个卖家和受益所有人都知道上述代码部分， 特此明确放弃该卖方或该受益所有人可能根据其享有的任何权利，以及根据任何其他具有类似效力的规约或普通法原则。（d）买方进一步表示，就本协议而言，第1542条中的“债权人”和“解除担保方”是指每个卖方和每个受益所有人，第1542条中的“债务人”和“解除担保方”是指买方和公司。每个卖方和每个受益所有人都承认，该卖方或该受益所有人正在解除未知的债权，并放弃该卖方或该受益所有人根据第1542条或根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则拥有或可能拥有的所有权利；前提是，任何卖方都不放弃在该卖方签署本协议之日之后发生的行为或事件可能产生的任何权利或债权。（e）本协议或与买方或公司的任何其他协议中的任何内容均不限制任何卖方或任何受益所有人的能力，无论是否通知买方或公司：（i）向任何政府当局提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或SEC；（ii）与任何政府当局沟通或以其他方式参与任何政府当局可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；（iii）行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，这些权利可供非监管雇员使用，包括协助同事处理或讨论任何就业问题，作为参与为互助或保护目的的一致行动的一部分；（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或该卖方或该受益所有人有理由认为非法的任何其他行为；或（v）在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，所披露的信息不得是通过受律师-委托人特权约束的通信获得的（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。如果政府当局或任何其他第三方代表任何卖方或任何受益所有人提出任何索赔，则该卖方和该受益所有人放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但买方和公司不会限制该卖方和该受益所有人根据向SEC或任何其他政府当局提供信息的任何适用法律或法规的举报人条款可能必须获得裁决的任何权利。（f）如本条第12.14条的任何条文被任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，则本条第12.14条的其他条文将继续完全有效。本条第12.14款的任何规定被认为无效或仅在部分或程度上不可执行，将在不被认为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。（g）放弃。各卖方和受益所有人特此批准交易，并放弃所有异议人和评估权以及所有优先购买权和适用法律和交割前公司有限责任公司协议下的类似权利，在每种情况下仅与交易有关。第12.15节无追索权。任何基于本协议或其他交易文件、产生于本协议或其他交易文件或与之相关的索赔或诉讼因由，只能针对明确指定为本协议或其当事人的实体，然后仅针对这86名当事人的具体义务，并受本协议规定的条款、条件和限制的约束。除本协议或其他交易文件的指名方（然后仅限于该指名方在本协议或其他交易文件中承担的特定陈述、保证或其他义务（如适用，而非其他）的范围内）外，任何买方关联方均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、欺诈、股权、严格责任、其他适用法律或其他方面），买方或Virtus母公司根据本协议或其他交易文件（无论是否为赔偿或其他）对基于本协议、其他交易文件或交易的、产生于或与之相关的任何索赔的协议或其他义务或责任。卖方代表、卖方、实益拥有人及公司各自代表， 其各自的关联公司以及由、通过或代表卖方代表、卖方、受益所有人、公司或其各自的关联公司提出索赔的任何人订立契约，并同意其不得提起、并应促使其关联公司及其各自的代表不提起、提出或提起根据本协议、其他交易文件或与之相关的任何诉讼、索赔、程序（无论是基于合同、侵权、欺诈、股权、严格责任、其他适用法律或其他方面），或针对任何买方关联方的交易，且任何买方关联方均不对卖方代表、卖方、公司、其任何关联公司或其任何各自的代表承担任何责任或义务（无论是基于合同、侵权、欺诈、公平、严格责任、其他适用法律或其他方面），由卖方代表、通过或代表卖方代表、卖方、受益所有人、公司或其任何各自的继任者、继承人或代表因本协议、其他交易文件、交易、除每种情况外，买方在本文或其中规定的范围内，并受本文和其中规定的限制。在不限制前述内容的概括性的情况下，在适用法律允许或以其他方式可以想象的最大范围内（并且仅受制于本协议和其他交易文件的具体合同条款），公司、卖方、受益所有人和卖方代表代表代表他们自己、他们各自的关联公司，以及由、通过或代表公司、卖方、受益所有人和卖方代表及其各自的关联公司提出索赔的任何人，特此放弃、解除和放弃与任何此类诉讼、索赔、诉讼、义务和责任有关的任何和所有权利。第12.16节卖方代表。（a）任命。各卖方和受益所有人在此不可撤销地作出、组成并指定卖方代表作为该人的唯一代理人、代理人、实际代理人和本协议项下的代表，代表该人就本协议或任何其他交易文件项下的任何事项采取行动，并行使根据本协议和托管协议授权、转授和授予卖方代表的权利、权力和授权，包括但不限于上述一般性规定：（i）执行，交付和接收托管协议；（ii）确定交割条件是否已满足并监督交割，包括放弃由卖方代表全权酌情决定的任何条件；（iii）在交割时交付或安排交付给买方，任何卖方、任何受益所有人和/或公司将就交易签立的任何及所有通知、文件或其他凭证，包括任何交易文件；（iv）完成交割付款时间表；（v）进行或指示将支付的任何款项、支付任何费用，或接受根据本协议或与本协议有关的任何付款（包括期末付款金额（估计和最终）），并酌情将其分配给卖方；（vi）代表卖方和本协议要求的受益所有人给予任何同意或批准；（vii）收到通知并处理根据本协议向卖方提出的赔偿和其他索赔，或订立任何和解，修改任何赔偿或偿还义务，或根据本协议对卖方及受益所有人提起或抗辩与任何程序有关的任何诉讼；（viii）根据本协议87及根据托管协议就根据本协议及根据本协议产生的所有事项与买方及托管代理人打交道，包括代表卖方向本协议项下的托管代理人或根据托管协议项下的托管代理人发出指示；（ix）代表卖方及受益所有人向任何政府当局或任何其他人采取任何及所有行动并作出所有必要、可取、（x）代表卖方及实益拥有人修订本协议的条款（第12.08条规定的除外）；（xi）采取卖方代表或任何卖方及实益拥有人根据本协议或托管协议获授权采取的其他行动；（xii）根据本协议的条款终止本协议；及（xiii）采取任何及所有行动及作出任何及所有其他由， 或与本协议或托管协议有关，或代表任何卖方或任何受益所有人在此或因此拟进行的行动。卖方代表职位的任何空缺（无论出于何种原因）可由按比例份额合计超过50%的卖方和受益所有人（如适用）填补。（b）开脱；赔偿。各卖方及各受益所有人特此同意：（i）卖方代表不对任何卖方或任何受益所有人根据本协议或托管协议或与本协议或托管协议相关而采取或不采取的任何行动承担责任，除因卖方代表的重大过失或故意不当行为而采取或未采取的行动外；（ii）卖方代表不因卖方代表根据本协议或托管协议采取的行动而对任何卖方或受益所有人承担任何信托责任，但因卖方代表的重大过失或故意不当行为而采取或未采取的行动除外；（iii）卖方应共同和个别地进行抗辩，向卖方代表作出赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、缺陷、税收、索赔、要求（在每种情况下，无论是否由第三方索赔引起），包括任何利益损失（包括任何税收利益）以及律师、会计师、顾问、调查员、专家和其他专业人员的合理和记录在案的费用、成本和开支，以及就任何诉讼的调查、辩护、主张或和解或本协议或托管协议项下任何权利的强制执行而支付的任何其他合理和记录在案的金额，无论是刑事的、民事的，基于该人是本协议项下的卖方代表或因该人以该身份的作为或不作为（包括与本协议和托管协议有关的作为或不作为）而产生或与之相关的行政或调查，但在任何情况下涉及重大疏忽或故意不当行为或该人当时已知构成重大违法行为的作为或不作为除外。（c）授予和不可撤销。此处规定的授权的授予：（i）与权益相结合，在任何卖方的死亡、不称职、破产、解散或清算后均不可撤销并存续；（ii）在交易完成后仍存续。本协议规定的授予卖方代表的权限，可由卖方代表作为“卖方代表”通过签署任何文件、协议或其他文书的方式行使。（d）依赖。尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，自生效之日起及之后，每一买方、每一买方的关联公司和托管代理人可以并应有权完全依赖卖方代表的任命和授权，并就与本协议或托管协议有关的所有事项与卖方代表专门打交道（无任何进一步的证据）。卖方代表根据本协议或托管协议作出或作出的任何决定、作为、同意或指示，应：（i）构成卖方代表及所有卖方和受益所有人的决定、作为、同意或指示；（ii）对卖方代表和每一卖方、每一受益所有人、每一买方、每一买方关联公司和托管代理均具有最终约束力和结论性，可以而且应有权充分依赖任何
88卖方代表就本协议或托管协议作出的决定、作为、同意或指示。根据本协议或托管协议向卖方代表发出或来自卖方代表的通知或通信应构成向卖方代表以及每一卖方和受益所有人发出的通知或通信。第12.17节没有其他公司、卖方或受益所有人的陈述。（a）买方和Virtus母公司各自承认，公司、任何卖方、任何实益拥有人、基金、普通合伙人或其各自的任何关联公司或代表均未就本协议所载或与买方对公司的调查（包括在数据室）相关的任何有关公司或基金的信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议中明确规定，及公司每一方（代表其本身及基金及其各自的联属公司及代表）、卖方及实益拥有人（代表其本身及各自的联属公司及代表）明确否认可能基于该等资料或其中的错误或遗漏而承担的任何及所有责任。（b）买方或Virtus母公司均不依赖且未依赖公司、基金、任何卖方、任何实益拥有人或其各自的关联公司或代表（包括关于公司或任何基金的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景）作出的任何口头或书面、明示或暗示的任何陈述、陈述或保证，但第四条明确规定的除外。公司、基金、任何卖方、任何实益拥有人或其各自的任何关联公司或代表，均不对买方或任何其他人承担或须承担因向买方或其任何关联公司或代表分发、或因买方或其任何关联公司或代表使用在任何机密信息备忘录（或类似营销材料）、任何数据室、炉边谈话、管理层介绍中以口头或书面形式提供给他们的任何信息、文件或材料而产生的任何责任，预期或与本协议所设想的交易有关的尽职调查讨论或任何其他形式的讨论。公司、基金、任何卖方、任何实益拥有人或其各自的关联公司或代表均未就涉及公司或基金的任何估计、预测、模型或预测直接或间接作出任何陈述或保证。买方和Virus母公司各自承认，在试图做出此类估计、预测、模型和预测时存在固有的不确定性，并且它承担自己对任何此类估计、预测、模型或预测（包括任何此类估计、预测、模型和预测所依据的假设的合理性）的充分性和准确性进行评估的全部责任。第12.18节无其他买方陈述。（a）公司、卖方和受益所有人承认并同意，买方或其任何关联公司或代表均未就有关买方或其任何关联公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议中明确规定，并且买方（代表其本身及其每个关联公司和代表）明确表示不承担可能基于此类信息或其中的错误或遗漏的任何和所有责任。（b）公司、卖方或受益所有人均未依赖买方或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的陈述、陈述或保证（包括关于买方的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景），但第五条明确规定的除外，买方或其任何关联公司或代表均不承担或须承担任何责任公司、89名卖方，受益所有人或任何其他人因向这些人分发或使用在任何机密信息备忘录（或类似营销材料）、任何数据室、炉边谈话、管理层介绍、尽职调查讨论或预期或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式中以口头或书面形式提供给他们的任何信息、文件或材料而产生。买方或其任何关联公司或代表均未直接或间接作出， 与涉及买方的任何估计、预测、模型或预测有关的任何陈述或保证。本公司、卖方及实益拥有人各自承认，试图作出该等估计、预测、模型及预测存在固有的不确定性，并承担自行评估任何该等估计、预测、模型或预测的充分性及准确性（包括任何该等估计、预测、模型及预测所依据的假设的合理性）的全部责任。第12.19节Virtus父母担保。Virtus Parent特此保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，向卖方代表、卖方和受益所有人提供到期、全额和准时的付款、履行和在到期时解除买方根据本协议和在此设想的交易或由此产生的所有付款义务，包括（a）支付估计的期末付款金额和第2.02条所设想的任何其他付款，（b）支付任何不足金额，（c）支付延期付款金额，以及（d）支付盈利对价，如果有（统称，加上卖方代表、卖方或任何受益所有人在执行本第12.19条条款时产生的任何合理且有文件证明的自付费用，“义务”）。第12.19条下的义务是一种付款，而不是单纯的收款。Virtus Parent担保本协议下义务的义务不受是否对买方或任何其他人提起任何诉讼或买方或任何其他人是否加入任何此类诉讼的影响，并且在对Virtus Parent提起诉讼之前，卖方代表、任何卖方或任何受益所有人均无需对买方或任何其他人提起诉讼。根据本条第12.19款承担的义务构成持续担保，并应保持完全有效，直至不可撤销的付款和完全清偿适用的义务为止，对Virtus母公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合卖方代表、卖方和受益所有人及其各自的继承人和允许的受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。协议项下的所有义务应最终推定为依赖于本协议而产生。双方承认并同意，本协议第12.09条至第12.12条的规定应比照适用于本第12.19条。【剩余页数故意留空；签字页尾随。】作为证明，本股权购买协议已由本协议各方正式签署，作为生效日期。买方VIRTUS Private Markets HOLDINGS，LLC by：/s/George R. Aylward Name：George R. Aylward Title：总裁兼首席执行官VIRTUS Parent VIRTUS Investment Partners，INC。By：/s/George R. Aylward Name：George R. Aylward Title：President and Chief Executive In Without Where，this equity purchase agreement has been正式签立by the prominent date as the effect date。COMPANY KEYStone NATIONAL GROUP，LLC by：/s/John Earl Name：John Earl Title：Managing Partner Sellers’Representative HALSTATT HOLDINGS，LLC by：/s/Bradley Allen Name：Bradley Allen Title：Authorized Signatory
作为证明，本股权购买协议自生效之日起已由双方正式签署。卖方EARLS GATE INVESTMENTS，LLC由：[***]姓名：[***]标题：[***】/s/Brandon Nielson BRANDON NIELSON HALLSTATT HOLDINGS，LLC by：/s/Bradley Allen Name：Bradley Allen Title：Authorized Signatory [***] [***】/s/格兰特·考尔德Grant Calder/s/Matthew Taylor Jackson Matthew Taylor Taylor Jackson/s/Heston Nielson Heston Nelson Nielson Beneficial Owners/s/John Earl John EARL/s/Bradley Allen Bradley Allen Allen