“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在贷款和所有其他应计和应付的贷款义务以及承诺终止之前全额偿还），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在每种情况下，在发行时有效的最后到期日后九十一（91）天的日期之前（但在该日期之前，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股权部分应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为公司或其附属公司雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益，不应仅因公司或借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该等金额，（b）就为确定使用美元计价篮子以外的任何金额而以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人或开证银行或附属贷款人（视情况而定）确定的以美元计价的等值金额，根据根据第1.04（c）（c）节确定的以该货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期或其他适用的确定日期确定）和（c）为确定美元计价篮子的使用而以美元以外的任何货币计值的任何金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“Dollar Pari Yield Differential”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“美元期限收益率差”应具有第2.21（b）（viii）节赋予该术语的含义。

“Dutch Attorney-in-Fact”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

32

“荷兰借款人”是指Flutter Finance和在荷兰注册成立的任何其他借款人，或以其他方式在荷兰纳税的居民。

“荷兰民法典”意为Burgerlijk Wetboek。

“荷兰破产事件”是指任何破产（失败）、暂停付款（（voorlopige）surseance van betaling）、管理（onderbewindstelling）、解散（ontbinding）、Flutter Finance或股东已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或荷兰《社会保险融资法》（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）第60条连同荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知。

“荷兰贷款方”是指Flutter Finance和根据荷兰法律成立或组织的每个附属贷款方。

“荷兰合格贷款人”是指，就荷兰借款人而言，贷款人或参与者（视情况而定）有权就贷款文件项下的预付款实益获得应付给该贷款人或参与者的利息，并且是：

（i）能够（并非由于是荷兰条约贷款人）从相关借款人收取该等利息，而无需为根据荷兰法律对该等利息征收的税款而进行任何扣除或预扣；或

（ii）荷兰条约贷款人。

“Dutch Treaty Lender”是指贷款人或参与者，其：

（i）就荷兰条约而言，被视为荷兰条约国的居民；

（ii）没有通过与该贷款人或参与者参与贷款有效关联的常设机构在荷兰开展业务；和

（iii）满足根据相关《荷兰条约》必须满足的任何其他条件，以使该《荷兰条约》国家的居民获得荷兰利息税豁免，包括提供相关的自我证明表格，或在不再适用自我证明程序的情况下，完成任何必要的程序手续。

“荷兰条约国”是指与荷兰有双重征税协议的司法管辖区（“荷兰条约”），其中规定完全免除荷兰对利息征收的税款。

33

“EBITDA”是指，就公司及其子公司而言，在任何期间的合并基础上，公司及其子公司在该期间的合并净收益加上（a）（在每种情况下不重复，并在本条款（a）第（i）至（xi）款所述的相应金额的范围内）的总和减少了在确定EBITDA的相应期间的合并净收益（且未从中排除）：

（i）根据公司及其附属公司在该期间的收入、利润或资本作出的税项拨备，包括但不限于国家、专营权、毛收入和保证金，以及类似的税项和外国预扣税（包括与税项有关或因税务审查而产生的罚款和利息），以及在不重复前述规定的情况下，根据第6.06（b）（iii）或6.06（n）条就上述项目作出的任何分配的金额，

（ii）该期间公司及其附属公司的利息支出（以及在不计入利息支出的范围内，（x）任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）和（y）与融资活动有关的担保债券成本），连同根据其中（a）条排除在“利息支出”定义之外的项目，

（iii）公司及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产摊销、递延融资费用、原始发行折扣、未确认的先前服务成本摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益，

（iv）业务优化费用和其他重组费用或准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化计划、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺、超额养老金费用、任何项目、部门或新业务线的开办或初始成本、与改进IT和会计功能相关的准备金、办公室或业务单位开办成本或与收购、投资、新项目和任何费用、成本有关的任何一次性成本的影响，与收购相关的诉讼及其和解相关的费用），

（v）任何其他非现金费用；但就本条款（a）本第（v）款而言，任何非现金费用或损失须视为任何其后期间的现金费用或损失，在该期间作出可归属于该期间的现金付款（但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销），

（六）[保留]；

（vii）与任何有关的任何开支或费用（前款第（iii）款所述的折旧或摊销开支除外）

34

发行股权、投资、收购、新项目、处置、资本重组或产生、修改或偿还本协议允许产生的债务（包括其再融资）（无论是否成功），包括（x）与本协议有关的此类费用、开支或收费，以及（y）对债务或其他债务的任何修改或其他修改，

（八）[保留]，

（ix）根据任何管理层股权计划或股票期权计划产生的任何成本或开支、任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与任何管理层股权计划有关的费用或开支以及根据公认会计原则以现金结算的任何管理层股权计划产生的任何费用）、或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何此类费用或开支，如该等成本或开支以向贷款方出资的现金所得款项（从公司或其他附属贷款方收到的出资除外）或发行公司合格股权的现金所得款项净额拨付，

（x）[保留]，

（xi）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该等新项目（视属何情况而定）完成建造、取得、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失是合理可识别且在事实上可支持并由公司负责人员证明的，及（b）自该等建造、取得、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该等新项目的损失不应包括在本款（xi）项内，及

（xii）就任何并非附属公司的合营企业而言，金额相等于与该合营企业有关的EBITDA的比例对应公司及附属公司在该合营企业的EBITDA的比例份额（厘定时犹如该合营企业为附属公司一样），减去（b）增加公司及其子公司在该期间的合并净收益的非现金项目（不重复，且在本条款（b）所述金额增加EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益的范围内）的总和（但不包括在前一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目（a）或（b）代表在任何前一期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回）。

35

“ECF阈值金额”应具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“选举日期”应具有第1.09节赋予该术语的含义。

“员工福利计划”系指公司、任何借款人或任何子公司维持的或公司、任何借款人或任何子公司根据其承担任何义务的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露于任何危险材料或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。

“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。

36

任何人的“股权权益”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权的其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股、合作社的任何成员权益、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司的成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与公司、任何借款人或任何附属贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任；（f）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4041或4042条指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及即将征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或处于“濒危”或“危急”状态，或预计将资不抵债，在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内；（i）就任何计划而言，根据《ERISA》第303（k）条施加留置权的条件应已得到满足；或（j）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司中的任何一方在计划年度内退出受《ERISA》第4063条约束的计划，而该实体是《ERISA》第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据《ERISA》第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。

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“错误付款”应具有第8.18（a）节赋予该术语的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第8.18（b）节中赋予该术语的含义。

“Erroneous Payment Impacted Class”应具有第8.18（b）节中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第8.18（b）节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有第8.18（b）节中赋予该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何以欧元计价的欧元货币借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率；但如果如此确定的EURIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在所显示的相关期间（任何更正前，由管理员重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。此类页面或服务停止提供的，行政代理人可以与借款人约定指定显示相关费率的其他页面或服务。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧洲货币银行日”是指，就以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，为目标日；但在每种情况下，该日也是营业日。

“EuroCurrency Borrowing”是指由EuroCurrency Loans（为免生疑问，这些贷款应以欧元计价）组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

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“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指按照第二条的规定，按照参考EURIBO利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指按照第二条的规定，按照EURIBO利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“欧洲贷款方”是指公司与根据欧洲司法管辖区法律成立或组建的相互贷款方。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，就公司及其子公司在任何适用期间的合并基础上，公司及其子公司在该适用期间的合并基础上的EBITDA减去，不重复，（a）：

（a）该适用期间的还本付息，

（b）在该适用期间内（不包括定期贷款的任何自愿提前还款，这应是第2.11（c）（ii）（a）条的标的）根据本协议允许的任何自愿支付的循环债务的金额，以及由抵押品上的留置权担保的任何自愿支付的循环债务的金额，该留置权与担保定期贷款的留置权享有同等地位，但在该适用期间内伴随任何循环融资承诺的永久减少（循环融资贷款或Swingline贷款的任何自愿提前还款除外，应是第2.11（c）（ii）（b）节的主题，只要此类提前还款的金额尚未反映在还本付息中，

（c）（i）公司及附属公司在该适用期间内以综合基准以现金支付的资本支出及（ii）在适用期间内就许可业务收购、新项目支出及本协议所允许的其他投资（不包括许可投资、对附属公司的公司间投资及根据第6.04（j）（Y）条作出的投资（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出）以现金支付的总代价，以及就重组活动作出的付款，

（d）公司或任何附属公司在该适用期间内有义务支付或以其他方式预期支付有关款项但在该适用期间内未支付的资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资（不包括许可投资和对子公司的公司间投资），或就计划中的重组活动支付的款项；但（i）公司须

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不迟于根据第2.11（c）节交付证书所要求的日期向行政代理人交付证书，由公司负责人员签署，并证明预计将在下一个超额现金流期内就该等资本支出、许可的业务收购、新项目支出或其他许可的投资或计划的重组活动支付款项，以及（ii）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除，

（e）公司及其附属公司在该适用期间以综合基准以现金支付的税项，或将于该适用期间结束后九个月内支付的税项，以及在不重复前述规定的情况下，在该适用期间内根据第6.06（b）（iii）条和第6.06（n）条就税项作出的任何分配的金额，或将于该适用期间结束后九个月内作出的任何该等分配的金额；但就该适用期间结束后将支付或分配的任何该等金额而言，（i）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间再次扣除，且（ii）应已根据公认会计原则建立适当的准备金，

（f）相等于公司及其附属公司在该适用期间的营运资金的任何增加（因在收购或处置业务时确认或终止确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外），以及公司可选择的任何预期增加（由公司善意估计）于以下超额现金流期，

（g）在该适用期间就套期保值协议进行的现金支出，但未反映在EBITDA或利息费用的计算中，

（h）准许公司在该适用期间以现金支付的受限制付款，以及准许任何附属公司在该适用期间向借款人或任何附属公司以外的任何人支付的受限制付款，在每种情况下均按照第6.06条（第6.06（e）条除外（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出），

（i）在该适用期间以现金支付的款项，因（a）在确定合并净收益时作为净收益的非现金减少入账或在确定公司及其附属公司在前一适用期间的EBITDA时作为合并净收益的非现金减少入账的项目，以及（b）在采购会计中建立的准备金或应计项目，

（j）在计算就任何资产处置或引起的谴责而产生的净收益时未扣除的范围内，任何强制性提前偿还债务（根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外）的金额，连同与此有关而须支付（及实际支付）的任何利息、溢价或罚款，

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（k）与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目有关的金额，或与在计算EBITDA时加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，前提是此类项目代表借款人及其子公司在前一适用期间应计未减少超额现金流量的现金付款（交易费用除外），或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该适用期间以综合基准进行，及

（l）（a）在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的归属于少数股东权益的任何扣除以及（b）在计算EBITDA时加入合并净收益的合营企业和少数股东投资的EBITDA的金额，

加，不重复，（b）：

（a）相等于公司及其附属公司在该适用期间的营运资金减少（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的减少除外）的金额，

（b）以上（a）（b）、（a）（c）及（a）（d）条所提述的所有金额，但以发行所得款项或产生债务（包括资本化租赁债务及购置款债务，但不包括任何循环信贷融资项下的信贷展期收益）、出售或发行任何股权（包括任何出资）及任何资产或资产的任何损失、损坏、毁坏或被判有罪，或向任何人出售、转让或其他处分（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁）为限，在每种情况下，只要上述超额现金流中有相应的扣除，

（c）在上文（a）（d）条所提述的与计划重组活动有关的任何许可资本支出、许可业务收购、新项目支出或许可投资或付款不发生在根据上述（a）（d）条提供的公司证书所指明的公司的以下适用期间内的范围内，该等资本支出、许可业务收购、新项目支出或与计划重组活动有关的许可投资或付款的金额在该等以下适用期间内未如此作出，

（d）在该适用期间就套期保值协议收到的现金付款，但以（i）不包括在EBITDA的计算中或（ii）该等付款不会减少现金利息费用为限，

（e）在该适用期间以现金变现的任何特别或非经常性收益（除非该等收益包括受第2.11（b）条规限的所得款项净额），及

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（f）与在计算合并净收益时从净收益中扣除或未在净收益中增加的项目有关的金额，或在计算EBITDA时从合并净收益中扣除或未在合并净收益中增加的项目有关的金额，前提是（i）此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或（ii）此类项目不代表借款人或任何子公司支付的现金，在每种情况下均在该适用期间以合并基础支付。

“超额现金流中期”是指，（x）在任何超额现金流期内，任何一个、两个或三个季度期间（a）自（i）紧接前一个超额现金流期结束和（ii）（如适用）中较晚者开始，在同一超额现金流期内发生的任何先前超额现金流中期的结束和（b）在可获得财务报表的该超额现金流期内的最近结束的财政季度的最后一天（财政年度的最后一天除外）结束和（y）在截止日至第一个超额现金流期开始的期间内，从截止日开始到可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天结束的任何期间。

“超额现金流期”是指公司的每个会计年度，从公司截至2024年12月的会计年度开始。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外出资”是指公司在截止日期后收到的现金和非现金（由公司善意确定）资产的公允市场价值：（a）对其普通股权的出资，以及（b）出售或发行（向公司的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）公司的合格股权，在每种情况下，根据公司负责人员的证明，在作出该等出资或出售或发行该等股权的日期（视情况而定）当日或之后迅速指定为除外出资。

“排除管辖”是指意大利、葡萄牙、比利时、俄罗斯和位于亚洲、南美、东欧和非洲的每个国家或地区。

“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。

“除外财产”应具有第5.10（f）（i）节赋予该术语的含义。

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“除外责任证券”系指下列任一情形：

（a）行政代理人与公司合理同意根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相对于由此提供的价值而言可能过高的任何股权或债务；

（b）任何股权或债务，其质押在任何适用法域的《统一商法典》或同等法律的反转让条款生效后将被任何适用法律禁止；

（c）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）其为担保债务而作的质押为限（i）任何适用的组织文件所禁止，合资协议或股东协议或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务，但不违反第6.09（c）节对此类股权具有约束力，但在截止日期或收购之日存在且未在考虑该等股权时订立（与第6.01（i）节所设想的类型的债务的发生有关的除外）（在本款（a）（ii）中，根据《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律无效的习惯性不转让规定除外），（b）任何组织文件，合资协议或股东协议（或上述（A）（ii）款所指的其他合同义务）禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（1）该另一方为贷款方或全资子公司或（2）已获得同意以完成此类质押，则本（b）款不适用（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且仅应在此类组织文件的情况下申请，合资协议或股东协议或其替换或续期已生效，或（c）为担保债务而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）有关该等股权（或上文（a）（ii）款提及的其他合同义务）有权终止其在该协议项下的义务（在（a）（ii）款提及的其他合同义务的情况下，根据《统一商法典》第9条无效的习惯性不转让条款除外，PPSA或其他适用法律）；

（d）任何非物质附属公司或任何非受限制附属公司的任何股权；

（e）在被排除的司法管辖范围内成立或组织的任何子公司的股权；

（f）本协议附表1.01（a）所列的任何股权或债务；及

（g）任何保证金股票。

“被排除在外的附属公司”系指下列任一情形（“附属贷款方”定义（b）款另有规定的除外）：

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（a）各非物质附属公司，

（b）各非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）任何适用法律禁止为担保债务而担保或授予留置权或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能担保或授予留置权以担保债务的每一附属公司（除非该适用法律得到满足或已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求所禁止的每一附属公司在截止日期或在该附属公司成为不违反第6.09（c）条的附属公司时（且只要该限制或其任何替换或续期有效）为担保债务提供担保或授予留置权，

（e）行政代理人与公司合理同意为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相当可能超过由此将提供的价值的任何其他附属公司，

（f）各非受限制附属公司，

（g）就任何掉期债务而言，任何并非《商品交易法》及其条例所界定的“合格合同参与人”的附属公司，

（h）在被排除的司法管辖区组织或成立为法团的任何集团成员，及

（i）任何合营企业或任何该等类似实体。

“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，除非行政代理人与公司另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

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“不计税”就行政代理人而言，是指任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何付款（每一此类人，“收款人”），（i）对其整体净收入、利润、收益或分支机构利润（无论如何计价）征收或计量的税款，包括（为免生疑问）（a）根据《守则》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定就此而进行的任何备用预扣税，或（b）就提供给荷兰借款人的贷款、信用证或承诺而言，根据荷兰法律征收的任何税款，只要此种税款因该受让人在任何荷兰贷款方拥有《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）中定义的直接或间接权益（aanmerkelijk belang）和对其征收的特许（和类似）税（代替净所得税）而到期，在每一种情况下，一个法域（包括其任何政治分区）都是由于该受赠人被组织在该法域内、在其主要办事处内，或在任何贷款人的情况下，将其适用的贷款办事处设在该法域内，或由于与该法域的任何其他现在或以前的联系（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议所设想的任何交易而产生的任何此种联系除外），（ii）就贷款人向美国人提供的贷款、信用证或承诺而言，根据在（1）此类贷款人获得贷款、信用证或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（2）此类贷款人更换其贷款办事处的日期，对此类贷款人就贷款、信用证或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的款项应在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）可归因于该受让人未能遵守第2.17（d）、2.17（e）、（iv）节有关向荷兰借款人提供的贷款、信用证或承诺的任何预扣税，在以下情况下，需要从向贷款人或参与者的付款中预扣的荷兰式预扣税：（1）贷款人或参与者（如适用）不是，或已不再是荷兰合格贷款人，但在其成为本协议项下的贷款人或参与者之日后（或在解释、管理或适用）任何法律或荷兰条约方面发生的任何变更除外，或任何相关税务当局的任何已公布的做法或已公布的特许权，或（2）相关贷款人或参与者是荷兰条约贷款人，而进行付款的荷兰借款人能够证明，如果贷款人遵守了第2.17条规定的义务，（v）就向爱尔兰借款人提供的贷款、信用证或承诺而言，向贷款人或参与者付款时需要预扣的爱尔兰预扣税，在以下情况下：（1）贷款人或参与者（如适用），不是或已不再是爱尔兰合格贷款人，除非是由于在任何法律或爱尔兰条约中（或在解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人或参与者之日后发生的任何变化，或任何相关税务机关的任何已公布的做法或已公布的特许权，或（2）相关贷款人是爱尔兰条约贷款人，而付款的借款人能够证明，如果贷款人遵守了第2.17（d）节规定的义务，则本可在没有此类爱尔兰预扣税的情况下向贷款人付款，（vi）征收的任何美国联邦预扣税

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根据FATCA，（vii）就向英国借款人提供的贷款或承诺而言，任何英国税收减免，前提是在付款到期之日：（a）如果该贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向该贷款人支付款项而无需进行此类英国税收减免，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其根据本协议成为贷款人之日后的任何变化（或在解释、管理方面，或适用）任何法律或英国条约，或任何相关税务机关的任何已公布的实践或已公布的特许权；（b）该贷款人是英国合格贷款人，仅因“英国合格贷款人”定义的第（ii）节，及（a）英国税务海关总署的人员已根据ITA 2007第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该贷款人已收到该指示的核证副本，及（b）如果没有作出该指示，则本可向该贷款人作出付款而无须作出该英国税务扣除；（c）该贷款人是英国合格贷款人，仅因“英国合格贷款人”定义的第（ii）节，及（a）贷款人未根据第2.17（m）条表明其为符合“英国合格贷款人”定义第（ii）段的英国合格贷款人，及（b）如该贷款人已如此表示，本可向该贷款人支付款项而无需扣除该英国税款，基于这样的指示将使相关借款人能够形成一种合理的信念，即就ITA 2007第930条而言，这笔付款是“例外付款”；或（c）相关贷款人是英国条约贷款人，并且付款的相关借款人能够证明，如果贷款人遵守了其根据第2.17（d）条承担的义务，则本可以在没有英国税收减免的情况下向贷款人支付款项，（viii）可归因于除外税务事件的税项，但任何该等税项仅可归因于借款人的内部结构的情况除外，（ix）可归因于任何印花税、登记或就贷款人根据贷款文件转让或转让其任何权利或义务而须缴付的类似税项的税项（为免生疑问，须根据第2.17（c）条处理），（x）由任何银行征费组成或可归因于任何银行征费的税项，（xi）由增值税组成或可归因于增值税的税项（为免生疑问，根据第2.17（q）至（v）条处理，及（xii）可归因于有关受让人故意违反任何法律或规例的税款。

“排除的税务事件”是指（a）执行《多边公约》以实施与税务条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移，（b）ATAD，以及（c）任何反避税指令或立法，但在（b）和（c）款的情况下，仅在相关受让人在截止日期（或者，如果更晚，相关受让人成为本协议缔约方的日期）知道或应该合理地知道此类指令、公约或立法的要求的情况下。

“现有附属融资”是指公司在截止日期或之前通知行政代理人的向集团一名或多名成员提供的任何融资或其他财务便利，作为就本协议而言被视为“现有附属融资”的融资或财务便利（为免生疑问，包括在截止日期或之前通知行政代理人的任何现有担保或其他集团内部信贷支持安排）。

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“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指现有的TLA协议和现有的TLB信贷协议。

“现有TLA协议”系指（其中包括）公司、作为代理人和担保代理人的Lloyds Bank Plc与其他金融机构之间的日期为2020年3月11日的某些定期贷款A和循环信贷融资协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

「现有TLB信贷协议」系指（其中包括）公司、作为行政代理人及抵押品代理人的德意志银行股份公司纽约分行与其订约方的其他金融机构于2018年7月10日订立的若干银团融资协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。

“现有滚存信用证”是指截至截止日已签发和尚未结清并载于附表1.01（H）的信用证或银行保函，它们各自应被视为构成于截止日根据本协议签发的信用证。

“延长循环贷款承诺”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长贷款人”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延期”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“融资”是指在本协议项下进行贷款和信贷展期时使用的各自融资和承诺；据了解，截至交割日，共有五项融资（即A1期融资、A2期融资、A3期融资、B期融资和在交割日设立的循环融资承诺及其项下的信贷展期），此后，“融资”一词应包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。

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“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据该条例颁布的任何财政部条例或其官方行政解释，以及截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（或相关规则、立法或官方行政指导）。

“FCA”意为金融行为监管局，即国际律师协会的监管机构。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的存管机构收到的此类交易的当日报价的平均值（如有必要，向上四舍五入至1/100的1.00%的整数倍）；（c）如果联邦基金有效利率低于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

「费用函件」指（i）在截止日期就设施的建立而签立的任何费用函件，不论是在公司与安排人（或任何个别安排人）或公司与任何以其身份的贷款人之间，或以其身份的行政代理人或抵押代理人之间，以及（ii）有担保方与集团成员之间的任何函件或函件，列明就任何设施应付的任何费用或期末付款。

“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费、押品代理费和行政代理费及使用费。

“财务契约”是指第6.11条规定的公司契约。

任何人的「财务总监」指首席财务官或同等财务官、首席会计官、司库、助理司库或财务总监或该人的董事，或该人的正式授权签字人且为该人的附属公司的财务官。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者和受让人。

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“下限”是指利率等于（a）对于除B期贷款以外的每笔贷款，每年为0.00个百分点，以及（b）对于每笔B期贷款，每年为0.50个百分点。

“Flutter Finance”是指Flutter Financing B.V.，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立，其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为77893107。

“Flutter债权人间协议”系指公司与Lloyds Bank PLC、作为原始TLA/RCF代理和作为安全代理（各自如其中所定义）于2020年5月5日签署的某些债权人间协议。

“外国贷款人”是指任何贷款人（a）在美国联邦所得税方面未被视为与其所有者分开，且不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，或（b）在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开，且其被视为的所有者不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，存在违约贷款人，（i）就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险敞口除外，以及（ii）就任何Swingline贷款人而言，此类违约贷款人的循环贷款除Swingline贷款以外的Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。

“GAAP”系指在美国不时生效的公认会计原则，但条件是在截止日期后的任何日期，公司可作出不可撤销的选择，以确定“GAAP”系指在该选择日期或之前的日期生效的GAAP，但进一步规定，如果在截止日期之后，对集团有管辖权的任何监管或监督机构（包括美国证券交易委员会）确定，由于与编制公司财务报表有关，因此需要对GAAP（或其任何组成部分、规则或原则）的应用进行重大更改，与该确定之前的应用相比，公司（合理及善意行事）可向行政代理人发出书面通知，要求修订与财务契约有关的比率，以确保公司在财务契约方面获得与该确定前该等比率所设想的类似的保护，而该等修订须由行政代理人实施，而无须获得任何其他人的任何其他同意或许可指行政代理人在收到公司发出的该等通知后10个营业日内，并无收到任何贷款人或由A期融资及循环融资项下规定贷款人（合共）组成的贷款人发出的反对该等建议修订的书面通知。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP计算。

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“博彩管理局”是指，在公司或其任何附属公司管理或开展任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区内，适用的博彩板、佣金或其他政府博彩监管机构或机构（a）对公司或其附属公司财产的博彩活动拥有或可能在截止日期后的任何时间拥有管辖权，或（b）负责或可能在截止日期后的任何时间负责解释、管理和执行博彩法。

「博彩法」是指任何博彩当局对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、许可或许可权限所依据的所有适用宪法、条约、法律、规则、协议、条例及命令和法规，以及适用于公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的赌博、赌场、博彩业务或活动的所有规则、裁决、命令、条例、条例，包括博彩当局不时生效的政策、解释和管理。

“政府当局”是指任何联邦、州、联邦、省、市、地方、县或外国或其他法院或政府机构、当局、工具或监管、税收或立法机构（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“未偿总额”是指，就多账户透支而言，该多账户透支但根据“附属未偿”定义（a）段中的“（扣除任何可用信贷余额）”等词语计算的附属未偿总额被删除。

「集团」指公司及其附属公司（为免生疑问，不包括任何非受限制附属公司）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，系指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由他人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护该持有人免受与其有关的损失（全部或部分）而订立；但前提是，称“保函”不含存放、托收票据背书

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在正常业务过程中或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。

「担保协议」系指公司、作为担保人的若干附属公司及抵押品代理人之间的日期为本协议日期的担保协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。

“担保人”是指贷款方。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“对冲银行”是指在其订立对冲协议时（或在截止日就截止日存在的对冲协议而言）是（a）代理人、安排人或贷款人或任何此类人的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为该对冲协议一方的身份或（b）作为其中定义的“对冲对手方”加入债权人间协议的任何其他金融机构。为免生疑问，任何对冲银行即使在截止日期后不再是其代理人、安排人、贷款人或附属公司，就适用的对冲协议而言，仍须继续为对冲银行。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但前提是，公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务，任何虚拟股票或类似计划仅规定支付款项，均不得为套期保值协议。

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“IBA”是指伦敦银行间同业拆放利率的管理人ICE Benchmark Administration。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则（由国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布）。

「非重要附属公司」指截至公司最近结束的财务报表已交付（或须交付）的财政半年的最后一天，没有第5.04（a）节或第5.04（b）节的任何附属公司的利息、税项、折旧及摊销前利润，按与EBITDA相同的基础计算（以个别实体为基础，不包括集团内部项目和对集团成员的投资），在最近结束的测试期间截至该日期，超过集团EBITDA的7.5%；但前提是，公司可全权酌情选择将原本符合其定义的任何子公司排除为非实质性子公司。

任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动而导致的任何应计利息、增值增值、原发行折扣或递延融资费用摊销、以额外债务或股权形式（如适用）支付利息或股息、原发行折扣、递延融资费用或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

“增量金额”是指，在就使用本定义将发生的债务建立承诺时（或由公司选择，在发生该债务时），以下各项之和：

（a）（i）1,902，000,000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基准计算的EBITDA的1.00倍中的较高者（如有）超过（b）（x）所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿本金总额之和的部分（在每种情况下）在截止日期之后发生或确立并在该时间根据第2.21条使用本条款（a）款未偿还的所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的部分（不包括与再融资定期贷款、延长定期贷款有关的增量定期贷款和增量循环融资承诺，延长循环贷款承付款项或替换循环贷款承付款项，分别）和（y）根据第6.01（aa）节利用本条款（a）项在此时未偿还债务的本金总额；加上

（b）任何金额，只要是在紧接使用本（b）条就其确立的承诺生效后（并假设在该时间利用本（b）条确立的任何增量循环融资承诺已全部提取，除非该等承诺已提取或已以其他方式终止）（或由公司选择，在紧接根据该等承诺产生的增量贷款生效后）以及使用根据该等承诺的贷款所得款项，（i）在以抵押品留置权作担保的增量贷款的情况下

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与为A期贷款、B期贷款或初始循环贷款提供担保的抵押品上的留置权享有同等地位的，在备考基础上的净担保杠杆比率不高于4.65-1.00（或不高于紧接其之前有效的净担保杠杆比率），（ii）如果以抵押品上的留置权为担保的增量贷款的排名低于为A期贷款、B期贷款和初始循环贷款提供担保的抵押品上的留置权，备考基准的净有担保杠杆比率不高于4.65至1.00（或不高于紧接其之前有效的净有担保杠杆比率）及（iii）就无担保的增量贷款而言，备考基准的利息覆盖率不低于2.00至1.00（或不低于紧接其之前有效的利息覆盖率）；但就本条款而言，（b），融资来源在该计算时发生的增量贷款时提供资金的现金收益净额，不得与该计算时的净担保杠杆比率所适用的合并债务金额相抵销；加

（c）在截止日期未偿还的A期贷款和B期贷款以及根据第2.11（a）节提供的循环融资贷款的所有自愿提前还款总额（在提前偿还循环融资贷款的情况下，并伴有根据第2.08（b）节减少的循环融资承付款），但以长期债务收益（循环债务除外）提供资金的范围除外；

但为免生疑问，（i）在使用上述（a）或（c）条之前，可利用上述（b）条确定或产生金额，及（ii）根据上述（ii）条在备考基础上计算净担保杠杆率或利息覆盖率，可由公司选择确定，而不影响利用上述（a）或（c）条同时建立或产生任何金额。

“增量假设协议”系指借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量假设协议。

“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。

“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环借款”是指由增量循环借款组成的借款。

“增量循环贷款”是指任何类别的增量循环贷款承诺及其项下作出的增量循环贷款。

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“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。

“增量循环贷款”是指（a）一个或多个循环贷款贷款人根据增量循环贷款承诺向借款人提供的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款；（b）在第2.21条允许的范围内并在相关增量假设协议中规定，其他循环贷款（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定），或（c）上述任何一项。

“增量期限A1贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量期限A1贷款的承诺。

“增量A1期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的A1期贷款。

“增量期限A2贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量期限A2贷款的承诺。

“增量A2期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的A2期贷款。

“增量期限A3贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量期限A3贷款的承诺。

“增量A3期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的A3期贷款。

“增量B期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量B期贷款的承诺。

“增量B期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的B期贷款。

“增量定期借款”是指由增量定期借款组成的借款。

“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。

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“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指（a）一个或多个增量定期贷款人根据增量定期贷款承诺向借款人提供的每笔增量期限A1贷款、增量期限A2贷款、增量期限A3贷款和增量期限B贷款，以及（b）在第2.21条允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他定期贷款（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式），或（c）上述任何一项。

“增量定期贷款承诺”是指（a）任何或所有增量期限A1贷款承诺、增量期限A2贷款承诺、增量期限A3贷款承诺和增量期限B贷款承诺，以及（b）根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供其他定期贷款的承诺或（c）上述任何一项。

就根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款而言，“增量定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

任何人的“债务”系指，如果且在一定程度上（与第（i）条有关的除外），该债务将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（在正常业务过程中应计或符合以往惯例的该等债务除外），但须在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人在提前终止的情况下在确定该人的债务之日必须支付的所有净付款，就未完成的套期保值协议而言，（g）作为账户方的人就信用证承担的所有债务的主要组成部分，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有债务的主要组成部分，（i）该人就上述（a）至（h）条所述的债务提供的所有担保，以及（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购承担的所有义务的金额（不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息）；但，该债务不应包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用以及在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的公司间负债，（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的购买资产价格的一部分以履行该资产的出卖人未履行的义务的购买价格滞留，（d）盈利义务和其他或有对价安排，（e）义务

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就第三方资金而言，（f）就公司及其附属公司而言，（i）与公司及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的所有公司间债务和（II）公司间负债，包括任何现金管理协议或任何类似或同等安排，（g）任何履约保证金、预付款保证金、担保人、完成保证金、任何银行担保、债券或类似票据发行，或根据行政、监督或监管机构或（在每种情况下）任何类似或同等票据的要求，（h）任何延期付款的金额，如果延期付款是由于供应商延迟或不满足合同条款、出于善意进行的争议或确定与合同全部或部分完成和/或操作测试程序结果相关的付款时间表的合同条款，（i）与信用证和/或银行承兑有关的任何义务，只要这些义务与贸易应付款项或正常交易过程中产生的其他义务有关，（j）与工人赔偿索赔、养老金计划、提前退休或终止义务有关的义务，养老基金的债务或缴款或类似的债权、义务或缴款或社会保障或工资税，（K）根据适用法律欠异议股东（或所有权权益的任何其他持有人）的金额（包括与行使评估权有关或因行使评估权和解决任何债权或行动（无论是实际的、或有的或潜在的））根据或与合并、收购有关，本协议条款未禁止的合并或转让，以及（L）与在无追索权基础上（或任何类似或同等安排）出售或贴现的应收账款或库存有关的任何责任或义务，包括任何合格的应收账款融资。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。

“补偿税款”是指除（a）除外税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收或计量的所有税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

「不合资格机构」是指（i）公司于截止日期或之前以书面向安排人及行政代理人确定为不合资格机构的人士，（ii）公司于截止日期后不时就借款人的善意业务竞争对手（在公司善意确定下）以书面向行政代理人确定的人士，通过向行政代理人交付一份通知，其中载明该等人士（或先前向行政代理人指明不再被视为“不合格机构”的人士）及（iii）上述第（i）或（ii）条所提述的任何人士的任何附属公司，而该等人士可通过名称明确识别为该等人士；但“竞争对手”或竞争对手的附属公司不得包括任何Bona Fide债务基金；进一步规定，不得将任何该等更新视为追溯取消任何当事人的资格先前已取得与贷款有关的转让或参与权益而不能继续持有或投票的人

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先前根据此处规定的条款为不是不合格机构的贷方获得的转让和参与。不符合资格机构的任何书面通知，除非由公司或代表公司通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com或行政代理人与公司约定的其他电子邮件地址送达行政代理人，否则应被视为未送达且不生效，且仅在该送达后三（3）个工作日及之后生效。

“信息”应具有第3.14节赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指（a）根据截止日期生效的循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（b）根据与本定义（a）条所述的循环融资贷款相同的条款的任何增量循环融资承诺作出的循环融资贷款。

“初始期限A贷款”是指根据截止日期有效的期限A贷款承诺作出的与交易有关的任何期限A贷款。

“初始B期贷款”是指根据截止日期有效的B期贷款承诺进行的与交易有关的任何B期贷款。

「工业竞争对手」指（a）作为集团成员的竞争对手、供应商或分包商的任何个人或实体，其业务与集团的任何重大活动相似或相关（或其为附属公司或正（就设施和/或本协议）代表该人行事的任何人），但本款（a）不包括作为银行、金融机构或信托的任何人（在每种情况下就设施和本协议为其自己的账户行事），基金或其主要业务或重大活动为安排、承销或投资债务的其他实体与（b）私募股权发起人（包括由其或其任何关联公司管理或提供建议的任何基金，及其各自的关联公司或相关基金），但这不应包括其主要业务是投资于债务的任何人，并且该人（i）在法律或法规要求实施或维持的适当信息障碍的另一方行事，来自原本将构成私募股权发起人的人，以及（ii）与原本将构成私募股权发起人的人分开管理和独立控制，并有单独的人员负责贷款文件下的其利益，这些人员独立于构成私募股权发起人的任何实体、部门或部门的利益，且不披露或以其他方式向负责构成私募股权发起人的任何实体、部门或服务台利益的任何人员提供根据贷款文件提供的信息。尽管有上述规定，“产业竞争者”一词不应包括（a）其主要业务为安排、承销或投资债务的任何银行、金融机构或信托、基金或其他实体，但该银行、金融机构、信托、基金或其他实体是（x）在法律、法规或内部要求实施或维持的适当信息壁垒的另一方行事

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来自实体的政策，否则将构成行业竞争对手或（y）有单独的人员负责其在贷款文件下的利益，这些人员独立于其作为行业竞争对手的利益，并且没有披露或以其他方式向作为行业竞争对手负责其利益的任何人员提供根据贷款文件提供的信息，或（b）截至截止日期的任何贷款人（在不代表任何此类人员行事的范围内）。

“破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848。

“知识产权”是指所有美国和非美国知识产权，包括成文法和普通法权利（如适用），包括：（a）著作权、注册及其注册申请，（b）商标、服务标志、商号、品牌名称、企业名称、标语、域名、徽标、商业外观和其他来源或商誉的识别标识，以及注册及其申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此颁发的专利，（d）商业秘密和机密信息，包括软件、想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专门知识的权利，无论是否可申请专利，以及（e）数据库中的任何权利。

“债权人间协议”是指（i）Flutter债权人间协议和（ii）自TLB再融资日起，即再融资债权人间协议。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA与（b）现金利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期最近结束的测试期，均根据公认会计原则在综合基础上确定；但利息覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。

“利息选择请求”系指公司根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 E或行政代理人批准的其他形式。

“利息费用”就任何人而言，是指（a）该人在该期间的综合基础上的总利息费用的总和，包括与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用可分配给利息费用的部分，不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥费用的支出，根据公认会计原则，与套期保值协议或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）有关的债务的盯市变动导致的承诺或其他融资费用和非现金利息费用，以及（b）该人的资本化利息，减去该期间的利息收入。出于上述目的，总利息费用应在公司及其子公司就套期保值协议支付或收到的任何净付款以及发生的成本生效后确定，资本化租赁义务的利息应被视为按公司根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁义务的内含利率。

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“付息日”是指：

（a）就任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或任何复合SONIA贷款而言，（i）该等贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）如属欧元货币借款、定期SOFR借款或利息期超过三个月的复合SONIA借款，则本应为付息日的每一天，如果该借款适用三个月的连续利息期，以及（iii）此外，与或转换为不同类型借款的此类借款的任何再融资或转换日期，以及

（b）就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日；及

（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，每月最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何欧洲货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款而言，自该借款之日起或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天（如适用）起，至1周（如无数字对应日，则为1周）的日历月（或周，如适用，则为最后一天）结束的期间（仅在欧元货币或复合SONIA循环融资借款的情况下），其后1、3或6个月（或12个月，如果在相关借款时，所有相关贷款人提供了公司可能选择的长度的利息期，或者，如果行政代理人同意，则提供任何较短的利息期）；但是，如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起至但不包括该利息期的最后一天止累计。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“爱尔兰”是指不包括北爱尔兰在内的爱尔兰岛。

“爱尔兰借款人”是指公司和PPB各自以及根据爱尔兰法律组织的其他借款人或为爱尔兰税务目的的居民。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰的《2014年公司法》。

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“爱尔兰征信法”是指爱尔兰《2013年征信法》。

“爱尔兰合格贷款人”是指贷款人或参与者（视情况而定），其实益有权就本协议项下的预付款获得应付给该贷款人或参与者的利息，并且是：

（a）为施行第246（3）（a）条TCA而在爱尔兰进行善意银行业务的银行（第246（1）条TCA所指）；或

（b）法人团体：

（i）为税务目的而在有关领土上居住的人（为这些目的而居住的人将根据贷款人或参与者声称为其居民的有关领土的法律确定），而该有关领土征收的税款一般适用于法人团体从该有关领土以外来源在该有关领土上的应收利息；或

（ii）凡根据本协议须支付的利息：

除上述（i）及（ii）项下根据本协议向法人团体就其通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务支付利息的情况外；或

（c）在美国注册成立并就其全球收入在美国征税的公司，除非根据本协议就其通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务向美国公司支付利息；或

（d）美国有限责任公司（“LLC”），凡根据本协议应付的利息的最终接收方为本定义（b）或（c）段范围内的爱尔兰合格贷款人，且通过有限责任公司开展的业务是出于非税务商业原因而非出于避税目的而如此构建的，除非根据本协议向有限责任公司或其通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务相关的利息的最终接收方支付利息；或

（e）第110条TCA所指的合资格公司；或

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（f）第774 TCA条所指的豁免认可计划；或

（g）第739B条TCA所指的投资承诺；或

（h）法人团体：

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项，且其适用的出借办事处位于爱尔兰；及

（ii）凡在计算该法人团体的交易收入时计及本协议项下的预付款利息；及

（iii）已根据第246（5）（a）TCA条向税务专员及有关爱尔兰借款人作出适当通知；或

（i）爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰条约贷款人”是指：

（a）就爱尔兰条约而言，被视为爱尔兰条约国家的居民；

（b）不通过与该贷款人或参与者参与贷款有效关联的常设机构在爱尔兰开展业务；和

（c）满足根据相关爱尔兰条约必须满足的任何其他条件，以使该爱尔兰条约国的居民获得爱尔兰利息税豁免，包括提供相关的自我证明表格，或在不再适用自我证明程序的情况下，完成任何必要的程序手续。

“爱尔兰条约国家”是指与爱尔兰有双重征税协议（一种“爱尔兰条约”）的司法管辖区，该协议具有法律效力，规定完全免除爱尔兰对利息征收的税款。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指（a）公司与适用的开证行之间的约定并不时通知行政代理人，（b）就现有展期信用证而言，附表1.01（H）和（c）中所列的开证行相互根据第2.05（l）节指定的开证行，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证开证人的身份，以及其继任者的该身份；但无书面明文约定，开证行只需开具备用信用证。开证行可以酌定，

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安排一份或多份信用证由该开证行的任何境内或境外分行、指定人或关联机构签发，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该分行、指定人或关联机构就该分行、指定人或关联机构签发的信用证。

“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。

“ITA 2007”是指《2007年英国所得税法》。

“合并日期”应具有第9.25（b）节赋予该术语的含义。

“联席账簿管理人”是指J.P. Morgan SE和富国银行 Securities，LLC的统称。

“判决货币”应具有第9.19节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指在受偿权上从属于贷款义务的任何债务（公司间债务除外）。

“初级留置权”系指根据债权人间协议（据了解，初级留置权不需要与其他初级留置权享有同等地位，且初级留置权担保的债务可能具有优先于，或与构成初级留置权的其他留置权享有同等地位，或优先于其他留置权）。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，最近的循环融资到期日和最近的定期融资到期日中最晚的一个，在每种情况下，当时在该确定日期生效。

“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。

“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构（在每种情况下，根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外）、Swingline贷款人，以及根据第9.04条或第2.21条成为本协议项下“贷款人”的任何人。

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“出贷处”是指，就任何出贷人而言，该出贷人指定的该出贷人的适用分支机构、办事处、常设机构、代理机构或关联机构进行贷款。

“Lender Presentation”是指在截止日期之前修改或补充的日期为2023年11月13日的Lender Presentation。

“信用证”是指根据第2.05条签发的任何信用证或银行保函，包括任何替代货币信用证。每份现有的展期信用证应被视为构成在截止日期根据本协议签发的信用证，用于贷款单证的所有目的。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、固定押记、浮动押记、以担保方式转让、担保权益或在该资产上或在该资产上的类似货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款单证”系指（a）本协议、（b）担保协议、（c）担保单证、（d）每份增量假设协议、（e）债权人间协议、（f）根据第2.09（e）节发行的任何票据、（g）信用证、（h）附属单证和（i）仅为本协议第4.02节和第7.01节之目的的收费单证。

“贷款义务”是指（a）借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序未决期间对根据本协议向借款人提供的贷款所产生的未付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），（ii）借款人根据本协议就任何信用证所需支付的每笔款项，在到期时，包括与偿还付款有关的付款、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据或根据本协议和彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序未决期间产生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许），以及（b）根据或根据每份贷款文件到期并按时支付彼此贷款方的所有义务。

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“贷款方”是指公司、借款人及附属贷款方。

“贷款给自己的投资者”是指作为其业务（或其一项重大活动）的主要目的从事的任何个人或实体（或其任何关联公司或相关基金或任何代表其行事的人），或拥有作为其业务（或其一项重大活动）的主要目的从事的相关实体（无论是当地分支机构、关联公司、相关基金或其他）购买不良债务或贷款给自己的活动（包括，为免生疑问，从事投资策略，包括购买贷款或其他债务证券，目的是或旨在直接或间接拥有企业的股权或获得企业的控制权，和/或投资于股权和/或直接或间接获得企业的控制权或股权（无论如何描述）），但不包括（a）该人的任何关联实体，其管理和控制独立于向拥有投资者的任何此类贷款，并有单独的人员根据贷款文件对其利益负责，此类人员独立于构成向拥有投资者提供贷款的任何实体、部门或服务台的利益，且不披露或以其他方式向负责构成向拥有投资者提供贷款的任何实体、部门或服务台的利益的任何人员提供根据贷款文件提供的信息，（b）在本协议日期为贷款人的任何贷款人，及（c）根据穆迪、标普或惠誉中至少两家独立管理和控制且未披露或提供信息的情况，任何获金融服务监管机构授权开展银行业务的存款接受金融机构的人，其持有的最低评级等于或高于BBB或Baa2（如适用）。

“贷款”是指定期贷款、Swingline贷款和循环贷款。

“当地时间”是指纽约市时间（日光或标准，如适用）；但前提是：（a）就任何替代货币贷款而言，“当地时间”是指适用贷款办公室的当地时间；（b）就任何以英镑计价的复合SONIA贷款而言，“当地时间”是指英国伦敦的当地时间，（c）就任何欧洲货币贷款而言，“当地时间”是指德国法兰克福的当地时间。

“回溯期”是指适用的复合费率条款中规定的天数。

任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

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“市值”是指等于（i）公司或适用的母公司在申报或作出有关受限制付款之日的已发行及流通在外的普通股（或普通等值）股权总数乘以（ii）在紧接申报或作出该等受限制付款之日前连续30个交易日的普通股（或普通等值）股权每股收盘价的算术平均值的金额。

“重大不利影响”系指整体上对公司及其子公司的业务、财产、经营或财务状况或任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“重大债务”系指公司或任何子公司的任何一家或多家公司的借款（公司间债务、贷款和信用证除外）的债务，本金总额超过475,000，000美元（或其等值美元）和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.25倍中的较高者。

“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。

“到期条件排除债务”是指（a）根据第2.21条或第6.01条产生的任何其他定期贷款或其他循环融资承诺或其他贷款或承诺或其他债务（统称为“标的债务和承诺”），如果此类标的债务和承诺的本金金额低于、单独或与根据本定义第（a）条产生的所有其他标的债务和承诺的总和，（x）570,000，000美元（或等值美元）和（y）按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，或（b）任何标的债务和承诺，如果此类标的债务和承诺构成（在公司合理和善意行事的认定中）过桥、临时或其他类似或同等便利，并且正在为本协议允许的任何许可的业务收购或其他收购或投资提供资金。

“最高额”应具有第9.09节赋予该术语的含义。

“最惠国待遇例外”应具有第2.21（b）（viii）节赋予该术语的含义。

“最低信用证抵押金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押而言，相当于当时该信用证的循环信用证风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由适用的开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。

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“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者和受让人。

“多账户透支”是指辅助便利，是一种由多个账户组成的透支便利。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人、公司或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度的任何一年内承担或累积了供款义务。

“净第一留置权杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）之和的比率，不重复，（x）任何合并债务的本金总额，包括截至最近于该日期结束的测试期最后一天仍未偿还的贷款债务，然后由抵押品上的第一优先留置权作担保，以及（y）公司及其附属公司截至该测试期最后一天仍未偿还的任何其他合并债务的本金总额，然后由抵押品上的留置权作担保的其他第一优先留置权减（ii）无重复，公司及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的第（m）条）至该测试期的（b）EBITDA，均根据公认会计原则在综合基础上确定；但相关测试期的净第一留置权杠杆比率应在备考基础上确定。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。

“净未偿”是指，就一笔多账户透支而言，该多账户透支的附属未偿。

“净收益”是指：

（a）公司或任何附属公司从根据第6.05（g）条进行的任何资产出售（或根据第6.03（b）（x）条进行的售后回租交易）实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他并包括意外伤害保险结算和定罪裁决以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，要求的债务付款和与适用资产有关的其他债务的要求付款，前提是此类债务或债务由本协议允许的留置权担保（除

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根据贷款文件）就该资产、其他惯常费用以及与此有关的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）因此而支付或应付的税款（在公司善意确定的情况下）（包括但不重复上述规定的情况下，根据第6.06（b）（iii）条或第6.06（n）条就该资产进行的任何分配的金额），（iii）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（i）或（ii）条扣除的任何税项除外）（x）与公司或任何附属公司保留的任何适用资产及（y）有关，包括但不限于与环境事项有关的退休金及其他离职后福利负债及负债，或抵销与该交易有关的任何赔偿责任（然而，该等储备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额，应被视为在该削减日期发生的该等资产出售的现金收益）和（iv）因该资产出售而按可按比例（或低于可按比例）向非全资子公司的非控股权益持有人支付的款项；但，如公司应在收到任何该等收益后立即向行政代理人交付公司负责人员证书，说明公司打算在收到该等收益的12个月内使用该等收益的任何部分，以获取、维护、开发、建设、完善，升级或维修在公司和子公司业务中使用或有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该等收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用，该等收益的该部分不应构成净收益，除非在收到该款项后12个月内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用，但在该12个月期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12个月期间结束后的六个月内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过155,000，000美元和EBITDA的0.08倍中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益），（y）任何按照前述计算的现金所得款项净额均不得构成任何财政年度的所得款项净额，直至该财政年度所有该等现金所得款项净额在其他情况下根据前述条款（x）构成所得款项净额的总额超过EBITDA的285,000，000美元和0.15倍（其后只有超过该数额的现金所得款项净额才构成所得款项净额）和（z），如果在收到该等现金所得款项净额时或在12个月（或18个月内的任何时间，（如适用）紧接前一但书所设想的再投资期间，如公司须向行政代理人交付公司负责人员的证明书，证明在紧接资产出售及其收益的应用生效后或在该12个月（或18个月，如适用）期间的有关时间，（i）净第一留置权杠杆比率小于或等于4.50至1.00但大于4.00至1.00，该等现金所得款项净额的50%，否则会构成本但书下的所得款项净额，则不构成所得款项净额或（II）净第一留置权杠杆比率小于或等于4.00至1.00，该等现金所得款项净额均不构成所得款项净额；及

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（b）公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（除再融资票据及再融资定期贷款外的除外债务）所得的现金收益的100%，扣除与该等产生、发行或出售有关的所有税费（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。

“净有担保杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、公司及其附属公司截至该测试期最后一天未偿还的任何合并债务的本金总额（然后由抵押品上的留置权作担保）减去（ii）不重复、公司及其附属公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的第（m）条）与（b）该测试期EBITDA的比率，全部根据公认会计原则在综合基础上确定；但净担保杠杆率应在备考基础上确定相关测试期。

“净总杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、截至该日期最近结束的测试期最后一天公司及其子公司的任何未偿合并债务的本金总额减去（ii）不重复、公司及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的第（m）条）与该测试期的（b）EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；前提是，净总杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。

“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“新父母”应具有“控制权变更”一词定义中赋予该术语的含义。

“新项目”系指（x）每项厂房、设施、分公司、办事处、业务单位、博彩业务、博彩活动、博彩辖区或娱乐场，其为新厂房、设施、分公司、办事处、业务单位、博彩业务、博彩活动、博彩活动、博彩辖区或娱乐场，或公司或事实上已开始营运的附属公司所拥有或经营的现有厂房、设施、分公司、办事处、博彩业务、博彩活动、博彩辖区或娱乐场的扩建、搬迁、改建、翻新或大幅现代化，以及（y）每项业务单位的创建（在一项或一系列相关交易中），产品线或服务的提供，只要该业务部门开始运营或提供该产品线或服务，或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场或通过新的分销方式或渠道。

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“非合作管辖”是指（a）涵盖低税收和非合作管辖的荷兰法规（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）第2a条中提及的清单中所述的“非合作国家或地区或低税收管辖”，因为该清单可能会不时修订，（b）欧洲理事会维护的出于税收目的的欧盟非合作管辖清单上的任何州、地区或司法管辖区，以及（c）公司以州的身份书面通知行政代理人的任何其他州、地区或司法管辖区，由于在任何司法管辖区不时引入任何类似或同等立法，就本协议而言，将被视为“非合作司法管辖区”的领土或司法管辖区。

“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“非公共贷款人”是指（a）直至相关主管当局发布CRR中提及的“公共”解释：（x）对荷兰贷款方承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元（或等值的另一种货币），（y）提供初始金额至少为100,000欧元（或其等值的另一种货币）的可偿还资金，或（z）在其他方面有资格被视为不构成公众的一部分；（b）在相关当局公布CRR中提及的“公众”一词的解释后立即：根据此类解释不被视为构成公众的一部分的实体。

“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。

“义务”统称为（a）贷款义务、（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务（c）与任何有担保对冲协议有关的义务和（d）错误的付款代位权。

“经营便利”应具有债权人间协议中赋予该词的含义。

“经营融资贷款人”应具有债权人间协议中赋予该词的含义。

“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的债务。

“其他优先留置权”系指根据债权人间协议，与担保定期贷款的留置权（以及由担保物上的留置权担保的与担保定期贷款的留置权同等的其他贷款义务）在担保物上的留置权。

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“其他循环贷款承诺”是指进行其他循环贷款的增量循环贷款承诺。

“其他循环贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式）。

“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他类似的消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或征费（但不包括因转让、转让而产生的任何（i）不包括的税项或（ii）税项，贷款人对贷款人在任何贷款文件下的权利或义务的次级参与或分包合同或任何其他处置，只要此类税款是由于贷款人与征税管辖区之间的联系而征收的（仅因任何贷款文件或根据该文件所设想的任何交易而产生的联系除外），但与转让有关的任何此类税款除外）。

“其他定期贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用）。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“平价定期贷款”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“付款受款人”应具有第8.18（a）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“许可业务收购”系指收购公司及其附属公司之前未持有的全部或实质上全部资产，或全部或实质上全部股权（董事合资格股份除外），或与公司的个人或分部或业务线合并、合并或合并

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任何人（或对先前在许可业务收购中获得的人或分部或业务线作出的任何后续投资），如在紧接该等投资生效后：（a）根据第7.01条（b）、（c）、（h）或（i）条，任何违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将由此产生，但条件是，就根据已执行的收购协议提出的收购而言，公司可选择，应仅在与该许可业务收购相关的收购协议执行时确定是否存在此类违约事件；（b）除第6.01条允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任；（c）在第5.10条要求的范围内，在该收购中获得的任何人，如果被借款人或附属贷款方收购，应并入该借款人或附属贷款方，或在该收购完成后成为附属贷款方。

“获准治愈证券”是指公司的任何合格股权，或根据治愈权发行的任何母公司。

“获准重组”系指在偿付能力基础上涉及公司或其任何子公司的任何重组或公司重组（任何该等重组或公司重组，“重组”），包括作为该重组的一部分而完成的任何合并、合并或合并，或任何资产的任何出售或其他处置；但在其生效后，（a）公司及其子公司的所有业务和资产（如在该重组之前有效）仍在公司及其子公司范围内，（b）任何贷款方的注册管辖权不得改变，（c）任何贷款方的任何担保不得解除，构成抵押品且作为该重组的一部分须受任何集团内部处分或分配的任何股权或其他资产仍应作为抵押品（包括由于其新拥有人授予的留置权），但须受其上的留置权所保障的义务的有效性和可执行性与该出售或其他处分之前的留置权相同的程度，在每种情况下，均由公司善意确定，但理解并同意，就任何重组而言，任何抵押品上的留置权可在需要时以惯常方式解除和重新取得，并且（d）在发生出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置贷款方的全部或基本全部资产，或与贷款方合并、合并或合并的情况下，其存续实体（如果不是贷款方）应根据与第5.10节要求的文件（以及相关交付品）大致一致的文件（以及相关交付品）承担该贷款方的义务。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国或欧洲联盟或澳大利亚的任何成员国或澳大利亚的任何州或地区或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟或澳大利亚的任何成员国或澳大利亚的任何州或地区或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起十年；

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（b）定期存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他于该日期起计三年内到期，并由根据该融资的任何贷款人或根据美利坚合众国、其任何州或澳大利亚哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行或美利坚合众国承认的资本及盈余和未分割利润合计不少于250,000，000美元的任何外国发行或担保或置于其下的任何货币市场存款账户，以及由其发行或提供的任何货币市场存款账户；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；

（d）商业票据，于收购日期后不超过一年到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司（公司的附属公司除外）发行，并在该公司作出任何投资时根据穆迪评级为P 2（或更高），根据惠誉评级为F 2（或更高），或A 2（或更高）根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高）；

（e）自购置之日起三年或更短时间内到期的、由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、且至少被标普评为A级、被穆迪评为A级或被惠誉评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似同等或更高评级）的证券；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定的标准，（ii）被标普（1）AAA、（2）穆迪AAA或（3）惠誉AAA中的任何一种评级，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款；

（i）信用卡应收款项，但以该人的综合资产负债表上的现金或现金等价物所包括的范围为限；

（j）相当于上文（a）至（i）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与公司或其在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，由公司在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的普遍使用；

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（k）与长期债务被标普评级不低于A-、被穆迪评级为A3且期限为自该日期起不超过六个月的交易对手签订的全额抵押回购协议；

（l）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的资金投资，或对通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金进行的资金投资，在每种情况下，截至该日，将其资产投资于上述（a）至（l）条所述类型的债务，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

（m）第三方资金和/或玩家存款的其他投资以及在政府债务的正常业务过程中持有的其他客户资金（包括由美国或其他国家的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的证券）、定期存款账户、存款证、货币市场存款、商业票据、共同基金、交易所交易基金、至少由一个国家认可的统计评级组织评定至少投资级别的债务证券和类似债务，在每种情况下均按照公司及其子公司制定的内部投资指引；和

（n）在该日期资产负债表上根据公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。

“许可贷款购买”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。

“准许贷款购买转让和接受”系指由贷款人作为转让人和公司或任何子公司作为受让人订立的转让和接受，由行政代理人（如果第9.04节要求）以附件 F的形式接受或由行政代理人和公司批准的其他形式（该批准不得被无理拒绝或延迟）。

“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），债务（或与债务有关的未使用承诺（仅限于承诺金额（i）可能在首次发生之日发生并在本定义所述时间被视为发生或（ii）可能在该再融资之日作为许可再融资债务以外发生）被再融资（或其先前再融资构成许可再融资债务）；但，那（a）

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此类许可再融资债务的本金金额（或增值，如适用）或（如更大）承诺金额（仅限于承诺金额（i）在首次发生之日可能已发生并为本定义的目的在该时间被视为已发生或（ii）在此类再融资之日可能已发生而不是许可再融资债务）不超过本金金额（或增值，如适用）或（如更大），如此再融资的债务的承诺金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金、费用（包括抵押和类似税款），加上等于任何现有承诺在其下未使用的金额以及根据其下未提取的信用证），（b）根据第6.01（h）节和/或第6.01（i）节就假定债务而言的除外，（i）该等准许再融资债务（准许再融资债务即到期条件除外债务除外）的最后到期日为（x）该等被再融资债务的最后到期日及（y）该等债务发生时有效的最后到期日及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期日（准许再融资债务除外即到期条件排除债务）大于或等于（i）被再融资债务的剩余加权平均到期期限和（ii）当时未偿还且剩余加权平均到期期限最大的一类定期贷款的加权平均到期期限中的较小者，（c）如果被再融资债务在受付权上从属于本协议项下的贷款义务，此类获准再融资债务应在受偿权上从属于此类贷款义务，其条款总额不应低于规范被再融资债务的文件中所载的对贷款人有利的条款，（d）任何获准再融资债务均不得有未（或本不会）就如此再融资的债务承担义务的债务人（但贷款方可被添加为额外的债务人除外），（e）如果被再融资的债务由任何抵押品上的留置权担保（无论是优先于、平等地和按比例与，或低于为贷款债务提供担保的此类担保物上的留置权或其他条件），此类许可的再融资债务可由此类担保物（包括根据后取得财产条款规定的任何担保物，只要任何此类担保物担保（或本应担保）被再融资的债务）以与被再融资的债务实质上相似或对被担保方实质上不逊于被再融资债务的条款或以第6.02条和（f）节另有许可的条款为担保或担保的条款加总，不得有比被再融资的债务更大的担保或担保。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托、政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由公司、任何借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助或维持的任何员工养老金福利计划（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

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“平台”应具有第9.17节赋予该术语的含义。

“PPSA”是指加拿大任何相关司法管辖区的《个人财产安全法》或《魁北克省民法典》（如适用）。

“规定法律”统称为（a）反洗钱法、（b）制裁、（c）反腐败法和（d）与洗钱、恐怖主义、贿赂或腐败有关的所有其他法律要求。

“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“过程代理”应具有第9.15（d）节赋予该术语的含义。

“备考基准”应是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考影响，犹如该等事件发生在该等事件发生时或之前结束的连续两个财政半年期的第一天（“参考期”）：（i）应对任何处置、任何收购给予备考影响，投资、资本开支、建造、维修、更换、改善、发展、处置、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似的交易或交易，不论是否根据第6.04条或第6.05条另有许可，或需要获得所需贷款人的豁免或同意，但如有此要求，仅在已获得该等豁免或同意的范围内）、任何股息、分派或其他类似付款、任何指定任何附属公司为无限制附属公司及任何附属公司重新指定、新项目，以及公司或任何附属公司已决定作出和/或作出的任何公司或其任何附属公司的业务重组，以及公司负责人员本着诚意作出的决定，预期会产生持续影响，并在事实上是可以支持的，这将

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包括因减少员工人数、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，公司认为这些调整是合理的，如公司财务官的证书中所述（上述，连同与之相关或与之相关的任何交易，“相关交易”），在每种情况下均发生在参考期内（或，在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出的决定的情况下），在参考期内或其后发生并直至并包括相关交易完成之日），（ii）在以备考基准作出任何厘定时，（x）所有债务（包括因任何相关交易或为其融资而发行、招致或承担的债务，以及正在计算财务影响的债务，不论是否根据本协议或其他方式发生，但不包括为营运资金目的而不为任何收购提供资金而产生的循环债务的正常波动）在参考期内发行、招致、承担或永久偿还（或，如根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出的决定，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日），则应被视为已在该期间开始时发行、招致、承担或永久偿还，（y）该人因任何债务的利息而产生的利息费用，其形式上效力正按前（x）条的规定给予，有浮动利率应按备考基准计算，犹如在给予备考影响的期间本应有效的利率在该等期间已实际有效一样，且（z）在使上述第（i）条生效时，对于在该参考期内开始运营并记录不少于一个完整财政季度运营的每个新项目，该新项目的运营结果应在该期间按直线法按年计算，考虑到公司善意确定的任何季节性调整，以及（iii）（a）对于当时被指定的任何子公司重新指定，应在相关参考期首日之后以及在当时被指定的相应子公司重新指定日期或之前对该子公司重新指定和所有其他子公司重新指定产生效力，以及（b）对于任何将子公司指定为非限制性子公司，在相关参考期的第一天之后，以及在当时适用的将一家子公司指定为非限制性子公司的日期或之前，该等指定和所有其他子公司被指定为非限制性子公司的效力应统称。

在为确定是否可能产生债务或与此相关的任何留置权或是否可能进行任何投资而正在计算EBITDA或任何财务比率的情况下，公司可根据交付给行政代理人的负责人员的证书选择将与此相关的全部或任何部分承诺视为在该承诺发生时发生，在这种情况下，就此计算而言，根据该承诺产生的任何后续债务不应被视为在该后续时间发生。

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根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由公司负责人员善意确定，可能包括调整，以反映（1）运营费用减少和任何相关备考事件（包括在适用范围内的交易）合理预期导致的其他运营改善、协同效应或成本节约，以及（2）与计算贷款人列报中所述的“调整后EBITDA”相关的所有性质调整，只要此类调整在不重复的情况下继续适用于该参考期。公司应向行政代理人交付一份公司财务官的证书，其中载明根据上文第（2）条减少的运营费用、其他运营改进或协同增效和调整，以及支持这些费用的信息和计算，并提供合理的详细信息。

为本定义的目的，以美元以外的货币计算的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。

“按比例延期要约”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“禁止管辖区域”统称为任何禁止赌博的管辖区域，包括（i）在其管辖范围内禁止赌博的管辖区域和（ii）在其管辖范围内和属地以外均禁止赌博的管辖区域，前提是这些管辖区域也有合理的能力对其或其任何子公司在属地以外执行这些禁止。

“预测”是指借款人或任何子公司在截止日期之前或代表借款人或任何子公司向贷款人或行政代理人提供的借款人和子公司的预测和任何前瞻性陈述（包括与入账业务有关的陈述）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”应具有第9.17条赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”应具有第9.29节赋予该词的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收款融资”是指应收款项子公司满足以下条件的任何应收款融资：（1）公司董事会应已善意确定该等合格应收款融资（包括融资条款、契诺、终止事件等规定）

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总体上对公司及应收款项附属公司经济公平合理，（2）向应收款项附属公司出售的所有应收账款及相关资产均按公平市场价值（由公司善意厘定）进行，及（3）其融资条款、契诺、终止事件及其他条款应按市场或更优条款（由公司善意厘定），并可能包括标准证券化业务。

授予公司或任何附属公司（应收款附属公司除外）的任何应收账款的担保权益以担保信贷融资项下的债务或与贷款有关的债务，不应被视为合格应收款融资。

“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。

“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。

“收到的金额”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“应收账款资产”系指（a）公司或任何子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款、所有合同和合同权利、担保或其他义务提供担保的所有抵押品，在每种情况下，就此类应收账款而言，与此类应收账款有关的所有记录以及与与无追索权应收账款融资相关的应收账款通常一起转让的任何其他资产，这些资产由公司或任何子公司就应收账款融资出售、出资、转让、转让或以其他方式转让或质押。

「应收款项融资」指公司或附属公司与交易对手之间的安排，据此（a）公司或该附属公司（如适用）出售（直接或间接）客户所欠的应收账款，连同欠公司或与之相关的附属公司的应收款项资产，（b）公司或该附属公司（如适用）根据该安排承担的义务对公司及该附属公司无追索权（应收款项回购义务除外），及（c）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应按市场条款（由公司善意确定），可能包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。

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“应收款费用”是指就与任何应收款融资相关的任何发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收款融资向非公司或子公司的人支付的其他费用。

「应收款项融资」指公司或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，公司或其任何附属公司可向（a）应收款项附属公司（如属公司或其任何附属公司的转让），或（b）任何其他人（如属应收款项附属公司的转让）出售、转让或以其他方式转让，或可授予公司或其任何附属公司的任何应收账款（不论现时存在或将来产生）的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或通常授予担保权益的其他资产以及公司或任何此类子公司就此类应收账款订立的任何套期保值义务。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「应收款项附属公司」指公司的附属公司（或为与公司进行合资格应收款项融资而成立的另一人，公司或公司的任何附属公司在其中进行投资，且公司或公司的任何附属公司向其转让应收款项及相关资产）除与公司及其附属公司的应收款项、其所有收益及与之有关的所有权利（合约或其他）、抵押品及其他资产的融资有关外，不从事任何活动，及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，而该等业务或活动获公司董事会（如下文所规定）指定为应收款项附属公司，并：

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他）（其中（i）由公司或任何其他附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）的担保），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向公司或任何其他附属公司追索或承担义务，或（iii）使公司或任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但根据标准证券化承诺除外；

（b）公司或任何其他附属公司均未与其订立任何合约、协议、安排或谅解，但公司合理地认为对公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非公司联属公司的人士处取得的条款；及

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（c）公司或任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得一定水平的经营业绩。

“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。

对于当时的基准的任何设定，“参考时间”是指（1）如果该基准为Term SOFR，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBO利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准为SONIA，则为该设定前四个RFR银行日，或（4）如果该基准不是Term SOFR、EURIBO利率或SONIA，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21（j）节中赋予该术语的含义。

“再融资债权人间协议”系指日期为TLB再融资日期或前后的债权人间协议，并在其他各方之间就监管（其中包括）债权人间安排而订立的行政代理人、抵押代理人和其他人之间的协议。

“再融资票据”系指公司、借款人或任何附属贷款方发行的任何有担保或无担保票据或贷款（不论是否根据契约、信贷协议或其他方式）及其所代表的债务；但（a）该等再融资票据所得款项净额的100%用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）该等再融资票据的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）除任何再融资票据属于到期条件排除债务的情况外，该再融资票据的最后到期日为定期融资到期日或循环融资到期日（如适用）或之后，如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺；（d）除属于到期条件排除债务的任何再融资票据的情况外，该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此减少的定期贷款的剩余加权平均到期期限或如此取代的循环融资承诺（如适用）；（e）就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款不规定任何预定的偿还，强制赎回或偿债基金义务前

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如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日（如适用）（除控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常回购要约或强制性提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利外，除非该等再融资票据为到期条件排除债务）；（f）该等再融资票据的其他条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价及其他定价条款除外），整体上与，或对借款人及其附属公司的有利程度不低于整体而言适用于B期贷款的条款（除契诺或其他规定仅适用于发行该等再融资票据时有效的最后到期日之后的期间或行政代理人在其他方面合理接受的条款），由公司本着诚意（或，如果限制性更强，贷款文件经修订，以在满足上述标准所需的范围内包含此类限制性更强的条款）；（g）就该等再融资票据而言，不存在非贷款方的债务人；（h）以抵押品作担保的再融资票据应受债权人间协议的规定约束，以及（i）如果该等再融资票据有担保，则该等再融资票据不得以公司、借款人或其子公司的任何资产作担保，但构成抵押品的资产除外。

“再融资定期贷款”应具有第2.21（j）节赋予该术语的含义。

就任何税款而言，“退款”系指（i）退还或偿还此类税款，或（ii）减少或消除因使用或抵消因此类税款或就此类税款而产生的税款的抵免或其他减免而支付税款的责任。

“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“T条例”是指不时生效的美国联邦储备委员会T条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会不时生效的U条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”是指不时生效的美国联邦储备委员会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控或控股关联公司以及该人士及该人士的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。

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“相关章节”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“放流”是指任何在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以英镑计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行或在每种情况下由其任何继任者正式认可或召集的委员会，（c）关于以欧元计价的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，关于其任何继任者，或（d）关于以任何替代货币计价的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，（1）此类债务、利息、费用所在货币的中央银行，A.佣金或其他金额以（a）此类基准替换或（b）此类基准替换的管理人或（2）由（a）此类债务、利息、费用、佣金或其他金额以何种货币计价或计算的货币的中央银行或负责监督（i）此类基准替换或（ii）此类基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或负责监督此类基准替换的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关市场”是指适用的复合费率条款中指明的市场。

“相关地区”是指：

（a）欧盟成员国（爱尔兰除外）；或

（b）不是该成员国，是爱尔兰根据第826（1）TCA条与之有有效的爱尔兰条约的国家；或

（c）不是上述（a）或（b）所指的领土，爱尔兰已与之签署此种爱尔兰条约的国家，该条约将在第826（1）节TCA规定的程序完成后生效。

82

“相关利率”是指（a）任何以美元计价的A3期贷款、调整后的期限SOFR、（b）任何以美元计价的贷款（任何A3期贷款除外）、任何以欧元计价的贷款的期限SOFR（c）、EURIBO利率和（d）任何以英镑计价的贷款，即复合SONIA。

“替换过程代理”应具有第9.15（d）节中赋予该术语的含义。

“替换循环设施”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环融资承诺”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款生效日期”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。

“被要求贷款人”是指在任何时候，有（a）未偿还定期贷款、（b）循环融资承诺或在循环融资终止事件之后的循环融资信贷敞口，合计超过（w）所有未偿还定期贷款、（x）所有循环融资承诺或在循环融资终止事件之后的所有循环融资信贷敞口之和的50%的贷款人；但任何违约贷款人的定期贷款、循环融资信贷敞口、未使用的循环融资承诺在任何时候在确定被要求贷款人时应不予考虑。

“规定百分比”是指，就适用期间而言，如果净第一留置权杠杆比率大于4.50：1，则为50%；但（a）如果截至适用期间结束时的净第一留置权杠杆比率小于或等于4.50至1.00但大于4.00至1.00，则该百分比为25%；（b）如果截至适用期间结束时的净第一留置权杠杆比率小于或等于4.00至1.00，则该百分比为0%。

“规定提前还款贷款人”是指在任何时候持有超过当时定期贷款未付本金总额50%的持有人（但须遵守第9.08（b）节最后一段）。

83

“所需循环贷款放款人”是指在任何时候，有循环贷款承诺的循环贷款放款人或在循环贷款终止事件后，循环贷款信贷敞口，合计超过循环贷款承诺总额的50%或在循环贷款终止事件后，循环贷款信贷敞口；但任何违约放款人在任何时候确定所需循环贷款放款人时，应不考虑其循环贷款信贷敞口和未使用的循环贷款承诺。

“被要求的TLA/RCF贷款人”是指在任何时候，有（a）未偿还的A期贷款、（b）循环融资承诺或在循环融资终止事件之后的循环融资信贷风险敞口的贷款人，这些贷款加起来占（x）所有未偿还的A期贷款和（y）所有循环融资承诺之和的50%以上（或仅就第7.01（m）节而言，占662/3%），或在循环融资终止事件之后的循环融资信贷风险敞口；但A期贷款、循环融资贷款、任何违约贷款人的循环贷款信贷敞口在任何时候确定所需的TLA/RCF贷款人时均应不予考虑。

「辞职信」指大致上以附件 L所载表格呈列的信函（辞职信表格）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

任何人的“负责人员”指该人的任何董事、执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

「受限制知识产权」指，就任何正在处置或以其他方式转让予任何非受限制附属公司的知识产权而言，任何个别或与先前如此处置的任何知识产权合计的知识产权（a）对集团整体业务活动的经营具有重要意义，及（b）有关处置将对集团整体在集团业务活动的经营中按需要使用该等知识产权的能力具有重大意义。

“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。非以现金或现金等价物形式作出的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值（由公司善意确定）。

84

“留存的超额现金流超额供资”是指在任何时候，就任何超额现金流期而言，在该超额现金流期使用的所有超额现金流中期期间的累计贷记归属于超额现金流的留存百分比的部分超过该超额现金流期间的实际留存百分比的金额（如有）。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流量期间（或超额现金流量中期）而言，（a）100%减去（b）有关该超额现金流量期间（或超额现金流量中期）的规定百分比。

“重估日期”是指（a）就任何替代货币信用证而言，下列各一项：（i）替代货币信用证的每个签发、延期或续期日期，（ii）具有增加其金额效果的任何替代货币信用证的修订日期，（iii）适用的开证银行根据任何替代货币信用证进行任何付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的开证银行应确定或要求的贷款人应要求的额外日期，（b）就任何以欧元计价的欧元货币贷款、以英镑计价的复合SONIA贷款或任何替代货币贷款（如适用）而言，以下各条：（i）借入以欧元计价的欧元货币贷款的每个日期（如适用），（ii）根据适用的第2.07节以欧元计价的欧元货币贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应确定或循环贷款下的多数贷款人应要求的额外日期。

“税收专员”是指爱尔兰的税收专员。

“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环融资借款”是指由同一类别的循环融资贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，就每个循环融资贷款人而言，该循环融资贷款人根据第2.01（b）节作出的循环融资贷款承诺，表示为代表该循环融资贷款人在本协议项下的循环融资信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节或向其转让的情况不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额在附表2.01或转让和接受或增量假设协议中列出，根据该协议，该贷款人应酌情承担其循环融资承诺（或增量循环融资承诺）。在截止日期，只有一类循环贷款承诺。在截止日期之后，可以根据增量假设协议增加或创建额外类别的循环融资承诺。

85

就任何贷款人而言，“循环融资信贷敞口”是指在任何时候，（a）当时未偿还的循环融资贷款的本金总额（根据其等值英镑计算），（b）当时适用于该贷款人的循环信用证敞口减去，就第6.11条和第7.03条而言，当时以等于最低信用证抵押金额的金额进行现金抵押的信用证金额，（c）其（及其关联公司）附属承诺的基础货币金额（以及，就任何拟议借款而言，将于相关借款的拟议日期或之前提供的任何新的附属融资），以及（d）在该时间适用于该贷款人的Swingline风险敞口。仅就计算贷款人在循环贷款项下任何拟议借款的循环贷款信贷风险而言，上述金额不应包括（x）该贷款人参与的应在相关借款的拟议日期或之前偿还或预付的任何循环贷款借款，以及（y）该贷款人（及其关联公司）的附属承诺，只要这些承诺应在相关借款的拟议日期或之前减少或取消。

“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的放款人（包括增量循环贷款放款人）。

“循环贷款”是指循环贷款贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就截止日期生效的循环融资而言，2028年7月21日和（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日，但前提是在TLB再融资日发生时，截止日期生效的循环融资到期日应自动延长至截止日期后60个月的日期。

“循环贷款百分比”是指，就任何类别的任何循环贷款贷款人而言，该贷款人的该类别循环贷款承诺所代表的该类别循环贷款承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

86

就任何贷款人而言，“循环信用证风险敞口”是指在任何时候，（a）该贷款人已作出（或被要求作出）的所有信用证的未提取总额（在替代货币信用证的情况下，根据其等值英镑计算）和（b）当时尚未偿还的适用于该贷款人的所有信用证付款的本金总额（在替代货币信用证的情况下，根据其等值英镑计算）的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际常备惯例国际商会第590号规则第3.14条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“RFR银行日”是指适用的复合费率条款中指定的任何一天。

“标普”是指标准普尔评级集团有限公司及其继任者和受让人。

“售后回租交易”应具有第6.03节赋予该词的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何全面国家制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在截止日期时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松或扎波罗热地区（在每种情况下，赫尔松或扎波罗热的这些地区都在俄罗斯的控制之下），以及乌克兰的克里米亚地区）。

“被制裁方”是指被制裁人或以其他方式直接或间接成为制裁对象的贷款人、行政代理人、抵押代理人或发行银行，或由被制裁人直接或间接拥有或控制（如适用制裁所定义的相关）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、金融制裁执行办公室、联合国安全理事会、欧盟（或其任何成员国）、大不列颠及北爱尔兰联合王国、英国财政部或澳大利亚外交和贸易部（统称“制裁管理局”）维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何经营人员，在被制裁国家组织或居住，或（c）由任何该等人士拥有或控制的任何人士。

87

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”应具有“被制裁人员”定义中赋予该术语的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“担保现金管理协议”系指任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，或任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）对任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议的任何担保，在每种情况下，以该现金管理协议或该担保（如适用）为限，为本协议之目的，由公司以书面向行政代理人指定列入有担保现金管理协议，并于TLB再融资日期后，由公司以书面向抵押品代理人指定列入为债权人间协议之目的的营运融资。

“有担保对冲协议”系指任何贷款方或任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，或任何贷款方对任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议的任何担保，在每种情况下，只要该等对冲协议或该等担保（如适用）由公司书面指定给行政代理人以列入有担保对冲协议，并在不是一方的情况下，已作为“对冲交易对手”执行债权人/代理加入债权人间协议承诺（定义见债权人间协议）。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括任何排除的掉期义务。

“担保方”统称为行政代理人、担保代理人、每个辅助贷款人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.03条就与贷款文件有关的事项指定的每个次级代理人或由担保代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全文件”是指根据本协议第4.02条或第5.10条（包括美国安全协议）签署和交付的每一份安全协议、质押协议和其他文书和文件的统称。

88

“安全管辖权”是指英格兰和威尔士、美利坚合众国任何州、爱尔兰、奥尔德尼岛、马耳他、直布罗陀、荷兰、马恩岛、澳大利亚、加拿大，以及公司和行政代理人合理同意的任何其他司法管辖区，在每种情况下，排除的司法管辖区除外。

“高级贷款人”应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“同类业务”系指任何业务，其大部分收入来自（i）公司及其附属公司于截止日进行的业务或活动，（ii）任何该等业务或任何与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或附属的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的业务，或（iii）公司善意商业判断构成公司及其附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，视文意而定。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

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“指定信用证分限额”就任何开证行而言，系指本协议附表1.01（F）中该开证行名称旁所列的金额，或在每种情况下，指该人根据本协议成为开证行所依据的协议中指明的其他金额，或在每种情况下，指行政代理人和适用的开证行可能同意的不超过循环融资承诺的较大金额。

“指定的剩余TLB批次”是指第二次修订欧元定期贷款和第三次修订定期贷款，即截至交易生效后截止日期现有TLB信贷协议项下的所有未偿还贷款。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理人或适用的开证行或附属贷款人（如适用）确定的汇率，是以该身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率等报价的汇率，外汇计算之日前两（2）个营业日的当地时间，或截至该日期无法计算该汇率的，由行政代理人或该开证银行或该附属贷款人合理确定的其他日期在该情况下是适当的；但，行政代理人或该等开证行或该等附属贷款人如以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入利率，可从该行政代理人或该等开证行或该等附属贷款人指定的另一金融机构取得该即期利率。

“标准证券化承诺”是指公司或公司任何附属公司订立的、经公司善意认定为应收款项融资惯例的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证，包括与应收款项附属公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺、赔偿和保证，据了解，任何应收款项回购义务应被视为标准证券化承诺。

“备用信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“英镑”是指英国的合法货币。

“英镑等值”是指，在任何时候，（a）就以英镑计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以英镑以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人或发行银行或附属贷款人（视情况而定）在该时间根据即期利率（就最近的重估日期或其他适用的确定日期确定）或（ii）根据第1.04（c）节确定的以该货币购买英镑确定的等值英镑金额。

90

“子代理”应具有第8.03节赋予该术语的含义。

“后续目标”应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

“后续目标资产”应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司，或（c）根据公认会计原则在适用人的合并财务报表中合并。

“子公司”是指，除非文意另有所指，公司的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性附属公司”定义外），就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属贷款方”指（a）为公司全资附属公司的各附属公司（不包括附表1.01（b）（i）所列的除外附属公司和附属公司）并已为本协议项下的义务提供担保，以及（b）公司自行决定并通过向行政代理人发出通知的相互附属公司选择为义务提供担保，尽管第5.10条并无要求提供此类担保，在每种情况下直至根据贷款文件解除此类担保。截止日期的附属贷款方载于附表1.01（c）。

“子公司重新指定”应具有本节1.01所载“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“继任借款人”应具有第6.05（o）节赋予该术语的含义。

“供应商”应具有第2.17（r）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”应具有第9.29节赋予该术语的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

91

“Swingline借款人”是指在美利坚合众国组织或注册成立的任何循环贷款借款人。

“Swingline承诺”的意思是300,000，000美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是循环贷款承诺的补充，每个贷款人的Swingline承诺应根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其作出的转让不时减少，以使其不超过该贷款人的循环贷款承诺。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款在该时间的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的Swingline敞口应等于其在该时间的循环贷款占总Swingline敞口的百分比。

“Swingline放款人”系指附表2.01所列的每一循环放款人，其作为本协议项下Swingline贷款放款人的身份具有Swingline承诺，或在每种情况下，其任何替代或继承者，因为该时间表可能会根据本协议的条款不时得到补充。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.01（c）节提供的贷款。

“Swingline到期日”就任何Swingline贷款而言，是指循环贷款到期日前三个工作日的日期。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征费、征收税、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）或其他类似费用，无论其计算方式是单独的、合并的、单一的、合并的或其他基础上的，以及与上述相关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“TCA”是指经修订的爱尔兰《1997年税收合并法案》。

“期限A贷款人”是指拥有期限A贷款承诺或未偿还期限A贷款的贷款人。

“A期贷款承诺”是指第A1期贷款承诺、第A2期贷款承诺和/或任何或所有第A3期贷款承诺。

“第A款便利”是指第A1款便利、第A2款便利和第A3款便利的合称。

92

“A期融资到期日”统称为第A1期融资到期日、第A2期融资到期日和第A3期融资到期日。

“第A1期贷款人”是指具有第A1期贷款承诺或未偿还第A1期贷款的贷款人。

“A期贷款”是指第A1期贷款、第A2期贷款和第A3期贷款的合称。

“第A1期借款”是指由第A1期借款组成的任何借款。

“第A1期贷款便利”是指根据本协议作出的第A1期贷款承诺和第A1期贷款。

“第A1期融资到期日”是指2028年7月21日，但一旦出现TLB再融资日，第A1期融资到期日应自动延长至截止日期后60个月的日期。

“第A1期贷款承诺”是指，就每个第A1期贷款人而言，该第A1期贷款人根据第2.01（a）节作出第A1期贷款的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的第A1期贷款承诺的初始金额载于附表2.01或转让和接受或增量假设协议中，据此，该贷款人应已承担其第A1期贷款承诺（或增量第A1期贷款承诺）（如适用）。截止日，仅有一类期限A1贷款承诺。在截止日期之后，可能会根据增量假设协议增加或创建额外类别的第A1期贷款承诺。

“定期A1贷款”统称为（a）适用贷款人根据第2.01（a）节以英镑向适用借款人提供的定期贷款，以及（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）节以英镑定期贷款形式向借款人提供的任何增量定期A1贷款。

“第A2期借款”是指由第A2期借款组成的任何借款。

“第A2期贷款便利”是指根据本协议作出的第A2期贷款承诺和第A2期贷款。

“第A2期融资到期日”是指2028年7月21日，但一旦出现TLB再融资日，第A2期融资到期日应自动延长至截止日期后60个月的日期。

93

“A2期贷款人”是指具有A2期贷款承诺或未偿还的A2期贷款的贷款人。

“第A2期贷款承诺”是指，就每个第A2期贷款人而言，该第A2期贷款人根据第2.01（a）节作出第A2期贷款的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的第A2期贷款承诺的初始金额载于附表2.01或转让和接受或增量假设协议中，据此，该贷款人应已承担其第A2期贷款承诺（或增量第A2期贷款承诺）（如适用）。截止日，仅有一类期限A2贷款承诺。在截止日期之后，可能会根据增量假设协议增加或创建额外类别的A2期贷款承诺。

“定期A2贷款”统称为（a）适用贷款人根据第2.01（a）节以欧元向适用借款人提供的定期贷款，以及（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的以欧元计价的定期贷款形式的任何增量定期A2贷款。

“第A3期借款”是指由第A3期借款构成的任何借款。

“第A3期贷款便利”是指根据本协议作出的第A3期贷款承诺和第A3期贷款。

“第A3期融资到期日”是指2028年7月21日，条件是在TLB再融资日发生时，第A3期融资到期日自动延长至截止日期后60个月的日期。

“第A3期贷款人”是指具有第A3期贷款承诺或未偿还第A3期贷款的贷款人。

“第A3期贷款承诺”是指，就每个第A3期贷款人而言，该第A3期贷款人根据第2.01（a）节作出第A3期贷款的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的第A3期贷款承诺的初始金额载于附表2.01或转让和接受或增量假设协议中，据此，该贷款人应已承担其第A3期贷款承诺（或增量第A3期贷款承诺）（如适用）。截止日，仅有一类期限A3贷款承诺。截止日期后，可能会根据增量假设协议增加或创建额外类别的第A3期贷款承诺。

94

“A3期贷款”统称为（a）适用贷款人根据第2.01（a）节以美元向适用借款人提供的定期贷款，以及（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）节以美元计价的定期贷款形式向借款人提供的任何增量A3期贷款。

“B期借款”是指由B期贷款构成的任何借款。

“B期贷款”是指根据本协议作出的B期贷款承诺和B期贷款。

“期限B融资到期日”是指截止日期后七年的日期。

“B期贷款人”是指具有B期贷款承诺或未偿还B期贷款的贷款人。

“B期贷款承诺”是指，就每个B期贷款人而言，该B期贷款人根据第2.01（a）节作出的B期贷款的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的B期贷款承诺的初始金额在附表2.01或转让和接受或增量假设协议中列出，根据该协议，该贷款人应已承担其B期贷款承诺（或增量B期贷款承诺）（如适用）。截止日，仅有一类B期贷款承诺。在截止日期之后，可能会根据增量假设协议增加或创建额外类别的B期贷款承诺。

“B期贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B期贷款”统称为（a）适用的B期贷款人根据第2.01（a）节在截止日期以美元向适用的借款人提供的定期贷款，以及（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）节以美元计价的定期贷款形式向借款人提供的任何增量B期贷款。

“期限借款”是指任何期限A1借款、期限A2借款、期限A3借款、期限B借款或任何增量期限借款。

“定期融资”是指第A1期融资、第A2期融资、第A3期融资、第B期融资和/或任何或所有增量期限融资。

“定期贷款放款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的放款人。

95

“定期融资到期日”系指，如上下文可能要求的那样，（a）就截止日期生效的第A1期融资而言，第A1期融资到期日，（b）就截止日期生效的第A2期融资而言，第A2期融资到期日，（c）就截止日期生效的第A3期融资而言，第A3期融资到期日，（d）就截止日期生效的第B期融资而言，期限B融资到期日和（e）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。

“定期贷款承诺”是指第A1期贷款承诺、第A2期贷款承诺、第A3期贷款承诺、第B期贷款承诺、增量定期贷款承诺或根据本协议作出定期贷款的任何其他承诺。

“定期贷款分期日”是指任意期限B贷款分期日或任意增量期限B贷款分期日。

“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款、任何增量定期贷款和/或任何其他定期贷款。

“定期SOFR借款”是指由同类别、同币种的定期SOFR借款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，按基于定期SOFR的利率计息的贷款。

“期限SOFR通知”是指行政代理人向出借人和借款人发出的发生期限SOFR过渡事件的通知。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR转换日期”是指，在发生定期SOFR转换事件的情况下，行政代理人（经与公司协商）根据第2.14（c）节向贷款人和借款人提供相关定期SOFR通知后的三十（30）个日历日后的日期。

96

“期限SOFR过渡事件”是指，就任何利息期的任何货币而言，行政代理人确定（a）该货币的期限SOFR可针对每个可用期限确定，以及（b）期限SOFR的管理对行政代理人而言在行政上可行。

“定期SOFR”是指，就任何利息期的任何货币而言，相当于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，（i）根据授权基准管理人公布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于SOFR的与该可用期限相当的一段时期的前瞻性定期利率中的较高者，每一项均由行政代理人以其合理酌情权以基本符合市场惯例的方式和（ii）下限在该利息期开始前的大约一段时间和截至某一日期以其合理酌情权确定或选定。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额以及所有其他贷款义务均已全额支付（与未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的除外），以及（c）所有信用证（已以现金作抵押的除外）已被取消或已到期，且根据其提取或支付的所有金额均已全额偿还的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，根据第5.04（a）或5.04（b）节已经（或被要求）交付财务报表的公司当时最近结束的连续两个财政半年期间（作为一个会计期间）。

“第三方资金”是指（i）公司或其任何附属公司作为代理人根据书面协议收到的任何独立账户或资金或其任何部分，该书面协议规定公司或其一家或多家附属公司有义务收取并将这些资金汇给该等第三方，（ii）专为第三方（贷款方或附属公司除外）的利益而持有的任何独立的限制性现金账户和托管账户，（iii）专为第三方（贷款方或附属公司除外）的利益而持有的任何独立的信托或信托账户，以及在第（i）至（iii）条的每一情况下，在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产。

“TLB再融资日”是指集团偿还、预付或以其他方式再融资指定剩余TLB档下的所有未偿金额的日期。

97

“贸易信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“交易单证”是指本协议及其他借款单证。

“交易费用”系指公司或其任何附属公司或其任何关联公司就（i）交易和交易文件以及（ii）在此及因此而拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为根据（a）交易文件将发生的交易，包括贷款文件的执行、交付和履行，根据担保文件设定留置权，以及本协议项下的初始借款及其收益的使用，（b）集团的一个或多个成员的某些证券在国际认可交易所上市（无论是主要还是次要），如公司于2023年2月14日发布的题为“Flutter普通股最佳上市结构的股东咨询”的新闻稿中所设想的那样，（c）完成截止日期再融资及（d）支付与上述有关的所有须支付及欠付的费用及开支。

“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率确定。就本协议而言，“费率”一词应包括相关费率和ABR。

“无资金养老金负债”是指，截至适用计划的最近估值日，其福利负债（定义见ERISA第4001（a）（16）节）超过（2）该计划资产的公允市场价值的部分（1）该计划的精算现值（根据独立精算师为《守则》第412条或《ERISA》第302条的目的对该计划采用的合理假设确定）。

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国借款人”是指在英国注册成立的借款人或以其他方式在英国纳税的居民。

“英国公司税法”是指英国《2009年公司税法》。

“英国DTTP备案”是指由相关借款人正式填写并备案的英国税务海关总署表格DTTP2。

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“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：（i）贷款人：（a）是一家银行（为《2007年国际财务报告准则》第879条的目的所定义）根据贷款文件进行预付款，并且就就任何利息付款而言，在英国公司税的费用范围内除《英国公司税法》第18A条外，该预付款或将在与该付款有关的费用范围内；或（b）就一人根据贷款文件作出的预付款而言，该人在作出该预付款时是一家银行（为《ITA2007》第879条的目的所定义），且就就就就就任何利息付款而言，该预付款或将在英国公司税的费用范围内该预付款；或（ii）贷款人是：（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；（b）合伙企业，其每个成员都是（a）如此在英国居住的公司，或（b）一间并非如此在英国居住的公司，而该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在《英国公司税法》第19条的含义内）计及就该预付款应付的任何利息份额的全部因《英国公司税法》第17部分而由其承担的；（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（英国公司税法第19节的含义）时计入就该预付款应付的利息；（iii）一家英国条约贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“英国税收减免”是指对英国征收的税款进行的任何扣除或预扣，或由于英国征收的税款

“英国条约贷款人”是指（i）被视为与英国有双重征税协议的司法管辖区的居民的贷款人，该协议规定完全免除英国对利息支付征收的税款（“英国条约”），并有权享有该英国条约的利益，（ii）不通过与该贷款人参与任何贷款有效关联的常设机构在英国开展业务，（iii）满足相关英国条约中关于完全免除英国对根据贷款文件应付给该贷款人的利息征收的税款的所有其他条件，包括完成并继续遵守任何必要的程序手续。

99

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”是指在纽约州或美利坚合众国另一司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“英国”或“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“未偿还金额”应具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指公司或其任何子公司的现金或现金等价物，在公司或其任何子公司的综合资产负债表上不会显示为“限制性”或“客户存款”。

“非限制性附属公司”指（1）附表1.01（d）所指的任何公司附属公司，（2）公司透过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何其他附属公司，不论该附属公司现已拥有或收购或于截止日期后创建；但公司仅在截止日期后获准如此指定新的非限制性附属公司，前提是（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（b）该等非受限制附属公司应在第6.04条允许的情况下并在遵守第6.04条的情况下通过投资资本化（在公司或其任何附属公司资本化的范围内），而公司或其任何附属公司对该等附属公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04条作出，且（c）在不重复（b）条的情况下，该等非受限制附属公司在首次指定时拥有的任何净资产应在该指定生效后立即根据第6.04和（d）条被视为投资，根据第6.01（t）（i）条，公司应被允许产生1.00美元的额外债务；以及（3）非限制性子公司的任何子公司。公司可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司（每一项均称为“子公司重新指定”）；但（i）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件不应发生且仍在继续，（ii）在该重新指定生效后立即发生，根据第6.01（t）（i）及（iii）条，公司须获准产生1.00美元的额外债务。公司须已向行政代理人交付一份由公司负责人员签立的高级人员证明书，证明该高级人员尽其所知符合前款（i）项的规定。

“美国破产法”是指经修订的美国法典第11条。

100

“美国借款人”是指Betfair、Fanduel或任何其他在美国注册成立或以其他方式在美国纳税的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的任何“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第9.29节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。

“美国安全协议”系指基本上采用本协议附件 H所述形式的担保协议。

“美国税务合规证明”具有第2.17（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“使用费”应具有第2.12（d）节赋予该术语的含义。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（EC指令2006/112）征收的任何税款，（b）1994年《英国增值税法》征收的任何增值税，以及（c）类似性质的任何其他税款，无论是在欧盟成员国征收的，还是在英国征收的，以取代（a）或（b）条款中提及的此类税款，或在其他地方征收的此类税款之外征收的税款。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

101

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”系指公司的附属公司，为公司的全资附属公司。

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“营运资金”是指，就公司和子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但为计算超额现金流量，计算营运资金的增加或减少应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

第1.02节一般条款。

（a）第1.01节中阐述或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。提及任何根据贷款文件被“允许”的事项，应包括提及未根据贷款文件被禁止或以其他方式批准的此类事项。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有条款

102

会计或财务性质应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但前提是，如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中的截止日期之后发生的任何变化或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。

（b）除非出现相反的指示，本协定中提及：

（i）任何处于集团成员的“正常业务过程”或“正常交易过程”的交易（或任何类似构筑物），须解释为包括但不限于与集团经营所在行业的行业惯例一致或与集团任何成员的当前和/或过去惯例一致的任何交易（且在每种情况下均须由公司本着诚意确定）；和

（ii）集团任何成员的知识或意识应限于该集团成员在有关时间的实际知识或意识。

（c）凡要求集团成员提出同意请求，在决定是否给予同意时，该集团成员可按其唯一酌情权行事（可按其唯一和绝对酌情权给予、拒绝、附加条件或延迟，在任何情况下均不得视为给予）。

（d）为免生疑问，如果任何应收款（或其任何部分）已被出售或贴现，其基础意味着根据公认会计原则（由公司善意确定）将被视为表外或终止确认，则该应收款应被视为已在无追索权基础上出售或贴现。

第1.03节交易的生效。

本协议所载的公司和借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，这些交易应在确定日期或之前发生，除非文意另有所指。

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第1.04节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或开证行（如适用）应确定在每个重估日期用于计算美元等值或视情况可能是以欧元和英镑计价的替代货币信用证、替代货币贷款、复合SONIA贷款和欧洲货币贷款的英镑等值金额的即期利率。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。为确定截至任何日期遵守第6.01条或第6.02条的情况（计算财务比率的目的除外），以适用的美元以外的任何货币计值的金额应按第6.01条第三至最后一段或下文（c）条所设想的条款允许的方式计算。如任何限制、门槛、比率或篮子仅因上次使用后的货币汇率变动而被超越，则该等限制、门槛、比率或篮子将不会被视为仅因该等货币汇率波动而被超越。

不得因第六条或第7.01条（f）或（j）款中规定的以美元为单位的任何限制、门槛、比率或篮子仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的财政半年的第一天适用的汇率发生变化而超出而导致违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的财政半年的第一天适用的汇率发生变化而超出重大债务定义中以美元为单位的阈值而产生。

（b）凡本协议中涉及复合SONIA贷款、欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期，金额，如所需的最低或倍数金额，均以美元、欧元、英镑或替代货币表示，但此类借款、复合SONIA贷款、欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或信用证以其他货币计值，该金额应为等值美元，由行政代理人或适用的发行银行（如适用）确定的此类美元或英镑金额的等值英镑或等值替代货币（四舍五入到此类替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）在根据本协议作出任何决定时，包括就任何发生比率或篮子使用或遵守财务契约作出任何决定时，或在确定以任何货币发生、投资、贷款、垫款、收购、处置、出售、申报、支付、分配或以其他方式作出或未偿还的金额时，用于计算任何适用的测试期间的“合并债务”和/或以另一货币计算的金额的任何货币的等值的汇率，可由公司选择，为（x）公司用以计算EBITDA（由公司厘定）的该测试期间的加权平均汇率，（y）该测试期间最后一天收市时的相关现行汇率（由公司厘定）或（z）（i）行政代理人的任何即期汇率（或，如该汇率在有关时间未能公开，则参照公司（合理行事）另行厘定的现行汇率），（ii）公司用以计算EBITDA（由公司厘定）的适用测试期间的加权平均汇率，（iii）任何有关财务报表或管理账目所使用的任何适用换算率，（iv）任何

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本公司（合理及善意行事）于有关厘定日期选定的适用兑换率或（v）本集团任何成员订立的任何对冲协议项下的任何适用兑换率，但如适用，任何债务金额将予列报，以顾及就该债务或参照该债务订立的任何货币对冲的对冲效果。

第1.05款额外的贷款替代货币。

（a）借款人可不时要求以美元、英镑或欧元以外的货币提供循环融资贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换为英镑的合法货币（美元、英镑和欧元除外）。如就提供循环贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人批准；如就签发信用证提出此种请求，此种请求须经行政代理人、每一适用的贷款人和开证银行的合理批准。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00，即所需信贷事件发生之日前五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及信用证的任何此类请求，则由开证银行自行决定）向行政代理人提出。涉及欧元货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款贷款人，涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知开证银行。各循环贷款贷款人（如涉及与循环贷款有关的任何此种请求）或开证银行（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后四（4）个工作日的当地时间上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币发放循环贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环贷款贷款人或开证银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款贷款人或开证银行（视属何情况而定）拒绝准许以此种请求的货币发放循环贷款或信用证。如行政代理人及所有循环贷款贷款人同意以所要求的该等货币作出循环贷款，则行政代理人应如此通知适用的借款人，而就所有目的而言，该等货币应被视为本协议项下的替代货币，以作循环贷款的任何借款之用；而如行政代理人及开证行同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应如此通知适用的借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何信用证发行的目的。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知适用的借款人。

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第1.06款币种变动。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07款付款或履约时间。

除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节每日时间。

除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.09节选举日期。

就与投资或处置有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的附属公司可将该投资或处置指定为已在该承诺、最终协议或与其有关的类似事件发生之日（该日期，“选举日期”）发生，如果在给予该投资或处置及与其有关的所有相关交易的形式上的效力以及任何相关的形式上的调整后，该

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本公司或其任何附属公司本应获准在有关选举日期作出该等投资或处置，而任何相关的其后实际作出该等投资或处置，就本协议项下的所有目的而言，将被视为已在该选举日期作出，包括但不限于为计算任何比率的目的，遵守任何测试，使用本协议（如适用）和EBITDA下的任何篮子，以及为确定是否存在任何违约或违约事件（以及在该选举日期及之后的所有此类计算，直至该承诺、最终协议或类似事件的终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销，均应在使其生效以及与此相关的所有相关交易的备考基础上进行）。

第1.10节荷兰语术语。

在本协议中，凡提及荷兰贷款方，则提及：

（a）担保权益包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsyoorbehoud）、保留权（recht van retentie）、收回货物的权利（recht van reclame）、特权（voorrecht），以及一般而言，为授予担保而设定的任何rem（beperkt recht）权利（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

（b）与荷兰贷款方有关的董事，指董事总经理（bestuurder），董事会指其管理委员会（bestuur）；

（c）破产、清算或管理包括荷兰实体被宣布破产（failliet verklaard）、被采取紧急措施（noodregeling）、被实施破产前计划程序（onderhands akkoordprocedure）或被解散（ontbonden）；

（d）一项暂停令包括适用于临时命令的范贝塔灵及受该暂停令规限的包括适用于临时命令的范贝塔灵；

（e）任何破产、清算或管理或与此相关的任何步骤包括荷兰实体已根据《荷兰税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或《2000年部门养恤基金（义务会员）法》（wet verplichte deelneming in een bedrijf pensioenfonds 2000）第23条提交通知；

（f）破产中的接管人或受托人包括馆长或Beoogd馆长；

（g）管理人包括（剧照）bewindvoerder、beoogd bewindvoerder、herstructureringsdeskundige或和obervator；和

（h）附件是指“可执行的beslag”，附加或占有（其中任何术语）包括“beslag leggen”。

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第1.11节爱尔兰条款。

在本协议中，凡提及在爱尔兰注册成立的爱尔兰实体或税务居民：

（a）“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第509或517条任命的审查员或临时审查员，“审查员”应作相应解释；和

（b）“无力偿付债务”应被视为无法偿付《爱尔兰公司法》第509（3）条或第570条含义内的债务。

第1.12节附属设施。

借款人“偿还”或“预付”附属未偿还款项是指（i）该借款人为附属未偿还款项提供现金抵押，（ii）根据其条款减少或注销的附属融资项下应付的最高金额或（iii）该附属贷款人信纳其在该附属融资项下没有进一步的负债，而根据上文第（i）及（ii）款偿还或预付附属未偿还款项的金额为相关现金抵押、减少或注销的金额。借款金额包括通过附属融资方式使用的任何金额。

第1.13节约定担保和安全原则。

就任何贷款方而言，根据本协议交付或将根据本协议交付的担保文件、担保协议和彼此的担保和担保文件以及任何子公司在每种情况下订立此类文件或义务的任何义务均应根据附表1.14中规定的约定担保和担保原则授予。

第1.14节利率。

以美元或替代货币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。任何代理、安排人、贷款人、辅助贷款人或发行银行的认股权证或接受任何责任或须就（i）管理、提交或与术语SOFR、复合SONIA、EURIBO利率定义中的利率有关的任何事项，或就作为其替代、可比或后续利率的任何利率或（ii）上述任何一项的影响或与之相关的任何符合的变更承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生与Term SOFR、Compounded SONIA或EURIBO Rate（如适用）相同的价值或经济等价，或具有与适用利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据

108

本协议，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，对于公司、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），均不承担任何责任。

第二条积分

第2.01款承付款项。

受制于此处规定的条款和条件：

（a）在可用期内（i）各A1期贷款人各自同意在借款请求中规定的借款日期向适用的借款人提供以英镑计价的A1期贷款，其本金总额不超过该A1期贷款人在截止日期的A1期贷款承诺的金额，（ii）各A2期贷款人各自同意在借款请求中所载的借款日期向适用的借款人作出以欧元计价的A2期贷款，其本金总额不超过该A2期贷款人在截止日期的A2期贷款承诺的金额，（iii）每名第A3期贷款人各自同意在借款请求中所载的借款日期向适用借款人作出以美元计值的第A3期贷款，本金总额不超过该第A3期贷款人在截止日期的第A3期贷款承诺的金额（iv）各B期贷款人各自同意在借款请求中规定的借款日期向适用的借款人提供以美元计价的B期贷款，其本金总额不超过该B期贷款人在截止日期的B期贷款承诺的金额。

（b）每个循环贷款贷款人同意在可用期内不时向借款人提供某种类别的循环贷款，以美元、欧元、英镑或在符合第1.05节的情况下，以适用的替代货币计值，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环贷款信贷敞口超过该贷款人的循环贷款承诺或（ii）循环贷款信贷敞口总额超过循环贷款承诺总额。在不违反本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可将其全部或部分循环贷款承诺作为附属贷款提供给任何借款人。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款。

（c）（i）A2期贷款应为欧洲货币定期贷款，（ii）A1期贷款应为复合SONIA贷款，（iii）A3期贷款应为定期SOFR贷款，（iv）B期贷款应为ABR定期贷款或定期SOFR贷款，（v）循环贷款应为欧洲货币定期贷款、复合SONIA贷款或定期SOFR贷款，（vi）Swingline贷款应为ABR贷款，（vii）增量贷款应为欧洲货币定期贷款、复合SONIA贷款，ABR定期贷款或相关增量假设协议中规定的定期SOFR贷款，在每种情况下，如本文进一步规定。

109

（d）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人同意，在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，向适用的借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。

（e）所有贷款人的附属承付款的最高总额在任何时候均不得超过循环贷款承付款总额。

（f）根据第2.01（a）条借入的已偿还或预付的A期贷款和B期贷款的金额不得再借。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用的融资下的承诺按比例按比例提供的同一融资下、同一类型和同一货币的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，（w）每笔借款应完全由ABR贷款、复合SONIA贷款、定期SOFR贷款或借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成，（x）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成，以及（y）每笔以欧元、英镑或替代货币计价的借款应完全由借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成。ABR贷款应以美元计价。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款、复合SONIA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但（i）任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）该等贷款人不得仅就该等行使所导致并在该等行使时已存在的增加的费用而根据第2.15条或第2.17条有权获得任何应付款项；（iii）每名该等贷款人须继续对其如此提名的该等贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司所承担的所有义务的履行承担及负责（iv）由其如此提名的该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司不履行该贷款人的义务，不应解除该贷款人在本协议下的义务。

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（c）在任何Swingline贷款、欧洲货币循环贷款、SOFR借款或复合SONIA借款的每个计息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。循环融资借款的总额可能等于循环融资承付款项的全部未使用可用余额，或者按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。循环融资贷款可以是欧洲货币循环融资借款或复合SONIA循环融资借款，或其组合。不止一种类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在所有定期融资下未偿还的欧元货币借款、SOFR借款和复合SONIA借款超过（i）12笔（或公司和行政代理人可能不时同意的更高数目），以及（ii）在任何时候在所有循环融资下未偿还的10笔欧元货币借款、SOFR借款和复合SONIA借款。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。

（d）尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在循环融资到期日或适用的该类别的定期融资到期日（如适用）之后结束。

第2.03节借款请求。

为请求循环融资借款和/或定期借款，借款人应通过电话或电子方式（a）将此种请求通知行政代理人，如为复合SONIA借款、欧元货币借款或定期SOFR借款，则不迟于伦敦时间上午11：00，在拟议借款日期前两（2）个工作日，无论是以美元、欧元还是英镑（或根据第1.05节批准的替代货币）计价，或（b）如为ABR借款，则不迟于当地时间上午10：00，在拟议借款的营业日（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较短期限）；但（i）要求复合SONIA借款的复合SONIA借款、欧元货币借款的欧元货币定期贷款、定期SOFR借款的定期SOFR借款和/或ABR借款的截止日期，借款人应在截止日期前一个营业日纽约市时间上午9：00（或行政代理人可能同意的较晚时间）以电话方式将此种请求通知行政代理人，（二）[保留]和（三）任何此类关于增量循环借款或增量定期借款的通知可在适用的增量假设协议规定的时间发出。每份此类电话借款请求均不可撤销（就截止日期发出任何通知的情况除外，或就增量承诺发出通知的情况下，可能以适用的增量假设协议中的规定为条件），并应通过专人递送或电子方式迅速向公司签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

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（a）此类借款是否为A期贷款、B期贷款、循环融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或替换循环贷款（如适用）的借款；

（b）进行所请求借款的一个或多个借款人，以及此类借款的总额和币种（在循环贷款借款的情况下，应以美元、欧元、英镑或在符合第1.05节的情况下以替代货币计值，在定期借款的情况下，应以美元、英镑和/或欧元或适用的增量假设协议中约定的任何替代货币计值）；

（c）该等借款的日期，即为营业日；

（d）此类借款是否为欧元货币借款、定期SOFR借款、ABR借款或复合SONIA借款；

（e）在欧洲货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款的情况下，将适用于该借款的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限；和

（f）将向其拨付资金的适用借款人账户的位置和号码。

如果没有选择任何循环融资借款或定期借款的币种，则请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为（x）以美元计价的贷款的ABR借款或（y）以欧元、英镑或任何其他替代货币计价的贷款的复合SONIA借款、欧洲货币借款或定期SOFR借款。如果未就任何请求的欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款Swingline贷款。

（a）每当Swingline借款人希望根据本协议产生Swingline贷款时，借款人应在此种借款之日上午9：00（纽约市时间）之前就Swingline贷款的每次借款向行政代理人发出书面通知。每份此类通知应指明（x）根据此类借款将提供的Swingline贷款的本金总额和（y）借款日期（应为循环贷款可使用期内的营业日）。

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每笔Swingline贷款应以美元计价，为ABR贷款。行政代理人应在收到根据本条第2.04款提出的请求后立即（无论如何，不迟于此种借款之日上午10：00（纽约市时间）），将该请求的详细情况以及作为所请求的Swingline贷款借款的一部分将提供的该Swingline贷款人的Swingline贷款的数额通知每个Swingline贷款人。

（b）Swingline贷款人在收到借款人、行政代理人或所需循环贷款贷款人的书面通知后，不得作出任何Swingline贷款，该书面通知述明违约或违约事件存在且仍在继续，直至Swingline贷款人收到原交付该通知的一方或多方发出的（i）撤销所有该等通知的书面通知，或（ii）根据第9.08条的规定放弃该违约或违约事件。

（c）在借入任何Swingline贷款的日期后至少三个营业日的任何营业日，任何Swingline贷款人可全权酌情通知行政代理人及每名循环贷款贷款人，每名Swingline贷款人的所有当时未偿还的Swingline贷款应由循环贷款借款提供资金，在这种情况下，（i）构成ABR贷款的循环贷款应在紧接其后的营业日（每一此种借款，a“强制性借款”）由每个循环贷款贷款人根据每个循环贷款贷款人的循环贷款百分比按比例提供，其收益应直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的所有此类未偿还Swingline贷款。各循环贷款放款人在此不可撤销地同意在根据每笔强制性借款发出一个工作日的通知后，按照上一句所述的金额和方式，在Swingline放款人以书面向其指明的日期提供此类循环贷款，尽管（i）强制性借款的金额可能不符合第2.02（c）节规定的每笔借款的最低金额，（ii）第4.01节规定的任何条件随后是否得到满足，（iii）违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（iv）该等强制性借款的日期，或（v）作出任何该等Swingline贷款后循环贷款承付款总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的唯一判决，任何强制性借款不能以任何理由在上述另有规定的日期进行（包括由于根据《美国破产法》或与借款人有关的任何其他债务人救济法启动的程序），各循环贷款放款人特此同意，其应立即向各Swingline放款人（无追索权或担保）购买必要的未偿还Swingline贷款参与，以促使放款人根据各自的循环贷款百分比按比例分享此类Swingline贷款；但此类Swingline贷款的所有应付本金和利息应由Swingline放款人承担，直至购买各自的参与之日，并在可归属于所购买的参与的范围内，应支付给自该购买日期及之后购买相同的该贷款人。

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（d）如果任何类别的循环融资承诺（“到期信贷承诺”）的到期日应发生在另一类到期日较长的循环融资承诺正在或正在生效的时候（每一类均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如果得到Swingline贷款人（自行决定）的同意，在最早发生的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给不到期信贷承诺的一个或多个类别；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致（包括与未到期信用证有关的）总信贷风险超过此类不到期信贷承诺的总额，则在紧接此类重新分配之前，应偿还与该超额部分相等的将被重新分配的Swingline贷款金额或以现金作抵押，并且（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人仍有义务在到期信用承诺的到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环融资贷款人的Swingline贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺的到期日之前加速发放。在任何类别的循环融资承诺到期日，可根据相关Swingline贷款人与借款人之间的约定降低Swingline贷款的相关分限额，而无需征得任何其他人的同意。

（e）在每笔Swingline贷款发放之前，行政代理人和Swingline贷款人应已收到符合第2.03节要求的借款请求。

（f）强制性借款须在发出第2.04（c）条指明的通知后作出，而借款人因产生任何Swingline贷款而不可撤销地同意作出该条所列的强制性借款。

（g）任何Swingline贷款人可随时通过公司、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将任何此类Swingline贷款人的更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

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（h）

（i）如公司有意并同意委任继任的Swingline贷款人，则如更换Swingline贷款人，则任何Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上述第2.04（g）条予以更换。

（ii）如属Swingline贷款人辞职，而公司已同意无须委任继任Swingline贷款人作为该辞职的条件，则任何Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务。Swingline贷款人的任何此类辞职，行政代理人应通知贷款人。在任何该等辞职生效时（不早于行政代理人及公司收到该等事先书面通知之日起三十天后的日期），借款人须支付根据第2.13（a）条为辞职的Swingline贷款人的帐户应计的所有未付利息。在本协议项下的Swingline贷款人辞职后，已辞职的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其辞职生效前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

第2.05款信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，任何借款人均可要求以美元、欧元和/或英镑（或在不违反第1.05节的情况下，以（x）贸易信用证或银行保函的形式签发一份或多份信用证或银行保函，以支持该借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务（为此目的签发的信用证或银行保函，“贸易信用证”）和（y）为该借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为该等目的签发的该等信用证，“备用信用证”；根据本协议签发的每一份该等信用证或银行保函，“信用证”和统称“信用证”）以适用的开证银行合理接受的形式为其自己的账户或为任何子公司的账户，在适用的可用期内的任何时间和不时以及在适用的循环贷款到期日前五（5）个工作日之前的日期；但（x）任何开证银行均无须签发贸易信用证，除非其全权酌情书面同意这样做，（y）借款人在为子公司的账户签发的信用证的情况下仍应承担主要责任，并应是其共同承付人，（z）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发该信用证、该信用证的签发将违反对该开证行具有约束力的任何适用法律或该信用证的签发将由该开证行全权酌情违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，则适用的开证行无义务签发信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

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（b）发行、修订、续期、延期通知：一定条件。申请签发信用证（或修改、展期（根据本条第2.05款（c）项自动延期除外）或延长未结信用证），适用的借款人应以电子通信方式（如有关安排已获适用的开证银行批准）向适用的开证银行和行政代理人交付或传送（至少三（3）个工作日（如属替代货币信用证，要求签发、修改或延期的日期或行政代理人与适用的开证银行自行酌情同意的较短期限之前至少五（5）个营业日）发出通知，要求签发信用证，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为一个营业日），该信用证将到期的日期（应符合本条第2.04款（c）项），该信用证的金额和币种（可能是美元、欧元、英镑，或在符合第1.05条的规定下，任何替代货币）、其受益人的名称和地址、该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证以及签发、修订或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证的签发、修改或展期，只有在（且在每份信用证签发、修改或展期时，该借款人应被视为声明并保证）在该签发、修改或展期生效后，（i）循环融资信贷风险敞口不得超过适用的循环融资承诺（扣除附属承诺总额后），（ii）就适用的开证银行而言，该开证银行签发的所有未偿信用证的规定金额不得超过该开证银行当时适用的指定信用证分限额。为免生疑问，开证行未另开该种货币信用证的，无开证行开该种货币信用证的义务。

（c）到期日。每份信用证须于该信用证签发日期后一年（除非适用的借款人及适用的开证银行全权酌情另有约定）的（i）日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前届满（或，如属任何延期，续展或延期后一年（除非该等借款人及适用的开证银行另有酌情议定）及（ii）在适用的循环贷款到期日前五（5）个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可规定自动续展或延长额外一年期限（在任何情况下，须延展至本款第（c）款第（ii）款所提述的日期后，只要该信用证允许适用的开证银行在每十二个月内至少阻止任何该等延展一次

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期限（自该信用证签发之日起算），方法是在该信用证签发时议定的该十二个月期间内的一段时间内向该信用证的受益人发出事先通知；此外，如果该开证银行全权酌情同意，则任何信用证的到期日可延长至上文第（ii）款所述日期之后，但前提是，如任何该等信用证在该等类别的循环贷款到期日前五个营业日之后仍未结清或根据任何类别的循环贷款承诺签发，该等借款人应根据行政代理人和相关开证银行合理满意的文件提供现金抵押，金额相当于在该循环贷款到期日前五个营业日或（如更晚）该签发日期之前的每份该等信用证的面额。

（d）参与。通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或对增加其金额的信用证进行修订），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供授信，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参与这类信用证相当于这类循环贷款贷款人适用的循环贷款占根据这类信用证可提取的总额的百分比（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，以美元向该行政代理人支付该循环贷款放款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用循环贷款百分比，但未按本条第2.05款（e）款规定在到期日由适用的借款人偿还，或因任何理由需要退还给该借款人的任何偿还付款（如为任何替代货币信用证计算，基于其美元等值）。各循环贷款贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，该循环贷款贷款人的循环贷款信贷敞口在任何时候都可能超过其当时的循环贷款承诺（扣除附属承诺总额后）（在这种情况下，公司应根据第2.05（j）节提供现金抵押），并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。如适用的开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则适用的借款人须向行政代理人支付美元，或由该借款人酌情以有关信用证的计价货币，偿还该信用证付款，金额相当于该信用证付款（如属替代货币信用证，则如以美元而非有关信用证的计价货币支付）

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计价，等值美元）不迟于当地时间下午2：00，在该借款人根据本条第2.05款（g）项收到该信用证付款通知后的第一个工作日（或第二个工作日，如果该通知是在当地时间中午12：00之后收到的），连同自该信用证付款之日起按适用类别的该循环融资贷款适用的利率计算的应计利息；但该借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03节请求以同等数额的适用类别的ABR循环融资借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环融资借款取代。如该借款人到期未偿还任何信用证付款，则行政代理人应立即将适用的信用证付款、该借款人当时应就此支付的款项（“未偿还金额”）以及（如为循环贷款贷款人）该贷款人的循环贷款百分比通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款贷款人。在收到此种通知后，具有适用类别的循环贷款承诺的每个循环贷款贷款人应按照第2.06节就该贷款人所作贷款规定的相同方式，以美元向行政代理人支付其未偿还金额的循环贷款百分比（并且第2.06节应比照适用于循环贷款贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款贷款人收到的金额支付给适用的开证银行。行政代理人在收到该借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除该借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除任何借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证或任何信用证的签发或转让或与其有关而承担任何责任或

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付款或未能根据该规定支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，技术术语的任何解释错误或由该开证银行无法控制的原因引起的任何后果，或第一句第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何情况；但前提是，上述情况不得解释为免除适用的开证行对借款人所遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃与之相关的索赔）的赔偿责任，这些损害是由有管辖权的法院的最终和有约束力的决定确定的，是由于该开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而造成的。双方明确约定，在适用的开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每一次该等认定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将任何该等信用证项下的付款要求，以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，及时以电话（电子方式确认）方式通知行政代理人和适用的借款人；但任何未给予或迟延给予该通知的情况，不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款放款人偿还的义务。

（h）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非适用的借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于适用类别的循环融资贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如该信用证付款未由借款人根据本条（e）款在到期时偿还，则第2.13（d）条适用。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款放款人根据本条第2.05款（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应在该付款范围内由该循环贷款放款人记账。

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（i）更换开证行。开证行可以由适用的借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，该借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（j）某些事件发生后的现金抵押。如适用的借款人根据第2.05（c）条、第2.11（e）条、第2.11（g）条、第2.22（a）（v）条或第7.01条的任何规定，被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口，则该借款人应以抵押代理人的名义并为循环融资贷款人的利益，在抵押代理人的账户中或在抵押代理人的指示下，存入相当于截至该日期的循环信用证风险敞口的美元现金金额（或在第2.05（c）条的情况下，第2.11（e）条，第2.11（g）条及第2.22（a）（v）条，该等条文所规定的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.22（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由抵押代理人持有，作为该借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由（i）只要违约事件仍在继续，抵押代理人和（ii）在任何其他时间，该借款人（在每种情况下）在许可投资中并由该借款人承担风险和费用，可自行选择和全权酌情决定进行投资，该等存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由抵押品代理人申请偿付各开证行未获偿付的信用证付款，并在未获如此申请的范围内，为清偿该借款人在该时间的循环信用证敞口的偿付义务而持有，或在贷款已加速到期的情况下（但须经循环信用证敞口占循环信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），用于偿付该借款人在本协议项下的其他义务。如因发生违约事件或存在违约贷款人或发生第2.11（e）或（g）条规定的限额被超过而要求适用的借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押，则该金额（在未按上述规定适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（e）和（g）条规定的限额（如适用）后三个营业日内退还该借款人。

120

（k）循环贷款终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，在所有未偿还的循环融资贷款全额提前还款和所有循环融资承诺终止的情况下（“循环融资终止事件”），适用的借款人通知任何一家或多家开证银行，其打算在此种循环融资终止事件发生之日后维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证（每份均为“持续信用证”），然后，如果每份此类持续信用证以等于最低信用证担保额的金额作为现金抵押，则担保品代理人在担保单证项下的担保品上的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。

（l）增发银行。公司可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何贷款人（除首次发行银行外）各自同意（全权酌情决定）以该身份行事并令行政代理人合理满意的作为发行银行。每一家该等额外开证行经行政代理人批准（不得无理拒绝批准）后，应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。

（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证银行须（i）最迟于收到根据第2.05（b）条从公司收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，及（ii）在该开证银行预期将签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向行政代理人（a）书面报告、该等签发、修订或延长的日期，以及将签发的信用证的总面额，经其修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期（以及其金额是否发生变化），如行政代理人未告知该开证银行该等签发、修订或延期将不符合本协议的要求，则该开证银行应被允许签发、修订或延期该等信用证，（b）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及（c）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未结信用证的其他资料。

（n）违法。为免生疑问，不得在爱尔兰向信用证的爱尔兰接收方签发违反爱尔兰《2015年欧洲联盟（保险和再保险）条例》的信用证。

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第2.06节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在当地时间下午12时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（任何Swingline贷款除外）拨至其最近藉通知贷款人而为此目的指定的行政代理人的帐户；但所有Swingline贷款须由Swingline贷款人在拟议日期下午1时（纽约市时间）前向该行政代理人提供全额贷款。行政代理人将迅速向适用的借款人提供此类贷款（如果是Swingline贷款，则不迟于下午2：00（纽约市时间）），方法是将收到的金额以同样的资金记入适用的借款请求中规定的该借款人指定的一个或多个账户；但为偿付信用证付款和第2.05（e）节规定的偿付而提供的循环融资贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，为免生疑问，不应要求行政代理人根据本协议的条款就未从任何贷款人收到的任何金额进行垫付。

（b）除非行政代理人在任何借入欧元货币贷款、定期SOFR贷款或复合SONIA贷款的拟议日期之前（或在任何借入ABR贷款的情况下，在此类借款之日当地时间下午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06条（a）款在该日期提供该份额，并可，根据这样的假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别（以及就借款人而言共同和个别地）同意立即按要求（不重复）向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在该贷款人将支付的情况下（i），（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于当时适用融资下ABR贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

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（c）尽管有上述规定，行政代理人仍可全权酌情从其自有资金中代表贷款人提供循环融资贷款。在此情况下，行政代理人代其提供循环贷款的适用贷款人应在不迟于当地时间下午2：00之前向每个适用贷款人发出书面通知后，向行政代理人偿还代表其提供的循环贷款的全部或任何部分，并在提出此种偿还要求的营业日。自代表该贷款人提供该循环贷款之日起至但不包括该行政代理人就该循环贷款获得偿还之日止期间内归属于该循环贷款的全部利息金额，应由该贷款人自行支付给该行政代理人。

（d）如果提供循环融资贷款以偿还附属未偿还款项，则每个贷款人参与该循环融资贷款的数额（由行政代理人确定）将尽可能使其参与当时未偿还的循环融资贷款的总额与当时未偿还的循环融资贷款总额的相同比例与其循环融资百分比相同。

第2.07款利益选举。

（a）每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用类别，如果是欧洲货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可（仅在欧元货币借款或定期SOFR借款的情况下）选择将此种借款转换为不同类型（在此种借款以美元计价的范围内）或继续此种借款，在欧元货币借款的情况下，可选择定期SOFR借款或复合SONIA借款。可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，公司须在根据第2.03条规定须提出借款请求时，以电话通知行政代理人有关该选择，如公司要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每一份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达或电子方式迅速确认给借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：

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（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（如果以美元计价）、复合SONIA借款、定期SOFR借款或欧洲货币借款；和

（iv）如果由此产生的借款是欧元货币借款，则定期SOFR借款或复合SONIA借款在该选择生效后将适用于该选择的利息期，这应是术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。

（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在适用于欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非此种借款按此处规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款（如果以美元计价）或继续作为欧元货币借款，即一个月利息期的定期SOFR借款（如果以美元以外的货币计价）。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为欧洲货币借款，以及（ii）除非得到偿还，每笔欧洲货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款应（a）在此种借款以美元进行的情况下，在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（b）在以欧元、英镑或替代货币进行此类借款的情况下，继续作为适用的欧洲货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款，利息期限为一个月。

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第2.08节终止和减少承诺。

（a）在每项融资的可用期最后一个营业日营业结束时，除非先前已终止，否则与该融资有关的任何部分未提取的承诺将终止。

（b）公司可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺；但（i）任何类别的循环融资承诺的每次减少金额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额），以及（ii）公司不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，如果，在根据第2.11节同时提前偿还循环融资贷款和根据第2.05（j）或（k）节以现金抵押信用证生效后，任何贷款人的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证）将超过该贷款人的循环融资承诺总额（扣除该贷款人的任何附属承诺）。

（c）公司须将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条第2.08条（b）款作出的任何类别的循环融资承诺，最少须在该终止或减少的生效日期（或行政代理人可接受的较短期间）前三个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。公司依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；但公司交付的任何类别的循环融资承诺的终止或减少通知可述明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足（或由借款人全权酌情豁免）及/或由公司随时撤销（如公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足（或豁免），则公司可撤销该等通知（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）各借款人在此共同及个别地无条件承诺：（i）在适用于该循环融资贷款的循环融资到期日向各循环融资贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的每笔循环融资贷款本金；（ii）向各贷款人账户的行政代理人支付第2.10条规定的该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金；（iii）向各Swingline贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的本金

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每笔Swingline贷款在循环融资到期日和此类Swingline贷款发放后的第五个营业日（以较早者为准）的金额；但在循环融资贷款的借款发放的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别、种类和货币及其适用的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。

（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据（无明显错误）；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（视情况而定）或其注册转让人的本票，并以经行政代理人批准并为借款人合理接受的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人或其注册转让人。

第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。

（a）除本条第2.10条的其他条文及第9.08（e）条另有规定外，

（i）借款人须偿还：

（x）于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（于截止日期后结束的公司第一个完整财政季度的最后一天开始）及于适用的定期融资到期日或（如任何该等日期并非营业日）于下一个前一个营业日（每个该等日期称为“B期贷款分期日期”）的初始B期贷款，本金总额为该期限

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B贷款等于（a）在B期贷款到期日之前到期的季度付款的情况下，金额等于此类初始B期贷款本金总额的0.25%；（b）在B期贷款到期日到期的此类付款的情况下，金额等于此类B期贷款当时未偿还的本金金额；和

（y）初始条款A贷款在期限A融资到期日的金额等于该等条款A贷款当时未支付的本金金额，未偿还；和

（ii）在作出任何增量定期贷款的情况下，借款人须按相关增量假设协议所载的日期及金额（每一该等日期称为“增量定期贷款分期日”）偿还该等增量定期贷款；及

（iii）在先前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。

（b）在以前未支付的范围内，未偿还的循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期应付。在以前未支付的范围内，未偿还的Swingline贷款应在Swingline到期日到期应付。

（c）提前偿还来自以下方面的贷款：

（i）根据第2.11（b）条的所有净收益和根据第2.11（c）条的超额现金流量，应分配给根据第2.10（d）条确定的一类或多类定期贷款，并适用于减少在此类类别下的剩余预定摊销付款中规定的此类下的后续定期贷款分期付款日期到期的直接订单金额；但任何贷款人可自行选择，可选择拒绝其持有的任何定期贷款的任何此类提前还款（再融资票据和/或再融资定期贷款的任何提前还款除外），前提是该公司应在当地时间下午5：00之前向行政代理人发出书面通知，至少在此类提前还款日期前三个工作日（任何此类贷款人，“拒绝贷款人”）和在任何此类提前还款日期，否则本应用于提前偿还拖欠贷款人的定期贷款的任何金额（此类金额，“被拒绝的收益”）改为由借款人保留，以用于本协议未禁止的任何目的的申请，并

（ii）依据第2.11（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，须适用于公司在每宗个案中所指示的适用类别下的定期贷款的类别及其余下的分期。

（d）强制性预付款项。

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（i）根据第2.11（b）或（c）条对定期贷款进行的任何强制性提前还款，应适用于根据未偿还的A期贷款、B期贷款和其他定期贷款（如有）的本金总额按比例在A期贷款、B期贷款和其他定期贷款类别之间分配此类提前还款的总额；

（ii）除上文第（i）款另有规定外，公司可酌情在一类或多类定期贷款中分配该等预付款项（如该等分配符合第2.21（b）条或第2.21（f）条（如适用）的规定）；

（iii）在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，公司应选择拟提前还款的适用融资项下的借款或借款，并应不迟于当地时间下午2：00通过电话（以电子方式确认）将该选择通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前一个工作日，（ii）在欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前三个工作日（或，在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限，（iii）在SOFR借款的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前三个工作日（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限），（iv）在以替代货币借款的欧洲货币的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前四个工作日（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）；但此种通知可能以其他信贷便利的有效性为条件，契约或类似协议或其他交易，如该等条件未获满足（或由公司全权酌情放弃），或公司全权酌情决定任何该等条件将不获满足（或被放弃），则可由公司（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）予以撤销和/或撤销。

（e）借款的每笔偿还应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。所有偿还贷款应附有按第2.13（e）节要求偿还的金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分，而无须溢价或罚款（但须受第2.12（d）条、第2.12（e）条及第2.16条规限），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的金额，但须根据第2.10（d）条事先通知，但借款人不得预付属于复合SONIA借款的循环融资贷款，但在利息期的最后一天除外，（i）在每个滚动十二个月期间超过（i）十次以英镑计价的循环融资贷款和（ii）在每个滚动十二个月期间超过四次以欧元或美元计价的循环融资贷款（或在每种情况下，行政代理人可能接受的次数）。

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（b）借款人应在收到所有净收益后立即按照第2.10条（c）和（d）款将其用于预付定期贷款。

尽管有上述规定，借款人如有该等其他第一留置权债务的要求，可使用该等净收益的一部分预付或回购任何其他第一留置权债务，金额不超过（x）该等净收益的金额与（y）零头的乘积，（a）其分子为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额，及（b）其分母为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额与所有类别定期贷款的未偿本金金额之和。

（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流期交付或要求交付年度财务报表之日后五（5）个工作日，借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，借款人应适用等于（i）该超额现金流量的所需百分比超过145,000，000美元或当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.075倍（以较高者为准）的金额（“ECF阈值金额”）减去（ii）在未使用已融资定期债务发生的收益进行融资的情况下，（a）该超额现金流期内任何自愿付款金额之和（加，在不重复先前根据本（a）条扣除的任何金额的情况下，（x）定期贷款在该超额现金流量期结束后但在根据本（c）条提前还款日期之前的任何自愿付款的金额（据了解，构成低于面值的许可贷款购买的任何此类付款的金额应计算为等于已使用的现金金额，而不是被视为已随之提前偿还的本金金额）和（y）其他第一留置权债务（前提是（i）在提前偿还任何循环债务的情况下，承诺相应减少，且（ii）就本条款（A）（y）而言可计算的每笔此类预付其他第一留置权债务的最高金额不得超过本应就此类其他第一留置权债务预付的金额如果此种提前还款是在定期贷款和此种其他第一留置权债务（根据定期贷款的未偿还本金总额和此种其他第一留置权债务在此种其他第一留置权债务提前还款之日的本金总额确定）和（b）在此种超额现金流期内的任何永久性自愿减少的数额（加上先前根据本条款（b）项扣除的任何数额，但不重复，在此种超额现金流量期结束后但在本条款（c））项下循环融资承诺的预付款日期之前的任何永久性自愿削减的金额，以根据第2.10条（c）和（d）款同时偿还相等数额的循环融资贷款或根据第2.10条（c）和（d）款同时偿还（i）以预付定期贷款或（ii）以根据第2.10条（c）和（d）款预付定期贷款，并根据管辖该等其他第一留置权债务的协议（s）预付任何其他第一留置权债务，只要根据本条款（II）款的预付款以这样的方式适用定期贷款至少在可评定的基础上与该等其他第一留置权债务（根据未偿还总额确定

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定期贷款的本金金额以及根据本条款第（II）款在此类提前还款之日预付的此类其他第一留置权债务的未偿本金总额）。该等计算将载列于由公司财务主任签署交付行政代理人的证明书内，该证明书载列该财政年度的超额现金流量金额（如有的话）、就该财政年度所需的任何预付款项的金额及其合理详细的计算。

（d）尽管有本条第2.11条的任何其他相反规定，（i）在以下情况下，除在担保司法管辖区组织的附属贷款方以外的附属公司出售任何资产的任何或全部净收益，或归属于附属公司（在担保司法管辖区组织的附属贷款方除外）的超额现金流量，否则将根据第2.11（b）条或第2.11（c）条被要求适用，但被禁止，受适用的当地法律限制或延迟，不得被遣返至根据第2.11（b）条或第2.11（c）条（由公司善意确定）本应适用该等金额的适用法域，如此受影响的这类净收益或超额现金流部分将不会被要求按第2.11（b）节或第2.11（c）节规定的时间用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，但可由适用的子公司保留，并且（ii）在公司已善意确定汇回任何净收益或超额现金流归属于子公司的情况下，而不是在担保司法管辖区组织的子公司贷款方，根据第2.11（b）节或第2.11（c）节否则将被要求适用的，将对归属于子公司的此类净收益或超额现金流产生重大不利的税务后果，而不是在担保司法管辖区组织的附属贷款方，因此受到影响的净收益或超额现金流可由适用的子公司保留（公司在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在公司合理控制范围内采取所有合理要求以消除此类税务影响的行动）。

（e）如贷款人的任何类别的循环贷款信贷风险敞口总额超过该类别的循环贷款承付款总额（扣除附属承付款总额后）（货币汇率变动除外），公司应预付该类别的循环贷款借款（或，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于该超额部分。

（f）如果循环信用证风险敞口超过信用证分限额（货币汇率变动导致的除外），应行政代理人的请求，公司应根据第2.05（j）节提供现金抵押品，总额等于该超额部分。

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（g）如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期，（i）任何类别的贷款人的循环融资信贷敞口总额的英镑等值超过该类别的循环融资承诺总额（扣除附属承诺总额后）或（ii）循环信用证敞口超过信用证分限额，公司应根据行政代理人的请求，在该重估日期（a）预付循环融资借款或（b）根据第2.05（j）节提供现金抵押品后的十（10）天内，总金额，以使适用的风险敞口不超过上述适用的承诺分限额或金额。

第2.12款费用。

（a）公司同意透过行政代理人于每年3月、6月、9月及12月最后一天后十五个营业日及所有贷款人的循环贷款承诺按本条例规定终止之日，向每名贷款人（任何违约贷款人除外）支付款项，承诺费（“承诺费”），按截至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日累积的适用承诺费的费率计算，按该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额计算。所有承诺费应根据一年中360天（以欧元、美元或除英镑以外的任何替代货币计值的金额）或365天（以英镑计值的金额）的实际经过天数计算。应付各贷款人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该贷款人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。

（b）公司不时同意透过行政代理人，于每年3月、6月、9月及12月最后一天后十五个营业日及所有贷款人的循环融资承诺按本条例规定终止之日，向每一类别的每名循环融资贷款人（任何违约贷款人除外）支付（i）款项，就该贷款人的循环贷款收取英镑费用（一种“信用证参与费”）在上一季度（或自截止日期开始或以循环贷款到期日期结束的较短期间或此类类别的循环贷款承诺应予终止之日起）按相当于欧洲货币循环贷款借款或复合SONIA循环贷款借款的适用保证金的年利率（如适用）占该类别每日总循环信用证风险敞口的百分比（不包括其可归因于未偿还的信用证付款的部分），截至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日累积的该期间内每一天有效的该等类别，以及（ii）在每年3月、6月、9月和12月最后一天后十五个营业日及所有贷款人的循环融资承诺终止之日为其各自的账户（x），就该开证银行签发的每份信用证收取的门面费，为期自该信用证签发之日起至（包括）该信用证终止之日止，按相当于该信用证每日声明金额的等值英镑的适用保证金每年计算，加上（y）与任何该等信用证的签发、修改或转让或根据该信用证支付的任何信用证有关，该开证银行的惯常跟单和手续费用及收费（统称，“发行银行手续费”）。所有应按年支付的信用证参与费和开证行费，均按美元和欧元计价信用证360天、英镑计价信用证365天一年的实际经过天数计算。

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（c）公司须为行政代理人的帐户向（i）行政代理人支付或应促使集团另一成员为行政代理人支付有关费用函件所载的“高级设施行政费用”（可不时修订、重列、补充或以其他方式修改），在其中指明的时间（“行政代理费用”），（ii）自TLB再融资日期起，Wilmington Trust（London）Limited以其作为抵押代理人的身份，向（i）行政代理人支付有关费用函件所载的“高级设施抵押代理费用”（可修订、重列），（iii）安排人为安排人的帐户，按有关费用函件所载的金额及时间不时修订、重列、补充或以其他方式修订的安排费（可在其中指明的时间不时修订、重列、补充或以其他方式修订）。

（d）公司应（或应促使集团另一成员支付）向行政代理人（为每个循环贷款贷款人的账户）支付每个循环贷款贷款人参与未偿还循环贷款总额的“使用费”，按以下比率计算：（i）未偿还循环贷款本金总额超过循环贷款承付款的0%但低于或等于33的每一天¹⁄₃循环贷款承付款的百分比，每年0%；（二）未偿还循环贷款本金总额超过33的每一天¹⁄₃循环贷款承付款项的百分比，但低于或等于66²⁄₃循环贷款承付款的百分比，每年0.15%；（三）未偿还循环贷款本金总额超过66的每一天²⁄₃循环贷款承诺的百分比，每年0.30%。使用费应按日累计，并应于上文第2.12（a）节规定的每个承诺费支付日支付。就本款而言，循环贷款承付款总额应在扣除附属承付款总额后计算）。

（e）如在截止日期后六个月的日期当日或之前，借款人须（x）根据第2.11（a）条以任何新的或替换的一批有担保定期贷款的收益预付B期贷款，而该批贷款的总收益率低于该等B期贷款的总收益率（为免生疑问，就证券化而言除外）或（y）对本协议作出任何减少B期贷款的总收益率的修订（但，就第（x）及（y）条中的每一条而言，就本款最后一句所指的控制权变更或变革性收购而言），借款人须就每一适用的定期贷款放款人的应课税帐目向行政代理人支付（a）（如属第（x）条的情况）按如此预付的B期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，如属第（y）条的情况，则按（b）条的情况向行政代理人支付相当于适用的本金总额的1.00%的费用

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已根据该修订降低全部收益率的B期贷款。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.12（e）款而言，“变革性收购”是指公司或其任何子公司进行的任何收购，如果（i）在紧接该收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接该收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为公司及其子公司提供足够的灵活性，以便在该完成之后继续和/或扩大其合并业务，由公司善意确定。

（f）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在适当情况下在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行，并且在任何情况下不得退还，条件是如果不发生截止日期，则无需支付任何费用。

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。

（b）（i）构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款有效利息期的欧元汇率加上基于适用货币的该等贷款的适用保证金计息，（ii）由每笔每日简单SOFR借款组成的经调整的每日简单SOFR贷款应按每日简单SOFR加上适用保证金计息（iii）由每笔定期SOFR借款（x）组成的定期SOFR借款（即A3借款或循环融资借款）应按该借款有效的利息期的经调整的定期SOFR加上适用保证金计息，及（y）即属B期借款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上适用保证金计息。

（c）构成每笔复合SONIA借款的贷款应在该借款有效的利息期内按复合SONIA计息加上适用的保证金。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条款另有规定的适用于该贷款的利率，如属任何其他逾期款额，则按（ii）计息，2.00%加上本条（a）条规定的适用于ABR贷款的利率；但本（d）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。

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（e）每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，（iii）就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（d）款应计的利息应按要求支付，（b）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还不包括在可用期结束前属于ABR贷款的未与永久承诺减少同时进行的），则应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，以及（c）如任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或复合SONIA贷款在当前利息期结束前发生任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按360天的一年计算，但（i）在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算，（ii）就复合SONIA计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算，（iii）就市场惯例（由行政代理人合理厘定）与上述不同的以替代货币计值的欧元货币贷款的利息而言，该利息将按照该市场惯例计算，并在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、复合SONIA、Term SOFR或Daily Simple SOFR或EURIBO Rate应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（g）就每项附属融资支付利息、佣金、费用和任何其他报酬的利率和时间，应由相关附属贷款人与该附属融资的借款人根据正常的市场利率和条款达成协议确定。

第2.14节备用利率。

（a）（i）除下文（c）条另有规定外，如在欧洲货币借款或定期SOFR借款或复合SONIA借款的任何利息期开始之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定欧元的EURIBO利率、英镑的复合SONIA或美元和利息期的定期SOFR的充分和合理手段，包括因为适用的货币和该利息期的适用利率不可用或不按现行基准公布；或

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（b）行政代理人获任何适用类别的规定贷款人告知，当时适用的适用货币及该等利息期基准利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用货币及该等利息期作出或维持其包括在该等借款内的贷款（或其贷款）的成本，

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话或电子方式向公司及适用的贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知公司及适用的贷款人有关有关基准的情况已不复存在，则（a）要求将任何以美元计值的借款转换为或继续以美元计值的任何借款作为欧元货币借款或定期SOFR借款的任何利息选择请求，适用时无效，且该借款应转换为ABR借款或自ABR借款所适用的利息期的最后一天起继续进行，（b）如任何借款请求请求以美元计价的欧元货币借款或定期SOFR借款（如适用），则该借款应作为以美元计价的ABR借款进行，（c）对于以替代货币计价的贷款，要求将任何借款转换为或将任何借款继续作为欧元货币借款的任何利息选择请求，定期SOFR借款或复合SONIA借款以及请求为相关基准进行欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款的任何借款请求，在每种情况下均应无效；但如果产生此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许另一种借款类型。

（ii）除下文（c）条另有规定外，如在定期SOFR借款的任何利息期开始前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和具有约束力的）术语SOFR不能根据其定义确定，或

（b）规定贷款人决定，由于与任何有关定期SOFR借款或转换为其或其延续的请求有关的任何理由，就建议借款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

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然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。除下文（c）款另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据SOFR的定义确定期限，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）除下文（c）条另有规定外，如与SOFR借款有关，（i）行政代理人裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定）（a）如Daily Simple SOFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，没有足够和合理的手段根据其定义或（b）确定每日简单SOFR，如果SOFR术语被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中，在任何利息期的第一天或之前，不存在根据其定义确定期限SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）外汇市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话或电子方式向借款人及适用的贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及适用的贷款人导致该通知的情况已不存在为止，（a）要求（或任何视为要求）将任何借款转换为或继续作为以该受影响货币进行的SOFR借款的任何利益选择请求无效，而该等借款须（a）在受影响的SOFR借款的情况下，转换为或继续作为ABR借款适用的利息期的最后一天，以及（b）在以替代货币计值的受影响SOFR借款的情况下，经借款人选择，应立即（i）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或在定期SOFR借款的情况下，在适用的利息期结束时或（ii）全额预付，连同其应计利息，在适用的利息期结束时；条件是如果没有选择由

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借款人在借款人收到该通知后三个营业日之前的日期，或在定期SOFR贷款的情况下，定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天，如果更早，则借款人应被视为已选择上述（b）（i）和（c）条，如果任何借款请求请求受影响的SOFR借款，则该借款应作为以美元计价的ABR借款（金额等于该替代货币的等值美元，如适用）；但，引起该通知的情形只影响一类借款的，应当允许另一类借款。

（c）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.14条而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（i）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）（i）条或（b）（i）条确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（ii）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）（ii）、（b）（ii）或（c）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他方采取进一步行动或征得其同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个类别的规定贷款人组成的贷款人对这种基准更换提出反对的书面通知。

（d）符合变化的基准更换。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据第2.14（f）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何

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关于期限、费率或调整的确定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.14明确要求的除外。

（f）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括任何定期SOFR或EURIBO利率），而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何关于SOFR借款、转换为或延续SOFR贷款的未决请求，或关于欧元货币借款、转换为或延续欧洲货币贷款的欧元货币借款，或复合SONIA借款、转换为或延续复合SONIA贷款的未决请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期内作出、转换为或延续，否则，（a）（i）就任何受影响SOFR借款或欧元货币借款请求而言，在每种情况下均以美元计价（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为以其中规定的金额借款或转换为ABR贷款的请求；（ii）就任何受影响SOFR借款、欧元货币借款或复合SONIA借款请求而言，在每种情况下均以替代货币（如适用），则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响SOFR贷款或欧元货币贷款，在每种情况下，如适用，以美元计价的贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，如为定期SOFR贷款或欧元货币贷款，则在适用的利息期结束时，以及（II）任何未偿还的受影响SOFR贷款、欧元货币贷款或复合SONIA贷款，在每种情况下，经借款人选择，应（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或在定期SOFR贷款的情况下

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或欧元货币贷款，在适用的利息期结束时或（b）立即全额预付，如属定期SOFR贷款或欧元货币贷款，则在适用的利息期结束时预付；但就任何每日简单SOFR贷款而言，如借款人在借款人收到该通知后三个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条；此外，就任何欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的欧元货币贷款或定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR基于当时的基准的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于ABR的任何确定。

第2.15款增加了费用。

（a）如法律有任何变更，在截止日期之后（或如较后，相关贷款人、附属贷款人或开证银行成为本协议当事人之日），应：

（i）针对任何贷款人、附属贷款人或发行银行（各自为“成本增加方”）的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或

（ii）就任何贷款、信用证、附属融资或贷款文件（（a）根据第2.17条可予弥偿的税项或（b）不包括的税项除外）向任何贷款人征收任何税项；或

（iii）向任何成本增加方或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或由该成本增加方作出的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或复合SONIA贷款或其中的任何信用证或参与的任何其他条件（税项除外），而上述任何一项的结果应是增加该成本增加方作出或维持任何欧洲货币贷款的成本，定期SOFR贷款或复合SONIA贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）或增加此类增加成本方参与、签发或维持任何信用证的成本或减少此类增加成本方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论本金、利息或其他），

然后，借款人将向该增加的费用方支付额外的金额或金额，以补偿该增加的费用方产生的额外费用或遭受的减少。

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（b）尽管本文中有任何相反的规定，借款人将没有义务就（i）额外或增加的成本、（ii）根据任何贷款文件到期或应付的任何金额的减少和（iii）融资的回报率或增加的成本方（或其关联公司）的总资本的减少（在每种情况下，增加的成本方或其任何关联公司遭受或招致的）向任何增加的成本方（或其任何关联公司）提供补偿：

（i）根据第2.17条获补偿，或如无第2.17条或第9.05条的例外情况，本应获如此补偿；

（ii）可归因于有担保方（或其任何关联公司）或其贷款办事处（或其参与任何贷款的分支机构或办事处）的总体净收入的税收发生变化（无论是依据、时间或其他方面）；

（iii）可归因于有担保方（或其任何关联公司）违反（w）任何法律、法规或条约，或（x）任何贷款文件的条款；

（iv）可归因于相关中央银行或货币或财政当局因担保方（或其任何关联公司）超过任何国家或部门的借款限额或违反对其施加的任何指令而对其施加的任何处罚；

（v）（仅在贷款人在其成为贷款人之日已或合理地应已知悉的范围内）可归因于实施或适用或遵守《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》、《CRD IV》或《巴塞尔协议IV》或实施《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》、《CRD IV》或《巴塞尔协议IV》的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、成本增加方或其任何关联公司实施的），但在每种情况下，任何寻求收回有关巴塞尔协议II、巴塞尔协议III、CRD IV和巴塞尔协议IV的此类增加的成本赔偿或补偿的贷款人应向公司确认，它正在向其向其提供贷款的其他类似情况的借款人收取同等的增加的成本费用，如果它被允许这样做；

（vi）可归因于任何银行征费（或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的法律责任）；

（vii）可归因于任何不包括的税务事件（或可归因于不包括的税务事件的任何付款或因不包括的税务事件而产生的责任）；

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（viii）可归因于有担保方成立、住所、设立、所在地、居民或通过位于非合作司法管辖区的贷款办事处行事；或

（ix）未根据下文第2.15（d）或（e）条核证或通知公司。

（c）如任何增加费用方确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或由该增加费用方提供的贷款或参与由该增加费用方持有的信用证或由该增加费用方提供的附属融资，或由该增加费用方签发的信用证，降低该增加费用方的资本或该增加费用方控股公司的资本（如有）的回报率，至低于该等成本增加方或该等成本增加方的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该等成本增加方的政策以及该成本增加方的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该等成本增加方支付额外金额或金额，以补偿该成本增加方或该成本增加方的控股公司所遭受的任何此类减少。

（d）须将载有本条第2.15条（a）或（c）项所指明的补偿该增加的费用方或其控股公司（如适用）所需的一份或多于一份的增加的费用方的证明书交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述的金额，还须说明计算该等金额的依据，并证明该增加的费用方根据本协议要求支付该等费用，并且这种分配方法与其对待作为信贷事项与借款人处境相似并受类似规定约束的其他借款人的方式并不矛盾。借款人应在收到后10天内向该增加的费用方支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（e）在任何增加费用的缔约方确定其将根据本条2.15提出增加赔偿请求后，该增加费用的缔约方应立即将此通知借款人。任何增加费用方未按本条第2.15款要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该增加费用方要求赔偿的权利；但，根据本条第2.15款，借款人不得被要求就任何增加的费用或减少在该增加的费用缔约方通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该增加的费用缔约方打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；此外，条件是，如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

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第2.16节中断资金支付。

如（a）任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的时间支付，（b）任何欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转换，（c）未能借款（由于相关贷款人的违约除外），转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款或任何定期SOFR贷款，（d）转让任何欧洲货币贷款或任何定期SOFR贷款，但因公司根据第2.19条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，然后，在任何此类事件中，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的合理和实际损失、成本和费用（不包括保证金或预期利润损失）。就欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款而言，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额）是（i）如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的EURIBO利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR（如适用），该贷款本金本应产生的利息金额的任何超出部分，自该事件发生之日起至当时该利息期最后一天的期间（或，在未能借入、转换或继续借入欧元货币贷款或任何定期SOFR贷款的情况下，在本应是该贷款利息期的期间内），超过（ii）在该期间开始时按该贷款人如果出价将投标的利率对该本金金额将在该期间产生的利息金额，用于欧元和/或欧元货币市场上其他银行的可比金额和期限的美元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额，须交付公司，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节税收。

（a）贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣代缴任何税款；但如贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权确定）要求从这些款项中扣除或代扣任何税款，那么（a）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求进行适用的扣缴义务人合理确定的扣除或者预扣，（b）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律规定，在允许的时间内及时将扣除或者预扣的全部款项支付给有关的政府主管部门，（c）在代扣代缴的税款或者其他税款需要进行预扣或者预扣的范围内，贷款方应视需要额外支付一笔款项，以便在所有规定的扣除和预扣款项（包括此类扣除或预扣款项

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适用于根据本条第2.17款应支付的额外款项）任何贷款人（或在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣留，它本应收到的金额。凡贷款方须缴付任何弥偿税款或其他税款，其后应尽快将贷款方收到的证明已缴付的正式收据（或行政代理人或该贷款方合理行事的其他可接受的证据）的核证副本送交其本人帐户或贷款人帐户（视属何情况而定）的行政代理人。在不重复的情况下，任何贷款方或行政代理人按本条第2.17条的规定向政府当局缴付税款后，该贷款方应向行政代理人交付或行政代理人应向公司（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该付款的收据副本、适用法律要求报告该付款的任何申报表副本或公司或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该付款的其他证据。

（b）借款人应及时缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后15个营业日内，就向行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）征收的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项征收或主张征收或可归因于该贷款人应付的任何获弥偿税款或其他税款），向该贷款人支付或须扣留或扣除的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，向该行政代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，有关政府当局是否正确或合法地征收这类补偿税或其他税。合理详细载明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任金额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。

（d）每名贷款人须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律订明的妥善填写及签立的文件及其他合理要求的资料，以容许公司或行政代理人（视属何情况而定）决定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款是否须扣缴税款，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（c）该贷款人有权获得任何可用的豁免，或减少，就任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位而向该贷款人支付的任何款项而进行的任何此类预扣税款。每个贷款人应合作完成任何此类程序手续，在每种情况下，这将允许根据任何贷款文件向该贷款人支付任何款项而无需代扣代缴或以降低的代扣代缴率进行。此外，如公司或行政代理人提出要求，任何贷款人应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣或信息报告要求（包括使借款人能够遵守TCA第891A、891E、891F和891G条规定的纳税报告义务所要求的信息）。

143

（e）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

（i）向该美国借款人提供的每名美国贷款人，须于其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴；及

（ii）每名外国贷款人须在该外国贷款人成为本协议一方的日期（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）或之前（以收款人要求的份数为单位）向公司及行政代理人交付以下（a）项中适用的任何一项，如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款要求美国为一方的所得税条约的利益（x），IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，根据此类税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，（b）在外国贷款人声称其提供信贷将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的签立副本，（c）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 A-1形式出现的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，或（d）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN，一份基本上以附件 A-2或附件 A-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式的美国税务合规证书，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 A-4形式存在的美国税务合规证明；

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（iii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（f）在不限制第2.17（d）条的一般性的情况下，如果借款人是爱尔兰借款人：

（i）在本协议日期成为贷款人的该等爱尔兰借款人的每名贷款人确认在该日期为爱尔兰合资格贷款人；及

（ii）在本协议日期后成为贷款人或参与者（如适用）的该等爱尔兰借款人或参与者的每名贷款人，须在其成为贷款人或参与者之日以书面向该爱尔兰借款人确认其是否（x）为爱尔兰合格贷款人或（y）并非爱尔兰合格贷款人或（z）为爱尔兰条约贷款人。如果贷款人或参与者未能根据本条第2.17（d）款确认其地位，则爱尔兰借款人应将其视为不是爱尔兰合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到此种通知后应通知借款人）。贷款人或参与人的爱尔兰合格贷款人身份如有变化，应及时通知行政代理人和爱尔兰借款人。

（g）在借款人为荷兰借款人的情况下，在不限制第2.17（d）节的一般性的情况下：

（i）在本协议日期成为贷款人的该荷兰借款人的每名贷款人确认在该日期为荷兰合资格贷款人；及

（ii）在本协议日期后成为贷款人或参与者（如适用）的此类荷兰借款人或参与者的每一贷款人，应在其成为贷款人时执行的转让和接受（或其他文件）中确认其属于以下哪一类：（a）属于“荷兰合格贷款人”定义（i）段范围内的荷兰合格贷款人，或（b）不是荷兰合格贷款人或（c）荷兰条约贷款人。如果贷款人或参与者未能根据本条第2.17款确认其地位，荷兰借款人应将其视为不是荷兰合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类（而行政代理人在收到此种通知后应通知荷兰借款人）。出借人或者参与人的荷兰合格出借人身份发生变化的，应当及时通知行政代理人和荷兰借款人。

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（h）每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件、表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类文件、表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其法律上无能力或法律上无资格这样做。

（i）根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17所要求的所有表格和报表；但参与者须仅向购买相关参与的人提供所有该等所要求的表格和报表。

（j）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条2.17向行政代理人提供的任何文件。

（k）尽管有本条第2.17条的任何其他规定，贷款人无须交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。

（l）英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的款项的每个英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权，在不征收英国对利息征收的预扣税（或降低的预扣税税率）的情况下支付该款项，包括在合理可行的范围内根据适用的双重征税条约提出、提交和跟进适当的减免申请。在不限制前述一般性的情况下：

（i）[保留]。

（ii）根据英国税务海关总署DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协议的每一英国条约贷款人，应在附表2.01中确认其计划参考编号及其与其名称相对的税务住所的管辖权（或者，如果贷款人在本协议日期不是作为贷款人的本协议的一方，则在其成为贷款人时执行的转让和接受（或任何其他文件）中确认。

（iii）如果贷款人已根据上文第（ii）段确认其计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权，并且就支付该贷款人有权获得的付款的英国借款人而言，（i）英国借款人尚未就该贷款人进行英国DTTP备案；或（ii）英国借款人已就该贷款人进行英国DTTP备案，但英国DTTP备案已被英国税务海关拒绝，或（iii）英国税务海关已授予该英国借款人支付款项的权限

146

向该贷款人提供未获得英国税收减免但该授权随后已被撤销或到期，或（iv）英国税务海关总署未授权该英国借款人在英国DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而不进行英国税收减免，并且在每种情况下，该英国借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和该英国借款人应合作完成该英国借款人在不进行英国税收减免的情况下进行该付款所需的任何额外程序手续。

（iv）如贷款人未根据上文第（ii）段确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款作出英国DTTP备案或提交与英国税务海关总署DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。

（v）英国借款人应在提出英国DTTP备案后立即将该英国DTTP备案副本交付给行政代理人，以交付给相关贷款人。

（m）每个贷款人应在附表2.01（或，如果贷款人在本协议日期之后成为贷款人，则在其在成为贷款人时执行的转让和接受（或其他文件）中）在其名称的对面注明其属于以下类别：（a）不是英国合格贷款人，（b）属于“英国合格贷款人”定义（i）段的英国合格贷款人，（c）属于“英国合格贷款人”定义（ii）段的英国合格贷款人，或（d）属于英国条约贷款人的英国合格贷款人。如果贷款人未能按照本款第（四）项表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知英国借款人）。

（n）如任何贷款人或适用的行政代理人（视属何情况而定）全权酌情决定，其已收到由贷款方依据本协议或任何其他贷款文件支付的已获弥偿税款或其他税款的退款，而该等退款在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的善意判断下，可归因于该贷款方（视属何情况而定）作出的该等付款，则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应向贷款方偿还贷款人或行政代理人（视情况而定）全权酌情确定的金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用（包括任何税款），且除就该退款从有关政府当局收到的任何利息外，不另计利息）为将留给其的退款比例，在该等偿还后，没有比一审未征收导致此类退款的补偿税款或其他税款时更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但贷款方应贷款方或行政代理人的请求，向贷款方或行政当局偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）

147

代理在贷款人或行政代理人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下。在此情况下，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向公司提供从有关政府当局收到的任何评估通知书或要求偿还该退款的其他证据的副本（但该贷款人或行政代理人可删除其中其认为保密的任何资料）。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条款（n）或本条第2.17条的任何其他规定向任何贷款方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（o）如任何借款人确定存在对贷款方已支付额外金额或赔偿付款的弥偿税款或其他税款提出抗辩的合理依据，则每个受影响的贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人可能合理要求，尽合理努力与借款人合作，对该等税款提出抗辩。借款人须就每名贷款人及代理人因任何借款人依据本条第2.17（o）条提出的任何要求而招致的任何自付费用，向每名贷款人及代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第2.17（o）条的任何规定均不要求任何贷款人或代理人采取该人在其唯一判断中确定可能对该人造成重大损害的任何行动。

（p）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定此类贷款人是否遵守了FATCA规定的此类贷款人的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为本节2.17（p）的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（q）任何一方根据任何贷款文件向接受方表示须支付的（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的代价的所有款项，均当作不包括就该供应应征收的任何增值税，因此，除下文第2.17（r）条另有规定外，如任何接受方根据任何贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收增值税，而该接受方须就增值税向有关税务机关作出交代，该缔约方必须在收到该接收方向该缔约方开具的适当增值税发票后（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）向该接收方支付相当于增值税金额的金额。

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（r）如任何接受方（“供应商”）根据任何贷款文件向任何其他接受方（“接受方”）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除接受方（“相关方”）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接受方进行补偿或赔偿）：

（i）如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人，有关一方亦须向供应商（在缴付该款额的同时）缴付与增值税款额相等的额外款额。接管人必须（在适用本条第2.17（r）（i）款的情况下）迅速向相关方支付相当于接管人从相关税务机关收到的任何贷项或还款的金额，而接管人合理地确定与该供应品应征收的增值税有关；和

（ii）如接管人是须就增值税向有关税务机关交代的人，则有关一方须在接管人提出要求后，迅速向接管人缴付相当于就该供应应征收的增值税的款额，但仅限于接管人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得贷记或偿还的范围内。

（s）凡任何贷款文件要求任何一方偿还或赔偿受让人的任何成本或开支，该一方须就该成本或开支的全部金额（包括代表增值税的部分）向该受让人偿还或赔偿（视属何情况而定），但该受让人合理地确定其有权就该增值税从有关税务机关获得信贷或偿还的范围除外，

（t）第2.17（q）、（r）、（s）及（u）条对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）成员的任何时间，均须包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接受供应的人的提述，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定），因此提及某一缔约方应被解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

（u）就受赠方根据任何贷款文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如该受赠方合理要求，该缔约方必须迅速向该受赠方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及就该受赠方与该供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

149

（v）荷兰贷款方可为荷兰增值税和/或荷兰公司所得税目的形成财政统一。

（w）本条2.17中的协议在本协议终止及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后仍有效。

就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，任何辅助贷款人和“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除非另有规定，借款人应在当地时间当天下午2：00之前以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15条、第2.16条或第2.17条应付的款项，或其他）。每项该等付款均须无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵销或反申索。如借款人因任何原因被适用法律禁止以欧元或英镑支付本协议项下所要求的任何款项，则借款人应酌情以等值于欧元或英镑支付金额的美元支付该款项。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人至该行政代理人指定给公司的适用账户，但如本文明文规定应直接支付给适用的开证银行或附属贷款人的款项以及根据第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.05条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据贷款单证支付的所有款项（不包括根据附属单证条款支付的款项）应以美元支付（或，就以欧元或英镑分别以欧元或英镑计价的任何贷款或信用证而言，或就替代货币贷款或替代货币信用证而言，以适用的替代货币支付）。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

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（b）除第7.02条另有规定外，如行政代理人在任何时候从借款人处收到并可动用的资金不足，不足以全额支付所有金额的本金、未偿付的信用证付款、当时应由借款人根据本协议支付的利息和费用，则该等资金应首先用于支付当时应由借款人根据本协议支付的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应由这些当事人支付的利息和费用的金额按比例支付，（ii）其次，用于支付当时应由借款人根据本协议支付的未偿付的信用证付款的本金，有权根据当时应支付给这些当事人的未偿还信用证付款本金数额在有权支付这些款项的当事人之间按比例支付，以及（iii）第三，用于支付根据本协议规定应支付给借款人的本金，有权支付这些款项的当事人之间按当时应支付给这些当事人的本金数额按比例支付。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一特定类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环融资贷款总额的更大比例，以及参与该类别的信用证付款及其应计利息，而不是任何其他有权收取该等付款相同比例的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买参与该类别其他贷款人的定期贷款、循环融资贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与该类别信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并须将购买价款恢复至该等收回的范围内，且不计利息；及（ii）本（c）条的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款，其Swingline贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此种参与对借款人完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人、附属贷款人或本协议项下适用的开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或附属贷款人或适用的开证银行（如适用）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人或附属贷款人或适用的开证银行（如适用）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或附属贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日）至但不包括向行政代理人付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

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（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（d）条或第2.05（e）条、第2.06条或第2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人或根据该等条文承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

（f）本条第2.18款（一般付款；按比例处理；分担抵销）不适用于在行政代理人根据第7.01（m）条行使其任何权利（违约事件）之前的任何时间，贷款人以附属贷款人身份进行的任何收款或追偿。

（g）在行政代理人根据第7.01（m）节（违约事件）行使其任何权利后，本条第2.18款（一般付款；按比例处理；分担抵销）应适用于辅助放款人的所有收款或回收，但收款或回收代表多账户透支的未清总额减少到或减少到等于其未清净额的数额的情况除外。

（h）贷款方或行政代理人没有义务向被制约方支付任何款项或支付任何否则会导致违反制裁的款项，且本协议的任何一方（且任何贷款人、行政代理人、抵押代理人或开证银行均不会）在违反任何制裁（由公司与该贷款人、行政代理人、抵押代理人或开证银行协商后善意确定）的情况下，根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的方式向被制约方支付任何款项。各贷款人如在任何时候知悉其为（或有合理可能成为）受制裁方，应立即通知该代理人和公司。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.20条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人作出合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或第2.17节应付的金额，或减轻第2.20节（如适用）在未来的适用性，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此共同和个别地同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

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（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求任何该等贷款人转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受第9.04条所载限制），本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则发行银行和附属贷款人，如果就任何Swingline承诺或Swingline贷款而言，则为Swingline贷款人），在根据第9.04（b）条就贷款或承诺转让（如适用）需要同意的范围内，在每一种情况下，不得无理扣留，（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到与其贷款和参与信用证付款的未偿本金相等的金额，以及（iii）就根据第2.15条提出的赔偿要求而产生的任何此类转让而言，根据第2.17节要求支付的款项或根据第2.20节发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。本条第2.19条的任何规定不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在公司提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受影响的贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而规定的贷款人应已就该等修订、放弃、解除或终止给予同意，则公司有权（除非该等非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所提述的处理及记录费）取代该等非同意贷款人，方法是要求该等非同意贷款人（而任何该等非同意贷款人同意，应公司的要求）转让其贷款及其承诺（或由公司选择转让该等建议修订标的的贷款及融资项下的承诺，解除或终止）根据本协议向（i）行政代理人合理接受的一名或多名受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的附属公司或认可基金），（ii）如就任何循环融资

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承诺或循环融资贷款、发行银行和Swingline贷款人；但：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格以及替换贷款人购买前述，或由公司选择，借款人应支付第2.12（d）（y）节要求的任何金额（如适用），及（c）更换贷款人须就适用的建议修订、放弃、解除或终止给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在公司提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

第2.20节违法。

如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办公室以任何货币、定期SOFR贷款或复合SONIA贷款发放或维持任何欧洲货币贷款为非法，或任何政府当局在截止日期后声称其为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人以该货币或定期SOFR贷款发放或继续发放欧洲货币贷款，或将ABR借款转换为以该货币发放的欧洲货币借款或定期SOFR借款，或发放或继续发放复合SONIA贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。借款人收到该通知后，应按该贷款人的要求（并抄送行政代理人）：

（a）（i）在以美元计价的欧元货币贷款或定期SOFR贷款的情况下，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持欧元货币贷款或定期SOFR贷款等贷款（如适用则直至该利息期的最后一天），则在该利息期的最后一天将该贷款人的所有欧元货币贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款或欧元货币贷款或不同货币的定期SOFR贷款（或，否则，立即将这类欧元货币贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款或不同货币的欧元货币贷款或定期SOFR贷款）或（ii）预付这类欧元货币贷款或定期SOFR贷款（如适用）；

（b）就以欧元或英镑计值的欧元货币贷款而言，如受影响的贷款人可合法地继续维持该等欧元货币贷款以预付该等贷款或其利息期的最后一天，或如受影响的贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款，则立即预付该等贷款；或

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（c）就复合SONIA贷款而言，如该贷款人可合法地继续维持该等复合SONIA贷款至该日，则应在该计息期的最后一天全额预付该等贷款，如该贷款人可能无法合法地继续维持该等复合SONIA贷款，则应立即预付。

在根据上述（a）至（c）条进行任何预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.21款增量承付款。

（a）公司或任何借款人可不时向行政代理人发出书面通知，订立增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺（如适用），由借款人选择以美元计值，欧元和/或英镑和任何替代货币（经相关增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（可能包括任何现有贷款人或根据第9.04条将成为合格受让人的任何其他人）批准，愿意提供此类增量定期贷款和/或以此类替代货币提供的增量循环贷款承诺）的金额不超过在建立此类增量承诺时（或在订立与此相关的任何承诺时，或在公司或相关借款人的选择下，在发生本协议项下的增量贷款时，或就任何增量定期贷款承诺和/或为本协议允许的任何许可业务收购或任何其他收购或类似投资融资而设立的增量循环融资承诺而言，截至就该许可业务收购达成最终协议之日，收购或进行类似投资）来自一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（可能包括任何现有贷款人或根据第9.04条将成为合格受让人的任何其他人）愿意自行酌情提供此类增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺；但提供承诺提供循环贷款的每个增量循环贷款贷款人应经行政代理人批准，并在根据第9.04条进行转让所需的范围内，和发行银行（不得无理拒绝批准），除非该增量循环贷款贷款人是循环贷款贷款人。此类通知应载明（i）正在建立的增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺的金额（如适用，最低增量为5,000，000美元、5,000，000欧元或5,000，000英镑，最低增量为10,000，000美元、10,000，000欧元或10,000，000英镑，如适用，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下，等于行政代理人批准的较少金额），（ii）此类增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺预计生效的日期，（iii）在增量循环贷款承诺的情况下，此类增量循环贷款承诺是否应是（x）承诺按照与初始循环贷款相同的条款提供额外的循环贷款或（y）承诺提供具有定价条款、最后到期日、参与强制性预付款或承诺减少和/或其他不同于初始条款的循环贷款

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循环贷款（“其他循环贷款”）和（iv）在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是否应是（x）承诺提供与A期贷款和/或B期贷款（如适用）相同条款的定期贷款或（y）承诺提供定价条款（为免生疑问，包括原始发行折扣和预付费用）、到期、摊销、参与强制性预付款和/或与A期贷款和/或B期贷款（如适用）不同的其他条款（“其他定期贷款”）。

（b）借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但前提是：

（i）任何作出额外A期贷款、B期贷款及/或额外首期循环贷款的承诺，须分别与A期贷款、B期贷款或首期循环贷款的条款相同，

（ii）根据本条第2.21条（a）款所招致的其他定期贷款，在担保权上与担保A期贷款和/或B期贷款（如适用）的抵押品上的留置权享有同等地位，或在公司的选择下享有较低的担保权，或无担保（但如该等其他定期贷款与担保A期贷款和/或B期贷款（如适用）的抵押品上的留置权享有较低的担保权，此类其他定期贷款应受债权人间协议的约束，如果此类其他定期贷款在担保权上排名较后或无担保，则应作为单独的融资记录在案，为免生疑问，如果此类其他定期贷款在担保权上与担保A期贷款和/或B期贷款（如适用）的抵押品上的留置权排名较后或无担保，则此类其他定期贷款不受以下（b）（viii）条的约束，

（iii）任何该等其他定期贷款的最后到期日不得早于定期融资到期日，且除用途外，定价、摊销、最后到期日、参与强制性提前还款和对担保的排序（在不违反本但书其他条款的情况下，由公司和增量定期贷款人自行决定），应具有（x）与A期贷款和/或B期贷款（如适用）基本相似的条款，或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品），但本条款（b）（iii）不适用于任何到期条件排除债务，

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（iv）任何该等其他定期贷款的到期加权平均年限不得短于A期贷款和/或B期贷款（如适用）的剩余到期加权平均年限，但本条款（b）（iv）不适用于任何到期条件除外债务，

（v）根据本条第2.21条（a）款招致的其他循环贷款，在担保权上与担保初始循环贷款的抵押品上的留置权享有同等地位，或由公司选择为无担保地位（但如该等其他循环贷款在担保权上与担保初始循环贷款的抵押品上的留置权享有较低地位，则该等其他循环贷款须受债权人间协议规限），

（vi）任何该等其他循环贷款（不包括任何到期条件不包括的债务）的最后到期日，不得早于有关初始循环贷款的循环贷款到期日，且除用途外，定价、最后到期日、参与强制性提前还款和承诺减少以及对担保的排序（在符合本但书其他条款的情况下，应由公司和增量循环贷款放款人自行决定），应具有（x）与初始循环贷款基本相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品），

（vii）在符合第3.12条的规定的情况下，当存在与较长到期日的其他循环贷款有关的承诺时，在涉及到期或在到期日之后到期的Swingline贷款和信用证的范围内，所有Swingline贷款和信用证均应由所有拥有同一循环贷款的循环贷款承付款的贷款人按其在其他循环贷款的承付款成立的适用日期占该等循环贷款承付款的百分比按比例参与（且除第3.12节规定的情况外，不对此前就该循环贷款发生或签发的Swingline贷款和信用证的较早到期日的变更产生影响），

（viii）就根据本条第2.21条（a）款所招致的任何其他定期贷款而言，在截止日期后六个月内，以担保物上的留置权作为担保，而该留置权与担保B期贷款的留置权具有同等担保权，则全部收益率须由适用的增量定期贷款人及借款人厘定，但任何该等以美元计价的其他定期贷款的全部收益率不得超过初始B期贷款的全部收益率超过0.50%，或如确实超过该等全部收益率超过0.50%（该差额，即“美元期限收益率差额”），则应增加适用于该等初始B期贷款的适用保证金，以便在该增加生效后，适用的美元期限收益率差额不得超过0.50%；但如果（a）本金

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此类其他定期贷款的金额低于、单独或与依据本条第2.21（b）（viii）（a）款或在适用最惠国待遇例外情况的情况下根据第6.01款产生的所有其他定期贷款的总和，（x）570,000，000美元（或其等值美元）和（y）当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，或（b）该等其他定期贷款的最后到期日不早于适用于初始B期贷款的B期融资到期日后24个月的日期，或（c）构成（经公司合理和善意行事确定）过桥、临时或其他类似或同等融资和/或正在发生的任何其他定期贷款，以资助本协议（如适用）未禁止的任何收购或投资（本但书的（a）、（b）和（c）条款，“最惠国待遇例外”），

（ix）（a）此类其他循环贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与（x）本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺减少以及（y）进行此类借款时的任何借款中的初始循环贷款，以及（b）此类其他定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款中的A期贷款或B期贷款，

（x）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不存在非贷款方的义务人，

（xi）有担保的该等债务，不得以不为贷款债务作担保的任何资产作担保，及

（xii）公司或借款人可与任何贷款人或根据第9.04条合资格受让人的任何其他人接洽，以提供任何增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的全部或部分；但任何提出或接洽提供全部或部分增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。

本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映第9.08（e）节规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。为施行本条第2.21款的规定而对本协议或任何其他贷款文件作出的任何必要修改以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人和借款人以书面形式记名并提供给本协议的其他各方。

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（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺均不得根据本条2.21生效，除非（i）在该生效日期，（a）仅在相关增量假设协议要求的范围内，第4.01条（c）款所列的条件须获满足，而行政代理人须已收到日期为该日期并由公司负责人员签立的证明，及（b）如该等增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺是为本协议所允许的任何许可业务收购或任何其他收购或类似投资融资以外的目的而成立，则不会根据第7.01（b）、（c）条发生违约事件，（h）或（i）应已发生且仍在继续或将由此产生，及（ii）行政代理人应已收到相关增量假设协议要求的习惯性法律意见、董事会决议和其他习惯性结案证明和文件，并应在行政代理人要求的范围内，与根据第4.02条在结案日期交付的一致（或行政代理人合理接受的其他形式）以及此类额外的习惯性文件和文件（包括对担保文件的修订和所有权日期截止和修改背书，其中，在此类修改和所有权日期下降和修改背书的情况下，可在适用的增量假设协议允许的范围内在交割后基础上交付）作为行政代理人可合理请求，以确保增量循环融资承诺的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品按比例（或在适用的增量假设协议中规定的范围内，低于）一类或多类当时存在的定期贷款和循环融资贷款进行担保。

（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（不同类别的其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还的适用类别定期贷款的借款中，以及（ii）所有与增量循环融资承付款项有关的循环融资贷款（不同类别的循环融资贷款除外）在最初作出时，按比例计入适用类别未偿还循环贷款的每笔借款。借款人同意，第2.16节应适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的将欧元货币贷款转换为ABR贷款（关于以美元计价的循环贷款）。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（这些规定不适用于本第2.21条（e）至（i）款），但根据借款人不时向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环融资向贷款人提出要约的情况下，根据该循环融资项下的未偿还循环融资承诺总额（如适用）和在相同条款下（“按比例延期要约”），特此允许借款人

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不时与个别贷款人完成交易，以延长该等贷款人的贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款以其他方式修改该等贷款人的贷款和/或此类承诺的条款（包括但不限于提高就该等贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改就该等贷款人的贷款的摊销时间表）。为免生疑问，前一句中所指的“在相同条件下”系指，（i）在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，此类融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就此类展期应支付的利率变化和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为此类贷款人实施增量定期贷款而成立，如果此类贷款人正在延长现有定期贷款（此类延长定期贷款，“延长定期贷款”）或增量循环融资承诺，如果此类贷款人正在延长现有循环融资承诺（此类延长循环融资承诺，“延长循环融资承诺”以及根据其作出的任何循环融资贷款，“延长循环贷款”）。每份按比例延期要约应指明借款人提议提供延长定期贷款或延长循环融资承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期。

（f）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款（利率、费用和其他定价条款不受第2.21（b）（viii）节、第2.21（b）（ix）节或第2.21（b）（x）节规定的限制）和摊销、最终到期日和参与预付款和承诺减少（应根据本但书第（ii）和（iii）条由公司确定并在按比例延期要约中规定）外，延长定期贷款应具有（x）与现有类别定期贷款相同的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款，（ii）任何延长定期贷款（任何属于到期条件排除债务的延长定期贷款除外）的最后到期日不早于发生之日起生效的最近一次定期融资到期日，（iii）任何延长定期贷款（属于到期条件排除债务的任何延长定期贷款除外）的加权平均到期期限，不得短于该要约所关乎的定期贷款类别的剩余加权平均到期期限，（iv）利率、费用除外，

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任何其他定价条款、参与强制性提前还款和承诺削减以及最终到期（应由公司确定并在按比例延期要约中规定），任何延长的循环融资承诺应具有（x）与现有类别的循环融资承诺相同的条款或（y）具有行政代理人合理满意的其他条款，就会影响任何开证银行的权利或义务的任何其他条款而言，具有该开证银行合理满意的条款，（v）任何延长的循环贷款承付款可按比例或低于初始循环贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺削减，以及（vi）任何延长的定期贷款可按比例或低于A期贷款或B期贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款。在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延长定期贷款和/或延长循环贷款承付款项的存在和条款。任何该等视同修正，经公司同意，可由行政代理人书面追记（不得无理拒绝），并提供给其他当事人。如果在任何增量假设协议中就任何延长的循环贷款承诺作出规定，以及（x）经各开证银行同意，参与信用证和（y）经Swingline贷款人同意，在每种情况下，参与Swingline贷款应按照该增量假设协议规定的方式重新分配给持有此类延长的循环贷款承诺的贷款人，包括在此类延长的循环贷款承诺生效时或在任何类别的循环贷款承诺到期日或之前。

（g）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款和/或此类延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款；以及（ii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）延长定期贷款和延长循环贷款承付款的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）延长定期贷款或延长循环贷款承付款无须以任何最低数额或任何最低增量计算，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下须按比例适用）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长

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循环融资承诺），（iv）除向行政代理人发出有关延长贷款或承诺的通知及由此实施的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款外，不得在任何时间或不时对任何贷款或承诺进行任何延长，（v）所有延长定期贷款，延长循环融资承诺及其相关的所有义务应为相关贷款方在本协议项下的贷款义务以及由担保物在同等基础上与相关贷款方在本协议项下的现有类别定期贷款相关的所有其他义务以及其他贷款文件作担保的其他贷款文件，（vi）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证；及（vii）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，并无非贷款方的承付人。

（i）每一次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以就与此种延期有关的机械规定确立合理的程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。

（j）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（这些规定不适用于本第2.21条（j）至（o）款），任何借款人仍可通过书面通知行政代理人，根据本协议设立一笔或多笔由该借款人选择的以美元、欧元或英镑（或在符合第1.05条的情况下，任何替代货币）计价的定期贷款（此类贷款，“再融资定期贷款”），其现金收益净额用于全部或部分再融资任何类别的定期贷款。每份该等通知均须指明该借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期；但：

（i）在该等再融资定期贷款的借款于再融资生效日期生效之前及之后，第4.01条所列的每项条件均须在规管该等再融资定期贷款的有关增量假设协议所规定的范围内得到满足；

（二）（属于到期条件排除债务的再融资定期贷款除外）再融资定期贷款的最后到期日不得早于再融资定期贷款的定期融资到期日，

（iii）（属于到期条件排除债务的再融资定期贷款除外）该等再融资定期贷款的到期加权平均年限不短于再融资定期贷款当时剩余的到期加权平均年限；

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（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；

（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关用途、原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其中原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不得受第2.21（b）（viii）条、第2.21（b）（ix）条或第2.21（b）（x）条所载的规定及可选择的提前还款或强制性提前还款或赎回条款的条文除外），这些条款须按借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间的约定，整体上应大致类似于，或对公司及其附属公司的有利程度不低于公司善意确定的整体适用于正在进行再融资的B期贷款的条款（除非该等契诺和其他条款仅适用于最近的定期融资到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受）。此外，尽管有上述规定，借款人仍可设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分（无论在发生此种再融资定期贷款时此种循环融资承诺项下是否有未偿还的循环融资贷款），只要（1）此种再融资定期贷款总额不超过在发生时终止的循环融资承诺总额，（2）如果贷款人在再融资生效日期未偿还的循环融资信贷敞口将超过终止该等循环融资承诺生效后每种情况下未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使该等贷款人的循环融资信贷风险敞口不超过该等循环融资承诺终止生效后在再融资生效日期有效的循环融资承诺总额（据了解，（x）该等再融资定期贷款可由持有被终止的循环融资承诺的贷款人和/或将成为本协议项下许可受让人的任何其他人提供，以及（y）该等再融资定期贷款的收益不构成本协议项下的净收益），（3）（属于到期条件排除债务的再融资定期贷款除外）再融资定期贷款的加权平均到期期限（不考虑为此目的的任何惯常摊销）不得短于终止循环融资承诺的剩余期限，（4）（属于到期条件排除债务的再融资定期贷款除外）再融资定期贷款的最后到期日不得早于已终止的循环融资承诺的终止日期及（5）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款的条文除外（其原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受第2.21（b）（viii）节规定的规限，

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第2.21（b）（ix）条或第2.21（b）（x）条）和可选的提前还款或强制提前还款或赎回条款，这些条款应由借款人和提供该等再融资定期贷款的贷款人之间商定）作为一个整体，应与公司及其子公司作为一个整体适用于定期贷款的条款（除非该等契诺和其他条款仅适用于最近一次定期融资到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受的情况）大致相似，或在实质上不逊于公司善意确定的条款；

（vi）就以抵押品上的留置权作担保的再融资定期贷款而言，该留置权与担保定期贷款的其上的留置权享有同等地位或在担保权上处于初级地位，该等留置权将受债权人间协议的规限；及

（vii）就该等再融资定期贷款而言，不存在非贷款方的债务人。

（k）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款应被指定为本协议所有目的的额外类别定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用增量假设协议规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。

（l）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（这些规定不适用于本条第2.21款（l）至（o）项），借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知，设立一项或多项额外便利，规定循环承诺（“置换循环便利”及其项下的承诺，“置换循环便利承诺”及其项下的循环贷款，“置换循环贷款”），全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环便利承诺。每份该等通知均应指明借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后不少于五个营业日的日期；但条件是：（i）在置换循环融资生效日期实施设立该等置换循环融资承诺前后，第4.01节中规定的每一项条件均应在有关替代循环融资承诺的相关增量假设协议要求的范围内得到满足；（ii）在任何替代循环融资承诺的建立生效以及任何其他循环融资总额的任何同时减少之后

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承诺，循环融资承诺的总额不得超过紧接适用的置换循环融资生效日期前未偿还的循环融资承诺的总额；（iii）（除属于到期条件排除债务的置换循环融资承诺外）任何置换循环融资承诺不得在发生时对被置换的循环融资承诺有效的循环融资到期日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回的条款和用途，应为借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间的约定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额和swingline承诺的金额，该金额应为借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人与该等置换循环融资承诺下的置换开证行和置换swingline贷款人（如有）之间的约定，作为一个整体，应与，或对公司及其附属公司的有利程度不低于整体而言适用于初始循环贷款的条款（除非该等契诺及其他条款仅适用于在发生时有效的最近一次循环融资到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受），由公司善意确定；及（v）就该等置换循环融资而言，不存在非贷款方的义务人。此外，借款人可建立置换循环贷款承诺，以根据本协议对定期贷款的全部或任何部分进行再融资和/或置换（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要该等置换循环融资承诺的总额不超过其成立时已偿还的定期贷款总额（据了解，该等置换循环融资承诺可由持有被偿还定期贷款的贷款人和/或任何其他人提供这将是本协议项下的许可受让人）只要（i）在置换循环贷款生效日期生效之前和之后，第4.01节中规定的每一项条件均应在管辖此类置换循环贷款承诺的相关协议要求的范围内得到满足，（ii）（不包括到期条件不包括债务的置换循环贷款承诺）到终止此类置换循环贷款承诺的剩余期限不短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（iii）（属于到期条件不包括债务的置换循环融资承诺除外）置换循环融资承诺的最后终止日期应不早于再融资定期贷款的定期融资到期日期，（iv）对于以初始循环贷款的担保权排名较后的抵押品上的留置权为担保的置换循环贷款，此种留置权将受债权人间协议的约束，并且（v）应比照满足前一句第（v）款的要求。仅限于开证行不是置换循环贷款下的置换开证行；是

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了解并同意，该开证行无须根据该置换循环融资开立任何信用证，且在该开证行在设立该置换循环融资时作为开证行有必要退出的情况下，该退出应根据该开证行自行酌情决定合理满意的条款和条件。借款人同意应要求向各开证银行全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。

（m）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分置换循环融资承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分置换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供置换循环融资承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环贷款承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环贷款承诺；但任何替换循环贷款承诺可在适用的增量假设协议规定的范围内被指定为先前确定的任何类别的循环贷款承诺的增加。

（n）在任何置换循环融资生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，每个拥有该类别置换循环融资承诺的放款人应按其本金金额和适用货币向每个拥有该类别置换循环融资承诺的其他放款人购买置换循环贷款中的权益，以及在该置换循环融资生效日期当时尚未偿付的该类别置换循环融资承诺项下的信用证参与所必需的权益，以便，在所有此类转让和购买生效后，此类类别的替换循环贷款和此类替换循环融资承诺的参与将由贷款人根据其替换循环融资承诺按比例持有。

（o）就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款；（ii）如果贷款人正在提供替换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类替换循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）再融资定期贷款和替换循环融资承诺的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）再融资定期贷款或替换循环融资承诺不需要在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）除上文（j）或（l）条（如适用）所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或置换循环融资承诺均无任何条件，及（iv）所有再融资定期贷款、置换循环融资承诺及与此有关的所有义务均为本协议及由抵押品按与本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务同等权益基础作担保的其他贷款文件项下的义务。

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（p）尽管有上述相反的规定，（i）为确定在发生任何增量贷款时未偿还的欧元货币借款、定期SOFR借款和复合SONIA借款的数量，在期限便利或循环便利下的多个欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款的最后利息期日期在同一天的范围内，此类欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款（如适用）应被视为单一欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款（如适用），（ii）就任何欧元货币借款、定期SOFR借款或增量贷款的复合SONIA借款而言，公司可选择的初始利息期可为少于一个月的若干个工作日，而就该初始利息期适用的EURIBO利率、定期SOFR或复合SONIA应与适用于任何当时未偿还的欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA（如适用）的EURIBO利率、定期SOFR借款或复合SONIA（如适用）相同，视公司可能指示，只要此类初始利息期的最后一天与此类未偿还的欧元货币借款、定期SOFR借款或复合SONIA借款（如适用）的利息期最后一天相同。

第2.22节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要TLA/RCF贷款人”或“必要循环贷款贷款人”定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人根据第9.06条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项，第三，以现金抵押发行银行与该等相关的正面风险敞口

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违约贷款人根据第2.05（j）节，第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，如果行政代理人和公司如此确定，根据第2.05（j）节第六节，在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，对于任何贷款人或发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。根据本条第2.22款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项付款；但如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款是在第7.01条所列条件获满足或豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及由其发出的信用证，然后才适用于支付任何贷款及由其发出的信用证，此类违约贷款人，直至所有贷款以及对信用证的有资金和无资金参与均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.22（iv）节。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费。

（a）每个违约贷款人只有在可分配给其在其已提供现金抵押的规定金额信用证中的按比例份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。

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（b）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。

（iv）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据各自的按比例承诺（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过该非违约贷款人的循环融资承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在行政代理人（x）首先提出书面请求后的三（3）个营业日内，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前期风险敞口，（y）其次，按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人、Swingline贷款人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环贷款承诺（不影响第2.22（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

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（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。

第2.23节附属设施。

（a）设施类型。附属设施可以通过以下方式：

（i）透支融资；

（ii）担保、担保、跟单或备用信用证融资；

（iii）短期贷款融资；

（iv）衍生工具融资；

（v）外汇融资；或

（vi）就集团业务所需的任何其他设施或便利，而该等设施或便利是由公司与附属贷款人（为免生疑问，包括各现有附属设施）协定的。

（b）可用性。

（i）如公司与贷款人同意，且除本协议另有规定外，贷款人可提供其全部或部分循环融资承诺作为附属融资。不得提供附属设施，除非不迟于附属设施的附属启用日期前两个营业日，行政代理人已收到公司：

（a）设立附属融资的书面通知，并指明：

（b）可使用附属融资的建议借款人（或借款人的附属公司）；

（c）附属融资的建议附属启动日期及届满日期；

（d）拟提供的附属设施类型；

170

（e）建议的附属贷款人；

（f）建议的附属承诺、附属融资的最高金额，以及在多账户透支的情况下，其指定总额及其指定净额；

（g）附属融资的建议货币（如非以英镑计值）；及

（h）行政代理人可合理要求的与附属设施有关的任何其他资料。

（二）行政代理人设立附属融资的，应当及时通知附属出借人和其他出借人。

（三）在遵守上述段落的前提下：

（a）有关贷款人将成为附属贷款人；及

（b）附属融资将可用，自公司与附属贷款人商定的日期起生效。

（c）附属设施条款。除下文规定外，任何附属融资的条款将由附属贷款人与公司议定。

（i）这些条款：

（a）必须以当时的正常商业条款为基础（经本协议更改的除外）；

（b）可只容许借款人（或依据第2.23（i）条提名的借款人的附属公司）使用附属融资；

（c）不得允许附属未偿付超过附属承诺；

（d）不得允许贷款人的附属承诺超过该贷款人与循环融资有关的可用未使用承诺（在考虑到附属融资对该可用未使用承诺的影响之前）；和

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（e）必须要求附属承付款项减至零，并要求所有附属未偿还款项不迟于适用于循环贷款的终止日期（或有关附属贷款人（或其附属公司）的循环贷款承付款项减至零的较早日期）偿还。

（ii）附属融资的任何条款与本协议的任何条款之间如有任何不一致之处，应以本协议为准，但以下情况除外：

（a）由多于一个账户组成的附属融资，而附属文件的条款须以允许该等账户的余额净额结算所需的范围为准；及

（b）本协议的有关条款将违反或不符合管辖有关附属文件的法律，在这种情况下，本协议的该条款不为准。

（iii）附属设施的利息、佣金和费用在第2.13（g）节中处理。

（d）偿还附属融资

（i）附属融资应在适用于循环融资的终止日期或其到期日期发生或根据本协议条款取消的较早日期停止提供。

（ii）如附属融资根据其条款到期，附属贷款人的附属承诺须减至零。

（iii）任何附属贷款人不得要求在有关附属融资的到期日之前偿还或提前偿还任何附属未偿还款项，除非：

（a）多账户透支的未偿总额达到或接近与其未偿净额相等的数额；

（b）循环贷款承付款项总额已全部取消或循环贷款项下所有未偿还贷款已根据本协议条款到期应付；

（c）附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与其附属融资提供资金、发行或维持其参与（或附属贷款人的任何附属公司为附属贷款人这样做而成为非法）在任何适用司法管辖区成为非法；或

（d）两者：

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（1）有关循环贷款的可用未动用承付款；及

（二）附属贷款人发出的要求通知书，

不会阻止相关借款人以循环融资贷款的方式全额偿还这些附属未偿还款项。

（四）循环融资贷款全额偿还附属未偿还的，相关附属承诺减为零。

（e）对附属未清款项的限制。各借款人应促使：

（i）任何附属融资下的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺；及

（ii）就多账户透支而言：

（a）附属未偿还款项不得超过适用于该多账户透支的指定净额；及

（b）未偿总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。

（f）加速时对附属设施的调整。

（i）在本条第2.23（f）款中：

（a）“循环未偿债务”就贷款人而言是指英镑的总和，等值于：

（1）其参与当时未偿还的每笔循环融资贷款（连同根据循环融资作为贷款人欠其的所有应计利息、费用和佣金的总额）；和

（2）如贷款人亦为附属贷款人，则该附属贷款人（或其联属公司）就附属贷款提供的附属贷款（连同就附属贷款欠其（或其联属公司）的所有应计利息、费用及佣金的总额）；及

（b）“循环未偿总额”是指所有循环未偿总额的总和。

173

（ii）如行政代理人根据第7.01（m）条（违约事件）行使其任何权利（按要求宣布贷款到期除外），各贷款人及各附属贷款人应（在符合下文（g）段的情况下）迅速调整（通过作出或接受（视情况而定）贷款文件项下与循环未偿贷款有关的权利和义务的相应转让）其在循环贷款和各附属融资项下对其未偿金额的债权，以确保在此类转让后，各贷款人的循环未偿贷款占循环未偿贷款总额的比例与该贷款人的循环贷款承诺占循环贷款承诺总额的比例相同，各于行政代理人根据第7.01（m）条（违约事件）行使相关权利之日适用。

（iii）如果附属融资项下的未偿金额为或有负债，而该或有负债在根据上文第（ii）段作出原始调整后成为实际负债或减至零，则每个贷款人和附属贷款人将作出进一步调整（通过在必要范围内作出或接受（视情况而定）与循环未偿贷款有关的贷款文件项下的权利和义务的相应转让），以使自己处于如果原始调整是参照实际负债确定的情况下他们本应处于的地位，或者，视情况而定，零负债而非或有负债。

（iv）依据本条第2.23（f）款作出的与循环未清款项有关的任何权利和义务的转让，须以现金支付购买价款，在转让时须支付，数额相当于该等循环未清款项（减去转让人即使有该项转让仍有权收取的任何应计利息、费用和佣金）。

（v）在适用上文第（ii）款规定之前，已提供多账户透支的附属贷款人应抵销该多账户透支所包含的任何账户的任何可用信贷余额。

（vi）依据本条第2.23（f）款须作出的所有计算，均须由行政代理人根据贷款人及附属贷款人向其提供的资料及行政代理人的即期汇率作出。

（vii）本条第2.23（f）条并不强制任何贷款人接受与附属融资项下未偿金额有关的债权的转让，而该等债权并非（根据有关贷款文件）以英镑、美元或欧元或该贷款人可接受的其他货币计值。

（g）信息。每名借款人及每名附属贷款人须应行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供代理人不时合理要求的与附属设施运作有关的任何资料（包括附属票据）。每个借款人同意将所有此类信息发布给行政代理人和其他贷款人。

174

（h）作为辅助放款人的放款人的附属机构。

（i）在不违反本协议条款的情况下，贷款人的附属公司可成为附属贷款人。在这种情况下，贷款人及其附属机构应被视为单一贷款人，其循环贷款承付款为附表2.01（承付款）中相关贷款人名称对面列出的金额和/或根据本协议转让给或由该贷款人承担的任何循环贷款承付款的金额，但以其根据本协议未取消、减少或转让的范围（在每种情况下）为限。

（ii）任何贷款方均无责任向贷款人或其附属公司支付该贷款方根据第2.17条（税项）或第2.15条（增加的成本）另有规定须支付的任何金额，超出该贷款方在其附属公司未成为辅助贷款人的情况下本有义务向该贷款人支付的金额。各贷款人应及时通知行政代理人和公司相关关联公司为税务目的所居住的司法管辖区，以及公司可能合理要求的有关该关联公司的其他信息。

（iii）公司须在公司依据第2.23条（可得性）（b）（i）段向行政代理人交付的任何通知中指明贷款人的任何有关联属公司。

（iv）贷款人的附属公司成为附属贷款人，须作为附属贷款人加入债权人间协议，而如此加入债权人间协议的任何人，同时须根据债权人间协议的条款，成为作为“附属贷款人”的一方。

（v）如贷款人将其所有权利和利益转让或将其所有权利和义务转让给受让人，则其附属公司应停止根据本协议或任何附属文件承担任何义务。

（vi）如果本协议或任何其他贷款文件对辅助贷款人施加了义务，而相关辅助贷款人是贷款人的附属公司而不是该文件的一方，则相关贷款人应确保该义务由其附属公司履行。

（i）借款人的附属机构。

（i）在不违反本协议条款的情况下，借款人的附属公司经有关贷款人批准后，可成为附属融资的借款人。

175

（ii）公司须在公司依据第2.23条（可取性）第（b）（i）款向行政代理人交付的任何通知中指明借款人的任何有关联属公司。

（iii）如借款人根据第9.25条（共同借款人和Flutter Finance；额外借款人）不再是本协议项下的借款人，则其附属公司将不再拥有本协议或任何附属文件项下的任何权利。

（iv）如果本协议或任何其他贷款文件对附属融资项下的借款人施加了义务，而相关借款人是借款人的附属机构而不是该文件的一方，则相关借款人应确保该义务由其附属机构履行。

（v）本协议或任何其他贷款文件中凡提述借款人作为该贷款文件项下的借款人不承担任何义务（不论实际或或有的），均应解释为包括提述借款人的任何关联公司不承担任何贷款文件或附属文件项下的义务。

（j）循环贷款承付款数额。尽管有本协议的任何其他条款，每个贷款人应确保其循环贷款承诺在任何时候都不低于：

（i）其附属承诺；或

（ii）其附属公司的附属承诺。

（k）修订及豁免–附属设施。任何附属融资的期限的修订或放弃不得要求相关附属贷款人以外的任何有担保方的同意，除非该修订或放弃本身涉及或引起需要根据本协议进行修订或根据本协议进行修订的事项（为免生疑问，包括根据本条2.23）。在这种情况下，第9.08条将适用。

（l）现有附属设施。借款人（或代表其的公司）可藉向行政代理人发出的书面通知，要求将任何现有附属融资视为根据循环融资而设立的附属融资，并自该通知指明的日期（即自该通知送达行政代理人之日后不少于2个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）及结业日期起生效，现有附属融资应为本协议项下所有用途的附属融资，但行政代理人已收到有关贷款人（或视情况而定，有关贷款人的附属公司）的书面通知，表示同意现有附属融资为本协议项下所有用途的附属融资。

176

第三条陈述和保证

在每项信贷事件发生之日（除非该等陈述或保证指的是特定日期或期间，则截至该日期或该期间），公司及借款人向每名贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。

除附表3.01所列情况外，公司、各借款人及作为贷款方或重要附属公司的各附属公司（a）均为合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、无限公司、公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的实体（在此概念适用于相关司法管辖区的范围内（为免生疑问，此概念不适用于在爱尔兰注册、成立或组织的任何实体），或在适用于外国司法管辖区的情况下，在美利坚合众国以外的组织的任何司法管辖区的法律下享有同等地位）在其组织的司法管辖区的法律下，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在的方式开展业务，（c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能单独或合计取得这种资格，合理地预计不会产生重大不利影响，并且（d）有权力和权力执行，交付和履行其在每一份贷款文件下的义务以及其现在或将成为一方当事人的彼此协议或由此设想的文书，并在每一借款人的情况下，根据本协议借款和以其他方式获得信贷。

第3.02节授权。

公司、借款人和各附属贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件以及本协议项下的借款和本协议拟进行的交易，从而（a）已获得公司、借款人和该等附属贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于公司、借款人或任何该等附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）公司、借款人或任何该等附属贷款方的组织章程大纲、证书或章程细则或其他构成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于公司、借款人或任何该等附属贷款方的任何政府当局的任何规则、规例或命令，或（d）任何契约的任何条文、优先股的指定证书或公司所遵守的其他重要协议或文书，借款人或任何该等附属贷款方是一方或其任何一方或其任何财产受或可能受其约束的一方，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书或其他重要协议或文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的违约，或导致任何取消或加速任何该等契约、优先股指定证书或其他重要协议或文书项下的任何权利或义务（包括任何付款），如果第（i）条提及的任何该等冲突、违约、违约或违约

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或本条第3.02（b）条的（ii）项，将合理地预期个别或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对公司、借款人或任何该等附属贷款方现拥有或以后取得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和许可留置权除外。

第3.03节可执行性。

本协议已由公司和借款人正式签署和交付，并在作为其一方的每一贷款方签署和交付时构成，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项可根据其条款对每一该等贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让、审查或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此种可执行性），（iii）善意及公平交易的默示契诺，及（iv）任何外国法律、规则及规例，因为它们与非贷款方的附属公司的股权质押有关。

第3.04节政府批准。

任何贷款方作为当事方的每份贷款文件的执行、交付或履行，不需要或将不需要采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案，也不需要采取任何其他行动，但（a）提交统一商法典融资报表，（b）在美国以外的法域可能要求的与根据贷款文件可能授予的留置权有关的行动（包括但不限于可能需要的，根据《爱尔兰公司法》第409（3）条在爱尔兰公司注册处登记详情，并根据TCA第1001节向爱尔兰税务专员支付相关费用和通知，并在需要时在澳大利亚PPS登记册上记录担保权益），（c）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办事处提交的文件和在外国司法管辖区的同等文件，（d）[保留]，（e）例如已经作出或获得并具有完全效力和效力，（f）此类行动，未能获得或作出的同意和批准将不会合理地预期会产生重大不利影响和（g）附表3.04所列的备案或其他行动以及安全文件要求的任何其他备案或登记。

第3.05节财务报表。

据借款人所知，截至2022年12月31日止财政年度的经审计的公司及其合并子公司的综合财务报表在所有重大方面均公允列报，并按照在所涵盖期间始终适用的国际财务报告准则，反映了公司及其合并子公司在该日期和本报告所述期间的综合财务状况。

178

第3.06节无实质性不利影响。

自2023年6月30日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有权。

（a）公司及其附属公司各自对其所有不动产拥有简单或相当于其所有不动产的地役权或有效租赁权益或其他有限财产权益的良好和可销售的所有权，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，允许的留置权除外，所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

（b）公司及其各附属公司均已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有重大义务，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租赁均已完全生效，但未能完全生效和不会合理地预期将不会对其产生重大不利影响的租赁除外。

第3.08节[保留]。

第3.09节诉讼；遵纪守法。

（a）除任何诉讼外，没有任何法律上或股权上的诉讼、诉讼或程序，或由任何政府当局或在任何政府当局或在任何仲裁前或在目前待决的仲裁中，或据公司或借款人所知，以书面威胁借款人或任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利，而该等业务、财产或权利可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，在法律上或在股权上或由或代表任何政府当局或在仲裁中提起的诉讼或程序，这些诉讼或程序已在截至本协议日期的任何公司公开文件中披露，或产生于相同的事实和情况，并声称与如此披露的任何诉讼、诉讼或程序基本相同的投诉和损害赔偿，并且自此类披露日期以来没有发生重大不利变化。

（b）公司、借款人、附属公司及其各自的财产或资产概无违反（亦不会因现时进行的持续经营其重要财产及资产而违反）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，而环境法是第3.16条的主题），或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，而该等失责或失责可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

179

（c）据公司所知，借款人和各附属公司在所有方面均遵守适用于他们及其业务的所有博彩法和数据隐私法，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节美联储条例。

根据本协议提供任何贷款（或延长任何信用证）或使用其收益均不会违反联邦储备委员会条例T、条例U或条例X的规定。

第3.11节投资公司法。

公司、借款人和子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节收益的使用。

（a）借款人将使用在截止日期或之后作出的A期贷款和B期贷款的收益（i）为集团的债务再融资、购买或以其他方式解除债务，包括现有信贷协议项下的任何未偿债务（指定的剩余TLB档、现有展期信用证和现有附属融资以及在无现金基础上滚动的任何参与除外）和截止日期再融资，（ii）融资或再融资营运资金需求和/或一般公司用途（包括交易），以及（iii）为其他相关金额提供融资，包括费用、成本和开支。

（b）借款人将使用循环融资贷款的收益、Swingline贷款的收益、任何使用辅助融资的收益，并可请求签发信用证，仅用于营运资金需求和/或一般公司用途（包括但不限于用于交易、许可的业务收购、资本支出和交易费用，就信用证而言，用于现有信用证的备用或替换）。

第3.13节纳税申报表。

除附表3.13所列情况外：

（a）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，公司、借款人和子公司各自已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表（包括其作为扣缴义务人的身份），且每份该等纳税申报表均真实无误；

180

（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，公司、借款人及附属公司各自已就（a）条所指的回报及所有其他税项或评估及时支付或促使其及时支付显示到期应付的所有税款（或为支付所有到期税款作出充分拨备（根据公认会计原则）），根据第5.03条通过适当程序善意地提出争议且公司或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估除外；和

（c）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，截至截止日期，就每一借款人和附属公司而言，并无就任何税项以书面主张的债权。

第3.14节无重大错报。

由公司或其代表编制或代表公司或其代表编制并就交易或在此设想的其他交易向任何贷款人或行政代理人提供的有关公司、借款人、附属公司、交易及在此设想的任何其他交易的所有书面事实资料（预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料除外）（“资料”），作为一个整体而言，在所有重大方面均属真实和正确，截至向贷款人提供该等资料之日，作为一个整体，该等资料并不包含对截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出该等陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效），不具有重大误导性。

第3.15款员工福利计划。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）每个雇员福利计划均符合ERISA和守则的适用规定；（ii）截至截止日期前的最近估值日期，没有任何计划有任何未备付的养老金负债；（iii）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（iv）公司，任何借款人或任何附属贷款方或任何ERISA关联公司（a）未收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已根据ERISA标题IV的含义终止，或（b）未招致或合理预期将招致对任何多雇主计划的任何退出责任；（v）公司、任何借款人或任何附属贷款方或任何ERISA关联公司未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

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（b）公司、每个借款人和子公司遵守（i）所有适用的法律规定和所有适用的条例，并就任何受美国以外司法管辖区法律管辖或授权的雇员养老金福利计划或其他雇员福利计划（“外国计划”）和（ii）遵守任何此类外国计划的条款，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。对于除美国以外的政府授权的计划或安排以外的任何外国计划，该外国计划资产的公允市场价值，足以满足截至截止日期该外国计划下的应计福利义务，因为它与公司、每个借款人和子公司有关，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）除合理预期不会导致重大不利影响外，不存在针对任何雇员福利计划或作为任何雇员福利计划的受托人或发起人的任何人提出或提起的未决或据公司或借款人所知的威胁索赔（正常过程中的福利索赔除外）、制裁、诉讼或诉讼。

第3.16节环境事项。

除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（a）公司、借款人或其任何附属公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或根据环境法产生的处罚，也没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据公司或任何借款人所知，有任何威胁指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每种情况下均与公司、借款人或其任何附属公司有关，（b）公司、借款人及其子公司各自拥有其运营所需的所有环境许可、执照和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并遵守该等环境许可的条款和所有其他环境法，（c）没有任何危险材料位于、位于或位于公司或借款人所知的、以前由公司、借款人或其任何子公司拥有、经营或租赁的、合理预期会产生任何成本的任何财产上、上或下，公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的责任或义务，且在任何地点均未以合理预期会产生公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（d）不存在公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的任何成本、责任或义务的协议，借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务的责任，在任何此种情况下，在截止日期之前尚未向行政代理人提供这些责任或义务，以及（e）没有由公司或代表公司进行任何重要的书面环境评估或审计（除习惯评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的事情外），借款人或其任何附属公司目前拥有或租赁的任何财产，或据借款人所知，以前由公司拥有或租赁的任何借款人或其任何附属公司在截止日期前未向行政代理人提供的任何财产。

182

第3.17节安全文件。

（a）担保单证在执行和交付时具有或将在其执行和交付时具有有利于担保代理人（为担保当事人的利益）设定的法律效力，在适用法律允许的最大范围内对其中所述担保物及其收益的有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及（i）在适用法律可能要求的所有适当的备案或记录均在适当的办事处进行时（该备案或记录应在任何此类担保文件要求的范围内）（该备案或记录应在任何此类担保文件要求的范围内进行）（ii）在担保品代理人取得对该担保品的占有或控制而担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在任何该等担保文件要求的范围内给予该担保品代理人）时，每份该等担保文件设定的留置权将构成对该担保品的贷款方的所有权利、所有权和权益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，但须遵守允许的留置权。

（b）尽管本文（包括本条第3.17条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何借款人或任何其他贷款方根据外国法律（担保司法管辖区的法律除外）就任何附属公司的任何股权的完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证。

第3.18节偿付能力。

（a）截至结算日，在紧接藉此假设债务及其他债务将于各自到期时到期而拟进行的交易完成后，（i）按公平估值计算的公司、借款人及其附属公司在综合基础上的资产的现时公平可售货值，将超过公司、借款人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务及负债；（ii）公司，借款人及其合并基础上的附属公司将能够在该等债务和负债成为绝对和到期时支付其直接、次级、或有或有或其他债务和负债；及（iii）公司、借款人及其合并基础上的附属公司将不会拥有不合理的小资本，以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行并拟于截止日期后进行。

（b）截至截止日期，在紧接藉此拟进行的交易完成后，公司或借款人概不打算，且公司或借款人概不相信他们或他们的任何附属公司将在到期时产生超出其支付该等债务能力的债务，同时考虑到公司或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务将支付的现金的时间和金额。

183

第3.19节劳动事项。

除了作为，单独或在总体上，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）公司或其任何子公司不存在未决或威胁的罢工或其他劳资纠纷；（b）公司及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》（在对公司或其子公司具有约束力的范围内）或相关司法管辖区处理此类事项的任何其他适用法律；（c）公司或其任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付或可能向公司或其任何附属公司提出任何索赔的所有款项，已在公认会计原则要求的范围内作为负债在公司或该附属公司的账簿上支付或应计。除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，否则交易的完成将不会产生任何工会根据公司或其任何附属公司（或任何前身）为一方或公司或其任何附属公司（或任何前身）受其约束的任何重大集体谈判协议而享有的终止权或重新谈判权。

第3.20节保险。

附表3.20在所有重大方面对截至截止日期由公司或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）作出真实、完整和正确的描述。截至该日期，该等保险已全面生效及生效。

第3.21节没有违约。

本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3.22节知识产权；许可证等。

除非合理地预期不会产生重大不利影响或附表3.22所列，（a）公司及其每一附属公司拥有或拥有在所有重大方面使用或持有的所有知识产权，以供在其各自业务的当前进行中使用或以其他合理必要的方式使用，（b）据公司所知，公司及其附属公司并无干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（c）（i）就公司及其附属公司所拥有的任何知识产权提出的申索或诉讼并无待决，或据公司所知，以书面威胁；及（ii）就上述（a）及（b）条所述的任何其他知识产权提出的申索或诉讼并无待决，或据公司所知，受到威胁。

184

第3.23节美国爱国者法；反洗钱法；制裁；外国腐败行为法。

（a）任何贷款方或附属公司，或据任何贷款方所知，该贷款方或该附属公司各自的高级职员、董事或代理人均未违反或违反任何规定的法律。

（b）贷款方和子公司已实施并保持有效的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保贷款方和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守规定的法律。

（c）贷款方和附属公司及其各自的高级人员，以及据任何贷款方所知，经合理查询后，其董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守所有规定的法律，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致违反任何规定的法律的活动。任何贷款方和子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是以下人员拥有或控制的人：（i）受制裁人员，（ii）位于、组织或居住在受制裁国家，或（iii）先前曾因违反任何规定法律而被起诉或被定罪。

（d）任何贷款方，或任何贷款方的任何附属公司，或其各自的任何高级人员，或据任何贷款方所知，经合理查询后，其各自的任何董事、雇员或代理人，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，同时明知将提供全部或部分金钱或价值，给予或承诺给任何人不当影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式获得任何不当利益。

（e）本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反任何规定的法律。

第四条出借条件

（a）贷款人提供贷款的义务，（b）任何开证银行发行、修订、延长或续期信用证或增加本协议规定的信用证金额，以及（c）Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务（每项义务均为“信用事件”）须满足（或根据第9.08条放弃）以下条件：

185

第4.01节所有信用事件。

在每次借款之日和每次签发、修订、延期或续期信用证之日（在每种情况下，根据增量假设协议除外）：

（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条要求的借款请求（或借款请求应视为已按照第2.03条最后一款给予），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条要求的该信用证的通知。

（b）（i）就每宗信贷事件（修订、延长或续期信用证而不增加该信用证的规定金额除外）而言，自该日期起，贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等申述及保证以“重要性”或“重大不利影响”作限定，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，其效力犹如于该日期及截至该日期作出，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确）。

（c）就每宗信贷事件而言，在此种借款或信用证的签发、修订、延期或续期（（x）一项信用证的修订、延期或续期而不增加该信用证的规定金额或（y）第2.21（c）条所述的其他定期贷款或其他循环贷款（视情况而定）的时间和紧接之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

（d）每项借款及其他信贷事件均须当作构成借款人在适用的借款、发行、修订、延期或续期日期就本条第4.01条（b）及（c）款所指明的事项作出的陈述及保证。

第4.02节第一信用事件。截止日期当日或之前：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到每一借款人、开证银行和贷款人（i）本协议的对应方和行政代理人作为当事人的每份费用信函，在每种情况下均代表该当事人签署，或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括通过电子传输（例如“pdf”）交付本协议的签字页），表明该当事人已签署本协议的对应方，即Flutter债权人间协议的合并方，按Flutter债权人间协议附表2及每份该等费用函件所载的表格。

186

（b）行政代理人应代表自己、贷款人、每一开证银行和抵押代理人收到作为贷款方的纽约和特拉华州特别顾问的Simpson Thacher & Bartlett LLP、作为行政代理人的荷兰特别顾问的Loyens & Loyeff N.V.、作为行政代理人的英国特别顾问的Latham & Watkins LLP和作为行政代理人的爱尔兰特别顾问的William Fry LLP的书面意见（a）日期为截止日期，（b）发给每一开证银行、Swingline贷款人、行政代理人，抵押品代理人和贷款人在截止日和（c）在形式和实质上合理上令行政代理人满意，涵盖行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。

（c）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书、助理秘书、董事或类似人员的证明，日期为截止日期，并证明：

（i）该贷款方的组织章程大纲、证明书或章程细则、有限合伙证明书、成立证明书或其他同等成分及管治文件（包括其所有修订）的副本，（1）如属公司（在爱尔兰注册成立或组织的公司除外），则由其组织的司法管辖区的国务卿（或其他类似官员或政府当局（如属任何在美利坚合众国境外组织的贷款方）于最近日期核证（在任何非美国司法管辖区可用的范围内），或（2）经该贷款方的秘书、助理秘书或董事或该贷款方的组成文件妥为授权的其他人另有证明，

（ii）就任何在美利坚合众国境内组织的贷款方而言，由该国务卿提供一份关于该贷款方在最近日期的良好信誉的证明，

（iii）就任何在爱尔兰注册成立或在英国境内组织的贷款方而言，确认借款或担保（视情况而定）总承诺不会导致任何借款、担保或对任何贷款方具有约束力的类似限额被超过，

（iv）就在爱尔兰注册成立的贷款方而言，确认任何该等贷款方订立和交付贷款文件并履行其根据该文件承担的义务不构成《爱尔兰公司法》第82条含义内的财务援助的证明，

（v）所附附的为该贷款方于截止日期生效的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件）的真实及完整副本（在该等概念或类似概念根据该贷款方的成立司法管辖区的法律存在的范围内），以及自下文第（vi）款所述决议日期起的所有时间，

187

（vi）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行日期为该人作为一方当事人的截止日期的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且在截止日期具有完全效力和效力，

（vii）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就此交付的任何其他文件的每名高级人员的在职及样本签署，及

（viii）除在英格兰及威尔士注册成立的任何贷款方外，该贷款方的解散或清算没有任何待决程序，或据该人所知，威胁该贷款方的存在。

（d）贷款人应已收到基本上以附件 C形式并经公司财务人员签署的偿付能力证明，以确认公司、借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力，该等交易于交割日生效。

（e）各代理应已收到一份由公司或代表公司编制的资金流动备忘录，其中显示截止日期的预期资金流动，包括偿还每份现有信贷协议项下的所有未偿金额（包括偿还和注销循环融资和每份定期融资（定义见其中）），在每种情况下，不包括指定的剩余TLB档、现有展期信用证和现有附属融资以及在无现金基础上滚动的任何参与，但不得要求此类资金流动备忘录在形式和实质上令行政代理人或任何贷款人满意。

（f）行政代理人应不迟于截止日期前三（3）个工作日收到第3.23条要求的所有文件和其他资料，但以截止日期前不少于十（10）天要求提供此类资料为限。根据任何贷款人在截止日期前至少十（10）天提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息，在每种情况下至少在截止日期前三（3）个工作日（包括但不限于根据《受益所有权条例》为符合“法律实体客户”资格的任何借款人提供的受益所有权证明）。

（g）公司须已向行政代理人交付一份日期为截止日期的证明书，大意为本条例第4.01（b）条及第4.01（c）条所述的证明书。

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为确定符合第4.01条及本第4.02条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，如属借款，该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人的初始借款的应课税部分。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，据了解凡拟担保物或任何可交付物上的任何担保权益与拟担保物上的担保权益的完善有关（担保权益可通过提交UCC（或任何其他适用司法管辖区的同等文书）而完善的任何担保物除外）或借款人或任何附属贷款方的股票凭证（如有）的占有在截止日期（1）没有或不能在没有不应有的负担或费用的情况下提供和/或完善，或在借款人已作出商业上合理的努力后（2）提供和/或完善，那么，此类担保权益或可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期提供承诺的先决条件，但在本协议另有要求的范围内，应根据第5.12节在截止日期之后交付。

第五条肯定性盟约

公司与各借款方各自订立共同及个别契诺，并与各借款方同意，直至终止日期，除非规定的借款方另有书面同意，否则公司与各借款方将促使各附属公司：

第5.01款存在；商业和财产。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但借款人的附属公司的情况除外，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及第6.05条另有许可的情况除外，以及如该等附属公司的资产超过估计负债，则该等附属公司的资产由公司或公司的全资附属公司在该等清算或解散中取得，则该等附属公司的清算或解散除外；但，附属贷款方不得被清算为非贷款方的子公司（根据第6.05条允许的情况除外）。

（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则为（i）合法获得、保全、续期、延长和保持其正常开展业务所需的许可、特许、授权、知识产权、许可和与此相关的权利充分有效和生效，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全所有必要的

189

为正常开展业务所必需的有形财产，并使这些财产保持良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），不时作出或促使作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候都可以适当开展与此有关的业务（如有）（在每种情况下，除非本协议允许）。

第5.02款保险。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况相似的公司保持，并与公司和附属贷款方的保险有关，并在合理可行的情况下尽快促使公司和附属贷款方被列为被保险人，但前提是，任何贷款方如被列为任何保单的受保人，将不符合（由公司决定）集团于截止日期有关受保人的惯例。尽管有上述规定，贷款方和子公司可以就在同一一般地区从事同一一般业务的已确立信誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。

（b）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：

（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、Swingline贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员不对根据本条第5.02款要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解是，（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，且（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人没有代位权，任何发行银行或其代理人或雇员。但是，如果保险单作为该保险人的内部保单，未按上述要求提供放弃针对该等当事人的代位求偿权，则本公司代表其自身和各子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其各子公司放弃其针对行政代理人、担保代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；和

（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为附属代理人或贷款人作出的有关该等保险已足够作借款人及其附属公司的业务或保护其财产的目的的陈述、保证或建议；及

190

（iii）公司及其附属公司于截止日期生效的保险金额及种类，就所有目的而言均符合本条第5.02条的规定。

第5.03节税收。

在对其或对其收入或利润征收的所有税款或对其财产征收的所有税款成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非（i）其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且该人（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金，或（ii）无法合理预期未能单独或合计支付款项会导致重大不利影响。

第5.04节财务报表、报告等

公司应当向行政代理人交付或者安排交付下列全部信息和报告的副本：

（a）（i）在该财政年度的经审核综合财务报表（自截至2023年12月31日止财政年度开始）取得后，在切实可行范围内尽快，但无论如何在其每个财政年度结束后的180天内；及（ii）在该财政年度取得后，在切实可行范围内尽快，但无论如何在其每个财政年度上半年结束后的90天内（自截至2024年6月30日止财政年度开始），公司该财政年度的综合财务报表；

（b）在根据上述（a）条交付任何财务报表的同时，（i）一份公司财务主任的证明书，证明自根据本条5.04（b）交付的最后一份证明书的日期起并无发生任何违约事件，或（如已发生该等违约事件）指明其性质及程度，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动，及（ii）一份公司财务主任的博彩证明，其格式附于附件 M（博彩证明的格式）；

（c）在该报告公开后立即提供所有定期报告和其他公开报告或代理声明的副本；但条件是，根据本条款（c）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料在通过监管新闻服务传送、张贴在公司网站、借款人或任何母实体、SEC网站或爱尔兰中央银行（如适用）上时，应被视为已交付，并且已将此类张贴的书面通知送达行政代理人；

（d）不时迅速提供有关公司、借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他惯常信息（包括但不限于遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法律），或遵守任何贷款文件的条款，或公司或其子公司的合并财务报表，（如在每种情况下，行政代理人（为其本身或代表贷款人）可能合理要求的）；

191

（e）如任何母体实体以综合基准进行报告，则在该母体实体层面以符合本条第5.04条（a）款为公司所述的方式进行的此种综合报告（连同显示为确定公司及其附属公司遵守财务盟约而进行的必要调整的对账）将满足该等段落的要求。

本公司在此承认并同意，根据上述（a）和（c）条提供的所有财务报表在此被视为适合按照第9.17条的规定分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可能被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非本公司在交付时或之前另行书面通知行政代理人）。

第5.05节诉讼及其他告知书。

在公司任何负责人员或借款人实际知悉后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人对公司、借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，作出不利裁定是合理可能的，而如作出不利裁定，则会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）公司、借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；

（d）发生任何ERISA事件，或就外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，而该事件连同已发生的所有其他ERISA事件或前述与外国计划有关的事件，会合理地预期会产生重大不利影响；及

（e）任何博彩管理局向公司或其任何附属公司发出的任何书面通讯的副本，通知其公司或其任何附属公司违反或不遵守任何博彩法，而该等通讯合理地预期会产生重大不利影响。

192

第5.06节遵守法律。

遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响；但本第5.06条不适用于第5.09条所述的环境法或第5.03条所述的与税收有关的法律。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、借款人和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守与公司、借款人或子公司的业务运营有关的规定法律。

第5.07节维护记录；访问财产和检查。

根据公认会计原则维护所有财务记录（据了解并同意，每个子公司可以按照适用于其组织管辖范围的公认会计原则维护财务记录），并允许行政代理人指定的任何人在合理时间、在向公司发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和公司、借款人或任何子公司贷款方的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人在合理的事先通知公司后指定的任何人与公司的高级职员和独立会计师讨论公司或任何子公司的事务、财务和状况（只要公司有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。

第5.08款收益用途。

按第3.12节设想的方式使用所作贷款和签发信用证的收益。

第5.09节遵守环境法。

遵守并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法在每种情况下根据环境法为其经营和财产获得和更新所有根据环境法要求的重要授权和许可，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

193

第5.10节抵押品和担保要求。

根据商定的担保和安全原则（最初定义见现有TLB信贷协议，自TLB再融资日期起，定义见下文）：

（a）原始担保和原始担保物

（i）自截止日起至TLB再融资日止，融资应享有与现有TLB信贷协议在截止日生效的相同担保和抵押品的利益（就该等担保而言，“原始担保”和该等抵押品，“原始抵押品”），包括Lloyds Bank Plc作为Flutter债权人间协议项下现有担保代理人持有的任何该等原始抵押品；

（ii）在截止日期，（1）在英格兰和威尔士或美利坚合众国任何州组织的每一圣人担保人应使用商业上合理的努力，就受英格兰和威尔士法律或美利坚合众国任何州管辖的任何原始抵押品（在当地法律或其他习惯要求的范围内）提供担保确认和/或补充担保，以确保贷款受益于原始抵押品，以及（2）每一圣人担保人应使用商业上合理的努力来执行担保协议；和

（iii）在截止日期未批出的范围内，（1）作为现有TLB信贷协议项下担保人的集团各成员及（2）已提供任何原始抵押品的集团各成员须就原始抵押品（在当地法律要求的范围内）提供担保确认书和/或补充担保，以确保贷款在每种情况下不迟于截止日期后一百八十（180）天的日期从原始抵押品中受益。

（b）解除非圣人担保和非圣人抵押品

（i）在TLB再融资日（其发生须由公司以行政代理人合理满意的形式向行政代理人证明，且一旦证明，行政代理人须在切实可行范围内尽快将该发生通知抵押品代理人）发生以下事项，无须进一步同意，任何贷款人或任何代理人的确认或其他行动：（a）集团的每一非须为圣人担保人的成员（“非圣人担保人”）应解除其根据担保协议提供的担保，以及（b）就（x）该等非圣人担保人和（y）圣人担保人（连同（x），“非圣人抵押品”）应在必要的范围内予以解除，以确保圣人担保人在此类解除后授予的抵押品仅在第5.10（c）节和商定的担保和担保原则要求的范围内。

194

（ii）为促进上述规定，现不可撤销地授权行政代理人和担保代理人（未经有担保当事人的任何进一步同意或授权）（x）迅速采取必要的额外行动，以证明此类解除，包括订立和交付公司（合理行事）为实施本条第5.10（b）条所设想的任何解除或其他事项（包括签发任何浮动押记非结晶证明，交易的任何同意或任何其他可能需要或可取的类似或同等文件）和（y）基本上以作为本协议所附附件 H的格式执行担保和担保文件的任何合并，或就任何担保和/或原始抵押品和/或就原始抵押品执行任何重申、确认、补充或任何其他类似或同等文件的任何修订、修订和/或重述、同意或放弃，在每种情况下，在必要的范围内，以允许公司遵守其在本第5.10条和约定的担保和担保原则下的义务。

（c）TLB再融资日：公司应尽商业上合理的努力在TLB再融资日完成以下事项，无论如何不迟于TLB再融资日起25个工作日（“支持日期”）：（i）在美利坚合众国一州成立或组织的每一担保人将根据美国担保协议对其位于美利坚合众国的所有重要资产（任何除外财产除外）（“所需的所有资产担保”）授予担保及（ii）彼此担保人将就其于另一担保人或属于证券司法管辖区注册成立的重要附属公司的全资附属公司所持有的任何股份（“规定股份证券”）授出担保。

（d）进一步保证；额外保障：

（i）自TLB再融资日期起，集团以下成员（在尚未成为担保协议一方的范围内）应就融资提供担保：

（a）任何现为或成为借款人的人；及

（b）于TLB再融资日期的任何全资附属公司、在证券司法管辖区注册成立的重要附属公司或根据下文（d）（v）段被要求成为担保人的任何全资附属公司，

（（d）（i）（a）和（d）（ii）（b）段中提及的集团各成员统称为“圣人担保人”）。

195

（ii）担保人根据担保协议授予的每项担保将是上游、交叉流和下游担保，且每项担保将针对借款人和担保人根据每个相关司法管辖区的约定担保和担保原则在贷款文件下的所有负债。每个提供担保的借款人和担保人应为其在贷款文件下的所有负债这样做。

（iii）自TLB再融资日起，在授予初始担保后，成为在担保司法管辖区注册成立的重要附属公司的集团任何成员公司，在证明（通过参考最近根据本协议向行政代理人交付的年度经审计财务报表）该附属公司为重要附属公司后，应在合理可行范围内尽快成为担保人（“后续MS担保人”），并且无论如何在其如此证明后一百二十（120）天内（或者，如果更晚，行政代理人通知公司规定贷款人要求集团该成员成为担保人之日起一百二十（120）日内）。

（iv）自TLB再融资日起，凡属在非担保司法管辖区注册成立的重大附属公司的全资附属公司（“非担保司法管辖重大附属公司”）的实体EBITDA连同互非担保的非担保司法管辖重大附属公司的实体EBITDA占集团EBITDA的20%以上时，该重大附属公司的司法管辖区应在要求贷款人（或代其行事的行政代理人）如此要求的情况下，并在此类司法管辖区不是排除的司法管辖区的情况下，就本协议而言成为担保司法管辖区（但仅限于与该非担保司法管辖材料附属公司有关）。

（v）自TLB再融资日起，公司将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在证明（通过参考年度经审计财务报表）相关实体被要求成为后续MS担保人后一百二十（120）天内（或，如果更晚，在行政代理人通知公司规定的贷款人要求集团的该成员成为后续MS担保人之日起一百二十（120）天内）。

（vi）公司将能够通过交付第9.25（e）节所述担保协议的补充文件，促使集团的任何成员成为担保人，而无需进一步同意。

（vii）成为担保人的集团任何成员在成为担保人时即为担保人，不论该集团成员是否已提供其根据本条第5.10条规定须提供的担保。

196

（viii）公司应促使根据本条第5.10款为其资产提供担保的每一担保人签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押代理人可以合理要求（包括但不限于适用法律要求的）的所有进一步行动（包括提交和记录融资报表、夹具备案和其他文件以及在股票登记处的留置权记录），为满足本条第5.10款的要求，并促使本条第5.10款的要求得到并保持得到满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应担保代理人的合理要求不时向担保代理人提供担保代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

（ix）就任何在美国注册成立或依据美国或其任何州的法律授予担保的贷款方而言，在合理可行的情况下尽快向抵押品代理人提供书面通知，说明（a）该贷款方的公司或组织名称或编号、（b）该贷款方的身份或组织结构、（c）该贷款方的组织识别号码（在为《UCC》的目的确立该贷款方的所在地相关的范围内）的任何变更，（d）在该贷款方的组织管辖范围内或（e）在该贷款方的首席执行官办公室所在地（在适用的组织管辖范围内）；但根据《统一商法典》，或在任何适用的司法管辖区内，为了使担保代理人在此类变更后的所有时间继续有效，所有备案都已经或将在此类变更后的30天内（或担保代理人在其合理酌处权下可能同意的更长期限）进行，或在任何适用的司法管辖区内的同等备案，为有担保当事人的利益，通过这种备案可以完善担保权益的所有担保物上的合法和完善的担保权益。

（x）公司将促使每名按本条第5.10条规定提供担保或给予担保的人（包括为免生疑问而订立的上文（c）条）亦在授予该等担保或担保的基本同时，在行政代理人或担保代理人合理要求的范围内，以与在截止日期交付的格式一致的格式交付习惯法律意见、董事会决议和其他习惯结账凭证、搜查和文件，或就截止日期未受牵连的司法管辖区而言，与现有信贷协议有关的交付或行政代理人或抵押代理人（合理行事）以其他方式可接受的交付一致。

（e）担保人承保范围：

公司将促使：

197

（i）在支持日期或之前，担保人（不考虑任何产生负实体EBITDA的担保人的利息、税项、折旧、摊销和特殊项目（按与EBITDA相同的基础计算，比照）前的普通活动收益（“实体EBITDA”））至少占集团EBITDA的80%，由公司确定（合理行事并基于其可获得的信息）并计算得出，不包括根据本节5.10和/或商定的担保和担保原则无需成为担保人的集团任何成员的实体EBITDA；和

（ii）在TLB再融资日期后每次交付集团的年度经审核综合财务报表后的一百二十（120）天内，担保人（不考虑任何产生负实体EBITDA的担保人的实体EBITDA）至少占集团EBITDA的80%（按（i）参考该等年度经审核财务报表计算及（ii）不包括根据本条第5.10条及/或议定担保及安全原则无须成为担保人的集团任何成员的实体EBITDA）（“担保人覆盖测试”）。

（f）一般

（i）自TLB再融资日起，抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）任何不动产，（ii）受所有权证书、信用证权利和商业侵权索赔约束的机动车辆和其他资产（在每种情况下，除非这些权利可以通过提交UCC-1融资报表或同等文件来完善），（iii）适用法律、规则、条例、有管辖权的法院的命令或合同义务禁止质押和担保权益的资产（就任何此类合同义务而言，仅限于根据第6.09（c）条允许此类限制的范围内，且此类限制在截止日期对此类资产（1）或在取得此类资产之日（2）具有约束力且未在考虑此类资产时订立（与发生第6.01（i）条所设想的类型的债务有关的除外）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行，尽管存在此类禁止）或可能需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此类同意、批准、许可或授权）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行，尽管存在此类禁止），（iv）任何租赁，许可或其他协议，前提是授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或产生有利于任何其他人的终止权

198

其当事人（借款人或任何担保人除外）在《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后，（v）抵押代理人和公司合理同意获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相对于由此提供的价值而言过高的资产，（vi）任何政府许可或州或地方许可、特许、章程和授权，但以此类许可、特许的担保权益为限，在实施《统一商法典》第9条、《PPSA》或其他适用法律（vii）的适用反转让条款后，根据《兰厄姆法》第1（b）节、15 U.S.C. § 1051提交的商标或服务标志注册的任何“使用意向”申请均被禁止或限制，除非并直至根据《兰厄姆法》第1（c）或1（d）节提交了对指控使用的修正或使用声明，（viii）根据适用的当地法律或在任何适用的担保文件中规定的适用的当地司法管辖区或行政代理人与公司另行书面约定的其他习惯排除，（ix）任何除外证券，（x）任何第三方资金和/或独立的税务账户，包括但不限于销售税账户，（xi）受第6.02条（c）、（i）、（j）或（mm）任何条款允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或在其他情况下受6.01条允许的购置款债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（公司或任何担保人除外）的同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，此种禁止或要求是本协议允许的（在实施《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款后）（xii）存款账户和任何其他银行账户，（xiii）与任何现金管理（包括任何现金管理协议）、现金池、金库管理、税务安排或任何类似或同等安排直接或间接产生的任何公司间应收款或负债，（xiv）在合资企业和/或其他非在担保司法管辖区注册成立的全资材料子公司的实体中的任何所有权权益，（xv）不位于担保司法管辖区的任何资产，以及（xvi）公司与担保代理人相互商定的任何其他例外情况；但前提是，公司可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。尽管本协议或任何其他贷款文件在此有任何相反的规定，（a）抵押代理人可在其与公司协商合理确定的情况下，准予延长时间或放弃设定或完善担保权益或其他留置权或获得与特定资产有关的保险（包括所有权保险）或查勘的要求（包括将期限延长至该日期贷款当事人资产上担保权益完善的截止日期之后），没有不当努力或费用或本协议要求的时间或时间，就无法完成此类项目的完善或获得，或

199

其他贷款文件，（b）不得要求就任何存款账户、证券账户或商品账户订立控制协议或控制、密码箱或类似安排，（c）不得要求房东、抵押权人或受托人放弃，（d）不得要求受担保司法管辖区以外的司法管辖区的法律管辖的担保文件或根据该司法管辖区的法律采取的完善行动，（e）除非在公司选举时为担保司法管辖区或其他司法管辖区的完善或惯例所要求，否则不得要求在违约事件发生前向账户债务人或其他合同第三方发送任何通知，以及（f）根据担保物和担保要求以及担保文件或其任何其他要求不时要求授予的留置权应受担保文件和约定的担保和担保原则中规定的例外和限制的约束。

（g）应授权行政代理人、抵押代理人、公司和适用的贷款方进行所需的任何修订，以允许公司遵守以下要求：

（i）本条第5.10条所设想的事宜；及/或

（ii）因额外借款人或额外担保人成为贷款文件的一方而可能产生的任何其他司法管辖区特定事项（由公司与行政代理人相互议定）。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在爱尔兰成立或组织的贷款方提供的任何担保不应适用于任何此类贷款方的任何责任，只要它会导致担保构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财务援助或构成违反《爱尔兰公司法》第239条。

（i）为免生疑问，根据本协议，贷款方必须为担保方提供的唯一担保物应为所需的全部资产担保和所需的股份担保。

（j）行政代理人可应公司的要求，在没有任何其他有担保方的事先同意、批准或授权的情况下，同意延长交付或执行任何文件、协议或通知和/或完成本条5.10和/或任何担保文件的条款所要求的任何其他完善要求、交易、步骤或事项的期限或截止日期。

第5.11节评级。

尽商业上合理的努力维持穆迪和标普对B期贷款的公开评级（但不是为了获得具体评级）。

200

第5.12节结束后。

采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表5.12所述的项目。

第5.13节贷款人会议。

根据行政代理人的合理要求，在公司和行政代理人可能商定的时间内（从截止日期后结束的公司的第一个财政半年开始），参加行政代理人和贷款人在每个财政半年期间举行的一次电话会议（同意任何母实体（包括公司）与分析师、发明人和/或媒体举行的任何收益电话会议或类似电话会议均视为满足这一要求）。

第5.14节禁止活动。

公司不得将任何融资的收益用于资助任何在线游戏活动（a）发生在被禁止的司法管辖区，（b）发生在集团成员所在的国家，经营、招揽或交易业务，并且法律要求进行此类活动的许可证，但此类许可证并非由集团的该成员持有，以及/或（c）如果集团成员没有对所从事活动的合法性进行事先评估，（统称“被禁止的活动”）。

第六条消极盟约

本公司与各借款方各自共同及个别订立契诺，并与各借款方同意，在终止日期前，除非规定的借款方（或在第6.11条的情况下，规定的TLA/RCF借款方作为单一类别投票）另有书面同意，否则本公司及各借款方将不会，且本公司将不容许任何附属公司：

第6.01款负债。

产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）（i）在截止日期存在或承担的债务（但任何超过10,000，000美元的该等债务须在附表6.01中列出）及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

（b）（i）根据本协议（包括依据第2.21条）及根据其他贷款文件产生的债务及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

201

（c）公司或任何附属公司根据为非投机性目的订立的套期保值协议而产生的债务；

（d）根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的情况下，向公司、借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的自保和债务及其他义务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）；

（e）[保留]；

（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常经营过程中提供或符合以往惯例或行业规范，包括在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（g）银行或其他金融机构因兑现在正常经营过程中发生的、或在正常经营过程中发生的或符合以往惯例或行业规范的其他现金管理服务中因每种情况下资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

（h）（i）在截止日期后取得的附属公司的债务或在截止日期后与公司或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及公司或任何附属公司就收购资产或股权（包括许可的业务收购）而以其他方式招致或承担的债务，而该等收购、合并或合并并不受本协议禁止；但（w）如任何该等债务由属其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权担保，在紧接该等收购、合并或合并生效、产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易后的备考基准上的净有担保杠杆比率为（i）不高于4.65至1.00或（II）仅就根据本条款（h）（i）所招致的债务而言，不高于紧接其之前有效的净有担保杠杆比率，（x）就任何其他该等债务而言，在紧接该等收购、合并或合并生效后的备考基准上的利息覆盖率，产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易（i）不少于2.00至1.00或（II）仅就根据本条（h）（i）项所招致的任何该等债务而言，不少于紧接该等债务之前有效的利息保障比率，以及（y）如属附属贷款方以外的附属公司根据本条（h）（i）项所招致的任何该等债务，而该附属贷款方是在考虑该等收购、合并或合并时招致的，紧随该收购、合并或合并生效后该等债务的未偿还本金总额，

202

产生该等债务及其所得款项用途及任何相关交易，连同根据本条第（h）（z）款及本条第6.01款（t）（i）及（u）款所招致的所有金额，不得超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的570,000，000美元和0.30倍中的较高者；此外，条件是，根据本条第（h）（i）款以定期贷款形式及以相同货币所招致的借入款项的任何债务，是在考虑进行该等收购时所招致的，合并或合并，以及由属于其他第一留置权的抵押品上的留置权担保的，应受第6.02条最后两款的约束，以及（ii）为任何此类债务再融资而招致的任何允许的再融资债务；

（i）（i）公司或任何附属公司在收购、租赁、建造、安装、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人）、设备或其他资产（不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后270天内发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，以便为此类收购、租赁、建造、安装、修理、更换或改善提供资金，在发生这类债务及其收益使用后立即发生的未偿本金总额，连同根据本条第6.01（i）（i）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按形式基准计算的EBITDA的570,000，000美元和0.30倍中的较高者，以及（ii）与上述有关的任何允许的再融资债务；

（j）（i）公司或任何附属公司因根据第6.03条准许的任何售后回租交易而产生的资本化租赁义务及任何其他债务，及（ii）就上述事项而准许的任何再融资债务；

（k）（i）公司或任何附属公司的债务，其未偿本金总额，在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（k）款未偿任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的1,430，000,000美元和0.75倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；

（l）公司、借款人或任何附属公司的债务，其未偿还本金总额不超过公司或借款人从（x）发行或出售其合格股权或（y）以公司或母公司发行和出售其合格股权的现金净收益或对其普通股股权的贡献（在（x）和（y）的每一情况下，出售股权的收益向，或来自公司、借款人或子公司的出资），前提是该等现金净收益不构成除外出资或许可的Cure证券；

203

（m）（i）公司或任何附属贷款方对公司或任何附属贷款方根据本协议许可发生的任何债务的担保，（ii）公司或任何附属贷款方对任何非附属贷款方的任何附属公司根据本协议另有许可的债务的担保，（iii）任何非附属贷款方的附属公司对非附属贷款方的另一附属公司的债务的附属贷款方的担保，及（iv）公司就非附属贷款方的附属公司在正常业务过程中为营运资金目的或按一般业务条款符合以往惯例或行业规范而招致的债务，只要该等债务根据第6.01及（v）条获准由公司或任何附属公司承担公司或任何附属公司的任何公司间负债；但条件是，由公司或任何附属贷款方根据本条第6.01（m）条为一人的任何其他债务提供的担保，而该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，应至少在与该基础债务从属的程度相同的情况下从属于贷款义务；

（n）因公司或任何附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；

（o）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的信用证、银行保函、仓单或为支持履约义务而签发的类似票据和贸易信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；

（p）根据或根据荷兰民法典第2：403条所述的连带责任声明（hoofdelijke aansprakelijkheid）产生的任何债务（包括根据或与为第2：403条荷兰民法典目的而发布的连带责任声明（hoofdelijke aansprakelijkheid）产生的任何责任（以及根据第2：404（2）荷兰民法典）条或任何其他适用司法管辖区的任何类似或同等条款产生的此类声明下的任何剩余责任（overblijvende aansprakelijkheid）；

（q）公司或任何附属公司在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的客户融资授信额度项下债务的担保；

（r）（i）由属其他第一留置权的抵押品上的留置权所担保的债务，只要在紧接发生该债务及其收益使用生效后，在备考基础上的净有担保杠杆比率不大于4.65至1.00；但根据本（r）（i）条以属其他第一留置权的抵押品上的留置权作担保的以定期贷款形式所借款项的任何债务的发生，须受第6.02条最后两款的规限，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

204

（s）（i）由属初级留置权的抵押品上的留置权所担保的债务，只要在该债务的发生及其收益使用生效后立即生效，在备考基础上的净有担保杠杆比率不高于4.65至1.00，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；

（t）（i）债务，只要紧接在发生该等债务及其所得款项用途生效后，按备考基准计算的利息覆盖率不少于2.00至1.00；但附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条（t）（i）项下的未偿债务的本金总额连同根据第6.01（h）条未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过，本第6.01（t）（i）节和第6.01（u）节由附属贷款方以外的子公司承担，以当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的570,000，000美元和0.30倍中的较高者为准，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（u）（i）非附属贷款方的附属公司的未偿本金总额，在紧接发生此类债务及其收益使用生效后，连同根据第6.01（h）节、第6.01（t）（i）节和本第6.01（u）节未偿的任何其他债务的本金总额，将不会超过当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的570,000，000美元和0.30倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何许可再融资债务；

（v）就公司或任何附属公司就支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而言，在正常业务过程中或与以往惯例或行业规范一致而招致的债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款或与以往惯例或行业规范一致而未与借款或任何套期保值协议有关的开立账户有关而招致的；

（w）代表对公司雇员、顾问或独立承包商、借款人（或在为公司、借款人或其子公司、其任何直接或间接母公司）或任何子公司在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业规范的递延补偿的债务；

（x）自截止日期起至TLB再融资日止，于截止日期在指定余下TLB档下的未偿还债务及与其有关的任何准许再融资债务，但该等准许再融资债务须受以下附加条件规限：

205

（i）许可再融资债务的定义（b）条的条文不适用，取而代之的是以下限制：（a）该等许可再融资债务的最后到期日，不得早于TLB再融资日生效的A期融资和循环融资的最后到期日起计三（3）个月的日期，（b）如该等准许再融资债项为定期贷款形式或不符合（c）条的规定，则该等准许再融资债项的最后到期日不得早于，加权平均到期日不得多于（在每宗个案中）B期融资到期日及B期贷款，及（c）如准许再融资债项的未偿还本金总额不超过1,800，000,000美元，且为票据形式，则（b）条不适用；及

（ii）如该等准许再融资债务为以美元计价的其他定期贷款形式，并以属其他第一留置权的抵押品上的留置权作担保，则该等准许再融资债务须受第2.21（b）（viii）条规限；

（y）与现金管理协议有关的义务；

（z）（i）再融资票据及（ii）就其招致的任何准许再融资债务；

（aa）（i）在发生时未偿还本金总额不超过当时可用增量的债务；但根据本条款（aa）（i）项所借款项的任何债务的发生须受第6.01条最后一款规限，而根据本条款（aa）（i）项以属其他第一留置权的抵押品留置权作担保的定期贷款形式所借款项的任何债务的发生须受第6.02条最后两款规限，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（bb）与发牌或监管规定有关的信用证、银行保函或类似票据方面的债务；

（CC）租赁、卖方融资或在正常经营过程中订立的类似安排（包括存在于根据本协议条款禁止的收购而获得的任何实体中的任何此类安排）项下的债务；

（dd）公司、借款人或任何附属公司向其现任或前任高级人员、董事、管理层和雇员或公司、任何附属公司或任何母公司实体、其各自的财产或投资工具、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回借款人、公司、子公司或第6.06条允许的任何母公司的股权提供资金；

（ee）债务，包括公司或任何附属公司根据递延补偿或该等人就交易及许可业务收购或本协议项下许可的任何其他投资而招致的其他类似安排所承担的义务；

206

（ff）公司或任何附属公司对或代表任何非附属公司的合营企业（不论法律实体的形式）在正常业务过程中产生或与过去惯例一致的与公司及其附属公司的现金管理业务（包括有关公司间自保安排）有关的债务；

（gg）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范；

（hh）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证（或根据附属融资或第6.01条允许的任何其他循环信贷或信用证融资开立的信用证）的规定金额；

（ii）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金及预付款；

（jj）应收款子公司在合格应收款融资或应收款融资中产生的债务；

（kk）任何透支、周转资金、经常账户、信用证、当地信贷额度、双边融资额度、外汇、SWIFT和/或其他类似或同等便利或融资便利项下的债务（连同与此相关的任何许可再融资债务），连同根据本条第6.01（kk）款和第6.01（ll）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的715,000，000美元和0.375倍中的较高者；

（ll）自TLB再融资日起，公司根据再融资债权人间协议指定为经营融资的任何融资或融资便利项下的债务（连同任何有关的许可再融资债务），连同根据第6.01（kk）条和本第6.01（ll）条未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的715,000，000美元和0.375倍中的较高者；和

（mm）上述（a）至（ll）条所述债务或其再融资的所有溢价（如有的话，包括投标溢价）开支、撤销权成本、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第6.01条或第6.02条的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，在公司选择时，须根据（x）第1.04条所指的汇率或（y）按现行习惯货币汇率计算，如该等债务已招致（就定期债务而言）或已承付（在

207

关于循环债务）在截止日期当日或之前、在截止日期当日发生（就定期债务而言）或在截止日期后承担（就循环债务而言）该等债务的情况下、在该等债务发生（就定期债务而言）或在该等债务发生（就循环债务而言）或在该等债务发生（就循环债务而言）之日；但如该等债务是为以美元以外的货币（或以与被再融资的债务不同的货币）计值的其他债务进行再融资而发生的，且如果按再融资日期有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、应计利息、撤销成本和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

此外，为确定遵守本条第6.01款的目的，（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（ii）节中所述的一类允许的债务（或其任何部分）（为免生疑问，包括关于“增量金额”定义中所载条款）而被允许，但可以根据其任何组合而被允许部分，（b）如某项负债（或其任何部分）符合第6.01（a）至（ii）条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准（为免生疑问，包括就“增量金额”定义中所载的条款而言），公司可全权酌情作出划分、分类或重新分类，或其后划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间发生一样），该等负债项目（或其任何部分）以符合本条第6.01条的任何方式，并在发生、分立时，分类或重新分类将有权在上述条款之一（或其任何部分）中仅包括该债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而该债务项目（或其任何部分）在计算可能产生的债务金额（或其任何部分）时，应被视为仅根据该条款或条款（或其任何部分）已经发生或存在，而不会对该项目（或其任何部分）产生形式上的影响，根据任何其他条款（或其任何部分）在该时间分类或重新分类；但根据本协议在截止日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.01条（b）项发生，（c）与（1）根据本条第6.01条产生循环贷款债务有关，或（2）与根据本条第6.01条产生债务有关的任何承诺以及为担保该债务而授予任何留置权，公司或适用的附属公司可指定该等债务的发生和为其授予的留置权为已发生在首次发生该循环贷款债务或承诺之日（该日期，“视为日期”），而任何相关的后续实际发生和为此而授予的留置权将被视为已在该视为日期发生或授予，包括但不限于为计算本协议项下任何篮子的使用情况（如适用）的目的，净总杠杆比率，净担保杠杆

208

比率、净第一留置权杠杆比率、利息覆盖率和EBITDA（以及在视为日期和任何其后日期的所有该等计算，不得重复，直至该等承诺获得资金或终止，或该等选择在没有因此而发生的情况下被撤销，应在使视为发生、为其授予任何留置权以及与此有关的相关交易生效后，在备考基础上作出）和（d）为根据第6.01（h）、（r）、（s）节计算利息覆盖率、净担保杠杆率和净第一留置权杠杆率，（t）和/或（aa）在根据该等第6.01（h）、（r）、（s）、（t）和/或（aa）条发生债务的任何日期，融资来源在该计算时间发生该等债务时提供资金的现金收益净额，不得与该时间为计算利息覆盖率、净担保杠杆率或净第一留置权杠杆率（如适用）而适用的合并债务金额相抵。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或次级，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将其视为任何其他高级债务的次级或次级。

就根据（h）（仅就其中所列的已发生债务）、（r）、（s）、（t）及（aa）、（a）以到期条件除外债务以外的定期债务形式所发生的借款款项的任何债务而言，（1）任何该等债务的规定到期日不得早于该等债务发生时有效的最近一次定期融资到期日，及（2）该等债务的加权平均到期年期不得短于该等定期贷款的剩余加权平均到期年期，在该等债务发生时有效的，（b）以到期条件除外债务以外的循环债务形式，（1）任何该等债务的规定到期日不得早于该等债务发生时有效的循环融资到期日，及（2）该等债务的加权平均到期期限不得短于该等债务发生时有效的循环融资贷款的剩余加权平均到期期限。关于根据（AA）项下发生的借入款项的任何债务，（a）不存在非贷款方的此类债务的债务人，以及（b）担保的此类债务（i）不是由不为贷款债务提供担保的任何资产提供担保，（ii）受债权人间协议的约束，以及（iii）受与此类债务相关的担保协议的约束，这些担保协议与担保文件基本相同（具有行政代理人和公司合理满意的差异）。就根据（h）（仅就其中所列的已发生债务）、（r）、（s）、（t）及（aa）项下所发生的借入款项的任何债务而言，在每种情况下，以定期贷款的形式，强制性提前还款条款作为一个整体，须与作为一个整体的条款大致相似，或对公司及其附属公司并无实质上较不利，适用于公司善意确定的定期贷款（除非该等条款仅适用于最近一次定期融资到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受）（据了解，本句不应被解释为适用于摊销和到期付款，本款第一句已涵盖）。

209

第6.02节留置权。

对公司、任何借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对任何收入或收入或与其有关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下（统称“允许留置权”）除外：

（a）公司及其附属公司在截止日期存在的财产或资产上的留置权（或根据截止日期存在的协议（或其再融资）在截止日期之后设定的要求设定此类留置权），并在确保本金总额超过10,000，000美元的债务的范围内，附表6.02（a）以及其任何修改、替换、续期或延期；但，该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务（以及与第6.01条许可的该等债务有关的任何许可再融资债务），其后不得适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，以及（b）其收益和产品除外；

（b）根据贷款单证设定的任何留置权（包括根据担保单证设定的留置权，以确保与有担保对冲协议和有担保现金管理协议有关的债务，并包括第6.01（x）条允许的任何担保债务的留置权（以及与此有关的任何允许的再融资债务））；

（c）公司或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权，以担保债务或第6.01（h）条准许的许可再融资债务；但（i）如留置权不延伸至抵押品，该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，在收购该等财产或资产及其加入和增加及其收益和产品之日没有为该等债务提供担保（根据该等债务的条款（及其再融资）要求受该等留置权约束的后获得的财产除外），（ii）在抵押品上的留置权优先于（或打算）担保B期贷款的抵押品上的留置权的情况下，此类留置权应受《债权人间协议》的约束，（iii）如果抵押品上的留置权与为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权具有（或打算）同等权益，（x）此类留置权应受债权人间协议的约束，以及（y）在考虑收购、合并或合并时发生的以定期贷款形式发生且由此类留置权担保的借款的任何债务应受第6.02条最后两款的约束；

（d）尚未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在根据第5.03条提出异议的留置权；

210

（e）法律施加的留置权，例如房东的留置权（包括为此目的根据适用的租约设定的房东的留置权）、承运人的留置权、仓库管理员的留置权、机械师的留置权、材料管理员的留置权、修理工的留置权、供应商的留置权、施工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天的债务或通过适当的程序善意地提出争议的债务，并且在适用的情况下，公司或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；

（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保对提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括就为其利益的信用证或银行担保承担的义务，对公司或任何附属公司的伤亡或责任保险；

（g）保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；

（h）分区限制、地役权、勘测例外、路径权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、路权、契诺、条件、服务权、声明、业主协会和类似协议以及对使用不动产、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似产权负担的其他限制（包括轻微缺陷和不规范的所有权和类似的产权负担）和所有权缺陷或违规行为属于轻微性质，且合计而言，不在任何重大方面干预公司或任何附属公司业务的正常进行；

（i）第6.01（i）或（j）条允许的担保债务的留置权；但第6.01（i）或（j）条允许的担保债务的留置权不适用于公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但在适用的售后回租交易中以该等债务（或由此再融资的债务）融资、购置、租赁、建造、替换、修复或改善或处置的财产或资产除外，以及其加入和增加、收益及其产品、惯常的保证金和相关财产；此外，一个贷款人提供的个别融资可与该贷款人（及其附属机构）提供的其他融资进行交叉抵押（有一项谅解是，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该担保物上的任何留置权也应是初级留置权）；

211

（j）根据第6.03条允许的售后回租交易产生的留置权，只要该留置权仅附着于在该交易中处置和租赁的财产及其任何加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产；

（k）根据第7.01（j）条确保不构成违约事件的判决的留置权以及与诉讼相关的待决通知和相关权利；

（l）根据抵押品和担保要求、第5.10条或附表5.12条以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期，在截止日期或之后交付的产权保险单、产权意见或同等外国文件披露的留置权；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期及其任何加入和增补或其收益和产品及相关财产之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，但前提是，该等置换、展期或展期留置权所担保的债务及其他义务为本协议所允许；

（m）公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；

（n）（i）与银行和其他金融机构建立非与发行债务有关的存款关系有关的合同或法定抵销（及相关质押）权利或类似权利的留置权，（ii）与公司或任何子公司的集合存款、现金管理（包括受控支付账户或服务）或外币兑换服务、转手账户、准备金账户、商品或交易账户或类似账户有关的留置权，以允许清偿公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括有关信用卡、信用卡处理服务、借记卡、采购卡、ACH交易及类似责任或（iii）有关采购订单及在日常业务过程中与公司或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立的其他协议；

（o）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而产生的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与之协议有利于信用卡公司；

212

（p）为与贸易有关的信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似债务和第6.01（f）、（k）或（o）条允许的完工担保提供担保的债务的留置权，并涵盖由此类信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似债务和完工担保提供资金的财产（或此类财产的所有权文件）及其收益和产品；

（q）在正常经营过程中批给他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可），不干预公司及其附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体；

（r）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（s）仅留置公司或任何附属公司就任何根据本协议许可的投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（t）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，以担保非第6.01条所允许的贷款方的附属公司的债务；

（u）对受托人或代理人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（v）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（w）根据在正常业务过程中订立的协议，将公司或任何附属公司在公司或其任何附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；

（x）预防性统一商法典融资报表（或外国等值）所产生的留置权，涉及经营租赁或其他不构成债务的义务，或通过提交预防性统一商法典融资报表或等值备案证明的所谓留置权；

（y）（i）对合营企业的股权或贷款的留置权（a）为该合营企业的债务提供担保或（b）根据相关合营企业协议或安排，以及（ii）对非受限制子公司的股权或贷款的留置权；

（z）对根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券的留置权；

213

（aa）对不是第6.01（kk）节允许的担保债务的抵押品的资产的留置权；

（bb）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（CC）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（dd）为公司、借款人或附属公司有利于公司、借款人或任何附属贷款方的债务（i）和为任何非贷款方的附属公司有利于任何非贷款方的债务（ii）提供担保的留置权；

（ee）留置权（i）为非投机目的订立的套期保值协议提供担保，以及（ii）根据适用法律提交清算的正常业务过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资；

（ff）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为公司或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为公司或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；

（gg）属于初级留置权的抵押品上的留置权，只要在该等初级留置权所担保的债务的发生及其收益使用立即生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不大于4.65-1.00；

（hh）属于其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要在由该等其他优先留置权担保的债务的发生及其收益的使用立即生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不大于4.65至1.00；但由该等留置权担保的定期贷款形式的借款的任何债务应受第6.02条最后两款的约束；

（ii）（i）属其他第一留置权的抵押品上的留置权，只要该等其他第一留置权为第6.01（b）、6.01（h）（i）（w）条、第6.01（r）条、第6.01（z）条或第6.01（aa）条许可的债务提供担保（在每种情况下，就其而言，是许可的再融资债务），（ii）属初级留置权的抵押品上的留置权，只要该等初级留置权为第6.01（b）条、第6.01（h）（i）（x）条、第6.01（s）条、第6.01（z）条或第6.01（aa）条许可的债务提供担保（以及在每种情况下，就其而言，许可的再融资债务）和（iii）第6。

214

（jj）公司、借款人或任何附属公司在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

（kk）留置权，以担保为再融资而发行或招致的任何债务（或为后续再融资而发行或招致的连续债务）整体或部分由本第6.02条允许的任何留置权担保的任何债务；但条件是（v）就根据本条款（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如有）是初级留置权，则根据本条款（kk）产生的该抵押品上的此类留置权也应是初级留置权，（w）就根据本条（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如担保被再融资债务的抵押品上的留置权（如有的话）为其他优先留置权，则根据本条（kk）产生的该等抵押品上的该等留置权也可能是其他优先留置权或初级留置权，（x）（除前述（v）和（w）条所设想的留置权外）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一类型财产的全部或部分（加上对该等财产、收益及其产品的改良和加入，根据后天财产条款的惯例保证金和任何其他资产，前提是这些资产担保（或本应担保）被再融资的债务），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额（或增值，如适用）或（如更高）在原始留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额之和，（b）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）和（c）支付任何相关承销折扣、撤销权费用所需的金额，费用、佣金和开支，以及（z）在由该等留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人不得与担保被再融资债务的留置权的设保人或本应有义务为该等债务提供担保的设保人或贷款方有任何区别；

（ll）与公司或任何附属公司的财产或资产有关的留置权，其担保债务的未偿本金总额在发生此类留置权后立即不会超过当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的1,430，000,000美元和0.75倍中的较高者；

（mm）对在（a）该人成为公司的附属公司或借款人或（b）该人或财产由公司、借款人或任何附属公司取得时存在的任何人的财产或其股权或债务的留置权；但（i）该等留置权不延伸至公司的任何其他资产，a借款人或任何附属公司（加入和增加其及其收益或产品以及后获得的财产除外）和（ii）此类留置权仅为其在该人成为附属公司之日或此类收购之日（以及其任何延期、续期、替换或再融资）担保的债务提供担保；

215

（nn）与许可或监管要求有关的信用证、银行保函或类似票据的担保债务的留置权；

（oo）根据在纽约州生效的《统一商法典》第4-210条或其他法域类似法典、法规或法律中的类似规定对收款过程中的物品产生的托收银行的留置权；

（pp）公司或任何附属公司在日常业务过程中授出的设备上的留置权或符合以往惯例或行业规范的留置权；

（qq）根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）和消费者联盟（ConsumentenBond）制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件创建的任何留置权；

（rr）根据魁北克省法律授予的动产抵押，用于担保不动产租赁或转租项下的债务（在每种情况下，仅限于不时位于房地内的财产和资产，这些财产和资产是由该动产抵押担保的租赁或转租的标的c）；

（ss）与应收款、汇票和/或库存品和/或任何其他应收款、库存品或基于资产的融资安排或第6.01条不加禁止的任何其他类似或等价交易或安排的贴现或保理有关的留置权，或与合格应收款融资有关的应收款资产所产生的留置权；

（tt）就不构成抵押品一部分的资产就任何现金管理协议相关的任何负债或义务提供担保的留置权，但前提是公司未将该现金管理协议指定为有担保现金管理协议；和

（uu）担保任何（i）贷款方在正常业务过程中订立的现金管理协议的留置权，条件是贷款义务也与该现金管理协议在平等和可评定的基础上提供担保和担保，并且相关现金管理协议项下此类融资或其他融资便利的相关提供者已作为现金管理融资贷款人（定义见Flutter债权人间协议）加入Flutter债权人间协议，并且（ii）自TLB再融资日起，作为其他第一留置权的任何经营融资，前提是此类经营融资的相关提供者已在此类留置权产生的第一个日期或之前作为经营融资贷款人（定义见再融资债权人间协议）加入再融资债权人间协议。

为确定符合本条第6.02条的规定，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（uu）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但在担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合一项或多项标准的情况下，可根据其任何组合和（b）部分被允许

216

在第6.02（a）至（uu）节所述的许可留置权（或其任何部分）的类别中，公司可全权酌情划分、分类或重新分类，或随后划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生一样），该留置权以符合本条第6.02条的任何方式并在发生时为该债务项目（或其任何部分）提供担保，分类或重新分类将有权在上述条款之一（或其任何部分）中仅包括此类留置权或由此类留置权（或其任何部分）担保的此类债务项目的金额和类型，而在计算可能产生的留置权或债务（或其任何部分）金额时，为此类债务项目（或其任何部分）提供担保的此类留置权将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）发生或存在，而不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响，根据当时的任何其他条款（或其任何部分）进行分类或重新分类。此外，就根据第6.01条第（2）至末段（C）款指定在任何认定日期发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺而言，任何确实或应为该债务提供担保的留置权也可由公司或任何附属公司指定在该认定日期发生，并且在此情况下，为本协议第6.01条和第6.02条的目的，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为不重复，将在该先前日期（以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销之前的任何后续日期，或直至根据第6.01条第二至最后一段的（c）条不再被视为相关债务未清偿之时）发生，包括为计算任何许可留置权的使用目的。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

在有关最惠国待遇例外的情况下，就（x）根据第6.02（c）条或第6.02（hh）条产生的作为其他第一留置权的抵押品上的留置权所担保的定期贷款形式的借款的债务或（y）根据第6.01（h）（i）（w）条以定期贷款形式产生（但未承担）的借款的任何债务或根据第6.01（r）（i）条或根据第6.01（aa）（i）条产生的以作为其他第一留置权的抵押品上的留置权所担保的定期贷款形式的借款的任何债务（任何此类债务“同等定期贷款”），在每种情况下，在截止日期后6个月内发生的以美元计价的该等平价定期贷款的全部收益率超过截止日期B期贷款的全部收益率超过0.50%（就本款而言，该差额为“美元平价收益率差额”）的，则应增加适用于该等B期贷款的适用保证金（或下限）（如下但书规定），使该等增加生效后，美元平价收益率差额不超过0.50%；但，如果美元同等收益率差额的任何部分可归因于适用于此类美元计价的同等定期贷款的较高“下限”，则该下限仅应包括在美元同等收益率差额的计算中，前提是该下限高于当时三个月存续期内有效的适用调整基准，并且，就该超额部分而言，适用于此类未偿还的B期贷款的下限应提高至不超过适用于此类同等期限贷款的“下限”，然后再增加适用于此类美元计价的B期贷款的适用保证金。

217

第6.03款售后回租交易。

与任何人直接或间接订立任何安排，据此，其应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现在拥有或以后获得，其后，作为该交易的一部分，出租或出租其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产（“售后回租交易”）；但应允许（a）就（i）除外财产进行售后回租交易，（ii）公司或任何附属贷款方在截止日期后所拥有的财产，只要该等售后回租交易在收购该等财产后的365天内完成，或（iii）任何非贷款方的附属公司所拥有的财产，无论该等财产何时被收购，及（b）就公司或任何附属贷款方所拥有的任何其他财产而言，（x）如该等售后回租交易是公司或任何附属贷款方于截止日期所拥有的财产，所得款项净额用于在第2.11（b）及（y）节规定的范围内，就根据本（b）条进行的任何售后回租交易预付定期贷款，所得款项净额超过30,000，000美元和EBITDA的0.01倍中的较高者，或任何财政年度的EBITDA总额的80,000，000美元和0.04倍中的较高者，第6.05条第二至最后一段的规定应在其中规定的范围内适用于该售后回租交易。

第6.04款投资、贷款和垫款。

（i）购买或收购（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或债务担保（包括向任何非受限制附属公司提供任何贷款或垫款或担保）或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，（x）另一人的全部或实质上全部财产及资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（前述每一项，“投资”），但以下情况除外：

（a）[保留]；

（b）（i）公司或任何附属公司对公司或任何附属公司（或将因该投资而成为附属公司的任何实体）的股权的投资；（ii）公司或任何附属公司向公司或任何附属公司提供的公司间贷款，以及与公司及附属公司的税务及会计业务有关的任何公司间负债及/或与任何现金管理协议或任何类似或同等安排有关的任何公司间负债；及（iii）公司或任何附属公司对公司或任何附属公司根据本协议另有许可的债务的担保；

（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；

218

（d）因公司或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于处置第6.05条允许的资产；

（e）向公司或任何附属公司的高级职员、董事、雇员、管理层或顾问（或任何该等人的任何投资工具、信托及/或产业）提供的贷款及垫款或债务担保（i）在正常业务过程中的未偿还总额（在作出该等贷款时估值，且不影响任何其后的价值变动）不超过40,000，000美元，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的工资支付和费用方面的EBITDA（ii）的0.02倍，（iii）用于与业务相关的差旅费用，搬运费及其他类似费用，在每宗个案中，均在正常业务过程中或与过往惯例或行业规范一致而产生，及（iv）与该人购买公司、任何附属公司或任何母公司的股权有关；

（f）在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的应收账款、保证金和预付款以及给予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中作出或符合以往惯例或行业规范的对供应商的任何预付款和其他信贷，在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）为非投机目的订立的套期保值协议；

（h）在截止日期存在或按合同承诺的投资，如任何此种投资超过10,000，000美元，则列于附表6.04及其任何延期、续期、更换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总额在任何时候都没有增加到截止日期已存在或承诺的此类投资的金额之上（根据截止日期已存在的任何此类投资或合同承诺的条款所要求的增加或根据本条第6.04条另有许可的增加除外）；

（i）根据第6.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）条作出的认捐和存款所产生的投资；

（j）公司或任何附属公司的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响其后的任何价值变动）的投资，不得超过（x）570,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.30倍两者中较高者的总和，加上（Y）公司选择适用于本条第6.04（j）（Y）款的选择日期的任何部分累积贷项，该等选择（除非该等投资是根据“累积信贷”定义的（a）条作出的）须载于该等选择的负责人员的书面通知内，该通知须合理详细列明紧接该选择前的累积信贷金额的计算及其选择如此适用的金额，

219

及加上（Z）相等于根据第（X）条就任何该等投资实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的金额；但如根据本条第6.04（j）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（j）条；

（k）构成许可业务收购的投资；

（l）非贷款方的子公司之间的公司间贷款和非第6.01（m）节允许的贷款方的子公司的担保；

（m）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下均在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范，或公司或子公司因公司或任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；

（n）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入公司、借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条允许进行此种收购、合并或合并的范围内，（ii）在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii）在此种投资不是在考虑进行此种收购、合并或合并时进行的或与此种收购、合并或合并有关的情况下，且在此种收购日期存在的情况下，合并或合并；

（o）公司或附属公司收购公司、任何母体实体或其附属公司的一名或多于一名高级人员或其他雇员就该高级人员或雇员收购公司、附属公司或任何母体实体的股权而承担的义务，只要公司、借款人或任何附属公司并无就收购任何该等义务而实际垫付现金予该等高级人员或雇员；

（p）公司或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下由公司或任何附属公司在正常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范；

（q）以借款人、公司或任何母实体的股权支付此类投资的投资；但此类股权的发行不包括在累积信用的任何确定中；

220

（r）以公司或任何母实体、借款人或资产（包括股权和现金）的适用附属公司对这些人的出资为代价而收到的对一个或多个新成立的人的股权的投资；但（i）根据本条款（r）项如此出资的由公司善意确定的此类资产的公平市场价值合计不得超过EBITDA的50,000，000美元和（ii）就每项此类出资而言的0.02倍中的较高者，公司负责人员须以公司与行政代理人（x）在该出资生效后立即议定的格式，证明没有违约或违约事件已发生，且仍在继续或将因此而导致，（y）如此出资的资产的公平市场价值（由公司善意厘定）及（z）本但书第（i）条的规定仍然得到满足；

（s）由第6.06节允许的限制性付款组成的投资；

（t）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的投资，由统一商法典第3条托收或交存背书和统一商法典第4条与客户的惯常贸易安排组成；

（u）根据第6.01条允许的担保（除非该担保明确受本条第6.04条规限）；

（v）预付费用形式的垫款，只要该等费用是按照公司或该附属公司的惯常贸易条款支付；

（w）公司及其子公司的投资，包括向公司任何直接或间接母公司提供的贷款，前提是公司或任何其他子公司将被允许以该金额进行限制性付款（前提是，任何此类投资的金额也应被视为根据本协议所有目的的第6.06条适当条款的限制性付款）；

（x）向代表其递延发起保证金或费用的成员提供的贷款或垫款，在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范；

（y）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备的范围内，或在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，在每种情况下购买知识产权的合同权利或许可或租赁；

（z）为换取借款人、公司或任何母公司的股权而基本上同时收到的投资；但此种股权的发行不包括在对累积信用的任何确定中；

221

（aa）对合资企业的投资；但根据本条第6.04（aa）款在截止日期后进行的投资的未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变动）不得超过（x）570,000，000美元和按当时最近结束的试验期按形式计算的EBITDA的0.30倍中的较高者的总和，加上（Y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）就任何该等投资实际收到的款项；但如根据本条第6.04（aa）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（aa）；

（bb）对类似业务的投资，未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变动）不超过（x）570,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中较高者的总和加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，如根据本条第6.04（bb）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，且只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（bb）条；

（CC）在适用的投资生效后对任何不受限制的子公司的投资，未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变动）不超过（x）380,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.20倍中的较高者的总和加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，如根据本条第6.04（CC）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，且只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在任何附属公司并非贷款方的情况下，在其但书允许的范围内），而非依赖本条第6.04（CC）条；

222

（dd）任何投资，只要在紧接该投资生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率不会超过4.50至1.00；

（ee）（i）根据附表3.08（b）或（ii）所列协议行使任何认购、期权、认股权证、看涨期权、看跌期权或其他权利或承诺而作出的投资，以清偿在截止日期存在的合资协议项下的义务；和

（ff）作为任何许可重组的一部分的投资。

根据第6.04（b）节、第6.04（j）节或第6.04（bb）节（此类章节，“相关章节”）可在任何时候根据公司的选择增加可在该时间根据另一相关章节进行的投资金额；但就一个相关章节而言的每一项此类增加的金额应视为已在另一相关章节下使用。

任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额应为其公允市场价值，该公允市场价值应由公司善意确定，并可由公司选择、在进行该投资时或截至就该投资达成最终协议之日确定，且不影响任何后续价值变动。

为确定遵守本盟约，（a）投资无须仅通过参考上述条款中所述的一类允许投资（或其部分）而被允许，但可根据其任何组合部分被允许；以及（b）如果投资（或其任何部分）符合上述条款中所述的一类或多类允许投资（或其任何部分）的标准，公司可全权酌情对其进行分类或重新分类，或随后进行划分、分类或重新分类，以符合本契约的任何方式并在分类或重新分类时进行的此类许可投资（或其任何部分）将有权仅将此类投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款中所述的许可投资类别之一（或其任何部分）中。

第6.05节合并、合并、出售资产和收购。

与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的所有资产或一个人的分部或业务线，但本第6.05条不禁止：

223

（a）（i）公司或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货，或根据无追索权保理安排出售应收款项，或将应收账款转换为应收票据，（ii）公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条款的公平市场价值（由公司善意确定），（iii）处置剩余、过时、公司、借款人或任何附属公司在正常业务过程中损坏或磨损的设备或其他财产或符合以往惯例或行业规范的设备或其他财产或经公司善意认定不再在借款人或任何附属公司的业务运营中使用或有用或必要的设备或其他财产，或（iv）在正常业务过程中处置许可投资；

（b）（i）任何附属公司（借款人除外）在公司或该借款人为存续人的交易中与公司或借款人合并、合并或合并，（ii）任何附属公司与任何附属贷款方合并、合并或合并，或在该交易中与任何附属贷款方合并、合并或合并，而在该交易中，该存续实体或由此产生的实体是或成为附属贷款方，且，就第（i）及（ii）条而言，除公司、借款人或附属贷款方外，没有任何人收取任何代价（除非第6.04条另有许可），（iii）将任何并非附属贷款方的附属公司与任何其他并非附属贷款方的附属公司合并、合并或合并，（iv）任何附属公司的清算或解散或实体形式的改变，如果公司善意地确定该等清算，解散或改变形式是可取的，或符合公司的最佳利益，对贷款人并无重大不利，（v）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行根据第6.04条允许的投资，只要持续或存续的人应为附属公司（除非第6.04条另有许可），且连同其每一附属公司应已遵守第5.10条的任何适用规定，或（vi）任何附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据本条第6.05条另有许可的资产出售；

（c）对公司或附属公司的处分（在自愿清算或其他情况下）；但贷款方依据本条款（c）向非附属贷款方的附属公司作出的任何处分应遵守第6.04条；

（d）第6.03条准许的售后回租交易；

（e）（i）第6.04条许可的投资、第6.06条许可的留置权和限制性付款；（ii）依据或完成或要求完成的与交易有关的任何处置；

（f）在正常经营过程中处置违约的应收款项，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

224

（g）资产的其他处分；条件是，其净收益（如有）按照第2.11（b）条在所要求的范围内适用；

（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及公司或借款人的任何此类合并、合并或合并之后，公司或该借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（o）节的要求；

（i）在正常经营过程中或符合以往惯例的任何不动产或个人财产（包括知识产权）的租赁、转让、许可或转租或转租；

（j）处置公司、借款人及其附属公司的库存或处置或放弃知识产权，经公司管理层善意认定对公司、借款人或任何附属公司的业务经营不再有用或不再必要；

（k）根据“所得款项净额”定义（a）条第一项但书以任何资产出售所得款项进行的收购和购买；

（l）处置任何附属公司的股权，涉及：根据（或提供资金）、雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划（在每种情况下，均由公司（或任何母公司）或附属公司的董事会批准）以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；

（m）在构成处置的范围内，任何对冲协议的义务的终止、结算、消灭或解除；

（n）以资产交换服务和/或价值相当或更高的类似业务中使用或有用的其他资产；但（a）不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（b）其所得款项净额（如有的话）按照第2.11（b）条在所要求的范围内适用；

（o）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可以与借款人合并、合并或合并为借款人，但前提是（a）该借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织、成立或存在的实体，或根据荷兰、爱尔兰或英格兰及威尔士（如适用）的法律，且仅因任何司法管辖权变更，该继承借款人不得成为任何额外的税款、关税、征费、关税、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）或其他类似费用，（2）该继承借款人应明确承担该借款人根据本协议和其他贷款文件以合理满意的形式根据本协议或其补充协议承担的所有义务

225

对行政代理人而言，（3）各担保人，除非其为该合并或合并的另一方，须通过对适用协议的补充确认其在该协议下的担保应适用于任何继承借款人在本协议下的义务，（4）各附属贷款方，除非其为该合并或合并的另一方，须通过对任何适用的担保文件的补充确认其在该协议下的义务应适用于其根据第（3）条重申的担保，（5）继任借款人须已向行政代理人（x）交付高级人员证明书，述明该等合并或合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，及（y）如行政代理人提出要求，大律师的意见，大意为该等合并或合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖大律师意见所涵盖的抵押品及担保要求所设想的其他事项（据了解，如符合前述规定，继任借款人将继承，并被替代，本协议项下的该等借款人）；

（p）在正常经营过程中的任何处置，包括在合营企业安排及类似具约束力安排所规定的范围内处置对合营企业的投资，或根据合营企业双方之间的买卖安排作出的处置；

（q）与依据附表6.05（q）所列协议行使任何认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或其他权利或承诺有关的处置；

（r）为提高公司、借款人和子公司的运营效率，或在正常过程中或贷款方在其合理商业判断中认为适当的知识产权的公司间处置，只要该处置不会损害贷款方履行其在贷款文件下的持续付款义务的能力；和

（s）作为任何许可重组的一部分的处置。

尽管上文第6.05条有任何相反规定，不得根据第6.05（g）条处置资产，或仅就第6.03条（b）（y）款所指的售后回租交易根据第6.05（d）条处置资产，除非（i）该处置是为了公平市场价值（由公司善意确定），或如果不是为了公平市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，以及（ii）该处置收益的至少75%（贷款方除外）由现金或允许的投资组成；但，本条款（ii）的规定不适用于涉及公平市场价值（由公司善意厘定）低于155,000，000美元及当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的0.08倍的资产的任何个别交易或一系列相关交易，或涉及公平市场价值（由公司善意厘定）不超过285,000，000美元的资产的其他交易以及在本协议期限内所有此类交易的总额中按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.15倍；此外，前提是为本协议的目的

226

第（ii）条，以下各项均应被视为现金：（a）任何负债（如公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示）（按其条款从属于贷款义务的负债除外）由任何该等资产的受让人承担或因该交易而以其他方式被注销的金额，（b）公司或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或证券或资产由公司或该附属公司在收到后180天内转换为现金（以收到的现金为限），（c）公司或其任何附属公司在该等处置中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值（由公司善意确定），连同当时根据本条款（c）收到的所有其他指定非现金代价，不超过525,000，000美元和0.275倍中的较高者，即在收到此种指定非现金对价之前结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动），（d）因此类资产出售而不再是子公司的任何子公司的债务金额（在受偿权上从属于贷款义务的债务除外），在公司、任何借款人及彼此的附属公司获解除就资产出售而支付该等债务的任何担保及（e）由公司或附属公司的债务组成的代价（不包括就资产出售而从非公司、借款人或附属公司的人士收取的在受偿权上从属于贷款债务的债务）而被注销的范围内。

就本协议而言，公司或任何附属公司取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的任何资产的公允市场价值应由公司善意确定，并可由公司选择在该等收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让（如适用）时确定，或在有关该等收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让（如适用）的最终协议日期确定。

第6.06节股息和分配。

宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（不论是以现金、财产、证券或其组合的方式），就其任何股权（股息及仅通过发行支付该等股息或分配的人的额外合资格股权而应付的股权分配除外）或直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式以价值收购（或允许任何附属公司购买或收购）公司或任何借款人的股权或为任何该等目的拨出任何金额（但通过发行赎回、购买、退休或收购该等股份的人的额外合资格股权除外）（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：

227

（a）可根据其相对所有权权益按比例（或从公司或该附属公司的角度来看更有利的基础）向公司或公司的任何全资附属公司（或就非全资附属公司而言，向公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司以及彼此拥有该附属公司股权的所有人）作出限制性付款；

（b）公司可就（i）公司、借款人及附属公司的一般公司营运、管理费用、法律、会计及其他专业费用及开支，或归属于公司、借款人及附属公司的费用及开支，（ii）与任何母实体的债务或股本证券的任何公开发售或私募有关的费用及开支，不论是否已完成，（iii）与维持其（或任何母实体）的存在及其（或任何母实体的间接）对公司及借款人的所有权有关的特许经营权和类似的税收及其他费用及开支，（iv）第6.07（b）条准许的付款（第（vii）条除外）及（v）须支付予任何母体的高级人员、董事、雇员及顾问的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿；但如属第（i）、（ii）及（iii）条的情况，该等受限制付款的金额不得超过该等第（i）、（ii）及（iii）条所提述的可分配予公司及附属公司的任何金额的部分；

（c）可向任何母实体作出限制性付款，其收益用于购买或赎回任何母实体、公司、借款人或任何子公司的时任或前任董事、顾问、高级职员或雇员所持有的任何母实体的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡或残疾时当时有效，退休或终止雇用，或根据任何该等计划或任何其他协议的条款发行该等股份或相关权利；但，根据本条款（c）进行的此类购买或赎回的总金额不得超过（i）80,000，000美元（以与交易有关的范围为限）和（II）任何财政年度的额外金额，相等于在紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的115,000，000美元和0.06倍中的较高者（加上（x）向公司和借款人贡献的净收益金额（x）任何母实体在该日历年内从向任何母实体、公司、借款人或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售任何母实体的股权中收到的与允许的雇员薪酬和奖励安排有关的款项；但在第（i）和（II）条的情况下，此类收益不包括在任何确定累积信贷中，（y）在该日历年内收到的任何关键人人寿保险保单的净收益金额，及（z）任何母公司、公司、借款人或附属公司的管理层成员、董事或顾问以其他方式须支付的任何现金红利的金额，而这些现金红利因收取股权而被放弃），如未在任何年度使用，可最多结转至其后两个历年；并进一步规定注销任何母公司、公司的管理层成员欠公司、借款人或任何附属公司的债务，就本第6.06条而言，借款人或其子公司与任何母实体的股权回购有关，将不被视为构成限制性付款；

228

（d）任何人可就行使股票期权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；

（e）在公司选择适用本条第6.06（e）条的选择日期，受限制付款的总额可相等于累积信贷的一部分，而该选择（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出该等受限制付款）须在公司负责人员的书面通知中列出，该通知须合理详细地列出紧接该选择之前的累积信贷的数额及其选择如此适用的数额的计算；但，（x）于该等受限制付款生效后按备考基准计算，利息覆盖率不低于2.00至1.00及（y）不得发生任何违约事件并持续进行；

（f）[保留]；

（g）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付或允许公司或任何母公司实体支付款项，以代替发行零碎股份；

（h）限制性付款可用于支付，或允许公司或任何母公司向其权益持有人支付股息和进行分配，或向其回购或赎回股份，金额每年不超过市值的6.0%；但不得发生任何违约事件且仍在继续；

（i）可向任何母实体作出限制性付款，以资助如由公司或任何附属公司直接作出将根据第6.04条获准作出的任何投资；但（a）该限制性付款须在该等投资结项的实质上同时作出，及（b）该等母实体须在紧接结项投资结项后，促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股本权益）贡献予公司或附属公司，或（2）合并，合并或合并（在第6.05条允许的范围内）成立或收购公司或子公司的人，以完成此类许可的业务收购或投资，在每种情况下，均按照第5.10条的要求；

（j）限制性付款的总额可不超过665,000，000美元和紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.35倍中的较高者；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（k）[保留]。

229

（l）限制性付款的总额可不超过不包括的缴款总额；

（m）任何受限制的付款，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，且在该受限制付款生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率将不超过4.50至1.00，即可进行；

（n）在公司和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的（包括但不限于荷兰增值税和/或荷兰公司所得税目的的任何财政统一）的合并、合并或类似所得税集团的成员的任何纳税期间，公司的直接或间接母公司为其共同母公司（“税务集团”），不超过任何美国联邦、州部分的限制性付款，该税务组在该课税期内归属于公司和/或其适用子公司的收入的当地或外国所得税（如适用）；但（i）任何课税期的此类限制性付款的金额不得超过公司和/或其适用子公司在公司和/或此类子公司是独立纳税人（或独立集团）的情况下本应支付的此类税款的金额，以及（ii）就非限制性子公司而言的限制性付款应仅在允许的范围内该等非受限制附属公司为该等目的向公司或其任何附属公司作出现金分派；及

（o）作为任何许可重组的一部分的限制性付款。

尽管在此有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款在其声明或发出通知（如适用）之日后60天内完成，如果在声明或发出此类通知之日，此类限制性付款或赎回、购买、撤销或其他付款本应符合本协议的规定。

尽管本协议中有任何相反的规定，本集团的任何成员均不得向非受限制的附属公司作出属于处置受限制知识产权的受限制付款或许可投资。

除以现金或现金等价物形式以外的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值，该公允市场价值应由公司善意确定，并可由公司选择在此类限制性付款时或截至就此类限制性付款达成最终协议之日确定。

为确定遵守本盟约，（a）限制性付款不必仅通过提及上述条款中描述的某一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（b）如果限制性付款（或其任何部分）符合某一或多个类别的标准

230

上述条款中描述的允许的限制性付款（或其任何部分），公司可自行决定以符合本契约的任何方式对此类允许的限制性付款（或其任何部分）进行分类或重新分类，或随后进行划分、分类或重新分类，并且在分类或重新分类时，将有权仅将此类限制性付款（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款中描述的允许的限制性付款（或其任何部分）的类别之一中。

第6.07节与关联公司的交易。

（a）在一项交易（或一系列相关交易）中向其任何附属公司（公司及附属公司或因该交易而成为附属公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，该交易（或一系列相关交易）涉及的总代价超过当时最近结束的测试期按备考基准计算的EBITDA的95,000，000美元和0.05倍中的较高者，除非该等交易（i）根据本协议另有许可（或要求）或（ii）按整体而言对公司或该附属公司（如适用）实质上不逊于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款（由公司或该附属公司的董事会善意确定），否则该等交易（i）根据本协议另有许可（或要求）或（ii）根据条款。

（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止

（i）根据公司（或任何母公司）或附属公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，

（ii）（x）根据第6.04（e）及（y）条向公司或任何母体实体的雇员或顾问、任何借款人或任何附属公司的贷款或垫款注销该等贷款或垫款及向雇员或顾问支付的其他款项，如该等注销或付款获公司董事会无利害关系的董事以诚意批准、遵照适用法律作出及本协议另有准许，

（iii）公司或任何附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并（其中公司或附属公司为存续实体），

231

（iv）在正常业务过程中向公司或任何母实体、借款人及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员提供或代表或为其利益提供的费用、合理的自付费用及弥偿以及雇佣及遣散安排的支付（如属任何母实体，则限于该等费用及开支中可分配予公司及其附属公司的部分（其中（x）须为该母实体（视属何情况而定）的100%，除公司或任何母公司的股权外，不拥有任何资产以及与公司及其子公司的所有权有关的附带资产，并且（y）在所有其他情况下，应由公司管理层以善意确定）），

（v）根据交易文件进行的交易及任何交易，以及在截止日期存在或预期的准许交易、协议及安排，并在涉及总代价超过10,000，000美元的范围内，载于附表6.07或其任何修订或更换或类似安排，但该等修订、更换或安排在整体上（由公司以诚意厘定）对贷款人并无重大不利，

（vi）（a）公司或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）任何认购协议或与雇员、高级人员或董事有关的根据看跌/看涨权或类似权利回购股权的类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，

（vii）根据第6.06条允许的限制性付款，包括向任何母实体的付款，以及根据第6.04条允许的投资，

（viii）公司购买借款人的股权；但贷款方的任何股权须在第5.10条规定的范围内代表贷款人质押给抵押代理人（并将代表该等股权的有关证书或其他文书（如有的话）交付给抵押代理人），

（ix）在正常经营过程中订立的购买或销售货物、设备、产品、零件及服务（包括物业管理及类似服务）的交易，

（x）公司就任何交易向行政代理人交付一份由会计、评估或投资银行公司致公司董事会的信函，在每种情况下均具有国家认可的地位，并经公司善意认定有资格发出该信函，该信函指出（i）该交易的条款在整体上对公司或该附属公司（如适用）实质上不逊色，与非关联公司的人进行的可比公平交易或（ii）从财务角度来看，该交易作为一个整体对公司或该子公司（如适用）是公平的，

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（xi）与交易有关的所有费用、开支、奖金及奖励的支付，

（xii）与合营企业就购买或销售在日常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易，

（xiii）发行、出售或转让公司、借款人或任何附属公司（或任何母体）的股权及公司（或任何母体）向借款人或任何附属公司的出资，

（xiv）就交易向公司管理层、任何母公司、借款人或任何附属公司发行、出售或转让股权，

（xv）公司（或任何母实体）、借款人及附属公司根据符合第6.06（n）条的分税协议或安排（不论是书面的或作为惯例事项）支付的款项，

（xvi）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，（i）经公司（或任何母体）大多数无利害关系董事或借款人善意批准，（ii）遵照适用法律作出，及（iii）本协议另有许可，

（xvii）与客户、客户或供应商或商品或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行或符合以往惯例或行业规范，否则遵守本协议中对公司和子公司公平的条款（由公司善意确定），

（xviii）公司或任何附属公司与任何人（其董事亦为公司或公司任何直接或间接母公司的董事）之间的交易；但条件是（a）该董事作为公司或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事就涉及该其他人的任何事项放弃投票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何原因而为公司的附属公司，

（xix）第6.05条条文所容许及符合的交易，以及

（xx）为提高公司、借款人及附属公司的综合税务效率而善意（由公司负责人员证明）进行的公司间交易，而不是为了规避本协议所载的任何契诺。

233

第6.08节公司及子公司业务。

尽管本条例另有规定，但在任何时间就任何重要方面从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与他们中的任何一方在截止日期或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动有实质上的不同。

第6.09节对付款的限制和债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。

（a）以任何方式修订或修改整体而言对贷款人有重大不利影响（由公司善意厘定），或根据或以任何方式终止（如该等授予或终止对整体而言（由公司善意厘定）的贷款人有重大不利影响）、任何贷款方的组织章程大纲、章程细则、章程细则或公司成立或协会证书、附例、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件。

（b）（i）就任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、取消或终止而直接或间接作出任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

（a）根据第6.01条允许发生的任何债务的再融资；

（b）支付根据该协议到期的定期利息和费用、根据该协议到期的其他非本金付款、根据该协议到期的任何强制性提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的有关预定付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日（或其十二个月内）的本金；

（c）就初级融资的全部或任何部分以公司（或任何母实体）发行、出售或交换之前十八个月内作出的并非不合格股票的股权所得款项向公司作出的付款或分配；但该等所得款项不包括在对累积信贷或不包括的供款的任何确定中；

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（d）将任何初级融资转换或交换为借款人、公司或任何母实体的股权；

（e）只要（x）没有发生违约事件，且仍在继续，且（y）在该等付款或分派生效后，以备考基准计算，利息覆盖率不少于2.00至1.00，在任何预定到期日之前就初级融资作出的付款或分派，合计金额不超过公司选择对本条适用的选择日期的累积信贷的一部分，该等选择（除非该等付款或分配是根据“累积信贷”定义的（a）条作出）须在该等选择的负责人员的书面通知中载明，该通知须合理详细列明紧接该选择前的累积信贷金额的计算及其选择如此适用的金额；

（f）支付和分配的总额（在作出时估值，且不影响随后的任何价值变动）不超过665,000，000美元和当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.35倍中的较高者；但不得发生任何违约事件并仍在继续；和

（g）有关初级融资的任何付款或分配，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，且在该付款或分配生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率将不超过4.50至1.00，即可进行；或

（ii）修订或修改构成重大债务的任何初级融资的任何条文，或准许修订或修改任何证明或有关的协议、文件或文书，但（a）整体而言（由公司善意厘定）并不对贷款人构成重大不利的修订或修改，以及不会以整体而言（由公司善意厘定）对贷款人不利的方式影响其中的从属地位或付款条款（如有）或（b）以其他方式符合“许可再融资债务”的定义的修订或修改除外。

（c）允许任何重要附属公司订立任何协议或文书，而根据其条款，这些协议或文书限制（i）向公司或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或提供现金垫款，或（ii）公司、借款人或作为贷款方的该重要附属公司授予留置权以担保债务，在每种情况下，除任何贷款文件下产生的限制外，在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

235

（i）适用法律施加的限制；

（ii）在截止日期生效的合约产权负担或限制，包括在截止日期存在并载于附表6.01的债务项下、任何再融资票据或与任何该等债务有关的任何许可再融资债务的任何协议，以及在每种情况下，任何类似的合约产权负担或限制，以及此类协议或票据的任何修订、修改、补充、替换或再融资，但不会实质上扩大任何该等产权负担或限制的范围（由公司善意确定）；

（iii）根据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束为止；

（iv）适用于在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的合营企业的合营企业协议及其他类似协议中的习惯规定；

（v）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（vi）任何协议所施加的与依据第6.01条招致的债务有关的任何限制或与其有关的许可再融资债务，但该等限制整体而言并不比本协议所载的限制实质上更具限制性，或在发行时为市场条款（在每种情况下均由公司以诚意厘定）；

（vii）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立或符合以往惯例的其他类似协议所载的习惯规定；

（viii）限制任何租赁的转租或转让（包括任何控制权的变更被视为转让）的习惯条文，以规管租赁权益；

（ix）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（x）与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处分完成；

236

（xI）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（1）该等留置权为准许留置权，且该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；

（xii）不动产的供应商、客户或房东根据在正常业务过程中订立的合同或符合过去惯例或行业规范或与第6.02条允许的任何留置权有关的现金或其他存款或净值的习惯限制所施加的惯常净值规定，只要公司已善意地确定此类净值规定不会合理地预期会损害公司及其子公司履行其在贷款文件下的持续义务的能力；

（xiii）在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（xiv）代表非附属贷款方的附属公司根据第6.01条允许的债务的协议中的限制；

（十五）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的惯常限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；

（xvi）对客户在日常业务过程中订立的合同项下的现金或其他存款施加的限制；及

（xvii）上述第（i）至（xvi）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的上述（c）（i）及（c）（ii）所提述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，根据公司的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制实质上更严格。

第6.10节财政年度。

在公司的情况下，允许对其财政年度进行任何更改，而无需事先通知行政代理人。在这种情况下，公司和行政代理人将，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行必要的调整，以反映财政年度的此类更改。

237

第6.11节财务盟约。

就公司而言，仅就A期融资和循环融资而言，允许截至每个完整财务半年的最后一天（从截止日期后的第一个完整财务半年的最后一天开始，或如果更早，则为2023年12月31日）的净总杠杆比率超过5.20至1.00。

第七条违约事件

第7.01节违约事件。

发生以下任一事件（各为“违约事件”）时：

（a）任何贷款方在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的（除非该等陈述或保证以“重要性”或“重大不利影响”作为限定条件），而该等虚假或具误导性的陈述或保证（如可治愈）在行政代理人向公司发出通知后的30天内仍属虚假或具误导性；

（b）在任何贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何贷款的任何本金的支付方面出现违约；

（c）在支付任何贷款的任何利息或与任何信用证付款有关的偿付或在支付任何费用或任何其他款项（上文（b）条所提述的款项除外）根据任何贷款文件到期时发生违约，而该等违约须在五个营业日期间继续无补救；

（d）公司、借款人或附属公司在适当遵守或履行第5.01（a）条、第5.05（a）条、第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责；但任何违反财务契诺的行为本身不得，构成任何B期贷款下的违约事件，不得因此加速B期贷款，除非有未偿还的A期贷款和/或循环贷款已由所需的TLA/RCF贷款人根据本条第7.01条倒数第二句因违反财务公约而加速；

（e）任何贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向公司发出通知后持续30天（如该违约仅因非贷款方的附属公司未能适当遵守或履行任何该等契诺、条件或协议所致，则为60天）无补救；

238

（f）（i）（a）导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件发生，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；或（ii）公司或任何借款人或任何重要附属公司不应在规定的任何重大债务的最终到期日支付本金；但本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；

（g）控制权发生变更；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国破产法》或任何其他债务人救济法，就公司、借款人或任何重要子公司或公司、借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）为公司指定接管人、行政接管人、审查人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清盘人、管理人、经理或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或为公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）公司、借款人或任何重要附属公司的清盘或清算（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令，或就荷兰贷款方、发生荷兰破产事件或就澳大利亚贷款方而言，澳大利亚破产事件的发生（并且，仅就澳大利亚破产事件根据其定义中的（a）条，在合理预期该澳大利亚破产事件会产生重大不利影响的范围内）；

（i）公司、借款人或任何重要附属公司须：

（i）自愿展开任何法律程序或根据现已组成或其后修订的《美国破产法》或任何其他债务人救济法提出任何寻求救济的呈请，

（ii）同意就任何法律程序或提交上文（h）条所述的任何呈请进行或未能及时及适当地提出抗辩，

239

（iii）为公司、借款人或任何物料附属公司或为公司、借款人或任何物料附属公司的大部分财产或资产申请或同意委任接管人、行政接管人、审查人、受托人、保管人、扣押人、保管人、管理人或类似官员，

（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，

（v）为债权人的利益作出一般转让或

（vi）变得不能或以书面承认其无能力或一般不能偿付其到期债务；

（j）公司、任何借款人或任何重要附属公司未能支付一项或多项最终判决，总额超过100,000，000美元（在保险未涵盖的范围内），而该等判决未获解除或有效放弃或在连续60天期间内搁置（或该等判决未在进入该等判决后60天内被保税待上诉），或判定债权人须依法采取任何行动向公司、任何借款人或任何重要附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；

（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）外国计划应已发生终止、退出或不遵守适用法律或计划条款的情况，以及（iii）多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA关联公司该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义；在上述（i）至（iii）条的每一情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）将合理地预期会产生重大不利影响；或

（l）（i）任何贷款文件的任何重要条文，须因任何理由由任何贷款方以书面声称不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务（按照其条款除外），（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，须终止或由任何贷款方以书面声称不是（在每种情况下，按照其条款除外），所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议和本协议以及本协议和本协议以及第4.02节最后一段规定的限制和限制的约束），但因外国法律、规则和条例（证券管辖区的法律、规则和条例除外）对子公司股权质押或其适用而造成的任何此类完善或优先权损失除外，或由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据任何担保文件作质押的证券的证书的管有权或未能提交统一商法典延续声明，且此类损失由出贷人的产权保险单承保且行政代理人应合理信纳该保险人的信用的情况除外，或（iii）担保义务的贷款方根据担保文件提供的担保的重要部分应

240

不再具有完全效力和效力（根据其条款和受第4.02节最后一款规限的情况除外），或应由任何贷款方以书面主张不具有效力或不是合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；但如果贷款方与担保代理人合作以取代或完善该担保权益和留置权、该担保权益和留置权被取代和优先权权利，则不得根据本条第7.01（k）款发生违约事件，有担保方的权力和特权不会受到此类替代的重大不利影响；

（m）则在每宗该等事件中（除（x）有关上文（h）或（i）条所述借款人的事件及（y）上文（d）条所述因未能遵守财务契诺而产生的事件外，除非上文（d）条所载第一项但书的条件已获满足），而在其后该等事件持续期间的任何时间，行政代理人应规定贷款人的要求，藉向公司发出通知而采取以下任何或所有行动，在同一时间或不同时间：（i）立即终止承诺和/或附属承诺，（ii）宣布贷款（包括Swingline贷款）和/或附属未偿还贷款立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的贷款和/或附属未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，以及（iii）如果贷款和/或附属未偿还已根据上文第（ii）条被宣布到期应付，则根据第2.05（j）条要求现金抵押；并且在任何情况下，对于上述（h）或（i）条所述的借款人，承诺和附属承诺应自动终止，当时未偿还的贷款和附属未偿还的本金，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（j）条允许的完全范围内提出现金抵押要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反内容。如发生因未能遵守《财务盟约》而产生的根据上述（d）条发生的违约事件，除非上述（d）条所载第一个但书的条件已获满足，并在其后该事件持续期间的任何时间，除第7.03条另有规定外，行政代理人应规定的TLA/RCF贷款人的请求，通过向公司发出通知，采取以下一项或两项行动，在同一时间或不同时间：（i）立即终止全部或部分循环贷款承诺，据此循环贷款的相关部分将停止可供使用，各贷款人的承诺中未提取部分的相关部分应予取消，且任何贷款人不得就如此取消的承诺部分承担根据本协议提供贷款的任何进一步义务（且不得根据本协议要求提供进一步的信用证）；（ii）申报当时未偿还的A期贷款和循环融资贷款

241

即将全部或部分到期应付，据此宣布到期应付的A期贷款和循环融资贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议就该等A期贷款和循环融资贷款应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；（iii）要求提供现金保障，据此，每个借款人应立即提供现金保障，金额等于根据本协议为其账户签发的所有信用证项下贷款人的最低信用证抵押金额。

就本条第7.01款（h）、（i）和（j）项而言，“重大附属公司”系指根据其定义（a）项将不属于非重大附属公司的任何附属公司。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果：

（i）已根据《澳大利亚公司法》向澳大利亚贷款方指定一名管理人（由抵押代理人指定的管理人除外），且该抵押代理人收到任何贷款人或任何贷款方或根据《澳大利亚公司法》就该任命发出的通知；和

（ii）根据《澳大利亚公司法》第441A条和贷款文件，抵押代理人有权在该条规定的决定期限内对该贷款方的财产强制执行担保文件，然后：

（a）在符合债权人间协议规定的情况下，担保代理人应迅速通知有担保当事人，并就其是否应在该决定期限内强制执行该担保文件征求所需贷款人的指示；和

（b）除非其收到规定贷款人的指示，不得在其认为为使其能够安排在该期间内强制执行担保文件而应收到指示的最晚时间前强制执行，否则抵押代理人可根据贷款文件强制执行该担保文件，但无须这样做（如果其不这样做，则不对有担保当事人承担责任）。

第7.02节某些付款的处理。

在符合债权人间协议条款的情况下，行政代理人或抵押代理人在本协议项下义务的任何加速履行或根据第7.01（h）或（i）节发生的任何违约事件（在每种情况下仍在继续）后从任何贷款方（或从任何抵押的收益）收到的任何金额，应适用于：（i）首先按比例支付当时到期的任何费用、赔偿或费用偿还

242

向借款人的行政代理人或抵押代理人（与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的除外），（ii）第二，用于支付本协议项下借款人当时应支付的利息和费用，在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，（iii）第三，用于支付本协议项下借款人当时应支付的未偿还信用证付款的本金，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的未偿还信用证付款的本金金额按比例支付，（iv）第四，用于支付当时应由借款人或任何贷款方承担的其他义务（包括贷款方根据或就任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议所欠的义务），在有权承担该义务的各方之间按照当时应由这些方承担的该等义务的金额按比例支付，以及（v）最后，在所有义务已全额支付给公司或适用法律另有规定后，余额（如有）。

第7.03节治愈权。

尽管第7.01条另有相反规定，如公司未能（或若非因施行本条第7.03条，将无法）遵从《财务盟约》的规定，则自适用的财政季度的最后一天起，直至计算该财务盟约的证明书根据第5.04（b）条须交付的日期后的第10个营业日届满为止，公司及任何母公司有权发行许可的Cure证券以换取现金或以其他方式收取对该等实体的资本的现金出资，并在每种情况下，向公司的资本（统称“Cure Right”）提供任何该等现金出资，并在公司收到该等现金（“Cure金额”）后，根据行使Cure Right，应重新计算财务盟约，以实施一项形式上的调整，据此，仅为计量财务盟约的目的，而不是为本协议项下的任何其他目的，就该适用季度和包含该季度的任何四季度期间增加EBITDA，数额等于治愈金额；但（i）在每四个连续财政季度期间，至少有两个财政季度未行使治愈权，（ii）在A期设施和/或循环设施的期限内，任何治愈权的行使不得超过五次，（iii）为施行本条第7.03条，治愈金额应不高于为遵守《财务公约》而需要的金额，并且（iv）不得以行使治愈权的收益（直接通过预付款项或间接通过非限制性现金净额结算）以确定在行使该治愈权的财政季度遵守《财务公约》的情况下的债务进行形式上的减少。如在实施本条第7.03条的调整后，公司随后须遵守《财务公约》的规定，则公司须当作在有关的确定日期已符合《财务公约》的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定一样，而已发生的适用的违反或不遵守《财务公约》的情况，则须当作为本协议的目的而得到纠正。

243

第7.04节清理期。

就本协议而言，在涉及根据该许可业务收购成为子公司（该人，“后续目标”）和/或业务单位、分部或业务线（“后续目标资产”）的人的许可业务收购完成之日至截止日期后90天的日期或（视情况而定）许可业务收购完成之日（“清理期”）的期间内，任何违约或违约事件均不会被视为仅因仅与许可业务收购的情况有关的情况而产生的违反陈述或保证或违反契约或其他本应为违约或违约事件的情况（如果没有本条款），后续目标或其于该等许可业务收购完成之日的任何附属公司及（如适用）该等许可业务收购的后续目标资产（或促使后续目标及其附属公司遵守的任何义务），但前提是（在每种情况下）该等违约或违约事件：（i）能够在清理期内得到补救，而公司，或在许可业务收购的情况下，相关收购方，正在采取适当步骤补救此类违约或违约事件；（ii）不会产生重大不利影响；（iii）未由公司采购或批准，或在许可业务收购的情况下，未由公司或其任何子公司采购或批准。尽管如此，如果相关情况在清理期届满后仍在继续，则应立即发生违约或违约事件（视情况而定），除本条第7.04款外将适用的所有权利和补救办法均应产生并可行使。

第7.05节排除事项。

尽管有贷款文件的任何其他条款（a）与交易（或为实施其中任何一项而采取的行动）或根据交易文件所采取的任何交易、步骤或事项，以及（b）没有不遵守任何贷款文件的任何条款（包括向被制约方支付任何金额的任何义务），而遵守该条款可能导致违反任何制裁（由公司善意确定），在每种情况下，均应（或应被视为）构成或导致，集团任何成员违反贷款文件中的任何陈述、保证、承诺或其他条款或违约或违约事件。

第八条代理人

第8.01节任命。

（a）每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）、每一Swingline贷款人、附属贷款人和每一开证银行（以这些身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定并指定行政代理人为该贷款人的代理人

244

根据本协议和其他贷款文件以及每一该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。此外，在美利坚合众国以外的任何法域的法律要求的范围内，每一贷款人、辅助贷款人和发行银行特此授予行政代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人、辅助贷款人或发行银行执行受该法域法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人、附属贷款人或开证银行（或其他有担保方）的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理人存在。每一安排人和贷款人（统称为“融资方”，每一方为“融资方”）特此豁免每个代理人根据《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，在该融资方法律可能的范围内。无法给予此类豁免的财务方应相应通知各代理人，并应该代理人的请求，按照本协议和/或任何其他贷款文件的要求，按照本协议和/或此类其他贷款文件的要求行事，或以德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和/或任何其他适用法律不禁止的方式，向代表其行事的一方授予特别授权书。

（b）为促进上述规定，每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）、每一附属贷款人、每一开证银行（以这些身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方），以及通过接受本协议的好处，有担保对冲协议的每一非贷款人对冲银行方和有担保现金管理协议的每一非贷款人现金管理银行方，特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人（以及抵押代理人根据第8.03条（或债权人间协议）为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利或补救办法而指定的任何次级代理人）应有权享有本条第八条（包括但不限于第8.08条）规定的利益，如同抵押代理人（以及任何此类次级代理人）是贷款文件下的“代理人”一样，如同本文对此进行了全面阐述。尽管本协议其他部分有任何相反规定，但除本协议或债权人间协议中明确规定的义务或责任外，担保代理人不承担任何义务或责任，或与任何有担保当事人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对担保代理人的。

245

第8.02款[保留]。

第8.03节职责下放。

行政代理人和抵押品代理人可由或通过代理人、次级代理人（包括非美国关联公司的次级代理人）、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行抵押品（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。各代理人还可在其认为必要或可取的情况下，不时就抵押品的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人（包括一名非美国关联公司的分代理人）或事实上的律师（每名为“分代理人”）；但除非并在适用的行政代理人或担保物代理人书面明确授权的范围内，否则不得授权该等分代理人就任何担保物采取任何行动。如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地归属并确认该分代理人的权利、权力、特权和义务，则该借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，自动归属并由行政代理人或抵押代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。行政代理人、担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人、担保物代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人和担保物代理人的活动。本条第8.03款的规定不得限制根据债权人间协议提供给担保代理人的任何权利。

第8.04节开脱罪责的规定。

行政代理人、抵押代理人或其各自的关联机构或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联机构均不得（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而合法采取或未采取的任何行动承担责任

246

（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人本身的重大过失或故意不当行为导致的）或（b）以任何方式对任何贷款人负责，以应对本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何代理人根据或与之有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方的任何未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。

在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何代理人均不得受制于任何受托或其他默示义务、契诺或义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及担保代理人的“代理人”一词的使用并不旨在暗示任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务、义务、契诺或义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，并旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系，

（b）除本协议及其他贷款文件明文规定外，任何代理人均无责任披露与借款人或其各自的任何关联人有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给该代理人或其任何关联人或其以任何身份获得的，或对未能披露该信息承担责任。

（c）任何代理人不得对其采取或未采取的任何行动（i）经书面同意或应所需贷款人的书面请求（或必要的贷款人的其他数目或百分比，或作为行政代理人或适用的抵押代理人在这种情况下必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下承担责任。

（d）除非借款人、贷款人、附属贷款人或开证银行向行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人或担保代理人均不得被视为知悉任何违约或违约事件。

（e）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）

247

履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）满足第四条或本协议其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人或担保代理人（如适用）的物品，或（vii）履行或不履行任何其他协议、文书或文件的任何条款除外。

（f）担保代理人作出本协议所列举的事情的允许权不应被解释为一种义务，并且就这些允许权而言，担保代理人不应为其在每一案件中的重大过失或故意不当行为负责，这一点由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

（g）本协议的任何规定均不得要求担保代理人在履行其任何职责或行使其在本协议下的任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（h）担保代理人不对因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障而直接或间接导致或导致履行其在本协议下的义务的任何失败或延误承担责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（i）抵押代理人可转换或合并成的任何公司或协会，或可与其合并，或可将其全部或实质上全部公司信托业务及资产整体或实质上整体出售或转让予其的任何公司或协会，或因抵押代理人为一方的任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或协会，将成为并成为本协议项下的继任抵押代理人，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，没有任何文书或文件的执行或归档或任何进一步行为的履行。

（j）抵押品代理人无须负责（i）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、担保文件、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的担保权益或留置权，（ii）任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职中的备案、重新备案、记录、重新记录或继续，或（iii）就任何抵押品提供、维持、监督或保全保险或支付税款。

248

（k）抵押代理人或其任何关联方均不对任何贷款方或其任何董事、成员、高级职员、代理人、关联公司或雇员的业绩或任何行动负责或有任何义务进行监督，也不对该方的渎职或不作为承担任何责任。担保物代理人可以承担所有这些人履行各自的义务。抵押品代理人不应对违反任何其他人的陈述或保证承担强制执行或通知义务。

（l）如抵押品的任何部分须由任何法院命令附加、扣押或征收，或其交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，则兹明确授权抵押品代理人全权酌情作出其认为适当的回应或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自己选择的法律顾问建议对其具有约束力，无论是否具有管辖权。如果抵押代理人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令，则该代理人不应对任何一方或任何其他人、商号或法团承担责任，尽管有该等遵守的理由，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

（m）抵押代理人对抵押代理人或其任何高级职员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误不承担任何责任；

（n）任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议的条文或任何担保或任何担保文件而获得第7.02条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。在不限制前述一般性的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第8.05节代理人的依赖。

各代理人均有权依赖其认为的任何法定命令、通知、请求、证明、意见、同意、声明、文书、文件、判决、命令或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或对话，而不因依赖而承担任何法律责任

249

是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须满足贷款人、辅助贷款人或任何开证银行的要求，每一代理人可推定该条件令该贷款人、辅助贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人、辅助贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（包括公司或借款人的法律顾问）、独立会计师及其他专家进行咨询，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或未采取的任何行动承担责任。除已向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知外，每名代理人可就根据本协议所欠的任何款项将注册纪录册内指明的贷款人视为所有人，并将其视为所有人。各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。

第8.06节违约通知。

任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人收到贷款人、公司或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第8.07节不依赖代理和其他贷款人。

各贷款人、附属贷款人及发行银行均明确承认，该等代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后均未采取任何行为，包括对贷款方事务的任何审查或任何

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贷款方的附属机构，应被视为构成任何代理人对任何贷款人、附属贷款人或开证银行的任何陈述或保证。各贷款人、附属贷款人及开证行向各代理人声明，其已独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查贷款方及其附属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉，并自行决定根据本协议作出其贷款，并订立本协议及其他贷款文件。各贷款人、各附属贷款人及各开证银行亦声明，其将独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解贷款方及其附属公司的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人、附属贷款人或开证银行提供可能由代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人员掌握的有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.08节赔偿。

贷款人同意赔偿每名代理人，循环贷款贷款人同意以其身份（在公司或借款人未偿还且不限制公司或借款人这样做的义务的范围内）赔偿每一开证银行，金额为其按比例分摊的份额（基于其循环贷款信贷敞口总额，在赔偿每名代理人的情况下，根据本协议未偿还的定期贷款和未使用的承诺；但前提是，欠任何开证银行的信用证付款本金总额，须视为根据其各自的循环贷款信贷风险按比例欠循环贷款贷款人（在寻求该等赔偿时厘定），来自或针对任何及所有可能在任何时间（不论在支付贷款之前或之后）施加的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，由该代理人或该开证行以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或提述的任何文件或本协议或因此所设想的交易或该代理人、开证行根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动所招致或主张的；但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担支付责任，经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁定认定为该代理人或该开证银行的重大过失或故意不当行为所导致的费用或支出。任何贷款人未能按要求迅速偿还任何代理人或开证行（视情况而定）

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就其就贷款人须向该代理人或开证行（视属何情况而定）支付的任何款项的应课税份额而言，本条例的规定并不解除任何其他贷款人根据本条例须向该代理人或开证行（视属何情况而定）偿还其就该等款项的应课税份额的义务，但任何贷款人不得就任何其他贷款人未能就该等代理人或开证行（视属何情况而定）就该等其他贷款人就该等款项的应课税份额承担责任。本条第8.08款中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第8.09节以个人身份代理。

各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

第8.10节继任代理人。

行政代理人可以提前10天通知贷款人和公司辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则公司有权在被要求的贷款人合理同意的情况下（只要没有发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件并且仍在继续，在此情况下，被要求的贷款人有权）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，“代理人”一词系指经该委任和批准后生效的该继任代理人，而该前代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。如在退休代理人发出辞职通知后10天的日期，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，而贷款人须承担及履行该代理人及代理人在本协议项下的所有职责，直至公司（或规定贷款人）按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。在任何退休代理人辞去代理人职务后，对于其根据本协议和其他贷款文件担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第8.10款的规定应对其有利。抵押代理人的任何辞职应根据第8.17节的条款和债权人间协议的适用条款。

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第8.11节全球协调员和安排人。

尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，本协议封面上指定为全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头账簿管理人、受权牵头安排人或安排人的每一人仅为确认目的而被指定为此类人员，并以其身份就本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或义务，但每个此类人及其关联公司应有权享有第9.05条和第9.17条中明确规定的适用于他们的权利（受其中规定的适用义务和限制的约束）。

第8.12节担保文件和担保物代理。

（a）贷款人和其他有担保方授权担保物代理人和行政代理人根据第9.18条解除任何担保物或担保人，或在根据第9.08条批准、授权或批准的情况下或根据债权人间协议以其他方式解除任何担保物或担保人。此外，贷款人和其他有担保方授权抵押代理人对担保文件进行此类更改和/或就担保文件提供任何许可重组的一部分所要求的同意，包括但不限于允许根据质押协议发行额外股权。

（b）放款人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示担保代理人在无任何放款人或任何其他有担保方进一步同意的情况下订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改（i）债权人间协议（包括Flutter债权人间协议，以及在TLB再融资日，再融资债权人间协议）和（ii）由担保代理人全权酌情决定，与发生债务有关的任何担保文件，该担保文件将由根据本协议不受禁止（包括关于优先权）的抵押品上的留置权担保。出借人和其他有担保方不可撤销地同意，（x）担保代理人可完全依赖公司负责人员的证明，以确定是否有任何此类其他留置权不被禁止，以及（y）担保代理人和行政代理人订立的债权人间协议（包括Flutter债权人间协议，在执行时，再融资债权人间协议）对有担保方具有约束力，各出借人和其他各有担保方特此同意，其不会采取违反债权人间协议规定的任何行动。本款前述规定旨在作为一种诱因，诱使任何未受本协议第6.01节禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，而这些人是此类规定的第三方受益人。

（c）此外，放款人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人解除对行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是（c）、（i）条允许的，（j）或（mm）第6.02条或第6.02（a）条（如根据该等规定的留置权属前述任何条款所设想的类型）在每宗个案中的规定，但授予该等留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权；而行政代理人及抵押代理人须应公司的要求这样做；但在任何

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如提出该要求，公司须在每宗个案中向行政代理人交付一份公司负责人员的证明书，证明（x）根据本协议准许该等留置权；（y）如根据本句第（i）款提出要求，则授予该等留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产作出任何其他留置权；如根据本句第（ii）款提出要求，则（z），（a）该等财产是或已成为排除财产，及（b）如该等财产因合约限制而成为排除财产，则该等限制并不违反第6.09（c）条。

第8.13节担保物上的变现权和强制执行担保权。

在与任何贷款方有关的任何接管、管理、审查、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，（i）行政代理人（无论任何债务的主体随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应享有权利和授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有欠付及未付的债务提出并证明本金及利息的全部金额的索偿，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人、附属贷款人、开证银行和行政代理人以及该司法程序中允许的任何分代理人的索偿，及（b）收取及收取就任何该等债权须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，及（ii）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、审查人、行政接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、附属贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人、附属贷款人及开证银行支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何到期款项，以及根据贷款文件应向行政代理人支付的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人、附属贷款人或发行银行接受或采纳影响任何贷款人、附属贷款人或发行银行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人、附属贷款人或发行银行的债权进行投票。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或抵押代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使，并且（b）在发生

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抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分中作为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何以其或其各自个人身份的贷款人或贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定）应有权，就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

第8.14节预扣税款。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减免无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的金额中适当预扣税款，该贷款人应全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的情况下）由行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款、罚款、增加税款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。每一贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用应付该行政代理人根据本条第8.14款应付的任何金额。本条第8.14款中的协议应在代理人辞职、贷款人转让任何权利或终止承诺以及偿还、清偿或解除所有义务后继续有效。为免生疑问，就本条第8.14款而言，“贷款人”一词还应包括任何发行银行和附属贷款人。

第8.15节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，表示并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”，

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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，且豁免救济的所有条件均满足该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：

（i）就该等贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）而言，行政代理人、安排人或其各自的任何附属公司均不是受托人，

（ii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他受管理或控制的人，总资产至少为50,000，000美元，在每种情况下，如29 丨CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

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（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），

（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、信用证、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（v）就与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人、安排人或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

（c）每名行政代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.16节搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人、任何附属贷款人、任何发行银行或任何贷款人、或行政代理人支付的任何款项，该发行银行、附属贷款人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人订立的任何和解，该附属贷款人，该发行银行或该贷款人酌情决定）就任何债务人项下的任何法律程序向受托人、接管人或任何其他方偿还

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济助法或其他规定，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的债务或其部分，应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）各贷款人、各附属贷款人及各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其向该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。放款人、附属放款人及各开证行在前句（b）项下的义务，在全额支付该义务及本协议终止后仍然有效。

第8.17节指定抵押品代理人，截至TLB再融资日。

（a）贷款人和其他有担保方同意，自TLB再融资日期起生效，（i）Lloyds Bank Plc作为现有抵押代理人（“现有抵押代理人”）应被视为已根据第8.10条的规定，向借款人和贷款人（如适用的话）送达了其辞去抵押代理人职务的必要通知，（ii）公司已指定、所需贷款人并同意根据本协议和其他贷款文件指定Wilmington Trust（London）Limited作为继任抵押代理人（“新抵押代理人”），新的抵押代理人应被视为已接受其在信贷协议和其他贷款文件项下作为抵押代理人的委任，（iv）新的抵押代理人应继承并被授予抵押代理人在本协议和每一其他贷款文件项下的所有权利、权力、特权和义务，包括作为担保方的所有权利和利益，及（v）由Wilmington Trust（London Limited）作为有担保方的担保代理人（如再融资债权人间协议中及下所定义）修订及重述债权人间协议，并以本协议所附的格式作为附件 G。自TLB再融资日起生效，（i）现有抵押代理人特此向新的抵押代理人转让、转让、授予和转让其在担保文件和其他贷款文件中的所有权利、所有权、债权和权益，连同任何附加条款、增编、证物、附表及其附件，以及所有UCC融资报表，（以及相关司法管辖区的任何类似备案或登记报表）、知识产权通知或协议以及财产所有权契据和文件以及向与此有关的第三方备案、登记或交付的担保通知，以及根据担保物中的贷款单证授予该现有担保代理人的每一留置权和担保权益，以及与担保单证有关或由此产生的所有伴随留置权、权利、所有权、转让和权益（包括任何平行债务债权、摘要和其他债权以及任何担保权益），在每种情况下均无需陈述、保证或追索，以及（ii）现有担保代理人应迅速（但，无论如何，在TLB再融资日期的30个工作日内（或现有担保代理人与新的担保代理人可能约定的更长期限））将现有担保代理人为有担保当事人的利益而持有的其占有或控制范围内的所有担保物转让给新的担保代理人以其作为担保代理人的身份占有或控制。新的抵押品代理人特此接受此类转让、转让、授予和转让，在TLB再融资日及截至该日，为其利益

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并在适用的范围内，担保当事人的利益，以及借款人（代表他们自己和其他贷款当事人）同意上述规定。尽管在此有任何相反的规定，根据本条第8.17款所转让的所有此种担保权益和留置权在所有方面均应是持续的和有效的，不应更替，并在此予以重申。自TLB再融资日起生效，与抵押代理人有关的任何义务、责任、权利、权力、特权、义务和保护（包括但不限于第8.01（a）、8.01（b）、8.02、8.03条（仅就抵押代理人而言）、8.04条（仅就抵押代理人而言）、8.08条（仅就抵押代理人而言）、8.10条（仅就抵押代理人而言）、9.05条（仅就抵押代理人而言）应由本协议的再融资债权人间协议（包括但不限于其中第17和18条）全部取代。特此约定，本协议条款与债权人间协议发生冲突时，以债权人间协议为准。

（b）双方承认并同意，新的抵押代理人不对现有抵押代理人担任抵押代理人期间根据信贷协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动承担任何责任（也不承担任何责任），而现有抵押代理人对新抵押代理人截至TLB再融资日根据信贷协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

（c）本文中的任何内容均不构成新的抵押代理人承担因现有抵押代理人违反其在紧接TLB再融资日期之前作为一方的信贷协议或任何其他贷款文件下的义务而引起的现有抵押代理人的任何责任。

（d）借款人、现有抵押代理人和新的抵押代理人同意，在TLB再融资日期之后，现有抵押代理人应迅速提供借款人或新的抵押代理人不时合理要求的其他文件、文书和协议，费用由借款人承担，并应在每种情况下采取借款人或新的抵押代理人可能需要或合理要求的进一步行动，以实现本条8.17所设想的事项。借款人应及时偿还现有抵押代理人在TLB再融资日期后因根据本条第8.17款采取的任何行动而产生的所有合理和有文件证明的费用和自付费用。

（e）为促进本条第8.17款的转让，现有担保代理人在本信贷协议和其他贷款单证项下贷款方的担保物（定义见本协议）上的担保权益、现有担保代理人、借款人和其他贷款方在此同意签立和交付新的担保代理人合理要求的其他单证、凭证和票据，以完善和保护（并继续完善和保护）新的担保代理人在此类担保权益上的权益，并在不限制前述一般性的情况下，截至TLB再融资日，现有抵押品代理人特此授权新的抵押品代理人（或在每种情况下，已代表其这样做）

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提交UCC-3融资报表、转让和/或以其他方式修改任何融资报表（尽管为免生疑问，新的抵押代理人不应被要求进行或负责进行任何此类备案）关于根据贷款文件设定的担保权益；但条件是，自TLB再融资日期起及之后但在完成上述每项适用的备案之前，在此类UCC报表或其他贷款文件中对现有抵押代理人的任何提及或与之相关的备案或登记，应构成对适用的现有抵押代理人作为新抵押代理人的抵押代表或分代理人的提及（除非无需为反映新抵押代理人的任命而对此类备案或登记进行此类修改），仅为便利此类UCC融资报表、其他贷款文件、备案或登记的持续有效性，自TLB再融资日期起至适用的备案和上述其他事项已完成。

（f）如果在TLB再融资日期之后，现有抵押代理人以现有抵押代理人的身份收到（或继续持有）任何票据、协议、报告、财务报表、保险单、通知或其他文件，现有抵押代理人同意迅速将其以书面形式转发给新的抵押代理人或新的抵押代理人所规定的贷款方（如适用），并为新的抵押代理人或该贷款方（视情况而定）以信托方式持有，直至如此转发。如果在TLB再融资日之后，新的抵押代理人收到本信贷协议或任何其他贷款文件项下欠现有抵押代理人的任何款项，新的抵押代理人同意以信托方式为现有抵押代理人代持该款项，新的抵押代理人应将该款项退还给现有抵押代理人。

第8.18节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人、发行银行或有担保方，或任何曾代表贷款人、发行银行或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、Swingline贷款人、发行银行、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人）、“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定该付款受让人从该行政代理人或其任何关联公司收取的任何资金（不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；单独或集体，a“付款”）被错误或错误地传送给该付款接受方（不论该贷款人、Swingline贷款人、开证行、担保方或代其行事的其他付款接受方是否知情）或以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体的“错误付款”）并要求退回该等付款（或其中的一部分），该付款接受方应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该等付款（或其部分）日期（包括该日期）起计的每一天的利息（行政代理人以书面放弃的范围除外）

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该付款受让人收到截至该款项当日以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则不时生效确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人的资金，且（y）在适用法律允许的范围内，该付款受让人不得就任何要求主张并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，行政代理人要求返还所收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）每名贷款人、开证银行、有担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（i）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中指明的金额不同或日期不同，（“付款通知”），或（ii）没有在付款通知书之前或附带付款通知书的，须在每宗该等情况下通知已就该等付款作出错误。每一贷款人、开证银行或担保方或其他此类收款人同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉某笔付款（或其一部分）可能已被错误地发送，则该贷款人、开证银行或担保方或其他此类收款人应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行决定以书面指明的较晚日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）双方同意，（i）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（并在任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权利和利益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第8.18条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务与债务的金额（和/或付款时间）相关的债务，如果不是由行政当局进行此类错误付款，则本应予以支付

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代理；另有规定，为免生疑问，紧接第（i）和（ii）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（d）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（e）每一方当事人根据本条第8.18款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人、附属贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后，仍有效。

第九条杂项

第9.01节通知；通讯。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件或其他电子方式发送如下，而根据本条明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯均须按适用的电话号码发出，详情如下：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、Swingline贷款人或发行银行截至截止日期止，向附表9.01为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人或任何其他开证银行或附属贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

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（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂证或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）依据第5.04条规定交付的文件可以电子方式交付（包括第9.17条所述），如如此交付，则须当作已于（i）公司或借款人（或任何母实体）张贴该等文件的日期交付，或在公司或借款人（或任何母实体）的互联网网站上以附表9.01所列的网站地址提供该等文件的链接，或（ii）该等文件张贴于公司的，任何母实体或借款人在互联网或内联网网站（如有的话）上的代表，而每个贷款人有权访问该网站及行政代理人有权访问该网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；但公司须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。除第5.04（b）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督公司、任何母公司实体或借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第9.02节协议存续。

贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人、附属贷款人和各开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后继续存在，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.05节）应在终止日期后继续有效。

263

第9.03节约束效力。

本协议自本协议之日起生效，此后对公司、借款人、行政代理人、担保代理人、各附属贷款人、各发行银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.05条许可的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（d）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理的关联方、开证银行、附属贷款人和贷款人）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。为免生疑问，根据第8.12节，每一受让人（定义见下文）应被视为在截止日期至TLB再融资日期间不可撤销地同意受（x）、Flutter债权人间协议作为机构债务出借人（定义见其中）的约束，如同其曾是Flutter债权人间协议的原始方，而（y）在TLB再融资日及之后，再融资债权人间协议作为高级出借人，如同其曾是再融资债权人间协议的原始方。

（b）（i）在符合下文第（ii）款规定的条件下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（a）公司，如公司在任何有关B期贷款的转让请求交付后十（10）个营业日内未作出决定，则该公司将当作已给予该等同意；但如将（x）B期贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司、认可基金，则无须获得公司同意，或如有关承诺及贷款在主要银团期间转让予公司于截止日期前以书面指明及同意的人，（y）向某一期限贷款人、该贷款人的附属公司提供的期限A贷款，或在每种情况下，如根据第7.01（b）、（c）条发生违约事件，

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（h）或（i）已发生并正在继续的任何其他人，及（z）就循环贷款贷款人向循环贷款贷款人、循环贷款贷款人的附属公司或核定基金提供的循环贷款承诺或循环贷款，或在每种情况下，如根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并正在继续的任何其他人，但条件是，（1）任何贷款人不得将其与本协议项下的B期贷款有关的任何部分权利和义务转让或转让给违约贷款人或不合格机构（在已向该贷款人提供不合格机构名单的范围内），以及（2）任何贷款人不得将其与A期贷款、循环融资贷款或循环融资承诺有关的任何部分权利和义务转让或转让给违约贷款人、贷款给自己的投资者、行业竞争对手和/或在每种情况下，其任何子公司，进一步规定，如果根据第7.01（b）和/或（c）条发生的违约事件已持续超过5个营业日，或根据第7.01（h）或（i）条发生的违约事件已发生且仍在继续，则将A期贷款、循环融资承诺或循环融资贷款转让、转让、分参与（或任何与该人具有类似或同等经济影响的交易）给自有投资者的贷款无须公司同意；和

（b）行政代理人；但根据第9.04（i）条向贷款人、贷款人的附属公司、认可基金、借款人或借款人的附属公司转让定期贷款的全部或任何部分，无须取得行政代理人的同意；及

（c）发行银行；但定期贷款的全部或任何部分的转让无须获得发行银行的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额，在以美元、英镑或欧元以外的其他替代货币计值的定期贷款的情况下，不得少于（x）超过1,000，000美元（或适用的美元等值，），（y）在以欧元计值的定期贷款的情况下，超过1,000，000欧元和（z）在循环融资贷款或循环融资承诺的情况下，超过5,000，000美元（或适用的等值美元），除非公司和行政代理人各自另有同意；但（1）没有此种同意

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如果根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并且仍在继续，则应要求公司提供，并且（2）此类金额应就每个贷款人及其关联公司或认可基金（同时向两个或两个以上相关基金转让或由两个或多个相关基金同时转让应被视为一次转让）（如有）进行汇总；

（b）每项转让的当事人应（1）通过行政代理人可接受的电子结算系统签立并向行政代理人交付转让和接受，或（2）如果事先与行政代理人达成协议，则手工签立并向行政代理人交付转让和接受，在每种情况下，如以美元计价的任何贷款或承诺的转让，则连同（x）3,500美元的处理和记录费，英镑或一种替代货币，以及（y）3,500欧元（在转让以欧元计价的任何贷款或承诺的情况下）（可由行政代理人酌情免除或减少该费用）；

（c）受让人应在该转让和接受中确认（i）其是否为（x）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人除外）或（y）爱尔兰条约贷款人或（z）不是爱尔兰合格贷款人，以及（b）其是否为向自己的投资者和/或工业竞争对手提供的贷款；

（d）受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及依据第2.17条规定须交付的任何税务表格；

（e）除非按照第9.04（i）条，受让人不得为公司或任何借款人的附属公司或附属公司；及

（f）尽管有上述规定，依据本条向任何荷兰借款人转让或转让承诺或贷款予任何人或由任何人承担，只有在该等贷款或承诺转让予的人为非公共贷款人的情况下，方可准许。

尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务，以确定任何受让人或潜在受让人是否为不合格机构、违约贷款人、向自己的投资者或行业竞争对手提供的贷款，而行政代理人对向该人作出的任何转让不承担任何责任。

266

就本条第9.04款而言，“核定基金”系指从事在正常过程中进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议下的任何部分权利和义务转让或转让给（a）任何不符合资格的机构，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人，或（c）自然人的人。尽管有上述规定，各贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何转让不承担任何责任。任何转让贷款人须就任何潜在转让向公司提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，而不论根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件是否已经发生并仍在继续。

（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.05节的好处（受这些节的限制和要求的限制）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（c）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。

（iv）行政代理人作为公司和借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而借款人、行政代理人、发行银行、附属贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并经合理的事先通知不时提供给公司和借款人、开证银行、附属贷款人、抵押代理人和任何贷款人查阅；但任何贷款人或附属贷款人不得以该身份访问或以其他方式获准审查登记册中的任何信息，但与该贷款人或附属贷款人有关的信息除外。

267

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）款（如适用）所提述的处理及记录费，以及本条第9.04条（b）款及任何适用的税表所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并迅速将其中所载的资料记录于注册纪录册内。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。

（c）任何期限的贷款人或RCF贷款人不得与违约贷款人、贷款给自己的投资者或工业竞争对手就A期贷款或循环融资进行的转让或参与具有类似或同等经济效果的任何参与或任何交易，除非经公司事先书面同意，或该交易本应被允许作为本协议项下该A期贷款或循环融资的转让（并为免生疑问，本条款中的限制不适用于（e）款所述类型的担保转让。

（d）

（i）除本条第9.04条（c）款另有规定外，任何贷款人可在未经公司或借款人或行政代理人同意的情况下，向一间或多于一间银行或除（i）任何不合资格机构以外的其他实体出售参与贷款及承诺（以不合资格机构名单已提供予所有贷款人为限；但不论不合资格机构名单是否已提供予所有贷款人，未经公司同意，任何贷款人不得向不合格机构出售参与贷款或承诺，前提是不合格机构名单已提供给不合格机构）或（II）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款第（II）款所述任何前述人员（“参与者”）的该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但，（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就该等义务的履行向本协议其他各方承担全部责任，及（c）公司、借款人、行政代理人、发行银行及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留唯一的权利

268

强制执行本协议和其他贷款文件，并批准对本协议的任何条款和其他贷款文件的任何修改、修改或放弃；但（x）该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修改、修改或放弃，即（1）均需根据第9.08（b）和（2）条第一个但书的第（i）、（ii）、（iii）或（vi）条直接对该参与者产生不利影响的每个直接受其影响的贷款人的同意（但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件）和（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于修订、修改或放弃的其他协议。除本条第9.04条（d）（iii）款另有规定外，公司与借款人同意，每名参与者有权享有第2.15条、第2.16条及第2.17条的利益（但须受包括第2.17（d）条及第2.19条在内的该等条文的限制及规定所规限），其程度犹如其是贷款人，并已根据本条第9.04条（b）款透过转让取得其权益（同意根据第2.17（d）条规定须提供的任何文件，须只提供予参与贷款人）。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，各贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何参与者或潜在参与者是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何参与不承担任何责任。

（ii）每名出售参与的贷款人须作为公司及借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，并在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金及利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每一方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受本条第9.04（d）条规定限制的情况下，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据第5f.103-1（c）条或拟议的第1.1653-5（b）条（或在每种情况下，任何后续或修订版本）用于美国联邦所得税目的或适用法律另有规定。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

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（iii）根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非在参与者成为参与者后法律发生变化导致有权获得更多付款。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（f）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上述（e）条所述类型的交易。

（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或全部贷款转让给其指定贷款人。公司、借款人、各贷款人及行政代理人各自在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但前提是指定任何管道贷款人的各贷款人特此同意赔偿，因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用，在本协议另一方和每一贷款方之间保存并使其免受损害。

（h）如果借款人希望将任何融资下的贷款或承诺替换为条款不同的贷款或承诺，则经行政代理人同意，并在至少提前三（3）个工作日通知该融资下的贷款人的情况下，借款人有权选择（i）要求该融资下的贷款人将该贷款或承诺转让给该行政代理人或其指定人，而不是提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，以及（ii）根据第9.08条修订其条款（如适用，以该替代，被视为根据第9.08（d）条作出）。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款应按面值（加上任何适用的溢价）购买（在此类融资下的贷款人之间以与此类贷款被选择性预付或此类承付款被借款人选择性减少或终止时所要求的相同方式分配），同时支付任何应计利息和费用以及任何欠款

270

根据第9.05（b）节。通过收到该购买价款，该融资下的贷款人应自动被视为已根据作为附件 A所附的转让和接受表格的条款转让该融资下的贷款或承诺，因此该等贷款人无需就此采取其他行动。本条款（h）的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本第9.04条第（i）或（j）条），公司或其任何附属公司，包括借款人，可根据本协议第9.04（b）条在任何时间及不时从贷款人处以转让方式购买并成为定期贷款的受让人（每一项均称为“许可贷款购买”）；但就任何许可贷款购买而言，（a）不得从循环贷款项下任何信贷延期的收益中进行许可贷款购买，（b）在完成任何该等许可贷款购买后，依据该等许可贷款购买须当作根据第9.04（j）条自动立即取消及终止，（c）就任何该等许可贷款购买而言，公司或其任何附属公司，包括借款人及作为转让人的该等贷款人（“转让人”）须签立并向行政代理人交付许可贷款购买转让及接受（及为免生疑问，（x）须作出准许贷款购买转让及接受中所列的申述及保证，而（y）无须依据第9.04（b）（ii）（b）条签立及交付转让及接受，并须以其他方式符合根据本条第9.04条作出的转让的条件）及（d）在该等准许贷款购买以备考基准生效后不会立即存在违约或违约事件。

（j）就本协议而言，每笔获准贷款购买均须当作为该等定期贷款的自动及即时取消及终止，而公司须于完成任何获准贷款购买后，通知行政代理人更新登记册以记录该等事件，犹如该等贷款的提前还款一样。

（k）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行、每一附属贷款人和任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y）获得（和资金

271

视情况而定）其按照其循环融资百分比在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额；但条件是，尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

第9.05款费用；赔款。

（a）借款人共同及个别同意支付（i）行政代理人、担保物代理人或安排人因编制、谈判、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件，或行政代理人或担保物代理人因承诺银团、定期贷款（包括为贷款获取和维持本协议的CUSIP编号）或管理本协议及对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而产生的一切合理且有单据的自付费用（含其他税费），包括（i）与交割后搜查有关，以确认已适当作出担保备案和记录，并包括第8.03节中提及的服务提供商的任何成本和费用，（ii）开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理的自付费用，（iii）与尽职调查有关的费用，（iv）行政代理人、担保代理人和安排人的律师的合理费用、收费和付款，以及（如有必要）合理的费用，每个法域一名当地法律顾问的收费和付款，以及（v）代理、任何开证银行、任何辅助贷款人或任何贷款人因强制执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税项），涉及根据本协议作出的贷款或签发的信用证，包括所有这些人的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，如有必要，每个适当法域的单一当地律师为所有这些人，作为一个整体（并且，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的人将该冲突通知公司并随后在公司事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留其自己的律师，则为该受影响人的另一家律师事务所）。

（b）借款人共同及个别同意向行政代理人、抵押代理人、安排人、联席账簿管理人、各发行银行、各附属贷款人、各贷款人、各其各自的关联公司、继承人和受让人，以及各其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使各受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括合理的律师费，费用和支出（不包括内部法律顾问的分摊费用，并限制为所有此类受偿人提供不超过一名律师，作为一个整体，如有必要，为所有此类受偿人在每个适当司法管辖区提供一名当地律师，作为一个整体（以及，在

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受该等冲突影响的受偿人将该等冲突通知公司并随后在公司事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下为该受影响的受偿人保留其自己的另一家律师事务所）的实际或感知的利益冲突），由任何受偿人因任何索赔、诉讼、调查或程序而产生、以任何方式与之相关或因任何索赔、诉讼、调查或程序而招致或主张，不论任何受偿人是否为该协议的一方，亦不论该事项是否由第三方或由公司或任何附属公司或联属公司发起，在每宗个案中，均与（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议及其各方各自在该协议下的义务的履行或交易及在此设想的其他交易的完成有关，（ii）使用贷款所得款项或使用任何信用证（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款）或使用附属融资，（iii）公司或任何附属公司违反环境法或根据环境法承担责任，或（iv）任何实际或指称的存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，根据，上，由借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产提供或提供；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）因严重违反该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定）而产生，但（y）款不适用于抵押品代理人或其任何关联方，或（z）因不涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人对另一受偿人提起的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、调查或程序（任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼除外，对任何代理人、发行银行、辅助贷款人、Swingline贷款人或以其身份的安排人进行调查或进行法律程序）。任何受偿人（或其各自的任何关联公司）均不对公司、借款人或其各自的任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担责任，以应对任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害，这些损害可能因设施或交易而被指称。无论本协议期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、担保代理人、任何安排人、任何开证行、任何辅助贷款人或任何贷款人进行或代表其进行的任何调查，本条第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后30天内支付，并附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他金额的合理文件。

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（c）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所产生的损失、申索、损害、责任及相关开支的税项除外），而该等税项仅受第2.17条及在其中所列范围内第2.15条规限。

（d）在适用法律允许的最大范围内，公司、借款人或子公司均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）本条第9.05条中的协议在行政代理人、抵押代理人、任何附属贷款人、任何Swingline贷款人或任何开证银行辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后仍有效。

第9.06节抵销权。

如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各附属贷款人及各开证银行在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及运用该贷款人、该附属贷款人或该开证银行在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）及在任何时间所欠的其他债务，或为该公司的信贷或账户，借款人或任何附属公司针对公司或借款人或任何附属公司现时或以后根据本协议或该贷款人、该附属贷款人或该发行银行所持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有义务，不论该贷款人、该附属贷款人或该发行银行是否、该附属贷款人或该发行银行均应已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等义务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.22条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、各开证银行、附属贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人行使该抵销权，应及时通知公司；但未发出该通知不影响该抵销权和申请的有效性。各出借人、各附属出借人及各发行人的权利

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根据本条第9.06款，银行是此类贷款人、此类辅助贷款人或此类开证银行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。附属贷款人在就附属融资项下的任何透支操作净限额时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行贷款文件时，按照其条款在减少该附属融资项下提供的透支时首先应用。

第9.07节适用法律。

本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其他贷款文件中明文规定的除外）、产生于本协议或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照纽约州的法律并受其管辖。

第9.08条豁免；修订。

（a）行政代理人、任何开证银行、任何附属贷款人或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、各开证行、各附属贷款人、贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。本协议或任何其他贷款文件的任何条文的放弃或对公司、借款人或任何其他贷款方的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对公司、借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求，均不应使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非（x）根据第2.21条的规定，（y）在本协议的情况下，根据公司、借款人、行政代理人和规定贷款人（或，（a）就第6.11条的任何放弃、修订或修改（或与此有关的任何违约或违约事件）所规定的TLA/RCF贷款人作为单一类别投票，而不是要求贷款人或（b）就截止日期后对第4.01条的任何放弃、修订或修改，要求循环贷款贷款人作为单一类别投票，而不是要求贷款人，或（c）就第2.11（b）或（c）条的任何放弃、修订或修改，要求提前还款贷款人，而不是要求贷款人），以及（z）就任何其他贷款文件而言，根据协议的每一贷款方及其行政代理人订立并经规定贷款人同意的一项或多项书面协议和（aa）公认会计原则定义中规定的；但前提是，此类协议不得：

275

（i）减少或免除任何贷款或任何信用证付款的本金，或延长任何贷款或任何信用证付款的最后期限，或降低任何信用证的利率，或将任何信用证的所述到期日延长至适用的循环融资到期日之后（第2.05（c）节规定的除外），而无需事先获得每个贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而直接受到不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但，对本协议中财务定义的任何修订均不构成为本条款（i）的目的而降低利率，

（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或在未经该贷款人事先书面同意的情况下减少该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但就本条款而言，豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制提前还款或强制减少总承诺不应构成增加或延长任何贷款人的承诺，

（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少任何定期贷款分期日期到期的款额，或延长任何贷款利息或任何信用证付款或任何费用到期支付的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接受到不利影响（尽管有上述规定，该等贷款人的该等同意因此而受到直接不利影响，须为根据本协议作出该等修改所需的唯一同意），

（iv）修订第7.02条有关按比例适用因此而需要的付款的条文，其方式是根据其条款将因此而需要的该等付款的适用修改为以低于按比例的基准，而无须事先获得每名受不利影响的贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而受到直接不利影响的该等贷款人的该等同意，为根据本条例作出该等修改所需的唯一同意），

（v）修订或修改本条第9.08条的规定或“规定贷款人”、“多数贷款人”、“规定循环贷款贷款人”、“规定TLA/RCF贷款人”等术语的定义，或任何其他本条款中指明放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的规定，而无需每一贷款人的事先书面同意

276

因此，在每种情况下，除为免生疑问，第9.08（d）和（e）节另有规定外（有一项理解是，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可列入所需贷款人的确定，其依据与在截止日期列入的贷款和承付款基本相同），

（vi）解除公司、借款人或附属贷款方的全部或实质上全部抵押品或全部或实质上全部担保价值，除非在每种情况下，在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置的范围内，未经违约贷款人以外的每一贷款人的事先书面同意，

（vii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款或抵押品的权利产生与参与另一融资的贷款人的权利不同的不利影响的任何放弃、修订或修改，但为免生疑问，第9.08（d）和（e）条另有规定的情况除外（经同意，规定的贷款人可全部或部分放弃，2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的应用不被更改）；

还规定，未经行政代理人、担保代理人、该等担保代理人、该等担保贷款人、该等担保贷款人、该等附属贷款人或该等开证银行事先书面同意（如适用），该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保代理人、该等担保贷款人或该等开证银行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而受影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（c）未经任何贷款人、Swingline贷款人、附属贷款人或开证银行同意，贷款方及行政代理人和/或抵押代理人可（自行决定）订立任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，

277

（i）将任何担保物或附加财产的任何担保权益授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保当事人利益的担保物，将与发生任何其他第一留置权债务有关的担保文件利益的其他第一留置权持有人包括在内，或根据当地法律的要求（或根据当地大律师的建议），为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，在任何财产或使其中的担保权益符合适用法律或本协议或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益或使第5.10（j）节的规定生效；

（ii）促使任何贷款文件（本协议除外）与本协议及其他贷款文件一致；或

（iii）在必要的范围内，以符合第2.21条的方式整合任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，包括就其他循环贷款或其他定期贷款而言，视需要将增量定期贷款承诺或循环融资承诺确立为与现有承诺或增量循环融资承诺（包括添加银团或文件代理并作出与之相关的惯常更改和提及）的单独类别或批次（如适用），以及在延长定期贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，整合任何其他第一留置权债务，并且在每种情况下，该修订应生效，而无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），公司和借款人（a）允许本协议项下不时未偿还的额外信贷延期以及与此相关的应计利息和费用及其他义务与定期贷款和循环融资贷款以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定本协议项下所要求的必要贷款人（包括所需贷款人）时适当包括此类信贷延期的持有人，所需的提前还款放款人和所需的循环贷款放款人。

（e）尽管有上述规定，经公司和行政代理人同意（但无需任何贷款人同意），仍可对贷款文件进行技术性和符合性修改（包括对仅适用于发行Swingline贷款或信用证的开证银行的条款和条件进行更改），以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定），但前提是，任何该等技术性及符合规定的修改，如贷款人已收到至少五个营业日的有关该等修改的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该等通知之日起五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修改，则视为获规定贷款人批准。

278

（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初作出时将包括在该日期（“适用日期”）的现有类别未偿还定期贷款中，按比例包括在此类未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），每名持有类别贷款的贷款人将被视为在适用日期持有其在每项类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额），且每名该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。

（g）就任何有担保或无担保债务的发生（包括与之有关的任何债权人间协议）而言，公司可选择（酌情但无须承担义务）在该债务发生前至少三个营业日（或行政代理人合理酌情约定的较短时间）向行政代理人交付一份负责人员证书，连同与该等债务有关的重要文件的草稿或对该等债务的描述（包括对旨在确保相同的留置权的描述或其从属地位规定（如适用））的合理足够详细，以便能够作出本款所指的决定，该凭证应在公司的选择下（x）表明公司已善意地确定该等债务满足第6.01条和第6.02条的适用规定的要求（考虑到本第9.08条的任何其他适用规定），在此情况下，该证明应为其确凿证据，或（y）要求行政代理人根据该证明所载信息和行政代理人合理要求的任何其他信息确认该债务满足该等要求，在此情况下，行政代理人可根据其合理判断确定该等要求是否已得到满足（在此情况下，其应向公司交付对该等要求的书面确认），并经行政代理人的任何该等认定为其确凿证据，及贷款人特此授权行政代理人作出该等决定。

（h）尽管有上述规定，经行政代理人、公司（i）和就第4.01条的规定书面同意，本协议可以修改、放弃或以其他方式修改，仅当它们涉及循环融资贷款和信用证、所需循环融资贷款人，以及（ii）和就第6.11条的规定（或第七条或就其效果纳入此种第6.11条的任何其他规定），所需TLA/RCF贷款人作为单一类别投票时。

279

（i）尽管有上述规定，经每一循环贷款贷款人或增量定期贷款人（如适用）、行政代理人、公司和借款人的书面同意，本协议可在必要的范围内进行修订，以整合任何替代货币。

（j）尽管有上述规定，经公司、行政代理人、每一适用的Swingline贷款人或每一适用的开证银行书面同意，本协议可就仅影响该Swingline贷款人或该开证银行的权利或义务的任何修改或放弃，包括指定任何额外的Swingline贷款人（以及根据本协议确立其Swingline承诺）进行修订、放弃或以其他方式修改。

（k）尽管有上述规定：

（i）将承诺的全部或任何部分和/或参与任何贷款从现有批次或融资重新指定或转让给另一现有批次或融资和/或转让给作为增量定期融资、其他定期贷款、增量循环融资、其他循环贷款或循环融资或根据任何贷款文件的任何其他期限（或任何其他类似或同等交易）而设立的新批次或融资，可在持有该承诺和/或（视情况而定）的贷款人同意下获得批准，参与（或部分参与）和公司（无需任何其他人的同意或批准），在此种情况下，经每一受影响的贷款人、增量循环贷款贷款人或增量定期贷款人（如适用）的行政代理人和公司的书面同意，可对本协议进行修订，

（ii）无须取得任何贷款人、附属贷款人、任何代理人、发行银行或Swingline贷款人的同意，以对《债权人间协议》或本协议所准许的其他债权人间协议或债权人间安排作出任何修订、修订及重述或补充，而该等修订、修订及重述或补充的目的是为了增加《债权人间协议》或本协议所准许的其他债权人间协议或债权人间安排（如适用）条款所明示设想的任何债务的持有人（据了解，任何该等修订，修订和重述或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为实现上述规定所需的其他变更；但该等其他变更在任何重大方面均不损害出借人的整体利益），

（iii）贷款人、代理人、发行银行、Swingline贷款人、附属贷款人及/或任何有担保方可在公司同意下单方面放弃、放弃或以其他方式不可撤销地放弃其在任何贷款文件下的全部或任何个别权利，及

280

（iv）对第2.18条（一般付款；按比例处理；分担抵销）的修订，以及导致确保设施的留置权从属于任何其他留置权的修订，或导致设施项下的义务从属于任何其他债务的修订，均需获得受到不利影响的每个贷款人的同意，除非此类其他债务和留置权是按比例提供给每个贷款人并具有相同的经济性。

（l）就任何确定规定贷款人、任何类别的权益多数或任何其他规定贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何放弃、修订或修改或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与本协议或任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就或根据，采取任何行动（或不采取任何行动），本协议或任何其他贷款文件，因其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（不包括任何该等总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益（或其及其涵盖的关联公司的集体权益）而对任何贷款或承诺持有净空头头寸的任何贷款人（每个该等贷款人，“净空头贷款人”）无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按照与非净空头贷款人就该事项分配投票权相同的比例，对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定。就本协议或其他贷款文件的任何放弃、修订或修改而言，每个贷款人（任何除外贷款人除外）将被视为已向借款人和行政代理人表示其不构成净空头贷款人，在每种情况下，除非该贷款人应在所要求的答复日期之前就该放弃通知借款人和行政代理人，修改或修改其构成净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一项此类陈述和视为陈述）。就本条款（l）而言：

（i）“涵盖关联公司”是指贷款人的任何关联公司（前提是，为此目的，关联公司不应包括须遵守习惯程序以阻止该贷款人与该人之间共享机密信息的人，前提是该人对该人的投资者或其他权益持有人负有独立的信托责任，且该投资者或权益持有人与该贷款人的投资者或权益持有人不同）。

281

（ii）“被排除的贷款人”是指（a）作为受监管银行的任何贷款人，（b）截至交割日的任何循环贷款贷款人，以及（c）受监管银行的任何关联公司，前提是（1）该关联公司的所有股权由（i）该受监管银行或（II）同时直接或间接拥有该受监管银行全部股权的母实体直接或间接拥有，以及（2）该关联公司是根据1934年《证券交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商）。

（iii）“受监管银行”指（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）或（b）商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据美国联邦储备委员会的批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

（iv）为确定贷款人（单独或连同其涵盖的关联公司）是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按该合约的美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为等值的美元，（iii）就包括借款人、任何母实体或任何附属公司或由借款人、任何母实体或任何附属公司发行或担保的任何票据的指数而言的衍生合约，不得被视为就该等贷款和承诺建立淡仓，只要（x）此类指数不是由此类贷款人或其涵盖的关联公司创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人、其母实体和其他子公司以及这些人发行或担保的任何工具，合计占此类指数成分的比例应低于5%，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生品交易（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就相关贷款和承诺建立空头头寸，前提是该贷款人或其涵盖的关联公司是该衍生交易的保护买方或其等价物，并且（x）相关贷款和承诺是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，在Markit（或任何后续实体）公布的最新名单上作为“标准参考义务”包括在内，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）相关贷款和承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”或（z）借款人、任何母公司或任何子公司被指定为“参考

282

实体"根据此类衍生交易的条款和（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就任何贷款和承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于向贷款人或其涵盖的关联公司提供保护，使其免受此类贷款和承诺的价值下降或借款人、任何母公司或任何子公司的信用质量下降的影响，在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其涵盖的附属公司创建、设计、管理或要求，以及（y）任何母实体、借款人和附属公司，以及由该等人发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的5%以下。

行政代理人不应（w）有义务查询或调查依据本条作出的任何陈述或当作陈述的准确性，（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为净空头贷款人，（y）就任何衍生工具合约和/或净空头作出任何计算、调查或确定，或（z）对任何转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息或因其而产生的任何责任，给任何净空头贷款人。

第9.09节利率限制。

尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与此有关的任何其他签立的文件中有规定，或任何贷款人、任何附属贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，则应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应支付的利率，连同须向该贷款人、该附属贷款人或该开证行支付的所有费用，须以最高利率为限；但须在其后的付款日期向该贷款人、该附属贷款人或该开证行支付该超额金额，但以不超过法定限额为限。

第9.10节全部协议。

本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

283

第9.11节放弃陪审团审判。

此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何法律程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，作为A

第9.12节可分割性。

如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.13节对应件；转让和某些其他文件的电子执行。

（a）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后应仅构成一份合同，并应按第9.03条的规定生效。依照行政代理人批准的程序以电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。

（b）“执行”、“执行”、“签字”、“签字”等字样与本协议有关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和接受、修改、借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《联邦全球电子签名和国家商务法》）规定的范围内

284

纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，就所有目的而言，本协议或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括就其任何签字页而言）的电子图像应具有与任何纸质正本相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃仅基于任何贷款文件缺乏纸质正本副本（包括就其任何签字页而言）而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第9.14节标题。

文章和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第9.15节管辖权；程序送达同意。

（a）借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、抵押代理人、任何开证银行、任何附属贷款人、任何贷款人或任何前述的任何关联人，在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，发起任何类型或种类的诉讼、诉讼或程序，和在纽约县开庭的纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、任何附属贷款人、任何发行银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

285

（c）通过签署和交付本协议，每一贷款方同意，在任何该等诉讼或程序中，按照第9.01条通知规定的方式向该贷款方送达程序和向任何贷款方送达上述送达的书面通知，在各方面均应被视为向该贷款方送达有效的程序。在任何贷款方已经或以后可以获得（i）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区的任何法院的司法管辖权豁免的范围内，或（ii）美国或纽约州或其任何政治分支机构或任何法律程序的豁免（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押，执行或其他）就其本身或其财产和资产或本协议或任何其他贷款文件或就其中任何一项执行判决的行动而言，该贷款方在此不可撤销地在法律许可的范围内放弃就其在上述文件下的义务的此类豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（d）本公司及各借款人于截止日期各自无条件委任于截止日期设有办事处的公司服务公司（Corporation Service Company），地址为80，Albany，NY，United States，12207-2543及其在本协议项下的承继人（“处理代理人”），作为其代理人在纽约州对其提起的任何诉讼或程序中代表本公司及该借款人及其各自的财产接收所有令状、索赔、处理和传票；但在事先向行政代理人发出书面通知后，每一该等贷款方可无条件地委任，代替上述流程代理，CT Corporation System，于截止日设有办事处于80 道富，Albany，NY，United States，12207 – 2543及其在本协议下的继任者（“替换流程代理”），作为其代理人，在纽约州对其提起的任何诉讼或程序中代表公司和该借款人及其各自的财产接收所有令状、索赔、流程和传票。此种服务可通过在上述为工艺代理（或适用的替换工艺代理）指定的地址向公司或由工艺代理（或适用的替换工艺代理）照管的相应借款人（如适用）邮寄或交付此种工艺的副本来提供，而公司和每个借款人均不可撤销地授权并指示工艺代理（或适用的替换工艺代理）代表其接受此种服务。工艺代理（或更换工艺代理，如适用）未向公司或借款人发出通知，或公司或任何借款人未收到有关该工艺送达的通知，均不损害或影响该送达对工艺代理（或更换工艺代理，如适用）或公司或借款人的有效性，或基于该等判决的有效性。公司及每名借款人各自订立契诺，并同意其采取任何及所有合理行动，包括签立及提交任何及所有文件，这可能是必要的，以继续授权上述加工剂（或替代加工剂，如适用）充分生效，并促使加工剂（或替代加工剂，如适用）这样做。本条款不得以任何方式被视为限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、程序或传票的能力。

286

第9.16节保密。

各放款人、各附属放款人、各发行银行及各代理同意，其须以保密方式维持由或代表公司、任何母实体、借款人或任何附属公司向其提供的与公司、任何母实体、借款人及任何附属公司有关的任何资料（但（a）已成为公众可普遍获得的资料，但并非由于该等方披露，（b）已由该等放款人、该等附属放款人独立开发，该开证行或该代理人在不违反本条第9.16或（c）款的情况下可供该贷款人、该附属贷款人、该开证行或来自第三方的该等代理人使用，据该人所知，该第三方对公司、任何母实体、借款人或任何其他贷款方没有保密义务），除向其董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问需要了解和任何编号外，不得透露该等信息，管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每一此类人按照本第9.16条对其保密），但以下情况除外：（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所的要求所需的范围内，（b）作为向政府当局或自律管理当局（包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.）的正常报告或审查程序或检查的一部分，（c）向其母公司、关联公司或审计师（只要每一此类人已被指示按照本条第9.16条对其保密），（d）以便在法律程序中强制执行其在任何贷款文件下的权利，（e）向根据第9.04（e）条规定的任何质权人或任何其他潜在受让人或潜在参与者，其在本协议下的任何权利（只要已指示该人按照本第9.16条为同一事项保密），（f）向套期保值协议中的任何直接或间接合约对手方或该合约对手方的专业顾问（只要该合约对手方或该合约对手方的专业顾问同意受本条第9.16条条文的约束）及（g）为取得适用于任何贷款人的信用评级而向任何评级机构（只要该等披露仅限于有关设施的重要条款，而该机构同意受本条第9.16条条文或与本条实质上相似的条款的约束）；但，就第（e）及（f）条而言，且仅限于已向所有贷款人提供不合格机构名单的情况下，不得向任何不合格机构或已知为不合格机构行事的人士提供任何资料。在澳大利亚PPSA第275条允许的范围内，双方同意对澳大利亚PPSA第275（1）和275（4）条中提到的所有信息保密，并且不向任何其他人披露该信息，除非在本协议允许的范围内。

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第9.17节平台；借款人材料。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人、辅助贷款人和发行银行提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关公司、借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。公司与借款人特此同意，他们将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，公司和借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、辅助贷款人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就公司、借款人或其证券而言不重要（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，就美国联邦和州证券法而言（但前提是此类借款人材料应按第9.16节规定处理，在此类借款人材料构成受其条款约束的信息的范围内），（iii）允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

第9.18节解除留置权和保证。

（a）贷款人、附属贷款人、开证银行及其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就担保人根据担保协议提供的任何抵押品和担保授予抵押品代理人的留置权应自动解除：（i）在下文第9.18（c）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在留置权的情况下，在任何贷款方将此种担保物处置给在本协议不加禁止的交易中不是（也无须成为）贷款方的人时（担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），但为免生疑问，就由经营租赁或许可证组成的任何处置而言，该贷款方保留的基础财产将不会如此解除，（iii）如该抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在该租赁终止或届满时（而该担保物代理人可确证地依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无须进一步查询），（iv）如该等留置权或担保的解除已获规定贷款人以书面批准、授权或批准（或根据第9.08条可能需要其同意的该等其他百分比的贷款人），（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人获释时

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从其根据本协议和担保协议的规定在担保项下承担的义务（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意为此的证明，而无需进一步查询），（vi）如第8.12节所规定（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意为此的证明，而无需进一步查询），（vii）在根据本协议或任何其他贷款文件的条款提供担保的情况下，以及（viii）根据担保代理人的要求，就担保代理人根据担保文件行使任何补救措施而对担保物进行任何处分。任何该等解除（根据上文第（i）款除外）不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）所承担的义务、担保或任何留置权（被解除的那些除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除；但为免生疑问，担保人在成为非全资附属公司时不得自动解除其担保，除非有关处置或发行是为公平市场价值及善意经营目的而向非关联第三方（由公司合理厘定）作出，且如该担保人继续为借款人的任何其他重大债务提供担保，则该担保人不得解除其担保。

（b）根据公司的请求，抵押品代理人、行政代理人和/或贷款人应在公司合理要求的范围内（在每种情况下，抵押品代理人和行政代理人可最终依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询）执行和交付任何所需的担保或担保解除和/或对担保文件的修订，以遵守第5.10节的规定以及约定的担保和担保原则。

（c）放款人、附属放款人、开证银行及其他有担保方特此授权行政代理人及抵押品代理人（如适用）签立及交付任何必要或可取的文书、文件及协议，以证明及确认根据本条第9.18条的前述规定解除任何担保人或抵押品，并将其就如此解除的任何抵押品而持有的所有占有式抵押品（包括股份证书（如有的话））退还公司或借款人，而无须任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。任何贷款文件所载的与任何该等抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺，将不再被视为作出。就本协议项下的任何解除而言，行政代理人和抵押代理人应迅速（并由有担保方特此授权行政代理人和抵押代理人）采取公司可能合理要求的行动并签署与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产产生的任何留置权有关的任何文件，费用由公司承担；但，行政代理人应已收到公司负责人员的证明，其中载有行政代理人合理要求的证明，任何此类释放不得求助于行政代理人或抵押代理人或由其担保。

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（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的所有留置权以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件下的所有义务（根据本协议的条款明确在终止日期之后的义务除外）在每种情况下均应自动解除，并应公司、行政代理人和/或担保代理人（如适用）的请求，应（不经通知、投票或同意，任何有担保方）采取所需的行动，以证明解除其在所有抵押品上的担保权益（包括向公司或借款人归还其就任何抵押品持有的所有占有式抵押品（包括所有股票凭证（如有）），并证明解除任何贷款文件下的所有义务（根据本协议条款明确在终止日期之后的义务除外），无论在该解除日期是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务，以及（ii）任何或有赔偿义务或费用补偿索赔当时未到期；但前提是，行政代理人应已收到公司负责人员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与由此担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或其财产的任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下，或在其指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，或在其指定或作为其指定的结果，或在其他情况下，此种债务应予恢复，就好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（d）款所设想的解除所有抵押品的担保权益和贷款文件项下所有义务的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。

（e）在不违反债权人间协议条款的情况下，公司或借款人或其任何子公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的义务（在与此类有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）应仅在其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据担保文件获得担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。

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第9.19节判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该等借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.20节美国爱国者法案和受益所有权条例。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和受益人

所有权条例和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。

第9.21节没有咨询或信托责任。

关于在此设想的每项交易的所有方面，公司和借款人承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是公司、借款人、其他贷款方及其各自的关联公司以及代理、安排人和贷款人与公司之间的公平商业交易，借款人和其他贷款方有能力评估和理解并理解和接受特此和其他贷款文件（包括任何修改、放弃或其他

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（ii）就导致该等交易的过程而言，每名代理人、每名安排人及每名贷款人现在及一直只作为委托人行事，而非借款人、任何贷款方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）任何代理人、任何安排人或任何贷款人均未承担或将承担有利于公司的顾问、代理或受托责任，借款人或任何其他贷款方就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理人、任何联席牵头账簿管理人或任何贷款人是否已就其他事项向或正在就其他事项向公司、借款人或任何其他贷款方或其各自的关联公司提供建议），且任何代理、任何安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何义务，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，其他贷款方或其各自的关联公司就本协议拟进行的交易；（iv）代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司、借款人和其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，且代理、任何安排人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系；（v）代理、安排人和贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。公司和借款人各自特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

第9.22节公司对借款人的代理。

各借款人特此指定本公司为其借款人代表（“借款人代表”）。借款人代表将代表每一借款人代理根据第2.14（a）节或类似通知发出借款通知和任何贷款的转换/延续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，要求提供信用证，根据本协议或任何其他贷款文件发出及接收所有其他通知及同意，并代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动（包括有关遵守契诺及证明的行动）。借款人代表特此接受该任命。每名借款人同意，由借款人代表代其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可对其强制执行，其程度犹如该借款人已直接作出一样。

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第9.23节开证行无责任。

借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人就其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。任何开证银行或其任何高级职员或董事均不得对以下情况承担或负责：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应在任何或所有方面被证明为无效、不足、欺诈或伪造；（c）该开证银行在出示不符合信用证条款的单据的情况下付款，包括任何单据未能载有对信用证的任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但借款人须向该开证行提出索偿，而该开证行须对借款人承担责任，但以借款人证明是由（i）该开证行的故意不当行为或最终裁定的重大过失所造成的借款人所蒙受的任何直接而非后果性损害为限，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单证是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。为促进而非限于前述，该开证行可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息。

第9.24节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.25节共同借款人和Flutter Finance；追加借款人和担保人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议双方同意，就TLB借款人在本协议下的所有贷款和其他义务而言，共同借款人应为共同借款人，本协议中就TLB借款人在本协议下的任何贷款或义务提及“TLB借款人”的每一处均应被视为对TLB借款人和共同借款人中的每一处共同和个别提及。TLB借款人和共同借款人各自应对所有此类贷款和其他义务承担连带责任，无论哪个借款人实际获得其利益或他们在账簿和记录上对此类贷款和义务进行会计处理的方式如何。在任何违约事件开始和持续期间，代理和适用的贷款人可（根据本协议和其他贷款文件的条款）直接和立即对TLB借款人或共同借款人或他们所有人进行催收和追回该等债务的全部金额或任何部分，而无需先对其他借款人或任何其他人进行催收，或对该等债务进行任何担保或抵押品。每一借款人同意并同意，代理人和贷款人均不承担任何义务，以有利于任何借款人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有此类义务。

（b）不时，并在向行政代理人发出十个营业日的通知（或行政代理人可能同意的较短期限）（“合并日期”）后，公司可促使根据英格兰和威尔士、美利坚合众国任何州、爱尔兰、荷兰或所有贷款人批准的任何其他司法管辖区的法律组织或成立的一个或多个直接或间接全资子公司（不包括除外子公司）（为免生疑问，任何违约贷款人除外）根据其将成为借款人的设施作出承诺，通过就每一适用的附属公司向行政代理人交付或安排交付以下方式成为本协议项下的借款人（就该选择时存在的任何B期贷款而言除外）：（i）由该附属公司签立和交付的行政代理人合理满意的形式和实质的合并协议，（ii）日期为适用合并日期的票据（或适用的替换票据）须支付予在该合并日期仍有现有票据未偿还的每名适用贷款人，（iii）贷款方书面确认其担保义务自合并日期起及之后适用于该附属公司在贷款文件项下的义务，（iv）贷款人合理要求的所有文件和资料，在

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合并日期，根据“了解您的客户”规则和条例的要求，以及（v）行政代理人可能合理要求的其他批准或文件；但（x）如果违约或违约事件在适用的合并日期已经发生并仍在继续，或由于该子公司作为借款人在该合并日期合并而产生，则任何子公司不得根据本条成为本协议项下的借款人；进一步规定，如果在收到“了解您的客户”信息后，根据《2000年金融服务和市场法（排除活动和禁止）令》2014年第2条的规定，任何贷款人得出相关子公司构成‘相关金融机构’的结论，所有贷款人都批准增加该子公司。

（c）任何人一旦成为借款人，（i）就适用类别而言即为“借款人”，并有权根据本条第二条要求循环融资贷款、信用证或该类别的定期贷款（视情况而定），直至该类别的循环融资到期日或定期融资到期日（视情况而定）较早发生，或该借款人根据第9.25（d）和（ii）节辞去借款人的日期，就本协议第二条的所有目的而言，就向该借款人提供的贷款而言，应被视为借款人，除非上下文另有要求。

（d）借款人可选择辞去借款人的职务，条件是：（i）没有违约或违约事件在继续发生，或将因该借款人的辞职而产生；（ii）该辞职借款人已向该行政代理人送达辞职通知；（iii）如果该借款人也是担保人（除非其担保正在按照第9.18条解除），其以担保人身份承担的义务继续合法、有效、具有约束力和可执行性，并具有充分的效力和效力。在满足本（d）条第（i）、（ii）及（iii）款的规定后，有关借款人即不再是借款人。

（e）在行政代理人和任何选择成为本协议一方作为担保方的票据（或行政代理人和公司合理满意的其他票据）的担保人的附属公司签署和交付时，该附属公司应成为本协议项下的附属贷款方，其效力和效力与本协议中最初指定为附属贷款方的效力和效力相同。

（f）公司可通过向行政代理人交付辞职信的方式要求担保人（公司除外）不再是担保人；但行政代理人应接受辞职信，并将其接受通知公司和贷款人，如果：（i）公司是，并将在该辞职后立即符合担保人覆盖范围测试，（ii）担保人不是，或自辞职之日起将不是借款人，及（iii）并无因接纳辞职信而继续或将导致违约（而公司已确认情况确实如此）。

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第9.26节荷兰贷款方的代表。

如果就荷兰贷款方而言，本协议或任何其他交易文件是由代表该荷兰贷款方的另一人（“荷兰实际代理人”）根据该荷兰贷款方签署和交付的授权书签署或签署的，本协定或任何其他交易文件的其他当事人根据1978年3月14日《代理适用法律海牙公约》第14条，特此明确承认和接受，该实际代理人的权力的存在和范围以及该荷兰实际代理人行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第9.27条博彩法的适用。

（a）本协议和其他贷款文件受博彩法的约束。在不限制前述规定的情况下，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，放款人、代理人和有担保方承认（i）他们受博彩当局的管辖，可酌情就许可、资格或适当性调查结果或提交或提供其他信息，以及（ii）在本协议和其他贷款文件中或根据本协议和其他贷款文件享有的所有权利、补救措施和权力，包括关于抵押品（包括质押和交付质押抵押品（定义见适用的担保文件））以及设施的所有权和运营，在每种情况下均受博彩当局的管辖，并且只能在行使不违反博彩法的任何适用条款的情况下行使，并且只能在获得相关博彩当局的必要批准（包括事先批准）的情况下行使。

（b）放款人、代理人和有担保方同意与所有博彩当局合作，及时提供此类博彩当局可能要求的与贷款或贷款文件有关的文件或其他信息。

（c）放款人承认并同意，如任何借款人接获任何适用博彩事务主管当局的通知，表示任何放款人是不合格持有人（而该放款人获公司或任何借款人以书面通知该不合格持有人），则公司或任何借款人须在该博彩事务主管当局就该等裁定提出任何可用上诉后（除非适用博彩事务主管当局的规则不允许该放款人在就该等裁定提出上诉前保留其贷款或承诺），有权（i）促使该不合格持有人转让及转让，在无追索权的情况下其在其贷款和承诺中的所有权益、权利和义务，或（ii）如果（a）借款人在尽最大努力促成此类转让后无法转让此类贷款或承诺，并且（b）没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则预付该不合格持有人的贷款并终止该不合格持有人的承诺（如适用）。应在规定的转让或预付款日期（视情况而定）前十天向该不合格持有人发出通知，并应附有证明

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根据博彩法，此类转账或预付款是必需的。如任何不符合资格的持有人提出合理要求，公司或任何借款人将使用商业上合理的努力与寻求对该裁定提出上诉的任何该等持有人合作，并为该持有人提供参与与此有关的任何程序的机会。尽管本文另有相反规定，任何贷款的提前还款的价格，除非博彩管理局另有指示，否则应等于该贷款的本金和截至该贷款人或持有人成为不合格持有人之日的利息的总和（加上截至该贷款人或持有人成为不合格持有人之日为该不合格持有人的账户应计的任何费用和其他金额）。

（d）如在本协议或任何其他贷款文件项下的违约事件存在期间，行政代理人认为贷款人的代理人、主管、接管人或其他代表有必要或可取地根据任何博彩法获得许可或被认定具有资格，作为收取贷款文件担保的任何抵押品的利益或以其他方式强制执行贷款文件项下的代理人、有担保方和贷款人的权利的条件，公司特此同意同意该许可或资格的申请，并签署与证明该同意有关的可能需要的进一步文件。

第9.28节排除澳大利亚PPSA条款。

有担保方在本协议项下拥有澳大利亚PPS担保权益的，在法律允许的范围内：

（a）就《澳大利亚公共部门会计准则》第115（1）及115（7）条而言：

（i）享有担保权益利益的每一有担保方无须遵守澳大利亚PPSA第95、118、121（4）、125、130、132（3）（d）或132（4）条；及

（ii）澳大利亚PPSA第142和143条被排除在外；

（b）就澳大利亚PPSA第115（7）条而言，享有担保权益利益的每一有担保方无需遵守第132和137（3）条；

（c）每一缔约方放弃其从任何有担保缔约方收到澳大利亚PPSA要求的任何通知（包括核查声明通知）的权利；和

（d）如果具有担保权益利益的有担保方行使与其相关的权利、权力或补救措施，则该行使被视为不是澳大利亚公共部门会计准则下的权利、权力或补救措施的行使，除非有担保方在行使时另有说明。然而，本条不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或补救措施。

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第9.29节关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利：和

（b）如本条第9.29款所使用，以下术语具有以下含义：

一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R.（12C.F.R.）252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

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（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第9.30节债权人间协议

各贷款人在此明确和不可撤销地授权并指示行政代理人和担保代理人代表贷款人订立（a）Flutter债权人间协议，并不可撤销地同意其受Flutter债权人间协议所有条款的约束，如同其曾是Flutter债权人间协议和（b）代表贷款人的再融资债权人间协议的原始方，并不可撤销地同意其受再融资债权人间协议所有条款的约束，如同其曾是再融资债权人间协议的原始方。

第9.31节爱尔兰信用报告法通知

受《爱尔兰信用报告法》约束的每个贷款人特此以《爱尔兰信用报告法》规定的形式向在爱尔兰注册成立的贷款方提供以下通知，本第9.30节应构成《爱尔兰信用报告法》对每个此类贷款人的通知：

【页面故意留空】

299

展品A

转让和接受的形式

兹提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY UNLIMITED Company（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），经修订、补充或以其他方式修订的“融资协议”），一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”），FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire zetel）并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（本公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

1.转让人特此向受让人出售和转让，无追索权，受让人特此向转让人购买和承担，无追索权，自下述生效日期（“生效日期”）起生效（但不是在根据融资协议第9.04（b）（v）节在登记册中登记此处包含的信息之前），转让人在融资协议和其他贷款文件下的权利和义务中的下述权益（“转让权益”），包括但不限于，（i）转让人在下文所列生效日期的承诺和（ii）在生效日期未偿还的欠转让人的贷款的以下数额和百分比。转让人和受让人各自在此作出并同意受本协议中附件 A所述所有陈述、保证和协议的约束。自生效日期起及之后（i）受让人应是融资协议条款的一方并受其约束，并且在本转让和接受所转让的利益范围内，根据本转让和接受所转让的贷款文件享有贷款人的权利和义务；（ii）转让人应在本转让和接受所转让的利益范围内，放弃其权利并解除其在融资协议下的义务。

2.根据《融资协议》第9.04（b）（二）节，本次转让和接受连同（i）在《融资协议》第9.04（b）（二）（b）节要求的情况下，在转让以美元、英镑或替代货币计价的任何贷款或承诺的情况下（x）3,500美元的处理和记录费，在转让以欧元计价的任何贷款或承诺的情况下（y）3,500欧元，以及（ii）如果受让人不是《融资协议》下的贷款人，一份填妥的行政调查表和根据《融资协议》第2.17节要求交付的任何税表。

3.受让人为行政代理人的利益而确认其（i）就作为英国税务居民的借款人而言，[不是英国合格贷款人] [属于“英国合格贷款人”定义（i）段范围内的英国合格贷款人] [属于“英国合格贷款人”定义（ii）段范围内的英国合格贷款人] [作为英国条约贷款人的英国合格贷款人]；（ii）就作为爱尔兰税务居民的借款人而言，[不是爱尔兰合格贷款人] [爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人除外）] [爱尔兰条约贷款人]；（iii）关于作为荷兰税务居民的借款人[不是荷兰合格贷款人] [荷兰合格贷款人（荷兰条约贷款人除外）] [荷兰条约贷款人]；（iv）[不是]向自己的投资者提供的贷款；（v）[不是]工业竞争者。¹

[4.受让人确认，就贷款文件项下的预付款而言，有权实益获得应付给该受让人的利息的人，就作为英国税务居民的借款人而言，[一家为英国税务目的而在英国居住的公司] [一家合伙企业，其每个成员都是[一家如此在英国居住的公司] [一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在英国《公司税法》第19条的含义内）考虑到就该预付款应付的任何利息份额的全部因《英国公司税法》第17部分而由其承担的] ] [一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（在《英国公司税法》第19条的含义内）时计入了就该预付款应付的利息]。]²

[[4][5].受让人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照（参考编号[ • ]），并且是[ • ]的税务居民，³因此，借款人应付给它的利息一般须全额免除英国预扣税，并要求公司通知：（i）在生效日期作为借款人一方的每个借款人，以及（ii）在生效日期后成为额外借款人的每个额外借款人，它希望该计划适用于融资协议。]⁴

[4][5][6].本转让和接受以及基于、产生于或与本转让和接受有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

转让日期：

转让人（“转让人”）法定名称：

受让人（“受让人”）法定名称：⁵                                                                                                                                              

受让人的通知地址：

转让生效日期：

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

[转让及接受之签署页]

[转让及接受之签署页]

展品A

代表和授权书

此处使用且未在此处另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

本协议项下的转让出借人和本协议项下的受让人通过执行并交付本转让和接受，即视为相互确认并同意本协议项下的其他各方如下：

展品A-1

美国税务合规证明的形式

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

特此提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY Unlimited Company（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），经修订、补充或以其他方式修订的“融资协议”），一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册地址为One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”），FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire zetel）并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，统称为“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

根据融资协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的美国借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理人和相关美国借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此告知相关美国借款人和行政代理人，（2）下列签署人应在任何时候向相关美国借款人和行政代理人提供一份在每笔付款将支付给下列签署人的日历年内，或在该等付款之前的两个日历年内任一期间妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，设施协定中定义并在此使用的术语应具有设施协定中赋予它们的含义。

展品A-1

日期：，20 [ ]

展品A-2

美国税务合规证明的形式

（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

特此提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY UNLIMITED Company（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），经不时修订、补充或以其他方式修改的“融资协议”）之间的银团融资协议，一家在特拉华州组建的特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家在特拉华州组建的特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”），FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（本公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

根据融资协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的相关美国借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与相关美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中的任何一年正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，设施协定中定义并在此使用的术语应具有设施协定中赋予它们的含义。

展品A-2

日期：，20 [ ]

展品A-3

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY UNLIMITED COMPANY（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），经不时修订、补充或以其他方式修订的“融资协议”）之间的银团融资协议，一家在特拉华州组建的特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家在特拉华州组建的特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”）），Flutter Financing B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（本公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有《融资协议》中赋予此类术语的含义

根据融资协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的美国借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日历年妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，设施协定中定义并在此使用的术语应具有设施协定中赋予它们的含义。

展品A-3

展品A-4

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

特此提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY UNLIMITED Company（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”）之间日期为[ ]的银团融资协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“融资协议”），BETFAIR Interactive US Financing LLC，一家在特拉华州成立的特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家在特拉华州成立的特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“Co-Borrower”）），以及FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhe并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（本公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

根据融资协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据本融资协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的相关美国借款人的百分之十的股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与相关美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和相关的美国借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证书，同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知相关的美国借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向相关的美国借款人和行政代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度中的任何一年，或在此种付款之前的两个日历年度中的任何一年中的适当填写且当前有效的证书。

展品A-4

除非在此另有定义，设施协定中定义并在此使用的术语应具有设施协定中赋予它们的含义。

日期：，20 [ ]

表格行政调查表

在行政代理人处存档。

展品c

形式

偿付能力证书

[ ], 20[ ]

本偿付能力证书是根据日期为[ ]的银团融资协议第4.02（d）节（经不时修订、补充或以其他方式修改，“融资协议”）交付给FLUTTER ENTERTAINMENT PLC，一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册办事处位于Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TreasURY Unlimited Company，一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册办事处位于Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），BETFAIR Interactive US Financing LLC，一家在特拉华州成立的特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家在特拉华州成立的特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”），FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（本公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”），放款人不时作为其当事人（“放款人”），J.P. Morgan SE作为放款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有设施协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人特此证明，仅以[其] [其]身份为公司财务负责人，不以[其] [其]个人身份为公司财务负责人，具体如下：

1.我是公司的[ ]。我熟悉这些交易，并已审查融资协议、融资协议第3.05节提及的财务报表和此类文件，并进行了我认为与本偿付能力证书有关的调查。

2.截至本协议日期，在紧接于截止日期发生的交易完成后，于该日期及截至该日，假设债务及其他债务将于各自到期时到期，（i）公司、借款人及其附属公司在综合基础上的资产的现时公平可售货价值，按公平估值，将超过公司、借款人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务及负债；（ii）公司，借款人及其合并基础上的附属公司将能够在该等债务和负债成为绝对和到期时支付其直接、次级、或有或有或其他债务和负债；及（iii）公司、借款人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于截止日期后进行。

3.截至本协议日期，在紧接于截止日发生的交易完成后，公司或借款人均无意，且公司或借款人均不认为其或其任何附属公司将于到期时产生超出其支付能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务或就其债务应付的现金的时间和金额。

本偿付能力证书由下列签署人仅以公司[其] [其]身份交付，而不是单独交付，下列签署人不对行政代理人或贷款人承担任何个人责任。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

以下签署人已于上述首次写入的日期签署本偿付能力证明，以作为证明。

[到偿付能力证明的签字页]

展品d

借款请求的形式

日期：¹,

女士们先生们：

请参阅上述设施协定。设施协议中定义的术语，在本文中使用的任何地方，除非本文另有定义，在本文中应具有与设施协议规定的相同含义。以下签署人在此根据融资协议第2.03节不可撤销地将以下指定的借款通知贵公司：

（a）[相关借款人：] [美元] [欧元] [ [英镑] [其他]。³

（b）[必要时增加相关借款人：] [ $ ] [欧元] [ [英镑] [其他]。

【下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日、其生效前后以及其收益的应用上都是真实的：

（a）[贷款文件中所载的陈述和保证自本协议之日起在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”作为限定条件，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有方面均属真实及正确），其效力与于本协议日期及截至本协议日期作出的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实及正确）；]⁶[和]

[（b）] [未发生违约事件，仍在继续。]⁷]

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

本借款请求是根据自上述首次写入之日起执行的融资协议发出的，并受其约束。

[借款请求的签名页]

展览e

利息选举请求的形式

日期：¹,

女士们先生们：

请参阅上述设施协定。设施协议中定义的术语，在本文中使用的任何地方，除非本文另有定义，在本文中应具有与设施协议规定的相同含义。本通知构成利息选择请求，以下签名的借款人特此就融资协议项下的贷款作出选择，与此相关，该借款人就该选择具体说明以下信息：

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

本利息选举请求是根据并受制于融资协议发出的，自上述首次写入之日起执行。

【利益选举请求之签署页】

展品f

许可贷款购买转让和接受的形式

兹提述FLUTTER ENTERTAINMENT PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），PPB TREASURY UNLIMITED Company（一家在爱尔兰注册成立的私人无限公司，注册号为638040，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“PPB”），经修订、补充或以其他方式修订的“融资协议”），一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163791（“Betfair”），TSE HOLDINGS LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05172296，注册办事处位于One Chamberlain Square Cs，Birmingham，United Kingdom，B3 3AX（“TSEH”），FANDUEL GROUP FINANCING LLC，一家特拉华州有限责任公司，注册号为7163797（“FanDuel”或“共同借款人”），FLUTTER FINANCING B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire zetel）并在荷兰贸易登记处登记，编号为77893107（“Flutter Finance”）（公司、PPB、Betfair、TSEH、FanDuel和Flutter Finance各自为“借款人”，合称“借款人”）、不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）、J.P. Morgan SE作为行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和担保方的担保代理人。除非在此另有定义，设施协定中定义并在此使用的术语应具有设施协定中赋予它们的含义。

本协议附表l所确定的转让人（“转让人”）与[公司] [公司的附属公司]（“受让人”）约定如下：

1.转让人在此不可撤销地出售和转让给受让人，不向转让人追索，而受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，不向转让人追索，自生效日期（定义见下文）起，并根据许可贷款购买的融资协议中规定的条款和条件（包括但不限于其中第9.04（i）和9.04（j）节），本协议附表1中所述的权益（“转让权益”）以及转让人在融资协议项下就本协议附表1所载融资协议所载的信贷融资（单独称为“转让融资”；统称为“转让融资”）所享有的权利和义务的权利和义务，其本金金额为本协议附表1所载的每一转让融资。

2.转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付这一许可的贷款购买转让和接受，并完成在此设想的交易；（b）不对任何陈述作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，在融资协议中作出或与之有关的保证或陈述，或就融资协议、任何其他贷款文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的保证或陈述，但转让人未对其根据本协议所转让的权益产生任何不利债权，且该权益不存在任何此类不利债权；（c）不作任何陈述或

就借款人、任何附属公司或任何其他义务人的财务状况或借款人、任何附属公司或任何其他义务人履行或遵守其各自在融资协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件项下的任何义务提供担保，且不承担任何责任；及（d）附上其持有的任何票据，以证明所转让的融资。在转让人保留了所转让融资的任何权益并持有证明该权益的票据的范围内，转让人特此请求行政代理人将所附票据交换为应付给转让人的新票据或票据，在每种情况下，其金额均应反映在此作出的转让（并在生效日期生效的任何其他转让生效后）。

3.受让人（a）声明并保证其获得合法授权进行本次许可的贷款购买转让和接受，并已采取一切必要行动以执行和交付本次许可的贷款购买转让和接受以及完成本协议所设想的交易；（b）声明并保证其满足融资协议中规定的任何要求（如有），这些要求是为向所转让权益进行许可贷款而需要满足的，（c）声明并保证其不掌握有关公司、借款人、公司子公司或其各自证券的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）（或者，如果公司当时不是一家公开报告公司，如果公司是一家公开报告公司，则合理预期不会公开获得的类型的重要信息）（a）尚未向转让人或贷款人一般披露（除非任何此类贷款人不希望收到有关公司、公司的借款人或子公司的重大非公开信息）和（b）可以合理预期会对转让人将转让设施转让给受让人的决定产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响。

4.本许可贷款购买转让和接受的生效日期为本协议附表1所述的转让生效日期（“生效日期”）。在本许可贷款购买转让和接受执行后，转让的利息应被视为自动和立即（如适用的话，向借款人贡献和）取消和消灭。行政代理人应更新登记册，自生效之日起生效，以记录此类事件，犹如该事件是根据融资协议第9.04（j）节预付的此类转让权益。

5.经受理并记录，自生效之日起及之后，行政代理人应就生效日期之前已累计的金额向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的款项）。自生效日期起及之后，转让人或受让人不得就所转让权益（自生效日期起视为已注销及消灭）支付任何款项。

6.自生效之日起，转让人应在本许可贷款购买转让和接受规定的范围内放弃其权利，并解除其在融资协议下的义务。

7.本许可的贷款购买转让和接受对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本许可贷款购买转让和接受可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电子方式交付本次许可贷款购买转让和验收的签字页的已执行对应方，作为本次许可贷款购买转让和验收的人工执行对应方的交付具有效力。

2

8.本许可的贷款购买转让和接受以及基于、由本许可的贷款购买转让和接受产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），应根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

3

作为证明，本协议各方已促使本许可贷款购买转让和接受自本协议附表1各自正式授权的官员在上述第一个日期开始执行。

【允许贷款购买转让和接受的签字页】

附表1

分配权益

展品g

形式

再融资中间商协议

【附】

商定表格

intercreditor协议

2024年

之间

摩根大通SE

作为高级设施代理

高级贷款人

经营融资放款人

对冲交易对手

债务人

威尔明顿信托（伦敦）有限公司

作为安全代理

和其他

Simpson THACHER & BARTLETT LLP

伦敦

内容

本协议日期为2024年，双方在：