8-K

日期：2026年2月5日

副总裁、助理总法律顾问及助理秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月2日

甲骨文股份有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-35992	54-2185193
（国家或其他管辖注册成立）	（佣金档案编号）	（IRS雇主识别号）

2300 Oracle Way，Austin，Texas 78741

（主要行政办公地址）（邮编）

(737) 867-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.01美元	ORCL	纽约证券交易所
存托股份，每股代表6.50% D系列强制性可转换优先股的1/2,000权益，每股面值0.01美元	ORCL-PRD	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1节—注册人的业务和运营

项目1.01

订立实质性最终协议

2026年2月2日，特拉华州公司甲骨文股份有限公司（“Oracle”）与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为其中指定的几家承销商的代表签订了一份承销协议（“承销协议”），据此，Oracle同意发行和出售100,000，000股存托股份（“存托股份”），每股代表甲骨文6.50% D系列强制性可转换优先股股份的1/2,000权益，清算优先权每股100,000.00美元，每股面值0.01美元（“强制性可转换优先股”和此类发行，“存托股份发行”）。

预托股份发售于2026年2月5日截止。存托股票发行是根据甲骨文于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-277990）（经修订，“注册声明”）上的货架登记声明、根据2026年2月2日向SEC提交的生效后第1号修订修订修订并于2026年2月2日重述的基本招股说明书作为登记声明的一部分，以及于2026年2月4日向SEC提交的日期为2026年2月2日的招股说明书补充文件进行的。

就存托股票发行而言，甲骨文向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），包括一份强制性可转换优先股的证书形式（“证书形式”），以确定强制性可转换优先股的优先权、限制和相对特殊权利。指定证书自备案起生效。

就存托股份发售而言，Oracle订立了日期为2026年2月5日的存托协议（“存托协议”），由Oracle，Equiniti Trust Company，LLC作为银行存托人（“存托人”）与存托股存托凭证（“存托凭证”）的持有人不时签订，存托凭证的一种形式包含在其中（“存托凭证形式”）。存款协议规定不时向保存人存放强制性可转换优先股的股份，以及根据协议就已存放的强制性可转换优先股发行证明存托股份的存托凭证。

上述对承销协议、指定证书、凭证表格、存款协议和存托凭证表格等条款的描述通过参考承销协议、指定证书、凭证表格、存款协议和存托凭证表格进行整体限定，其中每一份的副本分别作为附件 1.1、3.1、4.1、4.2和4.3在此提交，并以引用方式并入本文。

就存托股份发售而言，有关在存托股份发售中出售的存托股份以及该等存托股份所涉优先股的合法性的法律意见正作为表格8-K的本当前报告的附件 5.1提交，并通过引用并入本文和登记声明。

第三节—证券交易市场

项目3.03

证券持有人权利的重大变更

2026年2月5日，甲骨文向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定强制性可转换优先股的优先权、限制和相关特殊权利。指定证书自备案起生效。

除某些例外情况外，只要强制可转换优先股的任何股份仍未发行，将不会就每股面值0.01美元的甲骨文普通股（“普通股”）或任何其他初级股票的股份宣布或支付股息或分配，也不会直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股或其他初级股票或平价股票供公司或其任何子公司考虑，除非之前所有股息期的所有累积和未支付的股息均已宣布并支付，或已拨出足够数额或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。

存托股份持有人将有权在强制性可转换优先股的权利和优先权中按比例获得部分权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守存托协议的规定。强制性可转换优先股将每年累积股息（可能以现金支付，或在某些限制下以普通股股份或现金和普通股的任何组合支付）

其清算优先权的利率为6.50%，即每股100,000美元，于甲骨文董事会或其授权委员会于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日宣布时支付，自2026年4月15日（含）起至2029年1月15日（含）止。除非提前转换，否则每一股已发行的强制性可转换优先股将在紧接最后平均期（定义见下文）最后一个交易日之后的第二个工作日自动转换为499.81 26至624.76 57股之间的普通股（相应地，每一股存托股份将自动转换为0.2 499至0.3124股之间的普通股），但须按惯例进行反稀释调整。此类自动转换后可发行的普通股股份数量将根据自2029年1月15日（包括2029年1月15日之前的第21个预定交易日）开始的连续20个交易日期间（“最终平均期间”）的普通股股份的平均成交量加权平均价格确定。除在基本变化转换期间（如《指定证书》所定义）外，在强制转换结算日之前的任何时间，持有2,000股存托股份的人可促使存托人代表该持有人将一股强制性可转换优先股转换为等于最低转换率499.81 26的若干股普通股，但须进行某些反稀释和其他调整。

此外，在甲骨文自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得清算优先权，金额为每股强制性可转换优先股100,000美元，加上相当于从甲骨文可供分配给其股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期（但不包括）的累计和未支付的股票股息，在清偿欠甲骨文债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向包括普通股在内的初级股持有人进行任何付款或分配之前。

第五节—公司治理与管理

项目5.03

对公司章程或附例的修订；财政年度的变动

本报告关于表格8-K的项目3.03下列出的信息特此以引用方式并入本项目5.03。

第9节— 财务报表及附件

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品


附件没有。		说明

1.1		由甲骨文股份有限公司、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为其中指定的几家承销商的代表签署的承销协议，日期为2026年2月2日。

3.1		指定证书，向特拉华州州务卿提交，2026年2月5日生效。

4.1		6.50% D系列强制性可转换优先股的证书表格（包含在附件 A至附件 3.1）。

4.2		由作为存托人的甲骨文股份有限公司、Equiniti Trust Company，LLC以及其中所述的存托凭证持有人不时签署的日期为2026年2月5日的存款协议。

4.3		存托股份的存托凭证形式（包含在附件 A至附件 4.2）。

5.1		Freshfields US LLP观点。

23.1		Freshfields US LLP的同意（载于附件 5.1中）。

EX-104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。