发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
补充初步招股章程补充日期为2024年6月25日
注册号：333-271248及333-271248-01
最后期限表
淡水河谷海外有限公司
1,000，000,000美元
2054年到期6.400%有担保票据
| 发行人： | 淡水河谷海外有限公司 |
| 保证人： | 淡水河谷公司 |
| 证券名称： | 2054年到期的6.400%有担保票据（“票据”） |
| 本金总额： | 1,000，000,000美元 |
| 价格对公众： | 本金的99.235%加上自2024年6月28日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后 |
| 总收益： | 992,350，000美元 |
| 年利率： | 6.400%由2024年6月28日起计，基于一年360天，由十二个30天的月份组成 |
| 到期日： | 2054年6月28日 |
| 付息日期： | 票据的利息将于每年的6月28日和12月28日每半年支付一次，自2024年12月28日开始 |
| 到期收益率： | 6.458% |
| 基准财政部： | 2054年2月15日到期的UST 4.250% |
| 国债基准价格： | 98-06+ |
| 基准国债收益率： | 4.358% |
| 波及基准国债： | + 210个基点 |
| 定价日期： | 2024年6月25日 |
| 结算日期： | 2024年6月28日（T + 3日） |
| 最低面额： | 2000美元/1000美元 |
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| 可选赎回： | 在2053年12月28日（即票据到期日前六个月的日期）之前的任何时间，公司可全部或部分赎回票据，赎回价格等于（i）将赎回的票据本金的100%和（ii）（a）按国库利率每半年折现至赎回日的本金及其利息的剩余预定付款的现值之和加上35个基点减去（b）赎回日应计利息，在每种情况下加上该等票据截至赎回日的应计未付利息，两者中的较高者。 于2053年12月28日或之后的任何时间（即票据到期日前六个月的日期），公司可按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上该等票据截至赎回日期的应计及未付利息。 |
| 全球协调人和联席账簿管理人： | BMO资本市场公司。 花旗集团环球市场公司。 法国农业信贷证券（美国）公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 MUFG Securities Americas Inc。 |
| 联席账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 高盛 Sachs & Co. LLC Banco Bradesco BBI S.A。 瑞银证券有限责任公司 |
| 发行形式： | SEC注册 |
| CUSIP： | 91911T AS2 |
| ISIN： | US91911TAS24 |
| 预计上市： | 将申请将票据在纽约证券交易所上市。 |
| 管辖法律： | 纽约州 |
发行人预计，票据的交付将于2024年6月28日或前后进行，这将是票据定价日期后的第三个纽约营业日（此结算周期称为“T + 3”）。根据《交易法》规定的SEC规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此可能要求希望在结算前一个工作日之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
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发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您致电：BMO Capital Markets Corp.，电话+ 1（866）864-7760；花旗集团 Global Markets Inc.，电话+ 1（800）831-9146；Credit Agricole Securities（USA）Inc.，电话+ 1（866）807-6030；HSBC Securities（USA）Inc.，电话+ 1（866）811-8049；MUFG Securities Americas Inc.，电话+ 1（877）649-6848；BoFA Securities，Inc.，电话+ 1（800）294-1322；高盛TERMSachs & Co. LLC，电话+ 1（866）471-2526；Banco Bradesco BBI S.A.，电话+ 1（646）432-6642；或UBS Securities LLC，电话+ 1（888
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