附件 3.2国际商业机器公司章程由一九五二年四月二十九日采纳并经修订至二零二五年七月二十四日
i目录页第一条第一项定义....................................................................................................2第二条股东大会....................................................2第一节。会议地点...................................................................................2第二节。年度会议....................................................................................2第三节。特别会议...................................................................................3第四节。会议通知.......................................................................3第五节。法定人数...................................................................................................3第6款。组织....................................................................................4第7节。经营项目....................................................................................4第八节。表决...................................................................................................8第9节。股东名单.....................................................................................8第十节。选举检查专员...................................................................................9第11节。代理访问................................................................................9条第三条董事会.....................................................................................16第一节。一般权力..................................................................................16第2节。人数；任职资格；选举；任期....................................16第三节。会议地点.......................................................................................16第四节。第一次会议...................................................................................16第五节。定期会议.................................................................................... 16第六节。特别会议................................................................................17第七节。会议通知.....................................................................................17第八节。法定人数和行事方式...................................................................17第9节。组织...................................................................................17第十节。辞职.................................................................................... 18第11节。罢免董事.................................................................................... 18第12条。空缺.................................................................................... 18第13款。董事退任....................................................................18第四条执行委员会和其他委员会.................................................... 18第一节。执行委员会.................................................................... 18第2节。执行委员会的权力.................................................... 18第3节。执行委员会的会议.................................................... 19
二、第4节。执行委员会的法定人数和行事方式.................... 19第5节。其他委员会.................................................................................... 19第六节。委员会变动；辞职；免职；出缺....................20第五条主席团成员...................................................................................................20第一节。人数和任职资格...................................................................20第二节。辞职................................................................................21第三节。移除.....................................................................................21第四节。空缺...................................................................................21第五节。董事长....................................................................21第六节。副董事长...................................................................................21第七节。会长.....................................................................................21第八节。指定人员.................................................................................... 22第9节。执行副总裁、高级副总裁和副总裁.................................................................................... 22第10款。司库.................................................................................... 22第11条。秘书.....................................................................................23第十二节。控制人...................................................................................23第十三节。赔偿.....................................................................................24第六条合同、支票、汇票、银行账户等。...................24第一节。合同的执行...................................................................................24第二节。贷款..................................................................................................24第三节。支票、汇票等.....................................................................................24第四节。存款......................................................................................25第5节。一般和专用银行账户....................................................25第6款。赔偿..................................................................................25第七条份额......................................................................................................26第一节。股票凭证...................................................................................26第二节。股东的账簿和记录.................................26第三节。股票的转让......................................................................................26第四节。条例.....................................................................................26第五节。确定记录日期......................................................................................27第六节。遗失、毁损或残缺的证明..................................................27第7款。查阅记录.................................................................................27第八节。审计员......................................................................................27第八条办公室....................................................................................................28
三、第1节。主要办公室..................................................................................28第2节。其他办事处....................................................................................28第九条放弃通知....................................................................................28第十条财政年度....................................................................................................28第二十八条XI盖章....................................................................................................29第十二条修正案....................................................................................29
2国际商业机器公司附例第一条本附例中的定义，并就本附例的所有目的而言，除非在主题或上下文中有与之不一致的东西：（a）“董事会”系指公司的董事会。（b）“公司注册证书”系指于1992年5月27日提交的经重述的公司注册证书，连同对其的任何及所有修订及随后的重述。（c）“董事会主席”、“副主席”、“执行委员会主席”、“首席执行官”、“首席财务官”、“首席财务官”、“总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“副总裁”、“副总裁”、“财务主管”、“秘书”或“财务总监”（视情况而定），系指在任何特定时间在公司担任特定职务的人。（d）“公司”是指国际商业机器公司。（e）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。（f）“牵头董事”是指在任何特定时间担任该职位的牵头、独立的董事会成员。（g）“股东”是指公司的股东。第二条股东大会第一节。会议地点。公司股东的会议应在纽约州境内或境外由董事会不时确定或在任何此类会议的通知中指明或确定的地点举行。第2节。年度会议。为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的公司股东年会，如不是法定假日，则应在每年4月的最后一个星期二举行，如该日为法定假日，则应在翌日不是法定假日，或在董事会确定的任何其他日子举行。如果
3名董事须在该年度会议上选出，不得在该年度会议上或在其任何续会上选出，董事会须随即召开股东特别会议，以便在其后尽快举行董事选举，并就股东周年会议的通知发出本附例所规定的通知。在该特别会议上，股东可以选举董事和办理其他事务，其效力和效力与适当召集和召开的股东年会相同。第3节。特别会议。股东特别会议，除法律另有规定外，可由董事会主席或董事会随时召集，并须由董事会在有权投票及处置公司至少25%已发行股份的持有人向公司秘书提出书面要求后召集。此种请求应由每个此类持有人签署，说明每个持有人拥有的股份数量，并应表明所请求的会议的目的，并提供根据本条第二款第7款在年度会议上提交业务所需的其他信息。此外，任何要求召开特别会议的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。在特别会议上进行的业务应限于会议通知中规定的业务。第4节。会议通知。每次股东大会的通知，年度或特别会议，应以董事长、副董事长或总裁或副总裁或秘书的名义发出。该通知应说明召集会议的目的和会议的地点、日期和时间、电子通信手段（如有的话），股东和代理持有人可借此参加会议的程序并在该会议上投票或授予该会议的代理人，并且（除非是年度会议）表明该通知是由召集会议的人或在召集会议的人的指示下发出的。其副本应妥为交付或传送给有权在该会议上投票的所有在册股东，以及因在该会议上拟采取的任何行动而有权在该会议上采取该行动的情况下对其股票进行评估的所有在册股东，不少于召开会议之日的十天或六十天以上。如邮寄，该等副本须按公司股东纪录所列的地址发给每名股东，或如该股东已向秘书提出将通知邮寄至其他地址的书面要求，则须邮寄至该要求所指定的地址。尽管如此，任何股东大会的通知，不得按本章程下文第IX条的规定，要求给予任何放弃通知的股东。除法律明文规定的情况外，无须发出任何股东续会的通知，亦无须刊发任何股东周年大会或特别大会的通知。第5节。法定人数。除法律另有规定外，在股东的所有会议上，有表决权的公司已发行股票过半数的记录持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票，对构成业务交易的法定人数是必要的。在任何该等会议或任何休会时未达到法定人数或
4次休会，以亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的人士的过半数投票权，或在全体股东缺席的情况下，任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员，可不时休会，而无须另行通知，除非在应举行该休会的会议上宣布，直至达到法定人数为止。在法定人数出席的任何续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。第6节。组织。在每次股东大会上，董事长或董事长、董事长缺席时，或董事长、总裁缺席时，由一名副董事长出席，或董事长、总裁、全体副董事长缺席时，由一名常务副总裁出席，或董事长、总裁、全体副董事长、全体常务副总裁缺席时，由一名高级副总裁代行董事长职务。秘书，或如秘书缺席该会议或无法行事，则由该会议主席委任该会议秘书的人担任该会议的秘书，并保存会议记录。第7节。业务项目。所有股东大会的议事项目，在适用的范围内，如下：----按顺序召开。-会议通知或放弃通知的证明。-必要时任命选举视察员。-出席人数达到法定人数。-报告。-选举董事--会议通知规定的其他事项。-休会。凡有前述未提及的事项，可由会议主席决定在会议上处理。会议主席还应决定与会议进行有关的所有事项，包括但不限于事务项目以及维持秩序和礼仪。任何年度股东大会均不得处理任何事务，但以下情况除外：（i）会议通知中指明的事务（包括但不限于根据《交易法》第14A条第14a-8条规定的公司代理材料中包含的股东提案），（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式提交给会议，（iii）会议的适当主题是及时的
5由有权在该会议上投票的公司股东提交，且该股东完全遵守下文所载的通知要求，或（iv）股东根据本条第二款第11条提交的董事提名。（i）股东根据上文第（iii）款在任何周年会议前妥善提交的业务，或（ii）任何股东妥善提名任何人参选公司董事（根据本条第II条第11条提交的董事提名除外），股东必须按照本条第7条及时向公司秘书发出有关该业务或提名的书面通知。为被视为及时，秘书必须在公司就上一年度年会向股东发布的代理声明的周年日之前不少于120个日历日，也不超过150个日历日，在公司的主要执行办公室收到股东的通知。然而，如上一年度没有举行周年会议，或适用的周年会议日期较上一年度的周年会议日期有超过30天的更改，则秘书必须不迟于公司公开宣布适用的周年会议日期后的第10个日历日收到股东的通知。股东在股东年会上向秘书提交业务或提名董事（根据本条第二款第11款提交的董事提名除外）的通知，应载明：（a）关于股东提议提名参加董事会选举的每个人，（i）在有争议的选举中选举董事的代理材料中要求披露的与该人有关的所有信息，或根据《交易法》第14A条规定并按照第14A条规定要求披露的其他信息，（ii）书面陈述及协议，须由该人签署，并据此代表及同意该人如当选，同意担任公司董事，并同意在代表陈述及代表表格中以代名人的身份被提名，并拟在该人参选的整个任期内担任公司董事，（iii）下文第7（d）条规定的书面陈述及协议，及（iv）公司董事所需的所有填妥及签署的调查问卷（将在提出书面要求后立即提供予该人）；但条件是，除根据本条第7（a）款在股东通知中所要求的资料外，股东须应公司的要求，迅速但无论如何在该要求后五个营业日内，向公司提供董事会合理要求的与股东提议提名参加董事会选举的每个人有关的其他资料，包括但不限于，允许董事会根据公司股票上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则和任何公开披露的
董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的6项标准。（b）至于股东建议在会议前提出的任何其他业务，（i）希望在会议前提出的业务的简要说明，（ii）任何提案的文本（包括建议审议的任何决议的文本，以及如果股东寻求在会议前提出修订本附例的提案，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等业务的理由，（四）股东和实益拥有人（如有的话）就股东提议提交会议的业务的任何实质性利益（在《交易法》附表14A第5项的含义内）。（c）就发出通知的股东及代其作出提名或建议其他业务的实益拥有人（如有的话）而言，（i）出现在公司簿册及纪录上的股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）由该股东及该等实益拥有人直接或间接、实益拥有及记录的公司股份的类别或系列及数目，（iii）有关股东在发出通知时是公司股份纪录持有人的陈述，将有权在该会议上投票，并拟亲自或藉代理人出席会议，以呈交该通知所指明的业务，（iv）有关该股东、实益拥有人或其各自的联属公司与任何其他人之间或之间的提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于，根据《交易法》附表13D第5项或第6项（无论提交附表13D的要求是否适用）和股东同意在订立任何此类协议、安排或谅解后五个工作日内以书面形式通知公司而需要披露的任何信息，（v）对任何协议、安排或谅解的描述（包括但不限于任何衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易、借入或借出的股份，以及债务证券的任何所有权地位）截至股东发出通知之日已由或代表该股东、实益拥有人或其各自的关联公司订立，其效力或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司普通股或任何系列优先股的股价变动，或维持、增加或减少股东、实益拥有人或其各自的关联公司对公司的任何普通股或任何系列优先股的投票权，及股东同意在订立任何该等协议、安排或谅解后五个营业日内以书面通知公司，（vi）声明股东或实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司是否将就提名或其他业务参与《交易法》第14a-1（l）条所指的招标，如有，此类招标中的每个参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的名称，以及该人是否打算或属于打算向（x）就公司董事选举以外的任何业务、至少普通股百分比的持有人或
7为批准或采纳由股东提出的该等业务所需的公司任何系列优先股，以及（y）就选举公司董事而言，代表至少67%有权就公司董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以及（vii）该等股东、实益拥有人及其各自关联公司所需的所有填妥和签署的问卷，在每种情况下，均采用公司要求的格式（将在提出书面要求后立即提供给该人）；但，然而，除根据本条第7（c）款在股东通知中要求的信息外，股东、实益拥有人及其各自的关联公司（如有）应公司的请求，应迅速但无论如何在该请求后五个工作日内，向公司提供其可能合理要求的其他信息。（d）发出该通知的股东还必须向秘书交付由其每一名被提名人签署的书面陈述和协议，并代表并同意该被提名人：（i）不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，（ii）就与作为代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而与任何人订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并无向公司披露，而就与作为公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿，该等协议、安排或谅解并无亦不会成为与公司以外的任何人订立的任何协议、安排或谅解的订约、安排或谅解的订约、安排或谅解的订约、安排或谅解的订约、安排或谅解的订约或谅解的订约、安排或谅解的订约或谅解的订约、补偿或谅解的订约或谅解的订约、补偿或谅解的订及（iii）如当选为公司董事，将遵守公司适用于董事的所有政策及指引（其副本须在提出书面要求后立即提供予董事提名人）。（e）除法律另有规定外，委员会或会议主席各自均有权根据本条第7条及所有适用法律（包括但不限于所有适用的联邦和州法律及其下的规则和条例）规定的程序，决定提名或拟提交会议的任何其他事务（视属何情况而定）是否已作出或拟作出。如任何建议的提名或其他业务不符合本附例或任何适用法律的规定，则除法律另有规定外，董事会或会议主席有权宣布该等提名将不予考虑或不得处理该等其他业务，尽管有关该投票的代理人可能已由公司接获。（f）除董事会或代表其行事的人外，任何人直接或间接向股东征集代理，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会征集专用。
8（g）提交该通知的股东须在适用会议的记录日期后的五个营业日内，向公司主要执行办公室的秘书交付一份书面通知，披露自该记录日期起对如此提交的资料所作的任何更改。（h）尽管有本条第7款的上述规定，寻求将任何提案列入公司代理材料的股东应遵守《交易法》第14A条规定的第14a-8条的要求。（i）就本附例而言，“附属公司”一词应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。第8节。投票。除法律或《公司注册证书》另有规定外，每名有表决权的公司股票记录持有人，在每次股东大会上，有权就公司股东记录上该股东名下的该股票的每一股份投一票：（a）在依据本附例第七条第5款的规定确定的日期，作为确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期，或（b）如该记录日期并无如此确定，则在发出该会议通知的前一天的营业时间结束时，或（c）如该记录日期并无如此确定，且如没有发出该会议的通知，则在该会议的召集时。在股东的任何会议上对公司股票的任何投票，可由有权投票的记录股东亲自或由该股东委任的代理人或由该股东的授权代理人正式授权并在按业务顺序指定的上交代理人的时间或之前交付或传送给该会议的秘书。在出席达到法定人数的所有股东大会上，所有事项（除法律另有规定外，公司注册证书或本章程）均应由亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的股东以有表决权的多数票决定。除非法律要求，或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必通过投票。在以投票方式表决时，每张选票应由股东投票签署，如有股东代理人，则应由股东代理人本人签署。第9节。股东名单。经秘书核证的公司截至记录日期的股东名单，须应公司任何股东根据适用法律、公司注册证书或本附例的规定提出的要求，在任何股东大会上出示。
9第10款。选举检查专员。在每一次股东年会或特别会议召开之前，董事会应任命两名选举监察员在会上任职，如董事会未作出此种任命，则由董事会主席任命。如没有委任视察员，或在任何该等会议上，如此委任的视察员缺席或不作为或职位出缺，会议主席可在亲自出席并有权在该会议上投票的股东的要求下，委任该视察员或选举视察员（视属何情况而定）在会上行事。如此委任在任何股东大会上行事的选举监察员，在进入履行职责前，应宣誓忠实地在该会议上执行监察员的职责，严格公正，并尽其所能，如此宣誓的誓词应由其认捐。这种选举检查人员应负责投票，并在对任何问题进行表决后，对所进行的投票结果作出证明。董事、董事候选人不得担任董事选举的监察员。检查人员不必是股东。第11节。代理访问。（a）地铁公司须在其股东周年大会的代表陈述书中，包括任何由满足第11条规定的股东或由不多于20名满足第11条规定的股东组成的团体提名参加董事会选举的人的姓名，以及下述所规定的资料，而该等人在提供第11条规定的通知时明确选择将其代名人依据第11条列入地铁公司的代表材料。上述一句中的20个股东限制计算的股东人数，应为为满足本第11条（e）款规定的所有权要求而计算其所有权的记录股东和受益所有人的总数。两个或两个以上基金，其（i）受共同管理和投资控制或（ii）受共同管理且主要由同一雇主或（iii）一组“投资公司”提供资金，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义了这一术语，为确定本款股东总数的目的，应被视为一个股东，并应被视为一个人，以确定本条第11款（d）项所定义的“所有权”；前提是这些基金提供公司合理满意的文件，以证明这些基金满足上述第（i）、（ii）或（iii）款的要求。任何股东不得是使用本条第11款规定的代理访问程序的一个以上集团的成员，任何股票不得归属于一个以上的股东或股东集团。如任何人声称是多于一组股东的成员，则该人只应被视为拥有最大所有权地位的集团的成员（如根据本条第11款提供的通知所反映）。就本第11条而言，公司须在其代理声明中包括的资料为：（i）有关被提名人及提名该被提名人的股东或股东集团的资料，而该等资料须按规例规定在公司的代理声明中披露
10根据《交易法》颁布；（ii）如果此类股东或股东群体如此选择，则根据本第11条（j）款作出声明。为了及时，这些所需资料必须包括在根据本条第11款（b）段要求提交公司秘书的通知中。第11条的任何规定均不得限制公司征求反对或支持的能力，并在其代理材料中包括其与任何代名人或任何提名股东或股东集团有关的陈述。（b）为使依据本条第11条的提名得以妥善提交，提交股东或股东集团必须将该等提名及时以书面通知公司秘书。为被视为及时，此种通知和第11条所要求的任何其他信息必须由秘书在公司就上一年度年会向股东发布的代理声明的周年日期之前不少于120个历日或不超过150个历日在公司的主要执行办公室收到。然而，如果上一年没有举行年会，或适用年会的日期较上一年年会的周年日有超过30天的变动，则秘书必须在不迟于公司公开宣布适用年会日期后的第10个日历日收到股东的通知。（c）根据第11条获提名的股东代名人（包括由一名股东或一组股东根据第11条提交以列入公司代理材料，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会代名人的任何代名人）在公司关于股东年会的代理材料中出现的人数，以及根据第11条获提名后先前当选为董事会成员的任何代名人，在前两次年会中的任何一次会议上，如获董事会重新提名在该年会上选举，则不得超过公司秘书依据第11条可能收到按照第11条所列程序的提名通知的最后一天在任董事人数的两名或20%中的较大者，或如该数额不是整数，则以低于20%的最接近整数。如公司秘书依据第11条可收到按照第11条所列程序作出提名的通知的最后一天后，董事会出现一个或多个因任何理由出现的空缺，但在股东周年大会日期之前，且董事会决议减少与此有关的董事会规模，公司代理材料中包含的根据第11条提名的股东被提名人的最大数量应根据如此减少的在任董事人数计算。任何股东或股东集团根据第11条提交一个以上的被提名人以列入公司的代理材料，在股东或股东集团根据第11条提交的股东被提名人总数超过第11条规定的股东被提名人的最大数量的情况下，应根据该股东或股东集团希望这些被提名人被选中以列入公司的代理材料的顺序对其被提名人进行排名。如果发生数
11名股东或股东群体根据第11条提交的股东提名人超过第11条规定的股东提名人的最大数量，将从每个股东或股东群体中选出符合第11条要求的排名最高的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到最大数量，按照按照第11条规定的程序在其各自提交给公司的提名通知中披露为拥有的每个股东或股东集团的公司普通股股份的数量（最大到最小）排序。如果在从每个股东或股东群体中选出符合本第11条要求的最高排名的股东提名人后，仍未达到最大数量，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。（d）就本条而言，股东或股东集团须当作只“拥有”公司普通股的未发行股份，而该股东或股东集团的任何成员同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）在（包括但不限于，）该等股份的获利机会及亏损风险；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不得包括该股东或其任何联属公司在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结清或结清，（y）该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司根据转售协议购买或（z）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约规限，该股东或其任何关联公司订立的其他衍生协议或类似协议，无论任何此类文书或协议是根据公司已发行普通股的股份名义数量或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，该文书或协议具有或打算具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或关联公司对任何此类股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，和/或（2）对冲，在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。任何人的股份所有权须当作在（i）该人已出借该等股份的任何期间持续，但该人有权在五个营业日通知后召回该等出借股份，并已在获通知其任何被提名人将被列入公司的代理材料后的五个营业日内召回该等股份；或（ii）该人已透过代理人、授权书或该人可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权。公司普通股的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就本第11条而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下《一般规则和条例》赋予的含义。（e）如要依据第11条作出提名，股东或股东集团必须在截至
12提名的书面通知根据本条第11款送达或邮寄并由公司收到的日期和确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续持有至少3%的公司已发行普通股。在根据本条第11款规定的程序提供提名通知的本条第11款规定的期限内，股东或股东团体必须向公司秘书提供以下书面资料：（i）股份记录持有人（或实益拥有人）的一份或多份书面陈述，根据《交易法》第14a-8（b）（2）条规则，为股东提案的目的，公司认为可接受的形式在必要的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人提供的所有权证明）核实，截至提名的书面通知送达或邮寄并由公司秘书收到之日，该股东或股东集团拥有并在过去三年内连续拥有至少3%的公司已发行普通股，及股东或股东团体同意，在股东周年大会记录日后的五个营业日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实该股东或股东群体在记录日期之前至少持续拥有公司已发行普通股的3%；（ii）每个股东被提名人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事，以及（iii）根据《交易法》第14a-18条规则的要求已向证券交易委员会提交的附表14N的副本。（f）在根据本条第11条所列程序提供提名通知的本条第11条所指明的期限内，股东或股东集团必须提供一份陈述和协议，说明该股东或股东集团：（i）在正常业务过程中取得公司至少3%的已发行普通股，而并非意图改变或影响对公司的控制权，且目前并无此种意图，（ii）目前打算在年度会议日期之前保持至少3%的公司已发行普通股的合格所有权，并在年度会议上对这些股份进行投票，（iii）没有提名也不会在股东年会上提名除根据本第11条被提名的被提名人或被提名人以外的任何人参加董事会选举，（iv）没有参与、也不会参与、也不会“参与”另一人的《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，为支持除其代名人或董事会代名人以外的任何个人在股东年会上当选为董事，（v）将不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的股东年会代理，并且（vi）将提供事实，与公司和公司股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。
13（g）在本条第11款规定的按照本条第11款规定的程序提供提名通知的期限内，股东或股东集团必须提供一项承诺，即该股东或股东集团同意：（i）承担因该股东或股东集团与公司股东的通信或因该股东或股东集团向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的全部责任，（ii）遵从适用于与股东年会有关的任何邀约的所有其他法律及规例，及（iii）就股东或股东集团依据第11条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害。如属一组股东的提名，股东集团须在本条第11条规定的通知中，指定一名获授权接收公司的通讯、通知及查询的集团成员，并就与根据本条第11条的提名有关的所有事宜（包括但不限于撤回提名）代表集团所有成员行事。选举督察员如不遵守上述承诺，则不得对该股东或股东群体就董事选举进行投票。（h）在根据本条第11条所列程序提供提名通知的本条第11条所指明的期限内，适用的股东或股东团体必须在公司的主要执行办公室向公司秘书交付，（i）本条第II条第7条所规定的与提名任何人参选公司董事有关的所有资料及资料，以及（ii）书面陈述及协议，证明该人（x）不是、也不会成为与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题行事或投票，（y）不得且不得成为与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的作为董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，及（z）将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股份所有权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他公司政策及指引。应公司要求，股东提名人必须提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查问卷。此外，该股东或股东团体须按本条第二款第7款规定的方式，向公司秘书提供有关该等资料的更改通知，并应迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
14公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的主要美国证券交易所的上市标准（包括但不限于适用于审计、薪酬或其他董事会委员会的任何额外独立性标准）、证券交易委员会的任何适用规则（包括但不限于根据《交易法》第16b-3条“非雇员董事”的定义）确定每个股东提名人是否独立，经修订（或任何后续条款）的1986年《国内税收法》第162（m）节下的“外部董事”定义，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。如果董事会确定根据上述任何标准，股东提名人不是独立的，则该股东提名人将没有资格被列入公司的代理材料。（i）如股东或股东团体或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导每名股东或股东团体或股东代名人（视属何情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正任何该等缺陷所需的资料，迅速通知公司秘书。（j）股东或股东团体可在提供本条第11条所规定的资料时，向公司秘书提供一份书面陈述，以载入公司在股东周年大会上的代理声明，内容不超过500字，以支持股东代名人的候选资格。一个股东或一组股东只能为其每一位董事提名人提交一份此类声明。尽管本条第11条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理资料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或陈述。（k）根据本条第11条，公司无须将任何股东代名人列入其出席任何股东大会的代理材料中：（i）如公司秘书接获通知，表示任何股东或股东集团已根据股东提名董事的预先通知规定提名一人参选董事会，（ii）如该股东代名人是，或已在公司首次向股东邮寄其会议通知之日之前的三年内，其中包括股东提名人、公司的高级管理人员或董事的姓名，该公司是1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所定义的竞争对手，（iii）根据本第11条（h）段所述的任何独立性标准不是独立的，（iv）如果股东提名人在超过四家其他上市公司担任董事，或在其他两家以上的公众公司，如果股东提名人同时担任另一家公众公司的执行官，则自公司首次向股东邮寄其会议通知之日起，其中包括
15股东代名人，（v）如果股东代名人或提名该股东代名人的股东或股东群体已经或正在从事，或已经或现在是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持在会议上选举除该股东代名人或董事会代名人以外的任何个人为董事，（vi）是或成为任何补偿、付款或其他财务协议的一方，与公司以外任何未向公司披露的人作出的安排或谅解，（vii）截至公司首次向股东邮寄其包括股东代名人姓名的会议通知之日，该人是刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行），或在该日期前十年内在该刑事诉讼中被定罪的人，（viii）在成为董事会成员时，将导致公司违反这些章程，即公司注册证书，公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，（ix）如果该股东提名人或适用的股东或股东集团应已就该提名向公司提供了在任何重大方面不真实的信息，或未说明必要的重大事实，以便根据作出该提名的情况作出所作的陈述，而不是由董事会确定的误导，或（x）如股东或股东团体或适用的股东代名人以其他方式违反该股东或股东团体或股东代名人作出的任何协议、陈述或承诺，或未能遵守其根据第11条承担的义务。就上文第（ii）条而言，公司的“竞争对手”是指从事任何业务或其他活动的公司，这些业务或活动与公司业务的任何方面具有竞争性，其程度超过董事会所确定的最低限度。（l）即使本第11条另有相反规定，董事会或股东年会主席须宣布任何股东或股东团体的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦须不予理会，但如：（i）股东代名人和/或适用的股东（或任何股东团体的任何成员）未能遵守或违反其根据本第11条所承担的义务，包括但不限于，违反根据第11条规定的任何陈述、协议或承诺，或如已发生本第11条（k）段所指的任何事件或条件，则在每宗个案中均由董事会或股东年会主席决定，或（ii）股东或股东团体（或其合资格代表）没有出席股东年会，以根据第11条提出任何提名。（m）任何股东代名人如被列入公司为某一股东年会的代理材料，但以下任一情况：（i）退出或变得没有资格或无法在股东年会上进行选举，或（ii）没有获得至少25%的赞成票
16名股东提名人的选举，将没有资格根据本第11条成为未来两届股东年会的股东提名人。（n）委员会（或委员会妥为授权的任何其他人或团体）在任何时候均本着诚意行事，有权及有权解释第11条，并依据第11条作出任何及所有必要或可取的决定。第三条董事会第一节。一般权力。公司的业务和事务由董事会管理。董事会可行使公司的所有权力及权力，并作出并非法律、法团证明书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。第2节。数；任职资格；选举；任期。公司董事人数为十三人，但可藉修订本附例将董事人数增至不多于二十五人，或减至不少于九人。董事应在年度股东大会上选举产生。在每次达到法定人数的选举董事的股东大会上，除有争议的选举外，选举董事所需的表决票应为赞成或反对该被提名人的多数票的赞成票。在有争议的选举中，应选出在该选举中获得多数票的被提名人。如在该次会议的记录日期，获提名参选的候选人多于董事会须在该次会议上以选举方式填补的职位，则该次选举须视为有争议。每名董事的任期至该董事当选后下一次召开的股东年会并直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止，或至去世为止，或至该名董事按本条第三条第10款下文规定辞职为止，或至该名董事按本条第三条第11款下文规定被免职为止。第3节。会议地点。董事会会议应在纽约州境内或境外不时由董事会确定或在任何此类会议通知中指明或确定的地点举行。第4节。第一次见面。董事会应在下文第三条第七节规定的股东年会通知中规定的时间和地点，在每一次股东年会之后召开组织会议和其他事务的交易。第5节。定期会议。董事会定期会议应在董事会确定的时间和日期举行，或在董事会主席确定并在该等会议通知中指明的其他时间和日期举行。通知
除法律或本附例另有规定外，董事会无需举行17次定期会议。第6节。特别会议。董事会主席可召集董事会特别会议，但如董事会主席不能出席，则可经执行委员会其余各成员同意召集董事会特别会议。第7节。会议通知。董事会每次特别会议（以及须发出通知的每次定期会议）的通知，须由秘书按本条第7款的以下规定发出，其中通知须述明时间、地点，如法律或本附例规定，则须述明该会议的目的。每次该等会议的通知，须在举行该等会议的日期至少四天前，以第一类邮件方式，邮寄给每名董事，并须预付邮资，或须在举行该等会议的时间前，以传真或类似媒介发出，或以亲自送达或电话送达。任何该等会议的通知无须按本附例第九条的规定给予任何须放弃通知的董事。董事会的任何会议，如公司当时的所有董事均须出席，即为合法会议，而无须发出通知。第8节。法定人数和行事方式。董事会的过半数成员应亲自出席董事会的任何会议，以构成在该会议上进行业务交易的法定人数。使用会议电话或类似通信设备参加会议，使参加会议的所有人能够相互听取意见，即构成亲自出席会议。除法律或法团注册证书另有明文规定外，亦除第四条第一节、第五节、第六节另有规定外，第五条第三节及本附例第十二条另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。如董事会的任何会议未能达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时将该会议延期，直至达到出席会议的法定人数为止。任何续会的通知无须发出。在出席的任何达到法定人数的续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。董事仅作为董事会行事，个别董事无权这样做。第9节。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在主席缺席的情况下，由首席董事，或在首席董事缺席的情况下，由总裁，或在总裁缺席的情况下，由副董事长，或在所有该等人士缺席的情况下，由出席董事过半数选出的另一名董事，代行会议主席并主持会议。秘书，或如秘书缺席该会议，则由主席委任的任何人，须代行会议秘书的职责，并保存会议记录。
18第10款。辞职。（a）公司任何董事可随时向董事会或董事会主席或秘书发出书面辞职通知而辞职。除第10（b）条另有规定外，任何该等辞呈须在其中指明的时间生效，或如该辞呈的生效时间未在其中指明，则该辞呈须在收到时立即生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。（b）在无争议的选举中，任何现任董事提名人如未获得赞成或反对该被提名人的多数票的赞成票，须在该选举后迅速提出辞呈。董事会独立董事在适当考虑公司及其股东的最佳利益的情况下，对相关事实和情况进行评估，并在当选后90日内对是否接受提交的辞呈作出决定。任何董事根据本规定提出辞呈，不得参与董事会的决定。董事会将及时公开披露其决定以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。第11节。罢免董事。任何董事均可随时通过股东投票罢免，无论是否有因由。第12节。空缺。董事会的任何空缺，不论是因死亡、辞职、免职、董事人数增加或任何其他原因产生，均可由董事会填补。第13节。董事退休。董事会可为达到一定年龄或之后的董事订明退休政策，但此种退休不得缩短任何董事应由股东选出的年度任期。第四条执行委员会和其他委员会第1款。执行委员会。执行委员会应由董事会主席以及（i）审计委员会、（ii）高管薪酬和管理资源委员会、（iii）董事和企业管治委员会各自的主席组成，在每种情况下包括任何继任委员会，以及（iv）首席董事，前提是该人不属于上文第（i）、（ii）或（iii）条规定的角色之一。董事会主席应担任执行委员会主席，主持该委员会的所有会议。秘书，或如秘书缺席该会议，则由主席委任的任何人，须代行会议秘书的职责，并备存会议纪录。第2节。执行委员会的权力。在法律许可的范围内，执行委员会可行使管理局在管理特定事项方面的所有权力，而该等权力是由管理局授予的，
19以及在法律许可的范围内，执行委员会拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力（包括但不限于授权在可能需要其的所有文件上加盖公司印章的权力；但不包括委任执行委员会成员的权力），其方式为执行委员会认为符合公司的最佳利益，且不与董事会先前的任何具体行动相抵触。执行委员会在其权限范围内采取的行为，即为董事会行为。执行委员会应在董事会的每次定期会议上以及在董事会如此指示的任何其他时间，以会议记录的形式提出关于其若干行为的报告。第3节。执行委员会会议。执行委员会定期会议应在执行委员会过半数通过的决议确定的时间、日期和地点举行，其中不必发出定期会议通知，或由执行委员会主席确定，或在执行委员会主席缺席时由首席执行官确定，并在该会议通知中指明。执行委员会的特别会议可由执行委员会主席或首席执行官召集。执行委员会每次此类特别会议的通知（以及须发出通知的每次定期会议的通知），述明会议的时间和地点，应至少在举行此类会议之日前四天以一等邮件方式邮寄给执行委员会的每一位成员，并预付邮资，或以传真或类似媒介发送，或亲自送达或电话送达，在举行该会议的时间前至少二十四小时；但无须按本附例第九条的规定向须放弃有关通知的执行委员会成员发出通知，而执行委员会的任何会议均为法律会议，而无须发出任何有关通知，但该委员会的所有成员均须出席。第4节。执行委员会的法定人数和行事方式。执行委员会的四名成员，或如果首席董事不属于本条第五条第1节第（i）、（ii）或（iii）款规定的角色之一，则执行委员会的五名成员应构成业务交易的法定人数，出席应达到法定人数的会议的执行委员会过半数成员的行为应为执行委员会的行为。使用会议电话或类似通信设备参加会议，使参加会议的所有人能够相互听取意见，即构成出席执行委员会会议。执行委员会的成员只能作为一个委员会行事，个别成员本身没有权力。第5节。其他委员会。董事会可藉经董事会过半数通过的决议，指定董事会成员组成其他委员会，这些委员会拥有并可行使董事会藉决议转授给他们的权力，并在每宗个案中由董事会决定的董事人数组成；但每个该等委员会须至少有三名董事为其成员。这样的委员会可以组成一个特定的任期，也可以
20可组成不需要每年或定期改组的常设委员会。任何该等委员会的全体成员的过半数可决定其行动及其法定人数规定，并可订定其会议的时间及地点，但委员会另有规定的除外。使用会议电话或类似通信设备参加会议，使参加会议的所有人能够相互听取意见，应构成出席该等其他委员会的会议。除上述情况外，管理局可藉经管理局过半数通过的决议，设立一个成员及会期不定的委员会，而该委员会不受本附例所订明的成员、法定人数及开会及行事方式的限制所规限。如发生重大灾害或灾难或国家紧急情况，导致管理局因部分或全部成员死亡、身体无行为能力或无法开会而无法采取行动，则该委员会须具备，及可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力（包括但不限于授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章的权力及填补管理局空缺的权力）。该委员会在其权限范围内采取的行为，即为董事会行为。第6节。委员会变动；辞职；免职；出缺。委员会有权在任何时间藉经委员会过半数通过的决议，更改或罢免根据本附例成立的任何委员会的成员、填补空缺，以及解除根据本附例成立的任何委员会的职务，不论是否有因由。任何该等委员会的任何成员可随时向管理局或管理局主席或秘书发出书面通知而辞职。该辞职应在收到该通知时或在通知中指明的任何较后时间生效；除通知中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。任何委员会的任何空缺，不论是因死亡、辞职、委员会成员人数增加或任何其他原因而产生，均须由管理局按本附例就该委员会原委任的成员订明的方式填补。第五条主席团第1款。数量和资格。公司的高级人员应包括董事会主席，并可包括一名或多名副主席、总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁或通过其他指定）、财务主管、秘书和财务总监。主席团成员应由理事会不时选举产生，每人任期至继任人正式当选或获委任并符合资格为止，或至该继任人去世、本条第五条第二款下文规定的辞职或本条第五款下文规定的免职为止。
21第2节。辞职。公司任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、行政总裁或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何该等辞呈须于辞呈内指明的时间生效，或如辞呈内未指明其生效时间，则该辞呈应于收到时生效；而除非辞呈内另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。第3节。移除。公司任何高级人员可在任何时间，藉董事会在任何会议上以过半数通过的决议，在有因由或无因由的情况下，被免职。第4节。空缺。任何职位的空缺，不论是否因死亡、辞职、免职或任何其他原因而产生，均可按本附例就该职位的定期选举或委任订明的方式，填补任期未满部分的空缺。第5节。董事会主席。董事会主席如出席，须主持股东及董事会的每次会议，并须履行董事会不时指派的其他职责。主席可依据本附例第七条第1款的规定签署代表公司股份的证明书；以公司名义签署、签立及交付董事会授权的一切契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署、签立或交付该等契据须由董事会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律另有规定须予签署的情况除外，签立及交付；并在任何须予签立及交付的文书上加盖法团印章。董事长在无董事长或董事长不在或无行为能力时，履行董事长的一切职责和职能，行使董事长的一切职权。第6节。副主席。各副董事长应履行董事会或董事长不时委派的一切职责。副主席可依据本附例第七条第1款的规定签署代表公司股份的证明书；以公司名义签署、签立及交付董事会授权的一切契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署、签立或交付该等契据须由董事会或本附例明示转授予公司的某名高级人员或代理人，或法律另有规定须予签署的情况除外，签立及交付；并将法团印章盖在任何须予要求的文书上；及一般情况下，履行所有与副主席职位有关的职责。第7节。总统。总裁须履行董事会或董事会主席不时委派的一切职责。总裁可依据本附例第七条第1款的规定签署代表公司股份的证明书；以公司名义签署、签立及交付所有契据抵押、债券、合约或其他文书
22获委员会授权，但如签署、签立或交付该等文件须由委员会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律另有规定须签署、签立及交付该等文件，并在任何须予签署、签立及交付的文书上加盖公司印章，则属例外；及一般而言，须履行与总裁职位有关的所有职责。董事长和首席董事不在或不能任职时，总裁应履行董事长的一切职责和职能，行使董事长的一切权力。第8节。指定人员。（a）首席执行官。董事会主席或董事会指定的高级职员任一为公司行政总裁。如此指定的高级人员，除具有本条第五条或第七条所列适用于该职位的权力和职责外，对公司的业务和事务以及对其若干高级人员、代理人和雇员的一般和主动监督，但须受董事会的控制。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效，成为董事会所有委员会的当然成员（审计委员会、董事和企业管治委员会以及特别有权确定或批准首席执行官薪酬或授予或管理首席执行官有资格参与的奖金、期权或其他类似计划的委员会除外），并且，一般来说，须履行与行政总裁职位有关的所有职责及董事会不时分派的其他职责。（b）其他指定人员。董事会可以指定高级职员担任首席财务官、首席财务官等指定职务并履行本条第五条第九款规定的高级职员职责外的指定职务职责。常务副总裁、高级副总裁、副总裁。每位执行和高级副总裁应履行董事会或董事长或副董事长或总裁不时委派的所有职责。每位副总裁应履行董事会或董事长或副董事长或总裁或执行或高级副总裁不时委派的所有职责。任何副总裁可依据本附例第七条第一款的规定签署代表公司股份的证书。第10节。财务主管。司库须：（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责，并可将该等资金及证券投资于任何证券，可为公司或公司设立的任何雇员退休金或福利计划基金或法律许可的其他基金开立、维持及关闭账户，以进行任何及所有购买、出售、投资及出借证券交易；（b）在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目；
23（c）将公司所有款项及其他贵重物品存入管理局或执行委员会指定的保存人的贷方；（d）从任何来源收取公司到期应付款项，并为其提供收据；（e）支付公司资金并监督其资金的投资，并为此采取适当的凭单；（f）在管理局可能要求时，以司库身份向管理局提供所有交易的帐目；及（g）一般而言，履行所有发生在财务主任办公室的职责以及董事会或董事会主席或副主席或总裁或执行或高级副总裁可能不时指派的其他职责。第11节。秘书。秘书须：（a）将管理局所有会议的会议纪录备存或安排备存于为此目的而提供的一份或多于一份簿册内，董事会的执行委员会及其他委员会及股东；（b）见所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（c）为公司的纪录及印章的保管人，并在公司的所有股份证明书上加盖及证明印章，并在其盖章下为代表公司签立的所有其他文件上加盖及证明印章；（d）见账簿、报告、报表，法律规定须备存及存档的证明书及其他文件及纪录，均须妥善备存及存档；及（e）一般而言，履行董事会或董事会主席或一名副主席或总裁或一名执行或高级副总裁不时委派的所有职责及其他职责。第12节。控制器。财务总监应：（a）对公司的所有账簿拥有控制权；（b）对其拥有的所有财产、其债务及其收入和支出保持真实、准确的记录；
24（c）备存公司的所有会计纪录（收支帐目及与公司的款项及其他贵重物品的存款有关的帐目除外，而该等帐目须由财务主任备存）；（d）每当董事会要求时，向董事会提交有关公司财务状况的帐目；及（e）一般而言，履行发生在财务总监办公室的所有职责以及董事会或董事长或副董事长或总裁或执行或高级副总裁可能不时委派的其他职责。第13节。赔偿。公司高级人员的薪酬须由管理局不时厘定；但管理局可将厘定或批准任何高级人员的薪酬的权力转授委员会。公司的高级人员不得因兼任公司董事而被阻止领取补偿；但任何该等高级人员亦须兼任董事，在厘定向该高级人员支付的补偿款额时，不得有任何表决权。第六条合同、支票、汇票、银行账户等。第1节。合同的执行。除法律或本附例另有规定外，任何合约或其他文书可由公司任何高级人员（包括但不限于任何助理人员）以公司名义及代表公司签立及交付。管理局或执行委员会可授权任何代理人或雇员以公司名义及代表公司签立及交付任何合约或其他文书，而该等授权可属一般或限于管理局或执行委员会（视属何情况而定）藉决议厘定的特定情况。第2节。贷款。除非董事会另有决定，董事会主席或一名副主席或总裁或任何副总裁，连同司库或秘书，可随时为公司向任何银行、信托公司或其他机构，或向任何商号、法团或个人发放贷款及垫款，而就该等贷款及垫款，可作出、签立及交付公司的本票、债券或其他债务证明或证据，但在作出该等贷款或垫款时，任何高级人员或高级人员不得抵押、质押，抵押或转让公司的任何证券或其他财产，除非经董事会通过的决议授权。第3节。支票、汇票等所有从公司资金中支付款项的支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司所有负债的票据或其他证据，均须由该等人士以公司名义及代表公司签署，并须按不时
25由董事会或执行委员会授权，或由财务主管与运营单位的总经理或公司的非财务副总裁一起行事授权，这些授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。第4节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入管理局或执行委员会不时指定的银行、信托公司或其他存管机构，或由管理局或执行委员会不时转授该等指定权力的公司任何高级人员或高级人员所指定的银行、信托公司或其他存管机构，以供公司贷记。为存放及为公司的帐户收取款项，公司任何高级人员、雇员或代理人可背书、转让及交付应付公司命令的支票、汇票及其他付款命令。第5节。一般和特别银行账户。董事会或执行委员会可不时授权在董事会或执行委员会指定或由董事会或执行委员会不时转授该等指定权力的公司任何高级人员或高级人员指定的银行、信托公司或其他存托人开立及备存一般及特别银行账户。董事会或执行委员会可就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例，但不得与本附例的规定相抵触。第6节。赔偿。地铁公司须在任何时间有效的适用法律所容许的最大限度内，赔偿任何因以下事实而作出或威胁作出的人，该人是民事或刑事诉讼或法律程序的一方（包括但不限于由地铁公司提出或在地铁公司有权提出的诉讼或法律程序）的一方，该人是（i）地铁公司的高级人员或董事，或（ii）应地铁公司的要求而被要求以任何身分在任何法团、合伙中任职的高级人员或董事，合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，在每种情况下，针对判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括但不限于因该诉讼或程序或其中的任何上诉而实际和必然产生的律师费。此种赔偿应是一种合同权利，在构成寻求赔偿的索赔的基础或与之相关的任何作为或不作为的发生或指称发生时归属，并应包括就该人因该诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用获得预付款的权利，以及就该人因成功确立获得赔偿的权利而招致的费用获得赔偿的权利，在每种情况下均符合任何时候有效的适用法律的规定。如果当时有效的适用法律没有明确禁止，则应将赔偿视为本协议第一句所指的‘允许’。本协议项下的弥偿权继续适用于已不再担任公司高级人员或董事的任何该等人，并应对任何该等人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。如本条款所规定的赔偿权利
26第6条被修正或废除，此类修正或废除将不会限制此处规定的关于在任何此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿。第七条分享第1节。股票凭证。公司的股份应以证书代表，或为无证明股份。公司的每名股票拥有人均有权持有一份证明，证明其所拥有的公司股票的股份数目，其形式须经董事会批准。如股份以证书代表，则该等股票证书须由董事会主席或副主席或总裁或副总裁及秘书以公司名义签署，并加盖公司印章（该印章可为传真、刻印或印刷）；但如任何该等证书由除公司或其雇员以外的注册处处长签署，则须由董事会主席、副主席、总裁、秘书签署，而转让代理人或代表公司行事的转让业务员凭该等证明可采用传真、刻字或印刷方式。如任何代表公司行事的高级人员、转让代理人或转让办事员在发出该等证明书前不再是该等高级人员、转让代理人或转让办事员，则该等证明书仍可由公司发出，其效力犹如该等高级人员、转让代理人或转让办事员在发出该等证明书的日期仍是该等高级人员、转让代理人或转让办事员一样。第2节。股东的账簿及纪录。应在公司办公室备有其所有业务和交易的正确账簿、股东、董事会和执行委员会的会议记录，以及一本称为股东记录的账簿，其中载有所有股东的姓名和地址、所持股票的数量以及股东成为记录所有人的日期。第3节。股票转让。公司股份的转让，只须经公司的注册持有人授权，或经妥为签立并向秘书或转让代理人或转让办事员存档的授权书授权的律师授权，以及在交出妥为背书的该等股份的一份或多于一份证明书后，方可在公司股东的纪录上作出，但该等股份须由一份证明书代表，或附有妥为签立的股份转让权，并须缴付所有有关的税项。就公司的所有目的而言，以其名义持有股份的人须在公司股东的记录中被视为该股份的拥有人。凡有任何股份转让须作抵押担保而非绝对转让，并须向秘书或该转让代理人或转让业务员发出书面通知，则该事实须在转让记项内载明。第4节。法规。董事会可就以下事项订立其认为合宜、不违反本附例的额外规则及规例
27发行、转让、登记公司经证明或未证明的股票。委员会可委任或授权任何高级人员或高级人员委任一名或多于一名转让代理人或一名或多于一名转让书记员及一名或多于一名登记官，并可要求所有股票证书须载有其中任何一人的签字或签署。第5节。确定记录日期。董事会须在当时为举行任何股东大会而订定的日期前，或在未经会议而可为任何目的有效表达股东的同意或异议的最后一天前，订定一段不超过六十天或不少于十天的时间，作为有权在该会议上获得通知及投票的股东，或其同意或异议被要求或为任何目的（视属何情况而定）表达的时间，及所有在该时间有表决权股份纪录持有人的人，而无其他人，均有权获得该会议的通知及在该会议上投票，或表达其同意或异议（视属何情况而定）。董事会可在为支付任何股息或作出任何分派或配发认购公司证券的权利，或交付因股本或其他证券的任何变更、转换或交换而产生的权利证据或利益证据而订定的日期前订定不超过六十天的时间，作为确定有权收取任何该等股息、分派、配发、权利或利益的股东的记录日期，在这种情况下，只有在如此确定的时间登记在册的股东才有权获得此类股息、分配、配股、权利或权益。第6节。遗失、毁损或残损的证明。代表公司股份的任何证明书的持有人须立即将该证明书的遗失、毁损或毁损通知公司，而公司可发出新的股份证明书，以代替其发出的任何证明书，而该证明书的拥有人须指称已遗失或毁损，或该证明书须毁损，而公司可酌情规定该拥有人或该拥有人的法定代理人向公司提供该等金额的有限制或无限制的保证金，及以委员会绝对酌情决定权所决定的形式及与一名或多于一名保证人合作，就任何该等证明书所指称的遗失或毁损，或发出该等新证明书而可能向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。尽管有任何相反的情况，公司可根据其绝对酌处权拒绝签发任何此类新证书，但根据纽约州法律进行的法律程序除外。第7节。查阅记录。股东记录和股东议事记录应在适用法律规定的条件和限制范围内供查阅。第8节。审计员。董事会按照公认审计准则对公司及子公司合并财务报表进行审核时，董事会应聘请独立的公共或注册会计师或此类会计师事务所担任审计师。审计人员应当证明年度财务报表是按照公认会计原则编制的，并就该等财务报表向
28名股东和公司董事。董事会选定的审计机构应在年度会议上提交股东批准。董事及高级人员在诚信行事时，可依赖由掌管其账簿的公司高级人员向他们所代表的公司财务报表是正确的，或在核数师的书面报告中公平地说明，以反映公司的财务状况。第八条办公室第一节。主要办公室。公司的主要办事处应设在董事会不时确定的位于北堡镇、威彻斯特郡和纽约州的地点。第2节。其他办事处。公司亦可在委员会不时决定或公司业务所需的一个或多于一个地方设有一间或多于一间并非上述主要办事处的办事处。第九条豁免通知每当根据纽约州任何法律、公司注册证书或本附例或董事会或其任何委员会的任何决议，授权公司或董事会或其任何委员会在向任何该等委员会的股东、董事或成员发出通知后采取任何行动，或在规定期限后，可不经通知而在任何期限内采取该等行动，如果，在该行动完成之前或之后的任何时间，该通知或时间流逝应由有权获得该通知或有权参与将采取的行动的人放弃，或在股东的情况下，由获授权的律师放弃。出席须由任何人发出通知的会议，或如属股东，则由股东的代理人、代理人或代理人出席，而无须在会议结束前抗议没有发出该会议的通知，即构成如此出席的人或该股东（视属何情况而定）对该通知的放弃。第十条财政年度公司的会计年度在每年的十二月三十一日结束。
29条XI印章公司印章由内圈内出现黑体面型的IBM标识和外圈内出现‘国际商业机器公司’字样的两个同心圆组成。第十二条修订本附例可予修订或废除，或股东可于任何周年大会或特别大会上通过新的附例，但如其通知提及修订或废除或通过新的附例是该会议的目的之一。本附例，在符合纽约州法律的情况下，亦可作出修订或废除，或新附例可在任何会议上以董事会过半数投赞成票通过，但有关通知提及修订或废除或通过新附例是该会议的目的之一。