文件
修改融资协议、担保协议并发出弃权声明的第1号协议
截至2007年2月16日
本协议第1号修改融资协议、担保协议，并发出弃权声明（"修订协议由美国运输部长通过联邦铁路管理局（“Administrator of Federal Railroad Administration”，简称“署长”）代理，并在美利坚合众国之间订立和订立管理员“或”贷方堪萨斯南方铁路公司，特拉华州的一家公司KCS Mexrail，Inc.，特拉华州的一家公司（“担保人以及德克萨斯墨西哥铁路公司，这是一家根据德克萨斯州法律组建和存在的公司（“借款人").
独奏会:
鉴于:贷款人和借款人已于2005年6月28日签订了某些融资协议（经修订，重述，补充或以其他方式修改），“融资协议“；本文中使用但未定义的大写术语应按照融资协议中的定义在本文中使用）；
鉴于:担保人于2005年6月28日订立了有利于放款人的某些担保，根据该担保的条款，担保人对该某些融资协议（经修订，重述，补充或以其他方式修改）中规定的那些贷款提供了有限担保，“墨西哥铁路公司 担保");
鉴于:借款人已要求贷款人同意修改融资协议和此处规定的墨西哥铁路担保；
鉴于:借款人是KCS的全资子公司；
鉴于:为了促使贷款人同意修改此处规定的融资协议和MexRail担保，KCS已同意执行并向贷款人提供有限的债务担保（““KCS担保”);
鉴于:贷款人已同意，在符合以下规定的条款和条件的前提下，修改融资协议 和墨西哥铁路公司的担保 在某些方面如下所述；
鉴于:借款人已通知贷款人，借款人未向贷款人提供（a）融资协议第4.6节要求的财务报告，（b）融资协议第4.12节规定的文件，（c）未按融资协议第4.14（a）和（b）（1）节的要求提供财务报告的，应及时通知放款人和（d）一份声明，其中列出了借款人针对其未能按照融资协议第4.14（c）节的要求在上述（c）项中建议采取的行动（统称为“借款人的失败").
鉴于:借款人已要求贷款人同意放弃借款人的失败（“弃权"）；和
鉴于:贷款人已同意，在以下所列的条款和条件的前提下，同意放弃。
因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的对价（特此确认其收讫和充分），双方协议如下:
第1节。融资协议的修订.（1）现修订融资协议第1.1条，加入以下条文:
"（v）`KCS’是指特拉华州的一家公司堪萨斯南方铁路公司。
（w）“KCS担保”是指由KCS执行并交付给管理人的债务的担保。”
（2）现将第4.6（a）（i）条全部删除，并加入以下经修订的第4.6（a）（i）条代替:
"（i）（a）由借款人编制的预计损益表和预计资产负债表，其中详细说明借款人在该日历年结束时的预计经营成果和财务状况，（b）KCS在该历年结束时的损益表、资产负债表和现金流量表，该损益表、资产负债表和现金流量表由KCS的独立注册会计师事务所审计并认证（无论是否无保留意见，但在范围上不具有保留意见的除外），详细说明KCS在该日历年结束时的经营成果和财务状况；"
(3)特此删除第4.6（c）节的全部内容，并插入以下新的第4.6（c）节以代替其内容:
“（c）在每个季度末（第四季度除外）后的四十五（45）天内交付给管理员，（i）借款人的备考财务报表，包括截至该日历季度末的借款人的备考损益表和备考资产负债表，以及KCS截至该日历季度末未经审计的损益表、资产负债表和现金流量表。”
(4)现对融资协议第6.1节进行修订，在其中加入以下新的第6.1（h）节:
“（h）KCS的任何虚假陈述，或KCS未能履行或遵守KCS担保下的任何契约或协议。”
第2节。豁免融资协议.贷款人特此放弃因借款人的失败而发生的违约事件。
第3节。Mexrail担保书的修订。特此删除Mexrail Guaranty的第2节，并在此插入以下新的第2节以代替其内容:
"2.【故意省略。]"
第5节。KCS担保。KCS应通过执行本协议日期为本协议之日的KCS协议（以本协议所附的形式）来履行其担保。
第6节。在对应方中执行.本修订协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，当如此执行时，每一个协议应被视为原始协议，所有这些协议加在一起将构成一个相同的协议。以“可移植文档格式”（PDF格式）通过电传复印机或电子邮件向本修订协议或KCS担保交付签名页的已执行副本，应作为本修订协议或KCS担保的原始已执行副本的交付有效，视情况而定。
经本《修订协议》特别修订的《融资协议》和《说明》已经并将继续具有完全的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认。
本修订协议的执行，交付和生效，除非本文有明确规定，否则不构成对放款人任何权利，权力或补救措施的放弃，也不构成对融资协议任何条款的放弃。
第7节。管辖法律.本修订协议已在哥伦比亚特区交付，并应根据适用的联邦法律以及哥伦比亚特区法律解释并受其管辖。
第8节。整个协议；修改.本修订协议体现了借款人与管理人之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议主题有关的所有先前协议和谅解，在此主题方面，没有其他口头，书面或其他形式的协议或谅解，任何此类协议或谅解将在此取代，应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，并且不得进行修改，扩展或以其他方式修改，除非本协议各方以书面形式全部签署或以书面形式签署。
兹证明，双方已于上述首次签署之日签署本修正协议。
证明:联邦铁路管理员
【难以辨认】由:/s/Joseph H.Boardman
名称:Joseph H.Boardman先生
头衔:管理员
证明:德克萨斯墨西哥铁路公司
/s/Brian P.Banks 由:Michael R. Haverty
姓名:Michael R. Haverty
职务:董事长
证明:MexRail，Inc.
/s/Brian P.Banks 由:Michael R. Haverty
姓名:Michael R. Haverty
职务:董事长
证明:堪萨斯南方铁路公司
/s/Brian P Banks 由:Michael R. Haverty
姓名:Michael R. Haverty
职务:董事长兼首席执行官