附件 10.3

认购协议

与

VERSUS系统公司

无抵押本票可转换为

最多2,155，172个单位，每个单位

由一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股的二分之一

2024年10月16日生效

订阅协议的指示

订阅者名称：ASPIS CYBER TECHNOLOGIES，INC。

发售证券：可转换为最多2,155，172个单位（“单位”）的无担保本票（“票据”），每个单位的转换价格为1.16美元，包括（i）一股不列颠哥伦比亚公司（“公司”）Versus Systems，Inc.的普通股，以及（ii）一份认股权证，可购买公司普通股的二分之一股份，购买价格为每股二分之一股份2.00美元，相当于每股整股股份4.00美元（“发售”）。

完成的重要指示：

Versus Systems公司。

洛杉矶加利福尼亚州 90028-8529

关注：Curtis Wolfe，临时首席执行官

如果要通过电汇支付，请电汇资金到：

大通银行

公园大道509号

纽约，NY 10022

电话：212-559-0206

对公司：

关注：Curtis Wolfe，临时首席执行官

电子邮件：

在票据转换时发行的无抵押本票、单位和普通股股份和认股权证，以及在行使认股权证时发行的普通股股份（统称“证券”），尚未根据1933年《证券法》或任何国家或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。对此处描述的票据的可转让性有进一步的限制。

证券的购买涉及很高的风险，应该只由能够承担其全部投资损失风险的人来考虑。

认购协议

本认购协议（“协议”）由以下签署人（“认购人”）就不列颠哥伦比亚省公司（“公司”）Versus Systems公司（“公司”）的发售（“发售”）签署无担保本票，可转换为最多2,155，172个单位（“单位”），每个单位的转换价格为1.16美元，包括（i）一股公司普通股，无面值（“普通股”），以及（ii）认股权证（“认股权证”）购买公司普通股的二分之一股份，购买价格为每股二分之一股份2.00美元（每股完整股份4.00美元）。认股权证应基本上按照本协议所附的条款和形式作为附件 A。

第1节

如果使用支票，则应支付给：“Versus Systems，Inc.”，并邮寄至：

对比，LLC. c/o Versus Systems，Inc。

洛杉矶加利福尼亚州 90028-8529

关注：IR

如果电汇：

大通银行

公园大道509号

纽约，NY 10022

电话：212-559-0206

第2节

第3节

第4节

本公司向认购人作出如下陈述及保证：

组织、良好的信誉和资质。公司是一个根据其组织所管辖的法律正式组织和有效存在的实体，并拥有所有必要的权力和权力来开展其目前进行和拟进行的业务。公司有适当资格在每个司法管辖区进行业务交易，如果不符合此种资格将对公司及其附属公司（视情况而定）的业务或财产产生重大不利影响。公司不是美国国税局、任何州、地方或其他司法管辖区的税务机关、证券交易委员会或任何州、地方或其他司法管辖区的证券机构或委员会未披露的任何未决或据公司所知受到威胁的调查或行政或法律程序的主体。

第5节

（b）公司同意就任何损失、法律责任、索偿、损害及开支（包括但不限于在调查中合理招致的任何及所有开支）向认购人、其高级人员及董事、雇员及其联属公司及控制其中任何一方的其他人（如有的话）作出赔偿及使其免受损害，准备或抗辩因或基于任何虚假陈述或保证或违反或未能遵守公司在此作出的任何契诺或协议或公司向上述任何与本次交易有关的任何其他文件中提供的任何其他文件而引起或基于任何虚假陈述或保证或违反或未能遵守的任何诉讼开始或威胁或任何索赔）。

页面剩余部分故意留空

认购人必须填写并签署本协议附件A所附的认可投资者问卷。

请提供持有证券所有权的准确完整名称：ASPIS Cyber Technologies，Inc.。

作为证明，认购人已签立本协议，自16日起生效^第2024年10月1日

街道地址：

麦迪逊大街590号21^St楼层__________________________________________________________________

城市：纽约州：NY邮编：10022

电话：（______________）__________________________

邮箱地址：IR@AspisCyber.com

社会保障或联邦税号编号：87-

***不要写在虚线以下***

生效日期：2024年10月16日

附件A

认可投资者问卷调查

认购人是认可投资者，因为认购人至少属于以下类别中的一种（勾选所有适当的行）：

展品A

VERSUS系统公司认股权证的形式

本证书所代表的认股权证和在行使时在此发行的股份并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何国家证券法依据上述法律规定的登记要求豁免进行登记，此类证券或其中的任何权益均不得提供、出售、质押、转让或以其他方式进行TRI法律顾问和意见对公司有理由感到满意的是，此类证券可以在没有根据该法案或适用的国家证券法的有效登记声明的情况下，以所设想的方式提供、出售、质押、转让或转让。

本认股权证的转让受到本文所述的限制。

VERSUS系统公司

认股权证购买最多

[ ________ ]普通股股份，无面值

这就证明，对于收到的价值（包括任何受让方，即“持有人”），有权根据此处规定的条款和条件，在2029年（i）[ _____ ]（“行权期”）（以较晚者为准）或之前，以等于每二分之一股份2.00美元的初始行使价认购并购买公司的_____（）股普通股，无面值（“普通股”）；但是，前提是，本认股权证仅可用于购买一股或多股普通股的整股，购买价格为每股4.00美元，但可根据本协议条款（“行权价”）在本协议第1（b）节所述的现金行使基础上进行调整。此处使用的术语“本认股权证”是指并包括本认股权证以及因全部或部分行使或转让本认股权证而在此后发行的任何认股权证或认股权证，而术语“认股权证股份”是指在行使本认股权证时可发行的普通股股份。

行使本认股权证时可发行的普通股股份数量（“认股权证股份”）和行权价格可按以下规定不时调整。

本认股权证可于行权期内就全部或较少数目的认股权证股份行使，方法是将本认股权证（连同已妥为签立的行使表格随附）交回公司于其主要行政办公室，该办公室位于1370 N St Andrews Place，Los Angeles CA 90028-8529，注意：Curtis Wolfe，临时首席执行官丨Versus Systems，Inc.，或在公司书面指定的其他地点，连同现金，经核证或银行本票或电汇的即时可用资金应付给公司订单，金额等于行使价乘以本认股权证正在被行使的认股权证股份数量。

1.持有人每次行使购买认股权证股份的权利时，该持有人均须被视为在该行使时可发行的认股权证股份的记录持有人，尽管公司的转让簿册随后将被关闭，或代表该等认股权证股份的证书随后不得实际交付给持有人。在每次行使本认股权证后，公司须在切实可行范围内尽快向持有人发出并交付一份或多于一份于该等行使时可发行的认股权证股份的证书，该等证书须登记在持有人或其指定人的名下。如本认股权证仅应部分行使，则公司须于交出本认股权证以作注销时，签立及交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买根据本协议须购买的剩余认股权证股份（或其部分）。

2.（a）本权证可由持有人依据本条第3款转让。在本认股权证的一部分办理转让或行权登记时发行的任何认股权证，均应编号，并应按发行时在认股权证登记册中登记。公司有权就所有目的将任何权证登记册上任何权证的注册持有人视为该权证的事实上拥有人，并无须承认任何其他人对该权证的任何衡平法或其他申索或权益，对以受托人或受托人的代名人的名义登记或将登记的任何认股权证的登记或转让不承担责任，除非是在实际知悉受托人或代名人在要求该登记或转让时违反信托的情况下作出的，或在知悉其参与该登记或转让相当于恶意的事实的情况下作出的。本权证的转让可于交付时在公司簿册上登记，并由持有人或其正式授权的律师或代表妥为背书，或附有继承、转让或转让授权的适当证据。凡由代理律师、被执行人、管理人、监护人或者其他法定代表人进行移送的，应当出示应有的权限。于任何转让登记后，公司须向有权取得新认股权证的人交付新认股权证或认股权证。本认股权证可由持有人选择交换另一份认股权证或其他不同面值的认股权证，其期限相同，并合计代表在向公司或其正式授权的代理人交回时购买相同数量的认股权证股份（或其部分）的权利。尽管有上述规定，公司可能会要求在登记认股权证的任何转让之前，提供公司合理满意的大律师意见，证明此类转让符合《证券法》的规定及其下的规则和条例。

（b）持有人承认，公司已告知，本认股权证或认股权证股份均未根据《证券法》进行登记，本认股权证正在或已经发行，而认股权证股份可根据该法案第4（2）条或根据该法案颁布的条例D第506条规定的法定豁免发行，或两者兼而有之，与发行人的交易有关，不涉及任何公开发售。持有人承认，其已从公司获悉或以其他方式熟悉《证券法》及其下的规则和条例对证券转让施加的限制的性质。特别是，持有人同意，本认股权证或在行使本协议时可发行的认股权证股份的任何出售、转让或转让均不有效或有效，公司无须对任何该等出售、转让或转让产生任何效力，除非（i）本认股权证或该等认股权证股份的出售、转让或转让是根据《证券法》登记的，据了解，本认股权证或该等认股权证股份目前均未登记出售，公司并无义务或意图如此登记本认股权证或该等认股权证股份，或（ii）本认股权证或该等认股权证股份根据该法第144条的所有要求和限制出售、转让或转让，据了解，在最初发行本认股权证以出售本认股权证或该等认股权证股份时，规则144不可用，并且无法保证规则144的销售将在随后的任何时间可用，或（iii）公司合理接受的大律师认为该等出售、转让或转让在其他情况下免于根据《证券法》进行登记。

3.公司应在任何时候从其授权和未发行的普通股中保留和保持可用，仅为规定行使购买根据认股权证授予的所有认股权证股份的权利的目的，该数量的普通股股份应不时足够。公司承诺，在行使本认股权证时可发行的所有普通股股份，在公司收到其全部行使价后，应有效发行、全额支付、不可评估，且无优先购买权。

4.（a）如公司须在认股权证首次发行日期后的任何时间（i）宣布以其股本的股份支付的已发行普通股的股息，（ii）将已发行普通股细分，（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类（包括与公司为持续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类）发行其股本的任何股份，则在每种情况下，行使价，及在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，在该等股息的记录日期或该等分拆、合并或重新分类的生效日期时有效，须按比例调整，以便在该时间后的持有人有权获得股份的总数及种类，而如果该认股权证在紧接该时间之前已获行使，则他在该等行使时将拥有并有权凭借该等股息、分拆、合并或重新分类而获得。每当发生上述任何事件时，应依次进行此种调整。

（b）凡有本条第4及5条所规定的调整，公司须迅速安排将有关的书面通知以挂号邮件（已预付邮资）寄往持有人，地址为其在权证登记册内所出现的地址，该通知须附有一份高级人员证明书，列明在行使本权证时可购买的权证股份数目及经该调整后的行使价，并就需要作出该调整的事实及计算作出简短陈述，在没有明显错误的情况下，哪一官员的证书应是任何该等调整的正确性的确凿证据。

（c）在行使本认股权证时，公司无须发行公司普通股或其他股本的零碎股份。如任何零碎股份将在行使本认股权证时（或其特定部分）可发行，公司应以现金购买该零碎股份，金额相当于该股份在行使本认股权证之日的行使价的相同零碎股份。

（a）如公司与另一法团或实体进行任何合并或合并，或与另一法团或实体合并（公司为存续或持续法团的合并、合并或合并除外），或如将公司任何性质的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、租赁或转让给另一法团、实体或个人，或任何强制性股份交换，据此，股份交换将普通股转换为其他证券、现金或其他财产（统称为“非常事件”），则，作为此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让或其他处置的条件，应作出合法和充分的规定，据此，持有人此后有权根据本协议规定的基础和条款和条件购买和接收在行使本认股权证时可立即在此之前发行的认股权证股份，以代替该等股份，本可就若干认股权证股份发行或应付的证券或资产，如该等特别事件未发生，或本可就若干认股权证股份交换，而该等认股权证股份数目等于在行使本认股权证时紧接其后可发行的认股权证股份数目，则在任何该等情况下，须就持有人的权益作出适当规定，直至最后，本协议的规定（包括但不限于调整行使价的规定）其后应适用于任何股份，在切实可行的范围内尽可能接近等同，此后可在本协议行使时交付的证券或资产。公司不得实施任何该等特别事件，除非在该特别事件完成之前或同时，因该特别事件而产生的继承法团（如公司除外）须承担向持有人交付按照前述规定持有人可能有权购买的股票、证券或资产的最后地址的义务，以及本认股权证项下的其他义务。本款规定同样适用于连续发生的非常事件。

（b）如行使本认股权证时可发行的普通股股份有任何重新分类或变动（面值变动或由无面值变动为指明的面值除外，或由于拆细或合并，但包括将股份变动为两个或两个以上类别或系列的股份），或如有任何合并，另一公司或实体合并或合并为该公司为持续经营的公司，而在该公司中，普通股的股份有重新分类或变更（包括收取现金或其他财产的权利的变更）（但不包括面值的变更，或从无面值变更为指定的面值，或由于细分或合并，但包括将股份变更为两个或两个以上类别或系列的股份），持有人此后有权在行使本认股权证时仅收取在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、合并或合并之前可能已行使本认股权证的普通股股份数量的持有人在该等重新分类、变更、合并、合并或合并时应收的股票和其他证券、财产或现金的股份种类和数量或其任何组合。其后，须就调整作出适当规定，该等调整须在切实可行范围内尽可能与第5条的调整相当。

（c）本条第5款的上述规定同样适用于普通股股份的连续重新分类和变更以及连续合并、合并、合并、出售、租赁或转让。

5.万一在任何时候公司应建议：

（a）向所有普通股持有人派发任何股息或就普通股股份作出任何分派或作出任何其他分派（不包括按每股金额不多于最近一次该等现金股息的定期现金股息）；或

（b）向所有普通股持有人发行任何权利、认股权证或其他证券，使他们有权购买任何额外的普通股股份或任何其他权利、认股权证或其他证券；或者

（c）实施普通股已发行股份的任何重新分类或变更，或任何合并、合并、出售、租赁或财产转让或其他非常事件；或

（d）实施公司的任何清算、解散或清盘；或

（e）采取会导致调整行使价的任何其他行动；

然后，在任何一种或多种此类情况下，公司应以挂号信、预付邮资的方式向持有人发出书面通知，其地址应在认股权证登记册中出现的持有人地址，至少在（i）普通股股份记录持有人有权收取任何此类股息、分配、权利、认股权证或其他证券的日期确定之日前10天前邮寄，（ii）任何此类重新分类、普通股流通股变更、合并、合并、出售、租赁、财产转让的日期，预计清算、解散或清盘将生效，预计普通股股份记录持有人有权将其股份交换为可在此类重新分类、流通股变更、合并、出售、租赁、财产转让、清算、解散或清盘时交付的证券或其他财产（如有）的日期，或（iii）需要调整行使价的此类行动的日期。

6.在行使本认股权证时发行任何股份或其他证券，以及交付代表该等股份或其他证券的证书或其他文书，应向持有人免费收取与该发行有关的任何税款或其他费用。然而，公司无须就以持有人以外的名义发出及交付任何证明书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发出或交付任何该等证明书，除非及直至要求发出该等证明书的人已向公司缴付该等税项的款额或须已令公司信纳该等税项已缴付为止。

7.行使本认股权证时发行的认股权证股份须受停止转让令的规限，而证明该等认股权证股份的一份或多于一份的证明书须载有以下图例：

“本证书所代表的股份尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何国家证券法进行登记，此类证券或其中的任何权益均不得要约、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非（1）与其相关的登记声明根据该法案和任何适用的国家证券有效根据该法或适用的国家证券法，以无有效登记声明的方式设想转让或转让。”

8.在接获令公司信纳的任何权证遗失、失窃、毁损或毁损的证据（以及在交出任何权证（如毁损）时），公司须签立并向该权证的持有人交付日期、期限及面额相同的新权证。

9.本权证持有人不应仅因该地位而拥有公司股东的任何权利，无论是在法律上还是在权益上，或对任何股东会议通知或公司任何其他程序的权利，但本权证规定的除外。

10.所有依据本权证发出的通知和其他通信均应以书面形式发出，并在亲自送达或以预付挂号、认证或特快专递方式邮寄时视为已发出，要求回执。通知应按以下方式处理：

____________________

____________________

____________________

电子邮件：

Versus Systems公司。

洛杉矶加利福尼亚州 90028-8529

关注：Curtis Wolfe，临时首席执行官

邮箱：@ VersusSystems.com

通知的此类地址可由任何一方依据本条向另一方发出通知而更改。

11.本认股权证只能通过公司与持有人签署的书面文书予以修订。

12.本担保是在纽约州谈判和完成的，应受适用于在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑管辖法律冲突的原则。本公司及持有人通过接受本认股权证，各自就与本认股权证及在此拟进行的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决，不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可按订明根据认购协议发出通知的相同方法，在世界任何地方送达本协议的每一方。本公司及持有人通过接受本认股权证，各自不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该等法院设置场地。公司及持有人通过接受本认股权证，各自不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点奠定的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。公司的每一方，并经其在此接受，持有人在此放弃在与本手令有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并代表已就此放弃专门咨询过大律师。

VERSUS系统公司

转让形式

（由登记持有人签立，如该持有人
欲转让所附认股权证）

对于收到的价值，_____________________________________________兹向__________________出售、转让和转让特定认股权证（编号W-______），以购买__________________股份的普通股，无每股面值的Versus Systems，Inc.（“公司”），连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定公司律师在公司账簿上转让该认股权证，具有完全替代权。

注意：

上述转让上的签字必须以每一特定方式与本权证事实上所写的名称相对应，不得交替或扩大或任何变更。

VERSUS系统公司

锻炼表

（须待认股权证行使后方可填写及签署）

下列签署人特此行使其购买内认股权证所涵盖的_____________认股权证股份的权利，并通过投标现金、电汇立即可用的资金或交付经认证的支票或银行本票的方式在此支付金额为_____________美元的款项，根据其条款支付给公司的订单，并要求以该等证券的名义签发该等证券的证书，并交付给：

及（倘该等数目的认股权证股份不得为内认股权证所涵盖的全部认股权证股份），则就内认股权证所涵盖的余下认股权证股份以下述地址登记并交付予下列签署人的新认股权证。

展品b

风险因素

对此处提供的证券的投资具有投机性，涉及高度风险，不应由任何无法承担其全部投资损失的投资者进行。每个潜在购买者在进行任何投资之前，应仔细考虑与本次发行相关的以下风险和推测因素，以及本认购协议其他地方所述的其他因素。

本文件载有与我们公司未来活动或未来财务业绩有关的某些声明。请潜在投资者注意，此类声明仅是预测，涉及风险和不确定性，实际事件或结果可能存在重大差异。在评估此类报表时，潜在投资者应具体考虑此处确定的各种因素，包括下文列出的事项，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性报表所表明的结果存在重大差异。

除这些风险外，订阅者还应仔细审查公司于2024年4月1日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题下披露的风险，即“风险因素”，该报告通过引用将风险纳入其中，并将其作为本文件的一部分。

与本次发行相关的风险以及对票据、单位、认股权证和普通股股份（统称“证券”）的投资

对证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对该证券的投资是投机性的，无法保证投资者将获得任何投资回报。投资者对公司的一项投资将面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。

证券的发售价格已由公司厘定，可能无法指示公司的实际价值或证券的价值。

证券的发行价格由公司决定，可能并不代表公司的实际价值或证券的价值。证券的价格与资产、账面价值、净值或公司价值的任何其他公认标准没有任何关系。发行价格不应被视为公司实际价值或证券价值的指标。

我们将对如何使用我们在本次发行中获得的收益拥有广泛的自由裁量权。

受限于票据中对所得款项用途的限制，我们的管理层将在如何使用和使用我们从本次发行中获得的任何收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以与本文讨论的拟议用途不同的方式使用所得款项。认购人和我们的股东可能不同意我们关于如何使用这些收益的决定。如果我们未能有效地使用收益，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

我们可能被要求筹集额外资金，特别是如果我们无法因我们的运营而产生正现金流。我们估计，根据目前的计划和假设，此次发行的所得款项净额将足以满足我们的现金需求，无需进一步融资，以符合纳斯达克要求的合规计划。无法保证融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。无法获得额外资本可能会降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资，我们很可能会被要求缩减业务规模。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。

如果我们无法获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们确实获得额外资金，我们当时的现有股东可能会遭受实质性稀释。

我们将继续需要额外的资金用于我们的运营和追求我们的增长战略。鉴于我们的经营历史亏损和收入来源有限，无法保证我们将成功获得额外融资或业务增长。此外，我们无法保证未来不会产生债务，我们将有足够的资金来偿还任何债务，或者我们不会拖欠我们的债务义务，从而危及我们的业务生存能力。此外，我们可能无法在未来借款或筹集额外资金以满足我们的需求或以其他方式提供开展业务所需的资金。无法保证融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们继续进行业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资，我们将可能被要求缩减我们的营销和发展计划，并可能停止我们的运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。

与我们的商业和行业相关的风险

该公司是一家有亏损历史、收入有限的公司，因此无法确保其业务的长期成功运营。

该公司是一家有亏损历史且收入有限的公司，因此必须应对许多特别具有小市值公司特征的风险和不确定性。公司的成功将在很大程度上取决于公司技术的持续发展和公司产品供应的发展，公司许可和营销-分销模式的实施（尚未得到证明），以及公司产品和技术在市场上的更大接受度。公司作为一家经营有限的公司，可能无法从公司目前的业务阶段成功过渡。在试图进行这一过渡的同时，公司将受到不断增长的业务所固有的所有风险的影响，包括需要完成公司技术的开发、开发和扩大公司的技术被许可人和客户群、开发、维护和增强公司的拟议产品以及建设公司的管理和公司基础设施。公司无法保证将成功应对此类开办风险，如果不这样做，可能会对公司的业务和财务状况造成重大损害。此外，无法保证公司将能够实现盈利。

来自类似产品和服务提供商的竞争可能会对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。

我们竞争的行业是一个快速发展、高度竞争、分散的市场，它基于消费者的偏好，需要大量的人力和资本资源。我们预计未来竞争将加剧。不能保证我们将能够有效竞争。我们认为，娱乐、媒体、通信行业的主要竞争因素包括有效营销和销售、品牌认知度、产品质量、产品放置和可用性、利基营销和细分以及价值主张。它们还包括个人公司的收益、产品和服务、特性和功能以及成本。我们的许多竞争对手都是成熟的、盈利的，并且在许多、大多数或所有这些领域都有很强的属性。他们或许可以利用现有的关系，以更具吸引力的价格或更好的客户支持提供替代产品或服务。其他公司也可能以更好的产品或服务、更大的财务和人力资源以及/或更大的品牌认知度进入我们的市场。竞争对手可能会继续改进或扩展现有产品，推出新产品。相对于我们的竞争对手，我们可能会被视为相对太小或未经测试而无法获得业务。为了具有竞争力，我们将不得不在业务发展、广告和营销方面投入大量资源。我们可能还必须依赖战略合作伙伴关系来实现关键的品牌和关系杠杆，这些合作伙伴关系可能会或可能不会提供或足够。我们无法向您保证，我们将有足够的资源进行这些投资，或者我们将能够进行必要的推进以保持竞争力。竞争加剧可能导致价格下降、毛利率下降、市场份额流失。未能成功与当前或未来的竞争对手竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该行业的投机性质可能导致我们无法生产获得足够市场认可的产品或服务，从而使我们获得成功。

数字媒体行业的某些细分领域具有高度投机性，历史上涉及相当程度的风险。如果我们无法生产获得足够市场认可的产品或服务，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的运营，我们的业务将不成功。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们的声誉和品牌的事件，我们扩大用户、开发商和营销人员基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务结果可能会受到损害。

我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户、开发者和营销人员基础至关重要。我们预计，我们的许多新用户将由现有用户推荐。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务的能力，而我们可能不会成功地做到这一点。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。我们的品牌也可能因用户被视为对其他用户怀有敌意或不适当的行为，或因用户以虚假或不真实的身份行事而受到负面影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方的保密和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法的组合，来保护我们的所有权。在美国和国际上，我们提出了各种保护我们知识产权某些方面的申请。第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯我们的专有权利，第三方可能会对我们持有的专有权利提出质疑，未决和未来的商标和专利申请可能不会被批准。此外，在我们经营或打算经营我们业务的每个国家，可能都没有有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能会被要求花费大量时间和费用，以防止侵权或执行我们的权利。尽管我们已采取措施保护我们的所有权，但无法保证其他公司不会提供与我们的产品或概念实质上相似并与我们的业务竞争的产品或概念。如果我们的所有权保护不足以防止第三方未经授权的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被削弱，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法。任何这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于技术含量极高的软件，如果其中包含未被发现的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的产品和内部系统取决于我们的软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误、错误或漏洞。我们软件中的一些错误可能只有在代码被公开供外部或内部使用后才会被发现。我们软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们产品的用户和营销人员的负体验，延迟产品介绍或增强，或导致测量或计费错误。在我们的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击和假冒攻击以及垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。尽管很难确定任何特定的中断或攻击、任何未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性以及可用性可能直接导致的损害（如果有的话）。任何此类失败都可能损害我们的声誉、我们留住现有用户和吸引新用户的能力，以及我们的运营结果。

技术的变化可能会减少对我们服务的需求。

互动数字媒体行业受到技术快速、显著变化的实质性影响。这些变化可能会减少对这些行业使用的某些现有服务和技术的需求，或使其过时。我们无法向您保证，我们使用或依赖的技术不会发生这种情况。虽然我们可能会尝试使我们的服务适应更新的技术，但我们无法向您保证，我们将有足够的资源来资助这些变化，或者这些变化最终将证明是成功的。如果我们无法对技术变化做出快速反应，我们的业务将会失败。

我们可能无法成功实施我们的商业模式，这种模式受制于固有的不确定性。

我们的商业模式取决于我们的能力和客户吸引广告商的能力，以便在最合适的媒介中适当地货币化和利用我们的产品和服务产品。我们无法保证我们的平台会有足够多的受众，或者那些潜在客户会同意支付我们提议收取的价格。如果我们的客户拒绝支付我们为我们的产品设定的价格，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未来的业务合并和收购交易（如果有的话）可能无法成功产生预期收益，因此可能会对股东价值或我们的财务业绩产生不利影响。

将新业务或技术整合到我们的业务中可能会产生以下任何不利影响：

我们的管理层无法成功整合收购的业务，以及上述任何特定问题或与收购或业务合并相关的意外问题，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多竞争对手比我们更大，拥有更多的财政和其他资源，而这些优势可能使美国难以与它们竞争。

数字媒体行业竞争激烈。与我们直接和间接竞争的传统企业和老牌企业、互联网媒体企业数量相当多，其中许多企业的财力明显大于我们，营收更高，规模经济也更大。我们会努力将自己与竞争对手区分开来，但不能保证我们能够打入市场。我们认为，鉴于最近世界范围内将出版从印刷媒体转向电子媒体的趋势，我们的知识产权对在线受众具有吸引力。尽管如此，无法保证我们将成功地与业内现有或未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功地与这些传统和成熟的业务竞争，我们将无法产生任何收入。

我们必须对新技术和分销平台导致的消费者行为的快速变化作出反应并加以利用，以保持竞争力并开发新的机会。

在线和移动领域的技术正在迅速变化。我们必须适应技术、分销渠道以及内容转移和存储（合法或非法）方面的进步，以确保我们的平台保持可取并广泛提供给我们的受众，同时保护我们的知识产权利益。预测和利用这些技术发展带来的新的和未来收入来源的能力将影响我们继续增加收入和扩展业务的能力。如果我们不能确保我们的内容顺应目标受众的生活方式并利用技术进步，我们的收入将会下降，这可能会导致我们缩减运营。

广告支出的下降可能会导致我们的收入和经营业绩在任何特定时期或特定市场大幅下降。

我们预计，我们的部分收入将来自直接或由我们的客户或合作伙伴销售广告。一般或特定市场的广告支出下降可能会对我们在任何特定时期的收入和经营业绩产生重大不利影响。下降的原因可能是广告商的经济前景，也可能是整体经济状况可能会改变当前或未来广告商的支出优先事项。灾害、恐怖主义行为、政治不确定性或敌对行动可能导致经济不确定性导致广告支出减少。我们的广告收入也可能受到受众流量变化的不利影响，广告商在做出购买广告的决策时依赖于这些变化。我们的广告收入减少将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不维持我们执行官员的持续服务，我们的业务运营可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的表现。鉴于我们处于早期发展阶段，我们依赖于我们留住和激励高素质人员的能力。尽管我们相信我们将能够为此目的聘用合格的人员，但无法这样做可能会对我们营销、销售和增强产品的能力产生重大不利影响。我们失去一名或多名关键员工或我们无法聘用和留住其他合格员工，包括但不限于开发人员、业务开发人员和数字出版人员，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，或以其他方式独立开发实质上等同的产品和服务。失去知识产权保护或无法获得或执行知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护和保密以及许可协议的组合来保护我们的商标、软件和专有技术。我们可能需要花费大量资源来保护我们的商业秘密，并对我们的知识产权进行监控和监管。

第三方未来可能会对我们提出侵权索赔。特别是互联网相关业务流程的业务流程专利发放大幅增加，这可能对互联网商务的所有参与者产生广泛的影响。对这些专利的侵权索赔正成为越来越多的诉讼来源。如果我们成为侵权索赔的对象，我们可能会被要求修改我们的产品、服务和技术或获得许可，以允许我们继续使用这些权利。我们可能无法及时或在合理的条款和条件下做这两件事中的任何一件。不这样做可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，未来与侵权索赔相关的诉讼可能会给我们带来大量成本，并分流管理资源。任何诉讼或程序中的不利裁定也可能使我们承担重大责任，并可能阻止我们使用我们的某些产品、服务或技术。

我们可能会在我们的业务运营中产生未投保的损失。

无法保证我们不会因开展业务而产生未投保的责任和损失。我们计划将综合责任和财产保险维持在惯常水平。我们还将评估营业中断保险的可用性和成本。然而，如果发生未投保的损失，我们可能无法从我们现有的营运资金中弥补这些损失，这可能会导致我们遭受重大损失？

我们可能会产生未来可能无法偿还的负债。

我们可能会与关联或非关联的贷方产生负债。这些负债将代表固定成本，无论我们的业务水平或盈利能力如何，都需要支付这些成本。无法保证我们将能够支付我们所有的债务。我们成本的增加可能会导致我们提高向客户收费的价格，这可能会导致我们的客户寻求我们产品的替代品。在这种情况下，我们的收入将减少，我们可能会被迫缩减业务。

我们可能会产生意外的成本超支，这可能会对我们的运营产生重大影响。

在开发和增强我们的平台时，我们可能会产生大量的成本超支。管理层没有义务向我们出资。如果我们无法获得实施业务计划所需的额外资金，意外成本可能会迫使我们从其他来源获得额外资本或融资。无法保证我们将能够获得足够的资本以成功实施我们的业务计划。如果因为成本超支而需要对业务进行更大的投资，我们的股东投资获得利润或回报的可能性就会降低。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施（网络安全）。

我们越来越依赖技术系统和基础设施。我们的技术系统可能容易受到火灾、电力损失、系统故障、未经授权的访问和其他事件的破坏或其他中断，例如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件。同样，员工和允许访问我们系统的其他人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感数据可能会暴露给未经授权的人或公众。尽管我们在数据和信息技术保护以及相关培训方面投入了大量资金，但无法保证我们的努力将防止可能对我们的声誉、业务、运营或公司财务状况产生重大不利影响的重大故障、系统漏洞或其他网络事件。此外，随着我们继续整合和外包某些计算机操作和应用程序支持活动，可能会出现重大的实施问题。

与我们的证券和普通股相关的风险

对证券的可转让性有重大限制。

根据《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D第506条的“私募发行”豁免，或根据《证券法》条例S第903条对在离岸交易中向非美国人发行证券的豁免，以及根据适用的州证券法的可用豁免，根据州和联邦证券法进行证券的发售和出售，无需根据州和联邦证券法进行登记。证券将是《证券法》规定的“限制性证券”，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记，或在豁免此类登记的交易中转让，否则不得转售或以其他方式转让。

发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他有关的额外股票将稀释所有其他股东。

我们的组织文件授权我们发行无限数量的普通股。在遵守适用的规则和法规的前提下，我们可能会不时就融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们预计未来不会支付股息；任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们目前预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来将净收益（如果有的话）用于增加我们的资本基础以及开发和营销努力。无法保证公司将永远有足够的收益来向我们的普通股持有人宣派和支付股息，无论如何，宣派和支付股息的决定由董事会全权酌情决定。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的普通股开始交易并且我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

关于所得税风险，应该咨询自己的税务和法律顾问。

我们敦促每个潜在认购人在购买任何证券之前，就此项投资的联邦（以及州和地方）所得税后果与其自己的代表，包括其自己的税务和法律顾问进行协商。潜在认购人不应将此处列出的信息解释为提供任何税务建议，本协议无意成为对投资单位的税务后果的完整或确定的摘要。建议潜在认购人就购买证券的税务方面咨询自己的税务顾问。

附件 B-8