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证物d

执行版本

延期协议

由…和…组成

Runion Holding Limited

Runion Mergersub有限公司

而且

附表A所列缔约方

日期截至2021年2月3日


		p年龄
第一条定义和解释			2

第1.1节	定义		2

第二条对转让的限制；停滞			4

第2.1节	对转让的限制		4

第2.2节	静止状态		4

第2.3节	股份收购		5

第三条的贡献			5

第3.1节	不可撤销的选举		5

第3.2节	结转份额的贡献		6

第3.3节	认购母公司股份		6

第3.4节	翻转关闭		6

第3.5款	转期股份的存放		6

第3.6款	成员登记册的交付		7

第四条陈述和保证			7

第4.1节	展期股东的申述及保证		7

第4.2节	母公司及合并附属公司的申述及保证		9

第五条其他公约和协定			10

第5.1节	展期股东订立的契诺		10

第5.2节	父母订立的契约		12

第5.3款	进一步的保证		12

第六条终止			12

第七条杂项			12

第7.1款	通知		12

第7.2款	可分割性		13

第7.3款	整个协议		13

第7.4款	具体执行情况		13

第7.5款	修正案；弃权		14

第7.6款	保密		14

第7.7款	管辖法律		14

第7.8款	争端解决；管辖权；强制执行		14

第7.9款	没有第三方受益人		14

第7.10款	转让；约束作用		15

第7.11款	没有不利于起草方的推定		15

第7.12款	能力		15

第7.13款	对应方		15

附表A滚转股份			29

我

延期协议

本滚转协议（本协议）由（i）Runion Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（ii）Runion Mergersub Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Mergersub”）订立，及（iii）Ruhnn Holding Limited的若干股东，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），列于附表A（各为一名“滚存股东”及统称“滚存股东”）。

独奏会

鉴于母公司、合并子公司及本公司于签立本协议的同时，已订立日期为本协议日期（经不时修订、补充或以其他方式修改之“合并协议”）的合并协议及计划，其中除其他事项外，规定合并子公司与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为存续公司及母公司全资附属公司（“合并”），在合并协议规定的条款和条件的前提下；

然而，自即日起，每名滚存股东均为合法及实益拥有人（定义见细则13d-3根据《交易法》（Exchange Act），在附表A题为“展期股份”一栏中与该展期股东名称相对的股份数目（展期股东拥有的该等股份，即其“展期股份”）；

鉴于在完成合并协议所设想的交易（包括合并）时，每个展期股东同意将其所有展期股份捐给MergerSub，以换取（i）母公司新发行的A类普通股，面值为0.000000001美元，如果这种展期股份是A类普通股，或（ii）母公司新发行的B类普通股，面值为0.000000001美元，倘该等滚存股份为B类普通股（该等母公司新发行的A类及B类普通股统称为“母公司股份”），则在每种情况下，根据本协议的条款，在本协议附表A题为“母公司股份”一栏中与该等滚存股东名称相对的金额中，母公司的每一股A类普通股有权获得一票，母公司的每一股B类普通股有权获得十票；

鉴于为诱使母公司、合并子公司及公司订立合并协议及完成该协议所预期的交易（包括合并），转期股东正订立本协议；及

鉴于，转期股东承认，母公司、合并子公司和公司是根据本协议规定的转期股东的陈述、保证、契约和其他协议订立合并协议的。

因此，考虑到上述及本文所载的相互契诺及协议，并有意于此受法律约束，母公司、合并子公司及转期股东谨此协定如下:

第一条

定义和解释

第1.1节定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的含义。本协议中使用的某些术语具体定义如下:

“仲裁员”具有第7.8节所述含义。

诉讼指任何诉讼、诉讼、申索、诉讼、法律程序或调查

ADS指本公司之美国预托股份，每股股份代表五（5）股A类普通股

指定人士之关联人士指（i）直接或间接透过一名或多于一名中介人控制、由该等指定人士控制或与该等人士共同控制之任何其他人士，及（ii）就任何自然人而言，关联人士一词亦应包括该等自然人之任何直系亲属，为此目的，控制（包括其相关涵义，由该等人士控制及与该等人士共同控制）指直接或间接管有，指通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权利益，通过合同或其他方式，指导或引导某人的管理或政策的权力。

A类普通股指本公司股本中每股面值$0.000000001之A类普通股，每股携带一（1）票

B类普通股指本公司股本中每股面值$0.000000001之B类普通股，每股载有十（10）票

“截止日期”指生效日期，正如合并协议所界定的那样。

“公司”具有序言中赋予它的含义。

公司法指开曼群岛公司法（2021年修订）

合约指任何票据、债券、按揭、契约、租赁、牌照、许可证、特许权、专营权、合约、协议、安排、计划或其他文书、权利或义务。

“交易法”指1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“期满时间”具有第六条规定的含义。

“政府实体”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管当局或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自我监管或准政府当局。

“香港国际机场”具有第7.8条所载的涵义。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、条例或其他声明。

留置权指任何留置权、质押、抵押、抵押权益、产权负担、申索、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券表决的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产拥有、行使或转让所有权的任何其他属性的任何限制）

“合并”具有演奏会中赋予它的含义。

“合并协议”具有演奏会中赋予它的含义。

“合并子”具有序言中赋予它的含义。

命令指任何仲裁员或具管辖权的政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁制令、判令、同意判令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“父母”具有序言中赋予它的含义。

“母股”具有演奏会中赋予它的意义。

“滚转关闭”具有第3.4节中阐述的含义。

“展期股东”具有序言中赋予它的意义。

“翻车股”具有演奏会中赋予它的意义。

股份指本公司股本中之股份及包括股票（根据本公司组织章程大纲及细则对股票及股份作出区分之情况除外），而于本公告日期，该等股份包括A类普通股及B类普通股。

“转让”具有第2.1（a）节所述含义。

“U.S.”指美利坚合众国。

第二条

对转让的限制

第2.1节对转让的限制除下文第三条或根据合并协议另有规定外，各展期股东特此同意，自本协议签署之日起至期满之日止（定义见下文），该展期股东不得直接或间接:

（a）要约出售、出售（以建设性或其他方式）、转让、转让、在任何要约或交换要约中投标、质押、授予、抵押、抵押或类似处置（以合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式）（统称“转让”）、就任何股份或其中任何权益的转让订立任何合约、期权或其他安排或谅解，包括但不限于任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易，领展交易或任何其他类似交易（包括有关任何该等交易的任何选择权）或任何该等交易的组合，在每种情况下均涉及任何股份；

（b）订立与本协议不一致的表决协议或安排，或就此授予任何委托书或授权书；

（c）转换或交换任何股份，或采取任何会导致转换或交换任何股份的行动，但不包括将ADS转换为股份；或

（d）同意（不论是否书面同意）采取上述（a）、（b）或（c）条所提述的任何行动。

任何违反本节第2.1款的所谓转让均属无效，每个展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于表决其股份，促使公司在必要时采取行动），以确保任何违反本节第2.1款的所谓转让不发生效力。

第2.2节停滞:除非下文第2.3节另有规定，或合并协议所设想的情况，或为完成合并而采取的其他措施，否则自本合同生效之日起至到期之日止，任何展期股东或其任何关联公司不得直接或间接:

（a）以购买或其他方式直接或间接取得、要约取得或同意取得本公司或其任何附属公司证券的任何实益拥有权，或取得本公司或其任何附属公司证券的任何实益拥有权的直接或间接权利；

（b）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、业务合并或其他特别交易作出任何公告（但表格3、4或5或附表13D或13G所规定的披露除外），或就该等要约或交换要约（不论附带或不附带条件）提交建议书或要约；

（c）寻求或建议影响或控制本公司的管理或政策，作出或以任何方式直接或间接参与“代理人”的任何“招揽”（按证券及期货事务监察委员会规则所使用该等术语），以投票表决本公司或其任何附属公司的任何有投票权证券，或寻求就本公司或其任何附属公司的任何有投票权证券的投票表决向任何人提供意见或施加影响；

（d）组成、加入、成为或以任何方式参与或以其他方式鼓励组成《交易法》第13（d）（3）条所指与上述任何一项有关的“集团”（与其他展期股东除外）；或

（e）公开要求其他展期股东修改或放弃本款（包括本句）的任何规定，或采取任何质疑本款（包括本句）的可执行性或有效性的行动。

为免生疑问，本条第2.2款或本协议任何其他规定概不禁止（i）任何转期股东因本公司证券的任何股份拆细、合并、资本重组或其他类似交易而取得本公司证券，条件是该等股份拆细、合并、资本重组或其他类似交易已获本公司正式批准，或者（二）母公司与合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.3节股份收购。

（a）订约方承认，于交割前，滚存股东可因行使该等滚存股东于本协议日期所持有的公司期权而收购额外股份，只要该等收购不受适用法律禁止且在其他方面不会对合并协议项下拟进行的交易造成不利影响，则该等新收购股份应视为本协议项下的“滚存股份”。

（b）如属根据上文第2.3（a）条进行的收购，附表A须立即更新，以反映该等转期股东所收购的该等股份的转期。

第三条

翻转

第3.1节不可撤销的选择.每个展期股东执行本协议证明，除第六条另有规定外，该展期股东作出不可撤销的选择和同意认购母公司股份，并同意根据本协议和合并协议中规定的条款和条件注销和转换其各自的展期股份。

第3.2节结转股份的出资。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个结转股东应采取一切必要行动，向合并子公司出资、转让、转让和交付该结转股东在其结转股份中的所有权利、所有权和权益，所有留置权的自由和明确（合并子公司设立或明示允许的留置权或因合并协议或本协议而产生的留置权除外）。根据存款协议的条款，每名转期股东将支付保存人的任何适用费用、收费及开支，以及保存人因根据第3.2条拟作出的贡献将其美国存托凭证转换为股份而应付或招致的政府费用。

第3.3节认购母公司股份作为展期股东根据本协议第3.2节出资的对价，母公司应向每位展期股东（或经该展期股东书面指定的该展期股东的关联公司）发行，该展期股东（或经该展期股东书面指定的该展期股东的关联公司）应认购，但须符合第三条的规定，在本协议附表A中与该滚存股东名称相对的母公司股份数量和类别。每个滚存股东在此承认并同意，在收到母公司股份后，该滚存股东无权就其滚存股份收取每股合并对价或每股ADS合并对价。

第3.4节结束时的展期----但须完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议第八条规定的所有条件（性质上应在结束时满足或酌情放弃的条件除外），滚存股份的缴款及据此拟进行的母公司股份认购及发行的截止日期（“滚存截止日期”）须不迟于截止日期前一个（1）营业日进行。假设各滚存股东全面履行其于第3.2条项下的义务，则于滚存截止日期，Merger Sub应为代表公司股东大会上可行使的股份表决权至少90%的股份登记持有人，且于收盘时，合并将根据第十六部分，特别是《公司法》第233（7）条，通过“简式”合并进行。

第3.5节转期股票的存放不迟于转期结束前三（3）个工作日，转期股东及转期股东的任何联属公司及/或代理人须:（i）向母公司交付或安排向母公司交付日期为转期结束日期的已签署的有利于合并附属公司的转让文书（以及公司为转让该等转期股东所持有的转期股份而合理规定的任何及所有其他手续）；及（ii）如有任何转期股份以证明这种展期股份的股票为代表，交付或安排交付予该等人士管有的所有该等证明书（（i）及（ii）合共“股份文件”）或按该等人士的命令交付予该等人士。股份文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至转期结束，在此期间应交付给公司，以充分实施本协议所设想的转期结束，包括促使公司在其会员名册内登记以合并附属公司为受益人的转期股份。如转期股东的任何转期股份是以街道名义持有或由美国存托凭证以其他方式持有，则该转期股东须在每宗个案中签立该等文书及采取该等其他行动，根据母公司的合理要求，在转期结束前三（3）个工作日内将其美国存托凭证转换为转期股票。

第3.6节成员登记册的交付。在结转结束时，母公司应向每个结转股东交付一份经登记代理人或母公司高级职员核证的截至结转结束之日的最新母公司成员登记册副本，以反映向该结转股东发放母公司股份的情况。在结转结束后，母公司须向每名转期股东交付一份股份证明书，该证明书须与附表A所列的转期股东名称相对列明的母公司股份数目及类别。

第四条

陈述和保证。

第4.1节展期股东的陈述和保证。为诱使母公司发行符合本协议条款的母公司股票，每位展期股东分别向母公司和合并子公司作出以下陈述和保证，且这些陈述和保证在本协议签署之日和展期结束时均为真实和正确的:

（a）股份的拥有权。（i）该等转期股东（a）是并在紧接转期结束前，是与其名称相对列于本协议附表A的转期股份的合法及实益拥有人，并拥有及将拥有该等转期股份的良好及有效所有权，而该等转期股份并无留置权（但合并附属公司所设定或准许的留置权，或因合并协议或本协议而产生的留置权除外），（b）就所有滚存股份而言，（连同由该滚存股东控制的联属公司）拥有及将会拥有唯一或分担的投票权及处分权（惟须待该滚存股东的董事按其组织章程细则的规定批准后，方可作实），而该等权利并无限制、资格或限制，在适用法律及本协议条款的规限下；（ii）该等转期股东的转期股份不受该等转期股东作为一方所订立的任何限制或以其他方式涉及该等转期股东除本协议外的转期股份的表决或转让的合约所规限；（iii）该等转期股东并无转让任何该等转期股东的转期股份；及（iv）自本协议日期起，除本协议附表A所载者外，该等滚存股东并无拥有、实益拥有或记录在案的本公司任何股份、证券，或于任何该等证券（包括以衍生证券的方式）中拥有任何直接或间接权益。该等滚存股东并无就任何该等滚存股东的滚存股份委任或授出任何仍有效的委托书或授权书，但本协议所规定者除外。

（b）地位和权力。每一滚转股东均有充分的法律权利、权力、能力和权力签立和交付本协议，履行该滚转股东在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由该滚转股东妥为有效地签立和交付，该等转期股东交付及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易，已获该等转期股东（如适用）一切必要行动的正式授权，而该等转期股东（如适用）并无其他必要行动或法律程序以授权本协议或完成本协议项下拟进行的交易。假设母公司及合并子公司作出适当授权、签立及交付，本协议构成合法，此种展期股东的有效和有约束力的义务，可根据其条款对此种展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制（无论在公平程序中还是在法律中考虑）。

（c）同意和批准；没有违反:除《交易法》、《证券法》、任何其他美国联邦或州证券法、纳斯达克规则和条例以及开曼群岛法律的适用要求外，（i）此种展期股东无须向任何政府实体备案，也无须获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，方可执行，（ii）该滚转股东签立、交付或履行本协议，或该滚转股东签立、交付或履行本协议，或该滚转股东签立、交付或履行本协议，此种展期股东也不应遵守本合同的任何规定:（a）根据对此种展期股东或其财产或资产具有约束力的任何合同，需要得到任何其他人的同意或批准；（b）与作为实体的任何此种展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反；（c）导致任何违约或违反行为，或构成违约（或事件，根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消该等转期股东的财产或资产的权利，或导致根据该等转期股东为其中一方或该等转期股东的任何财产或资产受约束或影响的任何合约而对该等转期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于该等滚存股东或该等滚存股东的任何财产或资产的任何法律。

（d）诉讼:并无针对任何该等转期股东的诉讼待决，或据该等转期股东所知，针对任何其他人士（包括本公司）的诉讼待决，或据该等转期股东所知，针对该等转期股东或任何其他人士（包括本公司）的诉讼待决，而在每宗案件中，该等诉讼均限制或禁止（或倘成功，则会限制或禁止）该等转期股东履行本协议项下的义务。

（e）Reliance.该等转期股东理解并承认母公司、合并子公司及本公司正根据该等转期股东对本协议的签立、交付及履行，以及该等转期股东在此作出的申述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

（f）收到资料。该等转期股东有机会提出其认为有需要的问题，并从以下机构获得答案，母公司代表就此拟进行之交易之条款及条件、合并及拥有母公司股份之优点及风险。该等滚转股东承认，已建议该等滚转股东与其本身之律师讨论该等滚转股东于本协议及本协议拟进行之交易之陈述及保证之涵义及法律后果。

第4.2节母公司和合并子公司的陈述和保证。母公司和合并子公司中的每一个共同和单独地向每一个展期股东陈述和保证，截至本协议签署之日和展期结束之日:

（a）组织、地位和权力。根据开曼群岛法律，母公司和合并子公司中的每一个都有适当的组织、有效的存在和良好的地位，并拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司中的每一个适当和有效地执行和交付，并经适当授权，由展期股东执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑）。

（b）同意和批准；没有违反:除《交易法》和开曼群岛法律的适用要求外，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，不需要母公司或合并子公司每一方向任何政府实体提出申请，也不需要其许可、授权、同意或批准母公司和合并子公司交付或履行本协议，母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，应:（a）根据对母公司和合并子公司或其财产或资产具有约束力的任何合同，需要得到任何其他人的同意或批准；（b）与母公司和合并子公司组织文件的任何规定相抵触或违反，（c）导致根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利的任何违反或违反，或根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利的任何违反或违反，或根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利的任何违反或违反，或根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利的任何事件，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同，或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受约束或影响的任何合同，对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司和合并子公司或其任何财产或资产的任何法律。

（c）资本化.母公司法定股本为50,000美元分为25,000,000,000,000股每股面值0.000000001美元的A类普通股及25,000,000,000,000股每股面值0.000000001美元的B类普通股，并假设各滚存股东全面履行其于第3.2条项下的义务及完成认购协议拟进行的交易，245,072,542股A类普通股及168,202,585股B类普通股为有效发行及在外流通，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.000000001美元的25,000,000,000股A类普通股（其中一股为有效发行及在外流通）及每股面值0.000000001美元的25,000,000,000,000股B类普通股（当中无一股为有效发行及在外流通），Merger Sub的所有在外流通股份均为正式授权、有效发行，全额支付和不可评估的。合并子公司所有已发行及发行在外的股本将由母公司拥有，并在紧接转期日结束前将由母公司拥有。

（d）发行母公司股票。在展期结束时，根据本协议发行的母公司股票应已获得正式授权，在按照本协议条款发行和交付时，将有效地发行、全额支付和不可评税，自由及明确所有留置权及认购权及类似权利（根据任何适用证券法或所有转期股东订立的协议而产生的限制除外）。

（e）营运及负债。每个母公司及合并附属公司纯粹是为进行该等交易而成立，而在转期结束前，除与其成立有关或与该等交易有关的业务外，并没有进行或不会进行任何其他业务。除与其成立有关或与该等交易有关而招致的义务或负债外，每个母公司及合并附属公司并没有产生或不会产生任何其他业务，在直接或间接透过任何附属公司或联属公司（本公司及其附属公司除外）结清任何类型或种类的任何义务或负债或与任何人订立任何协议或安排前，除合并子公司外，并无任何其他法团、合伙企业、合营企业、协会或实体，而母公司透过该等法团、合伙企业、合营企业、协会或实体经营业务，或母公司任何一方控制或拥有该等法团、合伙企业、合营企业、协会或实体的纪录或实益拥有，任何直接或间接的权益或其他权益。

第五条

进一步的盟约和协定。

第5.1节展期股东的契诺，每位展期股东特此:

（a）同意在有效期届满前，不会明知而采取任何行动，使本协议所载的该等转期股东的任何申述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有防止、妨碍或干扰或不利影响该等转期股东履行本协议所订义务的效果；

（b）同意该等转期股东不可撤回地放弃或同意不行使或不安排行使其于收市前或收盘后就其转期股份可能享有的任何评价权或异议权（包括但不限于公司法第238条项下的任何权利）；

（c）同意未经母公司和公司事先书面同意（按照特别委员会的指示），除非法律或法律程序要求或本协议或合并协议另有允许，否则不得并应促使其附属公司和代表作出批评或贬低本协议或合并协议或据此拟进行的交易的任何新闻稿、公告或其他公开传播。

（d）各滚存股东（i）同意及授权母公司、合并子公司或本公司刊发及披露该等滚存股东对本公司股本证券的身份及拥有权，以及本协议的存在及条款（包括为免生疑问而披露本协议）及任何其他资料，母公司（就母公司或合并附属公司的任何披露而言）或公司（就公司的任何披露而言）根据其诚信判断合理地决定，须按法律规定在任何新闻稿、任何现行格式的报告中披露6-k，b.时间表13e-3（包括对合并协议的任何修订或补充）及与合并协议有关的任何其他披露文件、任何其他交易文件或该等交易，以及就合并协议、任何其他交易文件或该等交易向任何政府实体（包括证券及期货事务监察委员会）提交的任何文件或向其发出的任何通知，及（ii）同意及契诺迅速向母公司、合并附属公司或本公司提供母公司、合并附属公司的任何资料，公司或其任何代表可合理地要求拟备任何该等文件；但在第（i）及（ii）条的每一情况下，母公司须（并须促请公司）为该等转期股东及其大律师提供合理机会，以审阅及评论上述文件，并须适当考虑所有与该等文件有关的合理意见；此外，母公司或公司在上述文件中披露或提及该等转期股东（或其联属公司）时，仍须事先获得该等转期股东的书面同意（该等同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件）。

（e）个别地（而非共同地）同意及契诺该等转期股东须迅速（并在任何情况下在四十八（48）小时内）通知母公司或合并子公司其实益拥有权（即第13条d-3款根据《交易法》（Exchange Act），该等股份由该等展期股东收购，包括（但不限于）由于该等股份的股息、拆股、资本重组、合并、重新分类、交换或更改，或于该日期后该公司的任何证券获行使或转换；及

（f）进一步商定，应母公司或合并子公司的请求，此种展期股东应签署和交付任何补充文件、同意书或文书，并采取母公司或合并子公司合理认为为执行本协定的规定所必需或可取的进一步行动。

第5.2节父母之间的盟约。母公司不得修订、补充或修改合并协议，以致（i）预期或可合理预期会对每名转期股东造成重大不利影响（包括与转期结束有关或与转期结束有关的税务处理），或（ii）在（i）或（ii）项的每种情况下，对任何转期股东的影响与对其他转期股东的影响不同，以致对该等转期股东造成不成比例的不利（包括与转期结束有关或与转期结束有关的税务处理），而无须该等转期股东事先书面同意。

第5.3节.进一步的保证.每一方在此保证，每一方将不时作出、签立、承认和交付，或安排作出、签立、承认和交付，这种进一步的行动、转让、转让、授权书和保证是取消所有展期股份和按照本协议的条款发行所有母公司股份所必需的。

第六条

终止合同。

本协议及转期股东在本协议项下的义务，应于下列较早发生时终止，且不再具有进一步效力:（a）终止，及（b）根据合并协议的条款终止合并协议（该较早时间，的“到期时间”）；但本协议终止后，本协议第六条和第七条继续有效。本协议终止前，本协议第六条的任何规定概不免除或以其他方式限制任何一方对任何违反本协议的行为的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但已发生展期关闭，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取一切必要行动，使每个展期股东恢复到其在紧接展期结束前对展期股份的所有权方面的地位。

第七条

杂项。

第7.1节通知.下列所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出:（a）当面送达；（b）以电子邮件发送时确认收到；（c）以挂号或核证邮件发送后确认收到，邮资已预付，地址已定；或（d）以国际通宵信使发送时在下一个营业日发出，在每种情况下，应在下列地址（或在根据本条第7.1款发出的通知中为本合同一方指明的其他地址）向本合同各方发出通知:

如果是转期股东，则按照在转期股东的姓名旁边所列的联系方式在附表A上。

如属母公司或合并子公司:

Runion Holding Limited/Runion Mergersub Limited

绿谷创智发展中心2号楼11层

红浦路788号

杭州市江干区310000

中华人民共和国香港特别行政区

关注:雷孙

邮箱:987351866@qq.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

国王与伍德马利森

华润大厦28楼

南山区科苑南路2666号

广东深圳518052

中华人民共和国香港特别行政区

注:Ling Huang，ESQ。

邮箱:ling.huang@cn.kwm.com

第7.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法律规则或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效，本协议双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的原始意图，从而使本协议所设想的交易尽可能充分地完成。

第7.3节.整个协议.本协议、合并协议以及与本协议或合并协议所设想的交易有关的任何其他协议或文书构成双方之间关于本协议主题事项的全部协议，并取代双方之间或其中任何一方之间关于本协议主题事项的所有书面和口头协议和承诺。

第7.4节具体履行:本协议每一方承认并同意，如果本协议中任何一方的公约或协议未按照其条款履行，金钱损害赔偿将不是一种充分的补救办法，因此同意，除了和不限制本协议所规定的任何其他补救办法或权利之外，不违反规定党，党不违反规定缔约一方有权向任何具有司法管辖权的法院申请强制令、临时禁止令或其他衡平法上的济助，禁止任何该等违例事项，并特别强制执行该等条款及条文。缔约各方同意，如法院裁定该等违例事项已发生，则不反对给予该等济助，并放弃就该等违例事项取得或寄存保证书的任何规定。所有权利、权力，本协议规定的或法律或衡平法规定的其他补救办法应是累积性的，而不是替代性的，一方行使或开始行使任何此类权利、权力或补救办法不应妨碍一方同时或以后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.5节修正；放弃。在期满前的任何时候，本协议的任何条款，只有在修正或放弃是书面的，并由本协议双方和本公司（在特别委员会的指示下）签署的情况下，或在放弃是由放弃对其生效的一方签署的情况下，方可予以修正或放弃，而如属母公司或合并附属公司的放弃，则须事先获得公司的书面同意（按特别委员会的指示）。尽管有上述规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不应视为放弃本合同项下的任何权利，也不应因单独或部分行使本合同项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

第7.6节保密.在不违反第5.1（d）节的情况下，本协定应视为机密，除经本协定缔约方事先书面同意外，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及；但本协定缔约各方可在未经书面同意的情况下，在法律规定的范围内，向其代表披露本协定的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则，或与本协议或合并协议所设想的交易有关的任何证券交易委员会文件。

管辖法律的第7.7节.本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不实施任何可能导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突规则或规定。

第7.8节争端的解决；管辖权；强制执行。对任何一方的任何争端、行动和程序，或因本协定和本协定附表或本协定主题事项而引起或以任何方式引起的任何争端、行动和程序（包括关于存在、有效性、组成、效力、解释的争端，本协议的履行或终止应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心于有关时间生效的仲裁规则解决，仲裁地点应为香港，仲裁的正式语文（包括但不限于作出的任何仲裁裁决）应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员”）组成。申请人，不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人，不论人数多少，须共同提名一名仲裁员；而第三名仲裁员将由首两名仲裁员共同提名，并出任仲裁庭主席。如申索人或答辩人或首两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心《仲裁规则》指明的时限内提名或同意共同提名一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心须迅速委任该仲裁员。仲裁庭无权判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方均具约束力。裁决的任何一方均可向任何具司法管辖权的法院申请强制执行该裁决，而为强制执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而对此种强制执行提出的任何抗辩。

第7.9节没有第三方受益人:本协议没有第三方受益人，本协议的任何明示或默示均不打算或不应赋予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和允许受让人）以外的任何人任何权利、补救办法、义务或赔偿责任，但本协议另有明确规定的除外；但，本公司是本协议的明确的第三方受益人，有权获得本协议条款的具体执行，包括一项或多项禁令，以防止本协议各方违反本协议，以及法律或衡平法规定的任何其他补救措施。

第7.10节转让；具有约束力。未经其他各方和本公司事先书面同意（按照特别委员会的指示），本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得全部或部分转让或委托给本协议的任何一方（无论是通过法律或其他方式），但母公司可根据合并协议的条款，在母公司允许转让合并协议的情况下，转让本协议（全部但不部分转让）。除前一句另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和被允许转让人都具有约束力，并有利于其利益，对于每一位展期股东，本协议的遗产、继承人、受益人、遗产代理人和遗嘱执行人也具有约束力和利益。

第7.11节没有不利于起草方的推定。本协议的每一方都承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，它由独立律师代理。因此，任何法律规则或任何法律决定，凡要求对本协议中针对起草方声称的任何含煳之处作出解释的，均不适用，并被明确放弃。

第7.12节能力:尽管本协议另有规定，（一）每一位展期股东仅以其展期股份的实益拥有人的身份，而不以任何其他身份（包括但不限于公司董事或高级人员的任何身份）订立本协议，并同意在此受其约束；（二）本协议中的任何规定均不使该展期股东有义务接受或不接受，以公司董事或高级人员的身份采取的任何行动。

第7.13节.对应方.本协议可以两个或两个以上连续对应方（包括传真或电子邮件PDF格式）执行，每一对应方应为原件，其效力犹如其签署和此后签署在同一文书上一样，并应在每一方签署一个或多个对应方并（通过传真、电子邮件PDF格式或其他方式）送交另一方时生效；但条件是，如任何展期股东因任何原因未能执行本协议或履行其在本协议项下的义务，本协议对执行本协议的所有各方仍然有效。

【签名页如下】