美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2025
代理声明
及年会通知
股东人数
代理声明
为2025年年度股东大会
将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）下午5时正举行
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时间
下午5：00
太平洋时间
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日期
2025年6月12日
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位置
虚拟
www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG2025
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橄榄路720号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
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提案
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Coupang, Inc.（the“公司,” “Coupang,” “我们，”或“我们”）正在召开我们的2025年年度股东大会（包括任何延期或延期的“年会”）用于以下目的，如本委托书中更全面描述的那样（本“代理声明”):
1. 选举本文提名的八名董事候选人（第1号议案）；
2. 批准委任Samil PricewaterhouseCoopers为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；
3. 考虑进行不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（第3号提案）；和
4. 审议可能在年会之前适当提出的其他事项。
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记录日期
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截至2025年4月14日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）有权收到本通知，并有权在年度会议上投票。
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代理投票
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在2025年4月28日或前后，我们将向截至记录日期登记在册的股东（先前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网通告”）附有访问我们的代理材料和投票指示的说明。
如本代理声明所述，您可以通过互联网或电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。
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出席
会议
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出席年会、投票或在年会期间查看登记股东名单，登记在册的股东将被要求访问上述会议网站，并使用其代理卡或互联网通知中包含的16位控制号码登录。实益拥有人应查阅代理材料及其投票指示表或互联网通知，以获取有关如何提前投票、如何参加年会的指示。
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根据董事会的命令，
Harold Rogers
总法律顾问和
首席行政官
目 录
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为2025年年度股东大会
将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）下午5时正举行
本代理声明（本“代理声明“）正就董事会征集代理事宜提供（”板”）的有关规定，即应向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）公司,” “Coupang,” “我们，”或“我们"）供我们的2025年股东周年大会（包括任何延期或延期举行的股东周年大会之用年会”).年会将通过网络直播虚拟举行。出席周年大会并参加表决，并查阅截至2025年4月14日收市时登记股东名单（以下简称「股东名册」）记录日期”）会议召开期间，登记在册的股东必须在以下网址访问会议网站：www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG2025并输入代理材料互联网可用性通知上找到的16位控制号码（“互联网通告”）或随本代理声明提供给您的代理卡上。如果您的股份是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义持有，而您的互联网通知或投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该互联网通知或投票指示表上显示的16位控制号码访问并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行、受托人或其他持有其股份的代名人（最好是至少在年会召开前五天），以获得法定代理人，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
更多信息见下文“在线出席年会”。
我们的财政年度与日历年一致，于12月31日结束。除非另有说明，本文中所有提及的年份都与我们的财政年度有关。例如，提到2024年与我们截至2024年12月31日的财政年度有关。
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关于2025年6月12日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
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本代表声明的副本及我们于2024年的10-K表格年度报告（以下简称“2024年年度报告”）可在www.proxyvote.com.
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只有截至记录日期我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
在年度会议上决定所有事项时，截至记录日期，A类普通股的每一股代表一票，B类普通股的每一股代表29票。我们没有选举董事的累积投票权。根据我们的转让代理人保存的记录，截至记录日期，我们有1,657，581,709股A类普通股和157,802，990股B类普通股已发行并有权投票。
在年会召开前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在我们总部的正常营业时间内提供给任何与年会有关的任何目的的股东，地址为720 Olive Way，Suite 600，Seattle，Washington 98101，并将在年会召开当天以电子形式在www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG2025.如因恶劣天气条件或其他不可预见的情况，在年会召开前十天我们的总部关闭或访问受限，股东可向corporatesecretary@coupanginc.com，我们会安排一个方式，让股民去考察名单。
经美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）规则，对于年会，我们选择通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。在2025年4月28日左右，我们向我们的股东邮寄了一份互联网通知，其中包含年会通知和关于如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告，以便在年会上投票，并要求获得代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本委托书和我们的2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循互联网通知中包含的索取此类材料的说明。股东可以按照《互联网通知》所载的指示，通过邮寄或电子邮件的方式要求接收所有未来的印刷材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助降低我们年会的环境影响和成本。
我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本，那么有关您如何投票您的股票的说明包含在这些材料中包含的代理卡中。
如果您是截至记录日期营业时间结束时您的股份的记录持有人，您可以通过以下四种方式之一进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票，也可以在年会期间以电子方式投票。
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通过互联网
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您可以在世界任何地方投票您的股票在www.proxyvote.com（您将需要打印在您的互联网通知或代理登记确认电子邮件上的控制号码）。
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通过电话
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您可以拨打电话1-800-690-6903并按照您的代理卡上的指示投票您的股份。
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通过邮件
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邮寄收到代理卡的，可通过填写、约会、签署代理卡并及时用提供的已付邮资信封邮寄的方式进行投票。
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会议期间
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要在会上投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG2025（您将需要打印在您的互联网通知或代理登记确认电子邮件上的控制号码）。
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面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于太平洋时间2025年6月11日晚上8点59分关闭。请注意，鉴于与任何意外情况相关的邮件服务可能中断，我们鼓励股东通过电话或互联网提交他们的代理。
如果您拥有的股份由经纪人、银行、受托人或其他受托人以受托身份持有（通常称为以“街道名称”持有），您可以指示该机构如何对您的股份进行投票。您将收到来自持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票获得投票。
我们决定以网络直播的形式虚拟举办年会。目前，我们认为这对公司和我们的股东来说是正确的选择，因为无论股东可用资源如何，它都提供了扩大的股东访问权限，改善了沟通，并减少了我们活动的碳足迹。年会将于太平洋时间2025年6月12日下午5：00准时召开。为出席年度会议并参加表决，并在会议期间查看截至登记日的在册股东名单，在册股东必须访问会议网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG2025并输入在互联网通知或随本代理声明提供给您的代理卡上找到的16位控制号码。如果您的股份是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义持有，而您的互联网通知或投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该互联网通知或投票指示表上显示的16位控制号码访问、参加年会并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行、受托人或其他持有其股份的代名人（最好至少在年会召开前五天），以获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
即使您计划参加年会的网络直播，我们鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使您后来决定不参加年会，您的投票也将被计算在内。
我们鼓励您在年会开始之前访问它。网上报到可于www.virtualshareholdermeeting.com/CPNG20252025年6月12日会议开始前约15分钟。如您访问会议有困难，请发邮件ir@coupang.com.我们将有技术人员为您提供帮助。
在年会上，我们的股东将被要求对以下提案进行投票。董事会建议你如下文所示对你的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代表您进行投票。如无特别说明，代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行表决，具体如下：
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“为”选举本文提名的八名董事候选人；
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“为”批准委任Samil PricewaterhouseCoopers为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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“为”不具约束力的投票批准了我们指定的执行官的薪酬。
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除上述事项外，我们并不知悉股东将在年度会议上投票表决的任何事项。如果任何事项在年会上得到适当的介绍，您的已执行代理将授予您的代理持有人酌处权，以根据他们对该事项的最佳判断对您的股份进行投票。
经纪人不投票
如果您拥有的股份是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义持有的，则该经纪人、银行、受托人或其他代名人必须按照您的指示对您的股份进行投票。你应该指示任何这样的组织如何投票在你的帐户中持有的股份。根据纽约证券交易所的规则和条例（以下简称“纽约证券交易所”），如果你不指示持有你股份的经纪商、银行、受托人或其他代名人如何对你的股份进行投票，该机构将能够就某些“常规”事项对你的股份进行投票，但不会被允许就某些“非常规”事项对你的股份进行投票。批准任命Samil PricewaterhouseCoopers为我们的独立注册会计师事务所预计将是一个例行事项。将在年度会议上表决的彼此提案预计将是一个非例行事项。通常，当经纪人、银行、受托人或受益所有人的街道名称的其他代名人所持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为该组织未收到受益所有人的投票指示，并且缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。请注意，提案是否被视为常规或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
撤销你的代理或更改你的投票
通过互联网或电话投票或执行代理投票不会以任何方式影响股东出席年会和以电子方式投票的权利。代理人可在被用于在年度会议上投票之前被撤销。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过执行以下操作之一来撤销代理：
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在年度会议上进行投票时或之前向我们的总法律顾问和首席行政官提交书面撤销通知，其日期比代理晚；
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正确提交正式执行的代理（通过互联网、电话或退回代理卡），并注明较晚日期；或者
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出席年会并以电子方式投票（请注意，除非您在年会上再次投票，否则您出席年会不会自动撤销您的代理）。
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任何书面撤销通知均应发送至以下地址给我们：Coupang, Inc.,720 Olive Way，Suite 600，Seattle，Washington 98 101，收件人：Harold Rogers，总法律顾问兼首席行政官。
如果您拥有的股份以街道名义持有，您将需要遵循您的经纪人、银行、受托人或持有您股份的其他代名人向您提供的指示来更改您的投票。
在记录日期有权在年度会议上投票的我们的A类普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的已发行股份的多数投票权的持有人必须出席年度会议，以便举行年度会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您以远程通讯方式出席年会或您已适当提交代理，您的股票将被视为出席年会。弃权票和经纪人不投票包括在出席或代表出席年度会议的股份中，以确定出席会议的法定人数是否达到。如未达到法定出席人数，年会主席可休会，直至达到法定人数为止。
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提案
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所需票数
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保留投票的影响，
弃权和经纪人非-
投票
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提案1
选举董事
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每名董事由作为单一类别共同投票的已发行普通股股份的多数投票权持有人投赞成票选出。
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弃权票和经纪人不投票将产生投票“反对”的效果。
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提案2
认可委任独立注册会计师事务所
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以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权投票的股份表决权过半数持有人的同意票。
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弃权将产生投票“反对”的效果。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。
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提案3
根据谘询（非具约束力）基准，批准本署指定执行人员的薪酬（“付费投票”)
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以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权投票的股份表决权过半数持有人的同意票。
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弃权将产生投票“反对”的效果，经纪人不投票则没有效果。
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选票将由我们的年会选举督察员布罗德里奇的代表进行统计、制表和认证。我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果。
我们将承担随附表格中征集代理的费用，并将补偿券商和其他机构向受益所有人转发代理材料或征求其执行所涉及的费用。除了通过邮件征集之外，我们可以通过我们的董事和高级职员，亲自、通过电话或通过互联网征集代理人。这些董事和高级管理人员将不会因这些努力而获得任何特别报酬。
董事会提名及企业管治委员会（以下简称“提名和公司治理委员会”）根据董事会批准的标准，包括考虑任何潜在的利益冲突、董事独立性、多样性和其他相关要求，确定、评估和推荐董事在董事会任职的提名人选。在这样做的过程中，我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个集团，通过运用其在各个领域的多元化背景和经验行使合理的判断力，能够最好地延续企业的成功并代表股东利益。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力以及被认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。根据提名和企业管治委员会的建议，董事会已考虑并提名下列八名董事在年度会议上连任董事会成员。
年会选出的董事任期至2025年12月31日终了财政年度结束后于2026年举行的股东周年大会为止2026年年度股东大会”），直到他们的继任者被正式选出并合格为止。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何一位因任何目前无法预见的原因而无法任职，代理人将被投票选为董事会指定的替代人选，或者，董事会可以在董事会留下空缺或缩小董事会规模。
我们每一位董事提名人的传记都包括在下面。每一份传记都突出了具体的经验、资历、属性和技能，这使我们得出结论，认为这类人应该担任董事会成员。我们认为，作为一个整体，董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，以提供有效的监督。没有任何董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此该人获选为董事或被提名人。
导演传记
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邦金 首席执行官兼董事会主席
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年龄46
董事自 2010
委员会成员 无
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Bom Kim创立了我们公司，自2010年5月起担任我们的首席执行官和董事会主席。金先生就读于哈佛大学，获得政府专业的A.B.学位。
技能和资格
我们认为，Kim先生有资格担任董事会成员，因为他在建立和领导我们的业务方面拥有丰富的经验，并且作为我们的创始人和首席执行官，他对我们的技术有洞察力。
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Neil Mehta 牵头独立董事
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年龄40
董事自 2010
委员会成员 薪酬（主席）；提名和公司治理
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Neil Mehta自2010年12月起担任董事会成员。Mehta先生创立了Greenoaks Capital Partners LLC（“格林奥克斯”），一家投资公司，于2012年成立，自创立公司以来一直担任管理合伙人。在加入Greenoaks之前，Mehta先生是Orient Property Group Ltd.的高级投资专业人员，负责印度、中东和东南亚的特殊情况投资，Orient Property Group Ltd.是一家总部位于香港的投资公司，由D.E. Shaw & Co.，L.P.管理的基金提供资金，2007年10月至2009年11月。梅塔此前还曾任职于另类投资公司Kayne Anderson Capital Advisors，在那里他投资了一般商业和技术领域的私营公司。Mehta先生获得了伦敦政治经济学院的政府学学士学位。
技能和资格
我们认为，Mehta先生有资格担任董事会成员，因为他在技术行业的运营经验和对高增长公司的广泛了解。
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Jason Child
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年龄56
董事自 2022
委员会成员 审计（主席）
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Jason Child自2022年4月起担任董事会成员。Child先生自2022年11月起担任ARM控股 PLC（一家提供处理器设计和软件平台的技术公司）的执行副总裁兼首席财务官。在加入Arm之前，Mr. Child曾在多家全球公司担任首席财务官，包括2019年至2022年在专注于安全性和可观察性的技术公司Splunk Inc.中担任高级副总裁兼首席财务官,2017年至2019年在在线房地产公司Opendoor Technologies Inc.中担任首席财务官，以及消费技术和可穿戴设备公司AliphCom，Inc.（d/b/a Jawbone）和全球电子商务市场Groupon, Inc.中担任TERM3。他拥有华盛顿大学福斯特商学院的学士学位，目前担任该学院的全球顾问委员会成员。
技能和资格
我们认为，Child先生有资格担任董事会成员，因为他在全球金融和战略、会计、资本市场和财务以及投资者关系事务方面拥有广泛的背景，包括他在企业软件和软件即服务行业、电子商务和当地商业中推广颠覆性技术方面的丰富经验。
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佩德罗·弗朗切斯基
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年龄28
董事自 2022
委员会成员 Compensation
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佩德罗·弗朗切斯基自2022年3月起担任董事会成员。Franceschi先生是Brex的联合创始人兼首席执行官，该公司正在为快速增长的企业重新构想金融系统。Brex于2018年推出，作为初创企业的企业名片，现在通过其扩展的金融服务和软件组合为数万家公司提供服务，以帮助所有快速增长的公司充分发挥其潜力。在推出Brex之前，Franceschi先生与人共同创立了支付公司Pagar.me，这是一个支付处理器系统，该系统已被巴西最大的支付公司之一的StoneCo有限公司收购。14岁时，弗朗切斯基为苹果iPad打造了一款广受欢迎的窗口管理器，允许用户同时管理多个应用程序。12岁时，弗朗切斯基是第一个开发软件让苹果Siri虚拟助手用葡萄牙语说话的人。
技能和资格
我们认为，Franceschi先生有资格担任董事会成员，因为他在创建和领导技术公司方面拥有丰富的经验。
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Asha Sharma
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年龄36
董事自2024
委员会成员Compensation
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Asha Sharma自2024年6月起担任董事会成员。Sharma女士自2024年3月起在全球技术提供商微软公司担任公司副总裁兼AI平台产品负责人。在加入微软之前，Sharma女士于2021年2月至2024年3月期间担任在线杂货服务领先供应商MapleBear Inc.（d/b/a Instacart）的首席运营官。2017年8月至2021年2月，Sharma女士在Meta Platforms, Inc.（“元”），一家社交网络公司，她最近担任Messenger产品副总裁，负责消息、视频交流和货币化工作。在加入Meta之前，Sharma女士于2015年7月至2017年8月在居家垂直软件平台Porch Group, Inc.担任首席运营官和公司秘书，并于2013年5月至2015年7月担任首席营销官。她还曾于2021年8月至2023年9月担任移动技术公司AppLovin Corporation的董事会成员。Sharma女士拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院的商学学士学位。
技能和资格
我们认为Sharma女士有资格担任董事会成员，因为她在科技公司拥有广泛的技术和创新背景。
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Benjamin Sun
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年龄51
董事自 2010
委员会成员 审计、提名和公司治理
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Benjamin Sun自2010年7月起在董事会任职。孙先生自2013年起担任早期风险投资基金Primary Venture Partners的普通合伙人和联合创始人。孙先生还共同创立了LaunchTime LLC（“发射时间”）于2010年1月，投资于早期企业，目前担任合伙人。此前，孙先生曾于1996年10月至2008年12月担任领先的在线出版商Community Connect Inc.的总裁兼首席执行官（Community Connect Inc.于2008年被Radio One，Inc.收购）。孙先生的金融生涯始于美林证券的投资银行业务。孙先生于1995年获得密歇根大学经济学学士学位。
技能和资格
我们认为，孙先生有资格担任董事会成员，因为他在科技公司工作的丰富经验。
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安贝琳·图巴斯
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年龄52
董事自2023
委员会成员审计
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Ambereen Toubassy自2023年3月起担任董事会成员。Toubassy女士自2021年1月起担任基于云的软件公司Airtable的首席财务官。在加入Airtable之前，Toubass女士于2018年9月至2020年11月担任移动媒体初创公司Quibi的首席财务官，并于2017年5月至2018年9月担任媒体和技术控股公司WNDRCo的首席财务官和合伙人。她的职业生涯跨越了JMB Capital、Ivory Capital Management和Empyrean Capital Partners的合伙人和投资组合经理等多个投资角色。Toubassy女士的职业生涯始于高盛高盛，曾任职于高盛高盛的风险套利、并购和软件银行集团。Toubassy女士拥有耶鲁大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。
技能和资格
我们认为，Toubassy女士有资格担任董事会成员，因为她在科技公司拥有广泛的财务和会计事务背景。
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Kevin Warsh
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年龄55
董事自 2019
委员会成员 薪酬、提名和公司治理（主席）
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Kevin Warsh自2019年10月起担任董事会成员。自2011年4月起，他担任胡佛研究所Shepard家族杰出经济学客座研究员和斯坦福大学商学院讲师。他自2012年7月起担任跨国包裹递送和供应链管理公司联合包裹的董事会成员。州长Warsh是三十国集团成员和国会预算办公室经济顾问小组成员，州长Warsh担任Duquesne Family Office LLC合伙人。沃什行长在2006年至2011年期间担任美联储系统理事会成员。从2002年到2006年，州长沃什担任总统经济政策特别助理和白宫国家经济委员会执行秘书。此前，州长Warsh是纽约摩根士丹利公司并购部门的成员，担任副总裁兼执行董事。州长沃什在斯坦福大学获得了A.B.学位，在哈佛法学院获得了法学博士学位。
技能和资格
我们认为，Warsh先生有资格担任董事会成员，因为他在经济、金融和公司治理方面拥有丰富的经验。
我们的公司治理（"公司治理准则”）规定，董事会将由独立董事过半数组成。根据我们的公司治理准则和我们的A类普通股交易所在的纽约证券交易所的规则和条例，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系。我们的公司治理准则规定，为确定独立性，董事会将考虑适用的上市标准中对独立性的定义，其中包括根据纽交所上市公司手册第303A.02节对“独立”董事的定义，以及有助于有效监督和决策的其他因素。此外，审计委员会和薪酬委员会的成员须遵守适用的SEC规则和纽交所上市标准的额外独立性要求。
提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。作为这项审查的结果，董事会肯定地确定了MSes。对于适用的纽约证券交易所标准而言，包括对于任何适用的委员会服务而言，Asha Sharma和Ambereen Toubass以及Jason Child、Pedro Franceschi、Neil Mehta、Benjamin Sun和Kevin Warsh先生是独立的。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》第10A（m）（3）条，董事会已确定Toubassy女士和Msrs. Child和Sun在审计委员会任职时各自“独立”交易法”），并且根据《交易法》第10C（a）（3）条，Sharma女士和Mehta、Franceschi和Warsh先生各自在薪酬委员会任职的目的是“独立的”。在评估董事的独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，包括本委托书标题为“某些关联人交易”小节中所述的交易、关系和安排，并得出结论认为此类交易、关系和安排不会损害董事的独立性。此外，委员会认为，在2024年期间，Sharma女士受雇于一个与Coupang有业务往来的组织。Coupang或这类其他组织在最近三个会计年度每年收到的金额不超过100万美元或Coupang或这类组织合并总收入的2%中的较高者。
我们的章程（我们的“附例"）和《公司治理准则》规定，董事会主席应由董事会任命，首席执行官和董事会主席的职位可由同一人担任。我们的公司治理准则进一步规定，在非独立董事担任董事会主席的情况下，董事会可指定一名首席独立董事，其职责应包括：
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与首席执行官合作制定董事会会议日程和议程；
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| • |
就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；
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| • |
制定理事会独立成员执行会议议程并主持会议；
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主持董事会会议（主席不在场时）；
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| • |
担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；
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酌情召开独立董事会议；
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| • |
如有要求和适当，可与主要股东协商；和
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| • |
执行董事会不时决定的其他职责。
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目前，我们的创始人兼首席执行官Bom Kim先生还担任董事会主席一职，Mehta先生自我们的首次公开募股（我们的“首次公开发行”).董事会认为，鉴于Kim先生在创立Coupang时所扮演的角色以及他对我们的业务、愿景和行业的深入和广度的洞察力，董事长和首席执行官职位的合并作用是适当的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。此外，董事会认为，这种董事会领导结构是有效的，提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，有助于我们为股东的长期利益而运作。
Kim先生作为首席执行官和董事会主席，目前是董事会唯一的雇员成员。为了促进非管理董事之间的公开讨论，根据适用的纽约证券交易所规则和我们的公司治理准则的要求，董事会的非管理董事在定期安排的执行会议上举行会议（没有管理层成员出席），我们的首席独立董事Mehta先生主持所有此类执行会议。
我们的公司治理准则规定，董事会的所有成员都应准备、出席和参加他们所服务的董事会和委员会的所有会议。2024年期间，董事会召开了四次会议。没有任何董事会成员出席的会议少于（在其担任董事期间举行的）董事会会议总数和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行的）总和的75%。
鼓励董事会成员参加股东年会；但是，我们没有关于董事会成员参加股东年会的正式政策。我们当时在董事会任职的6名董事出席了2024年年度股东大会。
董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会——每个委员会均根据经董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程的当前副本发布在我们网站投资者关系页面的“治理”部分，网址为ir.aboutcoupang.com.2024年，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名与公司治理委员会召开了四次会议。
审计委员会
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首要职责
我们通过了一份委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职责，包括：
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监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计以及财务报表的完整性；
•
评估和决定是否保留我们的独立注册会计师事务所（我们的“审计员”）对我们的合并财务报表进行审计；
•
评估我们的审计师的资格、业绩和独立性；
•
审查审计计划、人员配置是否充足，并监督与我们的审计员谈判和执行任何聘书；
•
与管理层和我们的审计师一起审查审计结果，以及我们的年度经审计和季度财务报表，包括管理层对财务状况和经营业绩以及风险因素的讨论和分析；
•
接收、保留和调查我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就可疑会计或审计事项提交的保密和匿名意见的监督程序；
•
与管理层和我们的审计师就财务报告内部控制的范围、设计、充分性和有效性以及我们的披露控制和程序进行磋商；
•
监督我们的风险识别和管理流程，包括信息安全；
•
审批关联交易，按照我们的政策；
•
批准或在允许的情况下预先批准我们的审计员向我们提供的所有审计和允许的非审计相关服务和费用；和
•
监督我们内部审计职能的活动。
金融专长和独立性
根据适用于一般董事会、特别是审计委员会成员的纽交所上市标准和SEC规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”。董事会已确定，Toubassy女士和Child先生各有资格成为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员都具备纽交所上市标准含义内的“财务知识”。
报告
审计委员会的报告载于本委托书第24页开始。
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现任委员会成员
Jason Child（椅子)
Benjamin Sun
安贝琳·图巴斯
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薪酬委员会
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首要职责
我们通过了一份委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职责，包括：
•
审查、监督和批准（或向董事会提出建议以供批准）我们的整体高管薪酬战略和政策；
•
审查和批准我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款；
•
审查和批准（或向董事会提出建议以供批准）将支付或授予董事会成员的补偿的类型和金额；
•
审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策；
•
管理我们的股权奖励、养老金、利润分享计划、奖金计划、福利计划和其他类似计划；和
•
定期与管理层讨论并酌情监督我们与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于有关招聘、保留、职业发展和进步、多样性和包容性以及就业实践的政策和战略。
Independence
根据适用于一般董事会、特别是薪酬委员会的纽交所上市标准和SEC规则，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，Sharma女士和Franceschi先生每人都有资格成为“非雇员董事”。
授权
根据薪酬委员会章程，薪酬委员会可为委员会认为适当的任何目的，组建并授权给一个或多个小组委员会，由一名或多名董事会成员（无论他、她或他们是否为薪酬委员会成员）组成，包括（a）由一名成员组成的小组委员会，以及（b）由至少两名成员组成的小组委员会，根据《交易法》第16b-3条，每名成员均有资格担任“非雇员董事”。根据这项授权，薪酬委员会成立了一个小组委员会，名为“第16条公平委员会”，目的是根据《交易法》规则16b-3根据我们的薪酬计划授予股权奖励，由Sharma女士和Franceschi先生组成，就《交易法》规则16b-3而言，他们每个人都有资格成为“非雇员董事”。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
目前担任或在2024年期间担任我们薪酬委员会成员的董事中，没有一人目前或在任何时候都是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有担任或在2024年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。有关我们薪酬委员会成员或其关联机构的关联交易的信息，请参见标题为“某些关系和关联交易”的部分。
执行干事和薪酬顾问的作用
有关我们的执行官和薪酬顾问在确定高管薪酬方面的作用的讨论，请参阅本代理声明第34页。
报告
薪酬委员会的报告载于本委托书第39页开始。
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现任委员会成员
Neil Mehta（椅子)
佩德罗·弗朗切斯基
Asha Sharma
Kevin Warsh
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提名和公司治理委员会
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首要职责
我们通过了一份委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职责，包括：
•
帮助董事会监督我们的公司治理职能;
•
就企业管治事宜向董事会提供意见;
•
确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人担任董事会成员;
•
审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议;
•
就我们的企业管治指引及相关政策和程序审查并向董事会提出建议;
•
定期审查董事会的业绩，包括董事会委员会；和
•
定期审查我们用来向董事会及其委员会提供信息的流程和程序。
Independence
根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都是“独立的”。
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现任委员会成员
Kevin Warsh(椅子)
Neil Mehta
Benjamin Sun
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我们认为，一个有效的董事会应该由个人组成，他们集体提供不同专业和个人背景和观点的适当平衡，并拥有足以为我们的战略和运营提供指导和监督的一系列技能和专长。董事会和提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们其他董事的背景和素质相结合时，可以提高董事会的有效性，并导致董事会在知识、经验和能力方面取得平衡。
在评估潜在候选人时，董事会和提名和公司治理委员会将考虑（其中包括）候选人是否：
| • |
具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识；
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| • |
有充足的时间投入公司事务；
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| • |
在他或她的领域表现卓越；
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| • |
有能力行使健全的商业判断力；而
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| • |
致力于代表我们股东的长期利益。
|
此外，董事会和提名和公司治理委员会将仔细考虑董事会组成中广泛定义的多样性，在评估潜在候选人时，将考虑候选人的多样性和作为代表性不足社区成员的地位。董事会将评估其在这方面的有效性，作为年度董事会评估过程的一部分。
此外，我们的公司治理准则还要求，要具备担任董事的资格，候选人必须具备最高的个人品格和道德操守，具备阅读和理解基本财务报表的能力，且年龄在21岁以上。
提名和公司治理委员会将考虑董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计或以其他方式出现空缺，或提名和公司治理委员会和董事会决定增加董事会的规模，提名和公司治理委员会将使用上述标准考虑潜在的董事候选人。候选人可能会通过现任董事会成员、管理层成员、专业猎头公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。提名和公司治理委员会负责对潜在董事候选人的背景和资格进行适当调查，并评估他们是否适合在董事会任职。
就Sharma女士而言，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，批准她为董事提名人，以表彰她在技术方面的广泛背景以及在运营、广告和商业方面的专业知识。在第三方搜索公司的协助下，Sharma女士被确定为潜在的董事提名人。
提名和公司治理委员会将按照提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的方式，对股东推荐的董事候选人进行评估。
董事候选人的任何股东推荐必须以书面形式提交给我们的总法律顾问和首席行政官，如下所述，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据我们的章程和SEC规则的“提前通知”条款要求的信息，以包含在为选举该候选人而征集代理的代理声明中。希望提出考虑的候选人的股东可以通过将上述信息提交公司总法律顾问和首席行政官的注意，地址为c/o Coupang, Inc.,720 Olive Way，Suite 600，Seattle，Washington 98 101，U.S.A.。总法律顾问和首席行政官收到的所有提名建议，如果满足我们与此类董事提名相关的“提前通知”章程要求，将提交董事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求在题为“2026年年度股东大会的股东提案”一节中也有介绍。
我们的公司治理准则和董事会委员会章程的完整副本可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为ir.aboutcoupang.com.
我们的商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为ir.aboutcoupang.com.如果我们曾经要修订或放弃适用于我们的行政人员或董事的商业行为和道德准则的任何条款，我们打算通过在我们的网站上发布上述此类信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来履行我们的披露义务（如果有的话）。
我们有一项内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于我们的董事、高级职员、雇员、独立承包商和顾问，他们不时被指定为“特定人员”。该公司还遵循回购其证券的程序。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。
股东和其他利害关系方可以与董事会的一名或多名成员进行沟通，包括董事会主席、审计、薪酬或提名和公司治理委员会主席，或与非管理层或独立董事进行沟通。我们维护一份“股东通讯政策”，其中概述了适用的程序，可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为ir.aboutcoupang.com.
董事会在公司风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理我们在执行业务计划时面临的风险，董事会及其委员会对这些努力提供监督。这些风险包括但不限于金融、法律和监管、技术、竞争和运营风险和敞口。
除全体董事会外，审计委员会在监督我们的企业风险评估和管理活动方面发挥重要作用，这些活动识别我们业务的关键风险，包括与财务报告、投资、现金管理和外汇管理、重大财务风险敞口、信息安全、数据隐私和其他法规相关的风险，并评估为监测和控制此类风险而采取的任何步骤。审计委员会定期与高级管理人员和我们的首席财务官一起审查关键企业风险。
薪酬委员会负责监督与人力资本相关的风险，并评估我们的薪酬政策和程序是否鼓励以对我们产生重大不利影响的方式承担风险。
提名和公司治理委员会负责监督与我们的治理流程相关的风险。每个委员会都将其调查结果报告给全体联委会，供其审议。
2021年12月，董事会通过了一项针对我们的非雇员董事的董事薪酬政策，随后于2023年6月和2024年12月对该政策进行了修订（经如此修订，“非雇员董事薪酬政策”).董事会已组成薪酬委员会，与董事会和薪酬顾问协商，监督非雇员董事薪酬政策。
就加入董事会而言，董事会可酌情授予新的非雇员董事以限制性股票单位形式的股权奖励（“RSU“）（the”初奖"），每份此类初始奖励涵盖公司A类普通股的若干股份，其授予日公允价值将由董事会确定，但不超过1,000，000美元。每项初始奖励将根据董事会在授予时确定的时间表归属，但须视非雇员董事在适用的归属日期之前是否持续为公司服务而定。关于Sharma女士于2024年6月21日被任命为董事会成员，根据公司2021年股权激励计划（经不时修订或重述，“2021年计划”）将于授出日期后的下一次股东年会日期或2025年6月13日（以较早者为准）全数归属，但须持续服务至适用的归属日期。
于每届股东周年大会召开之日，每名在董事会任职的非雇员董事，并将于紧接该周年大会召开日期后继续担任非雇员董事，将自动获授予股权奖励（“年度保留人奖”）以RSU形式涵盖我们的A类普通股的股票数量，授予日公允价值为300,000美元。
此外，每位非雇员董事将有资格因其额外的董事会领导和/或委员会角色（每个，一个“额外年度保留人奖”以及与年度保留人奖共同颁发的“年度奖”）如下，在每种情况下，以RSU的形式涵盖我们的A类普通股的股份数量，其授予日公允价值如下：
| • |
25000美元担任首席独立董事；
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| • |
担任审计委员会主席的费用为25000美元，或担任审计委员会成员（主席除外）的费用为12500美元；
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| • |
$ 20,000作为主席服务，或$ 10,000作为成员（主席除外）服务，我们的薪酬委员会；及
|
| • |
担任我们的提名和公司治理委员会主席的费用为15,000美元，或担任我们的提名和公司治理委员会成员（主席除外）的费用为7,500美元。
|
每项授出的年度奖励将于授出日期的一周年或授出日期后的下一次股东年会日期中较早者全数归属，但须视乎适用的非雇员董事透过适用的归属日期持续为公司服务而定。
如现任非雇员董事在董事会任职期间获委任担任任何新的董事会领导或委员会角色，该非雇员董事可根据董事会的酌情权，就该新的董事会领导或委员会角色获授受限制股份单位奖励（a "部分年度委员会奖”).部分年度委员会奖的授予日期将为非雇员董事获委任为适用的董事会领导或委员会角色的有效日期（“新角色日期"），除非董事会另有规定。每一份部分年度委员会奖励将涵盖公司A类普通股的若干股份，其授予日公允价值等于上述年度保留金额，但按比例分配以反映担任这一新角色的服务年限。授予的每项部分年度委员会奖励将于新的角色日期后发生的年度奖励的第一个归属日期全部归属，但须视非雇员董事通过适用的年度奖励归属日期为公司提供的持续服务而定。
如非雇员董事担任任何董事会领导或委员会角色的服务在其年度奖励的归属日期之前被董事会终止，但该非雇员董事在其他情况下仍作为董事会成员，则相应的额外年度保留人奖励或部分年度委员会奖励将在终止担任该董事会领导或委员会角色的服务日期按比例归属，以反映适用的非雇员董事在归属期内担任董事会领导或委员会角色的服务年限。任何未根据前句归属的受额外年度保留人奖励约束的未归属股份将在适用的非雇员董事终止担任相应的董事会领导或委员会职务之日终止服务。
如果控制权发生变化（定义见2021年计划），非雇员董事持有的任何股权奖励的未归属部分将全部归属。
根据非雇员董事薪酬政策在任何日历年内向非雇员董事提供的薪酬总额不得超过750,000美元（根据授予日公平价值总额确定的股权奖励和为该日历年度提供的现金费用（不包括报销））。在非雇员董事首次加入董事会的日历年，这一限额将增加到1,000，000美元。就适用上述限制而言，就作为雇员的服务，或作为非雇员董事以外的顾问的服务而向个人提供的任何股权奖励或其他补偿，将被排除在外。
根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事有权根据并遵守我们向董事会审计委员会提交的费用报销政策，就发生在董事会或其委员会会议上或与其他董事会相关业务有关的合理差旅、住宿和膳食费用向我们报销。
下表提供了关于我们的非雇员董事在2024年担任董事的报酬的信息。作为员工董事，我们的首席执行官，Kim先生没有因他们担任董事而获得额外报酬。
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姓名
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股票奖励(1)
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合计
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Jason Child
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$324,980
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$324,980
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佩德罗·弗朗切斯基
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$309,985
|
$309,985
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||
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Neil Mehta
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$352,495
|
$352,495
|
||
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Asha Sharma(2)
|
$304,053
|
$304,053
|
||
|
Benjamin Sun(3)
|
$332,503
|
$332,503
|
||
|
安贝琳·图巴斯
|
$312,480
|
$312,480
|
||
|
Kevin Warsh
|
$324,980
|
$324,980
|
||
|
1.
|
此栏中的金额代表2024年期间授予的RSU的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，基于授予日在纽约证券交易所报告的我们的A类普通股每股收盘价。如需更多信息，请阅读我们2024年年度报告合并财务报表附注中的附注4。截至2024年12月31日，我们每位当时的非执行董事持有以下未归属的RSU：Child先生：14,976；Franceschi先生：14,285；Mehta先生：16,244；Sharma女士：14,248；Sun先生：14,764；Toubassy女士：14,400；Warsh先生：14,976。
|
|
2.
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Sharma女士于2024年6月21日被任命为董事会成员，并在这一任命后获得了初始奖励，授予日公允价值为304053美元。
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3.
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孙先生于2024年6月26日从薪酬委员会卸任，因此，根据我们的非雇员董事薪酬政策，443个RSU（代表他因其薪酬委员会服务而获得的2024年额外年度保留人奖励的按比例部分）被没收。
|
审计委员会全权负责任命、评估、补偿、留用，并酌情更换聘请审计我们财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择Samil PricewaterhouseCoopers作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Samil PricewaterhouseCoopers自2014年起担任我们的审计师。
任命Samil PricewaterhouseCoopers为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将Samil PricewaterhouseCoopers的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司或我们的股东的最佳利益。批准任命Samil PricewaterhouseCoopers为我们的独立注册公共会计师事务所需要亲自或通过代理人投出并有权在年度会议上投票的多数股份的赞成票。
Samil PricewaterhouseCoopers的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有机会回答适当的问题。
下表列出了Samil PricewaterhouseCoopers 2024年和2023年的合计费用：
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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审计费用(1)
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$9,850,286
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$7,103,000
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审计相关费用
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—
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—
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|
税费
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—
|
—
|
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所有其他费用(2)
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40,598
|
26,000
|
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总费用
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$9,890,884
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$7,129,000
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1.
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审计费用包括对我们年度财务报表和内部控制的综合审计，对适用财政年度的10-K表格年度报告的审查，以及对适用财政季度的10-Q表格季度报告的审查，国际上要求的法定审计，以及对向SEC提交的注册声明或与证券发行有关的其他文件的同意和审查。我们2024年的审计费用包括与我们收购Farfetch相关的额外证明服务的费用。
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2.
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所有其他费用主要包括访问会计、税收和财务报告内容的订阅费用。
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我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。审计委员会章程还规定，审计委员会可根据适用法律或证券交易所上市规则，为其预先批准许可服务制定政策和程序。我们的审计委员会制定了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的程序，并在每次聘用之前预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。自我们IPO以来，我们的审计委员会预先批准了Samil PricewaterhouseCoopers提供的所有服务。
审计委员会仅由独立董事组成，符合SEC规则和法规以及纽交所上市标准的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。
审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。我们的管理层对我们的财务报告流程、正确应用会计原则、内部控制以及编制其财务报表负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会在履行职能时，有：
| • |
审查并讨论了经审计的财务报表、管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对我们财务报告内部控制系统的评估，这些都包含在我们与管理层和Samil PricewaterhouseCoopers的2024年年度报告中；
|
| • |
与Samil PricewaterhouseCoopers讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（“PCAOB”）和SEC；以及
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| • |
从Samil PricewaterhouseCoopers收到PCAOB准则要求的关于Samil PricewaterhouseCoopers独立性的书面披露和陈述，并与其讨论了有关独立性的事项。
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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们的2024年年度报告，以提交给SEC。
|
审计委员会
Jason Child（主席），Benjamin Sun，Ambereen Toubass
董事会审计委员会的上述报告不应被视为征求材料或通过任何一般性声明以引用方式将本委托书并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件（“证券法”），或根据《交易法》，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》向SEC提交。
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以下是我们现任执行官的名单，以及他们各自的年龄，并简要介绍了他们各自的业务经验。
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姓名
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年龄
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职务
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邦金(1)
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46
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首席执行官兼董事会主席
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Gaurav Anand
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49
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首席财务官
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Harold Rogers
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48
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总法律顾问和首席行政官
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Hanseung Kang
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56
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代表董事，企业管理
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普拉南·科拉里
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45
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搜索与推荐副总裁
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1.有关金先生的信息请见“董事会选举提名人选”。
执行干事
Gaurav Anand.Gaurav Anand自2020年12月起担任我们的首席财务官，此前曾于2019年1月至2020年12月担任我们的首席运营官。阿南德先生此前曾于2017年1月至2018年12月担任公司首席执行官的办公室主任，并于2017年1月至2017年12月担任公司Global ECommerce的首席财务官。在加入Coupang之前，Anand先生于2014年11月至2016年12月在Flipkart的时尚子公司Myntra担任财务副总裁。阿南德此前还曾于2007年至2014年在亚马逊工作，在其北美零售、国际零售、AWS和支付业务中担任过多个财务职位。
Harold Rogers.Harold Rogers自2021年12月起担任本公司的总法律顾问，自2020年1月起担任本公司的首席行政官。在加入Coupang之前，罗杰斯先生于2016年8月至2019年12月在全球电信公司米雷康姆担任执行副总裁、首席道德与合规官。他还曾于2013年1月至2016年7月担任Sidley Austin LLP的合伙人，并于2006年9月至2012年12月担任助理律师。他曾于2005年至2006年在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院为尊敬的Thomas B. Griffith担任书记员。罗杰斯先生拥有杨百翰大学英语学士学位，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。
Hanseung Kang.Hanseung Kang自2020年11月起担任我局业务管理代表总监。在加入Coupang之前，Kang先生于2013年2月至2020年11月在Kim & Chang担任律师，执业重点为危机管理、沟通策略和政府事务。2011年8月至2013年2月，康先生担任大韩民国总统法律事务秘书。在此前的十八年里，他曾在韩国司法机构任职，先是在地区法院担任法官，后来又在上诉法院担任主审法官。康先生还曾担任大韩民国国会立法和司法委员会特别顾问，并担任大韩民国驻美国大使馆司法事务参赞。Kang先生在高丽大学获得法学学士学位，并就读于韩国最高法院司法研究与培训学院。
Pranam Kolari。Pranam Kolari自2024年1月起担任我们的搜索和推荐副总裁。此前Kolari博士曾担任我们的搜索工程副总裁，在2022年4月至2024年1月期间领导Coupang的所有搜索和发现团队。在加入Coupang之前，Kolari博士于2021年8月至2022年3月期间在沃尔玛实验室担任过各种领导职务，该部门是负责沃尔玛全球电子商务计划的技术部门，最近担任过搜索技术工程副总裁。在加入沃尔玛之前，科拉里博士曾于2007年10月至2012年8月在雅虎公司担任过多个职务，专注于个性化和搜索排名。Kolari博士拥有马里兰大学计算机科学博士学位和班加罗尔大学UVCE工程学、计算机科学和工程学学士学位。
董事会已通过书面关联交易政策，载列关联交易的识别、审查、批准或批准的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和相关人员曾经或将成为参与者，所涉金额超过或预计超过120,000美元，并且相关人员拥有被审计委员会视为重大的直接或间接利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：（a）对Coupang的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）可获得的条款，不相关的第三方或一般与雇员或来自雇员。
我们的首席执行官兼董事会主席Kim先生的兄弟目前受雇于公司。他没有与金先生同住一户，也不是我们的执行官之一。2024年，他的工资、奖金和外籍人士相关福利收入约为43万美元。他还在2024年获得了74,401个RSU，这些RSU将在2年内归属，但前提是他在每个归属日期都能持续为公司服务。他在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。
我们的首席执行官兼董事会主席Kim先生的嫂子目前受雇于公司。她没有与金先生同住一户，也不是我们的执行官之一。2024年，她的工资、奖金和外籍人士相关福利收入约为26.3万美元。她还在2024年获得了4,387个RSU，这些RSU将在2年内归属，前提是她在每个归属日期持续为公司服务。她在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。
Jane Lauder，为公司董事会成员Warsh先生的配偶，为Est é e Lauder Companies Inc.（“雅诗兰黛”).根据Lauder女士于2024年12月9日向SEC提交的附表13D第3号修正案，截至2024年12月6日，Lauder女士实益拥有雅诗兰黛已发行A类普通股约8.9%的股份，占雅诗兰黛总投票权的15.0%。2024财年期间，公司向雅诗兰黛及其子公司支付了约2000万美元，用于公司在日常业务过程中购买护肤、彩妆、香水、护发以及其他相关产品。
2024年1月，我们完成了对Farfetch控股有限公司（“Farfetch”；我们收购Farfetch的所有业务和资产，即“Farfetch收购”）透过我们拥有多数股权的附属公司Surpique LP（“Surpique”），特拉华州有限合伙企业。在Farfetch收购交易完成后，先前由Surpique根据5亿美元延迟提款过桥贷款融资提供资金的约1.5亿美元被交换为Surpique及其某些直接和/或间接子公司的股权（“Farfetch集团”），并且Surpique作为股权出资向Farfetch集团追加约1.5亿美元的出资。Surpique有义务在贷款偿还日期或2028年4月（以较早者为准）当天或之前，在Farfetch集团催缴的范围内，向Farfetch集团再提供最多1.48亿美元的资金。作为此次收购的一部分，Surpique的一家子公司根据Farfetch现有的信贷协议承担了Farfetch当时未偿还的6.33亿美元银团定期贷款。紧随收购后，Surpique由公司拥有80.1%，由Greenoaks建议或管理的某些基金拥有19.9%。2025年4月，通过与无私顾问协商定价的公平交易，我们从Greenoaks建议或管理的基金中收购了Surpique的剩余股权，以换取140096 101美元的总购买价格，其中包括140096 101美元的现金支付和t他向Greenoaks of我们A类普通股的5,465，099股，每股价格等于截至2025年4月4日收市的30个交易日期间A类普通股的成交量加权平均价格.因此，我们承担了根据Surpique有限合伙协议向Surpique贡献额外资本的全部义务。Mehta先生，公司董事会成员和我们的首席独立董事，自2012年4月以来创立并担任Greenoaks的管理合伙人。Mehta先生没有因成功完成Surpique收购和随后的股权购买而获得任何直接或间接补偿。此外，截至2025年3月31日，Greenoaks和由Greenoaks担任投资顾问的某些基金和账户以及包括Mehta先生在内的相关个人或实体共同实益拥有公司约3.2%的A类普通股。
我们已与若干普通股持有人订立第六份经修订和重述的注册权协议，其中包括注册权和信息权。该协议的各方包括以下持有我们股本5%以上的股东：SVF Investments（UK）Ltd.和我们的首席执行官兼董事会主席Kim先生。
下表列出截至2025年3月31日我们股本实益拥有权的资料，用于：
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我们指定的每一位执行官；
|
| • |
我们的每一位董事；
|
| • |
我们所有的执行官和董事作为一个整体；和
|
| • |
我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人或关联人士团体。
|
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权，但须遵守适用的社区财产法。
实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。适用的所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的1,649，316,972股A类普通股和157,802，990股B类普通股。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的所有权百分比时，我们视为该人所持有的受目前可行使、或可在2025年3月31日后60天内行使、或根据2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位可发行的期权约束的所有已发行股份。然而，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。此外，根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为与该人没有经济利益的证券的受益所有人。
除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址为c/o Coupang, Inc.,720 Olive Way，Suite 600，Seattle，Washington 98 101，U.S.A。
|
实益拥有的有表决权股份
|
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A类
普通股
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乙类
普通股
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%合计
投票
动力(1)
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|
实益拥有人名称
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股份
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%
|
股份
|
%
|
|
|
任命的执行官和董事
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邦金(2)
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—
|
—
|
164,410,881
|
100%
|
74.3%
|
|
Gaurav Anand(3)
|
3,932,150
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
Harold Rogers(4)
|
1,006,476
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
Hanseung Kang(5)
|
560,251
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
普拉南·科拉里(6)
|
42,481
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
Jason Child
|
49,496
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
佩德罗·弗朗切斯基(7)
|
71,795
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
Neil Mehta(8)
|
52,977,819
|
3.2%
|
—
|
—
|
*
|
|
Asha Sharma(9)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Benjamin Sun(10)
|
7,418,145
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
安贝琳·图巴斯
|
24,434
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
Kevin Warsh
|
444,126
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|
全体董事和执行官作为一个整体
（12人）(11)
|
66,527,173
|
4.0%
|
164,410,881
|
100%
|
75.3%
|
|
其他> 5%证券持有人
|
|||||
|
与SVF Investments（UK）Limited相关的实体(12)
|
349,542,259
|
21.2%
|
—
|
—
|
5.4%
|
|
Baillie Gifford & Co(13)
|
166,669,365
|
10.1%
|
—
|
—
|
2.6%
|
*代表不到百分之一（1%）。
| 1. |
总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股29票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。
|
| 2. |
包括（a）Kim先生持有的157,802，990股我们的B类普通股和（b）6,607，891股我们的B类普通股，但须遵守可在2025年3月31日后60天内行使或将成为可行使的期权。
|
| 3. |
包括（a）Anand先生持有的1,712，150股我们的A类普通股，（b）由Anand先生的配偶担任受托人的Gaurav Anand 2021信托持有的150,000股我们的A类普通股记录在案，以及（c）2,070，000股我们的A类普通股，但须遵守可在2025年3月31日后60天内行使或将成为可行使的期权。包括679,000股我们的A类普通股质押为抵押品以担保某些个人债务。
|
| 4. |
包括（a）由罗杰斯先生持有的158,593股我们的A类普通股，（b）将在2025年3月31日后60天内归属的23,883股RSU，以及（c）824,000股我们的A类普通股，但须遵守可行使或将在2025年3月31日后60天内行使的期权。
|
| 5. |
包括（a）康先生持有的483,033股我们的A类普通股，（b）康先生的配偶持有的19,637股我们的A类普通股，（c）康先生的孩子持有的2,100股我们的A类普通股，以及（d）将在2025年3月31日后60天内归属的55,481股RSU。
|
| 6. |
包括（a）Kolari先生持有的18,904股A类普通股和（b）将于2025年3月31日起60天内归属的23,577股RSU。
|
| 7. |
包括（a）Franceschi先生持有的50,367股我们的A类普通股和（b）TDB Capital LLC持有的记录在案的21,428股我们的A类普通股，Franceschi先生是该公司的管理成员，并分享对这些股份的投票和投资控制权。Franceschi先生否认对TDB Capital LLC持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
|
| 8. |
包括（a）Mehta先生持有的51,396股我们的A类普通股和（b）由Greenoaks担任投资顾问的某些基金和账户以及相关个人或实体持有的52,926，423股我们的A类普通股，包括Mehta先生、某些遗产规划工具以及Greenoaks Capital Management LLC（统称“格林奥克斯基金”).包括21,694，386股我们的A类普通股，作为担保某些个人债务的抵押品。Mehta先生担任Greenoaks的董事总经理，可能被视为分享对Greenoaks基金所持股份的投票权和决定权。Mehta先生放弃对Greenoaks Funds持有的证券的实益所有权，但以他在其中的任何金钱利益为限。Greenoaks Funds各自的地址为4 Orinda Way，Building C，Suite 200，Orinda，California 94563。仅基于Mehta先生和Greenoaks于2024年11月12日提交的表格4。
|
| 9. |
Sharma女士于2024年6月21日被任命为董事会成员。
|
| 10. |
包括（a）LaunchTime持有的3,941，562股我们的A类普通股；（b）Sun Brothers LLC持有的1,719，421股我们的A类普通股（“孙氏兄弟“）；（c）Sun Brothers II LLC持有的1,464，876股我们的A类普通股（”孙氏兄弟二世”，并与LaunchTime和Sun Brothers共同发布了“太阳兄弟实体”）；以及（d）孙先生持有的292,286股我们的A类普通股。包括5,385，056股我们的A类普通股，作为担保某些个人债务的抵押品。孙先生是Sun Brothers II LLC和LaunchTime LLC的经理和成员，也是Sun Brothers LLC成员Ben Sun Family，LLC的唯一经理。Sun Brothers Entities的地址是c/o Primary Venture Partners，386 Park Ave S，14th Floor，New York，New York 10016。
|
| 11. |
包括（a）全体董事和执行官作为一个集团直接持有的3,284，785股我们的A类普通股，（b）全体董事和执行官作为一个集团间接持有的60,245，447股我们的A类普通股，（c）将在2025年3月31日后60天内归属的102,941股RSU，以及（d）2,894，000股我们的A类普通股，但可在2025年3月31日后60天内行使或将成为可行使的期权。还包括（a）Kim先生持有的157,802，990股B类普通股和（b）Kim先生持有的6,607，891股B类普通股，但须遵守可在2025年3月31日后60天内行使或将成为可行使的选择权。
|
| 12. |
仅基于SB Investment Advisers（UK）Limited（“SBIA英国”）和SVF Investments（UK）Limited（“SVF投资”，并与SBIA UK一起发布了“SB实体”）于2024年11月12日发布。根据附表13G/A，由SVF Investments持有的349,542，259股我们的A类普通股组成，其中SBIA UK已被任命为另类投资基金管理人。SBIA UK由英国金融行为监管局授权和监管，专门负责做出与SVF Investments投资的收购、结构、融资和处置相关的所有决策。由于这些关系，每个SB实体可能被视为共享此处披露的证券的实益所有权。SVF Investments和SBIA UK的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，United Kingdom。
|
| 13. |
仅基于Baillie Gifford & Co于2024年3月6日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Baillie Gifford & Co对116,855，894股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对166,669，365股我们的A类普通股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。据报由Baillie Gifford & Co实益拥有的股份由Baillie Gifford & Co.和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资咨询客户持有，这些客户可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford & Co的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh，EH1 3AN，Scotland，United Kingdom。
|
2021年3月，董事会通过了一项政策，禁止员工、高级职员和董事直接或间接在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，而无需事先获得提名和公司治理委员会的批准。根据该政策，如果高级职员或董事希望将公司的证券作为贷款的抵押品，并明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，则可以批准。正如在“某些受益所有人和管理层的证券所有权”中所反映的那样，我们的首席财务官 Anand先生以及董事会成员Mehta和Sun先生所持有的某些股份被质押为抵押品，以确保某些个人债务。
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC报告他们对公司股本证券的所有权以及该所有权的任何后续变化。根据对这些报告的审查以及我们的董事和执行官向我们提供的书面陈述，我们认为，在我们截至2024年12月31日的财政年度内，所有交易都得到了及时报告。
下表列出了截至2024年12月31日有关可能发行我们的A类普通股和B类普通股股票的补偿计划的信息。
|
待发行证券数量
行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利
(#)
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
($)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿计划
（不包括证券在
（a）栏）(2)
(#)
|
|
|
计划类别
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
|
股权补偿方案获证券持有人批准
|
|||
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2021年股权激励计划(3)
|
63,208,968(4)
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—
|
315,173,683
|
|
股权补偿方案未获证券持有人批准
|
|||
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Coupang，LLC第三次修订重述2011年股权激励计划(5)
|
15,797,374(6)
|
$8.26
|
—
|
| 1. |
仅反映股票期权的加权平均行权价格。由于RSU没有行权价，因此不包括在（b）栏规定的加权平均行权价计算中。
|
| 2. |
根据2021年计划可供未来发行的我们A类普通股的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，数额相当于上一年12月31日我们已发行股本总数的百分之五；但前提是，然而，董事会可能会在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是我们A类普通股的较少数量的股份。
|
| 3. |
有关2021年计划的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中的2024年合并财务报表附注4。
|
| 4. |
包括已发行的RSU，涵盖我们A类普通股的总数为63,208，968股。
|
| 5. |
有关Coupang的更多信息，LLC第三次修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”），请参阅计划文件，该文件的副本作为证据提交给我们的2024年年度报告。
|
| 6. |
包括未行使的（i）可行使合共8,889，941股我们的A类普通股的股票期权，（ii）可行使合共6,607，891股我们的B类普通股的股票期权，以及（iii）涵盖合共299,542股我们的A类普通股的RSU奖励。
|
本补偿讨论与分析（本“CD & A”）描述了我们2024年高管薪酬计划的重要组成部分，并概述了我们对指定高管的整体薪酬理念和目标（统称为“近地天体”和，每一个，一个“NEO”).
我们以绩效付费为驱动的薪酬理念和做法旨在与增加的股东价值直接挂钩。因此，我们的NEO薪酬计划在很大程度上偏重于提供多年股权奖励，这些奖励旨在培养创始人的心态和企业家精神，以激励长期股价升值。
我们2024年的近地天体是：
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姓名
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标题
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|
邦金
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首席执行官兼董事会主席
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Gaurav Anand
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首席财务官
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Harold Rogers
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总法律顾问和首席行政官
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Hanseung Kang
|
代表董事，企业管理
|
|
普拉南·科拉里
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搜索与推荐副总裁
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我们的使命是创造一个让顾客惊叹的世界“没有Coupang，我们是怎么生活的？”，而要完成这一使命，我们必须聘用、激励、留住最优秀的人才。我们认为，我们的薪酬计划，尤其是我们的高管薪酬计划，对于实现我们的使命至关重要，我们的高管薪酬理念旨在实现以下主要目标：
| • |
吸引、留住和激励能够帮助我们实现使命的高素质高管，让客户“惊叹”，能够推进我们的财务目标，并最终提升和维护我们的长期股权价值；
|
| • |
提供激励和认可绩效的激励措施；和
|
| • |
提供在我们寻求高管人才的市场中具有竞争力的总薪酬。
|
基于上述目标，我们的高管薪酬计划旨在通过提供有竞争力的基本工资、长期激励薪酬以及在适当情况下并符合股东最佳利益的留任激励措施来吸引和留住顶尖人才。该计划通过指定其总薪酬的很大一部分由多年股权奖励组成，进一步使激励措施与我们的股东的激励措施保持一致。
这种专注于长期客户和股东价值并奖励绩效的薪酬理念，正如我们的高管薪酬计划中所看到的那样，通过我们针对各级员工的薪酬计划，已经引起了共鸣，并将继续引起共鸣。例如，我们的薪酬计划向我们的绝大多数企业员工提供股权奖励，包括定期股权更新赠款。股权补偿计划旨在进一步使我们员工的薪酬与我们普通股的长期表现以及股东和客户利益保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们与包括近地天体在内的执行官的薪酬安排是在与每个人的公平谈判中确定的。赔偿安排反映了各种因素和考虑因素，包括但不限于以下因素和考虑因素（每一因素截至适用的赔偿决定作出时）：
| • |
地位的战略重要性和我们目前的业务需求；
|
| • |
我们的薪酬顾问提供的指导；
|
| • |
普遍可得的市场调查；
|
| • |
从我们选定的薪酬同行群体中按角色和/或职责范围进行基准测试；和
|
| • |
我们其他执行官的薪酬水平。
|
薪酬委员会与第16款公平委员会一起，将我们的执行官的薪酬设定在其认为具有竞争力且适合每个执行官（包括每个NEO）的水平，并旨在反映每个人的不同角色和责任。高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都会有所不同。
我们高管薪酬计划的每个要素都旨在以互补的方式实现我们的一个或多个整体薪酬目标，并最终实现长期股东价值最大化。例如，我们寻求高管人才的市场一直并将保持高度竞争。以有竞争力的基本工资、长期激励薪酬和/或在适当情况下并符合股东最佳利益的留任激励形式为我们的高管提供一致且具有竞争力的收入水平，有助于我们吸引、激励和留住能够帮助我们实现让客户“惊叹”的使命的高素质高管。此外，通过将我们高管薪酬的很大一部分构建为在几年内归属的股权奖励形式，我们的高管薪酬计划直接将我们高管薪酬的很大一部分与我们的长期股权价值挂钩，从而激励我们的高管专注于推动长期股价升值以及长期客户和股东价值。
由于我们长期高管薪酬的很大一部分是多年的、可变的、有风险的，并且与我们的公司和财务业绩密切相关，我们认为我们的高管薪酬计划是合理的和具有竞争力的，并适当平衡了吸引、留住和激励高素质高管的目标，同时直接将他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，并定期与管理层审查和讨论该计划，以评估鉴于我们业务的动态性质和我们竞争人才的市场，该计划是否与我们的短期和长期目标和目标一致。
薪酬委员会由董事会任命，其职责涉及董事会成员和执行官的整体薪酬以及高管薪酬计划的制定和管理。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。2023年12月，根据薪酬委员会章程中规定的授权，薪酬委员会成立了第16条公平委员会，作为其小组委员会，目的是根据《交易法》第16b-3条规则根据我们的薪酬计划授予股权奖励，仅由薪酬委员会的两名成员组成，根据《交易法》第16b-3条规则，他们每人都有资格成为“非雇员董事”。
薪酬委员会审查和批准支付给我们的执行官的薪酬的所有非股权部分，第16节股权委员会审查和批准授予我们的执行官的薪酬的所有股权部分，包括我们的NEO。管理层就我们的行政人员的薪酬提出建议，这些建议可能基于，除其他因素外，下文讨论的那些因素。薪酬委员会和第16款公平委员会各自在各自职责范围内就高管薪酬事项进行讨论并作出最终决定，首席执行官在与首席执行官薪酬相关的讨论和决定期间不在场。管理层的其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时地被薪酬委员会或第16条公平委员会（如适用）邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会或第16条公平委员会（如适用）的会议，尽管这些管理层成员在审议或批准其薪酬时并不在场。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的整体高管薪酬计划，并审查和批准我们高管薪酬计划的主要非股权部分。第16条股权委员会全年按需开会，审查和批准我们高管薪酬计划的主要股权部分。对于2024年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：基本工资、长期激励薪酬和留任激励。在做出高管薪酬决定时，除了下文讨论的因素外，薪酬委员会和第16条股权委员会一般都会考虑公司业绩、每位高管根据适用的高管的角色和职责的个人表现，以及在我们竞争的竞争激烈的人才市场中留住现有人才的需要。
薪酬委员会有权保留独立的薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬，包括有权批准顾问的费用。2024年，赔偿委员会保留了Compensia，Inc.（"Compensia”），美国国家薪酬咨询公司，作为其独立薪酬顾问。Compensia由薪酬委员会保留并直接向其报告，协助管理层筹备特定的委员会会议，并应要求参加委员会会议。
Compensia定期向薪酬委员会通报市场趋势和做法，以及监管问题和发展，以及它们可能如何影响我们的高管薪酬计划。对于2024年，Compensia还：
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协助发展一组相关的同业公司，协助薪酬委员会和第16条公平委员会为我们的行政人员和董事确定适当的整体薪酬水平；
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协助薪酬委员会和第16款公平委员会各自评估每位执行官的薪酬水平、结构和要素，包括提供市场数据和洞察力以确保具有竞争力的薪酬框架；
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提供了与本委托书披露相关的指导和基准；和
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为我们更广泛的股权补偿战略提供了帮助和市场视角。
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Compensia不向我们提供任何其他服务。薪酬委员会根据纽交所规则评估了Compensia的独立性，薪酬委员会得出结论，Compensia为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
鉴于高管薪酬决定的复杂性和多维性，薪酬委员会认为，确定高管薪酬需要对广泛的因素进行深思熟虑和逐案审查，并对每一个此类因素进行深入和多方面的分析。这些因素包括但不限于：（i）个人表现和贡献；（ii）公司内部或外部的经验和过往表现；（iii）公司内部的角色和责任；（iv）特定职位的市场竞争；（v）在公司的任期和相关的机构知识；（vi）公司的长期潜力；以及（vii）创新思维和领导力。
薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的几个因素之一是我们的高管薪酬计划相对于我们的薪酬同行群体的竞争力。在这样做的同时，本着其认为高管薪酬决策不应仅依赖于任何单一因素或基于单一维度的观点，薪酬委员会使用市场数据来评估我们高管薪酬方案的整体竞争力和合理性，而不是针对市场数据针对特定薪酬要素的百分位排名或总目标直接薪酬。薪酬委员会还审议了制定2024年薪酬同行群体的广泛因素清单，其中包括：
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人才市场实战经验（我们从其采购并可能流失高管人才的公司）；
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规模和复杂性（使用收入、收益、市值）；
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地理；和
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公司业务特征（例如，规模相当的高成长科技公司、以技术为导向的零工经济公司、零售和市场公司、全球运营等高成长指标）。
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对于2024年的赔偿决定，赔偿委员会采用了下文所述的同行群体。与2023年同行集团的变化是由于适用公司的业务发生变化，例如，从上市公司转换为私营公司。结合业务范围、市值、全球布局等多个方面，将美客多添加到同行群中。
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2024年同业组
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爱彼迎
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美客多
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快拍
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Block
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Palantir技术
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Snowflake
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耐嚼
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贝宝控股
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Splunk
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DoorDash
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Pinterest
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优步
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易趣
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salesforce.com
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Wayfair
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Expedia集团
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海
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工作日
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直觉
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ServiceNow
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Zillow Group
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Lyft
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Shopify
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NEO补偿要素
我们的NEO补偿计划由以下关键组成部分组成：
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成分
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目标
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主要特点
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基本工资
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认可市场因素，以及个人经验、业绩、责任水平。
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吸引和留住人才，为高管提供现金收入的可预测性和稳定性。
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长期股权激励
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在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。随着时间的推移，这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，并为我们的NEO建立了一种激励，为我们的股东创造可持续和长期的价值，同时帮助在竞争激烈的市场中留住我们的NEO。
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期权、RSU和基于绩效的RSU形式的可变、风险补偿（“PSU”）在满足某些基于服务和/或基于绩效的归属条件时归属。
一般作为多年股权奖励授予，以培养创始人的心态和创业精神。
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我们不时以美元以外的货币向员工支付工资。如果我们的员工薪酬的任何金额是以美元以外的货币支付的，则这些金额是通过使用适用的日历年度和货币的一年平均汇率将金额从适用的货币转换为美元来报告的，与我们用于各种财务和会计目的的转换率一致。本代理报表中显示的所有金额均已四舍五入到最接近的整美元。
通常，我们的近地天体的年度基薪是在每年的3月确定的，追溯到当年的1月1日。因此，在2024年3月，薪酬委员会审查了我们的执行官，包括我们的近地天体的基薪，同时考虑了我们的首席执行官的建议（关于他自己的基薪除外），以及上述其他因素。根据这些审查，2024年3月，赔偿委员会确定：（i）就Kim、Anand、罗杰斯和Kang先生而言，将其年基薪维持在上一年的水平，分别为1,100，000美元、420,000美元、450,000美元和10亿韩元（“KRW"）（分别相当于约733,149美元）；（二）就Kolari先生而言，将其年基薪提高到378,105美元。
我们可能会不时颁发签约或酌情奖金，以吸引或留住高管人才。通常，签约奖金用于激励候选人离开当前雇主，包括通过抵消他们因离开当前雇主而可能丧失的未归属薪酬的损失。薪酬委员会还可能不时提供一次性或经常性激励措施，以鼓励我们的高管长期服务，并允许我们的高管薪酬计划在人才市场竞争激烈和/或意外的市场中断期间保持竞争力。
2023年12月，阿南德先生获得了60万美元的留任奖金，这笔奖金将在2024年1月1日开始的一年期间内按季度等额分期支付。罗杰斯先生的雇佣安排规定，在其首次任命日期的每个周年日支付100,000美元的年度现金保留奖金，但须视其在每个适用的支付日期是否继续受雇而定。2023年12月，罗杰斯先生获得了220,000美元的留任奖金，该奖金将在自2024年1月1日开始的一年期间内支付。康先生的雇佣安排提供每年5亿韩元（相当于约366,574美元）的长期服务奖金，在该季度的最后一个薪酬支付日期按季度支付，但以康先生在每个适用的支付日期持续为公司服务为前提。就其聘用而言，2022年4月，Kolari先生获得了219.98万美元的留任奖金，这笔奖金将在自2022年4月4日开始的两年期间内根据公司的标准工资惯例和政策按季度等额分期支付。2024年3月，Kolari先生因其在2024年期间的表现获得了38,288美元的酌情奖金，这笔奖金是根据公司的标准工资惯例和政策支付的。
长期股权激励
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。因此，我们NEO长期总薪酬的很大一部分是基于股票的薪酬，旨在在薪酬和绩效之间建立强大而直接的联系。第16条股权委员会的做法是定期授予多年股权奖励，其级别旨在在接受者和我们的股东之间提供强有力的一致性，并鼓励在归属期内保留。随着时间的推移，这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，并为我们的NEO建立了一种激励，为我们的股东创造可持续的长期价值，同时在竞争激烈的市场中保留我们的NEO。
自我们首次公开募股以来，根据我们的2021年计划，我们的NEO在这两种情况下都获得了两种类型的股权奖励—— RSU和PSU。在授予这些股权奖励和确定授予近地天体的股权奖励类型时，我们一般会考虑（其中包括）近地天体的现金补偿、根据长期价值的创造创造有意义的奖励机会的必要性、对每个近地天体的预期和实际表现的评估、近地天体的个人贡献和责任，以及近地天体现有股权奖励的保留效果以及随着奖励归属而如何随着时间推移。考虑到上述因素，2024年4月，第16条公平委员会授予：（i）480,490个PSU给Anand先生；（ii）47,766个RSU和168,361个PSU给罗杰斯先生；（iii）64,491个RSU和131,258个PSU给Kang先生；（iv）7,155个RSU给Kolari先生。授予Anand先生的PSU按季度归属如下，取决于Anand先生实现由第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会根据首席执行官的建议确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于他在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务：（a）2025年7月1日95,122股，（b）2025年10月1日95,123股，（c）2026年1月1日145,122股，（d）2026年4月1日145,123股。授予罗杰斯先生的受限制股份单位于2025年1月1日和2025年4月1日分两次等额季度分期归属，但须视罗杰斯先生在适用的归属日期（包括在内）之前持续为公司提供服务而定，目前已全部归属。授予罗杰斯先生的PSU按季度归属如下，取决于罗杰斯先生实现第16条股权委员会或董事会其他适当小组委员会根据首席执行官的推荐确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于其在适用的归属日期（包括在内）之前持续为公司服务：（a）2025年7月1日的20,260股，（b）2025年10月1日的20,261股，（c）2026年1月1日的53,084股，以及（d）2026年4月1日的74,756股。授予Kang先生的受限制股份单位在一年期间内分四个季度分期归属如下，但以Kang先生在适用的归属日期（包括在内）持续为公司服务为前提：（a）2024年7月1日的1,838股，（b）2024年10月1日的1,838股，（c）2025年1月1日的5,334股，以及（d）2025年4月1日的55,481股。授予Kang先生的PSU按季度归属如下，取决于Kang先生实现了根据首席执行官推荐的第16条股权委员会或董事会其他适当小组委员会确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于他在适用的归属日期（包括适用的归属日期）之前为公司提供的持续服务：（a）2025年7月1日的50,436股，（b）2025年10月1日的50,437股，（c）2026年1月1日的15,192股，以及（d）2026年4月1日的15,193股。授予Kolari先生的RSU在一年期间内分四次等额季度分期授予，此类季度分期中的第一次于2024年7月1日授予，但以Kolari先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务为前提。
此外，在2024年1月，第16款股权委员会证明，对于2022年3月授予他们的PSU，罗杰斯和Kang各自已实现其各自截至2023年12月31日止业绩年度的业绩目标，因此，罗杰斯和Kang分别获得了52,508个PSU和49,543个PSU，对应于该业绩年度。该等私营保安公司于2024年3月1日经Messrs. 罗杰斯及Kang信纳私营保安公司以服务为基础的条件后，悉数归属。
我们的NEO有资格根据我们的第16节公平委员会的酌处权获得额外的股权奖励，但可能会或可能不会每年获得股权奖励，因此，如下文2024年薪酬汇总表中所报告的，他们的薪酬可能会根据特定年份是否提供赠款而每年发生重大波动。
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。这些雇佣协议在下文标题为“NEO雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”的小节中有更详细的描述。
Kim、罗杰斯和Kang先生的雇佣协议在某些符合条件的终止雇佣关系的情况下规定了某些遣散费和/或福利。此外，在2021年1月，我们通过了一项行政人员遣散政策（经不时修订及/或重述，《行政人员离职政策”），我们的近地天体有资格参加。行政人员遣散政策的条款是根据对市场惯例的审查和Compensia的投入确定的。我们的NEO有权在符合条件的终止雇佣时获得其雇佣协议或我们的高管遣散政策中可能提供的遣散费和/或福利中的较大者。下文标题为“NEO雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”的小节中更详细地描述了根据他们的雇佣协议和我们的高管离职政策提供的付款和福利。
2023年9月，我们采用了与执行《交易法》规则10D-1的最终纽交所上市标准的要求一致的补偿补偿（回拨）政策。如果我们由于严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，那么公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管（包括NEO）在前三个财政年度收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管本应收到的金额的超额基于激励的薪酬。如果此类重述是由于不当行为造成的，那么根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，我们的首席执行官和首席财务官也可能被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
我们通常向我们的NEO提供所有员工都可以享受的福利，包括医疗、牙科和视力福利，在美国，还可以参加第401（k）节计划。我们还为我们的某些近地天体提供了安全方面的好处。此外，按照韩国的惯例，我们购买了一份高尔夫俱乐部会员资格，供康先生用于商业用途。会员登记在公司名下，作为资产反映在公司财务报表上，公司有权随时出售会员资格。康先生须就其个人使用该会员资格向公司作出补偿，因此，与康先生使用该会员资格相关的公司没有增加成本，并且在2024年薪酬汇总表中没有包括与该会员资格有关的任何金额。康先生在2024年没有将高尔夫会员资格用于个人目的。
在某些情况下，我们的近地天体应我们的要求被要求迁移，并为外派任务服务。与向我们的其他外派高管提供的一般类型的福利类似，对于我们的外派NEO，我们提供与住房、教育支持、旅行和搬家费用、安全和交通、签证服务以及与某些这些福利相关的任何相关税务准备和报销有关的福利。
我们的近地天体在2024年期间没有参加由我们赞助的不合格或固定福利养老金计划，也没有根据该计划获得任何福利。
期权授予实践
公司目前没有向我们的员工，包括NEO授予股票期权，自IPO以来也没有授予。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事和高级职员、雇员、指定顾问和指定的独立承包商在我们的股票中从事对冲或类似交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权和卖空。
《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）款）"）一般不允许上市公司对支付给其首席执行官和某些其他涵盖员工（包括适用的执行官）的任何一年超过100万美元的薪酬进行税收减免。虽然第162（m）节将限制支付给NEO的补偿的可扣除性，但补偿委员会将继续保留灵活性，以设计符合公司和我们股东最佳长期利益的补偿方案，补偿的可扣除性是考虑到的多种考虑因素之一。因此，赔偿委员会保留支付超出第162（m）条规定的扣除限制的赔偿的能力。
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工，包括我们的NEO，承担不适当的风险。我们的薪酬委员会认为，薪酬要素的组合和设计，无论是单独还是整体，都不会鼓励我们的员工，包括我们的NEO，承担不适当的风险。固定和可变薪酬的组合防止过度关注短期结果，并旨在使我们的NEO和其他参与员工的长期利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份CD & A。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将此CD & A包含在本委托书中，并纳入Coupang的2024年年度报告。
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薪酬委员会
Neil Mehta（主席）、佩德罗·弗朗切斯基、Asha Sharma、Kevin Warsh
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下表提供了有关2022、2023和2024年期间分别以所有身份提供的所有服务（如适用）判给我们的每一个近地天体、由其赚取或支付给我们的每一个近地天体的赔偿的信息。
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姓名和
主要职位
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年份
|
工资
($)(1)(2)
|
奖金
($)(1)
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股票
奖项
($)(3)
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期权
奖项
($)
|
所有其他
Compensation
($)(1)
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合计
($)
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邦金
首席执行官
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2024
|
1,100,000
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—
|
—
|
—
|
971,499(4)
|
2,071,499
|
|
2023
|
1,100,000
|
—
|
—
|
—
|
630,609
|
1,730,609
|
|
|
2022
|
1,100,000
|
—
|
—
|
—
|
831,296
|
1,931,296
|
|
|
Gaurav Anand
首席财务官
|
2024
|
420,000
|
600,000(5)
|
8,744,918(6)
|
—
|
522,478(7)
|
10,287,396
|
|
2023
|
420,000
|
1,500,000
|
—
|
—
|
596,798
|
2,516,798
|
|
|
2022
|
420,000
|
500,000
|
8,231,663
|
—
|
517,081
|
9,668,744
|
|
|
Harold Rogers
总法律顾问和首席行政官
|
2024
|
450,000
|
320,000(5)
|
3,933,511(8)
|
—
|
552,817(9)
|
5,256,328
|
|
2023
|
450,000
|
850,000
|
3,506,012
|
—
|
491,278
|
5,297,290
|
|
|
2022
|
450,000
|
350,000
|
5,782,637
|
—
|
331,786
|
6,914,423
|
|
|
Hanseung Kang
代表董事，企业管理
|
2024
|
733,149
|
366,574(5)
|
3,562,632(10)
|
—
|
133,128(11)
|
4,795,483
|
|
2023
|
766,043
|
1,133,021
|
989,768
|
—
|
186,259
|
3,075,091
|
|
|
2022
|
774,024
|
637,012
|
5,202,380
|
—
|
164,000
|
6,777,415
|
|
|
普拉南·科拉里(12)
搜索与推荐副总裁
|
2024
|
378,105
|
588,238(5)(13)
|
130,221(14)
|
—
|
22,031(15)
|
1,118,595
|
| 1. |
“工资”、“奖金”和“所有其他报酬”栏中反映的某些金额使用2024年的平均汇率从韩元转换为美元。
1,363.98韩元兑1.00美元。
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| 2. |
本栏报告的数额是近地天体在适用的财政年度赚取的基薪以及在适用范围内为未用假期支付的现金。
|
| 3. |
表中报告的PSU的授予日公允价值是根据ASC主题718根据我们在授予日在纽约证券交易所报告的A类普通股每股收盘价计算得出的。即使PSU须达到某些绩效标准以及适用的NEO在适用的归属日（包括在内）向我们提供的持续服务，但在授予日被认为很可能达到绩效标准，因此，此处报告了PSU的总授予日公允价值。请注意，本栏报告的金额反映了适用裁决的总会计成本，并不一定反映适用的近地天体最终可能实现的实际经济价值。
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| 4. |
这一数额包括607664美元的安保和交通费用、49589美元的住房和搬家费、26887美元的保险费以及181363美元的报税服务。这一数额还包括105,996美元的税收总额。Kim先生收到的利益是根据公司的总增量成本进行估值的，并代表支付给服务提供商或Kim先生的金额（如适用）。
|
| 5. |
这些金额包括2024年支付给适用的NEO的任何现金保留奖励。由于我们更加强调为我们的员工提供长期激励，这些奖励是在授予时设计的，以在一年或多年期间定期授予，但以适用的NEO在适用的授予日期继续为我们服务为前提。
|
| 6. |
表示根据ASC主题718计算的2024年4月授予Anand先生的PSU的总授予日公允价值。PSU按季度归属如下，取决于Anand先生实现了根据首席执行官的建议由第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于他在适用的归属日期之前（包括在内）对公司的持续服务：（a）2025年7月1日的95,122股，（b）2025年10月1日的95,123股，（c）2026年1月1日的145,122股，以及（d）2026年4月1日的145,123股。
|
| 7. |
这一数额包括286664美元的安保和交通费用、93921美元的住房和搬家费、81269美元的教育费用、26981美元的保险费，以及高管福利和报税服务。这一数额还包括28716美元的税收总额。Anand先生收到的利益是根据公司的总增量成本进行估值的，并代表支付给服务提供商或Anand先生的金额（如适用）。
|
| 8. |
表示根据ASC主题718计算的2024年4月授予罗杰斯先生的RSU和PSU的总授予日公允价值。受限制股份单位在6个月期间内分两期等额的季度分期归属，其中第一期季度分期归属于2025年1月1日，但须视罗杰斯先生在适用的归属日期（包括在内）之前为公司提供的持续服务而定。PSU按季度归属如下，取决于罗杰斯先生实现由第16条股权委员会或董事会其他适当小组委员会根据首席执行官的推荐确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于其在适用的归属日期（包括在内）之前持续为公司服务：（a）2025年7月1日的20,260股，（b）2025年10月1日的20,261股，（c）2026年1月1日的53,084股，以及（d）2026年4月1日的74,756股。
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| 9. |
这一数额包括安保和交通费用371344美元、住房和搬家费89710美元、保险费26887美元、教育费用33551美元以及高管福利和报税服务。这一数额还包括22856美元的税收总额。罗杰斯先生收到的利益的估值基于给公司带来的总增量成本，并代表支付给服务提供商或罗杰斯先生的金额（如适用）。
|
| 10. |
表示根据ASC主题718计算的2024年4月授予康先生的RSU和PSU的总授予日公允价值。受限制股份单位在一年期间分四个季度分期归属如下，但以康先生在适用的归属日期（包括在内）持续为公司服务为前提：（a）2024年7月1日的1,838股，（b）2024年10月1日的1,838股，（c）2025年1月1日的5,334股，以及（d）2025年4月1日的55,481股。PSU按季度归属如下，取决于Kang先生实现了由董事会第16条股权委员会或其他适当的小组委员会根据首席执行官的建议确定的截至2024年12月31日止年度的业绩目标，并取决于他在适用的归属日期（包括在内）为公司提供的持续服务：（a）2025年7月1日的50,436股，（b）2025年10月1日的50,437股，（c）2026年1月1日的15,192股，以及（d）2026年4月1日的15,193股。
|
| 11. |
这笔金额包括金额为110,404美元的安保和交通费用，以及保险费、健身房会员和其他高管福利，以及报税服务。康先生收到的利益是根据公司的总增量成本进行估值的，并代表支付给服务提供商或康先生（如适用）的金额。
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| 12. |
Kolari先生于2024年1月15日被任命为公司执行官。
|
| 13. |
这一数额还包括2024年支付给Kolari先生的年度酌情奖金奖励。
|
| 14. |
表示根据ASC主题718计算的2024年4月授予Kolari先生的RSU的总授予日公允价值。RSU在一年期间内分四次等额季度分期授予，此类季度分期的第一次授予日期为2024年7月1日，但以Kolari先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务为前提。
|
| 15. |
这一数额包括保险费和401（k）缴款。Kolari先生收到的利益是根据公司的总增量成本进行估值的，并代表支付给服务提供商或Kolari先生的金额（如适用）。
|
下表为我们的每一个近地天体提供了关于我们在截至2024年12月31日的财政年度内授予的基于计划的奖励的信息。此信息补充了上述“2024年赔偿汇总表”中列出的有关这些奖励的信息。
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姓名
|
奖励类型
|
授予日期(1)
|
股权激励计划下预计未来支出
奖项
|
所有其他股票奖励：
的股份数目
股票或单位
|
授予日公允价值
股票和期权
奖项(3)
|
|
目标（#）(2)
|
(#)
|
($)
|
|||
|
邦金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Gaurav Anand
|
PSU
|
04/01/24
|
480,490
|
—
|
8,744,918
|
|
Harold Rogers
|
RSU
|
04/01/24
|
—
|
47,766
|
869,342
|
|
PSU
|
04/01/24
|
168,361
|
—
|
3,064,171
|
|
|
Hanseung Kang
|
RSU
|
04/01/24
|
—
|
64,491
|
1,173,737
|
|
PSU
|
04/01/24
|
131,258
|
—
|
2,388,896
|
|
|
普拉南·科拉里
|
RSU
|
04/01/24
|
—
|
7,155
|
130,221
|
| 1. |
代表根据我们的2021年计划授予的RSU和PSU。适用于每项奖励的归属时间表载于下文标题为“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”的小节。
|
| 2. |
PSU奖励绩效目标不基于财务指标或指标。通过实现性能指标来满足条件。这些PSU奖励没有门槛或最高水平。
|
| 3. |
此栏中报告的金额代表股权奖励的总授予日公允价值，该金额是根据ASC主题718根据我们在授予日在纽约证券交易所报告的A类普通股每股收盘价计算得出的。关于此处报告的PSU，在授予日被认为很可能实现适用的绩效标准，因此，此处报告了PSU的总授予日公允价值，即使PSU受制于某些绩效标准的实现以及适用的NEO在适用的归属日期之前（包括在内）对我们的持续服务。请注意，本栏报告的金额反映了适用裁决的总会计成本，并不一定反映适用的近地天体最终可能实现的实际经济价值。
|
下表列出了截至2024年12月31日每个近地天体持有的未偿股权奖励的信息。此信息补充了上述“2024年赔偿汇总表”中列出的有关这些奖励的信息。
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期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
期权
运动
价格
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
股票单位
还没有
既得
|
市值
股份或
股票单位
有
未归属(1)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他权利
还没有
既得
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位、
或其他权利
还没有
既得(1)
|
||
|
(#)
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
|||||
|
邦金
|
2/7/2021
|
6,607,891
|
—
|
16.46
|
2/7/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
高拉夫
阿南德
|
5/17/2018
|
30,000
|
—
|
1.98
|
5/16/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
5/16/2019
|
(2)
|
1,740,000
|
300,000
|
1.99
|
5/15/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
12/2/2020
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
200,000
|
4,396,000
|
—
|
—
|
||
|
3/29/2022
|
(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
255,037
|
5,605,714
|
||
|
12/19/2022
|
(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
206,772
|
4,544,849
|
||
|
4/1/2024
|
(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
480,490
|
10,561,171
|
||
|
哈罗德
罗杰斯
|
1/23/2020
|
824,000
|
—
|
2.24
|
1/22/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
1/11/2021
|
(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
40,000
|
879,200
|
—
|
—
|
||
|
3/29/2022
|
(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
199,654
|
4,388,395
|
||
|
4/1/2024
|
(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
47,766
|
1,049,897
|
—
|
—
|
||
|
4/1/2024
|
(9)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
168,361
|
3,700,575
|
||
|
汉胜
Kang
|
3/29/2022
|
(10)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
175,012
|
3,846,764
|
|
|
12/7/2023
|
(11)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,110
|
354,098
|
—
|
—
|
||
|
4/1/2024
|
(12)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
60,815
|
1,336,714
|
—
|
—
|
||
|
4/1/2024
|
(13)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
131,258
|
2,885,051
|
||
|
普拉南
科拉里
|
6/2/2022
|
(14)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
130,730
|
2,873,446
|
—
|
—
|
|
|
4/1/2024
|
(15)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,578
|
78,645
|
—
|
—
|
||
| 1. |
这些列中报告的金额反映了股票或股权激励计划奖励股票的市值，使用我们的A类普通股于2024年12月31日（截至2024年12月31日的财政年度的最后一个交易日）在纽约证券交易所的收盘市场价格计算得出，即21.98美元。
|
| 2. |
截至2022年12月31日归属的3,000，000股受股票期权约束的股份的40%，以及其后每个季度周年归属的150,000股，但须视Anand先生在适用的归属日期（包括在内）之前持续为公司服务而定。
|
| 3. |
受限制股份单位于2021年3月1日及其后的每个季度周年归属于5%的受限制股份单位，但须视Anand先生在适用的归属日期（包括在内）向公司提供的持续服务而定。归属也取决于IPO，该归属条件在2021年3月得到满足。
|
| 4. |
PSU在一年期间内分四次等额季度分期归属，此类季度分期中的第一次于2027年3月1日归属，这取决于Anand先生实现某些绩效指标以及董事会第16条股权委员会或其他适当的小组委员会（如适用）对此类绩效实现的认证，以及Anand先生在适用的归属日期（包括在内）之前为公司提供的持续服务。
|
| 5. |
PSU按季度归属如下，取决于Anand先生实现的某些绩效指标和董事会第16条股权委员会或其他适当的小组委员会（如适用）对此类绩效实现的认证，以及Anand先生在适用的归属日期之前（包括在内）对公司的持续服务：（a）2025年7月1日的95,122股，（b）2025年10月1日的95,123股，（c）2026年1月1日的145,122股，以及（d）2026年4月1日的145,123股。
|
| 6. |
首次授予的200,000个受限制股份单位的1/20在自2021年3月1日开始的5年期间内按季度归属，但须视罗杰斯先生在适用的归属日期（包括在内）之前为公司提供的持续服务而定。归属也取决于IPO，或控制权发生变更，这一归属条件在我们IPO六个月周年时得到满足。
|
| 7. |
2023年3月1日和2024年3月1日各归属于PSU的52,508股，在每种情况下，均在第16条股权委员会证明适用业绩年度的业绩目标已实现之后。PSU的其余部分归属如下，具体取决于罗杰斯先生实现了某些绩效指标，并获得了董事会第16条股权委员会或其他适当小组委员会（如适用）的认证，以及罗杰斯先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务：（a）就截至2024年12月31日的业绩年度而言，177,982个PSU在一年期间内分四期等额季度归属，其中第一期季度归属于3月1日，2025年；及（b）就截至2025年12月31日的业绩年度而言，于2026年3月1日归属21,672个事业单位。
|
| 8. |
受限制股份单位在六个月期间内分两次等额季度分期归属，第一次此类季度分期归属于2025年1月1日，前提是罗杰斯先生在适用的归属日（包括在内）之前持续为公司提供服务。
|
| 9. |
PSU的归属如下，取决于罗杰斯先生实现了某些业绩指标，并获得了董事会第16条股权委员会或其他适当的小组委员会（如适用）的认证，以及罗杰斯先生在适用的归属日期（包括在内）之前为公司提供的持续服务：（a）2025年7月1日的20,260股，（b）2025年10月1日的20,261股，（c）2026年1月1日的53,084股，以及（d）2026年4月1日的74,756股。
|
| 10. |
分别于2023年3月1日和2024年3月1日归属于事业单位的49,543股和2025年3月1日归属于事业单位的34,036股，在每种情况下均在第16条股权委员会证明适用业绩年度的业绩目标已实现之后。PSU的剩余部分归属如下，取决于Kang先生实现了某些绩效指标，并获得了董事会第16条股权委员会或其他适当小组委员会（如适用）对此类绩效实现的认证，以及Kang先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务：就截至2025年12月31日的业绩年度而言，在一年期间内分四次等额季度分期，其中第一次季度分期于2026年3月1日归属。
|
| 11. |
受限制股份单位在一年期间内分四次等额季度分期归属，此类季度分期的第一次归属于2024年4月1日，但以康先生在包括每个归属日期在内的每个归属日期向公司提供持续服务为前提。
|
| 12. |
受限制股份单位按季度归属，但须视康先生在适用的归属日期（包括在内）持续为公司服务而定：（a）2024年7月1日的1,838股，（b）2024年10月1日的1,838股，（c）2025年1月1日的5,334股，及（d）2025年4月1日的55,481股。
|
| 13. |
PSU归属如下，取决于Kang先生实现了某些绩效指标，以及董事会第16条股权委员会或其他适当的小组委员会（如适用）对此类绩效实现的认证，以及Kang先生在适用的归属日期（包括在内）为公司提供的持续服务：（a）2025年7月1日的50,436股，（b）2025年10月1日的50,437股，（c）2026年1月1日的15,192股，以及（d）2026年4月1日的15,193股。
|
| 14. |
受限制股份单位归属如下，前提是Kolari先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供持续服务：（a）2023年5月1日的10%，（b）在一年期间分四次等额季度分期获得10%，其中第一次于2023年8月1日归属，（c）在一年期间分四次等额季度分期获得40%，其中第一次于2024年8月1日归属，以及（d）在一年期间分四次等额季度分期获得40%，其中第一次于2025年8月1日归属。
|
| 15. |
受限制股份单位在一年期间内分四次等额季度分期归属，此类季度分期的第一次归属于2024年7月1日，但以Kolari先生在适用的归属日期之前（包括在内）为公司提供的持续服务为前提。
|
下表列出了关于每个NEO在2024年RSU和PSU奖励归属时获得的股份以及在2024年实现的相关价值的某些信息。
|
姓名
|
股票奖励
|
|
|
股份数量
归属时获得
|
已实现价值
关于归属
|
|
|
(#)
|
($)(1)
|
|
|
邦金
|
—
|
—
|
|
Gaurav Anand
|
200,000
|
4,460,000
|
|
Harold Rogers
|
320,764
|
6,734,427
|
|
Hanseung Kang
|
251,678
|
5,131,753
|
|
普拉南·科拉里
|
58,047
|
1,280,826
|
| 1. |
本栏报告的金额是通过将归属时获得的股份总数乘以适用归属日我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价计算得出的，如果该归属日不是交易日，则为紧接适用归属日之前的交易日。因此，本栏显示的金额不代表2024年期间向NEO支付或实现的实际金额，也不代表可用于税收目的的金额。
|
邦金
Kim先生的雇佣协议规定每年基本工资为850,000美元（薪酬委员会已将其增加到1,100，000美元，未来可能会由董事会或薪酬委员会酌情增加）。雇佣协议还规定，Kim先生将参加我们的任何奖金计划、我们的长期激励计划（根据该计划，他将获得由董事会、薪酬委员会、第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会（如适用）确定的奖励），以及我们的员工福利计划，其条件不亚于提供给我们其他高级管理人员的条件。
Kim先生的雇佣协议规定初始雇佣期限为三年，自动续约一年，除非任何一方在初始雇佣期限结束前至少六个月向另一方提供不续约的书面通知，或适用的续约期限，但在Kim先生死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）、有正当理由或无正当理由辞职（如雇佣协议中所定义）或由我们有正当理由或无故终止（如雇佣协议中所定义）的情况下，须提前终止。金先生也有资格参加我们的行政遣散政策。
Kim先生的雇佣协议还包括保密和保密限制、知识产权转让条款，以及我们要求赔偿的某些权利。Kim先生的雇佣协议进一步规定，如果根据雇佣协议或其他方式向Kim先生支付的任何金额，将构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”（“代码”），并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，那么付款要么减少到避免适用此类消费税所需的最小程度，要么全额支付，这将为金先生带来最大的税后利益。
Gaurav Anand
阿南德先生的高管任命协议规定每年的基薪为420,000美元（取决于董事会或薪酬委员会的定期审查和可能的加薪）。高管任命协议还规定，Anand先生有资格根据我们可能不时维持的此类政策和计划获得短期或长期激励奖励（根据这些政策和计划，他将获得由董事会、薪酬委员会、第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会（如适用）确定的奖励），并有资格根据其条款参与我们的医疗保健福利计划。
Anand先生根据其高管任命协议与我们的任命期限为两年（自动续约一年），前提是任何一方可在60天通知后以任何理由提前终止任命（或者，在我们终止的情况下，以支付代替任命，但须以Anand先生执行有效释放为前提），但我们可立即因故终止任命（如高管任命协议中所定义）。阿南德先生也有资格参加我们的行政遣散政策。
阿南德先生的高管任命协议包含某些限制性契约，包括在他与我们的任命终止后一年内对招揽工作人员的限制，以及一项非贬损条款。Anand先生还受我们的标准形式保密和发明转让协议中包含的限制的约束。Anand先生的高管任命协议进一步规定，如果应付给Anand先生的任何金额，无论是根据高管任命协议还是其他方式，将构成《守则》第280G条规定的“降落伞付款”，并将被征收《守则》第4999节规定的消费税，那么付款将要么减少到避免适用此类消费税所需的最小程度，要么全额支付，这将为Anand先生带来最大的税后利益。
此外，Anand先生还与US和Coupang Corp.签订了一份任务书，其中管辖Anand先生从我们向Coupang Corp.进行的国际任务的条款，并提供某些与国际任务相关的津贴和报销，包括住房费、交通费和教育费。
Harold Rogers
罗杰斯先生的高管任命协议规定每年450000美元的年基薪（视董事会或薪酬委员会的定期审查和可能的加薪而定）和每年100000美元的年度留用奖金（将在其与我们原定的开始日期的每个周年日支付，但以在我们任职且未在每个付款日期送达辞职或终止通知为前提）。高管任命协议还规定，罗杰斯先生有资格根据我们可能不时维持的此类政策和计划获得短期或长期激励奖励（根据这些政策和计划，他将获得由董事会、薪酬委员会、第16节股权委员会或董事会其他适当的小组委员会（如适用）确定的奖励），并有资格根据其条款参与我们的医疗保健福利计划。
罗杰斯先生根据其高管任命协议与我们的任命期限为两年（自动续约一年），但条件是任何一方均可在提前60天通知后以任何理由提前终止任命（或在我们终止的情况下，以付款代替任命，但须由罗杰斯先生签署有效的释放），但我们可因故（定义见高管任命协议）立即终止任命。罗杰斯先生也有资格参与我们的高管离职政策。
罗杰斯先生的高管任命协议包含某些限制性契诺，包括在其与我们的任命终止后一年内对招揽工作人员的限制以及一项无损条款。罗杰斯先生还受到我们的标准保密形式和发明转让协议中包含的限制的约束。此外，罗杰斯先生是与我们和Coupang Corp.签订的任务书的一方，其中管辖罗杰斯先生从我们向Coupang Corp.进行的国际任务的条款，并提供某些与国际任务相关的津贴和报销，包括住房费、交通费和教育费。罗杰斯先生的高管任命协议进一步规定，如果根据高管任命协议或其他方式应支付给罗杰斯先生的任何金额将构成《守则》第280G条下的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节征收的消费税，则付款将减少到避免适用此类消费税所需的最小程度，或全额支付，以两者中的任何一项将为罗杰斯先生带来最大的税后利益。
Hanseung Kang
康先生的高管任命协议于2024年11月进行了修订和重述，其中规定年基薪约为733,149美元，并受董事会或薪酬委员会定期审查和可能增加的影响，以及每年约366,574美元的长期服务奖金（在每个季度的最后一个发薪日期按季度分期支付，前提是康先生在每个付款日期为我们服务）。高管任命协议还规定，康先生有资格根据我们可能不时维持的此类政策和计划获得短期或长期激励奖励（根据这些政策和计划，他将获得由董事会、薪酬委员会、第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会（如适用）确定的奖励）。此外，康先生有资格获得工作车辆和驾驶员（由董事会决定），以及健康俱乐部会员资格。雇佣协议还规定了高尔夫俱乐部会员资格，公司已获得该会员资格用于商业目的，康先生可将其用于个人目的，前提是康先生向公司报销此类个人使用的费用。康先生在2024年没有将高尔夫会员资格用于个人目的。
康先生根据其高管任命协议与我们的任命期限为两年（自动续签一年），前提是任何一方可在60天通知后以任何理由提前终止任命（或者，在我们终止的情况下，以支付代替任命，但以康先生执行有效释放为前提），但我们可立即因故终止任命（如高管任命协议中所定义）。康先生也有资格参加我们的行政遣散政策。
康先生的高管任命协议包含某些限制性契约，包括在康先生与我们的任命终止后的一年内对招揽工作人员的限制以及一项非贬损条款。康先生还受我们的标准形式保密和发明转让协议中包含的限制的约束。
普拉南·科拉里
Kolari先生的雇佣协议规定每年基本工资为361200美元（薪酬委员会已将其增加到395120美元，未来可能由董事会或薪酬委员会酌情增加）。雇佣协议还规定，Kolari先生有资格根据我们可能不时维持的此类政策和计划获得短期或长期激励奖励（根据这些政策和计划，他将获得由董事会、薪酬委员会、第16条股权委员会或董事会其他适当的小组委员会（如适用）确定的奖励），并有资格根据其条款参与我们的员工福利计划。
Kolari先生的雇佣协议包含某些限制性契约，包括在终止雇佣关系后一年内限制招揽工作人员，以及一项非贬损条款。Kolari先生还受我们的标准形式保密和发明转让协议中包含的限制的约束。Kolari先生的雇佣协议进一步规定，如果应付给Kolari先生的任何金额，无论是根据高管任命协议还是其他方式，将构成《守则》第280G条规定的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，那么付款将要么减少到避免适用此类消费税所需的最小程度，要么全额支付，这将为Kolari先生带来最大的税后收益。
行政人员离职政策
我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参与我们的高管离职政策，该政策我们于2021年1月通过，并于2024年9月进行了修订和重申。根据行政遣散政策，如果NEO的雇佣在任何时候被我们无故终止（包括由于死亡或丧失工作能力（定义见行政遣散政策）），或者如果NEO在控制权变更后一年内因正当理由辞职（每个术语定义见行政遣散政策），并且NEO执行且不撤销对我们有利的释放并继续遵守限制性契约（因死亡或丧失工作能力而终止的情况除外），NEO将有权获得以下福利：
| • |
如果NEO是以美国为基地的，或者是以韩国为基地的外派高管，则相当于NEO年基薪的金额，由我们酌情一次性支付或分期支付。如果NEO是居住在韩国的非外籍人士，则NEO将有权获得1倍中的较大者，如果NEO根据行政遣散政策被视为“第1级行政人员”（a“Tier 1 NEO”），或0.75倍，在NEO根据行政遣散政策被视为“第2级行政人员”的情况下（a“Tier 2 NEO"），NEO的年基本工资或符合适用韩国法律规定的法定遣散公式的金额（一般为每服务一年的基本工资一个月）乘以最多4的乘数，并根据标准韩国市场惯例酌情一次性或分期支付；和
|
| • |
如果NEO以美国为基地并选择在COBRA下继续提供健康保险，我们为NEO及其受抚养人支付COBRA继续保险的每月保费，在第1级NEO的情况下为12个月或在第2级NEO的情况下为9个月，费率与我们在此类终止时支付的相同。
|
按照标准的韩国市场惯例，行政遣散费政策还规定，在我们的NEO自愿终止雇佣（包括由于其雇佣协议期限届满）的情况下，根据适用的韩国法律的法定遣散费公式（一般是每服务一年一个月的基本工资，在以韩国为基地的非外籍NEO的情况下乘以最多4的乘数，在以韩国为基地的外籍执行官的情况下乘以1）。
如果在NEO终止雇佣时，NEO受制于与我们签订的雇佣或其他个人服务协议，该协议规定在终止雇佣时支付的遣散费比行政遣散费政策下的付款更优惠，NEO将获得此类遣散费，而不是根据行政遣散费政策规定的遣散费，而根据行政遣散费政策提供的此类遣散费将被视为包含在此类合同遣散费中。
此外，如果根据行政遣散费政策或其他方式规定的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”和/或如果此类付款或福利将为我们带来可能受到《守则》第280G条和第4999节限制的税收减免，NEO将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以对近地天体产生较大税后利益的结果为准。
邦金
根据其雇佣协议的条款，如果Kim先生的雇佣被我们无故终止或由他以正当理由终止（包括由于我们未能续签雇佣协议的期限），除了应计债务外，Kim先生有权获得以下遣散费和福利（前提是他订立了有效的相互解除索赔并继续遵守保密要求）：（i）两倍于他当时的年度基本工资（截至12月31日的价值，2024年：2200000美元）（一次性支付）；（ii）立即归属其未偿还的股权奖励（假设在目标时满足任何未满足的业绩条件）（截至2024年12月31日的此类归属价值：0美元）；（iii）在终止后最多24个月内（或直到他有资格获得其他雇主提供的健康保险，如果更早）支付此类保险的所有费用，包括可能就此类保险向Kim先生征收的任何税款，由我们承担（截至2024年12月31日，此类福利的价值：53,775美元）。如果Kim先生的工作因其死亡或残疾而被终止，Kim先生有权获得以下遣散费和福利（前提是他达成有效的相互解除索赔并继续遵守保密要求）：（i）他当时的12个月基本工资（截至2024年12月31日的价值：1,100，000美元）（在他去世的情况下，按照我们惯常的发薪惯例分期支付，在他残疾的情况下，一次性支付）；（ii）立即归属其未偿股权奖励（假设在目标时满足任何未满足的业绩条件）（截至2024年12月31日的此类归属价值：0美元）；（iii）在终止后最多24个月内（或直到他有资格获得其他雇主提供的健康保险，如果更早）支付此类保险的所有费用，包括可能就此类保险向Kim先生征收的任何税款的费用由我们承担（截至2024年12月31日，此类福利的价值：53,775美元）。
Gaurav Anand和Harold Rogers
阿南德先生和罗杰斯先生的高管任命协议规定，他们将有资格参与我们的高管遣散政策（可能有效和/或不时修订和/或重述），作为其中规定的一级高管。根据高管遣散费政策的条款，作为其项下的一级高管，如果Anand先生或罗杰斯先生的雇佣在任何时候被我们无故终止（包括由于死亡或丧失工作能力），或者如果他们在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，那么，在他们执行且不撤销对我们有利的释放以及继续遵守某些限制性契约（如上所述）的情况下，他们将有权获得相当于其年基本工资（截至12月31日的价值，2024年：阿南德先生和罗杰斯先生分别获得420,000美元和450,000美元）。此外，在无正当理由自愿终止雇佣关系的情况下，在其被执行且不被撤销对我们有利的释放（如上所述）的情况下，Anand先生和罗杰斯先生均有权分别获得紧接终止雇佣关系前三个月的月平均基本工资，乘以其作为“高管”的服务年限（如高管遣散政策中的定义，并在任何部分年份按比例分配），再乘以1（截至2024年12月31日的价值：Anand先生和罗杰斯先生分别为279,425美元和187,192美元）。
根据2011年计划的条款，如果发生公司交易（定义见2011年计划），其中承付或替换了Mrs. Anand或罗杰斯的未偿股权奖励，并且无故终止了他们的雇佣关系或他们有正当理由辞职，如2011年计划中定义了这些条款，则在12个月内，根据2011年计划，当时未归属的未归属未偿股权奖励的50%将加速归属（对于Mrs. Anand和罗杰斯而言，截至2024年12月31日的此类归属价值分别为：5495000美元和439600美元）。如果发生公司交易，其中高管在2011年计划下的未归属股权奖励未被承担或替换，则所有当时未归属的未归属股权奖励将加速并根据2011年计划的条款完全归属，无论雇佣是否终止（截至2024年12月31日，阿南德和罗杰斯的此类归属价值分别为：10,990，000美元和879,200美元）。
根据2021年计划的条款以及之前根据该计划授予截至2024年12月31日仍未兑现的Messrs. Anand和罗杰斯的股权奖励，如果在控制权变更后的12个月内，Messrs. Anand或罗杰斯被无故终止合同或他们有正当理由辞职，如2021年计划中定义的这些条款，则在其12个月内，然后，根据此类未归属股权奖励（或因控制权变更而转换为的任何奖励），当时未归属的未归属股权奖励的50%将加速归属（截至2024年12月31日，对于Anand和罗杰斯先生而言，此类归属的价值分别为：10,355，867美元和4,569，434美元）。
Hanseung Kang
如果Kang先生根据其高管任命协议的任命被我们无故终止（定义见其高管任命协议），而不是由于死亡或残疾，Kang先生有权继续支付其当时基本工资的12个月（截至2024年12月31日的价值：733,149美元），前提是他执行了有效的释放并继续遵守不招揽、不贬低和保密要求。康先生也有资格参加我们的高管遣散政策（前提是，如果根据高管任命协议的任何遣散比根据我们的高管遣散政策的任何遣散更优惠，康先生将根据高管任命协议而不是根据此类政策获得遣散）。根据我们的行政遣散政策条款，如果康先生的雇佣在任何时候被我们无故终止（包括因死亡或丧失工作能力），或者如果他在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，那么，在他被执行且不撤销对我们有利的释放以及继续遵守某些限制性契约（如上所述）的情况下，康先生将有权获得相当于他当时的年度基本工资的金额（截至2024年12月31日的价值：733,149美元）。此外，如果Kang先生在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，在其被执行且不撤销对我们有利的释放（如上所述）的情况下，Kang先生有权获得紧接此类终止前三个月的月平均基本工资，乘以他作为“行政人员”的服务年限（如行政人员遣散政策中的定义，并在任何部分年份按比例分配），乘以三（截至2024年12月31日的价值：764,283美元）。
根据2021年计划的条款和先前根据该计划授予康先生的截至2024年12月31日仍未完成的股权奖励，如果发生控制权变更，康先生的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职，这些条款在2021年计划中定义，在12个月内，然后，根据此类未归属股权奖励（或因控制权变更而转换为的任何奖励），他当时未归属的未归属股权奖励的50%将加速归属（截至2024年12月31日，此类归属的价值：4,211，314美元）。
普拉南·科拉里
科拉里的就业协议规定了“随意”就业。Kolari先生有资格参与我们的高管遣散政策，该政策可能会生效和/或不时修订和/或重述，作为该政策下的第2级高管。根据行政遣散政策的条款，作为该政策下的第2级行政人员，如果Kolari先生的雇用在任何时候被我们无故（包括因死亡或丧失工作能力）终止，或者如果他在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，那么，在他执行且不撤销对我们有利的释放并继续遵守某些限制性契约（如上所述）的情况下，他将有权获得相当于其年度基本工资283,579美元的9个月的金额。
根据2021年计划的条款以及此前根据该计划授予Kolari先生的截至2024年12月31日仍未兑现的股权奖励，如果在控制权变更后的12个月内，Kolari先生被无故终止或因正当理由辞职，正如2021年计划中定义的那样，在12个月内，然后，根据此类未归属股权奖励（或因控制权变更而转换为的任何奖励），他当时未归属的未归属股权奖励的50%将加速归属（截至2024年12月31日，此类归属的价值：1,476，045美元）。
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明S-K条例第402（v）项下定义为“实际支付的赔偿”之间的关系，（“上限”），向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO以及公司的某些财务业绩计量。CAP金额是使用SEC规则规定的方法计算的，与薪酬汇总表（“SCT”）高管薪酬的计算。CAP价值并不代表实际赚取或支付给我们的NEO的金额，包括与RSU和PSU相关的金额，如果归属条件未得到满足，这些金额仍将被没收。由于CAP值是基于我们在特定日期的股价，下表中显示的金额反映了我们的股价波动，包括我们在IPO时的股价以及自那时以来我们股价的波动，如果选择其他日期，可能会有很大不同。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们的整体薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“Named Executive Officer Compensation-Compensation Discussion and Analysis-Objectives，Philosophy，and Elements of Executive Compensation。”
薪酬与绩效表
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年份(1)
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SCT总计
PEO(2)
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上限对PEO(3)
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平均SCT总额
非PEO近地天体(2)
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平均CAP至非-
PEO NEO(3)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净收入
（亏损）(6)
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合计
股东
返回(4)
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同行组总计
股东
返回(5)
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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2024
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2023
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2022
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2021
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| 1. |
表示根据S-K条例第402（v）项要求公司报告的所有年份。公司于2021年根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节首次成为报告公司。
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| 2. |
表示SCT“总计”栏中每个相应年份为我们的PEO报告的总薪酬或为我们的非PEO NEO作为一个群体报告的平均总薪酬（如适用）。请参阅“Named Executive Officer Compensation-Compensation Tables-2024 Summary Compensation Table。”为计算2021年和2022年总薪酬的平均金额而纳入的非PEO NEO人员的姓名如下：我们的丨首席财务官首席财务官Gaurav Anand；我们的总法律顾问兼首席行政官Harold Rogers；我们的业务管理代表董事Hanseung Kang；以及我们的前任首席技术官Thuan PhamTERM0 Thuan Pham TERM4。为计算2023年总薪酬的平均金额而纳入的非PEO NEO的姓名如下：我们的首席财务官，Gaurav Anand；我们的总法律顾问兼首席行政官Harold Rogers；我们的业务管理代表董事Hanseung Kang；以及我们的前数字客户体验副总裁Tae Jung Kim。为计算2024年总薪酬的平均金额而包括的非PEO NEO的姓名如下：我们的首席财务官的Gaurav Anand；我们的总法律顾问兼首席行政官Harold Rogers；我们的业务管理代表董事Hanseung Kang；以及我们的搜索与推荐副总裁Pranam Kolari。
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| 3. |
这些列中的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不代表NEO在适用年度内赚取或实现的金额，或支付给NEO的金额。2021年的CAP金额包括，除其他奖励外，自我们在首次公开募股之前成立以来不同年份分别授予但根据其条款在首次公开募股时同时归属的几项股权授予。如（f）和（g）栏所示，这类奖励的CAP金额此后显着下降。以下详细的细分表格描述了调整，每一项都由SEC规则规定，从相关的SCT金额中计算CAP金额。CAP和SCT金额不反映适用的NEO在适用年度内赚取或实现或支付给适用的NEO的实际补偿金额，而是根据S-K条例第402项中包含的SEC规则确定的金额：
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PEO SCT与CAP和解：
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年份
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报告的SCT总额为
PEO
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股权的报告价值
奖项
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股权奖励
调整*
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上限对PEO
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| 2024 | $ |
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$ |
$ |
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*PEO股权奖励调整调节：
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年份
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年终
公允价值
股权奖励
授予
年和
未归属
年底
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同比变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
年归属
|
变化
公允价值
从
上年末至
归属日期
股权奖励
授予
前几年
年归属
|
公允价值
在结束时
上一年
股权奖励
未能
满足归属
条件
年
|
价值
股息或
其他收益
支付股票或
期权奖励
否则不会
反映在公平
价值或总额
Compensation
|
合计
股权
奖项
调整
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2024
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平均非PEO NEO SCT与CAP和解：
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年份
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平均报告SCT总数
用于非PEO近地天体
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平均报告值
股权奖励
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股权奖励调整**
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平均CAP至
非PEO近地天体
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2024
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$( |
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**平均非PEO NEO股权奖励调整调节：
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年份
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平均
年终
公允价值
股权奖励
授予
年和
未归属
年底
|
年复一年
平均
变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
平均
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
年归属
|
平均
变化
公允价值
从
上年末至
归属日期
股权奖励
授予
前几年
归属于
年份
|
平均
公允价值
结束
上一年
股权奖励
未能
满足归属条件
在这一年
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平均
价值
股息或
其他收益
支付股票或
期权奖励
否则不会
反映在公平
价值或总额
Compensation
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合计
平均
股权
奖项
调整
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2024
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 4. |
累计股东总回报（"股东总回报”）的计算方法是，假设股息再投资，计量期的累计股息金额之和，与计量期结束时和开始时我们的A类普通股的价格之差除以计量期开始时我们的股价。测量期间的开始日期是2021年3月11日，也就是我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期。
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| 5. |
反映了我们的A类普通股相对于标准普尔500非必需消费品分销和零售指数的累计TSR（“标普 500指数可选消费分销与零售”），这是我们在2024年年度报告中的绩效图表中包含的指数。
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| 6. |
表示我们每个适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
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财务业绩计量
在本表涵盖的年份中，我们没有使用任何财务业绩衡量我们的高管薪酬计划。因此，根据SEC规则，
我们没有列入“公司选定的措施”
或绩效衡量指标的表格列表。有关我们高管薪酬方案的更多信息，请参阅上文“Named Executive Officer Compensation-Compensation Discussion and Analysis”。
薪酬与绩效之间的关系
CAP和TSR-在过去四年中，我们的TSR下降了约25.2%，从59.65美元降至44.63美元，而我们的PEO的CAP下降了约99.6%，从684,330，158美元降至2,400，459美元，我们的非PEO NEO作为一个群体的平均CAP下降了约78.3%，从46,444，743美元降至10,076，759美元，我们的同行群体TSR增长了24.6%，从122.09美元增至152.10美元。
CAP和净收入-过去四年，我们的净亏损减少了约104.3%，从（1,542，590,000美元）减少到66,000，000美元。同期，对我们PEO的CAP下降约99.6%，对我们非PEO NEO作为一个群体的平均CAP下降约78.3%。产生分歧的原因是CAP衡量的是我们的NEO持有和归属或未归属的股权的股价变化。
总股东回报图-下图比较了我们A类普通股的累计总股东回报率与标准普尔500指数的累计总回报率（“标普 500”）和标普 500指数中的可选消费分布&零售。该图假设在2021年3月11日收盘时投资了100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。标普 500指数和标普 500指数可选消费分布&零售的数据假设股息再投资。该图使用2021年3月11日的收盘价49.25美元/股作为我们A类普通股的初始值。下图中的比较基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的S-K条例第402（u）项，我们提供（i）我们的首席执行官的年度总薪酬与（ii）我们的中位员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的比率，两者均根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。
就2024年而言，我们中位数员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬为35,545美元，首席执行官的年度总薪酬为2,071，499美元。根据这些数字，我们估计首席执行官的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为58比1。
在确定我们的薪酬中位数员工时，我们选择2024年12月31日作为确定我们的员工人数和员工中位数的日期。我们将过去十二个月期间发放的基本工资和股权奖励的授予日期公平市场价值（如果有的话）包括在内，作为我们对除首席执行官以外的全球员工群体一贯适用的薪酬衡量标准。对于以美元以外的货币支付的员工，我们使用2024年的一年平均汇率将其薪酬转换为美元，与我们用于各种财务和会计目的的换算率一致。
我们认为，这一比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。提供这些信息是为了合规。公司薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未采用上述薪酬比例措施。
根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们的股东被要求在咨询性、不具约束力的投票中批准根据S-K条例第402项披露的我们NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表以及本代理声明中包含的叙述性讨论。在考虑他们的投票时，我们敦促股东审查上文标题为“薪酬讨论和分析”的部分中介绍的关于我们关于NEO的薪酬政策和决定的信息。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，不具约束力。尽管这项决议不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时审查和考虑投票结果。我们预计，我们将在2026年年度股东大会上进行下一次薪酬发言权投票。
我们认为，我们的薪酬成分提供了与我们的整体业绩密切一致的基本薪酬和长期股权激励薪酬的合理平衡。我们的目标是通过基本工资和福利为高管提供合理水平的保障，同时通过现金和基于股权的激励薪酬对其进行奖励，以实现经营目标并创造股东价值。我们相信，我们的每一个薪酬组成部分对于吸引、留住和奖励合格的执行官来说都是不可或缺的。
关于第3号提案的决议案文如下：
已解决，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。
我们知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。这一酌处权是通过执行代理形式授予的。
根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送一份互联网通知。这个过程，叫做householding，让我们减少了这些必须打印和邮寄的材料的份数。即使使用了householding，每个股东将继续有权提交单独的代理或投票指示。
对于那些直接以个人名义持有股份的股东，公司今年不是家常便饭。如果您与另一位同时直接持有其股份的公司股东同姓同址，并且你们每个人都想开始为我们的年度报告和代理材料而服务，请通过电子邮件与我们联系，地址为：Coupang公司，地址为ir@coupang.com.
今年，一些代表股东持有我们股票的经纪人和被提名人可能正在参与那些股东的家庭代理声明和年度报告的实践。如果您的住户收到本年度单次互联网通知，但您希望收到您自己的副本，请按上述规定与我们联系，我们将及时为您发送一份副本。如果一名经纪人或代名人代表你们持有我们的股票，而你们与另一名由经纪人或代名人持有我们的股票的股东拥有相同的姓氏和地址，而你们双方共同希望只收到我们的一套披露文件，请联系你们的经纪人或代名人，如选民指示卡或你们从你们的经纪人或代名人收到的其他信息中所述。
如果你同意持家，你的选举将一直有效，直到你撤销它。如果你后来撤销你的同意，你将收到你的撤销后至少30天或更长时间邮寄的那些文件的单独副本。
我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告，以及对这些报告的任何修订，可通过我们的网站免费获取，www.coupang.com，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交。
您可以通过写信给本代理声明中出现的公司地址或通过电子邮件向我们索取SEC文件的副本，包括2024年年度报告的副本，以及上述公司文件，您无需支付任何费用ir@coupang.com.
我们的股东可能会提交他们认为应该在我们的年度股东大会上进行表决的提案或提名人选参加董事会选举。
根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格被纳入我们2026年年度股东大会的代理声明（“2026年代理声明”).要获得纳入2026年代理声明的资格，任何此类股东提案必须不迟于2025年12月29日以书面形式提交给公司总法律顾问和首席行政官，地址如下所列，此外还需遵守SEC颁布的某些规则和规定。提交股东提案并不能保证其将被纳入2026年代理声明。
或者，根据我们章程的“提前通知”条款，寻求在我们的2026年年度股东大会上提交股东提案或提名的股东，而无需将其包含在2026年代理声明中，必须及时提交此类提案或提名的通知。为及时，股东的通知必须在不迟于90日营业结束前由秘书在我们的主要行政办公室收到第日或不早于120日收市时第2025年年度股东大会召开一周年的前一天，除非2026年年度股东大会召开日期较2025年年度股东大会召开周年提前30天以上或延迟30天以上。对于我们的2026年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名必须不早于2026年2月12日且不迟于2026年3月14日提交。2026年年度股东大会召开日期自2025年年度股东大会周年日起提前30天以上或者延迟30天以上的，股东必须在不早于120日营业时间结束前提交任何该等提案或者提名第2026年年度股东大会召开的前一天且不迟于第90届股东周年大会（以较晚者为准）的营业时间结束前第2026年年度股东大会召开的前一日，或第10第我们首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日。
此外，为遵守《交易法》第14a-19条，即SEC的通用代理规则，如果股东打算为我们的2026年年度股东大会征集根据我们章程的“提前通知”条款提交的董事提名人的代理，那么我们必须在2026年4月13日之前收到适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定向公司总法律顾问和首席行政官提供的所有信息（或，如果要求召开2026年年度股东大会的日期是今年年度股东大会一周年之前的30天以上或之后的30天以上，则必须在不晚于60周年会议结束时提供通知，以较晚者为准第2026年年度股东大会召开之日前一日或第10第公司首次公布该会议日期的翌日）。规则14a-19下的通知要求是对上述我们章程下适用的提前通知要求的补充。
有关我们2026年年度股东大会的任何提案或提名的通知应发送至我们的总法律顾问和首席行政官，地址为c/o Coupang, Inc.,720 Olive Way，Suite 600，Seattle，Washington 98 101，U.S.A。
