附件 11.2

兰亭集势控股有限责任公司

（“公司”）

第三次修正和重述政策声明

治理材料、非公开信息和

内幕交易的防范

公司董事会于2021年3月15日通过

公司这份《重大、非公开信息和防范内幕交易政策声明》（本“声明”）由三个部分组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.

总结

该公司代表普通股的ADS目前在纽约证券交易所交易。“内幕交易”是指您在掌握与此类证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既是“重大”又是“非公开”的信息。防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会给您和公司带来极度尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或其精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚和民事责任。违规产生的金钱损失可能是违法者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

本声明适用于公司及其子公司或任何合并实体或任何其他个人或实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。每一位内部人士都必须审查本声明，并在您收到本声明后七（7）天内签署并将本声明所附的合规证书交还给合规官员。

有关声明的问题应直接向合规官提出。

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ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.No Trading with Material Insiders Information –任何内幕人士不得在拥有与公司、其ADS或其他证券有关的重大、非公开信息（“重大内幕信息”）或在特定时期内购买或出售公司的任何证券。

如果您拥有重大内幕信息，您必须等待较晚的，您必须等待（i）公司公开披露重大内幕信息后的四十八（48）小时，或（ii）此类公开披露后在纽约证券交易所的一个完整交易日中的较晚者，然后才能交易公司的ADS或其他证券。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券，不论该内幕人士是否拥有任何重大内幕消息，（1）在28日开始的任何期间^第每个财政季度的最后一个月的一天，并在公司该财政季度的收益报表向公众发布之日之后的第二个交易日的交易结束时结束；或（2）未经合规官事先批准，在指定为“有限交易期”的任何期间内。”合规官可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

此外，自每个财政年度的12月28日开始，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券，直至公司发布其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩之日后的第二个交易日的交易结束时为止。

有关重大内幕信息的说明，请见下文第三节。

B.董事、高级职员和关键员工不得在交易窗口之外进行交易——假设上述第II-A节中规定的“不得交易”限制均不适用，则高级职员、董事和公司指定的关键员工只能在“交易窗口”期间购买或出售公司的任何证券。通常，每年会有四个交易窗口，每个窗口从公司上一财政季度财务业绩向公众发布之日之后的第一个交易日的交易结束开始，并在每个财政季度的最后一个交易日结束。

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此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS以及出售行使股票期权时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。

如果公司某个财政季度或财政年度的收益报表在纽交所收盘前四个小时以上的交易日发布，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，交易窗口期的公司证券交易不是“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。

有疑问时，不要交易！先和合规官员核实一下。

C.不给小费-任何知情人不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大内幕信息（所谓“小费”）。

D.机密性-除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大内幕信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不评论-任何内幕人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非您获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您应拒绝发表评论，并将询问或请求直接提交给合规官员。

F.Corrective Action-如果无意中披露了任何潜在的重大内幕信息，任何内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

（页面剩余部分有意留空）

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iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券有关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的以现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：

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内幕人士在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

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由非内幕人士在掌握重大、非公开信息时进行交易，而该信息要么是违反内幕人士保密的受托责任提供的，要么是被盗用的；或者

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向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在掌握此类信息的同时建议购买或出售该证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果可以合理预期某一事实会影响合理投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重大内幕信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重大内幕信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

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股息；

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企业盈利或盈利预测；

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财务状况或资产价值的变化；

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重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

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重大新合同或重大合同损失；

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重要的新产品或服务；

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重大营销计划或此类计划的变化；

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资本投资计划或此类计划的变更；

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关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

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重大借款或融资；

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借款违约；

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新的股票或债券发行；

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重大人事变动；

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会计方法变更及核销；及

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行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个决定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“不”，你很可能掌握了重要的、非公开的信息。

什么是非公？

信息未以允许广泛传播的方式披露，即为“非公开”信息。为了使信息被视为公开，必须以使投资者普遍可以获得并得到合理可靠来源确认的方式广泛传播信息。广泛传播一般通过新闻稿或在公司向美国证券交易所提交的文件中发生

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Commission（“SEC”），或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社或联合国际等媒体。合理确认一般包括由公司授权代表其发言的高级职员、董事和关键员工确认。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

内部人士包括公司及其子公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员、顾问和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）或（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制的任何其他个人或实体，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。此外，内部人士的家人和朋友以及公司的专业顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）收到有关公司的重大、非公开信息也可能属于公司内部人士的定义。

需要注意的是，内幕人士家庭成员的交易在某些情况下可能是这类内幕人士的责任，并可能引起法律和公司的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人也被禁止向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大非公开信息，或根据此类信息对公司证券进行推荐或发表意见。根据美国证券法，传达重大非公开信息的内幕信息知情人以及接收和使用此类信息的人（“Tippee”）都可能承担责任。

内幕人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料、向他们提示的非公开信息进行交易的tippees或以被盗用的材料、非公开信息进行交易的个人。Tippees继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippee也要承担责任。也就是说，一个tippee的内幕交易责任，和

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一位内部人士。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

对从事内幕交易的处罚

对交易或倾倒材料、非公开信息的处罚可能会大大超出任何获利或避免的损失，对从事此类非法行为的个人及其雇主都是如此。美国证交会和美国司法部已将内幕交易违规民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：

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SEC行政制裁；

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证券行业自律组织处分；

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民事禁令；

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对私人原告的损害赔偿；

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全部利润的追缴；

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对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

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对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

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对个人违规者处以最高1,000，000美元（实体为2,500，000美元）的刑事罚款；和

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最高可判10年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规不仅限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

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