与表现最差的纳斯达克100指数、罗素2000指数和标准普尔500指数挂钩

截至定价日，票据的初始估计价值为每1,000.00美元本金$980.40，低于以下列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映许多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充资料第PS-8页的“风险因素”和本定价补充资料第PS-24页的“构造注释”。

票据的潜在购买者应考虑本定价补充资料第PS-8页、随附产品补充资料第PS-5页、随附招股说明书补充资料第S-5页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本说明书（如PS-28页所定义）是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保:

销售代理

票据条款

与纳斯达克100指数、罗素2000指数和标准普尔500指数中表现最差的指数挂钩的或有收益发行人可赎回收益票据（以下简称“票据”）在适用的或有支付日提供16.25美元的季度或有息票支付，如果在任何季度观察日，每个标的的观察值大于或等于其息票壁垒。

在2021年10月1日开始的到期日之前，以及之后的每个季度赎回日期，我们有权以本金的100%赎回所有但不少于全部的票据，以及相关的或有息票支付，如果需要支付的话。在可选的提前赎回之后，将不再需要支付更多的金额。如果在到期前没有赎回这些票据，而表现最差的基础资产从其初始价值下跌超过35%，那么表现最差的基础资产将完全面临下跌风险，您将损失很大一部分或全部的票据投资。否则，您将在到期时收到本金。到期时，如果每个标的资产在最终观察日的观察值大于或等于其息票壁垒，您还将收到最终的或有息票支付。这些票据不是传统的债务证券，因此，这些票据可能不会支付任何或有息票付款，您可能会在到期时损失本金的很大一部分或全部。票据的任何付款将根据票据的本金$1,000计算，并将取决于基础证券的表现，但以我们和BAC的信用风险为准。

或有收益发行人可赎回收益票据

赎回金额:	如果在到期前没有赎回这些票据，则每1,000美元本金的票据的赎回金额为:
	如果表现最差的底层证券的终值大于或等于其阈值:
	$1,000；或
	b）如果表现最差的标的资产的期末价值小于其阈值:
	在这种情况下，赎回金额将低于本金的65%，可能为零。
	如果表现最差的标的资产的期末价值大于或等于其息票壁垒，则赎回金额还将包括最终或有息票支付。

或有收益发行人可赎回收益票据

观察日期和或有付款日期

*观察日期可能会被推迟，如随附产品补充资料第PS-22页开始的“注释说明-注释的某些术语-与观察日期有关的事件”中所述。

票据的任何支付都取决于作为发行人的美银金融（Bofa Finance）和作为担保人的BAC的信用风险，以及基础证券的表现。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，即通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司达成的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于发行传统固定或浮动利率债务证券时的利率。融资利率的这种差异，以及下文所述的承销折扣、推荐费和与对冲相关的费用（见PS-8页开始的“风险因素”），降低了对您的票据的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格大于截至定价日票据的初始估计价值。

截至定价日的票据的初始估计价值在本定价增刊的封面上列出。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参见PS-8页上的“风险因素”和PS-24页上的“票据结构”。

或有收益发行人可赎回收益票据

或有息票支付和赎回金额的确定

在每个或有付款日期，您可能会收到

每1000美元本金的票据的或有息票支付确定如下:

假设这些票据以前没有被调用，

在到期日，您将收到每1000美元本金的现金付款，具体如下:

上述所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。

或有收益发行人可赎回收益票据

或有优惠券支付总额示例

下表说明了在票据有效期内每1,000美元本金的假设或有息票支付总额，基于16.25美元的或有息票支付，取决于在可选的提前赎回或到期日之前应付多少或有息票支付。根据标的物的表现，在票据有效期内，您可能不会收到任何或有息票付款。

或有收益发行人可赎回收益票据

假设的支付概况和到期付款的例子

或有收益发行人可赎回收益票据表格

下表仅供举例说明。它假定这些票据在到期前没有被调用，并且是基于假设值的，并显示了这些票据的假设性回报。该表格显示了对表现最差的标的债券的赎回金额和收益的计算，其假设起点价值为100，对表现最差的标的债券的假设息票壁垒为65，对于表现最差的标的资产，假设的阈值为65，对于本金为1,000美元的票据，或有息票支付为16.25美元，对于表现最差的标的资产，假设的一系列终值。您收到的实际金额和获得的回报将取决于基础证券的实际起始值、息票壁垒、阈值、观察值和终值，这些票据是否在到期前被调用，以及您是否持有这些票据直至到期。以下示例不考虑投资于票据的任何税收后果。

有关基础设施的最近实际水平，请参见下面的“基础设施”部分。每个标的都是一个价格回报指数，因此其最终价值将不包括对标的股票所支付的股息产生的任何收入，否则，如果你直接投资于这些股票，你将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。

或有收益发行人可赎回收益票据

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。您购买票据的决定应在根据您的特殊情况与您的顾问仔细考虑票据投资的风险（包括下面讨论的风险）之后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不是适合您的投资。您应仔细阅读随附产品补充资料第PS-5页、随附招股说明书补充资料第S-5页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中与注释有关的风险的更详细解释，每一部分均见下文PS-28页。

结构相关风险

或有收益发行人可赎回收益票据

的金钱。此外，如果利率在票据期限内上升，则或有息票支付（如果有的话）可能低于可比较到期的传统债务证券的收益率。

估值和市场相关风险

与冲突相关的风险

或有收益发行人可赎回收益票据

您的票据在到期前的市场价值，并且可能影响票据上要支付的金额。我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能购买或以其他方式获得票据的多头或空头，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可以与其从事的任何做市活动有关的方式进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对基础资产的价值、您的票据到期前的市场价值或票据上的应付金额产生不利影响。

潜在相关风险

税收相关风险

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基础研究

本定价补充资料中包含的有关基础资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自可公开获得的来源。该信息反映了NDx的发起人纳斯达克公司（Nasdaq Inc.）、RTY的发起人富时罗素（FTSE Russell）以及SPX的发起人S&P道琼斯指数有限责任公司（S&P Dow Jones Index LLC，简称“SPDJI”）各自的政策，并可能发生变化。我们将纳斯达克（Nasdaq Inc.）、SPDJI和富时罗素（FTSE Russell）称为“基础赞助商”。”的潜在赞助商，将版权和所有其他权利许可给基础产品，没有义务继续发布基础产品，也可以停止发布基础产品。任何潜在保荐人停止发布适用的潜在发行人的后果在随附的产品补充资料中的“票据说明-指数的中断”中讨论。我们，担保人，计算代理人或美国银行均不承担计算，维护或发布任何基础指数或任何后续指数的任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就基础证券的未来表现向您作出任何陈述。你应该自己调查一下背后的原因。

纳斯达克100指数

NDx旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的100种最大的国内和国际非金融证券的表现。NDx反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。它不包含包括投资公司在内的金融公司的证券。

NDx于1985年1月31日以125.00的基准价开始交易。NDx是由纳斯达克公司计算和发布的纳斯达克公司在管理NDx时，会行使其认为适当的酌情酌情酌情决定权。

标的股票资格标准

NDx资格仅限于特定的安全类型。符合NDx条件的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、美国存托凭证和追踪股票。NDx不包括的证券类型包括封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或受益单位、认股权证、单位和其他衍生证券。NDx不包含投资公司的证券。就NDx资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则对“发行人”的引用是对基础证券发行人的引用。

初始资格标准

要有资格首次被纳入NDx，证券必须在纳斯达克上市，并满足以下标准:

持续的资格标准

此外，为了有资格继续被纳入NDx，以下标准适用:

或有收益发行人可赎回收益票据

NDx的计算

NDx的价值等于每种NDx证券的NDx股票权重（“NDx股份”）的总价值乘以每种此类证券的最后出售价格（最后出售价格指纳斯达克的最后出售价格），并除以NDx的除数。如果NDx证券的交易在市场开放期间停止，则在恢复交易之前，该证券的最后交易价格将用于所有NDx计算。如果在开市前停止交易，则使用前一天的最后一次出售价格。NDx值的确定公式如下:

NDx的计算通常不考虑NDx证券的现金股利。NDx在交易日内计算，并在美国东部时间9:30:01至17:16:00每秒分发一次。由于NDx证券最后一次出售价格的修正，NDx的收盘价可能会在美国东部时间17:15:00之前发生变化。NDx的官方收盘价通常在美国东部时间17:16分公布。

NDx维护

NDx成分的变化

在年度排名评审期间，可能会对NDx成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定NDx证券发行人不再符合继续被纳入NDx的标准，或者以其他方式确定已不符合继续被纳入NDx的条件，取而代之的是目前不在NDx的、符合首次纳入NDx适用资格标准的最大市值发行人。

通常情况下，证券将从NDx以其最后的销售价格移除。但是，如果在NDx证券被撤销时，该NDx证券被禁止在其主要上市市场上交易，并且不能很容易地确定正式收盘价，则纳斯达克公司可酌情以0.00000001美元（“零价格”）的价格撤销该NDx证券。这一零价格将适用于NDx证券在市场收盘后，但在NDx的正式收盘价传播之前。

除数调整

除数进行调整，以确保通过公司行为（调整NDx证券的价格或股份）或在交易时间以外的NDx参与，NDx成分的变化不会影响NDx的价值。所有除数变化都发生在适用的指数证券市场收盘后。

季度NDx再平衡

NDx将按季度进行重新平衡。如果确定（1）市值最大的单一NDx证券的当前权重大于NDx的24.0%，或者（2）单个当前权重超过4.5%的证券的集体权重超过NDx的48.0%。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDx的完整性和连续性，则可以随时进行NDx的“特殊再平衡”。如果一个或两个以上的权重分配条件在季度审查时得到满足，或纳斯达克公司确定有必要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且单个市值最大的NDx证券的当前权重大于24.0%，然后，当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例缩小至1.0%，直到单个最大NDx证券的调整后权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，且单个当前权重超过4.5%（或按照前一步调整后的权重，如果适用）的证券的集体权重超过NDx的48.0%，然后，这一组中所有此类大型证券的权重将按比例降至1.0%，直到它们的集体权重（经调整后）等于40.0%。

以上任何一个或两个再平衡步骤所导致的大型证券的总权重减少，然后将按照以下方式重新分配给权重小于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一个迭代中，最大的小型证券的权重将被一个因素向上扩展，该因素将使其等于平均NDx权重1.0%。相对于每种证券在小型证券中的相对排名，每个较小的剩余小型证券的权重都将按相同的因子进行放大，从而使较小的证券

或有收益发行人可赎回收益票据

排名中的NDx证券，其权重越小，向上的比例就越大。这旨在减少权重再平衡对NDx中最小成分证券的市场影响。

在小安全再平衡的第二个迭代中，已经在第一个迭代中进行了调整的第二大小安全的权重将通过一个因素向上扩展，该因素将使其等于1.0%的平均NDx权重。相对于每种证券在小证券中的相对排名，所剩的较小证券的权重将按同样的因素按比例增加，这样，排名中的证券越小，其权重向上增加的幅度就越小。额外的迭代将被执行，直到根据上面讨论的两个权重分布条件，在小证券之间的权重累积增加等于在大证券之间由于再平衡而导致的总权重减少。

最后，为了完成再平衡过程，一旦设定了每种NDx证券的最终加权百分比，NDx的股票将根据NDx在2月份最后一个日历日交易结束时的最后一次出售价格和总股本重新确定，五月、八月和十一月。股份变动将于三月、六月、九月及十二月的第三个星期五收市后生效，并对除数作出调整以确保股份变动的连续性。通常情况下，新的再平衡NDx股票将通过将上述程序应用于当前NDx股票来确定。然而，纳斯达克公司可以不时地确定再平衡的权重，如有必要，通过将上述程序应用于NDx成分的实际当前市场资本。在这种情况下，纳斯达克公司将在其实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度再平衡期间，数据截止到上月底，从该截止日期到季度指数份额变化生效日期，NDx没有进行任何更改，除非由于除息日的公司行为而发生更改。

对公司行为的调整

由公司事件（如股票股利、拆分以及某些分拆和配股）驱动的价格和/或NDx股票的变化将在除息日进行调整。如因其他公司行动而导致的发行在外股份总数变动大于或等于10.0%，将在实际可行的情况下尽快作出改变。否则，如果流通股总数的变化小于10.0%，则所有这些变化都是累积的，并在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后的季度基础上一次性生效。NDx的股份来源于该证券的总流通股。NDx的股票按发行在外的股票总数变化的相同百分比进行调整。

NDx的计算

NDx的水平是NDx中包含的30种成分股票的主要交换价格的总和，除以旨在提供NDx水平的有意义的连续性的除数。由于NDx是价格加权的，股票分割或成分股票的变化可能导致NDx水平的扭曲。为了防止这些与外在因素有关的扭曲，除数是根据一个数学公式周期性地改变的，该公式反映了在NDx内调整的比例。NDx的当前除数每天在《华尔街日报》（WSJ）和其他出版物上发表。此外，基于NDx的其他统计数据可以在各种公开可用的来源中找到。

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NDx的历史表现

下图列出了从2008年1月1日到定价日期这段时间内NDx的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据，我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性，图表中的水平橙线代表NDx的优惠券壁垒和阈值9,441.24（四舍五入小数点后两位），这相当于NDx的初始价值（14,524.98英镑）的65%。

NDx上的这些历史数据不一定表示NDx的未来表现或票据的价值。在上述任何期间内，NDx水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示NDx水平在票据有效期内的任何时间或多或少有可能上升或下降。

在投资这些票据之前，您应该咨询有关NDx级别的公开来源。

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许可协议

本票据并非由纳斯达克公司或其附属公司（与其附属公司的纳斯达克公司称为“公司”）赞助、背书、出售或推广。本公司并无就该等附注的合法性、适宜性、描述及披露的准确性或充分性作出转嫁。公司不会向债券持有人或任何公众人士作出任何明示或隐含的陈述或保证，说明一般投资证券或特别投资债券的可取性，或NDx追踪一般股票市场表现的能力。这些公司与我们的附属公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是对纳斯达克，OMX，纳斯达克OMX和NDx注册商标的许可，以及公司或其许可方的某些商号以及NDx的使用，该NDx是由纳斯达克公司确定、组成和计算的，而不考虑被许可方或注释。纳斯达克公司没有义务在确定、组成或计算NDx时考虑到被许可人或票据所有人的需要。本公司不负责亦没有参与厘定将发行之票据之时间、价格或数量，亦没有参与厘定或计算将票据转换为现金之等式。公司对票据的管理、销售或交易不承担任何责任。

公司不保证NDx或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、票据所有人或任何其他个人或实体使用NDx或其中包含的任何数据所获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。公司不做任何明示或暗示的保证，并明确否认所有关于NDx或其中包含的任何数据的适销性或适宜性的保证。在不限制前述任何一项的情况下，在任何情况下，公司都不应对任何利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的、间接的或间接的损害承担任何责任，即使已通知可能发生这种损害。

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罗素2000指数

该RTY是由罗素投资公司（Russell Investments，简称“Russell”）开发的，之后富时国际有限公司（FTSE International Limited）和罗素于2015年合并成立了伦敦证券交易所集团（London Stock Exchange Group）全资拥有的富时罗素。有关RTY的更多信息可在以下网站获得:http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为包含在本定价补充资料中或通过引用并入。

罗素于1984年1月1日开始传播RTY（彭博L.P.指数代号“RTY”）。富时罗素（FTSE Russell）计算并发布RTY。到1986年12月31日收盘时，RTY被定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小资本部门的表现。作为罗素3000指数的一个子集，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成。罗素3000指数衡量的是美国最大的3000家公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素（FTSE Russell）确定、组成和计算，而不考虑票据。

包括RTY的股票的选择

根据富时罗素（FTSE Russell）的国别分配方法，所有有资格被纳入RTY的公司都必须被归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，并在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合资格），那么该公司将被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同，富时罗素（FTSE Russell）定义了三个母国指标（“HCIS”）:公司注册国、总部所在国和流动性最强的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）（“ADDTV”）。利用HCIS，富时罗素（FTSE Russell）将公司资产的主要位置与三个HCIS进行了比较。如果其资产的主要位置与HCIS中的任何一个匹配，则公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产主要位于哪个国家，富时罗素（FTSE Russell）将以类似的方式使用公司收入主要来自哪个国家与三个HCIS进行比较。富时罗素（FTSE Russell）使用平均两年的资产或收入数据来减少潜在的营业额。如果无法从资产或收入数据中获得确凿的国家细节，富时罗素（FTSE Russell）将把公司分配给总部所在国，总部所在国被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是一个利益驱动的公司注册地“BDI”国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所的国家。BDI国家包括:安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内伊尔、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索、法罗群岛、直布罗陀、根西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯岛、圣马丁、特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土注册或总部设在波多黎各、关岛和美属维尔京群岛的任何公司，都会指定一名美国注册会计师。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间纳入。但是，为了减少不必要的营业额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（从其主要交易所）的每日收盘价平均值等于或大于1.00美元，则该公司将被视为合格。首次公开发行（IPO）每季度增加一次，必须在合资格期间的最后一天收盘价达到或超过1.00美元，才有资格纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春天都会宣布一个确定的时间表）交易，但在另一个符合条件的美国交易所的收盘价在1.00美元或以上，则该股票将有资格被纳入。

用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为那些在年度重组中被考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以发行在外的股票总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用于确定市场资本。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在多个股票类别的普通股，它们将被合并。在普通股股票类别彼此独立的情况下（例如，追踪股票），每个类别被单独考虑纳入。如果存在多个股票类别，定价工具将被指定为截至5月排名日的两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上仅有5%或更少股份的公司也不符合RTY的条件。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（被要求报告被SEC定义的被收购基金费用和支出的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合被纳入的条件。公告牌、粉单和场外交易证券（“OTC”）不符合纳入标准。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重组是一个完全重建RTY的过程。根据该公司在其主要交易所的普通股在每年5月排名日的收盘价，富时罗素（FTSE Russell）利用符合条件的公司当时的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素（FTSE Russell）根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本折扣率内的总市值排名，每季度向RTY增加首次公开发行（IPO）。在确定了会员资格后，证券的股票将被调整为只包括那些向公众提供的股票。这通常被称为“自由浮动”。”调整的目的是将不能用于购买且不属于可投资机会集的资本从市场计算中排除。

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RTY的历史表现

下图列出了从2008年1月1日到定价日期这段时间内RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据，我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性，图表中的水平橙线代表RTY的优惠券壁垒和阈值1,509.518（四舍五入小数点后三位），这是RTY起步价2322.336的65%。

关于RTY的这些历史数据不一定表示RTY的未来表现或票据的价值。在上述任何期间内，RTY水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示RTY水平在票据有效期内的任何时间或多或少有可能上升或下降。

在投资这些票据之前，您应该咨询有关RTY级别的公开来源。

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许可协议

“Russell2000”和“Russell3000”是富时罗素（FTSE Russell）的商标，已被我们的附属公司美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）许可使用。这些债券不是由富时罗素（FTSE Russell）赞助、背书、出售或宣传的，富时罗素（FTSE Russell）对投资于这些债券的可取性不作任何陈述。

富时罗素（FTSE Russell）与美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）签署了一份非排他性许可协议，协议规定向美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）及其附属公司（包括我们）提供许可，以换取费用，使用富时罗素（FTSE Russell）拥有和发布的与包括债券在内的一些证券相关的指数的权利。许可协议规定，必须在本定价补充文件中说明以下语言:

这些债券不是由富时罗素（FTSE Russell）赞助、背书、出售或宣传的。富时罗素不作任何明示或暗示的陈述或保证，就一般投资证券或特别投资于债券的可取性，或就RTY追踪一般股票市场表现或其部分表现的能力，向债券持有人或任何公众人士作出解释。富时罗素（FTSE Russell）对RTY的公布，绝不意味着富时罗素（FTSE Russell）对投资于RTY所基于的任何或所有证券的可取性发表了意见。富时罗素与美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳&史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）和我们的唯一关系是对富时罗素（FTSE Russell）和RTY的某些商标和商号的许可，这是由富时罗素（FTSE Russell）确定、组成和计算的，不考虑美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce），Fenner&Smith Incorporated，US，或Notes。FTSE Russell不对这些注释或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素（FTSE Russell）没有与票据的管理、营销或交易相关的义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素（FTSE Russell）对美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、Fenner&Smith Incorporated（US）、票据持有人或任何其他个人或实体使用RTY或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素（FTSE Russell）不作任何明示或暗示的保证，并明确否认关于RTY或其中包含的任何数据的适销性或适宜性的任何保证。在不限制前述任何一项的情况下，富时罗素在任何情况下都不应对任何特殊的、惩罚性的、间接的或间接的损害赔偿（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知可能发生这种损害赔偿。

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标准普尔500指数

标准普尔指数包含了美国经济主要行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格移动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司普通股总市值的相对价值。与1941年至1943年的基期内500家类似公司的普通股的总平均市场价值进行比较的特定时间。

SPX包括11个主要类别的公司:通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；公用事业。SPDJI可能会不时地自行决定在SPX中加入公司或删除公司，以实现上述目标。

在SPX中添加的公司必须具有82亿美元或以上的未调整公司市值（与之前要求的未调整公司市值61亿美元或以上相比有所增加）。

SPDJI通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑为这些股票支付的股息的价值。因此，如果您实际拥有SPX成分股并获得了这些股票所支付的股息，那么票据的收益将不会反映您将实现的收益。

SPX的计算

尽管SPDJI目前使用以下方法来计算SPX，但无法保证SPDJI不会以可能影响票据支付的方式修改或更改该方法。

从历史上看，SPX的任何成分股票的市场价值都是以每股市场价格和该成分股票当时发行在外的股数的乘积计算的。2005年3月，SPDJI开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI为SPX选择股票的标准没有随着浮动调整的转变而改变。然而，这一调整影响了每家公司在SPX中的权重。

在浮动调整下，计算SPX时使用的股份数只反映投资者可获得的股份，而不是一家公司的全部已发行股份。流通股调整不包括控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股票。

2012年9月，除“大宗股东”持有的股份外，代表一只股票已发行股份5%以上的所有股份被从流通股中剔除，以计算SPX。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高管和董事、私人股本、风险资本和特殊股权公司、持有控制权的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、未上市股票类别的股东，各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管申报文件中所述控制公司5%或以上股份的任何个人。然而，大宗资产所有者（如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商）的持股、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常将被视为流通股的一部分。

库藏股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票和权利不属于流通股。为允许投资者在居住国以外的国家投资而持有的信托股份，例如存托股份和加拿大可交换股份，通常是流通股的一部分，除非这些股份构成控制集团。如果一家公司有多个类别的已发行股票，未上市或非交易类别的股票将被视为控制块。

对于每一只股票，可投资的权重系数（IWF）是通过可用流通股除以流通股总数来计算的。可用流通股定义为流通股总数减去控制权持有人持有的股份。此计算受制于控制块5%的最小阈值。例如，如果一家公司的高管和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制集团持有该公司5%的股份，那么SPDJI将给该公司分配1.00的IWF，因为没有一个控制集团满足5%的门槛。然而，如果一家公司的高管和董事持有该公司3%的股份，而另一家控制集团持有该公司20%的股份，SPDJI将转让0.77伊拉克法郎，这反映出该公司23%的流通股被视为控制权。截至2017年7月31日，拥有多个股票类别的公司不再有资格被纳入SPX。2017年7月31日之前SPX的多个股票类别的成员将被纳入SPX，并继续被包括在SPX中。如果SPX的组成公司重组为多股类线结构，则该公司将继续留在SPX，由标准普尔指数委员会决定，以尽量减少营业额。

SPX是使用基础加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引编号用于表示此计算的结果，以便使级别更易于使用和跟踪。在1941年至1943年的基期内，这些成分股的实际总市值被设定为10的指数化水平。这通常用1941-43=10的符号来表示。在实践中，SPX的每日计算是通过将成分股的总市值除以“指数除数”来计算的。指数除数本身就是一个任意的数。然而，

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在SPX的计算上下文中，它充当到SPX的原始基期级别的链接。索引除数使SPX在一段时间内保持可比性，并且是对SPX的所有调整的操纵点，这是索引维护。

索引维护

指数维护包括监测和完成公司增删、股份变动、股票拆分、股票股利和因公司重组或分拆而引起的股价调整。一些公司行为，如股票分割和股票股利，要求在SPX中改变公司的发行在外的普通股和股票价格，并且不需要指数除数调整。

为了防止SPX的水平因公司行为而改变，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过根据市场价值的变化调整指数除数，SPX的水平保持不变，并且不反映SPX中单个公司的公司行为。指数除数调整是在交易结束后和计算SPX收盘水平后进行的。

由于合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约，一家公司5.00%或以上的流通股在合理范围内尽快发生变化。在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购引起的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一主要指数中，也不考虑变动的规模。5.00%或以上的所有其他变化（例如，由于公司股票回购，私募，赎回，期权的行使，认股权证，优先股的转换，票据，债务，参股单位，公开发行，或其他资本重组）每周进行一次，并在周五宣布，以在下一个周五收盘后实施。小于5.00%的更改是在3月、6月、9月和12月的第三个周五进行的累积和季度更改，通常在两到五天前宣布。

如果公司发行在外的股份变动5.00%或更多，导致公司的IWF变动5个百分点或更多，则IWF在股份变动的同时进行更新。对部分投标报价引起的IWF变化逐个进行考虑。

SPX的历史表现

下图列出了自2008年1月1日至定价日期期间SPX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据，我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性，图表中的水平橙线代表SPX的优惠券壁垒和阈值2,788.90（四舍五入小数点后两位），这是SPX的起价4290.61欧元的65%。

SPX上的这些历史数据不一定表示SPX的未来表现或票据的价值。在上述任何期间内，SPX水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示SPX水平在票据有效期内的任何时间或多或少有可能上升或下降。

在投资这些票据之前，您应该咨询有关SPX级别的公开来源。

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许可协议

标准普尔是标准普尔金融服务有限责任公司（“S&P”）的注册商标，道琼斯是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已被标准普尔道琼斯指数有限责任公司许可使用。“标准普尔”、“标准普尔500”和“标准普尔”是标准普尔的商标。这些商标已由我们的附属公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated出于某些目的转授权使用。SPX是标准普尔道琼斯指数有限责任公司和/或其附属公司的产品，并已获得美林证券（Merrill Lynch）、皮尔斯公司（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）的使用许可。

这些债券不是由标普道琼斯指数有限责任公司（S&P Dow Jones Index LLC）、道琼斯指数公司（Dow Jones）、标准普尔公司（S&P）或其任何关联公司（统称为“标普道琼斯指数”）赞助、背书、出售或推广的。标准普尔道琼斯指数（S&P Dow Jones Index）对债券持有人或任何公众人士，就一般投资证券或特别投资于债券的可取性，或SPX追踪整体市场表现的能力，不作任何明示或暗示的陈述或保证。标准普尔道琼斯指数与美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司（Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated）在SPX方面的唯一关系是对SPX以及标准普尔道琼斯指数和/或其第三方许可方的某些商标、服务商标和/或商品名称的许可。SPX由标准普尔道琼斯指数（S&P Dow Jones Index）确定、组成和计算，而不考虑我们、美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳&史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）或票据。标准普尔道琼斯指数没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们的需要、BAC的需要或美林证券（Merrill Lynch）、皮尔斯公司（Pierce）、芬纳史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）或票据持有人的需要。标准普尔道琼斯指数不负责也没有参与价格的确定。以及票据的金额或票据的发行或出售的时间，或在确定或计算将票据转换为现金的等式时。标准普尔道琼斯指数（S&P Dow Jones Index）没有与票据的管理、营销或交易相关的义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标准普尔道琼斯指数有限责任公司及其子公司不是投资顾问。将证券或期货合约纳入指数不是标准普尔道琼斯指数（S&P Dow Jones Index）买入、卖出或持有此类证券或期货合约的建议，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所集团及其附属公司可以独立发行和/或赞助与我们目前正在发行的票据无关的金融产品，但这些产品可能与票据相似并具有竞争力。此外，芝加哥商品交易所集团及其附属公司可以交易与SPX业绩挂钩的金融产品。这种交易活动可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信（包括但不限于口头或书面通信（包括电子通信））的充分性、准确性、及时性和/或完整性。标准普尔道琼斯指数不会因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或承担任何责任。标准普尔道琼斯指数（S&P Dow Jones Index）不对适销性或适销性作出任何明示或暗示的保证，也不对我们、BAC、美林（Merrill Lynch）、皮尔斯（Pierce）、芬纳&史密斯公司（Fenner&Smith Incorporated）持有的债券作出任何明示或暗示的保证，或来自使用SPX的任何其他个人或实体或关于与之相关的任何数据。在不限制上述任何一项的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数都不应对任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或间接的损害承担任何责任，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉，即使他们已经被告知这种损害的可能性，无论是在合同，侵权，严格责任，或其他方面。除标普道琼斯指数的许可人外，标准普尔道琼斯指数与美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

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对分配方案的补充；外国银行的作用和利益冲突

BOFAS是我们的经纪自营商附属公司，是金融业监管局（FINRA）的成员，并将作为销售代理参与票据的发行。因此，这些债券的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得向其任何可自由支配账户出售本次发行的股票。

我们将在定价日期之后的两个工作日以上的日期在纽约，纽约交付凭付款的票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确表示同意。因此，希望在原始发行日期之前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价增刊封面所示的公开发行价格（减去所示的承销折扣）从我们购买本金的票据。美国银行将把这些债券出售给其他参与发行的、与我们没有关联的经纪自营商，协议价格为本金的折让。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行告知我们，这些折扣可能因经销商而异，并非所有经销商都会以相同的折扣购买或回购这些票据。购买票据以出售给某些收费咨询账户的某些交易商可能会放弃部分或全部出售特许权、费用或佣金。在这些收费咨询账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能低至每1000美元本金997.50美元。除上述承销折扣（如有）外，美银金融的关联公司将向其他注册经纪交易商分销票据，每1000美元的票据本金最高支付1.00美元的推荐费。

BOFAS和我们的任何其他经纪-交易商关联公司可以在票据中使用此定价补充资料以及随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，用于二级市场交易和做市交易中的报价和销售。然而，它们没有义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。销售代理人可以在这些交易中充当委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的当时市场状况相关的价格进行。

在债券发行后的一段短暂的、尚未确定的初始期限内，美国银行可酌情提出在二级市场上以可能超过债券初始估计价值的价格购买这些债券。美国银行为这些债券提供的任何价格都将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础债券的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买您的票据，并且我们不能向您保证任何一方将以等于或超过票据的初始估计价值的价格购买您的票据。

美国银行为回购这些票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这个价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和联合王国

本定价补充资料、随附的产品补充资料、随附的招股说明书或随附的招股说明书补充资料均不是《招股章程》（定义见下文）所指的招股说明书。本定价补充资料、随附的产品补充资料、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充资料是根据在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国或英国（每个成员国）的任何票据要约编制的，“相关国家”（relevant state）只适用于根据《招股章程》属于合格投资者的法律实体（“合格投资者”）。因此，任何人在该相关状态下提出或打算提出要约，而本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中所设想的发行对象只能针对合格投资者。除了向合格投资者以外，美银金融和BAC均未授权也未授权进行任何票据发售。“招股章程”一词指法规（EU）2017/1129。

禁止出售给欧洲经济区和英国散户投资者–这些票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供。为此目的:（a）散户投资者是指属于（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户的一个（或多个）人，经修订（“MiFID II”）；或（ii）第（EU）2016/97号指令（保险分销指令）所指的客户该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者（iii）不是招股章程所定义的合格投资者；以及（b）“要约”一词包括任何形式的通信及以任何方式提供有关发售条款及将予发售的票据的足够资料，以使投资者决定购买或认购该等票据。因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件，经修订（“PRIIPs法规”），用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式将其提供给散户投资者因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

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英国

本定价补充资料、随附的产品补充资料、随附的招股说明书补充资料、随附的招股说明书以及与特此提供的票据的发行有关的任何其他文件或材料的通信均未进行，且此类文件和/或材料未经批准，由经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条所指的授权人执行。因此，这些文件和/或材料不向联合王国公众分发，也不能传给公众。仅向在投资事项方面有专业经验的联合王国人士提供财务宣传等文件和（或）材料属于《2000年金融服务和市场法》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条所定义的投资专业人员，或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条所定义的投资专业人员，或根据《金融促进令》可依法向其作出该决定的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充资料、随附产品补充资料、随附招股说明书补充资料及随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国，任何不是相关人士的人都不应行事或依赖此定价补充资料、随附产品补充资料、随附招股说明书补充资料或随附招股说明书或其任何内容。

任何与发行或出售债券有关的投资活动（《证券及期货事务管理法》第21条所指）的邀请或诱使，只可予以传达或导致在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的美银金融或作为担保人的BAC的情况下进行沟通。

任何人就在英国、从英国或以其他方式涉及的票据所作出的任何事情，均须遵守FSMA的所有适用条文。

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笔记的结构

这些票据是我们的债务证券，其收益与基础证券的表现挂钩。相关的担保是BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券（包括与市场挂钩的票据）一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致我们和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以这样的利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部融资利率，这比传统的固定利率或浮动利率债务证券可能支付的利率更有利于BAC。这种通常相对较低的内部融资利率（反映在票据的经济条款中），以及与市场挂钩的票据的相关费用，导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为了履行我们在票据上的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生品）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其附属公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉，利率走势，基础证券的波动性，票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行告知我们，对冲安排将包括与对冲相关的费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从这些对冲安排中获得的利润。由于对冲涉及风险，并且可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲交易的实际利润或损失可能大于或小于任何预期的金额。

有关更多信息，请参见上文PS-8页开始的“风险因素”和随附的产品补充资料PS-19页的“收益的补充使用”。

票据的有效性

作为美银金融和BAC的顾问，McGuirewoods LLP认为，受托人已在全球总帐的适用附表上作出适当的分录或标记时代表票据（“总票据”），根据美国银行金融的指示以及有关票据和相关担保的契约的规定，在此提供的票据被确认为其下的补充义务，票据已按本定价补充文件及相关招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件的规定交付，该等票据将是美银金融的合法、有效和具有约束力的义务，相关担保将是合法的，BAC的有效和有约束力的义务，但在每种情况下，须受适用的破产、破产（包括与优先权、欺诈性转让和公平从属关系有关的法律）、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，并受一般公平原则的影响。本意见仅限于纽约州法律、《特拉华州有限责任公司法》和《特拉华州一般公司法》（包括法律规定，《特拉华州宪法》的所有适用条款以及对前述条款进行解释的司法判决）自本协议生效之日起生效。此外，该意见还受有关受托人授权、执行和交付约束票据的契约以及对主票据的适当认证、有效性的习惯假设的约束，有关票据和相关担保的契约对受托人的约束性质和可执行性，个人的法律行为能力，签名的真实性，作为原件提交给McGuirewoods LLP的所有文件的真实性，McGuirewoods LLP于2019年12月30日发出的信函中所述，所有作为副本提交给McGuirewoods LLP的文件的正本文件的一致性，此类副本正本的真实性以及某些事实事项，该文件已作为美国银行金融和BAC于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的注册声明（文件编号333-234425）生效前第1号修正案的证物提交。

Sidley Austin LLP，纽约，纽约，担任美国银行的法律顾问和美国银行金融和BAC的特别税务顾问。

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美国联邦所得税汇总

以下是对票据的获取、所有权和处置的重要的美国联邦收入和遗产税考虑因素的概述，如果不一致，则予以取代，随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”项下和随附的招股说明书增刊中的“美国联邦所得税注意事项”项下的讨论，并非详尽无遗的所有可能的税收注意事项。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“税收法”）、美国财政部（以下简称“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁定、当前的行政解释、美国国税局的官方声明以及司法判决，所有这些都是目前有效的，并且所有这些都有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税收后果相反的立场。本摘要不包括任何州或地方政府或任何外国政府可能适用于特定持有人的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为BAC出于美国联邦所得税目的发行的。因此，在整个税收讨论过程中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们的”的引用通常是对BAC的。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买这些票据，并将这些票据作为《守则》第1221条所指的资本资产持有，资本资产一般指为投资而持有的财产，这不排除在随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”下的讨论中。

您应咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置这些票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国法律产生的任何税收后果，或其他税收管辖权以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据特征的法定、司法或行政当局，但我们打算在所有税收目的上将票据视为与基础资产有关的或有收入的单一金融合同，并根据票据的条款，我们和票据中的每个投资者都同意，在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下，按照此类特征对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就基础证券而言，将这些票据视为或有收益的单一金融合同是合理的。不过，Sidley Austin LLP已告知我们，我们不能得出结论，认为维持这一待遇的可能性更大。本讨论假设票据构成或有收入的单一金融合同，相对于美国联邦所得税目的的基础。如果这些票据不构成或有收入的单一金融合同，则下文所述的税收后果将大不相同。

票据的这种特征对国税局或法院不具有约束力。没有任何法律、司法或行政当局直接针对票据或任何类似工具的特征来进行美国联邦所得税目的的描述，也没有要求美国国税局就其适当的特征和处理做出裁决。由于缺少权威机构，债券投资的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，并且不能保证美国国税局或任何法院会同意本定价补充中所描述的特征和税收待遇。因此，敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，下面的讨论是基于上述特征的。本节讨论的假设是，票据投资存在重大本金损失的可能性。

我们不会试图确定标的股票中包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或美国房地产控股公司，在《守则》第897（c）条所指的范围内。如果对标的股票中包含的一只或多只股票的发行人进行了这样的处理，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于票据持有人。您应该参考基础证券中包含的成分股票的发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息，并就可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果标的股票中包含的成分股票的任何发行人是或成为PFIC，或者是或成为美国房地产控股公司。

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美国持有人

尽管美国联邦所得税对票据上任何或有息票支付的处理尚不确定，但我们打算采取这一立场，下面的讨论假设如下，根据美国持有人的常规会计方法，任何或有息票支付在收到或应计时构成美国持有人的应纳税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照前一句所述处理任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有人通常会确认资本利得或损失，该收益或损失等于已实现金额（代表任何或有息票支付的金额除外，将按上述方式征税）和美国持有人在票据中的税基。票据中的美国持有人的税基将等于该持有人为取得这些票据而支付的金额。如果美国持有人持有债券超过一年，这一资本利得或损失通常是长期资本利得或损失。资本损失的可抵扣性受到限制。

替代税收待遇。由于没有直接涉及票据的适当税收待遇的当局，因此敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税收待遇咨询其税务顾问。特别是，美国国税局（IRS）可能会寻求使这些票据受制于管理或有付款债务工具的财政部法规。如果美国国税局在这方面取得成功，票据上收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比较收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益，通常将被视为普通收益，以及在到期时或在出售、交换时实现的任何损失，或赎回票据通常将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并在之后被视为资本损失。

此外，这些票据可能被视为一个单位，由存款和票据持有人所写的看跌期权组成，在这种情况下，票据上收入的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局（IRS）发布了2008-2号公告（简称“公告”），征求公众对目前作为“预付远期合同”征税的金融工具征税的意见。“本通知涉及票据等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等票据的持有人在当前基础上累计普通收入，而不管是否在到期前支付了任何款项。不可能确定美国国税局和财政部最终会发布什么指导意见（如果有的话）。任何此类未来指导都可能影响与票据有关的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局（IRS）和财政部还在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，是否应按照《守则》第1260条的规定缴纳预扣税，关于某些“建设性所有权交易”，通常适用于或应当普遍适用于此类工具，这些确定是否取决于标的资产的性质。

此外，拟议的《财务条例》要求，根据某些名义上的主要合同支付的或有付款必须按当期计算应计收入。《条例》序言指出，“观望”会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收入，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例的序言部分认为，预付远期合同也存在类似的时间问题。如果美国国税局（IRS）或财政部发布未来指导意见，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能要求您在票据有效期内累计收入。

由于在票据的适当税收特征方面缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以与上述不同的方式对票据进行特征描述，从而导致税收后果。例如，美国国税局可能主张，持有人在到期时或在票据的出售、交换或赎回时可能确认的任何收益或损失都应被视为普通收益或损失。

由于每个标的都是一个定期再平衡的指数，因此这些票据可能被视为一系列或有收入的单一金融合同，每一份合同在下一个再平衡日期到期。如果以这种方式对这些票据进行了适当的特征描述，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置这些票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人可能会在每个再平衡日期确认资本利得或损失，其数额等于持有人在票据中的税基之间的差额（该差额将进行调整，以考虑到任何事先确认的损益）及票据于该日的公平市价。

非美国持有人

由于美国联邦所得税对票据的处理（包括任何或有息票支付）是不确定的，我们（或适用的支付）

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代理人）将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类支付与非美国贸易持有者的行为有效相关或在美国的业务（在这种情况下，为了避免扣缴，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理人）将不会就此类扣缴款项支付任何额外金额。要根据所得税条约要求福利，非美国持有者必须获得一个纳税人识别号，并在适用的情况下证明其符合适当条约对福利条款的限制。此外，特别规则可能适用于非美国实体而非个人持有人就条约利益提出的索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法确定的支付特征。根据所得税条约有资格获得美国联邦预扣税率降低的非美国持有者，可以通过向美国国税局提出适当的退款要求，获得预扣的任何超额款项的退款。

除下面讨论的情况外，非美国持有人通常不会就票据支付的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税（为免生疑问，不包括，指在票据的出售、交换、赎回或到期日的结算时，按照前款讨论的规则支付的或有息票支付的金额，前提是非美国持有者遵守适用的认证要求，且付款与非美国持有者的美国贸易或业务行为没有有效联系。尽管有上述规定，从出售，交换，或票据的赎回或到期清算可能要缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是非美国居民，并且在出售、交换、赎回的纳税年度在美国居住183天或以上，或满足和解和某些其他条件。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事交易或业务，并且在票据到期时或在出售、交换或赎回时，在结算时实现了或有息票支付和收益，与此类贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构），非美国持有人，尽管免于美国联邦预扣税，通常，对于此类或有息票支付和收益，将按照与美国持有人相同的方式，在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。此类非美国持有人应阅读标题为“—美国持有人”的材料，以了解购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果。此外，如果非美国股东是外国公司，它还可能需要缴纳相当于其在应纳税年度的收入和利润的30%（或任何适用的税收协定规定的较低税率）的分支机构利得税，这些收入和利润与其在美国的贸易或业务行为有效相关，可作某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定elis”的股票挂钩工具（“elis”）有关的付款（包括视为付款），如果指定elis指的是“基础证券”的权益，通常是指为美国联邦所得税目的作为公司应税的实体的任何权益，则可以被视为股息等价物如果就此种利息进行支付，可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣不适用于并非Delta-One工具且在2023年1月1日之前发行的特定elis。根据我们的判断，这些票据不是Delta-One工具，非美国持有人不应根据票据预扣股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础证券或票据的某些事件时，这些票据可能被视为出于美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生此类事件后，这些票据可能被视为预扣股息等值付款。就基础证券或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人，应就票据及其其他交易中股息等值预扣税的适用咨询其税务顾问。如果任何付款被视为可预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理人）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，出于美国联邦所得税的目的，可以对票据进行替代的特征描述。如因法律变更或澄清、法规或其他原因导致票据付款除上述代扣所得税外还需缴纳预扣税，则应按适用的法定税率代扣代缴税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，尽管这一问题并不完全清楚，但个人非美国所有者以及其财产可能被纳入这些个人的总资产中的实体，出于美国联邦遗产税目的（例如，应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国的所在地财产，但需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项-一般-备用预扣和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣和信息报告规则对在票据上支付的适用性。

或有收益发行人可赎回收益票据

在哪里可以找到更多信息

票据的条款及风险载于本定价补充资料及以下相关产品补充资料、招股章程补充资料及招股章程，可于以下连结查阅:

这些文件（统称为“票据招股说明书”）已作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分提交，该声明可以免费在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问，也可以通过致电1-800-294-1322从美国银行获得。在进行投资之前，您应该阅读票据说明书，包括本定价补充资料，以获取有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能已收到的任何先前或同期的口头声明和任何其他书面材料均由票据说明书取代。本定价补充资料中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充资料或招股说明书补充资料中阐明的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似引用均指美国银行金融，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC完全无条件地担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。在每种情况下，票据的支付权将与我们所有其他无抵押和非从属义务同等，相关担保在支付权方面将与BAC所有其他无抵押和非从属义务同等，法律规定的受优先权或优先权约束的义务除外。票据的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将受到作为发行人的美银金融和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

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