附件 10.43

 

 

 

 

 

 

财务协议

 

 

之间

 

TETRA4专有有限公司

 

和

 

海外私人投资公司

 

 

 

 

截至2019年8月20日

 

 

 

OPIC/9000083212

 

目 录

 

页

第一条定义及解释1

第1.01节。定义和解释1

第二条贷款的金额和期限1

第2.01节。金额和支出1

第2.02节。利息；违约利息1

第2.03节。偿还贷款2

第2.04节。自愿提前还款2

第2.05节。强制提前还款3

第2.06节。贷款费用和注销3

第2.07节。税收毛额；印花税；适当的法律表格4

第2.08节。杂项4

第三条代表和授权书5

第3.01节。申述及保证5

第四条首次付款的先决条件10

第4.01节。交易文件10

第4.02节。授权11

第4.03节。所有权11

第4.04节。同意11

第4.05节。SITE 11

第4.06节。担保权益12

第4.07节。保险12

第4.08节。会计12

第4.09节。法律意见13

第4.10节。委任代理13

第4.11节。DSR账户13

第4.12节。财务预测13

第4.13节。建设预算13

第4.14节。生产权13

第4.15节。环境和社会要求13

第4.16节。承购协议13

第4.17节。尽职调查14

第4.18节财务报表14

第4.19节股权出资14

第4.20节。独立工程师报告14

第4.21节。可行性研究14

第4.22节。利益相关者参与计划14

第4.23节。MOLOPO贷款14

第4.24节。出售土地银行契据14

第4.25节。进行14的通知

第五条每次支付的先决条件；支付应急承诺的附加条件15

第5.01节。付款请求15

第5.02节。表示和默认情况15

第5.03节。情况变化15

第5.04节。附注15

第5.05节。收盘证书15

目 录

（续）

页

第5.06节。财务信息与项目进展16

第5.07节。支付或偿还费用16

第5.08节。安全16

第5.09节。[保留] 16

第5.10节。DSR要求16

第5.11节。独立工程师证书16

第5.12节。资金安排16

第5.13节。第二次支付股权出资16

第5.14节。其他文件17

第5.16节。网站17

第5.17节。厂房合约余额17

第六条平权盟约17

第6.01节。项目完成情况18

第6.02节。公司运营18

第6.03节。维护权利和遵守法律18

第6.04节。保险的维护18

第6.05节。会计与财务管理19

第6.06节。财务报表和其他信息19

第6.07节。查阅记录；视察；会议；合作20

第6.08节。违约及其他事项的通知21

第6.09节。安全文件21

第6.10节。财务比率；DSR要求22

第6.11节。环境、健康和安全合规22

第6.12节。工人权利24

第6.13节。附加项目文件25

第6.14节液化工厂知识产权25

第6.15节经营许可25

第6.16节重新分区物业25

第七条消极盟约26

第7.01节。LIENS 26

第7.03节。不得更改或转让协议27

第7.04节。限制性付款和股东付款28

第7.05节。与关联公司开展业务28

第7.06节。不出售资产；合并28

第7.07节。租赁义务28

第7.08节。业务的正常进行28

第7.09节。OFAC遵守情况29

第7.10节。禁止付款29

第7.11节。倒置国内公司30

第7.12节。第二阶段扩建30

第7.13款施工预算30

第7.14节项目；站点30

第7.15节提前偿还二期债务30

第八条违约和补救办法30

第8.01节。默认30的事件

第8.02节。发生违约时的补救措施34

第8.03节。管辖权及诉讼同意；豁免34

目 录

（续）

页

第8.04节。判断货币35

第8.05节。无豁免36

第九条杂项36

第9.01节。通告36

第9.02节。英语37

第9.03节。管辖法37

第9.04节。继承和转让；利益；转让给DFC 37

第9.05节。协议的存续38

第9.06节。整合；修订38

第9.07节。可分离性38

第9.08节。不放弃38

第9.09节。放弃陪审团审判38

第9.10节。赔偿39

第9.11节。进一步保证39

第9.12节。对口单位；电子执行39

第9.13节。免除诉讼付款40

第9.14节。合作；贷款服务40

时间表

 

2.08（b）向OPIC汇款的电汇指示3.01（d）资本化

3.01（l）项目费用和融资计划

3.01（m）披露

3.01（n）其他业务

3.01（v）雇员福利计划4.01（c）（iii）土地使用协议

目 录

（续）

页

 

 

 

展览

B付款请求

财务协议

本融资协议（本“协议”）的日期为2019年8月20日，由TETRA4 Proprietary LIMITED（一家根据南非共和国法律正式注册并有效存续的有限责任公司（“借款人”）与美利坚合众国的一家机构OVERSEAS Private Investment CORPORATION（“POIC”）之间订立。

 

借款人打算实施该项目，并已要求OPIC根据经修订的1961年《外国援助法》第234（b）节提供信贷便利，OPIC愿意根据此处规定的条款和条件这样做。因此，考虑到上述情况和此处所载的协议，商定如下：

 

文章 I 定义 和 口译

第1.01节。定义和解释。

在本协议中，包括本协议的展品和附表中，（a）使用但未另行定义的大写术语具有所附附表X中规定的含义，以及（b）适用附表X中规定的解释规则。

 

文章 二、二

贷款金额及条款

第2.01节。金额和付款。

 

 

第2.02节。利息；违约利息。

 

 

规定，如紧接任何截止日期后的付款日期发生在该截止日期的十五（15）个营业日内，则借款人须于该截止日期后的第二个付款日期支付有关票据项下的首次利息。

 

 

 

及借款人须按要求向OPIC支付该等OPIC保证付款的金额，连同按违约率（按本条第2.02（c）条规定调整）的利息，以代替OPIC票据利率。

 

第2.03节。偿还贷款。

借款人应于2022年8月1日开始的每个支付日（从第一个截止日期到该日期的期间，“宽限期”）以大约相等的季度分期偿还贷款（统称“本金分期”）；不迟于宽限期结束后的第三十七个（第37个）支付日，即2031年8月15日（“贷款到期日”）结束。

 

第2.04节。自愿提前还款。

在符合资金文件的要求下，包括在承诺期最后一天之后的任何指定提前还款日期支付根据该文件应付的任何赎回溢价，借款人可在不少于四十五（45）天或多于六十（60）天的事先通知OPCC后，以最低部分提前还款金额5000000美元提前全部或部分提前偿还贷款，连同向OPCC支付（a）截至提前还款日期应计利息的每份将被预付的票据本金部分，及（b）溢价（“提前还款溢价”），按预付贷款金额的百分比计算，按照以下时间表：

 

承诺期届满后一年

第1年

第2年

第3年及其后

预付保费

2%

1%

无

所有自愿预付款项应根据OPIC资助协议的条款适用。

 

第2.05节。强制提前还款。

在符合资金文件规定的情况下，包括支付根据该文件应付的任何赎回溢价，借款人须在不少于四十五（45）天或多于六十（60）天前向OPCC发出通知（该通知须在切实可行范围内尽快发出，但不迟于下文（a）-（c）条所述事件发生之日后的五（5）个营业日），在以下情况下预付贷款：

 

 

 

 

所有强制性预付款应根据OPIC资金协议的条款适用。

 

第2.06节。贷款费用和注销。

 

 

 

第2.07节。税收毛额；印花税；适当的法律形式。

 

 

第2.08节。杂项。

文件，包括（i）外部法律顾问和业务顾问的费用和开支，以及

（ii）通信、编制任何文件、任何融资文件的认证、登记和记录、编制供OPIC使用的监测备忘录、编制供OPIC使用的融资文件的装订卷或电子结账集以及终止根据担保文件设定的留置权的费用。借款人还应根据要求偿还OPIC除修改费外，OPIC（A）为保持完全有效或强制执行其在任何融资文件或（B）项下的权利而产生的与任何融资文件的任何条款的修改、修改或放弃有关的所有成本和费用（包括律师费和费用以及差旅费用）。

 

 

 

 

文章 三届 代表 和 认股权证

第3.01节。申述及保证。

借款人向OPIC声明并保证：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

案，免受一切留置权（许可留置权除外）。除前句所述权利外，根据适用法律和交易文件，项目的设计、开发、建设、供应、开工、调试、试验、融资、实施、运营或维护，不要求或可以合理预期为必要的产权（包括地役权、役权或其他进出权利）。根据适用法律和交易文件，项目所需或可合理预期的所有公用事业和其他服务、交通工具、设施、其他材料以及其他权利均已采购或商业上可供项目使用。除附表3（j）所披露的情况外，项目的设计、运营或所有权不需要任何材料许可、商标、专利或其他类似协议。项目完成后，集气系统和液化工厂将位于生产区内（如生产权中定义的术语）和现场。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

协议修订以反映任何该等时间表的更改，不得视为已作出任何更改。

 

文章 四、

优先于首次付款的条件

除非OPIC另有书面约定，OPIC进行首次付款的义务取决于以下先决条件在第一个截止日期前十（10）天的日期事先得到满足，并由OPIC全权酌情满足，并在第一个截止日期继续得到满足：

 

第4.01节。交易文件。

OPIC应已收到以下文件，每份文件的形式和实质内容均应令OPIC满意，如适用，应已由其各方正式签署，并应按照其条款具有充分的效力和效力，不会出现违约：

 

 

 

 

 

 

 

割让，但在任何建造合同担保中未提供此种同意的范围内）；

 

 

 

 

 

 

贷款文件、融资文件和担保文件，连同与上述任何一项或贷款所依据的任何其他协议或文书，并由其当事人指定为“融资文件”，在此统称为“融资文件”。融资文件和项目文件在此统称为“交易文件”。

 

第4.02节。授权。

OPIC应已收到借款人的授权人员的证书，该证书的日期基本上以附件 C-1的形式注明截止日期，而每位股东的日期则基本上以附件 C-2的形式注明。

 

第4.03节。所有权。

OPIC应已收到其满意的证据，该证据应包括相关股票证书的核证副本，证明股东按附表3.01（d）第I部规定的百分比持有借款人股权的合法和实益所有权。

 

第4.04节。同意。

OPIC应已收到任何相关政府当局要求的（a）、（b）为满足第3.01（b）和3.01（i）条而获得的任何同意的核证副本，或OPIC的法律顾问认为（c）在每种情况下对（i）融资文件是必要或可取的，以及支付与此相关的所有到期或将要到期的金额，不需缴纳任何税款，（ii）借款人和其作为当事方的每一份交易文件的执行、交付和履行，（iii）借款人开展业务和项目所需的所有此类其他同意，或（iv）在项目国家向南非储备银行金融监督部登记贷款，以及支付交易文件项下所有应付款项所需的所有外汇或其他同意的证据。每项该等同意均列于附表4.04的A部。

 

第4.05节。现场。

除附表4.05所指明的土地使用协议外，OPIC应已收到其满意的形式和实质证据，证明借款人持有合法、有效和不可撤销的

使用整个场地的权利，连同合法、有效和不可撤销的使用权，为项目的开发、建设、运营和维护免受任何许可留置权以外的任何其他留置权所必需的地役权、服务权和其他进出权利，并且该场地（连同该等地役权、服务权和进出权利）足以供借款人开发、建设、运营和维护交易文件所设想的项目。

 

第4.06节。担保权益。

 

 

 

 

第4.07节。保险。

OPIC应已收到第6.04节要求并根据第6.04节签发的保险单的认证副本，显示OPIC作为附加受保人的背书，以及此类保单在没有违约的情况下完全有效和有效的证据。

 

第4.08节。会计师。

OPIC应已收到证据，证明借款人已不可撤销地指示其会计师根据第6.05（a）（v）节就借款人的账户和业务与OPIC直接沟通。

第4.09节。法律意见书。

OPIC应已收到以下方面的有利书面意见，日期为截止日期，在形式和实质上均令OPIC满意：（a）Fasken（在南非注册成立，名称为Bell Dewar Inc.），借款人和保荐人在项目国的法律顾问；（b）C.D.A. Loxton SC，保荐人在项目国的特别采矿顾问；（c）Edward Nathan Sonnenbergs Inc，OPIC在项目国的法律顾问；（d）Norton Rose Fulbright，借款人在美国的法律顾问；（e）Olivier & Partners，项目国EPC Contractor（Gas Gathering）的法律顾问；（f）JunHe LLP，中华人民共和国境内借款人的法律顾问。

 

第4.10节。委任代理人。

OPIC应已收到证据，证明第8.03（c）条所指的过程送达代理人已获妥为委任，并无保留地持有该委任至贷款到期日后六（6）个月，连同该代理人已全额预付费用的证据。

 

第4.11节。DSR账户。

OPIC应已收到DSR账户应已设立的证据。

 

第4.12节。财务预测。

OPIC应在贷款到期日后六（6）个月内收到项目的财务预测，包括以英文和美元编制的预计财务报表，其形式和实质应令OPIC满意。

 

第4.13节。建设预算。

OPIC应已收到最终建设预算，该预算应令OPIC满意。

 

第4.14节。生产权。

OPIC应已收到生产权的认证副本。生产权应充分发挥效力，并使OPIC满意。

 

第4.15节。环境和社会要求。

借款人应交付环境和社会计划，该计划应由OPIC全权酌情接受。

 

第4.16节。承购协议

OPIC应已收到OPIC满意的在本协议日期生效的承购协议的核证副本。

第4.17节。尽职调查。

OPIC应已完成其对借款人、股东和满足美国连接要求、项目以及与之相关的所有其他事项所需的任何其他方的尽职调查，且该调查的结果应令OPIC满意。

 

第4.18节财务报表

OPIC应已收到（a）保荐人日期为2019年2月28日的经审计财务报表，以及（b）借款人日期为2019年2月28日的经审计财务报表（这些财务报表统称为“原始财务报表”）。

 

第4.19节股权出资

OPIC应已收到其满意的证据，即（x）借款人已收到按OPIC满意的条款完全从属于贷款的发起人股东贷款项下的现金股权出资或收益，总额至少等于14,812，286美元（一千四百八十二万二千二百八十六美元/100美元）（“首次支付股权出资”），以及（y）首次支付股权出资的收益应已按照项目成本和融资计划用于支付项目成本。

第4.20节。独立工程师报告。

OPIC应已收到独立工程师在形式和实质上令OPIC满意的最终报告。

 

第4.21节。可行性研究。

借款人或保荐人就在JSE证券交易所、JSE替代交易所或ASX交易所上市所需的所有可行性研究、评估和储备报告应已完成并提交给OPCC，并且每一项均应是OPCC自行决定满意的。

 

第4.22节。利益相关者参与计划

OPIC应已收到利益相关者参与计划。

 

第4.23节。Molopo贷款

OPIC应已收到Molopo贷款的认证副本。

 

第4.24节。土地银行出售契据

OPIC应已收到由土地银行销售契据的各方签立的在形式和实质上令其满意的土地银行销售契据的修订，以及借款人已提供土地银行销售契据（经修订）规定的银行担保的证据。

 

第4.25节。进行中的通知

借款人应已向EPC合同（液化工厂）项下的对手方提交继续进行通知（如EP合同（液化工厂）中定义的术语）和向EPC合同（气体收集）项下的对手方提交有利于借款人的暂缓条件满足（或放弃）通知（如EPC合同（气体收集）中定义的）。

第4.26节Lombard批准

借款人应已就Lombard Insurance Company Limited对EPC合同（Gas Gathering）的书面批准提供OPIC满意的证据。

 

文章 V

每次支付的先决条件；支付应急承付款项的附加条件

除非OPIC另有书面约定，OPIC作出每笔付款（包括第一笔付款）的义务须由OPIC自行决定是否满足截至该截止日期前十（10）天的以下先决条件，并在该截止日期继续履行；但前提是：（i）第5.15节中的先决条件仅需满足于根据第2.01节进行的第三笔付款；（ii）第5.13节，第5.16节和第5.17节只需满足于第二次付款：

 

第5.01节。付款请求。

借款人应已根据第2.01（b）节递交了付款请求。

 

第5.02节。表示和默认。

本协议和其他每份融资文件中规定的借款人和每个股东的每一项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（包括“重要”一词或类似含义的词语的任何规定除外，就其而言，此类陈述和保证应是真实和正确的），如同在该支付生效后的该结束日期作出的一样，或如任何此类陈述仅涉及较早日期，则截至该较早日期，在该截止日期，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因作出该付款或应用其收益而导致。

 

第5.03节。情况变化。

截至该截止日期，根据OPIC的合理判断，不应发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况，并且正在继续。

 

第5.04节。注意。

借款人应已根据第2.01（b）节向OPCC提供与此种付款有关的已执行票据。

 

第5.05节。收盘证书。

借款人应已向OPIC提供一份授权人员的证书，日期为截止日期，基本上以附件 D的形式提供。

第5.06节。财务信息和项目进展。

不少于该截止日期前十（10）个工作日，OPIC应已收到：（a）借款人根据第6.06节在该截止日期或之前本应被要求向OPIC提供的所有财务报表、报告和其他信息；（b）一份在形式和实质上令OPIC满意的报告，其中合理详细地阐述了项目的进展情况，包括第6.06（c）节所述的项目。

 

第5.07节。支付或报销费用。

借款人在该截止日期或之前就贷款到期、应付或可偿还的所有费用和其他金额应已全额支付。

 

第5.08节。安全。

根据第6.09条要求签发的担保文件）设定的每个留置权应具有第一优先权，并应可针对借款人、任何股东（如适用）和第三方（包括随后设定的留置权的任何持有人）强制执行。根据第6.09条要求签发的每份担保文件应具有充分的效力和效力，并应已在为使拟由此设定的留置权以及OPCC在其下的权利有效和有效而需要进行此种备案和登记或记录的每个法域正式备案和登记或记录，并且OPCC应已收到根据第6.09条要求交付的与此种担保文件有关的法律意见。

 

第5.09节。[保留]

 

第5.10节。DSR要求。

除第一笔付款外，OPIC应已收到证据，证明DSR账户已按照第6.10（c）节的规定获得了与DSR要求相等的资金。

 

第5.11节。独立工程师证书。

OPIC应已从独立工程师处收到一份形式为附件 X的证书以及OPIC满意的其他形式和实质内容的证书。

第5.12节。资金安排。

应已根据出资文件作出适当安排为此类支付提供资金，哪些出资安排和出资文件在形式和实质上应令OPCC满意，包括但不限于借款人满足出资文件任何其他方的义务的所有先决条件，以及借款人在根据任何交易文件进行此类支付之前履行其方面的所有其他义务。

 

第5.13节。第二次支付股权出资

OPIC应已收到其满意的证据，即（x）借款人已收到按OPIC满意的条款完全从属于贷款的发起人股东贷款项下的现金股权出资或收益，总额至少等于10,156，421美元（一千万一百五十六千四百二十一美元/100美元），假设美元兑南非兰特汇率为

Base Case财务模型中规定的14.65（“第二次支付权益

出资”），以及（y）第二次支付股权出资的收益已按照项目成本和融资计划用于支付项目成本。

 

第5.14节。其他文件。

OPIC应已收到根据第6.03、6.09或6.13条要求交付的任何文件，以及OPIC合理要求的任何其他形式和实质上均令其满意的任何上述任何其他证书、意见、协议和文件以及译文。

 

第5.15节。应急承诺的支付。

 

 

 

第5.16节。现场。

OPIC应已收到双方签署的第二次支付租赁的核证副本。

 

第5.17节。厂房合约余额。

OPIC应已收到厂房合同余额以及适用的建造合同担保，这些担保应各自根据BOP条款清单中规定的条款和条件以及OPIC合理满意的其他条款订立，并应已由协议各方正式签署，并应根据其条款具有完全的效力和效力，而不会出现违约。OPIC应已收到借款人在项目国的法律顾问Fasken（在南非注册成立，名称为Bell Dewar Inc.）关于植物合同余额的法律意见，其形式和实质均令其满意。

 

文章 六、 肯定 盟约

除非OPIC另有书面约定，只要承诺仍未履行，或直至本协议项下和票据项下的所有到期和将要到期的金额均已不可抗拒地全额支付，借款人同意如下：

第6.01节。项目完成。

借款人应：（a）按照施工合同、项目成本和融资计划、审慎的行业惯例迅速实施项目；（b）将贷款收益专门用于项目成本；（c）尽最大努力促使项目竣工于2022年3月28日或之前实现。借款人不能实现项目竣工，或者在项目竣工前不能履行其他义务的，借款人应当及时通知光证公司。

 

第6.02节。公司运营。

 

 

第6.03节。维护权利和遵守法律。

借款人应：（a）获得、保持充分的效力和效力，并续签其经营业务和履行其在本协议项下及其他交易文件项下的义务所需的所有同意、租赁和其他土地权利以及特许经营权；（b）按照其章程文件、生产权（包括但不限于其第20条）和同意开展业务，并在所有重大方面符合适用法律；（c）在逾期前妥为缴纳在任何司法管辖区对其财产、收益或业务征收或征收的所有税款，如果未缴纳，可以合理地预期会产生重大不利影响，并按照正常的商业惯例和适用的条款及时承担所有债务，但经勤勉尽责的适当程序善意质疑的金额除外，应根据会计准则为其计提足够的准备金。如借款人在首次付款前未取得任何同意，根据附表4.04，借款人须迅速向OPCC交付首次付款后取得的任何同意的核证副本。

 

第6.04节。保险的维护。

借款人应保持或促使在任何时候都保持有效的与项目有关的保险，以抵御此类风险和危害，其金额和形式通常由从事相同或类似业务并在与项目相同或相似的地理区域内拥有类似财产的类似规模的公司承担。所有此类保险应与信誉良好的保险公司共同维护，并应根据OPIC的要求，将OPIC指定为附加的被保险人和/或损失受款人。

第6.05节。会计和财务管理。

 

 

 

第6.06节。财务报表和其他信息。

借款人应按成本向OPIC提供以下各项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第6.07节。查阅记录；视察；会议；合作。

借款人应根据OPIC的请求，给予或促使给予OPIC在正常营业时间内访问网站和借款人业务的任何代表，并允许他们：（a）检查、复制并摘录借款人管有或受其控制的与其运营和财务有关的任何和所有记录和文件；（b）检查其任何设施或财产；（c）与借款人的雇员、代理人或承包商沟通，这些雇员、代理人或承包商已经或可能知道OPIC寻求信息的有关事项。如果违约或违约事件应当已经发生并仍在继续，如果OPIC提出要求，借款人应提前不少于十五（15）天通知OPIC，并应允许OPIC代表作为无表决权的观察员出席借款人成员的每次会议。

第6.08节。违约及其他事项的通知。

借款人应立即通知OPIC：（a）发生任何违约或违约事件以及借款人为补救此类情况正在采取的任何步骤；（b）针对借款人或保荐人（视情况而定）的任何法律或仲裁程序，涉及在任何特定时间单独或合计超过相当于500,000美元或可合理预期会产生重大不利影响的索赔；（c）导致（x）仲裁和/或（y）强制授予场地任何部分的地役权的任何失败的地役权谈判（任何此类失败的地役权谈判，“强制地役权事件”）；（d）可合理预期会产生重大不利影响的任何其他条件或事件（包括任何政府当局的行动）的发生以及借款人或保荐人的任何步骤，视情况而定，正在采取补救这种情况。

 

第6.09节。安全文件。

 

（i）液化天然气工厂；（ii）氦气工厂；（iii）装载液化天然气；（iv）在液化工厂的最后一个组件交付到现场后的九十（90）天内装载液化工厂中包含的氦气；

（iii）并向OPIC提供每项该等注册的证据，最迟于该等注册后三（3）天内向项目国家的适当契据办公室提供。

 

 

 

 

 

第6.10节。财务比率；DSR要求。

（4）连续完整财政季度，作为单一会计期间，对最近完成的四（4）个连续完整财政季度的还本付息，作为单一会计期间，不低于1.30比1；（ii）最近完成的四（4）个连续完整财政季度的现金流量，作为单一会计期间，对接下来的四（4）个连续完整财政季度的还本付息的比率，不低于1.3比1。

 

第6.11节。环境、健康和安全合规。

有毒、有害物质或废物的使用、产生、贮存、运输、处置；及（f）其他环境、健康安全、社会绩效事项。

 

 

 

 

 

 

第6.12节。工人权利。

 

 

 

 

 

 

 

（c）尽管有上述规定，借款人不应对因政府行为而导致的任何不符合工人权利要求的政策负责。

 

第6.13节。附加项目文件。

 

（b）借款人须迅速向OPIC交付在首个截止日期后订立的任何其他项目文件的核证副本，或依据第1节对任何项目文件作出的任何修订

7.03哪些项目文件或修正案应在形式和实质上令OPIC满意。

 

第6.14节液化工厂知识产权

 

借款人应采购、保存和维护其拥有或许可的液化工厂运营所必需的全部知识产权。

 

第6.15节经营许可

 

借款人应：（i）向南非国家能源监管机构（“NERSA”）申请根据2002年第48号《天然气法》（经修订）第15（1）（b）条为液化工厂的运营颁发运营许可证；（ii）在液化工厂开始运营之前或2021年3月31日（以先发生者为准）获得该运营许可证，除非借款人能够在液化工厂开始运营之前或在适用的2021年3月31日（如适用）证明OPIC满意，借款人不需要根据《燃气法》为液化工厂的运营提供运营许可证。

 

第6.16节重新分区物业

 

液化工厂）上的重新分区物业。借款人应尽最大努力以市政决议和Matjhabeng市颁发的分区证书的形式获得此类土地用途变更的书面批准，并在不迟于（i）重新分区物业上的液化工厂开始建设或（ii）2020年9月1日发生的较早日期之前将该决议和证书交付给OPIC。

 

 

文章 七、 负面 盟约

除非OPIC另有书面约定，只要承诺仍未履行，或直至本协议项下和票据项下的所有到期和将要到期的金额均已不可抗拒地全额支付，借款人同意如下：

 

第7.01节。留置权。

借款人不得直接或间接对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收益或收入设定、承担或以其他方式允许存在任何留置权，但以下留置权（统称“允许的留置权”）除外：

 

 

 

 

第7.02节。负债。

 

除下列债务外，借款人不得发生、承担、担保、许可存续或者以其他方式承担债务责任：

 

 

 

$2,000,000;

 

 

 

第7.03节。不得变更或转让协议。

借款人不得终止、修订、准予放弃、中止或转让任何借款人文件的任何条文所规定的任何各自的职责或义务（除（i）修订或放弃，或为更正明显错误或属文体、轻微或纯粹技术性质，且不实质改变任何人的权利或义务；但借款人应迅速向OPCC发出此类修订或放弃的通知，并向OPCC提供一份副本，或（ii）紧接后一句所允许的任何中止）。未经OPIC同意，借款人不得根据项目合同发出任何暂停通知，条件是，如果被要求涉及任何健康和安全或其他监管要求，且此种暂停不超过30天，则借款人可在未经OPIC事先同意的情况下发出暂停通知，但前提是，借款人应迅速（无论如何不迟于发出此种暂停通知后的三（3）个工作日）向OPIC提供根据本协议发出的任何暂停通知的副本。此外，未经OPIC事先书面同意，借款人不得订立任何价值超过500,000美元的额外项目文件。

第7.04节。限制性付款和股东付款。

借款人不得进行任何限制性付款或任何股东付款，或承担任何义务进行任何限制性付款；但条件是，在（a）项目完成和（b）借款人已支付至少一（1）笔本金分期付款后，借款人可在限制性付款日期进行限制性付款和股东付款，但前提是，在每笔此类限制性付款或股东付款生效后，（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此类限制性付款或股东付款而发生，及（ii）借款人须遵守第6.10条所列财务比率。为免生疑问，第6.10（a）（i）条、第6.10（a）（ii）条及第6.10（b）条中的比率亦须符合，即使在项目完成后规定的18个月内。

 

第7.05节。与关联公司开展业务。

借款人不得与任何股东或股东的任何关联人开展任何业务或进行任何涉及任何股东或股东的业务交易，除非是在公平交易的基础上，并须遵守第6.06（d）节规定的报告要求。

 

第7.06节。不出售资产；合并。

借款人不得：

 

 

 

第7.07节。租赁义务。

借款人不得订立任何协议或安排以租赁方式取得任何种类的财产或设备的用途，但如根据该租赁应付的年租金与借款人已订立的所有其他租赁应付的年租金合并计算，将超过

任何财政年度的2,000，000美元或等值。

 

第7.08节。业务的正常进行。

借款人不得：

 

 

 

 

 

 

第7.09节。OFAC合规。

 

 

第7.10节。禁止付款。

 

第7.11节。倒置国内公司

借款人不得成为倒置境内公司或倒置境内公司的子公司。

 

第7.12节。二期扩建

未经OPIC事先书面同意，借款人不得进行二期扩建或产生与二期扩建有关的任何债务（包括任何留置权）。

 

第7.13款建设预算

借款人不得修改建设预算以增加项目支出，除非剩余的未提供资金的承诺（包括应急承诺），如果得到充分利用，根据OPIC的判断（与独立工程师协商），足以实现项目完成。

 

第7.14节项目；现场。

借款人不得使用、维护、运营或占用或允许使用、维护、运营或占用场地或项目的任何部分，除非按照交易文件。

 

第7.15节第二期债务的提前偿付

 

除非借款人已根据第2.04节按比例自愿提前偿还贷款，否则借款人不得为其提前偿还或允许代其提前偿还任何第二阶段债务。

 

文章 八届 违约 和 补救措施

第8.01节。违约事件。

下列每一事件或情形均构成“违约事件”：

 

 

 

 

 

 

（i）停止完全有效，（ii）被宣布为无效或被否定，（iii）被暂停或撤销，或终止，（iv）其有效性或可执行性在任何时候受到借款人、任何股东或任何其他对手方的质疑，或（v）停止给予或提供各自的权利、所有权、补救措施、权力或拟由此设定的特权。

合同担保），无法合理预期此种情况的发生会产生重大不利影响。

 

（iv）OPIC在依据担保文件质押的任何部分担保物上的担保权益或其他权利应以融资文件所设想的方式以外的任何方式终止。

（w）该等失责在该等失责期间加上六十（60）天内可予补救，（x）该等借款人正以勤勉和诚意进行以补救该等失责，（y）该等失责的存在在考虑补救的性质后，并没有且不能合理地预期会产生重大不利影响，及（z）OPIC须已收到一份由获授权人员签署的高级人员证明书，其大意为上述第（v）、（w）、（x）及（y）条，并述明该借款人正采取何种行动以补救该等失责，则该补救期须延长至原补救期后总计不超过该借款人勤勉补救所需的六十（60）天的日期；（iii）建造合同或建造合同担保的相对人未能遵守或履行其在任何建造合同或建造合同担保中所载的任何重大义务或承诺，且该等失败持续超过适用的补救期（或，如未指明该等期限，三十（30）天）（相关期间的最后一天“结束日期”），但如在结束日期起计六十（60）天内订立取代该对方为一方当事人且在形式和实质上与对方订立的、为OPIC合理满意的该等建造合同的协议，则该等情况不构成违约事件。

 

担保（或其任何继承者）：（i）申请或同意委任本身或其全部或大部分资产的接管人、受托人、保管人、介入者、商业救援从业人员或清盘人；（ii）在破产中提出自愿申请，以书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或一般未能在债务到期时支付其债务；（iii）为债权人的利益作出一般转让；（iv）提出呈请或答复，寻求重组或与债权人达成安排或利用任何破产，重组，或破产法；

（v）提交答覆，承认在任何破产、重组、业务救援程序或破产程序中针对其提出的呈请的重大指控，或同意或未答覆，而该等行动或不作为将导致对其的破产或无力偿债的裁定；或（vi）采取任何公司行动以授权上述任何一项。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第8.02节。违约事件时的补救措施。

 

 

第8.03节。管辖权及诉讼同意；豁免。

借款人在此不可撤销、无条件地：

 

 

 

 

第8.04节。判断货币。

这是一种国际借贷交易，在这种交易中，美元的规格具有本质意义，这种货币在所有事件中都应是记账货币。借款人在任何融资文件下对OPIC的付款义务仅应通过以另一种货币支付的金额解除，无论是根据判决还是其他方式，以OPIC在根据正常银行程序以另一种货币支付的金额在美国迅速转换为美元时收到的美元金额（在任何溢价和兑换成本后）为限。如果借款人以另一种货币支付的任何款项，无论是根据判决还是其他方式，在转换和转移时，并未导致在该款项到期的地点支付当时到期的美元数额，则OPIC有权要求立即支付，并应对借款人提出单独的诉讼因由，以获得当时到期的美元数额所需的额外数额。如果OPIC在将另一种货币的付款兑换成美元时收到的金额超过其有权获得的金额，借款人有权立即偿还超出的金额。

第8.05节。没有免疫力。

借款人声明并保证，就其在每一份借款人文件项下的义务而言，其受民商法的约束，该等借款人文件的制作和履行以及借款人根据本协议进行的借款构成私人和商业行为，而不是政府或公共行为，且借款人或其任何财产或收入均无任何诉讼豁免权、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、抵销、判决的执行，或来自与其在此类借款人文件下的义务有关的任何其他法律程序。在借款人以后可能有权在任何时候可能就任何借款人文件启动司法或仲裁程序的任何法域内，为自己或其收入或资产主张任何此类豁免的范围内，并且在任何此类法域内可能归属于借款人的此类豁免（无论是否主张）的范围内，借款人在此不可撤销地同意不主张，并在此不可撤销地放弃此类豁免。上述豁免放弃根据1976年《美国外国主权豁免法》生效。

 

文章 九世 杂项

第9.01节。通告

 

致借款人：

Tetra 4 Propriety Limited

1 Bompas Road Dunkeld West Johannesburg，2196

 

阿顿：斯特凡诺·马拉尼和尼克·米切尔

邮箱：stefano @ renergen.za和nick @ renergen.za电话：+ 27100456000

 

 

对OPIC：

Overseas Private Investment Corporation 1100 New York Avenue，N.W. Washington，D.C. 20527

美利坚合众国

Attn.：Structured Finance & Insurance副总裁

和ATTN.：投资组合管理部董事总经理邮箱：notices @ opic.gov

Re：Tetra4（南非）贷款编号：OPIC/9000083212

以通知其他各方的方式进行本协议项下的其他通信。向OPIC发出的任何通知、要求或其他通信，包括根据第6.11节或第6.12节交付的通知或其他通信，均不得生效，除非此类通知、要求或其他通信包括项目名称：Tetra 4（南非），项目编号：OPIC/9000083212，以及在第一次付款之前关注结构金融和保险副总裁，在第一次付款之后关注投资组合管理部董事总经理。

 

 

第9.02节。英语语言。

根据每份融资文件提供的所有文件或通信均应使用英文，如使用另一种语文，则应附有经认证的英文译本，借款人和OPIC之间应适用该译本。

 

部分 9.03. 治理 法律.

本协议和票据以及任何基于、产生于或与本协议有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他），或票据以及此处和此处设想的交易，均应由美利坚合众国纽约州的法律管辖并按其建造。

 

第9.04节。继承和转让；利益；转让给DFC。

 

 

第9.05节。协议存续。

本协议中包含或提及的每项协议、陈述、保证和契约均应在OPIC在任何时间进行的任何调查中有效，并应在贷款的所有支付中有效，但特此允许的变更除外，并且，除非本节另有规定，只有在融资文件项下所有到期或将要到期的金额均不可撤销地全额支付时，才应终止。在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.07、2.08（a）和9.10节所载的借款人的协议和义务应在本协议项下和票据项下的本金和利息全额支付后存续。

 

第9.06节。整合；修正。

本协议，包括本协议的展品和附表，以及本协议中提及的协议，体现了各方的全部理解，并取代了双方之前就本协议标的进行的所有谈判、谅解和协议。本协议的规定只能通过双方签署的书面文书予以放弃、补充或修改。

 

第9.07节。可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或被认定为无效、非法或不可执行，则双方在法律允许的最大范围内同意，不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性，不得使该条款在任何其他司法管辖区被禁止、无效、非法或不可执行。如果借款人的任何义务（包括第9.10条规定的义务）因任何原因而不可执行，并在此范围内，它同意独立于本协议规定的任何其他义务，对其付款和清偿作出适用法律允许的最大贡献。

 

第9.08节。不放弃。

 

 

部分 9.09. 弃权 的 陪审团 审判.

借款人和OPEC各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（包括任何争议的解决）或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易（无论是基于

第9.10节。赔偿。

借款人应在任何时候，就任何损失、索赔、损害赔偿、责任、处罚、判决或其他费用（包括（i）任何受补偿人在辩护、分析、解决或解决上述任何一项中所招致或强加给他们的成本、费用和开支，对OPIC及其董事、高级职员、雇员和代理人（每一名为“受补偿人”）进行赔偿，并使每名受补偿人免受损害，以及与提出与此有关的任何肯定性债权有关的费用，以及（ii）贷款人为纠正借款人在建筑合同项下的付款违约而全权酌情支付的款项）任何性质的任何受弥偿人可能因贷款（包括贷款所得款项的任何实际或拟议用途）、本协议、任何其他融资文件、项目或与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼、调查或程序而成为受损害人的任何性质（“损失”），不论任何获弥偿人是否为其当事人（“借款人弥偿”）。借款人赔偿不适用于对损失具有管辖权的法院或仲裁庭以及与此有关的每一名遭受损失的被赔偿人作出最终裁定，确定损失是由于（a）受赔偿人的重大过失或故意不当行为，或（b）OPIC未能履行其所要求的与贷款有关的任何行为。借款人赔偿独立于（i）本协议任何一方就任何损失所享有的任何权利，以及（ii）任何其他协议，并且在本协议和其他融资文件的执行、修改和修订、承诺的到期、取消或终止、贷款的支付和偿还以及任何其他赔偿的规定之后仍然有效。对根据本条支付任何款项的义务的任何排除，不影响根据本条任何其他条款或根据任何其他协议支付该款项的要求。OPIC及每名获弥偿人有权控制其抗辩；但每名获弥偿人须：（a）将任何损失在切实可行范围内尽快以书面通知借款人，及

（b）使借款人合理地知悉与此有关的重大发展。在行使控制其与损失有关的行动的权利和权力时，包括作出解决任何该等损失的决定时，每名获弥偿人应在考虑到该获弥偿人的性质和政策的情况下（i）与借款人协商，以及（ii）作为该获弥偿人在损失或解决将由该获弥偿人支付时将采取的行动。借款人承认并同意，每一受偿人都是借款人根据本条第9.10款承担的义务的明确的第三方受益人。

 

第9.11节。进一步保证。

借款人应签署并向OPIC交付OPIC可能要求的额外文件和采取的额外行动，以实现融资文件的目的，促使融资文件在任何适用的司法管辖区得到正式登记、公证和盖章，并维护和保护OPIC在此或其中所设想的权利。

 

第9.12节。对口单位；电子执行。

（a）】本协议可由对应方（以及由不同对应方的不同当事人）签署，每一份协议经如此签署和交付后均应视为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。

（b）以电子格式（包括.pdf、.tif和.jpeg文件格式）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签字”、“签字”等字样及类似进口字样，视为包含电子签字或以电子形式保存记录，每一项与人工签字或人工签字具有同等法律效力、有效性、可执行性

在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内并根据具体情况使用纸质记录保存系统。

 

第9.13节。放弃诉讼付款。

如果OPIC或代表OPIC对借款人或任何交易文件的任何其他方提起任何诉讼或诉讼，借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其权利，并同意不要求、抗辩或主张OPIC及其继承人、转让人、受让人（任何此类人，“OPIC原告”）邮寄、支付或要约任何cautio judicatum solvi债券、诉讼债券或任何其他债券、费用、付款，或适用于此类诉讼或诉讼的任何法律条款（任何此类保证金、费用、付款或措施，“诉讼付款”）规定的担保措施，借款人进一步放弃其现在或以后可能对OPIC原告的主张提出的任何异议，即该OPIC原告应免于或免于过帐、付款、作出或提供任何此类诉讼付款。

 

第9.14节。合作；贷款服务。

OPIC可自费将偿还贷款的全部或部分责任转让或转授给一人，该人应作为OPIC的代理人处理与偿还贷款有关的可能需要的事项，在这种情况下，借款人应与OPIC合作。任何人取得贷款的服务权，应受益于第

9.10（犹如该条文已述明该等人的姓名）。

 

作为证明，每一方均已促使本协议在上述首次书面日期由其授权代表代其签署和交付。

 

 

TETRA4专有有限公司

 

 

 

作者：/s/Stefano Marani

姓名：Stefano Maran

其：首席执行官

获授权人员

 

 

 

海外私人投资公司

 

 

 

签名：

姓名：

其：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TETRA4融资协议SIGNATLJRE Page

 

 

 

 

 

作为证明，每一方均已促使本协议在上述首次书面日期由其授权代表代其签署和交付。

 

 

TETRA4专有有限公司

 

 

 

签名：

姓名：

其：

获授权人员

 

 

 

海外私人投资公司

 

 

 

作者：/s/Daniel F. Montgomery

姓名：Daniel F. Montgomery

其：董事总经理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TETRA4融资协议签署页

附表X

 

定义的术语和解释规则

 

“可接受银行”是指任何商业银行或金融机构的长期无担保优先债务评级至少被穆迪评为“A2”级或更高，被标普评为“A”级或更高，并经OPIC全权酌情以其他方式批准。

“可接受信用证”系指由可接受银行为OPIC的利益签发的、规定到期日不早于该信用证签发日期后十二（12）个月的不可撤销的备用信用证，且该信用证及所有相关文件均为OPIC自行酌情信纳。在以下情况下，任何此类信用证必须是可提取的：（a）在其规定的到期日之前至少三十（30）天没有展期或更换，或（b）其开票人未能满足“可承兑银行”的要求，且在其后十五（15）天内未从可承兑银行获得替换信用证。借款人不得为任何该等信用证的账户方，开证银行不得就该等信用证及其项下的任何付款向借款人或项目追索。根据该信用证进行的任何提款的金额应等于（1）当时的DSR要求减去当时存入DSR账户的任何金额（不包括可归属于所提款的信用证的金额）和（2）根据该可接受信用证可提取的金额中的较低者。此类提款的收益应存入DSR账户。

“会计准则”是指国际财务报告准则。

“关联关系”就任何人而言是指（a）由该人直接或间接控制、与该人共同控制或控制该人的任何其他人；（b）实益拥有或控制该人百分之五（5%）或以上股权的任何其他人；（c）该人的任何高级职员或董事；或（d）该人的任何配偶或亲属。如本文所用，“控制”一词是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过合伙权益或有表决权的证券的所有权。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。“年度监测报告”具有第6.11（e）节规定的含义。

“反洗钱法”是指（a）经2001年《美国爱国者法》等修订的《银行保密法》（PUB。L.第107-56号）和（b）具有法律效力并与反洗钱有关的任何相关司法管辖区的任何其他法律、条例、命令、法令或指令。

“适用法律”是指，就某一特定日期的特定人员而言，任何宪法、法规、法律、规则、条例、条例、判决、命令、法令、政府当局的同意，或任何已公布的具有法律效力的指令、准则、要求或其他政府限制，或任何司法机构对上述任何一项的任何裁定或解释

授权，即对该人具有约束力，无论其在本协议日期或其后的任何日期均有效。

“获授权人员”是指，就任何人而言，在该人的章程文件中或以其他书面形式指定为已获授权签立和交付任何交易文件的任何人员。

“工厂合同余额”指借款人与EPCM Bonisana Proprietary Limited之间将根据第

6.13（a）。

“Base Case Financial Model”是指最终的Base Case Financial Model标注的“Renergen _ LHGP Phase 1 Model v 2.7_ contingency _ pre-funded DSRA.xLSM.由借款人的财务顾问提供给OPIC”

“工厂条款清单余额”指借款人与EPCM Bonisana Proprietary Limited于本协议日期或前后签署的与LNG/LHE工艺工厂相关的所有相关公用事业的设计、供应、建设、安装、调试和测试协议的具有约束力的条款清单。

“基本承诺”是指OPIC承诺提供最多35,000，000美元的贷款，减去（a）根据第2.06（b）节已被取消或被视为已被取消的部分，以及（b）根据第2.01节支付的任何金额。

“联邦储备系统理事会”是指联邦储备系统理事会，是美利坚合众国的一个机构，负责分析国内和国际金融和经济发展，并监管联邦储备银行和支付系统的运作。

“BOP合同转让”是指在证券借记协议中的转让，其形式和实质均令OPIC满意，由协议各方正式签署，并根据其条款在没有违约的情况下具有完全效力和效力，据此，借款人在证券借记中将其在工厂合同余额中的所有权利、所有权和权益转让给OPIC。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人文件”是指借款人现在或将来成为当事人的每一份交易文件。

“借款人赔偿”具有第9.10条规定的含义。

“借款人担保转让”是指截至本协议日期的securitatem debiti协议中的转让，根据该协议，借款人在securitatem debiti中将其在（a）EPC合同（气体收集）、（b）EP合同（液化工厂）、（c）DSR账户、（d）土地银行销售契据、（e）建造合同担保和（f）液化工厂运营所需的知识产权转让给OPIC。

“建设法案”是指2018年《更好地利用投资促进发展法案》（PUB。L.第115-254号）。

“营业日”是指除（a）法律授权商业银行在美国纽约市或华盛顿特区关闭的星期六、星期日或当天，（b）就与OPIC的任何通信而言，OPIC不营业的一天，以及（c）就向OPIC的任何付款或付款而言，OPIC或美国财政部不营业的一天以外的任何一天。

“取消费用”具有第2.06（b）节规定的含义。

对于任何期间，借款人的“现金流量”是指（a）其在该期间的净收入，加上（b）所有利息费用、任何费用的任何费用，以及该期间的折旧、摊销、递延所得税和其他非现金费用（但仅限于在确定净收入时扣除的范围内），减去（c）该期间的第一天与该期间的最后一天之间的营运资金净增加或净减少的金额，减去（d）该期间为修复或更换资本资产而发生的任何资本支出。

“证书利率”具有《OPIC资金协议》中规定的含义。“认证”是指，就任何文件而言，该文件正在交付

附有获授权人员的证明，证明文件是真实和完整的（或真实和完整的副本，视情况而定），包括迄今为止的所有修订，并在适用的情况下，根据截至该证明之日的条款具有完全的效力和效力。

“所有权变更”是指借款人的实益所有权直接或间接发生的任何变更，而不是通过向（a）合格买方出售或转让所有权，

（b）OPIC信纳的任何其他人，或（c）依据在任何美国证券交易所、JSE证券交易所、JSE替代交易所、ASX交易所或OPIC可接受的任何其他书面证券交易所的善意公开发售或随后在该等交易所交易其证券的任何人。

“章程文件”就任何人而言，指该人的创办法、章程、公司章程及附例、组织章程大纲及章程细则、章程细则或类似文书。

任何付款的“截止日期”是指付款发生的营业日

是制造出来的。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，以及任何后续法规和根据其颁布的所有规则和条例。

“承诺”是指，统称为基本承诺和应急

承诺。

“承诺费”具有第2.06（a）节规定的含义。

“承诺期”是指自财务协议执行之日起至（a）付款总额等于承诺的第一个日期（b）2021年3月1日中最早的日期结束的期间；但前提是，如果在财务协议执行日期的第一个周年日或之前没有发生第一次付款，则承诺期应在该日期结束，以及（c）承诺以其他方式终止的日期结束。

“同意”是指任何登记、申报、备案、同意、许可、权利、批准、授权、许可。

“建设预算”指根据第4.13节（根据第7.12节不时修订）交付给OPIC的项目的建设预算。

“建造合同担保”是指承包商根据建造合同提供的任何担保或担保，包括但不限于履约担保（定义见EPC合同（气体收集））、履约担保（定义见EP合同（液化工厂））和预付款担保（定义见EP合同（液化工厂））。

“建造合同”统称为（a）EPC合同（气体收集）、（b）EP合同（液化工厂）和（c）工厂条款清单的余额，或在执行时，工厂合同的余额。

“应急承诺”是指OPIC承诺贷款金额不超过

5000000美元减去（a）根据第2.06（b）节已取消或被视为已取消的部分，以及（b）根据第2.01节支付的任何款项。

“强制地役权事件”具有第6.08（c）节规定的含义。

“腐败行为法”是指（a）1977年《外国腐败行为法》（PUB。L. No. 95-213，§ § 101-104），经修订，以及（b）与贿赂、回扣或类似商业行为有关的任何其他适用法律。

“流动资产”是指根据会计准则被视为流动资产的借款人的资产，为免生疑问，这些资产不包括可能存放在DSR账户或以其他方式为满足DSR要求而持有的金额。

“流动负债”是指在会计准则下被视为流动负债的借款人的负债。

“债务”是指，就任何个人或实体而言，在任何日期，会计准则定义的总负债以及该人因借款或因任何信贷融资、融资便利或对冲协议产生的、或因商品或服务的递延购买价格而产生、发行、招致或承担的任何义务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议向该人提供的任何信贷、该人对任何其他人的负债或债务的所有担保、由该人的任何资产或收入担保的任何其他人的负债或债务，以及根据会计准则将在承租人账簿上资本化或相当于如此租赁的财产的融资的承租人在任何租赁下的净总租金。

“还本付息”是指在任何期间，借款人就其在该期间的债务所支付或要求支付的所有本金、利息和费用的总和。

“违约”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，可能构成违约事件的事件或条件。

“违约率”是指在任何融资文件下应付给OPIC的任何金额到期时未支付（a）就票据下的到期金额而言，金额等于

（i）适用的OPIC票据利率（该利率可按第2.02（c）条规定调整）和（ii）每年百分之二（2.00%），以及（b）就任何其他到期款项而言，金额等于（i）当时未偿还的任何票据所载的最高OPIC票据利率（该利率可按第2.02（c）条规定调整）和（ii）每年百分之二（2%）之和。

“指定提前还款日”具有POIC资金中规定的含义

协议。

“DFC”具有第9.04（c）节规定的含义。

“DFC转移”具有第9.04（c）节规定的含义。

 

“DFC转让通知”具有第9.04（c）节规定的含义。“付款”是指承诺的任何付款。

“付款请求”是指以附件 B为主要形式的承诺付款请求。

“美元”或“美元”是指美元。

「 DSR账户」指借款人按OPIC可接受的条款在南非First National银行设立并根据借款人担保协议质押给OPIC的美元计价账户。

“DSR要求”是指，在任何特定日期，一美元金额等于紧随其后六个月期间贷款的偿债总额。

根据会计准则，借款人的“EBITDA”是指截至任何日期，在扣除利息、税项、折旧和摊销前的前12个月的净收益。

“雇员福利计划”是指借款人维持或贡献的ERISA第3（3）条含义内的任何雇员福利计划，但保证养老金计划或多雇主计划除外。

“环境和社会计划”指以下各项，应根据环境和社会要求编制：（a）环境管理计划（2017）；（b）ESMP目标、行动和目标（未注明日期）；（c）Bureau for International Risk Assessment（Pty）Ltd.（2016），对自由州弗吉尼亚州附近的Tetra4压缩天然气设施进行重大危险安装（MHI）风险评估；（d）紧急响应程序（2016）；（e）消防安全许可和风险评估（2018）；（f）健康和安全方案（2016）；（g）文化遗产文物的偶然发现程序；（h）确保承包商遵守根据第6.11（b）节更新的国际金融公司绩效标准2的计划；以及（i）利益相关者参与计划和申诉机制。

 

“环境和社会要求”是指（a）国际金融公司绩效标准1关于环境和社会风险及影响评估和管理的适用条款（2012年1月1日）、国际金融公司绩效标准2关于劳动和工作条件（2012年1月1日）、国际金融公司绩效标准3关于资源效率和污染防治、国际金融公司绩效标准4关于社区健康、安全、安保、国际金融公司绩效标准6

关于生物多样性保护和生物自然资源的可持续管理；（b）国际金融公司的环境、健康和安全（1）一般准则（2007年4月30日），（2）配气系统（2007年），（3）液化天然气设施（2017年4月11日），以及（4）原油和石油产品终端（2007年）；（c）国家消防协会（NFPA）代码59A（液化天然气生产、储存和处理标准2016和液化天然气应急响应材料危险识别704标准体系，以及

美国49联邦法规第193部分关于液化天然气设施的代码：联邦安全标准（CAS注册号74-82-8）或其国际等效标准；（d）OPIC的ESPS的适用条款。

 

“EP合同（液化工厂）”指借款人与Western Shell Cryogenic Equipment Inc就液化工厂订立的液化天然气（LNG）/液氦（LHE）工艺工厂的设计、采购、测试、包装、安装监督、调试和性能测试合同。

 

「 EPC合约（集气）」指借款人与EPCM Bonisana Proprietary Limited就集气系统的工程、采购及施工订立的集气系统设计、供应、建造及安装、调试及测试合约。

 

“ERISA”是指经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条被视为借款人的单一雇主的任何人。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“ESPS”是指截至2017年1月的环境和社会政策声明，可在OPIC网站http://www.opic.gov/environment查阅，因为该声明可能会由OPIC不时修订和补充。

“设施费”具有第2.06（c）节规定的含义。

“费用”是指承诺费、注销费、设施费、维护费和修改费（如适用）。

“财务报表”是指，就任何人而言，其季度或年度合并和综合资产负债表以及该财政期间的损益表、留存收益、资金来源和用途，连同其所有附注以及上一财政年度相应期间的可比数字，每一项均按照会计准则以英文和兰特编制。

“融资文件”具有第4.01节规定的含义。

“首次支付股权出资”具有第4.19节规定的含义。“财政年度”是指，就借款人而言，从3月1日开始的期间和

截止到每年的2月28日。

“固定利率票据”是指借款人根据本协议发行的任何本票，其实质形式为OPIC融资协议的附件 A。

“资金文件”是指OPIC资金协议以及与其中确立的资金安排相关的所有其他协议和文件。

“气体收集系统”是指从一期井收集气体并将收集到的气体输送到液化工厂的原料所需的基础设施，包括（i）内场管道和干线，（ii）阀门，（iii）压缩机，（iv）通信系统，（v）道路、凝结水和水处理和处置基础设施，（vi）安全基础设施，（vii）围栏和大门，以及

（viii）圈内标有“EPC-天然气聚集”的附表Y中设想的任何其他基础设施。

“一般公证债券”是指借款人将以OPIC为受益人登记的一般公证债券，其形式和实质为OPIC可接受的，资本总额为40,000，000美元，连同其中规定的借款人所有动产的额外金额。

“政府当局”是指项目国家或美国（如适用）的任何国家、州、县、市、镇、村、市或其他地方政府部门、委员会、董事会、局、机构、当局或工具，或其任何政治分支机构，以及行使上述任何实体的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何人员，对有关人员或事项拥有管辖权。

“宽限期”具有第2.03节规定的含义。

“保证养老金计划”是指ERISA § 3（2）含义内的任何雇员养老金福利计划，由借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献，其福利在终止时由PBGC根据ERISA标题IV提供全部或部分保证，但多雇主计划除外。

“对冲协议”指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率保险、货币互换协议、货币期权、期货合约、远期合约或任何其他类似协议或安排，涉及利率和货币汇率、货币、商品或指数或资产或负债的对冲。

“国际金融公司”是指世界银行集团成员之一的国际金融公司。“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则（原国际

会计准则），这是国际会计准则理事会发布的准则

连同国际会计准则理事会国际财务报告解释委员会发布的解释（经不时修订、补充或重新发布），在项目和金额分类方面一致适用。

“事件报告”具有第6.11（d）节规定的含义。

“债务”是指，就任何个人或实体而言，在任何日期，会计准则定义的总负债以及该人因借款或任何信贷融资、金融便利或对冲协议产生的、或因商品或服务的递延购买价格而产生、发出、招致或承担的任何义务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议向该人提供的任何信贷、该人对任何其他人的负债或债务的所有担保、由该人的任何资产或收入担保的任何其他人的负债或债务，以及作为承租人的人在会计准则下的任何租赁下的净总租金

将在承租人的帐簿上资本化，或相当于如此租赁的财产的融资。

“受偿人”具有第9.10条规定的含义。“独立工程师”是指Sargent & Lundy LLC。

“知识产权”是指任何人的知识产权，包括任何专利、商标、服务标记、外观设计、企业名称、版权、数据库权利、外观设计权利、域名、精神权利、发明、机密信息、knowhow和其他知识产权权利和利益（现在或将来可能存在），无论是否已注册；以及使用该等知识产权的所有申请和权利（现在或将来可能存在）的利益。

“倒置国内公司”是指在美国境外成立的实体，根据6 U.S.C. 395（b）被视为倒置国内公司。

「土地银行出售契据」指土地与南非农业发展银行及Tetra4就面积为38,4370公顷的农场附楼Glen Ross 562的第10部分及面积为370,1527公顷的农场Mond Van Doornrivier 38的余下延伸部分，面积为自由州省的District Theunissen订立的出售契据协议；

「土地使用协议」指附表4.01（c）（iii）及土地银行销售契据所指明的各项协议及文书。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、担保权益、信托契据、押记、转让、质押、所有权保留、转让或其他产权负担，或任何具有实际效力的构成担保权益的任何优惠安排，与任何种类的资产或收入的任何债务或收益的支付有关。

“林德氦气协议”指借款人与林德 Gas North America LLC的一个分部林德 Global Helium（日期为2016年5月3日）之间的某些氦气采购和销售协议。

“液化工厂”是指液化每天最多450公斤液氦和每天最多50吨液化天然气所需的基础设施，包括（i）液化天然气工厂，

（ii）氦气工厂，（iii）液化天然气储存，（iv）装载液化天然气，（v）装载氦气，（vi）控制室，以及（vii）在标记为“LNG/LHe工厂”的圆圈内附表Y中设想的任何其他基础设施。

“诉讼付款”具有第9.13条规定的含义。

“贷款”是指，在任何日期，当时未偿还的票据的未偿还未付本金总额。

“贷款文件”具有第4.01（a）节规定的含义。“贷款到期日”具有第2.03节规定的含义。“损失”具有第9.10节规定的含义。

“维护费”具有第2.06（d）节规定的含义。

“重大危险”是指任何（a）导致物质污染的爆炸、火灾或泄漏，

（b）导致死亡或重伤的任何工作场所事故，（c）社区骚乱或安全事故，或（d）根据环境和社会要求对项目的实施或运营具有或可以合理预期具有重大不利影响或重大不利影响的其他情况。

“重大不利影响”是指对（a）项目、（b）借款人、股东或其持续生存能力因其担保或其他承诺而对项目至关重要的任何其他人的业务、运营、前景、条件（财务或其他方面）或财产产生重大不利影响的任何事件、发展或情况，（c）借款人或任何其他方及时履行其在任何交易文件项下的付款义务或其他重大义务的能力，（d）任何交易文件的任何重大条款的有效性或可执行性，（e）OPIC在任何融资文件下的权利和补救措施，或（f）根据担保文件向OPIC提供的留置权。

“修改费”具有第2.06（e）节规定的含义。

“Molopo贷款”指Molopo Energy Limited与Molopo South Africa Exploration and Production Proprietary Limited于2014年4月11日签订的若干贷款协议。

“抵押债券”是指借款人将以OPIC为受益人登记的第一笔覆盖抵押债券，其形式和实质均令OPIC满意，由其各方正式签署，并根据其条款在没有违约的情况下具有完全效力和效力，覆盖土地银行销售契据中确定的不动产，以及资本总额40,000，000美元连同其中所列的额外金额。

“MPRDA”是指《矿产和石油资源开发法》，2008年第28号。“多雇主计划”是指《公司法》第3（37）条所指的任何多雇主计划

由借款人或任何ERISA附属公司维持或贡献的ERISA，并受

ERISA第四章。

“净收入”是指，就借款人而言，在任何期间，根据会计准则确定的借款人在该期间的净收入（亏损），但在该确定中应排除（a）任何或有准备金的任何收入恢复，除非该准备金的准备金是从该期间应计收入中计提的，

（b）在该期间因出售、转换、交换或以其他方式处置资本资产而产生的任何总净收益，（c）因任何资产减记而产生的任何收益，（d）因根据会计准则消灭借款人的任何债务而产生的任何净收益，以及

（e）在该期间内因（i）根据会计准则的任何会计原则变更、（ii）根据会计准则的任何会计原则变更导致的任何前期调整、（iii）任何非常项目以及（iv）任何已终止的业务或其处置而产生的任何净收益或收益。

“票据”是指任何固定利率票据。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室，根据美国外交政策和国家安全目标，管理和执行针对目标个人、组织以及外国和政权的经济和贸易制裁。

“OFAC名单”是指由OFAC管理或执行的特别指定国民和被封锁人员名单以及任何其他名单，包括但不限于巴勒斯坦立法委员会名单和第561部分名单，在每种情况下均由OFAC不时发布，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/default.aspx或任何官方后续网站查阅。

“OFAC条例”是指（a）OFAC颁布的规则和条例，可能不时在《联邦法规》第五章标题31中公布，以及（b）对个人、组织或外国和政权实施或实施经济制裁的任何行政命令。

 

“官员”是指在项目国或美国担任政治职务的政党或候选人的任何官员或项目国政府的任何官员或雇员（a）或

美国（包括项目国家或美国的任何政府当局）或公共国际组织的（b）。

“承购协议”指林德氦气协议和/或OPIC和借款人指定的任何其他协议。

“OPIC”应具有本协议序言中规定的初始含义，此后还应指OPIC的任何继任者或受让人，包括自DFC转让之日起及之后的DFC。

“OPIC担保费”是指每年百分之四（4.00%）。

 

“OPIC担保付款”具有第2.02（c）节规定的含义。

 

「 OPIC资助协议」指借款人、付款代理、配售代理及OPIC于2019年8月20日订立的资助及OPIC担保协议。

“OPIC票据利率”具有第2.02（a）节或第2.02（c）节（视情况而定）中规定的含义。

 

“OPIC原告”具有第9.13节中规定的含义。

“原始财务报表”具有第4.18节中阐述的含义。

“付款代理”是指美国银行全国协会、根据美国联邦法律存在的全国性银行协会或根据资金文件指定为付款代理的任何继任者或继任者。

“付款日期”是指本协议日期后每年2月、5月、8月和11月的第15天，直至贷款和根据本协议或根据票据到期的所有金额全部支付完毕，除非该付款日期不是营业日，在这种情况下，付款日期将是下一个营业日。

“PBGC”是指由ERISA的§ 4002和任何继承实体或具有类似责任的实体创建的养老金福利担保公司。

“履约LDs”是指建造合同项下的任何履约或延迟违约金，包括延迟损害赔偿（由EPC合同（Gas Gathering）定义）下

EPC合同（Gas Gathering））、延迟损害（定义为工厂合同余额下的工厂合同余额）、数量阈值违约金（定义为EP合同（液化工厂））、延迟违约金（定义为EP合同（液化工厂））。

“许可BBBEE投资”是指，借款人收购项目国任何其他人的股本、合伙企业或其他所有权权益，并向作为该人的股东、合伙人或所有者的人提供任何预付款或贷款，但前提是（i）该人的成立和继续维持仅用于根据与粮食种植社区倡议相关的《基础广泛的经济赋权法案》（2003年第53号法案）支持供应商的目的；（ii）该人或其任何董事、高级管理层成员，或该人的任何股东是任何OFAC名单所列的人或根据OFAC条例受到其他制裁的人，且借款人应已收到OPIC的书面确认，即OPIC基于OPIC全权酌情决定的了解您的客户要求而没有异议；（iii）借款人对该人的投资（无论是通过股权还是债务）连同对任何其他人的任何投资合计不超过250,000美元。

“允许的债务”是指根据第7.02条允许的任何债务。“许可投资”是指以下领域以美元计价的投资：

1美元的份额，以及；

和

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“人”是指个人、法人实体，包括合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织，以及政府或其任何部门或机构。

“一期井”是指列入附表Y的十二（12）口井。

“二期井”是指位于一期井以外现场的气井。“二期扩建”是指二期开发和

南非弗吉尼亚州场地的一个天然气和氦气田气田的商业化包括：（i）二期井的开发和建设（ii）从二期井收集气体并将收集的气体输送到将要建设的新液化工厂所需的基础设施，（iii）根据生产权液化氦气和天然气所需的所有基础设施，包括在每种情况下的液化工厂。

 

“第二阶段债务”是指借款人为资助第二阶段扩张而产生的任何债务。

 

“配售代理”是指R.W. Pressprich & Co.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司或根据资金文件指定为配售代理的任何继任者或继任者。

 

「 Pledge Agreement（Sjoeberg）」指辩护律师Cheryl Danielle Sjoberg、借款人与OPIC于本协议日期或前后以OPIC满意的形式和实质内容订立的担保、质押及从属协议。

“政策不遵守”是指任何不遵守环境和社会要求或工人权利要求的行为。

“预付保费”具有第2.04节规定的含义。“本金分期”具有第2.03节规定的含义。

“生产权”是指借款人持有并根据MPRDA第84（1）条授予借款人的参考号为PR 12/3/1/07/2/2的生产权。

“禁止付款”是指任何人（该等人，“付款人”）直接或间接向任何官员或为任何官员的使用或利益（包括付款人明知或有合理理由相信另一人会为任何该等官员的利益使用该等要约、馈赠、付款、承诺付款或授权付款或为任何其他人的使用或利益）给予或作出任何要约、馈赠、付款、承诺付款或授权付款，为影响任何官员的任何作为、决定或不作为，以获取、保留或指导业务给借款人或项目或任何其他人，或为其争取任何不正当利益或好处；但任何此类要约、馈赠、付款、承诺或授权付款，如果（a）是适用法律明确允许的，则不应被视为禁止付款

或（b）是为了加快或确保执行例行政府行动（因为该术语根据适用法律解释）而作出的。

“项目”指南非弗吉尼亚州364亿标准立方英尺（“BCF”）天然气和0.87 bCF氦田气田开发和商业化的第一阶段，包括：（i）集气系统、（ii）液化厂；和（iii）一期井的开发和建设。

“项目完成”指借款人根据所有三份且不少于三份建筑合同签发接管证书（定义见相关建筑合同）。

“项目承包商”是指作为项目合同一方的任何人与

借款人。

 

“项目合同”是指借款人与项目承包人之间或项目承包人与项目分包人之间与项目开发、建设或运营有关的任何合同。

“项目成本”是指借款人根据项目成本和融资计划与项目有关的所有成本，包括但不限于（a）在建设预算中规定的范围内应付的金额（可能根据本协议的条款进行调整）；（b）就贷款应付的利息、费用和开支，（c）为获得使用场地而发生的费用，（d）与项目有关的法律、工程、会计、施工管理和其他顾问的成本和开支，（e）DSR账户的资金，（g）为营运资金提供资金。

“项目成本和融资计划”具有第3.01（l）节规定的含义。“项目国”是指南非共和国。

“项目文件”具有第4.01（c）节规定的含义。“项目报告”具有第6.06（c）节规定的含义。

“项目分包商”是指与项目承包商签订项目合同的当事人，而不是借款人或项目承包商。

“探明储量”是指地质和工程数据以合理确定性证明，在现有经济和运营条件下，已知储层未来几年可采的天然气和氦气的估计数量。探明储量限于那些数量的天然气和氦气，根据现有监管做法和现有常规设备和操作方法（考虑到借款人须遵守的适用法律和法规），可以合理确定地估计以当前价格和成本进行商业开采。

 

“审慎行业实践”是指在美国或项目国的石油和天然气行业审慎工程、设计、建造、运营和维护中普遍采用的、合法且具有安全性、可靠性、效率、操作性和

可维护性，并在不受前述限制的情况下，以符合适用法律和政府当局同意的方式进行。

 

“合格买方”是指（a）不在任何OFAC名单上且（b）（i）在相关转让之前，是在借款人中拥有百分之十（10%）或更多直接或间接所有权权益的股东，或（ii）在相关转让后将合计拥有借款人中不到百分之十（10%）的直接或间接所有权权益的人。

“赎回溢价”具有OPIC资金协议中规定的含义。“准备金尾率”是指对于任意计算日，除以所得的商

（a）借款人截至该计算日期的所有剩余探明储备，由（b）所有经

截至本协议签署之日借款人的证明准备金。

“限制性付款”是指借款人直接或间接作出的以下任何一项：（a）借款人的任何权益的任何账户的任何股息或分配，包括任何资本减少；（b）借款人向借款人的任何股东或借款人的任何其他关联公司或为其利益支付的任何债务的本金或利息，但按公平原则提供的商品或服务的应付账款除外；（c）任何购买、赎回、收购，或退还借款人的任何有限责任公司权益或借款人的任何股东或任何关联机构所持有的借款人的任何债务。

“受限制付款日期”是指就任何拟议的受限制付款日期而言，在紧接该日期之前的付款日期后不超过四十五（45）天的任何营业日。

“重新分区财产”是指农场附件Glen Ross 562的第10部分和农场Mond River 38的剩余范围。

 

“第二次支付股权出资”具有第5.13节规定的含义。“第二次付款租赁”是指被认定为第二次付款的租赁

附表4.01（c）（iii）的租赁。

 

“安全文件”具有第4.01（b）节规定的含义。

“自我监测问卷”是指OPIC用来监测遵守OPIC政策要求情况的年度自我监测问卷，其副本可在http://smq.opic.gov在线完成。

“Servitude Security”是指（i）一份形式和实质均令OPIC满意的、由其各方正式签署并根据其条款完全有效且未发生违约的securitatem借记协议中的转让，据此，借款人在securitatem借记中将其对土地使用协议中确定的不动产的所有权利、所有权、权益和服务权转让给OPIC，以及（ii）借款人将以OPIC为受益人登记的第一笔涵盖抵押债券，其形式和实质均令OPIC满意，由协议各方妥为签立并根据其条款在没有违约的情况下完全生效，超过土地使用协议（土地银行销售契据除外）中确定的还本付息，并为40,000，000美元的资本总额连同其中所列的额外金额。

「股东」指附表第I部识别为「股东」的人士

3.01（d）。

“股东付款”是指借款人向任何股东或任何股东的任何关联公司支付或代表其支付的任何款项，但限制性付款除外，包括与补偿、费用、薪金、奖金或佣金有关的任何款项，或代表任何股东或任何股东的任何关联公司为该等方的利益而支付的任何款项。

「地盘」指（i）土地银行销售契据及（ii）土地使用协议所描述的项目所在的不动产。

“特殊公证债券（Gas Gathering）”是指由借款人以OPIC为受益人、由OPIC的转让人/公证公众以OPIC可能要求的形式并受制于OPIC可能要求的条款和条件的特殊公证债券，资本总额40,000，000美元连同其中规定的额外金额，超过（a）内场管道和干线，（b）阀门，（c）压缩机，以及

（d）集气系统的通信系统。

“特别公证债券（液化工厂）”是指由借款人以OPIC为受益人、由OPIC的转让人/公证公众以OPIC可能要求的形式并在遵守OPIC可能要求的条款和条件的情况下，就资本总额40,000，000美元连同其中规定的额外金额，在（i）液化天然气工厂、（ii）氦气工厂、（iii）装载液化天然气以及

（iv）借款人的液化工厂装载氦气。

“特殊公证债券”是指特殊公证债券（集气）和特殊公证债券（液化厂）中的每一种。

“保荐人”指Renergen Limited，一家根据南非共和国法律正式注册并有效存续的公众公司（注册号2014/195093/06）。

“保荐人担保、质押及从属协议”指保荐人、借款人与OPIC于本协议日期或前后订立的形式及实质均令OPIC满意的担保、质押及从属协议。

「保荐人公司间贷款」指保荐人与借款人于2018年3月13日订立的公司间贷款。

“利益相关者参与计划”是指利益相关者参与计划，在形式和实质上都令OPIC满意。

“倒置国内公司的子公司”是指（a）由倒置国内公司直接拥有超过百分之五十（50%）的实体，或（b）通过由倒置国内公司拥有超过百分之五十（50%）的另一实体。

“税”是指所有税收、收费、费用、征费或其他评估，包括但不限于所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、营业额、转让、特许经营、利润、许可证、预扣税、工资、就业、消费税、估计、遣散费、印花税、占用、财产或其他任何种类的税收、关税、费用、评估或收费，以及任何税收当局和任何政治分支机构、工具、机构或任何税收当局的类似机构征收的任何利息和任何罚款、增加的税收或额外金额。

“交易文件”具有第4.01节规定的含义。

“统一商法典”是指在纽约州或任何其他适用司法管辖区有效的统一商法典。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府”是指美利坚合众国政府及其机构和工具。

“美国人”是指：

“美国纳税人识别号”是指由

美国国税局，美国的一个机构，在税法管理方面，由美国的一个机构社会保障局或美国国内税务局发布。

 

“美国国债成本”具有OPIC融资协议中规定的含义。“工人权利要求”具有第6.12（a）节规定的含义。

“工人”统称为（a）直接受雇于借款人的个人，以及（b）根据项目合同进行持续现场工作的个人，这些工作要么（i）具有相当长的持续时间，要么（ii）对项目的主要运营具有重要意义。

 

“营运资金”是指流动资产（不包括现金）减去流动负债（不包括贷款的还本付息和所有其他长期债务）后产生的金额。

在本协议中，包括本协议的附件和附表，除非文意另有所指或要求：（a）对任何文件（包括本协议）的提述和定义应被视为对该文件的提述，因为该文件可能会不时地被修订、补充、修订或修改；（b）所有对“条款”、“部分”、“附表”或“附件”的提述均为对本协议的某一条款或章节或对所附的附表或附件的提述，并应被视为具有

（c）目录及文章和章节标题及其他标题仅供参考，不限制或影响其条款和规定的含义；（d）单数定义的术语包括复数，反之亦然，男性、女性和中性性别包括所有性别；（e）本附表X中未定义的会计术语具有会计准则赋予它们的含义；（f）“本，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（g）“include”、“include”和“include”等词语是指包括、包括和包括“但不限于”和“不受规格限制”；（h）（i）序言中定义的非语法目的的大写术语，（ii）背诵，或（iii）本协议的章节具有其中赋予它们的含义；（i）诸如“使OPIC满意”、“以OPIC可能确定的方式”、“在OPIC确定中”、“使OPIC满意”等短语“OPIC可以接受”、“由OPIC选择”，以及类似进口的短语授权和允许OPIC自行决定批准、不批准、采取行动或拒绝采取行动；（j）“合理”、“合理”、“不合理”等词语和类似含义的词语，在适用于OPIC的满足、接受、确定、同意、酌处权或批准时，考虑到影响OPIC作为政府实体的决定或其本身的责任的任何特殊考虑，并基于其政策、做法和程序以及适用于它的法律法规。