此次要约收购符合DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）的条件。据此，通过DTC持有证券的DTC参与者，可以按照DTC的ATOP程序，通过促使DTC将其持有的证券转入招标代理的ATOP账户的方式，以电子方式传递其对要约收购的接受（持有人无需根据要约收购提交投标票据的转递函）。然后，DTC将向招标代理发送代理的消息（如本文所定义）。希望在到期截止日期之前投标其证券的持有人应注意，此类持有人必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成ATOP程序。见“证券招标程序”。

如果持有人通过Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）持有证券并决定根据要约收购投标证券，持有人必须安排相关参与者在本次要约购买之日或前后以Euroclear和Clearstream各自指定的形式提交电子投标和阻止指令（“电子指令”），告知参与者参与要约收购所需遵循的程序。见“证券招标程序”。

要约人没有提供有保证的交付程序，因此您必须留出足够的时间，以便在到期截止日期之前的DTC正常营业时间内完成必要的投标程序。招标代理在期满后收到的标书将不予理睬，无效。有关投标您的证券的程序的更多信息，请参阅“提交投标指示的程序。”

要约人正在通过引用将未包含在本文件中或随本文件一起传递的重要业务和财务信息纳入本文件。经书面或口头请求，证券持有人可免费获得这些信息。请求应指向：

Banco Santander, S.A.

Ciudad Grupo Santander

28660 Boadilla del Monte（马德里）

西班牙

为确保及时交付此类文件，持有人必须尽早要求提供这些信息，无论如何不迟于他们必须作出投标其证券的决定之日前五个工作日。因此，任何信息请求都应尽早提出，无论如何应在2026年6月2日之前提出，以确保在到期截止日期之前及时交付文件。

文件和信息也可以通过联系招标代理在本要约购买封底列出的电子邮件和电话号码获得。实益拥有人也可联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（各自为“托管人”），寻求有关要约的协助。

请参阅第5页开始的“风险因素”，了解与要约中投标贵公司证券的决定相关的某些因素的描述，包括有关我们业务的信息。

根据适用的投资或类似法律，要约人、交易商经理或其各自的任何代表均未就贵公司参与要约的合法性向贵公司作出任何陈述。您应咨询您自己的顾问，以了解是否在要约中投标您的证券的法律、税务、业务、财务和相关方面的决定。

 

三、

•

货币、财政和移民政策的变化以及贸易紧张局势，包括征收关税和报复性反应；

 

•

战争和冲突（包括乌克兰战争和中东停火协议后的不确定性）或突发公共卫生事件对全球经济的影响；

 

•

西班牙、英国、欧盟、美国、拉丁美洲或其他司法管辖区立法、法规或税收的变化，包括监管资本和流动性要求的变化；

 

•

为应对金融危机加强监管；

 

•

收购、处置或重组可能无法及时完成或根本无法按照我们的预期执行的业务；以及我们成功整合我们的收购和相关挑战的能力，这些挑战可能是由于管理层的重点和资源从其他战略机会和运营事项上转移而导致的；

 

•

客户、雇员、供应商或其他业务伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括对我们证券的市场价格的不利影响；

 

•

我们与商业伙伴和政府的谈判结果；

 

•

损失准备金的充足性；

 

•

与其他类型金融工具的交易对手的减值水平增加相关的潜在损失；

 

•

为税务、法律及其他或有事项拨备的充分性；

 

•

技术困难和/或未能充分改进或升级我们的信息技术；

 

•

我们以可接受的条件获得流动性和资金的渠道发生变化，包括由于我们或我们更重要的子公司的信用评级发生信用利差变化或下调；

 

•

我们面临的运营风险（例如，失败的内部或外部流程、人员和系统、利用人工智能产生的责任或与网络攻击、数据泄露、数据丢失和其他安全事件相关的潜在损失）；

 

•

我们对财务和非财务报告的披露控制和程序的限制；

 

•

我们招聘、留住和培养合适的高级管理人员和技能人才的能力发生变化；

 

•

发生不可抗力事件，例如自然灾害、流行病和流行病，影响我们的运营或损害我们贷款组合的资产质量；

 

•

我们资产负债表的构成变化对未来利息收入/（费用）的影响；以及

 

•

我们自己的决定和行动，包括那些影响或改变我们的做法、运营、优先事项、战略、政策或程序的决定和行动。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本购买要约中讨论的前瞻性事件或通过引用纳入的任何信息可能不会发生。本购买要约中包含的前瞻性陈述仅在本购买要约之日发表。我们承诺在美国联邦证券法要求的范围内公开更新任何前瞻性陈述，以反映这些日期之后的某些事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

六

这样的按比例有关证券的分配将按每份有效提交的投标指示所代表的证券名义总额乘以等于（i）最高要约金额除以（ii）要约中有效投标购买的证券名义总额的系数计算（可进行调整，以允许接受购买的证券名义总额，在根据以下规定的投标指示四舍五入后要约的条款及条件—接受证券及亲口粮”，以等于最高优惠金额）。

 

以这种方式缩放的每笔证券投标将被四舍五入到最接近的200000美元的名义金额。

 

要约期	自要约于2026年5月27日开始至到期截止日期，预期为纽约市时间2026年6月9日下午5时，可予延期。

 

采购价格	要约人根据要约购买任何有效要约出售和要约人根据要约接受购买的证券的价格（以根据要约接受购买的证券的名义金额的百分比表示）。购买价格应为根据要约接受购买的证券名义金额的100.1%。

 

分配	根据证券的条款及条件计算的自紧接结算日之前的有关该等证券的分派付款日期（包括在内）至（但不包括）结算日期间就该证券应计及未支付的分派（如有），除非该期间就该证券作出的分派已取消。

 

分配付款	其证券被要约人根据要约有效投标并接受购买的持有人，还将获得与此类证券的分配相等的现金金额（四舍五入到最接近的0.01美元，0.005美元向上四舍五入）。

 

投标考虑	于结算日支付予其证券已根据要约被要约人有效投标并接受购买的持有人的投标对价将为每1,000美元的美元面值此类投标证券的金额，等于（x）购买价格和（y）此类证券的面值金额的乘积。

 

提款权	如果您决定在要约中投标您的证券，您可以在纽约市时间2026年6月9日下午5：00之前的任何时间撤回。持有人不得撤销其撤回要约的证券，其后适当撤回的任何证券将被视为未就要约目的有效投标。然而，适当撤回的证券可重新招标再次通过在到期截止日期之前的任何时间遵循此处描述的程序。

 

2

此外，如果之前未归还，您可以撤回在要约开始后40个工作日届满后未被接受购买的您所投标的证券。

 

见"The offer — withdrawal rights。”

 

要约的条件

要约须待若干条件达成或获豁免后方可作实，该等条件载于《要约——要约条款——要约条件。”

 

修订要约条款

根据适用的法律和本协议的规定，要约人可随时延长、重新开启、修改、限制、放弃要约的任何条件或终止要约。任何此类延期的细节，重新开放，修订、限制、放弃（如许可）或终止将在作出相关决定后立即按本购买要约的规定在适用的情况下公开宣布。见"要约——修订和终止。”

 

结算日期	投标对价及任何分派付款将于结算日（预期为2026年6月11日）支付予其证券获接纳购买的持有人。见"要约—要约时间表.”

 

要约限制	要约受若干要约限制。见"要约—有关的若干事项非美国司法管辖区.”

 

经销商经理

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司。经销商经理的联系方式载于本优惠购买封底页。

 

招标代理	D.F. King & Co.，Inc.招标代理的联系方式载于本要约购买的封底页。

 

经纪佣金	持有人无需向要约人、交易商经理或招标代理支付经纪佣金。如果您的证券是通过代表您投标证券的经纪人或其他代名人持有的，该经纪人或其他代名人可能会因此向您收取佣金。你应该咨询你的经纪人或代理人，以确定是否会收取任何费用。

 

无推荐	要约人、交易商经理或投标代理（或其各自的任何董事、雇员或关联公司）均未在购买要约中向证券持有人提供任何法律、业务、税务或其他建议，也未就持有人是否应在要约中投标或不投标任何证券提出任何建议，且均未授权任何人提出任何此类建议。持有人应根据需要咨询自己的顾问，以协助他们做出投资决定。

 

未购买证券

未根据要约有效提交和接受puchase的证券将保持未偿还状态。在适用法律允许的范围内，要约人或其关联机构可不时通过要约收购、交换要约、赎回或其他方式，以他们可能确定的价格和条款收购任何仍未偿还的证券，这些价格和条款可能更

 

3

或低于根据要约支付的代价。证券可于2026年11月12日由要约人选择赎回。

 

更多信息	如果您对优惠条款有疑问，请联系您的银行、经纪商或专业投资顾问，也可以联系交易商经理。如对投标贵司证券的程序有疑问，请与招标代理机构联系。招标代理和经销商经理的联系方式载于本要约购买封底页。

 

税务考虑	有关适用于证券实益拥有人的要约的重大西班牙和美国联邦所得税考虑的讨论，请参阅“税收方面的考虑。”

 

4

根据适用法律，要约可随时延长、重新开放、修订、限制、终止或撤回，任何此类行动可能会对要约的任何感知利益产生不利影响。

要约的完成取决于本协议所载要约条件的满足或豁免。此外，在符合本文规定的情况下，要约人可在适用法律的规定下，在其是否接受证券有效投标的公告之前的任何时间延长、重新开启、修订、终止或撤回要约。详见“要约—要约条款—要约条件”及“—修订与终止”。

提交投标指示将限制持有人转让其证券的能力。

在考虑是否参与要约时，持有人应考虑到，自向DTC提交投标指示之时起，对持有人转让证券的限制将适用。持有人在提交投标指示时，如果是（1）在DTC持有的证券，则持有人将通过促使DTC将该证券转移到招标代理在ATOP设立的账户以接收要约中的标书来进行证券的记账式交付，如果是（2）在Euroclear或Clearstream持有的证券，同意自向Euroclear或Clearstream提交投标指示之日起，直至（i）结算日的结算时间和（ii）任何要约终止之日（包括不接受该等证券购买）或投标指示被撤回之日（以较早者为准），在允许撤回的情况下，其证券将被冻结在DTC的相关账户中，以较早者为准。

要约须遵守最高要约金额，并须按比例接受。

若要约人决定根据要约接受证券购买，且在收到有关总名义金额大于最高要约金额的有效投标指示的情况下，将按比例接受该等投标指示，使接受购买的证券总名义金额不高于最高要约金额。

此类按比例分配将就证券计算，方法是将每份有效提交的投标指示所代表的证券总名义金额乘以等于（i）最高要约金额除以（ii）要约中有效投标购买的证券总名义金额的系数（可根据“要约的条款和条件——接受证券和按比例分配”中规定的投标指示四舍五入后的调整，以允许接受购买的证券总名义金额等于最高要约金额）。

以这种方式缩放的每笔证券投标将被四舍五入到最接近的200000美元的名义金额。

持有人或受益所有人未能咨询其自己的顾问，可能会导致其遭受不利的税务、会计、财务、法律或其他后果。

持有人及实益拥有人应就参与或拒绝参与要约的税务、会计、财务、法律及其他后果是否适合其本身而谘询其认为适当的税务、会计、财务、法律及其他顾问。特别是，由于税法可能适用于持有人或实益拥有人的不同司法管辖区众多，且“税务考虑”中规定的除外，本次购买要约并未讨论因在要约中购买其证券以及收到投标对价和任何分配付款而对持有人产生的税务后果。我们促请持有人咨询他们自己的专业顾问，了解根据适用于他们的司法管辖区的法律可能产生的税务后果。持有人对自己的税款负有责任，对于与要约有关的税款没有追索权给要约人、交易商经理或招标代理。

 

6

要约人未获得第三方认定要约对持有人公平，亦未就要约提出建议。

没有人就持有人是否应在要约中投标证券提出建议。要约人没有保留，也不打算保留任何非关联代表，以代表持有人就要约进行谈判或编制有关要约公平性的报告。

此外，购买价格和任何分配不一定与证券的实际交易或其他价值有任何关系。要约人、交易商经理或招标代理均未就要约条款是否公平发表意见。要约人、交易商经理或投标代理（或其各自的任何董事、雇员或关联公司）均未在购买要约中向证券持有人提供任何法律、业务、税务或其他建议，也未就持有人是否应在要约中投标或不投标任何证券提出任何建议，且均未授权任何人提出任何此类建议。

持有人应独立分析证券价值，并对要约条款作出独立评估。持有人应根据需要咨询自己的顾问，以协助他们做出投资决定。

该证券受清算优先权的约束。

持有人的证券被要约人根据要约接受购买，并且在结算日购买相关证券后，继续持有名义金额低于200000美元的额外证券（即证券的清算优先权）（包括由于任何按比例分配的结果），则需要购买名义金额的证券，使其持有量达到至少200000美元，才能在DTC交易此类证券。

 

7

下表显示了SAN的ADS在纽约证券交易所报告的最高和最低收盘价。

 

		每SAN的ADS价格
		高				低
		（单位：美元）
年度价格：
2025			11.88				4.46
2024			5.25				3.86
2023			4.21				3.00
2022			3.98				2.31
2021			4.28				2.93
季度价格：
2026
第一季度			13.21				10.53
2025
第四季度			11.88				9.65
第三季度			10.48				8.27
第二季度			8.32				5.72
第一季度			7.14				4.46
2024
第四季度			5.04				4.49
第三季度			5.17				4.37
第二季度			5.25				4.57
第一季度			4.84				3.86
月度价格：
2026年5月（至2026年5月26日）			12.49				11.55
2026年4月			12.88				11.41
2026年3月			11.96				10.53
2026年2月			13.21				11.86
2026年1月			13.05				11.80
2025年12月			11.88				10.83
2025年11月			11.03				10.01

2026年5月26日，SAN在纽交所ADS的收盘价为12.49美元。

股息政策

有关要约人支付股息的能力的信息，请参阅我们在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，标题为“3.3股息和股东薪酬”。

证券

证券在纽约证券交易所交易。证券近两年各季度销售报价高低如下：

 

交易价格(1) （百分比）

2Q24

3Q24

Q4 24

25年第一季度

2Q25

Q3 25

25年第4季度

2016年第一季度

最大

民

最大

民

最大

民

最大

民

最大

民

最大

民

最大

民

最大

民

90.13

85.34

95.45

90.01

95.72

94.44

96.65

94.97

96.78

92.48

98.65

96.94

99.45

98.22

99.76

98.51

(1)	反映了所示期间内彭博估值服务（BVAL）报告的销售价格的高和低。

 

10

要约期

要约于2026年5月27日开始，将于纽约市时间2026年6月9日下午5：00结束。如果到期期限延长，要约人将不迟于纽约市时间上午9点，即先前预定的到期期限后的下一个工作日，按下文“—公告”中所述的方式发布大意如此的公告。

资金来源

要约人将使用同时发售新AT1证券（“新证券”）的所得款项或可用现金支付要约对价、任何分配付款以及与要约相关的其他费用。新证券的发行视乎市场情况而定。要约不以发行新证券为条件。若新证券未获发行，要约人并无其他融资安排或其他融资计划。若新证券未获发行，要约人将使用手头现金支付要约代价、任何分派付款及与要约相关的其他费用。没有就新证券进行再融资的计划或安排。

新证券将根据作为发行人的桑坦德银行与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“新证券受托人”）之间的日期为新证券（“新证券基础契约”）出具之日的契约（“新证券基础契约”）的规定发行，并由桑坦德银行与新证券受托人之间的日期为新证券出具之日的第一份补充契约（“新证券第一份补充契约”）进行修订和补充。以下为新证券预计重大条款概要。以下描述以发行新证券的最终条款及条件为准：

 

•

新证券将是由桑坦德银行发行的非升级非累积或有可转换永久优先一级证券。根据适用的银行业法规，桑坦德银行拟将新证券作为桑坦德银行和集团的额外一级资本。

 

•

新证券将就新证券的发行日期（包括在内）至（但不包括）新证券基础契约中载列的日期期间，按新证券基础契约中载列的利率由新证券第一补充契约（“新证券第一重置日期”）补充，并由新证券第一补充契约补充的期间，累计现金分配（i），及（ii）就自（及包括）新证券首次重置日期及其每五周年（各为“新证券重置日期”）至（但不包括）下一个新证券重置日期（每一该等期间为“新证券重置期间”）的每一期间而言，按相等于新证券基础契约所载利率总和的年利率，由新证券第一补充契约（“新证券初始保证金”）和以百分比表示的利率作为补充，该利率等于在相关新证券重置期最近的H.15中公布的五年期美国国债到期收益率，并根据市场惯例将该年利率转换为季度利率。此类分配将按季度拖欠。桑坦德银行可在其认为必要或可取的任何时间以及出于任何原因，全权酌情选择取消全部或部分支付任何分配。任何取消支付任何分配（或其部分）的选择都不会构成强制执行事件。新证券下不会有违约事件。

 

•

新证券将是永续的。新证券将可由桑坦德银行选择于（i）自（并包括）将予界定的日期（包括）新证券首次重置日期及（ii）其后作出分配付款的任何日期开始的六个月期间内的任何日历日（在每种情况下均按新证券基础契约中规定的赎回价格（并由新证券先

 

12

补充义齿。新证券也可在新证券发行日期或之后由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，在任何时候，如果发生资本事件或税务事件，在每种情况下，如新证券基础契约中规定，并由新证券第一补充契约补充，则按赎回价格赎回。新证券预计也可在新证券发行日期后由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，在任何属于分配支付日的日期，如果新证券的初始总清算优先权（为免生疑问，其中包括随后发行且构成新证券基础契约下单一系列证券的任何额外发行，经修订并由新证券第一补充契约补充）的75%或以上已被赎回或购买，则按赎回价格赎回，或代表，桑坦德银行并根据当时有效的适用银行法规（包括根据需要获得相关的事先监管许可）予以注销。

 

•

在发生新证券触发事件（定义见下文）的情况下，新证券将按新证券基础契约中规定的转换价格，经新证券第一补充契约补充，被强制不可撤销地转换为桑坦德银行股本中新发行的普通股。为此，如果在任何时候，由桑坦德银行或适用的监管机构确定的桑坦德银行或集团根据适用的银行业法规计算的CET1比率低于5.125%，则将发生“新的证券触发事件”。

 

•

新证券预计将以20万美元的最低面额和超过20万美元的整数倍发行。如果桑坦德银行发生清算，在新的证券触发事件发生之前，新证券的持有人将有权（受新证券招股说明书中描述的限制）获得每份新证券20万美元的清算优先权（“新证券清算优先权”），加上当时分配期间至（但不包括）支付此类清算分配之日的任何应计和未支付的分配。

 

•

新证券基础契约、新证券第一补充契约和新证券将受纽约州法律管辖，但新证券基础契约、新证券第一补充契约和与新证券排名有关的新证券的某些规定应受西班牙法律管辖并按西班牙法律解释，但新证券基础契约的授权和执行除外，新证券第一补充契约和新证券应受（除与执行有关的纽约州法律外）桑坦德银行和新证券受托人（视情况而定）各自的组织管辖。

最高优惠金额

要约人建议根据本购买要约所载的条款和条件接受证券以购买最高要约金额（尽管要约人保留权利，在其唯一和绝对酌情权下并出于任何原因增加或减少最高要约金额）。

接受证券及按需配给

接受任何有效投标的证券由要约人全权及绝对酌情决定，要约人保留绝对权利不接受任何根据要约有效投标的证券。

若要约人决定根据要约接受证券购买，且在收到有关证券名义总额大于最高要约金额的有效投标指示的情况下，将按比例接受该等投标指示，使接受购买的证券名义总额不高于最高要约金额。

 

13

此类按比例分配将就证券计算，方法是将每份有效提交的投标指示所代表的证券名义总额乘以等于（i）最高要约金额除以（ii）要约中有效投标购买的证券名义总额的系数。

以这种方式缩放的每笔证券投标将被四舍五入到最接近的200000美元的名义金额。

此外，在发生任何此类缩放投标的情况下，要约人将尽合理努力对每份有效证券投标采用按比例缩放（在切实可行的范围内，并酌情进行调整），其方式将导致：

（a）（i）相关持有人将证券以至少为证券清算优先权的总名义金额（即200000美元）转让给要约人（除非相关投标指示被全部拒绝，如下文第（y）分段所述）或（ii）如果在按比例缩放的申请之后，根据投标指示原本应被接受从持有人处购买的证券的名义金额将低于200000美元，要约人可全权酌情选择（x）接受至少200000美元，为证券的清算优先权或（y）完全拒绝相关投标指示；及

（b）相关持有人的证券剩余金额（即有关投标指示标的的证券的名义金额，但不因此类缩放而被接受购买）在每种情况下均为（i）至少20万美元或（ii）零。

因此，要约人保留权利（但没有义务）相应调整适用于任何相关投标指示的按比例缩放。

要约人保留全权及绝对酌情权拒绝或接受根据本购买要约有效投标的任何证券的权利。然而，要约人的意图是，如果其接受任何根据要约投标的证券，其将接受所有已有效投标的证券，直至最高要约金额。

要约人保留权利，以其唯一和绝对酌情权并以任何理由增加或减少最高要约金额。

结果

除非要约获延长，否则于2026年6月10日，要约人将公布接受购买的证券的本金总额及比例系数（如有）。此类信息将按下文“—公告”中所述的方式通知持有人，在没有明显错误的情况下，该信息为最终信息，并对要约人和持有人具有约束力。

一旦要约人根据适用法律宣布要约结果，其根据要约条款接受投标指示将不可撤销。如此接受的投标指示将构成提交持有人和要约人解决要约的有约束力的义务。

未根据要约有效投标和接受购买的证券将在结算日后继续未偿还。

结算

结算日期预计为2026年6月11日。为在结算日结算要约，就根据要约接受购买的证券而言的任何按比例因素

 

14

将由要约人计算或代表要约人计算。这样的计算，在没有明显错误的情况下，将是结论性的，对所有持有人都具有约束力。

成本和费用

持有人或任何中间人因要约而招致的任何费用、成本及开支，均由该持有人承担。没有经纪费用是由交易商经理或招标代理征收。持有人应检查其经纪人或托管人是否会收取任何费用。

公告

除非另有说明，否则将通过（i）向通知新闻服务发布新闻稿、（ii）通过向DTC发送通知以供与直接参与者沟通以及（iii）通过修订本购买要约作为附件所附的附表的方式发布与要约有关的公告。所有这些公告、新闻稿和通知的副本也可以从招标代理那里获得，他们的联系方式在此要约购买的最后一页。任何延长要约的公告将在纽约市时间上午9：00之前，即紧随先前预定的到期截止日期之后的工作日发布。

无推荐

要约人、交易商经理或投标代理（或其各自的任何董事、雇员或关联公司）均未在购买要约中向证券持有人提供任何法律、业务、税务或其他建议，也未就持有人是否应在要约中投标或不投标任何证券提出任何建议，且均未授权任何人提出任何此类建议。持有人应根据需要咨询自己的顾问，以协助他们做出投资决定。

要约条件

在适用法律的规限下，要约人将无须购买和支付根据要约提交的任何证券，而要约人可终止、延长或修订要约，并可推迟接受购买要约中如此提交的任何证券，除非以下所列一般条件已获满足，或如适用法律允许，则获豁免。

所有一般条件应视为已于到期截止日期达成，除非下列任何条件应已于本购买要约日期或之后发生，并在有关证券的到期截止日期时仍在继续：

 

(a)

不得有任何变动或发展，根据要约人的合理判断，可能会大幅减少要约对集团的预期利益，或已对集团、其业务、状况（财务或其他方面）或前景产生或可合理预期产生不利影响；

 

(b)

任何政府当局，包括任何法院、政府、监管或行政分支机构或机构、审裁处或工具，均不得以任何方式与要约有关，且要约人在合理判断中认为终止要约是可取的，均未对任何政府当局（包括任何法院、政府、监管或行政分支机构或机构、审裁处或工具）提起或威胁任何行动、程序或调查；和

 

（c）

不应发生以下情况：（i）西班牙或美国证券或金融市场的证券交易普遍暂停或限制价格；（ii）要约人普通股的交易出现任何中断；（iii）西班牙或美国的证券结算、支付或清算服务出现任何中断；（iv）宣布暂停银行业务或暂停向西班牙或美国的银行付款；或（v）战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显着恶化，包括但不限于针对西班牙或其公民或美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

 

15

若上述要约的任何条件未获满足，要约人明确保留修改或终止要约以及拒绝购买任何先前未被接受购买的证券的权利。这些条件仅为要约人的利益，无论可能产生这些条件的情况如何，要约人都可以主张这些条件，或在任何时候或在不同时间全部或部分放弃这些条件。要约的所有条件必须在到期截止日期之前得到满足或豁免。

参与要约的程序

任何其证券登记在托管人名下或通过DTC持有并希望投标其证券的实益拥有人应及时联系该托管人并指示该托管人代表该实益拥有人投标其证券。没有与要约有关的送文函。

DTC

该优惠符合ATOP的条件。据此，DTC参与者可以使DTC按照DTC的ATOP程序将其持有的证券转入招标代理的ATOP账户，从而以电子方式传递其对要约的接受。然后，DTC将向招标代理发送代理的消息。DTC提交招标指示的直接参与者必须授权DTC向招标代理披露其身份。

“代理消息”一词是指由DTC传输、由招标代理接收并构成记账确认一部分的消息，其中表明DTC已收到来自提交投标指示的DTC参与者的明示确认，该参与者是此类记账确认的主题，即该TERM3参与者已收到并同意受本购买要约中所载要约条款的约束，并且要约人可以对该参与者强制执行该协议。

持有人希望在到期截止日期之前投标其证券，必须留出足够的时间在该日期的DTC正常营业时间内完成ATOP程序。实益拥有人应注意，其托管人可能会制定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其托管人，以确定该拥有人必须采取行动才能参与的时间。必须代表证券的每个实益拥有人提交单独的投标指示。希望投标其证券的证券持有人必须提交投标指示。如果你通过托管人持有你的证券，你应该询问你的托管人，如果你通过托管人投标你的证券是否会被收取费用。

记账式转账

招标代理将在本次要约购买之日后（在招标代理此前未作出此类安排的范围内），及时在DTC建立和维护一个或多个与该证券相关的账户，并且任何参与DTC且其名称作为证券所有人出现在证券头寸挂牌上的金融机构，可以通过促使DTC按照DTC的转让程序将该证券转入招标代理的ATOP账户，从而进行证券的记账式交割。如上文所述，将证券记账式转入招标代理在DTC的ATOP账户的确认在此称为“记账式确认”。按照该等DTC程序向DTC交付文件，不构成向招标代理交付。

Euroclear和Clearstream

通过Euroclear或Clearstream持有其证券并希望投标其证券的持有人必须在本次要约之日或前后提交购买电子指令，告知参与者参与要约所需遵循的程序。

 

16

Euroclear或Clearstream招标说明必须包含以下信息：

 

•

Euroclear或Clearstream发布的事件或参考编号；

 

•

参与人名称及持有人所希望投标的证券所在证券账号；

 

•

此类证券的ISIN；

 

•

持有人希望投标的相关证券的本金金额；及

 

•

Euroclear或Clearstream可能要求并在提交Euroclear或Clearstream投标指示之前正式通知持有人的任何其他信息。

必须代表证券的每个实益拥有人提交单独的投标指示。希望投标其证券的持有人必须提交投标指示。

此外，持有人还必须（a）促使Euroclear或Clearstream按照Euroclear或Clearstream的程序封杀所投标证券的头寸，以及（b）指示相关清算系统向投标代理发送电子电文，确认：（i）参与者的Euroclear或Clearstream投标指示，以及（ii）在适用的结算日期、有效撤销此类Euroclear或Clearstream投标指示或终止要约之前，所投标证券的头寸已被禁止交易，在上述（a）和（b）的每种情况下，在到期截止日期或之前（如适用）。

通过在Euroclear和Clearstream中屏蔽证券，每个希望投标证券的参与者将被视为同意拥有Euroclear和Clearstream，向投标代理提供有关其身份的详细信息，例如其姓名、账号和持有情况，并让投标代理向要约人和交易商经理以及其各自的法律顾问提供此类详细信息。

无保证交付

要约人没有就这些要约提供保证交付程序。以托管人名义持有的证券的受益所有人如果希望投标证券，必须在到期截止日期之前与该实体充分联系，以便有资格获得投标对价和任何分配付款。

清算优先

证券可能仅以20万美元的倍数投标，这是证券的清算偏好。

其他事项

尽管有本协议的任何其他规定，在所有情况下，只有在投标代理人及时收到（1）（i）关于此类证券的及时簿记确认，以及（ii）代理人就通过ATOP进行的投标发出的消息或（2）通过Euroclear或Clearstream持有其证券的持有人发出的投标指示后，才能支付根据要约接受购买的证券。在任何情况下，都不会因延迟支付投标对价或任何分配付款而支付利息。

根据上述任何程序进行的证券投标，以及要约人的接受，将构成要约人与该证券的投标持有人之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

17

投标持有人通过提交本购买要约中规定的投标指示，并在接受购买及其所投标的证券并为其付款时生效，（i）不可撤销地出售、转让和转让给要约人，或根据要约人的命令转让所有权利，根据要约对由此提交的所有证券的所有权和权益；（ii）放弃与根据要约提交的证券有关的任何和所有其他权利（包括投标持有人放弃任何现有或过去的违约及其对证券和发行证券所依据的契约的后果）；（iii）解除和解除要约人对该持有人现在可能拥有或将来可能拥有的因根据要约提交的证券而产生或与之相关的任何和所有债权，包括有关该持有人有权收取与该证券有关的额外本金或利息付款或参与任何赎回或撤销证券的任何申索；及（iv）不可撤销地构成及委任投标代理人为该持有人就任何该等投标证券的真实及合法代理人及事实上的律师（了解投标代理人亦为要约人的代理人），具有完全替代和重新替代的权力（该授权书被视为不可撤销的权力连同利益）以（a）将该等证券在由DTC维持的账簿上的所有权，在任何该等情况下连同所有随附的转移和真实性证据转让给要约人，（b）将该等证券出示在相关证券登记册上转让，以及（c）接受该等证券的所有利益或以其他方式行使该等证券的所有实益所有权权利（但招标代理将不会对要约人的资金拥有任何权利或控制权，除作为要约持有人的代理人外，就要约人购买的根据要约提交的任何证券的投标对价和任何分配付款），均按照要约条款进行。

提款权

有效投标的证券及与之有关的任何投标指示，可在到期截止日期前的任何时间撤回，但不得在其后撤回。

提现只能通过向DTC发送提现指令（“提现指令”）才能实现。若要生效，DTC必须在不迟于到期截止日期或DTC可能设定的更早截止日期之前收到退出指示。

每份提款指令必须说明：

 

•

已投标拟撤回证券的账户持有人名称；及

 

•

拟撤回的证券（包括该等证券的本金额）。

持有人如欲行使任何该等撤回权，应按DTC的程序办理。持有人应与托管人、银行、证券经纪人或其持有证券的任何其他中介机构确认，该中介机构是否会在本购买要约规定的截止日期之前要求接收指示以参与或撤回其参与要约的指示。持有人特别是在到期截止日期之前但在DTC正常营业时间以外的时间寻求灵活支取证券的，应提前与所在银行、证券经纪人或其他中介机构协商以支取指令方式行使支取的生效期限。为免生疑问，任何持有人如在上述情况下及以上述方式未行使任何该等撤回权利，即视为已放弃该等撤回权利，其原投标指示将保持有效。

要约人将就有关此类撤回指示的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题作出最终且具有约束力的决定。如此撤回的任何证券将被视为没有为要约的目的而有效投标购买。任何因任何原因被投标但未被接受的证券，在撤回、拒绝投标或要约终止后，将立即免费退还给该持有人。适当撤回的证券可以在到期截止日期之前的任何时间按照此处所述的程序之一进行重新投标。

 

18

确认、陈述、保证和承诺

持有人通过提交投标指示，声明并保证持有人和（如适用）DTC中的相关参与者（代表相关持有人或受益所有人，视情况而定）将被视为已代表、保证并同意：

 

•

其已收到并审查本购买要约及本购买要约作为证物所附的附表（包括以引用方式并入或作为证物附于本购买要约或附表TO的任何文件），并已在不依赖要约人、交易商经理、投标代理或受托人的情况下对要约的影响进行了适当的分析；

 

•

其拥有所投标的证券并有权投标该证券，其拥有投标、出售、转让和转让所投标的证券的全权和授权，自提交相关投标指示之日起至要约结算或终止之时（包括要约人不接受购买此类证券）或直至相关投标指示的任何撤销（在允许撤销的有限情况下）为止，其将不会向任何其他人转让任何此类证券的任何实益权益（根据要约除外），并表示，如果要约人接受购买此类证券，则要约人将获得其上的良好、可销售且未设押的所有权，不受任何留置，限制、收费和产权负担，并且同样不会受到任何不利的索赔；

 

•

根据要约的条款和条件，其在要约中要约购买其在DTC账户中被冻结或将被冻结（视情况而定）的证券本金，并在要约人进行此类购买时生效，其放弃对由要约人购买或按要约人的指示购买的所有此类证券的所有权利、所有权和权益，并放弃和解除其就任何此类证券和要约可能对要约人拥有的任何权利或债权；

 

•

如要约人接纳投标购买的证券，则其承认：（i）该证券持有人有效投标购买并获要约人接纳的证券的投标对价及任何分配付款将由交易商经理代表要约人计算，而该计算将在没有明显错误的情况下，具有结论性及约束力；（ii）投标对价及任何分派付款将以美元支付；（iii）该等现金金额将由要约人或代表要约人于相关结算日存放于DTC；及（iv）于收到该等现金金额后，DTC将迅速付款至其各自参与者的账户；

 

•

其同意作出所有必要的作为和事情，并签署要约人认为可取的任何额外文件，在每种情况下完成向要约人或其代名人转让相关证券，以支付向其支付的适用投标对价和此类证券的任何分配付款和/或完善根据本协议明示的任何授权；

 

•

其同意批准及确认要约人、其任何董事或由要约人提名的任何人在适当行使其根据本协议项下的权力及/或授权时可能作出或实施的每项作为或事情；

 

•

它遵守了所有相关司法管辖区的法律法规，获得了所有必要的政府、外汇管制或其他必要的同意，遵守了所有必要的手续，并就任何司法管辖区的任何要约或接受在每方面支付了应由它支付的任何发行、转让或其他税款或必要的付款，并且它没有采取或不采取任何违反要约条款的行动，或将或可能导致要约人、交易商经理、投标代理，受托人或任何其他违反与要约有关的任何该等司法管辖区的法律或监管规定的人；

 

19

•

要约人、交易商经理、投标代理人或受托人或其各自的任何董事或雇员没有就要约人根据要约购买证券以及证券持有人收到投标对价和任何分配付款而对证券持有人产生的税务后果向其提供任何信息，并承认其对因参与要约而根据任何适用司法管辖区的法律法规向其征收的任何税款和类似或相关付款承担全部责任，并同意其将不会也不会就此类税款和付款向要约人、交易商经理、投标代理人或受托人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或任何其他人追索任何权利（无论是通过偿还、赔偿或其他方式）；

 

•

根据适用的证券法律法规根据要约向其发出邀请并非非法的人，其并无向任何该等人分发或转发本购买要约或与要约有关的任何其他文件或资料，且其已就其参与要约的目的遵守适用于其的所有法律法规；

 

•

它承认其持有《交易法》第14e-4条规则（“第14e-4条规则”）所指的正在投标的证券的净多头头寸，并且此类证券的投标符合第14e-4条规则；

 

•

它不位于或居住在英国，或者，如果它位于或居住在英国，它是属于投资专业人士定义（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条）或该命令第43条范围内的人，或者本购买要约和与该要约有关的任何其他文件或材料可能根据该命令以其他方式合法传达给的人；

 

•

根据其承认、协议、陈述、保证和承诺授予或同意授予的所有权力及其所有义务对其继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、破产受托人和法定代表人具有约束力，不受其死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在；

 

•

其承认，要约人、交易商经理、投标代理和受托人将依赖上述确认、协议、陈述、保证、承诺和指示的真实性和准确性，并应就其中任何一方因违反任何条款或任何协议、陈述、保证而可能招致或可能针对其中任何一方提出的所有和任何损失、成本、索赔、责任、开支、费用、行动或要求，向要约人、交易商经理、投标代理和受托人作出赔偿，任何该等持有人就要约作出的承诺及/或指示（包括其任何接纳）；

 

•

其承认，要约人没有义务接受根据要约购买的证券要约，因此，该要约可由要约人全权酌情以任何理由接受或拒绝；

 

•

其理解并同意，要约人接受购买根据要约提供的证券将构成该持有人与要约人根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，要约的条款和条件应被视为纳入相关投标指示并构成其一部分，相关投标指示应据此阅读和解释，并且由该持有人或代表该持有人在相关投标指示中提供的信息真实、准确且不具误导性，并将保持真实，在相关结算日买入所投标证券时准确、各方面均不具误导；

 

•

公司及（如适用）以下签署人所代表的任何实益拥有人并非受制裁限制人士或根据适用证券法根据要约向其发出邀请属非法的人，公司并无向任何该等人士分发或转发本购买要约或与要约有关的任何其他文件或资料，且公司已（在提交或安排代表其提交之前，视情况而定

 

20

be，就其在要约中提供的证券而言的投标指示）就其参与要约而言遵守了适用于其的所有法律法规。“制裁受限人员”是指个人或实体（“人员”）：

 

（一）

位于、组织或居住在任何制裁当局（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）实施或执行制裁的对象或对象的国家或领土内；

 

（二）

即，或由（a）最新的“特别指定国民和被封锁人员”名单（截至本文件日期可在以下网址查阅：https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf）或（b）外国逃避制裁人员名单（截至本文件日期可在以下网址查阅：http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf）或（c）最新的“综合人员名单，受欧盟金融制裁的集团和实体”（截至本文发布之日，可在以下网址查阅：https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions？locale=en）或（d）最新的“英国制裁名单”（截至本文发布之日，可在以下网址查阅：https://www.gov.uk/government/publications/the-uk-sanctions-list）；或

 

（三）

否则，这是任何制裁当局管理或执行的任何制裁的对象。

“制裁当局”是指：（i）美国政府；（ii）联合国；（iii）欧盟（或其任何成员国）；（iv）英国政府；（v）管理经济、金融或贸易制裁的任何其他同等政府或监管当局、机构或机构；或（vi）上述任何一方各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部和英国财政部；

 

•

要约人、交易商经理、投标代理或受托人均未就要约向其提供任何信息，但本购买要约中明确规定的除外，亦无任何人就其是否应在要约中投标证券向其提出任何建议，且其已根据其认为有必要寻求的任何法律、税务或财务建议自行就要约中提交投标指示作出决定；

 

•

就其通过Euroclear或Clearstream持有的任何证券投标而言（i）其持有并将持有Euroclear或Clearstream（如适用）中的相关证券，直至适用的结算日结算时为止，而该等证券在相关结算系统中被屏蔽，并根据该结算系统的要求，并在该结算系统要求的截止日期前，其已提交或已安排提交，向该等结算系统发出相关Euroclear或Clearstream投标指示，且其已授权封锁所投标的证券，自该提交日期起生效，以便在适用的结算日将该等证券转让予要约人或代其转让予其代理人并注销该等证券之前的任何时间，不得进行该等证券的转让；及（ii）其理解，在撤回或终止要约的情况下，有关此类证券的Euroclear或Clearstream投标指示将被视为撤回，相关证券将在参与者的账户中解封；和

 

•

其理解，招标代理收到任何招标指示的截止日期为到期截止日期，任何招标指示必须及时提交，招标代理才能在到期截止日期前收到。

 

21

持有人将应要求签署和交付投标代理或要约人认为必要或可取的任何额外文件，以完成根据要约提交的证券的出售、转让和转让。

有关所有文件的形式以及证券的所有投标的有效性（包括收到时间）和接受或撤回的所有问题将由要约人全权酌情决定，其决定应是最终的和具有约束力的。要约人保留绝对权利，可全权酌情拒绝任何或所有形式不适当的证券要约，或接受或撤回要约人认为可能不合法的证券要约。要约人还保留权利，无论在其他持有人的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为，均可放弃特定证券的任何缺陷、违规或投标条件。就某一证券的投标而放弃任何缺陷或不规范之处，不构成就任何其他证券的投标而放弃相同或任何其他缺陷或不规范之处。

要约人对要约条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

任何与证券投标有关的缺陷或不规范必须在要约人确定的时间内得到纠正，除非要约人放弃。在要约人放弃或纠正所有缺陷和违规行为之前，不得将证券投标视为已进行。有缺陷的证券投标（该缺陷不被要约人放弃）将不构成有效的证券投标。任何要约人、交易商经理、投标代理人或受托人或任何其他人将不会有任何责任就证券投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或将因未能发出任何该等通知而对持有人承担任何责任。

交付招标指示的责任

要约人、交易商经理或招标代理（视情况而定）概不负责（i）实益拥有人向其持有证券的直接参与者或（ii）直接参与者向DTC传达投标和相应的投标指示。

如果受益所有人通过直接参与者持有其证券，该受益所有人应联系该直接参与者，讨论投标接受和传递相应投标指示的方式，并视情况代表其作出转让指示。

在受益所有人持有其证券的直接参与者无法提交投标指示的情况下，该受益所有人应致电投标代理人（如适用），就本购买要约中提供的号码寻求帮助。持有人、直接参与者和受益所有人全权负责安排其投标指示的及时交付。

如果实益拥有人通过直接参与者提供其证券，该实益拥有人应与该直接参与者协商其是否将就参与要约收取任何服务费。

修订及终止

尽管要约有任何其他规定，要约人可在适用法律的规限下，自行选择在到期截止日期或之前：

 

(a)

延长到期截止日期或重新开启要约（如适用）（在此情况下，除文意另有所指外，本购买要约中所有对“到期截止日期”的提述均应为到期截止日期如此延长或要约重新开启的最晚日期和时间）；

 

(b)

以其他方式在任何方面延长、重新开启或修订要约（包括但不限于任何有关最高要约金额、到期截止日期及/或结算日期的延长、重新开启、增加、减少或其他修订（如适用）；

 

22

（c）

延迟接受购买和支付要约中有效投标购买的证券，直至要约的条件得到满足或豁免（如允许），前提是要约人只有在宣布延长要约时才会如此延迟接受；

 

（d）

如果“要约—要约条款—要约条件”中所列的任何一般条件已在本次要约购买之日或之后发生，并且在到期截止时间时仍在继续，则终止与证券有关的要约，包括与在该终止时间之前提交的投标指示有关的要约；和/或

 

（e）

如“要约—要约条款—要约条件”中所列的任何一般条件已在本次要约购买之日或之后发生，且在到期截止时间仍在继续，则就证券而言，选择不接受投标代理在到期截止时间之前收到的所有有效投标。

根据《交易法》第13e-4条和第14e-1（c）条，要约人延迟接受付款，或延迟支付有效投标购买且未在到期截止日期前撤回的证券的能力受到限制，这些规则要求要约人在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还持有人或代表持有人存入的证券。

要约人亦保留在任何时间（如许可）放弃本购买要约所载要约的任何或所有条件的权利。

要约人将确保在相关决定作出后（i）通过向通知新闻服务发布新闻稿、（ii）通过向DTC发送通知以供与直接参与者沟通以及（iii）通过修订本购买要约作为附件所附的附表，将任何此类延期、重新开放、修订或终止通知持有人。所有这些公告、新闻稿和通知的副本也可以从招标代理那里获得，他们的联系方式在此要约购买的最后一页。延长要约的任何公告将在纽约市时间上午9：00之前，即紧随先前预定的到期截止日期之后的工作日发布。

尽管所有投标指示均不可撤销，但在要约终止时，所有投标指示将被视为自动撤回。

违规行为

有关任何投标指示、证券投标或撤销或修订或交付证券的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题将由要约人全权酌情决定，该决定将是最终确定并具有约束力。要约人保留绝对权利拒绝任何和所有形式不适当或其认为任何相应协议为非法的投标指示。要约人、交易商经理或招标代理均无义务就招标指示中的任何违规行为向持有人、直接参与者或受益所有人发出通知。

经销商经理和招标代理

要约人已聘请Santander US Capital Markets LLC担任交易商经理，并聘请D.F. King & Co.，Inc.担任要约代理。交易商管理人的服务可通过其在某些司法管辖区的关联机构提供。要约人已同意就其与要约相关的服务向交易商经理支付惯常费用，并已同意偿还交易商经理的合理自付费用，并就特定责任（包括美国联邦证券法规定的责任）对其进行赔偿。

交易商经理可以为其自己的账户或为其持有证券的受益所有人提交投标指示。

 

23

交易商经理和招标代理在其各自业务的日常过程中，有权直接或间接为自己的账户或为第三方的账户持有证券头寸。在其各自业务的日常过程中，他们有权继续持有或处置其在本购买要约之日可能持有的任何证券，或自该日期起收购进一步的证券，但须遵守适用法律，并且可能会或可能不会就该等证券提交投标。任何证券持有人或任何其他人不得将交易商经理或投标代理（视情况而定）就参与或不参与要约的优点将交易商经理或投标代理的任何提交或不提交视为任何推荐或其他建议。

交易商管理人可在要约期届满或届满后，直接或间接地以不同于购买价格的价格在市场上或其他方式收购进一步的证券。

交易商管理人参与范围广泛的商业银行业务、投资银行业务和其他可能产生利益或职责冲突的活动。交易商管理人及其任何附属公司和附属公司，在与其其他业务活动有关的情况下，可能拥有或获取有关该证券的重大信息。这类活动和冲突可能包括但不限于行使表决权、买卖证券、提供财务顾问服务和行使债权。交易商经理人或其附属公司及联属公司概无义务披露有关证券或要约人的任何该等资料。交易商管理人及其各自的子公司和关联公司及其高级职员和董事可从事任何此类活动，而不考虑证券或此类活动可能直接或间接对任何证券产生的影响。

交易商经理或招标代理或其各自的任何关联公司均不对有关要约、要约人、其任何关联公司或本购买要约或以引用方式并入本文的文件中所载证券的信息的准确性、充分性或完整性承担任何责任，或对要约人未能披露可能已经发生并可能影响该信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

投标代理人是要约人的代理人，不对任何证券持有人承担任何义务。

与非美国司法管辖区有关的某些事项

本购买要约并不构成在任何司法管辖区参与要约的要约或邀请，根据适用法律，向其作出相关要约或邀请是非法的，或向其作出相关要约或邀请的任何人作出。购买要约在某些司法管辖区的分发或传达可能受到法律限制。要约人、交易商经理和投标代理中的每一个都要求拥有购买要约的人自行了解并遵守任何此类限制。

英国

就FSMA第21条而言，本购买要约的通讯及与该要约有关的任何其他文件或资料并无由获授权人士作出，且该等文件和/或资料并无获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。此类文件和/或材料的通讯不受FSMA第21条规定的金融促销限制，因为它仅针对并可传达给（1）那些是集团现有成员或债权人的人或2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第43（2）条规定的其他人，以及（2）这些文件和/或材料可合法传达给的任何其他人。

 

24

法国

本次购买要约以及与要约有关的任何其他文件或要约材料不得在法兰西共和国分发，但招股章程条例第2（e）条所定义的合格投资者（investisseurs qualifi é s）除外。这一购买要约没有也不会提交给Autorit é des Marches金融家审批。

意大利

根据意大利法律法规，要约、本次购买要约或与要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交至CONSOB的审批程序。

根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第35条之二第4款，此次要约作为豁免要约在意大利共和国进行。

位于意大利共和国的持有人可以通过授权人（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令允许在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构）并遵守适用的法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局规定的要求，投标其部分或全部证券。

各中介机构必须遵守有关与证券或要约有关的对其客户的信息义务的适用法律法规。

西班牙

要约和本次购买要约均不构成在西班牙的证券要约或证券要约邀请，需要根据3月17日关于证券市场和投资服务的《招股章程条例》、西班牙第6/2023号法律（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）及其不时修订的附属法规和相关法规批准和公布招股说明书。因此，这一购买要约没有也不会提交西班牙证券交易委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）批准或批准。

加拿大

要约及与此有关的任何邀约，并不是直接或间接在加拿大或向居住和/或位于加拿大任何省或地区的证券持有人作出。本次购买要约并未就要约向加拿大任何证券委员会或类似监管机构备案，根据加拿大或其任何省或地区的证券法，证券没有、也不会有投标资格，且加拿大没有证券委员会或类似监管机构对本次购买要约进行审查或以任何方式通过，与要约有关的任何其他文件或材料以及任何相反的陈述均属犯罪。据此，兹通知证券的加拿大持有人，如果这些证券持有人是居住在和/或位于加拿大的个人或实体，他们无法获得要约，他们可能不会接受要约。因此，从这些人或实体收到的任何证券投标均为无效和无效。本购买要约或与要约有关的任何其他文件的副本将在加拿大分发或提供。本购买要约及与该要约有关的任何其他文件或要约材料不得在加拿大分发，本购买要约并不构成对任何居住在加拿大的人的要约或参与要约的邀请。

 

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一般

在该要约或招揽为非法的任何情况下，该要约均不构成购买要约或招揽出售证券的要约。在证券或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商或注册交易商及交易商经理提出的法域，或在上下文如此要求的情况下，其任何关联公司是该法域的此类持牌经纪商或交易商或注册交易商，则该要约应被视为由该法域的该交易商经理或关联公司（视情况而定）代表要约人提出。

要约人及其关联公司明确保留在要约完成或终止后的任何时间或不时（根据《交易法》规则13e-4（f）禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买要约以外的任何证券）购买或交换或要约购买或交换证券或通过公开市场购买方式发出提交要约出售证券（包括但不限于根据要约提交但未被接受购买的证券）的邀请的权利，私下协商的交易、要约收购、交换要约或其他方式，在每种情况下的条款可能比要约所设想的条款更有利或更不利。另见“风险因素——证券可能被要约人或其关联公司在未来通过要约以外的方式获得。”

管治法

要约的条款，包括但不限于每项投标指示，以及因要约而产生或与之相关的任何非合同义务，均应受纽约州法律管辖并按其解释。持有人或直接参与者通过提交投标指示，为要约人、交易商经理和投标代理人的利益不可撤销和无条件地同意，纽约法院将拥有非排他性管辖权，以解决可能由要约或上述任何文件引起或与之相关的任何争议，因此，可在该等法院提起因上述事项引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。

杂项

持有人如在有关投标其证券的程序方面需要协助，请与投标代理联系，其联系方式出现在本次要约购买的封底。

 

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税收（Real Decreto 1065/2007，de 27 de Julio por el que se modifica el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti ó n e inspecci ó n tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicaci ó n de los tributos），经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令（“皇家法令1065/2007”）修订，向美国持有人支付的为随后注销而购买的证券的分配款项应免征西班牙预扣税，前提是满足特定报告条件。

适用上述西班牙预扣税豁免的条件是，主要付款代理人根据第1065/2007号皇家法令第44条（“付款声明”）及时向要约人提交载有与证券有关的特定信息的证明。

因此，根据第1065/2007号皇家法令第44节第5小节，要约人就将被注销的证券所作的任何分配付款将免征西班牙预扣税，前提是投标代理在相关付款日期之前按照7月29日第1145/2011号皇家法令附件所附的表格向要约人提交付款声明，并附有以下信息：

（i）识别作出有关付款的证券；

（ii）收益支付日期；

（iii）有关付款日期须支付的收入总额；及

（iv）通过位于西班牙境外的每个清算系统持有的证券对应的收入总额。

如果要约人未收到付款声明，则可能需要按当时适用的税率（目前为19%）从就证券作出的任何分配付款中征收预扣税。尽管有上述规定，如果在支付相关收入的下一个月的第十个日历日之前，招标代理提供付款声明，任何扣留的金额将偿还给美国持有者。

不会通过在西班牙的常设机构就证券采取行动并有权获得NRIT豁免，但由于投标代理人未能及时交付与证券有关的某些信息而无法免除西班牙预扣税的付款的美国持有人，可以直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。

间接税

无论证券持有人或受益所有人的性质和居住地如何，证券的转让不会在西班牙触发间接税，例如（i）转让税和印花税，以及（ii）增值税。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是下文描述的要约对美国持有人的重大美国联邦所得税后果。只有当您出于美国联邦所得税目的将您的证券作为资本资产持有时，本讨论才适用于您。本讨论并不旨在全面描述可能与贵公司投标贵公司证券的决定相关的所有税务考虑因素。此外，它没有描述所有的税

 

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根据您的特定情况可能与您相关的后果，包括经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第451条规定的任何特殊税务会计规则、任何最低税收和医疗保险缴款税收后果，以及如果您是美国特殊类别持有人之一，则适用于您的不同税务后果，例如：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

 

•

为美国联邦所得税目的使用市场对市场会计方法的证券交易商或选择交易者；

 

•

作为跨式、转换或其他综合交易的一部分而持有证券的人；

 

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

 

•

免税实体，“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

 

•

拥有或被视为直接或间接拥有（通过投票或价值）我们10%或以上的股权的人（为此目的，将证券视为股权）；

 

•

就在美国境外进行的贸易或业务持有证券的人；或

 

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或其中的任何合伙人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约投标证券对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于美国税法，包括《守则》、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例以及美国和西班牙之间的所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，对其中任何一项的更改都可能影响本协议所述的税收后果，可能具有追溯效力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（如遗产税或赠与税）之外的任何美国联邦税。

如果出于美国联邦所得税目的，您是证券的受益所有人，并且：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

您应该咨询您的税务顾问关于在您的特定情况下根据要约投标您的证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

证券的处理

我们认为，出于美国联邦所得税目的，该证券应被定性为股权，本讨论的其余部分如此假设。

 

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美国持有人投标证券

根据《守则》第302条，出于美国联邦所得税目的，公司赎回其股本证券应被视为证券所有者出售证券，或根据事实从发行公司分配给所有者。赎回证券一般将被视为贵公司出售证券（而不是我们向贵公司分配），前提是，在适用某些推定所有权归属规则后，赎回要么（i）导致贵公司在我们股权中的权益“完全赎回”，要么（ii）“本质上不等同于股息”，每一项都在《守则》第302（b）条的含义内。一般来说，如果赎回导致您在我们的股权“有意义地减少”，则赎回该证券本质上将不等同于对您的股息。美国国税局（“IRS”）在公布的指引中表示，如果满足某些条件，赎回无投票权、不可转换的优先股证券，或赎回对发行人公司事务没有控制权的公众广泛持有的公司的小股东持有的股份，通常将被视为本质上不等同于股息。基于这一指引，并考虑到证券条款和我们的所有权结构，我们预计，根据要约投标证券一般应被视为向我们出售证券。

然而，如果贵公司根据要约投标证券不被视为贵公司出售证券，那么我们赎回证券（包括任何西班牙预扣税款，如果有）将被视为我们向贵公司分配的金额等于贵公司在交易所从我们收到的现金金额。有关证券的分配一般将被视为股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般会作为股息向您报告。与其在该情况下作为股息的预期处理相一致，该分配通常将作为外国来源的股息收入为外国税收抵免目的向您征税，并且将没有资格获得允许公司扣除的已收到的股息。根据适用的限制，某些非公司美国持有者收到的股息分配可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可能会按适用于长期资本收益的较低税率征税。此外，受制于适用的限制和限制，这些限制和限制因您的情况而异，如果有任何西班牙所得税，按照您根据国内法或条约有权获得的税率从分配中预扣，可能会抵减您的美国联邦所得税负债。西班牙所得税，如果有，超过西班牙国内法或条约适用的税率预扣或根据西班牙法律以其他方式可退还的，将没有资格抵减您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂。虽然以下讨论的其余部分假定贵国根据要约提供证券一般应被视为向我们出售证券，但贵国应就《守则》第302节规定的规则在贵国特定情况下的适用问题咨询贵国税务顾问，特别是如果贵国还拥有我们的普通股或SAN的ADS。

根据下文有关被动外国投资公司（“PFIC”）规则的讨论，通常，您应确认向我们出售贵公司证券的资本收益或损失，金额等于出售证券实现的金额（包括任何西班牙预扣税款，如果有的话）与您在出售时在证券中调整的税基之间的差额。根据IRS针对赎回优先股的收入裁决，我们认为采取以下立场是合理的：根据要约出售证券实现的金额等于我们支付给您的总金额，包括分配付款（以及就西班牙预扣税支付的任何额外金额），前提是这些金额尚未根据适用契约的条款支付给您。不过，收入裁定对出售证券的适用并不完全清楚。因此，您应就根据要约支付的款项可能被视为普通股息收入的可能性咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设根据要约出售证券实现的金额将等于支付给您的总金额。您在证券中调整后的计税基础通常等于您为获得它们而支付的金额。通常，如果证券持有超过一年，资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免目的，任何收益或损失通常将被视为美国来源。

 

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一般来说，非美国公司将是任何纳税年度的PFIC，其中，在根据适用的“透视规则”考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（i）其毛收入的至少75%为“被动收入”或（ii）其资产的平均价值的至少50%（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。我们在任何课税年度的PFIC地位将在很大程度上取决于我们在某些尚未生效的拟议财政部法规下作为活跃银行的资格，但这些法规通常被提议在1994年12月31日之后开始的课税年度生效（“拟议法规”），目前允许纳税人依赖这些法规。根据拟议法规，桑坦德银行在为该证券编制的招股说明书中提供，它预计在其当时的2021纳税年度或可预见的未来，不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，一家公司的PFIC状况取决于其收入和资产的构成以及不时的资产价值，因此无法保证桑坦德银行在任何纳税年度都不会是PFIC。如果我们在贵公司拥有证券的任何纳税年度是PFIC，即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC，我们通常仍将被视为贵公司的PFIC（除非做出了某种清除选择）。如果在您持有证券期间，我们是或曾经是任何纳税年度的PFIC，您将受到不利的美国联邦所得税后果，包括因处置证券所得收益而增加的纳税义务。您应就我们在您拥有证券的任何纳税年度的PFIC状态以及PFIC规则对证券处置的潜在应用咨询您的税务顾问。

非招标美国持有者

如果您没有根据要约出售您的证券，您将不会确认任何收益或损失，并且您的证券在和持有期内将继续拥有与紧接要约之前相同的调整后计税基础。

信息报告和备份扣留

可能会就支付投标对价和任何分配付款向美国国税局提交信息申报表。如果您未能提供您的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式建立备用预扣税豁免，您可能会对这些付款进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。

 

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招标代理

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号，53号^rd楼层

纽约，纽约10005

免费电话：+ 1（866）340-7108

仅限银行和经纪商：+ 1（646）963-9141

关注：迈克尔·霍斯曼

邮箱：san@dfking.com

网站：www.dfking.com/santander

本购买要约或以引用方式并入本文的任何文件的任何问题或协助请求或额外副本可直接向投标代理提出，有关要约条款的任何问题可直接向以下列出的交易商经理提出。

经销商经理

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，纽约10022

美国

电话（美国免费电话）：+ 1（855）404-3636

电话（领取）：+ 1（212）350-0660

ATTN：负债管理团队

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