EX-10.1
贷款修改和延期协议
本贷款修改和延期协议（本“协议”）自2025年3月18日（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司HF LOGISTICS-SKX T1，LLC（以下称“借款人”，无论是否一名或多名）、特拉华州有限责任公司TGD HOLDINGS I，LLC（以下称“担保人”，无论是否一名或多名）和全国性银行业协会BANK of AMERICA，N.A.作为贷款人的行政代理人（以下定义）（“行政代理人”）和本协议签字页所载的每一“贷款人”生效。
简历：
然而，根据借款人、行政代理人、不时作为其当事人的每一放款人（各自为“放款人”，统称为“放款人”）于2015年8月12日签署的某些经修订和重述的贷款协议的条款和条件，经（i）借款人、行政代理人和放款人于2020年3月18日签署的A & R贷款协议第一修正案修改，以及（ii）借款人、行政代理人和放款人于2023年5月23日签署并由HF Logistics-SKX T2，LLC加入的LIBOR过渡修正案，a Delaware limited liability company（the“former guarantor”）（统称为“贷款协议”），贷款人向借款人提供贷款（the“loan”），原最高本金金额为129,505，000.00美元；
然而，该贷款以（其中包括）一张或多张由借款人签立并按各贷款人承诺金额按各贷款人顺序支付并以贷款最高本金金额合称的承兑票据（该等承兑票据，如不时增加、延长、合并、修订、重列、替换、取代、补充或以其他方式修改，统称为“票据”）作为证明；
鉴于根据贷款协议的条款，贷款于2025年3月18日到期；
然而，借款人在贷款协议、票据及其他贷款文件（定义见下文）项下的责任，除其他事项外，由借款人作为委托人为PRLAP，Inc.作为受托人为美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人的利益、为其本身作为贷款人的利益以及为不时作为先前贷款协议一方的其他贷款人的利益而签立的日期为2010年4月30日的建筑信托契据、租金及租赁转让、担保协议及固定装置备案作担保，并于5月4日记录，2010年作为加利福尼亚州里弗赛德县正式记录第2010-0204347号文件（经修订、补充、修改、重述、更新或不时延长，“抵押”），涵盖某些不动产及其上的改进，更具体地在抵押中描述（“财产”）；
然而，借款人在贷款协议、票据及其他贷款文件项下的责任由前担保人根据日期为2015年8月12日的担保协议（不论一项或多项，以及经不时修订、补充、修改、重述或续期的「保证」）提供担保；及
然而，借款人在贷款协议、票据及其他贷款文件项下的义务以下统称为“义务”；票据、抵押、贷款协议、担保，以及之前、现在或以后执行和交付的所有其他单证、担保、担保或与之相关的义务，如可能不时续期、延期、修订、补充或重述，以下统称为“贷款文件”；以及所有留置权、担保权益、转让、优先所有权、权利、补救措施、权力，为票据提供担保或就此向行政代理人和/或贷款人提供追索权的股权和优先权以下统称为“留置权”。
CREB贷款修改-延期协议（银团）
2024年2月22日修订
现在，因此，为了良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，借款人、行政代理人和贷款人现同意延长贷款的到期日，并对贷款文件进行某些其他修改，所有这些都更具体地如下。
1.
独奏会 . 本协议各方承认并同意，上述陈述是真实和正确的，并以此引用方式并入本文；但前提是，此类陈述不应被视为修改了下文所述的明文规定。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.
SOFR利润率变化 . 特此将贷款协议中“每日SOFR利率”计算中包含的保证金从“一百七十五（175）个基点”增加到“一百八十五（185）个基点”。
3.
到期日 . 所有债务，包括（但不限于）所有未偿还本金、应计及未付利息、未偿还滞纳金、未付费用，以及票据及其他贷款文件项下的所有其他未偿还款项，均应于2026年3月18日到期并全额支付 到期日 ”).任何提及“ 到期日 ”在贷款协议及其他贷款文件中视为指2026年3月18日。
4.
到期日延期期权 . 特此在贷款协议第1.6节中增加一个新的（b）子部分如下：
“（b）借款人应有一（1）项选择权，将当时的到期日从2026年3月18日延长至2026年8月30日，但须满足下列条件，且由借款人自费满足，并令行政代理人满意：
（一）
借款人应当在初始到期日前不晚于四十五（45）天，但不早于一百二十（120）天，向行政代理人送达借款人选择延长到期日的书面通知；
（二）
自（i）借款人发出选择延长到期日的通知之日或（ii）初始到期日起，不得发生任何违约或潜在违约，然后仍在继续；及
（三）
斯凯奇租约下届时将不存在违约（考虑到斯凯奇租约中规定的任何适用通知和补救期）；
（四）
借款人应当已向行政代理人支付借款人自生效之日起执行的费用函中约定的到期日展期费用。”
5.
定期本金支付 . 现就贷款协议第1.6节新增（c）项如下：
“（c）贷款本金金额为九万九千五百零一号/100美元（99,500.00美元），应在截止日期后的第一个日历月的第十五（15）天及其后每个日历月的同一天到期支付，直至贷款所欠的所有本金已全部支付并清偿。”
6.
修订斯凯奇租赁相关违约事件 .现将贷款协议第7.1节（题为“违约事件”）（o）项全部修改重述如下：
“（o）Skechers或任何租户关联公司（该术语在Skechers租约第17条中定义，于本协议日期生效）在任何时候（i）根据Skechers租约不单独拥有该物业的百分之百（100%），或（ii）根据Skechers租约中规定的任何重大契约违约（持续超过任何适用通知和/或治愈期），包括但不限于支付基本租金和/或运营费用。”
7.
担保人变更 . 截至生效日期，TGD Holdings I，LLC，a Delaware limited liability company正在执行替代担保协议，来自HF Logistics — SKX T2，LLC，a Delaware limited liability company的现有担保协议正在终止。据此，自生效日期起及之后，将贷款协议的附件 B所载的担保人定义修订如下：
“担保人”是指TGD Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
8.
合规证书 . 自生效日期起，现将贷款协议的附件 B第2节（题为“财务报表”）第1（d）项修订并全文重述如下：
在交付上述（a）和（c）条提及的年度财务报表的同时，借款人和担保人各自提供一份填妥的合规证明，其格式如本协议所附，作为附件 Q，以及其中要求的所有计算和文件。
附件 Q（标题为“合规证书”）特此修改并全文重述为载于本协议所附附件 Q。
9.
删除掉期合约要求 .现对贷款协议的附件 I（标题为“互换合同”）第1条进行修改，删除自生效之日起及之后维持互换合同的要求，但借款人选择取得互换合同的，其后应遵守附件 I的规定。
10.
财务契约 . 兹将贷款协议的附件 J（标题为“财务契约”）全文修订和重述为载于本协议所附的附件 J。
11.
地址变更 . 现将通知用途的借款人地址更改为：
HF Logistics-SKX T1，LLC
附副本至：
Mark Hirsch，ESQ
公园大道1088号公寓7b
纽约，NY 10128
邮箱：mhirsch@trumpgroup.com
12.
保证金股票 .借款人和担保人不得直接或间接，也不得立即、偶然或最终使用贷款的任何收益购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。特此确认，行政代理人和贷款人对抵押或其他项下的保证金股票没有留置权。
（a）借款人应通过网上银行门户或以行政代理人批准的其他格式，（i）向行政代理人提交任何提款请求和/或任何借款/展期/转换通知（如适用）；（ii）向行政代理人交付贷款文件可能要求的任何和所有财务报表、任何合规证明以及任何其他财务信息。
（b）尽管贷款文件的条款与此相反，但自本协议生效之日起，借款人特此向行政代理人和每个贷款人声明并保证，在借款人的指示证书中被确定为授权签署人的每个个人有权根据贷款协议和在线门户协议的条款，向一个或多个授权门户网站用户授权使用和执行借款人在任何在线银行门户网站下不时可用的任何和所有在线融资交易的权力和权力，并就该等授权门户用户在该等网上银行门户代表借款人进行的任何及所有网上融资交易对借款人具有约束力。只有在向行政代理人发出书面通知并附有行政代理人合理满意的关于发出此种通知的人的权限的证据后，才能更改此种授权。该通知自行政代理人收到之日起五（5）个工作日内生效。行政代理人可以不经进一步调查而依赖借款人的上述陈述和保证，行政代理人不对任何授权门户用户与网上银行门户有关的任何网上便利交易或采取的其他行动负责。此外，行政代理人不得就任何授权门户用户在网上银行门户上的任何在线设施交易或其他行为所导致、与之相关、产生或引起的任何损失、索赔、责任、损坏、成本或费用，向借款人、任何贷款人或任何其他人负责。由授权签字人签署的任何交付给行政代理人的在线门户协议，应最终推定已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，每个授权门户用户应最终推定已代表该借款人行事。线上门户协议与借款协议如发生冲突，以借款协议条款为准。
（c）除本文所定义的其他术语外，如本文所使用的，以下术语应具有所指明的含义，除非上下文另有要求，并且这些术语应视作在贷款文件中酌情增加或修改和替换：
“获授权人士”指借款人在借款人指示证书中正式指定的任何借款人代表，根据借款人的管理文件和适用于借款人的所有法律获得授权，在提供提款请求和/或任何借款/展期/转换通知以及要求支付贷款收益方面对借款人具有约束力。获授权人士亦可能有权进行任何网上银行门户下的获授权门户用户（如获网上门户协议中的获授权签署人指定为获授权门户用户）可获授予的网上便利交易。获授权人士亦包括作为借款人控制实体的获授权人士的任何个人。
“授权门户用户”是指被授予访问网上银行门户的任何和所有个人，无论是（a）由该个人指定为网上门户协议中规定的该等网上银行门户的授权用户（或其他适用的指定），或（b）由该个人使用该等网上银行门户的授权用户（或其他适用的指定）的登录凭据，或（c）根据网上门户协议的条款以任何其他方式。
“授权签署人”是指借款人在借款人指示证书中正式指定的任何借款人代表，根据借款人的管理文件和所有适用法律授权：（a）对借款人具有约束力并代表借款人为
与贷款有关的所有目的，包括但不限于要求支付贷款收益、要求更改利率、获取与贷款有关的信息、要求根据贷款文件采取任何行动、提供任何证明以及指定和变更任何授权人士；以及（b）将其权力授予任何授权门户用户，仅是为了允许该等授权门户用户根据贷款协议和在线门户协议的条款在任何在线银行门户上进行在线设施交易。授权签字人包括，就任何借款人而言，是该借款人的控制实体的授权签字人的任何个人。
「网上银行门户」指由行政代理人提供的任何网上银行门户和/或电子传输系统，供借款人根据贷款协议和适用的网上门户协议的条款进行网上融资交易时使用。
“网上便利交易”指授权门户用户可能在网上银行门户上执行的任何交易，包括但不限于：（a）以电子方式查看借款人的贷款信息，（b）上传文件；（c）根据网上门户协议的条款采取网上银行门户下允许的任何行动，其中可能包括但不限于支付贷款款项、提交提款请求、提交展期通知（如适用），以及未来任何时候网上银行门户下可能允许的任何其他行动，全部按照借款协议条款及借款人签署的线上门户协议执行。
“在线门户协议”是指所有适用的金库服务协议、条款和条件（包括与此相关的任何小册子）、接受服务、现金管理协议和条款和条件（包括与此相关的任何小册子）、补充、增编、修订、设置和授权表格，和/或借款人必须执行或同意的关于使用和进行任何在线融资交易的任何其他文件，网上银行门户网站（包括授权门户网站用户在任何该等网上银行门户网站的“clickwrap”或“clickthrough”协议中同意或接受的任何上述内容），以及对其的任何和所有修订、重述和修改。
14.
电子签名 . 特此将贷款协议第9.2.3节全部删除，改为以下文字：
“第9.2.3节电子签名。
本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，如经行政代理人同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上的任何电子签名（包括但不限于传真或.pdf）或与之相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对借款人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，根据本条作出的授权，可包括由行政代理人及每名出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通讯，或转换为其他格式的电子签署的通讯，以进行传送，
交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）形式创建一份或多份通信副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一出借人应有权依赖声称由借款人或任何担保人提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何出借人的请求，使用电子签名执行的任何通信应迅速由手工执行的原始对应方跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。借款人和担保人在此约定，借款人和担保人将在合理可能的范围内尽快向行政代理人提供本协议或任何其他通信的原件，其中将包括借款人和担保人的湿式签名旁边的任何电子签名。”
(a)
特此对贷款协议第1.7（b）节进行修订，并将其全文重述如下：
“（b）为免生疑问，行政代理人将向每个贷款人分配款项，（i）在收到款项之日，如果行政代理人在下午12：00（行政代理人时间）或之前收到此种资金，或（ii）在收到款项之日的下一个营业日，如果行政代理人在下午12：00（行政代理人时间）之后收到此种资金。行政代理人未按照规定及时向任何贷款人支付任何金额的，行政代理人应当按照联邦基金利率和行政代理人按照银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，向该贷款人支付该金额的利息，自支付该金额之日起的每一天，直至支付给该贷款人。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可以假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可以依据该假定向贷款人分配应付款项。关于行政代理人为本协议项下出借人账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并附利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者发放。”
(b)
特此在贷款协议中增加新的第8.18节如下：
“8.18追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人（“信用方”）支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该信用方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应及时告知各信用方。”
16.
关闭的先决条件 .行政代理人与出借人订立本协议的义务以满足以下先决条件为前提：
（a）行政代理人收到本协议和行政代理人要求的与借款人和担保人适当签立的贷款的修改有关的所有其他附加文件（如适用）；
（b）借款人应已向行政代理人提供，行政代理人和贷款人应合理信纳，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》，如此要求的文件和其他信息；
（c）任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应向行政代理人和每个贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证明；
（d）如行政代理人或任何贷款人要求，行政代理人和/或该贷款人应已收到该财产的标准洪水灾害判定表格，如适用，则应收到行政代理人和/或该贷款人满意的洪水保险承保范围（包括内容承保范围，视情况而定）的证据；
（e）借款人应已向行政代理人支付自借款人生效之日起签立的收费函所设想的费用；及
（f）借款人应已向行政代理人支付行政代理人及其律师因本协议而发生的所有费用、佣金、成本、收费、税款和其他费用，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支以及所有记录费用、税款和收费。
17.
余额 . 截至2025年3月18日，该票据的未偿本金余额总额为129,505，000.00美元。
18.
借款人的申述及保证 . 借款人在此重申贷款文件中所载的所有陈述和保证，并进一步声明和保证，截至生效日期（a）受益所有权证明中包含的信息（如适用）在所有方面都是真实和正确的；（b）借款人是该物业的唯一合法和受益所有人；（c）该物业的租户没有参与任何非法活动或违反
包括《受控物质法》在内的任何法律；（d）本协议的执行和交付不违反、导致违反或构成借款人为一方当事人或借款人或其任何财产可能受其约束的任何抵押、贷款协议、契约或其他合同或协议的违约（随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，此种执行和交付也不构成此种违约），也不违反或违反任何法律、命令、法令、规则，借款人或财产须遵守的规定或限制；（e）本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；（f）本协议的执行和交付以及根据本协议的履行在借款人的权力和权限范围内，无需任何其他方联合或同意，并已通过所有必要行动获得正式授权，不违反任何法律，也不违反借款人的组织章程或经营协议或任何契约，借款人作为一方当事人或受其约束的协议或承诺；（g）票据或任何其他贷款文件项下不存在违约；（h）与债务有关的抵消、索赔、反索赔、交叉索赔或抗辩；（i）借款人根据特拉华州法律有适当的组织和合法存在，并有适当资格在加利福尼亚州开展业务。借款人还声明并保证，除以书面形式向行政代理人和贷款人披露的情况外，不存在针对（i）借款人或对债务直接或间接负有责任的任何其他人，或（ii）影响财产或借款人对财产的所有权，或（iii）影响任何贷款文件的有效性、可执行性或优先权的诉讼、司法或行政行动、索赔、调查、调查、程序或要求待决（或据借款人所知，威胁）。借款人同意就借款人在此作出的任何陈述或保证在任何方面被证明不真实或不准确而招致的任何损失、索赔、损坏、责任或费用（包括但不限于律师费），对行政代理人和贷款人进行赔偿并使其免受损害，任何此种情况的发生应构成贷款文件项下的违约。
19.
发布 . 借款人和担保人，为他们自己以及为他们各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人，特此解除和放弃他们现在可能对行政代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人提出的所有索赔和/或抗辩，因为在本协议日期之前发生的与贷款、贷款文件和/或抵押担保的财产有关的任何事件，包括但不限于行政代理人或任何贷款人（a）违反与贷款有关的对借款人和/或担保人的任何义务的任何索赔，（b）曾经或正在以任何方式与借款人和/或担保人作为合伙人、合营者或以贷款人以外的任何其他身份有关，（c）未能按任何文件或协议所要求为贷款的任何部分或任何其他款项提供资金，或（d）未能及时回应任何要约，以纠正由借款人、担保人或任何第三方或以行政代理人或任何贷款人为受益人签立的任何文件或协议项下的任何违约。本解除和放弃自本协议之日起生效，对借款人和担保人及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并对行政代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益有利。条款“ 行政代理人 ”和“ 贷款人 "此处使用的应包括但不限于每个人的现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人和律师。
20.
交易过程。 行政代理人、贷款人和借款人在此承认并同意，借款人、行政代理人或任何贷款人的任何事前或事后行为，在任何时候均不得直接或间接限制、损害或以其他方式对行政代理人或任何贷款人在贷款和贷款文件方面的任何权利、利益或补救措施产生不利影响，或有义务行政代理人或任何贷款人同意、或谈判或考虑同意借款人根据任何贷款文件或对任何贷款文件的任何条款或条件的任何修改而放弃任何义务或违约。
21.
续期；留置权延续；不更新 . 借款人在此续签义务，并承诺支付和履行本协议修改的所有义务。留置权在此批准并确认为有效、存续并继续担保的义务，经特此修改。本协议不得以任何方式削弱、损害、免除或消灭票据、义务或
留置权。本协议的执行和交付不构成借款单证证明和担保的债务更替。
22.
违约 .本协议项下的违约应构成票据及其他贷款文件项下的违约。
23.
杂项 . 借款单证与本协议如有冲突，由本协议控制。除非特此修改，贷款文件的所有条款应保持完全有效。本协议（a）对本协议各方及其各自的继承人、受益人、管理人、执行人、接管人、受托人、继承人和受让人具有约束力和利益；（b）受佛罗里达州法律和美国联邦法律管辖；（c）可在几个对应方中执行，并由本协议各方在不同的对应方上执行，每个对应方在执行和交付时，应构成可对所有签署该协议的人强制执行的原始协议，而无需出示或核算任何其他对应方，所有单独的对应方应构成同一协议。
24.
重申担保 . 担保人，以如下方式，为贵重对价，特此确认其收到和充分性，特此同意并加入本协议，并在此向行政代理人和出借人声明并同意，为经本协议修订的义务方面的行政代理人和出借人的利益，担保目前并应继续具有充分的效力和效力，担保人就担保不存在抵销、索赔、反索赔、交叉索赔或抗辩，也不据担保人所知，就义务而言，担保未解除，以任何方式因本协议或本协议所设想的交易而减损或减损，并特此在所有方面批准和确认担保。各担保人在此重申担保中规定的所有陈述和保证。各担保人承认，未经此同意和重申，行政代理人和贷款人将不会执行本协议或以其他方式同意其条款。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本协议各方拟受法律约束，自上述所述日期和年份之日起，已盖章签署本协议。
行政代理：
美国银行，N.A.，
一个全国性的银行业协会，
作为行政代理人
作者：/s/John Redhead ______________（印章）
John Redhead，高级副总裁
借款人：
HF Logistics-SKX T1，LLC，
作者：HF Logistics-SKX，LLC，
作者：HF Logistics I，LLC，
作者：/s/IDdo Benzeevi ____________
保证人：
TGD Holdings I，LLC，
作者：/s/Oren Shmueli ____________
贷款人：
美国银行，N.A.，
全国银行业协会，作为贷款人
作者：/s/John Redhead（SEAL）
John Redhead，高级副总裁
雷蒙德詹姆斯银行，
作为作为贷款人的Raymond James Bank，N.A.的利益继承者
作者：/s/Kenneth A. Miller三世_
姓名：Kenneth A Miller
First-Citizens Bank & Trust Company，
作者：/s/Lee Morrison _
姓名：Lee Morrison
展览J
财政盟约
（a）未设押流动资产。担保人应保持未设押的流动资产，其总市值不低于七百万五十万美元（7,500，000.00美元）。该契约将在每个财政年度结束时每年使用该报告期的结果进行计算。
“未设押流动资产”是指下列资产（不包括任何退休计划的资产），而这些资产（i）不是任何留置权、质押、担保权益或与任何债权人的其他安排的标的，以使其对资产（或其收益）的债权在资产所有人的一般债权人之前得到满足，（ii）仅以受本契约约束的一名或多名担保人的名义持有（其中没有其他拥有所有权的人），（iii）可在五（5）天内转换为现金，（iv）贷款人在其他方面可合理酌情接受，及（v）除非贷款人另有书面明确约定，否则不会被计算或包括在内，以满足任何其他义务下的任何其他流动性要求，不论是否与贷款人或任何其他贷款人：
（a）在美国持有并以美元计价的现金或现金等价物；
（b）构成美利坚合众国完全信任和信用的美国财政部或政府机构义务；
（c）分别获穆迪或标普评级为P-1或A1的商业票据；
（d）经上述（c）所述评级机构之一评定为投资级别的短、中、长期证券；
（e）合格股票；
（f）符合条件的ETF/共同基金；以及
（g）出借人为本盟约的目的而书面指定为未设押流动资产的其他金融资产（有一项明确理解，就本盟约而言，并非出借人或其关联机构可能在管理的、被告知的或其他经纪或证券账户中购买或推荐的所有资产均应被视为未设押流动资产）。
“合格ETF/共同基金”是指：
（i）根据1940年《投资公司法》在美国注册成立/组建的开放式共同基金，主要投资于上述未设押流动资产定义（a）至（e）所述资产，以及贷款人可接受的非美国发行人的债券和/或股票，以及
（ii）根据1940年《投资公司法》在美国注册成立/组建的交易所交易基金（“ETF”）或封闭式共同基金，（1）在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所进行交易，（2）最低日均交易量为25,000股/单位，（3）每股/单位价格至少为500万美元（5,000，000.00美元）；
前提是，在上述（i）或（ii）的情况下，此类基金或ETF必须采用贷款人可接受的投资策略和杠杆程度。为免生疑问，不可接受的策略将包括基于商品、杠杆反向、新兴市场和高收益策略。
“合格股票”是指任何普通股或优先股、合伙企业或其他股权单位或美国存托凭证，而这些股票（i）不是美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的《一般规则和条例》第144条规定的控制权或限制性股票，或受任何其他监管或合同销售限制，（ii）在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所交易，该交易所的流动性为贷款人所接受，并且（iii）具有，截至适用交易所收盘时（不包括盘后交易），每股价格至少为500万美元（5,000，000.00美元）。
展览Q
合规证书
HF Logistics-SKX T1，LLC
c/o高地锦绣
加利福尼亚州莫雷诺谷92553
____________, 20___
美国银行，N.A.，
[地址]
回复：位于加利福尼亚州莫雷诺谷的Skechers仓库大楼
女士们先生们：
本年度合规证书（本“证书”）由下列签署人（“借款人”）和Bank of America，N.A.（“行政代理人”）根据日期为2015年8月12日的某些经修订和重述的贷款协议（因为该协议可能已经或以后可能不时修订、修改、补充、重述和替换，“贷款协议”）交付。本证明中使用但未定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。
本证书的颁发日期为______________________结束的财政年度。借款人特此向行政代理人证明如下：
1.截至本证书签发之日，未发生违约事件，或据借款人所知，未发生违约事件，且仍在继续，但下述情形除外[如为空白，则不存在例外情况]：
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_______________________________________________
_______________________________________________
2.借款人和担保人在贷款文件中作出的所有陈述和保证（以及任何证明，文件或财务或任何其他依据或与之有关而提供的报表）在本证书日期及截至该日期的所有重大方面（以书面向行政代理人披露的相关事实的变更而不构成或产生于违约事件的情况除外）保持真实和正确（但明确仅与较早日期或时间有关的陈述和保证除外），其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同。
3.自上次向行政代理人交付合规证明之日起未发生重大不利变化，也未发生可合理预期会导致借款人或担保人财务状况发生重大不利变化的事件或情况，但下述情形除外[如为空白，则不存在例外情况]：
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如果您需要任何进一步的文件或有任何问题，请联系__________________________。
借款人：
,
HF物流-SKX T1，LLC，
作者：HF Logistics-SKX，LLC，
作者：HF Logistics I，LLC，
由：______________________________
TGD Holdings I，LLC，
14225企业之道
加利福尼亚州莫雷诺谷92553
____________, 20___
合规证书
美国银行，N.A.，
回复：位于加利福尼亚州莫雷诺谷的Skechers仓库大楼
女士们先生们：
本年度合规证书（本“证书”）由特拉华州有限责任公司HF Logistics-SKX T1，LLC（“借款人”）和Bank of America，N.A.（“行政代理人”）（因为这些可能已经或以后可能不时修订、修改、补充、重述和替换，“贷款协议”）以及日期为2015年8月12日的某些担保协议，由以下签署人（“担保人”）以行政代理人为受益人（因为同样的可能已经或可能以后被修订、修改，补充、重述及不时更换之「保证协议」）。本证明中使用但未定义的所有大写术语应具有贷款协议和担保协议中所赋予的含义（如适用）。
本证书是为截至______________________的财政年度颁发的。保证人特此向行政代理人证明如下：
1.担保人在贷款文件中作出的所有陈述和保证（以及任何证明，文件或财务或任何其他依据或与之相关而提供的报表）在本证书日期及截至日期的所有重大方面（以书面形式向行政代理人披露的相关事实的变更而不构成或产生于违约事件的情况除外）保持真实和正确（但明确仅与较早日期或时间有关的陈述和保证除外），其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同。
2.自根据贷款协议和担保协议向行政代理人交付最后一份合规证明之日起，未发生任何重大不利变化，也未发生任何可以合理预期会对担保人的财务状况产生重大不利变化的事件或情况，但下述情况除外[如为空白，则不存在例外情况]：
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3.如所附银行和/或经纪报表所示，担保人的未设押流动资产为________美元。
所进行的计算和所包含的信息是完整、正确的，按照一贯适用的会计原则公允地反映了担保人的财务状况和经营成果，正确地反映了担保人的账簿和记录。
如果您需要任何进一步的文件或有任何问题，请联系__________________________。
保证人：
TGD Holdings I，LLC，
由：______________________________
职位：
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