附件 10.2

证券购买协议

特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）与本协议所附买方附表所列投资者（“买方”）于2025年5月16日（“执行日”）签订的本证券购买协议（“协议”）。

简历

A.公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）节提供的证券登记豁免以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的条例D（“条例D”）第506条规则执行和交付本协议。

B.买方希望根据本协议所述条款和条件购买和公司希望出售的（i）本金总额为1,578，947.37美元的5%原始发行折扣有担保可转换票据，形式为本协议所附的附件 A（每份均为“可转换票据”，统称为“可转换票据”），可转换为买方附表和本协议中规定的总额为普通股的股份（“转换股份”），以及（ii）认股权证，形式为本协议所附的附件 B（每份均为“认股权证”，统称为“认股权证”），根据其中规定的条款收购普通股股份。“认股权证股份”指认股权证全部行使后可发行的普通股股份总数的全部或部分。

C.在交易结束时（定义见下文），本协议各方应签署并交付一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 C（“登记权协议”），据此，公司已同意根据1933年法案及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法就可登记证券提供某些登记权。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契诺以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

（a）可转换票据和认股权证。在满足（或豁免）下文第6及7条所载条件的情况下，公司须向买方发行及出售，而买方须于适用的截止日期（定义见下文）向公司购买买方附表所列原始本金总额的可转换票据，连同认股权证，以初步取得买方附表所列的认股权证股份总数。

（b）结业。买方出售和购买本金总额为1,578，947.37美元的可转换票据以及本协议所设想的认股权证数量的交易（“交割”和交割日期为，“交割日期”）应在本协议日期进行。

（c）支付购买价款；交付证券。在交割截止日期，买方应根据公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金向公司支付总计1,500，000.00美元（“购买价格”），公司应向买方发行本金金额等于买方1,500，000.00美元的可转换票据，以及按买方附表所示金额收购认股权证股份的认股权证，在所有情况下，均代表公司正式签署并登记在买方或其指定人名下。

（d）税收。公司应支付根据本协议或其他交易文件（定义见下文）向买方发行和交付任何证券可能应支付的任何和所有转让、印花或类似税款。

（e）法律费用。公司应补偿买方合理的、有文件证明的法律费用，这些费用应在每次交割时从收益中支付。

买方代表自己向公司声明并保证：

（a）组织；权威。买方是一个按其组织的司法管辖范围的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）不公开发售或分销。买方（i）正在收购或将收购可转换票据和认股权证，（ii）在其可转换票据转换后，将收购在其转换后可发行的转换股份，以及（iii）在行使其认股权证时，将收购在行使时可发行的认股权证股份，在每种情况下，均为其自己的账户，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销，或与之相关的转售，但根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但前提是，通过作出此处的陈述，买方不同意，或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或1933年法案下的豁免处置证券的权利。买方目前没有与任何人（定义见下文）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

（c）认可投资者地位。买方是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（d）对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（e）信息。买方及其顾问（如果有的话）承认，他们已获得或通过EDGAR获得了公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及S-1或S-3表格注册声明（包括对其的修订）。买方及其顾问（如有）有机会就证券的要约和出售向公司提出问题并从公司获得答复，并获得买方要求的任何额外信息，这些信息是核实向买方提供的有关公司和该要约的信息的准确性所必需的。买方明白，其投资该证券涉及高度风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情投资决定。买方承认，买方投资证券的决定完全基于交易文件、公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及任何其他SEC文件中包含的信息，以及其自身的尽职调查，除本协议中具体规定外，其投资决定并未基于任何人（定义见下文）作出的任何陈述。

（f）不进行政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（g）转让或转售。买方理解，除登记权协议和本协议第4（g）节规定的情况外：（i）该证券过去和现在均未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）买方应已向公司（如公司要求）以公司合理接受的形式向买方交付公司合理接受的大律师意见，大意为该等拟出售、转让或转让的证券可予出售，根据此类登记豁免转让或转让，或（c）买方向公司提供合理保证，即此类证券可以根据规则144或根据1933年法案颁布的规则144A（或其后续规则）（“规则144”）出售、转让或转让；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人（定义见下文））可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，可能要求遵守1933年法案或SEC根据其颁布的规则和条例规定的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记证券或遵守根据该法案规定的任何豁免的条款和条件。

（h）有效性；强制执行。交易文件的签署和交付以及买方在此拟进行的交易的完成因此已得到买方方面所有必要行动的适当和有效授权，无需买方或其成员的进一步同意或授权。每份交易文件均已由买方正式签署，并在按照本协议及其条款交付时，构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）买方的经验。买方在业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估这种投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（k）外国腐败行为。买方或其任何附属公司或关联公司，或据买方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、成员或代表买方或其任何附属公司或关联公司行事的其他人，在其行动过程中，均未或代表买方或其任何附属公司或关联公司（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（l）一般性征求意见。买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般性招揽或广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。

（i）买方声明，所提供的所有身份证据都是真实的，所提供的所有相关信息都是准确的。

（ii）买方特此确认，公司寻求遵守所有适用的反洗钱法律法规。为促进这些努力，买方在此声明并同意：（a）买方用于收购证券的资金中没有任何部分曾经或将直接或间接来自或与任何可能违反联邦、州或国际法律法规，包括反洗钱法律法规的活动有关；（b）买方不向公司付款应导致公司违反任何适用的反洗钱法律法规，包括但不限于，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）2001年法案、美国总统发布的行政命令13224（2001）（“爱国者法案”）和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）条例。

（iii）买方声明并保证买方将向公司支付的金额不会直接或间接来自可能违反联邦、州或国际法律法规的活动，包括反洗钱法律法规。买方声明并保证，据其所知，以下任何一方均不存在：（a）买方；（b）由买方控制或控制的任何人；或（c）对买方拥有实益权益的任何人是（i）OFAC维护的名单上所列的国家、地区、个人或实体，（ii）OFAC计划禁止的人，（iii）外国高级政治人物，¹或任何直系亲属²或亲密伙伴³外国高级政治人物的这些术语在以下脚注中定义，或（IV）经修订的《美国银行保密法》（31 U.S.C. § 5311 et seq.）和美国财政部据此颁布的条例所指的“外国空壳银行”。

（iv）买方进一步声明并保证买方：（a）已对其所有受益所有人进行彻底的尽职调查，（b）已确定所有受益所有人的身份和每个受益所有人资金的来源，以及（c）将保留任何此类身份、任何此类资金来源和任何此类尽职调查的证据。

（五）无论是买方还是直接或间接控制、受买方控制或与买方共同控制的任何人，都不是政府当局保存的任何相关名单上被确定为恐怖组织的人。

（vi）买方同意向公司提供所有可能被合理要求的信息，以遵守任何适用法域的适用法律和法规，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关买方身份的信息请求，或更新此类信息。买方同意，如果此处提供的陈述和保证有任何变化，将立即通知公司。买方同意公司及其关联公司和代理人向监管机构和执法机构披露公司合理认为为遵守适用的反洗钱、反恐怖主义和资产管制法律、法规、规则和命令所必需或适当的有关买方或其成分的任何信息。

本公司向买方陈述并保证本第3节所述事项。这些陈述和保证在本协议日期是当前的，除非陈述或保证明确声明此类陈述或保证仅在较早日期是当前的。如任何信息在较早日期如此反映，则自该日期至本协议日期并无重大变化。

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为按其成立所在司法管辖区的法律妥为组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。本公司及其各附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股票据及发行认股权证及保留于可换股票据转换时发行及发行换股股份及保留于行使认股权证时发行及发行的认股权证股份）已（i）获公司董事会正式授权及（ii）不再提交备案，同意或授权须经公司、其董事会或股东或公司其他理事机构（根据注册权协议的要求向SEC提交一份或多份注册声明（定义见注册权协议）、向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件、向主要市场提交所需的通知和/或证券发行和销售申请、本协议第4（h）节要求的文件除外。本协议已经、其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响到适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及赔偿和分摊权可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）发行证券。证券的发行获得正式授权，一旦按照交易文件的条款发行，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税收、留置权、费用和其他产权负担。截至每次收市时，公司须从其正式认可股本中预留不少于（i）可换股票据转换时可发行的转换股份最高数目的250%（不考虑其中所载可换股票据转换的任何限制）及（ii）现金行使认股权证时可发行的认股权证股份最高数目的250%（不考虑其中所载行使认股权证的任何限制）之和。可换股票据及认股权证的发行获正式授权，而在适当执行、发行及交付时，可换股票据及认股权证将是公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。转换股份的发行获正式授权，一旦根据可转换票据发行，转换股份将有效发行、缴足款项且不可评税，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税款、留置权、费用和其他产权负担，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份的发行获正式授权，一旦根据认股权证发行，认股权证股份将有效发行、缴足股款且不可评税，且不存在与发行相关的所有优先或类似权利、税款、留置权、费用和其他产权负担，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。在本协议中买方的陈述和保证准确的前提下，本公司对证券的要约和发行根据1933年法案免于登记。一旦按照交易文件的条款发行，买方将拥有证券的良好和可销售的所有权。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股票据、换股股份、认股权证及认股权证股份及预留发行换股股份及认股权证股份），但须待所规定的批准及公司与其中指明的买方于2024年5月14日订立的证券购买协议及于2024年12月12日及2024年12月31日订立的额外投资权协议（统称，“2024年5月购买协议”）、日期为2025年1月23日的证券购买协议（“2025年1月购买协议”）、日期为2025年2月5日的证券购买协议（“2025年2月购买协议”）及日期为2025年3月6日的证券购买协议（“2025年3月购买协议”），不会（i）导致违反公司注册证书或公司或其任何附属公司的其他组织文件、公司或其任何附属公司的任何股本或公司或其任何附属公司的章程或经营协议，（ii）与，或构成公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于外国，联邦和州证券法律和法规以及适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的主要市场的规则和法规，但在上述第（ii）或（iii）条的情况下，在无法合理预期会产生重大不利影响的此类违规行为的范围内除外。

（e）同意。本公司或任何附属公司均无须取得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士作出任何备案或注册（根据注册权协议的要求向SEC提交一份或多份注册声明、向SEC提交表格D以及任何州证券机构可能要求的其他备案、提交所需通知和/或向主要市场申请发行和出售证券除外，根据2024年5月购买协议、2025年1月购买协议、2025年2月购买协议或2025年3月购买协议、股东批准和本协议第4（h）节要求的备案（统称“所需批准”）所需的任何同意，以便其在每种情况下根据本协议或其条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何各自义务，但已在本协议中被放弃的除外。公司须于交割时或之前取得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已于交割日期或之前取得或生效，公司并不知悉任何可能妨碍公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。除SEC文件披露的情况外，公司没有违反主要市场的要求，也不知道任何可能在可预见的未来合理地导致普通股停牌的事实或情况。公司已获得信安市场批准上市或交易构成普通股的可注册证券。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，并且买方不是（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）公司的关联公司（定义见1933年法案第405条规则）（“关联公司”）或（iii）据其所知，是普通股10%以上的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则）。公司进一步承认，买方并非公司或其任何子公司（或以任何类似身份）就交易文件和特此及由此设想的交易担任财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立其作为当事方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）没有一般招揽；安置代理人的费用。本公司、其任何联属公司或任何代表本公司或其任何联属公司行事的人士概无就证券的要约或出售从事任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司须负责支付其任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金，与本公司拟进行的交易有关或因本公司拟进行的交易而产生。

（h）无综合发售。本公司、其任何关联公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何关联公司行事的任何人士，均未在需要根据1933年法案登记任何证券发行的情况下，直接或间接地提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的要约，无论是通过与先前发行的整合或其他方式，或导致本次证券发行需要根据任何适用的股东批准条款获得本公司股东的批准，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其任何联属公司，或据本公司所知，任何代表本公司或其任何联属公司行事的人士，均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发行与本公司的其他证券发行整合。

（i）稀释效应。公司理解并承认在若干情况下转换股份及认股权证股份的数目可能会增加。公司进一步承认，除非发行将超过交易文件所载的实益所有权限制，否则其在根据该协议及根据本协议行使认股权证时转换可换股票据及认股权证股份时发行转换股份的义务是绝对及无条件的，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

（j）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、有关股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）、股东权利计划或公司或其任何关联公司的公司注册证书或其他组织文件项下的其他类似反收购规定或其注册成立的司法管辖区的法律或因本协议所设想的交易而对买方适用或可能适用的其他法律，包括但不限于，公司发行的证券及买方对该证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或有关普通股实益所有权累积或公司或其任何关联公司控制权变更的类似安排不适用。

（k）SEC文件；财务报表。除SEC文件中披露的情况外，自2022年12月31日以来，公司已根据1934年法案的报告要求向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有内容，以及1933年法案下的所有登记声明，以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《1934年法案》的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至提交之日，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。该等财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（但（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，到正常的年终审计调整，这将不是重大的，无论是单独的还是汇总的）。公司或代表公司向买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。

（l）不存在某些变化。自10-K表格所载公司最近一期经审计财务报表之日起，除在该10-K表格之后提交的SEC文件中披露的情况外，公司及其子公司的业务、资产、负债、财产、运营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）没有发生重大不利变化和重大不利发展。自10-K表格所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出，但根据日期为5月9日的和解协议和发布的Mishawaka设施和相关资产的未决转让除外，2025年公司与GEM Yield Bahamas Limited和GEM Global Yield LLC SCS（“和解协议”）。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护。本公司或其任何附属公司均不知悉或有理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉任何将合理导致债权人这样做的事实。该公司不是，并且在使在此预期在收盘时发生的交易生效后将不会是，资不抵债（定义见下文）。本公司未从事任何业务或任何交易，亦不打算从事任何业务或任何交易，而本公司余下的资产对其构成不合理的小额资本。

（m）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）均未发生或存在，或合理预期将发生或存在会对公司产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

（n）经营行为；监管许可。公司或其任何附属公司均不违反其组织文件的任何条款或违约，包括其公司注册证书、任何其他组织章程、公司或其任何附属公司的任何已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利。本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、条例、规则或规例，本公司将不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能的违规行为无法单独或总体上产生重大不利影响。在不限制上述内容的概括性的情况下，除SEC文件中披露的情况外，公司没有违反任何主要市场的规则、法规或要求，并且，除了可能未能遵守关于未能满足最低投标价格持续上市要求的纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）外，公司不知道可能合理地导致主要市场在可预见的未来暂停普通股的任何事实或情况。自2023年1月1日以来，（i）普通股已被指定在主要市场报价，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，以及（iii）除SEC文件中披露的情况外，公司未收到SEC或主要市场关于暂停普通股从主要市场的书面或口头沟通。公司及其各附属公司均拥有开展业务所需的适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。

（o）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司（如适用）行事的其他人士，在其为或代表本公司或其任何附属公司的行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。除SEC文件中规定的情况外，公司及其每个子公司均在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的所有适用规则和条例。

（q）与关联公司的交易。除SEC文件中披露的情况外，公司的任何高级职员、董事、雇员或关联公司目前都不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员或董事的普通课程服务和非实质性交易除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何此类高级职员、董事、雇员或关联公司付款，或据公司所知，任何公司、合伙企业，任何该等高级人员、董事、雇员或联属公司拥有重大权益或为雇员、高级人员、董事、受托人或合伙人的信托或其他人。

（r）股权资本化。截至2025年5月15日，公司法定股本仅包括5,000，000,000股普通股，其中44,450，738股已发行在外，478,056，825⁴根据可转换证券（定义见下文）（可转换票据和认股权证除外）和/或经批准的股份计划保留发行。没有普通股股份以库存形式持有。所有该等已发行股份均获正式授权，并已或在发行时将获有效发行、缴足及不可评税。除SEC文件中披露的情况外：（i）据公司所知，没有人拥有公司已发行和已发行普通股的10%或更多（根据假设所有可转换证券计算得出，无论目前是否可行使或可转换，已充分行使或转换（视情况而定），考虑到其中所载的任何行使或转换限制（包括“拦路虎”），但不承认该已识别人士为联邦证券法目的的10%股东）；（ii）公司股本不受优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；（iii）没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权利、赎回或承诺的任何性质，或可转换为、或可行使或交换的证券或权利，本公司或其任何附属公司的任何股本，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的合约、承诺、谅解或安排，以发行额外股本或期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、认购或承诺的权利，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利，分别（根据所维持的任何股权激励计划可能不时发行的除外）；（iv）除自2024年12月31日以来发行的本金总额约为29,568，421美元的可转换票据和可转换票据外，没有未偿还的债务证券、可转换票据、信贷协议、信贷安排或其他协议，证明公司或其任何附属公司的债务或公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的文件或文书；（v）没有任何融资报表为就公司或其任何附属公司提交的任何金额的债务提供担保；（vi）没有任何协议或安排，根据该协议或安排，公司或其任何附属公司有义务根据1933年法案登记出售其任何证券（除非登记权协议）；（vii）本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、本公司或其任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（viii）本公司或其任何附属公司并无任何证券或工具载有将因发行该证券而触发的反稀释或类似规定；（ix）本公司或其任何附属公司均无股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。SEC文件包含经修订并在当日生效的公司注册证书的真实、正确和完整副本，以及可转换为、可行使或可交换为普通股股份的所有证券的条款及其持有人的重大权利。

（s）债务和其他合同。除SEC文件和自2024年12月31日以来发行的本金总额为29,568，421美元的可转换票据中披露的情况外，公司及其子公司（i）没有任何重大未偿债务、由公司或其任何子公司的任何资产的任何留置权担保的债务或其他重大债务义务，但可转换票据除外，（ii）不是任何合同、协议或文书的一方，该合同的另一方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，（iii）不违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，并且（iv）不是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方，根据公司高级职员的判断，履行这些合同、协议或文书已经或预计会产生重大不利影响。公司目前没有根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重整或清算的意图或预期。

（t）没有诉讼。除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行，或据公司所知，对公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何执行官或董事构成威胁或影响，这将合理地可能对本协议所设想的交易产生不利影响或将要求在SEC文件中披露。美国证券交易委员会没有任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。

（u）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。公司没有理由相信，当该等保险范围到期时，其将无法续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（五）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，亦不雇用任何工会成员。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级职员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级职员在公司或任何此类子公司的雇用。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何执行人员或其他关键雇员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每名该等执行人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（w）标题。本公司及其附属公司（Bollinger Motors，Inc.除外）对（i）其拥有的所有不动产和（ii）其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用。公司及其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况并不干扰公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（x）知识产权。本公司及其附属公司（Bollinger Motors，Inc.除外）拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”），如现在进行和目前提议进行。除SEC文件中披露的情况外，公司或其子公司的知识产权均未在本协议之日起三年内到期、终止或被放弃，或预期到期、终止或被放弃，这可以合理地预期会导致重大不利影响。除SEC文件中披露的情况外，公司不知道公司或其任何子公司对他人知识产权的任何重大侵权行为。除SEC文件中披露的情况外，没有针对公司或其任何子公司就其知识产权提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据公司或其任何子公司所知，没有受到威胁，这些索赔、诉讼或程序将合理地被预期会产生重大不利影响。本公司并不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能采取此类措施将不会单独或总体上合理地预期会对其各自知识产权的价值产生重大影响。

（y）环境法。公司及其子公司（i）遵守所有环境法，（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在上述（i）、（ii）和（iii）中的每一条中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（z）附属权利。除SEC文件中披露的情况外，公司及其子公司拥有非限制性投票权，以及（受适用法律施加的限制）收取公司或该子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配。

（aa）税务状况。公司及其子公司（i）已及时作出或提交所有重大的外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期的税款和其他政府评估和费用，除善意质疑的人外，以及（iii）已在其帐簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或声明适用的期间之后的所有税款，并且在无法合理预期未能提交、支付或搁置将产生重大不利影响的每种情况下，除外。公司及其附属公司所受的任何司法管辖区的税务机关均不存在书面声称应支付的任何重大金额的未缴税款。公司的运营方式不符合经修订的1986年美国国内税收法第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。

（BB）内部会计和披露控制。除SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司对财务报告保持内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条规则中定义），有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产和负债问责制与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC文件中披露的情况外，公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义），这些控制和程序有效确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员以及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师或其他人士就公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在的任何潜在重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。公司以前或现在聘用的会计师与律师之间目前不存在或公司合理预期会产生的重大分歧。

（CC）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在公司要求在SEC文件中披露且未如此披露或可能合理地产生重大不利影响的交易、安排或其他关系。

（dd）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ee）操纵价格。公司没有，而且据公司所知，没有任何代表公司行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（ff）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是或曾经是，只要任何证券由买方持有，就不应成为经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司和各子公司应根据买方的请求如此证明。

（gg）无取消资格赛事。本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与特此设想的发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在1933年法案第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，“发行人涵盖的人”）受制于根据1933年法案第506（d）（1）（i）至（viii）条规则所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。

（hh）转移税。在交割日，法律要求就根据本协议向买方出售的证券的发行、出售和转让而支付的所有股票转让或其他类似税款（所得税或类似税款除外）将由或将已由公司全额支付或提供，所有直接与该股票转让相关的征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（二）[保留]。

（jj）固定装置和设备。除SEC文件披露的情况外，公司及其子公司（如适用）均对公司或其子公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、改进、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入的用途，除普通、日常维护和维修外无需维护或维修，并足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。除SEC文件披露的情况外，公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，不存在任何产权负担，但（i）对尚未到期的当期税款的留置权和（ii）不损害受其约束的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。

（kk）非法或未经授权的支付；政治献金。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知（经合理查询其执行人员及董事），本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司与之有或曾经有关联或有关联关系的任何其他业务实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、出资或赠与金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，（i）作为回扣或贿赂予任何人或（ii）予任何政治组织，或任何选任或委任公职的持有人或任何有志于担任任何选任或委任公职的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何附属公司的资金的个人政治献金除外。

（ll）洗钱。公司及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（mm）注册权。除SEC文件所披露的情况外，任何公司证券持有人（买方除外）均无权因提交登记声明或根据本协议发行的证券可能使公司承担重大责任或买方承担任何责任或可能损害公司以本协议所设想的方式和时间完成证券发行和销售的能力而获得公司任何证券的登记，截至本协议之日，该等权利持有人尚未放弃。

（nn）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议及其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向买方提供的有关公司、其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，在所有重大方面均属真实和正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司在本协议日期前十二（12）个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他）并无根据适用法律、规则或规例规定须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露但未如此公开披露的事件或情况发生或资料存在。公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，买方没有就本协议所设想的交易作出任何陈述或保证，也没有作出任何陈述或保证。

（a）表格D及蓝天。公司应根据条例D的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供一份副本。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议获得在截止日期向买方出售的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应就在该截止日期或之前如此向买方采取的任何此类行动（如适用）提供确认。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（b）报告情况。在买方应已出售所有可注册证券之日（“报告期”）之前，公司应根据1934年法案向SEC提交所有要求提交的报告，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位。

（c）收益的使用。公司应将出售证券所得款项用于一般公司用途（为免生疑问，可能包括收购，由公司酌情决定），包括营运资金。

（d）财务信息。公司同意在报告期内向买方发送以下信息，除非以下信息通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，（i）在向SEC提交该信息后的一（1）个工作日内，提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或除年度以外的任何期间的现金流量表，根据1933年法案提交的关于表格8-K的任何当前报告和任何登记声明（表格S-8除外）或修订，（ii）在发布的同一天，公司发布的所有新闻稿的传真副本和（iii）向公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或提供这些信息的同时。

（e）上市。公司应尽其商业上合理的努力，迅速确保由普通股组成的所有可注册证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统（如有）上上市或指定报价（视情况而定），然后在这些交易市场和国家证券交易所和自动报价系统上上市或指定报价（视情况而定），以便所有由普通股组成的可注册证券可以在上述情况下进行交易，但须遵守正式发行通知，但在任何情况下不得晚于截止日期，并须维持根据交易文件的条款不时在该国家证券交易所或自动报价系统上发行的所有可注册证券的上市或指定报价（视情况而定）。公司应尽其商业上合理的努力，在主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（每个市场，一个“合格市场”）维持普通股上市或指定报价（视情况而定）。公司不得采取任何可以合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停上市的行动。公司须支付与履行其根据本第3（a）（e）条承担的义务有关的一切费用及开支。

（f）费用。本公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的任何配售代理费、财务顾问费、转让代理费、DTC费用或经纪人佣金。公司应支付与与任何此类付款有关的任何索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（g）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认并同意买方可以就善意保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，进行证券质押的买方无须根据本协议或任何其他交易文件向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。由买方承担费用，公司特此同意签署和交付证券质权人就买方向该质权人质押证券可能合理要求的文件，但公司无义务交付与此有关的任何法律意见书，除非公司的转让代理人要求由公司的法律顾问出具。

（h）披露交易和其他重大信息。公司应以1934年法案要求的格式以表格8-K提交当前报告，描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议和认股权证的形式）（包括所有附件，“表格8-K文件”）。自表格8-K提交之日起及之后，公司应已披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向买方交付的所有重大、非公开信息（如有）。未经买方事先明确书面同意，公司不得且公司应促使其每一位高级职员、董事、雇员和代理人自表格8-K提交之日起及之后向买方提供有关公司的任何重要、非公开信息。在符合上述规定的情况下，公司和买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露（i）实质上符合表格8-K备案并与之同时进行，以及（ii）根据适用法律和法规的要求（但在第（i）条的情况下，公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征求买方的意见）。未经买方事先书面同意，公司不得（并应促使其各关联公司不得）在任何备案（表格8-K备案或任何包含表格8-K备案中的语言的备案以及注册声明和适用法律或规则和法规要求的其他情况除外）、公告、发布或其他情况下披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的内容，并且不暗示相反的情况将是真实的，公司明确承认并同意买方没有，并且买方不应（除非买方在本协议日期之后在公司与买方签署的书面最终和具有约束力的协议中明确同意）对买方从公司收到的有关公司或其任何子公司（如适用）的任何信息承担任何保密义务，或不根据该信息进行交易的义务，其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人。

（i）补充登记声明。除根据2024年5月购买协议、2025年1月购买协议、2025年2月购买协议或2025年3月购买协议发行的可转换证券在转换或行使时可发行的公司登记普通股股份的任何登记声明外，在适用日期（定义见下文）之前，公司不得根据1933年法案提交与非可登记证券有关的登记声明。“适用日期”指买方对所有可登记证券的转售由一份或多份有效登记声明（定义见登记权利协议）涵盖的第一个日期的第30天周年（其中所载的每份招股章程可于该日期使用）。尽管有上述规定，如果未能登记可登记证券主要是由于与买方有关的信息和/或买方合理控制范围内的行动或事件，则本条第4（h）款不再具有效力或效力。

（j）增发证券。公司同意，在限制期内，公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、债务（与股权相关或与股权相关）、任何优先股或任何购买权利（“增发”）。尽管有上述规定，本条第4（j）款不适用于以下情况：（i）根据收购、合资企业、许可安排、租赁安排和类似交易安排进行的发行；（ii）根据本协议日期之前发行的可转换证券或根据本协议日期生效的协议可能发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股股份的发行；前提是此类可转换证券的最终条款（无论此类可转换证券是否已发行或将发行）已在SEC文件中披露；并且，进一步规定，任何此类可转换证券的转换或行使（视情况而定）仅根据在紧接本协议日期之前的日期有效（或在SEC文件中披露）的此类可转换证券的转换或行使（视情况而定）条款进行，任何此类可转换证券的转换或行使价格不会降低，任何该等可换股证券（亦不是任何该等可换股证券的任何条文）均未以任何方式（不论是由公司或其持有人）修订或豁免，以增加根据该等可换股证券可发行的股份数目，且任何该等可换股证券的条款或条件均未以任何对买方产生不利影响的方式（不论是由公司或其持有人）作出重大更改或豁免；（iii）向雇员发行证券，经批准的股份计划下的董事和其他第三方；前提是在紧接本协议日期之前的日期生效的此类经批准的股份计划的条款仍然有效，不得以任何对买方产生不利影响的方式进行修订，包括任何增加根据该协议可发行股份数量的修订，但公司于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交的关于增加经修订的2022年股权激励计划下可发行股份数量的特别股东大会的代理声明中包含的提议除外，及（iv）发行可换股票据、换股股份、认股权证及认股权证股份。

（k）追加投资。自本协议之日起，至（i）涵盖所有可注册证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（以较晚者为准）之日起一（1）年之日止，买方应随时有权但无义务，根据适用于可转换票据买卖的相同条款和条件（每一项为“额外购买”，统称为“额外购买”），全权酌情从公司购买本金总额等于4,736，842.11美元的额外可转换票据（“额外票据”）。买方可通过向公司交付书面通知的方式行使该权利，该通知应包括买方正在行使其权利以促使额外购买、买方将购买的可转换票据的本金金额以及此类购买和销售发生的日期（“额外购买结束”）的声明，该额外购买结束应在公司收到该通知后的一（1）个交易日内发生，或买方与公司共同商定的其他日期。任何额外购买的条款和条件应与本协议中规定的适用于出售可转换票据的条款和条件相同；但可转换票据的到期日（定义见可转换票据）应为自该额外票据的发行日期起四（4）个月。此外，在每笔额外购买时，买方应收到其与本协议所载条款和条件相同的比例数量的认股权证（“额外认股权证”），但额外认股权证的到期日（定义见认股权证）应为该等额外认股权证发行日期起计的第五（5）周年。如果买方或买方选择根据本条第4（j）款执行额外购买，公司同意并承诺，适用于第4（i）节规定的额外登记声明和第4（j）节规定的额外发行的限制应在额外票据和额外认股权证交付之日之后适用，但前提是此类额外购买的总购买价格至少为1000000美元。

（l）股份保留。只要任何可换股票据及认股权证仍未偿还，公司应采取一切必要行动，在任何时候为发行目的授权和保留，不少于可换股票据转换时可发行普通股股份的250%（可换股票据可全额行使且不考虑其中所载行使可换股票据的任何限制）或认股权证的现金行使（认股权证可全额行使且不考虑其中所载行使认股权证的任何限制）。

（m）业务开展。公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（n）被动外商投资公司。公司应以确保公司不会被视为构成经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所指的被动外国投资公司的方式开展业务。

（o）公司存在。只要买方拥有任何认股权证，除非公司遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款，否则公司不得成为任何基本交易（如认股权证中所定义）的一方。

（p）尽职调查。买方有权在买方合理认为适当的情况下，不时在正常营业时间内对公司进行合理的尽职调查，但须向公司发出合理的事先通知。公司及其高级职员和雇员应就买方的尽职调查提供信息（“机密信息”）并与买方合理合作；但前提是，公司在任何时候都不被要求或允许向买方披露重大非公开信息，或违反任何保密或不向第三方披露的义务，或进行任何可能导致放弃律师-委托人特权的披露。除法律、法院命令或政府当局可能要求的情况外，本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何机密信息，并且不得将该另一方的机密信息用于与本协议所设想的交易相关或促进交易以外的任何目的。如法律、法院命令或政府当局要求一方当事人披露另一方当事人的保密信息，该当事人应在其披露前尽可能提前向另一方当事人发出拟披露信息的书面通知，并应合理配合另一方当事人的努力，并利用其商业上合理的努力获得保密处理将获得此类信息的保证。本协议各方均承认保密信息仍为披露方的财产，并同意应采取一切合理措施保护对方披露的任何保密信息的保密性。

（q）股东批准。公司应根据适用法律、其组织文件和主要交易所的规则采取一切必要行动，在合理可行的范围内尽快确定、正式召集、发出通知、召开和召开股东大会（“股东大会”）的记录日期，以便根据主要市场的适用规则（“股东批准”）获得其股东对根据本协议发行超过交易所上限的普通股的批准。公司应与买方协商，在切实可行的范围内尽快准备并向SEC备案，无论如何应在公司将于2025年5月21日召开并可能延期或延期的特别股东大会后的十五（15）天内，就股东大会向公司股东发送初步版本的委托书。如果在1934年法案第14a-6条规则规定的十（10）天等待期到期之前，公司没有收到（i）SEC对初步代理声明的评论或（ii）SEC将审查初步代理声明的通知，则公司应向SEC提交最终代理材料（包括最终代理声明），并安排在合理可行的范围内尽快将最终代理声明邮寄给公司股东，并且无论如何不迟于该等等待期限届满后的两（2）个工作日。公司应在收到代理声明后尽快以商业上合理的努力解决与SEC有关的所有评论（如有）。在SEC确认SEC没有进一步评论后，公司应立即将最终代理声明提交给SEC并邮寄给公司股东。与代理声明的编制、归档和邮寄相关的费用、成本和开支由公司100%负责。公司应尽合理最大努力征集代理人以取得股东认可。

（a）登记。公司须在其主要行政办公室（或其藉向各证券持有人发出通知而指定的公司其他办事处或机构）备存可换股票据及认股权证的登记册，公司须在其中记录已发行可换股票据及认股权证的人的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址），以反映该人所持有的可换股票据及认股权证的本金金额。公司应保持登记簿在营业时间内随时开放，供买方或其法定代表人查阅。

（b）转让代理指示。公司须以买方可接受的形式向其过户代理人及任何其后的过户代理人发出不可撤回的指示，以在可换股票据转换或认股权证（视情况而定）获行使时（视情况而定）以买方或其各自代名人的名义登记的存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户为兑换股份及认股权证股份发行凭证或贷记股份，并按买方不时向公司指明的金额，并经公司确认。本公司声明并保证，除本第5（b）条所提述的此类不可撤销的转让代理指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，并停止为实施本第2（g）条而发出的转让指示，否则，在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券应可在适用的情况下在本公司的簿册和记录上自由转让。如果买方根据第2（g）节实现证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应及时指示其转让代理人以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明出售、转让或转让的转换股份或认股权证股份，或根据符合规则144或其他豁免登记的规定，则转让代理人应根据下文第5（d）节向买方、受让人或受让人（视情况而定）发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5（b）条下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第5（b）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或禁令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。公司应促使其律师在生效日期（如注册权协议中所定义）向公司的转让代理人出具不可撤销转让代理指示中提及的法律意见。与出具该意见或移除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

（c）传说。买方理解，证券已根据1933年法案和适用的州证券法规定的注册或资格豁免发行（或将在转换股份和认股权证股份的情况下发行），除下文所述外，证券应带有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和大致如下形式的限制性图例（并可针对此类股票证书的转让下达停止转让令）：

[本证书所代表的证券的发行和销售或这些证券[可转换]/[可行使]的证券均未] [本证书所代表的证券未]根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（d）删除传说。证明证券的证书不应被要求包含上述第5（c）节中所述的图例或任何其他图例（i），而涵盖转售此类证券的登记声明（包括登记声明）根据1933年法案生效（前提是买方向公司提供公司转让代理人合理要求的买方或其经纪人的任何证明），（ii）在根据规则144出售此类证券（假设转让人不是公司的关联公司）或登记声明之后，（iii）如果此类证券有资格被出售，根据第144条转让或转让，但没有获得当前的公开信息，也没有销售数量和方式限制（前提是买方向公司提供合理保证，即此类证券有资格根据第144条出售、转让或转让，其中不应包括律师的意见，但可能包括公司转让代理人合理要求的买方或其经纪人的任何证明），（iv）与出售、转让或其他转让有关（根据第144条规则除外），前提是买方向公司提供一份由信誉良好的律师向买方提供的律师意见，大意是，此类证券的出售、转让或转让可在无需根据1933年法案的适用要求进行登记的情况下进行，或（v）如果根据1933年法案的适用要求（包括但不限于控制SEC发布的司法解释和声明）不需要此类传说。如根据上述规定不需要图例，公司应不迟于买方向公司或转让代理人（连同通知公司）交付代表该等证券的图例证书（背书或附有股票权力、保证签名，以及适用时以影响重新发行和/或转让所需的其他形式），以及根据买方指示的本第5（d）节上述可能要求的买方的任何其他交付后一（1）个交易日，通过买方在托管人系统的存/取款，将买方有权存入买方或其指定人在DTC余额账户的普通股股份总数记入贷方（此处将如此要求存入买方或买方指定人在DTC的余额账户的日期称为“要求的交货日”）。

（e）未能及时交付；买入。如果公司未能在规定的交割日之前就如此数量的证券向买方或买方代理人的余额账户发行并存入DTC，则除买方可利用的所有其他补救措施外，公司应由买方全权酌情决定：

（i）在规定的交付日期后的每个交易日以现金向买方支付该等股份的发行或贷记未及时生效的金额，金额等于（a）未如此交付或贷记（视属何情况而定）予买方或买方代名人的普通股股份数目乘以（b）普通股在紧接所规定的交付日期前一个交易日的收市价的乘积的1%；或

（ii）如果在规定的交付日期或之后，买方（或与买方有关或代表买方的任何其他人）购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份，以交付买方出售全部或任何部分普通股股份数量，或出售相当于普通股股份数量的全部或任何部分的若干普通股股份（“替换股份”），该买方如此预期从公司收到的没有任何限制性说明，那么，在买方提出要求后一（1）个交易日内并由买方全权酌情决定，任一（a）就如此购买的置换股份向买方支付金额等于买方购买总价（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的现金（“买入价”），此时公司向买方余额账户如此贷记的义务应予终止，该等股份应予注销，或（b）迅速履行其义务，将买方的DTC账户如此贷记，该账户代表本应如此交付的普通股股份数量如果公司及时遵守其在本协议项下的义务并向买方支付现金，金额等于买入价格超过（1）该数量普通股的乘积的部分（如有）公司须在规定的交付日期乘以（2）自买方向公司交付适用的置换股份（视情况而定）之日起至根据本条（b）款交付及付款之日止期间内的任何交易日的普通股的最低收盘价（定义见认股权证）向买方交付。

（f）销售方式。买方单独而非与另一买方共同同意公司的意见，即买方将根据1933年法案的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并承认根据本第5节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

（a）公司根据本协议向买方发行及出售可换股票据及相关认股权证的义务须在截止日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为公司的利益，且公司可在任何时候通过向买方提供事先书面通知而全权酌情放弃：

（i）买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付公司。

（ii）买方应已根据公司提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，向公司交付买方在收盘时购买的可转换票据和认股权证的购买价格；减去买方合理和有文件证明的法律费用的任何金额，该金额应根据第1（e）节直接支付给买方的法律顾问。

（iii）买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，截至作出之日和截止日期，犹如最初在当时作出的一样（但涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应是真实和正确的），买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

（a）买方根据本协议在收盘时购买其可转换票据和相关认股权证的义务取决于在每个适用的收盘日期或之前以及就每个此类收盘日期满足以下每一项条件，但这些条件仅为买方的利益，买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（i）公司须已妥为签立并向买方交付公司作为一方的每份交易文件，而公司须已妥为签立并向买方交付适用的买方附表所列的可转换票据及认股权证，而公司须已在所有重大方面遵守本协议及其他交易文件项下的所有义务，包括但不限于可转换票据及认股权证。

（ii）公司的每一项及每一项陈述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期起，犹如当初在该时间作出一样（但就某一特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确），而公司须在所有重要方面履行、信纳及遵守规定须履行的契诺、协议及条件，于截止日期或之前获公司信纳或遵守。买方应已收到一份由公司首席执行官签署、日期为截止日期的证书，日期为（i）具有上述效力，以及（ii）验证本文第7（a）（vii）节的准确性。

（iii）普通股（a）应指定在主要市场报价；（b）截至收盘日，不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易；（c）除SEC文件中披露的情况外，公司遵守所有要求，以维持在主要市场的报价（包括1934年法案下的报告要求）。

（四）公司根据《1934年法案》报告要求向SEC提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件，包括根据《1934年法案》第13（a）或15（d）节要求提交的所有材料，均应根据《1934年法案》向SEC提交。

（v）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准。

（vi）任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书，禁止完成交易文件所设想的任何交易，任何政府当局寻求禁止、禁止或以其他方式对交易文件所设想的任何交易产生不利影响的任何诉讼、诉讼或程序均不得待决。

（vii）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或一系列事件，且公司没有根据任何破产法或任何由公司提起或针对公司提起的债务人救济法律申请也不受任何破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救济程序的约束。

（viii）公司应已向买方交付为完成本协议所设想的交易而合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果第7条中的任何条件未得到满足或在十（10）个工作日或更长时间内未发生结账，则买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，前提是，如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是买方违反本协议的结果，则买方不能根据本第8条获得终止本协议的权利。尽管有上述任何相反的规定，本条第8款所载的任何内容均不得被视为解除本协议任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害本协议任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

（a）1934年法令。“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

（b）经批准的股份计划。“获批准股份计划”指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划或其他补偿性合同、协议或其他安排（包括与单一高级职员或董事的安排），据此，可向任何员工、高级职员、董事或顾问发行普通股股份和购买普通股股份的标准期权，以提供或将以其身份向公司提供的服务。

（c）营业日。“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天外，纽约州纽约市的商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何一天。

（d）收盘销售价格。“收盘销售价格”是指截至任何日期的任何证券，该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，如Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）报告，或如果上述情况不适用，OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的该证券的所有做市商的买入价的平均值。所有这类认定，应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（e）普通股。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及与此相关的任何其他已发行或可发行的股份（无论是通过股票股息或股票分割的方式，还是作为交换或在转换此类股份时或与股份组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股相关的其他类似事件有关的其他方式）。

（f）或有债务。“或有义务”就任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此相关的损失。

（g）可转换证券。“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的公司的任何股本或其他证券，或其持有人以其他方式有权获得公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股股份）。

（h）环境法。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（i）交易所上限。“交易所上限”指8,885，702⁵普通股股份，该股份数目等于紧接执行日期前已发行及发行在外的普通股股份数目的19.99%。

（j）负债。任何人的“债务”是指，在不重复的情况下，（a）所借资金的所有债务，（b）作为财产或资产的购买价格而发行、承担或承担的所有义务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或作为融资而产生的债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此类协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），除在正常业务过程中订立的贸易应付款项外，（c）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，（e）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用，被归类为资本租赁，（f）上述（a）至（e）条中提及的所有债务由（或此类债务的持有人现有权利）担保，或有或以其他方式担保的）对该人拥有的任何重要财产或资产（包括账户和合同权利）的任何留置权，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任，以及（g）与上述（a）至（f）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（k）资不抵债。“资不抵债”是指公司资产目前的公允可售货值低于支付公司全部债务所需的金额。

（l）留置权。“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记、担保权益、逆向债权、责任、利息、押记、优先权、代理权、转让限制（1933年法案和州证券法的限制除外）、侵占、税收、命令、共有财产权益、衡平法权益、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可、奴役、路权、契约或分区限制。

（m）重大不利影响。「重大不利影响」指对（i）公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件中拟进行的交易，或（iii）公司或其任何附属公司履行其在任何交易文件（定义见下文）下的任何各自义务的权限或能力。

（n）人。“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

（o）本金市场。“主要市场”是指纳斯达克资本市场；但前提是，如果普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场上市或交易，则“主要市场”是指普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

（p）可注册证券。“可注册证券”指（i）转换股份、（ii）认股权证股份及（iii）就该等转换股份、认股权证股份、可换股票据或认股权证而发行或可发行的公司股本，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）普通股转换或交换成的公司股本股份及普通股转换或交换成的继任实体（定义见认股权证）的股本股份，在每种情况下，不考虑行使或交换认股权证的任何限制。至于任何可登记证券，在下列情况下，该等证券即不再为可登记证券：（a）有关出售该等证券的登记声明应已根据1933年法令生效，且该等证券应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换；（b）该等证券应已以其他方式转让，为其提供的不带有限制进一步转让的图例的新证书应已由公司交付，并且随后公开发行这些证券不需要根据1933年法案进行登记；或（c）根据1933年法案第144条规则，此类证券可以自由出售，而无需要求当前的公共信息，也没有销售数量或方式的限制。

（q）限制期。“限制期”是指自执行日期开始至紧接下列最晚日期后第90天的日期结束的期间：（i）执行日期（ii）登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）已由SEC宣布生效的日期（不考虑根据登记权协议第2（f）节进行的任何减少）和（iii）获得股东批准的日期。

（r）证券。「证券」指可换股票据、换股股份、认股权证及认股权证股份。

（s）交易日。“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格确定而言，普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场进行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非买方另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（t）交易文件。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证、登记权协议，以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（u）VWAP。“VWAP”是指在适用时间段的正常交易时间内，在本金市场交易的普通股的成交量加权平均价格。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议和其他交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域的）生效。本协议每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议或与本协议有关或与本协议有关或与本协议项下或本协议项下所设想的或本协议项下讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本协议双方在此不可撤销地放弃亲自送达的程序，并同意通过将其副本邮寄至根据本协议向其发出此类通知的地址的任何此类诉讼、诉讼或程序中正在送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对买方的义务或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。此处的每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不要求对根据本协议或与本协议或由此产生的任何争端或此处设想的任何交易进行陪审团审判。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为一份相同的协议，并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）可分割性。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，本协议各方对本协议标的的初衷以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害本协议各方各自的期望或互惠义务或本应赋予本协议各方的利益的实际实现。双方将努力进行善意谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

（e）整个协定；修正案。本协议、其他交易文件以及本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其中所指的文书取代买方、公司、其关联公司和仅就本协议及其中所载事项代表其行事的个人之间的所有其他先前口头或书面协议，而本协议、其他交易文件、本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其中所指的文书仅包含本协议各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解。除本文或其中具体规定外，本公司或买方均不就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清目的，朗诵会是本协议的一部分。除公司与买方签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。不得向任何人提供或支付代价以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方或可转换票据或认股权证的所有持有人（视情况而定）提供。本公司并无直接或间接与买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件中载列的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定外，没有任何买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他方式。作为买方订立本协议的重大诱因，本公司明确承认并同意（i）买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不影响买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合资格或成为任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及（ii）除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确加上“除非在SEC文件中披露”，否则任何SEC文件中包含的任何内容均不影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或以任何方式修改或限定或成为任何一项的例外。

（f）通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，如果是亲自送达的；（ii）在送达后一（1）个工作日，如果是通过电子邮件发送的（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）和（iii）如果是通过隔夜快递服务发送的，则在存入指定次日送达的隔夜快递服务后的一个工作日内，在每种情况下，适当地寄给接收该电子邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

Mullen Automotive公司。

先锋街1405号

加利福尼亚州布雷亚92821

邮箱地址：

关注：

附一份副本（仅供参考）至：

仲量联行

555 S. Flower Street，50^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

邮箱：KBlair@jonesday.com

关注：Katherine J. Blair

If to the transfer agent：

[●]

If to a buyer：

见买方时间表

附一份副本（仅供参考）至：

McDermott Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约10017-3852

电话：（212）547-5400

邮箱：Dwoodard@mwe.com；Rcohen@mwe.com

关注：Daniel Woodard，ESQ.；Robert Cohen，ESQ。

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天通过向对方发出书面通知而指明的其他地址或电子邮件地址和/或提请收件方注意的其他人。该等通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人所作的收件（a）或隔夜快递服务所提供的（b）的书面确认，应分别为根据上述第（i）或（iii）款作出的个人送达或隔夜快递服务收件的可反驳证据。载有时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件传送副本，应为根据上文第（二）款以电子邮件方式收到的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对本协议各方及其继承人和受让人（包括如下所设想的任何证券的任何受让人）具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易（如认股权证中所定义）的方式（除非公司遵守适用认股权证中规定的有关基本交易的适用条款）。

（h）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其允许的继承人和受让人的利益服务，不为第10（k）节中提及的受偿人以外的任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

（i）生存。这些陈述、保证、协议和契诺应在交易结束后继续有效，直至适用的诉讼时效。买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

（j）进一步保证。本协议每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应捍卫、保护、赔偿并使买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称为“受偿人”）免受任何和所有行动的影响，诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和记录在案的费用（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由任何受偿人因（a）公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生或与之有关，（b）任何违反

任何交易文件中所载的公司的任何契诺、协议或义务，或（c）第三方对该等受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的任何因由（包括为此目的代表公司提起的派生诉讼，但买方的关联公司除外），或因（i）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该等受偿人的任何契诺、协议或义务，（ii）直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，以发行证券的收益，（III）买方根据第4（h）节适当作出的任何披露，或（IV）买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为本协议一方的地位（包括但不限于作为利益方或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方），除非此类诉讼主要基于违反买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或买方可能与任何此类第三方达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为或买方构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。

（ii）在根据本条第10（k）条的受偿人接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第10（k）条向公司提出与该诉讼或法律程序有关的申索，则该受偿人须在接获通知后迅速向公司交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而公司有权参与，并在公司如此意欲的范围内，与公司和受偿人相互满意的大律师接管该抗辩；但，在以下情况下，受偿人有权以公司须支付的该等大律师的费用及开支挽留其本身的大律师：（i）公司已书面同意支付该等费用及开支；（ii）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩责任，亦未能就任何该等获弥偿责任聘请该等受偿人合理满意的大律师；或（iii）任何该等获弥偿责任的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等受偿人及公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用单独的大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），但进一步规定，就上述第（iii）条而言，公司无须为该受偿人承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受偿人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理可得的所有资料。公司应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受偿人。公司不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼给予该等受偿人免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据本条第10（k）条对受偿人的任何法律责任，除非公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第10（k）条所规定的弥偿，须在调查或答辩过程中，在收到票据或发生获弥偿负债时，以定期支付该等金额的方式作出。

（iv）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何规定，公司依据本条第10（k）条承担的赔偿责任总额不得超过买方实际支付的购买价款总额的100%。

（v）任何违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救措施，应是本条第10（k）款规定的赔偿，买方明确放弃其可能拥有的任何其他权利或补救措施；但条件是，对于金钱损害不足以赔偿买方或在争议解决前维护买方权利的任何事项，应提供衡平法上的救济，包括特定履行和强制令的补救措施，并且本条第10（k）款不应免除公司对故意不当行为、重大过失的责任，恶意、欺诈或故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议。

（l）建筑。本协议中使用的语言将被视为双方为表达双方意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何具体的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。本协议中与普通股相关的股价、普通股和任何其他数字的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的与普通股相关的股票股息、股票分割、股票组合和其他类似交易而自动调整。

（m）补救办法。买方和任何证券的每一持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（在法律允许的范围内，无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行其在交易文件下的任何或全部义务，任何法律补救措施都可能被证明是对买方的不充分救济。因此，公司同意买方有权在任何此类案件中向任何有管辖权的法院寻求具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需贴出保证金或其他担保。

（n）行使权利。尽管交易文件中有任何相反的规定（且在不限制交易文件的任何类似规定的情况下），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，买方可继续不时根据本协议和任何其他交易文件行使其其他权利、选择、要求和选择权，如同该原始权利、选择、要求或选择权未在不损害其未来行动和权利及补救措施的情况下被行使一样。

（o）暂不支付；货币。凡公司根据本协议或依据任何其他交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其根据本协议或根据本协议行使的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司收回、由公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议及其他交易单证所指的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议及所有其他交易单证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），均应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名页关注]

作为证明，买方和公司已促使其在本协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

作为证明，买方和公司已促使其在本协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

买方时间表

买方名称：Esousa Group Holdings，LLC

将购买和出售的5%原始发行折扣有担保可转换票据的本金总额应为1,578，947.37美元，可按每股价格（“转换价格”）转换为普通股，相当于（a）普通股在紧接执行日期前一个交易日的收盘价中较低者的5%折扣，（b）SEC宣布注册的初始注册声明（如注册权协议中所定义）至少等于初始所需注册金额（如注册权协议中所定义）的普通股股份数量生效之日的普通股收盘价，以及（c）买方指定的该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP；但在任何情况下均不低于0.03美元，不受调整。此类可转换票据的购买价格为1,500，000美元。

将在收盘时向买方发行的认股权证：无需额外对价，五年期认股权证可根据转换票据的条款（基于在适用的收盘日期（即基于上一段中的分叉（a））可发行的转换股份数量）为每一股可向买方发行的转换股份收购两股普通股。每份认股权证的行权价应相当于紧接执行日期前一个交易日普通股收盘销售价格的105%（“行权价”）。

在任何时候满足以下各项条件的情况下，公司均有权要求买方行使认股权证以换取现金：

通知联系方式

Esousa Group Holdings，LLC