EX-3.1 2 ea027678501ex3-1 _ intelligent.htm 经修订及重述的章程大纲及章程细则

附件 3.1

BVI公司编号：1985131

英属维尔京群岛领土 2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

	经修订及重述章程大纲及章程细则的智能集团有限公司
（2026年2月4日修正重述）

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛2004年商业公司法

经修订及重订的组织章程大纲

的

智能集团有限公司

股份有限公司

（2026年2月4日修正重述）

姓名

公司名称为Intelligent Group Limited。

现状

公司为股份有限公司。

注册办事处及注册代理人

3.1

该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

3.2

该公司的第一个注册代理商为英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）Limited。

3.3

公司可藉董事决议或会员决议更改其注册办事处或注册代理人。变更应在登记官登记根据该法第92条提交的变更通知时生效。

容量和功率

4.1

根据该法案和任何其他英属维尔京群岛现行法律的规定，无论公司利益如何，公司已：

(a)

完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和

(b)

就第4.1（a）款而言，充分的权利、权力和特权。

4.2

有受第4.1条规限，对公司可能进行的业务没有限制。

股份数目及类别

5.1

公司获授权发行最多25,000，000股每股面值0.0002美元的股份，分为（i）22,500，000股每股面值0.0002美元的A类普通股（第A类普通股）及（ii）每股面值0.0002美元的2,500，000股B类普通股（第B类普通股).

5.2

公司可根据董事会的酌情权，但无其他义务，发行零碎股份或将零碎持有的股份向上或向下取整至其最接近的整数，而零碎股份（如董事会授权）可能拥有同一类别或系列股份的整股的相应零碎权利、义务和责任。

指定授权股份的优先权

6.1

公司每股A类普通股授予该会员（除非该会员放弃）：

(a)

在公司成员的会议上或在成员的任何决议上有一票表决权；

(b)

在任何分派中以公司所支付的股息的方式获得平等份额的权利；及

（c）

公司清算时剩余资产分配的均等分配权。

为免生疑问，A类普通股不得在任何时候转换为B类普通股。

6.2

公司的每一股B类普通股授予该会员（除非该会员放弃）：

(a)

有权在公司的成员会议上或在成员的任何决议上获得五十（50）票；

(b)

以公司支付股息的方式在任何分配中获得平等份额的权利；

（c）

公司清算时剩余资产的平等分配权；和

（d）

会员持有的每一股B类普通股的转换权，其中：

（一）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且无需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），均由要求转换的B类普通股持有人承担。

（二）

在转换日，每一股转换的B类普通股应自动被重新指定并重新分类为A类普通股的适用转换数量，并附带该等权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股相关持有人的姓名记入或促使其作为因B类普通股转换而产生的相应数量A类普通股的持有人，并对会员名册作出任何其他必要及相应的更改，并须促使（如有需要）有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等证书的持有人。

（三）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但未发行的股本中的任何优先购买权的限制，授权但未发行的A类普通股的数量将使所有B类普通股能够转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如有关影响是在B类普通股转换为A类普通股时，将须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

6.3

董事可酌情藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份，但须受本章程第3条及第6条规限。

6.4

董事有权、有权通过董事决议：

(a)

授权和创建额外类别的股份；和

(b)

订定与根据本备忘录可能获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制（如有）。

权利的变更

第6条所指明的附属于股份的权利，不论公司是否正在清盘，只可经持有该类别已发行股份超过50%（50%）的持有人的书面同意或在会议上通过的决议而更改。

不因发行股份同等权益而改变的权利

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

登记股份

9.1

公司只发行记名股票。

9.2

本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。

股份转让

10.1

A股可按章程第4条规定转让。

修订备忘录及章程细则

11.1

公司可藉成员决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：

(a)

限制会员修订备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改须通过议员决议修订备忘录或章程细则的议员百分比；

（c）

在会员无法修改备忘录或章程的情况下；或

（d）

至第7或8条或本第11条。

定义和解释

12.1

在本组织章程大纲及所附组织章程中，如不与主题或文意不一致：

Act意指BVI Business Company Act，2004，并包括根据该法案制定的法规；

股东周年大会指根据条例8.1举行的会员周年大会；

条系指所附公司章程；

董事会指公司的董事会；

营业日是指除星期六或星期日或纽约商业银行被要求或被授权暂停营业的任何其他日子以外的一天；

董事长、董事长具有第13条规定的含义；

A类普通股具有第5.1条规定的涵义；

B类普通股具有第5.1条规定的涵义；

转换日期指就转换通知而言指交付该转换通知的日期；

转换通知是指在其办事处（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，说明B类普通股持有人根据第6.2（d）条选择转换其中规定的B类普通股的数量；

就任何B类普通股而言的转换编号，在行使转换权时可能按转换率发行的A类普通股数目；

B类普通股转换为A类普通股的兑换率是指，在任何时候，以1：1为基础。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（以股份拆细、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（以反向股份拆细、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类普通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行比例和相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组；

B类普通股持有人的转换权，在符合本条款的规定和包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规的情况下，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量；

指定证券交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场，但规定在股份于指定证券交易所上市前，指定证券交易所的规则不适用于公司及本备忘录或章程细则；

董事指公司任何董事，不时；

就公司的分派而言，分派是指将一项资产（股份除外）直接或间接转让给一名成员或为该成员的利益而就该成员所持有的股份进行转让，以及是否通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式进行转让，并包括股息；

合资格人士指个人、法团、信托、已故个人的遗产、合伙企业及非法人团体；

Enterprise指公司及在公司（或其任何全资附属公司）为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人服务的其他企业；

交易法是指经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例；

费用包括一切直接和间接的成本、费用和任何类型或性质的开支，包括但不限于所有法律费用和成本、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费、重复费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费、传真费、秘书服务费和所有其他支出、义务或费用，在每种情况下，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉，或以其他方式参与，一项收益，包括对受偿人花费的时间的合理补偿，而他或她并未因此获得公司或任何第三方的补偿。费用还应包括与所有判决、责任、罚款、罚款和结算中支付的金额（包括就该等费用、判决、罚款、罚款和结算中支付的金额而支付或应付的所有利息、评估和其他费用）有关而实际和合理地发生的任何或全部上述费用（无论是由受偿人或代表其）或与该等程序或其中的任何索赔、发行或事项有关，或因任何程序而引起的任何上诉，包括但不限于本金、溢价、担保，以及与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额；

受保人指第15条（a）及（b）项所详述的任何人。

首次公开发行指首次公开发行证券或有权接受或认购本公司证券的其他权利；

上市是指公司在纳斯达克资本市场上市；

会员指作为一股或多于一股股份或零碎股份的持有人而在公司的股份名册上登记的合资格人士；

备忘录指本公司的本组织章程大纲；

高级人员指公司的任何高级人员，不时；

普通股是指A类普通股和B类普通股；

诉讼程序是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼程序，不论是否以公司名义或其他方式提出，亦不论是否属民事（包括有意或无意的侵权索赔）、刑事、行政或调查性质，在该程序中，受偿人过去、现在、将来或可能作为一方当事人或因该受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员而参与，因其在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为）或因其在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为），或因其目前或正在应公司要求担任任何其他企业的董事、高级人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，无论当时是否以该身份任职，均产生了赔偿、补偿的任何责任或费用，可根据本条款提供或垫付费用；

相关制度是指以无证明形式持有和转让股份的相关制度；

董事决议是指：

(a)

经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上经出席会议并参加表决的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或

(b)

获全体董事或公司董事委员会全体成员（视属何情况而定）书面同意的决议；

成员的决议意味着：

(a)

在公司成员正式召开及组成的会议上，以出席会议并获表决的有权就其投票的股份的过半数赞成票通过的决议；或

(b)

获有权就该决议投票的股份的过半数票以书面同意的决议；

印章指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；

SEC指美国证券交易委员会；

证券是指公司的每一种股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务；

《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》；

股份指公司已发行或将发行的股份，股份须据此解释；

库存股是指先前已发行但被公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及

书面或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或储存的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，书面应作相应解释。

12.2

在备忘录和条款中，除非文意另有所指：

(a)

a监管是对条款的一项规定的引用；

(b)

a条款是指备忘录的一项条款；

（c）

会员投票是指会员投票所持股份所附的投票结果；

（d）

该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及；和

（e）

单数包括复数，反之亦然。

12.3

除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4

仅为方便起见插入标题，在解释备忘录和条款时不予考虑。

我们Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2018年7月5日签署本组织章程大纲。

入主者

SGD：Rexella D. Hodge

（SD.）Rexella D. Hodge
获授权签署人
Vistra（BVI）有限公司

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛2004年商业公司法

经修订及重列的公司章程细则

的

Intelligent集团有限公司

股份有限公司

（2026年2月4日修正重述）

登记股份

1.1

每名会员均有权获得一份由公司董事签署或盖章的证明，指明其持有的股份数目，而该董事的签署和印章可能是传真。

1.2

任何收到证书的会员，均须赔偿公司及其董事和高级人员，并使其免受其或他们因任何人凭藉管有该证书而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示磨损的证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。

1.3

如若干合资格人士登记为任何股份的共同持有人，任何一名该等合资格人士可就任何分派提供有效收据。

1.4

如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股票或其他证券的所有权必须有证书证明。

1.5

根据该法和指定证券交易所的规则，董事会可在不与任何股份或证券的持有人进一步协商的情况下，解决任何类别或系列的已发行或将不时发行的股份或其他证券可能被发行、注册或转换为无证明形式以及相关系统的运营者所采取的做法。本条款的任何规定，如与以无证明形式持有该等股份或证券或通过相关制度转让对该等股份或证券的所有权不一致，则不适用于该等股份或证券。

1.6

将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事会在其绝对酌情权下认为合适的方式进行（须始终遵守有关制度的要求）。公司或任何获正式授权的转让代理人须在会员名册上记入每名会员以非持证形式及持证形式持有多少股份，并须按有关制度的规定备存每宗个案的会员名册。尽管有本条款的任何规定，任何类别或系列的股份不得仅因该类别或系列同时包括凭证式股份及非凭证式股份而被视为两个类别，亦不得因本条款任何仅适用于凭证式股份或非凭证式股份的条文而被视为两个类别。

1.7

条例1.5和1.6中的任何内容都不意味着禁止股票能够以电子方式交易。为免生疑问，股份只有在完成首次公开发行后才能进行电子交易和转让。

股份

2.1

在符合本条款的规定及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，公司未发行的股份应由董事支配，并可在该时间、该等合资格人士、按董事藉董事决议厘定的代价及条款向该等合资格人士发行股份及其他证券及授予收购股份或其他证券的选择权。

2.2

该法案第46条不适用于公司。

2.3

A股可以任何形式发行，包括金钱、期票、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）或未来服务合同。

2.4

不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：

(a)

发行股份的贷记款项；及

(b)

他们认为，发行的非金钱代价的现值现金价值不少于发行股份的贷记金额。

2.5

除第2.6条另有规定外，公司须备存一份注册纪录册（第股份登记）包含：

(a)

持股人员的姓名、地址；

(b)

各成员持有的每一类、每一系列股份的数量；

（c）

每名会员的姓名在股份登记册上登记的日期；及

（d）

任何合资格人士不再是会员的日期。

2.6

凡公司或其任何股份在指定证券交易所上市，公司可备存一份载有第2.5条所提述的资料或本条文许可或经会员决议批准的其他资料的股份登记册。

2.7

股份登记册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够就其内容提供清晰的证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表格须为股份登记册原件。

2.8

当会员的名字被记入股份名册时，股份即被视为发行。

2.9

根据该法案的规定，股份可按其可赎回的条款发行，或由公司选择按董事在发行该等股份前或发行时可能确定的条款和方式赎回。董事可发行期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券的权利。尽管有上述规定，董事亦可就公司首次公开发售发行期权、认股权证、收购股份或可转换证券的其他权利。

没收

3.1

发行时未获足额偿付的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为期票或未来服务合同而发行的股份被视为未获足额偿付。

3.2

须向拖欠股份缴款的会员送达指明缴款日期的书面催缴通知。

3.3

第3.2条所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达之日起十四（14）天届满之日的另一日期，而在该日期或之前，该通知所规定的付款须予支付，并须载有一项声明，如在该通知所指明的时间或之前未予支付，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。

3.4

凡已根据第3.2条发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在付款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。

3.5

公司没有义务向根据条例3.4注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

4.1

在不违反备忘录的情况下，股份可藉由转让人签署并载有受让方名称及地址的书面转让文书进行转让，该文书须送交公司登记。

4.2

会员有权以相关系统的方式转让无证明股份，相关系统的经营者应就该等无证明股份的转让作为会员的代理人。

4.3

股份转让自股份登记册录入受让方名称之日起生效。

4.4

如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：

(a)

接纳其认为适当的股份转让证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入股份登记册。

4.5

除备忘录另有规定外，已故成员的遗产代表可转让股份，即使该遗产代表在转让时并非成员。

4.6

除根据条例4.2作出的转让外，董事可拒绝登记（i）未缴足或公司拥有留置权的普通股的转让；或（ii）在转让给共同持有人的情况下，该股份将被转让给的共同持有人数量超过四（4）。董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起一（1）个月内，向转让人和受让方各发送拒绝登记通知。

4.7

欲转让股份的会员有责任就该等转让向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或就该等转让向公司支付董事不时规定的较少金额的费用。

4.8

有关转让的登记，可于该等一份或多于一份报章以广告或以电子方式发出通知后的十四（14）日，暂停办理，并在董事不时决定的时间及期间内关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过三十（30）天。

分配

5.1

如公司董事基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力在债务到期时支付其债务，则可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。

5.2

股息可能以金钱、股份或其他财产支付。

5.3

公司可藉董事决议，不时向会员派发董事认为合理的中期股息，条件是他们始终以合理理由信纳，紧随分派后，公司资产的价值将超过其负债，而公司将有能力在债务到期时支付其债务。

5.4

任何可能已宣派的股息的书面通知，须根据第21条给予每名会员，而在该通知给予会员后三年内无人认领的所有股息，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。

5.5

概不派发任何股息，不会对公司产生利息。

赎回股份及库藏股

6.1

公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，除非该法案或备忘录或章程中的任何其他条款允许公司在未经该同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.2

公司购买赎回或以其他方式收购其本身的股份，在以下情况下被视为不属分派：

(a)

公司根据会员的权利购买、赎回或以其他方式获得股份，以赎回其股份或将其股份交换为公司的金钱或其他财产，或

(b)

公司根据该法案第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3

该法第60、61和62条不适用于公司。

6.4

公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份百分之五十的，在这种情况下应予以注销但可供重新发行的除外。

6.5

库存股所附带的所有权利和义务暂停，且不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。

6.6

库存股份可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）处置。

6.7

凡股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，在另一法人团体的董事选举中获得超过50%（50%）票数的股份，则该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。

股份抵押及押记

7.1

会员可藉书面文书抵押或押记其股份。

7.2

应会员的书面要求，在股份登记册上记入：

(a)

其所持股份被抵押或抵押的声明；

(b)

承押人或押记人的名称；及

（c）

第7.2（a）及7.2（b）段所指明的详情于股份登记册入账的日期。

7.3

抵押或押记的详情记入股份登记册的，该等详情可予注销：

(a)

经指名承押人或押记人或任何获授权代其行事的人书面同意；或

(b)

根据令董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。

7.4

虽然股份抵押或押记的详情已根据本规例记入股份名册：

(a)

不得转让该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

（c）

不得就该等股份发出替代证书，

未经指定承押人或押记人书面同意。

会议及议员同意

8.1

股东周年大会须于各年度举行，惟股东周年大会无须于上市当年或翌年举行，则须于上市日期后不多于十五（15）个月或上一次股东周年大会举行后不多于十五（15）个月的时间举行，并在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外举行。凡其姓名出现在公司成员名册内的成员及公司全体董事，须至少发出二十一（21）个完整日的通知。

8.2

A类普通股和B类普通股持有人有权在会员大会上收到通知、出席、发言和投票。除非该法案、备忘录或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

8.3

根据有权就要求召开会议的事项行使30%（30%）或更多表决权的成员的书面请求，董事应召开成员会议。

8.4

召开会议（年度股东大会除外）的董事应提前不少于七（7）天书面通知：

(a)

于发出通知日期其姓名在公司股份登记册内以会员身份出现并有权于会议上投票的会员；及

(b)

其他董事。

8.5

召开会员大会的董事，可将发出会议通知的日期，或该通知所指明的其他日期，订定为决定有权在该会议上投票的会员的记录日期。

8.6

违反发出通知的要求而举行的会员大会，如就会议上将审议的所有事项持有至少90%（90%）总投票权的会员已放弃会议通知，且为此目的，会员出席会议应构成对该会员所持有的所有股份的放弃。

8.7

召开会议的董事无意中未向某一会员或另一董事发出会议通知，或某一会员或另一董事未收到通知，并不使会议无效。

8.8

议员可由代理人代表出席议员会议，代理人可代表议员发言及投票。

8.9

委任代理人的文书应在举行该文书所指名的人提议参加表决的会议的时间之前，在为该会议指定的地点出示。

8.10

委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿。存托信托公司（DTC）、其代名人或任何DTC参与者以惯常形式并在正常过程中就公司以根据《交易法》第12（b）节注册的股本证券提供的任何代理均应被视为有效。

Intelligent集团有限公司

本人/我们作为上述公司的成员，特此委任……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

（此处插入对投票的任何限制。）

签署本…………日……………………，20 [ ]。

……………………………

成员

8.11

以下适用于共同拥有股份的情况：

(a)

两人或两人以上共同持股的，各自可亲自出席或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或委托代理人出席，他们必须以一人的身份投票，而在任何股份的共同拥有人之间出现分歧的情况下，有关股份的名称首先（或最早）出现在股份名册中的共同拥有人的投票，应记录为股份应占投票。

8.12

委员以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，视为出席委员会议。

8.13

如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的成员的决议进行投票的股份的不少于百分之五十（50%）的票数亲自出席或委托代理人出席，则正式组成成员会议。如果公司有两个或两个以上类别的股份，会议可能出于某些目的而不是出于其他目的。法定人数可由单一成员或代理人组成，然后该人可通过成员的决议，而由该人签署的证明书，如该人持有代理人，则须附有代表文书的副本，即构成成员的有效决议。除非在业务开始时有法定人数出席，否则不得在任何会员会议上处理业务。

8.14

如自指定召开会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则该会议须延期至原应于同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，及如在续会上，自获委任亲自或委托代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的事项投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数的出席者，则出席者应构成法定人数，但否则会议即告解散。

8.15

在每一次会员大会上，董事会主席应主持会议主席。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席的委员从人数中选择一人担任董事长。如议员因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或委托代理人出席会议的代表最多有表决权股份的人士担任主席，否则应由出席会议的最年长的个别议员或议员代表担任主席。

8.16

根据条例8.15获委任为会议主席的人可不时休会任何会议，并在不同地方休会。为免生疑问，一次会议可以无限期地保持开放，持续时间可以由主席决定。

8.17

在任何成员会议上，主席有责任以他认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有票进行投票表决。如主席没有进行投票表决，则任何亲自出席或委托代理人出席的议员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，主席须安排进行投票表决。在任何一次会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。

8.18

除本规例所载关于委任除个人以外的会员代表的具体规定外，任何个人代表会员发言或代表会员的权利，须由该会员组成或产生其存在的司法管辖区的法律及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何成员或公司承担任何法律责任。

8.19

除个人以外的任何成员，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，而如此授权的个人有权代表该成员行使其所代表的与该成员在其为个人时可行使的权利相同的权利。

8.20

任何由代理人或代表任何成员（个人除外）投票的会议的主席，可在该会议上但其后不得要求提供该代理人或授权的经公证核证的副本，该副本须在提出要求后七（7）天内出示，或该代理人或代表该成员所投的票将不予理会。

8.21

公司董事可出席任何成员会议及任何类别或系列股份的持有人的任何单独会议并发言。

8.22

议员在会议上可采取的行动，亦可藉议员以书面同意的决议采取，而无须任何事先通知。如议员的任何决议非经全体议员一致书面同意而获通过，该决议的副本须随即送交所有不同意该决议的议员。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个成员签署。如果同意在一个或多个对应方中，而对应方承担不同的日期，则该决议应在持有足够数量股份构成成员决议的合资格人士经签署的对应方同意该决议的最早日期生效。

董事

9.1

公司首任董事应在公司成立后三十（30）天内由第一位注册代理人委任；其后，董事应通过成员决议或董事决议选举产生，任期由成员或董事确定。

9.2

任何人士除非已书面同意代行董事职务，否则不得获委任为公司董事。

9.3

董事人数最低为三（3）人，不设董事人数上限。

9.4

每名董事的任期（如有的话）由成员决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

9.5

董事可被免职，不论是否有因由，

(a)

a在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的议员会议上通过的议员决议，或由公司至少百分之五十一（51%）有权投票的议员通过的书面决议通过；或

(b)

a董事会议通过的董事决议。

9.6

董事可通过向公司发出书面辞职通知的方式辞去职务，且该辞职自公司在其注册代理人的办公室收到通知之日起生效，或自通知中指明的较后日期起生效。如果董事根据该法被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

9.7

董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。

9.8

董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。

9.9

公司须备存一份董事名册，内载：

(a)

担任公司董事的人士的姓名及地址；

(b)

每名名列名册的人士获委任为公司董事的日期；

（c）

每名获委任为董事的人士不再为公司董事的日期；及

（d）

法案可能规定的其他信息。

9.10

董事名册可按董事批准的任何形式备存，但如采用磁力、电子或其他数据储存形式，公司必须能够出示有关其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。

9.11

董事可（或如股份在指定证券交易所上市或报价），而如指定证券交易所要求，其任何委员会可藉董事决议，就将以任何身分向公司提供的服务订定董事的薪酬。

9.12

董事不需要持有股份作为任职资格。

董事的权力

10.1

公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非根据法案或备忘录或章程规定须由成员行使。

10.2

倘公司为控股公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益。

10.3

每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。

10.4

任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以就签署同意书或其他事宜代表其出席董事会议。

10.5

持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。

10.6

董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务及担保债务、负债或义务。

10.7

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

10.8

该法案第175条不适用于公司。

董事会议记录

11.1

公司任何一名董事均可通过向其他董事发出书面通知的方式召集董事会议。

11.2

公司董事或其任何委员会可在召开会议的通知规定的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

11.3

董事以电话或其他电子方式参加，且全体与会董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。

11.4

董事应获得不少于三（3）天的董事会议通知，但未经向全体董事发出三天通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

11.5

董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

11.6

董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而该候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止。

11.7

如果公司只有一名董事，则此处所载的董事会议规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并在非法案、备忘录或章程规定由成员行使的所有事项中行事。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。

11.8

董事长出席的董事会议，由董事长主持。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。如董事因任何理由不能选出主席，则应由出席的年龄最大的个别董事（为此目的，候补董事应被视为与其所代表的董事同龄）担任主席。

11.9

董事或董事委员会在会议上可采取的行动，亦可藉全体董事或委员会全体成员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，而无须发出任何通知。同意的形式可以是由一名或多名董事签署的每一对应方的对应方。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签字对应方同意该决议之日起生效。

委员会

12.1

董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。

12.2

董事无权向董事委员会转授下列任何权力：

(a)

修订备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

（c）

向董事委员会转授权力；

（d）

委任董事；

（e）

委任代理人；

（f）

批准合并、合并或安排的计划；或

（g）

申报清偿能力或者批准清算方案。

12.3

条例12.2（b）及12.2（c）并不阻止董事委员会在委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权下委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。

12.4

由两名或两名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，在不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用规范董事议事程序的条款。

官员和特工

13.1

公司可在认为有需要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可由董事会主席一名、行政总裁一名、副总裁一名或多于一名、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。可以由同一人担任任何数量的职务。

13.2

高级人员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体的职责规定的情况下，董事会主席有责任主持董事和成员的会议，行政总裁有责任管理公司的日常事务，副总裁在行政总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行行政总裁可能转授给他们的职责，秘书有责任保存股份登记册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。

13.3

所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。

13.4

公司高级管理人员的任期至其去世、辞职或被免职。任何由董事选出或委任的高级人员，可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

13.5

董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的代理人。公司的代理人应享有章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但没有任何代理人就条例12.2所指明的事项拥有任何权力或权限。除非委任代理人的董事决议特别授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力，否则任何获委任为公司代理人的人不得委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

13.6

尽管有上述第13.5条的规定，任何获董事委任为公司代理人的人，在代表公司签立任何文件时，须加盖印章（根据本条款）。委托代理人的董事决议应当载明按照本条款加盖印章的要求。任何被指定为公司代理人的人，对与本条不一致的行为承担责任，公司有权对该代理人提起索赔。

利益冲突

14.1

公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。

14.2

就条例14.1而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并被视为在进入或披露日期之后可能与该实体或个人达成的任何交易中拥有权益，即为与该交易有关的充分利益披露。

14.3

公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情，

并且，在遵守该法案和本条款的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任而被撤销。

赔偿

15.1

在以下规定的限制下，公司应对所有费用（包括律师费）以及在和解中已支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额作出赔偿，使其免受损害和免责：

(a)

由于该人是或曾经是公司董事的事实，现在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或

(b)

是或曾经应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份是或曾经是或曾经是另一公司的代理人。

15.2

条例15.1中的弥偿只适用于有关人士为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受弥偿人没有合理的理由相信他的行为是非法的。

15.3

董事关于受偿人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的的决定，以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就本条款的目的而言已足够，除非涉及法律问题。

15.4

以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi终止任何法律程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该受偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

15.5

公司可购买和维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何受偿人或应公司要求担任或正在担任另一企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份正在或正在为另一企业的代理人，提供信托基金、信用证或担保债券，以对抗对该人主张并由其以该身份承担的任何赔偿责任，公司是否有或本来有权就本条款所规定的责任向他作出赔偿。

记录

16.1

公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a)

备忘录及章程细则；

(b)

股份登记册，或股份登记册副本；

（c）

董事名册，或董事名册副本；及

（d）

公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

16.2

公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份股份登记册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

在任一登记册发生任何变更后十五（15）天内，将变更情况书面通知注册代理人；和

(b)

向登记代理人提供原始股份登记册或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。

16.3

本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

(a)

议员会议纪录及议员会议决议及议员类别；

(b)

会议记录及董事及董事委员会的决议；及

（c）

对印章的印象，如果有的话。

16.4

凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录的更改地点，公司须在更改地点后十四（14）日内向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。

16.5

公司根据本条例保存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

收费登记册

17.1

公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：

(a)

电荷的产生日期；

(b)

押记担保的负债的简短说明；

（c）

对被控财产的简短描述；

（d）

证券受托人的名称及地址，如无该受托人，则为押记人的名称及地址；

（e）

除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）

创建电荷的工具中包含的任何禁止或限制的详细信息，以公司的权力创建优先于电荷或与电荷同等的任何未来电荷排名。

延续

公司可通过成员决议或董事决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

盖章及订立书面文书

19.1

公司可能有多个印章，此处对印章的提述应是对应已通过董事决议的每个印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。

19.2

如公司须订立任何对公司可强制执行及具约束力的书面文书，则该书面文书须按以下方式签立：

(a)

与不时经董事决议授权的书面文书上加盖及证明的印章；及

(b)

由任何一名董事或其他不时经董事决议授权而获委任为公司代理人的人士签署。这种授权可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任意数量的封印。

本公司拟订立的任何书面文书，只须按该书面文书最初签立时的方式予以补充、修订、取消或终止。

19.3

除非任何书面文书的签立符合上文第19.2条的规定，否则公司任何董事、高级人员或其他人士在未经公司适当授权的情况下全权酌情签立的任何书面文书，不得对公司强制执行及具有约束力。

19.4

董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人的签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上，且已证明如前所述。

账目和审计

20.1

公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。

20.2

公司可藉决议要求董事定期编制及提供损益表及资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。

20.3

本公司可藉决议要求核数师审查有关帐目。

20.4

如果股票在指定证券交易所上市或报价，如果指定证券交易所要求，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合SEC和指定证券交易所的规则和条例，但须遵守任何可用的豁免和该法案的运作。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

20.5

如股份在指定证券交易所上市或报价，要求公司设有审核委员会，则董事须通过正式书面审核委员会章程，并按年度检讨及评估正式书面章程的充分性。

20.6

如股份在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，如有需要，应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

20.7

如适用，并根据适用法律以及SEC和指定证券交易所的规则：

(a)

在每年的股东周年大会或其后的特别股东大会上，会员须委任一名核数师，其任期至会员委任另一名核数师为止。该等核数师可为成员，但公司的任何董事或高级人员或雇员，在其持续任职期间，均无资格担任核数师；

(b)

任何人士（退休核数师除外）不得在股东周年大会上获委任为核数师，除非已于股东周年大会举行前不少于十日发出拟提名该人士出任核数师职位的书面通知，此外公司须将该通知的副本送交该退休核数师；及

（c）

委员可在按照本条款召集和举行的任何会议上，在审计师任期届满前的任何时间，以决议解除其职务，并须在该次会议上以决议委任另一名审计师接替其任期的剩余时间。

20.8

审计师的薪酬应以董事决定的方式或以指定证券交易所和SEC的规则和条例要求的方式通过董事决议确定。

20.9

核数师应审查每一份须在会员大会前提出或以其他方式给予会员的损益表及资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和

(b)

已取得核数师要求的所有资料及解释。

20.10

核数师的报告须附于各帐目内，并须在向公司提出帐目的会员大会上宣读，或以其他方式发给会员。

20.11

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.12

本公司的核数师有权收到有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何会员会议。

通告

21.1

公司拟向会员发出的任何通知、资料或书面陈述，可透过邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式，以个人送达的方式，按股份登记册所示的地址发给每名会员。

21.2

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，均可留下送达，或以挂号信寄往本公司、在其注册办事处送达，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人。

21.3

将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述送达，可证明该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述已送达注册办事处或公司的注册代理人，或其邮寄时间已承认其已于规定送达期限内在正常交付过程中送达注册办事处或公司的注册代理人，且地址正确，邮资已预付。

自愿清盘

22.1

公司可藉成员决议或董事决议委任自愿清盘人。

我们，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2018年7月5日签署本公司章程。

入主者

SGD：Rexella D. Hodge

（SD.）Rexella D. Hodge
获授权签署人
Vistra（BVI）有限公司