展览图4.65
CIBFL-2026-031-ZZ-BZ01
执行版本
约会时间：2026年3月18日
顶级航运公司
作为担保人
以及
水瓶座柒拾捌号（天津）航运租赁有限公司
水瓶座78航运有限公司
作为所有者
保证
与……相关的
一艘载货量为47,499杜拜的化工/成品油轮租船合同，该船舶的建造编号为25110061。
日期：2026年2月11日
索引
| 条款/规定 | 页面 | |
| 1 | 解说/演绎 | 1 |
| 2 | 保证 | 2 |
| 3 | 作为主债务人与独立债务人的责任 | 3 |
| 4 | 费用 | 3 |
| 5 | 交易调整 | 4 |
| 6 | 付款 | 4 |
| 7 | 利息 | 5 |
| 8 | 从属关系 | 5 |
| 9 | 执行/实施 | 5 |
| 10 | 陈述与保证 | 6 |
| 11 | 承诺/保证 | 9 |
| 12 | 判决与货币赔偿 | 15 |
| 13 | 补充内容 | 16 |
| 14 | 任务/作业 | 18 |
| 15 | 通知/公告 | 18 |
| 16 | 裸船租约的无效性 | 19 |
| 17 | 纳入单船租赁相关条款 | 19 |
| 18 | 适用法律与执行条款 | 20 |
| 日程安排 | ||
| 表1 合规证明格式 | 22 | |
| 执行页面 | 23 | |
CIBFL CM-担保（优先发货）
Hull编号：25110061
新加坡/92298042v1
该担保于2026年3月18日生效。
政党/党派
| (1) | TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”) |
| (2) | 水瓶座78号航运租赁有限公司 AQUARIUS 78 SHIPPING CO., LTD.该机构是根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址为：天津市东江自由贸易试验区澳大利亚路6262号202室（DJBS自由贸易区分支机构编号：13111）。所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。 |
背景
| (A) | 根据一份协议备忘录（该备忘录可随时进行修订或补充），“MOA）日期为2026年2月11日，发生在以下日期之间：(i)罗马鲨八公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）卖家卖方作为出售方，买方作为购买方，双方已达成交易协议。卖方同意出售一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的造船编号如下：25110061（“船只/容器) 按照其中所包含的条款与条件执行。 |
| (B) | 根据2026年2月11日签订的租约（该租约此后可随时进行修订或补充），“纯租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成一致的。罗马鲨六号公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。该公司作为租船方参与运营相关业务（“租船方”一词指以这种方式开展业务的实体）。船东/运营商该船主已同意根据合同条款和条件，将船舶以租船方式出租给承租方使用。 |
| (C) | 履行并交付此担保文件给船舶所有者，是依据光船租赁协议租用该船舶的前提条件之一。 |
| (D) | 此担保条款属于《光船租赁协议》中的相关规定。 |
操作性条款
| 1 | 解说/演绎 |
| 1.1 | 定义好的表达式 |
在《光船租约》中定义的各种词汇和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。
| 1.2 | 某些术语的构建方式 |
在此保证书中：
“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。
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赫尔编号：25110061
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“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者由业主认可的任何其他形式的证书。
对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同还是其他方式）：
| (a) | 拥有超过51%的投票权，足以掌控该公司股东大会上所有投票权的分配； |
| (b) | 任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员，或者其中的大多数人员；或者 |
| (c) | 就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相关官员有义务遵循这些指导方针。 |
“集团”指的是担保人及其子公司们。
“缔约方”指本保证书的签署方。
“相关人士”指《光船租约》中定义的各个相关人士。
“担保债务”指的是租船人根据或围绕任何租赁文件所承担的所有当前和未来的义务与责任（无论是实际存在的还是潜在的债务，无论这些债务是共同承担的还是分别承担的，或者以任何其他形式存在的）。为此目的，任何因破产、清算、调解或其他根据各国破产法所规定的程序而发生的对这些债务的完全或部分履行，或其条款的变更，都应被忽略不计。
“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有担保债务（根据《光船租约》的定义）被彻底、无条件地偿还完毕为止的期间。在此期间，出租人必须确保担保债务确实已得到全额偿还。
| 2 | 保证 |
| 2.1 | 担保与赔偿 |
担保人无条件且不可撤销地承诺：
| (a) | 确保相关方在每份租赁协议项下或与之相关的所有应付款项都能得到及时支付； |
| (b) | 承诺在业主要求时，支付该相关方未在租赁文件规定的期限内足额支付的任何款项； |
| (c) | 保证该相关方按时履行其在租赁协议项下或与之相关的所有义务；并且 |
| (d) | 完全赔偿业主因担保人所承担或即将承担的任何义务或责任而引发的所有索赔、费用、负债和损失。 |
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| 该赔偿条款属于无效、不可执行或违法的条款；根据此赔偿条款所可获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。 |
| 2.2 | 对请求的数量没有限制 |
根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。
| 2.3 | 全额担保 |
本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付款项所出具的担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效日起具有法律效力。
| 3 | 作为主债务人与独立债务人的责任 |
| 3.1 | 主债务人与独立债务人 |
担保人作为主债务人，在本担保协议中负有责任。因此，就本担保协议而言，担保人并不享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。
| 3.2 | 放弃权利与抗辩理由 |
在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”这一条款的一般规定的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，也不得对业主提出任何索赔。
| (a) | 对光船租约或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充； |
| (b) | 与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）； |
| (c) | 任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是由于过失造成的）； |
| (d) | 任何情况下，即使是由于疏忽导致的，也不得及时或正确地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的全部市场价值来变现该资产；或者 |
| (e) | 任何无效、不可执行、非法或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记还是其他原因，均视为无效。 |
| 4 | 费用 |
| 4.1 | 权利保留、执行等相关的成本 |
担保人应在债权人要求时，支付债权人因执行或维护本担保协议及其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需支付与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。
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| 4.2 | 根据租赁协议需支付的费用与开支 |
第4.1条：与维护权利、执行等相关的费用支出，并不影响担保人对于作为当事方的任何租赁文件中所规定的其他相关方的义务的承担。
| 5 | 交易调整 |
| 5.1 | 支付义务的恢复 |
担保人应在业主提出要求时，支付业主根据任何相关方的破产管理人提出的索赔或和解协议而需支付的金额。这一要求或和解可能基于以下理由：该相关方参与的租赁协议无效或不可执行，或者出于其他类似原因。
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 支付方式 |
根据此担保条款所应支付的任何款项均须按时支付。
| (a) | 在可立即使用的资金中； |
| (b) | 根据业主随时可能通知担保人的相关条款； |
| (c) | 不得有任何形式的抵消、反诉或附加条件；并且 |
| (d) | 免除任何税收扣除或预扣义务，包括但不限于根据相关司法管辖区的法律而应支付的税款。不过，担保人依法有义务进行某些税收扣除。 |
| 6.2 | 用于计算税款的累计金额 |
如果担保人依法有义务进行税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税款后仍能获得相当于原本应收到的总金额的净金额。
| 6.3 | 赔偿及纳税凭证 |
担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而造成的损失、费用以及负债。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，导致业主需承担额外的支付责任，那么担保人也必须在该税务减免完成后30天内，向业主提供能够证明税款已成功缴纳给相关税务机关的收据、证明文件或其他书面证据。
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| 7 | 利息 |
| 7.1 | 利息的累积 |
根据此担保条款所应支付的任何款项，在所有者要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到款项实际被支付为止。不过，如果根据光船租约，同一笔款项也需支付利息的话，那么光船租约中的利息规定同样适用。
| 7.2 | 利息计算 |
本保证下的利息应按照《光船租约》第38.6条和第38.7条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决之前还是之后），同时亦需遵循该租约中的其他条款规定。
| 8 | 从属关系 |
| 8.1 | 担保人的权利优先顺序 |
担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均须完全服从于租赁文件（或其中的任何条款）所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：
| (a) | 关于该相关方在破产程序中所欠担保人的任何债务金额，无论这些债务与本次担保有关还是与其他交易有关； |
| (b) | 对如此大的金额行使或强制执行任何担保权益； |
| (c) | 有权将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者 |
| (d) | 要求获得任何与租赁文件相关的代位权益，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。 |
| 9 | 执行/实施 |
| 9.1 | 无需对另一相关人士提起诉讼 |
在提出索赔或启动本担保相关的法律程序之前，业主无需依据光船租约或任何其他租赁文件来启动任何相关程序，或执行任何由这些文件所设定的担保措施。
| 9.2 | 某些事项的确凿证据 |
然而，作为担保人，我们愿意承担相应的责任：
| (a) | 任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的终局且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭作出的与光船租赁协议或其他租赁文件相关的裁决； |
| (b) | 任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。 |
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在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和决定性效力。
| 10 | 陈述与保证 |
| 10.1 | 将军 |
担保人承诺，自本担保书签署之日起，在每一付款日期、开始日期以及每个付款日，都会按照以下条款向业主提供相应的担保。
| 10.2 | 状态 |
| (a) | 担保人是一家依法注册、具有合法资格且符合马绍尔群岛法律要求的机构。 |
| (b) | 担保人并非FATCA规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。 |
| 10.3 | 企业权力 |
担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的同意或授权。
| (a) | 执行这项担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及 |
| (b) | 履行本担保文件中所规定的所有付款义务，并遵守相关法规以及任何其他相关租赁文件的要求。 |
| 10.4 | 生效的同意书 |
第10.3条中所提到的所有权利、行为以及同意条款仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或废止。
| 10.5 | 没有冲突情况 |
担保人作为租赁协议的签约方，其履行该协议的行为不会引发任何违约情况。
| (a) | 任何适用于该事物的法律或法规；或者 |
| (b) | 担保国的宪法文件；或者 |
| (c) | 任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。 |
| 10.6 | 合法、有效且具有约束力的义务 |
本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可根据其条款内容以及任何相关的破产法的规定，对担保方产生约束力，从而可以强制执行。
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| 10.7 | 适用法律 |
本保证中规定的管辖法律的选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的决定，均具有法律效力，对担保人具有约束力。
| 10.8 | 免疫力 |
担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或执行程序（这包括但不限於诉讼、判决前的财产扣押、强制执行等）。
| 10.9 | 同时排名 |
在本次担保中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务是根据法律规定而享有优先权的，而非由任何合同所规定。
| 10.10 | 法律或行政措施 |
尚未采取任何法律或行政措施来针对担保人，这些措施本需要根据条款11.8的规定通知业主。
| 10.11 | 不存在破产情况 |
担保人不存在破产、清算或管理状态，也不处于任何正式或非正式的破产程序之中。此外，尚未就担保人或其全部或部分资产任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。
| 10.12 | 纳税义务人及营业所在地 |
担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。
| 10.13 | 无需预扣税款 |
担保人根据租赁协议所承担的所有付款义务，无需扣除或预扣任何根据相关法律规定应缴纳的税款。
| 10.14 | 已缴纳的税款 |
担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者那些被合理争议且已预留足够资金来应对的税费。
| 10.15 | 没有默认值 |
目前还没有发生任何导致本协议或任何其他租赁文件终止的情况，未来也不会出现这种情况。当然，如果出现类似情况，也属于合理预期之中的结果。
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| 10.16 | 信息 |
担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时的所有重要方面都是真实可靠的；根据第11.3条“财务报表的提供”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”的要求；此外，从最新提交的账目中可以看出，担保人并未因自身所处的地位而遭受任何重大的不利影响。
| 10.17 | 无需诉讼 |
目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在酝酿中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对其产生重大不利影响的行动。
| 10.18 | 制裁措施 |
| (a) | 没有任何相关人士，或其任何董事、高管或员工，属于被禁止的人士。 |
| (b) | 所有相关个人及其各自的董事、高级管理人员和员工都遵守了所有与制裁相关的法律规定。目前，没有一个人正受到针对制裁规定的调查，也没有人收到过任何与制裁相关的通知或诉讼。此外，这些个人也没有采取任何规避制裁规定的行动。 |
| (c) | 没有任何相关人员违反过任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律要求，所有相关人员都实施了相应的系统、控制措施、政策及程序，以确保自身行为符合法律法规的规定。 |
| (i) | 预防和侦查贿赂、腐败行为、洗钱以及恐怖主义融资等犯罪活动； |
| (ii) | 推动并确保遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。这包括确保相关文件和记录必须完整且准确，并且积极采取措施，确保代表相关个人行事的分支机构能够遵守上述法律法规。 |
| 10.19 | 环境法规 |
所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关方的业务活动（目前正在进行中的，并且可以合理预期未来也会继续进行的业务活动），均已得到遵守。
| 10.20 | 环境索赔 |
关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过190万美元；(ii) 对该船舶存在或极有可能产生重大不利影响。
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| 10.21 | 环境事件 |
目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能带来重大不利影响的环境事件。
| 10.22 | 担保人的状态 |
| (a) | 除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或纳斯达克市场进行交易，或者通过场外交易方式进行交易。 |
| (b) | 该担保人是一家向美国证券交易委员会提交报告的企业。 |
| 11 | 承诺/保证 |
| 11.1 | 将军 |
担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中的各项规定。在担保期间，除非船主另有允许，担保人必须履行这些规定。如果担保人需要协助其他租船人遵守本条款第11条中的规定，那么担保人只需尽力确保这些规定得到执行即可。
| 11.2 | 所提供的信息必须准确无误。 |
由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。
| 11.3 | 提供财务报表 |
担保人将向业主发送：
| (a) | 在担保人的每个财政年度结束后的一百五十天内提交相关报表；无论如何，不得迟于该期限。 |
| (b) | 必须在每个半年度结束后九十天内提交相关的半年度合并财务报表，且无论如何不得迟于该期限。这些报表必须由担保人公司至少一名董事确认其准确性。 |
| 11.4 | 财务报表的形式 |
根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：
| (a) | 必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，且这些原则应始终得到遵守； |
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| (b) | 真实、公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况以及该期间内的经营成果； |
| (c) | 充分披露或说明集团所有重大负债的情况；以及 |
| (d) | 如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经正式认证其准确性的英文翻译版本。 |
| 11.5 | 股东和债权人的通知 |
担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或这些对象的任何一组人员的所有通信副本寄送给他们。
| 11.6 | 同意/认可 |
担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员随时获取或更新，同时担保人还将提供这些文件的副本。此外，担保人还需为各租赁文件中涉及的交易，定期向相关各方提供来自各监管机构或当局的所需许可或批准文件。
| 11.7 | 有效的义务 |
担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。
| (a) | 采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益； |
| (b) | 在不限制(a)款的一般规定的情况下，相关方应迅速向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付与这些租赁文件相关的所有相关司法管辖区的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要或可行的措施，以确保这些租赁文件具有法律效力、可强制执行或可作为证据使用；同时，确保或相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。 |
| 11.8 | 法律或行政措施的通知 |
担保人将确保每位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被提出或显然即将被提出，就有可能对船舶或相关方造成重大影响。
| 11.9 | 损坏或违约的通知 |
担保人：
| (a) | 承诺确保每一位相关人员，在船舶因任何原因遭受损坏或变更时，立即通知所有者。如果这些损坏或变更导致的维修费用超过1,900,000美元，同样需要立即通知所有者；同时承诺确保此类情况得到妥善处理。 |
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| (b) | 承诺并确保每位相关人员在发生任何终止事件时，立即通知所有者。 |
担保方将随时向业主通报所有相关进展。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。
| 11.10 | 附加信息 |
担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。
| (a) | 自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或 |
| (b) | 与任何租赁文件的相关事项，或与该文件中的任何条款相关的其他事项。 |
船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以船主满意的形式和内容呈现；同时，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。
| 11.11 | 遵守运营相关法律 |
担保人将确保各方遵守所有与船舶及其建造、所有权、雇用、运营、管理及注册相关的规定，包括ISM规则、ISPS规则、各项环境法规以及船舶注册所在国的法律。
| 11.12 | 遵守其他法律法规 |
| (a) | 担保人必须遵守相关规定，并确保所有相关方也遵守所有适用的法律法规。特别是，租船方应制定并执行相应的合规政策，以确保始终遵守各项相关法律法规的规定。 |
| (b) | 担保人： |
| (i) | 各相关方应确保立即通知所有者任何违反相关法规的行为，包括但不限於在得知任何相关方或其高管、董事或员工属于被禁止对象或已成为制裁目标时，必须立即以书面形式通知所有者。同时，相关方还应提供与业务运营相关的所有信息，以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。 |
| (ii) | 有义务确保每一位相关人士都会及时通知所有者，若有任何相关人士或其高级职员、董事或员工违反与反洗钱法律相关的所有法律法规的情况发生。 |
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| 关于反恐融资法律和/或商业道德法律的规定，以及所有与该公司业务运营相关的信息（一旦获得即可提供），这些信息对于判断上述各方是否遵守相关法律规定具有重要意义。 |
| (c) | 担保人应确保该船舶不得以任何方式被使用、运营或管理，尤其是不得用于或惠及那些属于制裁对象的一方，或者不得将其用于那些可能被联合国、欧盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施覆盖的地区或国家。（不过，根据初始租约的规定，原始租船方对船舶的使用并不违反中国所实施的任何制裁或抵制措施。）此外，该船舶的使用也不得触发任何保险文件中的制裁限制或排除条款。 |
| (d) | 担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。 |
| (i) | 遵守所有关于反洗钱、反恐融资以及商业道德相关的法律，开展其业务活动。 |
| (ii) | 维护各种系统、控制措施、政策与程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规； |
| (iii) | 关于融资提供方，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为； |
| (iv) | 不得以任何方式将融资款项借给其他人或使用于其他目的，以避免违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。 |
| 11.13 | 没有担保权益 |
担保人不得，并且必须确保所有相关方（对于并非由担保人直接拥有的其他租船人来说，应尽最大努力确保相关方不创造、承担或允许存在任何类型的担保权益，除非是允许存在的担保权益）在作为一方的任何租赁文件中，不得拥有任何担保权益。如果适用，则该船舶同样不得拥有任何担保权益。
| 11.14 | 财务约束条款 |
| (a) | 担保人应确保：在担保期间内的任何时刻，一旦初始分租协议被取消、撤销或终止，且后续的任何分租协议也以与初始分租协议相同的条款被取消、撤销或终止，担保人的杠杆比率不得超过百分之八十。 |
| (b) | 担保人应确保，从开始之日起，在整个担保期间，每艘船舶所对应的流动资金数额始终不低于440,000美元。 |
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在此保证书中：
“杠杆比率”指的是某一特定日期时，以下各项的比例关系（以百分比表示）：
| (a) | 总净债务；以及 |
| (b) | 所有舰船的总市场价值应进行调整，以反映担保人各自拥有的这些舰船的比例。 |
“流动资金”指任何时候都可以在银行持有的现金，这些现金可以存入某个账户的账户中，且该账户的所有权归属于集团的某个成员。担保方可以单独或与其他集团成员共同拥有该账户的权利。只要这些现金没有因为任何银行或其他第三方持有的担保权益而被冻结，除非这些现金被用作满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求的浮动抵押品。
“市场价值”指的是与任何舰队舰船相关的价值。
| (a) | 在持续发生的终止事件发生之前，需要先编制一份评估报告： |
| (i) | 以美元计算； |
| (ii) | 在相关评估日期前至少十五（15）天内完成； |
| (iii) | 无论是否对该船只进行实地检查；以及 |
| (iv) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。 |
这种评估应由出租人指定的合格评估师来编制。
| (b) | 在持续发生的终止事件发生时， |
| (i) | 根据以下第(ii)项的规定，由两份评估报告所呈现的评估结果，应计算算术平均值作为最终估值。 |
| (A) | 以美元计算； |
| (B) | 在相关评估日期前至少十五（15）天内完成； |
| (C) | 无论是否对该船只进行实地检查； |
| (D) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。 |
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这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。
| (ii) | 如果根据上述段落所获得的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的估值结果为分母进行计算），则应采用上述第(b)款规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数值的算术平均值作为最终估值结果。 |
“总净债务”指截至某一日期，集团所承担的各类金融债务的总和。该数值需按照美国通用会计准则进行核算，并需包含由集团内任何成员持有至少50%权益的合资企业的金融债务所占的比例；该比例相当于担保人在该合资企业中的持股比例。此外，该数值还需减去截至该日期，归属于集团内某位成员银行账户中的所有现金余额。其中，该现金余额中包含了那些拥有舰船资产的实体的现金余额（这些实体并非全资拥有的企业），该比例同样相当于担保人和/或该成员在该实体中的持股比例。不过，任何由银行或其他第三方持有的现金，如果存在或受到任何担保权益的限制，则不得计入该数值中；除非这些现金是以浮动抵押的形式存在于某个账户中，以便满足集团内某位成员在融资安排中所需的最低流动性要求。
“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。
| 11.15 | 合规证明 |
担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务约束条件。每份合规证明必须由担保人的联合首席财务官签名确认。
| 11.16 | 负担保 |
担保人应履行以下义务：
| (a) | 确保租船方不得创建或允许对任何现有或未来资产产生任何担保权益，除非是允许的担保权益； |
| (b) | 确保该方在本担保项下的债务与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务具有优先偿还权。 |
| 11.17 | 没有资产处置，业务也没有变更。 |
担保人不会，并且必须始终确保没有任何其他相关人士从事此类行为。
| (a) | 转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（在租船方的情况下，也可以处置其任何一部分资产），可以通过一次交易完成，也可以通过多次交易来完成。 |
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| 各种交易行为，无论这些交易是否相关，只要不属于各自日常商业运营中的常规行为；除非这些交易是根据光船租约进行的任何处置行为；或者 |
| (b) | 对各自的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更（对于租户而言，也可以理解为任何形式的变更）。这些变更必须在本担保书签署之日之前的状况基础上进行。 |
| 11.18 | 没有合并等事宜 |
除了根据《光船租约》所进行的任何处置行为外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更之后，担保方仍作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务条款）的规定。
| 11.19 | FATCA |
担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的财务影响方或美国税务义务人。
| 11.20 | 没有支付股息 |
担保方在出现《光船租赁协议》第50条中所规定的终止事件时，不得对其已发行的股份进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。
| 12 | 判决与货币赔偿 |
| 12.1 | 与光船租赁及其他租赁相关的事宜 |
此保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。
| 12.2 | 货币赔偿 |
如果在本担保协议或相关判决、裁决中，担保人需向业主支付的款项，必须从本担保协议所规定的支付货币（“合同货币”）转换为另一种货币（“支付货币”），以实现以下目的：
| (a) | 对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人相关的任何安排中，还是其他情况下；或者 |
| (b) | 从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者 |
| (c) | 执行任何此类命令、判决或裁决； |
担保人有义务为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。
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在本条款12.2（货币赔偿）中，“可用汇率”指的是在交易日当天，当业主收到相应的款项后，能够以支付货币兑换合同规定的货币时的汇率。
| 13 | 补充内容 |
| 13.1 | 继续担保 |
该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。
| 13.2 | 这些权利是累积的，并非排他性的 |
在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以按需多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。
| 13.3 | 不会侵犯任何权利/基于担保所享有的权益 |
如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。
| 13.4 | 条款的可分割性 |
如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一条款的有效性、合法性或可执行性不应受到影响。
| 13.5 | 该担保不受其他担保权益的影响 |
本保证不得损害，也不应因任何其他担保、抵销权或账户合并权利而受到损害。这些权利可能是所有者目前或将来在涉及光船租赁或任何其他租赁协议时持有的。
| 13.6 | 担保人受裸租船合同及其他租赁文件的约束 |
担保人同意遵守《光船租赁协议》及其他相关租赁文件中的所有条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的表述为准（只需进行必要的修改即可）。
| 13.7 | 担保条款对其他权利的适用性 |
第3条（作为主债务人或独立债务人的责任）和第16条（裸船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保文件签署的相关协议所建立的任何抵销或净额结算措施，或是相关的账户合并操作。需要注意的是，该协议并未包含与第3条和第16条类似的规定；该协议仅涉及与本担保文件相关的内容。
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| 13.8 | 第三方权利 |
除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事方的人，根据1999年《合同法（第三方的权利）法案》，均无权执行本担保协议的任何条款或享受其带来的利益。
| 13.9 | 对应方 |
此保证可以以多份副本的形式进行签署，这些副本之间的法律效力与一份正式签署的保证书具有相同的效力。
| 13.10 | FATCA相关信息 |
| (a) | 根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后、在另一方提出合理请求后的十个商业日内，履行相关义务。 |
| (i) | 确认另一方是否属于FATCA豁免对象；以及 |
| (ii) | 向请求方提供上述表格及其他相关文件（附副本给所有相关方），包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格。此外，还需提供与FATCA规定相关的其他文件和信息，例如适用于该国的“通过比例”数据，以及FATCA或其他官方指南所要求的其他信息，包括政府间协议中的相关规定。所有这些文件均应根据请求方的需求进行准备，以便请求方能够遵守FATCA的规定。 |
| (b) | 如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS表格W-8或W-9来证明自己确实属于FATCA豁免方，但后来该缔约方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具有该资格，或者所提交的表格已不再有效，那么该缔约方应当立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。 |
| (c) | 本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同样，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报和计算结果）。不过，本段中的任何内容均不得成为一方不履行提交真实、完整且准确形式的IRS W-8或W-9表格（或任何后续或替代表格）的借口。在本文档中，此类IRS W-8或W-9表格中所提供的信息不应被视为该方的机密信息。 |
| (d) | 如果某一方未能确认自己的身份或提供所需的形式文件、证明或其他信息，而这些信息是根据本章程的规定所必需的；或者所提供的信息在FATCA框架下被认为不足够的，那么： |
| (i) | 如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在本宪章及租赁文件中，该方将被视为非FATCA豁免方； |
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| (ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。 |
直到相关方提供足够的信息、表格、文件或其他证据来证实相关事实为止。
| 14 | 任务/作业 |
| 14.1 | 所有者委托的任务/工作 |
《光船租约》中的第65条关于转让与转移的规定，也适用于本担保文件。也就是说，该条款的内容在此被直接引用，只需进行必要的修改即可。例如，原文中提及“租船人”的部分，在此应改为“担保人”；而原文中提及“租赁协议”和“本租约”的部分，在此则应分别改为“本担保文件”和“本担保”。
| 14.2 | 担保人应尽的义务/责任 |
担保人不得转让其在本担保协议下享有的任何权利或义务。
| 15 | 通知/公告 |
| 15.1 | 通知担保人 |
关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：
TOP SHIPS公司
希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002
注意：亚历山德罗斯·齐里科斯
电子邮件：atsirikos@topships.org
电话：+30 210 81 28 180
或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送通知。
| 15.2 | 要求的合法性 |
本保证中的任何要求，在提出后仍然具有法律效力。
| (a) | 在相关方根据租赁协议需支付该金额的那一天； |
| (b) | 同时，根据第45条的规定，在送达通知书的同时……注意：关于光船租用的相关条款； |
本担保书项下的一切要求必须符合以下条款：(i)必须以书面形式提出；(ii)必须由业主的授权官员签署，并依照本担保书的规定交付给担保人；(iii)必须明确提及本担保书；(iv)必须具体指明承租人或其他相关方，以及应履行或支付的义务内容；(v)必须明确说明向业主支付任何金额的指示。
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| 15.3 | 致业主的通知 |
关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第45条所规定的通知方式相同的形式进行发送。
| 16 | 裸船租约的无效性 |
| 16.1 | 光船租约或其他租赁文件的无效性 |
在以下情况下：
| (a) | 现在或将来生效的任何租赁文件，无论其效力是立即终止还是追溯生效，均可能因任何原因而被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，无论这些原因是否属于类似性质；或者 |
| (b) | 在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或类似情况导致相关方不再负有根据光船租约或其他租赁文件所应承担的义务，或者光船租约或其他租赁文件停止运营（例如，由于利息停止累积），则同样适用于本条款的规定。 |
本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租约》或任何其他租赁文件中规定或约定的应支付金额。前提是，《光船租约》或任何其他租赁文件在当时是有效且具有法律约束力的，且相关方并未陷入破产状态；或者出现上述任何一种情况，而租船人仍然负有全部债务责任，无论这些债务是因无效原因还是因有效原因而产生，但后来被认定为无效。本保证中对该方在《光船租约》或任何其他租赁文件中应支付的金额的提及，也包括任何根据上述条款应当支付但后来被认定无效的金额。
| 17 | 纳入单船租赁相关条款 |
| 17.1 | 以下关于光船租约的条款同样适用于本担保协议，只需对其进行必要的调整即可适用： |
第44条：不得放弃任何权利；
第56条：不得进行抵消或税务减免；
第58条（保密条款）；以及
第60条（部分无效）
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| 17.2 | 第17条纳入纯租赁条款的规定) 并不妨碍本保证条款中那些与本次租赁协议相关的任何规定的适用。 |
| 18 | 适用法律与执行条款 |
| 18.1 | 适用法律 |
本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。
| 18.2 | 仲裁 |
| (a) | 与本保证相关的任何争议（包括关于本保证的存在、有效性或终止问题的争议，以及因本保证而产生的任何非合同义务相关的争议）均属此类。（“争议/纠纷) 的相关争议将依据1996年《仲裁法》或任何相关的法律修订或重新制定进行仲裁解决，但必须确保符合本条款18中的规定。适用法律与执行措施该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈哈哈）适用于仲裁程序开始时的条款。 |
| (b) | 仲裁的选派应由三名仲裁员组成：其中一名由各方各自提名，第三名则由这两名被提名的仲裁员共同提名。若任何一方希望将某笔争议提交仲裁，该方应自行提名其仲裁员——该仲裁员必须要么是伦敦商业仲裁协会的正式成员，要么是king’s counsel事务所的执业律师且同时是商业仲裁协会的成员，要么是一名退休的高等法院法官，目前担任仲裁员职务，且必须在伦敦开展业务。提名完成后，该方必须以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后的14天内自行提名仲裁员。如果对方未在规定的14天内自行提名并通知仲裁员，那么提出仲裁请求的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一的仲裁员，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方协议任命的一样。本条款并未禁止双方书面约定修改这些规定，以允许任命唯一的仲裁员。如果两名被提名的仲裁员在第二名仲裁员被任命后的七天内无法就第三名仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业仲裁协会主席在收到请求后14天内任命第三名仲裁员。 |
| (c) | 当涉及到三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。 |
| (d) | 仲裁的语言应为英语。 |
| (e) | 在任一方的索赔金额或反索赔金额均不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据启动仲裁程序时生效的《仲裁规则——小额索赔程序》进行。 |
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为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所注明的日期交付给对方。
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表1
合规证明格式
收件人：
水瓶座柒拾捌号（天津）航运租赁有限公司
水瓶座运输有限公司 78号
发送者：
TOP SHIPS公司
日期：_______________
本担保文件于__________(日期)生效，适用于一艘载货量为49,700杜顿的化工/成品油轮，该船的建造编号为25110061。该担保文件的履行由……负责。
尊敬的先生们
| 1 | 我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。 |
| 2 | 我们确认，截至今日，尚未发生任何导致合同终止的事件。同时，如果确实存在需要解决的问题，我们也已经指定了相应的措施，并正在采取必要的行动来解决问题。 |
| 3 | 我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。 |
| 4 | 我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下： |
| (a) | 杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 该百分比不得超过80百分比（80%）；以及 |
| (b) | 流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元440,000。 |
| 谨致以最诚挚的问候。 | ||
| 签名： | ||
| 首席财务官之一 | ||
| TOP SHIPS公司 | ||
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赫尔编号：25110061
新加坡/92298042v1
执行页面
| 担保人 | |||
| 作为契约被执行 | ) | ||
| 由…编写/创作TOP SHIPS公司 | ) | ||
|
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行
|
) |
/s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
|
|
| 担任代理人/法定代理人 | ) | ||
| 在……面前： | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
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见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西
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) | ||
|
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基
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) | ||
|
目击者地址：希腊雅典市Paiania区Iouliou Kaisara街20号，邮编19002
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) | ||
| 所有者 | |||
| 已执行并交付完毕。作为契约/协议 | ) | ||
| 由…编写/创作水瓶座柒拾捌号（天津）航运租赁 | ) | ||
| 有限责任公司 | ) | ||
| 水瓶座运输有限公司 78号 | ) | ||
| 通过行动来实施 | ) | ||
| 担任代理人/法定代理人 | ) |
/s/ 朱冠宇
|
|
| 在……面前： | ) |
姓名：朱冠宇
|
|
| ) | |||
| ) | |||
|
见证人的签名：/s/ 马东新
|
) | ||
|
目击者姓名：马东新
|
) | ||
|
目击者地址：兴业大厦21层
|
) | ||
|
朝阳区朝阳门北街20号，
|
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|
中国北京朝阳区
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