美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
由注册人以外的一方提交☐
|
选中相应的框：
|
||
|
☐
|
|
初步代理声明
|
|
☐
|
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
☒
|
|
确定的代理声明
|
|
☐
|
|
确定的附加材料
|
|
☐
|
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
（注册人的名称在其章程中指明）
_____________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
|
☒
|
|
无需任何费用。
|
||
|
|
|
||||
|
|
☐
|
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
|
||
|
|
|
|
(1)
|
|
交易所适用的证券的各类名称名称：
|
|
|
|
|
(2)
|
|
交易适用的证券总数：
|
|
|
|
|
(3)
|
|
根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
|
|
|
|
|
(4)
|
|
拟议的最大交易总价值：
|
|
|
|
|
(5)
|
|
支付的总费用：
|
|
|
|
||||
|
|
☐
|
|
之前用前期材料支付的费用。
|
||
|
|
|
||||
|
|
☐
|
|
如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明支付抵消费用的备案
|
||
|
|
|
|
以前。通过登记报表编号，或表格或附表以及其归档日期来识别先前的归档。
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
|
(1)
|
|
先前支付的金额：
|
|
|
|
|
(2)
|
|
表格、附表或登记声明编号：
|
|
|
|
|
(3)
|
|
申报方：
|
|
|
|
|
(4)
|
|
提交日期：
|
Vishay Intertechnology, Inc.
兰开斯特大道63号
马尔文，宾夕法尼亚州19355
2026年4月8日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月18日（星期一）上午9：00举行的Vishay Intertechnology, Inc. 2026年年度股东大会。
Vishay已于2026年通过虚拟年会。股东可通过互联网访问年度会议，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026。要参与，股东需要随附的年度股东大会通知、您的代理卡或您的投票指示表上包含的控制号码。没有控制号码的人可以作为会议嘉宾出席，但他们没有在会议期间投票或在虚拟活动期间提问的选择权。
在年会期间，我们将讨论所附股东年会通知和代理声明中描述的每一项业务。
我谨代表董事会对您对VISHAY公司事务的持续关注表示感谢。我们希望你们能够参加虚拟年会。无论你是否期望参加虚拟年会，也无论你拥有多少股份，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在所提供的回邮信封内签署、注明日期、并寄回随附的代理卡，或按照指示进行网络投票，以便你的股份在年会上获得代表和投票。
真诚的，
Marc Zandman
董事会执行主席
董事会执行主席
关于2026年5月18日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
以下材料，也包括在本通知中，可在互联网上查阅：
2026年年度股东大会代表委托书
2025年年度报告致股东
要查看这些资料，请访问ir.vishay.com。
Vishay Intertechnology, Inc.
2026年年度股东大会通知
2026年5月18日，星期一
虚拟股东大会
www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026
业务项目：
1.选举四名二类董事，任期至2029年年度股东大会；
2.批准德勤会计师事务所为我司独立注册会计师事务所；
3.关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票；
4、《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》修正1号获批；及
5.会前可适当提出的其他事项。
延期和延期：
就上述业务项目采取的任何行动可在上述规定的时间和日期的虚拟年会上审议，或在2026年股东年会（“年会”）可适当延期或延期的任何时间和日期审议。
记录日期：
在2026年4月6日营业结束时登记在册的股东将有权在虚拟年会或其任何休会时投票。
投票：
无论您是否期望参加线上会议，请填写、注明日期并在随附的代理卡上签名，并在随附的信封中立即寄回，如在美国邮寄则无需额外邮费。如果您注册了我们的电子代理材料交付服务，并通过互联网收到了这些代理材料，您将需要遵循网络投票的程序来投票您的股份。
根据董事会的命令，
彼得·亨里西
公司秘书
公司秘书
宾夕法尼亚州马尔文
2026年4月8日
这一页故意留白。
目 录
| 2026年代理声明|总结 |
|
目 录 |
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
| 日期和时间 |  |
|
会议地点 |  |
|
记录日期
|
 |
投票
|
 |
|
| 美国东部时间2026年5月18日星期一上午9点 |
|
虚拟股东大会
www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026 |
|
2026年4月6日
|
每一股普通股将有权获得一票表决权，每一股B类普通股将有权就2026年年度会议将表决的每一事项获得10票表决权。
|
|||||
|
建议
|
董事会建议
|
页面引用
|
|
|
①
|
选举四名二类董事任期至2029年年度股东大会
|
为所有人
|
19
|
|
②
|
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
为
|
23 |
| ③ | 关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票 |
为 |
62 |
|
④
|
《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》（“2023年计划”）第1号修正案获批 |
为 |
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事会委员会 |
||
| 姓名 |
年龄 |
董事自 |
任期届满 |
职业 |
资格 |
独立 |
A
|
NCG
|
CC
|
| Michael J. Cody |
76 |
2018 |
2029 |
已退休的副总裁-企业发展，雷神公司 | 领导力、互补产业、金融、并购 | ✓ |
M
|
M
|
|
| Abraham Ludomirski博士 |
74 |
2003 |
2029 |
Vitalife基金创始人、董事总经理 |
领导力、互补产业、金融、全球 |
✓ |
|
C
|
M
|
| 约翰·马尔维西 |
67 |
2023 |
2029 |
Deloitte & Touche LLP退休高级审计合伙人 |
领导力、金融、并购 |
✓ | C（FE） | ||
| Raanan Zilberman |
65 |
2017 |
2029 |
多家国际公司退休总裁兼首席执行官 |
领导力，电子行业，公司，全球，并购 |
✓ |
M
|
M
|
|
|
A
|
审计委员会
|
|
NCG
|
提名和公司治理委员会
|
|
CC
|
薪酬委员会
|
|
C
|
委员会主席
|
|
M
|
委员
|
| （FE） |
金融专家 |
董事会建议你投票为所有人上述被提名人（见提案一).
正如先前在公司于2026年1月9日向SEC提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，审计委员会进行了竞争性程序，以确定公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。该过程包括考虑（其中包括）外部审计师的独立性、审计服务的能力、有效性和效率、牵头项目合作伙伴和拟议团队的资格和经验、管理层和审计委员会业绩评估的结果、在上市公司会计监督委员会评估中的表现、技术能力以及任期与新视角的相对收益。自1968年起担任我国独立注册会计师事务所的安永会计师事务所应邀参与了这一进程。在对参与该过程的公司的提案进行审查和评估后，并在仔细考虑了每家公司证明的资格后，审计委员会批准聘请德勤会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的公司财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会认为，聘请Deloitte & Touche LLP作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益，并建议股东批准对Deloitte & Touche LLP的任命。
因此，董事会建议你投票为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（看见 建议二).
作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分，国会通过了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，据此，董事会给我们的股东一个机会，在咨询或非约束性的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露的那样。
董事会薪酬委员会负责制定和批准我们的执行官的薪酬，包括我们的首席执行官和其他指定的执行官，并管理Vishay的激励薪酬和基于股权的计划。
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，Vishay的薪酬计划旨在支持我们的业务目标，并促进公司的短期和长期盈利增长。该薪酬计划旨在帮助招聘、留住和激励能够在经济衰退和经济好转时期有效运作的关键员工。
薪酬安排旨在为积极的业绩提供激励，并阻止不适当的冒险行为。我们指定的执行官的薪酬安排各不相同，但通常包括：
|
具有市场竞争力的底薪
|
|
现金激励薪酬
其中一部分基于全公司范围的成就，另一部分基于个人成就，并设置上限以阻止不适当的冒险行为
|
|
基于股权的薪酬
其中的一部分仅在实现三年绩效指标和在三年期间按比例归属的余额时归属。
|
|
|
|
|
|
|
|
递延现金补偿和退休福利
一般在退休/终止雇用时支付
|
|
递延股权补偿
in我们的一名指定执行官在退休/终止雇佣时应付的虚拟股票单位的形式
|
|
额外津贴和其他个人福利
|
这份代理声明包括一份全面的“薪酬汇总表”，其中显示了我们指定的执行官根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则获得的薪酬。薪酬汇总表中报告的部分薪酬，包括某些基于股权的薪酬、递延现金薪酬、退休福利和虚拟股票单位，高管尚未实现，在授予日计量的股权薪酬的情况下，可能永远无法完全实现。
董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在通过实现以下目标来支持公司的长期成功：吸引和留住有才华的高级管理人员，将高管薪酬与公司和个人业绩挂钩，支持我们的年度和长期业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会建议你投票为批准我们指定执行官的薪酬（见提案三）。
董事会已通过并正在提请股东批准对《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》的修订。（“2023年计划”），以（其中包括）增加2023年计划下可供发行的股份数量6,000，000股，并将2023年计划的期限延长约三年（“2023年计划修订”）。2023年计划允许公司向公司及其关联公司的员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、虚拟股票单位和其他基于现金的奖励。我们认为，经2023年计划修订修订的2023年计划将增强公司的长期业绩，因为它将继续为选定的参与者提供激励，通过收购公司成功的专有权益来提高公司的增长和盈利能力。
董事会建议进行表决为 批准2023年计划修正案（见提案四）。
Vishay明白，公司治理实践会发生变化，并且在不断发展。我们目前采用以下公司治理最佳实践：
|
董事会治理
|
||
|
•
|
董事会独立执行主席和首席执行官；
|
||
|
•
|
要求所有董事每年至少出席所有会议的75%；
|
||
|
•
|
董事的重大持股指引，相当于其年度现金保留金价值的五倍（以五年分阶段为准）；
|
||
|
•
|
年度董事会整体自我评价；
|
||
|
•
|
不限制董事接触管理层或雇员；以及
|
||
|
•
|
董事会监督公司的战略重点和风险管理。
|
||
|
|
|
|
|
|
委员会治理
|
||
|
•
|
完全由独立董事组成的审计委员会；
|
||
|
•
|
完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
|
||
| • | 完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会。 | ||
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
负责任的补偿和规划
|
||
|
•
|
非股权激励计划付款上限；
|
||
|
•
|
提名和公司治理委员会主要负责首席执行官和关键高管继任规划；
|
||
| • |
继任和高管发展与首席执行官讨论，以及在高管会议上没有首席执行官出席的情况下； | ||
| • | 持股指引； |
||
| • | 未来股权奖励无单一触发控制权变更加速归属； |
||
| • | 对执行官的股权奖励包括基于市场的归属条件，以更好地使薪酬与股票表现保持一致； |
||
| • | 基础广泛的股权薪酬方案，以更好地使各级管理层与股东利益保持一致； |
||
| • | 禁止董事和高级管理人员对我们的普通股进行套期保值或质押的正式政策；和 |
||
|
•
|
会计重述情况下基于激励的现金和股权奖励的正式回拨政策。
|
||
|
|
|
|
|
|
独立体验
|
||
|
•
|
在广泛的行业中经验丰富的董事；
|
||
|
•
|
所有董事对Vishay和我们的行业都有相当程度的了解；
|
||
|
•
|
独立董事定期举行执行会议，必要时举行特别执行会议；和
|
||
|
•
|
没有在其他上市公司董事会任职的董事。
|
||
|
|
|
|
|
|
审计诚信
|
||
|
•
|
审计师是独立的；
|
||
|
•
|
非审计费用相对于审计和审计相关费用是合理的；
|
||
|
•
|
首席审计合伙人五年后必须轮换，这为公司和我们的股东提供了新思维和方法的好处； | ||
| • | 竞争性程序，以确定公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
||
| • | 审计师能够以崭新的视角提供有效力、高效的审计服务。 |
||
下表汇总了截至2026年4月6日的现任董事：
|
|
|
|
|
|
|
|
董事会委员会 |
||||
| 姓名 |
年龄
|
董事自
|
班级/任期届满
|
职业
|
资格 |
独立 |
E
|
A
|
NCG
|
CC
|
EA
|
| Michael J. Cody(1) |
76 |
2018 |
II/2029 |
已退休的副总裁-企业发展，雷神公司 |
领导力、互补产业、金融、并购 |
✓ |
|
M |
M |
|
|
| Abraham Ludomirski博士(1) |
74 |
2003 |
II/2029 |
Vitalife基金创始人、董事总经理 |
领导力、互补产业、金融、全球 |
✓ |
|
|
C |
M |
|
| 约翰·马尔维西(1) |
67 |
2023 |
II/2029 |
Deloitte & Touche LLP退休高级审计合伙人 |
领导力、金融、并购 |
✓ |
|
C（FE） |
|
|
|
| Raanan Zilberman(1) |
65 |
2017 |
II/2029 |
多家国际公司退休总裁兼首席执行官 |
领导力，电子行业，公司，全球，并购 |
✓ |
|
M |
M |
|
|
| Marc Zandman |
64 |
2001 |
III/2027 |
Vishay Intertechnology, Inc.董事会执行主席、首席业务发展官 |
领导力，电子行业，公司，全球 |
|
C |
|
|
|
C |
| Ruta Zandman |
88 |
2001 |
III/2027 |
私人股东 |
领导力，电子行业，公司，全球 |
|
|
|
|
|
|
| Renee B. Booth博士 | 67 | 2022 | I/2028 |
Leadership Solutions，Inc.总裁。 | 领导力、互补产业、全球、人力资源 | ✓ |
C | ||||
| 仓桥美智子博士 |
66 | 2022 |
I/2028 |
AxIS Capital前首席营销官；纽约大学兼职教授 | 领导力，互补产业，全球，市场营销 | ✓ | M | ||||
| Joel Smejkal | 59 |
2023 |
I/2028 | Vishay Intertechnology, Inc.总裁兼首席执行官 | 领导力，电子行业，公司，全球 | M |
M |
||||
|
(1)
|
|
2026年年会选举候选人提名。
|
|
E：
|
|
执行委员会
|
|
A：
|
|
审计委员会
|
|
NCG：
|
|
提名和公司治理委员会
|
|
CC：
|
|
薪酬委员会
|
| EA： |
股权奖励委员会 |
|
|
C：
|
|
委员会主席
|
|
米：
|
|
委员
|
|
（FE）：
|
|
金融专家
|
董事们展示了各种能力、专业经验和背景，并为我们的董事会贡献了不同的观点和观点。董事会在受益于我们任职时间更长的董事带来的经验和机构知识的同时，近年来也通过新的董事任命带来了新的视角和想法。
 |
Michael J. Cody 曾在2009年至2017年退休期间，在雷神公司担任企业发展副总裁，该公司是一家专注于国防、民间政府和网络安全解决方案的科技公司。在雷神技术，科迪负责监督所有并购活动，在那里他执行了18笔交易，交易总价值超过43亿美元。从2007年到2009年，Cody先生是Meadowood Capital LLC的创始合伙人，这是一家专注于科技公司的私募股权公司。从1997年到2007年，Cody先生担任EMC Corporation的企业发展副总裁，EMC Corporation是一家信息基础设施技术的开发商和供应商。科迪此前曾在纽交所上市的私募股权和风险投资公司Safeguard Scientific，Inc.和专门从事云、安全和基础设施的英国私营公司MTI Ltd.的董事会任职。Cody先生为董事会带来了丰富的并购知识和经验，以及技术和国防业务方面的经验。此外，Cody先生作为上市公司和私营公司董事的经验使他能够为董事会带来重要的视角。 | |
 |
Abraham Ludomirski博士他是Vitalife Fund的创始人，过去五年多来，他是一家专注于高科技电子医疗设备的风险投资公司的董事总经理。他担任POCARED Diagnostics，Ltd.、NewPace Ltd.、Sensible Medical Innovations Ltd.、Trig Medical的董事会成员，并担任ENDOSPAN Ltd.和Endoran的董事会主席。他还担任Illumigyn的首席执行官。他此前曾在Recro Pharma，Inc.和DIR Technologies的董事会任职。Ludomirski博士在萨克勒特拉维夫大学医学院获得医学博士学位，专攻妇产科，并在宾夕法尼亚大学完成了母体胎儿医学的研究金。除了对公司事务和治理的普遍熟悉，Ludomirski博士在高科技风险投资和医疗领域的工作让他对创新技术的投资有了宝贵的视角。
|
|
 |
约翰·马尔维西 于2021年退休，担任德勤会计师事务所审计业务高级合伙人，拥有超过35年的客户服务经验。在他的职业生涯中，Malvisi先生管理着德勤在媒体和娱乐以及消费品行业的几个最大的审计客户。他还在该公司的并购服务集团和国家办公室工作了几年。Malvisi先生曾在德勤国家办公室Assurance Insights & Analysis Group和Accounting Research Group工作，其职责包括质量和风险控制以及就广泛的会计和财务报告问题进行咨询。他毕业于福特汉姆大学，在那里他获得了公共会计MBA学位。Malvisi先生还曾在2008年至2022年期间担任纽约总教区天主教慈善机构董事会成员，包括其审计委员会成员。
|
|
 |
Raanan Zilberman曾任Caesarstone Ltd.首席执行官， 纳斯达克上市的高品质工程石英表面跨国制造商，于2017年2月至2018年3月在美国、加拿大、澳大利亚、英国和以色列开展业务。在此之前，从2008年到2016年，Zilberman先生担任Eden Springs的首席执行官，Eden Springs是一家总部位于瑞士的为欧洲工作场所提供水和咖啡服务的领先供应商，在18个欧洲国家拥有生产设施和子公司，该公司是由Zilberman先生领导的一系列收购组建的。从2005年到2007年，Zilberman先生担任达能Springs的首席执行官，该公司是跨国食品制造商达能与Eden Springs的合资企业，其水生产和分销足迹遍布欧洲。2000年至2002年，Zilberman先生担任Tedea Huntleigh的首席执行官，该公司是一家在特拉维夫证券交易所上市的公司，从事机电传感器的生产和营销。Tedea Huntleigh于2002年被Vishay收购，从2002年到2004年，Zilberman先生担任Vishay换能器业务的总裁，该业务由一系列五次收购形成。1997年至1999年，Zilberman先生担任Tadiran Appliances的首席运营官，Tadiran Appliances是一家空调和冰箱制造商，是开利全球的子公司。Zilberman先生之前担任上市跨国公司首席执行官的服务，包括他在并购方面的经验，使他能够为董事会带来重要的视角。此外，他过去在Vishay的经历为他提供了对我们业务和运营的宝贵见解。
|
|
Marc Zandman现任Vishay Israel Ltd.董事会执行主席、首席业务发展官、总裁。Zandman先生自1998年起担任Vishay Israel Ltd.总裁，自2001年起担任Vishay董事。Zandman先生于2003年至2011年6月担任Vice Chairman of the Board，于2007年至2011年6月担任首席行政官，并于2002年至2004年担任Vishay Measurement Group集团副总裁。自1984年以来，Zandman先生一直在Vishay担任其他各种职务。Zandman先生自2010年7月6日从Vishay分拆以来一直在Vishay精密集团（“VPG”）的董事会任职，包括在2010年至2022年期间担任董事会非执行主席，直至2025年5月21日从VPG董事会辞职。他是已故创始人、Vishay前执行主席Felix Zandman博士的儿子。作为执行董事长兼首席业务发展官，Zhandman先生对公司的业务有广泛的了解，并且非常熟悉公司在以色列的业务，公司在那里进行重要的研发和制造活动。
|
|
|
Ruta Zandman是一名私人股东，也是Vishay的创始人和前执行主席、已故的Felix Zandman博士的妻子。Zandman女士对公司总投票权的约44.3%拥有单独或共享投票权，为此她担任公司董事会成员被认为是合适的。Zandman女士于1993年至2011年5月期间受雇于Vishay担任公关助理，通常作为Vishay的代表陪同Zandman博士；她为董事会提供了对公司及其历史的宝贵见解，以及她对Zandman博士的愿景和我们运营演变的理解。 | |
 |
|
Renee B. Booth博士 自1999年起担任Leadership Solutions，Inc.的总裁，该公司是一家专注于领导力评估、甄选、发展和激励的精品人力资源咨询公司。在创立Leadership Solutions，Inc.之前，Booth博士是Watson Wyatt Worldwide人力Capital Group的东部区域实践负责人。Booth博士还曾担任金融服务公司ADVANTA Corporation的企业人力资源高级副总裁，并在Hay Management Consultants担任了十多年的高级职位。Booth博士是费城富兰克林研究所的董事会成员，她在该研究所担任执行委员会成员和教育委员会主席，并曾担任薪酬委员会主席。她此前曾担任人力资本解决方案提供商Kenexa的董事会成员，该公司已被IBM收购，并担任薪酬委员会主席。Booth博士在马里兰大学获得心理学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得工业/组织心理学硕士和博士学位。 Booth博士为董事会带来了领导力评估和发展方面的丰富组织经验。此外，Booth博士目前和之前担任的董事职位为人力资本事务提供了重要的专业知识。
|
 |
仓桥美智子博士 自2020年起担任纽约大学兼职教授，在营销、传播、公共关系和数字营销技术的当前趋势方面对高管、研究生和本科生进行教育，适用于广泛的企业和行业。2016年至2020年，仓桥博士在全球商业保险公司和再保险公司AXIS Capital（NYSE：AXS）担任首席营销官。在担任这一职务期间，仓桥博士推出了该公司新的“One AxIS”品牌，实施了人工智能驱动的营销举措，并简化了营销流程。在此之前，KURAHASI博士是网络银行CIT Bank的营销主管，曾在瑞银集团和汇丰私人银行等全球金融机构担任高级营销和传播职务。在她的整个职业生涯中，仓桥博士凭借她的工作赢得了无数行业奖项。仓桥博士获得密歇根大学安娜堡分校社会学学士学位；康奈尔大学社会分层理论硕士学位和劳动力市场量化研究博士学位。仓桥博士对企业品牌战略和数字营销专业知识的深入了解，为董事会在不断变化的市场中提供了关键的战略和运营视角。
|
|
 |
Joel Smejkal 被任命为总裁兼首席执行官，并当选为VISHAY董事会和执行委员会成员，自2023年1月1日起生效。自1990年加入Vishay以来，Smejkal先生担任过多个职责日益增加的职位，包括执行副总裁-企业业务发展（2020-2022年）、执行副总裁兼业务主管被动元件（2017-2020年）和全球分销销售高级副总裁（2012-2016年）。Smejkal先生在Vishay的经验包括在工程、营销、运营和销售方面的全球和部门领导角色。他曾是Power Metal Strip 18项美国专利的产品开发人员®电阻技术并带来显著的业务发展、市场营销和销售经验。 | |
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事在2025年的薪酬如下：
|
•
|
年化现金保留金70000美元，分半年两期支付；
|
|
•
|
除收到30000美元的主席外，审计委员会每名成员增加12000美元；
|
| • | 赔偿委员会每名成员额外增加10000美元，但领取20000美元的主席除外； |
|
•
|
提名和公司治理委员会每位成员额外增加5000美元，但获得15000美元的主席除外；以及
|
| • | 在一年的第一个股票交易日每年授予限制性股票单位（“RSU”），确定为总激励价值180,000美元除以上一财政年度最后一个交易日的收盘股价，在3年内断崖式归属或在提前停止服务时按比例归属（因故除外）。如果控制权发生变更，这些奖励的归属将加速。 |
Ruta Zandman夫人在2025年作为董事获得了150,000美元的额外现金薪酬，因为她在保存已故的Felix Zandman博士的记忆和公司的公司历史方面所扮演的角色。
董事会成员不收取每次会议费用。我们的员工董事不因作为董事提供的服务而单独获得报酬。董事会每年评估董事薪酬。
下表提供了有关2025年期间支付或提供给公司非雇员董事的薪酬的信息：
|
姓名
|
以现金赚取和支付的费用
|
|
股票
奖项(1)(4)
|
|
合计
|
|
|||||
| Renee B. Booth博士 |
$ |
85,000 |
$ |
165,659 |
$ |
250,659 |
|||||
| Michael J. Cody | $ | 87,000 | $ | 165,659 | $ | 252,659 | |||||
| 仓桥美智子博士 |
$ |
80,000 | $ |
165,659 | $ |
245,659 | |||||
|
Abraham Ludomirski博士
|
$
|
95,000
|
|
$
|
165,659
|
|
$
|
260,659
|
|
||
| 约翰·马尔维西 |
$ |
100,000 |
$ |
165,659 | $ |
265,659 |
|||||
|
Ziv Shoshani(2)
|
$
|
35,000
|
|
$
|
165,659
|
|
$
|
200,659
|
|
||
|
Timothy V. Talbert(2)
|
$
|
40,000
|
|
$
|
165,659
|
|
$
|
205,659
|
|
||
|
Ruta Zandman(3)
|
$
|
220,000
|
|
|
$
|
165,659
|
|
$
|
385,659
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
$
|
87,000
|
|
$
|
165,659
|
|
$
|
252,659
|
|
||
|
(1)
|
金额代表授予的RSU的公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718在授予当年确定。授予日公允价值基于我们于2026年2月13日提交的10-K表格中包含的合并财务报表附注12中描述的相同假设，包括考虑RSU持有人在归属期内未收到的假定股息的现值。因此，上表中的股票奖励价值将与上述所述的“激励价值”不同。为会计目的，授予日公允价值在各自归属期内确认。
|
| (2) |
Shoshani先生辞去董事会职务，自2025年5月20日起生效，Talbert先生自2025年5月20日起不再竞选董事会连任。在停止服务后，Messrs. Shoshani和Talbert的已发行限制性股票单位按比例归属，此类奖励的未归属部分被没收。尽管我们根据SEC规则显示了他们股票奖励的全部授予日公允价值，但他们2025年股票奖励归属部分的授予日公允价值分别为21187美元。
|
| (3) |
除了7万美元的现金保留金外，赞德曼夫人还在2025年获得了15万美元，这是因为她在保存已故的Felix Zandman博士的记忆和公司的公司历史方面发挥了作用。
|
| (4) |
截至2025年12月31日，每位董事的未兑现股票奖励总数如下： |
|
姓名
|
股票奖励总额
|
|||
| Renee B. Booth博士 |
26,480 |
|||
| Michael J. Cody | 26,480 |
|||
| 仓桥美智子博士 |
26,480 | |||
|
Abraham Ludomirski博士
|
|
26,480
|
|
|
| 约翰·马尔维西 |
18,135 | |||
|
Ruta Zandman
|
|
26,480
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
|
26,480
|
|
|
2026年董事薪酬
董事会每年评估董事薪酬，自2021年以来一直保持相同的薪酬水平。
根据董事会独立薪酬顾问的建议，在2026年，我们的非雇员董事的薪酬如下：
|
•
|
年化现金保留金80000美元，分半年两期支付；
|
|
•
|
除收到30000美元的主席外，审计委员会每名成员增加12000美元；
|
| • | 赔偿委员会每名成员额外增加10000美元，但领取20000美元的主席除外； |
|
•
|
提名和公司治理委员会每名成员额外增加7500美元，但获得15000美元的主席除外；以及
|
| • | 在一年的第一个交易日每年授予限制性股票单位（“RSU”），确定为总激励价值20万美元除以上一财政年度最后一个交易日的收盘股价，在3年内或在提前停止服务（因故除外）时按比例授予悬崖归属。 |
为进一步使公司非雇员董事的利益与我们的股东保持一致，董事会于2016年通过了适用于公司非雇员董事的持股指引，该指引于2021年2月23日进行了修订和重述（“持股指引”）。持股指引如下：
|
•
|
每位非雇员董事应拥有相当于董事年度现金保留金价值5倍的Vishay普通股股份，但须遵守5年的阶段性期限；和
|
|
•
|
在5年的分阶段实施期之后，未达到规定的所有权门槛的非雇员董事将获得股份以代替董事的年度现金保留金，并受到股票转让限制，直到满足所有权门槛。
|
就持股指引而言，以下将被视为“拥有”：
|
•
|
每名非雇员董事已发行的基于时间的限制性股票和基于时间的限制性股票单位奖励的所有相关股份，无论是否已归属；
|
|
•
|
由非雇员董事、其配偶和未成年子女直接拥有或以其他方式实益拥有的股份，以及为这些个人的主要利益而设立的任何信托；和
|
|
•
|
非雇员董事所属的任何投资基金或类似实体直接或间接实益拥有的股份。
|
非雇员董事的合规情况将在每年1月的第一个交易日进行衡量。
下表汇总了截至2026年1月2日非职工董事持股指引合规情况：
|
董事
|
地位
|
|
|
| Renee B. Booth博士 |
合规 |
||
| Michael J. Cody |
合规
|
||
| 仓桥美智子博士 |
合规 |
||
|
Abraham Ludomirski博士
|
合规
|
|
|
| 约翰·马尔维西 |
合规 |
||
|
Ruta Zandman
|
合规
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
合规
|
|
公司治理是企业自我治理的过程。
在Vishay，我们的员工在首席执行官的指导和监督下开展日常业务活动。董事会监督这些活动。在这样做时，要求每位董事为了Vishay和我们的股东的最佳利益而使用他或她的商业判断。董事会的主要职责包括：
|
•
|
审查VISHY的业绩、战略、重大决策；
|
|
•
|
监督VISHAY遵守法律和监管要求及其财务报表的完整性；
|
|
•
|
监督管理层，包括审查首席执行官的业绩和关键管理角色的继任规划；
|
| • | 监督风险管理；和 |
| • | 监督首席执行官、关键高管和董事会的薪酬，以及监督所有员工的薪酬政策和计划。 |
董事会职责的其他描述包含在我们的公司治理原则中，股东可在我们的网站上查阅该原则，并根据要求提供印刷版，如下所述。
各种公司治理相关文件可在我们的网站上查阅。其中包括：
|
•
|
公司治理原则
|
|
•
|
商业行为和道德准则
|
|
•
|
财务人员Code of Ethics
|
| • | 审计委员会章程 |
| • | 提名和公司治理委员会章程 |
| • | 薪酬委员会章程 |
| • | 经修订和重述的高管持股指引 |
| • |
董事持股指引 |
| • | 追回政策 |
| • | 对冲-质押政策 |
| • | 提名及企业管治委员会有关董事资格的政策 |
| • | 关联交易政策 |
| • | 证券交易政策 |
| • | 可持续发展报告 |
要查看这些文件，访问ir.vishay.com并点击“公司治理”。任何股东向Vishay投资者关系部门提出书面请求后，均可获得任何这些文件的印刷版。
我们打算在我们的网站上发布对我们的商业行为和道德准则或财务官Code of Ethics条款的任何修订或任何豁免。
Vishay有一个交错的董事会，分为三个等级。董事人数由董事会确定，但须符合公司章程文件规定的最少三名及最多十五名董事的规定。如提案一所述，提名四名董事当选为第二类董事，任期至2029年年度股东大会届满。现任董事和被提名董事的履历信息包含在第4页开始的“董事”标题下。
董事会通过了一套正式的董事资格标准，用于确定符合纽交所公司治理上市标准独立性要求的董事独立性。董事会已决定，为被视为独立，董事除作为董事外，不得与公司有直接或间接的重大关系。重大关系是指损害或抑制，或有可能损害或抑制董事代表公司及其股东行使关键和无私判断的关系。董事会适用的重要性标准包括但不限于纽交所治理上市标准中规定的取消资格关系。该标准规定了确定董事独立性的标准，包括对董事及其直系亲属在受雇或与公司或我们的独立注册会计师事务所有关联方面的严格指导方针。该准则还禁止审计委员会成员与公司有任何直接或间接的财务关系。
提名和公司治理委员会在律师的帮助下，审查了董事会和委员会成员独立性的适用法律标准以及公司的独立性标准，并应用该标准确定“审计委员会财务专家地位”。委员会还审查了每位主任完成的年度调查问卷的答复摘要。在此审查的基础上，委员会已将其调查结果传达给全体董事会，董事会已肯定地得出结论，Renee B. Booth博士、丨迈克尔·J·科迪、仓桥美智子博士、Abraham Ludomirski博士、TERM2博士、John Malvisi和Raanan Zilberman有资格担任独立董事。董事会审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会各自完全由独立董事组成。
董事会于截至2025年12月31日止年度召开了六次会议。还定期举行了董事会独立董事执行会议。2025年，每位董事至少出席董事会及该董事任职的任何委员会会议总数的75%。Vishay关于董事出席股东年会的政策已包含在我们的公司治理原则中，可在我们的网站上找到，网址为ir.vishay.com.
|
董事会设有执行委员会、提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和股权奖励委员会。各委员会介绍如下。所有委员会章程的副本均可在我们的网站上查阅，并可根据要求提供印刷版。这些委员会的组成汇总于上文“董事”项下。
|
|
执行委员会 -在特拉华州法律允许的范围内，授权执行委员会在董事会会议间隔期间行使董事会的所有职能，以及董事会可能不时授予它的额外职能。现任执行委员会主席是赞德曼先生。
提名和公司治理委员会-提名和公司治理委员会的职能包括确定有资格成为董事会成员的个人；选择或建议董事会为下一届年度股东大会选择董事提名人；制定并向董事会推荐执行官继任计划；制定并向董事会推荐VIShay的一套公司治理原则；监督董事会的评估和VIShay的管理；管理VIShay的关联方交易政策；以及履行委员会章程规定的其他相关职能。提名和公司治理委员会现任主席为Abraham Ludomirski博士。
审计委员会-审计委员会的职能包括监督VIShay的会计和财务报告流程；监督我们的合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性；协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的独立注册会计师事务所的独立性和资格，以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；以及履行委员会章程规定的其他相关职能，包括管理公司的股东回报政策。审计委员会至少由三名非管理董事组成，每名董事均满足SEC规则的独立性要求和纽交所的治理上市要求。审计委员会的所有成员也满足纽约证券交易所的金融知识要求，我们的董事会已确定审计委员会现任主席John Malvisi先生符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格。
薪酬委员会-薪酬委员会的职能包括评估首席执行官的表现；为我们的执行官制定和批准所有薪酬；就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议；就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议并进行管理；以及履行薪酬委员会章程规定的其他相关职能。薪酬委员会现任主席是Renee B. Booth博士。另见“高管薪酬”。
股权奖励委员会-股权奖励委员会已获薪酬委员会授权，根据该计划的条款及薪酬委员会批准的股权奖励指引，根据我们的2023年计划，向任何非执行人员或非雇员董事的承授人作出若干类型的股权奖励。股权奖励委员会现任主席是赞德曼先生。
薪酬委员会主席主持董事会独立董事执行会议。
|
执行委员会(1)
|
审计委员会
|
提名和公司治理委员会
|
薪酬委员会
|
股权奖励委员会(2) |
|
2025年会议次数
|
1
|
8
|
4
|
9 |
1 |
|
(1)
|
执行委员会全年举行非正式会议，讨论各种业务问题。非正式会议不包括在上述披露的会议数量中。
|
| (2) |
股权奖励委员会的大多数行动都是通过一致的书面同意来执行的。 |
董事会认为，根据董事会不时确定的情况，保留合并或分离董事会主席和首席执行官办公室职责的灵活性是重要的，也符合公司的最佳利益。董事会在2004年将董事长和首席执行官的职位分开，当时公司已故创始人兼董事长Felix Zandman博士从我们的首席执行官职位上卸任，主要专注于技术和业务发展问题。在Zandman博士去世后，Marc Zandman先生接替Zandman博士担任董事会执行主席兼首席业务发展官。Marc Zandman先生作为我们的执行主席兼首席业务发展官积极参与公司的战略方向，监督我们的收购战略。因此，公司认为由他担任执行主席是适当的。与此同时，我们的首席执行官Joel Smejkal在董事会中的活跃成员资格向我们的董事会保证，首席执行官对公司的业务、运营、行业环境和竞争挑战的全面了解将使我们的董事会受益。
独立董事和管理层在战略发展中的视角和作用各不相同。我们的独立董事带来了公司和行业外部的监督技能和经验，而我们的首席执行官和执行董事长则带来了公司特有的专业知识。这种结构允许对公司管理公司面临的风险和挑战的能力进行公开讨论和评估，并在战略制定和管理层的独立监督之间提供适当的平衡。
独立董事定期举行执行会议，必要时举行特别执行会议。
管理层持续监控公司面临的重大风险，包括财务风险、战略风险、运营风险、网络安全风险以及法律和合规风险。董事会负责对管理层识别、管理和规划这些风险进行监督。尽管董事会最终负责公司的风险监督，但董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任授予某些委员会。
|
审计委员会 审查我们有关风险评估和风险管理的政策和准则，包括我们的重大金融风险敞口和网络安全风险，并监督管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。
|
|
薪酬委员会 在为执行官和其他关键人员建立和管理我们的薪酬计划时考虑风险问题。
|
|
提名和公司治理委员会 监督公司治理风险，包括与董事会的组成和组织有关的事项，并向董事会建议如何通过改变其组成和组织来提高其有效性。
|
这些委员会中的每一个都定期向理事会报告这些特定风险领域的管理情况。为允许董事会及其委员会履行各自的风险监督职责，监督公司风险管理的管理层个别成员直接向董事会或董事会负责监督特定风险管理的相关委员会（如适用）报告。
审计委员会认为，管理层与审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。公司高级管理层成员定期出席董事会和委员会会议，并可处理就风险管理相关事项提出的任何问题或关切。联委会及其各委员会行使风险监督职能，认真评估从管理层收到的报告，并就联委会特别感兴趣的领域向管理层进行询问。
在我们的股东年会上选择提名候选人时，提名和公司治理委员会首先确定任期在会议上届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。我们认为，合格任职者的反复服务促进了董事会的稳定性和连续性，使我们受益于我们的董事在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力，并有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力。因此，委员会的政策是，在没有特殊情况的情况下，提名继续满足委员会关于董事会成员标准的合格现任董事，委员会认为这些董事将继续为董事会作出重要贡献，并同意竞选连任，如果连任，则继续在董事会任职。如果有些联委会职位委员会不会重新提名合格的现任者，委员会将向委员会认为可能熟悉合格候选人的人，包括联委会成员和高级管理层，征求对被提名人的建议。
委员会还可以聘请独立的搜索公司协助确定合格的候选人。如果聘用了这样的猎头公司，委员会将确定费用和聘用范围。委员会将审查和评估其认为值得认真考虑的每一位候选人，同时考虑到有关该候选人的所有现有信息、委员会确定的董事会成员资格、董事会现有的组成以及人才和专门知识的组合以及它认为相关的其他因素。在进行审查和评估时，委员会可征求管理层和联委会其他成员的意见，并可在认为有帮助的情况下对提议的候选人进行面试。委员会将以与其他人推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人，但委员会可能会考虑，作为其评估股东推荐的候选人的因素之一，推荐的股东或股东群体在VIShay股权中的权益的规模和持续时间，以及该股东或股东群体是否打算在年度会议日期之前继续持有其权益。
提名我们董事会的候选人由提名和公司治理委员会根据委员会章程、我们的公司注册证书、我们经修订和重述的章程（经修订的“章程”）以及我们的公司治理原则选出。根据我们的提名和公司治理委员会关于董事资格的政策（可在我们的网站上找到），我们要求所有董事候选人（包括现有成员的持续服务）都是正直和良好的道德品格的人；能够公平地代表所有股东；没有与Vishay和我们的股东的利益发生重大冲突的利益；表现出专业成就；有有有有意义的管理、咨询或政策制定经验；对公司面临的主要业务问题有普遍的认识；并有足够的时间投入到董事会中任职。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会还可能考虑候选人是否具备其认为在董事会整体组成和需求背景下适当的资格、经验和技能。除诚信和道德要求以及不存在实质性冲突的要求外，可对拥有大量投票权的持有人作出其中一些要求的有限例外。此外，董事在75岁后不得再参选连任，除非董事会作出肯定决定，认为由于董事持续服务的重要性和价值，退休政策应予豁免，且在任何情况下董事均不得在85岁后参选连任。本政策不适用于任何控制公司20%以上投票权的人士。我们还要求大多数董事是独立的；至少有三名董事具备在审计委员会任职所需的金融知识并且这些董事中至少有一名具备审计委员会财务专家的资格；至少有部分独立董事曾担任过上市公司或大型民营公司的高级管理人员；至少有部分独立董事对我们所经营的行业有一般的熟悉。此外，虽然公司没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的正式政策，但在提名过程中会考虑董事会多样性的好处，包括背景和经验的多样性。有关董事候选人所需资格的详细说明，以及我们认为一名或多名董事应具备的具体素质或技能，可在我们的网站上根据我们的提名和公司治理委员会关于董事资格的政策查阅。
为协助其评估在2026年年会上选举的董事提名人选，提名和公司治理委员会考虑了上述所有因素。在“董事”一节，在“任期至2029年的被提名人”标题下，我们概述了每位被提名人的主要职业，以及提名和公司治理委员会和董事会认为最符合董事会、公司和我们的股东利益的资格、关键属性和技能。
是啊。提名和公司治理委员会将审议有权在董事选举中普遍投票的股东提交的董事提名建议。提交材料必须按照委员会的程序进行，如下所述，并在我们的网站上列出。对于我们的每一次股东年会，委员会将只接受来自任何股东或关联股东群体的一项建议进行审议。委员会将只考虑符合我们董事最低资格的候选人，这些候选人在本代理声明中进行了总结，并在我们的网站上进行了阐述。在考虑股东推荐时，委员会将考虑（除其他因素外）推荐股东在VIShay的所有权权益的规模和持续时间，以及该股东是否打算在年度会议日期之前继续持有该权益。股东应注意，正如上文所讨论的，重新提名合格的现任董事是我们的一般政策，在没有特殊情况的情况下，当一名合格的现任董事同意参选连任时，委员会将不会考虑其他候选人。
希望向提名和公司治理委员会推荐一位董事候选人的股东，必须以书面形式向委员会提交该推荐，地址为：Vishay Intertechnology, Inc.，地址为：63 Lancaster Avenue，Malvern，PA 19355，地址由我们的公司秘书负责。投稿必须通过邮寄、快递、专人送达等方式进行。电子邮件提交的材料将不予考虑。在股东年会上推荐候选人参选的呈件，一般须在不迟于上一年度年会日期的周年纪念日前60个日历日收到。股东年会召开日期在上一年度股东年会召开一周年日期后30天以上变更的，必须在年会召开日期前60个日历日或公司首次公开宣布年会召开日期之日的第10个日历日之前提交，以较晚者为准。每份提名建议必须附有我们的《证券持有人提交提名建议的程序》所要求的信息。这包括有关作出推荐的股东或股东群体和被提议的被提名人的具体信息，推荐的股东或股东与被提议的被提名人之间的任何关系以及被提议的被提名人担任董事的资格。建议还必须附有被提名和当选的被提名人的同意任职，以及委员会酌情决定与之联系的被提名人的同意。
VISHAY股东可与董事会、董事会任何委员会或任何个人董事进行沟通，任何利害关系方可与董事会独立董事作为一个群体进行沟通，通过以书面形式或通过电子邮件将此类沟通发送至：
|
|
通过邮件
|
|
|
通过电子邮件
|
||
 |
公司秘书
Vishay Intertechnology, Inc.
兰开斯特大道63号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
|
boardofdirectors@vishay.com
交流不应超过1000字
|
所有函件必须附有以下资料：（i）如提交函件的人是证券持有人，则须说明该人所持有的VISHAY证券的种类及金额；（ii）如提交函件的人不是证券持有人，并作为利害关系方向独立董事提交函件，则该人在VISHAY的权益性质；（iii）该人在函件标的上的任何特殊权益，即指不作为VISHAY证券持有人身份的权益；及（iv）地址，提交来文的人的电话号码和电子邮件地址（如有）。在董事的指示下，发给董事的通信可与Vishay的管理层共享。
选举董事
我们的股东将被要求考虑四名被提名进入我们的董事会担任第二类董事的候选人，任期将在2029年年度股东大会上届满，直到他们的继任者（如果有的话）被选举或任命，或者他们更早的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。被提名者有：
| 二类被提名人： | |
 |
Michael J. Cody |
|
Abraham Ludomirski博士
|
| |
|
|
约翰·马尔维西
|
| |
Raanan Zilberman |
每位被提名人目前的职位和职务、作为VISHAY董事的任期、各自的委员会成员资格和资格在第4页开始的“董事”项下列出。所有被提名者都是现任VIShay董事。提名和公司治理委员会审查了每一位被提名人的资格，并向我们的董事会建议，将每一位被提名人提交给我们的股东在2026年年会上进行投票。董事会在2026年2月25日的会议上批准了委员会的建议。
每一位被提名者都同意被提名，如果当选将任职。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。
根据公司的企业管治原则，董事在75岁后不得参选或连选连任，除非董事会作出肯定决定，认为由于董事持续服务的重要性和价值，退休政策应予豁免。在他被提名于2026年连任之前，董事会对Cody先生做出了这样的决定。在任何情况下，董事均不得在85岁后参选连任。本政策不适用于任何控制公司投票权超过20%的人士。
如任何董事提名人无法参加选举，则该等代理人将被投票选出董事会可能提议的替代提名人。如果您投票给无法获得提名的候选人，您的投票将投给他或她的替代者。
|
董事会建议你对被提名人投“赞成”票
选举为第二类董事。
|
审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。委员会每年审查独立注册会计师事务所在决定是否保留该事务所或聘用另一家独立注册会计师事务所方面的表现和独立性。在这些审查过程中，委员会考虑（其中包括）公司历史和近期审计计划的质量和效率以及对公司审计的表现；以及公司在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师，审计了我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1968年起担任我们的独立审计师。2026年1月7日，经审计委员会开展竞争性程序，公司通知德勤会计师事务所，审计委员会已选择德勤会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。同日，公司通知安永会计师事务所，审计委员会已决定解雇安永会计师事务所。安永会计师事务所的解雇于2026年2月13日生效，此前安永会计师事务所完成了对公司截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表的审计，并提交了相关的10-K表格年度报告。
安永会计师事务所关于公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告分别不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
安永会计师事务所关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的财务报告内部控制有效性的审计报告分别不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在2025年和2024年期间，不存在（i）“分歧”，该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中与安永会计师事务所就会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或程序的任何事项进行了定义，如果分歧没有得到安永会计师事务所满意的解决，将导致安永会计师事务所在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的标的，以及（ii）没有“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
独立审计师的变动此前已在公司于2026年1月9日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）日期为2026年1月9日的相关信函副本作为8-K表16.1的附件被包括在内。
在2025年和2024年期间以及2025年12月31日至2026年2月13日期间，公司或任何代表其行事的人均未就（i）已完成或提议的特定交易适用会计原则；或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向公司进行咨询，且均未向公司提供德勤会计师事务所得出的书面报告或口头建议，均不是公司在就会计、审计、或财务报告问题；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的“分歧”主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”。
审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会认为，任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。除了Deloitte & Touche LLP的独立性，审计委员会还考虑了Deloitte & Touche LLP的能力、资历和专业知识；Deloitte & Touche LLP审计服务的有效性和效率；Deloitte & Touche LLP的合规情况；以及任期相对于新鲜视角的相对好处。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会，以便回答适当的问题。
下表列出了安永会计师事务所在2025年和2024年向VIShay提供的审计服务和非审计服务的合计费用。这些费用分类为审计费用、审计相关费用、税费、其他所有费用。每个类别提供的服务的性质如下表所述。
|
|
2025
|
2024
|
|||||||
| 审计费用 |
$
|
5,500,000
|
$
|
5,600,000
|
|||||
| 审计相关费用 |
300,000
|
100,000 | |||||||
| 税费 |
600,000
|
600,000
|
|||||||
| 所有其他费用 |
100,000
|
100,000
|
|||||||
| 费用总额 |
$
|
6,500,000
|
$
|
6,400,000
|
|||||
审计费用。这些费用一般包括为Vishay的合并财务报表审计及其对财务报告的内部控制、季度审查、法定审计以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务。
审计相关费用。这些费用一般包括与执行VIShay财务报表的审计或审查有关或传统上由独立注册公共会计师事务所执行的鉴证和其他服务，例如签发同意书，以及有关财务会计和报告标准的咨询。
税费。这些费用通常主要与税务合规有关，包括审查和准备公司和外派人员的纳税申报表、协助税务审计、审查某些费用的税务处理、域外税务分析以及与收购有关的税务尽职调查。它们还包括州和地方税务规划和就各种国内和国际税务事项进行磋商的费用。
所有其他费用。 这些费用通常包括对遵守各种政府法规的审查。
如果这些服务的费用占当年支付给独立注册公共会计师事务所的总费用的5%以下，VIShay在2025年没有使用在某些情况下免除非审计服务的预先批准要求的规则。
管理层负责维持有效的财务报告内部控制，评估财务报告内部控制的有效性，以及编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所除其他外，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。我司独立注册会计师事务所还负责按照PCAOB标准对我司财务报告内部控制有效性进行审计，并出具报告。审计委员会有责任监督和监督这些过程。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和我们的2025年独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了以下内容：（a）截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表；（b）我们对财务报告的内部控制的有效性；（c）与独立注册会计师事务所讨论了根据PCAOB准则要求讨论的事项。这些必要的沟通涉及，除其他主题外，总体审计战略、审计时间安排、以及已识别的重大风险及其任何变更；独立注册会计师事务所在PCAOB准则下的责任；持续经营；重要和关键的会计政策和做法；重要的会计估计；重大异常交易；需要在审计团队之外进行磋商的困难或有争议的事项；新的会计公告；重大替代会计处理；更正错报；管理层认为不重要的未更正错报；重大缺陷财务报告内部控制方面的重大缺陷；载有经审计财务报表的文件中的其他信息；管理层关于内部控制变化的第302节披露；管理层关于内部控制的报告中包含的额外信息；欺诈和违法行为；与审计有关的信息；费用和相关的SEC披露；与管理层讨论的与审计师留任有关的重大问题；在进行审计时遇到的重大困难；与管理层的分歧；管理层与其他会计师的协商；与管理层的其他重要书面沟通；以及AICPA关于第三方服务提供商的道德规范裁决。审计委员会收到了独立注册会计师事务所关于PCAOB道德和独立性规则第3526条要求的事务所独立性的书面披露，与审计委员会就独立性进行了沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了事务所的独立性。审计委员会还审议了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）向Vishay提供的非审计服务的兼容性，以及就这些服务计费或将计费的费用和成本，与保持独立注册公共会计师事务所的独立性的兼容性。委员会的结论是，安永会计师事务所在2025年提供的非审计服务没有损害独立注册会计师事务所的独立性。（独立注册会计师事务所于2025年和2024年就审计和非审计服务收取的费用和成本见上文向独立注册会计师事务所收取的费用项下。）根据审计委员会于2003年5月通过的审计和非审计服务预先批准政策（于2010年10月修订和重述），审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所向VIShay提供的所有审计和非审计服务。政策规定了这些服务的前置审批程序和条件。自采用审计和非审计服务预先批准政策以来，独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均由委员会根据该政策预先批准。
审计委员会至少由三名非管理董事组成，每名董事均满足SEC规则的独立性要求和纽交所的治理上市要求。委员会的所有成员还满足纽约证券交易所的金融知识要求，我们的董事会已确定委员会主席John Malvisi先生符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格。
审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。委员会每年审查独立注册会计师事务所在决定是否保留该事务所或聘用另一家独立注册会计师事务所方面的业绩和独立性。在这些审查过程中，委员会考虑（其中包括）公司历史和近期审计计划的质量和效率以及对公司审计的表现；公司在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识。
基于上述审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会已任命Deloitte & Touche LLP为我们2026财年的独立注册会计师事务所，但委员会已根据我们的历史惯例决定提交任命以供股东批准（见提案二）。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
John Malvisi，主席
Michael J. Cody
Raanan Zilberman
尽管我们之前或未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含本代理声明或未来向SEC提交的全部或部分文件，但上述报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应被视为通过引用并入任何此类文件。
批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会负责我司独立注册会计师事务所的选聘工作。审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表，并审计我们对财务报告的内部控制的有效性。虽然独立注册会计师事务所的委任不需要股东批准，但我们将继续我们的做法，将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
根据审计委员会于2003年5月通过的审计和非审计服务预先批准政策（于2010年10月修订和重述），审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所向VIShay提供的所有审计和非审计服务。政策规定了这些服务的前置审批程序和条件。审计委员会已普遍预先批准聘用德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）从事与我们向SEC提交的文件（包括安慰函和证券发行同意书）、收购或处置相关的尽职调查活动、内部控制审查和合规、解释和遵守会计和会计相关披露规则和标准、某些证明服务、国内和国际税务规划和合规以及风险管理相关的服务。
|
审计委员会和董事会建议你投“赞成”
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
某些证券的证券所有权
在2026年年会的记录日期2026年4月6日，Vishay有124,008，087股普通股和12,097，148股B类普通股已发行并有权投票。
每一股已发行且有投票权的普通股赋予持有人一票的权利，每一股B类普通股赋予持有人十票的权利。
B类股票只能转让给某些允许的受让人，而普通股可以自由转让。B类股份可随时以一对一的方式转换为普通股股份。B类股份向许可受让方以外的其他转让导致B类股份自动转换为普通股。投票不是累积的。下面的总投票权百分比表示对普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别，按每股B类普通股十票和每股普通股一票计算。
下表显示了（a）每位董事和董事提名人、（b）每位指定的执行官、（c）Vishay作为一个集团的董事、董事提名人和执行官，以及（d）任何拥有Vishay普通股或B类普通股5%以上的人实益拥有的Vishay普通股和B类普通股的股份数量。除非另有说明，该信息截至记录日期，实益拥有人对其股份行使唯一投票权或决定权。下表所列的类别和投票权金额的百分比是基于截至记录日期的已发行和有投票权的股份数量，而不是基于向SEC提交的股东附表13G或13D（如适用）中规定的百分比。
|
|
普通股
|
B类普通股
|
|||||||||||||||||
|
姓名
|
股票份额
|
占班级百分比
|
股票份额
|
占班级百分比
|
投票权
|
||||||||||||||
|
董事和指定执行官
|
|||||||||||||||||||
|
Marc Zandman
|
18,554 |
|
*
|
8,618,334
|
(2)
|
71.2
|
%
|
35.2
|
%
|
||||||||||
| Renee B. Booth博士 |
16,511 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
| Michael J. Cody | 43,364 |
* | - | - | * | ||||||||||||||
| 彼得·亨里西 |
15,751 | * | - | - | * | ||||||||||||||
| 仓桥美智子博士 |
16,446 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
Abraham Ludomirski博士
|
61,313 |
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
| 约翰·马尔维西 |
8,929 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
| 大卫·麦康奈尔 |
18,938 |
* |
- |
- |
- |
||||||||||||||
| 罗伊·肖沙尼 |
48,813 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
Joel Smejkal
|
163,145 |
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
| Jeff Webster |
39,093 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
Ruta Zandman
|
70,998
|
|
*
|
10,849,383
|
(1)
|
89.7
|
%
|
44.3
|
%
|
||||||||||
|
Raanan Zilberman
|
16,575
|
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（13人）(4)(5)
|
510,378
|
* |
10,850,883
|
89.7
|
% | 44.3 | % | ||||||||||||
| 5%股东 |
|||||||||||||||||||
| Ziv Shoshani |
70,016 | * | 8,616,834 | (3) |
71.2 |
% |
35.2 |
% |
|||||||||||
| 尤金妮娅·艾姆斯(7) | - | * | 2,232,549 | |
18.5 | % | * | (6) | |||||||||||
| 黛博拉·拉金(8) | - | * | 706,755 | 5.8 | % | 2.9 |
% | ||||||||||||
| 贝莱德，公司。(9) |
17,163,352
|
13.8 |
% | - | - | 7.0 | % | ||||||||||||
| Dimensional Fund Advisors，LP(10) | 7,643,262 |
6.2 | % | - | - | 3.1 | % | ||||||||||||
| 伍德林合作伙伴(11) |
10,107,022 |
8.2 |
% |
4.1 |
% |
||||||||||||||
*代表少于该类别已发行股份或总投票权的1%（视属何情况而定）。
|
(1)
|
其中包括在家族信托中持有的8,616，834股B类普通股，其中，公司前董事会成员、Ruta Zandman夫人的侄子Ruta Zandman夫人、Marc Zandman先生和TERM3的侄子Ziv Shoshani先生为共同受托人，并拥有共同的投票权。根据与该家族信托相关的协议，Zandman夫人、Zandman先生和Shoshani须促使信托控制的股份被投票支持选举每一位共同受托人为公司董事。此外，还包括2,232，549股B类普通股，这些股份受投票协议的约束，根据该协议，作为投票代表的Zandman夫人可以指导这些股份的投票。
|
|
(2)
|
包括同样在家族信托中持有的8,616，834股B类普通股，其中公司前董事会成员、Ruta Zandman夫人的侄子Ruta Zandman夫人、Marc Zandman先生和TERM3的侄子Ziv Shoshani先生为共同受托人，并拥有共同投票权。根据与该家族信托相关的协议，Zandman夫人、Zandman先生和Shoshani先生各自须促使信托控制的股份被投票支持选举每一位共同受托人为公司董事。此外，还包括由Marc Zandman先生直接拥有的750股B类普通股；以及由Marc Zandman先生的一名子女拥有的750股B类普通股。
|
| (3) | 包括同样在家族信托中持有的8,616，834股B类普通股，其中，公司前董事会成员、Ruta Zandman夫人的侄子Ruta Zandman夫人、Marc Zandman先生和TERM3的侄子Ziv Shoshani先生为共同受托人，并拥有共同的投票权。根据与该家族信托相关的协议，Zandman夫人、Zandman先生和Shoshani先生各自须促使对信托控制的股份进行投票，以支持选举每一位共同受托人为公司董事。 |
| (4) |
全体董事和执行官的营业地址为：c/o Vishay Intertechnology, Inc.,63 Lancaster Avenue，Malvern，PA 19355。
|
| (5) |
全体董事和执行官作为一个整体的总计不包括Jeff Webster先生，他在记录日期已不再是执行官，其中包括未指定执行官的执行官。 |
| (6) |
此类股份须遵守投票协议，根据该协议，作为投票代表的Ruta Zandman夫人可以指挥此类股份的投票，并包括在脚注1中报告为Zandman夫人实益拥有的2,232，549股B类普通股中。埃姆斯女士拥有此类股份的决定权。Ames女士是这些股份中506,216股的记录持有人；股份余额由信托机构为Ames女士的子女和其他家庭成员持有。
|
| (7) | Eugenia Ames的营业地址是Janney Montgomery Scott，780 Route 37 West，Suite 130，Toms River，NJ 08755，c/o Mr. Leroy Rachlin。 |
| (8) | Deborah S. Larkin的营业地址是World Financial，270 Madison Avenue，Suite 1503，New York，NY 10016，c/o Mr. Bruce Auerbach。 |
| (9) |
根据贝莱德公司于2025年7月17日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，贝莱德公司可能被视为对16,864，856股普通股拥有唯一投票权或指示投票；以及对17,163，352股股份拥有唯一处分或指示处分的权力。贝莱德，Inc. is located at 50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (10) |
基于Dimensional Fund Advisors，LP于2025年4月15日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，Dimensional Fund Advisors，LP可被视为对7,446，262股普通股拥有唯一投票权或指挥投票权；对7,643，262股拥有唯一处置权或指挥处置权。Dimensional Funds Advisors，LP位于6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。
|
| (11) |
根据Woodline Partners LP于2026年2月17日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G，Woodline Partners LP可被视为对10,107，022股普通股拥有唯一投票权或指挥投票权；对10,107，022股拥有唯一处置权或指挥处置权。Woodline Partners is located at 4 Embarcadero Center，Suite 3450，San Francisco，加利福尼亚州 94111。
|
经修订的《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人在提交给SEC的文件中报告他们对我们股票的所有权和交易。Vishay认为，仅基于对我们的记录和其他公开信息的审查，我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人在截至2025年12月31日的年度内遵守了所有适用的第16（a）节报告要求。
薪酬委员会的任何成员在2025年期间的任何时候都不是Vishay或公司任何子公司的高级职员或雇员，也不是任何此类人员是Vishay或公司任何子公司的前高级职员。此外，没有薪酬委员会成员是公司一名执行官在董事会任职的另一实体的执行官。
我们的董事会有
通过
a证券交易政策，适用于我们所有的董事、高级职员、雇员、顾问（包括这些人的家庭成员和居住在同一家庭的个人）。该政策禁止这类个人在知悉与某公司有关的重大、非公开信息时交易该公司的证券、建议购买或出售该公司的证券或向其工作不要求他们拥有该信息的公司内部个人或向公司外部人员披露此类重大、非公开信息。该政策规定了数量有限的例外情况，例如根据有效的规则10b5-1交易计划进行交易时。该政策还规定了受限制的交易期，在此期间，我们的董事、执行官和某些指定员工一般不能从事交易。我们认为，证券交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纽交所上市标准。
董事会认为，受雇于公司或与公司有关联的人士从事与公司证券相关的某些交易可能导致其利益不再与公司其他股东的相同利益和目标保持一致是不合适的。因此，作为我们证券交易政策的一部分，我们限制这些人进行套期保值、从事卖空、交易公开交易的期权以及质押公司的证券。
这些限制适用于公司或其子公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问（统称“服务提供者”）以及家庭成员和与服务提供者同住的任何其他人。如果服务提供者指挥、影响或控制其对公司证券的交易，不居住在服务提供者的家庭成员将受到限制。例如，这包括服务提供者的父母或子女就其交易向服务提供者进行咨询。最后，服务提供商影响或控制的实体，例如公司、合伙企业或信托，受到限制（统称为“涵盖人员”）。
套期保值.某些对冲和货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，涉及建立公司证券的空头头寸，并限制或消除受保人从公司证券价值增加中获利的能力。因此，这些交易可能导致被覆盖人的利益与公司的其他股东发生错位。因此，公司禁止所有涉及公司证券的对冲和货币化交易。卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出），以及公司证券的公开交易期权交易，如看跌、看涨和其他衍生证券，也被禁止。
质押.在保证金账户中持有或作为贷款抵押品的公司证券，如果被覆盖的人未能满足追加保证金要求或贷款违约，可能会在未经被覆盖的人同意的情况下被出售，这可能发生在被覆盖的人知悉重大非公开信息或不被允许交易公司证券的时候。因此，这些活动是被禁止的。
截至记录日期，我们的执行官的姓名、年龄和职位如下。我们的执行官根据董事会的酌情权任职至每次股东年会之后的下一次董事会会议，但须遵守他们在“薪酬讨论与分析”下所述的任何雇佣合同下的权利。
|
姓名
|
|
年龄
|
|
职务
|
|
|
|
|
|
|
|
Marc Zandman(1)
|
|
64
|
|
董事会执行主席、首席业务发展官、总裁– Vishay Israel Ltd。
|
| Joel Smejkal(1) | 59 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||
|
大卫·麦康奈尔
|
59
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||
| 罗伊·肖沙尼 |
52 |
执行副总裁-首席运营官-半导体和首席技术官 | ||
| 彼得·亨里西 |
70 |
执行副总裁-企业发展 |
||
| Michael O'Sullivan |
51 | 执行副总裁-首席行政和法务官 |
|
(1)
|
简历与董事简历一起在“董事”标题下提供。
|
|
大卫·麦康奈尔 被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。自1992年加入Vishay以来，McConnell先生担任过多个职责日益增加的职位，包括自2016年1月起担任高级副总裁-公司财务主管和风险管理，并自2011年起负责公司财务。McConnell先生的经验包括在公司、区域和部门财务方面的众多角色。在加入Vishay之前，McConnell先生曾任职于安永会计师事务所，为各行业的大型跨国客户提供服务。McConnell先生是宾夕法尼亚州的注册会计师。
|
 |
罗伊·肖沙尼被任命为执行副总裁兼首席运营官-半导体和首席技术官，自2025年1月13日起生效。自2004年加入Vishay以来，Shoshani先生担任过多个职责日益增加的职位，包括执行副总裁-首席技术官（2023-2025年）、首席技术官副手（2021-2022年）、集成电路事业部副总裁（2009-2022年）、研发-半导体副总裁（2020-2021年）。在加入Vishay之前，Shoshani先生曾在Harmonic工作。Shoshani先生在Vishay的经验包括在研发、营销、业务发展和运营方面的部门领导角色。Roy Shoshani是前导演Ziv Shoshani的兄弟，是导演Ruta Zandman的侄子。
|
||
|
|
|||
 |
彼得·亨里西被任命为执行副总裁-企业发展，自2023年1月1日起生效，并自2012年起担任公司秘书。自1998年加入Vishay以来，Henrici先生曾在营销传播、投资者关系和公司财务部门担任过多个职位。Henrici先生自2005年以来一直在公司负责企业传播工作。 |
||
|
|
|
Michael O'Sullivan被任命为执行副总裁首席行政和法律官，自2024年1月1日起生效。奥沙利文先生自2012年加入公司以来曾担任公司总法律顾问。2016年7月，奥沙利文先生被任命为区域国家经理-美洲。在加入Vishay之前，O'Sullivan先生曾在Koch Industries，Inc.的一家子公司担任内部公司律师，并在DLA Piper从事私人执业。 |
本节介绍Vishay的整体薪酬做法，并具体描述我们指定的执行官（定义见下文）的总薪酬。我们指定的2025财年执行官以及他们各自在VIShay的年龄和职位如下：
|
姓名
|
|
年龄
|
|
职务
|
|
|
|
|
|
|
|
Marc Zandman
|
|
64
|
|
董事会执行主席、首席业务发展官、总裁– Vishay Israel Ltd。
|
| Joel Smejkal | 59 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||
|
大卫·麦康奈尔
|
59
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||
| 罗伊·肖沙尼 |
52 |
执行副总裁-首席运营官-半导体和首席技术官 | ||
| 彼得·亨里西 |
70 |
执行副总裁-企业发展 |
||
| Jeff Webster(1) | 55 | 前执行副总裁兼首席运营官 |
|
(1)
|
韦伯斯特先生辞去执行副总裁兼首席运营官职务，自2025年1月13日起生效。
|
概述
董事会薪酬委员会建立并批准我们高管的所有薪酬，并管理Vishay的激励和股权薪酬计划。
SEC披露规则要求以表格形式介绍注册人的首席执行官（“PEO”）、首席财务官（“PFO”）以及除2025年12月31日受雇的PEO和PFO之外的注册人薪酬最高的三名执行官的薪酬。此外，需要披露最多另外两名个人，他们是2025年12月31日未担任执行官的PEO或PFOO以外的三名薪酬最高的员工之一。在薪酬委员会确定所有执行官薪酬的同时，本次薪酬讨论和分析的重点是第43页薪酬汇总表中列出的六个人（我们的“指定执行官”）。
赔偿哲学一般
Vishay的薪酬计划旨在支持我们的业务目标，并促进公司的短期和长期盈利增长。VIShay的股权计划旨在确保高管薪酬计划和做法与VIShay股东的长期利益保持一致。每个人的总薪酬因个人表现和VIShay在实现财务和非财务目标方面的总体表现而有所不同。
薪酬委员会和Vishay的管理层认为，薪酬应该有助于招聘、留住和激励能够在经济衰退和经济扩张时期有效运作的关键员工。通常，一名高管的总薪酬应该包括现金支付和股权奖励的组合，以实现短期和长期业绩之间的适当平衡。基于股权的薪酬应该有助于使管理层的利益与股东的利益保持一致。遣散费保护和退休福利应为高管提供适当水平的经济保障，与其对公司的贡献和任期相称。
薪酬委员会与其独立薪酬顾问、首席执行官和执行主席协商，每年对Vishay其他高管的薪酬安排进行审查。
绩效哲学
s
公司的薪酬理念意在与经营业绩评估理念相结合。公司利用若干措施和指标来评估其业绩，如下文“业绩措施和指标”进一步描述，反过来，薪酬委员会在评估高管薪酬时也使用类似的措施。
s
薪酬委员会认为，公司高级管理人员薪酬要素奖励本质上稳健的管理决策，不鼓励以牺牲企业长期健康和生存能力为代价的冒险行为来提升短期盈利能力。虽然我们的高管薪酬计划的设计主要是基于绩效的，但我们认为它不会鼓励过度冒险。薪酬委员会认为，公司高层管理人员对企业风险管理采取了审慎的态度。此外，公司已制定风险管理计划，旨在识别、评估和控制风险。通过该计划，我们在全公司范围内看待风险，并拥有一个系统和监督网络，以确保风险不会被孤立地看待，并得到适当的控制和报告，包括向全体董事会及其委员会报告的系统。我们相信，我们的补偿方案在这个体系内起作用。
s
针对高管薪酬实践的当前趋势，以及SEC规则鼓励更明确地关注薪酬政策所产生的风险，VIShay已经开始了一种实践，即更刻意地关注其高管薪酬安排所产生的风险（如果有的话），并在必要的范围内修改此类安排，以最大限度地减少任何此类风险。
s
赔偿委员会在评估赔偿安排所产生的风险时考虑的因素，这些因素已被纳入此种赔偿安排的条款和条件，其中不包括，在没有特定权重或突出顺序的情况下：
s
|
•
|
最低基薪水平数额固定；
|
|
•
|
虽然年度现金奖金侧重于实现短期或年度目标，而短期目标可能会鼓励冒险，但指定执行官的年度现金奖金有上限，以平衡风险；和
|
|
•
|
我们的大部分RSU都带有与三年期相对总股东回报（“RTSR”）指标相关的绩效条件。RTSR基于Vishay的总股东回报相对于标普小型股600指数的回报。 |
s
此外，关于赞德曼先生：
s
|
•
|
根据我们的非合格递延薪酬计划，相当一部分薪酬将被递延至退休或终止雇佣；和
|
|
•
|
虚拟股票单位仅在退休或终止雇佣时结算，从而为创造长期股东价值提供激励。
|
s
这些因素中的每一个都旨在鼓励适当的长期关注，并使高级管理层的长期利益与我们的股东的利益保持一致。
s
高管持股指引
s
为进一步使公司高管的利益与我们的股东保持一致，董事会于2023年通过了适用于公司首席执行官、首席财务官和所有执行副总裁（“涵盖的高管”）的经修订和重述的高管持股指引（“高管持股指引”），其中规定：
s
|
•
|
首席执行官必须拥有公司普通股的股份，其总公平市值等于或大于其在计量日（每个日历年3月的第一个交易日收市）的基本工资的三（3）倍。除首席执行官外，每名涵盖高管均须拥有公司普通股的股份，其合计公平市值等于或大于截至计量日（每个日历年3月的第一个交易日收市）涵盖高管基本工资的一（1）倍。 |
|
|
•
|
截至采用日为覆盖高管的个人将在2027年3月的第一个交易日之前达到规定的股权所有权水平。任何后来成为涵盖高管的个人，将在自其成为涵盖高管之日起至少五年的第一个衡量日期之前，达到规定的股权所有权水平。 |
|
| • | 在5年分阶段实施后，一般将禁止未达到规定所有权门槛的覆盖高管出售通过股权奖励获得的股票。 |
|
| • | 就《高管持股指引》而言，以下将被视为“拥有”： |
|
| • | 基于时间的股权奖励的所有股票，无论是否已归属； |
|
| • | 仅为基于业绩的股权奖励的既得股份；和 |
|
| • | 由涵盖的行政人员、其配偶和未成年子女直接持有或实益拥有的股份，或为这些个人的利益而设立的信托 |
|
| • | 晋升为所需持股水平较高的角色的高管将在该晋升至少五年后发生的第一个计量日期之前达到所需的持股水平。 |
|
s
根据《高管持股指引》，作为覆盖高管的每位指定高管的合规状况如下：
|
覆盖高管
|
地位
|
|
|
| Joel Smejkal |
合规
|
||
|
大卫·麦康奈尔
|
合规
|
|
|
| 罗伊·肖沙尼 |
合规 |
||
| 彼得·亨里西 |
合规 |
指定的执行干事就业协议
每位指定的执行官都是与我们签订的雇佣协议的一方。除Zandman先生和McConnell先生外，公司为所有担任指定执行官的个人更新了现有或订立了新的雇佣协议（“2023年高管雇佣协议”），自2023年1月1日起生效。
2024年2月27日，薪酬委员会批准执行与麦康奈尔先生的雇佣协议。薪酬委员会还批准了某些修正案，以使Smejkal、Webster和Shoshani先生的雇佣协议符合McConnell先生的协议（“2024年高管雇佣协议”）。
以下重点介绍了2024年高管雇佣协议的更新功能，适用于除Zandman先生之外的所有指定高管，我们的股东可能特别感兴趣：
| 特点 |
|
方法
|
|
| 控制权发生变更时股权奖励的处理 |
|
• |
没有自动单一触发新奖励归属 |
|
|
• | 如果这些奖励在控制权发生变化时承担或继续，则在无故或正当理由终止时双重触发归属 |
|
|
|
• | 如果这些奖励未被承担或继续，则归属于控制权变更 | |
| 年度股权奖励的规模 |
|
• | 没有保证的最低奖励价值-年度奖励的规模将由薪酬委员会酌情决定 |
| 控制权变更辞职时的遣散费 |
|
• | 与控制权变更相关的离职时支付的遣散费仅在存在“正当理由”的情况下 |
2024年的高管雇佣协议为指定的高管提供了目标奖金机会，占基本工资的百分比。薪酬委员会逐年构建高管奖金和股权计划，包括确定时间和基于绩效的股权奖励之间的分配。
2024年的高管雇佣协议包含其他特征，包括非自愿终止时的遣散费以及惯常的竞业禁止和不招揽契约
自2026年1月1日起，对Zandman先生的雇佣协议进行了修订，使其与现金奖金、年度股权奖励的规模以及如上所述的2024年高管雇佣协议的控制权条款发生变化时的股权奖励处理保持一致。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会每年审查我们执行官的总薪酬水平，考虑个人表现、往年薪酬水平、近期经营业绩、竞争对手的经营业绩、对未来的预测、高管薪酬方案的其他组成部分、VISHAY同行群体和更广泛市场中感知到的高管薪酬水平和设计趋势，以及首席执行官和执行主席对高管业绩的投入。该决定是主观的，赔偿委员会没有对这些因素赋予任何数量权重。
薪酬委员会聘请FW库克就从2022年开始的高管薪酬事宜提供建议。薪酬委员会每年根据纽交所上市标准和SEC规则评估FW库克的独立性，并在2025年再次得出结论，他们的工作不会引发任何利益冲突。
我们的薪酬顾问开发了一个自定义的上市公司同行组，并获得了薪酬委员会的批准，这些公司在行业、收入和国际业务范围方面与Vishay基本相似。2025年的同行集团，不包括执行董事长，由以下公司组成：
|
•
|
Advanced Energy Industries, Inc.
|
•
|
Itron, Inc.
|
| • | Amkor Technology, Inc. |
• |
瞻博网络公司
|
| • | Belden Inc. |
• |
Littelfuse, Inc.
|
| • | Coherent Corp. |
• |
MKS Instruments公司。
|
|
•
|
Commscope Holding Company, Inc.
|
•
|
Sensata技术控股有限公司
|
|
•
|
Diodes Incorporated
|
•
|
Silicon Laboratories Inc.
|
|
•
|
Fabrinet
|
•
|
TTM科技，公司。
|
|
•
|
第一太阳能公司
|
•
|
Ultra Clean Holdings, Inc.
|
|
•
|
Hubbell Incorporated
|
•
|
Viasat, Inc.
|
| • | IPG光电公司 |
|
|
根据来自同行集团公司备案的数据，FW Cook向薪酬委员会提交了研究报告，评估了我们的高管薪酬做法、结构、薪酬组合和薪酬水平的竞争力。薪酬委员会在为我们的行政人员制定薪酬方案时，考虑了几个因素中的这些研究，以及个人绩效、合同权利和过去的薪酬做法。
业绩计量和指标
s
就2025年而言，除Zandman先生外，公司指定执行官的现金激励薪酬安排部分基于调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）利润率和调整后的毛利率。
s
该公司历来根据其所谓的“调整后净收益”来衡量其整体业绩，而Zandman先生在2025年基于现金的激励薪酬安排就是基于这一指标。
s
赔偿委员会应用判决调整某些财务指标，用于确定赔偿的目的。其中许多调整反映在该公司披露的非GAAP业绩指标中，并在其10-K表、10-Q表和8-K表（收益新闻稿）文件中进一步解释。其他调整可能与重大并购活动或管理层无法控制的地缘政治因素的影响有关，例如关税、外汇汇率影响和贵金属定价。
s
2025年调整后毛利率剔除超预算关税、外币汇率变动、金属涨价等影响。2025年调整后的毛利率也进行了调整，以考虑意外事件的有利解决对利润率的影响，如果发生了争议背后的收入交易，而不是实施的和解机制，这将有利于毛利。薪酬委员会的结论是，这些影响超出了管理层的控制范围，因此认为有必要进行调整，以公平衡量公司的经营业绩。
s
s
该公司历来根据其所谓的“调整后净收益”来衡量其整体业绩，而Zandman先生在2025年基于现金的激励薪酬安排就是基于这一指标。
s
赔偿委员会应用判决调整某些财务指标，用于确定赔偿的目的。其中许多调整反映在该公司披露的非GAAP业绩指标中，并在其10-K表、10-Q表和8-K表（收益新闻稿）文件中进一步解释。其他调整可能与重大并购活动或管理层无法控制的地缘政治因素的影响有关，例如关税、外汇汇率影响和贵金属定价。
s
2025年调整后毛利率剔除超预算关税、外币汇率变动、金属涨价等影响。2025年调整后的毛利率也进行了调整，以考虑意外事件的有利解决对利润率的影响，如果发生了争议背后的收入交易，而不是实施的和解机制，这将有利于毛利。薪酬委员会的结论是，这些影响超出了管理层的控制范围，因此认为有必要进行调整，以公平衡量公司的经营业绩。
s
截至2025年12月31日止年度经调整EBITDA利润率如下（单位：千）:
|
年终
2025年12月31日
|
|||||
|
归属于VIShay股东的GAAP净收益（亏损）
|
$ | (8,978 | ) |
||
|
归属于非控股权益的净利润
|
- | ||||
|
净收益（亏损）
|
$
|
(8,978
|
) |
||
| 利息支出 |
$ |
38,651 |
|||
|
利息收入
|
(13,363 | ) |
|
||
|
所得税
|
34,491 | ||||
|
折旧及摊销
|
224,738 | ||||
|
EBITDA
|
$
|
275,539
|
|||
|
调节项目
|
|||||
| 有利解决突发事件 |
$ |
(11,293 |
) |
||
|
经调整EBITDA
|
$
|
264,246 | |||
|
调整后EBITDA利润率**
|
8.6
|
% |
|
||
|
**调整后EBITDA占GAAP净收入的百分比
|
|||||
2025年用于确定赔偿目的的调整后毛利率如下（以千为单位):
|
年终
2025年12月31日
|
|||||
|
GAAP净收入
|
$ |
3,069,048 |
|||
|
扣除：
|
|||||
|
关税收入超预算
|
12,536 | ||||
| 超出预算的外汇影响 |
31,900 | ||||
|
调整后净收入
|
$ |
3,024,612 |
|||
|
GAAP毛利润
|
$ |
594,883 |
|||
| 超出预算的净关税成本 |
6,111 | ||||
| 超出预算的外汇影响 |
9,400 | ||||
| 超出预算的金属成本 |
14,800 |
||||
| 有利解决突发事件 |
11,293 | ||||
| 调整后毛利 |
$ |
636,487 | |||
|
|
|||||
| 调整后毛利率** |
21.0 |
% | |||
| **调整后毛利润占调整后净收入的百分比 |
|||||
截至2025年12月31日止年度经调整净收益如下（单位：千，每股金额除外）:
|
|
年终
2025年12月31日
|
||||
|
|
|||||
|
归属于VIShay股东的GAAP净收益（亏损）
|
$
|
(8,978
|
) |
||
|
|
|||||
|
影响营业收入的调节项目：
|
|||||
| 有利解决突发事件 |
$ |
(11,293 |
) |
||
|
|
|||||
|
调节影响税费支出的项目：
|
|||||
| 税收法律法规变化 |
$ |
13,657 |
|
|
|
|
调整后净收益
|
$
|
(6,614
|
) |
||
|
|
|||||
|
调整后加权平均稀释流通股
|
135,737
|
||||
|
|
|||||
|
调整后每股摊薄收益 |
$
|
(0.05
|
) |
||
补偿组件
本节后面的讨论涉及2025年生效的高管薪酬方案。
基本工资
被任命的执行干事的最低基薪水平在其各自的雇用协议中确定。薪酬委员会根据高管的薪酬水平、目前的职责、对未来职责的期望以及与同行集团高管薪酬的比较，确定了最低基薪。薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议选择了这组同行集团公司。指定执行干事的基薪以个人当地货币计值。因此，以美元表示的指定执行官薪酬变动的一部分可能反映了美元兑这些高管所在司法管辖区货币的波动。
2025年核定基薪如下：
| 姓名 |
|
2025年基薪(1) |
| Marc Zandman |
|
ILS 4563312（约合1319000美元）(1) |
| Joel Smejkal(2) |
|
$1,029,600 |
| 大卫·麦康奈尔(3) |
|
$458,850 |
| 罗伊·肖沙尼(4) |
|
$690,800 |
| 彼得·亨里西 |
$448,240 |
|
(1)
|
以以色列谢克尔支付。显示的金额已按2025年加权平均汇率换算成美元。赞德曼的基本工资比2024年增长了4%。
|
|
(2)
|
Smejkal先生的基本工资比2024年增加了10%，原因是指定执行官的基本工资与同行公司进行了市场基准测试。
|
|
(3)
|
麦康奈尔的基本工资较2024年增长了15%，这是由于对指定执行官的基本工资与同行公司进行了市场基准测试。
|
|
(4)
|
Shoshani先生的基本工资较2024年增长25%，以反映Shoshani先生晋升为首席运营官-半导体，自2025年1月13日起生效。
|
年度激励薪酬
赞德曼先生： 赞德曼有资格获得相当于调整后净收益1.0%的年度现金奖金，上限为2025年基本工资的三倍。根据这一安排，Zandman先生在2025年没有获得年度激励薪酬。然而，薪酬委员会授予赞德曼50万美元的特别现金奖金，以表彰他在2025年支持公司转型进程的非凡努力。
其他指定的执行干事： 2025年，其他被点名的执行官有资格获得年度现金奖金，目标和最高金额如下表所示。
如上所述，与2025年相关的财务业绩衡量指标为调整后EBITDA利润率（加权30%）和调整后毛利率（加权20%）。实现调整后EBITDA利润率和调整后毛利率的支出是根据以下规模确定的：
| • | < 90%目标 |
= |
目标金额的0% | ||
| • | 目标的90% |
=
|
目标金额的50%
|
|
|
| • | 100%的目标 |
=
|
100%目标金额
|
|
|
| • | 目标的110% |
=
|
目标金额的150%
|
|
|
| • | =/>目标的120% |
=
|
目标金额的200%
|
|
|
此外，除Zandman先生外，每位指定的执行官都有资格根据其对公司实现转型目标的贡献（加权25%）和成功实现特定个人绩效目标（加权25%）获得2025年年度奖励的一部分。每名被任命的执行官的绩效在年底后由首席执行官、执行主席和薪酬委员会进行审查，并为每名高管分配这些类别的绩效评分。
2025年获得的奖金如下：
|
|
|
罗伊·肖沙尼(6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
Joel Smejkal(4)
总裁兼首席执行官
|
大卫·麦康奈尔(5)
执行副总裁-首席财务官
|
执行副总裁-首席运营官-半导体和首席技术官 |
彼得·亨里西(7)
执行副总裁-企业发展
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现 |
目标 |
最大值 |
已实现 |
目标 |
最大值 |
已实现 |
目标 |
最大值 |
已实现 |
目标 |
最大值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率(1) |
0.0 |
% | 39.0 | % | 78.0 | % | 0.0 |
% | 24.0 | % |
48.0
|
%
|
0.0 |
% | 30.0 | % | 60.0 | % | 0.0 | % | 22.5 | % | 45.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率(2) |
22.1 |
% |
26.0 |
% |
52.0 |
% |
13.6 |
% |
16.0 |
% |
32.0 |
% |
17.0 |
% |
20.0 |
% |
40.0 |
% |
12.7 |
% |
15.0 |
% |
30.0 |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 转型记分卡(3) |
40.6 |
% | 32.5 | % | 65.0 | % | 35.0 |
% | 20.0 | % |
40.0
|
%
|
50.0 |
% | 25.0 |
% | 50.0 | % | 7.5 |
% | 18.8 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 个人记分卡 |
37.4 |
% | 32.5 | % | 65.0 | % | 29.0 | % | 20.0 | % |
40.0
|
%
|
50.0 |
% | 25.0 |
% | 50.0 | % | 17.6 |
% | 18.8 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 占基薪总百分比 |
100.1 |
% | 130.0 | % | 260.0 | % | 77.6 |
% | 80.0 | % | 160.0 | % | 117.0 |
% | 100.0 |
% | 200.0 | % | 37.9 |
% | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
2025年调整后EBITDA利润率为8.6%，而调整后EBITDA利润率目标为11.3%，因此派息率为0%。 |
| (2) |
2025年调整后毛利率为21.0%，而调整后毛利率目标为21.7%，因此派息率为84.9%。 |
| (3) |
在评估每位高管对公司实现转型目标的贡献时，考虑了以下领域：重组各半导体部门运营、提高财务效率、建立商业智能团队、协调KPI。 |
|
(4)
|
在评估SMEJKAL先生的个人业绩时考虑了以下领域：领导VISHEY 3.0的销售过程、支持投资者关系、领导与客户和分销商的战略会议以定位公司的增长、领导公司的资本配置战略努力、领导被动元件运营和举措，以及领导公司的税务战略努力。对这些目标的实现情况进行了总体评估。
|
|
(5)
|
在评估McConnell先生的个人业绩时考虑了以下领域：继续重组财务职能、支持投资者关系、领导公司的税收和资本分配战略努力，以及加强公司的FP & A和预算编制流程。对这些目标的实现情况进行了总体评估。
|
|
(6)
|
在评估Shoshani先生的个人表现时，考虑了以下领域：转型半导体运营和人员、新产品的资格认证和发布、产量爬坡、谈判新设施的公共资金。对这些目标的实现情况进行了总体评估。
|
| (7) |
在评估Henrici先生的个人业绩时考虑了以下领域：重组和振兴营销传播职能、增强市场情报能力和分销、支持关键销售会议、领导投资者关系职能。对这些目标的实现情况进行了总体评估。 |
基于股权的薪酬
薪酬委员会认为，授予股权奖励是使高管的利益与公司股东的长期利益保持一致的首要工具。因此，薪酬委员会在每个高管的雇佣协议中都包含了以股权为基础的薪酬形式的长期激励（“LTI”）部分。
在确定股权奖励金额时，薪酬委员会利用了授予处于类似地位的同行集团公司高管的具有市场竞争力的股权奖励范围。薪酬委员会的结论是，在这样具有市场竞争力的范围内授予股权奖励是适当的，以奖励和激励我们指定的执行官。
2025年，薪酬委员会向我们指定的执行官授予了以下RSU（包括PBRSU）：
|
姓名
|
|
时间归属的RSU(1)
|
|
|
PBRSU(2)
|
|
|
合计
|
|
|||
|
Marc Zandman
|
|
|
43,511
|
|
|
|
43,511
|
|
|
|
87,022 |
|
|
Joel Smejkal
|
|
|
208,333
|
|
|
|
208,333
|
|
|
|
416,666
|
|
|
大卫·麦康奈尔
|
|
|
33,333
|
|
|
|
33,333
|
|
|
|
66,666 |
|
|
罗伊·肖沙尼
|
|
|
55,556
|
|
|
|
55,556
|
|
|
|
111,112 |
|
| 彼得·亨里西 |
17,361 | 17,361 | 34,722 |
|||||||||
| (1) |
时间归属的奖励一般将在2026年、2027年和2028年分三期等额归属，但须在上述进一步描述的某些终止事件时加速归属。 |
|
(2)
|
市场条件下的PBRSU将基于rTSR赚取。rTSR基于Vishay的总股东回报相对于标普小型股600指数的回报。2025年PBRSU将在截至2027年12月31日的三年期间内进行计量。表中列出的PBRSU代表按目标获得的单位数。可赚取的最大单位数为目标的200%，如果rTSR超过140%。有关适用于这些PBRSU的全部绩效规模，请参见第46页的基于计划的奖励表的脚注3。此类奖励须在下述某些终止事件时加速归属。
|
除Zandman先生外，指定执行官的基于股权的薪酬由薪酬委员会在2025年酌情决定。Zandman先生于2025年生效的雇佣协议规定每年发放一笔股权报酬，其规模基于其基本工资的125%。2026年及以后几年，Zandman先生基于股权的薪酬将由薪酬委员会酌情确定（与其他指定执行官的薪酬一样）。
对于2025年授予我们指定的执行官（Zandman先生除外）的RSU和PBRSU，基于时间的归属条件将被视为满足，基于绩效的归属条件将继续有效，在该高管死亡、残疾、无故终止或有“正当理由”辞职（在VIShay控制权发生变更后一年内，关于因控制权变更而承担或持续的奖励）或在达到62岁后因任何原因辞职（存在原因的情况除外）时。如果高管在62岁之前自愿终止（无“正当理由”）或因故终止，高管未履行的RSU（包括PBRSU）将被没收。有关Zandman先生的RSU和PBRSU归属条件的更多信息，请参见第56页。
2023年PBRSU成果。对于2023年授予的PBRSU奖励，业绩衡量标准是基于截至2025年12月31日止三年期间与标普中型股400指数相比的RSR。本期RTSR目标为134.5%，实际RTSR为66.4%。因此，没有获得2023年授予的PBRSU奖励的任何部分。
2023年授予的PBRSU奖励的绩效规模与2025年PBRSU奖励适用的规模相同。
幻影股票单位
虚拟股票单位是指在终止雇佣关系时获得一股普通股的权利。根据其雇佣协议，Zandman先生在公司任职期间每年获得5,000个虚拟股票单位的赠款。这些赠款是根据2023年计划提供的。
虽然虚拟股票单位仍然未偿还，但每次公司支付普通股股息时，赞德曼先生都会以额外虚拟股票单位的形式获得股息等价物。
与下文所述的递延现金薪酬类似，薪酬委员会认为授予虚拟股票单位具有退休福利的性质，旨在加强高管和股东利益在Vishay股权价值长期增值方面的一致性。
目前没有其他指定的执行官接收虚拟股票单位。
薪酬委员会还酌情考虑授予合同外股权补偿。然而，2025年没有向任何指定的执行官授予此类额外股权奖励。
递延补偿
高管有资格参加不合格的递延薪酬计划，该计划适用于所有符合美国国内税收法典规定的特定标准的员工（“Vishay Intertechnology, Inc.关键员工财富积累计划”）。根据Zandman的雇佣协议，Vishay每年为他贡献10万美元。McConnell、Shoshani、Henrici和Webster先生也参与了美国的递延补偿计划，他们收到的捐款本来可以作为401（k）匹配捐款收到，但要不是因为《国内税收法》的限制。Smejkal先生没有参加2025年的递延补偿计划。
在2005年1月1日之前向这些计划缴纳的所有款项，均被视为推迟到退休或终止雇用。2005年1月1日后雇员缴款的金额，如经行政长官如此推选，可能会有较短的延期期。公司在2005年1月1日之后贡献的金额，一般会推迟到退休或终止雇佣。在避免税务处罚所需的范围内，延期支付的金额要到终止雇佣后六个月才能支付。
虽然递延，但根据该计划下可用的名义投资选择的表现，将金额记入“收益”。在2025年期间计入的收益中，没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。
退休福利
薪酬委员会认为，提供与职位相称的足够的退休后福利，有助于留住符合条件的个人长期就业。Vishay为其在世界各地的大多数员工，包括其指定的执行官，维持养老金和退休计划，或向其提供某些政府退休计划。
作为2010年对Zandman先生的雇佣协议修订的一部分，薪酬委员会决定将遣散费扩大到还包括62岁之后的任何终止（因故除外）。鉴于Zandman先生的长期任期并确保其退休后的平稳过渡，增加了这项规定。
员工福利
被点名的执行官，连同其各自的配偶和26岁以下的受抚养子女，一般有权参加任何和所有医疗保险和团体健康保险计划，这些计划通常提供给雇用他们的VISHAY各自子公司的其他雇员，但须遵守此类计划和计划的资格要求和其他规定。被点名的执行干事也有权参加残疾保险、人寿保险和退休计划，这些保险、人寿保险和退休计划一般提供给雇用他们的各自子公司的其他雇员。
与Zandman先生的雇佣协议还包括补充离职后医疗福利、特定人寿保险福利和补充残疾福利。
Zandman先生的特定人寿保险福利为其各自的受益人提供相当于在职期间基本工资三倍的死亡抚恤金，以及退休后的一倍最终基本工资。虽然他各自的雇佣协议历来考虑通过第三方保险提供商提供这一福利，但公司已决定自行为这一义务投保。
Zandman先生的补充残疾福利为其提供相当于其各自基本工资和残疾时平均年度奖金的60%的残疾福利。这一数额因以色列根据团体计划或国家赞助的社会保险支付的任何残疾福利金而减少。虽然他各自的雇佣协议历来考虑通过第三方保险提供商提供这一福利，但公司已决定自行为这一义务投保。
赞德曼先生的雇佣协议提供了公司赞助的医疗保险（在他退休之前和之后），其中包括他的受抚养人（不分年龄），以及他们的配偶和孩子，每年的保险费上限为50,000美元。若未来年度Zandman先生及其配偶、26岁以下受抚养子女（原保障群体）的健康保险费增加，年度健康保险费上限将相应提高，但若其26岁及以上子女及其配偶、子女的保险费增加，则不增加上限。此外，公司将向Zandman先生偿还由涵盖集团产生的自付费用和共同付款。
附加条件
我们向执行官提供Vishay和薪酬委员会认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利。然而，这些额外津贴并不打算构成高管薪酬方案的重要部分。一般来说，这些额外津贴虽然不是高管履行职责不可或缺的一部分，但必须与高管的雇佣有某种关系，并且对Vishay有感知上的好处。薪酬委员会定期审查向指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。
遣散费
薪酬委员会认为，非自愿终止雇佣时的遣散费是高级管理人员标准薪酬方案的一部分。这些遣散费条款的条款在“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了讨论。
关于高管薪酬的其他考虑
以色列的好处
Zandman先生和Webster先生曾受雇于Vishay Israel Ltd.，该公司是Vishay Intertechnology, Inc.的以色列子公司，并且是以色列居民。因此，Zandman先生和Webster先生有权获得某些福利，这些福利通常在非歧视的基础上提供给以色列的雇员，但不提供给其他指定的执行官。其中包括公司对以下福利或福利-基金的贡献：
|
•
|
进修基金，基本工资的7.5%；
|
|
•
|
遣散费，基本工资的8.33%；
|
|
•
|
伤残保险，基本工资的2.5%；和
|
|
•
|
养老基金，基本工资的5%。
|
这些福利是以色列法律或一般就业做法所要求的，赔偿委员会在为Zandman先生和Webster先生制定整体赔偿方案时考虑到了这些福利。
Siliconix利润分享计划
Shoshani先生是Siliconix Incorporated的一名雇员，该公司几年来一直根据Siliconix Incorporated及其合并子公司的净收入为其几乎所有美国雇员维持利润分享计划。薪酬委员会在制定Shoshani先生的整体薪酬方案时考虑到了这些好处。Siliconix Incorporated没有支付2024年或2025年的利润分成款项。
外币考虑
Zandman先生作为以色列居民，其基本工资以新的以色列谢克尔计价（并支付）。Webster先生受雇于Vishay Israel Ltd.，他的雇佣协议规定他的基本工资以新的以色列谢克尔计价（并支付）。这些高管的薪酬以美元报告的金额会根据汇率变化而波动。补偿汇总表中显示的美元金额是使用2025年年度平均汇率从新的以色列谢克尔换算而来的。
高管薪酬的税收抵扣
薪酬委员会在设计薪酬方案和设定薪酬水平时，会考虑高管薪酬的税收可扣除性，包括对某些高管的可扣减薪酬每年100万美元的限制。虽然委员会可能会考虑到税务影响，但委员会在确定这样做符合公司和我们的股东的最佳利益时，可能会批准不能完全扣除的补偿安排。
以股权为基础的赠款的时间安排
Vishay按预定时间表授予RSU（包括PBRSU）。作为其年度绩效和薪酬审查流程的一部分，薪酬委员会在VIShay年度报告提交10-K表格后的第一次定期会议上向执行官授予RSU（包括PBRSU）。股权奖励委员会每年向非执行员工授予RSU（包括PBRSU），或每季度向上一季度新聘用或晋升的非执行员工授予RSU。
在每个财政年度的第一个交易日向我们的董事会董事授予RSU。
虽然根据2023年计划，股票期权和股票增值权（“SARs”）是允许的奖励形式，但Vishay通常不会（也没有在2025年）授予股票期权或SARs。
薪酬委员会及股权奖励委员会
不因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励
和Vishay
不定时发布重大、非公开信息基于股权奖励授予日。
若干盟约
根据其雇佣安排条款，被点名的执行官须遵守惯常的不竞争、不招揽、不贬低和保密契约。高管的竞业禁止和不招揽契约在高管与公司的雇佣关系终止日期的第一个或第二个周年日内仍然有效，具体取决于高管的职位。
追回政策
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款以及相关的纽交所上市标准，公司于2023年8月15日采用了一项新的回拨政策，旨在在发生会计重述时收回支付给执行官的错误奖励薪酬（“回拨政策”）。针对于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿，回拨政策取代并取代公司先前于2019年11月19日生效的回拨政策。根据回拨政策，如果需要对公司的财务报表进行任何重述，将根据更新后的财务报表重新计算主题执行官在前三个完整财政年度收到的与财务报告措施相关的所有基于激励的薪酬。被视为错误授予的激励补偿，予以补偿。根据回拨政策的条款，薪酬委员会维持酌情权以决定适当的补偿方式。
指定执行干事薪酬咨询投票及其频率
我们的董事会在与2025年年度股东大会相关的代理声明（“2025年代理声明”）中纳入了一项咨询股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”）。薪酬委员会赞赏对此类提案投出的超过98%的投票通过了薪酬讨论和分析中讨论和披露的高管薪酬、薪酬表以及我们的2025年代理声明中包含的叙述性高管薪酬披露。我们的薪酬委员会将这次投票的结果解释为对现有计划的认可，因此，我们没有根据这种投票对我们指定的执行官的薪酬方法做出重大改变。
此外，我们的2025年代理声明还包括一项关于公司应该多久进行一次“薪酬发言权”投票的咨询股东投票。根据董事会的建议，对该提案进行投票的大多数股份建议公司每年进行一次“薪酬发言权”投票。因此，我们的董事会今年再次对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的股东投票，如本代理声明中所述。
致我们的股东：
我们已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，我们已向董事会建议，且董事会已批准，将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交，
董事会薪酬委员会
Renee B. Booth博士，主席
仓桥美智子博士
Abraham Ludomirski博士
尽管我们之前或未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含本代理声明或未来向SEC提交的全部或部分文件，但上述报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应被视为通过引用并入任何此类文件。
下表汇总了有关我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官（“PFO”）、我们在2025年12月31日除PEO和PFO之外的三名在职薪酬最高的执行官所赚取、持有或支付的薪酬的信息，以及另外一名前执行官，如果不是因为他或她在2025年12月31日没有在职，他或她本应是除PEO和PFO之外的三名薪酬最高的执行官之一。表中所列信息应与以下脚注、“薪酬讨论和分析”中描述的与每位指定执行干事的就业安排说明以及随后各页的附加表格一并阅读。
|
|
|
|
S警报
|
奖金 |
股票奖励
|
|
Non-Equity Incentive Plan COMP。
|
|
养老金价值变动和不合格递延补偿。收益
|
|
所有其他的COMP。
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
(1)
|
(2) |
(3)(4)
|
|
(5)
|
|
(6)(7)(8)
|
|
(9)
|
|
合计
|
|
|||||||||||
|
姓名及主要职位
|
|
年
|
|
($)
|
($) |
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
||||||||||
|
(a)
|
|
(b)
|
|
（c）
|
（d） |
（e）
|
|
（g）
|
|
（h）
|
|
（一）
|
|
（j）
|
|
||||||||||
| Marc Zandman | 2025 |
$ | 1,319,383 |
$ |
500,000 | $ | 1,805,615 |
$ | - |
$ | 845,517 |
$ |
444,341 |
$ |
4,914,856 |
||||||||||
|
董事会执行主席，
|
|
2024
|
|
|
1,184,803
|
- |
|
1,197,986
|
|
|
656,520
|
|
|
47,402 |
|
|
421,822
|
|
|
3,508,533
|
|
||||
|
首席业务发展官，
|
|
2023
|
|
|
1,156,007
|
- |
|
1,845,859
|
|
|
3,421,960
|
|
|
-
|
|
|
480,537
|
|
|
6,904,363
|
|
||||
|
兼总裁-Vishay Israel Ltd。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
| Joel Smejkal | 2025 |
1,029,600 |
- | 8,245,820 |
1,030,296 |
- |
29,343 |
10,335,059 |
|||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官
|
|
2024
|
|
|
936,000
|
- |
|
3,267,964
|
|
|
1,216,800
|
|
|
- |
|
|
30,416
|
|
|
5,451,180
|
|
||||
|
|
|
2023 |
900,000 |
- | 2,518,241 |
1,321,198 |
- |
33,611 |
4,773,050 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 大卫·麦康奈尔 | 2025 | 458,850 |
- | 1,319,320 |
355,976 |
- |
32,007 |
2,166,153 |
|||||||||||||||||
|
执行副总裁兼
|
|
2024
|
|
|
399,000
|
- |
|
637,640
|
|
|
309,624
|
|
|
- |
|
|
28,862
|
|
|
1,375,126
|
|
||||
| 首席财务官 |
|||||||||||||||||||||||||
| 罗伊·肖沙尼(10) |
2025 | 690,800 |
- | 2,198,906 |
808,064 |
- |
43,963 |
3,741,733 |
|||||||||||||||||
|
执行副总裁，
|
|
2024
|
|
|
552,000
|
- |
|
956,478
|
|
|
552,000
|
|
|
- |
|
|
42,150
|
|
|
2,102,628
|
|
||||
|
首席运营官-半导体和
|
|
2023 |
|
|
465,000 |
- | 854,006 |
682,619 |
- |
123,900 |
2,125,525 |
|
|||||||||||||
|
首席技术官
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
| 彼得·亨里西(11) |
2025 | 448,240 | - | 687,148 | 169,687 | - | 60,700 | 1,365,077 | |||||||||||||||||
| 执行副总裁-企业发展 |
|||||||||||||||||||||||||
| Jeff Webster(12) |
2025 |
19,432 |
- | - |
- | 11,152 | 1,533,196 | 1,563,780 | |||||||||||||||||
| 前执行副总裁兼 |
2024 | 509,532 | - | 1,033,003 | 143,943 | - | 122,246 | 1,808,724 | |||||||||||||||||
| 首席运营官 |
2023 |
502,022 | - | 1,418,821 | 651,623 | 11,461 | 115,729 | 2,699,656 | |||||||||||||||||
|
(1)
|
（c）栏反映挣得的基本工资。Zandman先生和Webster先生的雇佣协议明确规定，他们的工资以以色列谢克尔计价和支付。列报的金额已按当年加权平均汇率换算成美元。
|
|
(2)
|
（d）栏反映了我们指定的执行官获得的奖金。
|
| (3) |
（e）栏表示在授予当年根据FASB ASC主题718确定的相应年度授予的RSU和PBRSU的授予日公允价值。授予日公允价值基于我们于2026年2月13日提交的10-K表格中包含的合并财务报表附注12中描述的相同假设，包括考虑RSU持有人在归属期内未收到的假定股息的现值。RSU和PBRSU奖励的基础普通股在授予奖励（在某些情况下，取决于业绩条件的满足）之前不会收到，因此，无法保证这些奖励的授予日公允价值将永远实现。 |
| (4) | （e）栏还包括根据Zandman先生的雇佣协议条款每年授予的5,000个虚拟股票单位的授予日公允价值。这些奖励的基础普通股在终止雇佣关系之前不会收到，因此，无法保证这些奖励的授予日公允价值将永远实现。 |
| (5) | （g）栏反映了我们指定的执行官获得的非股权激励薪酬。 |
| (6) | （h）栏反映了从编制上一年度合并财务报表所使用的计划计量日期到编制本年度合并财务报表所使用的计划计量日期，根据各自确定的福利退休计划，指定执行干事的养老金和其他离职后福利的精算现值的变化，这些变化使用了我们合并财务报表所使用的与附注11所述相同的利率、死亡率和其他精算假设确定。Zandman先生的养老金价值从2024年到2025年的变化主要是由外汇影响和贴现率变化驱动的。没有为Henrici先生列出2025年的金额，因为精算假设的变化导致此类福利的净现值下降。 |
| (7) | 公司在这些养老金和离职后福利中包括Zandman先生的某些解雇福利，如果这些高管在62岁时受雇于公司，则在正常退休时支付。见第49页开始的“养老金和退休福利”。 |
| (8) | 我们的一些指定执行官参与了我们的非合格递延薪酬计划，根据该计划，递延的金额根据该计划下可用的名义投资选项的表现记入收益。然而，贷记的收益中没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，（h）栏报告的数额中没有包括递延补偿计划收益。有关非合格递延补偿计划下应付福利的更多信息，请参见“非合格递延补偿”表。 |
| (9) | 所有其他补偿包括公司对Vishay不合格递延补偿计划的贡献、公司汽车的个人使用、以色列雇员普遍可获得的福利、超过居住国正常团体或政府健康保险的医疗福利、因公司宣布的股息而授予的额外单位虚拟股票以及其他额外费用，如下所述（星号表示以外币支付并按当年平均汇率换算的金额）： |
|
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|||||||||
|
Marc Zandman
|
$
|
100,000
|
$
|
100,000
|
$
|
100,000
|
公司对非合格递延补偿计划的贡献
|
||||||
|
|
71,697
|
71,697
|
71,770
|
个人使用公司汽车*
|
|||||||||
|
|
205,009
|
186,543
|
177,538
|
以色列法定就业福利*
|
|||||||||
|
|
14,108
|
13,215
|
83,693
|
医疗和处方药费用
|
|||||||||
|
|
53,527
|
50,367
|
47,536
|
Phantom股票-股息等价物
|
|||||||||
|
|
$
|
444,341
|
$
|
421,822
|
$
|
480,537
|
合计
|
||||||
|
|
|
||||||||||||
|
Joel Smejkal
|
$
|
4,361
|
$ |
5,684 |
$ |
9,690 |
个人使用公司汽车*
|
||||||
| 17,500 |
17,250 |
16,500 |
公司匹配401（k）计划 |
||||||||||
|
|
7,482
|
7,482 |
7,421 |
集团定期寿险推算收入
|
|||||||||
|
|
$
|
29,343
|
$ |
30,416 |
$ |
33,611 |
合计
|
||||||
|
|
|
||||||||||||
| 大卫·麦康奈尔 |
$ | 1,000 | $ |
- | 公司对非合格递延补偿计划的贡献 | ||||||||
|
|
|
9,147
|
8,292 |
个人使用公司汽车*
|
|||||||||
| 17,500 |
17,250 |
公司匹配401（k）计划 |
|||||||||||
|
|
4,360
|
3,320 |
集团定期寿险推算收入
|
||||||||||
|
|
$
|
32,007
|
$ |
28,862 |
合计
|
||||||||
|
|
|
||||||||||||
| 罗伊·肖沙尼 |
$ |
1,291 | $ |
- | $ |
- | 公司对非合格递延补偿计划的贡献 |
||||||
|
|
|
21,472
|
21,991 |
19,066 |
个人使用公司汽车
|
||||||||
|
|
17,500
|
17,250 |
16,500 |
公司匹配401（k）计划
|
|||||||||
| - |
- | 26,445 |
Siliconix利润分成 |
||||||||||
| 3,700 | 2,909 | 2,249 |
集团定期寿险推算收入 |
||||||||||
|
|
-
|
- |
59,640 |
住房补贴
|
|||||||||
|
|
$
|
43,963
|
$ |
42,150 |
$ |
123,900 |
合计
|
||||||
|
|
|
||||||||||||
| 彼得·亨里西 |
$ |
4,870 | 公司对非合格递延补偿计划的贡献 |
||||||||||
| |
19,659 |
|
|
个人使用公司汽车 |
|||||||||
| 15,400 | 公司匹配401（k）计划 |
||||||||||||
| 20,771 | 集团定期寿险推算收入 |
||||||||||||
| $ |
60,700 | |
|
合计 |
|||||||||
| Jeff Webster |
$ |
875 |
$ |
24,573 |
$ |
22,216 |
个人使用公司汽车* |
||||||
| 3,725 | 97,673 | 93,513 | 以色列法定就业福利* |
||||||||||
| 1,528,596 |
- |
- |
遣散费 |
||||||||||
| $ |
1,533,196 | $ |
122,246 |
$ |
115,729 |
合计 |
|||||||
| (10) |
Shoshani先生被任命为执行副总裁兼首席运营官-半导体和首席技术官，自2025年1月13日起生效，此前曾担任执行副总裁兼首席技术官。 |
| (11) | Henrici先生于2025年首次被指定为指定执行官。根据SEC在S-K条例第402项下的高管薪酬披露规则，公司被要求仅在个人担任指定执行官的财政年度的薪酬汇总表中提供薪酬信息。由于Henrici先生没有在2024年或2023年担任指定的执行官，因此这些财政年度的薪酬不包括在表中。 |
| (12) |
韦伯斯特先生在公司的雇佣关系于2025年1月13日停止生效。 |
下表提供了2025年期间授予每位指定执行干事的基于计划的奖励的信息。表中包含的信息应与后面的脚注以及“薪酬讨论与分析”中描述的2025年激励奖励说明一并阅读。
|
|
|
|
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
|
股权激励计划奖励：股票或单位数量
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目
|
|
授予日期股票奖励的公允价值
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(1)(2)
|
(3)
|
(4)
|
|
(4)(5)
|
|||||||||||
|
|
|
赠款
|
|
门槛
|
目标
|
|
最大值
|
门槛
|
目标
|
|
最大值
|
|
|
|
|
||||
|
姓名
|
|
日期
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
($)
|
|
|
马克
|
1/1/2025
|
|
-
|
|
730,000
|
|
3,958,149
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
5,000
|
|
|
83,450
|
|
| 赞德曼 |
2/26/2025 |
(6) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
43,511 |
749,259 |
|||||||||
|
|
|
2/26/2025
|
(6)
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
21,756
|
|
43,511
|
|
87,022
|
|
-
|
|
972,906
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乔尔
|
1/1/2025
|
|
334,620
|
|
1,338,480
|
|
2,676,960
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|
-
|
|
| 斯梅杰卡尔 |
2/26/2025 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
208,333 |
3,587,494 |
||||||||||
|
|
|
2/26/2025
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
104,167
|
|
208,333
|
|
416,666
|
|
-
|
|
|
4,658,326
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫
|
1/1/2025
|
|
91,770 |
|
367,080
|
|
734,160
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|
-
|
|
| McConnell |
2/26/2025 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
33,333 |
573,994 |
||||||||||
|
|
|
2/26/2025
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
16,667
|
|
33,333
|
|
66,666
|
|
-
|
|
|
745,326
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 罗伊 |
1/1/2025 | 172,700 |
690,800
|
1,381,600
|
- | - | - | - | - | ||||||||||
| 肖沙尼 |
2/26/2025 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
55,556 |
956,674 |
||||||||||
| 2/26/2025 | - | - | - |
27,778
|
55,556
|
111,112
|
-
|
1,242,232
|
|||||||||||
| 彼得 |
1/1/2025 |
84,045 | 336,180 | 672,360 | - | - |
- | - |
- |
||||||||||
| 亨里西 |
2/26/2025 | - | - | - | - | - | - | 17,361 |
298,956 | ||||||||||
| 2/26/2025 |
- | - | - | 8,681 | 17,361 | 34,722 | - | 388,192 | |||||||||||
|
(1)
|
这些列中的金额代表每位指定执行官的门槛、目标和最高奖金水平。Zandman先生没有适用于公司非股权激励计划奖励的估计未来支出的门槛，因为他有权获得调整后净收益的1%，最高可达其基本工资的3倍。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) |
每位指定执行官的门槛非股权激励计划奖励栏由多个要素组成，详见第36页的年度激励薪酬。调整后EBITDA利润率和调整后毛利率的门槛均为各自目标百分比的50%。没有适用于转型和个人记分卡的定义阈值。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 这些栏目中包括根据指定执行官各自的就业协议授予的市场条件PBRSU。市场条件下的PBRSU将根据相对总股东回报（“rTSR”）、Vishay的总股东回报相对于标普小型股600指数的回报来赚取。2025年PBRSU是在截至2027年12月31日的3年期间内计量的。rTSR超过140%，最大可赚取单位数为目标的200%。此类奖励须在上述某些终止事件发生时加速归属。派息规模如下： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 低于标普小型股600指数20%或更多 |
0% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 低于标普小型股600指数0%至20%之间 |
50.00%至99.99% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 等于标普小型股600指数 |
100% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高于标普小型股600指数0%至40%之间 |
100.01%至199.99% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 标普小型股600指数高于或超过40% |
200% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (4) |
本栏包括授予Zandman先生的虚拟股票奖励和授予指定执行官的RSU奖励。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (5) | 本栏金额包括： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| • |
时间归属RSU的授予日公允价值。该金额是使用Vishay股票在授予日的收盘价17.97美元计算得出的，并根据预期股息的现值进行了调整。除非且直至授予这些奖励，否则不会收到这些奖励的基础普通股，因此，无法保证授予日的公允价值（或任何价值）将永远就这些奖励实现。
|
| • |
市场条件PBRSU的授予日公允价值。该金额是使用蒙特卡洛估值模型，并使用Vishay股票在年底前二十天的平均收盘价计算得出的。市场条件PBRSU的授予日公允价值确定为22.36美元。除非且直到获得并归属奖励，否则不会收到这些奖励的基础普通股，因此，无法保证授予日的公允价值（或任何价值）将永远就这些奖励实现。
|
| • |
5,000个虚拟股票单位的授予日公允价值。该金额是使用Vishay股票在授予日的收盘价16.69美元计算得出的。这些奖励的基础普通股在终止雇佣关系之前不会收到，因此，无法保证授予日的公允价值（或任何价值）将永远就这些奖励实现。
|
| (6) | 根据Zandman先生的雇佣协议，他2025年授予的股票的市值相当于他基本工资的125%。本表中的金额根据计算授予日公允价值的美国公认会计原则方法而有所不同。 |
下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未归属股票奖励（RSU和PBRSU）的信息。
|
|
|
|
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
|
授予日期
(1)(4)
|
|
未归属的股份或股份单位数目
(#)
|
|
未归属股票单位股票的市场价值
($)
(2)
|
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的数量
(#)
(3)
|
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的市场或支付价值
($)
(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Marc Zandman | 3/24/2023 | 12,257 |
177,604 |
- | - |
|||||
| 2/27/2024 |
20,700 |
299,943 |
15,524 |
224,943 | ||||||
| 2/26/2025 |
43,511 |
630,474 |
21,756 |
315,244 |
||||||
|
合计
|
|
|
|
76,468
|
|
1,108,021
|
|
37,280
|
|
540,187
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Joel Smejkal
|
|
3/24/2023
|
|
17,755
|
|
257,270 |
|
-
|
|
- |
|
|
|
2/27/2024
|
|
62,608
|
|
907,190 |
|
46,954
|
|
680,363 |
| 2/26/2025 | 208,333 |
3,018,745 |
104,167 |
1,509,380 |
||||||
|
合计
|
|
|
|
288,696
|
|
4,183,205 |
|
151,121 |
2,189,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大卫·麦康奈尔 |
5/23/2023 | 861 | 12,476 | - | - | |||||
| |
2/27/2024
|
12,216 |
177,010 |
9,162
|
132,757 | |||||
|
|
|
2/26/2025
|
|
33,333
|
|
482,995 |
|
16,667
|
|
241,505 |
|
合计
|
|
|
|
46,410 |
672,481 |
25,829 |
|
374,262 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 罗伊·肖沙尼 | 3/24/2023 | 6,021 | 87,244 |
- | - |
|||||
| 2/27/2024 | 18,325 |
265,529 |
13,743 |
199,136 |
||||||
| 2/26/2025 | 55,556 | 805,006 | 27,778 | 402,503 |
||||||
|
合计
|
79,902 |
1,157,779 |
41,521 |
601,639 |
||||||
| 彼得·亨里西 |
3/24/2023 | 3,088 |
44,745 | - | - | |||||
| 2/27/2024 | 8,781 | 127,237 | 6,585 | 95,417 | ||||||
| 2/26/2025 | 17,361 | 251,561 | 8,681 | 125,787 | ||||||
| 合计 |
29,230 | 423,543 | 15,266 | 221,204 | ||||||
|
(1)
|
2023年3月24日、2024年2月27日和2025年2月26日授予的RSU的三分之一于2026年1月1日归属。2023年5月23日批出的受限制股份单位于2026年3月1日归属。2024年2月27日和2025年2月26日授予的RSU的三分之一将于2027年1月1日归属。2025年2月26日批出的受限制股份单位的三分之一将于2028年1月1日归属。
|
||
| (2) |
基于2025年12月31日Vishay普通股的收盘价14.49美元。
|
||
| (3) |
表示2024年和2025年授予的市场条件PBRSU，显示为“阈值”。2023年授予的市场条件PBRSU没有获得，因此从本表中省略。 |
||
| (4) |
基于时间的归属条件将被视为满足，而基于业绩的归属条件将继续有效，在高管以“正当理由”辞职时，或在年满62岁后因任何原因辞职（存在原因的情况除外）。如果高管在62岁之前自愿终止（没有“正当理由”）或因故终止，高管未履行的RSU（包括PBRSU）将被没收。截至2025年12月31日，Marc Zandman已年满62岁。增强归属待遇也可能适用于死亡、残疾或某些遣散事件，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下所述。
|
||
下表提供了有关2025年期间因归属限制性股票单位（包括基于绩效的RSU）而向我们的指定执行官支付或收到的金额的信息。
|
|
|
|
股票奖励
|
|
|||||
|
|
|
|
归属时获得的股份数量
|
|
|
归属实现的价值
|
|
||
|
姓名
|
|
|
(#)
|
|
|
($)
|
|
||
|
(a)
|
|
|
（d）
|
|
|
（e）
|
|
||
|
Marc Zandman
|
|
|
|
95,074
|
|
|
|
1,666,537
|
|
|
Joel Smejkal
|
|
|
|
62,684
|
|
|
|
1,068,887
|
|
| 大卫·麦康奈尔 | 6,967 | 118,193 | |||||||
| 罗伊·肖沙尼 | 15,181 | 257,166 | |||||||
| 彼得·亨里西 |
7,477 |
126,660 |
|||||||
| Jeff Webster(1) | 29,463 |
504,030 |
|||||||
|
(1)
|
韦伯斯特先生有29,794个未完成的基于时间的RSU和59,695个未完成的基于绩效的RSU，这些在他于2025年1月13日辞职后被没收。
|
||
上表不包括2026年1月1日归属的RSU。
VISHAY维护着各种退休福利计划和安排。
2010年，对Zandman先生的雇佣安排进行了修改，在年满62岁后任何终止（因故除外）时，他将有权获得与Vishay或Zandman先生因正当理由终止其各自的雇佣时本应获得的相同的付款和福利。这些修改包含在2010年8月8日签署的修正案中。与修改Zandman先生的雇佣安排相关的费用实际上代表了在个人剩余服务期内为财务会计目的确认的固定退休福利。
在美国，Vishay维持了一项养老金计划，该计划向符合条件的养老金计划下的福利将受到1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《国内税收法》限制的美国雇员提供确定的福利。自2009年1月1日起，该计划被冻结。截至2008年12月31日累积的福利将在退休时支付给雇员，但在该日期之后将不再累积福利。为减轻这些员工的福利损失，自2009年1月1日起，公司为受养老金冻结影响的员工增加了其401（k）固定缴款储蓄计划的公司匹配部分。其中部分供款用于高薪酬员工的不合格递延薪酬计划。Henrici先生是目前参与这一计划的唯一一位被点名的执行官。
Smejkal、Webster、McConnell和Shoshani先生目前没有参加任何固定福利退休计划。韦伯斯特先生之前在美国母公司Vishay Intertechnology, Inc.工作，在美国非合格养老金计划中享有递延既得福利
见第39页“员工福利”一节中关于离职后医疗福利的讨论。
下表提供了有关这些退休福利计划和安排下应计福利现值的信息：
|
姓名
(a)
|
|
方案名称
(b)
|
|
贷记服务年数
(#)
（c）
|
|
累计受益现值(1)
($)
（d）
|
|
上一财政年度的付款
($)
（e）
|
|
|
Marc Zandman
|
|
个人订约离职后医疗安排
|
不适用
|
|
619,953
|
|
-
|
|
|
|
|
个人合同解雇福利(2)
|
|
不适用
|
|
8,298,312
|
|
-
|
|
|
| 彼得·亨里西 |
Vishay非合格退休计划 |
2.5 |
131,202 | - |
|||||
| Jeff Webster |
Vishay非合格退休计划 |
5.5 |
127,965 |
- |
|
(1)
|
这些金额是使用利率、死亡率和其他精算假设计算得出的，这些假设与我们2025年10-K表格年度报告中包含的Vishay合并财务报表附注11中所述用于财务报告目的的假设一致。 | |
| (2) | 这些解雇福利在正常退休时支付，因此现值包含在本表中。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”和“终止时的付款”。 | |
被点名的执行官可以参加不合格的递延薪酬计划，该计划适用于所有符合《国内税收法》规定的特定标准的员工。根据他的雇佣协议，Zandman先生有权获得Vishay每年为该计划提供的100,000美元捐款，减去某些适用税款。其他参与者从Vishay获得供款，以弥补在IRS限制下放弃的401（k）供款。被点名的执行官也有资格选择推迟额外的补偿金额，但有一定的限制。
2005年1月1日之前为这些计划缴款的金额，被视为推迟到退休或终止雇用。自2005年1月1日起，所有参与该计划的员工都可以选择为其全部或部分递延薪酬选择更短的递延期限。所有参与的指定执行官都选择将所有补偿金额推迟到退休或终止雇佣时支付，届时，这些金额将一次性支付。在避免税务处罚所需的范围内，延期支付的金额要到终止雇佣后六个月才能支付。
在递延的情况下，根据该计划下可用的名义投资选择的表现，将金额记入“收益”。
下表列出了与2025年期间指定执行干事不合格递延薪酬计划账户活动有关的信息以及截至2025年12月31日的账户总余额：
|
姓名
(a)
|
上一财政年度行政捐款
($)
(b)
|
|
上一财年注册人缴款
(1)
($)
（c）
|
|
上一财年总收益
($)
（d）
|
|
合计撤资/分配
($)
（e）
|
|
上一财政年度终了时的总余额
(2)
($)
（f）
|
|
|||||||||||
|
Marc Zandman
|
|
|
-
|
|
|
|
100,000
|
|
|
|
890,876
|
|
|
|
- |
|
|
|
6,441,030
|
|
|
| 大卫·麦康奈尔 | 20,000 | 1,000 | 12,778 |
- | 85,979 | ||||||||||||||||
| 罗伊·肖沙尼 |
137,413 | 1,291 | 8,521 | - | 147,225 | ||||||||||||||||
| 彼得·亨里西 |
157,108 | 4,870 | 29,167 | - | 1,111,584 | ||||||||||||||||
| Jeff Webster |
- | - | 1,411 |
24,405 | - | ||||||||||||||||
|
(1)
|
这些金额作为“所有其他赔偿”的组成部分列入“赔偿汇总表”第（i）栏。在2025年期间计入的收益中，没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，与递延补偿收益相关的金额未列入《补偿汇总表》。 | |
| (2) |
在报告的金额中，2,200，000美元先前已在Zandman先生往年代理声明的薪酬汇总表中报告。 |
|
我们与指定执行官的雇佣协议在终止的情况下提供了增量补偿，如下所述。
赞德曼先生
Zandman先生的高管雇佣合同包含遣散费条款，一般规定在无故终止、高管出于“正当理由”（如雇佣协议中所定义）自愿终止或在年满62岁后的任何终止（因故除外）的情况下提供三年补偿。
具体而言，遣散费项目包括：
|
•
|
工资延续三年，分三年支付；
|
|
•
|
三年每年5,000股普通股。因为这些股份是在终止雇佣关系后授予的，所以实际股份——而不是虚拟股票单位——被授予；
|
|
•
|
终止年度的奖金；
|
| • | 支付先前完成年度任何已赚取但未支付的奖金； |
|
•
|
一次性支付现金1,500，000美元；
|
|
•
|
高管人寿保险福利终身延续。代替保险，公司承担了这一义务；而 |
|
•
|
执行人员医疗福利的终身延续，最高可达最高年度保费值。对于Zandman先生来说，这一年保费价值目前为50,000美元，可能会增加，详见他的雇佣协议，见第39页。 |
其他高管
Messrs. Smejkal、Webster、McConnell、Shoshani和Henrici的雇佣协议规定，在无故终止或以“正当理由”（如各自的雇佣协议中所定义）辞职，并在执行一般释放的情况下，高管将有权获得：
|
•
|
基薪延续36个月；
|
|
•
|
支付先前完成年度的任何已赚取但未支付的奖金；和
|
|
•
|
支付终止年度的按比例奖金，以该年度的实际业绩为基础。
|
控制权发生变更后16个月内无故终止或有正当理由离职的，36个月基薪延续将一次性支付。
如果因死亡或残疾而终止合同，执行人员或其遗产将获得先前完成年度的任何已赚取但未支付的奖金；并根据该年度的实际业绩按比例支付终止年度的奖金。
韦伯斯特先生辞去执行副总裁兼首席运营官的职务，自2025年1月13日起生效，条件是他有权享受其雇佣协议中所述的遣散费。具体而言，这些离职福利包括三年基本工资续存1528596美元和基于实际绩效的2024年年度奖金143943美元。计划于2025年归属的未偿还的基于时间和基于业绩的股权奖励在其正常归属日期归属。所有其他基于时间和绩效的股权奖励被没收。这些遣散费的条件是韦伯斯特先生签署解除索赔并遵守先前存在的限制性契约。
终止或控制权变更时的潜在付款摘要
下表汇总了截至2025年12月31日，如果公司每位指定的执行官（韦伯斯特先生除外）被无故或“正当理由”终止，他们本应获得的补偿要素（RSU和PBRSU除外，下文将对此进行讨论）。如上所述，在无故终止或“有充分理由”辞职时，遣散费的金额将是相同的。
|
|
工资支付。
(1)
|
奖金
(2)
|
股票赠款
(3)
|
一次性总付终止付款
|
养老金
(4)
|
医疗福利
(5)
|
人寿保险
福利
(6)
|
非合格
延期
Compensation
(7)
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Marc Zandman
|
$
|
3,958,149
|
$
|
-
|
$
|
217,350
|
$
|
1,500,000
|
$
|
- |
$
|
619,953
|
$
|
1,319,383
|
$ |
6,441,030 |
||||||||||||||||
| Joel Smejkal |
3,088,800 |
1,030,296 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||
| 大卫·麦康奈尔 |
1,376,550 |
355,976 |
- |
- |
- | - |
- |
85,979 |
||||||||||||||||||||||||
| 罗伊·肖沙尼 |
2,072,400 |
808,064
|
- | - | - | - | - | 147,225 |
||||||||||||||||||||||||
| 彼得·亨里西 |
1,344,720 | 169,687 | - | - | 131,202 | - | - | 1,111,584 |
||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
等于2025年工资的3倍美元价值。 | |
| (2) | 由《薪酬汇总表》中反映的2025年非股权激励计划薪酬构成。 | |
| (3) | 对于赞德曼先生来说，包括1.5万股，乘以14.49美元，这是2025年12月31日Vishay普通股的收盘价。股份将分三年支付。 | |
| (4) | 反映在“养老金福利”表中的累计福利现值，不包括合同终止付款和退休人员医疗福利，列于下列。 |
|
| (5) |
反映在“养老金福利”表中的累计退休人员医疗福利现值。 |
|
| (6) | Zandman先生的雇佣协议规定他的人寿保险福利终身延续，死亡抚恤金相当于支付给他的受益人的一次最终基本工资。公司已决定自行为这一义务投保。该表以Zandman先生2025年的基本工资估算了这项人寿保险福利的价值，没有考虑金钱的时间价值。 |
|
| (7) | 反映在“不合格递延补偿”表中的年末合计余额。 | |
对Zandman先生而言，在其各自的雇佣协议中，因残疾而终止的行为被视为等同于无故终止。因此，假定截至2025年12月31日因残疾而终止，应支付上表所述赔偿。此外，Zandman先生的就业协议规定了残疾津贴，如果他在以色列达到法定退休年龄之前患有残疾，则应支付这些津贴。这种伤残津贴相当于Zandman先生基本工资和他每年奖金支付平均数之和的60%，减去他的雇佣协议中规定的某些调整。如果Zandman先生在2025年12月31日成为残疾人，那么每年的残疾津贴将约为1,395，000美元，而这种残疾津贴将支付大约2.9年，直到他达到法定退休年龄。
对Smejkal、McConnell、Shoshani和Henrici先生而言，根据他们各自的雇佣协议，因残疾而终止合同并不构成无故终止合同。在因残疾而终止合同后，Messrs. Smejkal、McConnell、Shoshani和Henrici将有权获得以下权利：
|
•
|
一笔相当于所有应计补偿的一次性现金支付；
|
|
•
|
他们根据任何VIShay退休计划和福利计划的条款有权享有的所有权利，包括残疾保险；和
|
|
•
|
支付终止通知发出、确定和支付的财政年度的按比例奖金，在没有此种终止的情况下，将以与此种奖金相同的方式并在此同时确定和支付。
|
此外，在因残疾而终止时，适用于未偿还的RSU的任何基于服务的归属标准将被视为满足，适用于此类股权奖励的任何基于绩效的归属标准将继续有效。
因此，假定截至2025年12月31日因残疾而终止，Smejkal、McConnell、Shoshani和Henrici先生将获得第43页薪酬汇总表（e）栏中报告的2025年奖金；加上上表中列出的“养老金”金额。
一旦因死亡而终止，Zandman先生的受益人将有权：
|
•
|
一笔相当于所有应计补偿的一次性现金支付；
|
|
•
|
支付虚拟股票；和
|
|
•
|
支付不合格的递延补偿。
|
此外，一旦因死亡而终止，Zandman先生的受益人将有资格获得持续的医疗福利和自保人寿保险义务下的死亡福利，相当于受雇时基本工资的三倍。假定截至2025年12月31日已死亡，上表中列报的金额将在Zandman先生去世时支付，但标记为“人寿保险福利”的金额将增加三倍，列报为“工资延续”和“一次性解雇福利”的金额将被删除。
对Smejkal先生、McConnell先生、Shoshani先生和Henrici先生而言，因死亡原因终止合同将导致向其各自的受益人支付与因残疾原因终止合同应支付的赔偿相同的赔偿金。
控制权变更后的消费税
我们的任何指定执行官都无权在控制权发生变化时获得消费税总额。
对RSU的影响
对于我们指定的执行官，基于时间的归属条件将被视为满足，而基于绩效的归属条件将在高管在达到62岁后因任何原因死亡、残疾或辞职（或在Zandman先生的情况下，终止）（除非存在原因）时继续有效。截至2025年12月31日，只有Ms. Zandman和Henrici达到了62岁。
一旦控制权发生变更，Zandman先生2026年前的RSU和PBRSU将归属。
对于其他指定的执行官，如果控制权变更发生在2025年12月31日，则不会导致单一触发。如果在控制权发生变更时承担或继续奖励，并在控制权发生变更后一年内发生无故或正当理由终止，则基于时间的归属条件将被视为满足，基于业绩的归属条件将继续有效。如果这些奖励没有被承担或继续，则奖励将在控制权变更时归属，基于业绩的归属标准被视为在“目标”或截至控制权变更之日的实际业绩中以较高者满足。
如果高管在62岁之前自愿终止（没有“充分理由”）或因故终止，高管未履行的RSU（包括PBRSU）将被没收。
截至2025年12月31日，未归属的未归属时间归属RSU和PBRSU如下：
|
姓名
|
|
未归属的定期归属RSU
(1)
|
|
|
未归属
PBRSU
(2)
|
|
截至2025年12月31日的总价值
(3)
|
||||
|
Marc Zandman
|
|
|
76,468
|
|
|
|
74,558
|
|
$ | 2,188,367 | |
| Joel Smejkal |
288,696 |
302,240 |
8,562,663 | ||||||||
|
大卫·麦康奈尔
|
|
|
46,410
|
|
|
|
51,656
|
|
1,420,976 | ||
| 罗伊·肖沙尼 |
79,902 |
83,041 |
2,361,044 | ||||||||
| 彼得·亨里西 |
29,230 | 30,531 | 865,937 |
||||||||
|
(1)
|
上表包括2026年1月1日归属的RSU。 | |
| (2) | PBRSU显示在“目标”。不包括2023年PBRSU，因为2025年12月31日是适用于这些奖励的执行期的最后一天，因此这些奖励将在该日期获得或没收，而不考虑任何终止事件（事实上，它们在该日期已根据实际执行情况被没收）。 |
|
| (3) | 基于每股14.49美元，2025年12月31日Vishay普通股的收盘价。 |
|
对Phantom股票单位的影响
根据他的雇佣协议，Zandman先生每年可获得5,000个虚拟股票单位的赠款。此外，每当公司为其普通股支付股息时，他都会以额外虚拟股票单位的形式获得股息等价物。终止雇佣关系后，每持有一个虚拟股票单位，Zandman先生将获得一股Vishay普通股。Zandman先生持有的所有虚拟股票单位都已归属。
下表显示了Zandman先生在2025年12月31日持有的虚拟股票单位总数和基础普通股的价值：
|
姓名
|
Phantom股票单位
|
价值
|
|||||||
|
Marc Zandman
|
135,991
|
$
|
1,970,510
|
||||||
上表不包括2026年每年授予的5000个虚拟股票单位。
自2017年以来，该公司披露了CEO薪酬与员工薪酬中位数的比例。
员工中位数是2023年从截至2023年12月1日的全球所有员工中选出的，不包括我们的CEO。所有雇员，无论全职、兼职或季节性身份，都被纳入抽样人口，并且没有对所使用的工资和工资指标进行调整或假设。年度基本工资和2023年1月1日至12月1日期间实际赚取的工资被用作所有雇员的识别指标，因为这是所有雇员之间的一致衡量标准。
我们根据SEC的规定确定了员工总薪酬的中位数。然后将中位数员工的总薪酬与CEO的总薪酬进行比较。2025年，CEO总薪酬与员工总薪酬中位数之比为10,335，059美元：18,480美元或559：1。
薪酬与绩效
2022年8月，SEC通过了关于注册人高管薪酬与其财务业绩之间关系的额外披露要求。
下表汇总了关于2021-2025年期间薪酬与绩效的某些信息：
|
|
初始固定100美元投资价值基于： |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
年
|
PEO汇总赔偿表合计
(1) |
实际支付给PEO的补偿
(1)(2)(3) |
非PEO NEO的平均汇总赔偿表总额
(1)
|
实际支付给非PEO NEO的平均补偿
(1)(2)(3) |
股东总回报
(4) |
同业集团股东回报
(4) |
净收入（亏损）
（百万） |
（百万）
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| (1) |
在2021-2022年度，首席执行官是我们的首席执行官，他是 |
|
| (2) |
赔偿汇总表金额与上述实际支付赔偿额的对账情况汇总于下表：
|
|
| 2025 |
||||||||
|
|
PEO | 平均非PEO近地天体 |
||||||
| 每份薪酬汇总表总计 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 根据薪酬汇总表的股票薪酬 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票补偿调整 |
|
|
||||||
| 每个汇总补偿表的养老金价值变化 |
|
( |
) | |||||
| 养老金服务成本 |
|
|
||||||
| 实际支付的赔偿 |
$ |
|
$ |
|
||||
| (3) | “实际支付的薪酬”是根据SEC规则中的指导进行计算，并根据自授予日至归属日的公允价值变动调整薪酬汇总表中列示的股票薪酬（按授予日公允价值），并调整养老金价值变动以反映服务成本。 |
|
| (4) |
股东总回报（“TSR”）和同行集团TSR均以相同方式确定，计算方法为各年度累计股息（假设股息再投资）和股价/股指累计涨跌幅之和，除以2020年12月31日的股价/股指。同业组TSR基于费城半导体指数，该公司在其10-K表格年度报告第5项中介绍的股票表现图表中将其用作同业组。 |
|
| (5) |
“公司选定的衡量标准”是“调整后净收益”。“调整后净收益”在第33页开始的“绩效衡量和指标”标题下进行了描述和计算。几年来，在评估薪酬与绩效时，这一衡量标准显然是最重要的衡量标准。所有当前的非股权激励薪酬指标通常与“调整后净收益”同步移动。未来，我们可能会确定另一个衡量标准是最重要的财务绩效衡量标准。
|
|
以下是我们用来将2025年实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，详见本代理声明的薪酬讨论和分析部分：
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • |
|
以下图表显示，过去五年，公司TSR相对于同行的关系以及CEO和非CEO“实际支付的薪酬”之间的关系，以及（i）公司的TSR；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后净收益。
2026年赔偿
基本工资。指定执行干事2026年基薪确定如下：
|
姓名
|
2026年基本工资(1)
|
|
|
Marc Zandman
|
ILS 4700211（约合1360000美元）(1)
|
|
|
Joel Smejkal
|
$1,060,488
|
|
| 大卫·麦康奈尔 |
$490,970 |
|
|
罗伊·肖沙尼
|
$711,524
|
|
| 彼得·亨里西 |
$461,687 |
|
(1)
|
以以色列谢克尔支付。显示的美元金额已按2025年加权平均汇率换算成美元。 | |
奖金。每位指定的执行官都有资格获得年度现金奖金，目标金额等于其基本工资的百分比，具体如下：
|
姓名
|
2026年年度现金红利（占基本工资的百分比）
|
|
| Marc Zandman |
120% |
|
|
Joel Smejkal
|
130%
|
|
| 大卫·麦康奈尔 |
80% |
|
|
罗伊·肖沙尼
|
100%
|
|
| 彼得·亨里西 |
75% |
股权。每位被任命的执行官于2026年2月25日以限制性股票单位（RSU）的形式获得股权授予，其中50%为基于绩效的奖励。
|
姓名
|
|
时间归属的RSU(1)
|
|
|
PBRSU(2)
|
|
|
合计
|
|
|||
|
Marc Zandman
|
|
|
127,486
|
|
|
|
127,486
|
|
|
|
254,972 |
|
|
Joel Smejkal
|
|
|
172,106
|
|
|
|
172,106
|
|
|
|
344,212 |
|
| 大卫·麦康奈尔 |
50,994 |
50,994 |
101,988 |
|||||||||
|
罗伊·肖沙尼
|
|
|
56,094
|
|
|
|
56,094
|
|
|
|
112,188 |
|
| 彼得·亨里西 |
16,573 |
16,573 | 33,146 | |||||||||
|
(1)
|
奖励一般将在2027年、2028年和2029年分三期等额归属，但须在上述进一步描述的某些终止事件发生时加速归属。
|
|
| (2) |
市场状况PBRSU将根据相对总股东回报（“rTSR”）、Vishay的总股东回报相对于标普小型股600指数的回报来赚取。2026年PBRSU将在截至2028年12月31日的3年期间内进行计量。表中列出的PBRSU代表按目标获得的单位数量。如果rTSR超过140%，最大可以赚取的单位数是目标的200%。此类奖励须在上述某些终止事件发生时加速归属。
|
|
下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。
|
|
于行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的普通股股份数目
|
未偿期权、认股权证和权利的加权-平均行使价
|
根据股权补偿计划仍可供未来发行的普通股股份数量（不包括第一栏反映的股份）
|
||||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(1)
|
|||||||||||||
| 2007年股票激励计划(3) |
|||||||||||||
| 限制性股票单位(5) |
226,000 |
不适用 |
|||||||||||
| 幻影股票单位(6) |
119,000 |
不适用 | |||||||||||
| 2007年股票激励计划总额 |
345,000 | - |
(3) |
||||||||||
| 2023年计划(3)(4) |
|||||||||||||
| 限制性股票单位(5) |
3,259,000 |
不适用
|
(2) |
||||||||||
| 幻影股票单位(6) |
17,000 |
不适用
|
(2) |
||||||||||
| 2023年计划总数 |
3,276,000 | 1,524,000 |
(3)(4) |
||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
股东批准总数
|
3,621,000
|
1,524,000
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
股权补偿计划合计
|
3,621,000
|
1,524,000 | |||||||||||
|
(1)
|
有关这些计划的更多信息载于公司合并财务报表附注12，该报表包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。 | |
| (2) | 2023年计划规定授予股票期权、限制性股票、非限制性股票、RSU（包括PBRSU）和虚拟股票单位。因此，未来可供发行的股份仅在2023年计划的总数中列报。 | |
| (3) |
随着2023年计划获得批准，2007年股票激励计划下没有可供授予的授权股份。根据2023年计划的条款，根据2007年计划授予的未偿奖励的任何普通股股份，随后由于此类奖励的终止、到期、取消或没收而不再受此类奖励的约束，以及为解决与根据2007年计划授予的未偿奖励相关的预扣税款义务而预扣的任何普通股股份，可根据2023年计划发行。 | |
| (4) |
提案4（批准2023年计划第1号修正案）建议增加2023年计划下未来可供发行的股份数量6,000，000股。 |
|
| (5) |
每个RSU都有权让接收方获得一股Vishay普通股。因为这些奖励没有行权价，所以没有计算加权平均行权价。基于绩效的RSU受制于2025年12月31日之后结束的绩效期，在假设绩效标准达到目标的情况下显示。
|
|
| (6) | 每个虚拟股票单位都有权在个人终止雇佣或雇佣协议规定的任何其他未来日期获得一股VIShay普通股。因为这些奖励没有行权价格，所以没有计算加权平均行权价格。 | |
ADVISORY投票批准指定执行干事薪酬
公司提出以下提案，这让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来支持或不支持我们的指定执行官薪酬计划。这项决议是根据《交易法》第14A条要求的。虽然我们的董事会打算仔细考虑该提案产生的股东投票，但最终投票对我们没有约束力，而且是咨询性质的。尽管如此，薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑我们指定执行官的未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，我们认为，我们为指定执行官制定的高管薪酬计划旨在通过实现以下目标来支持公司的长期成功：吸引和留住有才华的高级管理人员，将高管薪酬与公司和个人业绩挂钩，支持我们的年度和长期业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。
据此，将在2026年年会上提交以下决议供股东投票：
“决议，股东特此批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书所载的相关披露所披露。”
|
Direc董事会tors建议您对薪酬讨论和分析、薪酬表以及代理声明中包含的相关披露中披露的我们指定执行官的薪酬投“赞成”票。
|
一般信息
2023年3月24日，我司董事会通过并随后获得股东批准的《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》（“2023年计划”）。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2026年2月25日批准了对2023年计划的修订（“2023年计划修订”）。2023年计划修正案，除其他外，（i）将根据2023年计划可供发行的普通股数量增加6,000，000股，以及（ii）将2023年计划的期限延长约三年。2023年方案修正的有效性取决于股东对本议案四的认可。
修订的理由
2023年计划的存在是为了通过将参与者的个人利益与我们的股东的利益联系起来来促进成功并提高公司的价值。2023年计划修正案旨在确保2023年计划仍然可用，以吸引、留住和激励对我们的长期成功负责的关键员工和其他服务提供商。目前，我们根据2023年计划授予新的股权奖励的能力已接近耗尽。因此，如果我们的股东不根据这项提议批准2023年计划修正案，我们吸引、留住和激励人才的能力将受到损害。如果没有发行基于股权的奖励的能力，我们将被迫依赖现金替代方案来提供有竞争力的薪酬。除其他外，增加使用现金补偿将减少可用于投资于我们增长的现金。
2023年计划修订概要说明
2023年计划修订将（i）将根据2023年计划可供发行的普通股（B类普通股除外，每股面值0.10美元（“股份”）的股份数量增加6,000，000股（就2023年计划允许的任何奖励类型而言，包括激励股票期权），从5,999，386股股份增加至11,999，386股股份；（ii）将2023年计划的到期日期从2033年3月24日延长至2036年2月25日（我们的董事会批准2023年计划修订十周年），及（iii）澄清2023年计划对到期股票期权自动行使的特征仅适用于相关期权随后被归属和可行使的范围。如果我们的股东不批准2023年计划修正案，2023年计划将保持不变。
截至2026年4月6日，我们根据2023年计划可供发行的股票数量为549,431股。如果2023年计划修订获得批准，2023年计划和前任计划下的未偿奖励的相关股份总数，加上根据2023年计划（经2023年计划修订）授予的奖励可供发行的股份数量，将增加到完全稀释基础上（截至2026年4月6日确定）的已发行普通股股份数量的约5%。
2023年计划概要说明（建议修订）
经2023年计划修正案修订的2023年计划的重要条款概述如下。本摘要不包含有关2023年计划的所有信息，也不旨在是完整的描述。本摘要通过参考经2023年计划修正案修订的2023年计划全文进行整体限定，其副本作为附录A附于本协议，并已随本代理声明提交给SEC。2023年计划修正案对2023年计划所做的更改已在该附录中突出显示。如果以下描述与2023年计划（经2023年计划修正案修订）的文本不同，则该计划的文本将进行控制。
在审查这份摘要时，我们的股东可能会特别感兴趣2023年计划的以下特点：
|
•
|
股票期权或特别行政区的重新定价.2023年规划一般禁止未经股东批准对股票期权或SAR进行重新定价。
|
| • | 须予归属的股息.就若干2023年计划奖励应付的股息及股息等价物将受制于与相关奖励相同的归属条款。 |
| • | 股票期权或特别行政区不得进行自由股份回收.为满足股票期权或SAR的行权价格或与之相关的预扣税款义务而预扣的股份将不会被回收回2023年计划。 |
| • | 董事薪酬限额.2023年计划包含应付给我们的非雇员董事的薪酬的年度限制，但有某些例外情况。 |
除非另有说明，本提案四中进一步提及2023年计划将被视为提及经2023年计划修正案修订的2023年计划。
行政管理
2023年计划赋予一个委员会管理和解释2023年计划的广泛权力。除非委员会另有决定，否则该委员会将为薪酬委员会。薪酬委员会以此身份有权（其中包括）选择将获得奖励的人员，确定此类奖励的类型、规模以及条款和条件，加速授予奖励或行使奖励（尽管2023年计划中有任何相反的规定），放弃与奖励相关的任何条件或限制，并延长可行使奖励的期限（只要延期不超过奖励的原始期限）。赔偿委员会也可以修改未付赔偿金，但如果赔偿金修正案会严重损害受影响的参与者的权利，则需要获得其同意。根据适用法律和我们的管理文件的要求，董事会或薪酬委员会可根据2023年计划向一名或多名个人授予委员会的任何权力，包括其授予奖励的权力。此外，在适用法律的规限下，委员会可随时根据2023年计划行使薪酬委员会的权利和职责。因此，本文提及的薪酬委员会也将酌情包括董事会或任何正式授权的授权代表。
为遵守外国法律或以其他方式确保根据2023年计划授予外国参与者的奖励的利益的可行性，薪酬委员会还可修改外国参与者持有的未偿奖励条款，建立次级计划并采取其认为可取的其他行动，但不得增加任何次级计划或修改可根据2023年计划授予的股份数量。目前，2023年计划附有以色列和法国的次级计划，以使赔偿委员会能够根据需要在这些法域以税收优惠的方式授予赔偿金。
修订及终止
2023年计划将于2036年2月25日到期。
董事会可以在任何更早的时间修改或终止2023年计划，但某些修改可能需要股东批准，但以适用法律或交易所上市要求为限。根据纽约证券交易所现行规则需要股东批准的修订示例包括：大幅增加可用于奖励的股票数量（不包括增加以反映重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或类似变化）、扩大计划下可用的奖励类型、大幅扩大计划下有资格获得奖励的人员类别、大幅延长计划期限、大幅改变确定期权行使价格的方法，或删除或限制禁止重新定价奖励的条款。
资格
我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，以及我们的关联公司，都有资格参与2023年计划。然而，根据适用的税务规则，只有我们的雇员（以及我们的母公司或子公司的雇员）有资格获得ISO。
截至2026年4月6日，约有1000名雇员、9名董事（其中2名也是雇员）、6名顾问，以及零名其他服务提供者将有资格参加2023年计划。参与者将由薪酬委员会酌情选出。
可供发行股票的股份
根据某些调整，根据2023年计划可发行的最大股份数量为（i）11,999，386股股份（包括在股东批准2023年计划修正案的情况下将增加的6,000，000股新普通股），加上（ii）受2007年计划奖励约束的任何额外股份的总和，前提是这些股份被循环用于2023年计划，如下所述。截至2026年4月6日，根据2007年计划，有118,644股股份可能根据上文第（ii）款被回收到2023年计划中，尚未获得奖励。
如果2023年计划或2007年计划下的奖励因任何原因终止、到期、被取消或被没收，包括在取消或结算该奖励以换取现金或股份以外的财产时，受该奖励约束的股份将可用于2023年计划下的新授予。然而，根据2023年计划或2007年计划发行的任何受SAR约束且未在此类SAR以股票为基础的结算时交付的股份，以及根据2023年计划或2007年计划发行的受期权约束且为满足该期权的行使价而被扣留的任何股份，将无法根据2023年计划获得新的授予。为解决与2023年计划或2007年计划下的奖励（SAR或股票期权奖励除外）相关的预扣税款义务而预扣的普通股股份也将可用于2023年计划下的新赠款。
为取代我们或一家子公司收购的实体的股权奖励而授予的奖励而发行的任何股份，或我们或一家子公司与之合并的任何股份，将不计入2023年计划下可供发行的股份数量。
经若干调整后，根据2023年计划可就ISO发行的最大股份总数为11,999，386股。
截至2026年4月6日，我们普通股的每股市值为18.76美元。
非雇员董事对奖励的限制
从2024年开始，无论是根据2023年计划还是其他方式，就作为非雇员董事的服务而言，就一个财政年度应付给非雇员董事的股权和现金补偿总额不得超过800,000美元。为此，赔偿金额将根据SEC董事薪酬代理规则进行衡量。此董事薪酬限额将不适用于（i）非雇员董事仅以个人作为董事会主席或首席独立董事的身份赚取的薪酬，（ii）非雇员董事因个人作为非雇员董事（即作为顾问或顾问）的角色之外履行的服务而赚取的薪酬，或（iii）董事会在特殊情况下授予非雇员董事的薪酬，由董事会酌情决定，只要在每种情况下，非雇员董事不参与授予他或她自己额外补偿的决定。
奖项类型
2023年计划规定授予以下类型的奖励：（i）股票期权（包括ISO和非合格股票期权），（ii）SAR，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位（“RSU”），（v）其他基于股票的奖励，（vi）虚拟股票单位和（vii）基于现金的奖励。薪酬委员会根据2023年计划确定适用于奖励的任何归属条件。每项奖励可但无须受薪酬委员会酌情决定的归属条件所规限。归属条件可能包括参与者的继续就业或服务、达到特定的个人或公司绩效目标或其他因素。
股票期权.股票期权使持有人有权在有限的时间内以指定的价格向我们购买规定数量的股票。薪酬委员会将具体规定每份期权的股份数量以及该期权的行使价格，前提是行使价格不得低于授予期权之日股份的公平市场价值。但是，对于授予10%股东的ISO，行权价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的110%。
通常，期权可以通过支付现金的方式全部或部分行使。然而，薪酬委员会可酌情准许透过其他方式支付行使价。例如，薪酬委员会可以允许期权持有人通过交出先前获得的股份或“净结算”期权（这涉及取消部分期权以支付行使期权余额的成本）来支付期权的行使价。未行使的价内期权一般将在其到期前自动行使并以净额结算，只要该期权随后被授予并可行使，且参与者的服务未因故终止（并且不存在此种终止的基础）。
期权应根据适用的授标协议的条款归属并可行使。期权的最长期限应由薪酬委员会确定，但不得超过10年（在授予10%股东的ISO的情况下为5年）。就ISO而言，此类ISO在任何日历年内首次成为可行使的普通股的合计公平市场价值（截至授予日确定）不能超过100,000美元。超过这一限制授予的ISO将被视为不合格股票期权。
股票增值权.SAR代表在行使时有权获得某一股份在特定时间段内的任何升值。SARS应根据适用的授标协议的条款行使。SAR的基准价不得低于授予SAR之日股票的公允市场价值。特区的最长任期由赔偿委员会厘定，但不得超过10年。SAR支付可由薪酬委员会酌情决定以现金、股票或两者结合的方式进行。
除非在授标协议中另有规定或由薪酬委员会决定，如果参与者在我们（或我们的关联公司）的服务因死亡或残疾而终止，参与者的未行使期权和SAR可以在参与者死亡或残疾时（或在授予时或授予后薪酬委员会可能确定的加速基础上）行使，期限为自终止日期起十二个月，或直至原授标期限届满，以较短的期限为准。如果参与者在我们（或我们的关联公司）的服务因故终止（如2023计划中所定义），或该参与者在存在参与者终止的原因基础的时间辞职，（i）所有未行使的期权和SAR（无论已归属或未归属）应在终止日期终止并被没收，以及（ii）当时正在进行的任何期权或SAR行使将被取消。除非授标协议另有规定或由薪酬委员会决定，如参与者的服务因任何其他原因终止，参与者的未行使期权和SAR可在参与者终止时（或在授予时或授予后薪酬委员会可能确定的加速基础上）行使，期限为自终止日期起九十天，或直至原期权或SAR期限届满，以较短期限为准。除非薪酬委员会另有规定，任何在终止服务时不可行使的期权和特别行政区应在终止日期终止并被没收。
限制性股票.限制性股票奖励是指授予在特定时期内受到没收和转让限制的股份。薪酬委员会将决定参与者就每一股限制性股票支付的价格（如有）。如果有特定的归属条件没有达到，基础普通股将被没收给我们。相反，如果特定的归属条件得到满足，则施加的限制将失效。在限售期内，参与者将有权对限制性股票的相关股份进行投票。除非在授标协议中另有规定或由薪酬委员会决定，否则在服务终止时，参与者将没收所有限制性股票，然后仍可被没收。
限制性股票单位.受限制股份单位代表有权获得相当于一股股份的公平市场价值的金额，并可能以实现特定归属条件为条件。受限制股份单位可由薪酬委员会酌情以股份、现金或两者结合的方式结算。除非授标协议另有规定或由薪酬委员会决定，否则在服务终止时，参与者将没收随后仍可被没收的任何RSU。
其他基于股票的奖励.可能会向参与者授予其他基于股票的奖励（包括获得非限制性股票的奖励，或通过参考我们的普通股支付、全部或部分估值或以其他方式基于或与我们的普通股相关的奖励）。薪酬委员会将决定每项此类奖励的条款和条件，包括（如适用）期限、任何行使或购买价格、归属条件和其他条款和条件。
幻影股票单位.虚拟股票单位代表参与者根据参与者与公司或子公司的雇佣协议在特定时间获得一股股份的权利。薪酬委员会将根据参与者的雇佣协议确定虚拟股票单位的条款和条件，包括（如适用）归属条件和结算日期。
以现金为基础的奖励.根据2023年计划，可单独或与其他奖励一起向参与者授予基于现金的奖励（包括立即支付的现金）。可根据适用法律授予以现金为基础的奖励以代替其他补偿。薪酬委员会将决定每项此类奖励的条款和条件，包括（如适用）归属条件。
股息及股息等值权利
就期权或特别行政区而言，将不会支付股息或股息等值权利。就受限制的股份而须支付的股息，将须遵守与其有关的受限制股份相同的归属条件。薪酬委员会还可能要求将股息再投资于额外的限制性股票。薪酬委员会可酌情就2023年计划下的限制性股票单位、其他基于股票的奖励和虚拟股票单位授予股息等值权利。股息等值权利使参与者有权获得与现金股息相等的付款或贷项，如果此类股份尚未发行，则本应就奖励所依据的股份支付现金股息。薪酬委员会可规定，股息等值权利将以现金支付或贷记，或以股份支付或贷记（基于该等股份在股息支付日的公平市场价值）。无论如何，根据2023年计划授予的股息等值权利将受到与其相关的基础奖励相同的归属条件的约束。
调整
如因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向分割、股份合并、交换股份、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或我们在未收到对价的情况下实施的其他增加或减少我们的流通股，或发生任何分拆、分拆、特别现金股息或我们以其他方式分配资产，则薪酬委员会应以其认为公平的方式，对2023年计划下可发行的股份数量和种类、未行使奖励的股份数量和种类、未行使奖励的行权价格以及2023年计划或未行使奖励的任何其他受影响的期限或条件进行调整。
公司交易
除非适用的授标协议另有规定，并受制于下文“控制权变更”一节，如发生重组、合并、法定换股、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或我们收购另一实体的资产或股票，或涉及我们的其他公司交易（每一项均称为“公司交易”），未完成的授标将根据适用的交易协议处理。如果交易协议中没有规定任何处理，每个奖励持有人将有权在行使、支付或转让奖励时获得我们的股东在交易中就每一股受奖励约束的股份获得的相同对价，但除非薪酬委员会另有决定，否则奖励将继续受制于公司交易前适用于奖励的相同条款、条件和业绩标准。此外，如果公司交易发生，未行使的股票期权和SAR可能会在薪酬委员会选举时被取消，前提是（i）此类奖励的持有人有机会在紧接交易之前（并视发生情况而定）行使这些奖励，但以其他方式可行使，或（ii）就受此类奖励约束的每一股股份而言，持有人将获得在交易中支付给我们股东的每股对价的超额部分（如有），减去适用的期权或SAR行使价。薪酬委员会无需就公司交易统一对待每一项奖励。
控制权变更
除非适用的授标协议或任何适用的交易文件中另有规定，在控制权发生变更（如2023年计划中所定义）时，未完成的授标将按以下方式处理，但须遵守《国内税收法》第409A节的要求。
| • |
对于授予非雇员董事的奖励，基于时间的归属条件将被视为满足，而基于业绩的归属条件将被视为通过控制权变更（或其他合理接近的日期）的“目标”或“实际”业绩水平中的较高者满足，由薪酬委员会酌情决定。
|
|||||
| • |
对于授予所有其他服务提供商的奖励：
|
|||||
|
|
|
• |
如果在控制权变更中，奖励未被承担、转换或被由此产生的实体取代，则基于时间的归属条件将被视为满足，而基于业绩的归属条件将被视为在通过控制权变更的“目标”或“实际”业绩水平（或其他合理接近的日期）中的较高者满足，由薪酬委员会酌情确定。
|
|||
| • | 如果奖励是由产生的实体承担、转换或替换的，则奖励（经调整以反映交易）将根据其条款继续进行。然而，如果在控制权变更后两年内，奖励持有人被我们（或控制权变更中由此产生的实体）无故终止，则基于时间的归属条件将被视为满足，基于业绩的归属条件将被视为在终止日期（或其他合理接近的日期）之前的“目标”或“实际”业绩水平中的较高者满足，由薪酬委员会酌情决定，但须执行解除。 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
禁止重新定价
未经股东批准，薪酬委员会和董事会不得对期权或SAR重新定价，无论此类重新定价是通过（i）取消/重新授予计划的方式完成的，其中取消未行使的期权或SAR，并以较低的行使价或基准价授予替代期权或SAR；（ii）取消未行使的期权或行使价或基准价超过当时每股公平市场价值的SAR，以支付我们的股本证券或现金支付的对价；或（iii）直接或间接降低未行使的期权或SAR的行使价或基准价（在每种情况下与某些公司事件或交易相关的适当调整除外）。
回拨和其他政策
根据适用于参与者的公司当前或未来的任何追回政策，所有奖励（以及奖励所依据的任何股份）均可进行追回。此外，所有奖励及相关股份亦将受制于公司的股份所有权、证券交易、反对冲及其他类似政策，不时生效。
杂项
一般来说，根据2023年计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或无遗嘱继承。然而，赔偿委员会可酌情授权向参与者的家庭成员、该等家庭成员拥有的合伙企业、为该等家庭成员的利益而设立的信托或其他类似的遗产规划工具无偿转让奖励（ISO除外）。
2023计划下的奖励将在法律要求的范围内被扣缴适用的税款，薪酬委员会可授权扣缴受奖励的股份，以满足所需的预扣税款。
2023计划下的奖励通常旨在豁免或遵守《国内税收法》第409A条的要求，并将对此作出相应解释。然而，我们不保证2023年计划下的任何奖励有任何特定的税务处理。
联邦所得税后果
根据2023年计划发放、行使和/或结算奖励的联邦所得税后果如下。以下信息仅为摘要，并不涉及根据参与者的个人情况可能与特定参与者相关的税收的所有方面。参与者应就授予的所有权和行使以及任何基础证券的所有权和处分所固有的税务后果咨询其自己的税务顾问。该摘要未涉及其他联邦税（包括可能的“黄金降落伞”消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。税法可能会发生变化。
一般来说，就根据2023年计划授予的奖励而言，所有应作为普通收入向参与者征税的金额预计可在参与者确认普通收入的同时由我们作为补偿进行扣除，但须遵守《国内税收法》的限制（包括第162（m）节的限制，该节规定我们不能扣除支付给某些涵盖员工的每年超过100万美元的补偿）。
不合格股票期权
参与者在授予不符合条件的股票期权时不确认应纳税所得额。在行使非合格股票期权时，参与者将确认普通收益，该收益等于收到的股票的公允市场价值超过非合格股票期权的行权价格的部分。参与者在行使不合格股票期权时获得的股份的计税基础通常将等于这些股份在行权日的公允市场价值，参与者持有这些股份的期限将从那时开始。在出售在行使非合格股票期权时收到的股份时，参与者将实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。此类收益或损失的金额将等于与出售股份相关的已实现金额与参与者在此类股份中的计税基础之间的差额。
激励股票期权
当ISO被授予或行使时，参与者不确认应税收入。只要参与者满足在行使ISO时收到的股份的适用持有期要求（自授予之日起两年，自行使之日起一年），参与者在出售行使时收到的股份时实现的收益或损失将是长期资本收益或损失，我们将无权获得扣除。然而，如果参与者在满足适用的持有期要求之前处置股份（“取消资格处置”），则参与者将随后确认普通收入。参与者确认的普通收益金额限于该等出售的收益与股份在行权日的公允市场价值与期权行权价之间的差额中的较小者。超过这一数额实现的任何收益将被视为短期或长期资本收益（取决于持股时间）。如果期权价格超过此类处置时实现的金额，差额将是短期或长期资本损失（取决于持有股份的时间）。尽管有上述规定，缴纳替代最低税的个人可以在行使ISO时确认普通收入。
股票增值权
当SAR被授予或归属时，参与者不确认应税收入。在行使特区时，参与者将确认普通收入，相当于特区相关股份的公平市场价值超过特区授予价格的部分。参与者在行使特区时收到的股份的计税基础一般将等于这些股份在行权日的公平市场价值，参与者对这些股份的持有期将从那时开始。一旦出售在行使特区时收到的股份，参与者将实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。此类收益或损失的金额将等于与出售股份相关的实现金额与参与者在此类股份中的计税基础之间的差额。
限制性股票
如果参与者根据2023年计划收到限制性股票，但未进行下一段所述的选择，则参与者在收到股票时将不确认应税收入。当适用于限制性股票的没收条件失效时，参与者将确认普通收入，等于当时股份的公允市场价值，减去为股份支付的任何金额。当没收条件失效时，参与者在限制性股票中的计税基础一般将等于股票的公允市场价值，参与者对股票的持有期将从那时开始。出售股份后，参与者将实现短期或长期收益或损失，具体取决于没收条件失效后持有股份的时间。此类收益或损失将等于出售股份时实现的金额与参与者在股份中的计税基础之间的差额。
获得限制性股票股份的参与者可以根据《国内税收法》第83（b）条进行选择。参与者通过作出第83（b）条的选择，选择在收到股份时而不是在没收条件失效时确认补偿收入。该等补偿收入的金额将等于收到股份时的公平市场价值（估值不考虑股份适用的没收条件和转让限制），减去为股份支付的任何金额。通过作出第83（b）条的选择，当没收条件失效时，参与者将不会确认额外的补偿收入。参与者在作出第83（b）条选择的股份中的计税基础通常将等于这些股份在授予时的公平市场价值，参与者对这些股份的持有期将从那时开始。出售股份后，参与者将实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。此类收益或损失将等于出售股份时实现的金额与参与者在股份中的计税基础之间的差额。然而，如果股份被没收，参与者将无权就作出第83（b）条选择时支付的任何所得税要求扣除。要进行第83（b）条选举，参与者必须在限制性股票发行后30天内向美国国税局和参与者的雇主提交适当的选举表格。
限制性股票单位和虚拟股票单位
当与RSU或Phantom股票单位奖励相关的股份或现金交付给参与者时，股份或现金的价值将作为普通收入向参与者征税。参与者在结算受限制股份单位或虚拟股票单位奖励时收到的股份的计税基础通常将等于这些股份在股份发行之日的公允市场价值，参与者持有这些股份的期限将从那时开始。在出售在结算RSU或Phantom股票单位奖励时收到的股份时，参与者将实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。此类收益或损失的金额将等于与出售股份相关的实现金额与参与者在此类股份中的计税基础之间的差额。
其他基于股票的奖励
其他基于股票的奖励的税收将取决于此类奖励的设计。
以现金为基础的奖励
一般来说，参与者根据2023年计划收到的与基于现金的奖励有关的任何现金付款，应作为参与者收到或提供的当年的普通收入征税，没有实质性的限制或限制。
新计划福利
除上文第9页关于我们向非雇员董事授予的年度RSU奖励、第38页关于我们向Zandman先生授予的5,000个虚拟股票单位以及第52页关于Zandman先生在终止15,000股股票时的权利另有规定外，我们基于股权的奖励是酌情决定的，因此目前无法确定根据2023年计划给予特定承授人（或类别的承授人）的利益。上述授予我们的非雇员董事和Zandman先生的赠款是否真的根据2023年计划作出，将取决于（其中包括）未来关于我们的非雇员董事薪酬的形式和金额、Zandman先生未来服务的期限以及我们未来是否采用其他基于股权的薪酬计划的决定。因此，这些奖励不以股东批准本提案四为条件。
我局已采纳书面关联交易政策，规管关联交易的审议及批准。关联方包括我们的董事和执行官，或任何董事或执行官的直系亲属；拥有我们任何类别证券超过5%的股东；以及任何受雇于上述任何一种情况的实体，或作为5%或更多所有权权益的合伙人、委托人或所有者。关联交易政策的副本可在我们的网站上向股东索取，并应要求提供印刷版。
提名和公司治理委员会负责管理该政策。委员会成员不得参与涉及该成员、该成员的任何家庭成员或该成员所属任何实体的任何交易的任何审查、审议或批准。
与符合SEC规定的披露门槛的关联方进行的所有交易都必须得到委员会的批准。与董事或执行官的家庭成员建立的所有新的雇佣关系必须得到委员会的批准。委员会还必须对任何董事或执行官的家庭成员的持续雇佣关系进行年度审查。
委员会根据所有相关事实和情况确定是否批准交易或雇佣关系，包括：
|
•
|
关联人士在该交易中的利益程度以及该交易对公司的重要性；
|
|
•
|
交易对公司的好处；
|
|
•
|
可比产品或服务的其他来源的可用性；和
|
|
•
|
交易的商业合理性。 |
以下关联方关系和交易符合SEC在我们的年度代理声明中规定的披露门槛：
摩根士丹利，是Joel Smejkal的女儿，她是董事兼我们的总裁兼首席执行官，2025年的薪酬总额为146,924美元。这一总额包括基本工资和奖金。斯坦利女士的薪酬方案与公司担任类似职务的同事的薪酬方案一致。预计2026年将增加绩效和奖金。
Vishay Precision Group, Inc.
2010年7月6日，Vishay完成了将Vishay精密集团，Inc.作为一家独立的上市公司分拆给其股东的工作。2010年7月6日前，Vishay精密集团公司为公司全资子公司。
分拆后，VPG和Vishay分别运营，各自为独立的公众公司。公司在VPG中无所有权权益。
然而，Ruta Zandman，单独或在与Marc Zandman以及Vishay前董事会成员Ziv Shoshani共有的基础上，控制着Vishay和VPG的大部分投票权。Zandman女士，单独或在与Marc Zandman和Ziv Shoshani共有的基础上，控制我们股本约44.3%的投票权，以及VPG股本约35.0%的总投票权。Zandman先生，我们的董事会执行主席兼VISHAY的执行官，曾在VPG董事会任职，直至其从VPG董事会辞职，任职时间为2010年至2025年。VPG的首席执行官Ziv Shoshani以及Ruta Zandman夫人的侄子以及我们的执行副总裁-首席运营官-半导体和首席技术官Roy Shoshani的兄弟Vishay担任董事，直至他辞去Vishay董事会职务，自2025年5月20日起生效。
就分拆的完成而言，于2010年7月6日，VIShay及其附属公司与VPG及其附属公司订立若干协议，以规管分拆后各方的关系。与VPG及其附属公司订立的协议包括商标许可协议、过渡服务协议、若干租赁协议及供应协议。预计这些协议都不会对VIShay的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。我们认为，与这些协议相关的定价相当于非关联方之间的公平交易。然而，该等协议是在VPG仍为公司附属公司时磋商达成的。这些协议在2010年6月22日向SEC提交的Vishay精密集团表格10上的登记声明的标题为“某些关系和关联方交易”的部分中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。
自2025年5月21日起，威世科技，Inc.与Vishay Precision Group, Inc.之间不再存在共同的董事会成员
我们每年召开一次股东大会。今年的会议将于2026年5月18日通过网络直播以虚拟方式举行。会议期间将有几个事项必须由我们的股东投票表决，我们的董事会正在寻求您的代理人对这些事项进行投票。本委托说明书载有关于威世科技股份有限公司以及会议将表决的事项的重要信息。请仔细阅读这些材料，以便掌握做出知情决定所需的信息。
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。你指定的为你的股份投票的人也被称为代理人。当您提交代理时，代理卡上指定的人必须按照您指示的方式在2026年年会期间对您的股票进行投票。
记录日期是我们的董事会用来确定哪些股东有权收到2026年年度会议期间提交的项目的通知并对其进行投票的日期。我们的董事会将2026年4月6日确定为2026年年会的记录日期。
如果您的股份是直接以您的名义在VISHAY的转让代理人处登记的，则就这些股份而言，您被视为“在册股东”。代理声明、年度报告和代理卡已由Vishay直接发送给您。
如果您的股份是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的“实益拥有人”。本代理声明和年度报告已由您的经纪人、银行或被视为就这些股份而言的记录股东的代理人转发给您。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示卡或遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股份进行投票。
2026年年会将完全通过互联网在线进行。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026参加会议。要访问会议，您需要在您的通知、代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。
董事会的建议连同本代理声明中对每项建议的描述一并列出。综上所述，董事会建议进行表决：
|
•
|
为 全部2029年年度股东大会选举第二类董事任期届满的提名人选（见议案一）；
|
| • | 为 批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（见提案二）； |
|
•
|
为 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（见提案三）；和
|
| • | 为 批准2023年计划第1号修正案（见提案四）。 |
我们有两类流通在外的股票，普通股和B类普通股。我们的股东在1987年批准了我们的两类结构。在记录日期，有124,008，087股普通股和12,097，148股已发行并有权投票的B类普通股。
每一股普通股将有权获得一票表决权，每一股B类普通股将有权就2026年年度会议将表决的每一事项获得10票表决权。
有权在2026年年会上投票的股东名单将在2026年年会召开前十天的正常营业时间内提供给Vishay的股东，地点是公司总部，地址为63 Lancaster Avenue，Malvern，PA 19355。
法定人数是出席2026年年会开展业务所需的最低票数。正如VIShay章程中规定的那样，普通股和B类普通股的流通股所代表的多数票持有人，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，将构成2026年年度会议业务交易的法定人数。
被适当标记为“弃权”的代理人所代表的股份将被计算在内，以确定2026年年度会议是否达到法定人数。弃权票不被视为有表决权的股份，不会对议案一项下的董事选举或对议案二、三、四的投票产生影响。
以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人必须根据他们从受益所有人那里收到的具体指示对这些股份进行投票。如果未收到指示，经纪商只能自行决定就纽交所规则不排除其行使酌情权的事项对股份进行投票。根据纽交所规则，允许经纪人就日常事务进行股票投票，其中包括批准任命独立审计师，但不包括选举董事或股东提案。因此，券商可酌情仅对提案二进行投票。
当为受益所有人持有股份的经纪人不对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该经纪人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。在确定2026年年会是否达到法定人数时，经纪人无投票权将被计算在内，但不被视为有投票权的股份。经纪人不投票将不会对议案一项下的董事选举或对议案二、三、四的投票产生影响。""
假设出席会议的人数达到法定人数，2026年年度会议将审议的提案所需投票和计算方法如下：
|
•
|
提案一。 选举四名第二类董事任期三年，或直至其继任者被正式选出并符合资格，需要普通股和B类普通股股份的多数票，作为单一类别一起投票，亲自出席或由代理人提出，并就董事选举进行投票。
|
| • |
建议二。 批准任命Deloitte & Touche LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要普通股和B类普通股股份的多数票持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，并就批准任命Deloitte & Touche LLP进行投票。
|
| • |
建议三。 在咨询基础上批准本代理声明的“薪酬和讨论分析”部分中披露的公司指定执行官的薪酬，需要普通股和B类普通股股份的多数投票持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，亲自出席或由代理人代表，并就公司指定执行官的薪酬的咨询批准进行投票。
|
| • |
提案四。 2023年计划第1号修正案的批准需要普通股和B类普通股的过半数投票持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表并就2023年计划第1号修正案的批准进行投票。 |
征集代理的费用将由Vishay承担。董事会可利用VIShay的董事、高级管理人员和其他正式员工的服务，亲自或通过电话征集代理人。将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些受托人所持有的记录在案的股份的受益所有人，VIShay将补偿他们这样做所产生的合理费用。
Vishay被要求向您提供这些材料。我们打算在2026年4月8日左右开始向股东邮寄这些材料。代理材料将发布在互联网上，在ir.vishay.com.
如果您是截至登记日我们普通股的记录持有人，有四种投票方式：
|
•
|
如果您选择接收硬拷贝代理材料，请填写、注明日期、签署发送给您的材料中包含的代理卡并在提供的信封中立即退回，如果在美国邮寄则无需额外邮费。
|
|
•
|
如果您注册了我们的电子代理材料交付服务，并通过互联网接收了这些代理材料，您将需要遵循网络投票的程序才能投票您的股份。
|
|
•
|
您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话进行投票，每天24小时，每周七天，并按照您的代理卡上的指示进行投票。
|
|
•
|
您也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026的2026年年会网络直播中投票。 |
你的代理人所代表的股份将按指示就代理声明中提出的每项提案进行投票，或者，如果没有指示，则按董事会的建议进行投票。
你可以要么投票“为所有人”或“撤回”您对根据提案一选举被提名人为董事的投票，或者您可以只投票给部分被提名人。你可以对提案二、三、四投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
无论您是否计划参加会议，我们强烈建议您在会议之前通过代理投票。
如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您必须遵循您的经纪人、银行或代名人提供的关于如何投票您的代理人的指示。
是的。在2026年年会投票表决前，您可以随时撤销您的代理。为了撤销您的代理，您可以：
|
•
|
签署并及时归还另一张带有较晚日期的代理卡；
|
|
•
|
向Vishay的公司秘书提供有关撤销的书面通知；或
|
|
•
|
会议期间以网络投票方式进行。
|
如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须遵循你的经纪人、银行或代名人提供的关于如何撤销你的代理的指示。
你应该为所有出现在代理卡上的提案提供投票指示。代理卡上指定为代理人的人将根据您的指示对您的股份进行投票。但是，如果您未能提供有关您希望您的股份如何被投票的指示，将根据董事会的建议对适当签名和注明日期的代理人进行投票。
如果你是登记在册的股东，你的股票将不会被投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他记录持有人可能会被授权就某些日常事务对您的股份进行投票。纽交所认为批准这家独立注册会计师事务所是例行公事。在日常事务上，即使您没有提供投票指示，或者选择不就这些事项投票您的股票，您的经纪人或被提名人也可以投票给您的街道名称股票。
VIShay将任命一名检查员，该检查员将确定已发行的股份数量和各自的投票权，确定出席2026年年度会议的股份以及代理和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定并在合理期间保留对该检查员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明确定出席2026年年度会议的股份数量以及他或她对所有选票和选票的清点。
Ruta Zandman单独或在与Vishay前董事会成员Marc Zandman和Ziv Shoshani共享的基础上控制着我们股本总投票权的约44.3%；Marc Zandman单独或在与Ruta Zandman和Ziv Shoshani共享的基础上控制着我们股本总投票权的约35.2%；而Ziv Shoshani单独或在与Ruta Zandman和Marc Zandman共享的基础上控制着我们股本总投票权的约35.2%。他们打算投票为所有人 被提名人和为 建议二、三、四。
根据向SEC提交的文件，贝莱德，Inc.；Woodline Partners LP；和Dimensional Fund Advisors LP均被视为拥有VIShay已发行普通股的5%以上。此外，私人股东Deborah Larkin拥有我们B类普通股的5%以上。有关更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。贝莱德，Inc.；Woodline Partners LP；Dimensional Fund Advisors LP和Larkin女士尚未就2026年年度会议将投票表决的事项向Vishay表示意向。
这份代理声明包括董事会打算在2026年年会上提出的所有业务。董事会并不知悉任何其他拟于会议上提出的事项。如果任何其他事项或事项在2026年年度会议或其任何休会之前得到适当的处理，则随附的代理表格中指定的人打算根据其判断就此类事项对代理进行投票。
本代理声明随附我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告。Vishay将根据书面请求免费向任何股东提供一份我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表。所有索取此类报告的请求均应直接向投资者关系部提出，地址为Vishay Intertechnology, Inc.,63 Lancaster Avenue，Malvern，PA 19355，电话号码（610）644-1300。我们致股东的年度报告及表格10-K的年度报告的副本亦可于投资者关系网站查阅，网址为ir.vishay.com.
如果股东希望我们在2027年年会的代理材料中包含提案，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并在2026年12月9日收盘前由我们的公司秘书收到。但是，如果2027年年会日期较2026年股东年会日期一周年变更超过30天，则该截止日期将改为不迟于邮寄该2027年年会日期通知或作出该2026年年会日期公开披露公告之日之次日的第10天营业时间结束。
有意在2027年年会上提出提案或提名董事候选人参选，但不考虑将该提案或提名纳入该次会议的代理材料的股东，必须符合资格并提供事先书面通知，其中列出我们的章程和《交易法》第14a-19条规则要求的信息。假设2027年年会的日期没有以上述方式提前或延迟，则2027年年会所需的通知需要不迟于2027年3月19日提供给我们。
与我们的2027年代理声明一起发布的代理表格将授予投票支持或反对股东在我们的2027年年度会议上提出的任何提案的自由裁量权，该提案未包含在我们的代理声明中。然而，如果股东提议人已在2027年2月22日之前就此类提议向我们的公司秘书发出通知，并且SEC规则中规定的某些其他条件已得到满足，则不允许行使此类酌处权。
根据董事会的命令，
彼得·亨里西
公司秘书
2026年4月8日
Vishay Intertechnology, Inc.
2023年长期激励计划
2023年长期激励计划
（经2023年计划修订修订）
第1节。目的；定义.《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》（经不时修订的“计划”）是为了：（a）使Vishay Intertechnology, Inc.（the“公司”）及其附属公司招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；（b）为这些员工、董事和顾问提供生产力激励；（c）为这些员工、董事和顾问提供分享公司增长和价值的机会。根据该计划 生效日期（定义见下文），不得根据经修订和重述的Vishay Intertechnology, Inc. 2007年股票激励计划（“事先计划”).
就该计划而言，以下术语将具有以下定义的含义，除非上下文明确要求不同的含义：
|
(a)
|
"收养日期"将具有在第25款这里。
|
| (b) | "附属公司"就人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。 |
| （c） | "适用法律”指与股票激励计划下证券的管理和发行有关的法律要求，包括但不限于州公司法、联邦、州和外国证券法、联邦、州和外国税法的要求，以及股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求。 |
| （d） | "奖项”指根据本计划作出的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、虚拟股票单位或基于现金的奖励。 |
| （e） | "授标协议”是指，就任何特定奖项而言，规定该特定奖项条款的书面文件。 |
| （f） | "板”指公司董事会，由不时组成。 |
| （g） | "以现金为基础的奖励"指根据及受第12款这里。 |
| （h） | “原因”指，就任何参与者而言：（i）参与者的习惯性醉酒或吸毒成瘾；（ii）参与者违反公司的书面政策、程序或守则，包括但不限于与骚扰（性或其他）和道德有关的政策、程序或守则；（iii）参与者拒绝或故意不履行可能合理委派或指派给参与者的职责，与参与者立场一致；（iv）参与者故意拒绝或故意不遵守证券交易委员会或任何当时适用于公司的证券交易所或自律组织的任何要求；（v）参与者在履行参与者职责方面故意或肆意的不当行为，包括但不限于违反受托责任；（vi）参与者违反（无论是由于疏忽、疏忽或知情行为）参与者的雇佣或服务协议的任何重要条款（如有）；（vii）参与者被定罪、有罪、无争议或nolo contendere对任何重罪（醉酒驾驶或酒后驾驶除外）或任何欺诈、盗用、挪用公款行为或涉及道德败坏的任何轻罪的认罪、承认或供认；（viii）参与者的不诚实行为损害公司的最佳利益；（ix）参与者参与公司首席执行官（或就首席执行官而言，委员会）认为合理可能对公司业务造成重大损害或尴尬的任何事项；或（x）仅在非雇员董事的情况下，董事会认定构成“原因”的参与者的任何其他行为。尽管有上述规定，如果参与者与公司（或其任何关联公司）订立了专门定义“原因”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则就该参与者而言，“原因”应具有该其他协议中定义的含义。 |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| （一） | “控制权变更”系指发生下列任一事件： | |
| （一） | 任何人（许可持有人除外）成为超过50%已发行有表决权证券的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；但就本定义而言，以下收购不应构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司进行的任何收购，（iii）由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）根据符合第（x）、（y）或（z）款的公司交易进行的任何收购第1（i）（三）条）; | |
| （二） |
在任何十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新任董事（由已与公司订立协议以达成第第1（i）（i）条）或第1（i）（三）条）本协议）的董事会选举或公司股东选举提名经当时仍在任且在其选举或选举提名先前获得批准的期间开始时任董事的至少过半数表决通过的，因任何原因停止构成其过半数；或
|
|
| （三） |
公司交易的完成，除非在此类公司交易之后，（x）在紧接此类公司交易之前作为已发行有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在此类公司交易产生的实体（包括但不限于由于此类交易而产生的实体，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产）的比例与紧接该公司交易前其对已发行有表决权证券的所有权基本相同，（y）任何人（不包括因该公司交易或公司的任何雇员福利计划（或相关信托）产生的任何公司或因该公司交易产生的该公司）直接或间接实益拥有该实体当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，除非此类所有权在公司交易之前就已存在，并且（z）在执行初始协议或规定此类公司交易的董事会行动时，该公司交易产生的实体的董事会（或，对于非公司实体而言，相当的理事机构）的至少大多数成员是董事。
|
|
|
尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，但在遵守《守则》第409A条所需的范围内，如无本款的适用，将是《计划》或《授标协议》（如适用）所定义的控制权变更的任何事件均不得为控制权变更，除非该事件也是《守则》第409A条所定义的“控制权变更事件”。
|
| （j） | “B类普通股”是指B类普通股，公司每股面值0.10美元。 | |
| (k) | “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。 | |
| （l） | “委员会”指董事会指定的委员会，负责根据第2款.除非联委会另有决定，联委会的薪酬委员会将担任该委员会。 | |
| (m) | “公司”将具有上述在此阐述的含义第1款. | |
| （n） | “Compensation”将具有在第3（f）款）这里。 | |
| （o） | “公司交易”指重组、合并、法定换股、合并、出售公司全部或实质上全部资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及公司或其任何附属公司的其他公司交易。 | |
| （p） | “董事”是指董事会成员。 | |
| （q） | “董事限制”将具有在第3（f）款）这里。 | |
| （r） | “残疾”是指导致参与者残疾的条件。 | |
| （s） | “禁用”将具有与《守则》第22（e）（3）条规定的相同含义。 | |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| （t） | “生效日期”指2023年5月23日，即本计划首次获得公司股东批准的日期。 | |
| （u） | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 | |
| （五） | “公平市值”指，在任何日期，除非委员会另有规定，否则股份的价值按以下方式确定：（i）如股份在任何已成立的证券交易所或全国市场系统上市，股份的公平市值将为该股份于确定日期的正常交易时段结束时在该交易所或系统所报的收市销售价格（或如确定日期并非交易日，前最后一个交易日）；（ii）如股份由认可证券交易商定期报价，但未报告售价，则股份的公平市值将为股份于厘定日期（或如厘定日期并非交易日，则为前最后一个交易日）的最后报价销售价格；或（iii）如股份未按上述规定买卖，公平市值将由委员会考虑委员会认为适当的因素，以诚意厘定，委员会的这种确定是最终的、决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，就控制权变更而言，公平市场价值应由委员会善意确定，委员会的这种确定是最终的、决定性的和具有约束力的。 | |
| （w） | “激励股票期权”是指《守则》第422条所指的任何旨在作为“激励股票期权”的期权。 | |
| （x） | “非雇员董事”将具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）（i）中规定的含义，或美国证券交易委员会采用的任何后续定义。 | |
| （y） | “非合格股票期权”是指任何非激励股票期权的期权。 | |
| （z） | “期权”指根据以下规定授予的任何购买股份的选择权（包括购买限制性股票的选择权，如果委员会如此确定）第5节. | |
| （AA） |
“其他基于股票的奖励"指除期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或虚拟股票单位的奖励外，通过参考或以其他方式基于股份而对全部或部分估值的奖励，该奖励是根据第10款这里。 | |
| （BB） | “未付表决权证券”指（i）当时已发行的普通股和B类普通股或（ii）普通股或B类普通股被重新分类或变更为的其他股本的有表决权证券。 | |
| （CC） | “家长”就本公司而言，指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”。 | |
| （dd） | “参与者”指获授予奖励的公司或其任何附属公司的雇员、顾问、董事或其他服务提供者。 | |
| （ee） |
“许可持有人”指Felix Zandman博士、Felix Zandman博士的在世配偶、Felix Zandman博士的子女或直系后代、他、她或他们的家庭成员、为这些人的利益而设立的任何信托，或任何“人”（如《交易法》第13（d）条或第14（d）条中使用的术语），直接或间接地控制、控制、或与本文件中提及的任何此类人共同控制下的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）条或第14（d）条中使用第1节（ee）或为该等人士的利益而设立的任何信托或由许可持有人设立的任何慈善信托或非牟利条目，或该等许可持有人持有被视为由该集团实益拥有的股份及B类普通股的超过多数投票权的任何集团。 | |
| （ff） | “人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营企业、非法人协会或其他实体或协会。 | |
| （gg） | “幻影股票单位”指根据并受制于第11款这里。 | |
| （hh） | “计划”将具有上述在此阐述的含义第1款. | |
| （二） | “事先计划”将具有上述在此阐述的含义第1款. | |
| （jj） | “先前计划奖励”是指根据先前计划授予的奖励。 | |
| （千方） | “限制期限”将具有在第8（c）（i）条）这里。 | |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| （ll） | “限制性股票”指根据以下规定受限制的股份第8款这里。 | |
| （mm） | “限制性股票”指根据《公约》授予并受其限制的权利第9节这里。 | |
| （nn） | “第409a款”将具有在第24款这里。 | |
| （oo） | “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 | |
| （pp） | “股份”指B类普通股以外的公司普通股股份，面值0.10美元，可根据以下规定进行替代或调整第14款这里。 | |
| （q） | “股票增值权”指根据并受制于第6款这里。 | |
| （rr） | “子公司”就本公司而言，指《守则》第424（f）及（g）条所界定的附属公司。 | |
| （ss） | “归属条件”将具有在第5（c）款）. | |
第2节。行政管理.该计划须由委员会管理；但即使本条例另有相反规定，管理局仍可在任何时间及不时行使委员会在该计划下的任何及所有权利及职责，但根据适用法律规定须由委员会全权酌情决定的事项除外。委员会在管理该计划方面的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、关联公司、其各自的雇员、参与者、向参与者或通过参与者主张权利的人以及公司的股东。
委员会将拥有根据本计划授予奖励的全权，并决定此类奖励的条款。这种权力将包括以下权利：
| (a) | 选择授予奖项的个人（符合第第4款); | |
| (b) | 确定授予的奖励类型； | |
| （c） | 确定每份奖励将涵盖的股份数量（如有）； | |
| （d） |
确立每个奖项的其他条款和条件； | |
| （e） | 加速授予或行使奖励，尽管计划中有任何相反的规定； | |
| （f） | 免除与裁决相关的任何条件或限制； | |
| （g） | 延长可行使奖励的期限（但在任何情况下均不得超过原奖励期限届满）；及 | |
| （h） |
修改或修正每一项裁决，但须经参与者同意，如果此类修改或修正将严重损害该参与者的权利。 | |
委员会将有权通过、修改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法；解释计划的条款和规定以及根据计划（以及任何授标协议）颁发的任何授标；以及以其他方式采取可能必要或可取的任何行动，以促进计划的管理。委员会可按其认为执行计划意图所需的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
在适用法律和公司管理文件许可的范围内，董事会或委员会可将此处确定的委员会的任何权力授予个人或个人委员会（他们可以但不必在董事会任职），包括但不限于根据本协议授予奖励的权力。在董事会或委员会如此授予权力的范围内，计划中适用的提及委员会就此作出裁决和决定的权力应被视为包括该被授予人。尽管有上述规定，委员会仍将保留管理该计划的广泛权力，包括就先前由代表授予的奖励作出决定的权力。董事会或委员会（如适用）可随时以任何理由撤销其先前根据本协议实施的任何授权，无论是否事先通知。
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
第3节。受该计划规限的股份.
| (a) |
受该计划规限的股份.须按本条例的规定作出调整第14款根据该计划，根据该计划可发行的股份的最高数目为（i）11,999，386股股份的总和，加上（ii）根据先前计划奖励而循环纳入该计划的任何额外股份第3（c）款）这里。根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。 |
|
| (b) | 代替奖.尽管有上述情况,为取代公司或附属公司收购的实体的股权奖励而授予的奖励而发行的任何股份，或公司或附属公司与之合并的任何股份，将不计入本协议项下可供发行的股份数量。 | |
| （c） | 股份回收.如果一项奖励或一项先前计划奖励在生效日期或之后因任何原因（包括在取消或结算该奖励以换取现金或股份以外的财产时）终止、到期、被取消或被没收，则与该奖励或先前计划奖励相关的股份将可（或再次可）根据该计划授予。同样，在生效日期或之后为解决与奖励或先前计划奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份（股票期权或股票增值权除外），将可（或再次可）根据该计划授予。然而，为免生疑问，在以股票为基础结算股票增值权（不论根据本计划或先前计划授予）的情况下，任何受奖励的已行使部分约束但未在此类行使时交付的股份将无法再次根据该计划授予。同样，为满足股票期权的行权价格而扣留的任何股份（无论是根据本计划还是先前计划授予的），将不会成为可供（或再次可供）根据该计划授予的股份。 | |
| （d） |
激励股票期权限额.须按本条例的规定作出调整第14款计划，根据该计划可就激励股票期权发行的最大股份总数为11,999，386股。 |
|
| （e） | 外国持有者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司和/或其任何关联公司经营或拥有雇员、董事和顾问的美国以外国家的法律，为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，或以其他方式确保授予在这些国家提供服务的雇员、董事和顾问的奖励的可行性，并实现该计划的目标，委员会酌情决定，应有权和授权：（i）修改授予美国境外雇员、董事和顾问的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（ii）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要或可取的；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改不得增加载于第3款；（iii）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。 | |
| （f） | 非雇员董事的年度薪酬限制.从生效日期发生的会计年度之后的第一个会计年度开始，股权和现金补偿总额（统称“Compensation“）就一个财政年度（不论是否根据该计划）向非雇员董事支付的作为非雇员董事服务的款项，不得超过$ 800,000（”董事限制”).股权激励奖励应计入其授予的会计年度的董事限额，基于此类奖励的授予日公允价值，以用于财务报告目的（但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响）。现金费用应在根据《证券法》或后续条款的S-K条例第402项在公司董事薪酬披露中报告为补偿的财政年度计入董事限额。董事限额不适用于（i）非雇员董事仅以董事会主席或首席独立董事身份获得的报酬；（ii）非雇员董事以非雇员董事身份提供的服务所获得的报酬，例如公司的顾问或顾问；（iii）董事会在特殊情况下授予非雇员董事的报酬，由董事会酌情决定，在每种情况下，接受此类额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。 | |
第4节。资格.雇员、董事、顾问及其他向公司或其附属公司提供服务的人士有资格根据该计划获得奖励。但只有公司、任何母公司或子公司的员工才有资格获授激励股票期权。
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
第5节。期权. 根据该计划授予的期权可能有两种类型：（i）激励股票期权或（ii）不合格股票期权。授予协议应说明该授予是否为激励股票期权或非合格股票期权。
证明任何选择的授标协议将包含以下条款和条件，并将包含委员会酌情认为适当的附加条款和条件，不与计划条款相抵触：
| (a) | 期权价格.期权项下的每股行使价将由委员会厘定，并将不低于授出日期公平市值的100%。然而，授予任何参与者的任何激励股票期权，如在授予期权时直接和/或在《守则》第424（d）节所载归属规则的含义范围内拥有拥有公司所有类别股票总投票权10%以上的股票，则其每股行权价格将不低于授予日公平市场价值的110%。 | |
| (b) | 期权期限.每一种选择的期限将由委员会确定，但在授予选择权之日起超过10年后，任何选择权均不可行使。然而，授予任何参与者的任何激励股票期权，如果在授予该期权时直接和/或在《守则》第424（d）节所载的归属规则的含义内拥有拥有公司所有类别股票总投票权10%以上的股票，则其期限不得超过5年。期权期限届满后，任何人不得行使期权。 | |
| （c） | 可行使性.期权将在委员会确定的时间和条件下归属和行使。此类条款和条件可包括参与者的继续就业或服务、特定个人或公司目标的实现，或委员会酌情决定的其他因素（“归属条件”).委员会可在授标协议的条款中规定，参与者可全部或部分行使期权的未归属部分，以换取限制性股票的股份，但须遵守与如此行使的期权部分相同的归属条款。在行使未归属期权时获得的限制性股票应受委员会确定的附加条款和条件的约束。 | |
| （d） | 运动方法.根据适用的授标协议的条款，可行使条款第5（c）款）和终止条款第7款、期权可在其任期内不时通过向公司送达指明将购买的股份数量的书面通知而全部或部分行使。此种通知将随附全额支付购买价款和与此种行为有关的任何需要预扣的税款，可以通过认证或银行支票，或委员会可能接受的其他方式。委员会可酌情准许以先前取得的股份的形式，根据行使期权当日股份的公平市场价值或通过“净额结算”的方式，支付期权的行使价格，据此，期权行使价格将不会以现金到期，且在该行使时发行的股份数量将等于：（a）（i）当时行使期权的股份数量，以及（ii）（a）当时的公平市场价值超过（b）期权行使价格的部分（如有）除以（b）当时的公平市场价值的乘积。 | |
期权将不会授予参与者公司股东的任何权利或特权，除非且直至参与者根据上述段落行使期权并根据该行使获得发行股份。
| （e） | 激励股票期权限制.在激励股票期权的情况下，参与者根据该计划和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他计划在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予时确定）将不超过100,000美元。为适用上述限制，激励股票期权将在授予的顺序中予以考虑。在任何期权不满足此类限制的情况下，该期权将被视为所有目的的非合格股票期权。 | |
| （f） | 自动运动.紧接根据计划的条款和条件以及适用的授标协议，任何既得和可行使的期权计划到期之前，该期权应被视为自动行使，但须符合以下条件： | |
| （一） |
这种选择由当时的登记声明或1933年法案A条例下的通知涵盖，
|
|
| （二） |
股份于确定日期在股份上市的主要交易所最后呈报的出售价格，或如该日期并非交易日，则为前一交易日，超过每股期权价格的金额由委员会或其代表不时厘定。如果没有相反的裁定，则每股超额应为0.01美元，并且
|
|
| （三） |
获授予该选择权的参与者的雇用或服务并未因故终止，且在紧接本计划的条款和条件以及适用的授标协议规定的任何该等选择权计划到期的时间之前，没有此种终止的基础。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
|
根据本条例自动行使的任何期权的行使价第5（f）款）应通过“净额结算”满足，如第5（d）款）以上。 |
| （g） | 终止服务。除非在适用的授标协议中另有规定或委员会在授标时或之后另有规定，否则期权将受第7款关于在终止雇用或其他服务时或之后行使。 | |
|
第6节。股票增值权.根据该计划的其他条款，委员会可向符合条件的个人授予股票增值权。每份股票增值权应代表有权在行使时获得相当于正在行使的受奖励股份数量乘以（i）行使奖励之日的公平市场价值超过（ii）适用的奖励协议中规定的基准价格的部分的金额。可由委员会酌情决定以现金、股票或两者结合的方式进行分配。委员会可对股票增值权施加一项或多项归属条件。证明每一股票增值权的授予协议应注明该授予的底价、期限和归属条件。股票增值权基准价不得低于该股票增值权授予日标的股票的公允市场价值。每份股票增值权的期限将由委员会确定，但在股票增值权授予之日起超过10年后不得行使股票增值权。根据适用的授标协议的条款及条件，股票增值权可在其任期内不时通过向公司送达书面通知指明将行使的部分授标而全部或部分行使。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时或之后另有规定，否则股票增值权将受以下条款的约束第7款关于在终止雇用或其他服务时或之后行使。
|
|
第7节。终止服务.除非在适用的授标协议中就特定期权或股票增值权另有规定或委员会另有决定，否则在服务终止时不可行使的期权或股票增值权的任何部分将在服务终止时立即自动到期，而在服务终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将在其不再按照本协议行使之日到期第7款.
|
| (a) | 因死亡原因终止.如参与者在公司或任何附属公司的服务因死亡而终止，则该参与者所持有的任何期权或股票增值权，其后可由遗产的法定代表人或参与者的受遗赠人在授予时或授予后确定的加速基础上，在（i）委员会在授予时或授予后可能指明的时间届满的期间内行使，或（ii）如委员会未指明，然后自死亡之日起12个月，或（iii）如果早于上述（i）或（ii）规定的适用期限，在上述期权或股票增值权的规定期限届满时。 | |
| (b) | 因残疾而终止.如参与者在公司或任何附属公司的服务因残疾而终止，该参与者所持有的任何期权或股票增值权其后可由参与者或参与者的遗产代表行使，但以终止时可行使为限，或按委员会在批给时或批给后决定的加速基准，为期届满（i）委员会在批给时或批给后指明的时间，或（ii）如委员会未指明，然后自服务终止之日起12个月，或（iii）如果早于上述（i）或（ii）规定的适用期限，则在该期权或股票增值权的规定期限届满时。 | |
| （c） | 原因.如参与者向公司或任何关联公司提供的服务因故终止，或该参与者辞职时存在该参与者终止的原因基础：（i）任何尚未行使的期权或股票增值权或其部分将在该终止日期立即自动没收，及（ii）公司尚未交付的任何股份（如适用）将立即自动没收，公司将向参与者退还为该等股份支付的期权行使价（如有）。 | |
| （d） | 其他终止.如参与者向公司或任何附属公司提供的服务因死亡、伤残或原因以外的任何原因而终止，则该参与者所持有的任何期权或股票增值权此后可由该参与者行使，但以该终止时可行使为限，或按委员会在批给时或批给后确定的加速基准，期限由委员会在批给时或批给后指明的时间届满（i）， 或（ii）如委员会未指明，则自服务终止日期起计90天，或（iii）如早于上述（i）或（ii）所指明的适用期间，则在该期权或股票增值权的规定期限届满时。 | |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
第8节。限制性股票.
| (a) | 发行.限制性股票可以单独发行，也可以与其他奖励一起发行。委员会将确定限制性股票可能被没收的时间，以及此类奖励的所有其他条件。限制性股票的购买价格可以但不必为零。 | |
| (b) | 证书.在授出受限制股份后，委员会可指示向参与者发出一份或多于一份代表受该授标规限的股份数目的证书，或将该证书放入转让代理人的受限制股份账户（包括电子账户），并在任何情况下指定参与者为注册拥有人。代表该等股份的证书（如有的话）应在限制期间（定义见下文）就出售、转让、转让、质押或其他产权负担（如适用）进行实物或电子图例说明。如出具实物证明，则在限制期内由公司或其指定人托管。作为任何限制性股票奖励的条件，参与者可能被要求向公司交付与该奖励所涵盖的股份有关的股份权力，并以空白背书。 | |
| （c） | 限制及条件.证明授予任何限制性股票的授予协议将包含以下条款和条件以及委员会酌情认为适当的不与计划条款相抵触的额外条款和条件： | |
| （一） |
在一段期间内，由限制性股票的授予日期开始，至委员会所指明的一个或多个时间结束（“限制期限”），参与者将不得出售、转让、质押、转让或以其他方式设押根据该计划授予的限制性股票。委员会可以以一项或多项归属条件作为限制性股票限制失效的条件。
|
|
| （二） |
当任何受限制股份的股份仍受限制时，参与者将就该受限制股份拥有该股份的投票权。
|
|
| （三） |
在符合适用的授标协议的规定或委员会另有决定的情况下，如果参与者向公司及其关联公司提供的服务在适用的限制期届满之前终止，则参与者的限制性股票随后仍将被没收。
|
第9节。限制性股票单位.在符合计划其他条款的规限下，委员会可向合资格个人授予受限制股份单位，并可对该等单位施加一项或多项归属条件。每个限制性股票将代表一项权利，即在任何适用条件成就时，从公司获得等于（在分配时）公允市场价值的金额。根据委员会的酌情决定权，可以现金、股票或两者并用的方式支付有关限制性股票奖励的款项。证明授予限制性股票单位的授予协议应载明与该授予有关的归属条件、时间和付款形式。在该奖励归属且根据该奖励实际发行的股份之前，参与者不得就限制性股票奖励对象的股份享有任何股东权利。在符合适用的奖励协议的规定或委员会另有决定的情况下，如果参与者在公司的服务在限制性股票奖励全额归属之前终止，则该参与者的限制性股票单位中任何仍可能被没收的部分将随后自动被没收。
第10节。其他基于股票的奖励.在符合该计划的其他条款的情况下，委员会可单独或与该计划下的其他奖励一起授予其他基于股票的奖励（包括获得非限制性股票的奖励，或通过参考股份支付、全部或部分估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的奖励）。在符合适用法律的情况下，可授予其他基于股票的奖励，以代替参与者有权从公司获得的其他补偿。委员会应酌情确定其他基于股票的奖励的条款和条件，包括归属条件（如有）。有关其他基于股票的奖励的付款可由委员会酌情以现金、股票或两者兼而有之的方式支付。
第11节。幻影股票单位.每个Phantom股票单位代表在指定时间获得一股的权利。每名与公司或附属公司订立雇佣协议，规定授予Phantom股票单位的参与者，应获授予该参与者雇佣协议中规定的数量的Phantom股票单位，截至该雇佣协议中规定的一个或多个日期。根据参与者的雇佣协议，公司可对该等单位施加一项或多项归属条件。证明授予Phantom股票单位的授标协议应载明归属条件、单位的结算日期以及委员会确定的其他条款。
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
第12节。以现金为基础的奖励.根据该计划的其他条款，委员会可单独或与该计划下的其他奖励一起授予以现金为基础的奖励（包括即时现金支付）。在符合适用法律的情况下，可以授予以现金为基础的奖励以代替其他补偿。委员会应酌情确定以现金为基础的奖励的条款和条件，包括归属条件（如有）。
第13节。股息及股息等值权利. 尽管本文中有任何相反的内容：
| (a) | 不会就期权或股票增值权支付现金分配或股息等值权利； | |
| (b) | 在限制性股票仍受限制期间就限制性股票的股份支付的现金分配或股息将受到与支付此类金额的限制性股票所适用的相同的限制期，或者，如果委员会如此决定，则在根据以下条件可获得的股份的范围内再投资于额外的限制性股票第3（a）款）计划，哪些额外的限制性股票也应受到相同的限售期限制；和 | |
| （c） | 限制性股票单位的奖励协议、其他基于股票的奖励或虚拟股票单位奖励可规定包括股息等值权利，使参与者有权获得相当于现金股息的付款或贷项，如果这些股份尚未发行，则本应就受奖励的股份支付现金股息。委员会可规定，此类股息等值权利将以现金支付或贷记，或以股份支付或贷记（基于股息支付日的公平市场价值）。任何此类股息等值付款或贷项应受制于与其相关的基础奖励（或其部分）相同的归属条件。 | |
第14节。调整.如因任何资本重组、重分类、拆股、反向拆股、股份合并、交换股份、股票红利或以股本应付的其他分配，或在公司未收到对价的情况下实施的该等股份的其他增减变动，或发生任何分拆、分拆、特别现金股息或公司以其他方式分配资产的情况，为防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，应以其认为公平的方式，自行酌情替代或调整根据计划或任何未偿奖励可能发行的股份数量和种类、未偿奖励的股份数量和种类、适用于未偿奖励的行权价、授予价格或购买价格，以及/或本计划或未偿奖励的任何其他受影响的条款和条件。
第15节。公司交易.除非适用的授标协议另有规定，并在符合第16款，如发生公司交易，根据本协议发行的计划和奖励应根据其各自的条款继续有效，但在公司交易后，（i）每项未完成的奖励应被视为与公司交易有关的订立的协议中的规定，或（ii）如果该协议中没有这样规定，则每一参与者应有权在就奖励行使或支付或转让时，就未完成奖励的每一股份收取相同数量和种类的股票、证券、现金，股份的每一持有人均有权在公司交易中就股份收取的财产或其他对价；但条件是，除非委员会另有决定，该等股票、证券、现金、财产或其他对价仍须遵守在该公司交易之前适用于裁决的所有条件、限制和业绩标准。在不限制前述概括性的情况下，依据本条款对未行使期权和股票增值权的处理第15款就公司交易而言，可包括在公司交易完成时注销未行使的期权和股票增值权，只要在委员会选举时，（i）受影响期权和股票增值权的持有人已获得机会在紧接公司交易之前（并视发生情况而定）行使期权或股票增值权（在其他方面可行使的范围内），或（ii）受影响期权和股票增值权的持有人就被取消的期权或股票增值权所涵盖的每一股份获得（以现金或现金等价物形式）相当于超出部分（如有）的金额，在公司交易中支付或分配给股东的每股价格（任何非现金对价的价值将由委员会全权酌情决定）超过行权价或基准价（如适用）。为免生疑问，（1）尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，仍可根据上句第（ii）款取消期权和股票增值权；（2）如果根据上句第（ii）款确定的金额为零或更少，则受影响的期权或股票增值权可因此被取消而无需支付任何款项。委员会无须根据本条例以统一方式对待每项裁决第15款.
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
第16节。控制权变更的后果.
|
| (a) | 除非适用的授标协议或任何适用的交易文件另有规定，非雇员董事持有的所有未完成的授标在控制权发生变更时应按以下方式处理：（x）所有基于时间的归属条件应被视为已达成，以及（y）基于业绩的归属条件应被视为在“目标”业绩水平或通过控制权变更（或委员会根据相关数据的可用性选择的其他合理接近的日期）实现的“实际”水平中较高者达成，由委员会酌情决定。 | |
| (b) | 除非在适用的授标协议或任何适用的交易文件中另有规定，非雇员董事的参与者所持有的所有未完成的授标，在控制权发生变更时应按以下方式处理： | |
| （一） |
如该等奖励由控制权变更中产生的实体承担、转换或替换，且在控制权变更之日后两年内，参与者的服务被公司（或控制权变更中产生的实体）无故终止，则（x）所有基于时间的归属条件应被视为已达成，（y）基于绩效的归属条件应被视为在参与者的终止日期（或委员会根据相关数据的可用性选择的其他合理接近的日期）的“目标”绩效水平或“实际”绩效水平中的较高者获得满足，但须以公司规定的形式执行索赔的一般解除（该解除根据其条款变得不可撤销）。
|
|
| （二） |
如果此类奖励未被控制权变更中产生的实体承担、转换或替换，则在控制权变更时，（x）所有基于时间的归属条件应被视为已满足，（y）基于绩效的归属条件应被视为在“目标”绩效水平或通过控制权变更实现的“实际”水平（或委员会根据相关数据的可用性选择的其他合理接近的日期）中的较高者得到满足，由委员会酌情决定。
|
|
尽管有本条例的任何条文第16款，就任何受《守则》第409A条规限的裁决而言，委员会只可获准根据本条例采取行动第16款在此种行动与《守则》第409A条规定的对此种裁决的预期处理相一致的范围内。
|
|
第17节。修订及终止.在适用法律可能要求的任何股东批准的情况下，董事会可随时修改或终止该计划。
|
|
第18节。禁止重新定价程序.委员会或管理局均不得作出任何规定，但根据《公约》所准许的规定除外第14款,第15款或第16款在此，（i）实施任何注销/重新授予计划，据此注销未行使的期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以较低的每股行使价或基准价替代，（ii）注销未行使的期权或股票增值权，其行使价或基准价每股超过当时的公允市场价值，以支付公司股本证券或现金支付的对价，或（iii）以其他方式直接降低计划下未行使期权或股票增值权的有效行使价或基准价，而在每种情况下均未获得股东批准。
|
|
第19节。条件UPon授出奖励及发行股份.
|
| (a) | 该计划的实施、任何奖励的授予以及与根据该计划作出的任何奖励的发行、行使或归属有关的股份发行，须以公司获得对该计划具有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可、根据该计划作出的奖励以及根据该等奖励可发行的股份为准。 | |
| (b) | 不得根据该计划发行或交付任何股份或其他资产，除非且直至已符合适用法律的所有适用要求。 | |
| （c） | 如果公司无法通过行使商业上合理的努力，从对根据本计划发行或出售股份具有管辖权的任何监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是合法发行该等股份所必需的，则公司将免除未能发行或出售该等股份的任何责任。 | |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
第20节。可转让性限制；受益人.计划下参与者的任何奖励或其他权利或利益不得质押、设保或抵押给除公司、任何附属公司或关联公司以外的任何一方，或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让或转让，且该等奖励和权利在参与者的存续期内只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定，根据该计划授予的参与者的奖励或其他权利或权益（激励股票期权除外）可无偿转让给直系亲属（即子女、孙辈或配偶）、为该直系亲属的利益而转让给信托以及该家庭成员为唯一合伙人的合伙企业。委员会可在此类可转让性特征上附加其认为可取的条款和条件。此外，如委员会酌情准许，参与者可按委员会确立的方式指定受益人（可能是个人或信托）行使参与者的存续权利，并在参与者去世时就任何裁决收取任何分配。如果委员会不这样做，或者参与者没有指定受益人，那么在参与者去世后，遗产将继承任何此类存续权利。受益人、监护人、法定代表人、遗产或任何其他人向或通过任何参与者主张计划下的任何权利，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，以及委员会认为必要或适当的任何额外限制。
第21节。扣缴税款.不迟于某一金额首次包含在参与者就计划下的任何奖励的联邦所得税目的的毛收入中之日，参与者将向公司支付或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、外国、州或地方税款作出令公司满意的安排。在委员会授权的范围内，所需的预扣税款可通过根据公司确定的该等股份的公平市场价值预扣受裁决的股份来满足，但无论如何，不得超过根据适用司法管辖区的最高法定税率确定的金额。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，公司将有权从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。
第22节。公司政策.
| (a) | 根据该计划作出的所有奖励（无论已归属或未归属），以及与之相关的任何股份，根据适用于参与者的公司当前或未来的任何“回拨”或类似政策，可全部或部分撤销、注销或补偿。尽管本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的裁决，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求可能要求作出的扣除和“追回”。 | |
| (b) | 所有奖励，以及与之相关的任何股份，亦须遵守不时生效的公司持股、证券交易、反套期保值、反质押及其他类似政策。 | |
第23节。一般规定.
| (a) | 委员会可要求每名参与者向公司作出书面陈述并与公司达成一致，表示该参与者是为投资目的而购买公司的证券，而不是为了分配证券以及委员会认为适当的其他事项。 | |
| (b) | 根据该计划交付的所有股份或其他证券将受到董事会认为为反映适用裁决的条款或为遵守《证券法》、《交易法》、股份随后上市的任何证券交易所以及任何其他适用法律的规则、条例和其他要求所必需的停止转让令和其他限制，董事会可能会使股份或其他证券被传说为反映这些限制。 | |
| （c） | 该计划中的任何内容都不会阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）。同样，授予任何奖励不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。 | |
| （d） | 采纳该计划或执行与该计划有关的任何文件均不会：（i）授予公司或关联公司的任何雇员或其他服务提供者任何继续受雇或受聘于公司或该关联公司的权利，或（ii）以任何方式干预公司或该关联公司在任何时候终止其任何雇员或其他服务提供者的受雇或受聘的权利。 | |
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
第24节。第409a款.所有奖项均拟获豁免或符合《守则》第409A条的规定（“第409a款”），并应作相应解释。尽管如此，公司不保证任何裁决的任何特定税务处理。对于任何受第409A条规限的不合格递延补偿的裁决，委员会可选择在任何时候以旨在遵守Treas.Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）或任何后续条款的方式清算该裁决。尽管计划或裁决中有任何相反的规定，如在参与者离职时，该参与者是“特定雇员”（在第409A条的含义内），则根据计划因该离职而应支付的任何款项（如果没有这项规定）将在离职日期后六（6）个月内支付，则应改为在该六（6）个月期间届满后的下一个营业日支付，或（如更早）在参与者去世后，在符合Treas.Reg. § 1.409a-3（i）（2）要求的范围内（或任何后续条款）是必要的，以避免根据第409a条对这些金额适用额外税款。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何参与者承担任何法律责任。
|
|
第25节。计划期限.该计划应于2036年2月25日自动终止，但条件是可按《公约》的规定在任何较早日期终止第17款.
|
|
第26节。无效条款.如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或以其他方式不可执行，则此类无效或不可执行将不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，其程度与此处未包含无效或不可执行条款的程度相同。
|
|
第27节。管治法.该计划和根据本协议授予的所有裁决将受特拉华州法律和司法裁决的管辖和解释，而不考虑法律冲突原则的适用。
|
|
第28节。通告.根据本计划条文向公司发出的任何通知必须以书面发出，并须寄发（如寄发予公司）其主要执行办公室，以提请其总法律顾问（或公司不时以书面指定的其他人士）注意，如寄发予参与者，则寄发至公司人事档案所载的地址，或寄发该参与者日后以书面向公司指定的其他地址。任何此类通知将被视为已妥为发出：如果是亲自送达或通过认可的隔夜送达服务送达，则在如此送达的日期和时间；如果是通过电传复印机或电子邮件发送，则在电传复制或通过电子邮件确认送达的日期和时间；或者，如果是邮寄的，则在以挂号邮件或认证邮件邮寄之日后五（5）天。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
Vishay Intertechnology, Inc.
2023年长期激励计划
以色列参与者分计划
|
1.
|
将军
|
|
|
1.1
|
本子计划（the "次级计划"）仅适用于（i）符合《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》（以下简称“计划”），（ii）是授予裁决之日以色列国的税务居民，定义见下文第2节，以及（iii）由公司的以色列居民附属公司或附属公司（统称，“以色列与会者”).本协议规定的条款应构成本计划的组成部分。
|
| 1.2 |
本子计划是根据委员会根据计划第3（e）节的授权通过的。本子计划应理解为该计划的延续，仅适用于为遵守以色列法律规定的要求，特别是符合不时修订或替换的《以色列所得税条例[新版本] 1961年》的规定而授予以色列参与者的奖励。本子计划并不就任何其他类别的参与者增加或修改本计划。
|
|
| 1.3 |
本计划与本子计划互为补充，视为一体。如果本子计划的规定与计划之间发生任何冲突，无论是明示的还是暗示的，则应在必要的范围内以子计划中规定的规定为准，以符合以色列一般法律规定的要求，特别是符合以色列所得税条例[新版] 1961的规定，并可不时修订或取代。
|
|
| 1.4 |
本子计划中未具体定义的任何大写术语应按计划中给予的解释进行解释。 如适用，对委员会的提及应包括对董事会的提及。
|
|
2.
|
定义
|
| 2.1 |
“102奖”是指任何旨在符合资格的裁决（由委员会、董事会和/或以色列裁决协议和/或ITA的税务裁决确定），并且符合第102条规定的裁决，发给经批准的以色列参与者。
|
|
| 2.2 |
“适用法律”指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构或机构的任何适用法律、规则、条例、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股份随后交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。
|
|
| 2.3 |
“批准的以色列参与者”指作为雇员、董事或雇主高级人员的以色列参与者，不包括公司任何控股股东。
|
|
| 2.4 |
“奖项”指根据该计划授予的任何以股份结算且不能以现金结算的奖励（以现金为基础的奖励除外）。
|
|
| 2.5 |
“资本增益奖”指公司根据本条例第102（b）（2）及102（b）（3）条的规定选出并指定符合资本利得税处理资格的受托人102奖励。
|
|
| 2.6 |
“控股股东”须具有本条例第32（9）条所赋予的涵义。
|
|
| 2.7 |
“雇主“指本公司的以色列居民附属公司或本公司的以色列居民附属公司，该附属公司为本条例第102（a）条所指并受其条件规限的”雇用公司"。
|
|
| 2.8 |
“ITA”指以色列税务局。
|
|
| 2.9 |
“以色列授标协议”指公司与以色列参与者之间的授予协议，其中规定了授予的条款和条件。
|
|
| 2.10 |
“非受托人102裁决”指根据条例第102（c）条授出、并非由受托人以信托形式持有的102项裁决。
|
|
| 2.11 |
“普通收入奖"指公司根据条例第102（b）（1）条的规定选出并指定符合普通所得税处理资格的受托人102奖励。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| 2.12 |
“条例”指《以色列所得税条例[新版本] – 1961》，现已生效或经以下修订。
|
|
| 2.13 |
“规则”指所得税规则（向员工发行股票中的税收优惠）5763-2003。
|
|
| 2.14 |
“第102条”指该条例第102条及根据该条例颁布的现行有效或经修订的任何规例、规则、命令或程序。
|
|
| 2.15 |
“税”是指任何适用的税收和其他强制性支付，例如任何适用法律下的任何社会保障和健康税缴款。
|
|
| 2.16 |
“信托协议”指公司、雇主和受托人为第102条的目的将签署的协议。
|
|
| 2.17 |
“受托人”指任何获公司委任为受托人并经ITA批准的个人或实体，均按照本条例第102（a）条的规定，并可不时予以取代。
|
|
| 2.18 |
“受托人102奖"指根据该条例第102（b）条授予经批准的以色列参与者并由受托人为经批准的以色列参与者的利益而以信托形式持有的102裁决。
|
|
| 2.19 |
“未经批准的以色列参与者” 指非经批准的以色列参与者的以色列参与者，包括顾问、服务提供商或公司控股股东。
|
|
3.
|
颁发奖项
|
| 3.1 |
有资格作为以色列参与者参加该计划的人员应包括经批准的以色列参与者和未经批准的以色列参与者，但条件是只有经批准的以色列参与者才能获得102项奖励。
|
|
| 3.2 |
委员会可将根据第102条授予经批准的以色列参与者的赔偿金指定为受托人102赔偿金或非受托人102赔偿金。
|
|
| 3.3 |
受托人102裁决的授予须受本子计划规限，且自该计划提交ITA批准之日起30天前不得生效，并须以ITA批准该计划和本子计划为条件。
|
|
| 3.4 |
受托人102奖励可以归类为资本增益奖或普通收入奖。
|
|
| 3.5 |
不得根据本子计划向任何获批准的以色列参与者授予受托人102裁决，除非及直至公司向ITA提交其关于将根据该计划和本子计划授予的受托人102裁决类型（无论是资本收益裁决或普通收入裁决）的选举（“选举”).该等选举自根据本子计划授出受托人102奖励的首个日期起生效，并至少持续有效至公司首次授出受托人102奖励的下一年年底。选举应使公司有义务授予只有它选出的受托人102奖的类型，并应适用于在本文所示期间获得受托人102奖的所有以色列参与者，所有这些都符合该条例第102（g）节的规定。为免生疑问，选举不会妨碍公司同时授予非受托人102奖励。
|
|
| 3.6 |
所有受托人102裁决必须在受托人的控制或监督下由受托人以信托形式持有，或须经ITA批准，如下文第5节所述。
|
|
| 3.7 |
非受托人102裁决和受托人102裁决的指定须受制于第102条规定的条款和条件。
|
|
| 3.8 |
授予未经批准的以色列参与者的奖励应根据该条例的规定征税，并且不受此处详述的受托人安排的约束。
|
|
| 3.9 |
根据该计划授予并以股份入账的股息等值权利可被视为单独奖励。根据该计划授予并以现金入账的股息等值权利将被视为现金红利，以用于税收目的。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| 4. |
102授予日期
|
|
每一项102裁决将被视为在委员会确定的日期授予，但须遵守计划的规定，前提是并在（i）以色列参与者已签署公司或适用法律要求的所有文件的前提下，以及（ii）就任何受托人102裁决而言，公司已根据ITA公布的准则向受托人提供所有适用文件，这样，如果未达到准则，则该裁决将被视为在委员会确定的日期授予为非受托人裁决。
|
|
5.
|
受托人
|
| 5.1 |
根据本子计划应授予的受托人102奖励和/或在授予、归属或行使受托人102奖励和/或在根据该计划实现任何权利后收到的其他股份时分配或发行的任何股份，应根据第102条的规定，为经批准的以色列参与者的利益分配或发行给受托人或由受托人控制。如果未满足受托人102奖的要求，受托人102奖可被视为非受托人102奖或不受第102条约束的奖，所有这些均按照第102条的规定。
|
|
| 5.2 |
就任何受托人102裁决而言，在符合第102条规定的情况下，经批准的以色列参与者不得出售或解除信托在授予、归属或行使受托人102裁决时收到的任何股份和/或在根据计划实现任何权利后收到的任何股份，包括但不限于股票股息，至少在第102条规定的期限届满或ITA确定的任何较短期限（“持有期”).尽管有上述规定，如果在持有期内发生任何此类出售或释放，第102条规定的制裁应适用于并应由此种经批准的以色列参与者承担。
|
|
| 5.3 |
尽管有任何相反规定，除非公司、雇主及受托人信纳任何应缴税款的全部款项已缴付或将会缴付，否则受托人不得在受托人102裁决授出、归属或行使时释放或出售任何分配或发行的股份。
|
|
| 5.4 |
在收到任何受托人102裁决后，获批准的以色列参与者将同意根据第102条授予该裁决，并承诺遵守第102条的条款以及公司与受托人之间的信托安排。
|
|
| 5.5 |
任何归类为资本收益奖励的奖励均旨在遵守第102条的条款和条件以及ITA的要求，因此澄清，在任何时候，计划和本子计划都应被解读为符合第102条的要求，因此，如果计划或子计划中的任何规定根据该条例第102条的规定取消该计划和/或根据该计划授予的奖励的有利税务待遇的资格，此类规定应被视为永久无效，或在以色列税务局批准遵守第102条之前被视为无效。
|
|
6.
|
书面参与者承诺
|
| 6.1 |
就任何受托人102裁决而言，根据第102条和规则的要求，由于收到该裁决，以色列参与者被视为已提供、承诺和确认以下书面承诺（且该承诺被视为并入以色列参与者就授予该裁决订立的任何文件中），而该承诺应被视为适用并涉及授予以色列参与者的所有受托人102裁决，无论是根据计划和本子计划或公司维持的其他计划，以及无论是在本协议日期之前还是之后：
|
|
|
|
6.1.1
|
以色列参与者应遵守第102条规定的与资本收益奖或普通收入奖（如适用）有关的所有条款和条件，以及根据该条款颁布并不时修订的适用规则和条例；
|
| 6.1.2 |
以色列参与者熟悉并理解第102条的一般规定，特别是资本收益裁决或普通收入裁决下的税收安排，及其税收后果；以色列参与者同意，受托人102裁决以及在归属或（如适用）行使受托人102裁决（或与此类裁决有关的其他方面）时可能发行的任何股份，将由根据第102条指定的受托人持有，至少在适用的资本收益裁决或普通收入裁决下的持有期期间内。以色列参与者了解，任何解除此类受托人102奖励或股份的信托，或在持有期终止之前出售股份，都将导致按边际税率征税，此外还将扣除任何适当的所得税、社会保障、健康税缴款或其他强制性付款；和
|
||
| 6.1.3 |
以色列参与者同意公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间订立的信托协议。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
7.
|
奖项
|
|
根据本子计划授予、发放和行使或归属裁决的条款和条件，应在根据该计划和本子计划执行的以色列裁决协议中具体规定。每份以色列奖励协议除其他外，应规定奖励所涉及的股份数量、根据该协议授予的奖励类型（即资本收益奖励或普通收入奖励或非受托人102奖励或授予未经批准的以色列参与者的任何奖励），以及可能应付的任何适用归属条款和行使价。为免生疑问，澄清说，以色列参与者的待遇没有统一的义务，授予以色列参与者的奖励条款和条件不必对每个以色列参与者都是相同的（无论这些以色列参与者的情况是否类似）。授予、归属和行使授予以色列参与者的奖励应受条款和条件以及就行使而言的方法的约束，这些条款和条件可能由委员会（包括计划的规定）确定，并在适用时由受托人根据第102节的要求确定。
|
|
8.
|
授予、指定和销售奖励
|
| 8.1 |
尽管该计划有任何规定，受本子计划规限的任何裁决或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品给予，任何与任何此类裁决相关的权利均不得给予任何第三方，并且在以色列参与者的有生之年，每一项和所有此类以色列参与者与裁决相关的权利应仅属于以色列参与者。为立即或未来验证而直接或间接采取的任何此类行动均为无效。
|
|
| 8.2 |
只要根据本协议发行或购买的奖励和/或股份由受托人代表以色列参与者持有，以色列参与者对奖励和股份的所有权利不得转让、转让、质押或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
|
|
9.
|
第102条的整合及税务评估主任的批准
|
| 9.1 |
关于受托人102裁决，计划、次级计划和/或以色列裁决协议的规定应受制于第102条的规定，ITA发布的任何批准和上述规定应被视为计划、次级计划和以色列裁决协议的组成部分。
|
|
| 9.2 |
102节的任何规定和/或ITA签发的上述批准，必须得到遵守，才能获得和/或维持与根据102节作出的裁决有关的任何税务处理，而该计划、次级计划或以色列裁决协议中没有明确规定，应被视为对公司、任何雇主和以色列参与者具有约束力。此外，如计划或次级计划的任何条文取消根据第102条拟符合102项裁决资格的裁决的税务优惠待遇的资格，则该条文不适用于102项裁决。
|
|
| 9.3 |
根据计划第5（d）节以“净额结算”方式行使属于受托人102裁决的期权，应以收到ITA的税务裁定并按照该裁定条款执行为准。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
10.
|
税务后果免责声明
|
| 10.1 |
因授予、购买、行使、归属或出售根据本协议颁发的任何奖励、因支付或出售由此涵盖的股份或因（公司、和/或其关联公司、以及受托人或以色列参与者）根据本协议发生的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，应由以色列参与者单独承担。公司及/或关联企业、/或受托人应根据适用法律、法规、规章的要求代扣税款，包括源头预扣税款。此外，以色列参与者同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任的损害，包括但不限于与必须从向以色列参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款有关的责任。
|
|
| 10.2 |
公司和/或（如适用）受托人在全部缴纳所需税款之前，无需向以色列参与者发放任何奖励或股份。
|
|
| 10.3 |
不符合第102条规定的裁决，须根据本条例第3（i）或2条课税。
|
|
| 10.4 |
关于非受托人102裁决，如果以色列参与者停止受雇于公司或任何关联公司，或者如果公司和/或其关联公司提出其他要求，则以色列参与者应根据第102条的规定向公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售股份时到期的税款。
|
|
| 10.7 |
税务处理.尽管有上文第5.5节的规定，但澄清公司及其附属公司（包括雇主）不承担或承担任何赔偿有资格符合适用于特定税务待遇的任何特定税务制度或规则的责任或责任，或受益于任何特定税务待遇或任何类型的税务优惠和可无论该奖项是被授予还是打算根据任何特定的税收制度或待遇获得资格。本条文应取代任何公司决议或裁决协议中所指的任何指定的裁决或税务资格，而该等指定或资格在任何时候均须受适用法律的规定所规限。公司及其附属公司（包括雇主）不承担也不应被要求采取任何行动，以使任何裁决符合任何特定税务待遇的要求，并且在任何文件中也没有表明任何裁决旨在符合任何税务待遇的资格应暗示此类承诺。公司及其任何附属公司（包括雇主）均不保证在授予日的任何特定税务待遇将继续存在，或在归属、行使或处置其任何特定税务待遇时该裁决将具有资格。公司及其附属公司（包括雇主）在某一奖励不符合任何特定税务待遇的情况下，不承担任何性质的责任或义务，无论公司或其附属公司（包括雇主）是否可以采取任何行动导致该等资格得到满足且该等资格在任何时候和所有情况下仍然存在公司及其附属公司（包括雇主）不承担或承担任何责任对任何税务当局的决定或解释（无论是书面的或非书面的）提出异议，包括在适用于特定税务待遇的任何特定税务制度或规则下的资格方面。不符合任何特定税收待遇的裁决可能会对以色列参与方造成不利的税收后果。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
11.
|
一次性受益
|
|
根据本协议授予的裁决是授予以色列参与者的非常、一次性裁决，不是也不应被视为任何目的的工资组成部分，包括但不限于根据适用法律计算离职补偿金，也不应因为收到裁决而使以色列参与者有权获得任何未来的裁决。
|
|
12.
|
计划期限和次级计划
|
|
尽管计划中及除此之外有任何相反的规定，公司仍须获得所有批准，以采纳本子计划或根据任何适用法律对本子计划作出任何必要的修订，适用于根据本子计划或公司的注册文件授予以色列参与者的裁决。
|
|
13.
|
治理法
|
|
仅为确定以色列对根据本子计划授予的裁决的税务处理，本子计划应受以色列国法律管辖、解释和执行，而不涉及法律冲突原则。
|
*****
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
Vishay Intertechnology, Inc.
2023年长期激励计划
受限制股份单位法国子计划
（由董事会薪酬委员会于2023年3月24日通过）
|
1.
|
简介.
|
|
董事会（the "板”）的公告，内容有关Vishay Intertechnology, Inc.（以下简称“公司”）制定了《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》（“第美国计划”）为公司及其关联公司的某些员工（各自为美国计划中定义的“关联公司”）的利益，包括其法国 联属公司及其联属公司的分支机构（各自，一个“法国实体”），其中公司直接或间接持有至少50%的股本。
|
|
|
美国计划第3（e）节特别授权董事会指定的委员会（“委员会”）采取根据公司或其子公司可能经营所在的外国法律可能需要或可取的修改、程序和子计划。
|
|
|
委员会确定，最好建立一个次级计划，目的是允许授予法国实体雇员或高级职员的限制性股票单位有资格获得法国此类赠款可获得的特定税收和社会保障待遇。因此，委员会打算建立美国计划的子计划，目的是授予符合法国特定税收和社会保障待遇的限制性股票单位，适用于根据经修订的《法国商法典》第L.225-197-1至第L.225-197-5条和第L.22-10-59和第L.22-10-60条无偿授予的股票（“法国合格限制性股票单位"），以（i）符合美国计划定义的合格雇员和（ii）为法国税务目的而在法国居住和/或受法国社会保障制度约束的法国实体的官员，他们也有资格根据美国计划获得补助金（合“法国与会者”).
|
|
|
适用于限制性股票单位的美国计划的条款，应根据本法国子计划中关于限制性股票单位的修改（“法国RSU次级计划”），构成在法国向雇员或高级职员授予限制性股票单位的适用条款。
|
|
|
根据法国RSU子计划，法国参与者将仅根据下文第2节的定义被授予限制性股票单位。美国计划第5节允许授予股票期权的规定不适用于根据这一法国RSU子计划进行的授予。授予限制性股票单位是根据美国计划第9条授权的，该条规定了授予股票奖励。
|
|
2.
|
定义.
|
|
本文未另行定义的大写术语应具有美国计划中规定的相同含义。下文所列术语将具有以下含义：
|
|
|
(a)
|
封闭期.
|
|
“封闭期”一词是指经修订的《法国商法典》第L.22-10-59节规定的封闭期，并在本法国RSU子计划第8节中进一步描述。
|
||
| (b) | 残疾. | |
|
“残疾”一词是指根据经修订的《法国社会保障法典》第L. 341-4节在第2和第3类中确定的残疾，但须满足相关条件。
|
||
| （c） | 授予日期. |
|
|
术语“授予日期”应为委员会（1）指定法国参与者的日期，以及（2）指明限制性股票单位的条款和条件的日期，包括未来日期将发行的股份数量、限制性股票单位的归属条件、公司发行限制性股票单位相关股份的条件（如有）以及已发行股份的可转让性条件（如有）。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| （d） | 限制性股票. |
|
|
术语“限制性股票”系指公司承诺在未来向限制性股票持有人发行股份，但须遵守特定的条款和条件、限制和归属要求（包括基于时间的归属要求和/或基于业绩的归属要求）。尽管美国计划中有任何相反的规定，并且除死亡情况外，限制性股票单位不能按照第5条的规定转让给任何第三方。
|
||
| （e） | 背心日期. |
|
|
术语“背心日期”指限制性股票单位的相关股份成为不可没收之日。此类归属日期或归属日期应以委员会批准的基本形式在全球限制性股票授予协议中规定；但是，此类日期不得发生在根据法国商法典L.225-197-1节适用于法国合格限制性股票单位的最低强制期限届满之前，该最低强制期限经修订并自法国合格限制性股票单位的授予日起适用。
|
|
3.
|
参与权利.
|
| (a) |
根据下文第3（c）节的规定，在限制性股票单位授予日并在法国法律要求的范围内，根据与法国实体的雇佣合同（“contrat de travail”）的条款和条件受雇或担任法国实体的Pr é sident du Conseil d'Administration、Directeur G é n é ral、Directeur G é n é ral D é l é gu é、Membre du Directoire或G é rant de Soci é t é s par actions（即总裁、总经理、副经理、附属董事会成员或股权合伙企业经理）的任何法国参与者，应有资格获得，根据委员会的酌情权，该法国RSU子计划下的限制性股票单位，前提是他或她也满足美国计划第4节的资格条件。
|
|
| (b) |
不得向法国实体的公司高级管理人员发行法国合格的限制性股票单位，但担任Pr é sident du Conseil d'Administration、Directeur G é n é ral、Directeur G é n é ral D é l é gu é、Membre du Directoire或G é rant de Soci é t é s par actions（即总裁、总经理、副经理、附属董事会成员或股权合伙企业经理）的个人除外，除非该公司高级管理人员是法国法律定义的法国实体的雇员。
|
|
| （c） |
根据本法国RSU子计划，不得向拥有公司股本超过百分之十（10%）的法国参与者或向法国参与者以外的个人发行法国合格的限制性股票单位。
|
|
4.
|
受限制股份单位的条件.
|
| (a) |
限制性股票单位的归属.
|
|
|
除非限制性股票的持有人在归属日是公司或任何子公司的员工，否则不得归属任何限制性股票。法国合格限制性股票单位的首个归属日期不应发生在根据经修订的《法国商法典》第L.225-197-1节适用于法国合格限制性股票单位的最低强制归属期届满之前。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
| (b) |
持有及出售于转换法国合资格受限制股份单位时发行的股份.
|
|
|
根据法国合格限制性股票单位发行的股份可能会受到自归属日期起计算的最低持有期的限制，该协议可能要求遵守适用于法国合格限制性股票单位的最低强制持有期，如果根据经修订的法国商法典L. 225-197-1节的要求，即使法国参与者不再是雇员或担任Pr é sident du Conseil d'Administration、Directeur G é n é ral、Directeur G é n é ral D é l é gu é、Membre du Directoire，或法国实体的G é rant de Soci é t é s par actions（即总裁、总经理、副经理、附属董事会成员或股权合伙企业经理）。此外，如本法国RSU子计划第8节所述，根据法国合格限制性股票单位发行的股票不得在经修订的法国商法典L. 22-10-59节规定的某些封闭期内出售，只要这些封闭期适用于受法国合格限制性股票单位约束的股票的出售或转让。此外，在法国法律要求的范围内，委员会可以为法国参与者设定特定百分比的法国合格限制性股票单位相关股份的持有期，这些参与者是Pr é sident du Conseil d'Administration、Director G é n é ral、Director G é n é ral D é l é gu é、Membre du Directoire或G é rant de Soci é t é s par action（即 总裁、总经理、委派经理、子公司董事会成员或股权合伙企业管理人）或公司类似职务，如获此资格。
|
||
| （c） | 法国参与者账户. |
|
|
在受益于法国特定税收和社会保障制度所需的范围内，根据法国合格限制性股票单位向法国参与者发行的股份应以法国参与者的名义记录在公司、公司股份的转让代理人或经纪人的账户中，或以公司可能另行确定的其他方式记录，以确保遵守适用的法国法律。
|
|
5.
|
限制性股票单位的不可转让性.
|
|
限制性股票单位不得转让给任何第三方，除非通过遗嘱或适用的血统和分配法律。此外，限制性股票单位将仅在法国参与者的存续期内归属于法国参与者的利益。
|
|
6.
|
调整和控制权变更.
|
|
如果发生美国计划第14条规定的公司股份调整或美国计划第15和16条规定的公司交易，则只能根据美国计划并根据适用的法国法律、税务和社会保障法典条款，包括法国商法典L. 225-197-1条规定的条款和条件，对法国合格的限制性股票单位或相关股份的条款和条件进行调整，或根据调整之日适用的法国税收和社会保障准则获得授权。尽管如此，董事会或委员会可酌情并在遵守美国计划规则的情况下，决定在法国法律未授权进行调整的交易中进行调整，在这种情况下，限制性股票单位可能不再符合法国合格限制性股票单位的资格。
|
|
7.
|
死亡和残疾.
|
|
一旦公司在法国参与者去世后六个月内收到该法国参与者的继承人以公司满意的形式提出的书面请求，公司应向该法国参与者的继承人发行法国合格限制性股票单位的基础股份。如果法国参与者在公司或公司任何关联公司的雇用因其死亡或残疾（如本文所定义）而终止，则该法国参与者或法国参与者的继承人（如适用）不受第4（b）节规定的股份转让限制（如适用）的约束。
|
|
8.
|
封闭期.
|
|
根据转换法国合格限制性股票单位而发行的股票不得由任何股东在封闭期内出售，只要此类封闭期适用于非法国发行公司授予的法国合格限制性股票单位并在此范围内。
|
| 2026年代理声明|附件a |
|
目 录 |
|
9.
|
取消法国合格限制性股票单位的资格.
|
|
若限制性股票单位或相关股份以符合美国计划条款或法律规定的方式进行其他修改或调整且修改或调整违反本法国RSU子计划的条款和条件，则限制性股票单位可能不再符合法国合格限制性股票单位的资格。如果限制性股票单位不再符合法国合格限制性股票单位的资格，委员会可在根据美国计划授权这样做的前提下，决定取消、缩短或终止根据本法国RSU子计划或代表限制性股票单位的协议可能已施加的适用于归属限制性股票单位或出售股份的某些限制。在任何限制性股票单位不再符合法国合格限制性股票单位的情况下，该限制性股票单位的持有人应最终承担并负责支付其根据法律要求就该等限制性股票单位缴纳的所有税款和/或社会保障缴款。
|
|
10.
|
释义.
|
|
意在根据本法国RSU子计划授予的限制性股票单位应符合根据经修订的法国商法典第L. 225-197-1至L. 225-197-5条和第L. 22-10-59和L. 22-10-60条授予的限制性股票单位所适用的特定税收和社会保障待遇，并符合法国税收和社会保障法律规定的相关规定。本法国RSU次级计划的条款应作出相应解释，并根据法国税务和社会保障管理局公布的相关准则，并在适用的情况下履行某些法律、税务和报告义务。然而，某些公司交易可能会影响法国特定制度的限制性股票单位和基础股份的资格。
|
|
11.
|
限制性股票单位的结算.
|
|
尽管美国计划第9和13（c）条有任何规定，（a）在限制性股票单位归属前不会就限制性股票单位支付股息等价物或其他款项，以及（b）限制性股票单位将仅以股份结算，不会以现金结算。
|
|
12.
|
就业权利.
|
|
本法国RSU子计划的通过不应授予法国参与者或法国实体的任何雇员任何就业权利，也不应被解释为法国实体与其雇员签订的任何雇佣合同的一部分。
|
|
13.
|
授出股份数目及股东授权.
|
|
美国计划及其美国计划所载的股份限制已获公司股东授权授予法国参与者。此类授权旨在满足经修订的《法国商法典》第L. 225-197-1和L. 225-197-5和L. 22-10-59和L. 22-10-60节的要求，并在适用于公司授予的裁决的范围内。
|
|
14.
|
语言.
|
|
如果美国计划、本法国RSU子计划或与之相关的任何其他文件或根据本协议授予的任何奖励被翻译成英文以外的语言，如果翻译版本与英文版本不同，则由英文版本控制。
|
|
15.
|
修正.
|
|
受制于美国计划条款，委员会保留随时修改、暂停或终止法国RSU子计划的权利，不具任何追溯效力。
|
|
16.
|
生效日期.
|
|
本次法国RSU子计划于2023年3月24日获得公司董事会薪酬委员会的通过，并获得公司股东美国计划的股东批准，本次法国RSU子计划于2023年5月23日获得通过。这份法国RSU次级计划在股东批准后生效。
|
**
|
|
|
互联网投票
会前-去www.proxyvote.com
使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。美国东部时间2026年5月17日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
|
|
Vishay Intertechnology, Inc.
兰开斯特大道63号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026
你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
|
|
|
|
|
|
|
|
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年5月17日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
|
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
|
|
|
|
|
|
|
V92762-P44988
|
保留这一部分作为您的记录
|
|
这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。
|
DETACH并仅返回此部分
|
||
|
Vishay Intertechnology, Inc.
董事会建议您对以下所有事项投赞成票：
|
为
全部
|
扣留
全部
|
为所有人
除了
|
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。
|
|
|
|||
|
1.
|
选举董事
3年任期提名人
01）Michael J. Cody
02）Abraham Ludomirski博士
03）约翰·马尔维西
04）Raanan Zilberman
|
○
|
○
|
○
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
董事会建议你对以下提案投赞成票：
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2. |
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 | ○ | ○ | ○ | |||||
|
3.
|
关于批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票。
|
○
|
○
|
○
|
|||||
| 4. | 批准《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》第1号修正案。 |
○ | ○ | ○ | |||||
|
注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地址变更或意见请发邮件至：Investor@vishay.com
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名[请在方框内签名]
|
日期
|
|
|
签署（共同拥有人）
|
日期
|
|
||
关于提供代理材料的重要通知
将于2026年5月18日举行的年度股东大会。
以下材料，也包括在本通知中，可在互联网上查阅：
2026年年度股东大会代表委托书
2025年年度报告致股东
查看这些资料，请访问http://ir.vishay.com
关于股东年会代理材料备查的重要通知：
通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
|
|
Vishay Intertechnology, Inc.
|
|
|
|
2026年年度股东大会
|
|
|
|
以下签署人特此任命Marc Zandman、Joel Smejkal和David McConnell，以及他们各自单独行事，拥有完全替代权，有权在以下签署人有权在将于美国东部时间2026年5月18日（星期一）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/VSH2026以虚拟方式举行的TERM0 Intertechnology 威世科技，Inc. 2026年年度股东大会上以及在该会议的任何休会时间，对以下签署人有权投票的TERM0 Intertechnology TERM3，Inc.的所有普通股和B类普通股股份，特此批准所有上述代理人或其替代人可能凭借本协议所做的事情，并且下面的签名人授权并指示上述代理人按反面所示进行投票：
|
|
|
|
|
|
|
|
此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。
|
|
|
|
|
|
|
|
请使用随附信封及时注明日期、签名并退回此代理。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（续，待注明日期，另一面签字。）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|