EX-3.2 3 BRHC10035049_ex3-2.htm 附件3.2

附件3.2

经修订和重述的公司章程

Arena Pharmaceuticals, Inc.

第一条办公室

第1.1节。注册办公室。公司的注册办事处应在19801年特拉华州威尔明顿市Orange Street1209号公司信托中心的公司信托公司办公室设立和维护，该公司应是负责该公司的注册代理人。

第1.2节。第2节。其他办公室。公司可以在特拉华州之内或之外的其他地方设有其他办事处，地点可能是董事会不时指定的地方或公司业务可能需要的地方。

第二条股东大会

第2.1节。年度会议。为选举董事和会议通知中规定的其他事务而举行的年度股东大会，应在特拉华州之内或之外的地点举行，并在董事会的时间和日期举行，应以决议方式确定并在会议通知中规定。如果董事会未能确定会议的时间，日期和地点，则年度股东大会应在4月的第一个星期二在公司的注册办事处举行。

如果年度会议的日期适逢法定假日，则会议应在下一个工作日举行。在每次年度会议上，有投票权的股东应选举一个董事会，他们可以处理会议通知中规定的其他公司业务。

第2.2节。其他会议。除选举董事外，出于任何其他目的而召开的股东大会，可以在特拉华州之内或之外的时间和地点举行，如会议通知中所述。

第2.3节。投票。根据公司注册证书的条款和本细则的规定，有权投票的每位股东均有权亲自或通过代理人对该股东持有的每一股有权投票的股票进行一票表决，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则任何委托书自其日期起三年后均不得投票。应任何股东的要求，对董事的投票以及对会议前任何问题的投票应以投票方式进行。所有董事选举均应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有问题均应以多数票决定。

有权在随后的选举中投票的股东的完整名单，应按字母顺序排列，并注明每个人的地址和每个人所持股份的数量，出于与会议有关的任何目的，任何股东均可对其进行审查，在会议召开前至少十天的正常工作时间内，应在会议召开的城市内的一个地点（应在会议通知中指定该地点），或者，如果未指定，在开会的地方。该名单还应在整个会议期间的会议和会议地点出示和保存，并可由有权出席的任何股东进行检查。

第2.4节。法定人数。除法律另有规定外，通过公司注册证书或这些细则，存在，亲自或通过代理人，股东持有的股份占有权投票的表决权的多数，应构成所有股东会议的法定人数。如出席任何会议的法定人数不足，有权投票的股东的多数利益，亲自出席或由代理人出席，有权不时休会，除在会议上宣布外，不另行通知，直到有权投票的必要数量的股票出现。在任何此类延期会议上，应代表必要数量的有权投票的股票， “任何事务都可以按照最初的通知在会议上进行；但只有那些有权在会议上投票的股东才有权在会议的任何休会或休会时进行表决。，

第2.5节。特别会议。为任何目的召开的股东特别会议，可以由总裁、秘书或董事会主席召集，也可以由董事会决议召开。

第2.6节。会议通知。书面通知，应说明会议的地点，日期和时间，以及所要考虑的业务的一般性质，并应在公司记录上显示的每个有权在该会议上投票的股东的地址，向其发出书面通知，会议召开之日起十天以上六十天以下。未经有权在会议上投票的所有股东的一致同意，除通知中规定的事项外，不得在任何会议上进行任何其他业务。

第2.7节。不开会就行动。除非公司注册证书另有规定，否则在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，或在任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不召开会议的情况下采取，未经事先通知和未经表决，如果书面同意，并说明所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票的持有人在所有有权对其进行表决的会议上签署。未经全体一致书面同意的股东，应在不召开会议的情况下立即通知采取公司行动。

第三条董事

第3.1节。号和期限。董事会应由一名或多名成员组成，最初应为三（3）名董事。在每次年度会议上，股东应确定董事人数；但在年度会议之间，股东可以增加或减少授权的董事人数。董事应任职至继任者当选并获得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、丧失资格或被罢免为止。

第3.2节。辞职。任何董事、委员会成员或其他高级职员均可随时辞职。辞职应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则应在总统或秘书收到辞呈时生效。为使辞职生效，无须接受辞职。

第3.3节。职位空缺。如果任何董事，委员会成员或其他官员的职位空缺，则剩余的在职董事（尽管低于法定人数）可通过多数票任命任何合格的人填补该空缺，其任期应为未满，直至其继任人被正式选定为止。如果任何董事的职位空缺，并且没有剩余的董事，则股东应在为此目的召开的特别会议上，通过占公司多数投票权的股份持有人的赞成票，可委任任何合资格人士填补该空缺。

第3.4节。移除。除下文另有规定外，任何一名或多名董事在任何时候都可以通过持有已发行在外并有权投票的所有股票的多数股东的赞成票，有理由或无理由地被罢免，在为此目的召开的股东特别会议上，由此产生的空缺可以在为消除目的而召开的会议上，以有权投票的股东的利益为多数的赞成票来填补。

除非公司注册证书另有规定，否则股东只有在正当理由的情况下才可以罢免属于机密董事会成员的董事。如果公司注册证书规定了累积投票权，并且如果少于整个董事会将被罢免，如果在整个董事会的选举中累积投票，如果反对罢免的票数足以选举他，或者如果存在董事类别，则不得无故罢免任何董事，在他所参加的那一类董事的选举中。

如果任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事，则对于无故罢免一名或多名如此当选的董事，应适用这些规定，该类别或系列的已发行股票的持有人的投票，而不是整个已发行股票的投票。

第3.5节。数量的增加。董事人数可以通过多数董事的赞成票（尽管低于法定人数）或通过股东的多数股东的赞成票（通过对这些章程的修订）来增加，在年度会议或为此目的召开的特别会议上，通过类似的投票，可以在该会议上选举额外的董事，任期至下一次年度选举为止，直至其继任者当选并获得资格为止。

第3.6节。Powers。董事会应行使公司的所有权力，但法律或公司成立证书或本章程赋予或保留给股东的权力除外。

第3.7节。委员会。董事会可以以全体董事会多数通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。在该委员会的任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且不丧失投票资格的该成员，无论他或他们是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或不合格的成员行事。

任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，或者在这些附则中，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要该印章的文件上；但该等委员会无权或有权参照修订公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东推荐出售，租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司的附例；及，除非决议，这些附则，或公司注册证书有明文规定， “任何此类委员会都无权宣布股息或授权发行股票。，

第3.8节。会议。董事的定期会议可在不时由董事决议决定的地点和时间举行，恕不另行通知。

董事会特别会议可由总裁或秘书应任何董事的书面要求召集，并至少提前一天通知每位董事，并应在董事决定的一个或多个地点举行，或应在会议通知中说明。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或类似的通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，并且这种参加会议的行为应构成亲自出席会议。

第3.9节。法定人数。多数董事应构成交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上，出席会议的人数少于法定人数，则出席会议的大多数人可以不时休会，直到达到法定人数为止，而除在如此休会的会议上以公告方式发出外，无须就此事发出进一步通知。出席法定人数会议的多数董事的投票应为董事会的行为，除非公司的公司注册证书或本细则要求更多的人投票。

第3.10节。赔偿。董事不得因其作为董事或委员会成员的服务而获得任何规定的薪金，但根据董事会的决议，可以允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本协议所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员，代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。

第3.11节。不开会就行动。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下采取，前提是在采取此类行动之前，董事会所有成员均已签署了书面同意书，或委员会（视情况而定）的书面同意，并将书面同意与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第四条主席团成员

第4.1节。军官们。公司的高级职员应为总裁、秘书和财务主管，所有人均应由董事会选举产生，并应任职至其继任者当选并获得资格为止。此外，董事会可以选举一名董事长，一名或多名副总裁以及他们认为适当的助理秘书和助理财务主管。公司的高级职员都不需要当董事。董事会成员应在每次年度会议之后的第一次董事会会议上选举产生。同一人可以担任两个或两个以上的职务。

第4.2节。其他官员和特工。董事会可以任命其认为适当的其他高级管理人员和代理人，他们的任期应由董事会决定，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第4.3节。主席。董事会主席（如当选）应主持董事会的所有会议，并承担和履行董事会不时指派给他的其他职责。

第4.4节。总统。总裁是公司的首席执行官，具有监督和管理的一般权力和职责，通常属于公司总裁办公室。他应主持出席的所有股东大会，并在董事会主席缺席或未当选的情况下，主持董事会的所有会议，并应对公司的业务进行总体监督，指导和控制。除董事会授权以其他方式执行外，他应代表公司执行债券，抵押和其他合同，并须安排将该印章加盖于任何需要该印章的文书上，而在如此加盖该印章时，该印章须由秘书或司库或助理秘书或助理司库签署证明。

第4.5节。副总统。每一位副总裁应具有董事赋予他的权力并履行董事赋予他的职责。

第4.6节。秘书。秘书应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本细则要求的所有其他通知，如果他缺席，拒绝或疏忽这样做，任何此类通知均可由总统指示的任何人发出，或由董事或股东发出，根据本章程的规定，应其要求召开会议。他应将公司和董事的所有会议记录在一本为此目的而保存的簿册中，并应履行董事或总裁赋予他的其他职责。他应保管公司的印章，并应在所有要求其盖章的文书上，经董事或总裁授权，并证明该印章。

第4.7节。财务主管。财务主管保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记录收支情况。他应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义并记入公司贷方，存放在董事会指定的保管人处。

财务主管应根据董事会或总裁的命令支付公司的资金，并为此类支付采取适当的凭单。他应在董事会的定期会议上，或在董事会可能要求的任何时候，向总裁和董事会报告他作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况。如果董事会要求，他应向公司提供保证，以保证其忠实履行职责，其金额和担保应由董事会规定。

第4.8节。助理司库和助理秘书。助理财务主管和助理秘书（如果有的话）应由董事选举产生，并应具有董事分别赋予他们的权力和职责。

第五条

第5.1节。股票证书。由总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署的股票证书可以颁发，也可以不颁发。任何或所有的签名都可以是传真。公司应按所附格式保持一份股票登记册。附件a .

第5.2节。证书丢失。新的股票证书可以代替公司之前发行的任何据称丢失或损毁的证书，董事可以酌情要求丢失或损毁的证书的所有者或该所有者的法律代表，向公司提供一份不超过股票价值两倍的保证金，金额按公司指示而定，以补偿公司因所称遗失任何该等证书而可能对公司提出的任何申索，或任何此类新证书的颁发。

第5.3节。股份转让。公司的股票只能由股东本人或其正式授权的律师或法定代表人在其账簿上转让，而在该等转让后，旧证书须交回法团，方法是将该等证书交付予掌管股票及转让簿及分类账的人，或交付予董事指定的其他人，而该等证书须由董事指定的人予以注销，并须随即发出新的证明书。应对每笔转让作出记录，凡应为抵押担保而进行的转让，而不是绝对的转让，均应在转让的分录中予以说明。

第5.4节。股东记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何延期会议上获得通知或投票的股东，或在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利，或有权就股票的任何变更，转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可事先确定，记录日期，不得超过该会议日期的六十天或少于该会议日期的十天，也不得超过任何其他行动的六十天。有权在股东大会上通知或投票的在册股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第5.5节。股息。在不违反公司注册证书规定的情况下，董事会可以在任何定期或特别会议上从合法可用的资金中，在他们认为适当的时候宣布对公司股本的股息。在宣布任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出，董事不时酌情认为适合用作营运资金或作储备基金，以应付或有事项，或作平均派发股息，或作董事认为有利于本公司利益的其他用途。

第5.6节。没有公司印章。不得有公司印章。

第5.7节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第5.8节。支票。所有以公司名义发出的支付款项、票据或其他债务凭证的支票、汇票或其他命令，均须由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并以董事会决议不时确定的方式进行。

第5.9节。通知和放弃通知。每当本细则要求发出任何通知时，除非有明确说明，否则不是指个人通知，并且如果通过将其存入美国邮件并预付邮资，则任何如此要求的通知应被视为已足够，以公司记录上显示的地址寄给有权获得该通知的人，而该通知应被视为已在该邮件发出之日发出。除非法律另有规定，否则无权投票的股东无权收到任何会议的通知。

每当根据任何法律的规定或公司成立证书或本附则的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃，不论在该文件所述时间之前或之后，均应被视为与该文件所述时间相等。

第六条赔偿和保险

第6.1节。董事和高级职员。公司应在《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）未禁止的最大范围内赔偿其董事和高级职员DGCL ”）或任何其他适用法律；但是，前提是公司可以通过与其董事和高级职员签订的个人合同来修改此类赔偿的范围；此外，除非（i）法律明确要求进行赔偿，否则公司无需为与该人发起的任何程序（或其部分）有关的任何董事或高级职员提供赔偿，该程序是由公司董事会授权的，此类赔偿是由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供的，或根据本第六条第4节要求进行此类赔偿。

第6.2节。员工和其他代理人。公司有权根据DGCL或任何其他适用法律的规定，对其雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权决定是否应向除高级职员或董事会决定的其他人以外的任何此类人员提供赔偿。

第6.3节。费用。公司应向任何曾经或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁一方的人提供预付款，待定或已完成的行动，诉讼或诉讼程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查，由于他是或曾经是一名董事或高级职员，公司的，或正在或正在应公司的要求担任另一公司的董事或执行官，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise，在诉讼程序最终处理之前，在接到请求后，立即采取行动，任何董事或高级人员因该诉讼而产生的所有费用，然而，如果DGCL要求，预支董事或高级职员以其董事或高级职员的身份（而不是以该受偿人曾提供或正在提供服务的任何其他身份）发生的费用，包括，没有限制，服务于员工福利计划）仅应在交付给企业（以下简称“企业”）的公司时进行，由该等弥偿人或其代表作出， “如果最终将由最终司法裁决（没有进一步的上诉权）确定该受偿人无权根据第六条或其他规定获得此类费用的赔偿，则偿还所有如此预付的款项。，

尽管有上述规定，除非根据本第六条第5节另有规定，在任何诉讼中，公司均不得向公司的高级人员预付款项（除非该高级人员是或曾经是公司的董事，在这种情况下本款不适用），诉讼或诉讼程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查，如果（i）由非诉讼当事方的董事以多数票合理地迅速做出决定，即使不是法定人数，或由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会，即使不到法定人数，或如果没有这样的董事，或者这样直接的董事，由独立法律顾问出具书面意见， “在作出此种决定时，决策方已知的事实清楚且令人信服地表明，该人的行为是不诚实的，或该人认为不符合或不反对公司的最大利益的方式。，

第6.4节。强制执行。在不需要签订明确合同的情况下，根据本细则向董事和高级管理人员提供的所有赔偿和预付款的权利应被视为合同权利，并在相同程度上有效，就像公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的那样。如果（i）赔偿或预付款的要求被拒绝，则本第六条授予董事或高级管理人员的任何赔偿或预付款的权利应由拥有该权利的人或代表该权利的人在具有管辖权的任何法院执行，全部或部分，或在提出要求后的九十（90）天内不对该债权进行处置。在法律允许的最大范围内，在该等强制执行行动中的申索人，如果全部或部分成功，也有权获得起诉索赔的费用。与任何赔偿要求有关的，公司有权对索赔人未达到DGCL或任何其他适用法律所允许的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，以赔偿索赔人的索赔金额。与公司高级人员提出的任何申索有关（在任何诉讼中除外，诉讼或诉讼程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查，由于该执行官是或曾经是公司董事的事实），公司有权就任何此类行为提出抗辩，明确且有说服力的证据表明该人的行为是出于恶意或以该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式进行的，或该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或诉讼。既不是公司（包括其董事会）的失败，（独立法律顾问或其股东）在采取此类行动之前已确定，在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为他已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会，独立法律顾问或其股东）认为索赔人未达到适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或高级管理人员提起的任何诉讼中，强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利，证明董事或高级职员无权获得赔偿的责任，或这种预支费用，根据第六条或其他规定，应由公司承担。，

第6.5节。权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排除该人根据任何适用的法规，公司注册证书的规定，章程，协议，股东或无利益关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，既包括以官方身份采取的行动，也包括在任职期间以其他身份采取的行动。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事，高级职员，雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第6.6节。权利的延续。本附例赋予任何人的权利应继续适用于已不再是董事，高级职员，雇员或其他代理人的人，并应确保该人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。

第6.7节。保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据第六条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

第6.8节。修正案。对第六条的任何废除或修改仅是预期的，并且不会影响在据称发生任何作为或不作为的行为时有效的本细则所规定的权利，该行为或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。

第6.9节。保留条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应在本第六条任何适用部分未禁止的范围内对每位董事和高级职员进行赔偿，该部分不应被视为无效，或任何其他适用的法律。如果由于适用另一司法管辖区的赔偿规定，本第六条无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级职员进行最大程度的赔偿。

第6.10节。某些定义。就本第六条而言，应适用以下定义:

（a）“诉讼”一词应作广义的解释，并应包括但不限于对任何受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及作证。

（b）“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法院费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（c）“公司”一词除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司），如果该公司继续单独存在，则该公司有权和有权赔偿其董事，高级职员，以及雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事，高级职员，雇员或代理人的人，或正在或曾经应该组成公司的要求担任另一公司的董事，高级职员，雇员或代理人的人，合伙企业，合资企业，信托或其他Enterprise，根据本第六条的规定，对于产生的或尚存的公司，应处于与如果该组成公司继续单独存在时他对该组成公司的地位相同的地位。

（d）对“董事”，“执行官”，“高级职员”，“雇员”的引用，或公司的“代理人”应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

（e）对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事、高级职员的任何服务，公司的雇员或代理人，就雇员福利计划向其参与者，董事，高级职员，雇员或代理人施加义务或涉及其服务，或受益人；以及以他合理地认为符合参与者利益的方式真诚行事的人员工福利计划的受益人应被视为以本第六条所述“不与公司的最大利益相抵触”的方式行事。

第七条修正案

如果特别会议的通知中包含有关拟议的修改或废除或将要制定的附则的通知，则可以修改或废除这些附则，并且可以在股东的任何年度会议或其任何特别会议上制定附则，在董事会的任何定期会议或董事会的任何特别会议上，通过已发行和发行在外并有权在此投票的多数股票的赞成票，或通过董事会多数成员的赞成票，如拟作出的更改或废除的公告，或拟订立的附例或附例，须载于该特别会议的公告内。

批准时间:2021年12月6日

修订和重述:2022年3月11日

附件a

股票登记册

Arena Pharmaceuticals, Inc.

票面价值0.00 1美元

授权总数：100股普通股

姓名	证书#	#已发行股票	日期	笔记
辉瑞公司	CS-01	100	12/6/2021	原始发行