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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

XPO公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

XPO公司。
美国五巷
康涅狄格州格林威治06831

股东周年大会通知

将于2026年5月19日举行

致XPO股东：

特此通知，XPO, Inc.（“XPO”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月19日（星期二）上午10：00举行。年会将专门以网络直播的形式进行。您可以在以下网址访问年会meetnow.global/M6W4LLV带有将发送给您的唯一控制号码。

年度会议应为以下目的举行，并在本通知随附的代理声明中有更全面的描述：

■

选举七名董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者获得适当资格并当选为止；

■

批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；

■

进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的高管薪酬，如委托书所披露；和

■

考虑和处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

请注意，我们正在以电子方式向我们的股东提供代理材料和访问我们的代理声明的权限，并且只会根据要求邮寄打印的副本。从2026年4月7日或前后开始，我们将向我们的股东分发代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明，以及如何索取我们的代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）的打印副本的说明。在通知分发前已传达对打印文件的偏好的股东将不会收到通知，而是通过邮寄方式收到打印文件。

只有截至2026年3月27日收盘时在册的XPO普通股股东才有权收到年度会议通知或年度会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。年会期间，您屏幕上的“文件”标签下将提供完整的登记股东名单。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票有代表。我们要求您尽快投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

马里奥·哈里克
董事长兼首席执行官

康涅狄格州格林威治
2026年4月7日

关于提供代理材料的重要通知
2026年5月19日召开的年度股东大会：

代理声明和我们的2025年10-K表格可在以下网址查阅投资者.xpo.com.

	代理声明摘要			1
	董事会和公司治理			8
	XPO的董事会构成、使命与经营战略之间的一致性			8
	董事			8
	董事会的作用			12
	董事会领导Structure			12
	董事会评估流程			13
	董事会茶点及董事继任规划			13
	外部董事职位			13
	继任规划及管理发展			13
	董事会各委员会及委员会成员			13
	董事会风险监督			15
	董事会对人力资源管理的监督			16
	董事会对可持续发展事项的监督			17
	董事会对信息技术和网络安全风险管理的监督			17
	董事甄选程序			17
	董事定向及继续教育			18
	董事薪酬			19
	内幕交易政策和程序			20
	不得套期保值、质押			20
	薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与			20
	公司治理准则和商业道德准则			20
	董事独立性			20
	股东与董事会的沟通			21
	明年年会股东提案			21
	某些关系和关联方交易			22
	某些受益所有人和管理层的安全所有权			23
	行政赔偿			25
	薪酬讨论与分析			25
	薪酬和人力资本委员会报告			38
	补偿表			39
	与近地天体的就业协议			49
	股权补偿方案信息			53
	审计相关事项			54
	审计委员会报告			54
	关于外部审计师提供服务的事前审批政策			55
	外部审计员提供的服务			55
	关于我们年度会议的问答			56
	将在年度会议上提出的建议			60
	议案一：选举董事			60
	议案2：批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026财年独立注册会计师事务所			61
	提案3：咨询投票通过高管薪酬			62
	其他事项			62
	补充资料			63
	附件A —非公认会计原则措施的调节，以及前瞻性陈述			64

关于2026年5月19日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

这份代理声明和我们的2025年10-K表格可在以下网址查阅Investors.xpo.com。

代理声明

总结

这份代理声明摘要重点介绍了我们的代理声明中包含的信息，其中列出了与XPO, Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）就我们的2026年年度股东大会征集代理有关的信息。摘要并未反映您应考虑的所有信息，请您在投票前仔细阅读代理材料全文。

2026年年度股东大会

我们的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2026年4月7日或前后首先分发给截至2026年3月27日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的在册股东。该通知提供了有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明。

日期和时间

地方

记录日期

2026年5月19日星期二
美国东部时间上午10：00

虚拟会议现场：
meetnow.global/M6W4LLV

你可以投票，如果你是一个
截至发稿时登记在册的XPO股东
2026年3月27日收市

使用您的控制号码入场：年会将仅作为网络直播进行，您可以使用代理卡上收到的控制号码进行访问。年会的时候，去meetnow.global/M6W4LLV并输入您的控制号码。如果您持有的普通股股份存在于经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的账户中（即“街道名称”），您将必须提前注册，以便参加年会并参加投票，并在网络直播期间提交问题。要提前登记，您必须从持有您股票的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您对股票的投票权。有关登记的要求，请以电邮方式向我们的转让代理，美国中央证券交易委员会信托公司（“中央证券交易委员会”）提出，地址为legalproxy@computershare.com不迟于美国东部时间2026年5月14日（星期四）下午5：00。您将在一封来自ComputerShare的电子邮件中收到您的注册确认和您的控制号码。输入您的控制号码atmeetnow.global/M6W4LLV参加年会。

表决事项和董事会建议

除以下所示事项外，董事会不知道将在年度会议上提交表决的任何事项。

	董事会投票推荐	页面参考（了解更多详情）
建议1：选举董事选举七名董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者获得适当资格并当选为止。	为每位董事被提名人	8-21,60
提案2：批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026财年注册独立公共会计师事务所批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。	为	54-55,61
提案3：就批准高管薪酬进行咨询投票进行咨询投票，以批准公司指定高管的高管薪酬。	为	62

关于XPO

XPO，Inc.是一家领先的货运服务提供商，拥有公司特有的价值创造途径。我们使用我们的专有技术，通过供应链为北美和欧洲约55,000名客户高效运输货物。截至2025年12月31日，我们在17个国家拥有约37,000名员工和592个地点。

我们的北美零担（“LTL”）部门是我们业务的最大组成部分，拥有庞大的专业司机网络以及自有卡车和服务中心。托运人重视我们的优质服务和网络覆盖范围，该服务覆盖99%的美国邮政编码和所有50个州，以及加拿大、墨西哥和加勒比地区。

我们的文化通过优先考虑客户最重视的属性，例如准时性能和无损送货，确保了卓越的客户服务体验。此外，我们致力于不断提高我们的网络效率和劳动生产率，同时优化各级需求的货运流动。2025年全年，我们以客户为中心

				1						© 2026XPO，Inc。

组织卡车司机、服务中心团队和销售专业人员共同努力，通过我们的LTL网络运送了大约160亿磅的货物。

2025年公司业绩亮点

2025年，我们任命的执行官（“NEO”）通过执行我们的战略和LTL增长计划，在推动XPO实现众多战略、财务和运营目标方面发挥了重要作用。尽管货运市场环境疲软，但我们NEO的强大领导带来了超出预期的财务业绩，提高了服务质量，实现了创纪录的客户满意度和员工敬业度，并将业务定位于产生可持续的长期股东价值：

生成稳健的2025年全公司财务业绩：

收入

$ 8.16b

运营中
收入

6.56亿美元

调整后
EBITDA(1)

$ 1.27B

调整后稀释每股收益(1)

$3.73

通过执行我们2025年LTL增长计划的所有四个杠杆取得了重大进展：

提供一流的
服务

投资网络
增长为
长期

加速产量
增长

驱动成本
效率

■

损害索赔比率为0.3%，而2021年年底为1.2%

■

从2024年起准点性能得到改善

•

2025年Q4连续第十五个季度同比改善

■

新增牵引车1200余辆、挂车3600余辆

•

2025年底将拖拉机平均机龄降至3.7年，2022年底为5.9年

■

自2024年起，不含燃料的收益率增长6.0%

•

服务质量提升驱动，配件服务拓展及本土客户收入增长

■

利用基于人工智能的专有技术来获取生产力收益

■

2024年起外购运输费用减少50%以上

■

以5.1%的Q4线路运输里程外包给第三方退出年度，为公司历史上最优惠水平

交付高于市场的LTL增长和盈利能力：

■

增长调整后营业收入(1)至7.75亿美元，同比增长4%

■

调整后营运比率改善(1)同比下降80个基点至84%

■

增长调整后EBITDA(1)(2)至11.3亿美元，同比增长4%

(1)关于非公认会计原则措施的调节，见附件A。

(2)不包括房地产交易的收益。

交付了一个533自2022年成为独立的LTL公司以来，股东总回报率（TSR）增加%(1)

■

XPO的股价表现明显优于交通运输行业和大盘，自成为一家独立公司以来创造了超过190亿美元的股东价值

■

同期，XPO是标普交通运输精选行业指数中表现最好的交通运输股

■

TSR受到财务业绩和运营改善的强劲组合的推动

(1)到2026年第一季度

				2						© 2026XPO，Inc。

保持对员工敬业度的关注：

■

2025年公司“有线”员工总人数中全球员工满意度为7.9

■

最近的北美DockWorker、Driver和Manufacturing Survey答复率为84%，有超1.3万名LTL员工参与

■

到2025年底，减少三个关键LTL员工群体的自愿更替率：码头工人减少6.2%；货运运营主管减少4.9%；司机销售代表减少2.2%，加强员工满意度

凭借外部认可提升品牌美誉度

■

财运XPO被评为2026年全球最受尊敬公司之一

■

福布斯XPO被评为2026年美国最佳大型雇主之一

■

新闻周刊XPO被评为2026年美国最可靠公司之一

■

FreightWaves因货运技术创新而将XPO命名为2026 FreightTech 25

■

Viqtory指定XPO为军事友好®2026年金牌雇主

■

VETS指数将XPO认定为2025年雇用和支持退伍军人的4星级雇主

■

时间杂志将XPO评为2025年全球最佳公司之一

■

卡车运输行业女性协会连续第五年将XPO评为交通运输行业女性最适合工作的公司之一

下图展示了自我们成为北美独立的LTL承运人以来，XPO的总股东回报（TSR），与标普 500指数和TERM3运输精选行业指数相比：

[MISSING IMAGE: lc_2025totalstock-4c.jpg]

我们的NEO正在从作为北美最大的LTL网络之一的实力地位向前迈进XPO，根据2025年行业收入计算，它在520亿美元的LTL市场中拥有约9%的份额。我们在执行我们的盈利增长和利润率扩张计划方面取得了重大进展，我们看到未来还有很长的路要走，以继续实现超大的股东价值。

2026年董事会提名人

我们的董事会旨在创建一支高技能的董事团队，他们为我们公司提供有价值的监督，并进行有目的的定期更新过程。在挑选新董事时，我们的董事会考虑（其中包括）被提名人的广泛经验、财务专长、诚信、进行独立分析查询的能力、对我们的商业环境的了解、与我们的增长动力相关的领域的技能，以及愿意投入足够时间履行董事会职责——所有这些都在

				3						© 2026XPO，Inc。

董事会在该时间点的需求背景，并以确保背景、专业知识和观点的多样性为目标。截至记录日期，我们董事会的组成如下：

[MISSING IMAGE: bc_agetenuregender-pn.jpg]

下表提供了截至本委托书之日每位董事提名人及其委员会成员的概要信息。每一位董事每年以所投选票的多数票当选。

委员会
会员资格

姓名

董事
自

年龄

职业

独立

交流

CHCC

NCGSC

OEC

马里奥·哈里克

2022

XPO, Inc.董事长兼首席执行官

贝拉·阿莱尔

2022

Raymond James Financial, Inc.首席行政官

J. Wes Frye

2023

前高级副总裁兼首席财务官，Old Dominion Freight Line, Inc.

✓

Michael G. Jesselson

2011

杰赛尔森资本公司总裁兼首席执行官

✓

Allison Landry

2021

曾任高级交通运输研究分析师，瑞士信贷

✓

艾琳·莫舒里斯*

2022

前高级副总裁兼财务主管，联合租赁股份有限公司

✓

Johnny C. Taylor, Jr.

2021

人力资源管理学会会长兼首席执行官

AC =审计委员会

CHCC =薪酬和人力资本委员会

NCGSC =提名、公司治理

和可持续发展委员会

OEC=卓越运营委员会

C =委员会主席

✓ =委员

*=审计委员会财务专家

				4						© 2026XPO，Inc。

董事提名人的资格和经验概要

马里奥
哈里克

贝拉
阿莱尔

J·韦斯
弗莱

迈克尔·G。
杰瑟尔森

艾利森
兰德里

艾琳
莫舒里斯

约翰尼C。
小泰勒。

商业运营经验为制定、实施和评估我们的运营计划和业务战略提供了实际的理解。

企业管治经验加强了董事会和管理层的问责制、透明度和对股东利益的关注。

环境可持续性和企业责任经验使我们董事会的监督能够指导以可持续的方式为我们的股东创造长期价值。

有效资本分配经验对于我们的董事会评估我们的财务报表和资本结构至关重要。

企业财务报表和资本结构的批判性分析经验有助于我们的董事会监督我们的财务报告和内部控制。

人力资源管理经验使我们的董事会能够进一步实现我们的目标，即使XPO成为一个包容性的工作场所，并使人力资源目标与我们的战略和运营优先事项保持一致。

多国公司管理鉴于我们业务的全球性，经验为董事会的战略思考提供了依据。

风险管理经验对于我们的董事会在监督我们公司面临的风险（包括缓解措施）方面的作用至关重要。

人才管理和参与经验有助于我们公司吸引、激励和留住领导角色和创新团队的顶级候选人。

客户服务鉴于客户保留在我们的商业模式中的重要作用，经验为我们的董事会带来了重要的视角。

销售与市场营销经验使我们的董事会能够协助我们的增长战略，包括发展新的服务和客户部门。

并购、整合与优化经验有助于我们公司确定实现盈利增长和有意义的协同效应的最佳战略机会。

运输和物流业从各种行业角度了解我们的竞争环境和市场地位，经验很重要。

技术和信息系统经验为我们的董事会提供了与增强客户成果、内部效率和网络安全相关的宝贵见解和最佳实践。

				5						© 2026XPO，Inc。

治理亮点

	董事会及委员会 Independence			我们的七名董事中有六名是独立董事。审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、公司治理和可持续发展委员会均完全由独立董事组成。
	董事长兼首席执行官角色			自2026年1月1日起，自2022年以来一直担任我们首席执行官（“CEO”）的Harik先生也成为了我们的董事长。董事会认为，这种结构确保了公司在作为北美纯粹的LTL供应商进行多年转型后的稳定性。这种领导结构，加上对董事独立性的高度强调，为管理层提供了有效的独立监督和关键支持，同时使董事会和管理层都能从Harik先生的领导和多年来推动XPO战略优先事项的经验中受益。
	独立董事会监督和领导作用			我们致力于独立的董事会监督。我们的董事会领导结构包括一名首席独立董事和一名独立副主席。我们的牵头独立董事除其他职责外，负责就会议议程与董事长进行协调，并召集和主持独立董事的会议。我司副董事长负责协助牵头独立董事履行职责，在其不在场时代行职责。董事会认为，其领导结构，以及公司的领导结构，通过协调一致地运作，为我们股东的最佳利益服务。
	板式茶点			我们的董事会致力于确保其组成包括与公司业务相一致的一系列专业知识，以及对战略的新观点。董事会对这一承诺采取行动的方式之一是酌情通过董事的周到更新。自从该公司成为北美一家纯粹的LTL提供商以来，董事会出现了重大更新，包括任命了多位具有与LTL直接相关背景的新独立董事。
	委员会轮值			作为对委员会任务的年度审查的一部分，董事会根据需要重组其委员会和委员会主席，以支持公司不断变化的需求。这些委员会最近一次于2024年6月重组。
	董事选举			董事会所有董事每年选举一次，任期一年或直至其继任者合格并当选为止。
	董事选举的多数票			我们的章程规定了在无争议选举中的多数投票标准，并进一步要求未能获得多数票的董事必须向董事会提出辞呈。
	董事会评估			我们的董事会通过年度自我评估流程审查委员会和董事的绩效。
	风险监督和财务报告			我们的董事会旨在通过参与定期审议和参加管理层会议，对我们公司面临的当前和潜在风险进行强有力的监督。我们的审计委员会通过与管理层的定期会议和与审计人员的对话，为强有力的财务报告监督做出贡献。
	积极的董事会参与			我们的董事会在2025年期间举行了六次会议。每名于2025年期间担任董事的人士出席董事会及他或她在提供董事会服务时所服务的任何委员会合计会议的至少75%。
	直接监督可持续性			提名、公司治理和可持续发展委员会在其章程中的任务是支持董事会监督公司的可持续发展战略和外部披露；这包括与管理层就重大可持续发展事项和利益相关者的观点进行接触。
	政治活动披露和监督			2022年12月，公司通过了一项政治活动政策，给予提名、公司治理和可持续发展委员会对公司所有政治捐款的最终批准。该政策还包括承诺通过可在公司网站上轻松访问的专用网页公开披露公司的任何政治捐款。
	成立卓越运营委员会			2023年4月，董事会成立了卓越运营委员会，以审查公司在持续改进质量和服务、运营效率、成本控制、职业安全、环境合规和技术创新方面的战略和目标。除管理层外，委员会还根据战略和目标审查与公司卓越运营趋势及其成就相关的报告和关键绩效指标。

				6						© 2026XPO，Inc。

可持续发展方法

我们的可持续发展方法以我们为股东提供长期价值的承诺为指导。我们定期与我们的股东接触，以获得他们对与可持续性相关的不断变化的预期的投入。我们认为可以对我们交付股东价值产生有意义影响，并且与股东反馈一致的关键可持续性问题包括健康和安全、员工敬业度、人才管理、数据安全和隐私、遵守与环境相关的适用法律法规、车队管理和创新、网络优化、公司治理和道德操守。

董事会的提名、公司治理和可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展战略、业绩和披露，并与管理层合作在这些领域提供监督。

股东的参与度和责任心

董事会认为，与股东就公司治理、高管薪酬和风险监督进行接触是其管理职责的关键组成部分。我们建立了一个稳健的、全年无休的股东参与计划，以促进对话并就广泛的主题寻求股东的观点，为董事会的决策提供信息。

在我们的2025年股东年会上，我们的董事平均获得了98%的支持，我们的薪酬发言权提案获得了99%的支持。这些结果反映了对董事会和XPO高管薪酬计划的大力支持，我们根据股东的反馈直接设计了该计划。董事会感谢我们股东的支持，并继续致力于持续参与。

				7						© 2026XPO，Inc。

董事会
和公司

治理

XPO的董事会组成、使命和业务战略之间的一致性

XPO的使命是成为提供货运服务的客户服务领导者，通过帮助托运人通过其供应链高效地运输货物。我们在北美和欧洲17个国家的592个地点拥有约37,000名员工，为约55,000名客户提供服务。我们深切关心我们对股东、客户和员工的责任，我们将安全性、可持续性、强有力的治理和以目标为导向的文化视为我们业务的重要组成部分。

我公司有两个可报告分部：我们业务的最大组成部分北美零担（“LTL”）和欧洲运输。LTL是为经济提供关键服务的基石行业，在北美具有有利的价格动态和既定的竞争格局。我们拥有北美最大的LTL网络之一，根据2025年行业收入计算，在520亿美元的LTL市场中拥有约9%的份额。我们由服务中心、司机和车队组成的全国网络为大约99%的美国邮政编码以及加拿大、墨西哥和加勒比地区提供关键的地理密度和确定日期的国内和跨境服务。截至2025年12月31日止年度，我们由卡车司机、服务中心团队和销售专业人员组成的以客户为中心的组织通力合作，通过我们的网络将大约160亿英镑的货运运送到目的地。

我们公司目前的需求和未来的潜力是决定我们董事会组成的重要考虑因素。XPO的董事会由一群技能高超的领导者组成，他们与我们有着共同的价值观并反映了我们的文化。我们的许多董事担任或曾经担任主要上市公司的执行官或董事会成员，对公司治理原则有广泛的了解。如页上总结的5，我们的董事会成员拥有互补的专业知识和技能组合，所有这些都与我们公司的业务、行业和战略相关。

董事

我们的董事会目前由七名成员组成。我们每位董事的任期将在年会上届满。我们的董事会已提名所有现任董事在我们的年度会议上竞选连任，如第页提案1所述60本代理声明。

以下是有关我们的七名董事提名人的信息，包括导致我们的董事会得出结论认为每位被提名人都应该担任董事的经验、资格、属性和技能。

	马里奥·哈里克年龄：45			2022年起任董事 2026年起任主席
	Harik先生自2022年11月1日起担任公司董事兼首席执行官，自2026年1月1日起担任董事会主席。此前，他曾于2021年10月至2022年10月担任XPO北美零担事业部总裁，并于2011年11月至2022年10月期间担任XPO首席信息官，于2021年2月至2022年1月期间担任首席客户官。在加入XPO之前，他是Oakleaf 美国废物管理的首席信息官和研发高级副总裁，Tallan，Inc.的首席技术官，以及Web和语音的联合创始人和首席架构师与G3分析师的应用程序。Harik先生自2024年6月起担任QXO，Inc.（NYSE：QXO）的董事。他拥有麻省理工学院工程学、信息技术硕士学位，以及黎巴嫩贝鲁特美国大学工程学、计算机和通信学位。
	董事会委员会： ■ 卓越运营委员会主席
	其他上市公司董事会：QXO，Inc.（NYSE：QXO）
	Harik先生的技能和经验与XPO的策略是一致的： ■ XPO北美LTL部门的深入领导为董事会带来了对公司特定商业机会的全面了解，包括战略和运营执行、以客户为中心的文化建设以及LTL行业内盈利增长的途径；和 ■ Harik先生通过领导XPO的全球创新战略和专有技术开发而获得的广泛技术知识与货运部门直接相关，对董事会非常有价值。

				8						© 2026XPO，Inc。

		贝拉·阿莱尔年龄：72			2022年以来独立董事
					Allaire女士自2022年11月1日起担任公司董事。她自2024年10月起担任Raymond James Financial, Inc.（NYSE：RJF）的首席行政官，更早前于2011年6月至2024年10月担任Raymond James的技术和运营执行副总裁。此前，她担任瑞银美洲财富管理公司董事总经理兼首席信息官，曾在保诚证券担任多个技术职务，包括执行副总裁和首席信息官。Allaire女士拥有乌克兰利沃夫大学的学士学位。
		董事会委员会： ■ 提名、公司治理和可持续发展委员会主席
		其他上市公司董事会：无
		Allaire女士的技能和经验与XPO的策略保持一致： ■ 通过监督技术转型和运营的高管角色获得的深厚技术知识为董事会提供了卓越运营和技术创新方面的重要专业知识；和 ■ Allaire女士在网络安全、企业风险管理和人才管理方面的丰富经验为董事会提供了与XPO技术和服务生态系统相关的宝贵视角。

	J. Wes Frye 年龄：78			2023年以来独立董事
				Frye先生自2023年3月8日起担任公司董事。他于2015年从Old Dominion Freight Line, Inc.（纽约证券交易所代码：ODFL）退休，此前他曾在LTL运输行业龙头公司任职30年的最后18年中担任高级副总裁兼首席财务官。Frye先生拥有北卡罗来纳大学夏洛特分校金融学MBA学位，以及阿巴拉契亚州立大学工商管理学士学位。
	董事会委员会： ■ 提名、公司治理和可持续发展委员会成员 ■ 卓越运营委员会成员
	其他上市公司董事会：无
	Frye先生的技能和经验与XPO的策略是一致的： ■ 三十年的直接LTL运营经验为董事会带来了重要的行业专业知识，因为XPO在北美作为一家纯粹的LTL业务执行其增长计划；和 ■ 通过担任统领货运线以运营为导向的首席财务官而获得的广泛财务和会计知识，使Frye先生能够根据他对与XPO的业务和整个行业相关的财务承诺和风险的理解，为董事会贡献重要的见解。

				9						© 2026XPO，Inc。

		Michael G. Jesselson 年龄：74			2011年至今独立董事
		Jesselson先生自2011年9月2日起担任公司董事，并于2016年3月至2022年10月31日担任首席独立董事。他自1994年起担任杰森尔森资本公司总裁兼首席执行官，并自2024年6月起担任Centurion Acquisition Corp.（纳斯达克：ALF）的董事。此前，Jesselson先生于2021年11月至2023年2月担任Ascendant Digital Acquisition Corp. III的董事，并于2020年7月至2021年7月担任Ascendant Digital Acquisition Corp. I的董事。1997年11月至2017年5月担任American Eagle Outfitters, Inc.（NYSE：AEO）董事，包括任期担任首席独立董事。此前，他曾于1972年至1981年在Engelhard Industries的一个部门Philipp Brothers工作，随后在Salomon Brothers Inc.从事金融交易部门的工作。他在私营公司的董事会任职，也在众多慈善组织任职。杰瑟尔森先生还担任过以色列巴伊兰大学的主席。他曾就读于纽约大学工程学院。
		董事会委员会： ■ 审计委员会成员
		其他上市公司董事会：Centurion Acquisition Corp.（纳斯达克：ALF）
		杰森尔森先生的技能和经验与XPO的策略是一致的： ■ 通过之前在美国鹰董事会任职（包括担任其首席独立董事）在上市公司治理方面的重要经验，有助于对XPO董事会进行有效、独立的监督，并对治理实践采取深思熟虑的方法；和 ■ 杰森森先生广泛的投资专长对XPO的商业模式非常重要，因为公司将继续投资于增长，为股东创造价值。


Allison Landry 年龄：47		2021年以来独立董事自2022年起任副主席
	Allison Landry自2021年8月2日起担任公司董事，自2022年11月1日起担任副主席。2005年9月至2021年7月，瑞士信贷高级交通运输研究分析师，覆盖卡车运输、铁路、空运和物流行业。此前，兰德里女士曾在OneBeacon Insurance Company（现为Intact Insurance Specialty Solutions）担任金融分析师和高级会计师。Landry女士自2024年6月起担任QXO，Inc.（NYSE：QXO）的首席独立董事。她拥有波士顿大学Questrom商学院的MBA学位，以及圣十字学院的心理学学士学位。
董事会委员会： ■ 审计委员会成员 ■ 薪酬和人力资本委员会成员 ■ 卓越运营委员会成员
其他上市公司董事会：QXO，Inc.（NYSE：QXO）
Landry女士的技能和经验与XPO的策略是一致的： ■ 在运输领域、股票市场、研究和分析领域拥有超过15年的经验，为兰德里女士提供了宝贵的投资者视角和对股东价值创造的理解；以及 ■ Landry女士在投资、财务分析和估值方面拥有丰富的经验，这使她能够帮助指导XPO确定实现盈利增长的最佳战略机会。

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		艾琳·莫舒里斯年龄：65			2022年以来独立董事
		Moshouris女士自2022年11月1日起担任公司董事。她于2011年4月起担任联合租赁股份有限公司（NYSE：URI）高级副总裁兼财务主管，至2023年6月退休，此前于2006年8月至2011年4月担任副总裁兼财务主管一职。在加入联合租赁之前，Moshouris女士曾担任雅芳产品有限公司的副总裁兼副财务主管、GTE Corporation的公司税务经理、Sterling Winthrop Inc.的制药集团税务总监以及Arthur Andersen & Co.的税务经理。她曾于2024年1月至2025年2月担任峰会材料，Inc.的董事会成员。Moshouris女士拥有纽约大学法学院税收法律硕士学位、法学博士学位布鲁克林法学院学位和皇后学院学士学位。
		董事会委员会： ■ 审计委员会主席 ■ 薪酬和人力资本委员会成员 ■ 提名、公司治理和可持续发展委员会成员
		其他上市公司董事会：无
		Moshouris女士的技能和经验与XPO的策略保持一致： ■ 通过在联合租赁任职获得的高级财务领导经验，以及在跨国公司担任的众多财务和税务管理职位，为Moshouris女士提供了担任审计委员会主席所需的强大监督技能；和 ■ 鉴于XPO业务的全球性，国际业务经验，包括在欧洲和拉丁美洲的国际财务和全球金融方面的角色，有助于董事会对战略进行监督。

	Johnny C. Taylor, Jr. 年龄：57			2021年以来独立董事 2022年至今担任首席独立董事
	Taylor先生自2021年8月2日起担任公司董事，自2022年11月1日起担任首席独立董事。自2017年12月起担任人力资源管理学会（SHRM）会长兼首席执行官。此前，Taylor先生于2010年5月至2017年12月担任Thurgood Marshall学院基金的总裁兼首席执行官。他自2021年2月起担任Guild Education董事会成员，自2023年1月起担任Flores HR，LLC董事会成员，自2018年1月起担任Jobs for America’s Graduates董事会成员。他在2017年6月至2024年6月期间担任迈阿密大学的受托人和 2018年6月至2024年12月担任美国红十字会全国理事会成员。泰勒先生还曾于2018年2月至2021年1月担任历史上黑人学院和大学总统顾问委员会主席以及白宫美国劳动力政策顾问委员会成员，并于2021年3月至2023年1月担任iCIMS，Inc.董事会成员。Taylor先生拥有德雷克大学法学博士学位和硕士学位，以及迈阿密大学学士学位。
	董事会委员会： ■ 薪酬和人力资本委员会主席
	其他上市公司董事会：无
	Taylor先生的技能和经验与XPO的策略是一致的： ■ 在多个行业和组织的高级人力资源、法律和业务角色方面拥有超过25年的经验，有助于董事会对业务运营进行监督，同时纳入关键的法律和人力资本考虑因素；和 ■ 鉴于XPO对人力资本监督的持续关注，人力资本战略和管理、集体谈判和劳动关系、高管薪酬、包容性、工作场所文化和领导力培训方面的专长构成了董事会的一套关键技能。

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董事会的作用

XPO的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，但保留给我们股东的事项除外。我们的董事会制定我们的整体公司政策，选择和评估我们的高级管理团队，监控我们公司和管理层的表现，并向管理层提供建议和建议。我们的董事可以充分接触我们的管理层、内部和外部审计师以及外部顾问，以协助他们履行董事会的职责，并推进其实现长期股东价值最大化的使命。

董事会领导结构

董事长

自2022年11月1日起，自2011年起担任董事长兼首席执行官的我们公司创始人Brad Jacobs先生成为执行董事长，Harik先生成为首席执行官。我们的董事会在这样的时候决定，在Harik先生担任首席执行官的最初几年中，将董事长和首席执行官的角色分开将符合公司和我们的股东的最佳利益，以便将公司定位为北美一家纯粹的LTL供应商，从而取得成功。2025年底，雅各布斯先生辞去执行董事长一职，同意担任董事会特别顾问和新任董事长。自2026年1月1日起，Harik先生担任主席。董事会认为，这一结构确保了公司在作为北美纯粹的LTL供应商进行多年转型后的稳定性。这种领导结构，加上对董事独立性的高度强调，为管理层提供了有效的独立监督和关键支持，同时使董事会和管理层都能受益于Harik先生的领导能力以及多年来推动XPO战略优先事项的经验。

作为董事长，Harik先生负责领导董事会并监督整体公司战略。他的职责包括促进战略投资者和其他关键利益相关者关系，监督企业发展，推动技术创新，并通过将公司领导层集中在关键风险上来领导组织的战略风险监督，包括但不限于网络准备情况。作为董事长兼首席执行官，Harik先生定期与管理层其他成员就增长战略、人力资本战略、人工智能和其他技术战略、关键利益相关者参与和其他战略事项进行磋商，并参加运营审查会议，为整个企业的领导者提供指导。

董事会定期审查XPO的领导结构，根据董事会的受托责任，考虑公司的需要、情况和机会，在特定时间确定最适合公司及其股东的结构。根据其审查，董事会认为其领导结构，以及公司的领导结构，通过协调一致地运作，为我们股东的最佳利益服务。

牵头独立董事

我们的董事会致力于为我们的业务提供有效的独立监督。为加强其独立决策，我们的董事会已批准公司治理准则（“准则”），其中规定董事会的独立董事可任命一名牵头独立董事主持独立董事的执行会议。牵头独立董事的职务除其他职责外，包括：

■

主持外部董事常务会议和董事长未出席的董事会会议；

■

与主席就会议议程和批准最终会议议程进行协调，保持对关键事项的关注并确保有足够的时间对问题进行知情讨论；

■

与主席协调适当的董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

■

就向董事会发送的材料与董事长进行协调，并批准最终会议材料；

■

独立董事的召集和主持会议；

■

酌情确保可进行磋商和直接沟通；

■

担任董事长与独立董事的联络人；以及

■

按要求与主要股东会面。

Taylor先生自2022年11月1日起担任董事会首席独立董事。

副主席

此外，《指引》设立了独立副主席职位，作为强有力的公司治理的组成部分。董事会副主席由独立董事担任，其职权和职责包括：

■

董事长、牵头独立董事未出席时主持董事会会议；

■

酌情协助董事长履行职责；

■

酌情协助牵头独立董事履行职责；及

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■

董事会或董事长可能确定的其他职责、责任和协助，包括股东参与。

Landry女士自2022年11月1日起担任董事会副主席。

有关首席独立董事和副主席职位的更多信息载于《指引》，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为投资者.xpo.com标题下公司治理—重点.

董事会评估流程

董事会负责作为一个整体并每年对每个董事会委员会进行自我评估，以确定董事会和各委员会是否有效运作。提名、公司治理和可持续发展委员会负责每年建立评估标准，以反映XPO的业务需求和不断演变的市场实践，并负责实施评估过程。

董事会更新和董事继任规划

我们的董事会致力于确保其组成包括与公司业务相一致的一系列专业知识，并为战略提供新的视角。董事会对这一承诺采取行动的方式之一是酌情通过董事的周到更新。董事会在挑选新董事时，除其他事项外，会考虑被提名人的广泛经验、财务专长、诚信、进行独立分析调查的能力、对我们的商业环境的了解、与我们的增长动力相关的领域的技能以及投入足够时间履行董事会职责的意愿——所有这些都是在董事会当时的需要的背景下进行的，目的是确保背景、专业知识和观点的多样性。我们的董事会通过顺利的入职流程，参与了一个有目的的定期更新过程，并努力将历史上代表性不足的群体中的高素质女性和个人纳入候选人池。

在2022年成为北美纯粹的LTL提供商后，董事会的构成发生了变化，以更贴合公司的业务和战略。自那以来，董事会出现了重大更新，包括任命了多位具有与LTL直接相关背景的新独立董事。每位董事都带来了宝贵的经验和视角，与其他董事的经验和视角相辅相成。董事会认为，目前董事任期的组合为XPO提供了长期机构知识和新鲜视角的平衡。

见董事甄选程序下文将提供有关董事会甄选董事候选人程序的更多信息。

外部董事

董事会中的每位董事均应确保当前和未来在XPO之外的承诺，包括雇佣责任和在其他实体董事会的服务，不会对董事为我公司提供服务产生重大干扰。正如《指引》编纂的那样，指示董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应向董事长、副董事长、首席独立董事和提名、公司治理和可持续发展委员会主席提供建议。

提名、公司治理和可持续发展委员会定期审查每位董事在XPO董事会任职的能力，同时考虑该董事在外部上市公司董事会承诺的数量，并在一名董事在其他三家以上公众公司董事会任职的情况下，对其是否具备履行董事职责的情况进行深入审查。目前，XPO董事会中没有任何成员在其他三个以上的上市公司董事会任职。委员会审查了XPO在年度会议上的提名人选，并确定所有董事都有意愿和能力在XPO董事会有效任职。

继任规划和管理发展

XPO的继任规划是一个董事会驱动、协作的过程。薪酬和人力资本委员会负责对执行官进行继任规划，并审查管理层对公司领导团队和其他关键员工的继任规划和人才评估。在现任CEO发挥重要作用的同时，董事会还负责继任计划，并与CEO协作决定时机和必要的资格。此外，董事会将在发生紧急情况或首席执行官退休时确定有关首席执行官继任的政策。

理事会各委员会和委员会成员

审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、公司治理和可持续发展委员会制定了符合美国证券交易委员会（“SEC”）适用规则和纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册（“NYSE规则”）中规定的规则的书面章程。卓越运营委员会拥有经董事会批准的章程。这些章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为投资者.xpo.com标题下公司治理—重点.您可能会获得打印的

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任何这些章程的副本，免费发送请求：公司秘书，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、公司治理和可持续发展委员会各自完全由所有适用标准范围内的独立董事组成，如下文所述。我们董事会的总方针是每年审查和批准委员会的任务。在与我们的董事长协商并考虑董事资格后，提名、公司治理和可持续发展委员会负责向我们的董事会推荐所有委员会的任务，包括委员会主席的角色。授权每个委员会在其唯一权限内保留自己的外部顾问和其他顾问，费用由公司承担。此外，各委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。我们的董事会可能会在其认为适当的情况下取消或设立额外的委员会。

下表列出了截至本委托书之日我们每个董事会委员会的成员。

姓名

审计委员会

赔偿和
人力资本
委员会

提名，企业
治理和
可持续性
委员会

卓越运营
委员会

马里奥·哈里克

贝拉·阿莱尔

J. Wes Frye

✓

Michael G. Jesselson

✓

Allison Landry

✓

艾琳·莫舒里斯*

✓

Johnny C. Taylor, Jr.

C=委员会主席

丨=委员会成员

*=审计委员会财务专家

各委员会的职责摘要如下：

审计委员会。我们的审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节成立的，旨在协助我们的董事会履行其在多个领域的职责，包括但不限于监督：（i）我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制和披露控制系统；（ii）我们财务报表的完整性；（iii）我们遵守法律和监管要求；（iv）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；（v）我们的独立注册会计师事务所和内部审计职能的履行情况；以及（vi）关联交易。审计委员会的每个成员都满足所有适用的独立性标准，在过去三年的任何时间都没有参与我们财务报表的编制，并且能够阅读和理解基本的财务报表。自2025年1月1日至本委托书之日，审计委员会由Moshouris女士（主席）、Jesselson先生和Landry女士组成。我们的董事会已确定Moshouris女士符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在2025年期间，审计委员会举行了六次会议，并通过一致书面同意采取了一次行动。

薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会的主要职责包括：（i）监督我们的薪酬计划的管理；（ii）审查和批准我们的执行管理层的薪酬；（iii）审查公司对合格和不合格计划的贡献；（iv）编制SEC规则和条例要求的任何高管薪酬报告；以及（v）保留独立的薪酬顾问并监督这些顾问的工作。在2025年期间，薪酬和人力资本委员会举行了六次会议，并通过一致书面同意采取了三次行动，以审议与薪酬有关的一系列事项，包括：

■

基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励的目标达成认证；

■

董事、高管薪酬对标，对比市场水平薪酬；

■

高管薪酬做法的趋势和监管环境内的相关发展；

■

现金和长期激励薪酬的高管薪酬决策框架和策略；

■

与现金补偿相关的阈值、目标和/或最大值；

■

激励薪酬方案的风险评估；

■

关于财务和非财务目标和期望的近地天体绩效评价；

■

批准董事和执行官的薪酬决定；

■

评估我们员工股权计划中的份额利用（即烧钱率和稀释度）；

■

遵守高管持股准则；

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■

全公司福利计划发生重大变化；

■

我公司年度激励计划中员工的现金奖金应计，基于各业务的财务表现；

■

薪酬顾问独立性的审查和认证；以及

■

将补偿、讨论和分析披露纳入公司的年度代理声明，并通过引用将其纳入公司的2025年10-K表格。

自2025年1月1日至本委托书之日，薪酬和人力资本委员会由Taylor先生（主席）、Landry女士和Moshouris女士组成。

提名、公司治理和可持续发展委员会。提名、企业管治及可持续发展委员会的主要职责，除其他事项外，包括：（i）物色有资格成为董事会成员的个人，并建议我们的董事会选择这些个人在年度会议上提交股东审议或由董事会任命以填补空缺；（ii）就委员会任命向董事会提出建议；（iii）制定、向董事会提出建议并每年审查准则并监督公司治理事项；（iv）支持董事会监督我们公司的可持续发展战略，业绩和外部披露；以及（v）监督对我们的董事会及其委员会的年度评估。自2025年1月1日至本委托书之日，提名、公司治理和可持续发展委员会由Allaire女士（主席）、Frye先生和Moshouris女士组成。提名、公司治理和可持续发展委员会在2025年召开了三次会议。

卓越运营委员会。卓越运营委员会是董事会的一个常设委员会，于2023年4月12日成立。卓越运营委员会的主要职责是审查公司在卓越运营方面的战略和目标，包括财务和运营绩效，以及持续改进服务质量、效率、成本控制、安全和技术创新。卓越运营委员会还将与管理层一起，对照公司的战略预期和目标，审查与我们公司在卓越运营和成就方面的进展相关的报告和关键绩效指标。从2023年4月成立到本委托书发布之日，卓越运营委员会一直由Harik先生（主席）、Frye先生和Landry女士组成。卓越运营委员会在2025年召开了四次会议。

我司董事会于2025年期间共召开六次会议，三次以书面一致同意的方式行事。每名于2025年期间担任董事的人士，在其担任董事会或委员会成员期间，至少出席董事会及其所服务的任何委员会合计会议的75%。

我们的董事预计将出席我们的年度会议。凡不能出席的董事，请将会议日期提前通知我司董事长。我司当时任职和竞选连任的全体董事出席了2025年年度股东大会。

董事会风险监督

我们的董事会提供全面的风险监督，重点关注我们公司面临的最重大风险。此外，董事会负责确保制定适当的危机管理和业务连续性计划。对我们业务的风险管理，以及应急计划的执行，主要由我们的高级管理团队负责。

我们的董事会和高级管理团队定期讨论公司的业务战略、运营、政策、控制、前景以及当前和潜在的风险。这些讨论包括评估、监测、缓解和控制风险暴露的方法。全体董事会监督公司的网络安全风险管理计划（见董事会对信息技术和网络安全风险管理的监督下文了解更多信息）。董事会已将监督其他特定风险的责任授予其各委员会如下：

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审计
委员会

Compensation
和人力资本委员会

提名，企业
治理和
可持续性委员会

■

监督管理管理层评估和管理我们的风险敞口的过程的政策。在这一角色中，审计委员会与管理层讨论重大财务风险敞口，并讨论管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

■

审查涉及我公司的关联交易产生的风险，以及监督我公司范围内的商业道德准则和整体遵守法律法规要求的风险。

■

监控与我们公司的赔偿理念和方案相关的风险。

■

确保薪酬结构在激励我们的高级管理人员为公司股东交付长期成果方面取得适当平衡，同时让我们的高级领导团队承担责任。

■

监督与我们的治理结构和流程相关的风险，以及与公司的企业可持续发展实践和报告相关的风险。

■

监督公司的政治活动，并根据我们的政治活动政策，对公司所有提议的政治捐款持有最终批准。

董事会对人力资源管理的监督

作为一家以人为本、客户服务文化浓厚的企业，我们做首选雇主的能力和做首选商业伙伴的能力是交织在一起的。我们的管理团队和董事会致力于为我们的组织吸引高素质的人才，并确保优先考虑安全和敬业度的工作场所文化，以及满足员工及其家人需求的专业成长和有竞争力的总薪酬。我们的成功在很大程度上依赖于我们稳健的治理结构和商业道德准则、我们良好的企业公民意识，更重要的是，拥有强大客户服务心态的高度敬业的员工。我们的管理团队和董事会以透明的方式合作，实现公开沟通，包括与人力资源相关的事项。我们的董事可以获得有关我们的人力资源运营和计划的信息，我们的首席人力资源官（“CHRO”）定期出席并出席董事会会议。此外，还邀请所有董事会成员与我们的业务领导一起参加内部月度运营审查会议。这些会议包括有关人力资本管理主题的讨论，例如员工健康和安全、可持续发展倡议和员工敬业度。委员会讨论的重点是高管薪酬、工作场所文化和其他与人力资源管理相关的项目。

我们的CHRO对我们的人力资本管理战略负有主要责任，包括招聘、发展、吸引和留住与我们有共同职业道德和最终指导我们决策和行动的价值观的员工。XPO的价值观是：为客户超额完成、做到安全、负责、始终改进、相互尊重并在各个方面做到世界一流。我们积极响应员工反馈，以增强我们的工作场所，以支持我们团队在以下领域的安全、福祉和满意度，其中包括：

■

工作场所所属：我们为拥有一个鼓励技能和视角多样化的包容性工作场所而感到自豪。我们欢迎所有种族、民族、民族出身、宗教、生活经历和残疾的员工。我们庆祝黑人历史、女性历史、LGBTQ +自豪感、西班牙裔传统、美洲原住民传统、亚裔美国人传统和退役军人。

■

健康与安全：员工的身体和情感安全至关重要，我们制定了众多协议，以确保安全的工作环境。我们制定了“零之路”计划，通过教育、指导、沟通和在职培训来减少职业伤害和疾病，从而灌输意识并降低风险。当我们在全国范围内的inhouse LTL司机培训学校培训新的商业司机候选人时，这些相同的优先事项都会得到强调，在那里，资深的XPO司机兼教练加强了我们的安全文化。作为Road to Zero的一部分，我们跟踪无事故里程，并表彰那些实现了百万英里安全里程碑的XPO司机。截至2025年12月31日，我们约有2550名LTL驾驶员实现了至少一百万英里无事故里程的安全指定，其中211名驾驶员在2025年达到了这一门槛。自2022年《Road to Zero》问世以来，我们已经有四位车手在职业生涯中超过了400万英里的无事故里程，这是XPO历史上车手最高的安全里程碑。

■

员工敬业度和发展：XPO的执行领导团队会定期征求员工的反馈意见，以衡量满意度并鼓励提出建设性建议。每个季度，我们都要求“有线”员工通过匿名在线满意度调查提交他们的意见。在美国，我们还对“非有线”一线员工进行年度满意度调查，并定期举办圆桌会议和市政厅。根据员工的反馈，我们在业务部门和设施层面制定行动计划，以实施有针对性的改进。我们对员工满意度的重视得到了这些全国性的认可，其中包括：XPO被女性卡车运输协会评为2025年度“女性在交通运输领域最适合工作的公司—— Elite 30”，被VETS指数评为2025年度“4星级雇主”，被Viqtory评为“2026年度军事友好型雇主——金牌排名”。此外，我们强调专业发展，并通过公司正在进行的举措来培养人才，例如我们的内部驾校和我们的XPO货运管理培训计划。

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■

广泛的总奖励：我们的总薪酬方案有助于提供卓越的就业体验，并表达了我们对每位员工选择XPO的感激之情。我们提供全面的健康计划选项、孕期护理政策、家庭纽带政策、学费报销和公司对401（k）退休账户的缴款，以及虚拟预防性医疗保健、虚拟物理治疗和糖尿病管理服务，免费向员工提供，可选的补充保险和短期贷款，以及个性化的总奖励声明。在2025年福利计划的开放注册期间，我们引入了虚拟物理治疗和“随身体检”的新选项，并增强了专门针对心理健康的员工援助计划。

有关我们的全球组织和文化的更多信息，请参阅我们的2025年10-K表第一部分第1项中包含的人力资本管理。

董事会对可持续性事项的监督

我们对推进可持续发展的承诺反映在我们努力不断提高我们在符合我们利益相关者——我们的股东、客户、员工和我们工作和生活的社区——利益的事项上的表现。我们的董事会通过就各种可持续发展举措提供监督并与管理层接触来支持这些努力。自2020年以来，董事会的提名、公司治理和可持续发展委员会根据一份章程运作，该章程将委员会的宗旨部分描述为监督管理层在制定可持续发展战略以及相关业绩和披露方面的工作。提名委员会、公司治理委员会和可持续发展委员会的主席和成员定期与管理层会面，讨论可持续发展事宜，包括编制和发布XPO对外面临的可持续发展披露。

董事会对信息技术和网络安全风险管理的监督

我们的董事会对信息技术和网络安全风险保持直接监督。董事定期收到管理层关于信息技术和网络安全治理流程、加强内部网络安全的项目状态以及安全漏洞模拟结果的最新信息。董事会就这些事项提供反馈，还讨论了行业中的相关事件和不断演变的威胁格局。我们的董事会还获悉所有重大网络安全事件——我们的信息安全计划包括在发生高风险或关键风险事件时召集董事会特别会议的程序，并在必要时采取措施向高级管理层和董事会提供持续更新。

在发生网络安全事件时，我们由信息安全团队成员和其他关键人员组成的事件应对团队根据可获得的信息识别、评估和量化相关风险，并根据对公司的风险程度对网络安全事件的严重程度进行分类。我们的措施由内部和外部专家定期评估，并将这些审查的结果报告给高级管理层和董事会。迄今为止，XPO没有经历任何对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或事件。

我们公司拥有一支强大的网络安全团队，由我们的首席信息安全官（“CISO”）监督，其团队负责领导企业范围内的网络安全战略、政策、标准、架构、威胁预防、威胁检测和事件响应流程。网络安全团队不断审查与网络安全相关的立法、监管和技术发展，增强我们的信息安全能力，以防范潜在威胁。CISO和信息安全团队酌情向我们的首席信息官、董事会以及我们的首席执行官和我们的其他高级管理人员提供定期报告。培育过硬的网络安全营商环境，我们的CISO定期与他的团队和骨干人员开会，共享网络安全潜在事件信息，监测、预防和发现网络安全潜在事件，并为高级管理人员编制报告。

作为我们信息安全计划的一部分，我们的CISO和他的团队将我们的信息安全措施和潜在网络安全风险评估整合到我们公司的整体风险管理流程中。

我们致力于不断改进我们的检测和恢复流程，并实施了要求所有员工定期完成的信息安全培训计划。此外，我司还取得了信息安全风险保险单。

有关审计委员会监督信息技术和网络安全风险管理的更多信息，请参见网络安全包含在我们的2025年10-K表第一部分第1C项中。

董事甄选过程

提名、公司治理和可持续发展委员会负责在与董事长协商后并根据我们公司的合同义务，向我们的董事会推荐所有被提名人参加董事会选举，包括重新当选董事会成员的被提名人。

根据日期为2011年6月13日的投资协议（“投资协议”）的条款，由Jacobs Private Equity，LLC（“JPE”）、该协议的其他投资方（与JPE合称“投资方”）以及我公司，JPE有权

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指定一定比例的被提名人担任我们的董事会成员，只要JPE拥有的证券在完全稀释的基础上代表我们股本总投票权的特定百分比。JPE目前不拥有代表有资格获得指定董事会提名人权利所需投票权的证券。JPE在投资协议项下的上述权利是对JPE作为我公司股本持有人的投票权的补充，而不是限制。投资协议不授予JPE或其他投资者特别投票权；每一股我公司股票投票权平均分配给每位董事。JPE由我们的前执行董事长雅各布斯先生控制。投资协议和其中设想的条款已在2011年9月1日的特别会议上获得我们的股东批准。上述任何情况都不会阻止我们的董事会根据其受托责任或适用法律或证券交易所的要求行事或根据我们的管理文件以善意行事，同时适当考虑投资协议的意图。

在考虑选举我们董事会的新提名人（取决于根据投资协议授予JPE的合同权利）时，提名、公司治理和可持续发展委员会考虑（其中包括）经验的广度、财务专业知识、智慧、诚信、进行独立分析查询的能力、对我们公司的商业环境的了解、技术、营销和与我们公司业务相关的其他学科领域的知识和经验、被提名人在我们公司的所有权权益，以及投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力，所有这些都是在董事会当时的需求背景下进行的，目的是确保董事会成员的背景、经验和观点的多样性。提名、公司治理和可持续发展委员会定期评估董事会的组成，并进行了有目的的定期更新过程。

根据投资协议授予JPE的合同权利，提名、公司治理和可持续发展委员会可从多种来源（包括现任董事或管理层的建议、股东的建议或委员会认为适当的任何其他来源）确定潜在的董事会候选人，包括聘请第三方咨询公司协助确定独立董事候选人。

我们的董事会将考虑我们的股东提交的被提名人，但须遵守在考虑其他来源推荐的被提名人时所承担的相同因素。任何希望提名潜在董事候选人的股东必须遵守我们章程中规定的具体要求，这些要求概述如下。我们的年度会议没有收到来自股东的任何董事提名。

我们的章程规定，希望在我们的年会上提名个人当选董事的股东必须提前向我们发出书面通知。通知须在年会召开日期与上一年度年会一周年较早之日之前不少于90天，且不超过180天送达或邮寄给我公司秘书并由我公司秘书接收。正如我们的章程中更具体规定的那样，任何提名必须包括：（i）提名人的姓名和地址以及该提名人拥有的每一类我们股本的股份数量；（ii）代表该提名人是有权在年度会议上投票的股票记录持有人，在年度会议召开之前，将继续是记录在案的股东，并打算亲自或委托代理人出席年度会议；（iii）与提名人一致行动的任何人的姓名和地址，以及任何该等人拥有的每类我们股本的股份数量；（iv）证明每个该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与其一致行动的其他人，已遵守所有适用的联邦，说明与其收购XPO股份或其他证券有关的法律要求和其他法律要求；（v）需要（a）根据规则13d-1（a）或根据规则13d-2（a）的修订提交的附表13D中列出的与每名此类拟议董事提名人有关的信息，以及（b）根据适用的SEC规则编制的代理声明中提供的信息；（vi）提议的候选人同意担任我们的董事会成员；以及（vii）由该被提名人签署的填妥的董事调查问卷。我们的章程副本可通过以下方式索取：Corporate Secretary，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

导演定位与持续教育

根据《指引》，我公司向新任董事提供一项入职培训计划，让他们熟悉（其中包括）公司业务、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、冲突政策、商业道德准则、《指引》、主要管理人员以及内部和外部审计师。

每位董事都应参加继续教育计划，以保持必要的专业水平，履行其作为董事的职责。公司向董事报销参加此类项目的合理费用。

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董事薪酬

下表列出了2025年期间担任我司非职工董事的每位人员的薪酬情况。

2025年董事薪酬表(1)

姓名	已赚取的费用以现金(2)		股票奖励(3)		合计
贝拉·阿莱尔(4)		100,000		182,055		282,055
J. Wes Frye(5)		100,000		182,055		282,055
Michael G. Jesselson(6)		80,000		182,055		262,055
Allison Landry(7)		125,000		182,055		307,055
艾琳·莫舒里斯(8)		105,000		182,055		287,055
Johnny C. Taylor, Jr.(9)		125,000		182,055		307,055

(1)

作为我公司NEO的Jacobs先生和Harik先生的补偿信息在本委托书的标题下披露高管薪酬—薪酬表.Jacobs先生和Harik先生没有因担任董事而获得额外报酬。

(2)

本栏反映的金额代表每位董事在2025年期间为其董事会服务赚取的费用。由于费用是拖欠支付的，而第四季度的付款是在下一个日历年收到的，因此赚取的费用更准确地代表了我们的董事收到的报酬。

(3)

本栏反映的金额代表2025年作出的年度奖励金额，下文将更详细地讨论，并代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂718“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）计算的2025年作出的奖励的全部授予日公允价值。有关计算授予日公允价值所使用的假设的进一步讨论，请参见“合并财务报表附注——附注14。基于股票的薪酬”我们的2025年10-K表格。每位在2025年1月2日任职的董事获得了1,374个基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的奖励，对应价值182,055美元。这些奖励于2026年1月2日归属。

(4)

截至2025年12月31日，Allaire女士持有1,374个RSU。截至记录日期，Allaire女士直接拥有本委托书标题下披露的9,916股我们的普通股若干受益所有人及管理层的证券所有权.

(5)

截至2025年12月31日，Frye先生持有1,374个RSU。截至记录日期，弗莱先生直接和间接拥有本委托书标题下披露的我们普通股的总数为10,981股若干受益所有人及管理层的证券所有权.

(6)

截至2025年12月31日，杰森尔森先生持有1,374个RSU。截至记录日期，Jesselson先生直接和间接拥有本委托书标题下披露的我们的普通股股份总数为314,931股某些受益所有人和管理层的安全所有权。

(7)

截至2025年12月31日，Landry女士持有1,374个RSU。截至记录日期，Landry女士直接拥有本委托书标题下披露的7,249股我们的普通股某些受益所有人和管理层的安全所有权。

(8)

截至2025年12月31日，Moshouris女士持有1,374个RSU。截至记录日期，Moshouris女士直接拥有本委托书标题下披露的9,916股我们的普通股某些受益所有人和管理层的安全所有权。

(9)

截至2025年12月31日，Taylor先生持有1,374个RSU。截至记录日期，Taylor先生直接拥有本委托书标题下披露的13,974股我们的普通股某些受益所有人和管理层的安全所有权。

我们董事的薪酬须经董事会批准，这部分是基于薪酬和人力资本委员会的建议。身为我们公司雇员的董事不因担任我们的董事会或其委员会成员而获得额外报酬。支付给我们董事的所有形式的独立董事薪酬每年都会由薪酬和人力资本委员会与委员会的独立薪酬顾问Exequity LLP一起进行审查，该委员会提供了具有竞争力的基准和指导。在对董事薪酬相对于同行集团做法（用于评估高管薪酬的同一集团）进行审查后，由于确定薪酬具有竞争力并反映市场做法，因此不建议对2025年进行任何变更。

就2025日历年的服务而言，我们的非雇员董事每年获得80,000美元的现金保留金和182,055美元的合理市值的RSU。此类RSU的年度授予于2025年第一个工作日（“RSU授予日”）进行。单位数量是通过将19万美元除以该公司普通股在RSU授予日之前十个交易日的平均收盘价确定的。这笔赠款于2026年第一个工作日归属。董事会副主席和首席独立董事各获得每年25000美元的额外现金保留金。此外，审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、公司治理和可持续发展委员会的主席分别获得了25,000美元、20,000美元和20,000美元的现金保留金。卓越运营委员会的非雇员成员每人每年可获得2万美元的现金保留金。所有现金补偿按季度拖欠支付。

我们的董事于2025年出席或参加我们的董事会或其委员会的会议，没有向他们支付任何其他费用。我们报销了我们的董事在履行职责过程中产生的费用，包括航空旅行和酒店费用的报销。

2016年，我们的董事会通过了一项股票所有权政策，确立了适用于我们的非雇员董事和执行官的股票保留要求准则。非职工董事须按六倍持股指引

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年度现金保留金。为确定这些准则的遵守情况，一般来说，直接或间接持有的普通股、受股票延期交付约束的已归属RSU以及仅受基于时间的归属约束的未归属RSU均计入满足股票所有权准则。受基于业绩的归属条件约束的股票期权和基于股权的奖励在被行使或满足业绩条件（如适用）之前不计入满足股票所有权准则。在符合指引前，在结算以股权为基础的奖励时收到的净股份（扣税后）的70%须由董事保留。董事会于2023年6月通过了一项修订政策，将要求新任命的董事达到所需所有权水平的期限从三年延长至自其任命之日起的五年。截至记录日期，我们董事会的所有成员均遵守这项政策。

内幕交易政策和程序

我们维持内幕交易政策这规范了我们的董事、高级职员和员工买卖我们的证券。该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所规则。该政策禁止在这些个人中的任何一个人掌握有关XPO的重大非公开信息时购买或出售XPO证券，并规定了禁止某些个人购买或出售XPO证券的每个季度的“禁售期”，以及某些个人，包括所有执行官和董事，在从事某些交易之前的预先许可程序。政策还禁止某些可能导致无意违反政策或以其他方式造成不当或违规行为的套期保值和质押交易、卖空、期权交易。内幕交易政策可在我们的投资者关系网站查阅，网址为投资者.xpo.com标题下公司治理—重点.

不进行套期保值或质押

XPO证券的某些交易，例如：（i）卖空；（ii）公开交易的期权或其他衍生证券的交易；（iii）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何丨XPO证券的市值减少；或（iv）以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品，造成更高的合规风险，或可能在我们的董事、员工和股东之间造成错位的表象。因此，我们的内幕交易政策禁止此类交易和任何旨在或具有对冲或抵消股本证券市场价值下降的效果的其他交易。

赔偿和人力资本委员会的交集和内部参与

我们的薪酬和人力资本委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。在2025年期间，公司与薪酬和人力资本委员会成员之间没有重大的应报告交易，我们的任何执行官均未在任何实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬和人力资本委员会或董事会任职。

公司治理准则和商业道德守则

我们的董事会致力于健全的公司治理原则和实践。我们的企业管治指引（“指引”）作为董事会开展业务的框架。除其他事项外，指引包括确定董事会成员的资格和独立性的标准、对常务董事会委员会的要求以及董事会成员的责任，包括出席会议和对董事会及其委员会的有效性进行年度评估的责任。提名、公司治理和可持续发展委员会负责每年或酌情更频繁地审查准则，并根据适用的法律法规、主要治理机构确定的治理标准以及我们公司不断变化的需求向我们的董事会提出适当的变更建议。

XPO有适用于我们的董事和执行官以及整个公司的商业道德准则（“准则”）。该准则旨在阻止不法行为，促进所有员工的诚实和道德行为，促进遵守适用的政府法律、规则和条例，并为报告关切事项提供明确渠道。该守则构成SEC在S-K条例第406（b）项中定义的“道德守则”。我们打算根据SEC规则在我们的网站上发布此类披露，以满足适用的SEC规则下有关修订守则或放弃适用于我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席会计官的任何守则条款的披露要求。指引及守则可于投资者关系网页查阅，网址为投资者.xpo.com，标题下公司治理—重点.此外，您可以通过以下方式免费获得这些文件的打印副本：Corporate Secretary，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

董事独立

根据该指引，我们的董事会负责在提名、公司治理和可持续发展委员会的协助下每年做出独立性决定。此类独立性决定由

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参考《指引》下的独立性标准及《纽交所规则》第303A.02条下“独立董事”的定义。我们的董事会已肯定地确定，除我们的前执行董事长Jacobs先生和我们的董事长兼首席执行官Harik先生外，在2025年任何时期担任董事的每个人都满足《指引》和《纽约证券交易所规则》规定的独立性标准。

除指引规定的独立性标准外，我们的董事会已确定，在我们的审计委员会任职的每位董事均满足SEC和NYSE规则制定的审计委员会成员独立性标准；即董事不得：（i）直接或间接接受我们公司除其董事薪酬外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（ii）是我们公司或其任何子公司的关联人士。我们的董事会还确定，薪酬和人力资本委员会的每位成员都满足纽交所关于薪酬和人力资本委员会成员独立性的标准。在为每位董事做出独立性决定时，我们的董事会和提名、公司治理和可持续发展委员会分析了董事的某些关系，包括根据S-K条例第404（a）项无需披露的关系，以及根据S-K条例第404（a）项要求披露的关系，如下文标题为“某些关系和关联交易”一节中所述。

股东与董事会的沟通

股东及其他有意与我们的董事会、任何董事会委员会、任何个人董事，包括我们的首席独立董事，或任何董事群体（如我们的独立董事）进行沟通的各方应将书面信函发送至：Board of Directors c/o Corporate Secretary，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。请注意，我们不会将符合垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历或其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告的通信转发给董事会。

明年年度会议的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，我们的公司秘书必须在2026年12月8日之前收到拟在我们的2027年年度股东大会上提交的股东提案，以便考虑纳入我们的代理材料。

正如我们的章程中更具体规定的那样，任何业务不得在我们的股东年会之前提出，除非该业务在年会通知中指明，或由我们的董事会或有权投票的股东或在其指示下或以其他方式在年会之前提出，并且该股东已在年会日期和前一年年会一周年之前不少于90天且不超过180天向我们发出适当通知，以较早者为准。例如，假设我们的2027年年度股东大会于2027年5月19日或之后举行，则任何将在2027年年度股东大会上审议的股东提案，包括对我们董事会候选人的提名，都必须在不早于2026年11月20日和不迟于2027年2月18日适当提交给我们。

此外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东必须在2027年3月20日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

提交股东提案或提名董事候选人的详细信息将在提出书面请求后提供：公司秘书，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

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某些关系和关联方

交易

根据其书面章程，我们董事会的审计委员会负责审查和批准或批准我们公司与关联人士（定义见S-K条例第404项）之间根据SEC规则和条例要求披露的任何交易。我们的管理层有责任将任何此类交易提请审计委员会注意。审核委员会在批准或否决关联交易时，会考虑相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他可比较服务或产品的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。

在2025年期间，我们将位于康涅狄格州格林威治办事处的办公空间转租给了JPE。根据转租条款，JPE根据转租的平方英尺金额支付月租金，以及分摊公共区域维护费和某些间接费用。在2025年期间，JPE共支付了530,042美元的XPO。我们的前执行董事长雅各布斯先生是JPE的管理成员。本次关联交易事项获得审计委员会审核通过。

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某些受益人的担保所有权
业主及

管理

下表列出了有关截至2026年3月23日我们有表决权证券的实益拥有权的信息，这些信息由（i）我们仅根据对公开文件的审查而知道的每一个人成为我们任何类别的已发行有表决权证券的5%以上的实益拥有人；（ii）每位董事；（iii）每位NEO；以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体。于记录日期，上述人士概无实益拥有我们附属公司的股本证券股份。

根据适用的SEC规则，如果某人对有表决权的证券拥有（或股份）投资权或投票权，或有权（或股份）在60天内通过多种方式中的任何一种方式（包括在行使期权或认股权证或转换可转换证券时）获得此类证券，则该人被视为有表决权的证券的“实益拥有人”。实益拥有人的百分比所有权是通过假设仅由实益拥有人持有且可在60天内行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换而确定的。除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对显示为其拥有的所有有表决权的证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表中每个受益所有人的地址为c/o XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

实益拥有人名称	股份普通股实益拥有		百分比普通股优秀(1)
实益拥有5%或以上：
MFN Partners，LP(2)		11,425,369		9.7%
资本研究全球投资者(3)		11,157,329		9.5%
资本世界投资者(4)		10,985,317		9.4%
领航集团(5)		10,923,106		9.3%
贝莱德，公司。(6)		10,418,923		8.9%
景顺投资管理公司(7)		6,267,881		5.3%
董事：
贝拉·阿莱尔		9,916		*
J. Wes Frye(8)		10,981		*
Michael G. Jesselson(9)		314,931		*
Allison Landry		7,249		*
艾琳·莫舒里斯		9,916		*
Johnny C. Taylor, Jr.		13,974		*
近地天体：
布拉德·雅各布斯+(10)		2,619,700		2.2%
马里奥·哈里克+		502,805		*
凯尔·维斯曼斯		49,466		*
戴夫·贝茨		67,350		*
Wendy Cassity		29,953		*
现任董事和执行官为一组（10人）		1,016,541		*

不到1%

董事兼执行干事

(1)

就本栏而言，每个人的类别已发行股份数量反映了以下总和：（i）截至记录日期已发行的117,408，318股我们的普通股；以及（ii）所持有的已或将在记录日期后60天内归属的RSU数量（如果有的话）。

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(2)

根据于2024年11月12日提交的附表13G的第2号修订：（i）MFN Partners，LP（“合伙企业”）；（ii）MFN Partners GP，LLC（“MFN GP”），作为合伙企业的普通合伙人；（iii）MFN Partners Management，LP（“MFN Management”），作为合伙企业的投资顾问；（iv）MFN Partners Management，LLC（“MFN LLC”），作为MFN Management的普通合伙人；（v）Michael F. DeMichele，作为MFN GP和MFN LLC的管理成员；（vi）Farhad Nanji，作为MFN GP和MFN LLC的管理成员（各自为“报告人”，统称，“报告人”），其中报告称，截至2024年9月30日，报告人合计拥有11,425，369股我国普通股，拥有共同投票权和共同决定权。合伙企业、MFN GP、MFN Management、MFN LLC以及Messrs. DeMichele和Nanji各自的主要业务办公室地址为c/o MFN Partners Management，LP，222 Berkeley Street，13th Floor，Boston，MA 02116。

(3)

根据Capital Research Global Investors于2026年2月12日提交的附表13G的第3号修正案，该修正案报告称，截至2025年12月31日，Capital Research Global Investors实益拥有11,157，329股或我们的普通股，拥有对我们普通股11,134，473股的唯一投票权和对我们普通股11,157，329股的唯一决定权。Capital Research Global Investors主要营业办公室的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

(4)

根据Capital World Investors于2025年11月13日提交的附表13G的第3号修正案，该修正案报告称，截至2025年9月30日，Capital World Investors实益拥有10,985，317股我们的普通股，对10,963，639股我们的普通股拥有唯一投票权，对10,985，317股我们的普通股拥有唯一决定权。Capital World Investors主要营业办公室的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

(5)

根据领航集团于2024年2月13日提交的附表13G第9号修正案，其中报告称，截至2023年12月29日，领航集团实益拥有10,923，106股我们的普通股，对41,086股我们的普通股拥有投票权，对10,758，747股我们的普通股拥有唯一决定权，对164,359股我们的普通股拥有决定权。领航集团主要营业办公室的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。领航集团于2026年3月27日提交了附表13G/A，报告称，在进行内部调整后，领航集团，Inc.没有实益拥有公司的任何普通股，其某些子公司和/或此类子公司的业务部门此前在Vanguard Group，Inc.拥有或被视为拥有实益所有权，将与Vanguard Group，在分类基础上分别报告实益所有权，Inc.截至2026年3月27日，公司不知道这些子公司的身份和/或这些子公司的业务部门以及它们实益拥有的普通股数量。

(6)

基于贝莱德，Inc.于2025年7月17日提交的附表13G的第1号修正案，其中报告称，截至2025年6月30日，贝莱德，Inc.实益拥有10,418，923股我们的普通股，对10,010，732股我们的普通股拥有唯一投票权，对10,418，923股我们的普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.主要营业办公室的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(7)

根据景顺投资管理公司于2025年11月6日提交的附表13G，其中报告称，截至2025年9月30日，景顺有限公司实益拥有6,267，881股我们的普通股，对6,192，272股我们的普通股拥有唯一投票权，对6,267，881股我们的普通股拥有唯一决定权。景顺有限公司主要营业办公室的地址是1331 Spring Street NE，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。

(8)

包括：（i）7,981股直接持有的我们的普通股；（ii）3,000股在弗莱先生的个人退休账户中持有的我们的普通股。

(9)

包括：（i）57,873股直接持有的我们的普通股；（ii）JJJ JJ先生的个人退休账户中持有的5,000股我们的普通股；（iii）JJJJ先生的配偶拥有的6,000股我们的普通股；（iv）由Michael G. Jesselson 4/8/71信托和Michael G. Jesselson 12/18/80信托实益拥有的201,001股我们的普通股，其中信托JJJ先生是受益人；（v）由JJJ不可撤销信托实益拥有的8,000股我们的普通股，其中，杰森尔森先生为受托人；（vi）由RAJ不可撤销信托实益拥有的8,000股我们的普通股，其中杰森尔森先生为受托人；（vii）由SJJ不可撤销信托实益拥有的8,000股我们的普通股，其中杰森尔森先生为受托人；（viii）由受托人UID 6/30/93 FBO Maya Ariel Ruth Jessson实益拥有的21,057股我们的普通股。

(10)

包括：（i）直接持有的1,318，999股我们的普通股；（ii）JPE拥有的1,300，701股我们的普通股。Jacobs先生由于是JPE的管理成员而间接拥有JPE所拥有的我们的普通股股份的实益所有权。雅各布斯先生于2025年12月31日卸任我们董事会的执行主席。他的实益所有权信息基于Jacobs先生提交的最新表格4。Jacobs先生不在现任董事和执行官之列。

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行政

Compensation

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则、政策和做法，以及我们的决策过程，包括我们对股东反馈的考虑，以及支付给我们指定的高管（“NEO”）的2025年薪酬。

2025年指定执行干事

以下个人是我们指定的2025年执行官：

	姓名			职务
	布拉德·雅各布斯			执行主席（至2025年12月31日）
	马里奥·哈里克			首席执行官
	凯尔·维斯曼斯			首席财务官
	戴夫·贝茨			首席运营官
	Wendy Cassity			首席法务官兼公司秘书

	布拉德·雅各布斯执行主席			Jacobs先生于2022年11月1日至2025年12月31日期间担任XPO董事会执行主席，此前于2011年9月2日至2022年10月31日期间担任董事会主席兼首席执行官。他自2024年6月6日起担任QXO，Inc.（NYSE：QXO）董事会主席兼首席执行官。Jacobs先生于2021年8月2日至2025年12月31日期间担任GXO Logistics，Inc.董事会非执行主席，于2022年11月1日至2025年5月21日期间担任RXO，Inc.董事会非执行主席。此外，他还是Jacobs Private Equity，LLC和Jacobs Private Equity II，LLC的管理成员。在加入XPO之前，Jacobs先生曾领导过两家上市公司：联合租赁股份有限公司，这是他于1997年创立的，以及United Waste Systems，Inc.，这是他于1989年创立的。Jacobs先生在联合租赁的第一个六年中担任董事长兼首席执行官，并在接下来的四年中担任执行董事长。他曾担任联合废物系统公司董事长兼首席执行官八年。
	马里奥·哈里克首席执行官			Harik先生自2022年11月起担任XPO的首席执行官和董事，自2026年1月1日起担任董事会主席。此前，他曾于2021年10月至2022年10月担任XPO北美零担部门总裁，并于2011年11月至2022年10月期间担任XPO首席信息官，于2021年2月至2022年1月期间担任首席客户官。在加入XPO之前，他曾在Oakleaf 美国废物管理担任首席信息官和研发高级副总裁，在Tallan，Inc.担任首席技术官，在G3 Analyst担任Web和语音应用程序的联合创始人和首席架构师。Harik先生自2024年6月起担任QXO，Inc.（NYSE：QXO）的董事。他拥有麻省理工学院工程学、信息技术硕士学位，以及黎巴嫩贝鲁特美国大学工程学、计算机和通信学位。
	凯尔·维斯曼斯首席财务官			自2023年以来，Kyle Wismans一直领导该公司的财务组织。2019年加入XPO，担任高级副总裁，负责财务规划和分析，后担任高级副总裁，负责收益管理和财务。威斯曼斯在全球上市公司任职的二十年间，担任过多个高级财务职位。在加入XPO之前，他是通用电气公司和Baker Hughes的高管，担任过两个部门的全球财务规划和分析主管以及GE全球业务的首席财务官等领导职务。他还在通用电气的全球审计人员中担任高级职务。Wismans先生自2025年5月起担任Gxo Logistics, Inc.（NYSE：GXO）的董事。他拥有密歇根大学Stephen M. Ross商学院的工商管理学位。

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	戴夫·贝茨首席运营官			Dave Bates负责XPO在北美的LTL业务的所有日常运营，包括服务质量和客户体验、网络优化、员工生产力和销售。此外，他还领导执行特定于XPO增长战略的举措，例如资本部署和公司内部司机学校运营。贝茨先生于2023年加入XPO，此前他在Old Dominion Freight Line, Inc.工作了27年，其中包括担任运营高级副总裁12年，负责北美的所有业务。他的职业生涯始于Carolina Freight Carriers和Roadway Express。
	Wendy Cassity 首席法律干事和公司秘书			Wendy Cassity领导XPO的法律和合规职能，包括公司治理、诉讼和商业事务。在2023年3月加入公司之前，Cassity女士曾在纽昂斯通讯公司担任首席法务官，此前曾在上市通信基础设施公司Zayo Group和上市自然资源公司汤普森可瑞克金属担任总法律顾问职务。Cassity女士还曾在McDermott Will & Emery，LLP和Cravath Swaine & Moore，LLP担任公司交易律师。她拥有亚利桑那大学英语和历史学士学位，哥伦比亚大学法学院法学博士学位。

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执行摘要

2025年公司业绩亮点

2025年，通过执行我们的战略和我们的LTL增长计划，我们的NEO在推动XPO实现众多战略、财务和运营目标方面发挥了重要作用。尽管货运市场环境疲软，但我们NEO的强大领导带来了超出预期的财务业绩，提高了服务质量，实现了创纪录的客户满意度和员工敬业度，并将业务定位于产生可持续的长期股东价值：

生成稳健的2025年全公司财务业绩：

收入

$ 8.16b

运营中
收入

6.56亿美元

调整后
EBITDA(1)

$ 1.27B

调整后稀释每股收益(1)

$3.73

通过执行我们2025年LTL增长计划的所有四个杠杆取得了重大进展：

提供一流的
服务

投资网络
增长为
长期

加速产量
增长

驱动成本
效率

■

损害索赔比率为0.3%，而2021年年底为1.2%

■

从2024年起准点性能得到改善

•

2025年Q4连续第十五个季度同比改善

■

新增牵引车1200余辆、挂车3600余辆

•

2025年底将拖拉机平均机龄降至3.7年，2022年底为5.9年

■

自2024年起，不含燃料的收益率增长6.0%

•

服务质量提升驱动，配件服务拓展及本土客户收入增长

■

利用基于人工智能的专有技术来获取生产力收益

■

2024年起外购运输费用减少50%以上

■

以5.1%的Q4线路运输里程外包给第三方退出年度，为公司历史上最优惠水平

交付高于市场的LTL增长和盈利能力：

■

增长调整后营业收入(1)至7.75亿美元，同比增长4%

■

调整后营运比率改善(1)同比下降80个基点至84%

■

增长调整后EBITDA(1)(2)至11.3亿美元，同比增长4%

(1)关于非公认会计原则措施的调节，见附件A。

(2)不包括房地产交易收益

交付了一个533自2022年成为独立的LTL公司以来，股东总回报率（TSR）增加%(1)

■

XPO的股价表现明显优于交通运输行业和大盘，自成为一家独立公司以来创造了超过190亿美元的股东价值

■

同期，XPO是标普交通运输精选行业指数中表现最好的交通运输股

■

TSR受到财务业绩和运营改善的强劲组合的推动

(1)到2026年第一季度

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保持对员工敬业度的关注：

■

2025年公司“有线”员工总人数中全球员工满意度为7.9

■

最近的北美DockWorker、Driver和Manufacturing Survey答复率为84%，有超1.3万名LTL员工参与

■

到2025年底，减少三个关键LTL员工群体的自愿更替率：码头工人减少6.2%；货运运营主管减少4.9%；司机销售代表减少2.2%，加强员工满意度

凭借外部认可提升品牌美誉度

■

财运XPO被评为2026年全球最受尊敬公司之一

■

福布斯XPO被评为2026年美国最佳大型雇主之一

■

新闻周刊XPO被评为2026年美国最可靠公司之一

■

FreightWaves因货运技术创新而将XPO命名为2026 FreightTech 25

■

Viqtory指定XPO为军事友好®2026年金牌雇主

■

VETS指数将XPO认定为2025年雇用和支持退伍军人的4星级雇主

■

时间杂志将XPO评为2025年全球最佳公司之一

■

卡车运输行业女性协会连续第五年将XPO评为交通运输行业女性最适合工作的公司之一

下图展示了自我们成为北美独立的LTL承运人以来，XPO的总股东回报（TSR），与标普 500指数和TERM3运输精选行业指数相比：

股东参与度和响应性

薪酬和人力资本委员会（“委员会”）认为，与股东的接触是制定XPO高管薪酬理念和结构的关键组成部分。我们有一个稳健的、全年无休的股东参与计划，委员会成员在其中发挥积极作用。在这些活动中，我们通过对话就广泛的主题征求股东意见，包括我们的高管薪酬计划，该计划为委员会有关该计划和相关披露的决定提供信息。

在我们的2025年股东年会上，我们的董事平均获得了98%的支持，我们的薪酬发言权提案获得了99%的支持。这些结果反映了对董事会和XPO高管薪酬计划的大力支持，我们直接根据股东的反馈设计了该计划。董事会感谢我们股东的支持，并继续致力于持续参与。

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我们的行政薪酬理念和目标

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励表现出色的人，并留住卓越的领导才能。薪酬和人力资本委员会的按绩效付费理念侧重于奖励我们的NEO为我们的股东创造实质性长期价值的绩效。奖项旨在与公司的战略运营计划紧密结合，正如向我们的投资者社区广泛传达的那样，并确保与公众期望保持一致。委员会的目标是确保我们的高管始终专注于执行卓越的运营标准，被激励超越行业竞争对手，并有动力推动长期股东价值创造。

我们的指导原则和健全的薪酬做法使我们的NEO的薪酬与公司业绩保持一致，同时考虑到以下业务的规模、范围和成功：

		按绩效付费				我们的NEO总薪酬的很大一部分应该是风险和基于绩效的，指标与公司的短期和长期财务业绩保持一致。与绩效相关的薪酬应该与我们的目标实现、问责和持续改进的文化保持一致。
		股东对齐				我们NEO薪酬的薪酬要素应该直接与我们股东的长期利益保持一致，培养NEO对执行公司愿景和战略的所有权和问责制。
		吸引和保留				我们的高管薪酬计划应该提供具有市场竞争力的整体目标薪酬，并使公司能够吸引和留住来自不同行业的顶尖人才。
		简化方法				我们的高管薪酬方案应该是直截了当、透明和一致的。

补偿政策和做法

薪酬和人力资本委员会致力于健全的高管薪酬政策和做法，以激励如下表所示的高口径绩效。

我们做什么			我们不做的事
显着强调可变的、有风险的补偿。XPO的薪酬计划通过短期激励和长期激励在很大程度上偏向于可变薪酬。这使得委员会能够在年度和长期基础上将总薪酬价值与公司业绩紧密结合起来。			没有特殊的附加条件。除了广泛向所有XPO员工提供的服务外，我们的NEO没有搬迁福利、补充养老金或退休储蓄或财务规划服务。
薪酬的很大一部分与创造股东价值挂钩。基于业绩的奖励取决于在基于服务的归属期内衡量的有意义的股价和/或与收益相关的业绩目标。此外，委员会定期审查每个NEO的全部XPO股票持有组合，以确保如果无法实现目标，则有足够数量的补偿面临风险，从而进一步使补偿与股东回报和价值创造保持一致。			不得质押、套期保值公司股票。根据我们的内幕交易政策，我们公司的董事和执行官，包括NEO，被禁止在保证金账户中质押或持有公司证券，或质押公司证券作为贷款的抵押品，这可能会造成更高的合规风险，或可能会造成我们的董事、员工和股东之间出现不一致的表象。此外，禁止从事套期保值交易，如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金或任何其他旨在或具有套期保值或抵消公司股本证券市值减少影响的交易。
股权政策。董事会制定了有意义的股票所有权准则和股票保留要求，鼓励我们的NEO拥有强大的所有权心态。我们的所有权准则规定了我们CEO的6倍年基薪和我们其他NEO的3倍年基薪。			不保证年薪增长。加薪不是每年都能保证的，而是根据对我们同行群体的审查、市场调查数据、高管的经验、任期、公司和个人表现、责任范围和规模、独特技能、内部公平以及股东反馈来确定的。
追回政策。我们的NEO在激励薪酬方面受到符合并超过纽交所上市标准的回拨限制。			不存在股票期权重新定价或折价行权价格的情形。XPO的股权激励计划既不允许未经股东批准的股票期权重新定价，也不允许行权价格低于公允市场价值的股票期权奖励。

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我们做什么			我们不做的事
限制性盟约。我们的近地天体受到全面不竞争和其他限制性盟约的约束。			没有金色降落伞消费税总额。XPO不提供金色降落伞消费税总额。
与股东接触。我们的董事会重视股东的反馈，并在其治理、薪酬和可持续发展实践的决策过程中仔细考虑投资者的观点。			没有顾问冲突。委员会保留一名独立薪酬顾问，该顾问仅为委员会提供服务，如下文标题下更详细描述委员会独立薪酬顾问的作用.

NEO补偿的组成部分

我们NEO的薪酬设计有三个组成部分：基本年薪、短期现金激励和长期激励：

■

基本年薪是一种固定形式的竞争性薪酬，与高管的经验和工作范围相对应。

■

短期现金激励是一种基于绩效的、有风险的部分，提供有竞争力的激励薪酬，旨在激励和认可特定年份的绩效。

■

长期激励是一种风险成分，提供基于业绩和基于时间的限制性股票单位的组合，旨在随着时间的推移激励持续的业绩。它以股权形式授予，以强化价值创造的长期激励成分，同时也努力随着时间的推移提高顶尖人才的保留率。

薪酬组合和风险补偿

薪酬和人力资本委员会认为，NEO的大部分薪酬应该是基于绩效的、有风险的薪酬的组合，这些薪酬专门用于激励公司的短期和长期业绩。这是通过短期的年度现金激励奖励和长期的基于绩效的股权奖励来实现的。NEO最终从风险补偿中获得的金额应该与类似时间段内股东的回报保持一致。

委员会可根据近地天体作用的独特方面或根据其雇用或晋升的情况，对其采用不同的补偿要素组合。该委员会致力于使高管薪酬与绩效保持一致。

下图显示了我们NEO的2025年目标年度总薪酬的组合，包括风险部分与固定薪酬。如下所述，CEO总薪酬中约77%存在风险，其他NEO平均约68%的薪酬存在风险，确保高管薪酬与公司业绩保持一致。

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2025年行政薪酬概览

如下文所述，我们的高管薪酬计划旨在强调基于绩效的薪酬，并激励和留住我们的NEO：

元素

2025年薪酬设计亮点

基本工资

固定现金薪酬对应经验和岗位范围，与市场水平保持一致

短期
激励

EC，首席执行官、首席财务官和CLO

首席运营官(1)

100%基于业绩对照公司年度调整后EBITDA目标

–

调整后EBITDA是XPO每个可报告分部的主要财务业绩指标

具有0.56%参与因子的LTL调整后营业收入的利润分享现金激励计划

–

调整后营业收入激励盈利能力改善

长期
奖励

欧共体和首席执行官：
80% PSU
20% RSU

CFO、COO和CLO：
65% PSU
35% RSU

基于业绩的限制性股票单位（PSU）基于三年履约期

–

35% LTL调整后EBITDA增长

–

40% LTL调整后营运比率改善

–

25%相对TSR vs. 标普交通运输精选行业指数TSR

PSU悬崖归属业绩目标障碍包括：

–

LTL调整后EBITDA增长至少12%

–

LTL调整后运营比率至少改善375个基点

–

TSR相对于标普交通运输精选行业指数TSR排名处于或高于第55个百分位

限制性股票单位（RSU）三年内每年归属

(1)

首席运营官（“COO”）的利润分享现金奖励计划按季度支付，并受制于：（i）Bates先生在季度收益公布之日之前的持续受雇情况；（ii）薪酬和人力资本委员会批准的公司利润分享现金奖励计划的条款和条件。

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当前近地天体的目标薪酬水平

在为我们的近地天体设定总目标薪酬水平时，委员会考虑了几个因素，包括竞争性市场数据、公司和个人绩效、责任范围和规模、独特技能、任期、内部股权和股东反馈。委员会审查总目标薪酬水平和做法相对于既定同行群体的竞争力，并公布其独立薪酬顾问提供的调查数据（见同业组及市场分析在页面上35).

对于2025年，委员会批准增加Jacobs、Harik和Wismans先生以及Cassity女士的目标直接薪酬总额，这得到了我们的独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据的支持，并表彰了他们在关键战略目标方面的出色表现。

下表提供了本代理声明中包含的当前NEO的2025年年度目标补偿：

NEO	基地工资（美元）		目标 STI（美元）		目标现金总额补偿（美元）		目标PSU 获奖 ($)(1)		RSU 获奖 ($)(1)		总目标直接补偿（美元）
布拉德·雅各布斯		618,000		927,000		1,545,000		5,200,000		1,300,000		8,045,000
马里奥·哈里克		875,500		1,751,000		2,626,500		8,000,000		2,000,000		12,626,500
凯尔·维斯曼斯		650,000		650,000		1,300,000		1,950,000		1,050,000		4,300,000
戴夫·贝茨		750,000		3,420,000		4,170,000		975,000		525,000		5,670,000
Wendy Cassity		600,000		600,000		1,200,000		650,000		350,000		2,200,000

(1)

基于每个NEO获得批准的年度长期股权奖励的经济价值。

执行主席薪酬方法和过渡

董事会以及薪酬和人力资本委员会定期审查公司的领导结构和高管薪酬计划，以确保它们以最佳方式服务于XPO及其股东。2025年初，董事会认定，Jacobs先生凭借其长期的经验以及对公司和行业的深入了解，通过对领导层和战略的监督，继续提供作为执行董事长的重要价值。根据这些贡献，委员会批准了2025年的目标薪酬总额为804.5万美元，约占首席执行官目标总薪酬的64%，与他从首席执行官过渡到执行董事长时建立的框架一致。

2025年底，雅各布斯先生根据其雇佣协议第6（e）节辞去执行董事长职务。自2026年1月1日起，Harik先生担任董事会主席。雅各布斯先生将担任董事会特别顾问和新任董事长，直至2026年6月30日，以支持这一过渡，在此期间，他将获得与2025年薪酬一致的基本工资和奖金薪酬，按比例分配给他担任特别顾问的时间。Jacobs先生过渡到特别顾问的条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进行了描述。

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2025年行政补偿结果

年度短期激励奖励

该公司的年度短期激励（“STI”）奖励旨在根据薪酬和人力资本委员会在财政年度开始时设定的预先确定的指标奖励我们的NEO的绩效。每个NEO（不包括COO）都被分配了一个年度短期激励目标，以基本工资的百分比表示，基于NEO的责任级别、角色和影响范围以及市场数据。实际年度短期激励支出基于对照委员会确定的预先确定的绩效指标取得的结果，范围可以从目标的0%到200%。短期激励支出以现金方式进行。

对于2025财年，我们的NEO（不包括COO）的年度短期激励的实现情况是使用XPO的调整后EBITDA目标来衡量的。选择调整后的EBITDA是因为它是我们财务业绩的一个关键指标，并展示了公司在服务客户方面的运作情况。调整后的EBITDA通过消除非经营性项目的影响，如所得税拨备、利息费用以及折旧和摊销费用，专注于经营决策的财务结果。因为它反映了我们业务的运营盈利能力，所以我们的领导者、当前和潜在的投资者以及其他对XPO感兴趣的人可以将它与其他公司进行比较。重要的是在短期和长期基础上评估调整后的EBITDA表现，这是以股东预期为导向的。虽然年度短期激励和长期计划都使用了调整后EBITDA的版本，但长期计划中的调整后EBITDA衡量的是LTL调整后EBITDA的增长，从而确保短期调整后EBITDA业绩与长期增长目标和股东预期保持一致。这一业绩指标反映了我们公司在实现我们的战略目标方面取得的进展，这些目标是推动盈利增长，为随着时间的推移获得超额回报而部署资本，以及增加XPO普通股的价值。

NEO STI支出不包括COO

2025年，XPO的年度调整后EBITDA*12.7亿美元，在2025年目标13.5亿美元的基础上实现了94.13%的目标。根据下面的线性赔付曲线，这产生了70.64%的STI赔付。

	100%调整后EBITDA
	门槛			目标			最大值			实际
业绩		$	1.08		$	1.35		$	1.62		$	1.27
支付			50%			100%			200%			70.64%

下表提供了2025年我们NEO的短期激励目标和实际支出，不包括我们的COO。

NEO	基地工资（美元）		目标STI				支付成就		决赛支出（美元）
NEO	基地工资（美元）		%		$		支付成就		决赛支出（美元）
布拉德·雅各布斯		618,000		150%		927,000		70.64%		654,833
马里奥·哈里克		875,500		200%		1,751,000		70.64%		1,236,906
凯尔·维斯曼斯		650,000		100%		650,000		70.64%		459,160
Wendy Cassity		600,000		100%		600,000		70.64%		423,840

有关非GAAP财务指标的对账，请参见附件A。

COO STI Payouts

为了确保Bates先生承诺从一位顶级竞争对手那里在2023年加入XPO，薪酬和人力资本委员会根据他的前雇主提供给他的计划设计了一个短期激励计划。下

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在XPO的计划中，Bates先生每季度获得该公司北美LTL调整后营业收入的0.56%。之所以特别选择这一指标，是因为它完全符合Bates先生作为COO的职责；即提供一流的客户服务，提高网络效率，并提高产量性能。北美LTL调整后营业收入也是与行业同行进行比较的一项关键指标，预计该指标的改善将与股东价值的增加相关。

公司2025年北美LTL调整后营业收入*为7.75亿美元，这导致贝茨先生的短期激励现金支出为4334400美元。这笔支出直接反映了贝茨全年的领导能力，即通过运营纪律提高成本效率，包括提高劳动生产率和从第三方承运商内购线路运输。2025年，贝茨先生帮助实现了0.3%的损害索赔比率，这有助于提高6.0%的收益率，不包括燃料。此外，贝茨先生继续利用XPO的专有技术来提高劳动生产率，并将外包线路里程减少到XPO历史上的最佳水平，与2024年相比，将第三方采购运输的成本降低了50%以上，并将外包线路里程占总线路里程的百分比在第四季度降至5.1%。

长期激励奖励

公司的长期激励（“LTI”）奖励旨在通过绩效奖励和限制性股票相结合的方式，为个人提供与长期业绩和股东一致性挂钩的股权补偿。绩效奖励与绩效挂钩，对照薪酬和人力资本委员会根据公司长期战略计划在每三年业绩期开始时设定的预先确定的长期目标。该计划的关键目标是鼓励长期推动股东价值更高的业绩，使高管的利益与股东保持一致，并奖励和留住高管。

2025年度LTI奖设计

对于2025年，委员会决定维持2024年使用的相同指标和权重，因为它们与XPO的业务战略持续相关。2025年，我们的NEO作为PSU获得了大多数LTI奖项，执行董事长兼CEO在PSU中获得了80%，在RSU中获得了20%。所有其他近地天体获得65%的PSU和35%的RSU。PSU支付规模根据绩效从0%到200%不等。

下表概述了股权奖励类型和绩效指标。

薪酬要素

业绩计量/详情

重量

公制理由

基于绩效
限制性股票
单位（PSU）

三年业绩期内LTL调整后EBITDA增长

■

目标CAGR为12%；业绩范围为目标的80%至120%

35%

LTL经调整EBITDA增长情况是反映LTL业务盈利能力的关键经营业绩衡量指标。虽然年度激励计划中使用了调整后EBITDA的版本，但长期计划中的LTL调整后EBITDA衡量的是三年期的增长，从而加强了年度业绩、长期增长目标和股东预期之间的一致性。

三年业绩期内LTL调整后运营比率改善

■

目标改善至少375个基点，从阈值到最大50个基点的价差

40%

LTL调整后的运营比率衡量我们LTL网络运营的成本效率和盈利能力，并为我们对长期增长的严格投资提供信息。

相对总股东回报（TSR）表现vs. 标普交通运输精选行业指数，在三年业绩期内衡量

25%

TSR目标关注XPO相对于核心竞争对手在市场地位方面的增长，同时直接使高管薪酬与股东价值创造保持一致。业绩和派息范围鼓励我们高于行业竞争对手的卓越表现，并确保公司相对于同行随着时间的推移提供不断增加的股东价值。

受限
股票单位
（RSU）

三年内每年应课税归属

三年归属结构支持保留并有助于建立股权，确保与股东利益的强烈一致性。

有关非GAAP财务指标的对账，请参见附件A。

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授予2025年NEO年度LTI奖

委员会批准了2025年我们每一个近地天体的年度LTI奖。

下表显示了每个NEO的经批准的年度长期股权奖励的经济价值。

NEO	目标PSU（美元）		RSU（美元）		共计（美元）
布拉德·雅各布斯		5,200,000		1,300,000		6,500,000
马里奥·哈里克		8,000,000		2,000,000		10,000,000
凯尔·维斯曼斯		1,950,000		1,050,000		3,000,000
戴夫·贝茨		975,000		525,000		1,500,000
Wendy Cassity		650,000		350,000		1,000,000

2023-2025年PSU成就

2023-2025年业绩期间，PSU的收入为178%，反映了强劲的EBITDA和相对TSR表现。

下表汇总了2023年3月授予的PSU奖励的绩效。

性能指标和权重

目标

实际

业绩支出

40% LTL调整后EBITDA增长

37%

200%

40%相对TSR对比标普交运指数

第60个百分位

第98个百分位

200%

20% LTL调整后营运比率改善

300个基点

284个基点

92%

整体支出

178%

赔偿和人力资本委员会的决策过程

薪酬和人力资本委员会的作用

该委员会负责以符合XPO薪酬理念的方式批准我们的薪酬做法并监督我们的高管薪酬计划。该委员会的任务是：（i）审查我们近地天体的年度和长期绩效目标；（ii）批准奖励薪酬和基于股权的计划下的奖励；（iii）批准我们近地天体的所有其他薪酬和福利。委员会独立行事，但在作出许多决定时与全体董事会和执行管理层密切合作。为协助其履行职责，委员会保留了一名独立薪酬顾问的服务，如下文所述。

管理的作用

执行管理层向委员会提供投入，包括委员会对高管薪酬做法的评估。特别是，我们的首席执行官Harik先生就我们的执行团队提出了拟议的补偿行动建议，但没有就他自己或Jacobs先生的补偿提出建议。委员会在管理层成员不在场的情况下仔细和独立地审查管理层的建议，并在作出最终决定之前咨询其独立的薪酬顾问。我们相信，这一过程可确保我们的高管薪酬计划有效地与XPO的薪酬理念和股东利益保持一致。

委员会独立薪酬顾问的作用

委员会直接聘请Exequity LLP作为其2025年独立薪酬顾问。除薪酬外，Exequity还就治理事项提供建议，监测高管薪酬方面的趋势和不断演变的市场做法，并向委员会和委员会主席提供一般性建议和支持。Exequity在2025年对委员会的支持包括审查LTI奖励赠款提案、为年度STI计划的设计提供指导以及审查这份CD & A的内容。Exequity没有向该公司提供任何其他服务。

委员会根据适用的SEC规则和纽交所上市标准审议了Exequity的独立性。在考虑到与管理部门和委员会成员没有任何关系以及Exequity的内部政策和向委员会提供的其他信息后，委员会确定不存在妨碍Exequity担任委员会独立薪酬顾问的利益冲突。

同业组及市场分析

XPO在交通运输行业内以及在更广阔的经济格局内跨行业竞争最优秀的人才。为了吸引和留住高绩效人才，委员会在确定目标薪酬机会时参考了现行的薪酬标准；具体而言，通过审查同行群体的高管薪酬水平和做法，以及调查

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数据。同行小组作为评估我们的NEO补偿的主要参考小组。调查数据作为次要参考，通过纳入一般行业公司的年收入在50亿美元到100亿美元之间来确保合理性，该收入与XPO的收入相当。该委员会评估了有关市场薪酬做法的一系列信息，考虑到XPO长期以来一直从运输和物流部门以外的行业物色高管，而且规模类似于XPO的纯公共交通承运人的数量极其有限。

2024年底，委员会在Exequity的支持下，对同行群体进行了全面的年度审查。根据其评估，委员会增加了Canadian National Railway Company、Canadian Pacific Kansas City Limited和Saia，Inc.，删除了赫兹 Holdings，Inc.和XPO，以确保在行业、收入、市值和劳动力市场方面与TERM3保持可比性：

2025年同行组

ArcBest公司

Hub Group, Inc.

Saia, Inc.

Avis Budget Group, Inc.

JB亨特运输服务公司

Schneider National, Inc.

Canadian National Railway Company

Knight-Swift运输控股公司。

TFI International公司。

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

Landstar System, Inc.

联合太平洋铁路公司

罗宾逊全球物流有限公司

诺福克南方公司

Werner Enterprises, Inc.

CSX Corporation

Old Dominion Freight Line, Inc.

Expeditors Int’l of Washington，Inc。

莱德系统公司

同行群体和调查数据被用于2024年底进行的基准分析，为评估2025年目标总薪酬目标提供信息。除了审查同行群体和调查数据外，委员会在为我们的近地天体建议薪酬时还考虑了其他内部和外部因素，包括高管的经验和任期、留任和继任计划目标以及公司业绩。

其他与赔偿有关的项目

股权政策

我们认为，公司的高管股权所有权确保了与股东的一致性，并以牺牲长期价值创造为代价减轻了短期内的潜在风险。

指引

股票所有权准则表示为每个NEO年基本工资的倍数：

■

CEO：6倍年基薪

■

其他近地天体：3倍年基薪

遵守我们的股票所有权准则通常是使用NEO直接或间接持有的普通股股份总数，加上仅受基于时间归属的未归属限制性股票单位来确定的。股票期权，无论已归属或未归属，以及受基于业绩的归属条件约束的基于股权的奖励，在结算或行使（如适用）之前不计入满足股票所有权准则。

在满足持股准则之前，要求高管保留在结算基于股权的奖励时收到的净股份（扣税后）的70%。新任命的高管需至迟自任命之日起五年内达到其持股指引。

截至记录日期，所有NEO均遵守我们的股票所有权准则。

追回政策

如下文标题下所述与近地天体的就业协议——回扣，Jacobs先生和Harik先生是与其就业有关的协议的一方，其中包括与LTI和STI补偿有关的回拨限制。Wismans先生、Bates先生和Cassity女士须遵守与其LTI赔偿相关的协议，其中包括追回限制。该委员会专注于减轻该公司与近地天体赔偿计划相关的风险，并认为追回条款是实现这一目标的重要工具。2023年，董事会通过了追回政策（“追回政策”），该政策符合SEC规则和纽交所上市标准，也更加全面。

年度STI补偿

除了SEC规则和纽交所上市标准规定的强制追回条款外，Jacobs先生和Harik先生的雇佣协议规定，如果NEO参与了欺诈或其他故意不当行为，这些行为对任何

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公司或其任何关联公司的财务重述或重大损失，公司可以：（i）要求NEO偿还之前支付的任何现金STI或年度STI，扣除NEO就此类STI支付的任何税款；（ii）取消任何已赚取但未支付的现金STI或年度STI；和/或（iii）调整NEO的未来补偿，以便就重述的财务业绩或重大损失追回适当的金额。

长期激励薪酬

除了SEC规则和纽约证券交易所上市标准规定的强制追回条款外，Jacobs先生和Harik先生的雇佣协议还包括一项追回条款，根据该条款，NEO可能需要在某些触发事件发生时偿还之前支付的全部或部分LTI补偿（包括先前已行使和已归属的基于股权的奖励的收益），并在雇佣协议期限内没收未归属的基于股权的奖励。在可能治愈的情况下，将首先为NEO提供指定的治愈期限。如果适用以下任何条件，这些回拨条款通常会被触发。如果NEO：

■

因故终止，如雇佣协议所定义；

■

曾从事欺诈或其他故意不当行为，对我们公司或我们的任何关联公司的任何重大财务重述或重大损失作出重大贡献；和/或

■

违反雇佣协议项下适用的限制性契约。

公司根据这一追回条款采取行动的时间期限为自因故终止之日起最长六个月，对于所有其他规定的条件，在获悉该行为后最长六个月的任何时间，但在任何情况下均不得超过NEO从事此类行为后的两年。

NEO的LTI协议规定，如果NEO违反与公司的任何安排中包含的任何限制性契约，或从事欺诈或故意不当行为，从而对公司或其任何子公司的任何财务重述或重大损失做出重大贡献，公司可以要求NEO偿还之前支付的任何长期激励补偿（包括已归属的基于股权的奖励的收益），并没收未归属的基于股权的奖励。在可能治愈的情况下，将首先为NEO提供指定的治愈期限。

我们NEO的控制权变更和遣散协议规定，他们将受制于与追回补偿有关的任何法定政策，只要公司需要根据适用法律实施此类政策。

追回政策规定，在发生会计重述的情况下，公司应及时收回任何受保高管收到的任何错误判给的补偿。涵盖的会计重述包括因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的任何重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对此类财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或未得到更正将导致重大错报。根据回拨政策需追回的错误授予的补偿金额是在会计重述日期之前的三年期间收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的金额。

如果纽约证券交易所或美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则比我们的NEO协议中包含的回拨条款范围更广，并且如果公司需要根据适用法律实施任何额外的回拨条款，则每个NEO将根据标题下所述的此类规则受到额外的回拨条款的约束与近地天体的就业协议——回扣.

股权授予政策

对近地天体的所有股权奖励均由委员会批准，并在批准时确定授予日期。我们目前不授予股票期权。委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息，和我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

福利

我们的NEO获得与一般向其他符合条件的员工提供的福利相同的福利，包括参加我们公司的401（k）计划和保险福利计划。如CD & A之后的“所有其他补偿”表所示，我们的近地天体获得的额外津贴很少。

就业协议

我们与我们的某些NEO签订了多年雇佣协议，以促进长期留用，同时使委员会能够在设计激励薪酬方案时行使酌处权。这些协议中与物质赔偿相关的条款在标题下进行了说明与近地天体的就业协议.

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Jacobs先生和Harik先生分别于2022年8月和9月就向新角色的过渡签订了雇佣协议；该等协议自2022年11月1日分拆RXO, Inc.（“RXO”）起生效。Wismans先生就其晋升为首席财务官（“CFO”）订立了一份要约函协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年8月11日起生效。Bates先生就其担任首席运营官一事签订了一份聘书协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年4月21日起生效。Cassity女士就其担任首席法务官（“CLO”）一事签订了一份聘书协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年3月13日起生效。

上述关于我们NEO的协议（统称“NEO协议”）概述了与XPO雇佣的条款和条件，包括所有有利于公司的限制性契约，包括不竞争和不招揽客户和员工等条款，以及委员会为基本工资、年度STI、年度LTI以及高管在特定情况下有资格获得的其他离职福利指定的目标补偿机会。这些协议的重要条款在标题下进行了说明与近地天体的就业协议.NEO协议中没有规定多年赔偿保证。委员会可根据其对业绩和市场基准的年度评估，每年调整薪酬水平。

税务考虑

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节不允许对上市公司在任何纳税年度支付给受保执行官的超过100万美元的补偿进行联邦所得税扣除。

作为一般事项，虽然税收减免是委员会在确定薪酬时考虑的几个相关因素之一，但我们的董事会认为，第162（m）条规定的税收减免限制不应损害公司获得将吸引和留住高水平高管人才的薪酬安排。因此，委员会和董事会在做出高管薪酬决定时考虑了多种因素，可能会批准不可扣税的高管薪酬。

激励薪酬方案的风险评估

委员会的独立薪酬顾问对公司的高管薪酬计划进行年度评估，以确定我们的薪酬计划和计划是否存在可能产生的重大风险。基于这一审查，委员会得出结论，公司的2025年高管薪酬计划和方案不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

赔偿和人力资本委员会报告

委员会的以下声明不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们具体通过引用纳入此类声明。

如上文所述，委员会按照S-K条例第402（b）项的要求，审查了与管理层的薪酬讨论和分析。根据这项审查以及由此与管理层的讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用将其纳入XPO的2025年10-K表格。

赔偿和人力资本委员会

Johnny C. Taylor, Jr.，主席
Allison Landry，成员
Irene Moshouris，成员

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补偿表

补偿汇总表

下表提供了截至2025年12月31日止年度我们的NEO获得、赚取或支付的赔偿总额的信息。我们根据各自雇佣协议的条款对我们的NEO进行补偿。下表中报告的信息反映了这类协议的条款。有关我们近地天体就业协议的更多信息，请在标题下提供与近地天体的就业协议.

姓名和主要职务	年份		工资（美元）		奖金(1)($)		股票奖项(2)($)		非股权激励计划 Compensation(3)($)		所有其他 Compensation(4)($)		共计（美元）
布拉德·雅各布斯执行主席		2025		615,670				22,330,984		654,833		15,515		23,617,002
		2024		600,000				5,449,879		1,321,110		15,315		7,386,304
		2023		600,000				14,125,046		1,291,050		14,880		16,030,976
马里奥·哈里克首席执行官		2025		872,198				9,876,760		1,236,906		15,680		12,001,545
		2024		850,000				10,681,790		2,495,430		15,480		14,042,700
		2023		850,000				9,084,498		2,438,650		14,463		12,387,611
凯尔·维斯曼斯(5) 首席财务官		2025		639,424				2,939,831		459,160		15,515		4,053,929
		2024		591,154				4,292,522		880,740		15,189		5,779,605
		2023		440,913		795,000		1,679,932		788,975		14,102		3,718,922
大卫·贝茨(6) 首席运营官		2025		752,885				1,469,802		4,334,400		15,680		6,572,767
		2024		750,000				1,609,682		4,177,600		15,480		6,552,762
		2023		522,116		1,725,000		11,485,130		2,468,431		1,120		16,201,797
Wendy Cassity(7) 首席法律干事		2025		595,770				979,852		423,840		15,452		2,014,913
		2024		575,000				1,073,103		844,043		15,252		2,507,398
		2023		464,423		570,000		1,324,127		824,838		1,210		3,184,598

(1)

2025年、2024年和2023年的年度现金红利奖励包含在“非股权激励计划薪酬”一栏中，反映了就这些年度获得的公式化奖励。2023年，Wismans先生在成为首席财务官之前获得了79.5万美元的基于现金的留用奖金，这些奖金与RXO的分拆相关；Bates先生获得了17 2.5万美元的新员工签约现金奖励，其中包括一笔款项，以代替他在从前雇主加入XPO时被迫没收的短期激励奖金；Cassity女士获得了57万美元的签约奖金，作为她的聘书的一部分。

(2)

此栏中反映的金额通常代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂718“补偿——股票补偿”（“FASB ASC 718”）计算的每一相关年度内作出的奖励的授予日公允价值总和。2025年PSU报告的数额反映了绩效目标的实现情况。在授予日，这些奖励预计将以最高值归属，Harik先生、Wismans先生、Bates先生和Cassity女士根据FASB ASC 718计算的实际授予日公允价值分别为15554710美元、4323805美元、2161733美元和1441214美元。请注意，这些金额可能与每个NEO实现的实际价值不对应，因为它们是基于三年业绩期间的公司业绩。有关以股票为基础的赔偿裁定的计量的更多信息，见合并财务报表附注——附注14。我们的2025年10-K表格中的基于股票的薪酬。关于Jacobs先生的2025年股票奖励，由于Jacobs先生过渡到特别顾问，根据他的雇佣协议第6（e）节，加速了对Jacobs先生的RSU和PSU的归属。加速导致了一项会计费用，由于SEC的技术规则，该费用必须作为可报告的补偿披露。根据ASC 718，增量公允价值是通过比较紧接修改前后未偿奖励的合计公允价值确定的，该公允价值代表表中2025年的金额。目标2025年股票奖励的授予日公允价值为6,419，988美元。在授予日，预期PSU将以最大值归属，Jacobs先生2025年所有股票奖励根据ASC 718计算的授予日公允价值为10,110，661美元。

(3)

本栏报告的2024年和2025年的金额分别基于2024年和2025年目标的实现情况，代表年度短期激励奖励下赚取的金额。见标题下的说明2025年高管薪酬结果在“年度短期激励奖—— NEO STI支出不包括COO”和“年度短期激励奖—— COO STI支出”两节中。Wismans先生在2023年获得的STI奖励反映了他在2023年担任的先前职务的综合薪酬金额为479,870美元，以及他担任我们首席财务官的2023年部分的薪酬总额为309,105美元。贝茨先生收到的季度付款相当于我们北美LTL调整后营业收入的0.56%，但受到某些限制，以代替年度短期激励奖励。公司利润分享现金激励计划及授予协议的说明在标题下2025年高管薪酬结果在这一节COO STI Payouts.2020年7月31日，委员会授予Jacobs先生和Harik先生LTI奖项，前提是实现绝对调整后每股现金流目标、调整后每股现金流目标的相对增长以及与ESG目标相关的记分卡目标。该奖励在授予一周年（2021年7月31日）和2022年1月15日、2024年和2026年各分四期以现金形式获得。2023年2月9日，委员会批准取消Jacobs先生和Harik先生的2020年LTI奖励2023年批次目标金额的100%，并以PSU进行替换（“PSU替换奖励”）。每个PSU替换奖励都有一个目标授予日期值，等于Jacobs和Harik先生2020年LTI奖励的取消部分。PSU更换奖励取决于将2020年LTI奖励最后一期的绝对调整后每股现金流和调整后每股现金流的相对增长业绩目标替换为相对TSR业绩目标，加权比例为75%，以及ESG记分卡目标的延续，加权比例为25%，并根据RXO分拆进行调整。Jacobs先生和Harik先生各自根据PSU替换奖励授予的PSU数量是根据Jacobs先生和Harik先生各自的2020年LTI奖励最后一批的授予价值以及2023年2月9日公司普通股的收盘价确定的。PSU替换奖励有一个额外的基于时间的归属条件，通常要求持续服务到2025年2月9日，或更早的合格终止服务，并且受限于在2026年1月15日之前出售或转让股份的限制（这通常与2020年LTI奖励的相应取消部分的归属期一致）。

(4)

2025年所有其他补偿的构成部分详见下文“所有其他补偿”表。

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(5)

自2023年8月11日起，Wismans先生担任首席财务官。Wismans先生2023年的金额反映了他整个财政年度的全部薪酬。

(6)

自2023年4月21日起，贝茨先生担任首席运营官。贝茨先生2023年的金额反映了他整个财政年度的全部薪酬。

(7)

自2023年3月13日起，Cassity女士担任CLO职务。Cassity女士2023年的金额反映了她整个财政年度的全部薪酬。

所有其他补偿

下表提供了2025年我国近地天体“补偿汇总表”中“所有其他补偿”一栏中包含的金额。

姓名	匹配贡献到 401（k）计划(1) ($)		公司- 有偿生活保险保费(2) ($)		合计 ($)
布拉德·雅各布斯		14,000		1,515		15,515
马里奥·哈里克		14,000		1,680		15,680
凯尔·维斯曼斯		14,000		1,515		15,515
戴夫·贝茨		14,000		1,680		15,680
Wendy Cassity		14,000		1,452		15,452

(1)

此栏中的金额代表XPO对公司401（k）计划的匹配贡献。只有我们的NEO直接贡献的金额才有资格获得匹配的贡献，我们的NEO有资格在与我们公司所有其他符合条件的员工相同的基础上获得匹配的贡献。

(2)

本栏金额包含公司缴纳的基本人身保险保费。

基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关2025年为我们的近地天体授予基于股权计划的奖励的更多详细信息。

			预计未来支出股权激励计划奖励下						所有其他股票奖励：的股份数目股票或单位（#）		授予日期公允价值库存奖项（美元）(3)
姓名	格兰特日期	格兰特类型	阈值（#）(1)		目标（#）		最大值（#）(2)		所有其他股票奖励：的股份数目股票或单位（#）		授予日期公允价值库存奖项（美元）(3)
布拉德·雅各布斯(4)	3/3/2025	PSU								80,430		—(3)
	3/3/2025	RSU								10,869		—(3)
	12/31/2025*	PSU								140,131		20,838,893
	12/31/2025*	RSU								10,010		1,492,091
马里奥·哈里克	3/3/2025	PSU		33,443		66,884		133,768				7,984,110
马里奥·哈里克	3/3/2025	RSU								16,721		1,892,650
凯尔·维斯曼斯	3/3/2025	PSU		8,152		16,303		32,606				1,946,136
凯尔·维斯曼斯	3/3/2025	RSU								8,779		993,695
戴夫·贝茨	3/3/2025	PSU		4,076		8,151		16,302				973,011
戴夫·贝茨	3/3/2025	RSU								4,389		496,791
Wendy Cassity	3/3/2025	PSU		2,717		5,434		10,868				648,658
Wendy Cassity	3/3/2025	RSU								2,926		331,194

(*)

修改日期

(1)

本栏中的金额反映了每个奖励的每个绩效指标的阈值绩效所赚取的潜在股份数量。

(2)

可能支付的最高水平是目标的200%。

(3)

此栏中的金额通常反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718条“补偿——股票补偿”（“FASB ASC 718”）计算的各相关年度内作出的奖励的授予日公允价值总和。为私营部门服务单位报告的数额反映了绩效目标的实现情况。在授予日，这些奖励预计将以最高值归属，Harik先生、Wismans先生、Bates先生和Cassity女士根据FASB ASC 718计算的这些奖励的实际授予日公允价值分别为13662060美元、3330110美元、1664942美元和1110020美元。请注意，这些金额可能与每个NEO实现的实际价值不对应，因为它们是基于三年业绩期间的公司业绩。有关以股票为基础的薪酬裁决计量的更多信息，请参见“合并财务报表附注——附注14。基于股票的薪酬”在我们的2025年10-K表中。关于Jacobs先生，请参阅FN。2至“补偿汇总表”，涉及计算经修订的2025年裁定赔偿额（即经修订的裁定赔偿额应占的增量公允价值）。2025年3月授标的授予日公允价值为PSU 5189726美元，RSU 1230262美元。此外，关于Jacobs先生2025年的奖励，根据他自2025年12月31日起卸任执行主席并继续担任特别顾问至2026年6月30日，PSU归属于通过将执行期缩短至2025年12月31日确定的实际绩效水平。

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有关更多详细信息，请参阅标题“与NEO的雇佣协议”一节和“终止或控制权变更时的潜在付款表”脚注6下描述的与Jacobs先生相关的物质补偿条款。

(4)

关于Jacobs先生向特别顾问的过渡，于2025年12月加快了Jacobs先生的RSU和PSU的归属。2025年12月31日的股份编号代表以增量公允价值（其中包括2024年和2025年的奖励）修改的奖励。2025年3月3日的股份数量代表与2025年3月的奖励相关的已归属和释放给Jacobs先生的实际股份数量。

与上表所示奖励相关的其他信息，包括对适用的绩效标准和此类奖励下的实际支出的讨论，载于下文标题下财政年度结束时的杰出股权奖.

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

	股票奖励
姓名	数量股份或股票单位有未归属（#）		市值股份或股票单位还没有归属（$）(1)		股权激励计划奖励：不劳而获的人数股份、单位或其他权利未归属（#）		股权激励计划奖励：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利未归属（$）(1)
布拉德·雅各布斯		—		—		373,912(2)		50,818,380(2)
马里奥·哈里克		41,345(3)		5,619,199(3)		940,470(4)		127,819,278(4)
凯尔·维斯曼斯		26,932(5)		3,660,328(5)		99,180(6)		13,479,554(6)
戴夫·贝茨		11,266(7)		1,531,162(7)		281,222(8)		38,220,882(8)
Wendy Cassity		13,652(9)		1,855,443(9)		51,960(10)		7,061,884(10)

注：所有未偿股权奖励的归属取决于NEO在适用的归属日期是否继续受雇，但与符合条件的终止雇佣有关的某些例外情况除外。有关更多详细信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”表格。

(1)

本栏反映的价值是使用135.91美元计算的，这是2025年12月31日纽约证券交易所XPO普通股每股收盘价，也就是我们2025财年的最后一个交易日。

(2)

包括：（i）原定于2026年3月6日归属的110,314个目标PSU；（ii）原定于2027年3月1日归属的33,167个目标PSU；（iii）原定于2028年3月3日归属的43,475个目标PSU，但须达到以下定义的绩效标准。PSU反映在最大水平。

PSU注意到将于2026年3月6日归属，但须达到某些绩效标准。各PSU以最大值显示，目标绩效目标的实现情况如下：（i）LTL调整后EBITDA增长至少8%（奖励的40%）；（ii）LTL调整后运营比率改善至少300个基点（奖励的20%）；（iii）我公司在业绩期结束时相对于每间公司的TSR排名（按照TSR从低到高的顺序排列）处于最低第60个百分位（奖励的40%）。

PSU注意到将于2027年3月1日归属，但须达到某些绩效标准。PSU以最高水平显示，目标绩效目标的实现情况如下：（i）LTL调整后EBITDA增长至少12%（奖励的35%）；（ii）LTL调整后运营比率改善至少450个基点（奖励的40%）；（iii）我公司在业绩期结束时相对于每间公司的TSR在标普运输精选行业指数TSR（按TSR从低到高的顺序排列）处于第55个百分位（奖励的25%）。

PSU注意到将于2028年3月3日归属，但须达到某些绩效标准。PSU以最大值显示，目标绩效目标的实现情况如下：（i）LTL调整后EBITDA增长至少12%（奖励的35%）；（ii）LTL调整后运营比率改善至少375个基点（奖励的40%）；（iii）我公司在业绩期结束时的TSR排名相对于标普运输精选行业指数TSR中的每家公司（按照TSR从低到高的顺序排列）处于第55个百分位（奖励的25%）。

Jacobs先生所有未完成的PSU归属于通过将执行期缩短至2025年12月31日确定的预计实际执行水平。归属股份已于2026年1月28日认证并释放给Jacobs先生。有关更多详细信息，请参阅标题“与近地天体的雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款表”脚注6下描述的Jacobs先生的物质补偿相关条款。

(3)

包括：（i）2026年3月15日归属的13,789个RSU；（ii）2026年3月15日和2027年3月15日以大致相等的分期归属的10,835个RSU；（iii）2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日以大致相等的分期归属的16,721个RSU。

(4)

包括：（i）有资格在2026年3月6日归属的165,472个目标PSU；（ii）有资格在2026年8月5日归属的172,871个目标PSU，但须遵守具有相对TSR乘数的TSR绩效目标；（iii）在2027年3月1日归属的65,008个目标PSU；（iv）在2028年3月3日归属的66,884个目标PSU，定义如下。于2026年3月6日和2026年8月5日归属的事业单位在结算日期后一年前不得出售，但死亡或控制权变更终止的情况除外。PSU的最高支付额为目标的200%。目标奖励可根据个人或总体绩效目标的实现情况获得，详情如下。该奖项是根据浮动比额表获得的，最低派息率为0%，最高派息率为目标的200%。

PSU注意到将于2026年3月6日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2a.。

注意到在2026年8月5日归属的PSU，取决于相对TSR乘数的相对TSR目标的实现情况；在截至2026年8月5日的四年业绩期之后才能获得。这些PSU的基本目标是：（i）完成时的公司TSR排名

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业绩期相对于标普中型股400指数中每家公司的TSR（按照TSR从低到高的顺序排列）至少处于第67个百分位（“TSR业绩目标”）；以及（ii）业绩期内公司TSR的乘数，该乘数至少超过某些预先选定的运输同行在业绩期内的合计加权TSR 200个基点（“TSR乘数”）。

PSU注意到将于2027年3月1日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2b.。

PSU注意到将于2028年3月3日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2c。

(5)

包括：（i）3,972个于2026年2月15日归属的RSU；（ii）2,988个于2026年3月15日归属的RSU；（iii）3,454个于2027年8月15日归属的RSU；（iv）7,739个于2026年3月15日和2027年3月15日以大致相等的分期归属的RSU；（v）8,779个于2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日以大致相等的分期归属的RSU。

(6)

包括：（i）2026年3月6日归属的8,274个目标PSU；（ii）2027年3月1日归属的21,559个目标PSU；（iii）2027年8月15日归属的3,454个目标PSU；（iv）2028年3月3日归属的16,303个目标PSU，但须达到某些绩效目标。PSU反映在最大水平上。

PSU注意到将于2026年3月6日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2a.。

PSU注意到将于2027年3月1日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2b.。

PSU注意到将于2027年8月15日归属，但须满足以下TSR业绩目标的实现：（i）实现公司的总股东回报百分比位置与表现处于第40个百分位的标普运输精选行业指数中的指数公司的50%派息率的门槛机会；以及（ii）业绩处于第75个百分位或更高的目标的200%的最高派息率水平。目标奖励可根据公司在2023年8月15日至2027年8月15日期间表现处于第55个百分位的公司的总股东回报百分位位置与标普交通运输精选行业指数公司的对比情况（奖励的100%）获得。PSU的最高支付额为目标的200%。该奖项是根据浮动比额表获得的，最低派息率为0%，最高派息率为200%。

PSU注意到将于2028年3月3日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2c。

(7)

包括：（i）3,975个于2026年3月15日归属的受限制股份单位；（ii）2,902个于2026年3月15日和2027年3月15日等额归属的受限制股份单位；（iii）4,389个于2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日等额归属的受限制股份单位。

(8)

包括：（i）2026年3月6日归属的22,149个目标PSU；（ii）2027年3月1日归属的8,085个目标PSU；（iii）2028年3月3日归属的8,151个目标PSU；（iv）2028年4月21日归属的102,226个目标PSU，但须达到某些绩效目标。PSU反映在最大水平。

PSU注意到将于2026年3月6日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2a.。

PSU注意到将于2027年3月1日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2b.。

PSU注意到将于2028年3月3日归属，但须满足某些绩效目标的实现。这些PSU的附加条款见上文脚注2c。

PSU注意到将于2028年4月21日归属，但须满足以下TSR业绩目标的实现：（i）实现公司总股东回报百分比位置50%派息率的门槛机会vs.对于表现在第40个百分位的业绩的标普运输选择行业指数公司；以及（ii）对于表现在第75个百分位或更高的业绩目标，最高派息率为200%。目标奖励可根据公司在2023年4月21日至2028年4月21日期间表现处于第55个百分位的公司的总股东回报百分位位置vs. 标普交通运输精选行业指数公司（奖励的100%）获得。PSU反映在最大水平。

(9)

包括：（i）2026年3月15日归属的8,791个RSU；（ii）2026年3月15日和2027年3月15日等额归属的1,935个RSU；（iii）2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日等额归属的2,926个RSU。

(10)

包括：（i）2026年3月6日归属的15,156个目标PSU；（ii）2027年3月1日归属的5,390个目标PSU；（iii）2028年3月3日归属的5,434个目标PSU，但须达到某些绩效目标。PSU反映在最大水平。这些PSU的附加条款分别见上文脚注2a、2b和2c。

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期权行使和股票归属

下表列出了2025年期间为我们的近地天体行使的期权和归属的股票。

	股票奖励(1)
姓名	股票数量归属时获得（#）		上实现的价值归属（$）(2)
布拉德·雅各布斯(3)		533,055		78,174,671
马里奥·哈里克		158,728		21,615,276
凯尔·维斯曼斯		12,543		1,513,205
戴夫·贝茨		35,527		3,406,876
Wendy Cassity		9,757		1,046,341

(1)

根据RXO分拆分配比例，2022年11月1日某些未兑现的LTI奖励收到了相应的LTI奖励，涵盖RXO, Inc.股票。这些RXO LTI奖励归属如下：（i）Harik先生归属于价值555,294美元的28,031个RXO PSU；（ii）Wismans先生归属于价值27,691美元的1,713个RXO RSU。所反映的价值是通过将2025年归属的RXO股票数量乘以每个适用归属日期纽约证券交易所RXO普通股每股收盘价计算得出的。这些RXO奖项的价值未反映在上表中。

(2)

此栏中反映的价值是通过将2025年归属的股票数量乘以每个适用归属日期纽约证券交易所一股XPO普通股的收盘价计算得出的。本栏反映的Jacobs先生和Harik先生的价值包括“补偿汇总表”脚注3中所述的2025年PSU替换奖励的归属。

(3)

根据他自2025年12月31日起卸任执行董事长一职，Jacobs先生所有未偿还的RSU于2025年12月31日归属。本栏所示价值不包括Jacobs先生于2025年12月31日归属并于2026年1月获得认证和释放的PSU。有关更多详细信息，请参阅标题“与近地天体的雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”表脚注6下描述的Jacobs先生的物质补偿相关术语。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了Jacob先生和Harik先生各自根据各自的雇佣协议和股权授予协议（或Wismans先生和Bates先生和Cassity女士各自根据其控制权变更和遣散协议和股权授予协议）应支付的补偿金额（如适用），在以下概述的终止事件发生时，如同每一此类事件都发生在2025年12月31日。下面显示的金额是在某些情况下每个近地天体将收到的付款的估计数。实际应付金额将在任何此类事件发生时确定。

	布拉德·雅各布斯 ($)		马里奥·哈里克 ($)		凯尔·维斯曼斯 ($)		戴夫·贝茨 ($)		Wendy Cassity ($)
有正当理由无故终止
现金补偿的延续(1)(2)		4,635,000(3)		3,500,000		1,950,000		5,775,000		1,800,000
权益型奖励加速落地(4)		45,732,220(6)		53,506,355		6,599,745		12,500,978		4,062,634
延续医疗/牙科福利(5)		20,744		28,893		11,460		12,771		12,216
合计		50,387,964		57,035,249		8,561,205		18,288,748		5,874,850
长期残疾
权益型奖励加速落地(4)		—		4,479,433		2,863,344		1,220,441		1,476,789
合计		—		4,479,433		2,863,344		1,220,441		1,476,789
死亡
权益型奖励加速落地(4)		—		69,528,838		10,400,105		20,641,603		5,386,385
合计		—		69,528,838		10,400,105		20,641,603		5,386,385
控制权变更及终止
现金补偿的延续(1)(2)(3)		—		9,598,750		3,250,000		11,760,000		3,000,000
权益型奖励加速落地(4)		—		69,528,838		10,400,105		20,641,603		5,386,385
延续医疗/牙科福利(5)		—		57,786		45,840		51,083		48,864
合计		—		79,185,374		13,695,945		32,452,686		8,435,249

(1)

显示的金额不包括应计和未支付的工资、奖金或带薪休假的任何付款。在公司无故终止合同的情况下，支付给Harik、Wismans和Bates先生以及Cassity女士各自的现金补偿的持续性将以美元换美元的方式，减去这些NEO根据其雇佣协议条款赚取的其他收入。每项现金补偿支付的延续计算使用适用的NEO基薪和目标奖金金额，自2025年12月31日起生效。

(2)

如果因任何原因被终止，公司有权将Harik、Wismans和Bates以及Cassity女士各自受其雇佣协议中的不竞争契约约束的期限延长至Harik先生和Cassity女士最多12个月，Wismans和Bates先生最多18个月。这将使Harik先生的竞业禁止期限从终止后的三年延长至四年，Wismans和Bates先生的竞业禁止期限从终止后的18个月延长至三年，Cassity女士的竞业禁止期限从12个月延长至24个月。在竞业禁止延长期间，适用的近地天体将有权获得现金补偿，包括其在终止雇用之日生效的每月基本工资的一部分，减去近地天体当时赚取的任何其他收入。完全延长竞业禁止期限将使Harik先生显示为持续现金补偿的金额最多增加875,000美元，Wismans先生为975,000美元，Bates先生为1,125，000美元，Cassity女士为600,000美元。

(3)

根据特别顾问协议的条款，在Jacobs先生担任特别顾问的任期于2026年6月30日结束时，Jacobs先生有权获得4635000美元的一次性竞业禁止付款，相当于其基本工资（618000美元）和目标奖金之和的三倍

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（92.7万美元）自终止之日起生效。公司有权将竞业禁止期限延长至多12个月，超出最初的三年期限。在任何延长期内，Jacobs先生将有权获得每月1/12的竞业禁止付款，由Jacobs先生在此期间赚取的任何其他收入减成美元。完全延长竞业禁止期限将使显示为持续现金补偿的金额最多增加1,545，000美元。

(4)

该行反映的Harik、Wismans和Bates以及Cassity女士（如适用）每人的价值是使用135.91美元计算得出的，即2025年12月31日，也就是我们2025财年的最后一个交易日，纽约证券交易所XPO普通股的每股收盘价。PSU显示的金额是在假设适用的绩效目标在目标水平上得到满足的情况下进行估计的。截至2025年12月31日，这些近地天体没有任何未归属的股票期权。适用于所有近地天体的价值包括根据适用的授标协议在某些终止时的标准按比例归属。

(5)

表中显示的持续医疗和牙科福利金额：（i）已根据公司当前通过COBRA提供福利的实际成本计算；（ii）未按资金时间价值贴现。在无故解雇的情况下，Harik先生在新雇主开始受雇时将停止持续的医疗和牙科福利，Wismans先生和Bates先生以及Cassity女士在各自有资格通过新雇主获得任何医疗和牙科福利时将停止持续的医疗和牙科福利。

(6)

为Jacobs先生反映的价值代表着根据他的雇佣协议条款加速基于股权的奖励，因为他从2025年12月31日起辞去执行主席和董事会成员的职务，如与NEO的雇佣协议标题下所述。根据这些条款，截至2025年12月31日，所有未行使的股权奖励全部归属。RSU于2025年12月31日发布。2025年12月31日归属的PSU于2026年1月获得认证和发布。

上述数值包括了2026年1月发布的共336,489个PSU。使用2025年12月31日归属日的收盘股价135.91美元，这反映了45,732，220美元的实现价值。归属股份数目包括：（i）原定于2026年3月6日归属的196,358个事业单位，按目标业绩的178%核证；（ii）原定于2027年3月1日归属的59,701个事业单位，按目标业绩的180%核证；及（iii）原定于2028年3月3日归属的80,430个事业单位，按目标的185%核证。有关这些奖项绩效指标的详细信息，请参见财政年终表未偿权益的脚注2a、2b和2c。

以上数值不包括于2025年12月31日归属及解除的合共25,590个受限制股份单位，并载于期权行使和股票归属表。

有关我们的NEO在某些终止事件或控制权变更时有权获得的付款和福利的更多信息，请参阅本代理声明中与NEO的雇佣协议标题下的讨论。

CEO薪酬比例披露

根据美国证券交易委员会S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们CEO的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬之间关系的信息。本节披露的薪酬比例和年度总薪酬金额是合理的估计，已使用SEC规则允许的方法和假设进行了计算。

识别员工中位数

根据SEC高管薪酬披露规则，我们选择运行全面分析以确定新的中位数员工，并选择2025年12月31日作为衡量日期。根据用于选择2024年中位数员工的相同薪酬参数确定2025年中位数员工，具体如下：

■

截至2025年12月31日，我们在全球拥有37,267名员工，其中美国员工22,200人，非美国员工15,067人。我们使用这个员工组确定了我们中位员工的身份，其中包括全职、兼职和季节性员工。

■

员工中位数是通过计算2025年37267名员工的现金薪酬确定的，不包括CEO。为此，现金补偿包括在日历年度内支付给每位员工的所有收入，包括基本工资和工资、奖金、佣金、加班费和假期或PTO工资。补偿金使用截至2025年12月31日的货币兑换率转换为美元。

采用薪酬汇总表方法的中位数员工年度薪酬

在如上所述确定了员工中位数后，我们使用与薪酬汇总表中CEO使用的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。这一补偿计算包括基本工资和工资、奖金、佣金、加班费、假期或PTO工资、股权奖励、401（k）公司匹配和公司支付的人寿保险保费（如适用）。我们估计的中位数员工的薪酬为64,732美元，我们公司CEO的薪酬为12,001，545美元。我们注意到，我们估计的北美LTL员工中位数薪酬约为86,000美元，仅供参考。

基于上述信息，我们CEO的年度总薪酬与预计的员工中位数之比为185：1。由于业务组合、季节性和兼职员工比例以及跨地区员工分布的差异，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。XPO在全球范围内开展业务，我们约40%的员工分布在美国以外的地区。我们寻求通过具有竞争力的基本工资、奖金机会、401（k）匹配雇主供款和其他福利的组合来吸引、激励和留住我们的员工。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。有关公司高管薪酬的更多信息，请参阅页开头的CD & A25.

要求以表格形式披露实际支付的薪酬与业绩

下表披露了在规定年份内向我们的主要执行官（“PEO”）和（平均）向我们的其他NEO（“非PEO NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）以及公司的TSR和净收入指标，以及公司选定的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）衡量标准的信息。该公司选择调整后EBITDA作为将实际支付的PEO和NEO薪酬与2025年公司业绩挂钩的最重要衡量标准，因为LTL调整后EBITDA在2025年3月3日的PSU奖励中占35%的权重，而XPO调整后EBITDA在我们的执行董事长、首席执行官、首席财务官和CLO的2025年度激励计划中占100%的权重。

财政年份(1) (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO 1(2) ($) (b)		Compensation 实际支付至PEO 1(3) ($) （c）		总结 Compensation 表合计对于PEO 2(2) ($) (b)		Compensation 实际支付至PEO 2(3) ($) （c）		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($) （d）		平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体 ($) （e）		价值 InitialFixed $100 I新投资 Based上 XPO合计股东返回 ($) （f）		价值 InitialFixed $100 投资 B在Peer上被ased 集团(4)合计股东返回 ($) （g）		净收入（$ in 百万）（h）		公司- 已选定措施：调整后 EBITDA （$ in 百万）(5) （一）
2025		—		—		12,001,545		21,505,696		9,064,653		9,399,552		316.78		136.28		316		1,272
2024		—		—		14,042,700		67,171,178		5,556,517		31,774,053		305.69		127.78		387		1,266
2023		—		—		12,387,611		75,024,676		8,237,805		34,380,024		204.16		121.64		189		996
2022		46,990,957		66,874,224		9,027,723		19,687,049		1,310,474		3,184,179		77.59		96.77		666		997
2021		22,043,280		22,043,280		—		—		3,990,800		3,600,679		113.76		134.42		336		812

(1)

布拉德·雅各布斯是2022和2021财年的PEO 1。马里奥·哈里克是2025、2024、2023和2022财年的PEO 2。2025财年的非PEO NEO是Brad Jacobs、Kyle Wismans、Dave Bates和Wendy Cassity。

(2)

2022年数据反映了我们的执行董事长兼前首席执行官Jacobs先生（他在2022年1月1日至2022年11月1日期间担任我们的PEO（“PEO 1”））的薪酬总额，以及我们的现任首席执行官、前总裁、北美LTL和前首席信息官Harik先生（他开始担任我们的PEO（“PEO 2”））的薪酬总额，自2022年11月1日起生效，因此根据SEC规则，作为额外的PEO包含在本表中。所示金额为所示每一年的“薪酬汇总表”中计算的金额（对于Harik先生，仅反映其担任我们首席执行官的服务年限的薪酬）。

(3)

这些栏中显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的实际支付给Jacobs和Harik先生的补偿（“CAP”）。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内已赚取或实际支付给任一官员的实际最终补偿金额。为确定CAP而对每一年的每名官员总薪酬所做的调整如下表所示。对雅各布斯先生来说，信息只包括2022年和2021年的信息。对Harik先生而言，仅包含有关2025、2024、2023和2022的信息。

(4)

我们的同行群体以标普交通运输精选行业指数为代表，该指数从2023年开始取代了道琼斯交通运输平均指数。我们认为，标普交通运输精选行业指数是合适的指数，因为我们出色的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）通常衡量我们与该指数相比的表现，我们是其中的一个组成部分。上表所示的同行集团股东总回报反映了2025年、2024年、2023年、2022年和2021年标普交通运输精选行业指数的数据。

(5)

我们公司选择的衡量标准是调整后的EBITDA，我们将其定义为债务清偿损失前的持续经营收入、利息费用、所得税拨备、折旧和摊销费用、商誉减值费用、诉讼事项、交易和整合成本、重组成本和其他调整。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。关于非公认会计原则措施的调节，见附件A。

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	PEO 1
上一财年当前FYE 会计年度	12/31/2020 12/31/2021 2021 ($)		12/31/2021 12/31/2022 2022(1) ($)		12/31/2022 12/31/2023 2023 ($)		12/31/2023 12/31/2024 2024 ($)		12/31/2024 12/31/2025 2025 ($)
薪酬汇总表合计		22,043,280		46,990,957		—		—		—
-在会计年度披露的修改后奖励的授予日公允价值（FASB ASC 718）		—		( 54,298,870 )		—		—		—
+先前报告的授予日修改后奖励的公允价值		—		19,697,878		—		—		—
-修改后奖励的授予日公允价值超过先前报告的授予日修改后奖励的公允价值		—		( 34,600,992 )		—		—		—
+财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值		—		54,484,259		—		—		—
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动		—		—		—		—		—
+授予期权奖励和股票奖励的归属公允价值在会计年度内归属的会计年度		—		—		—		—		—
+截至期权奖励和股票归属日的公允价值变动在适用归属的先前财政年度授予的奖励财政年度满足条件		—		—		—		—		—
-上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度未能满足适用归属条件的上一财政年度年终的公允价值		—		—		—		—		—
已实际支付的赔偿		22,043,280		66,874,224		—		—		—

(1)

2022年11月1日，就RXO分拆的完成而言，Jacobs先生和Harik先生于2018年和2019年授予的未偿还PSU进行了修改，将各自持有的2018年PSU奖励和2019年PSU奖励转换为基于时间的归属RSU奖励（“2022年转换RSU”）。2022年转换的受限制股份单位：（i）于2024年12月31日归属，一般取决于高管在归属日期之前是否继续受雇（或就Jacobs先生而言，愿意在公司董事会任职）；（ii）在2022年转换的受限制股份单位结算时收到的税后股份，但受制于在2025年12月31日之前禁止转让此类股份的锁定。关于此前在2018年和2019年为Jacobs先生和Harik先生授予的PSU，该公司在授予当年的表格“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励的授予”中报告了这些奖励的授予日期值，就好像与这些奖励相关的业绩条件很可能一样。履约条件不太可能，本应反映的数额为$ 0 .2022年，这些奖励被修改并转换为基于时间的RSU。紧接2022年修改前的奖励的公允价值为零，因为获奖可能性不大。本栏显示的金额表示在2022年修改日期根据FASB ASC 718计算的修改后裁决书在我们2018年和2019年代理报表中先前报告的裁决书金额之和之上的增量公允价值（美元 12,690,463 和$ 7,007,415 为雅各布斯先生，以及$ 1,230,004 和$ 1,648,799 为Harik先生，分别为2018年和2019年）。此栏中显示的值（当与先前报告的值一起使用时）等于根据FASB ASC主题718为这些裁决将承担的补偿费用的全部金额。财务报表适当地反映了所有期间根据FASB ASC 718对这些奖励的会计处理。

	PEO 2
上一财年当前FYE 会计年度	12/31/2020 12/31/2021 2021 ($)		12/31/2021 12/31/2022 2022(1) ($)		12/31/2022 12/31/2023 2023 ($)		12/31/2023 12/31/2024 2024 ($)		12/31/2024 12/31/2025 2025 ($)
薪酬汇总表合计		—		9,027,723		12,387,611		14,042,700		12,001,545
-在会计年度披露的修改后奖励的授予日公允价值（FASB ASC 718）		—		( 10,259,872 )		—		—
+先前报告的授予日修改后奖励的公允价值		—		2,878,803		—		—		—
-修改后的奖励的授予日期公允价值超过先前报告的授予日修改后奖励的公允价值		—		( 7,381,069 )		—		—		—
-授予日授予期权奖励和股票奖励的公允价值在财政年度				—		( 9,084,498 )		( 10,681,790 )		( 9,876,760 )
+财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值		—		18,040,395		38,029,239		18,177,101		18,728,073
+未行使和未归属期权奖励的公允价值变动和前一个财政年度授予的股票奖励		—		—		32,520,954		36,102,885		16,280
+授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值在财政年度内归属的财政年度		—		—		—		—		—

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	PEO 2
上一财年当前FYE 会计年度	12/31/2020 12/31/2021 2021 ($)		12/31/2021 12/31/2022 2022(1) ($)		12/31/2022 12/31/2023 2023 ($)		12/31/2023 12/31/2024 2024 ($)		12/31/2024 12/31/2025 2025 ($)
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		—		—		1,171,370		9,530,282		636,558
-上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度未能满足适用归属条件的上一财政年度年终的公允价值		—		—		—		—		—
已实际支付的赔偿		—		19,687,049		75,024,676		67,171,178		21,505,696

(1)

见上文PEO 1表下的脚注1。

	非PEO近地天体
上一财年当前FYE 会计年度	12/31/2020 12/31/2021 2021 ($)		12/31/2021 12/31/2022 2022 ($)		12/31/2022 12/31/2023 2023 ($)		12/31/2023 12/31/2024 2024 ($)		12/31/2024 12/31/2025 2025 ($)
薪酬汇总表合计		3,990,800		1,310,474		8,237,805		5,556,517		9,064,653
-授予日授予期权奖励和股票奖励的公允价值会计年度		( 521,238 )		( 545,923 )		( 6,051,943 )		( 3,106,297 )		( 6,930,117 )
+财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值		1,199,280		4,175,040		18,841,448		5,098,823		4,947,895
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动		—		—		12,883,805		11,781,956		356,337
+授予期权奖励和股票奖励的归属公允价值在会计年度内归属的会计年度		—		184,257		—		—		369,301
+截至期权奖励和股票归属日的公允价值变动在适用归属的先前财政年度授予的奖励财政年度满足条件		9,732		( 86,372 )		661,143		12,443,054		1,591,484
-上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度未能满足适用归属条件的上一财政年度年终的公允价值		( 1,077,895 )		( 1,853,297 )		( 192,234 )		—		0
已实际支付的赔偿		3,600,679		3,184,179		34,380,024		31,774,053		9,399,552

要求以表格形式披露将2025年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施

根据要求，下面的披露详细说明了公司用来将2025年实际支付给我们的PEO和NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要措施。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的功能的更多信息，请参阅从第页开始的CD & A25.

2025年最重要措施（未排名）
■ XPO调整后EBITDA	■ LTL调整后营业比率	■ LTL调整后营业收入
■ LTL调整后EBITDA	■ 相对TSR

被要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

以下图表进一步说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下图第一张给出了XPO的TSR与标普交运精选行业指数TSR的关系。就表格披露和这些图表而言，如前所述，“实际支付的补偿”金额是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的PEO和其他NEO在适用年份实际支付或赚取的最终补偿金额。

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(1)

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。关于非公认会计原则措施的调节，见附件A。

与NEO的就业协议

我们与某些NEO签订了多年雇佣协议以及控制权变更和遣散协议，以促进长期保留，同时使薪酬和人力资本委员会能够在设计激励薪酬方案时行使酌处权。

Jacobs和Harik先生分别于2022年8月和9月就其向新角色的过渡签订了单独的雇佣协议；这些协议自2022年11月1日RXO分拆后生效。Wismans先生就其晋升为首席财务官签订了一份聘书协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年8月11日起生效。Bates先生就其担任首席运营官一事签订了一份聘书协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年4月21日起生效。Cassity女士就其作为CLO的聘用签订了一份聘书协议、一份机密信息保护协议以及一份控制权变更和遣散协议，自2023年3月13日起生效。根据截至2025年12月14日修订其雇佣协议某些条款的特别顾问协议，雅各布斯先生自2025年12月31日起辞去执行董事长和董事会成员的职务，并将继续受聘为董事会特别顾问和新任董事长，直至2026年6月30日。Jacobs先生不再担任公司的执行官，自其过渡担任特别顾问之时起生效。

上述关于我们NEO的协议（统称“NEO协议”）概述了与XPO雇佣的条款和条件，包括所有有利于公司的限制性契约，包括不竞争和不招揽客户和员工等条款，以及委员会为基本工资、年度STI、年度LTI以及高管在特定情况下有资格获得的其他离职福利指定的目标补偿机会。本节介绍了这些协议的重要条款。NEO协议没有规定多年赔偿保证。委员会可根据其对业绩和市场基准的年度评估，每年调整薪酬水平。鉴于最近在2025年初进行的有竞争力的薪酬水平评估，委员会确定，对于2025年，贝茨先生没有必要改变基本工资或目标可变薪酬水平。委员会批准在2025年增加Jacobs、Harik和Wismans先生以及Cassity女士的目标直接薪酬总额，这得到了我们的薪酬顾问提供的竞争性市场惯例数据的支持，如第页所述32.

任期

与Harik先生的NEO协议自2022年11月1日起为期四年。与Wismans和Bates先生以及Cassity女士各自签订的NEO协议没有规定任期，因为他们是随意雇用的。与Jacobs先生签订的NEO协议规定，自2025年12月31日起，Jacobs先生不再担任执行董事长和董事，他将继续以非执行身份受雇，担任董事会特别顾问和新任董事长，直至2026年6月30日。

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遣散费和福利

根据NEO协议支付的遣散费一般受制于并以以下条件为条件：（i）适用的NEO签署且不撤销豁免和一般释放协议；（ii）遵守适用的NEO协议所载的限制性契约。NEO协议下的遣散费和福利的重要条款如下所述。

如果与控制权变更有关的应付给适用的NEO的任何金额构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，则将减少任何此类金额以避免触发《守则》第4999节规定的消费税，前提是这种减少在税后净额基础上对NEO更有利。根据《守则》第280G条的定义，任何NEO都无权获得《守则》第4999节对“超额支付降落伞”征收的消费税的全额付款。

Harik先生的NEO协议

不变更控制权.如果公司在其NEO协议中定义的无故终止Harik先生的雇佣或Harik先生的雇佣因其死亡而终止，在公司控制权变更之前或之后两年以上的任何情况下，Harik先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

除因Harik先生去世而终止的情况外，现金付款，在终止日期后的12个月内分期支付，金额等于：（i）Harik先生在终止日期生效的24个月基本工资的总和；（ii）终止年度的按比例目标奖金；（iii）Harik先生在终止日期之前赚取但截至终止日期尚未支付的任何年度奖金，并且公司已书面通知Harik先生，但前提是，Harik先生在收到此种付款时从任何其他工作中赚取的任何款项应按美元对美元的基础减少公司有义务向Harik先生支付的金额；

■

除因Harik先生死亡而终止的情况外，自终止之日起最多12个月的医疗和牙科保险，如果更早，则直至Harik先生获得其他就业；和

■

仅在适用的授标协议中规定的范围内归属基于股权的或其他LTI补偿裁决。

控制权变更.如果公司无故终止Harik先生的雇佣或他因NEO协议中定义的正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变更时或之后的两年期间内，Harik先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

现金一次性付款，金额相当于以下各项之和的2.99倍：（i）Harik先生在终止之日有效的基本工资；（ii）在终止之日有效的目标奖金；

■

相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；

■

Harik先生在终止之日之前获得但截至目前尚未支付的任何年度奖金，以及公司已书面通知Harik先生的任何年度奖金；

■

自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险；和

■

仅在适用的授标协议中规定的范围内归属基于股权的或其他LTI补偿裁决。

Wismans先生的NEO协议

不变更控制权.如果公司在公司控制权变更之前或之后两年以上的时间内，根据遣散协议的定义，无故终止Wismans先生的雇佣，Wismans先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

现金付款，在终止之日后的12个月内分期支付，金额等于：（i）Wismans先生在终止之日有效的12个月基本工资；（ii）在终止之日有效的目标奖金，但前提是Wismans先生在收到此类付款时赚取的某些款项应按美元对美元的基础减少我们有义务向他支付的金额；

■

相当于终止年度的按比例目标奖金的现金支付；和

■

自终止之日起为期六个月的医疗和牙科保险，如果更早，则直至Wismans先生有资格通过另一雇主获得医疗和牙科福利。

控制权变更.如果公司无故终止Wismans先生的雇佣或他因遣散协议中定义的正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变更时或之后的两年期间内，Wismans先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

相当于其基本工资和目标奖金之和两倍的现金整笔支付；

■

相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；

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■

一笔现金整笔支付，金额相当于Wismans先生在终止之日之前获得但截至终止之日尚未支付的任何年度奖金，且公司已书面通知Wismans先生；和

■

自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险。

贝茨先生的NEO协议

不变更控制权.如果公司在公司控制权发生变更之前或之后两年多的时间内，如遣散协议中所定义的无故终止Bates先生的雇佣，Bates先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

现金付款，在终止之日后的24个月内分期支付，金额等于：（i）Bates先生在终止之日有效的24个月基本工资的总和；（ii）在终止之日有效的目标奖金，但前提是Bates先生在收到此类付款时赚取的某些款项应按美元对美元的基础减少我们有义务向他支付的金额；

■

一笔相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；以及

■

自终止之日起为期六个月的医疗和牙科保险，或者，如果更早，直到贝茨先生有资格通过另一雇主获得医疗和牙科福利。

控制权变更.如果公司无故终止Bates先生的雇用或他因遣散协议中定义的正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变更时或之后的两年期间内，Bates先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

相当于其基本工资和目标奖金之和两倍的现金整笔支付；

■

相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；

■

现金一次性付款，金额相当于Bates先生在终止之日之前获得但截至终止之日尚未支付的任何奖金，且公司已书面通知Bates先生；和

■

自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险。

Cassity女士的NEO协议

不变更控制权.如果公司在公司控制权变更之前或之后的两年多时间内，根据遣散协议的定义，无故终止Cassity女士的雇佣，Cassity女士将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

现金付款，在终止之日后的12个月内分期支付，金额等于：（i）Cassity女士在终止之日有效的12个月基本工资；（ii）在终止之日有效的目标奖金，但前提是Cassity女士在收到此种付款时赚取的某些款项应按美元对美元的基础减少我们有义务向她支付的金额；

■

一笔相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；以及

■

自终止之日起为期六个月的医疗和牙科保险，如果更早，则直至Cassity女士有资格通过另一雇主获得医疗和牙科福利。

控制权变更.如果公司无故终止Cassity女士的雇佣或她因遣散协议中定义的正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变更时或之后的两年期间内，Cassity女士将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

相当于她基本工资和目标奖金之和两倍的现金整笔支付；

■

相当于终止年度按比例目标奖金的现金整笔支付；

■

现金整笔支付，金额相当于Cassity女士在终止之日之前赚取但截至终止之日尚未支付的任何年度奖金，且公司已书面通知Cassity女士；和

■

自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险。

Jacobs先生的NEO协议

不变更控制权.在以下情况下：（i）因Jacobs先生死亡而终止其雇佣关系；（ii）公司在公司控制权变更之前或之后两年以上无故终止Jacobs先生的雇佣关系（如Jacobs先生的雇佣协议中所定义）；或（iii）Jacobs先生因某些具有充分理由的事件（如Jacobs先生的雇佣协议中所定义）而辞职，Jacobs先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

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■

公司已书面通知Jacobs先生的任何年度奖金，作为其在终止日期之前已赚取但截至终止日期尚未支付；

■

除因Jacobs先生死亡而终止的情况外，自终止之日起最多12个月的医疗和牙科保险，或者，如果更早，直至Jacobs先生开始接受与其他就业相关的医疗或牙科保险（如适用）；和

■

加速归属所有基于股权或其他LTI的补偿奖励，然后未偿付。

控制权变更.如果在公司控制权发生变更时或之后的两年期间内，Jacobs先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职，Jacobs先生将有权获得以下遣散费和福利（受《守则》第409A条要求的任何延迟的限制）：

■

相当于终止年度按比例目标奖金的现金支付；

■

现金支付，相等于公司已书面通知Jacobs先生的任何年度奖金，作为其在终止日期之前已赚取但截至终止日期尚未支付；

■

自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险；和

■

加速归属所有基于股权或其他LTI的补偿奖励，然后未偿付。

残疾.如果Jacobs先生的雇佣因残疾而终止（如Jacobs先生的雇佣协议中所定义），除非适用的股权奖励协议另有规定，Jacobs先生应按比例获得在雇佣协议生效之日或之后授予他的所有未偿股权或其他LTI补偿奖励的一部分，前提是Jacobs先生继续遵守雇佣协议的条款和条件。

Jacobs先生辞去执行董事长职务，自2025年12月31日起生效，并以非执行身份继续受雇于XPO，担任董事会特别顾问和新任董事长，直至2026年6月30日。根据特别顾问协议，Jacobs先生继续领取基本工资，并仍有资格在定期奖金支付时间按现有标准领取2025年全部奖金，并按目标水平按比例领取2026年奖金。他的雇佣协议项下的竞业禁止付款全额将于2026年6月30日一次性支付。截至2025年12月31日，Jacobs先生完全归属于其所有未偿股权，其PSU归属于通过将业绩期缩短至2025年12月31日确定的预计实际业绩水平。他继续有资格在担任特别顾问期间参加所有适用的福利计划，并获得根据其就业协议规定的业务费用和行政支持的报销。

回扣

根据Jacobs先生和Harik先生各自的NEO协议，在以下情况下，适用的NEO须遵守某些LTI补偿没收和追回条款：（i）违反限制性契约；（ii）我们公司因故终止雇佣关系；或（iii）从事欺诈或故意不当行为，从而对我们公司或其关联公司的任何财务重述或重大损失造成重大贡献。

此外，根据他们的NEO协议，Jacobs和Harik先生各自在发生欺诈或其他故意不当行为时须遵守某些年度奖金没收和追回条款，这些行为对我们公司的任何财务重述或重大损失造成重大影响。

此外，在适用的NEO违反任何限制性契约的情况下，此类NEO将被要求在收到我们的书面通知后，没收或向我们公司偿还他或她的遣散费、延长的竞业禁止付款，以及就Jacobs先生而言的竞业禁止付款（定义见下文）。

在某些情况下，触发事件必须在一定时期内发生，以便我们能够导致没收或追回基于股权的奖励、年度奖金、遣散费、延长的竞业禁止付款和竞业禁止付款（如适用）。

每个NEO还应受制于公司可能不时生效的任何其他追回或补偿政策或适用法律可能要求的任何追回或补偿。见其他补偿相关项目—回拨政策有关我们的追回政策的更多细节。

限制性盟约

根据近地天体协议，适用的近地天体一般受以下限制性契约的约束：雇员和客户在受雇期间及其后两年的不招揽；在受雇期间及其后的保密和不贬低；以及在受雇期间和其后三年的不竞争（在Jacobs和Harik先生的情况下）、18个月后（在Bates和Wismans先生的情况下）或12个月后（在Cassity女士的情况下）。

非竞争付款.根据Jacobs先生的NEO协议，如果Jacobs先生的雇用在2026年6月30日作为特别顾问的雇用结束之前因任何原因被终止（包括由于双方同意

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公司及Jacobs先生）不包括（x）因其死亡、（y）由公司因故或（z）Jacobs先生自愿辞职（a）在控制权变更前或控制权变更后两年以上，但因某些正当理由的事件除外，或（b）在控制权变更后的两年或期间，但非因正当理由，然后，Jacobs先生将有权获得三年竞业禁止期间每一年的付款，金额等于以下各项之和的一倍：（i）Jacobs先生在终止之日有效的基本工资；（ii）在终止之日有效的目标奖金（统称为“竞业禁止付款”）。根据其特别顾问协议的条款，在2026年6月30日结束其作为特别顾问的雇用时，将在终止之日一次性向Jacobs先生支付非竞争性付款。

延长的非竞争付款.公司有权选择将Jacobs先生和Harik先生以及Cassity女士的NEO协议中的竞业禁止期限延长至多12个月，以及Wismans先生和Bates先生的NEO协议中的竞业禁止期限延长至多18个月；但条件是，就Harik先生、Wismans先生和Bates先生以及Cassity女士而言，公司在延长的竞业禁止期限的每个月内继续支付自终止之日起生效的适用NEO基本工资，就Jacobs先生而言，在延长的竞业禁止期的每个月，公司继续向他支付相当于竞业禁止付款的十二分之一的金额。Harik、Wismans和Bates先生以及Cassity女士的延长竞业禁止付款将被适用的NEO在此期间从任何其他工作中获得的任何款项所抵消。公司延长每个NEO的竞业禁止期限的权利在控制权发生变更时失效。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关公司补偿计划的信息，根据这些计划，权益证券被授权发行。

计划类别	证券数量待发行行使时优秀期权、认股权证和权利 (a)		加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利 (b)		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获批由证券持有人		1,684,394(1)		—		6,887,685(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—
合计		1,684,394		—		6,887,685

(1)

由1,684，394个RSU和根据XPO物流，Inc. 2016年综合激励薪酬计划授予的PSU组成。

(2)

包括根据XPO物流，Inc. 2016年综合激励薪酬计划可供发行的2,583，997股证券和根据XPO物流，Inc.员工股票购买计划可供发行的4,303，688股证券。

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审计相关事项

审计委员会报告

我们审计委员会作出的以下声明不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们具体通过引用纳入此类声明。

审计委员会（本审计委员会报告中的“我们”）目前由Moshouris女士（主席）、Jesselson先生和Landry女士组成。

董事会已确定，根据SEC规则、纽约证券交易所上市标准、我们的审计委员会章程以及XPO, Inc.公司治理指南中规定的独立性标准，审计委员会的每位现任成员均具有必要的独立性和审计委员会成员资格。董事会还确定Moshouris女士符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。如下文更全面地描述，在履行职责时，审计委员会依赖管理层和XPO的独立注册会计师事务所（“毕马威”或“外部审计师”）。审计委员会成员没有专业从事会计或审计业务。审计委员会根据每年审查的书面章程运作，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为投资者.xpo.com，标题下公司治理—重点.

根据我们的章程，审计委员会在多个领域协助董事会履行职责。除其他外，这些职责包括监督：（i）XPO的会计和财务报告流程，包括公司对财务报告和披露控制的内部控制系统；（ii）XPO财务报表的完整性；（iii）XPO符合法律法规要求；（iv）XPO外部审计师的资格和独立性；（v）XPO外部审计师和内部审计职能的履行情况。管理层对XPO的财务报表和财务报告流程负责，包括财务报告内部控制制度。我们全权负责选择和审查XPO外部审计师的业绩，并在我们全权酌情认为适当的情况下终止和更换外部审计师。我们还负责审查和批准每年聘请XPO外部审计师的条款，包括外部审计师将提供的审计和非审计服务的范围以及此类服务应支付的费用，并与外部审计师讨论可能影响外部审计师客观性和独立性的任何关系或服务。

为了履行我们的监督职责，我们与公司管理层和我们的外部审计师毕马威进行了会面和讨论，无论是一起还是分别。管理层告知我们，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，我们在公开发布经营业绩并向SEC提交年度和季度报告之前，与管理层和毕马威一起或分别审查和讨论了合并财务报表以及关键会计和报告问题。我们与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求要求讨论的事项，并审查了毕马威披露此类事项的书面信函。

毕马威还向我们提供了PCAOB适用要求要求的关于外部审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，我们与毕马威讨论了与其独立性相关的事项，并考虑了他们提供某些非审计服务是否与保持其独立性相一致。毕马威已确认其独立性，我们认定毕马威向XPO提供非审计服务与保持其独立性是相符的。我们还审查了毕马威的一份报告，该报告描述了该公司的内部质量控制程序，以及在PCAOB执行的最近的内部质量控制审查或外部同行审查或检查中提出的任何重大问题。

根据我们与管理层和毕马威会计师事务所审查和讨论了XPO的经审计合并财务报表，以及毕马威会计师事务所关于此类财务报表的报告，并基于上述讨论和书面披露，以及我们的商业判断，我们向董事会建议，并且董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入XPO的2025年10-K表格，以便向SEC备案。

审计委员会：

Irene Moshouris，主席

Michael G. Jesselson，成员

Allison Landry，成员

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关于外部审计员提供的服务的预先核准政策

审计委员会的章程要求审计委员会对我们的外部审计师提供的所有审计服务进行审查和预先批准，并在适用的SEC规则的最低限度例外情况下，对我们的外部审计师提供的所有允许的非审计服务进行审查和预先批准。审计委员会已授权其主席在审计委员会制定的准则和限制范围内批准我们的外部审计师将提供的具体服务以及将支付的费用。任何此类批准必须在下一次预定会议上向审计委员会报告。根据《交易法》第10A条的要求，审计委员会预先批准了我们的外部审计师在2025年和2024年期间提供的所有审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用。

外部审计机构提供的服务

如上所述，审计委员会负责任命、补偿、监督、评估和终止我们的外部审计师。据此，审计委员会于2026年3月31日任命毕马威会计师事务所担任我们2026财年的独立注册会计师事务所。

下表显示了毕马威在2025和2024财年提供的审计和其他服务的费用。

费用类别	2025			2024
审计费用		$	6,309,462		$	6,236,135
审计相关费用			93,250			93,250
税费			—			—
所有其他费用			—			—
费用总额		$	6,402,712		$	6,329,385

审计费用。这一类别包括毕马威为审计我们截至2024年12月31日的财政年度的2025年10-K表格和10-K表格年度报告中包含的财务报表以及审查我们2025年和2024年10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的费用。审计费用还包括安慰函费用。

审计相关费用。这一类别包括2025年和2024年其他审计相关服务的费用。

税费。这一类别包括与一般税务咨询服务有关的专业服务的费用。2025年和2024年没有此类费用。

所有其他费用。此类别代表上述类别未涵盖的所提供的所有其他服务或产品的费用。2025年和2024年没有此类费用。

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问答
关于我们的年度

会议

这份代理声明列出了与我们的年度会议有关的XPO董事会征集代理有关的信息，该年度会议将于美国东部时间2026年5月19日上午10：00以网络直播的形式举行，或任何休会或延期。您需要输入您的控制号码才能访问会议，地址为meetnow.global/M6W4LLV.请按照以下说明领取您的管控号码。

代理材料的互联网可用性通知（“通知”）首先于2026年4月7日或前后分发给截至2026年3月27日（“记录日期”）营业结束时登记在册的我们的股东。

请注意，我们正在以电子方式向我们的股东提供代理材料和访问我们的代理声明的权限，并且只会根据要求邮寄打印的副本。您从我们收到的通知将包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明，以及有关如何索取我们的代理声明和2025年10-K表格的打印副本的说明。在通知分发之前传达了对打印材料的偏好的股东将不会收到通知，而是通过邮寄方式收到打印材料。

以下答案解决了您可能对我们的年度会议提出的一些问题。这些问答可能不包括您作为我们公司股东的所有重要信息。请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息。

年会将表决哪些事项？

我们预计，在年会上提出投票的业务将如下：

■

选举七名董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者获得适当资格并当选为止（议案1）；

■

批准聘任毕马威会计师事务所为2026财年我们的独立注册会计师事务所（提案2）；

■

进行咨询投票，以批准本委托书所披露的我们指定的执行官的高管薪酬（提案3）；和

■

考虑和处理可能在年度会议之前适当进行的其他事务，或其任何休会或延期。

XPO的高级管理人员和我们的外部审计师毕马威会计师事务所的代表将可以回答适当的问题。

谁能出席年会并在年会上投票？

如果截至记录日期2026年3月27日营业结束时您是XPO普通股的记录持有人，则您有权收到年度会议的通知、出席年度会议并在会上投票，或其任何休会或延期。

我们设计了虚拟年会形式，以提供与股东在面对面会议上基本相同的参与机会。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行，网址为meetnow.global/M6W4LLV.您将被要求提供您的代理卡上的控制号码，以访问年度会议。如果您持有的普通股股份存在于经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的账户中（即“街道名称”），您必须提前注册参加年会，以电子方式投票，并在会议网络直播期间提交问题。要注册，您需要从持有您股票的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，从而赋予您对股票的投票权。有关注册的要求应以电子邮件方式发送至ComputerShare，地址为legalproxy@computershare.com不迟于美国东部时间2026年5月14日（星期四）下午5：00。您将收到来自ComputerShare的电子邮件确认您的注册和您的控制号码。年会的时候，去meetnow.global/M6W4LLV并输入您的控制号码。

年会期间可以提问吗？

虚拟会议形式允许股东在问答环节酌情向XPO管理层和董事会提问。股东（或其代理持有人）可在年会召开前或年会期间通过登录年会网站于meetnow.global/M6W4LLV.为了提交问题，您将需要代理卡上的控制号或ComputerShare的确认电子邮件中的控制号。点击屏幕右上角的“问答”图标，输入你的问题。您可以提供您的姓名、地址和组织，并且，如果

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适用，您的问题所涉及的具体提案。提问可在美国东部时间2026年5月13日上午9点开始的年会前提前提交。问题也可在年会期间通过年会网站提交。我们将在年会期间回答时间允许的尽可能多的问题，并将在适当情况下将问题分组。我们保留排除与年会事项或公司业务无关或不适当的议题的权利。

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台在运行这些软件应用程序和相关插件的最新版本的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。你应该确保在你打算登录会议的地点有一个强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，可致电美国1-888-724-2416或国际+ 1 781-575-2748。

在年度会议上开展业务必须出席多少股XPO普通股？

截至登记日，已发行及流通的XPO普通股为117,408，318股，其中已发行普通股为117,393，766股，已发行限制性股票为14,552股，每股股份有权就年度会议之前的每个事项拥有一票表决权。因此，有117,408，318票有资格在年度会议上投票。

召开有效的股东大会，法定人数是必要的。根据公司章程，对于将在我们的年度会议上提出的每项提案，我们已发行和流通的普通股的多数股份并有权投票的持有人必须亲自或通过代理人出席。因此，代表58,704，160票的普通股股东必须出席今年的年会。如果您通过网络、电话或代理卡进行投票，您投票的股份将计入年度会议的法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票被视为出席。

我的投票选择有哪些？

关于议案1，选举董事，你可以投“为”或“反对”每一位董事提名人，或者你可以“弃权”从投票给一个或多个这样的被提名人。关于提案2和3，你可以投票“为”或“反对”或者你可以“弃权”免于对这些提案进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署您的代理，您的股份将根据我们的董事会就本代理声明中描述的具体提案提出的建议进行投票，并由代理持有人酌情决定在年度会议之前适当提出的任何其他事项。

批准年会正在审议的提案需要什么表决？

■

议案一：选举七名董事。本委托书中指定的七名现任董事提名人中的每一位的重新选举需要我们普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着投票“支持”一名被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）。如果任何参选的董事获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，我们的章程规定，该人必须立即向我们的董事会提出辞呈。选举董事时，不得累积选票。

如果经纪人没有收到客户的具体指示，他们可能不会使用酌处权就董事选举对我们普通股的股份进行投票。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，为了让您的投票在董事选举中被计算在内，您需要在年度会议日期之前按照他们的具体指示将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他代名人。弃权和经纪人不投票不被视为出于制表目的所投的票，对董事提名人的选举没有影响。

■

提案2：批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。批准任命毕马威会计师事务所为我司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要我们普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着投票“赞成”该提案的股份数量必须超过投票“反对”该提案的股份数量）。弃权不被视为出于制表目的所投的票，对毕马威的拟议批准没有影响。我们预计不会有任何经纪商不投票，因为经纪商拥有就该提案进行投票的自由裁量权。

■

提案3：建议投票通过高管薪酬。本代理声明中披露的关于我们NEO高管薪酬的决议的咨询批准需要我们普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着投票“赞成”该提案的股份数量必须超过投票“反对”该提案的股份数量）。这项决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对我们的董事会没有约束力。尽管它不具有约束力，但我们的董事会及其薪酬和人力资本委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑投票结果。

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如果经纪人没有收到客户的具体指示，他们可能不会使用酌处权对我们普通股的股份进行咨询投票以批准高管薪酬。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，为了让您的投票在批准高管薪酬的咨询投票中被计算在内，您需要在年会日期之前按照他们的具体指示将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他代名人。弃权票和经纪人不投票不被视为出于制表目的所投的票，对批准高管薪酬的咨询投票没有影响。

一般来说，在达到法定人数出席的年度会议之前适当提出的其他事务需要我们普通股股东以所投多数票的赞成票（这意味着投票“赞成”该提案的股份数量必须超过投票“反对”该提案的股份数量）。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会经过认真考虑，建议我们的股东投票“为”选举本委任状所指名的每名董事提名人，“为”批准毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所，以及“为”关于批准高管薪酬的决议的咨询批准。

现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读这份委托书，然后通过互联网、电话或邮件进行投票。按照代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票，或尽快将您填妥、注明日期和签名的代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以便在年会上对您的投票进行统计。

我怎么投票？

注册股东。如果您是登记在册的股东（即，如果您以自己的名义而不是通过以“街道名称”为您的账户持有股票的银行、经纪人或其他代名人拥有XPO股票），您可以通过互联网、电话或邮件方式委托代理人投票。按照代理卡上提供的指示，通过互联网或电话进行投票，或将您填妥、注明日期和签名的代理卡邮寄到随附的回邮信封中。通过互联网或电话提交的代理人，必须在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59前收到。出席年会的在册股东可按照年会期间提供的指示在年会上直接投票。

受益业主。如果您是股份的实益拥有人（即，如果您的XPO股份以券商、银行或受托人的名义持有），您可以按照持有您股份的券商、银行或其他代名人向您提供的投票指示表或其他材料中提供的指示进行代理投票。必须在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59前收到选票。要在年会上直接投票，您必须从持有您股份的券商、银行或其他代名人处获得法定代理人，并按照第1页提供的说明注册并获得您的控制号码，以便访问会议网站，并在年会期间提供投票指示。

投票截止时间是多少？

如果您作为记录股东持有股票，您的代理投票必须在年度会议投票结束前收到。如提供给您的代理卡所示，在年会之前通过互联网或电话提交的代理权必须在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前收到。您可以将提供给您的代理卡及时填写、签名、注明日期并装在提供的信封中寄回的方式进行邮寄投票；将按照您的指示进行投票。所附信封如在美国邮寄，无需额外邮资。

如果您是我们普通股股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

如果我不回应，或者我回应而没有表明我的投票偏好，或者我投了弃权票，会发生什么？

如果您未能按照您的代理卡上显示的方式通过互联网或电话投票，或未能正确签署、注明日期并归还您的代理卡，您的股份将不计入确定年度会议的法定人数，这要求代表我们普通股已发行股份大多数的持有人亲自或通过代理人出席。

未能投票，假定存在法定人数，将不会对提案的投票制表产生影响。如果您是登记在册的股东，并且您已正确签署、注明日期并归还您的代理卡，但未表明您的投票偏好，我们将把您的代理计入投票“为”选举所有七名董事提名人（议案一），“为”批准毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所（提案2），以及“为”核准高管薪酬的决议的咨询批准（提案3）。

如果我的股票被我的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以“街道名义”持有，我的经纪人或其他代名人会投票给我的股票吗？

您应该指示您的经纪人或其他代名人如何使用他们提供给您的指示对您的我们普通股股份进行投票。根据《纽约证券交易所规则》，为客户以“街道名称”持有XPO普通股股份的经纪人或其他被提名人不得就非常规或有争议的事项（即，他们必须收到股东的具体投票指示，才能就非常规或有争议的事项对该股东的股份进行投票）行使投票酌处权。

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未被券商或其他代名人投票的股票，因未收到股东对一项或多项提案的具体投票指示，被称为“券商无票”。

我们预计，当纽交所确定将在我们的年度会议上投票的三项提案中的每一项是例行事项还是非常规事项时，只有“提案2 ——批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所”将被确定为例行事项。重要的是，您指导您的经纪人或其他被提名人如何按照他们的指示对您以“街道名称”持有的我们普通股的股份进行投票。

如果我想改变我的投票呢？

无论你是否出席年会，在年会投票表决你的代理人之前，你可以随时撤销代理人。为此，您可以通过互联网、电话、邮件或虚拟参加年会并投票的方式适当交付较晚日期的代理。但请注意，您出席年会不会自动撤销任何先前的代理，除非您在年会上再次投票或特别书面要求撤销您先前的代理。您还可以通过在年度会议上进行投票之前将撤销通知发送至：Corporate Secretary，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831，来撤销您的代理。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您应该遵循您的经纪人或其他代名人关于撤销代理的指示。

被点名为代理人的人将如何投票？

如果您是注册股东（即，如果您以自己的名义持有您的XPO普通股股份，而不是通过以“街道名称”为您的账户持有股份的银行、经纪人或其他代名人），并且您填写并提交了委托书，则指定为代理人的人员将按照您的指示进行操作。如果您提交了代理但没有提供投票指示，或者如果您的指示不明确，被指定为代理的人将按照我们董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则使用他们自己的酌处权进行投票。

投票结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内公布提交给SEC的8-K表格当前报告的最终结果。有关表格8-K的现行报告，亦可于投资者关系网页查阅，网址为Investors.xpo.com。

征集代理的费用由谁来承担？

公司将支付征集代理的费用。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集与年会相关的代理，并同意向他们支付18,500美元的费用，外加提供此类服务的自付费用报销。按照惯例，我们将补偿经纪公司、受托人、有投票权的受托人和其他被提名人将我们的代理材料转发给截至记录日期通过他们持有的我们普通股股份的每个实益拥有人。我们的董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自、以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。

为什么收到“代理材料互联网可查通知”却没有代理材料？

我们正在根据SEC规则允许的“通知和访问”方式通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方式加快了股东接收代理材料的速度，同时保护了自然资源并降低了我们的分发成本。在2026年4月7日或前后，我们向符合条件的股东分发了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明，如果需要，要求通过邮寄方式接收我们的代理材料的打印副本。

什么是“持家”，对我有何影响？

如果多个公司股东共享同一地址，并且股份是通过银行、经纪人或“街道名称”账户中的其他记录持有人持有，我们将只交付一份代理材料，除非该地址的股东另有要求。这种被称为“持家”的做法旨在降低印刷和邮资成本。但是，居住在同一地址的任何街道名称股东如果希望收到我们的代理材料的单独副本，可以通过联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，或通过邮寄书面请求至Investor Relations，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831，或通过电子邮件联系投资者关系部investors@xpo.com，或电话：（855）976-6951索取副本。发送给“街道名称”股东的投票指示表应提供有关如何在“家庭”地址为每个XPO股东索取一份单独的未来材料副本的信息，如果您愿意的话。如果您目前收到我们代理材料的单独副本，但希望参与家庭，请通过上述方法之一与我们联系。

可以取得公司代理材料的电子副本吗？

是的，这份委托书和我们的2025年年度报告可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为投资者.xpo.com.

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将在大会上提出的建议

年度会议

议案一：选举董事

我们的董事会已提名重新选举以下各人，任期至2027年年度股东大会或直至其继任者获得适当资格并当选为止：

马里奥·哈里克
贝拉·阿莱尔
J. Wes Frye
Michael G. Jesselson
Allison Landry
艾琳·莫舒里斯
Johnny C. Taylor, Jr.

所有被提名人都在我们的2025年年度股东大会上被我们的股东选举为董事。如上述被提名人中的任何一位在年会召开时不能或拒绝担任董事，则投票选举其当选的代理人将投票给任何由董事会指定填补空缺的被提名人。截至本委托书日期，我们并不知悉任何被提名人如当选将无法或将拒绝担任董事。

要求投票

本代理声明中指定的七名董事提名人中的每一位的选举都需要我们的普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着投票“支持”一名被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）。如果任何参选的现任董事获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，我们的章程规定，该人必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。

建议

我们的董事会建议对上述每一位被提名人进行投票“支持”选举。

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议案2：批准聘任毕马威会计师事务所为我司2026财年独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为本公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2011年以来一直担任这一职务。

我们的股东被要求批准任命毕马威为XPO截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们的董事会正在将毕马威的任命提交给我们的股东，以作为良好的公司治理事项进行批准。如果我们的股东未能批准毕马威的任命，审计委员会将考虑是否合适和可取的是任命另一家独立的注册会计师事务所。即使我们的股东批准毕马威的任命，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，它可以酌情在任何时候任命另一家注册会计师事务所。

毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。

要求投票

批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所需要我们普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着“赞成”该提案的股份数量必须超过“反对”该提案的股份数量）。

建议

我们的董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。

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提案3：咨询投票通过高管薪酬

2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，投票批准本委托书中披露的NEO的薪酬。因此，我们要求我们的股东批准以下咨询决议：

“已解决，即XPO, Inc.（“公司”）的股东特此在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括公司2026年年度股东大会的委托书中列出的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

我们鼓励股东审查本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露。如标题下的详细描述高管薪酬—薪酬讨论与分析，我们认为，我们的薪酬计划适当地奖励了高管的表现，并使我们的NEO和关键员工的利益与我们股东的长期利益保持一致，同时也使我们能够吸引和留住有才华的高管。

这项决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会及其薪酬和人力资本委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑投票结果。

关于频率的注意事项：在2024年年度股东大会上，我们的股东投票批准了每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。年度频率将持续到2030年举行下一次所需的非约束性、关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。

要求投票

批准这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，需要我们的普通股股东在出席法定人数的年度会议上获得所投多数票的赞成票（这意味着“赞成”该提案的股份数量必须超过“反对”该提案的股份数量）。

建议

我们的董事会建议对批准上述高管薪酬的咨询决议投“赞成”票。

其他事项

我们预计，除上述提案之外的任何事项都不会在年会上提出。然而，如果此类事项在年度会议或年度会议的任何休会或延期中得到适当提出，被任命为代理人的人将按照我们董事会的建议进行投票，或者，如果没有给出建议，则根据他们的判断进行投票。

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补充资料

提供年度报告和代理报表

如果您希望收到我们2025年年度报告的纸质副本或这份委托书，请联系我们，Investor Relations，XPO, Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831或发送电子邮件至Investors@xpo.com，我们会免费寄一份给你。

关于我们网站的说明

虽然我们包括了对我们网站的引用，www.xpo.com，包括我们网站的投资者关系部分，投资者.xpo.com，以及整个本代理声明中的某些其他第三方网站，我们网站上包含的信息不会通过引用并入本代理声明，也不是其中的一部分。我们网站的地址仅作为非活动文本参考收录。

我们使用我们的网站作为披露重大非公开信息和遵守SEC监管FD规定的披露义务的一种手段。此类披露通常将包含在我们网站的投资者关系部分中。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们网站的投资者关系部分。

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附件A —
非公认会计原则的调节

措施

持续经营净收入与调整后EBITDA的对账

（未经审计）
（百万）

	截至12月31日止年度，
	2025			2024			2023			2022			2021
持续经营净收入		$	316		$	387		$	192		$	184		$	96
债务清偿损失			6			—			25			39			54
利息支出			219			223			168			135			211
所得税拨备			121			86			68			74			11
折旧和摊销费用			521			490			432			392			385
Pre-Con-way收购环境事项(1)			35			—			—			—			—
商誉减值			—			—			—			64			—
法律事务(2)			(13)			—			8			—			—
交易和整合成本			8			53			58			58			36
重组成本			59			27			44			50			19
其他			—			—			1			1			—
经调整EBITDA		$	1,272		$	1,266		$	996		$	997		$	812

因四舍五入，金额可能不相加。

(1)

涉及Con-way的一家前子公司的环境和产品责任索赔，该子公司在2015年XPO收购Con-way之前已出售，详见该公司2025年年度报告附注17的10-K表格。

(2)

2023年的法律事务与公司2025年年度报告10-K表格附注17中所述的加州环境事务有关，2025年的法律事务反映了针对某些卡车制造商的索赔的解决，这些索赔与我们的欧洲运输部门涵盖2015年之前的期间的采购有关。

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调整后的净收入净收入和稀释后的每股收益与调整后的稀释后的每股收益的对账

（未经审计）
（单位：百万，每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2025			2024
净收入(1)		$	316		$	387
债务清偿损失			6			—
收购相关无形资产摊销			58			57
Pre-Con-way收购环境事项(2)			35			—
法律事项(3)			(13)			—
交易和整合成本			8			53
重组成本			59			27
与上述调整相关的所得税(4)			(24)			(24)
欧洲法人实体重组(5)			1			(41)
调整后净收入(1)		$	445		$	460
调整后稀释每股收益(1)		$	3.73		$	3.83
加权平均已发行普通股
已发行稀释加权平均普通股			119			120

因四舍五入，金额可能不相加。

(1)

包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度分别为1200万美元（税前1500万美元）或每股摊薄收益0.10美元和2600万美元（税前3400万美元）或每股摊薄收益0.22美元的房地产销售收益。

(2)

涉及Con-way的一家前子公司的环境和产品责任索赔，该子公司在2015年XPO收购Con-way之前已出售，详见该公司2025年年度报告附注17的10-K表格。

(3)

反映了针对某些卡车制造商的索赔的解决情况，这些索赔与我们的欧洲运输部门涵盖2015年之前期间的采购有关。

(4)

适用于调节项目的所得税税率基于GAAP年度有效税率，不包括离散项目、不可扣除的补偿以及基于贡献和保证金的税收。

(5)

反映2024年第二季度确认的税收优惠以及与我们欧洲运输业务内的法人实体重组相关的后续确认调整。

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北美LTL部门调节调整后营业收入、调整后营业比率和调整后EBITDA，不包括房地产交易收益

（未经审计）
（百万）

	截至12月31日止年度，
	2025			2024
收入（不含燃油附加费收入）		$	4,101		$	4,115
燃油附加费收入			731			785
收入			4,832			4,899
工资、工资和员工福利			2,520			2,515
外购运输			123			248
燃料、运营费用和用品(1)			885			928
营运税和许可证			67			65
保险和索赔			111			80
物业及设备销售收益			(9)			(27)
折旧及摊销			381			346
交易和整合成本			—			1
重组成本			5			7
营业收入			749			735
营业比率(2)			84.5%			85.0%
摊销费用			36			36
交易和整合成本			—			1
重组成本			5			7
房地产交易收益			(15)			(34)
调整后营业收入		$	775		$	746
调整后营运比率(3)			84.0%			84.8%
折旧费用			345			310
养老金收入			6			25
房地产交易收益			15			34
经调整EBITDA(4)		$	1,142		$	1,115
调整后EBITDA利润率(4)			23.6%			22.8%
房地产交易收益			15			34
调整后EBITDA，不包括房地产交易收益		$	1,126		$	1,081

因四舍五入，金额可能不相加。

(1)

燃料、运营费用和供应包括与燃料相关的税收。

(2)

营业比率使用基础未四舍五入的金额计算为（1 –（营业收入除以收入））。

(3)

调整后营业比率使用基础未四舍五入金额计算为（1 –（调整后营业收入除以收入））；调整后营业利润率为调整后营业比率的倒数。

(4)

经调整EBITDA由我们的主要经营决策者根据ASC 280评估分部利润（亏损）时使用。调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以使用基础未四舍五入金额的收入。

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非公认会计原则财务措施

根据SEC规则的要求，我们提供本委托书中包含的非GAAP财务指标与GAAP下最直接可比指标的对账，这些指标在上面的财务表格中列出。

本代理报表中使用的XPO的非公认会计准则财务指标包括：合并基础上的调整后利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）；调整后EBITDA，不包括我们北美LTL部门的房地产交易收益；调整后的净收入；调整后的稀释每股收益（“调整后的EPS”）；我们北美LTL部门的调整后营业收入；以及我们北美LTL部门的调整后运营比率。

我们认为，上述调整后的财务措施有助于分析我们的持续业务运营，因为它们排除了可能无法反映XPO及其业务分部的核心经营业绩或与之无关的项目，并可能有助于投资者与前期进行比较并评估我们基础业务的趋势。其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，因此我们的指标可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较。这些非公认会计准则财务指标仅应用作我们经营业绩的补充指标。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、不包括房地产交易收益、调整后的净收入、调整后的每股收益、调整后的营业收入和调整后的营业比率包括交易和整合成本的调整，以及重组成本和其他调整，如上表所示。交易和整合调整通常是由实际或计划中的收购、剥离或分拆产生的增量成本，可能包括交易成本、咨询费、基于股票的薪酬、保留奖励、内部工资和工资（在个人被指派全职参与整合和转型活动的情况下）以及与整合和融合IT系统相关的某些成本。重组成本主要涉及与业务优化举措相关的遣散费。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来做出财务、运营和规划决策，并评估XPO和每个业务部门的持续业绩。

我们认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA（不包括房地产交易收益）通过去除我们的资本结构（利息和融资费用）、资产基础（折旧和摊销）、税收影响和其他调整的影响，提高了不同时期的可比性，如上表所示，管理层已确定这些调整不反映核心经营活动，从而有助于投资者评估我们基础业务的趋势。我们认为，调整后的净收入和调整后的每股收益通过去除管理层确定不反映我们核心经营活动的某些成本和收益的影响，提高了我们不同时期经营业绩的可比性，包括与收购相关的无形资产摊销、交易和整合成本、重组成本以及附表所列的其他调整。我们认为，我们北美LTL业务的调整后营业收入和调整后营业比率，通过去除某些交易和整合成本和重组成本的影响，以及摊销费用和上表所列的其他调整，提高了我们各期经营业绩的可比性。

前瞻性陈述

本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他类似术语的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素所做的某些假设和分析。

这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成重大差异的因素包括我们在提交给SEC的文件中讨论的风险，以及以下风险：商业、经济、政治、法律和监管影响或冲突对我们运营的影响；供应链中断和短缺、生产或原材料提取的压力、成本膨胀以及劳动力和设备短缺；我们调整资本资产投资的能力，包括设备、服务中心，和仓库以满足客户的需求；我们实施成本和收入计划并因这些计划而实现增长和扩张的能力；我们的行动计划和其他管理行动的有效性，以改善我们的北美LTL业务；我们继续以提高网络效率和生产力的方式将线路运输内包的能力；货运市场复苏对我们业务的预期影响；我们在上行周期中获取可盈利的份额收益、促进产量增长和提高利润率的能力；我们从销售中受益的能力，分拆或以其他方式剥离一个或多个业务部门或成功整合并实现被收购公司的预期协同效应、成本节约和盈利机会；商誉减值；与遵守数据保护法、竞争法和知识产权法相关的问题；货币汇率波动，燃油价格和燃油附加费；我们开发和实施有助于提高成本和生产力的专有技术和合适的信息技术系统的能力；潜在的网络攻击和信息技术或数据安全漏洞或故障的影响；我们以优惠条件回购股票的能力；我们的债务；我们筹集债务和股权资本的能力；利率波动；季节性波动；我们与我们的网络保持积极关系的能力

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第三方运输供应商；我们吸引和留住包括合格司机在内的管理人才和关键员工的能力；劳工事务；诉讼；竞争；以及我们提高定价增长的能力。

本代理声明中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上已实现，它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。本代理声明中所述的前瞻性陈述仅在本协议发布之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

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01-马里奥·哈里克04-Michael G. Jesselson 07-Johnny C. Taylor, Jr. 02-贝拉·阿莱尔05-Allison Landry 03-TERM2 06-J. Wes Frye 06-艾琳·莫舒里斯1个U P X赞成反对弃权赞成反对弃权a提案0494NC 2。批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所。3.咨询投票通过高管薪酬。董事会建议对下列所有董事提名人进行投票。For Against Abstain For Against Abstain XPO, Inc. 2026 Annual Meeting of Stockholders Proxy Card Using a black ink pen，mark your votes with an X as shown in this example。请不要在指定区域外写字。如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。1.选举董事：董事会建议对议案2和议案3投赞成票。在线上www.investorvote.com/XPO或扫二维码。节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/XPO注册电子投递美国、美国属地和加拿大境内的免费电话1-800-652-VOTE（8683）您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。您的控件号码位于下面的阴影栏中。你的投票很重要–投票方法如下！小步骤产生影响。帮助环境同意接收电子交付，在www.investorvote.com/XPO代理报名参加将于2026年5月19日召开的2026年年度股东大会。本代理是代表XPO的董事会征集的。XPO, Inc.以下签署人特此确认收到XPO, Inc.的2026年年度会议通知和代理声明，并特此组成并任命Mario Harik和Wendy Cassity，以及他们每一个人，其真实、合法的代理人和代理人，在每一个人中具有完全的替代权，出席TERM4，公司2026年年度股东大会于2026年5月19日（星期二）通过网络直播以虚拟会议形式举行，会议的任何延期或休会，并就事项进行投票表明所有普通股股份，面值0.00 1美元，如果以下签署人亲自出席，将有权投票。该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。请迅速完成，在反面签名并注明日期此代理，并在随附的邮资信封内邮寄。XPO, Inc. C非投票项目如果以邮寄方式投票，请在随附信封的底部部分签名、拆分并返回。地址变更—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名—这一部分必须填写，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。关于将于2026年5月19日举行的XPO, Inc. 2026年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知：表格10-K的2026年度会议通知、代理声明和2025年年度报告可在www.investorvote.com/XPO上查阅。XPO, Inc.TERM2 2026年度股东大会将于美国东部时间2026年5月19日上午10：00以虚拟方式通过互联网meetnow.global/M6W4LLV举行。要访问虚拟会议，您必须拥有打印在此表格反面阴影条中的您的控制号码。无论您是否计划参加年度股东大会，您的投票都很重要，您可以确保您的股份在会议上得到代表，方法是及时将您的代理人装在随附的信封中寄回。

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