美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月6日
Forza X1, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
3101 S. US-1
英尺。皮尔斯，佛罗里达州34982
（主要行政办公室地址）
(772) 429-2525
（注册人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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（纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动。
2024年8月27日，特拉华州公司Twin Vee PowerCats（“Twin Vee”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4的登记声明，其中包含Twin Vee和特拉华州公司Forza X1, Inc.（“Forza”）的初步联合代理声明，以及Twin Vee的初步招股说明书，其中涉及（其中包括）Twin Vee与Forza的拟议合并（“合并”）。Twin Vee和Forza随后于2024年10月11日提交了一份最终的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”），内容涉及（其中包括）已邮寄给Twin Vee和Forza股东的合并。
2024年11月3日，Twin Vee收到了一封法律顾问致Twin Vee一名据称股东的关于联合委托书/招股说明书的信函。在与据称股东的律师讨论时，律师表示其客户认为联合委托书/招股说明书省略了与合并有关的重要信息，并要求Twin Vee就Twin Vee的财务顾问Houlihan Capital，LLC（“Houlihan Capital”）进行的估值分析进行额外和补充披露，以支持其从财务角度对Twin Vee的股东在合并中将支付的交换比率的公平性的意见。
Twin Vee和Forza认为，律师向所谓的股东提出的索赔完全没有依据，适用的规则、法规、条例或法律除了联合代理声明/招股说明书中已经包含的内容外，无需进一步披露。然而，为排除和避免可能会延迟或以其他方式对合并的批准产生不利影响的有关联合委托书/招股说明书披露的充分性的潜在诉讼的成本和分心，Twin Vee已确定将自愿对下文所载的与合并提案相关的联合委托书/招股说明书进行某些补充披露（“补充披露”）。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Twin Vee和Forza明确否认过去或现在需要任何额外披露。
对联合代理声明/招股说明书的补充披露
补充披露应与联合代理声明/招股说明书一起阅读，应完整阅读，并可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。以下页码引用是联合委托书/招股说明书中的页码，此处使用但未定义的大写术语具有联合委托书/招股说明书中规定的含义。如补充披露中的信息与联合委托书/招股说明书所载信息有差异或冲突，则补充披露中所载信息应被视为取代联合委托书/招股说明书中的相应信息。
联合委托书/招股书第87-88页的披露，现通过修订和重述“市场方法”一节补充如下：
市场方法
在确定Forza的价值时，采用了以下方法：
| ● | 适用交易价和30日VWAP的市场方法 |
现货价格
截至2024年7月31日收盘时，Forza的股价为每股0.3 102美元。将交易价格乘以已发行的普通股数量15,754，774股，得出的指示股权价值约为490万美元。
-1-
成交量加权平均价格
Houlihan利用30天的VWAP来表示Forza的股权价值。VWAP是使用Forza的成交量加权平均价格30个交易日的开盘、高、低、收盘价格计算得出的。将VWAP乘以已发行普通股数量15,754，774股，得出的指示股权价值约为600万美元。
| Forza X1, Inc. 市场方法-VWAP |
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| 截至2024年7月31日 | ||||
| （实际） | ||||
| 30日交易日VWAP1 | $ | 0.3787 | ||
| 流通股2 | 15,754,774 | |||
| 指示股权价值 | $ | 5,966,392 | ||
| 权益的指示公平市场价值 | $ | 5,966,392 | ||
1采用日成交量、截至2024年7月31日前30个交易日的日开、高、低、收盘价计算。
2截至2024年7月31日已发行普通股。
根据上述分析，Houlihan Capital计算出Forza的指示股权价值范围在490万美元至600万美元之间。
Houlihan Capital确实认为，这种估值方法为Forza的股权产生了一系列指示值，这些值在其整个分析的更广泛背景下支持其总体结论，应与Houlihan Capital应用的其他估值方法的结果一起考虑。Houlihan Capital为Forza计算了一系列指示的公平市场价值。后里翰资本分析结果汇总如下：
| 权益区间指示公允市值 （百万） |
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| 低 | 高 | |||||
| $ | 4.9 | $ | 6.0 | |||
为了就后利翰资本的分析所表明的一系列股权价值得出结论，后利翰资本对市场方法应用了100%的权重
为确定合并的交换比率，Houlihan Capital从Forza的总指示股权价值中减去Twin Vee被没收股份的指示价值，以确定Forza在没收股份后的指示股权价值。Forza在没收后显示的股权价值，然后除以Twin Vee截至2024年7月31日的股价，以确定在没收后将向剩余的Forza股东发行的Twin Vee股票数量。最后，没收后将向Forza股东发行的股份数量，然后除以已发行的Forza股份总数，不包括Twin Vee在Forza的没收股份，以确定所示的交换比例。
-2-
基于上述情况，后里瀚资本计算出合并的交换比例区间约为0.5492至0.6705。由于根据合并协议约定的交换比率属于该范围内，Houlihan Capital得出结论，从财务角度来看，合并对Twin Vee及其股东是公平的。
| 指示兑换比率 | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| 0.5492 | 0.6705 | |||||
认股权证及期权的估值
Houlihan Capital利用Black-Scholes模型估算了截至起息日Forza认股权证和期权的公允市场价值。期权和认股权证价值不大。根据合并条款，可转换证券将按交换比率转换为Twin Vee期权和认股权证。鉴于（1）在我们的分析中确定的可转换证券的价值可以忽略不计，以及（2）当前股票价格与工具各自的行使价相差多远，交易公平性的确定并未因这些工具的存在而受到重大影响。
Black-Scholes Model – 6.25美元的认股权证
Houlihan Capital根据条款对行使价为6.25美元的认股权证进行了Black-Scholes分析，使用了以下假设：
| ● | 到期时间：3.04 4年，以合同到期日为准。 |
| ● | 现货价格：后里翰资本计算的每股价格。 |
| ● | 行使价：$ 6.25，合约行使价。 |
| ● | 无风险利率：4.44%，基于截至起息日与到期时间匹配的美国国债收益率。 |
| ● | 预期派息率：0%，基于目标的预期派息率。 |
| ● | 波动率：40%，基于标的的波动率。 |
Forza X1, Inc.
认股权证公平市值-截至2024年7月31日@6.25美元
（实际）
| 布莱克-斯科尔斯输入 | 低 | 高 | ||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 行使价 | $ | 6.25 | $ | 6.25 | ||||
| 到期时间（年） | 3.044 | 3.04 | ||||||
| 无风险利率 | 4.44 | % | 4.44 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年度波动 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| Call Value | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 未平仓认股权证 | 172,500 | 172,500 | ||||||
| 认股权证的价值 | $ | 0.65 | $ | 2.53 | ||||
-3-
Forza X1, Inc.
认股权证公平市值-截至2024年7月31日@1.88美元
（实际）
| 布莱克-斯科尔斯输入 | 低 | 高 | ||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 行使价 | $ | 1.88 | $ | 1.88 | ||||
| 到期时间（年） | 3.878 | 3.88 | ||||||
| 无风险利率 | 4.28 | % | 4.28 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年度波动 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| Call Value | $ | 0.00 | $ | 0.01 | ||||
| 未行使认股权证 | 306,705 | 306,705 | ||||||
| 认股权证的价值 | $ | 1,101 | $ | 2,380 | ||||
Black-Scholes Model –认股权证价格为1.88美元
Houlihan Capital根据条款对行使价为1.88美元的认股权证进行了Black-Scholes分析，使用了以下假设：
| ● | 到期时间：3.878年，以合同到期日为准。 |
| ● | 现货价格：后里翰资本计算的每股价格。 |
| ● | 行使价：$ 1.88，合约行使价。 |
| ● | 无风险利率：4.28%，基于截至起息日与到期时间匹配的美国国债收益率。 |
| ● | 预期派息率：0%，基于目标的预期派息率。 |
| ● | 波动率：40%，基于标的的波动率。 |
-4-
Black-Scholes模型–加权平均价格为2.72美元的期权
Houlihan Capital根据条款对加权平均行使价为2.72美元的期权进行了Black-Scholes分析，使用了以下假设：
| ● | 到期时间：8.52年，以合同到期为准日期。 |
| ● | 现货价格：后李翰计算的每股价格资本。 |
| ● | 行使价：$ 2.72，合约行使价价格。 |
| ● | 无风险利率：4.35%，基于截至起息日与到期时间匹配的美国国债收益率。 |
| ● | 预期股息支付率：0%，基于预期股息支付率为目标。 |
| ● | 波动率：40%，基于波动率的目标。 |
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Forza X1，公司。 期权的公平市值-@$ 2.72 截至2024年7月31日 |
| （实际） |
| 布莱克-斯科尔斯输入 | 低 | 高 | ||||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||||
| 行使价 | $ | 2.72 | $ | 2.72 | ||||||
| 到期时间（年） | 8.52 | 8.52 | ||||||||
| 无风险利率 | 4.35 | % | 4.35 | % | ||||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
| 年度波动 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
| Call Value | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||
| 未完成的期权 | 1,368,074 | 1,368,074 | ||||||||
| 期权价值 | $ | 28,660 | $ | 46,695 | ||||||
关于合并提案的重要信息以及在哪里可以找到
合并提案条款的完整描述载于联合委托书/招股说明书。联合委托书/招股说明书已于2024年10月14日或前后邮寄给截至2024年10月4日营业结束时登记在册的Forza股东。请投资者和证券持有人仔细完整阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书以及Twin Vee和FORZA向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件在可获得时的任何修订或补充，因为它们将包含有关Twin Vee、FORZA和投资者和证券持有人将能够从Twin Vee或Forza或在提交时从SEC网站免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书，以及包含有关Twin Vee和Forza信息的其他文件。Twin Vee向SEC提交的文件可在Twin Vee的网站www.twinvee.com上免费获得，方法是通过邮寄至Twin Vee PowerCats Co.索取，地址为3101 S. US-1，FT. Pierce，Florida 34982注意：公司秘书。Forza向SEC提交的文件可在Forza的网站www.forzax1.com上免费获取，或通过邮寄方式在Forza X1, Inc. 3101 S. US-1，FT. Pierce，Florida 34982索取。注意：公司秘书。
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参加征集人员
Twin Vee和Forza及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与就拟议交易向Twin Vee或Forza的股东征集代理。有关Twin Vee董事和执行官的信息将包含在就拟议合并向SEC提交的联合代理声明/招股说明书中，并可在Twin Vee向SEC提交的其他文件中查阅。有关Forza董事和执行官的信息将包含在就拟议合并向SEC提交的联合代理声明/招股说明书中，并可在Forza向SEC提交的其他文件中查阅。有关根据SEC规则可能，被视为代理征集的参与者，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就拟议交易提交给SEC。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。如上文所述，您可以从Twin Vee或Forza获得这些文件的免费副本。
没有要约或招揽
本通讯无意也不构成根据合并或其他情况在任何司法管辖区出售或征求认购或购买要约或购买或邀请购买或认购任何证券或征求任何投票，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让证券违反适用法律。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯中包含的非历史性质或与当前事实无关的陈述旨在并在此被确定为前瞻性陈述，以实现《证券法》第27A条和《交易法》第21E条提供的安全港的目的。前瞻性陈述除其他外，基于Twin Vee管理层和Forza管理层对金融服务业、经济以及Twin Vee和Forza的信念、假设、当前预期、估计和预测。“可能”、“大约”、“继续”、“应该”、“预期”、“项目”、“预期”、“很可能”、“展望未来”、“相信”、“将”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“可能”、“潜在”、“可能”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对Twin Vee或合并后公司未来财务业绩的预测或指导、资产质量、资本水平、未来费用的预期水平，包括未来信贷损失、预期增长战略、新业务举措的描述以及Twin Vee业务或财务业绩的预期趋势。Twin Vee和Forza提醒读者，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在时间、程度、可能性和发生程度等方面难以预测，这可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）以下可能性：任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止Twin Vee与Forza之间订立的最终合并协议的变更或其他情况；可能对Twin Vee或Forza提起的任何法律诉讼的结果；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加条件的风险可能对合并后公司或合并的预期收益产生不利影响）和股东批准或及时或完全满足合并的任何其他条件；合并的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于影响或产生的问题，两家公司的整合或由于Twin Vee和Forza开展业务的地区的经济实力和竞争因素；合并完成成本可能比预期更高的可能性；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而产生的风险；合并完成前Twin Vee的股价变动；与合并中将发行的Twin Vee普通股股份的潜在稀释效应有关的风险；以及可能影响Twin Vee、Forza和合并后公司未来业绩的其他因素。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Twin Vee截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、Forza截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、Twin Vee和Forza的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及Twin Vee和Forza提交给SEC的其他文件中找到，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
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本通讯中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到此处包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果Twin Vee或Forza的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与
Twin Vee和Forza预计。Twin Vee和Forza告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效，并基于当时可获得的信息。Twin Vee和Forza均不承担任何义务更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2024年11月6日 | FORZA X1，INC。 （注册人） |
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| 签名： | /s/约瑟夫·维斯康蒂 | |
| 姓名： | 约瑟夫·维斯康蒂 | |
| 职位： | 临时首席执行官 | |
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