本招股说明书为您提供了可能由出售股东转售的A类普通股的一般描述，这并不意味着是对A类普通股的完整描述。

在适用法律要求的范围内，每次出售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由撰写的招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“公司”、“T Stamp”、“Trust Stamp”、“我们”及“我们的”均指特拉华州公司T Stamp Inc.及其合并附属公司。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。

概述

Trust Stamp于2016年4月11日根据美国特拉华州法律注册成立，名称为“T Stamp Inc.”T Stamp公司及其子公司为企业和政府合作伙伴以及同行市场开发和营销身份认证软件。

Trust Stamp在生物识别、隐私和网络安全的交叉领域开发专有的人工智能驱动的身份和信任解决方案。这些解决方案使组织能够保护自己和用户，同时授权个人保留其身份数据的所有权，并防止利用其身份进行欺诈活动。

Trust Stamp利用包括生物识别科学、密码学和机器学习在内的尖端技术应对包括数据保护、监管合规和金融可访问性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息，以创建标记化标识符，实现准确的身份验证，而无需存储或共享敏感数据。通过保留生物识别衍生数据的实用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护个人信息免受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp的关键子市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份认证，用于促进金融和社会包容的标记化数字身份，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案件管理软件。

随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也在增加。存储的生物特征图像和模板代表着日益增长且无法量化的财务、安全和公关责任，是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物特征数据一旦被黑客入侵就无法“更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私问题已引起监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术置于个人数据的特殊或敏感类别，并要求围绕收集和保管采取更强有力的保护措施。

为了应对这种前所未有的危险和增加的跨行业需求，在虚拟环境中快速安全地建立信任，Trust Stamp开发了其不可逆转换的身份令牌，即IT^{2 TM}，解决方案。这些解决方案将生物识别模板替换为永远无法重建为原始数据的加密哈希，并且不能用于识别其设计所针对的环境之外的主体。

Trust Stamp的数据转换和比较技术与供应商和模式无关，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织受益于我们专有的标记化过程增加的保护、效率和实用性。凭借线上和线下的功能，Trust Stamp技术即使在世界上最偏远的地方也是有效的。

市场

Trust Stamp通过审查以下报告、文章和数据来源，部分评估了其服务的市场潜力，这些报告、文章和数据来源均不是公司委托的，也不是通过引用并入的：

数据安全和欺诈

Trust Stamp通过生物特征身份验证和生物特征认证解决方案解决了这一市场。这些解决方案提供了Trust Stamp专有的不可逆身份令牌，可在安全和标记化的域中执行基于生物特征的匹配，匹配标记化的个人身份信息，同时实现活体检测。

该公司最近宣布开发用于电汇和其他高价值交易的生物特征认证流程，这是一种与金融机构特别相关且直接相关的产品，它们担心现有认证系统可能受到深度虚假攻击。该公司目前有三个新的银行客户表示愿意参加定于2024年第三季度进行的该产品的试验。

生物特征认证

Trust Stamp通过其生物特征认证和活体检测产品解决了这一市场。这些产品提供了我们的IT²token在安全和标记化的域中执行生物特征匹配。这允许进行生物特征认证，而无需存储图片和生物特征模板的风险。

除了身份认证，该公司的深度学习算法可用于从面部生物特征捕捉中识别特定标准，它一直在为快速增长的年龄验证市场开发和测试年龄估计软件。新的年龄估计软件预计将于2024年第三季度与第一个商业客户端一起上线。

金融和社会包容

Trust Stamp的生物特征认证、活体检测和信息标记化使个人能够使用来自生物特征的数据来验证和建立自己的身份。虽然这个市场上的个人缺乏传统的身份验证手段，但Trust Stamp提供了一种身份验证手段，可以保护个人的隐私和对该身份的控制权。

替代拘留（“ATD”）

其他市场

该公司正在开发产品，并与其他领域的合作伙伴和行业组织合作，这些领域提供了重要的市场机会，并已签订上市或许可协议，包括全球数据位置服务、医疗保健、物联网、汽车经销商服务以及用于无人机运营的计算机视觉。我们预计将在众多领域授权我们的技术，通常是通过已建立的合作伙伴，他们将把我们的技术整合到特定领域的应用中。

主要产品和服务

Trust Stamp最重要的技术是不可逆变换的身份令牌，或者IT^2TM，它与可以使用一个或多个生物特征或其他识别数据来源的数据架构相结合。一旦创建了“哈希翻译”算法，类似模态的哈希无论其来源如何，都具有可比性。IT²防止系统和数据冗余，提供终身“数字DNA”，可以存储（或转向）任何类型的KYC或具有单独散列或（加盐和）加密字段的关系数据，促进选择性数据共享。利用IT的产品²是Trust Stamp的主要产品，在截至2024年6月30日的六个月中占其收入的大部分。

我们遵守美国国家标准与技术研究院（“NIST”）和国际标准化组织（“ISO”）框架中概述的最佳实践，我们管理个人身份信息（“PII”）的政策和程序符合适用于此类要求的《通用数据保护条例》（“GDPR”）要求。

主要客户

该公司最初的业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，并通过为少数关键客户构建和维护的定制应用程序实施这些解决方案。2022年，该公司在其产品中增加了一种模块化且高度可扩展的SaaS模式，该模式具有低代码或无实现（“编排层”）。尽管公司仍对交付定制解决方案的重大机会持开放态度，但OrcheStration Layer产品的销售是公司销售和开发计划的主要重点。公司上市方法中的这一战略支点对2023年的收入产生了负面影响，但我们认为这将大幅增加潜在收入。

从历史上看，该公司的大部分收入是通过长期合作伙伴关系产生的，其中包括与一家根据2017年签订的主软件协议提供服务的标普 500强银行的关系，以及根据2019年3月签订并于2024年3月延长至2027年4月的五年期技术服务协议（“TSA”）条款提供服务的与万事达国际（“万事达”）的关系。这两种关系都保持强劲，公司预计未来收入将从这两种关系中增长。

在TSA下，IT^{2 TM}技术正在被万事达用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份产品的核心要素。用例包括为个人和企业提供金融服务，并赋予人们和社区满足基本需求的能力，例如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬，利用IT开发和托管软件解决方案²并支持万事达的实施。此外，公司使用其技术进行的所有交易均按“每年每位用户”的标准支付。2022年12月，公司与万事达就商定的定价时间表进行了修改，从按次使用模式转变为按用户年模式，以扩大潜在用例的范围。如果另一方发生重大违约且在收到违约通知后三十天内仍未得到纠正，则任何一方均可终止TSA。任何一方均可在另一方变得（包括但不限于）资不抵债、受破产、解散或清算的情况下终止TSA。除非TSA被终止，否则TSA将自动永久续订额外的一年期限，除非任何一方提供九十天的书面意向不续订通知。迄今为止，公司已收到关于使用情况的保证最低年度付款。根据Biometric Update发布的题为《万事达的社区通创始人说数字ID平台改善生活，数字包容》的文章对万事达执行副总裁兼社区通创始人2023年10月的采访显示，万事达的社区通计划目前服务于大约350万用户，目标是到2027年达到3000万用户。根据万事达提供给我们的信息，我们预计基于用户的收入将从2024年开始，此后将同比增长。

2022年，公司扩大了主要客户群，包括与Fidelity 信息服务，LLC（“FIS”）的合作关系，后者专注于在FIS的全球KYC产品中实施我们的编排层和底层技术。

Orchestration Layer是一个低代码平台，旨在成为Trust Stamp服务的一站式商店，并提供与我们产品的轻松集成，这些产品按每个用户收费。Orchestration层利用了该公司的下一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署，自定义工作流程可在整个身份生命周期中无缝编排信任，从而在入职和KYC/AML、多因素身份验证、帐户恢复、欺诈预防、合规等流程中获得一致的用户体验。OrcheStration层有助于公司技术的无代码和低代码实现，从而为更广泛的潜在客户提供更快、更具成本效益的采用和更新。

在2022年第三季度，该公司通过与FIS的合作，在编排层上获得了前2个新客户，在2022年第四季度，又有4个FIS客户加入。截至2024年6月30日，共有54家资产规模超3450亿美元的金融机构通过FIS入职，使完全实施或目前正在实施编排层的（FIS和非FIS）客户总数达到62家。2022年第三季度加入Orchestration Layer的第一个（非FIS）客户迄今已为公司创造了34.3万美元的收入，其中包括截至2024年6月30日的六个月期间的11.0万美元。尽管每个通过FIS入职的机构都支付少量的入职费用，但考虑到金融机构测试、实施和推出任何新技术所需的典型时间，该公司预计要到2024年底才能从新的FIS客户中获得可观的收入。

在FIS推出所表明的产品与市场契合度的加强下，该公司正在建立一支内部直销队伍，以向非FIS机构提供编排层。这种向直销的扩张是一项正在进行的工作，该公司正在根据进展情况动态调整其方法，以实现可接受的成功指标。

管理层认为，虽然我们当前任何一位客户的意外损失，包括我们与FIS的渠道合作伙伴关系，可能会对公司的财务状况产生不利影响，但这不会阻止我们继续开展业务。

近期动态

证券购买协议

于2024年7月13日，公司与某投资者（“售股股东”）订立证券购买协议（“买卖协议”）。根据SPA的条款，出售股东同意在SPA结束时（“收盘”）并根据SPA中规定的条款和条件，以每股0.435美元的价格向公司购买4,597，701股A类普通股，公司面值0.01美元（“A类普通股”），该价格等于公司A类普通股于2024年7月11日在纳斯达克股票市场的收盘价。股份的总购买价同意根据出售股东向公司发行的三张承兑票据支付，包括（i）于2024年7月31日支付的500,000美元承兑票据；（ii）于2024年8月31日支付的500,000美元承兑票据；以及（iii）在登记权协议所设想的有效转售登记声明后三（3）个交易日内支付的1,000，000美元承兑票据。本票概不计息，每份可于各自到期日前偿还。

2024年7月13日（“截止日”），SPA结束，公司以0.435美元的价格向出售股东发行了4,597，701股A类普通股，以换取上述三张本票，合计本金2,000，000美元。买卖协议的结束须遵守若干惯常的结束条件，包括但不限于公司订立登记权协议，该协议的执行是买卖协议结束的条件。此外，作为SPA结束的一部分，出售股东签署了一份投票限制协议，下文将进一步描述。

A类普通股的股份是根据根据其颁布的条例D中所载的1933年《证券法》第5节的注册要求的豁免而发售和出售的。

上述对SPA的描述并不旨在完整，而是通过参考SPA全文对其进行整体限定，SPA的一份副本作为附件 10.26提交至注册说明书，而本招股说明书构成其组成部分，并以引用方式并入本文。此外，上述对三张承兑票据的描述并不完整，而是通过参考这些承兑票据的每份表格的全文对其整体进行限定，其副本作为附件4.14、4.15和4.16提交给本招股说明书构成部分的登记说明。

注册权协议

根据SPA，公司同意与出售股东订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3的登记声明（或者，如果公司没有资格使用表格S-3，则为另一适当表格），以登记出售股东根据SPA购买的4,597，701股A类普通股的转售，该登记声明于交割后45天内生效，可能会在SEC审查的情况下进行调整。

公司于2024年7月13日与售股股东订立登记权协议。

上述注册权协议摘要不完整，通过参考作为本招募说明书所包含的注册说明书10.27的附件包含的注册权协议副本进行限定。

投票限制协议

同样在2024年7月13日，公司与售股股东订立投票限制协议，根据该协议，售股股东同意，除非获得公司股东批准，否则不对公司股本中的股份进行投票，该股份在该投票时代表公司已发行和流通在外的普通股已发行股份的19.99%以上。这一投票限制的目的是确保此次出售同时保持在纳斯达克规则5635（d）下“最低价格”和“20%发行”的定义范围内，并为公司股东提供对公司融资和控制权的有意义的参与。虽然向出售股东发行的4,597，701股A类普通股超过了发行时A类普通股流通股的20%，但投票限制将出售股东的投票权限制为19.99%，直到公司股东批准交易。

公司同意，在下一次公司股东年度或特别股东大会上，将寻求其股东批准SPA ——如果SPA在此类会议上获得批准，出售股东将能够就根据SPA获得的所有普通股行使充分投票权。倘公司股东未于该会议上批准买卖协议，公司将于其后每九十（90）天召开股东特别大会寻求批准买卖协议，直至获得股东投票批准买卖协议为止。

如果在任何时候根据SPA获得的股份数量低于公司已发行普通股的20%，投票限制协议将自动终止。

上述投票限制协议摘要并不旨在完整，而是通过参考投票限制协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为本招股章程构成其组成部分的登记声明的附件 10.28提交，并以引用方式并入本文。

企业信息

Trust Stamp于2016年4月11日根据美国特拉华州法律注册成立，名称为“T Stamp Inc.”我们的主要行政办公室位于3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，GA 30305，我们的电话号码是（404）806-9906。我们的网站地址是www.truststamp.ai。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，概不属招股章程或构成本招股章程的一部分，或以其他方式并入本招股章程。

发行

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们对收益、收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务业绩、战略、预期或业务前景的前景或预期，或法律、监管或监督事项对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响有关的陈述。具体地说，前瞻性陈述可能包括有关我们未来业务前景、收入、收入和财务状况的陈述。

前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，并涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法所做的假设。请注意，这些声明不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告以及对其的任何修订以及我们随后向SEC提交的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。

除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们将不会从本招股章程所涵盖的股份出售中获得任何收益。出售股份的所有收益将由出售股东承担。然而，我们将收到出售股东作为股份对价向我们发行的本金总额为2,000，000美元的三（3）期票的偿还收益。我们打算将承兑票据所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、业务和产品开发、潜在收购和其他商业机会，但不包括清偿公司债务（公司业务正常过程中支付应付款项和先前惯例除外）或赎回任何普通股。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们发行的净收益。

根据SPA和RRA的条款，我们将承担为进行本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的股份发售和销售的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。售股股东将支付售股股东因处置本招股说明书涵盖的股份而招致的承销商、售股经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金和费用。

出售股东提供的A类普通股（或股份）的股份是出售股东根据SPA购买的股份。有关我们A类普通股的更多信息，请参阅本招股说明书“正在注册的证券和股本说明”部分。我们正在登记根据买卖协议向出售股东出售的4,597，701股股份，以便允许出售股东不时提供股份以供转售。

在出售股东与公司订立买卖协议前，出售股东于过去三年内与公司并无任何重大关系。于2024年7月13日，就买卖协议的结束而言，公司与售股股东订立投票限制协议，据此，售股股东同意，除非获得公司股东的批准，否则不对公司股本中的股份进行投票，该股份在该投票时代表公司已发行及已发行普通股的19.99%以上。有关这份投票限制协议的更多信息，请参见“招股说明书摘要–最新动态”。

在下表中，列出了截至本招股说明书日期的售股股东的实益所有权信息，以及本次发售结束后售股股东的预期实益所有权。

根据买卖协议（及相关登记权利协议）的条款，本招股章程一般涵盖根据买卖协议向售股股东出售的4,597，701股股份的转售。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。

我们正在登记出售股东不时在2024年7月13日完成的私募发行中向出售股东发行的总计4,597，701股A类普通股的转售。

一般

公司法定股本由普通股组成，每股面值0.01美元。Trust Stamp普通股的授权股份总数为50,000，000股，全部被指定为A类普通股。

以下对我们股本的简要描述是基于我们的第三次经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款的规定。本描述并不完整，并受制于并通过参考我们的第三次经修订和重述的公司注册证书（我们的“A & R公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）的整体限定，其中每一项均通过引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，以及DGCL。您应该阅读我们的A & R公司注册证书我们的章程和DGCL的适用条款，以获得以下条款的完整声明以及可能对您很重要的其他条款。有关如何获得我们的A & R公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

普通股

根据公司的A & R注册证书，公司董事会有权指定公司普通股的股份为A类或B类普通股。截至本招股章程日期，公司所有普通股股份均被指定为A类普通股，并无已发行（或指定）B类普通股。A类和B类普通股各自的权利和优惠汇总如下。

A类普通股

投票权

A类普通股股东有权就提交股东表决的所有事项（包括选举董事）各投一票。

股息权

每一类普通股的持有人有权获得股息，这可能是董事会不时从我们的A & R公司注册证书中详述的合法可用资金中宣布的。公司从未就其任何股本宣派或派发现金股息，目前预计在本次发行后或在可预见的未来不会派发任何现金股息。

清算权

在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股持有人有权按比例分享公司所有债务和其他负债清偿后合法可分配给股东的净资产。

交换权

作为银行、储蓄协会或控股公司（或其关联机构）的A类普通股股份持有人，可随时选择将其持有的A类普通股的全部或任何部分股份交换为B类普通股股份。如出现该等选择，持有人作出该等选择的每一A类股份须按一比一基准交换为B类股份，而无须支付任何额外代价。如果发生此类选择，公司将采取一切必要的公司行动以影响该交换，持有人将交出其代表其作出此类选择的A类普通股股份的证书或证书，该A类普通股股份将被注销。

转让权

公司A类普通股的股份转让不受限制。

B类普通股

公司B类普通股的权利和优先权与公司A类普通股的权利和优先权相同，但下述情况除外。

投票权

B类普通股股份持有人对此类股份没有投票权；但B类普通股持有人有权投票（每持有一股B类股份一票），其程度与A类普通股股份持有人有权就根据12 C.F.R. § 225.2（q）（2）（或其后续条款）允许无投票权的股权投票的事项进行投票的程度相同。

转让权

如果B类普通股的股份持有人将其持有的B类普通股的全部或任何部分股份转让给“许可受让人”（定义见下文），该许可受让人将有权选择以一对一的方式将B类普通股的全部或任何部分股份交换为A类普通股股份，而无需支付任何额外对价。不得如此交换零碎股份。如果发生此类选择，公司将采取一切必要的公司行动以实现此类交换，持有人将交出其代表其作出此类选择的B类普通股股份的证书或证书，而此类B类普通股股份将被注销。“获准受让方”是指在以下任一转让中从银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）获得B类普通股股份的个人或实体：

认股权证

该公司有各种已发行的认股权证，可用于其A类普通股的股份。见（i）公司于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（ii）公司于2024年4月11日向SEC提交的S-3表格注册声明；（iii）公司于2024年4月15日向SEC提交的S-3/A表格注册声明；（iv）公司于2024年5月16日向SEC提交的截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告；及（v）公司截至6月30日止三个月及六个月的10-Q表格季度报告，2024于2024年8月13日向SEC提交了有关该公司未行使认股权证的信息。

我们的法团注册证明书及附例的反收购效力

我们的A & R公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些条款概述如下，可能会阻止收购，无论是强制性的还是其他的。这些条款也旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

获授权但未发行股本

我们已授权但未发行的普通股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会利用这些股份来增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

对召集特别会议的股东行动的限制

我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会召集。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们股本大多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们的A & R公司注册证书授权我们的董事会填补空缺或新设立的董事职位。

如果我们的董事会出现空缺，当时在任的大多数董事可以选出继任者，以填补任何空缺或新设的董事职位。这也可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举他们自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

分类董事会

A & R公司注册证书规定了公司的分类董事会，董事会分为三类。第一类任期至2023年股东年会届满；第二类初步任期至2024年股东年会届满；第三类初步任期至2025年股东年会届满。在这一初步分类和选举之后的每一次年度会议上，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将被选出，任期将在其当选后的第三次年度会议上届满，直至其继任者获得正式选举和合格为止。

第一类董事于2023年年会选举产生，任期至2026年年会届满。

出售股东，此处使用的包括某些受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售股份或在本招股说明书日期后从出售股东收到的股份权益，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让，可以不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

出售股东可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的A类普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空A类普通股的交易。出售股东还可以卖空我们的A类普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将A类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

售股股东出售其所发售的股份所得的总收益将为股份的出售价格减去折扣或佣金（如有）。出售股东保留权利，接受并与其不时的代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何股份购买建议。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售股份的任何收益。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，条件是符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售A类普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股东是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，则将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的A类普通股的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股份。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意就与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向出售股东作出赔偿。

我们已与售股股东达成协议，在售股股东不再持有根据买卖协议向售股股东出售的任何股份之前，保持本招股说明书构成部分的登记声明在任何时候均有效。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IDAI”。

特此发售的证券的有效性将由CrowdCheck Law，LLP为我们传递。其他法律事务可由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站获得注册声明的副本，如上所述。

我们维护一个网站www.truststamp.ai。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，概不属招股章程或构成本招股章程的一部分，或以其他方式并入本招股章程。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件，但这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或随后提交的任何文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入本文（视情况而定）修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305

关注：公司秘书

(404) 806-9906

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

项目15。董事及高级人员的赔偿

我们的A & R公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的A & R公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以在董事会确定适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，公司与其高级职员和/或董事之间签订的每份雇佣协议都包含某些赔偿条款，这些条款要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

*随函提交。

* *先前提交

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月16日在佐治亚州亚特兰大市签署注册声明的生效前第1号修正案，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。