2016年3月1日提交给证券交易委员会的

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

_______________

第4号修正案

到

表格S-1
下的注册声明
1933年证券法案。
_______________

Jensyn Acquisition Corp.

_______________

特拉华		6770		47-2150172
（公司或组织的国家或其他管辖权）		（一级标准行业分类代码编号）		（I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元）

800West Main Street204Suite
Freehold，NJ07728
(888) 536-7965

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Jeffrey Raymond、总裁兼首席执行官
Jensyn Acquisition Corp.
800West Main Street204Suite
Freehold，NJ07728
(888) 536-7965

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

_______________

复制到:

Philip D.Forlenza，ESQ。 Giordano，Halleran&Ciesla，P.C. 半里路125号，套房300 雷德班克 (732) 741-3900 （732）224-6599-传真

米切尔·努斯鲍姆，ESQ。 Giovanni Caruso，ESQ Loeb&Loeb LLP 公园大道345号 纽约，纽约10154 (212) 407-4000 （212）407-4990-传真

___________________________________

建议出售予公众的大致开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或持续提供，请勾选以下方框。X Name

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用勾选标记标明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小的报告公司”的定义。（检查一）:

大型加速披露公司		加速披露公司
非加速披露公司		较小的报告公司X
（不要查看是否有较小的报告公司）

 

本招股说明书信息不完整，存在变更的可能。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股书并非出售该等证券的要约，且我们并无在任何不允许要约或出售的州征求购买该等证券的要约。

须待日期为2016年3月1日完成后，方可作实

$40,000,000
Jensyn Acquisition Corp.
400万个单位

Jensyn Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们识别目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域，尽管我们打算集中精力寻求与一家或多家在信息技术咨询行业运营的公司进行业务合并。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、在完成初始企业合并时自动获得十分之一普通股的权利和一份认股权证。每份认股权证的持有人有权购买我们普通股的二分之一。我们不会发行零碎股份。因此，您必须以两份认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股普通股完整股份11.50美元，可按本招股说明书所述进行调整，以有效行使您的认股权证。认股权证将于我们的初步业务合并完成后30天及本次发售结束起计12个月的较后日期可予行使，并将于我们的初步业务合并完成后五年或更早时于赎回或清盘时届满，如本招股说明书所述。我们把单位内包括的权利称为“权利”或“公众权利”，我们把单位内包括的认股权证称为“认股权证”或“公众认股权证”。“如果我们无法在本次发行结束后的18个月内完成企业合并，或自本次发行结束之日起21个月或24个月内，如延长本招募说明书所述完善企业合并的期限，我们将使用下述信托账户中的资金赎回100%的社会公众股份。在这种情况下，公共权利和公共认股权证将到期，一文不值。我们还授予承销商代表Chardan Capital Markets，LLC45天期权，购买最多600,000个单位（超过上述4,000,000个单位），仅用于支付超额配售（如果有的话）。

我们的内部人士及Chardan Capital Markets，LLC（及/或其各自指定人士）已承诺向我们购买合共295,000个单位（我们的内部人士及/或其指定人士购买275,000个单位及Chardan Capital Markets，LLC购买20,000个单位），或“私人单位”，每单位10美元，总购买价为2,950,000美元。这些购买将在本次发行完成的同时以定向增发的方式进行。我们的内部人士及Chardan Capital Markets，LLC亦已同意，倘超额配股权由包销商悉数或部分行使，他们或其指定人士将以每单位$10.00的价格向我们购买私人单位数目（最高不超过39,000个私人单位）这对于在下文描述的信托账户中保持相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.35美元的金额是必要的。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。我们从这些购买中获得的所有收益都将放在信托账户中。

我们的单位、普通股、认股权证或权利目前没有公开市场。我们已申请在本招股说明书发布之日或之后以“JSYNU”为代码在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。构成该单位的普通股、认股权证和权利将于本招股说明书日期后第90天开始单独交易，除非Chardan Capital Markets，LLC通知我们其允许单独进行更早交易的决定，待我们向证券交易委员会提交一份表格8-K的报告，其中载有一份经审计的资产负债表，反映我们收到本次发行的总收入，并发布一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。构成单位的证券一旦开始本招股说明书所述的单独交易，普通股、认股权证和权利将分别以“JSYN”、“JSYNW”和“JSYNR”的代码在纳斯达克交易。我们无法向您保证，我们的证券在本次发行后将继续在纳斯达克上市。

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此将受到降低报告要求的约束。

投资我们的证券，风险程度很高。请参阅第21页开始的“风险因素”，以了解与我们证券投资有关的应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格向公众公布			承销折扣及佣金（1）（1）			扣除开支前的收益给我们
每单位		$	10.00		$	0.50		$	9.50
共计		$	40,000,000		$	2,000,000		$	38,000,000

____________

（1）有关我们与包销商协定的包销安排的进一步资料，请参阅标题为“包销”的一节。

（2）包括$800,000，或每单位$0.20，相等于本次发售所得款项总额的2.0%（或倘包销商超额配股权获悉数行使则为$920,000）应付包销商的递延包销折扣及将配售于下文所述信托账户的资金的佣金。如本招募说明书所述，此类资金只有在首次企业合并完成后才会发放给承销商。如果企业合并不完善，这种递延折扣将由承销商没收。包销商将无权就递延包销折扣收取任何应计利息。我们还同意向Chardan Capital Markets，LLC出售一项期权，购买最多共计400,000个单位，自企业合并完成之日起或自本招股说明书生效之日起六个月内，以每单位12.00美元的价格行使。

“发行完成后，在本次发行中向公众发售的每单位10.35美元（无论承销商的超额配售权是否已全部或部分行使）将存入位于美国的摩根士丹利银行信托账户。，由大陆证券转让和信托公司作为受托人维持。该等金额包括应付予包销商递延包销折扣及佣金的80万美元，即每单位0.20美元（或倘包销商超额配股权获悉数行使则为92万美元）。除本招募说明书所述外，在我们未能在规定期限内完成业务合并并赎回本次发售的普通股之前，这些资金将不会被释放。

承销商是在一个坚定的承诺基础上提供单位。Chardan Capital Markets，LLC作为包销商代表，预期于2016年或前后将单位交付予买方。

唯一的账簿管理程序		共同管理人
沙尔丹		Maxim Group LLC

__________, 2016

 

目录

		页次
招股说明书摘要		1
财务数据摘要		20
风险因素		21
关于前瞻性陈述的告诫说明		40
收益的使用		41
分红政策		44
稀释		45
资本化		47
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		48
拟议业务		52
B.管理		68
主要股东		76
某些交易		79
证券的说明		82
符合未来出售资格的股份		87
承保		89
A.法律事项		93
A.专家		93
在那里你可以找到更多的信息		93
财务报表索引		f-1

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。阁下在作出投资于本公司单位的决定前，应仔细考虑以下所述的所有风险，我们认为这些风险与发售有关的重大风险，以及本招股章程所载的其他资料。倘发生下列任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于包括下述风险在内的具体因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预计的大不相同。

与我们业务相关的风险

我们是一家新成立的发展阶段的公司，没有经营历史，因此，你们没有根据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新组建的开发阶段公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标业务的初始业务合并。我们并无进行任何实质讨论，亦无与任何潜在目标业务就业务合并作出任何计划、安排或谅解，并可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为“持续经营企业”的能力表示实质性怀疑。”

截至2015年12月31日，我们拥有现金36,325美元，流动资金短缺48,608美元。此外，我们已产生并预期将继续产生重大成本，以追求我们的收购计划。管理层通过本次发行解决这一资本需求的计划将在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中讨论。“我们筹集资本和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了很大怀疑。本招股说明书其他部分所载的财务报表不包括因我们无法完成本次发行或无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

如果我们无法完善我们最初的业务组合，我们的公众股东可能被迫等待超过24个月才能从信托账户收到分配。

我们将自本次发行结束之日起至18个月（或自本次发行结束之日起最多合共24个月如果我们已经选择延长我们可以全额完成企业合并的时间）来完善我们最初的企业合并。我们没有义务在此日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成了我们最初的业务合并，并且只有在投资者寻求转换其股份的情况下才有义务这样做。只有在这个完整时间段届满后，如果我们无法完成最初的业务合并，我们普通股的持有人才有权从信托账户中获得分配。因此，投资者的资金可能无法提供给他们，直到这样的日期之后，为了清算你的投资，公共安全持有人可能被迫出售他们的公共股票，可能是亏损的。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的企业合并进行投票。

我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们最初的企业合并，公众股东可以在该会议上寻求转换他们的股票，无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并，然后存入信托帐户（扣除应付税项）的总额中按比例应占的份额，或（2）向我们的公众股东提供以要约收购方式向我们出售其股份的机会（从而避免股东投票的需要）以相等于他们当时在信托帐户存款总额中按比例所占份额的款额为限，但须受本招股章程其他部分所述的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有人不赞成我们的企业合并，我们也有可能完成我们最初的企业合并。关于我们是寻求股东批准一项拟议的企业合并，还是允许

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股东以要约收购方式向我们出售其股份将由我们全权酌情作出，并将基于交易的时间以及交易条款是否否则将需要我们寻求股东批准等多种因素。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行收购要约，而不是召开股东大会，但如果我们想发行超过20%的流通股，仍需要获得股东批准

在任何业务组合中作为对目标业务的考虑。因此，如果我们正在构建一个企业合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这样的企业合并，而不是进行要约收购。

您将无权享受空白支票公司投资者通常享有的保护。

由于本次发行的所得款项净额拟用于完成我们与一项尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净值在本次发行成功后将超过5,000,001美元，并将在表8-K中提交一份最新报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们免于遵守SEC颁布的规则，以保护空白支票公司的投资者，如Rule419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始登记表生效之日起18个月内完成我们的初始企业合并，并限制使用信托账户中持有的资金所赚取的利息。因为我们不受第419条的约束，我们的单位将立即可交易，我们有权在首次业务合并完成前，从信托帐户中提取款项，而我们完成该业务合并的时间，可能较受该规则规限的时间为长。

如果我们决定更改我们的收购标准或指引，本招股章程所载有关我们的收购标准或指引的许多披露将不再适用。

我们可能会寻求偏离本招股章程所披露的收购准则或指引，尽管我们目前无意这样做。比如纳斯达克要求的，我们目前预计将与一个或多个具有总公平市场价值的目标企业构建业务组合即至少等于企业合并意向书或最终协议签立时信托账户价值的80%（不包括任何递延包销商就信托账户赚取的收入应付的费用及税项）。但是，我们可能会从纳斯达克退市，因此不再需要满足这一要求。此外，我们和我们的附属公司之间还有许多协议，可以在未经公众股东批准的情况下在双方之间进行修改。在此情况下，本招股章程所载的许多收购准则及指引（如本招股章程其他部分所述内幕股份持有人同意的投票、转让及清盘限制，下文所述我们内部人的赔偿义务以及我们内部人在信托账户外持有的资金不足以用于此类目的的情况下支付清算费用的义务）可能不再适用。

如果我们偏离了本招股说明书规定的收购标准或准则，本次发行的投资者可能拥有撤销权利，或可能对我们提起损害赔偿诉讼，或我们可能受到政府当局采取的民事或刑事诉讼。

如我们选择偏离本招股章程所载的收购准则或指引，每一个在本次发行中购买单位的人在获悉有关偏离的事实后仍持有该等证券的人士，可要求撤销购买他或她在发售中购买的单位（根据该等单位，成功申索人有权收取已支付的总金额）根据据称有缺陷的招股说明书购买其证券，加上利息和从证券中赚取的任何收入，作为交出证券的交换）或对我们提起损害赔偿诉讼（赔偿因出售证券过程中被指称的重大失实陈述或遗漏而导致的投资损失）。在这种情况下，我们还可能受到政府当局采取的民事或刑事行动的影响。例如，如果证交会认为已经发生或即将发生违反《证券法》的行为，它可以根据《证券法》第20（b）条寻求禁令。如果一方违反了《证券法》或证交会采取的禁令行动，或者一方故意在根据《证券法》提交的注册声明中违反了《证券法》，证交会还可以根据第20（d）条和第24条寻求民事处罚，就重大事实作出任何不真实的陈述，或省略述明任何须在该陈述内述明或为使该陈述内的陈述不具误导性而必需的重大事实。此外，第20条允许证券交易委员会将事项提交总检察长，以便对发行者进行刑事处罚。

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我们可能会发行股本股份以完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股本权益，并可能导致我们所有权的控制权发生变更。

我们的注册证书目前授权发行最多15,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本次发售及购买私人单位后（假设并无行使包销商的超额配股权），将有约6,050,500股已获授权但尚未发行的普通股可供发行（经就发行股份作出适当保留后（i）作为我们初步业务合并完成时可发行的公共权利及私人权利的基础，（ii）可于行使公开认股权证及私人认股权证时发行，及（iii）作为正向Chardan Capital Markets，LLC及╱或其指定人士发行的单位购买期权的基础）。尽管截至本次发行之日我们没有承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股股票，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发普通股或优先股:

•可能大幅减少投资者在本次发行中的股本权益；

如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能使普通股持有人的权利处于从属地位；

•如果发行大量普通股，可能导致控制权变更，除其他外，这可能影响我们使用净运营亏损结转（如果有的话）的能力，及可能导致本公司现任高级人员及董事辞职或罢免；及

•可能对我们普通股股票的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成企业合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们投资的价值产生负面影响。

尽管我们于本招股章程日期并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。然而，债务的产生可能产生各种负面影响，包括:

•如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则对我们的资产进行违约和止赎；

加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些盟约，这些盟约要求在不放弃或重新谈判该盟约的情况下维持某些财务比率或储备金；

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务担保是应要求支付的；

如果债务担保载有盟约，限制我们在债务担保尚未偿还时获得这种融资的能力，我们就无法获得必要的额外融资；以及

•与负债较少的竞争对手相比，我们为开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的借入额外金额的能力受到限制以及其他不利因素。

我们将仅限于信托账户外持有的资金，以资助我们寻找目标业务，并完成我们最初的业务合并。

在此次发行的净收益中，405000美元预计最初将在信托账户之外提供给我们，为我们的周转资金需求提供资金。虽然我们可能会使用信托账户中持有的收益所赚取的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务，但信托账户中资金所赚取的利息可能不会用于支付我们的营运资金义务。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金，我们可能没有足够的资金用于

23

架构，协商或关闭我们最初的业务组合。在这种情况下，我们需要向我们的内部人员、高级管理人员或董事借入资金来运作，或可能被迫清算。我们的内部人士、高级人员和董事没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能被迫停止寻找目标业务，并可能无法完成我们最初的业务合并。

我们可能没有足够的营运资金来支付我们的运营费用。

正如本招股说明书“收益用途”项下所述，我们预计在首次公开募股后，我们将产生约60万美元的运营费用。这些支出包括与搜索目标业务和尽职调查相关的15万美元第三方支出，组织和谈判我们最初的业务合并；10,000美元与预期目标业务尽职调查有关的费用；170,000美元与SEC报告义务有关的法律和会计费用；240,000美元应付给Jensyn Integration Services，LLC的行政费（每月10,000美元，最多24个月），（c）30000美元的周转金，用于支付杂项费用、D&O保险、清偿债务、储备金和一般公司用途。本次发行完成后，我们可用于支付运营费用的金额将仅包括最初在信托账户外持有的约405,000美元（包括497,320美元来自我们内部人士和一个关联方的贷款和垫款中尚未使用的部分）。此外，如果我们的审计委员会认定我们没有足够的信托资金支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可能会推迟向Jensyn Integration Services，LLC支付每月1万美元的费用，任何该等未付款项将不计利息地累积，并将不迟于我们的初步业务合并完成之日到期及应付。然而，我们所能获得的金额，即使我们停止向Jensyn Integration Services，LLC支付每月1万美元的费用，也可能不足以为我们的运营支出提供资金。在这种情况下，我们将需要向我们的内部人士、高级管理人员或董事或第三方借款，以继续运营。然而，我们的内部人士、高级人员及董事及第三方并无义务向我们贷款任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在没有完成我们最初的业务合并的情况下进行清算。

偿还本公司内部人士、高级人员、董事或其任何联属人士因代表本公司从事某些活动而招致的自付费用，例如识别及调查可能的业务目标及业务组合，可减少本公司可用于完善业务组合的资金。此外，如果我们的一名或多名高级人员和董事以高级人员或董事的身份被起诉，他们提出的赔偿要求也可能减少信托账户之外可供我们使用的资金。

我们可能会向我们的内部人士、高级人员、董事或他们的任何关联公司偿还与代表我们开展的某些活动有关的自费费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。可由我们偿还的自付费用的金额并无限制；但该等费用须超过未存入信托帐户的可用收益及可发放予我们的信托帐户内所持金额所赚取的利息收入，除非我们完成了最初的业务合并，否则这些费用将不会由我们偿还。此外，根据我们的注册证书和特拉华州法律，我们可能会被要求在他们中的任何一人以官员或董事的身份被起诉的情况下向我们的官员和董事提供赔偿。我们还将与我们的高级管理人员和董事达成协议，除我们的注册证书和特拉华州法律规定的赔偿外，还提供合同赔偿。如果我们在企业合并完成前向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司报销自付费用，或根据我们的注册证书、特拉华州法律要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事，或我们将与他们签订的赔偿协议，我们将使用信托账户之外的可用资金。可供我们使用的资金的任何减少都可能对我们确定和调查潜在目标企业以及组织、谈判、进行与我们的初步业务合并有关的尽职调查或完善我们的初步业务合并的能力产生重大不利影响。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可以减少，股东收到的每股赎回价可能低于约10.35美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求所有的供应商和服务供应商，我们聘请和潜在的目标业务，我们与执行协议与我们谈判放弃任何权利，所有权，为了公众股东的利益，信托账户中的任何种类的利息或索赔，他们不得执行这些协议。此外，即使这些实体与

24

我们，他们可能会向信托账户寻求追索。法院不得维持此种协议的有效性。因此，信托账户中的收益可能会受到优先于我国公众股东的债权的限制。如果我们不能在规定的时间段内完成初步的业务合并，我们的内部人士已同意，他们将承担连带责任，以确保信托账户中的收益不因目标业务的债权或卖方或其他实体的债权而减少这是我们为我们提供或承包的服务或销售给我们的产品所欠的钱，但前提是这样的供应商或潜在的目标企业不执行这样的豁免。然而，我们的内部人士未必能够履行该等义务，原因是我们并无要求我们的内部人士保留任何资产以规定其弥偿责任，亦无采取任何进一步步骤确保我们的内部人士将能够履行所产生的任何弥偿责任。此外，如果我们的内部人士未能履行其在本协议下的义务，他们将不会对我们的公众股东负责，而只会对我们负责。因此，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能因此类索赔而低于约10.35美元。

此外，如果我们被迫提交破产案件或非自愿破产案件对我们提出，但没有被驳回，信托账户中的收益可以适用破产法，并可能包括在我们的破产遗产中并受制于优先于我们股东债权的第三方债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.35美元。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任，范围以他们收到的分配为限。

如果我们尚未在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始企业合并（如果我们选择延长我们可以全额完成企业合并的时间，则从本次发行结束后的24个月内完成），除为清盘目的外，我们将（i）停止所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但不得超过其后十个营业日，在不违反适用法律的情况下，按比例赎回100%流通在外的社会公众股份，以换取信托账户中所持资金的一部分，赎回将完全取消社会公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），及（iii）在该等赎回后，经我们余下普通股持有人及我们的董事会批准后，尽快合理地解散及清盘，（就上文第（ii）及（iii）项而言）受制于我们在特拉华州法律下就债权人的申索作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们可能无法正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），我们的股东的任何责任可能远远超过分配之日的三周年。因此，第三方可向我们的股东追讨我们欠他们的款项。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，破产法院可能会寻求收回这些收益，及我们董事会成员可能被视为已违反其对我们债权人的受信责任，从而使我们董事会成员及我们面临惩罚性损害赔偿的申索。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和（或）破产法，股东收到的任何分配均可视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们债权人的受托责任和（或）背信弃义，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿要求，即在解决债权人的索赔要求之前从信托账户中向公众股东支付赔偿。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，在这一程序中，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们股东在我们清算时将收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产遗产中并受制于优先于我们股东债权的第三方债权。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算时本来会收到的每股金额可能会减少。

25

与其他空白支票公司不同，我们的单位由普通股、购买一半普通股的认股权证和权利组成，而不是由普通股和购买一股普通股的认股权证组成的单位。

与其他空白支票公司在首次公开发行（IPO）中出售由普通股和认股权证组成的单位以购买我们的一股普通股不同，我们出售的是由普通股组成的单位，购买我们普通股的二分之一的认股权证和权利，在我们的初始企业合并完成后，持有人自动有权获得普通股的十分之一。任何权利或认股权证都不会有任何投票权，如果我们不完善初始企业合并，每一项都将失效和毫无价值。再者，认股权证获行使后将不会发行零碎股份。因此，除非您获得至少两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得一股普通股。据此，本次发行的投资者将不会像他们在其他空白支票公司发行中可能拥有的那样作为其投资的一部分发行尽可能多的股票，这可能会限制您在本公司投资的潜在上行价值。

如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并，权利和认股权证持有人将没有赎回权。

倘我们无法在规定时间内完成初步业务合并，而我们赎回信托账户内持有的资金，权利及认股权证将会到期，而持有人将不会分别就该等权利及认股权证收取任何该等收益。

由于我们尚未选定一个特定的行业或目标业务来完成我们最初的业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优劣或风险。

尽管我们打算将搜索重点放在在信息技术咨询行业运营或为其提供服务的目标业务上，但我们可能会在我们选择的任何行业中完善我们与目标业务的初始业务组合，而不仅仅局限于任何特定行业或类型的业务。因此，您目前没有根据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能完善我们最初业务组合的目标业务可能存在的优点或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成初步业务合并的范围内，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的众多风险的影响。如果我们与一个以高风险水平为特征的行业中的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确地确定或评估所有重要的危险因素。如果有机会，对我们股票的投资最终可能不会比对目标企业的直接投资更有利于本次发行的投资者。

A.要求我们的初始企业合并发生在一个或多个目标企业，其总公允市场价值至少相当于我们初始企业合并执行最终协议时信托账户价值的80%，这可能会限制以及我们可能与之完成此类业务合并的公司数量。

根据纳斯达克上市规则，我们最初的业务合并必须发生在一个或多个目标业务的总公平市值至少等于信托账户价值的80%（不包括任何递延承销商的费用）及就于信托账户上赚取的收入应付税项）就我们的初步业务合并签立最终协议时。这种限制可能会限制我们可能与之完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到目标业务或满足这一公平市值测试的业务，我们可能会被迫清算，您将只有权按比例收到您在信托账户中的资金部分。

我们的管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以有利可图地经营这种业务。

我们可能会将我们最初的业务合并结构为交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的该等权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成这样的业务组合倘交易后公司拥有或收购目标的50%或以上尚未行使投票权证券或以其他方式拥有或收购目标的控股权益足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司。

26

即使交易后公司拥有或收购目标50%或以上的有投票权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数权益，这取决于在企业合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量新股，以换取一个目标的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可以拥有少于我们发行在外股票的大多数。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股票。据此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制权。

我们能否成功地进行我们最初的业务合并，并在其后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能不会被证明是正确的。

我们成功地进行初步业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功取决于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。我们的官员无需为我们的事务投入任何规定的时间（尽管我们期望他们每周为我们的业务投入大约10个小时），因此，他们在将管理时间分配给各种业务活动方面存在利益冲突，包括识别潜在业务组合及监察相关尽职审查。如果我们的管理人员和董事的其他业务事务要求他们将更多的时间投入到其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们事务中的能力，并可能对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订就业协议，也没有关于他们生命的关键人员保险。我们的关键人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的关键人员的作用仍有待确定。尽管我们的一些关键人员在我们最初的业务合并后担任高级管理或顾问职位，但很可能大部分（如果不是全部）目标业务的管理仍将保持不变。这些人可能不熟悉经营一家上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能没有丰富的经验或知识的管辖范围或行业的目标业务，我们可能会寻求完善我们的初步业务组合。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完善与目标企业的业务组合。我们的高级人员和董事可能没有足够的经验或足够的知识，与目标或其行业的管辖权有关，无法就我们最初的业务合并作出知情的决定。

我们的关键人员可以就特定的企业合并与目标企业谈判就业或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的企业合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定某一特定企业合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就企业合并谈判就业或咨询协议的情况下，才可能在我们的企业合并完成后留在公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后向我们提供的服务以现金付款和（或）我们的证券的形式获得赔偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

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我们的内部人士、高级人员、董事及其联属人士可能会被拖欠自付费用的偿还款，这可能会导致他们在确定某一特定业务组合是否最有利时产生利益冲突。

我们的内部人士、高级人员、董事及其联属人士可能会就代表我们进行的若干活动产生自付费用，例如识别及调查可能的业务目标及组合。我们没有任何政策禁止这些个人及其附属公司就目标企业偿还此类费用进行谈判。因此，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理团队成员可能与从事与我们打算开展的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在确定应向哪个实体提供某一特定业务机会时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员可能与公司有关联，包括从事类似拟由我们进行的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易，并承担可能与我们完成最初的业务合并相冲突或竞争的义务。因此，一个潜在的目标业务可能会先由我们的管理团队提交给另一个实体，然后再提交给我们，我们可能没有机会与这样的目标业务进行交易。关于我们管理层潜在利益冲突的更详细描述，请参见题为“管理——利益冲突”的一节。”

我们可能会与一个或多个目标业务进行业务合并，这些业务与可能附属于我们执行人员、董事或内部人士的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人士、高级人员、董事及董事提名人与其他实体的参与，我们可能决定收购与我们的内部人士、高级人员、董事及董事提名人有关的一项或多项业务。我们的董事和董事提名人还担任其他实体的干事和董事会成员，包括但不限于“管理——利益冲突”项下所述的实体。“我们的内部人士、高级人员、董事及董事提名人目前并不知悉我们与其附属的任何实体完成业务合并的任何具体机会，且并无与任何该等实体或实体进行有关业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，我们会继续进行这样的交易如果我们决定这种附属实体符合我们在“拟议的业务——影响我们最初的业务合并——选择目标业务和构建我们最初的业务合并”中规定的业务合并标准，这种交易得到了我们大多数不感兴趣的人的批准和独立董事（如果当时我们有的话），并且我们从一家独立投资银行公司获得的意见是，业务合并从财务角度来看对我们的非关联股东是公平的。尽管我们同意从财务角度就本公司与一项或多项附属于本公司高级人员、董事或内部人士的国内或国际业务合并对本公司的公平性向独立投资银行公司征求意见，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，企业合并的条款可能不会像不存在任何利益冲突那样有利于我们的公众股东。

由我们的内部人士、高级人员及董事实益拥有的股份将不会参与赎回，因此，我们的内部人士、高级人员及董事在决定某项特定目标业务是否适合我们的初步业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们不能完成最初的业务合并，我们的内部人、高级管理人员和董事放弃了转换其内部人股票、私人单位的权利，或者放弃了在赎回时转换其内部人股票、私人单位的赎回权。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。他们持有的任何权利和认股权证，就像公众持有的一样，如果我们不完善最初的企业合并，也将一文不值。我们董事及高级人员的个人及财务利益可能会影响他们及时识别及选择目标业务及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的自由裁量权，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

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如果我们无法完成企业合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或其关联公司所做的任何贷款都将无法偿还，从而导致在确定一项潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时产生潜在的利益冲突。

为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以但没有义务不时或随时以他们认为完全自由裁量的合理金额贷款给我们资金。贷款将不计利息，并将在企业合并完成时支付。如果我们不能在规定的时间内完成企业合并，贷款将无法偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定企业合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者在我们的证券中进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，我们的证券将在本次发行完成后在纳斯达克上市，纳斯达克是一家全国性证券交易所。虽然在本次发行生效后，我们预计在形式上将达到纳斯达克上市标准规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将是，或将继续是，未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益中的最低金额（一般为2,500,000美元）和我们证券的最低持有人数量（一般为300名公众持有人）。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明

遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更加严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益一般要求至少为500万美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所交易中除名，我们可能会面临重大不利后果，包括:

●我们的证券市场报价有限；

减少了我们证券的流动性；

•认定我们的股票是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们股票二级交易市场的交易活动水平降低；

•对我们公司有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能拥有数量有限的产品或服务的单一业务。

很可能我们会以单一目标业务完善我们的初始业务组合，尽管我们有能力同时完善我们与几个目标业务的初始业务组合。通过只与一个单一实体完成业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法使业务多样化，也无法从风险的可能分散或损失的抵消中获益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成若干业务合并。因此，我们取得成功的前景可能是:

•完全依赖单一企业的业绩，或

取决于单一或数量有限的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多样化的情况可能使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或所有发展都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

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或者，如果我们决定同时完成与几家企业的初步业务合并，而这些企业属于不同的卖方，我们需要每一家卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他企业合并的同时关闭，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。有了多种业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能进行的多次谈判及尽职调查有关的额外负担及成本（倘存在多名卖方）以及与目标公司的营运及服务或产品随后同化于单一营运业务有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们的公众股东行使其转换权的能力可能不允许我们实现最理想的企业合并或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务合并要求我们使用大量现金来支付收购价格，因为我们将不知道有多少公众股东可能行使转换权，我们可能要么需要保留部分信托账户，以便在转换时可能支付，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果企业合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能会被要求发行更高比例的我们的股票以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何短缺可能涉及稀释股本融资或产生高于理想水平的负债。这可能会限制我们实现对我们来说最有吸引力的业务组合的能力。

如果一项目标业务要求我们在结束时拥有一定数量的现金，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须仍然是我们公司的股东，并等待我们赎回公众股份后，才能按比例获得信托账户的份额，或试图在公开市场出售他们的股票。

一个潜在的目标可能使我们的初步业务合并的结束条件是，我们拥有一定数额的现金，超过我们根据结束时提供的组织文件所要求的有形资产净额5000001美元。如果我们选择行使转换权的公众股东人数减少了我们完成初始企业合并所需的资金数额，低于目标企业所需的最低数额而且我们无法找到替代的资金来源，我们将无法完善这样的初始业务组合，而且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标，如果有的话。在这种情况下，公众股东可能必须继续持有我们公司的股票，并等待整整24个月（假设完成企业合并的期限已全额延长），才能获得信托账户的一部分，或试图在此之前在公开市场出售其股份，在这种情况下，他们可能比清算信托账户时获得的收益更少。

我们将向每一位公众股东提供对拟议的企业合并投赞成票的选择权，并仍将寻求转换其股份。

就任何为批准首次企业合并而举行的会议而言，我们将向每一位公众股东（但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事）提供他的权利，她或其普通股转换成现金的股份（受本招股章程其他部分所述限制），不论该等股东投票赞成或反对该等建议的企业合并；提供事实上，股东必须投票赞成或反对拟议的企业合并，才能将其普通股转换为现金。如果股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，该股东将不能将其普通股转换为普通股。只有在公众股东不行使转换权，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，我们才会完善我们最初的企业合并。因此，拥有本次发行中所售普通股3,386,270股的公众股东可以行使其转换权，只要会议表决的多数股份对拟议的企业合并投赞成票，我们仍然可以完善拟议的企业合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，后者股东只有在投票反对拟议的企业合并时才有权转换其股票。这一门槛以及在投票赞成拟议业务合并的同时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能完善最初的业务合并。

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公众股东如未能投票赞成或反对拟议的企业合并，他或她的股份将不能转换为现金。

为了使公众股东的股份在任何拟议的企业合并中转换为现金，该公众股东必须投票赞成或反对拟议的企业合并。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是否弃权或干脆不投票，该股东将不能将他或她所持有的普通股转换成与这种企业合并有关的现金。

公众股东，连同他们的任何关联公司或与他们一致行动或作为“集团”的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的普通股超过20%的股份寻求转换权。

关于为批准初步企业合并而举行的任何会议，我们将向每一位公众股东（但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事）提供将其持有的普通股转换为现金的权利。尽管有上述规定，公众持股人连同其任何关联人士，或与其作为一致行动人或作为“集团”的任何其他人士将被限制就本次发售中出售的普通股超过20%的股份寻求转换权。一般而言，在这种情况下，当一名股东同意共同行动以获取、投票、持有或处置我们的股本证券时，该股东将被视为一致行动或与另一名股东组成集团。据此，如果您购买本次发行中出售的普通股超过20%的股份且我们提议的企业合并获得批准，您将无法就您的全部股份寻求转换权，并可能被迫持有该等额外普通股或在公开市场出售。此类增发股票的价值可能不会随着我们最初的业务合并而随着时间的推移而升值，我们的普通股股票的市场价格可能不会超过每股转换价格。

我们可能会要求那些希望根据股东对拟议企业合并的投票结果转换普通股的公众股东遵守转换的具体要求。这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权。

就任何为批准建议的首次企业合并而召开的股东大会而言，每名公众股东均有权投票赞成或反对该建议的企业合并，要求我们将他或她的普通股转换成信托账户的一部分。我们可能会要求寻求转换股票的公众股东就拟议中的企业合并进行投票，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票，都可以向我们的转让代理提交他们的证书，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提取）系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，就初步业务合并而言，最少两个营业日（就要约收购而言，总须进行股份要约）。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要采取行动便利这一请求。我们的理解是，股民一般应该至少分配两周时间，才能从过户代理人处拿到实物证明。然而，由于我们对这一过程或对经纪商或DTC没有任何控制权，因此可能需要明显长于两周的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知，通过DWAC系统交付股票需要很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州法律和我们的附例，我们被要求提供任何股东大会至少提前10天的通知，这将是公众股东必须确定是否行使转换权的最低时间。因此，如果股东交付股份所需的时间超过我们的预期，希望转换的股东可能无法满足行使转换权的最后期限，从而可能无法转换其股份。

如果我们要求希望转换普通股股票的公众股东遵守上文讨论的转换交割要求，在拟议的企业合并未获批准的情况下，这些转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其普通股股票的公众股东遵守上文讨论的转换交割要求，而这种拟议的企业合并尚未完成，我们将立即将这些证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在企业合并失败后出售其证券，直到我们将其证券归还给他们为止。在此期间，我们的普通股股票的市场价格可能会下降，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他没有寻求转换的股东也可能能够出售其证券。

31

因为我们的结构，其他公司可能会有竞争优势，我们可能无法完善有吸引力的业务组合。

我们预计将遭遇与我们业务目标类似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。其中许多实体已有良好的基础，在直接或通过附属机构确定和实施企业合并方面具有丰富的经验。这些竞争者中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与其中许多竞争者相比，我们的财政资源将相对有限。因此，我们在完善与某些规模可观的目标企业的初始业务组合方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求与某些目标业务的业务组合时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的企业合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的权利和认股权证，以及它们所代表的未来稀释（使持有人有权在行使认股权证时获得我们普通股的股票，或者，就权利而言，在完成我们最初的企业合并时获得我们普通股的股票），可能不会被某些目标企业看好。上述任何一项都可能使我们在成功地谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们完善具有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

我们确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理区域，尽管很有可能我们的目标将是一家或多家在信息技术咨询行业运营或为其提供服务的公司，并将希望成为一家公开报告公司。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将有更多具有吸引力的目标企业愿意与我们完成初步业务合并，以此作为实现公众持股地位的手段。或者，如果首次公开发行（IPO）的市场表现强劲，我们认为，能够与我们完成初步业务合并以成为一家公开报告公司的具有吸引力的目标业务将会减少。据此，在公开发行市场强劲的时期，我们可能更难完成最初的业务合并。

如有需要，我们可能无法获得额外融资，以完成我们最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信本次发售的所得款项净额将足以让我们完善业务合并，但由于我们尚未确定任何预期目标业务，任何特定交易的资本要求仍有待确定。如果由于企业合并规模、为寻找目标企业而耗尽可用净收益或有义务将相当数量的普通股转换为现金，本次发行的净收益证明不足，我们将被要求寻求额外的融资。如果有的话，这种融资可能无法以可接受的条件提供。如果在需要完成某一特定企业合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定企业合并，寻找另一个目标企业候选人。此外，如果我们完善了业务组合，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能取得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长造成重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东无需在我们最初的业务合并中或合并后向我们提供任何融资。

我们的内部人员、高级管理人员和董事将控制我们的重大利益，从而可能影响某些需要股东投票的行动。

在完成私人单位、内部人士、高级人员及董事的发售及出售后，将于若干股份转让生效后合共实益拥有我们已发行及发行在外普通股约22.2%本公司内部人士须于本发售完成时作出（假设彼等并无购买本发售的任何单位及假设超额配股权并无获行使及合共150,000股内部人士股份因此被没收）。我们的内部人士、高级人员、董事、董事提名人或其联属人士概无向我们表明任何有意于本次发售中购买单位或于公开市场或私人交易中向人士购买任何单位或股份。不过，我们的内部人士、高级人员、董事或其联属人士将来可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私人交易中进行这类购买，以影响投票。我们的内部人士，对于任何提议的企业合并的投票，高级职员及董事已同意将其于紧接本次发售前拥有的普通股股份，以及私人股份及于本次发售或于售后市场收购的任何普通股股份，投票赞成该等建议的业务合并。

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我们的董事会现在和将来都分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。在我们最初的企业合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少到企业合并完成为止。据此，您可能在最长24个月内无法行使公司法项下的投票权。如果有年会，作为我们“错开”董事会的结果，只有不到一半的董事会成员被考虑选举，而我们的内部人士，因为他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。据此，我们的内部人士将继续施加控制，至少直到我们最初的业务合并完成为止。

我们可能不会举行年度股东大会，直到我们的初步企业合并完成后。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年才被要求召开年度会议。然而，根据《特拉华州一般公司法》第211（b）条，我们必须每年举行股东大会，以便根据我们的附例选举董事，除非这种选举是通过书面同意而不是这种会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能有年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州一般公司法第211（b）条，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据特拉华州一般公司法第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们的内部人士为内部人士股份支付了总计25,029美元，约合每股0.02美元，我们的内部人士（和/或其指定人）将为私人单位支付每单位10美元，就每股平均价格约2.25元（假设每项未行使权利获发行0.1股股份，私人认股权证并无获行使，超额配股权并无获行使及因此而没收合共15万股内幕股份）而言，及据此，您将从购买我们的普通股中立即体验到大量的稀释。

每股公开发行价与本次发行后每股普通股备考有形账面净值之间的差额构成对本次发行投资者的摊薄。为了摊薄计算的目的，我们假设每一项未行使的权利发行0.1股普通股，因为这种发行将在企业合并时自动发生，而无需支付额外的对价，但假设没有行使私人认股权证。据此，就摊薄计算而言，谨此提呈发售的单位所包括的股份数目将当作为4,400,000股，本次发行中的每股价格将被视为约9.09美元，纳入私人单位的股票数量将被视为32.45万股。

我们的内部人士收购内部人士股份及我们的内部人士（及/或其指定人士）将以每股2.25美元的综合平均价格收购私人股份，显著促成该摊薄（假设并无行使超额配股权及没收150,000股股份）。本次发行完成后，您和其他新投资者将立即遭受每股约76.4%或6.94美元的大幅稀释（每股备考有形账面净值2.15美元与首次发行价格每股9.09美元之间的差额），考虑到本次发行前每股有形账面净值为（0.16美元）。这是因为本次发行中的投资者将为本次发行后我们发行在外的普通股向我们支付的总金额贡献约93.1%，但将只实益拥有我们发行在外普通股的76.9%。据此，您将支付的每股收购价格将大幅超过我们的每股有形账面净值。

如果我们的证券持有人行使其登记权，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使我们的初始企业合并更加难以生效。

我们的内部人士有权要求我们在其股份可解除托管日期前三个月开始的任何时间登记该内部人士股份的转售。此外，私人机构的买方及我们的内部人士、高级人员、董事或其联属人士有权要求我们登记私人机构（及各自的基础证券）及我们的内部人士、高级人员的任何股份的转售，董事或其联属人士可获发放流动资金贷款，以支付自我们完成初步业务合并之日起向我们作出的营运资金贷款。在公开市场上存在这些普通股交易的额外股份可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难实现我们最初的业务合并或增加我们的

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完成我们与目标企业的初始业务组合的成本，由于目标业务的股东可能会因行使该等权利可能对我们的普通股股份的交易市场产生潜在影响而不愿与我们订立业务合并或会要求为其证券提供更高的价格。

我们可能会与顾问或财务顾问订立协议，规定在我们的初步业务合并完成后支付费用，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们可与顾问或财务顾问订立协议，规定在我们的初步业务合并完成后支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成初步业务组合有关的费用，他们在向我们提供服务时可能会有利益冲突，而他们在这些费用中的利益可能会影响他们对潜在业务组合的意见。例如，如果顾问或财务顾问的费用是根据交易规模计算的，然后他们可能会受到影响，向我们呈现可能具有较低增长机会或长期价值的较大交易，而不是可能具有更大增长机会或为我们的股东提供更大价值的较小交易。同样，以完善企业合并为收费基础的顾问可能会受到影响，向我们提出潜在的企业合并，无论它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然我们将努力与顾问和财务顾问达成协议，以尽量减少这些利益冲突的可能性和程度，但我们不能向你们保证，我们将能够做到这一点，而且我们不会受到它们造成的不利影响的影响。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括:

限制我们投资的性质；以及

•证券发行限制，

每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了某些繁重的要求，其中包括:

•注册为投资公司；

采用一种具体形式的公司结构；

•报告、记录保存、表决、代理和披露要求及其他规则和条例。

为了不受《投资公司法》监管成为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，而且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上重新投资、拥有、持有或交易占我们总资产40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是识别并完成企业合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们并不打算购买业务或资产，以便转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条意义上的美国“政府证券”，期限为180天或更短或符合根据投资公司法颁布的规则2A-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展企业（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖企业）的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。本产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户是

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（i）完成我们的主要业务目标，即企业合并；或（ii）在没有企业合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受制于《投资公司法》。如果我们被视为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的支出，而我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.35美元，我们的公共权利和公共认股权证将毫无价值地到期。

我们单位发售价格和本次发售规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发售规模更具有随意性。因此，您可能无法保证我们单位的发售价格能够恰当地反映这些单位的价值，这比您在一个典型的运营公司的发售中所能得到的保证要少。

在本次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发售价格及认股权证及权利的条款乃由我们与包销商磋商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商代表举行了惯常的组织会议，无论是在我们成立之前还是之后，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以代表我们合理筹集的金额。在确定本次发行规模、单位价格和条款（包括单位所依据的普通股、权利和认股权证）时考虑的因素包括:

•其他结构类似的空白支票公司的历史；

这些公司以前提供的服务；

•我们以有吸引力的价值完成初步业务合并和经营业务的前景；

•我们的资本结构；

•证券交易所上市要求；

•市场需求；

•我们证券的预期流动性；

发行时证券市场的一般情况；以及

•认为相关的其他因素。

不过，虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史经营或财务业绩可作比较，因此我们的发售价的厘定比某一特定行业经营公司的证券定价更为随意。

要求我们在本次发行结束后的18个月或24个月内完成我们的初始业务合并，可能会使潜在的目标业务在谈判我们的初始业务合并时对我们产生杠杆作用。

我们从本次发行结束之日起有18个月的时间（如果我们选择延长我们可以全额完成企业合并的时间，则从本次发行结束之日起总共有24个月的时间）来完成我们最初的企业合并。与我们就企业合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这样的目标业务可能在谈判企业合并时获得对我们的影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的企业合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的企业合并。随着我们越来越接近上述时限，这种风险将会增加。

35

我们可能无法获得对目标业务的公平意见，我们寻求完善我们的初步业务合并，因此，您可能完全依赖于我们的董事会在批准拟议的业务合并的判断。

我们只须就目标业务取得公平意见，而目标业务是与我们的任何内部人士、高级人员或董事有联系的实体，我们才会寻求完善我们的初步业务合并。在所有其他情况下，我们没有义务征求意见。因此，投资者在批准拟议的企业合并时可能完全依赖于我们董事会的判断。

我们不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们无需获得独立投行或会计师事务所的意见，即我们正在支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所采用的该等准则将酌情在我们的要约收购文件或代理征求材料中披露，与我们最初的业务合并有关。

资源可能浪费在研究尚未完成的业务组合上，这可能对随后寻找、收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.35美元，我们的公共权利和公共认股权证将毫无价值地到期。

我们预计，对每个具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力以及会计师、律师和其他人员的大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，到那时为止为拟议交易产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于包括超出我们控制范围的任何原因而无法完成我们最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，从而可能对随后寻找、收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.35美元，我们的公共权利和公共认股权证将毫无价值地到期。

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成初步业务合并的时间和费用。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们评估和报告我们的财务报告内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们不能保持对财务报告内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠财务报告的行为都可能损害我们的业务。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求，我们的独立注册公共会计师事务所报告管理层对我们财务报告内部控制系统的评估，尽管作为《乔布斯法案》定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用这一要求的豁免。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。制定任何此类实体的内部控制，以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。就其对我们2014年10月8日（成立日期）至2014年12月31日期间财务报表的审计而言，我们的独立注册公共会计师事务所发现若干错误，该等错误合共构成重大弱点，包括不当适用与权责发生制会计有关的公认会计原则，资产负债表和现金流量表项目分类不当，以及对财务结算和财务报表编制缺乏正式的独立审查程序。虽然我们已开始采取步骤纠正这一重大弱点，但任何不执行的情况都需要采取新的或改进的管制措施，或今后在对我们的财务过程和报告实行适当管制方面遇到困难，可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。在2015年3月31日至2015年12月31日期间，我们改善了员工在应用公认会计原则相关领域的教育

36

对资产负债表和现金流量表中的项目进行权责发生制会计核算和适当分类。关于我们编制2015年12月31日已审计财务报表的工作，我们的审计师发现，由于对财务结算缺乏正式的独立审查程序，仍然存在重大缺陷。内部控制不力可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

《就业法案》允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，我们将被允许，而且我们打算省略审计员对财务报告内部控制的证明，如上文所述，否则《萨班斯-奥克斯利法案》将要求这样做。我们还打算利用《就业法》规定的豁免要求，向我们的股东提交薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票权，我们将利用较小的报告公司已经有的减少高管薪酬披露的办法。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要我们是新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择了利用这些好处，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定地、不可撤销地选择退出这一豁免。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

本次发行后，我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天最早出现，在此期间，我们的年度总收入至少为10亿美元（按通胀指数计算），（ii）根据本注册声明首次出售单位日期满五周年后财政年度的最后一日，（iii）我们在过去三年期间已发行超过10亿元不可换股债项的日期，或（iv）我们被视为《交易法》所定义的“大型加速披露公司”的日期。

在我们失去“新兴成长型公司”地位之前，尚不清楚投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此觉得我们的证券缺乏吸引力，我们的证券可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动，并可能导致我们的股价下跌。

如果我们与一家位于美国境外的公司进行初步的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标企业母国管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一种:

规则和条例或货币兑换或公司对个人预扣税款；

关税和贸易壁垒；

与海关和进出口事务有关的条例；

•付款周期较长；

税收问题，例如税法的变化和税法与美国相比的变化；

货币波动和外汇管制；

收集应收账款方面的挑战；

文化和语言差异；

就业条例；

37

犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击和战争；

•与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们做不到这一点，我们的行动可能会受到影响。

如果我们与位于美国境外的目标业务进行初步业务合并，则适用于该目标业务的法律将可能管辖我们的所有重大协议，我们可能无法强制执行我们的法律权利。

如果我们与设在美国境外的目标企业进行初步的业务合并，这种目标企业所在国的法律将管辖与其业务有关的几乎所有实质性协议。目标企业可能无法在该法域强制执行其任何实质性协议，而在该新法域可能无法获得强制执行其根据此类实质性协议享有的权利的适当补救办法。这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行，在执行和解释方面可能不如美国那么确定。不能根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们与一家设在美国境外的公司完成最初的业务合并，我们的大部分资产很可能将设在美国境外，我们的一些官员和董事可能居住在美国境外。如此一来，在美国的投资者可能无法强制执行自己的合法权利，向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司注册证书以及附则和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东认为符合其最佳利益的非邀约收购提议。该等条文包括错开董事会及董事会有能力指定优先股条款及发行新系列优先股、这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止那些否则可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条文合在一起，可能会令撤换管理层变得更为困难，亦可能会阻碍涉及支付较现行证券市价为高的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标业务财务报表，我们可能失去与一些预期目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

《联邦代理规则》要求，关于满足某些财务重要性测试的企业合并投票的代理声明包括在定期报告中披露历史和（或）形式上的财务报表。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则、国际财务报告准则或《国际财务报告准则》编制，或与之相一致。视情况和历史财务报表而定，可能需要按照上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准进行审计。我们将就我们使用的任何要约收购文件包括相同的财务报表披露，不论它们是否为要约收购规则所规定。这些财务报表要求可能会限制我们可能完善最初业务组合的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们最初的业务合并。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得关于先前市场历史的信息，而这些信息是他们作出投资决定的依据。本次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的企业合并以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售您的证券。

38

法律法规的变化，或者不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营成果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律和条例。特别是，我们将被要求遵守SEC的某些规定和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守经解释和适用的适用法律或条例，可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

投资者不得对该单位的组成部分适当配置计税依据。

由于本次发售的投资者将投资于由一股普通股、一份认股权证和一项权利组成的单位，投资者将需要根据投资时的价值按比例分配每个项目的税基。我们无须就税基的适当分配提供任何指引。如果不适当分配税基，可能会给投资者带来不利的税收后果。

39

关于前瞻性陈述的告诫说明

本招股说明书中包含的非纯粹历史性质的陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他定性的陈述，包括任何潜在假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”等词语以及类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的:

•有能力完成我们最初的业务合并；

•在我们最初的业务合并后成功地保留或招聘了我们的官员、主要雇员或董事，或进行了所需的变动；

•管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突，或批准我们的初步业务合并，因此他们将获得费用补偿；

•获得额外融资以完成我们最初业务合并的潜在能力；

•潜在目标企业人才库；

•我们的官员和董事创造若干潜在投资机会的能力；

•如果我们以股票收购一个或多个目标业务，控制权可能发生变化；

•我们证券的潜在流动性和交易；

缺乏我们证券的市场；

•使用信托账户中未持有的或我们可从信托账户余额利息收入中获得的收益；或

•本次发行后的财务业绩。

本招股说明书所载的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下所述的因素。“如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

40

收益的使用

我们估计，是次发售所得款项净额，除出售私人单位所得款项（将全部存入信托账户）外，以及来自我们内部人士的贷款将按下表所载用途使用:

		没有 超额配股权			超额配股权获行使
收入毛额
从提供		$	40,000,000		$	46,000,000
出售私人单位所得			2,950,000			3,340,000
从内幕贷款			957,100			957,100
总收入共计			43,907,100			50,297,100
提供费用（1）
非或然包销折扣（占发售所得款项总额3.0%）（2）			1,200,000			1,380,000
私募配售费及费用（2）			325,000			325,000
法律费用和开支			267,100			267,100
纳斯达克上市费			50,000			50,000
印刷和雕刻费用			45,000			45,000
会计费用和支出			140,000			140,000
SEC/FINRA费用			15,857			15,857
受托人费用			3,500			3,500
杂项支出			55,643			55,643
发行费用共计			2,102,100			2,282,100
所得款项净额:
信托账户中持有（3）		$	41,400,000		$	47,610,000
信托账户中未持有			405,000			405,000
所得款项净额共计		$	41,805,000		$	48,015,000
信托账户未持有的募集资金净额使用情况（五）
法律、会计和其他与寻找目标企业以及尽职调查、组织和谈判我们最初的企业合并有关的第三方费用		$	150,000			25.0	%
高级人员、董事及保荐人对预期目标业务的尽职审查			10,000			1.7	%
与证券交易委员会报告义务有关的法律和会计费用			170,000			28.3	%
向Jensyn Integration Services，LLC支付行政费（每月10000美元，最多24个月），但可推迟支付，详见下文			240,000			40.0	%
周转资本，以支付杂项支出、D&O保险、一般公司用途、清偿债务和准备金			30,000			5.0	%
共计		$	600,000			100.0	%

____________

（1）发行费用的一部分，包括SEC注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费不可退还部分以及部分法律和审计费用，已从我们收到或将收到的资金作为贷款从我们的内部人士描述如下。这些资金将从本次发行可供我们使用的收益中偿还。

（2）不包括应付予Chardan Capital Markets，LLC的递延包销佣金，金额相等于下文所述发售筹集所得款项总额的2%。

（3）我们同意向Corinthian Partners，LLC支付相当于出售若干私人单位所得款项总额百分之十（10%）的费用，以及考虑到所提供的投资银行服务而给予百分之三（3%）的非问责开支免税额。Corinthian Partners，LLC不是此次发行的承销商。

（4）包括应付予Chardan Capital Markets，LLC的递延包销佣金，金额相等于下文所述发售筹集所得款项总额的2%。

（5）该等开支仅为估计数。我们对其中一些或所有项目的实际支出可能与本文所列估计数不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和安排我们最初的业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更大的法律和会计费用。我们预期所得款项的用途类别不会有任何变动。

41

我们的内部人士和Chardan Capital Markets，LLC（和/或他们各自的指定人）承诺，他们将在本次发行完成的同时，以私募方式向我们购买私人单位（总购买价为2,950,000美元）。我们的内部人士及Chardan Capital Markets，LLC亦已同意，倘超额配股权由包销商悉数或部分行使，他们（及/或其指定人士）将以每单位$10.00的价格向我们购买私人单位数目（最高不超过39,000个私人单位）这对于在信托账户中保留相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.35美元的金额是必要的。我们从这些购买中获得的所有收益都将放在下面描述的信托账户中。

41,400,000美元，或47,610,000美元（如果超额配售权全部行使），本次发售和出售私人单位的净收益，将以受托人身份存放在由Continental Stock Transfer&Trust Company维持的美国摩根士丹利银行的信托账户中。信托账户中的资金将仅投资于期限在180天或180天以下的美国政府国库券、债券或票据，或者在符合1940年《投资公司法》颁布的规则2A-7规定的适用条件且仅投资于美国国债的货币市场基金中，使我们不被视为《投资公司法》规定的投资公司。除信托帐户内持有的款项所赚取的利息可发放予我们以支付我们的入息或其他税务责任外，所得款项将不会从信托账户中释放，直至我们初步业务合并完成或我们在规定时间内尚未完成业务合并的情况下赎回100%在外流通公众股份的较早时间。信托账户中持有的收益可用作对价，以支付与我们完成初始业务合并的目标业务的卖方，但以不用于支付转换股东为限。未向目标业务的卖方支付代价的任何金额可用于为目标业务的营运提供资金。

向Jensyn Integration Services，LLC支付每月10000美元的费用，用于一般和行政服务，包括办公空间、水电和秘书支助。Jensyn Integration Services，LLC是我们内部人员拥有的一家公司。然而，根据该协议的条款，一旦我们的审计委员会认定我们缺乏足够的信托外资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息地累算，并将不迟于我们的初步业务合并完成日期到期及应付。为了我们的利益，Jensyn Integration Services，LLC正在同意这一安排。我们认为，Jensyn Integration Services，LLC收取的费用至少与我们本来可以从一个非关联人士那里获得的费用一样优惠。这一安排将在我们完成最初的业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除每月1万美元的费用外，不会向我们的内部人士、我们的管理团队成员或我们或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿（包括Finder的费用、咨询费或其他类似补偿），对于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的向我们提供的服务（无论它是哪种类型的交易）。然而，这些个人将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，这些活动包括确定潜在的目标企业、对适当的目标企业和企业合并进行业务尽职调查以及往返办事处，潜在目标企业的工厂或类似地点，以检查其经营情况。由于现时管理层在我们首次业务合并后所扮演的角色并不确定，因此我们没有能力决定在我们首次业务合并后会向该等人士支付甚么薪酬（如有的话）。

不论超额配股权是否获悉数行使，本次发售所得款项净额及我们因寻求初步业务组合的营运资金需求而以信托方式可获得的内幕贷款将约为40.5万美元。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可获得的信托账户中所持资金的利息，是我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可以将其中一些收益重新分配到上述类别中。如果我们对进行尽职调查和谈判初步业务合并所需费用的估计低于这样做所需的实际数额，或信托账户可供我们使用的利息金额不足由于目前的低利率环境，我们可能会被要求筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过向我们的内部人士、我们的管理团队成员或第三方贷款或追加投资来寻求此类额外资本，但我们的内部人士、我们的管理团队成员或第三方没有任何义务向我们垫付资金或对我们进行投资。

42

我们很可能会将本次发行的全部净收益，包括信托账户中的资金，用于我们最初的业务合并，并支付与此相关的费用，包括应付给Chardan Capital Markets的递延承销佣金，有限责任公司的数额相当于我们的初步业务合并完成后在发售中筹集的总收益的2%。只要我们的股本全部或部分用作考虑实施我们最初的企业合并，信托账户中未用于完成企业合并的收益将支付给合并后的公司并将，连同任何其他未动用所得款项净额，用作营运资金，为目标业务营运提供资金。此类周转资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略收购以及现有或新产品的营销、研究与开发。

在我们无法完善企业合并的情况下，我们将从信托账户外的剩余资产中支付清算成本。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金（目前预计不超过15000美元），并已同意不寻求偿还此类费用。

截至2015年12月31日，我们的内部人士和一个关联方已经向我们贷款或垫付了总计362,320美元，用于支付上述行项目中提到的本次发行的部分费用，用于SEC注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费的不可退还部分以及法律和会计费用和开支的一部分。贷款不迟于我们首次企业合并完成之日支付，不计利息。

我们相信，在本次发行完成后，我们将有足够的可用资金（包括可能从信托账户中释放给我们的金额）在未来24个月内运营，前提是我们的初始业务合并在此期间尚未完成。但是，如有必要，为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求，我们的内部人员、高级管理人员和董事（和/或其指定人）可以但无义务不时或随时向我们贷款，他们认为合理的金额由他们全权决定。每笔贷款都有一张本票作为凭证。票据将于我们的初步业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定下，最多70万美元的票据可于我们的业务组合完成时转换为额外私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果700,000美元的票据被如此转换，将导致持有人被发行77,000股普通股，因为包含在私人单位中的70,000股权利将导致在我们的企业合并结束时发行7,000股普通股，以及7万份认股权证购买3.5万股）。我们的股东已批准在转换这些票据时发行私人单位，只要持有人希望在我们的初始企业合并完成时这样转换这些票据。如果我们不完成企业合并，来自我们内部人士和关联方的497,320美元贷款和垫款，以及来自我们内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何其他未偿还贷款，将仅从我们信托账户以外的金额（如果有的话）偿还。

只有在下列情况下，公众股东才有权从信托账户中获得资金:（1）如果我们没有在规定的时间内完成企业合并，我们将赎回100%的流通股，（2）如该公众持股人选择转换与股东投票有关的公众股份，或（3）如该公众持股人在任何与建议的企业合并有关的要约收购中向我们出售股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何权利或利益。

43

分红政策

我们迄今尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。在我们的初步业务合并完成后支付现金股息将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求以及我们的初步业务合并完成后的一般财务状况。我们初始业务合并后的任何股息的支付将在我们董事会届时的酌情决定权范围内。我们的董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息，除非我们增加发售规模，包括根据证券法规则462（b），在这种情况下，我们将在发行完成前立即派发股票红利，其数额将使我们内部人的所有权维持在我们已发行股票的20.0%以及在本次发行完成时发行在外的普通股（不包括私人单位的所有权）。此外，如果我们因最初的业务合并而招致任何负债，我们宣布股息的能力可能会受到我们就此可能同意的限制性契诺的限制。

44

稀释

每股公开发售价（假设并无价值归因于我们根据本招股章程正在发售的单位所包含的认股权证）与本次发售后每股备考有形账面净值之间的差额构成对本次发售投资者的摊薄。这种计算没有反映与出售和行使认股权证（包括私人认股权证）相关的任何稀释，这将导致对公众股东的实际稀释更高，特别是在使用无现金行权的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值减去负债总额（包括可转换为现金的普通股的价值）除以普通股的流通股数量来确定的。为了摊薄计算的目的，我们假设每一项未行使的权利发行0.1股普通股，因为这种发行将在企业合并时自动发生，而无需支付额外对价。据此，就摊薄计算而言，谨此提呈发售的单位所包括的股份数目将被视为4,400,000股（或倘包销商悉数行使其超额配股权则为5,060,000股），本次发行中的每股价格将被视为9.09美元，纳入私人单位的股票数量将被视为32.45万股（或承销商全额行使其超额配售选择权的36.74万股）。

于2015年12月31日，我们的有形账面净值（不足）为每股$（184,104）或约$（0.16）。在实施本招股说明书所列单位中包含的4,000,000股普通股（如果承销商全额行使超额配售选择权，则为4,600,000股）的发售，以及扣除本次发行的承销折扣和预计费用后，及出售私人单位，及内幕股份，并假设发行40万股（或承销人悉数行使超额配股权的46万股）普通股以供行使尚未行使的权利，我们于12月31日的备考有形账面净值，2015年本应为每股5025139美元或2.15美元（如果承销商全额行使超额配售权，则为1.93美元），代表向我们内部人士每股有形账面净值即时增加2.31美元（或承销商全额行使超额配股权时为2.09美元）及即时摊薄76.4%（或78.8%）倘包销商悉数行使其超额配股权）每股股份或$6.94（或倘包销商悉数行使其超额配股权则为$7.16）予不行使转换权的新投资者。为便于列报，本次发行后，我们的预计有形账面净值为5,025,139美元（如果承销商全额行使超额配售权，则为5,025,139美元），低于不行使超额配售权时的实际账面净值，因为如果我们进行最初的业务合并，公众股东（但不包括我们的内部人士）的转换权可能导致转换或招标最多3,386,270股（或承销商全额行使其超额配售选择权的情况下的3,974,675股）在本次发行中出售的股份。

下表说明了以每股为基础对我们公众股东的稀释情况，假设没有价值归属于包含在单位中的认股权证。

		没有 超额配售								与 超额配股权
公开发行价格						$	9.09							$	9.09
本次发行前有形账面净值		$	(0.16	)						$	(0.16	)
归属于公共股东和私人投资者的增加额		$	2.31							$	2.09
在本次发售及出售私人单位后的预计有形账面净值						$	2.15							$	1.93
对新投资者的稀释						$	6.94							$	7.16
对新投资者的稀释百分比							76.4	%							78.8	%

下表列出有关我们内部人士及新投资者的资料:

		无超额配售															有超额配股权
		购买的股票									总代价				平均价格		购买的股票									总代价					平均价格
		号码				百分比				数额		百分比			每股收益		号码				百分比				数额		百分比				每股收益
内部人持股		1,000,000	(1)			17.47	%		$	25,029		0.06	%		0.03		1,150,000				17.48	%		$	25,029		0.05	%		$	0.02
私人股份，包括作为私人权利基础的股份		324,500	(2)			5.67	%			2,950,000		6.86	%		9.09		367,400	(3)			5.59	%			3,340,000		6.77	%		$	9.09
新投资者		4,400,000	(4)			76.86	%			40,000,000		93.08	%		9.09		5,060,000	(5)			76.93	%			46,000,000		93.18	%		$	9.09
		5,724,500				100.0	%		$	42,975,029		100.0	%				6,577,400				100.0	%		$	49,365,029		100.0	%

____________

（1）反映没收合共150,000股内幕消息股份，并包括于2015年2月向我们内部人士控制的实体发行的287,500股股份。

45

（2）代表与本次发行完成同时发行的私人单位基础上的295,000股私人股份和额外的29,500股私人权利基础股份。

（3）代表与本次发行完成同时发行的33.4万股基础非公开发行股票和3.34万股基础非公开发行股票。

（4）包括额外40万股作为公众权利基础的公众股份。

（5）包括额外460,000股作为公众权利基础的公众股份。

经发售及出售私人单位后于2015年12月31日的每股备考有形账面净值计算如下:

		没有 超额配售				与 超额配股权
分子
发售前有形账面净值		$	(184,104	)		$	(184,104	)
本次发行募集资金净额、内幕贷款及向私人单位定向增发			42,014,133				48,224,133
减:内部人贷款			(957,100	)			(957,100	)
减:递延承销佣金			(800,000	)			(920,000	)
加:向包销商出售单位购买期权所得款项			100				100
减:信托账户中须转换/投标的收益			(35,047,890	)			(41,137,890	)
		$	5,025,139	(1)		$	5,025,139	(2)
分母
本次发行前在外流通的普通股			1,000,000	(2)			1,150,000
本次发行拟出售的普通股股份			4,000,000				4,600,000
本次发售中拟出售权利所依据的普通股股份			400,000				460,000
定向增发拟出售的普通股股票			295,000				334,000
定向增发股票出售权利所依据的普通股			29,500				33,400
减:须转换/招标的股份			(3,386,270	)			(3,974,675	)
			2,338,230	(3)			2,602,725	(3)

____________

（1）不包括承销商可获得的单位申购选择权的行权收益。

（二）反映没收内幕信息知情人股份合计15万股。

（3）不包括承销商可获得的单位购买选择权的标的单位。

46

资本化

下表列出我们于2015年12月31日的资本化，并经调整以落实出售本招股章程所提供的单位及私人单位，以及应用出售该等证券所得的估计所得款项净额:

		2015年12月31日星期二
		实际支出				调整后（1）
应付关连人士票据（2）		$	362,320			$	957,100
递延承销佣金							800,000
普通股，面值0.0001美元；可转换/投标的0股和3,386,270股			—				35,047,890
股东权益（不足）
优先股，面值0.0001美元，授权发行1,000,000股；无已发行和未发行			—				—
普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股授权股份；1,437,500股已发行及流通股份，实际；1,908,730股已发行及流通股份（3）（不包括可能转换/要约的3,386,270股股份），经调整			115				191
普通股与额外实收资本			24,914				5,234,081
累计赤字			(209,133	)			(209,133	)
股东权益总额（亏空）			(184,104	)			5,025,139
资本化总额		$	178,216			$	41,830,129

____________

（1）包括出售私人单位所得的合共2,950,000元。假设超额配股权未获行使。同时承担2015年11月没收内幕信息知情人股份28.75万股。

（2）应付关联方的票据为向本公司内部人士发行总额为95.71万美元的承兑票据及垫款。贷款和垫款不迟于我们的初始企业合并完成之日支付，不计利息。

（3）假设超额配股权未获行使及合共150,000股内幕股份因此被我们的内幕人士没收。

47

管理层对财务状况的讨论与分析
还有经营成果

我们成立于2014年10月8日，目的是与一个或多个目标业务订立合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定预期目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算专注于在信息技术咨询业运营的目标业务。我们打算利用本次发行的收益和私人单位的私人配售所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们最初的业务合并。在我们最初的业务合并中增发普通股或优先股:

可能会大大稀释我们在本次发行中的投资者的股本权益，这些投资者在任何此类发行中都没有优先购买权；

如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能使普通股持有人的权利处于从属地位；

•如果我们大量发行普通股，将可能导致控制权变更，除其他外，这可能影响我们使用净运营亏损结转（如果有的话）的能力，及极可能亦会导致我们现时的高级人员及董事辞任或罢免；及

•可能对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能导致:

•如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以支付我们的债务义务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

加速履行我们偿还债务的义务，即使我们已在到期时支付了全部本金和利息倘债务证券载有规定须维持若干财务比率或储备的契诺，而我们违反任何该等契诺而并无放弃或重新谈判该契诺；

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务担保是应要求支付的；

如果债务担保载有盟约，限制我们在债务担保尚未偿还时获得额外融资的能力，我们就无法在必要时获得额外融资；以及

•与负债较少的竞争对手相比，我们为开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的借入额外金额的能力受到限制以及其他不利因素。

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们的整个活动都是通过发行我们的股本证券为我们的拟议筹资做准备。

如所附财务报表所示，截至2015年12月31日，我们有现金36325美元，周转资金短缺48608美元。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划已在上文讨论。我们筹集资本或完善初步业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了很大怀疑。

经营成果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为这一提议做准备所必需的活动。在这次发行之后，我们将不会产生任何营业收入，直到我们的初步业务合并完成之后。本次发行后，我们将以现金及现金等价物利息收入的形式产生非营业收入。自我们的经审核财务报表日期以来，我们的财务或交易状况并无重大变动，亦无发生重大不利变动。本次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（在法律、财务报告、会计和审计合规方面）以及尽职调查费用而产生更多费用。我们预计，本次发行结束后，我们的开支将大幅增加。

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流动性和资本资源

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股份所得的25,029美元，以及来自内幕消息人士及一名关连人士总额497,320美元的贷款及垫款得到满足，详情如下。我们截至本招股说明书日期的开支约为270,000美元。我们估计，（1）本次发售单位发售所得款项净额，经扣除发售开支约57.7万元及包销折扣后，佣金及私募配售费1,525,000元（倘超额配股权获悉数行使则为1,705,000元）及（2）出售该等私人单位，总购买价为2,950,000元（倘超额配股权获悉数行使则为3,340,000元），及（3）向本公司内部人士贷款合共957,100元，将为41,805,000美元（如超额配股权获悉数行使则为48,015,000美元）。信托账户中将持有41400000美元（如果全额行使超额配股权则为47610000美元）。其余405000美元将不存在信托账户中。

我们打算将本次发行的大部分净收益，包括信托账户中的资金，用于我们最初的业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给Chardan Capital Markets的递延承销佣金，有限责任公司的金额相当于我们的初步业务合并完成后在发售中筹集的总收益的2.0%。只要我们的股本被全部或部分用作影响我们最初业务合并的考虑因素，信托账户中持有的剩余所得款项以及未动用的任何其他所得款项净额将用作营运资金，为目标业务的营运提供资金。此类周转资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略收购以及现有或新产品的营销、研究与开发。如果信托账户以外的资金不足以支付这些费用，这些资金也可用于偿还我们在完成初步业务合并之前发生的任何业务费用或寻找者费用。

我们相信，本次发售完成后，信托账户中未持有的40.5万美元净收益将足以让我们至少在未来24个月内运作，假设企业合并在这段时间内没有完成，并且我们选择延长我们必须全额完成企业合并的时间。在此期间，我们将利用这些资金确定和评估潜在的企业合并候选人，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，回顾潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择目标企业来完善我们最初的企业合并，并构建、谈判和完善企业合并。我们预计，我们将产生大约:

•150000美元费用，用于寻找目标企业，以及与尽职调查、组织和谈判我们最初的企业合并有关的法律、会计和其他第三方费用；

•10000美元，用于我们的官员、董事和内部人员对目标企业进行尽职调查和调查；

•与证券交易委员会报告义务有关的法律和会计费用170,000美元；

•240000美元，用于向Jensyn Integration Services，LLC支付行政费（每月10000美元，最多24个月），但可推迟支付；

•一般周转金30000美元，用于杂项支出、清偿债务和储备金，包括主任和干事责任保险费。

如果我们对进行尽职调查和谈判我们的初步业务合并所需费用的估计低于这样做所需的实际数额，我们可能没有足够的资金在我们的初步业务合并之前经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始企业合并，或者因为我们有义务在我们的初始企业合并完成后转换相当数量的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生债务与这样的企业合并。在符合适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。遵循我们最初的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行我们的义务。

关联交易

于2015年12月31日，我们的内部人士及一名关连人士已向我们借出或垫付合共362,320美元，并于2016年1月1日至2016年2月18日期间按不计息基准借出额外60,000美元，用于支付

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为我们提供费用。贷款和垫款不迟于我们的初始企业合并完成之日支付，不计利息。

自本招股说明书发布之日起，我们有义务向我们内部人员拥有的Jensyn Integration Services，LLC公司支付每月10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该协议的条款，一旦我们的审计委员会认定我们缺乏足够的信托外资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息地累算，并将不迟于我们的初步业务合并完成日期到期及应付。

我们的内部人士（及/或其指定人士）已承诺，他们将按每个私人单位10.00美元（总购买价为2,950,000美元）向我们购买合共295,000个私人单位。这些购买将在本次发行完成的同时以定向增发的方式进行。我们内部人士也一致认为，如果超额配售选择权由承销商全额或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向我们购买私人单位数量（最高不超过33.4万个私人单位）这对于在信托账户中保留相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.35美元的金额是必要的。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。

我们认为，在这次发行之后，我们将不需要筹集额外的资金，以满足运营我们业务所需的支出。然而，为了支付与预期的初始企业合并相关的交易成本，我们的内部人员、高级管理人员、董事或其关联公司可能（但没有义务）根据需要借出美国资金。倘初始业务合并并无结束，我们可能会动用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还该等借出款项，但我们信托账户的任何所得款项将不会用于该等偿还。这类贷款将由本票证明。票据将于我们的初步业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定下，最多70万美元的票据可于我们的业务组合完成时转换为额外私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果700,000美元的票据被如此转换，将导致持有人被发行77,000股普通股，因为包含在私人单位中的70,000股权利将导致在我们的企业合并结束时发行7,000股普通股，以及7万份认股权证购买3.5万股）。如果我们不完成业务合并，来自我们内部人士的497,320美元贷款，以及来自我们内部人士、高级人员和董事或其关联公司的任何其他未偿还贷款，将仅从我们信托账户以外的金额（如果有的话）偿还。我们相信该等单位的购买价将与该等单位于发行时的公平值相若。然而，倘确定于发行时，该等单位的公平值超过购买价，根据ASC718——补偿——股票补偿，我们将记录发行当日单位公允价值超过购买价的补偿费用。

控制和程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们目前不需要对财务报告保持有效的内部控制制度。我们将须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》截至2017年12月31日止财政年度的内部监控规定。截至本招股章程日期，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所亦未测试我们的财务报告内部监控系统；然而，就其对我们10月8日起期间的财务报表的审计而言，2014年（初始）至2014年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所发现了某些错误，总体而言，这些错误构成重大缺陷，包括不当应用与权责发生制会计有关的公认会计原则，资产负债表和现金流量表中项目分类不当，及缺乏有关财务结算及财务报表编制的正式独立审阅程序。我们已采取步骤纠正这一重大弱点，包括聘请一名独立顾问协助处理财务报告和会计事项，并重新分配我们管理团队的责任。在2015年3月31日至2015年9月30日期间，我们提高了工作人员在有关权责发生制会计的公认会计原则应用领域以及资产负债表和现金流量表中项目的适当分类方面的教育。在我们编制2015年12月31日财务报表的过程中，我们的审计人员发现，由于对财务结算缺乏正式的独立审查程序，仍然存在重大缺陷。内部控制不力可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而对我们股票的交易价格产生负面影响。我们预期将于完成初步业务合并前评估目标业务或业务的内部监控，并于必要时实施及测试我们可能确定属必要的额外监控，以表明我们维持有效的内部监控系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于内部控制充分性的规定。我们最初业务合并时可能考虑的目标业务可能在以下领域存在需要改进的内部控制:

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财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

核对帐目；

适当记录有关期间的开支和负债；

•内部审查和批准会计交易的证据；

编制重要估计数所依据的程序、假设和结论文件；

•会计政策和程序文件。

由于需要时间、管理层的参与，或许还需要外部资源来确定哪些内部控制改进措施是我们满足监管要求和市场对我们经营目标业务的期望所必需的，因此，我们在履行公共报告责任方面可能会产生重大费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

根据第404条的规定，以及一旦我们管理层的内部监控报告完成，我们将保留我们的独立注册公共会计师事务所对该报告进行审计并发表意见。本独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可查明与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行募集资金净额及出售信托账户内持有的私人单位将投资于期限为180天或以下的美国政府国库券或者投资于符合《投资公司法》第2A-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在利率风险的相关材料敞口。

表外安排；承付款和合同义务

于2015年12月31日，我们并无任何S-K规例第303（a）（4）（ii）项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。

就业法案

2012年9月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》规定，除其他外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订后的会计声明。我们正选择延迟采纳新或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司须采纳该等准则的相关日期遵守新或经修订的会计准则。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计公告的公司相比较。

此外，我们正在评估依靠《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在符合《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不会被要求，（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第404条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计事务所轮换或提供有关审计及财务报表的补充资料的核数师报告的任何规定（核数师讨论及分析），及（iv）披露若干高管薪酬相关项目如高管薪酬与表现的相关性及首席执行官薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”（以较早者为准）的五年期间内适用。

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拟议业务

1.导言

我们是一家空白支票公司，于2014年10月8日根据特拉华州法律组建。我们成立的目的是进行合并，换股，资产收购，股票购买，资本重组或其他类似的业务合并，与一个或多个目标业务。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与这一提议有关的活动。我们确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在信息技术咨询业中在美国运营的目标业务上，包括在企业、移动、数字和云层面提供专门从事应用程序设计、集成和维护的咨询或托管服务的公司。我们认为，尽管近年来信息技术咨询行业出现了整合，但该行业仍然高度分散，具有显著的增长潜力。我们没有为我们的初步业务合并选择任何目标业务，我们也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地与目标业务就与我们的业务合并交易进行任何实质性讨论。

我们相信，我们的管理团队完全有能力利用信息技术咨询和人员配置服务部门的投资机会，我们在这一部门的联系和来源将使我们能够产生具有吸引力的业务组合机会。我们的管理团队由我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员Jeffrey J.Raymond和我们的首席财务官兼财务总监Rebecca Irish领导。

我们的管理层于资讯科技咨询业拥有丰富经验，担任于资讯科技咨询业经营或向资讯科技咨询业提供服务的公司的经理、主要负责人、顾问或董事。他们在识别、谈判和对信息技术咨询行业中被收购和完善收购的目标公司进行尽职调查方面也拥有丰富的经验。在我们完成最初的业务合并之前，我们打算利用我们执行人员的行业经验，包括他们广泛的联系、关系和获得收购机会的机会，透过集中精力物色一项或多于一项于资讯科技咨询业经营或向其提供服务的预期目标业务，尽管我们将不限于资讯科技咨询业。

在我们的初步业务组合完成后，我们相信我们管理团队的优势，特别是他们在资讯科技咨询业的丰富营运经验，将对我们完善初步业务组合的资讯科技咨询业的任何业务都有价值，虽然具体的角色，如果有的话，他们可能会跟随我们最初的业务合并，目前还无法确定。

竞争优势

我们相信我们的竞争优势如下:

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务组合伙伴，以目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务组合为目标业务提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标业务的拥有人会把他们在目标业务中的股票换成我们股票的股票，或者换成我们股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需要来调整对价。我们认为，与典型的首次公开募股（ipo）相比，目标企业可能会发现这种方法是一种更确定、成本效益更高的上市公司方式。在典型的首次公开发行（IPO）中，在市场营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用，可能不会在与我们的业务合并中得到同等程度的体现。此外，一旦企业合并完成，目标企业将有效地公开上市，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将比作为一家私人控股公司拥有更多获得资本的机会，以及提供符合股东利益的管理激励的额外手段。通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，它可以提供更多的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标业务可能会认为我们作为空白支票公司的身份存在固有的局限性，例如我们缺乏运营历史，以及我们的

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要求寻求股东批准任何拟议的初步企业合并，并向公众股持有人提供将其股票从信托账户转换为现金的机会，以此作为一种威慑，并可能倾向于与更成熟的实体或私营公司进行企业合并。

交易灵活性

我们为目标企业提供多种选择，比如向目标企业的所有者提供上市公司的股份，以及出售这些股份的公开手段，提供现金换股票，及为其营运的潜在增长及扩张提供资本或透过降低其负债比率加强其资产负债表。因为我们能够利用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完善我们最初的业务组合，我们拥有使用最有效组合的灵活性，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望量身定制将支付的对价。但是，由于我们没有正在考虑的具体业务合并，我们没有采取任何步骤来确保第三方融资，而且可能无法向我们提供。

供给结构

与其他空白支票公司在首次公开发行（IPO）中出售由普通股和认股权证组成的单位以购买全部普通股不同，我们出售的是由普通股组成的单位，购买我们普通股的二分之一的认股权证和权利，在我们的初始企业合并完成后，持有人自动有权获得普通股的十分之一。我们的管理层认为，类似结构性空白支票发行的投资者，以及那些可能投资于这一发行的投资者，已经开始预期这类公司的单位将包括一股普通股和另一种证券，这将使持有人能够获得额外的普通股。如果没有能力收购这些额外的普通股，我们的管理层相信投资者不会愿意在这些公司的首次公开发行中购买单位。因此，因为在我们的例子中，在其他空白支票首次公开发行（IPO）的典型结构中，行使认股权证时通常可发行的股票数量减少了（因为这种认股权证通常使持有人有权获得全部普通股相对于十分之一的股份持有人有权获得的权利和每位担保人有权购买的二分之一的普通股），尽管没有完全取消，我们的管理层相信，在决定与哪家公司进行业务合并时，我们将更受潜在目标公司的青睐。但是，我们的管理层在这个信念上可能是不正确的。

竞争弱点

我们认为，我们的竞争弱点如下:

财政资源有限

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞相收购的经营企业相比，我们的财政资源将相对有限。此外，由于我们有义务转换公众股东持有的股份以及我们进行的任何要约收购，我们的财政资源可能会减少。

空白支票公司经验不足

我们的管理团队在代表空白支票公司追求业务合并方面经验不足。其他空白支票公司可由在完成空白支票公司与目标企业之间的业务合并方面有过经验的个人发起和管理。我们管理层的经验不足可能不会被目标企业看好。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们拥有有限的技术和人力资源。许多风险资本基金、杠杆收购公司和经营企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此，在与它们竞争目标企业时，我们可能处于不利地位。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们可能需要寻求股东批准我们的初步企业合并。如果我们不需要获得股东对初始企业合并的批准，我们将允许我们的股东根据要约收购向我们出售他们的股票。

53

无论是寻求股东批准，还是进行要约收购，都将推迟我们最初业务合并的完成。其他与我们竞争收购机会的公司可能不会受到类似要求的约束，或者可能能够比我们更快地满足此类要求。如此一来，我们在争夺这些机会时可能会处于不利地位。

影响我们最初的业务组合

一般事务人员

我们目前没有从事，我们也不会从事任何实质性的商业业务，在这次发售后的无限期。我们打算利用这次发行所得的现金和私人单位的私人配售、我们的股本、债务或这些资产的组合来实现我们最初的业务合并。虽然本次发行和私人单位定向增发的几乎所有净收益都打算普遍用于实现本招股说明书所述的企业合并，但收益并未被指定用于任何更具体的目的。因此，本次发行的投资者在进行投资时，首先没有机会评估任何一个或多个企业合并的具体优点或风险。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。或者，我们可以寻求与一家财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能只有能力进行单一的业务合并。

我们还没有确定目标企业

我们没有为我们的初步业务合并选择任何目标业务，我们也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地与目标业务就与我们的业务合并交易进行任何实质性讨论。因此，我们可能无法定位目标业务，也可能无法以优惠条件或根本无法从事与目标业务的业务合并。

目标业务来源

虽然我们尚未物色任何初步业务合并候选人，但根据我们管理层的业务知识及过往经验，我们相信有众多业务合并候选人。我们预计，目标业务候选人将从各种非关联来源提请我们注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界其他成员。由于我们通过电话或邮件征求目标企业的意见，这些无关联的来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们针对的是哪些类型的业务。我们的官员和董事，以及他们的附属公司，也可以提请我们注意他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而通过他们的业务接触而认识到的商业候选人。除了本招股书其他部分描述的聘请Chardan Capital Markets，LLC外，我们未来还可能聘请专门从事业务收购或合并的专业公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付一笔查询费，咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平磋商中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会因为他们为实现目标而提供的任何服务而获得任何之前的发现费、咨询费或其他补偿，我们初始业务组合的完善（不管是哪种类型的交易）。我们目前无意与附属于我们任何高级管理人员、董事、董事提名人或内部人士的目标业务进行业务合并。但是，我们不受限制进行任何此类交易，我们可以这样做。倘（1）该等交易获我们无利害关系及独立董事的过半数批准（如当时我们有）及（2）我们取得独立投资银行行的意见从财务角度看，企业合并对我们的非关联股东是公平的。于本招股章程日期，并无我们会考虑作为业务合并目标的联属实体。

目标业务的选择和我们初始业务组合的结构

受制于我们管理团队的受托责任及限制一个或多个目标业务的总公平市值至少为信托账户价值的80%（不包括任何递延包销商的费用）及就信托账户赚取的收入应付税项）就我们的初步业务合并签立最终协议时，

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如下文更详细描述的那样，我们的管理层在确定和选择未来目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。此外，在我们最初的业务合并中，我们通过私人或贷款筹集资金的能力没有任何限制。

我们认为，收购和运营一项既定业务将提供一个基础，从而构建一个多元化的业务平台。与这一战略相一致，我们认为以下一般标准和指导方针对于评估未来的目标业务非常重要。我们将在评估收购机会时使用这些标准和指导方针，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行业务合并。

•平台增长的机会:我们打算寻求收购一项或多项业务或资产，这些业务或资产既可以通过收购实现有机增长，又具有坚实的、可扩展的基础设施，其中包括流程、系统和组织。

•盈利增长历史:我们打算收购一项或多项业务，这些业务的年收入在7,500万至10,000万美元之间，所得税前利润、折旧及摊销（EBITDA）在7,500,000至12,500,000美元之间，毛利率在30%至40%之间，包括高增长领域（如云服务、云安全、大数据、医疗保健和移动及在线服务）中符合我们收入和毛利率标准并可用于在平台公司内部加速增长的目标小众公司。

•经常性收入和强大的客户基础:我们打算寻求收购拥有强大客户基础、拥有经常性客户合同和强大外包关系的公司。

•经验丰富、干劲十足的管理团队:我们打算寻求收购那些在被收购业务的表现中拥有强大、经验丰富、与个人经济利益有重大利害关系的管理团队的业务。我们打算专注于那些在推动收入增长和增强盈利能力方面有着经过证明的往绩记录的管理团队。我们还打算专注于我们预计我们的官员和董事的运营和战略专业知识将与目标的管理团队形成互补的公司。

尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估一项预期目标业务时，我们的管理层还可能考虑多种因素，包括以下一个或多个因素:

•财务状况和业务成果；

•增长潜力；

•品牌认知度和潜力；

股本回报率或投入资本；

•市值或企业价值；

管理经验和技能以及是否有更多的人员；

扩大地域存在、客户基础和（或）提供产品和服务的潜力；

•资本需求；

竞争地位；

进入的障碍；

产品、工艺或服务的开发阶段；

现有分布情况和扩大潜力；

目前或潜在的市场接受产品、工艺或服务的程度；

产品的所有权方面以及对产品或配方的知识产权或其他保护的程度；

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监管对企业的影响；

•行业监管环境；

与实行企业合并有关的费用；

•行业领导地位、市场份额的可持续性和目标企业参与的市场行业的吸引力；以及

•公司所处行业的宏观竞争动态。

这些标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估一项预期目标业务时可能不会考虑上述任何标准。于任何业务合并完成后留任我们的高级人员及董事，将不会成为我们评估预期目标业务时的重要考虑因素。

任何与某项业务合并的优点有关的评估，均会以上述因素，以及我们的管理层认为与我们的业务目标相符的业务合并有关的其他考虑因素为基础。在评估预期的目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中除其他外，将包括与现任管理层举行会议和视察设施，以及审查向我们提供的财务和其他资料。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们最初的业务组合所需的时间和成本仍有待确定。与确定和评估未最终完成企业合并的预期目标企业有关的任何费用将给我们造成损失，并减少本可用于完成企业合并的资本数额。

目标业务公平市值

根据纳斯达克上市规则，我们最初的业务合并必须发生在一个或多个目标业务的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80%（不包括任何递延承销商的费用）及就信托账户赚取的收入应付税项）就我们的初步业务合并签立最终协议时，虽然我们可能会与一个或多个公允市值显著超过信托账户余额80%的目标业务构建业务组合。我们目前预期架构业务合并，以收购目标业务或业务的100%股本权益或资产。然而，如果我们直接与目标业务合并，或者为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，我们可以构建业务合并，但我们只会完成这样的业务组合倘交易后公司拥有或收购目标的50%或以上尚未行使投票权证券或以其他方式拥有或收购目标的控股权益足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标50%或以上的有投票权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数权益，这取决于在企业合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量新股，以换取一个目标的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可以拥有少于我们发行在外股票的大多数。如目标业务或业务的股本权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务或业务拥有或收购的部分，即就净资产测试的80%而言将予估值的部分。为完成收购事项，我们可能会向该等业务的卖方发行大量我们的债务或股本证券及╱或寻求透过非公开发行债务或股本证券筹集额外资金。由于我们并无正在考虑的具体业务合并，故我们并无订立任何该等集资安排，而现时亦无意订立该等安排。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从无关联、独立的投资银行事务所或通常对我们正在寻求的目标业务类型提出估值意见的另一独立实体获得意见

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在满足这些标准方面获得。我们将不会被要求从一家独立的投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见的独立实体获得意见，至于如果我们董事会独立认定目标业务符合80%门槛的公允市值。但是，如果我们想和一个隶属于我们任何一位官员的实体完成初步的业务合并，董事或内部人士，因此须向独立投资银行公司取得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东公平，我们可能会要求该银行公司对目标业务是否符合80%的公允市场价值测试提出意见。然而，我们并不需要这样做，并且可以在没有股东同意的情况下决定不这样做。

业务多元化不足

我们预计只完成单一的业务合并，尽管这一过程可能需要与几个运营业务同时进行业务合并。因此，至少在最初，我们成功的前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他实体可能有资源完成在多个行业或单一行业多个领域经营的实体的若干业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，或从可能的风险分散或抵消损失中获益。通过完善我们最初仅与单一实体的业务组合，我们缺乏多样化可能会:

•使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•导致我们依赖单一经营业务的业绩或单一或数量有限的产品、流程或服务的开发或市场接受。

如果我们决定同时完成与几家企业的初步业务合并，而这些企业由不同的卖家拥有，我们将需要这些卖家中的每一家同意，我们对其业务的收购取决于其他合并的同时关闭，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。与多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能进行的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。

评估目标业务的管理团队能力有限

尽管我们打算在评估实施我们最初业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务的管理团队的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理一家公众公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高级管理人员和董事（如果有的话）在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然我们的一些关键人员有可能在我们最初的业务合并后继续留在我们的高级管理或咨询职位上，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能把全部时间用于我们的事务。此外，只有在我们的初步业务合并完成后，他们才能继续留在公司，条件是他们能够就业务合并谈判就业或咨询协议。该等磋商将与企业合并的磋商同时进行，并可规定彼等就其于企业合并完成后向本公司提供的服务以现金付款及╱或本公司证券的形式收取补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，他们在我们的初步业务合并完成后继续留在公司的能力将不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能不具备与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘额外的管理人员，以补充目标业务的现任管理人员。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者我们招聘的任何此类额外管理人员都将具备加强现有管理所需的必要技能、知识或经验。

股东批准企业合并

就任何建议的业务合并而言，我们会（1）在公众股东（但不包括我们的内部人士、高级人员或董事）可为此目的而召开的会议上，寻求股东批准我们的初步业务合并

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寻求将他们持有的普通股转换为总额的一部分，然后存入信托账户，无论他们对拟议的企业合并投赞成票还是反对票，或（2）向我们的股东提供机会，以要约收购方式向我们出售他们的股份（因此避免股东投票的需要），出售金额相等于他们当时存入信托帐户的总额按比例所占的份额，在每一种情况下，均受本文件所述限制。如果我们决定进行要约收购，这种要约收购的结构将使每一位股东可以提出其全部股份，而不是按比例提出其股份的某一部分。我们将决定是寻求股东批准拟议的企业合并，还是允许股东以要约收购的方式向我们出售他们的股份，这将完全由我们自行决定，并将基于交易的时间以及交易条款是否否则将需要我们寻求股东批准等多种因素。我们预计，我们的企业合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易的方式完成。倘业务合并结构为收购目标公司资产、与目标公司股东进行股份交换或购买目标公司股票，则根据特拉华州法律将不需要股东批准；然而，纳斯达克规则要求，如果我们寻求在企业合并中发行占流通股20%或更多的股票作为对价，我们必须获得股东批准。根据特拉华州法律，我们公司合并为目标公司需要股东批准。目标公司并入本公司将不需要股东批准，除非合并导致本公司注册证书变更，或与合并有关的已发行股份超过合并前本公司流通股的20%。目标公司与本公司的附属公司合并，除非合并导致本公司的注册证书更改，否则无须股东批准；然而，纳斯达克规则将要求我们获得股东批准这样的交易，如果我们周发行的股票占我们发行在外股票的20%或更多作为对价。

如果不需要股东投票，而我们因公或其他法律原因决定不举行股东投票，我们将根据《交易法》第13E-4条和第14E条的规定，为我们的股东提供根据要约收购向我们要约收购其股份的机会，这两条规定了发行人要约收购，且我们将向SEC提交要约收购文件，其中将包含与SEC的代理规则所要求的有关初始业务合并的大致相同的财务和其他信息。

根据《交易法》第14E-1（a）条，如果我们允许股东根据《要约收购规则》要约收购其股份，我们的要约收购将至少持续20个工作日，及直至要约收购期限届满前，我们将不会获准完成我们的初步业务合并。此外，要约收购将以公众股东投标不超过规定数量的社会公众股份为条件，根据规定，我们不得购买公众股份，以致有形资产净值低于5,000,001元（因此，即我们不受SEC“仙股”规则的约束），或与我们最初业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果社会公众股东要约收购的股份超过我们已要约收购的股份，我们将撤回要约收购，并不完成最初的企业合并。

然而，如果法律或纳斯达克的要求要求股东批准该交易，或我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将:

•允许股东根据《交易法》第14A条，而不是根据《要约收购规则》，在进行委托书征集的同时转换其股票；

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始企业合并，我们将分发代理材料，并与此相关，在初始企业合并完成时向股东提供上述转换权。

只有在公众股东不行使转换权，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，我们才会完善我们最初的企业合并。因此，若拥有本次发售所售普通股约84.7%（或超额配股权获悉数行使约86.4%）或以上股份的股东行使转换权，则业务合并将不会完成。然而，实际百分比只有在目标业务确定后才能确定，我们才能评估合并后公司的所有资产和负债（其中包括应付给Chardan Capital Markets的费用，LLC，金额相等于招股章程其他部分所述发售所得款项总额的2.0%，本公司内部人士、高级人员、董事或其联属人士就代表本公司进行若干活动而招致的任何自付费用，如确定和调查可能的业务目标

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及当时尚未偿还的业务合并，以及我们的任何其他负债及目标业务的负债）于建议业务合并完成时，但条件是，在此类企业合并结束时，我们必须至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。如此一来，实际可转换的股份比例可能会明显低于我们的估计。我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不受根据《证券法》颁布的第419条规则的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成初始企业合并，而目标企业规定了任何类型的营运资金关闭条件，或者要求我们在完成初始企业合并时从信托账户中获得最低限度的可用资金，我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能被要求转换较少数量的股票）并可能迫使我们寻求可能无法按我们或根本无法接受的条款获得的第三方融资。或者，我们可能无法完善企业合并，除非寻求转换权的普通股股份数量显著少于上述所示的84.7%（或超额配股权获悉数行使情况下的86.4%）。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标，如果有的话。公众股东因此可能需要等待本次发行结束后的18个月（或本次发行结束后的24个月如果我们可以完成企业合并的期限已经全额延长），以便能够收到信托账户的一部分。

我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意（1）对其拥有的任何普通股投票赞成任何拟议的企业合并，（2）不得将任何普通股转换为与股东投票批准拟议的初始企业合并或投票修改我们的公司注册证书中有关股东权利的条款有关的从信托账户收取现金的权利或企业合并前活动或（3）不在任何与拟议的初始企业合并相关的招标中出售任何普通股股份。

我们的高级管理人员、董事、董事提名人、内部人士或其关联人士均未表示有意在本次发行中或在公开市场或私下交易中向人士购买普通股的单位或股票。但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示打算投票反对这种拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、内部人士或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10B-5条，我们的高级管理人员、董事、内部人员或他们的关联公司将不会购买普通股股票。

转换权

在任何为批准首次企业合并而召开的会议上，任何公众股东，不论投票赞成或反对该建议的企业合并，将有权要求将其持有的普通股按比例全额转换为当时在信托账户中的金额（最初为每股10.35美元），加上从信托账户中的资金中获得的任何按比例计算的利息，这些资金以前并没有发放给我们来支付我们的税款。或者，我们可以为我们的公众股东提供机会，通过要约收购向我们出售他们持有的我们普通股的股票（从而避免股东投票的需要）相当于他们在信托账户存款总额中按比例所占的份额。

尽管有上述规定，公众持股人连同其任何关联人士，或与其一致行动人士或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人士将被限制就本次发售的20%或以上普通股股份寻求转换权。这类公众股东仍有权就其本人或其关联公司所拥有的所有普通股股份对拟议的企业合并投反对票。我们认为，这一限制将防止股东在投票批准拟议的企业合并之前积累大量股份及试图以转换权为手段，迫使我们或我们的管理层以较当时市价大幅溢价购买他们的股份。通过限制股东转换不超过本次发行中所售普通股股份20%的能力，我们认为我们限制了一小部分股东无理试图阻止受到我们其他公众股东青睐的交易的能力。

不是我们的内部人，高级管理人员或董事将有权在股东投票批准拟议的初始企业合并或投票修改我们的公司注册证书中有关股东权利的条款时，从信托账户中获得现金或与其直接或间接拥有的任何普通股股份有关的企业合并前活动，不论该等股份是在本次发售前获得的，还是由其在本次发售中或在售后市场购买的。

我们还可以要求希望转换的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，要么通过企业合并投票随时向我们的转让代理提交证书，要么

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根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC（存取款于托管人）系统，以电子方式将其股份交付予过户代理人。我们将就任何拟议企业合并的投票向股东提供的代理征求材料将表明，我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使他或她的转换权，他或她将从股东通过对企业合并的投票收到我们的委托书时起交付他或她的股票。根据特拉华州法律和我们的附例，我们被要求提供任何股东大会至少提前10天的通知，这将是公众股东必须确定是否行使转换权的最低时间。

与上述交付过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常向招标经纪人收取45.00美元，是否将这一费用转嫁给持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求持有人在企业合并投票前交付其股份以行使转换权，都会产生这笔费用。这是因为持有人需要交付股份才能行使转换权，而不论何时必须进行这种交付。然而，如果我们要求股东在对拟议的企业合并进行表决之前交付他们的股份，而拟议的企业合并没有完成，这可能会增加股东的成本。

前述与很多空白支票公司使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司业务合并相关的转换权，该公司会分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其转换权。企业合并获批后，公司会与该等持股人联系，安排其交付证书以核实所有权。于是，股东在企业合并完成后就有了一个“期权窗口”，可以在此期间监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价，他或她可以在公开市场出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前承诺的转换权将成为一项“持续”权利，在企业合并完成后继续有效，直到股东交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交割的要求确保，一旦企业合并获得批准，持有人转换其股票的选择是不可撤销的。

任何转换该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至就建议企业合并进行表决为止。此外，如果公众股份持有人在选择转换股份时提交了其证书，并随后在就拟议的企业合并进行表决之前决定不选择行使这些权利，他或她只需要求转让代理人（以实物或电子方式）交还证书。

如果最初的企业合并因任何原因未获批准或完成，那么我们选择行使其转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时返还公众持有人交付的任何股份。

有能力延长时间完成业务合并

如果我们预计可能无法在18个月内完成我们最初的业务合并，我们可能会延长完成一项业务合并的时间长达两次，每个额外增加三个月（总共最多24个月完成一次企业合并）。我们延长可供我们完成初步业务合并的时间的能力取决于初始股东或其附属公司或指定人在每延长三个月的适用期限前存入信托账户20万美元。我们的初始股东及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们在确定是否延长可能完成企业合并的期限时将考虑的因素将可能包括:

•与潜在收购目标的讨论和谈判情况；

管理层对在延长期内完成企业合并可能性的评估；

到目前为止进行企业合并所产生的费用和当时信托帐户外可动用的资金；

•我们的初始股东或其附属公司或指定人是否愿意将额外资金存入信托账户。

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延长我们可能完成企业合并的期限所需的20万美元存款，必须不迟于纽约市时间晚上11时59分，在最初18个月期限的最后一天或初步延长期（视情况而定）存入信托账户。如果我们延长我们可以完成企业合并的期限，我们将不迟于纽约市时间上午9:00在初始18个月期限或初始延长期限届满后的第一个营业日发布新闻稿，视情况而定。为此目的，营业日是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。我们预期不会在任何该等延期公告中披露导致延期的因素。

如果没有企业合并则清算

如果我们没有在本次发行结束之日起18个月内（或自本次发行结束之日起共计24个月内）完成企业合并倘我们可完成业务合并的期限已获全数延长），我们将（i）除清盘目的外，停止所有业务，（ii）尽快但不超过其后十个营业日，赎回100%在外流通公众股份及（iii）在赎回后尽快合理地解散及清盘，惟须待余下股东及董事会批准后，方可作实，（就上文第（ii）及（iii）项而言）受制于我们在特拉华州法律下就债权人的申索作出规定的义务及其他适用法律的规定。届时，权利及认股权证将会失效，权利及认股权证的持有人在清盘时将不会分别就该等权利及认股权证收取任何款项，而该等权利及认股权证将一文不值。

根据特拉华州《一般公司法》，股东可对第三方向公司提出的索赔要求承担责任，但以他们在解散时收到的分配款为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们最初的业务合并，在赎回我们100%的流通股时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可能会被视为特拉华州法律规定的清算分配。倘法团遵守特拉华州一般公司法第280条所载旨在确保其就所有针对其提出的申索作出合理规定的若干程序，包括可向法团提出任何第三方申索的60天通知期，在90天内，公司可以拒绝任何索赔要求，在向股东赎回之前，还有150天的等待期，股东在赎回方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的数额中的较低者，而该股东的任何责任将在解散三周年后被取消。

此外，如果我们的信托账户在赎回100%的公众股份时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在规定的时间内完成我们最初的业务合并，根据特拉华州法律，这不被视为清算分配及该等赎回分派被视为非法，则根据特拉华州一般公司法第174条，债权人申索的诉讼时效届时可为该等非法赎回分派后六年，而非三年，就像清算分配一样。我们有意于本次发售结束起计第18个月或第24个月后，尽快合理地赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），我们的股东的任何责任可能会远远超过这一日期的第三个周年。

因为我们将不会遵守特拉华州一般公司法第280条，特拉华州一般公司法第281（b）条要求我们通过一项计划，根据我们当时所知道的事实，这些事实将规定我们支付今后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或要求。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的运营将仅限于寻求完成最初的业务合并，因此唯一可能产生的索赔将来自于我们的供应商（如律师、投资银行等）或潜在的目标业务。

我们将寻求让所有第三方（包括本次发行后我们聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在目标企业与我们订立有效和可执行的协议，放弃任何权利、所有权、他们可能在信托账户中或对信托账户中的任何款项持有的任何种类的利息或索赔。本次发行中的承销商将执行这样的豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而减少了任何索赔导致信托承担任何责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响。尽管如此，并不能保证供应商、服务提供商和可能的目标企业将执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行这样的豁免，只有在我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上获得实质上类似的服务或

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愿意执行这种豁免的另一个实体提供的机会。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师，由于独立性要求而无法签署，或其特定的专业知识或技能被管理层认为优于其他顾问这将同意执行放弃或管理层认为无法找到愿意提供放弃的所需服务提供者的情况。也不能保证，即使他们与我们执行这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的内部人士已同意，倘卖方就向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何申索，或就我们已与其讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何申索，他们将对我们承担连带责任，将信托账户内的资金金额削减至每股公众股份10.35美元以下，但与我们签立有效及可强制执行协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们在信托账户中可能拥有的任何种类的利息或索赔，或对信托账户中持有的任何款项的利息或索赔，以及根据我们对本次发行承销商的赔偿对某些负债，包括《证券法》规定的负债提出的任何索赔除外。我们的董事会已评估了我们内部人士的财务净值，并相信他们将能够满足可能产生的任何赔偿义务。然而，我们的内部人士可能无法履行其弥偿义务，因为我们并没有要求我们的内部人士保留任何资产以规定其弥偿义务，我们也没有采取任何进一步步骤以确保他们将能够履行产生的任何弥偿义务。此外，我们的内部人士将不会对我们的公众股东负责，而只会对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，来自信托账户的每股分配可能低于约10.35美元。我们会按公众股东各自的股权比例，向他们派发一笔总额相等于当时在信托帐户内所持有的款额的款项，包括任何先前并未派发予我们的权益，加上任何剩余净资产（受制于我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出如下规定的义务）。

如果我们无法完成最初的企业合并，被迫以100%的流通股赎回信托账户中持有的部分资金，我们预期会通知信托帐户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预期将不会超过10个营业日以完成赎回我们的公众股份。我们的内幕人士已放弃就其内幕股份参与任何赎回的权利。我们将从信托账户外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金（目前预计不超过约1.5万美元），并已同意不寻求偿还此类费用。每名公众股份持有人将可按比例收取信托帐户内的全部款项，另加信托帐户内持有而先前并无发放予我们以缴付税款的款项所赚取的按比例利息。然而，存入信托账户的收益可能受制于我国债权人的债权，而优先于公众股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成我们最初的企业合并时，才有权从信托账户中获得资金。如果股东要求我们将他们各自的普通股转换成实际由我们完成的企业合并。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼或者非自愿提起破产诉讼但未被驳回，信托账户中的收益可以适用适用的破产法，并可能包括在我们的破产遗产中并受制于优先于我们股东债权的第三方债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.35美元。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和（或）破产法，股东收到的任何分配均可视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们债权人的受托责任和（或）背信弃义，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿要求，即在解决债权人的索赔要求之前从信托账户中向公众股东支付赔偿。基于这些原因，可能会向我们提出索赔。

公司注册证明书

我们的注册证书包含与本次发行有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成为止。倘我们举行股东投票以修订本公司注册证书中有关股东权利或企业合并前活动的任何条文（包括本公司注册证书的实质内容或时间范围内的

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我们必须完成企业合并），我们将为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们持有的普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括就任何该等表决而言，由信托帐户所持有但先前并无发放予我们作营运资金需求或支付专营权及所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股份的数目。我们的内部人士已同意放弃有关任何内部人士股份、私人单位及其可能持有的任何公众股份的任何转换权，有关修订我们的法团证书的任何投票。具体地说，我们的公司注册证书除其他外规定:

在我们的初始企业合并完成之前，我们将（1）在为此目的召开的一次会议上寻求股东批准我们的初始企业合并，公众股东可以在该会议上寻求转换他们的普通股股票，无论他们对拟议的企业合并投赞成票还是反对票，都应存入总额的一部分然后存入信托账户，或（2）向我们的股东提供机会，以要约收购方式向我们出售他们的股份（从而避免股东投票的需要），出售金额相等于他们当时存入信托帐户的总额按比例计算的份额，在每一种情况下，均须受本文件所述限制；

•我们只会完善我们最初的业务组合如果公众股东不行使转换权，其数额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且大多数已投票的普通股流通股对企业合并投赞成票；

•如果我们的初始业务合并未能在本次发行结束后的18个月内（如果完全延长则为24个月）完成，然后我们的存在将终止，我们将把信托账户中的所有金额和信托账户外剩余的任何净资产分配给我们所有普通股股票的公众持有人；

在本次发售完成后，应将41400000美元或超额配售权全额行使后的47610000美元存入信托账户；

•在我们最初的企业合并之前，我们不得完成任何其他企业合并、合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

•在我们进行首次企业合并之前，我们不得增发股本股份，使其持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）就任何首次企业合并进行投票。

在本招股章程日期至我们的首次业务合并首次发生期间或我们须完成首次业务合并的期限届满期间（即自本次发售结束起计18个月或最多24个月），（如适用），除非上述修订获得我们至少65%在外流通公众股份持有人的赞成票批准，否则我们的公司注册证书的条文不得修订。

竞争

在识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多都很成熟，具有直接或通过附属机构确定和实施企业合并的丰富经验。其中许多竞争者拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争者相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标业务，我们可以利用本次发行的净收益完成业务合并，但我们在完成与某些规模可观的目标业务的业务合并方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下也可能不被某些目标企业看好:

•我们寻求股东批准我们最初的企业合并或进行要约收购的义务可能会推迟交易的完成；

•我们转换公众股东持有的普通股股票的义务可能会减少我们用于最初业务合并的可用资源；

•我们尚未行使的权利、认股权证和单位购买期权，以及它们所代表的未来潜在稀释；

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我们有义务确保，如果我们就一项我们将不是幸存实体的企业合并达成一项最终协议，最终协议将规定权利持有人按转换为普通股的基准获得与普通股持有人在交易中将获得的相同的每股对价（例如，如果企业合并将导致每股发行在外的普通股换成两股普通股，则每项权利将导致持有人在这种企业合并完成时获得十分之一（2/10）的普通股）；

•我们有义务在我们的初始业务合并完成后向Chardan Capital Markets，LLC支付递延承销佣金；

•我们有义务偿还或发放内部人员、高级管理人员、董事或其附属公司可能向我们提供的高达700000美元的流动资金贷款转换后的私人单位；

我们有责任登记内幕消息人士股份，以及私人单位（及基础证券）及于转换营运资金贷款时向我们的内幕消息人士、高级人员、董事或其联属人士发行的任何股份的转售；及

由于证券法下的未知负债或视乎业务组合完成前涉及我们的发展而对目标业务的资产造成的影响。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，我们作为公共实体的地位在以优惠条件与具有显著增长潜力的目标企业进行初步业务合并方面，进入美国公开股票市场的潜在机会可能使我们比具有与我们类似业务目标的私人控股实体更具竞争优势。

如果我们成功地实现了最初的业务合并，目标业务的竞争对手很可能会发起激烈的竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能不具备有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前保持我们的主要执行办公室在800西大街，204套房，永久产权，NJ07728。这一空间的费用包括在支付给Jensyn Integration Services，LLC公司的每月10,000美元的办公空间、水电和秘书服务费用中（如本文所述，可推迟支付）。Jensyn Integration Services，LLC是我们内部人士控制的公司。我们与Jensyn Integration Services，LLC的协议规定，自我们的证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，直至我们完成业务合并，如办公场所，以及公用事业和秘书服务，会根据需要随时提供给我们。我们认为，Jensyn Integration Services，LLC收取的费用至少与我们本来可以从一个非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以应付我们目前的业务。

雇员

我们有两个执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何具体的时间，并打算只投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间将根据企业合并是否选择了目标业务以及企业所处的企业合并过程阶段而有所不同。因此，一旦找到了一个合适的目标企业来完善我们最初的业务组合，管理层将花费更多时间调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并（从而花费更多时间处理我们的事务），而不是在找到合适的目标业务之前花费更多时间。我们目前期望我们的执行干事每周平均投入大约10个小时来处理我们的业务。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审定财务报表

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、认股权证、普通股和权利，并负有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含经我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送给股东的任何代理征求材料或要约收购文件的一部分，以协助其评估目标业务。这些财务报表

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将需要按照美国公认会计原则或《国际财务报告准则》编制或与之保持一致。被我们确定为潜在企业合并候选者的特定目标业务可能没有必要的财务报表。在无法满足这一要求的程度上，我们可能无法完善我们最初与拟议目标业务的业务合并。

我们可能会被《萨班斯-奥克斯利法案》要求对截至2017年12月31日止财政年度的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其对财务报告的内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对任何此类实体的财务报告进行内部控制，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

法律程序

目前并无任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序正待决或已知拟针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份进行，及我们及我们的管理团队成员于本招股章程日期前10年并无受任何该等程序所规限。

与须遵守第419条规则的空白支票公司的发售比较

下表将本次发行的条款与空白支票公司在遵守第419条规定的前提下发行的条款进行了比较。此比较假设我们发售的所得款项总额、包销佣金及包销开支将与受第419条规限的公司进行发售的所得款项总额、包销佣金及包销开支相同，且包销商将不会行使超额配股权。规则419的任何规定都不适用于我们的发行。

		发售条款		根据规则第419条提供的条款
代管发售所得款项		发售所得款项及出售私人单位所得款项净额中，约41,400,000元将存入由Continental Stock Transfer&Trust Company作为受托人在美国摩根士丹利银行开设的信托帐户。		发售所得款项中的34,470,000美元须存入保险存管机构的代管账户，或存入经纪交易商为在该账户中拥有实益权益的人担任受托人而设立的另一个银行账户。
所得款项净额的投资		约41,400,000美元的发售所得款项净额及出售信托账户内持有的私人单位所得款项将仅投资于美国政府国库券，期限在180天或180天以下的债券或票据，或投资于符合《投资公司法》规则2A-7规定的适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。		收益只能投资于特定证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或保证本金或利息的义务的证券。
标的业务公允价值或净资产的限制		我们最初的业务组合必须与一个或多个目标业务发生合共拥有于订立初步业务合并协议时信托账户价值（不包括任何递延包销商就信托账户赚取的收入应付的费用及税项）最少80%的合计公平市值。		目标业务的公允价值或净资产须代表最多发售所得款项的至少80%。

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		发售条款		根据规则第419条提供的条款
已发行证券的买卖		单位可于本招股章程日期或之后立即开始买卖。组成单位的普通股、认股权证及权利将于本招股章程日期后第90日开始单独买卖，除非Chardan Capital Markets，LLC通知我们，它决定允许更早的单独交易（基于它对证券市场和小市值公司的相对优势，特别是对我们的证券的交易模式和需求的评估），前提是我们已经向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，其中包括一份反映我们收到本次发行收益的经审计的资产负债表。		在业务合并完成前，不得买卖该等基金单位或其基础普通股及认股权证。在此期间，证券将在托管或信托账户中持有。
认股权证的行使		认股权证须待我们初步业务合并完成后30日内或自本次发售结束起计12个月后方可行使。		认股权证可于企业合并完成前行使，但就行使认股权证而收取的证券及支付的现金将存入托管或信托账户。
选择继续作为投资者		我们将（i）给予我们的股东就企业合并进行投票的机会，或（ii）向我们的公众股东提供出售其所持我们普通股股票的机会相当于他们在信托账户存款总额中按比例所占份额的现金，减去税款。如果我们召开会议批准拟议的企业合并，我们将向每位股东发送一份委托书，其中包含SEC要求的信息。或者，如果我们不召开会议，而是进行要约收购，我们将根据证券交易委员会的要约收购规则进行此类要约收购，并向证券交易委员会提交要约收购文件，其中将包含与我们将在委托书中包含的有关初始业务合并的大致相同的财务和其他信息。根据特拉华州法律和我们的附则，我们必须至少提前10天提供召开任何股东大会的通知。因此，这是我们将需要提供给持有人的最短时间，以确定是否行使其权利将其股份转换为现金或继续作为我们公司的投资者。		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中载有与证券交易委员会要求的企业合并有关的信息。每位投资者将有机会自公司注册声明生效后的修订生效之日起不少于20个营业日及不多于45个营业日内以书面通知公司，以决定其是否，她或它选择继续持有该公司的股票或要求归还他或她或它的投资。如公司于第45个营业日结束时仍未接获通知，信托或托管账户内持有的资金及利息或股息（如有）将自动退还予该股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中的所有存款必须退还给所有投资者，并且不得发行任何证券。

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		发售条款		根据规则第419条提供的条款
企业合并期限		根据我们的注册证书，如果我们无法在本次发行结束之日起18个月内（或自本次发行结束之日起共计24个月内）完成我们的初始业务合并（i）除为清盘目的外，我们将停止所有营运；（ii）在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日内，在不违反适用法律的情况下，赎回100%发行在外的社会公众股份，这种赎回将完全取消社会公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话）），以及（iii）在这种赎回后尽快合理地进行，在得到我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，解散和清算，但（在上文（ii）和（iii）项的情况下）受制于我们根据特拉华州法律所承担的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。		若在公司登记报表生效后18个月内仍未完成收购，则将信托或托管账户中持有的资金返还给投资者。
信托账户资金赚取的利息		我们可以不时地向我们发放信托账户中的资金所赚取的任何利息，我们可能需要支付我们的纳税义务。		托管账户中资金的利息将仅为投资者的利益而持有，除非并且只有在托管账户中的资金因我们完成企业合并而释放给我们之后才能持有。
释放资金		除信托帐户内的款项所赚取的利息（假设利率为每年0.1%，我们估计在24个月期间约为80,000元）可能发放予我们以支付我们的税务责任（我们估计为名义上的）外，信托账户所持有的收益须待我们的初步业务合并完成及我们未能于分配时间内落实我们的初步业务合并而进行清盘的较早日期后方可发放。		托管账户中持有的收益直至企业合并完成或未能在分配时间内实现企业合并的较早时间方可释放。

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B.管理

董事和执行干事

我们现任董事、董事提名人及执行人员如下:

姓名		年龄		位置
Jeffrey Raymond		57		总裁、首席执行官兼董事
Rebecca Irish		53		首席财务官、司库和主任
Philip Politziner		75		董事提名人
约瑟夫·阿纳斯塔西奥		69		董事提名人
Richard C. Cook		68		董事提名人

Jeffrey J.Raymond自我们2014年10月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。Raymond先生是Jensyn Integration Services，LLC的管理合伙人，自2001年以来一直担任Pylon Management，Inc.的总裁，Pylon Management，Inc.是一家为人员配置行业提供咨询服务的公司，并担任专业人员配置公司Slate Professional Resources的首席执行官，以及Culmin Staffing Group，一家基于绩效的人员配置公司，自2009年。2005年，Raymond先生创立了Accountabilities，Inc.，该公司于2008年成为一家公开交易的人员配置公司。此外，他还担任Staffing360Solutions，Inc.的顾问/顾问，该公司是一家上市人员配置公司，收入超过1.2亿美元。Raymond先生具备担任董事的良好资格，原因是他具有分析、谈判和提供有关企业合并的咨询服务的背景，以及他在人事行业和上市公司治理方面的经验。

自2014年10月成立以来，Rebecca Irish一直担任我们的首席财务官和财务主管，并于2015年10月被任命为我们的董事会成员。她是Jensyn Integration Services，LLC的执行合伙人，自2009年以来一直是为中间市场公司提供商业咨询服务的公司RVR Consulting Group的执行合伙人。Irish女士也是Penta Mezzanine基金的联合创始人和管理负责人，该基金是一家私人投资公司，成立于2011年，向全国范围内盈利的中低收入市场公司提供200万至100万美元的定制增长资本解决方案。2009年年中，爱尔兰女士应一家私募股权公司的要求被聘为周转专家，担任Crdentia Corp.的首席财务官，该公司于2010年3月申请了第11章破产保护。她一直担任这一职务到2011年年中。2005年1月至2007年5月，她担任ArcadiaResources，Inc.的首席财务官，这是一家家庭保健和医疗人员配置公司，为四个州的患者提供服务。2001年，她创立了Beacon呼吸服务公司，这是一家家庭保健公司，她于2005年1月出售给Arcadia Resources。在此之前，她担任Rotech Medical Corporation的首席财务官，该公司是一家从事提供家庭保健和初级医生服务的上市公司，她在任职七年期间协助筹集了超过200,000,000美元的次级债务和股权融资，并完成了300多项收购。Irish女士为注册会计师，于加入Rotech Medical Corporation前受聘于安永会计师事务所八年，向国际公众公司提供财务及系统咨询。爱尔兰女士具备担任董事的良好资格，原因是她曾担任一家上市公司的首席财务官，该公司收购了多家公司，她在上市公司治理和人员配置行业拥有丰富的经验，以及她为员工及其他行业的公司提供顾问服务的背景。

Philip Politziner已同意在本次发行结束后担任我们的董事会成员。Politziner先生曾是EisnerAmper LLP的高级顾问，EisnerAmper LLP是一家会计师事务所，在纽约、新泽西、宾夕法尼亚和加利福尼亚设有办事处。他于1965年共同创立了Amper，Politziner&Mattia会计师事务所，并以各种身份任职，包括首席执行官，直到2010年与Eisner LLP合并。2011年，Politziner先生因其对会计职业的贡献而被提名为NJ Biz名人堂，并因其对该地区科技公司的承诺而被提名为新泽西州技术委员会名人堂的技术泰坦。Politziner先生由于在上市公司会计方面的丰富经验，以及他在上市公司治理方面的经验，完全有资格担任独立董事。

Joseph Anastasio已同意在本次发行结束时担任我们的董事会成员。Anastasio先生是CAPCO的创始合伙人，CAPCO是一家专门从事金融服务业的全球商业和技术咨询公司。在1999年加入Capco之前，Anastasio先生在几家金融服务公司管理了33年的全球业务。1993年至1999年，Anastasio先生在JP Morgan Securities，Inc.担任董事总经理，负责建立和管理全球业务和监管职能。1970年1月至1992年6月任董事总经理，负责Global

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所罗门兄弟公司的业务和核心业务。1982年，他创立并成为国际运营协会的第一任主席。Anastasio先生目前在抵押贷款支持证券清算公司、国际证券存管机构Euroclear和Robert Wood Johnson医院基金会的董事会任职。他是美国国家证券结算公司（National Securities Clearing Corp.）过去的董事会成员，此前曾在纽约清算所证券政策委员会和纽约证券交易所运营咨询委员会任职。Anastasio先生由于在金融服务行业及证券行业监管事宜方面的丰富经验，完全具备担任独立董事的资格。

Richard C Cook已同意在本次发行结束后担任我们的董事会成员。库克先生是Lakeview Strategies，LLC的管理层和唯一成员，该公司为私人公司提供商业咨询服务。2009年4月至2011年4月，他担任制造咨询公司Entegreat，Inc.的执行主席，与提供转身咨询服务有关。库克先生于1997年7月被任命为上市软件公司Mapics，Inc.的总裁兼首席执行官，并一直担任该职务，直到2005年4月被收购为止。在此之前，库克先生曾在IBM担任多个职位，包括亚特兰大软件开发实验室主任，在该公司工作了25年。他目前担任Lincor Solutions公司和Veloxiti公司的技术主管圆桌会议主任。Lincor Solutions公司是一家私营公司，向保健提供者提供病人参与技术，Veloxiti公司是一家私营公司，建立以知识为基础的系统和智能代理。库克先生由于在担任上市公司首席执行官方面拥有丰富的管理经验和公众公司治理经验，完全有资格担任独立董事，以及他在过去五年间提供商业咨询服务及担任七间私人公司独立董事的背景。

特别顾问

我们可向以下特别顾问寻求指引和意见。我们与该等顾问并无正式安排或协议向我们提供服务，而彼等亦无义务（信托或其他方式）向我们提供商机。

这些特别顾问只有在有能力的情况下，才会应我们的要求，向我们提供建议、介绍潜在目标以及协助。尽管如此，我们相信，凭借各自的业务背景和广泛的人脉，这些特别顾问将有助于我们寻找目标业务和完善业务组合。

Joseph Raymond是Jensyn Integration Services，LLC的创始人和执行合伙人。自1998年以来，他一直是RVR咨询服务公司的管理合伙人，该公司为中型市场公司提供商业咨询服务。2002年，雷蒙德先生成为ASG，Inc.的总裁和50%的所有者。ASG，Inc.是一家价值350万美元的建筑人员配置公司，他在五年内帮助该公司转变为一家价值1.5亿美元的基于绩效的人员配置公司，拥有30个办事处。ASG，Inc.于2007年将其业务出售给ClearPoint Business Resources。1986年，他创立了环球运输服务集团（Transworld Services Group，Inc.），这是一家战略性人员配置公司，十年间收入超过4500万美元，员工超过4000人。1996年，Transworld Services Group，Inc.被出售给上市公司CoreStaff，Inc.。

Peter Underwood是Jensyn Integration Services，LLC的创始人、管理合伙人和首席技术官，在华尔街开发核心Java交易系统方面拥有超过20年的软件开发经验。他在Warburg Dillon Reed开发了STIR（短期利率）和Repo Desk软件。他曾任高级副总裁，华尔街接入公司（Wall Street Access）软件开发总监，开发了复杂的期权交易技术，以每个账户超过1000美元的价格出售给E-Trade。作为Jensyn Integration Services，LLC的创始人，他发展了一个托管服务部门，在那里他为华尔街的各种清算公司运行外包清算技术。他被任命为荷兰银行和苏格兰皇家银行收购（硬件调节）、Abbett SMA工作流程和Abbett领地委员会会计部门的首席架构师。他被要求对T-Zero（摩根大通出资3000万美元成立的初创公司，提供CDS交易技术）进行架构分析。之后，他被要求修复和运行T-Zero和Creditex（信用违约掉期经纪商）的软件开发，后者以6.85亿美元的价格出售给ICE。此外，他还协助形成了支持冰清欧洲和冰信任我们的冰链。安德伍德先生是NCINO初创公司（www.ncino.com）的主要发明人之一，作为Live Oak银行的首席技术官，他继续创新。

德梅特里奥斯·马利奥斯（Demetrios Mallios）是永旺基金（Aeon Funds）的创始人和经理，永旺基金是他于2012年创立的一个特殊目的另类投资基金家族。此外，他还是投资银行业务负责人，也是全方位服务的证券公司和投资银行Corinthian Partners，LLC的负责人。他在过去20年中拥有多元化的职业生涯，曾担任企业顾问、财务顾问、投资银行家、高管和企业家。此前，他是保尔森投资公司（Paulson Investment Co.）纽约办事处的分公司经理，并曾在华鼎资本担任多个职位，包括旗下财务与收购主管

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关联公司，Blossom Management International，代表美国、香港和中国的私募股权基金。他还曾担任总部位于北京、专注于中国中小企业的爱施德集团首席运营官。在阿希尔之前，他是总部位于旧金山的专注于新兴成长型公司的私募股权公司White Stable Ventures LLC的合伙人。在加入White Stable之前，Mallios先生是Xnergy Financial Corporation的首席执行官，Xnergy Financial Corporation是一家总部位于洛杉矶的专注于小微市值公司的精品投资银行。

主席团成员和主任的人数和任期

本次发行完成后，我们的董事会将有五名成员，其中三名成员将被视为SEC和纳斯达克规则下的“独立”成员。纳斯达克的上市标准要求，我们的证券在纳斯达克资本市场上市一年内至少有三名独立董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别任期三年。由杰弗里·雷蒙德（Jeffrey J.Raymond）组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满。由约瑟夫·阿纳斯塔西奥和Rebecca Irish组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由Philip Politziner和RichardC.Cook组成的第三届董事会的任期将在我们的第三次股东年会上届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的干事由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是按具体任期任职。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士出任本公司附例所规定的职位。我们的附例规定，我们的职员可由一名Shlomo Kramer、Vice Chairman of the Board、行政总裁、总裁、首席财务官、Vice President、秘书、司库及董事会决定的其他职员组成。

高管薪酬

没有任何执行干事因向我们提供服务而收到任何现金报酬。自本招股说明书发布之日起，通过完成我们与目标业务的初步业务合并，我们将向Jensyn Integration Services，LLC支付款项，Jensyn Integration Services，LLC是我们内部人士拥有的公司，每月10,000元的费用，为我们提供办公空间和某些办公及秘书服务。然而，根据该协议的条款，一旦我们的审计委员会认定我们缺乏足够的信托外资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息地累算，并将不迟于我们的初步业务合并完成日期到期及应付。除了每月1万美元的行政费外，不会向我们的内部人士或我们管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括Finder的费用、咨询费和其他类似费用，对于在我们的初始业务合并完成之前提供的或与之相关的服务（无论它是哪种类型的事务）。然而，这些个人将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，这些活动包括确定潜在的目标企业、对适当的目标企业和企业合并进行业务尽职调查以及往返办事处，潜在目标企业的工厂或类似地点，以检查其经营情况。我们可以报销的自费金额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销这些费用，除非我们完成了最初的企业合并。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在提交给我们股东的代理征求材料中向股东充分披露任何和所有金额。在召开股东大会审议我们最初的业务合并时，不太可能知道这种薪酬的数额，因为将由合并后业务的董事来确定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将按照SEC的要求，在其确定时，在当前关于Form8-K的报告中公开披露。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名独立董事，而且我们董事会的大多数成员都是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人

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具有公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事职责的关系。我们的董事会已决定，Philip Poltiziner、Joseph Anastasio和RichardC.Cook各自将被视为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

我们只有在获得我们大多数独立董事批准的情况下才会进行企业合并。此外，我们将仅与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司进行交易，交易条款对我们的有利程度不亚于从独立方获得的条件。任何关联交易均须经我们的审计委员会及大多数无利害关系的董事批准。

审计委员会

自本招股说明书之日起生效，我们将成立董事会审计委员会，该委员会将由Philip Politizer、Joseph Anastasio和RichardC.Cook组成，三人均为独立董事。Politziner先生将担任审计委员会主席。纳斯达克的上市标准将要求我们在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内拥有我们审计委员会的第三名独立成员。审计委员会的职责载于我们的审计委员会章程，包括但不限于:

•审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表，并向董事会建议是否应将经审计财务报表列入我们的表格10-K；

与管理层和独立审计员讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

•与管理层讨论主要风险评估和风险管理政策；

监测独立审计员的独立性；

核查对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计伙伴和根据法律规定负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

•审议和批准所有关联交易；

•询问并与管理层讨论我们遵守适用法律和条例的情况；

•预先批准由我们的独立审计员提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

任命或更换独立审计员；

为编写或发布审计报告或相关工作确定对独立审计员工作的补偿和监督（包括解决管理层与独立审计员之间在财务报告方面的分歧）；

建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及

•批准偿还我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

审计委员会财务专家

审核委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准下定义的“财务知识渊博”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“财务识字”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括一家公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

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此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续拥有至少一名具有财务或会计从业经历、必要的会计专业认证或其他导致个人财务复杂性的可比经验或背景的成员。董事会已经确定，Philip Politziner符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是波尔蒂齐纳先生、阿纳斯塔西奥先生和库克先生。Politiziner先生将担任薪酬委员会主席。我们将通过《薪酬委员会章程》，详细规定薪酬委员会的主要职能，包括:

•每年审查和批准与本公司总裁和首席执行官薪酬有关的总体目标和目的，参照该等宗旨及目标评估我们总裁及行政总裁的表现，并根据该等评估厘定及批准我们总裁及行政总裁的薪酬（如有的话）；

审查和核准我们所有其他执行干事的报酬；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•执行和管理我们基于股权的激励薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

批准我们执行干事和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别报酬和福利安排；

编制一份关于高管薪酬的报告，列入我们的年度委托书；以及

•酌情审查、评估和建议董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，赔偿委员会可全权斟酌决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。不过，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，过半数的独立董事可推荐一名董事提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事提名人选的职责。参与审议推荐董事提名的董事为Politziner先生、Anastasio先生和Cook先生。根据纳斯达克规则第5605（e）（1）（a）条，所有该等董事均为独立人士。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，期间，他们正在寻求建议的提名人，以参选下届股东周年大会（或如适用的话，股东特别大会）。我们的股东希望提名一名董事参加董事会的选举，应遵循我们的附例规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何特定的、最低限度的资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事提名人选时，董事会考虑到教育方面的

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背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业信誉、独立性、智慧以及代表我们股东最大利益的能力。

薪酬委员会环环相扣内幕参与

在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会有一个薪酬委员会。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬事宜，都将由我们的独立董事决定。我们现时担任薪酬委员会成员的董事，没有一位是我们的职员或雇员，过去亦没有一位是我们的职员。我们的执行人员目前或过去一年中均未担任任何其他实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行人员在我们的董事会中任职。我们的任何执行干事目前都没有担任或在过去一年中没有担任任何其他实体的董事会成员，这些实体有一名或多名执行干事在我们的薪酬委员会任职。

Code of Ethics

自本次发行完成之日起，我们将采用一种适用于我们所有执行人员、董事和雇员的Code of Ethics。《Code of Ethics》规定了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

投资者应意识到以下潜在利益冲突:

•我们的任何干事和主任都无需将全部时间用于我们的事务，因此，他们在分配各种业务活动的时间时可能存在利益冲突。

•在其其他业务活动过程中，我们的高级管理人员和董事可能意识到可能适合向我们公司及其附属实体介绍的投资和业务机会。在确定应向哪个实体提供某一特定商业机会时，我们的官员和董事可能存在利益冲突。

•本公司高级管理人员和董事今后可能与从事与本公司拟开展的业务活动类似的业务活动的实体，包括其他空白支票公司建立联系。

除非我们完成我们的初步业务合并，否则我们的高级人员、董事及内部人士所招致的任何自付开支，只要该等开支超过未存入信托帐户的可用收益额，将不会获得偿还。

•我们的高级人员和董事实益拥有的内幕股份只有在我们最初的业务合并顺利完成的情况下才会解除托管。此外，如果我们不能在规定的时间范围内完成初步的业务合并，我们的高级管理人员和董事将无权收取信托账户中与他们的任何内幕股份或私人单位有关的任何金额。此外，我们的内部人士（及/或其指定人士）已同意，在我们完成初步业务合并前，私人单位将不会由他们出售或转让。基于上述原因，我们的董事会在确定某一特定目标业务是否是影响我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会:

公司可以在财政上承担这一机会；

机会在公司的业务范围内；和

不提请公司注意这个机会对公司及其股东是不公平的。

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因此，由于多个业务关联，我们的高级人员和董事在向多个实体介绍符合上述标准的业务机会方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。我们认为，我们的任何高级人员和董事目前没有任何先前存在的受托责任或合同义务会实质性地损害我们完成业务合并的能力。此外，为尽量减少多个关联公司可能产生的潜在利益冲突，我们的高级人员及董事（我们的独立董事除外）已同意在向任何其他人士或实体作出陈述前，向我们提出供我们考虑，收购目标业务的任何合适机会，直至下列两者中较早者:（1）我们完成初步业务合并及（2）自本招股章程日期起计24个月。

下表概述了我们的高级管理人员、董事和董事提名人的业务关联:

个人姓名		关联公司名称		实体的业务		隶属关系
杰弗里·雷蒙德		Jensyn集成服务有限责任公司 Pylan Management，Inc. 石板专业资源 卡尔明人员配置组		管理咨询 咨询服务 临时人员配置 临时人员配置		管理合伙人 总统阁下 首席执行官 首席执行官
Rebecca Irish		Jensyn Integration Services，LLC RVR咨询集团 五楼夹层基金		管理咨询 商务咨询服务 私人投资基金		管理合伙人 管理合伙人 管理校长
Philip Politziner		Eisneramper L.L.P.		会计和审计事务		高级顾问
约瑟夫·阿纳斯塔西奥		卡普科		商业和技术咨询服务		创始合伙人/共同领导者
Richard C. Cook		Lakeview Strategies，LLC		商务咨询服务		管理成员
约瑟夫·雷蒙德		Jensyn集成服务有限责任公司 RVR咨询集团		管理咨询 商务咨询服务		管理合伙人 管理合伙人
彼得·安德伍德		Jensyn集成服务有限责任公司		管理咨询		管理合伙人
德米特里奥斯·马利奥斯		永旺基金 Corinthian Partners，LLC		F.资金管理 证券/投资银行		经理 投资银行业务主管

为了尽量减少潜在冲突或冲突的出现，这些冲突可能产生于我们的某些官员和董事与Jensyn Integration Services，LLC的关联关系，后者可能考虑在信息技术咨询和人员配置部门的收购机会，Jensyn Integration Services，LLC已就收购资讯科技谘询任何公司或业务50%或以上尚未行使投票权证券的任何机会授予我们“优先购买权”以及公平市值至少等于信托账户余额80%的人员配置部门（减去递延承销商的费用和应交税费），这是我们最初业务合并的目标业务的最低规模。根据该优先购买权，我们将有权追求任何该等潜在交易机会，除非及直至我们的大多数独立董事基于任何理由确定我们将不会追求该等机会。如果我们的大多数独立董事认定公司不会追求这样的机会，我们将解除Jensyn Integration Services，LLC的这种优先购买权，以便其探索这样的机会。本优先购买权将于下列两者中较早者失效:（1）我们完成首次企业合并；（2）自本招股说明书发布之日起24个月内。

我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何普通股进行投票，以支持我们最初的业务合并。此外，倘我们无法于规定时限内完成我们的初步业务合并，彼等已同意放弃彼等各自就彼等的内幕股份及私人股份收取信托账户内持有的任何款项的权利。然而，如果他们在本次发行或公开市场上购买普通股，如果我们不能在规定的时间内完成我们最初的业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的股票份额，但已同意不转换该等股份，以配合我们初步业务组合的完善。

我们与我们的任何高级人员和董事或他们各自的关联公司之间的所有进行中和未来的交易将按我们认为对我们有利的条件进行，不亚于从非关联第三方获得的条件。这类交易将需要在

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经我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事批准，或在交易中没有利害关系的我们董事会成员批准，在任何一种情况下，他们都可以接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们将不会进行任何该等交易，除非我们的审核委员会及我们大多数无利害关系的“独立”董事认定该等交易的条款对我们并不比那些对于来自无关联第三方的此类交易，我们可以提供这一信息。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不完善我们与附属于我们任何高级管理人员、董事或内部人士的实体的初始业务合并，除非我们已取得（i）一间独立投资银行行的意见，认为该业务合并从财务角度而言对我们的非关联股东公平，及（ii）我们大多数无利害关系及独立董事（如当时我们有）的批准。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会因为他们为实现上述目标而提供的任何服务而获得任何之前的发现费、咨询费或其他类似的补偿，我们初始业务组合的完善（不管是哪种类型的交易）。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律授权的最大范围内得到赔偿，因为它现在存在或将来可能被修改。此外，我们的注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，行为不诚信，明知或故意违反法律，授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获取不正当的个人利益。尽管如此，正如我们的公司注册证明书所载，此类赔偿将不适用于我们的内部人员可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们可能因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失就本招股章程其他部分所述的为我们提供或订约提供的服务或向我们出售的产品而被我们欠下的款项。

我们的附例还将允许我们代表任何官员、董事或雇员为他或她的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的董事和高级管理人员在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事违反信托责任提起诉讼。这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使这类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才干和经验的董事和高级管理人员是必要的。

只要根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据《证券法》产生的责任，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。

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主要股东

下表列出于本招股章程日期及于完成出售我们的普通股股份时我们的普通股股份、认股权证及权利的实益拥有权的资料，本招股章程所提供单位所包含的认股权证及权利（假设概无任何个人于本次发售中列明购买单位），方式为:

•我们已知是我们已发行普通股、认股权证和权利超过5%的流通股实益拥有人的每一个人；

•我们的每一位官员、董事和董事提名人；以及

•我们所有的干事、董事和董事提名人员组成一个小组。

“发售后”一栏中显示的金额是在不行使超额配股权的情况下计算的，因此，没收了我们内部人士持有的总计150,000股普通股。除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股、认股权证和权利拥有唯一的投票权和投资权。

		发售前						提供后
实益拥有人名称及地址（1）		普通股实益拥有权的数额和性质			普通股在外流通股票的大约百分比			普通股实益拥有权的数量和性质（2）			普通股在外流通股票的大约百分比			认股权证实益拥有权的数额及性质			未执行认股权证的大约百分比			权利实益所有权的数额和性质			未行使权利的大约百分比
Jensyn Capital，LLC		355,000			30.9	%		605,000	(4)		11.4	%		275,000			6.4	%		275,000			6.4	%
杰弗里·雷蒙德		541,750	(2)		47.1	%		732,223	(5)		13.8	%		275,000	(6)		6.4	%		275,000	(7)		6.4	%
Rebecca Irish		551,750	(2)		48.0	%		742,223	(5)		14.0	%		275,000	(6)		6.4	%		275,000	(7)		6.4	%
约瑟夫·雷蒙德		551,750	(2)		48.0	%		742,223	(5)		14.0	%		275,000	(6)		6.4	%		275,000	(7)		6.4	%
彼得·安德伍德		551,750	(2)		48.0	%		742,223	(5)		14.0	%		275,000	(6)		6.4	%		275,000	(7)		6.4	%
Philip Politziner		14,000			1.2	%		19,000	(8)			(9)		—			—			—			—
Richard C. Cook		—			—			5,000	(8)			(9)		—			—			—			—
约瑟夫·阿纳斯塔西奥		—			—			5,000	(8)			(9)		—			—			—			—
全体董事、董事提名人及执行人员作为一个集团 （7人）		1,150,000			100	%		1,176,892			22.2	%		275,000	(6)		6.4	%		275,000	(7)		6.4	%

____________

（1）除非另有说明，否则每名人士的营业地址均为NJ07728永久业权204套房西主街800号。

（2）包括Jensyn Capital，LLC拥有的355,000股普通股。Jeffrey J.Raymond、Rebecca Irish、Joseph Raymond和Peter Underwood分别是Jensyn Capital，LLC的25%所有者和管理成员，因此可被视为对此类股份拥有投票权和投资权。这些人中的每一个人都放弃对这些股份的实益拥有权，除非他或她在其中拥有金钱利益。

（3）不包括可向未行使权利及认股权证持有人发行的任何普通股股份的实益拥有权，因为该等股份不得于本招股章程日期起计60日内发行。

（4）包括Jensyn Capital，LLC将在本次发行完成的同时购买的作为私人单位基础的275,000股普通股。假设概无行使超额配股权及向Corinthian Partners LLC转让2.5万股股份作为配售代理服务的补偿。

（5）包括Jensyn Capital，LLC拥有的605,000股普通股，包括Jensyn Capital，LLC将在本次发行完成的同时购买的私人单位基础上的275,000股普通股。假设概无行使超额配股权，没收每名该等人士持有的37,500股股份，及每名该等人士向董事代名人转让3,750股股份。每一个这样的人都放弃对Jensyn Capital，LLC所持股份的实益所有权，除非他或她在其中拥有金钱利益。

（6）包括Jensyn Capital，LLC将于本次发售结束时同时购买的27.5万个私人单位的27.5万份认股权证。这些人中的每一个人都放弃对这些权利的实际所有权，除非他或她在这些权利中拥有金钱利益。

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（7）代表Jensyn Capital，LLC将在本次发行完成的同时购买的275,000个基础私人单位的权利。这些人中的每一个人都在其金钱利益范围内放弃对这些权利的实际所有权。

（8）Jeffrey J.Raymond、Rebecca Irish、Joseph Raymond及Peter Underwood各自已同意于发售截止时或之前向董事代名人转让3750股普通股。

（9）低于百分之一（1%）。

紧随本次发售后，我们的内部人士将实益拥有当时已发行及发行在外普通股约22.2%的股份（假设彼等并无购买本招股章程所提供的任何单位）。本公司内部人士、高级人员、董事及董事提名人均未向本公司表明，彼或彼有意于发售中购买本公司的单位。由于我们内部人士持有的所有权区块，这类个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项行使影响力，包括选举董事和批准除批准我们最初的企业合并以外的重大企业交易。

倘包销商不行使全部或部分超额配股权，合共最多150,000股内幕股份将被没收，金额由该等内幕股份持有人厘定，且与彼等于本公司普通股股份的拥有百分比不成比例。于发售及行使（如有的话）包销商超额配股权生效后，维持我们内部人士于我们普通股股份的集体20.0%拥有权益（不包括私人单位）所需的若干股份将会被没收。

于本招股章程日期前已发行在外的所有内幕消息知情人股份将由大陆证券转让及信托公司作为托管代理进行托管。除若干有限例外情况外，该等股份的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起一年内的较早时间，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日（经股票分割、股票股息、重组及资本重组）在我司首次企业合并后开始的任意30个交易日内的任意20个交易日内及剩余50%的内幕信息知情人股份不转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始企业合并完成之日后一年或更早，如果在我们的初始企业合并之后，我们完成清算、合并，股票交换或其他类似的交易，导致我们所有的股东都有权将他们的普通股股票换成现金、证券或其他财产。倘超额配股权并无如上文所述悉数行使，其中最多15万股内幕股份亦可能于本日期前解除托管以供注销。

在托管期间，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非（1）内部人士之间的转让，对我们的官员，董事，顾问和雇员，（2）转让给内部人士的关联公司或其成员时，其清算，（3）为遗产规划的目的转让给亲属和信托，（4）根据血统和死亡时分配的法律转让，（5）根据符合条件的家庭关系令转让，（六）以不高于当初购买证券价格的价格私下出售的，或者（七）因完成初始企业合并而转让给我们注销的，于承让人同意托管协议及没收（视属何情况而定）的条款，以及内幕股份持有人的其他适用限制及协议的情况下（第7条除外）。若股息以普通股股份宣派及应付，该等股息亦将以托管方式派发。如果我们不能进行企业合并和清算，就不会对内幕信息知情人进行清算分配。

我们的内部人士（及/或其指定人士）已承诺，他们将向我们购买私人单位，总购买价为2,950,000美元，金额由各方决定，与他们在我们普通股股份中的拥有百分比不成比例。这些购买将在本次发行完成的同时以定向增发的方式进行。我们内部人士也一致认为，如果超额配售选择权由承销商全额或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.35美元的金额所必需的私人单位数量（最高不超过39,000个私人单位）。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。私人单位与本次发售的单位相同。然而，持有人已同意（a）投票赞成其内幕消息股份及于本次发售或之后收购的任何公众股份予任何建议企业合并，（b）不建议或投票赞成，如果我们未能在本次发行结束后18个月内（或在适用情况下24个月内）完成我们的初始业务合并，对我们的公司注册证书的修订将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，除非我们向公众持股人提供机会，在任何该等修订获批准后，赎回其普通股股份。

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每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的专营权和所得税，除以当时流通在外的公众股数量，（c）不得将任何股份（包括内幕消息人士股份）转换为从信托帐户收取现金的权利，而该权利与股东投票批准我们建议的初步业务合并或投票修订我们的公司注册证明书中有关实质内容的条文有关或如果我们未能在本次发行结束后的18个月内（或最多24个月内）完成我们最初的业务合并，我们有义务赎回我们100%的社会公众股份的时间，（如适用）及（d）倘企业合并未能完成，内幕消息人士股份无权按比例赎回信托账户内持有的部分资金。此外，我们的内部人士（和/或他们的指定人）已经同意不转让，转让或出售任何私人单位或基础证券（惟转让予与内幕股份相同的准许受让人，且受让人同意与内幕股份的准许受让人必须同意的相同条款及限制除外，各如上文所述）直至我们初步业务合并完成为止。

为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时候，以他们认为完全自由裁量的合理金额贷款给我们资金。每笔贷款都有一张本票作为凭证。票据将于我们的初步业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定下，最多70万美元的票据可于我们的业务组合完成时转换为额外私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果700,000美元的票据被如此转换，将导致持有人被发行77,000股普通股，因为包含在私人单位中的70,000股权利将导致在我们的企业合并结束时发行7,000股普通股，以及7万份认股权证购买3.5万股）。我们的股东已批准在转换这些票据时发行私人单位，只要持有人希望在我们的初始企业合并完成时这样转换这些票据。如果我们不完成企业合并，来自我们内部人士和关联方的497,320美元贷款和垫款，以及来自我们内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何其他未偿还贷款，将仅从我们信托账户以外的金额（如果有的话）偿还。

我们的执行官和董事被认为是我们的“推动者”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。

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某些交易

2014年10月和2015年2月，我们以25,029美元现金向我们的内部人士和我们内部人士控制的实体Jensyn Capital，LLC合计发行了1,437,500股普通股，收购价格约为每股0.02美元，与我们的组织有关。2015年11月，除Jensyn Capital，LLC外，我们的每位内部人士都没收了71,875股股票。由此，本次向我武生物内部人公开发行股票净额如下:

		股份数目		与我们的关系
杰弗里·雷蒙德		215,625		总裁兼首席执行官兼董事
Rebecca Irish		215,625		首席财务官
约瑟夫·雷蒙德		215,625		特别顾问
彼得·安德伍德		215,625		特别顾问
Jensyn Capital，LLC		287,500		我们内部人控制的实体

2015年11月和2016年1月，我们的内部人士向Jensyn Capital，LLC转让了总计67,500股股票。若承销商不行使其全部或部分超额配股权，我们的内部人士将按超额配股权未获行使的部分比例没收最多合共15万股内部人士股份。如果这些股份被没收，我们将把没收的股份记为库存股，同时收回这些股份。一旦收到，这些被没收的股票将立即注销，这将导致库藏股的退休和相应的普通股与额外实收资本费用。

倘包销商决定发售规模应予增加（包括根据证券法第462（b）条）或减少，则股份股息或按适用情况缴回资本，将实施，以保持我们内部人的所有权在本次发行中将出售的普通股数量的百分比。根据《证券法》第462（b）条增加发售规模，可能导致每股转换或清算价格下降多达0.05美元。或者，我们的内部人士可能会以每单位10.00美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.35美元的金额所必需的私人单位数量。

我们的内部人士承诺，他们（及/或其指定人士）将根据与我们订立的书面购买协议，向我们购买295,000个私人单位，总购买价为2,950,000美元。这些购买将在本次发行完成的同时以定向增发的方式进行。我们内部人士也一致认为，如果超额配售选择权由承销商全额或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.35美元的金额所必需的私人单位数量（最高不超过39,000个私人单位）。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。私人单位的购买价，包括行使超额配股权而可能购买的单位，将交付予Continental Stock Transfer&Trust Company，而Continental Stock Transfer&Trust Company亦将担任私人单位私人发售的托管代理，在本招股说明书日期前至少24小时持有不计息账户，直至我们完成本次发行。Continental Stock Transfer&Trust Company将在完成发售或超额配股权（视情况而定）的同时将购买价存入信托账户。私人单位与本次发售的单位相同。然而，持有人已同意（a）将其私人股份及于本次发售或之后收购的任何公众股份投票赞成任何建议企业合并，（b）不建议或投票赞成，如果我们未能在本次发行结束后18个月内（或在适用情况下24个月内）完成我们的初始业务合并，对我们的公司注册证书的修订将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，用于我们的营运资金需求或支付我们的专营权和所得税，除以当时流通在外的公众股数量，（c）不得将任何股份（包括私人股份）转换为就股东投票批准我们建议的初步业务合并而从信托帐户收取现金的权利或投票修订本公司注册证明书中有关本公司于本发售结束起计18个月内（或24个月内）赎回100%公众股份的责任的实质或时间的条文，在适用的情况下）和（d）如果企业合并尚未完成，私人股份无权按比例赎回信托账户中的资金。此外，我们的内部人士（及/或其指定人士）已同意不转让、转让或出售

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任何私人单位或基础证券（与内幕股份相同的准许受让人除外，但受让人须同意与内幕股份的准许受让人须同意的相同条款及限制，各如上文所述）直至我们初步业务合并完成为止。

为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时候，以他们认为完全自由裁量的合理金额贷款给我们资金。每笔贷款都有一张本票作为凭证。票据将于我们的初步业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定下，最多70万美元的票据可于我们的业务组合完成时转换为额外私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，将导致持有人被发行77,000股普通股如果700,000美元的票据被如此转换，因为包含在私人单位中的70,000项权利将导致在我们的企业合并结束时发行7,000股普通股和70,000份购买35,000股股票的认股权证）。我们的股东已批准在转换这些票据时发行私人单位，只要持有人希望在我们的初始企业合并完成时这样转换这些票据。如果我们不完成企业合并，来自我们内部人士和关联方的497,320美元贷款和垫款，以及来自我们内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何其他未偿还贷款，将仅从我们信托账户以外的金额（如果有的话）偿还。

于本招股章程日期已发行及发行在外的本公司内幕消息股份的持有人，以及私人单位（及基础证券）的持有人及本公司内幕消息人士、高级人员、董事或其联属人士的任何股份，可发行以支付向本公司作出的营运资金贷款，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议获得登记权。大多数这些证券的持有人有权向我们提出两项要求，要求我们登记这些证券。大部分内幕股份的持有人可选择在该等普通股股份解除托管日期前三个月开始的任何时间行使该等登记权。向我们支付流动资金贷款而发行的大多数私人单位或股份的持有人，可以在我们完善企业合并后随时选择行使这些登记权。此外，持有人对我们完成最初的企业合并后提交的登记报表拥有一定的“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册报表有关的费用。

截至2015年12月31日，我们的内部人士和一个关联方向我们贷款和垫付了总计362,320美元，以支付与本次发行相关的费用。贷款和垫款不迟于我们的初始企业合并完成之日支付，不计利息。

詹森集成服务有限责任公司（Jensyn Integration Services，LLC）是我们内部人士拥有的一家公司，该公司同意，自本招股说明书发布之日起，从我们完成最初的业务合并或清算之日起，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公场所，公用事业和行政支助，因为我们可能不时需要。我们已经同意每月向Jensyn Integration Services，LLC支付10,000美元用于这些服务。然而，根据该协议的条款，一旦我们的审计委员会认定我们缺乏足够的信托外资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息地累算，并将不迟于我们的初步业务合并完成日期到期及应付。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少和我们从一个没有关联的人那里可以得到的一样优惠。

我们同意以100美元的价格出售给Chardan Capital Markets，LLC（和/或其指定人），自企业合并完成之日起至本招股章程日期起计六个月内，按每单位12.00元（或合计行使价4,800,000元）购买最多合共400,000个单位的选择权。由于该期权在企业合并完成之日起六个月后方可行使，且该权利在企业合并完成时自动导致普通股的发行，该期权将有效代表购买440,000股普通股（其中包括为单位所包含的权利而可发行的40,000股普通股）的权利，以及购买200,000股完全股票的400,000份认股权证，价格为4,800,000美元。

除上述费用外，任何类型的补偿或费用，包括Finder的费用、咨询费或其他类似的补偿，将不会因之前向我们提供的服务而支付给我们的内部人员或我们管理团队的任何成员，或者与我们最初的业务组合的完善有关（无论交易类型是什么）。然而，这些个人将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，这些活动包括确定潜在的目标企业、对适当的目标企业和企业合并进行业务尽职调查以及往返办事处，可能的植物或类似地点

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以企业为目标，考察其经营情况。我们可以报销的自费金额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销这些费用，除非我们完成了最初的企业合并。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可能会从合并后的公司获得咨询、董事会、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都将向股东充分披露，在提交给我们股东的委托书中。在召开股东大会审议我们最初的业务合并时，不太可能知道这种薪酬的数额，因为将由合并后业务的董事来确定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将按照SEC的要求，在其确定时，在当前关于Form8-K的报告中公开披露。

我们与我们的任何高级人员和董事或他们各自的关联公司之间的所有进行中和未来的交易将按我们认为对我们有利的条件进行，不亚于从非关联第三方获得的条件。此类交易需要事先得到我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，在任何一种情况下，他们都可以接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们将不会进行任何该等交易，除非我们的审核委员会及我们大多数无利害关系的独立董事确定该等交易的条款对我们并不较那些对于来自无关联第三方的此类交易，我们可以提供这一信息。

关联方政策

我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联交易，但根据董事会（或审计委员会）批准的准则除外。关连交易定义为以下交易:（1）涉及的总金额将会或预期会在任何公历年超过$100,000，（2）我们或我们的任何附属公司为参与者，及（3）任何（a）执行人员、董事或获选举为董事的代名人，（b）（a）及（b）段所提述的人的普通股股份或（c）直系亲属的实益拥有人超过5%，拥有或将拥有直接或间接重大权益（并非纯粹由于担任另一实体的董事或少于10%实益拥有人所致）。当一个人采取行动或有利益可能使其难以客观和有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行人员每年填写一份董事和执行人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

该等程序旨在确定任何该等关联交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级人员的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不完善我们与一个附属于我们任何内部人士的实体的初始业务合并，高级人员或董事，除非我们已取得独立投资银行行的意见，并获得我们无利害关系及独立董事的过半数批准（如届时我们有从财务角度看，企业合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会因为他们提供的任何服务而获得任何之前的发现费、咨询费或其他类似的补偿，我们初始业务组合的完善（不管是哪种类型的交易）。

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证券的说明

一般事务人员

我们的注册证书目前授权发行15,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，有1,150,000股普通股在外流通，由五名在册股东持有。目前没有优先股发行在外。以下描述概述了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，可能并不包含所有对你重要的信息。要获得完整的描述，请参阅我们的公司注册证书和附则，它们作为证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一份认股权证和一项权利组成。每个权利实体持有人在完成初始企业合并和一份认股权证时自动获得十分之一（1/10）的普通股。每份认股权证使其持有人有权以每股完全股份11.50美元的价格购买我们普通股的二分之一，但可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，担保人可仅就本公司股份的全部数目行使其认股权证。这意味着在任何给定的时间，担保人只能行使偶数的认股权证。例如，如果担保人持有一份认股权证购买我们普通股股票的二分之一，则该认股权证不得行使。如果担保人持有两份认股权证，该等认股权证将可针对一股我们的普通股行使。

组成单位的普通股、权利及认股权证将于本招股章程日期后第90日开始单独买卖，除非Chardan Capital Markets，LLC确定较早日期为可接受日期（基于（其中包括）它对证券市场和一般小市值公司的相对优势，特别是我们证券的交易模式和需求的评估），除非我们提交了以下表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独交易。一旦普通股、权利和认股权证的股票开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分割成各个组成部分。持有人将需要他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分割成普通股、权利和认股权证的股份。

在我们向证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告之前，普通股、认股权证和认股权证在任何情况下都不会分开交易，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映我们收到本次发行的总收入。我们将在本次发行完成时提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三个工作日后进行。倘包销商的超额配股权于8-K表格初步提交该等现行报告后获行使，则将于8-K表格提交第二份或经修订现行报告，以提供更新财务资料，反映包销商超额配股权获行使。

普通股

我们的普通股记录持有人有权就所有将由股东投票表决的事项每持有一股股票获得一票投票权。就为批准我们的初步业务合并而举行的任何投票而言，我们的内部人士、高级人员和董事已同意投票表决他们各自在紧接本次发行前拥有的普通股股份，包括内部人士股份和私人股份，及于今次发售或紧随今次发售于公开市场收购之任何股份，以利于建议业务合并。

只有在公众股东不行使转换权，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，我们才会完善我们最初的企业合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别一般会任期三年，每年只选出一个级别的董事。有关董事选举并无累积投票，其结果为合资格投票选举董事的股份超过50%的持有人可选举全部董事。

根据我们的注册证书，如果我们没有在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并（如果符合本招股说明书其他部分所述的延期标准，则从本次发行结束后的24个月内完成），除为清盘目的外，我们将（i）停止所有业务，（ii）尽快合理地

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但此后不超过十个营业日，赎回100%的在外流通社会公众股份，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在此类赎回后尽快合理地进行，在得到我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，解散和清算，但（在上文（ii）和（iii）项的情况下）受制于我们根据特拉华州法律所承担的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意就其内部人士股份及私人股份放弃其于任何分派中的分享权。

我们的股东没有转换权、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股票的偿付基金或赎回条款，除公众股东有权在任何要约收购中向我们出售其股份或将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金外倘彼等就建议企业合并及企业合并完成进行投票。如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书中有关股东权利或企业合并前活动的任何条款（包括我们必须完成企业合并的实质内容或时间），我们将向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括就任何该等投票而言，由信托帐户所持有而先前并无发放予我们以支付专营权及所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股份的数目。在这两种情况中的任何一种情况下，转换股东将在企业合并完成或公司注册证书修正案获得批准后立即按比例支付其信托账户的部分。企业合并不完善或者修改未获批准的，不向股东支付该等款项。

优先股

没有发行在外的优先股。我们的注册证书授权发行1,000,000股优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时决定。本次发行不存在发行或登记发行优先股的情况。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。然而，承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的企业合并中以普通股类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以用作阻止、拖延或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股股票，但我们保留未来这样做的权利。

认股权证作为单位的一部分列入

每份公开及私人认股权证均赋予登记持有人权利，可按每股普通股11.50元的价格购买我们普通股股份的二分之一，但可按下文讨论的方式进行调整，自本次发行结束之日起12个月晚些时候开始的任何时间或我们的初始业务合并完成后30天内开始的任何时间。根据认股权证协议，担保人可仅就全部数量的普通股行使其认股权证。公开及私人认股权证将于首次可行使日期起计五年后于纽约时间下午五时正或之前赎回或清盘时届满。

认股权证一旦可行使，我们可赎回尚未行使的认股权证（有关私人认股权证的情况除外）:

全部而不是部分；

按每份认股权证0.01美元的价格计算；

至少提前30天发出书面赎回通知；和

•如果，也只有如果，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内，我们普通股的最后出售价格等于或超过每股15.00美元。

我们不会赎回认股权证，除非《证券法》规定的有效登记声明生效，该声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股票，以及与这些普通股股票有关的现行招股说明书

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股票在整个30天赎回期内均可使用，除非认股权证可能按无现金基准行使，且该等无现金行使豁免根据证券法登记。倘认股权证可由我们赎回及当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合资格出售基础证券，我们仍可行使赎回权。

如果我们将上述认股权证称为赎回，我们的管理层将有权选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况，发行在外的认股权证数量以及在行使认股权证时发行普通股最高数量对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，认股权证数量等于除以（x）认股权证所含普通股数量的乘积得出的商数，除以认股权证行使价与“公平市值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市值。「公平市值」指截至向认股权证持有人寄发赎回通知日期前第三个交易日止10个交易日之普通股平均报告收市价

任何私人认股权证只要由私人认股权证的初始购买人或其任何获准受让人持有，我们概不会赎回。

根据认股权证的行使，我们将没有义务交付任何普通股并将无义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证所依据的普通股股份而作出的注册声明当时有效，且与该认股权证有关的招股章程已生效，在我们履行下述注册义务的前提下。任何认股权证均不得行使，除非该认股权证行使时可发行的普通股已登记，否则我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股股票，根据认股权证登记持有人的居住国证券法符合资格或被视为获豁免。倘紧接前两句中的条件并不符合手令，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能并无价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。倘登记声明对已行使认股权证无效，则载有该认股权证的单位的买方将已就该单位支付全数购买价，而全数购买价仅为该单位的基础普通股股份。

我们已经同意，在实际可行的情况下，但无论如何不晚于15个工作日，在我们最初的业务合并结束后，我们将尽最大努力根据《证券法》向证券交易委员会提交注册声明，认股权证行使时可发行的普通股的份额。我们将尽最大努力促使该等注册声明生效，并维持该等注册声明及与该等注册声明有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。此外，我们同意尽最大努力登记根据国家蓝天法行使公共和私人认股权证时可发行的普通股股票，但不能获得豁免。尽管如此，倘涉及可于行使公开及私人认股权证时发行之普通股股份之登记声明于本公司首次合并业务结束后第60个营业日仍未宣布生效而在我们本应未能备存有效注册声明的任何期间内，公众及私人认股权证持有人可直至有有效注册声明为止，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使公共和私人认股权证。

认股权证将根据Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理与美国之间的认股权证协议以注册形式发行。阁下应审阅认股权证协议的副本，该份协议将作为本招股章程所载注册声明的一部分的证物存档，以完整描述适用于认股权证的条款及条件。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何模棱两可或更正任何有缺陷的条文，但须待当时最少50%未行使公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于有效期届满当日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证时行使，而认股权证背面的行使表格须按指示填写及签立，连同行使价的全数支付（或在适用情况下以无现金方式支付），连同就行使认股权证数目应付予我们的经核证或正式银行支票。认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。发行结束后

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在行使认股权证时，每一持有人将有权就股东将投票表决的所有事项每持有一股记录在案的普通股获得一票表决权。

认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证持有人在行使认股权证时，有权收取股份的零碎权益，则我们会在行使认股权证时，将拟发行予认股权证持有人的股份数目折减至最接近的整数。

A.权利

在我们的初始企业合并完成后，每位权利持有人将自动获得十分之一（1/10）股普通股，即使该权利持有人转换了他所持有的所有普通股，她或它与最初的企业合并有关，或与我们的企业合并前活动有关的公司注册证书修正案有关。权利持有人无须支付额外代价以收取其，在首次企业合并完成时她或她额外持有的普通股，作为与此相关的对价，已计入投资者在本次发行中支付的单位购买价格。换股时可发行的股份将可自由买卖（本公司附属公司持有之范围除外）。如果我们就一个我们将不是存续实体的企业合并达成最终协议，最终协议将规定权利持有人按转换为普通股的基准收取普通股持有人在交易中将收取的相同每股对价。我们不会发行与换股有关的零碎股份。零碎股份将要么四舍五入至最接近的全部股份，要么根据特拉华州一般公司法的适用条文以其他方式处理。如果我们不能在规定的时间内完成首次企业合并，并且我们清算了信托账户中的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利有关的此类资金，他们也不会从我们在信托账户外持有的资产中获得与这些权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地到期。此外，对于在初始企业合并完成后未向权利持有人交付证券的行为，也没有合同规定的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算的权利。因此，权利可能会毫无价值地到期。

购买选项

我们已同意向Chardan Capital Markets，LLC出售以每单位12.00美元购买最多合共40万个单位的选择权。该期权在企业合并完成后或者自本招募说明书发布之日起六个月内不得行使。本选择权行使时可发行的单位与本招募说明书所提供的单位相同。据此，购买期权的企业合并股份后将购买440,000股普通股，因权利将导致发行40,000股额外股份，以及400,000份认股权证以相同的总购买价购买200,000股股份。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算购买期权或作为购买期权基础的权证的行使。

股息

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本需求以及企业合并完成后的总体财务状况。企业合并后任何现金股息的支付将在我们董事会届时的酌情决定权范围内。此外，我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息，除非我们根据证券法规则462（b）增加发售规模，在这种情况下，我们将在发售完成前立即派发股票红利，其数额将使内幕消息知情人的数量保持在我们已发行股票的20.0%以及本次发行完成时我们普通股的流通股（不包括私人单位，并假设我们的内部人士不在本次发行中购买单位）。此外，如果我们招致任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此而同意的限制性契诺的限制。

我们的转帐代理人

我们证券的转让代理公司是Continental Stock Transfer&Trust Company，17Battery Place，New York10004。

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特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和附则

我们将遵守DGCL第203条关于在本次发行完成后进行公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:

拥有10%或10%以上我们发行在外的有投票权股票的股东（又称“感兴趣的股东”）；

感兴趣的股东的附属公司；或

在有关股东成为有关股东之日起三年内，为有关股东的一名合伙人。

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，第203条的上述规定在下列情况下不适用:

•我们的董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易；

在导致该股东成为权益股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有至少85%的我们已发行在外的有投票权股票，但法定不包括普通股股票；或

•在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准并在我们的股东大会上授权，而不是通过书面同意，不属于相关股东的已发行在外的有表决权股票的至少三分之二的赞成票。

错开董事会

我们的注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年会上成功地进行代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。

股东特别大会

我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长以多数票召开。

股东提案和董事提名的事前通知要求

我们的附例规定，股东如欲在股东周年大会前开展业务，或在股东周年大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知其意向。为及时起见，股东通知需不迟于股东周年大会预定日期前第90天营业结束时或不早于第120天营业时送达我们的主要执行办公室。我们的附例也对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提交事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

已获授权但未发行股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于多种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能使通过代理人竞争、要约收购、合并或其他方式取得我们控制权的努力更加困难或受到阻碍。

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符合未来出售资格的股份

紧随本次发行后，我们将拥有5,295,000股在外流通普通股，或如果超额配售选择权全额行使将拥有6,084,000股普通股。在这些股票中，本次发售的4,000,000股普通股，或超额配售选择权全额行使后的4,600,000股普通股，将可自由流通，不受《证券法》的限制或进一步登记，除我们其中一名联属人士根据证券法第144条所指购买的任何股份外。其余所有股份均为规则144项下的受限制证券，因为它们是在不涉及公开发售的非公开交易中发行的。

第144条

已实益拥有普通股受限制股份最少六个月的人士将有权出售其股份，但条件是（1）该人士在出售股份时不被视为我们的关联人士之一，或在出售前三个月内的任何时间，出售和（2）我们受交易法的定期报告要求至少在出售前三个月。凡已实益拥有普通股受限制股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，则该人有权在任何三个月期间内出售不超过下列任何一项中较大者的若干股份:

•当时在外流通股票数量的1%，这将等于紧随本次发行后的52,950股普通股（或如果超额配售选择权全额行使则为60,840股普通股）；以及

在提交有关出售的144表格的通知之前的四个日历周内普通股的平均每周交易量。

根据规则144进行的销售也受限于销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的可用性。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

规则144不适用于转售壳公司（企业合并相关壳公司除外）或此前任何时候一直是壳公司的发行人最初发行的证券。但是，如果符合下列条件，第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外情况:

•先前为壳公司的证券发行人已不再为壳公司；

•证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求；

除表格8-K报告外，证券发行人已在过去12个月（或发行人被要求提交报告和材料的较短期间）内提交了《交易法》要求酌情提交的所有报告和材料；以及

•从发行人向SEC提交反映其不是空壳公司的实体地位的当前Form10类型信息之时起，至少已过去一年。

因此，很可能根据规则144，我们的内部人士将能够在我们完成初步业务合并后的一年内自由出售他们的内部人士股份和私人单位，假设他们当时不是我们的关联人士。

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登记权利

于本招股章程日期已发行及发行在外之本公司内幕股份持有人，以及私人单位持有人（Chardan Capital Markets，LLC除外，根据“包销——私人单位”的描述，该公司将获得有关其收购的私人单位的登记权），以及我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的附属公司的任何股份，均可发行，以支付向我们提供的流动资金贷款，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议获得登记权。大多数这些证券的持有人有权向我们提出两项要求，要求我们登记这些证券。大部分内幕股份的持有人可选择在该等普通股股份解除托管日期前三个月开始的任何时间行使该等登记权。为支付向我们发放的流动资金贷款而发行的大多数私人单位或单位的持有人，可选择自我们完成初步业务合并之日起的任何时间行使该等登记权。此外，持有人对我们完成最初的企业合并后提交的登记报表拥有一定的“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册报表有关的费用。

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承保

我们打算通过以下指定的承销商提供本招股说明书中描述的证券。在包销协议条款及条件规限下，包销商透过其代表Chardan Capital Markets，LLC，已各自同意按确定承诺基准向我们购买以下各自数目的单位，公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣及佣金:

包销商		单位数
Chardan Capital Markets，LLC
Maxim Group LLC
康托菲茨杰拉德公司
共计		4,000,000

包销协议的副本已存档，作为本招股章程所构成部分的注册声明的证物。

我们的证券上市

我们预计我们的单位、普通股、认股权证和权利将分别以“JSYNU”、“JSYN”、“JSYNW”和“JSYNR”的代码在纳斯达克上市。我们预计，我们的单位将在注册声明生效之日或之后迅速在纳斯达克上市。继我们的普通股、认股权证和权利的股票有资格单独交易之日后，我们预计我们的普通股、认股权证和权利的股票将单独上市，并作为一个单位在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市，或他们将在本次发行后继续在纳斯达克上市。

本次发行定价

代表已告知我们，包销商建议按本招股章程封面所载的发售价向公众发售该等基金单位。他们可能会允许一些经销商做出不超过0美元的让步。每个单位和经销商可以重新分配不超过0美元的特许权。每单位卖给其他经销商。

在本次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。单位的公开发售价格由我们与包销商代表磋商。在确定单位价格和条件时考虑的因素包括:

•其他结构类似的空白支票公司的历史；

这些公司以前提供的服务；

•我们的前景，完善我们的初步业务组合与具有吸引力的价值的经营业务；

•我们的资本结构；

•证券交易所上市要求；

•市场需求；

•我们证券的预期流动性；以及

•发行时证券市场的一般情况。

然而，虽然考虑了这些因素，但由于承销商无法将我们的财务业绩和前景与同行业上市公司的财务业绩和前景进行比较，因此我们的发行价的确定比某一特定行业运营公司的证券定价更为随意。

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超额配股权

我们已授予承销商最多购买60万个额外单位的选择权。承销商行使这一选择权的唯一目的是弥补与本次发行有关的超额分配（如果有的话）。承销商自本招募说明书发布之日起有45天的时间行使本次选择权。倘包销商行使此选择权，彼等各自将按上表所指明的金额约比例购买额外单位。

佣金和折扣

下表列出公开发售价格、我们须支付予包销商的包销折扣及扣除开支前所得款项予我们。该资料假设包销商代表不行使或悉数行使其超额配股权。

		每单位			没有 超额配售			与 超额配售
公开发行价格		$	10.00		$	40,000,000		$	46,000,000
折扣（1）		$	.50		$	2,000,000		$	2,300,000
扣除开支前的收益（1）		$	9.50		$	38,000,000		$	43,700,000

____________

（1）该等金额包括应付予包销商递延包销佣金的80万美元，即每单位0.20美元（或倘包销商超额配股权获悉数行使则为92万美元）。

（2）发售开支估计为577,000元。

除包销折扣外，我们已同意支付包销商法律顾问的FINRA相关费用及开支、若干勤勉尽责及其他费用，包括偿还我们董事、董事提名人及执行人员的背景调查、及与制作皮革装订册及Lucite立方体纪念物有关的开支，该等费用及开支总额上限为10万元。

我们已同意向Corinthian Partners，LLC支付相当于出售私人单位总收益10%（10%）的费用，以及考虑到所提供的投资银行服务的3%（3%）的非责任费用津贴。Corinthian Partners，LLC将不参与此次发行。

私营单位

Chardan Capital Markets，LLC（及/或其指定人士）已承诺购买20,000个私人单位，总购买价为200,000美元，即每单位10.00美元。Chardan Capital Markets，LLC亦已同意，倘超额配股权由包销商悉数或部分行使，它将以每单位10.00美元的价格向我们购买私人单位数量（最多不超过23,000个私人单位）这对于在信托账户中保留相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.35美元的金额是必要的。私人单位与本次发售中正在出售的单位相同，惟（i）私人认股权证将不可赎回，并可按无现金基准行使，在每种情况下，只要它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有及（ii）纳入私人单位的私人认股权证须于本招股章程所构成部分的注册声明生效日期起计五年届满。此外，由于私人认股权证将在私人交易中发行，持有人及其受让人将获准行使该等认股权证以换取现金，即使涉及行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明并不有效且收取未经登记的普通股股份。私人单位，以及作为私人单位基础的普通股股份、权利和认股权证，普通股的股票对于包含在这些单位中的权利和认股权证，FINRA已将其视为补偿并因此根据FINRA手册第5110（g）（1）条须受180天禁售限制，自本招股章程所构成的注册声明生效日期起计。根据FINRA规则5110（g）（1），该等证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、在紧接本招股章程所包含的注册声明生效日期后180天内，会导致任何人对证券作出经济处置的认沽或认沽交易。此外，Chardan Capital Markets，LLC购买的私人单位不得在本招股章程日期后180天期间内出售、转让、转让、质押或抵押，但向参与发售的任何选定交易商及

90

包销商及任何该等参与选定交易商的真诚高级人员或合伙人。Chardan Capital Markets，LLC已同意，其购买的私人单位将不会由其出售或转让（若干许可受让方除外），直至我们完成初步业务合并后为止。我们已授予Chardan Capital Markets，LLC一项需求权和“背靠背”权，期限分别为五年和七年，自本招股说明书根据《证券法》对其收购的私营单位及其基础证券进行登记的部分注册声明生效之日起计算。尽管有相反的规定，作为私人单位基础的认股权证，在本招股章程所包含的注册声明生效日期起计五年后，不得行使。我们的内部人士已同意将60,608股我们的普通股转让给Chardan Capital Markets，LLC，以考虑其购买私人单位的协议。60608股普通股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110（g）（1）条的规定，自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起需进行180天的锁定。根据FINRA规则5110（g）（1），该等证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、在紧接本招股章程所包含的注册声明生效日期后180天内，会导致任何人对证券作出经济处置的认沽或认沽交易。此外，60,608股普通股不得在本招股说明书日期后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押，除非出售给参与发售的任何选定交易商、承销商的真诚高级管理人员或合伙人以及任何此类选定交易商。

购买选项

我们同意以100美元的价格出售给Chardan Capital Markets，LLC（和/或其指定人），自企业合并完成之日起至本招股章程日期起计六个月内，按每单位12.00元（或合计行使价4,800,000元）购买最多合共400,000个单位的选择权。由于期权最早要在企业合并完成后才能行使，而且在企业合并完成后，该权利将自动导致普通股的发行，该期权将有效代表购买640,000股普通股（其中包括为单位所包含的权利而可发行的40,000股普通股）的权利，以及购买200,000股完全股票的400,000份认股权证，价格为2,300,000美元。我们估计，使用Black-Scholes期权定价模型，该单位购买期权的公允价值约为1,062,961美元（或每单位约2.66美元）。单位购买期权的公平值估计截至授予日采用以下假设:（1）本次发行的单价为10.00美元；（2）每单位行权价为12.00美元；（3）预期波动率为35%；（3）无风险利率为1.37%；（4）预期寿命为五年；（5）预期股息率为0%。购买选择权可按现金或无现金基准行使，由持有人选择，自本招募说明书构成部分的注册声明生效之日起五年届满。期权及40万份单位，以及于期权获行使时可能发行的44万股普通股及40万份认股权证，以及该等认股权证标的的20万股股份，已被FINRA视为补偿，因此须根据FINRA规则第5110（g）（1）条被锁定180天（除特定例外情况外），在此期间不得出售、转让、转让、质押或抵押期权，或进行任何对冲、卖空，衍生或认沽或认购交易，会导致证券的经济处置。此外，期权自本招股说明书发布之日起一年内（包括前述180天期间）不得出售、转让、转让、质押或抵押，但向参与发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人出售、转让、质押或抵押的除外。期权授予持有人一项活期权利和一项“背靠背”权利，期限分别为五年和七年，自本招股章程就行使选择权时可直接及间接发行的证券根据证券法注册而构成部分的注册声明生效日期起计。除承销佣金由持有人自行支付外，我们将承担与证券登记有关的所有费用。期权获行使时可发行的行使价及单位数目可于若干情况下作出调整，包括发生股票股息，或我们进行资本重组、重组、合并或合并。不过，该期权不会因以低于其行权价的价格发行普通股而进行调整。

认股权证征集费

我们已同意向Chardan Capital Markets，LLC支付认股权证征集费，征集费为每份公开认股权证行权价的百分之五（5%），认股权证行权价是在我们的初始业务合并结束后12个月内开始行使的，其中包括证券持有人在公开市场上收购的认股权证，但不包括建议赎回通知后30天期间行使的认股权证。认股权证征集费将以现金支付。向Chardan Capital Markets，LLC支付的最高认股权证征集费并无限制，但受未偿还认股权证数目限制的范围除外。

91

监管层对证券限购

SEC的规则可能会限制承销商在单位分配完成前竞购或购买我们单位的能力。但是，承销商可以根据规则从事下列活动:

•稳定交易。承销商可能完全为了防止或延缓我们单位价格的下跌而进行投标或购买，只要稳定出价不超过10.00美元的发行价，且承销商遵守所有其他适用规则。

超额分配和辛迪加保险交易。包销商可透过出售多于本招股章程封面所载的本公司单位，直至超额配股权的金额，在本公司单位内建立淡仓。这就是所谓的回补空头。包销商亦可能透过出售多于本招股章程封面所载及超额配股权所允许的单位，在我们的单位内建立淡仓。这就是所谓的裸空仓。如果承销商在发售期间建立空头头寸，代表可以通过在公开市场购买我们的单位进行银团覆盖交易。代表亦可透过行使全部或部分超额配股权选择减持任何淡仓。决定用什么方法来减少空头头寸，取决于单位如何在发售后的市场交易。如果发行后单价下降，空头头寸通常由承销商在盘后市场购买的股票覆盖。然而，即使单位价格跟随发售而下跌，承销商仍可通过行使超额配股权回补淡仓。若发售后单价上升，则采用超额配股权回补淡仓。如果空头头寸超过超额配售权，裸空必须在盘后市场买入回补，买入价格可能高于发行价。

•罚标。代表可向银团成员收回出售特许权，条件是银团成员最初出售的单位是在稳定价格交易或银团补仓交易中购买的，以弥补银团空头头寸。

稳定价格和辛迪加覆盖交易可能导致我们的证券价格高于没有这些交易时的价格。如果不鼓励转售我们的证券，罚款出价亦可能影响我们证券的价格。

本公司及包销商概不就上述交易可能对本公司证券价格造成的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。如任何该等交易已展开，则可随时终止而无须另行通知。

其他术语

除上文所述外，本公司并无任何合约责任于本次发售后委聘任何包销商为本公司提供任何服务，亦无意如此行事。然而，任何包销商可能（其中包括）向我们介绍潜在目标业务或协助我们筹集额外资本，视日后可能出现的需要而定。如果有承销商在本次发行后为我们提供服务，我们可能会向包销商支付公平合理的费用，该等费用将于当时经公平磋商厘定；惟不会与包销商订立任何协议，亦不会于本招股章程日期后90天的日期前向包销商支付有关该等服务的费用，除非FINRA确定，这种付款不会被视为承销商与此次发行有关的赔偿。

补偿

我们已同意赔偿承销商的一些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或分担承销商在这方面可能需要支付的款项。

92

A.法律事项

佐丹奴，Halleran&Ciesla，P.C.，Red Bank New Jersey，正在担任与我们的证券根据证券法注册有关的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。与本次发行相关，Loeb&Loeb LLP担任承销商的法律顾问。

A.专家

截至2015年及2014年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度及2014年10月8日（开始）至12月31日止期间的财务报表，2014年列入本招股说明书及注册声明已如此列入依赖独立注册公共会计师事务所Cohnreznick LLP的报告（财务报表报告载有关于公司作为持续经营企业持续经营能力的解释性段落），以会计和审计专家的身份出现在本文件的其他地方和注册声明中。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据《证券法》向证交会提交了一份S-1表格上的注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书提供的单位。本招股说明书未包含注册说明书所包含的全部信息。有关我们及我们股份的进一步资料，请参阅注册声明及连同注册声明一并提交的证物及时间表。每当我们在本招股章程内提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该等提述均属实质上完整，但不得包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，如欲索取实际合约、协议或其他文件的副本，请参阅附于注册说明书内的证物。

本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的证券交易委员会文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，在其公共参考设施100F街，N.E.，华盛顿特区20549。

你亦可致函位于华盛顿特区新界街100F号的证券及期货事务监察委员会公众查询组，索取符合规定收费的文件副本。请致电1-800-sec-0330向证交会查询有关公众参考设施运作的进一步资料。

93

Jensyn Acquisition Corp.
财务报表索引

		页号。
独立注册会计师事务所报告		f-2
截至2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表		f-3
截至二零一五年十二月三十一日止年度及二零一四年十月八日（开始）至二零一四年十二月三十一日期间之营运报表		f-4
截至2015年12月31日止年度及2014年10月8日（期初）至2014年12月31日期间股东应占亏损变动表		f-5
截至2015年12月31日止年度及2014年10月8日（期初）至2014年12月31日期间现金流量表		f-6
财务报表附注		f-7

f-1

独立注册会计师事务所报告

b.董事会
Jensyn Acquisition Corp.

我们审计了所附Jensyn Acquisition Corp.截至2015年和2014年12月31日的资产负债表，以及截至2015年12月31日止年度和2014年10月8日（初始）至2014年12月31日期间的相关运营报表、股东亏空变化和现金流。Jensyn Acquisition Corp.的管理层负责这些财务报表。我们的责任是根据审计结果对这些财务报表发表意见。

我们是按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未受聘对此进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告进行内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的依据，但其目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计工作还包括在测试的基础上审查支持财务报表中数额和披露的证据，评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价整个财务报表列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允列报了Jensyn Acquisition Corp.截至2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况及其截至12月31日止年度的运营结果和现金流量，2015年及2014年10月8日（开始）至2014年12月31日期间，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

所附财务报表是在假定该公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司存在股东缺陷，并计划在执行其融资和收购计划时产生重大费用。除其他外，这些情况使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

/S/COHNREZNICK LLP
罗塞兰
【2016年2月22日】

f-2

Jensyn Acquisition Corp.

资产负债表

		截至2015年12月31日				截至2014年12月31日
资产
流动资产
现金		$	36,325			$	10,787
预付保险费			247				—
流动资产总额			36,572				10,787
与建议公开发售有关的递延发售成本			226,824				75,000
总资产		$	263,396			$	85,787
负债与股东亏空
流动负债---应计费用和应付形成费用		$	85,180			$	23,594
长期负债-应付票据和预付款-关联方			362,320				116,000
负债总额			447,500				139,594
承诺与或有事项
股民的缺憾:
优先股，每股面值0.0001美元；授权发行1,000,000股，无已发行或未发行			—				—
普通股，每股面值0.0001美元；授权发行15,000,000股股票，发行在外的1,150,000股股票			115				115
普通股与额外实收资本			24,914				24,885
累计赤字			(209,133	)			(78,807	)
股东亏空总额			(184,104	)			(53,807	)
负债总额与股东亏空		$	263,396			$	85,787

见所附财务报表附注

f-3

Jensyn Acquisition Corp.

B.业务说明

		截至二零一五年十二月三十一日止年度				于2014年10月8日（开始）至12月31日期间， 2014
收入		$	—			$	—
一般和行政费用
专业费用			104,925				78,594
保险			22,288				—
其他			2,739				213
一般和行政费用共计			129,952				78,807
经营亏损			(129,952	)			(78,807	)
利息支出			374				—
净损失		$	(130,326	)		$	(78,807	)
加权平均发行在外普通股-基本和稀释			1,370,548				1,150,000
每股普通股净亏损-基本和摊薄		$	(0.10	)		$	(0.07	)

见所附财务报表附注

f-4

Jensyn Acquisition Corp.

股民亏空变动表

截至2015年12月31日止年度及2014年10月8日至2014年12月31日期间

		普通股							附加的			累计				股民的
		股份			数额				实收资本			赤字				亏空
期初余额2014年10月8日		—				—				—			—				—
出售普通股		1,150,000			$	115			$	24,885						$	25,000
净损失													(78,807	)			(78,807	)
期末余额2014年12月31日		1,150,000				115				24,885			(78,807	)			(53,807	)
出售普通股		287,500				29											29
没收普通股		(287,500	)			(29	)			29
净损失													(130,326	)			(130,326	)
期末余额2015年12月31日		1,150,000			$	115			$	24,914		$	(209,133	)		$	(184,104	)

见所附财务报表附注

f-5

Jensyn Acquisition Corp.

现金流量表

		截至二零一五年十二月三十一日止年度				于2014年10月8日（开始）至2014年12月31日期间
经营活动产生的现金流量（G）:
净损失		$	(130,326	)		$	(78,807	)
为调节净亏损与业务活动中使用的现金净额而进行的调整:
非现金支出							55,000
预付费用变动情况			16,627				23,594
应计费用和应付形成费用的变化			(4,823	)
业务活动使用的现金净额			(118,522	)			(213	)
筹资活动产生的现金流量（G）:
应付票据收益-股东			246,320				11,000
贷款本金支付			(16,875	)
递延发行费用的支付			(85,414	)
出售普通股的收益			29
筹资活动提供的现金净额			144,060				11,000
现金增加额			25,538				10,787
期初现金			10,787				—
期末现金		$	36,325			$	10,787
非现金融资交易:
发行普通股支付费用和递延发行费用		$	—			$	25,000
关联方支付的、欠股东的费用及递延费用			—				105,000
递延发行费用			—				(75,000	)
非现金支出共计		$	—			$	55,000
预付保险费贷款		$	16,875			$	—
计入应计费用和应付组建费用的递延发行费用			66,410				—
补充披露:
已付利息			374				—

见所附财务报表附注

f-6

Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

附注1----组织、持续经营考虑和重要会计政策

Jensyn Acquisition Corp.（“本公司”）于2014年10月8日在特拉华州注册成立，作为一家“空白支票”公司，其目标是通过合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的企业合并，收购一个或多个运营业务（“企业合并”）。

于2015年12月31日，公司尚未开始任何有意义的营运。截至2015年12月31日的所有活动都与公司的组建和以下描述的发行有关。该公司已选定12月31日为其财年年底。

本公司开始有意义营运之能力取决于透过发售最多5,000,000个单位（或倘包销商超额配股权获悉数行使则为5,750,000个单位）（「单位」）（「发售」）取得足够财务资源。2015年11月，公司将发售减少至最多4,000,000个单位（或承销商超额配股权获悉数行使情况下的4,600,000个单位）。2014年10月和2015年2月，公司股东（“内部人股东”）合计购买了143.75万股普通股，合计购买价格为25,029美元，约合每股0.02美元（内部人股东对公司的所有权在此称为“内部人股票”）。此外，2015年5月，内幕消息股东（和/或其指定人）将其承诺购买量从总计18万份单位增加至21.34万份单位，即“私人单位”，购买价格为每单位10.00美元和73.2万份认股权证，或“$15行使价保荐人认股权证”，每份认股权证$0.50（总买入价$2,500,000）。这些购买将在本次发行完成的同时以定向增发的方式进行。内幕股东亦曾同意，倘超额配股权由包销商悉数或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向该公司购买信托账户所需的私人单位数目（最多不超过238400个私人单位），详情如下，相当于发售中向公众发售的每股普通股约10.00美元的金额。2015年11月，内幕股东约定，若超额配售选择权由承销商全额或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向该公司购买信托账户所需的私人单位数目（最多不超过243,400个私人单位），详情如下，相当于发售中向公众发售的普通股每股约10.20美元的金额。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。

于发售结束时，管理层已同意发售中每单位发售最少约10.00元，包括私人单位私人配售的所得款项，将于信誉良好的银行或信托公司（「信托账户」）持有，直至（i）本公司初步业务合并完成及（ii）本公司未能于规定时间内完成业务合并两者中较早者为止。扣除发行费用后，剩余募集资金净额（未存入信托账户）可用于支付预期收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可释放给公司，以满足营运资金需求以及支付公司纳税义务所需的任何数额。2015年11月，管理层同意将信托账户中的每单位金额从10.00美元增加到10.20美元。2016年1月，管理层同意将信托账户中的每单位金额从10.20美元提高到10.35美元。此外，于2016年1月，内幕消息股东（及/或其指定人士）将其购买承诺由合共21.34万份单位增加至27.5万份私人单位及Chardan Capital Markets，LLC同意按每单位10.00美元购买2万份私人单位，而“15美元行使价保荐人认股权证”被剔除。2016年2月，公司同意存放于信托账户的资金所赚取的利息不得用于拨付营运资金需求。

公司自建议发售截止之日起计有18个月时间完成业务合并。但是，如果公司预计在18个月内可能无法完善企业合并，公司可以延长完善企业合并的期限最多两次，每个额外增加三个月（总共最多24个月完成一次企业合并）。公司延长公司完成企业合并的可用时间的能力取决于内部股东或其关联公司或指定人在适用的最后期限前每延长三个月存入信托账户20万美元。公司初始股东及其关联人或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成业务合并的时间。

f-7

Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

注1——组织、持续经营考虑和重要会计政策（续）)

就任何建议的企业合并而言，本公司将（1）在为此目的而召开的股东可寻求转换其股份的会议上寻求股东批准该企业合并，而不论其投票赞成或反对该建议的企业合并，（二）向股东提供以要约收购方式向公司出售其股份的机会（从而避免股东投票的需要）以相等于他们当时在信托帐户存款总额中按比例所占份额的数额为限，在每种情况下均须受本文件所述限制。至于该公司将寻求股东批准其拟议的企业合并，还是允许股东以要约收购方式向其出售股份，该决定将完全由该公司自行决定，并将基于交易时机、交易条款是否会因其他原因需要公司寻求股东批准等多种因素。与其他空白支票公司不同的是，这些公司要求股东投票，并在完成初始企业合并和相关的转换公众股份以换取现金的过程中进行代理征求意见，即使法律不要求投票，本公司将可灵活地避免此类股东投票，并允许其股东根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则出售其股份。在这种情况下，该公司将向证交会提交要约收购文件，其中将包含证交会代理规则所要求的有关初始业务合并的大致相同的财务和其他信息。尽管如此，仍将有一种机制防止在发售中获得公众股份的股东（“公众股东”）投票，或寻求转换超过发售中所售股份20%的股份。内幕消息人士股东无权就任何内幕消息人士股份寻求转换（或在与建议初步业务合并有关的要约收购中向我们出售其持有的任何股份）亦不涉及他们在发售或在售后市场购买的任何普通股股份。

倘公司未能于发售日期起计18个月内完成其初步业务合并（或倘公司已选择延长其可悉数完成业务合并的时间，则自发售日期起计24个月内），公司将清算解散，并将信托账户中的资产分配给社会公众股东。在这种情况下，每个公众股东将收到信托账户中金额的全额按比例部分，加上从信托账户中持有的、先前未发放给公司以支付其任何税款的资金中获得的任何按比例利息。内幕股份及私人单位的持有人将不会就其内幕股份及私人单位参与任何赎回分派，包括私人单位所包括的普通股。

倘该公司无法完成其初步业务合并，并动用所有未存入信托账户的发售所得款项净额，而未计及于信托账户赚取的任何利息，该公司预计普通股每股赎回价约为10.35美元。将资金放入信托账户可能无法保护该等资金免受第三方对公司提出的索赔。尽管该公司将寻求让所有从事及预期目标业务的供应商及服务供应商由该公司与签立协议磋商放弃任何权利、所有权、为了公司公众股东的利益，信托账户中的任何种类的利息或索赔，他们不得执行这些协议。此外，即使这些实体与该公司签订了此类协议，它们也可向信托账户寻求追索。法院不得维持此种协议的有效性。因此，信托账户中的收益可能受到优先于公众股东的债权的限制。因此，实际每股赎回价可能低于约10.35美元。

持续经营考虑

于2015年12月31日，公司拥有现金36,325美元，营运资金短缺48,608美元。此外，该公司已产生及预期将继续产生重大成本以追求其融资及收购计划。这些情况使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过附注2中讨论的发行来解决这一不确定性。目前尚不能保证该公司筹集资本或完善企业合并的计划一定会成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

f-8

Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

注1——组织、持续经营考虑和重要会计政策（续）)

每股亏损

每股亏损的计算方法是，净亏损除以该期间发行在外的普通股加权平均股数，但不包括应予没收的普通股。所有发行在外的股票自成立以来均已发行。于2015年及2014年12月31日，公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在行使或转换为普通股然后根据库存股方法分享公司盈利。因此，每股普通股摊薄亏损与所呈列期间每股普通股基本亏损相同。

非现金交易

在公司注册成立前，股东以足以支付公司初始费用和递延发行费用的金额资助了一家相关公司。对这些交易进行了汇总，并在现金流量表中说明了现金的来源和用途。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额以及披露或有资产和负债情况和报告期间报告的费用数额的。实际结果可能与这些估计数不同。

所得税

本公司在ASC740所得税（“ASC740”）项下核算所得税。ASC740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑到财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，也要考虑到税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收利益。ASC740还要求在极有可能无法实现全部或部分递延所得税资产的情况下确定估值备抵。

ASC740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税务立场的确认门槛和计量流程。为了确认这些好处，税务当局必须在审查后更有可能维持一种税务状况。ASC740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，已得出结论，不存在需要在公司财务报表中确认的重大不确定性税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时得以维持，预计不会出现导致其财务状况发生重大变化的任何调整。

公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用的组成部分。截至2015年或2014年12月31日并无应计罚息或利息金额。于2015年及2014年12月31日，不存在不确定的税务状况。

最近的会计公告

管理层认为，最近颁布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。

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Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

附注2---提议

建议公开发售（「发售」）要求本公司公开发售最多4,000,000个单位，建议发售价为每单位10.00元。每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、在企业合并完成时自动获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份认股权证。每份认股权证使其持有人有权以每股完全股票11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一，但须进行某些调整。认股权证将于企业合并完成后30日及发售结束起计12个月的较后时间成为可行使认股权证，并将于企业合并完成后五年或更早时间于赎回或清盘时届满。本公司亦已授予包销商之代表Chardan Capital Markets，LLC（「代表」）为期45天之购股权，以购买最多600,000个单位（超过及高于上文所提述之4,000,000个单位），仅供补足超额配发（如有）。

如公司无法在本次发行结束之日起18个月内完成企业合并，或自本次发行结束之日起24个月内（若行使两个三个月延长期）使用上述信托账户中的资金赎回社会公众股东持有的100%股份。在这种情况下，公众股东持有的权利和认股权证将到期，一文不值。

目前没有公司单位、普通股、认股权证或权利的公开市场。该公司打算在发售完成后申请将其单位在纳斯达克资本市场上市。公司无法保证其证券将获准在纳斯达克资本市场上市。

附注3-递延发行费用

递延发行费用包括通过资产负债表日发生的与发行直接相关的承销、法律、印刷和监管备案费用，这些费用将在收到募集资金后记入股东权益。如果发行证明不成功，这些递延费用以及将产生的额外费用将记入业务费用。

附注4—应付关联方的票据及垫款

该公司向四名本金及仅股东发行无抵押承兑票据，金额为借予或将借予该公司各最多20万美元。票据为不计息票据，并须不迟于首次企业合并完成日期支付。由于票据与关连人士同在，故披露票据的公平值并不切实可行。截至2015年12月31日，四名股东共欠361320美元，每名股东欠90330美元，截至2014年12月31日，四名股东共欠115000美元，每名股东欠28750美元。该公司在2015年12月31日和2014年12月31日还欠同一股东所有的一家关联公司垫付的1000美元。

附注5-所得税

本公司于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的递延所得税资产净额分别如下:

		2015				2014
结转的业务亏损净额		$	81,562			$	30,735
递延税项资产共计			81,562				30,735
减:估值备抵			(81,562	)			(30,735	)
递延税项资产净额		$	—			$	—

该公司2035年到期的净运营亏损约为13万美元，2034年到期的净运营亏损为7.9万美元。相关递延税项资产的最终变现取决于该公司未来的应税收入（如有的话），并可能在任何一个时期受到替代最低税收规则的限制。尽管管理层认为公司将有足够的未来应纳税所得额来消化结转期满前的经营亏损结转净额，但可能存在公司无法控制的情况限制了此类利用。据此，管理层已确定递延税项资产于2015年及2014年12月31日的全面估值免税额为适当。

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Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

注5-所得税（续）)

《国内税收法》第382条对一个或多个持股5%的股东（持股5%的股东）使用净营业损失结转规定了限制。或更多的公司流通股本）在两年时间内累计增加了50个百分点以上。管理层无法控制因公司普通股公开交易而发生的所有权变更。因此，存在公司无法控制的所有权变更风险，可能导致损失结转的使用受到限制。

于2015年12月31日及2014年12月31日，公司分别设立估值免税额81,562美元及30,735美元，悉数抵销递延税项资产。

法定联邦所得税率与公司截至2015年12月31日止年度及2014年10月8日（初始）至2014年12月31日期间的有效税率的对账如下:

		2015			2014
按联邦法定税率计算的税收优惠		(34.0	)%		(34.0	)%
州所得税，扣除联邦政府的		(5.0	)%		(5.0	)%
估值备抵增加		39.0	%		39.0	%
有效所得税率		—	%		—	%

附注6——承诺

公司将于发售中向包销商支付发售所得款项总额5.0%的包销折扣，其中3%应在发售结束时支付，2%应存入信托账户，只有在完成初始企业合并后才能发放给承销商。于发售截止时，本公司亦将向代表或其指定人士发出单位购买选择权（「UPO」），金额为100元，以购买单位总数相等于发售单位总数的10%，不包括根据超额配股权出售的任何单位。UPO将可在任何时间全部或部分行使，在发售登记报表生效日期及企业合并结束一周年较后日期开始的期间内及于发售登记声明生效日期起计五周年终止，每单位价格相等于该单位发售价的120%。

于2015年12月31日，内幕股东拥有合共1,150,000股内幕股份。内部人士股份与本次发售的发售单位所包含的普通股股份相同。然而，内幕消息人士股东已同意（a）投票赞成其内幕消息人士股份及于本次发售或之后收购的任何公众股份予任何建议企业合并，（b）不建议或投票赞成，如果公司在发行结束后18个月内（或24个月内）没有完成最初的企业合并，对公司注册证书的修订将影响公司赎回公众股东所持100%股份的义务的实质内容或时间，（视适用情况而定），除非它使公众股东有机会在任何此类修正获得批准后以每股价格赎回其普通股股票，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的、以前未用于支付专营权和所得税的资金中赚取的利息，除以当时流通在外的公众股数量，（c）不得将任何股份（包括内幕股份）转换为就股东投票批准建议的初步企业合并而从信托账户收取现金的权利或投票修订公司注册证书中有关公司有义务赎回公众股东所持其100%股份的实质内容或时间安排的条文若公司自本次发行结束之日起18个月内（或24个月内）未完成初始企业合并，（如适用）及（d）倘企业合并未能完成，内幕消息人士股份无权按比例赎回信托账户内持有的部分资金。此外，内幕消息人士股东已同意不转让、转让或出售任何内幕消息人士股份（若干准许受让人除外），直至就50%内幕消息人士股份而言，首次企业合并完成之日起六个月较早者及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及就余下50%的内幕消息人士股份而言，自首次企业合并完成之日起六个月后。

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Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

注6——承诺（续）)

内部人士股东（及/或其指定人士）已承诺购买合共295,000个私人单位，每单位10.00元，总购买价为2,950,000元。这些购买将在完成发行的同时以定向增发的方式进行。内幕股东亦已同意，倘超额配股权由包销商悉数或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向公司购买私人单位数量（最高不超过33.4万个私人单位）这是必要的，以保持在信托帐户中的数额约等于每股10.35美元的普通股出售给公众的发售。该等额外私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生。私人单位与本次发售的单位相同。然而，私人单位持有人已同意（a）投票赞成任何建议的企业合并，（b）不建议或投票赞成，如果公司未能在本次发行结束后18个月内（或24个月内）完成首次企业合并，对公司注册证书的修订将影响公司赎回公众股东持有的100%公司股份的义务的实质或时间，（适用情况下），除非公司向其公众股东提供机会，在任何该等修订获批准后以每股价格赎回其普通股股份，该价格须以现金支付，相等于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的、以前未用于支付专营权和所得税的资金中赚取的利息，除以当时流通在外的公众股数量，（c）不得将任何股份（包括私人单位中的普通股）转换为与股东投票批准建议的初步企业合并有关的从信托账户收取现金的权利或投票修订公司注册证书中有关公司有义务赎回公众股东所持100%股份的实质内容或时间安排的条文若公司未在本次发行结束之日起18个月内（或24个月内，在适用的情况下）和（d）如果企业合并尚未完成，私人单位所持有的普通股无权按比例赎回信托账户中的资金。此外，内部人士股东（及/或其指定人士）已同意不转让，转让或出售任何私人单位或基础证券（惟转让予与内幕消息股份相同的许可承让人及承让人同意相同条款者除外）及限制作为内幕股份的许可受让人须同意）直至完成初步企业合并为止。

公司已与公司内幕消息股东拥有的实体订立协议，内容有关办公室空间、公用事业及若干办公室及行政服务。本协议规定，自公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，直至公司完善企业合并，如办公场所，以及公用事业和行政服务，将按本公司不时可能要求向本公司提供。该公司已同意为此类服务每月支付总计1万美元。

附注7——股东权益

优先股

本公司获授权以本公司董事会可能不时厘定之指定、权利及优惠发行每股面值0.0001美元之1,000,000股优先股。截至2015年12月31日和2014年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

普通股

该公司被授权发行每股面值0.0001美元的15,000,000股普通股。截至2015年和2014年12月31日，已发行和流通在外的普通股为1,150,000股。这些股票是该公司向内部股东发行的，总收购价为25029美元，约合每股0.02美元。

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Jensyn Acquisition Corp.

财务报表附注

附注8—随后发生的事件

于2016年1月，该公司将其董事及高级人员负债保单约束至2017年1月4日，按金为6,165美元，并已同意自2016年2月5日起分九期等额支付每月6.03%利息的保费融资责任为16,993美元。

从2016年1月1日到2016年2月22日，该公司从其股东那里收到了额外的6万美元预付款，以资助进一步提供该公司的相关成本。

管理层对随后发生的事件进行了评估，以确定截至2016年2月22日的事件或交易是否发生，2016年2月22日是发布这些财务报表的日期，要求对财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论认为，此后没有发生需要在财务报表中确认或在财务报表附注中披露的事件。

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除本招股章程所载者外，任何交易商、营业员或任何其他人士均无权就本发售提供任何资料或作出任何申述，而如提供或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述已获我们授权。本招股章程并不构成要约出售或征求要约购买除本招股章程所提证券以外的任何证券，或由任何司法管辖区内未获授权或不合法的任何人提出出售或要约收购任何证券的要约。

$40,000,000

Jensyn Acquisition Corp.

400万个单位

_____________________

招股书

_____________________

唯一的账簿管理程序		共同管理人
沙尔丹		Maxim Group LLC

 

第二部分

招股章程不要求提供的资料

议程项目13（a）发行和分销的其他费用。

我们就本注册声明所述发售应付的估计开支（包销折扣及佣金除外）将如下:

受托人费用		$	3,500
SEC注册费			5,374
FINRA申报费			10,484
会计费用和支出			50,000
纳斯达克上市费			50,000
印刷和雕刻费用			45,000
法律费用和开支			267,100
杂项（1）			145,642
共计		$	577,100

____________

（1）此金额为本公司就发售可能产生的额外开支及除上述特别列明的开支外，包括责任保险、分销及邮递费用。

议程项目14（a）董事及高级人员的弥偿。

我们的注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人应有权在特拉华州一般公司法第145条允许的最大范围内得到我们的赔偿。

《特拉华州一般公司法》关于赔偿高级职员、董事、雇员和代理人的第145条规定如下。

“第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

（a）法团有权弥偿曾经是、现在是或将来可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应法团的要求以董事、高级人员的身分服务，而作出行政或调查（法团的诉讼或公司的权利除外），另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业的雇员或代理人支付与此种行为有关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，起诉或法律程序，如该人真诚行事，且行事方式合理地相信是符合或不违反法团的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或应Nolo Contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不具有法律效力，设定一项推定，即该人并非真诚行事，且行事方式合理地相信是符合或不违反法团的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

（b）法团有权弥偿曾经是或曾经是任何受威胁的一方或受到威胁成为任何受威胁的一方的人，因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而由法团提出或有权取得有利于法团的判决的诉讼或诉讼待决或完成，或应法团的要求担任或曾担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，用于支付该人因辩护或解决此种诉讼或诉讼而实际和合理发生的费用（包括律师费）如该人真诚行事，且行事方式合理地相信该人符合或不违反法团的最佳利益，但不得就任何申索作出弥偿，除非及仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后须裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，

II-1

该人有公平合理的权利就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

（c）任何法团的现任或前任董事或高级人员已就案情实质或以其他方式成功抗辩本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或已成功抗辩任何申索，则该人须就其实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。

（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（法院命令除外），只可由地铁公司在裁定对现任或前任董事、高级人员作出弥偿后，按特定个案的授权作出，雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为该人符合本条（a）和（b）款规定的适用行为标准。就在作出该项裁定时身为董事或高级人员的人而言，该项裁定须以并非该等诉讼、起诉或法律程序的一方的董事的过半数票作出，即使不足法定人数，或（2）由该等董事组成的委员会以该等董事的过半数票（即使低于法定人数）指定，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见指定，或（4）由股东指定。

（e）任何人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费），可由法团在该行动的最终处置前支付，如最终裁定该人无权获得本条所授权的法团弥偿，则在接获该董事或高级人员或其代表所作出的偿还该笔款项的承诺后，即提出诉讼或法律程序。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支（包括律师费），可按法团认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

（f）由本条其他各款提供或依据本条其他各款批予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括根据附例、协议寻求弥偿或垫付开支的人可能有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他方面对以其官方身份采取的行动和在担任此种职务期间以另一身份采取的行动的投票。根据公司注册证明书或附例的条文而产生的补偿或垫付开支的权利，不得因该条文的修订而在作为民事、刑事、要求赔偿或垫付费用的行政或调查行动、诉讼或程序，除非此种作为或不作为发生时有效的规定明确授权在此种作为或不作为发生后予以消除或损害。

（g）法团有权代表任何人购买及维持保险，而该人是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以董事、高级人员身分服务或当时正以董事、高级人员身分服务，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人对该人提出的、该人以任何此种身份承担的或因其身份而产生的任何法律责任，法团是否有权弥偿该人根据本条须负的法律责任。

（h）就本条而言，凡提述“法团”之处，除所产生的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团（包括组成法团的任何组成法团），而该等组成法团如继续单独存在，本会有权力及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正或正应该组成法团的要求以董事、高级人员身分任职的人，另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，根据本条就成立或存续的法团而言，所处的地位，须与该人如继续单独存在则就该组成法团所处的地位相同。

（i）就本条而言，提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”时，应包括担任董事、高级人员的任何服务，就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及由该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的法团雇员或代理人，参与人或受益人；以合理认为符合参与人利益的善意和方式行事的人雇员福利计划的受益人应被视为以本节所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

II-2

（j）除获授权或追认时另有规定外，本条所提供或依据本条批予的开支的弥偿及垫付，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须使继承人受益，这种人的遗嘱执行人和管理人。

（k）衡平法院现获赋予专属司法管辖权，以聆讯及裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提出的所有垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可即决确定公司垫付费用（包括律师费）的义务。

只要根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的责任，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（支付董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控权人，除非其大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则我们将会如此行事，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的制约。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的注册证明书将规定，任何董事均无须就违反其作为董事的受信责任而导致的金钱损害向我们或我们的任何股东负上个人责任，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务，背信弃义，明知故犯或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获取不正当的个人利益。我们的注册证书的这一规定的作用是消除我们和我们的股东（通过股东代表我们提起的衍生诉讼）因董事违反作为董事的受托注意义务而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约行为，但《刑法》第102（b）（7）条所限制的情况除外。但是，这一规定并不限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的责任，那么，根据我们的注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被消除或限制在DGCL授权的最充分范围内，经如此修正。除法律另有规定外，任何废除或修订本公司法团证明书中限制或消除董事责任的条文，不论是由本公司股东或借修改法律而废除或修订，或采纳与本公司法团证明书中任何其他条文不一致的条文，均只属预期之事，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的法律责任。

我们的注册证书亦规定，我们将在适用法律授权或允许的最大限度内，赔偿我们的现任及前任高级人员及董事，以及那些在担任本公司董事或高级人员时，正在或曾经担任董事、高级人员的人，另一实体、信托基金或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，涉及任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼，费用、赔偿责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚金、Erisa货物税和罚金以及在结算时支付的金额）任何此种人在任何此种诉讼中合理地招致或遭受的损失。尽管如此，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该程序获得我们的董事会授权的情况下，我们才会就该人发起的程序向其提供赔偿，但强制执行获得赔偿权利的程序除外。

本公司注册证书所赋予的赔偿权利是一项合同权利，包括在最终处置前由本公司支付上述任何诉讼的辩护或其他费用的权利，但条件是，如果DGCL要求，我们的高级人员或董事（纯粹以我们法团的高级人员或董事的身分）所招致的开支的垫付，须在该高级人员或董事或其代表向我们交付一项承诺时，方可作出，如最终裁定该人无权根据本公司注册证明书或其他方式获弥偿该等开支，则须偿还所有如此垫付的款项。

II-3

赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、我们的章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或从此获得的任何其他权利。

除法律另有规定外，任何废除或修订本公司法团证明书中影响弥偿权的条文，不论是由本公司股东废除或修改法律，或采纳与本公司法团证明书中任何其他条文不一致的条文，均只属预期之事，除非法律的修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式削弱或不利影响在该项废除或修订或采纳该项不一致条文时就该项废除或修订前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保障或者采用这种不一致的规定。我们的注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内和以法律允许的方式向我们的注册证书具体涵盖的人以外的人提供补偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前通过的附则包括与公司注册证书中规定的费用垫付和赔偿权利相一致的规定。此外，我们的附例规定，如我们未能在指定期间内全数支付补偿或垫付费用的申索，我们有权提出诉讼。我们的附例亦容许我们自费购买及维持保险，以保障我们及/或本公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，我们是否有权根据DGCL赔偿该人的费用、责任或损失。

任何有关弥偿权利的附例条文的废除或修订（除非法律另有规定），不论是由我们的董事会、股东或适用法律的更改，或采纳任何与该等条文不一致的其他条文，均只会是预期的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，并不会以任何方式削弱或不利地影响根据该等条文就该等废除或修订或采纳该等不一致条文前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其格式将作为本注册声明的10.6项证据存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，并垫付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便对他们进行赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，我们已同意向承销商作出赔偿，承销商已同意向我们赔偿与本次发行有关的可能发生的某些民事责任，包括证券法项下的某些责任。

临时议程*项目15最近出售未登记证券的情况。

（a）在过去三年中，我们出售了以下未根据证券法进行登记的普通股股票:

姓名		股份数目
杰弗里·雷蒙德		287,500
Rebecca Irish		287,500
约瑟夫·雷蒙德		287,500
彼得·安德伍德		287,500
Jensyn Capital，LLC		287,500

其中1,150,000股股份已于2014年10月及287,500股股份已于2015年2月根据证券法第4（2）条所载豁免注册而发行予认可投资者。向上述确定的股东发行的股票以总计25,029美元的发行价出售，平均购买价约为每股0.02美元。

此外，该公司的内部人士和Chardan Capital Markets，LLC（和/或他们各自的指定人）已承诺在本次发行完成的同时，以私募方式向我们购买总计295,000个私人单位，总购买价为2,950,000美元。这些申购将在我们首次公开发行完成的同时，以定向增发的方式进行。我们的内部人士和Chardan Capital Marekts，LLC也已经

II-4

同意如超额配股权由承销商全额或部分行使，他们将以每单位10.00美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.35美元的金额所必需的私人单位数量（最高不超过39,000个私人单位）。该等购买将根据证券法第4（a）（2）条所载豁免注册作出。

该公司已同意向Corinthian Partners，LLC支付相当于出售私人单位总收益10%（10%）的费用，以及考虑到所提供的投资银行服务的3%（3%）的非责任费用津贴。

议程项目16（a）展品和财务报表附表。

（a）展品。

本文件所附展览索引以参考方式纳入本文件。

议程项目17（a）承诺。

（a）以下签字的登记人兹承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，提交对本注册陈述书的生效后修订:

i.列入1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

ii.在招股章程内反映注册声明生效日期（或其最近一次生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，发售证券数量的任何增减（倘发售证券的美元总值不会超过根据第424（B）条规则向监察委员会提交的招股章程，可反映任何偏离估计最高发售范围的较低或较高水平的情况，但总括而言，量价变动代表有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高发行总价变动幅度不超过20%；

iii.本条例旨在将先前未在注册报表内披露的有关分配计划的任何重大资料，或将该等资料的任何重大更改，列入注册报表内。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作为与该等修订所提供的证券有关的新注册陈述书，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何已登记但在发售终止时仍未售出的证券从注册中剔除。

（4）为厘定根据1933年《证券法》依据本注册声明在以下签署的注册人的证券的首次发售中的任何法律责任，不论向买方出售证券所采用的包销方法为何，倘证券以以下任何通讯方式要约或出售予该买方，则以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为要约或出售该等证券予该买方:

（i）以下签署的注册人根据第424条须提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程内载有以下签署注册人或其代表所提供的有关以下签署注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。

II-5

（5）为厘定根据1933年《证券法》须向任何买方承担的法律责任，如注册人受第430C条规限，则每份依据第424（b）条提交的招股章程，须作为与发售有关的注册陈述书的一部分，除依循第430B条规则提交的登记表或依循第430A条规则提交的招股说明书外，自登记表生效后首次使用之日起，应视为登记表的一部分并列入登记表。但在注册陈述书或招股章程内所作的作为注册陈述书一部分的陈述，或在借提述方式并入或当作并入作为注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的文件内所作的陈述，就首次使用前已订有买卖合约的买方而言，取代或修改紧接首次使用日期前在注册声明或招股章程内所作的、作为注册声明一部分的声明或在任何该等文件内所作的任何声明。

（b）以下签署人承诺在包销协议所指明的截止日期，向包销商提供按包销商所规定的面额及名称登记的证明书，以容许迅速交付予每名买方。

（c）可准许注册人的董事、高级人员及控制人依据上述条文或其他方式就1933年《证券法》所产生的法律责任作出弥偿，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）提出弥偿申索，与正在登记的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事项已借控制性先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反该法所规定的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决来决定。

（d）以下签字的登记人兹承诺:

（1）为厘定根据1933年《证券法》须负的法律责任，根据第430A条在作为本注册报表的一部分提交的招股章程表格中遗漏的资料及载于注册人根据证券法第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格内，于宣布生效时须当作为本注册陈述的一部分。

（2）就根据1933年《证券法》厘定任何法律责任而言，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作为与招股章程所提供的证券有关的新注册陈述，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

II-6

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人已妥为安排本注册声明于2016年3月1日由以下签署人代表其在新泽西州永久业权正式授权签署。

		Jensyn Acquisition Corp.
		通过:		Jeffrey Raymond
				Jeffrey Raymond
				总裁兼首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以上述身份并在指定日期签署了本登记表。

签名		标题		日期
Jeffrey Raymond		总裁兼首席执行官兼董事		2016年3月1日
Jeffrey Raymond
Rebecca Irish		首席财务官、司库和主任		2016年3月1日
Rebecca Irish		（首席财务会计干事）

II-7

显示指数

证物编号。		说明
1.1*		包销协议的形式。
3.1*		公司注册证书。
3.2*		经修订及重列的公司注册证明书的格式。
3.3*		附则。
4.1*		标本单位证书。
4.2*		普通股权证样本。
4.3*		标本权利证书。
4.4*		标本权证。
4.5*		大陆证券转让和信托公司与登记人之间的认股权证协议形式。
4.6*		注册人与Chardan Capital Markets，LLC之间单位购买选择权的形式。
4.7*		权利协议的形式。
5.1**		Giordano，Halleran&Ciesla，P.C.的意见。
10.1*		形式的承兑票据，日期为2014年10月8日，发行予内幕人士。
10.2*		注册人与注册人的高级人员及董事之间的函件协议形式。
10.3*		大陆证券转让信托公司与登记人之间投资管理信托协议的形式。
10.4*		登记人、大陆证券转让和信托公司与初始股东之间的股票托管协议形式。
10.5*		登记人与初始股东之间的登记权协议的形式。
10.6*		赔偿协议的形式。
10.7*		行政服务协议，日期自2014年12月1日起，由注册人及Jensyn Integration Services，LLC订立。
10.8*		登记人Jensyn Capital，LLC之间私人单位购买协议的形式。
10.9		注册人与Chardan Capital Markets，LLC私人单位购买协议的形式
10.10*		优先购买权的形式与公司机会协议。
10.11*		注册人与Corinthian Partners，LLC之间的协议。
14*		Code of Ethics的形式。
23.1**		Cohnreznick LLP的同意
23.2		Giordano，Halleran&Ciesla，P.C.的同意（载于图表5.1）。
24*		授权委托书（签名页存档）。
99.1*		审计委员会章程的形式。
99.2*		薪酬委员会章程的形式。
99.3*		Philip Politziner的同意。
99.4*		约瑟夫·阿纳斯塔西奥的同意。
99.5*		RichardC.Cook的同意。

____________

*以前提交过。

**随函重新提交

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