美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号001-41657

 

CBL国际有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

23-2级Permata Sapura

吉隆坡市中心

50088吉隆坡

马来西亚

（主要行政办公室地址）

 

Teck Lim CHIA，首席执行官

电话：+ 60327068280

邮箱：wchia@cbl-grp.com

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		BANL		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据第12（g）条登记或将予登记的证券：无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日已发行普通股27,500，000股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐TERM0否

 

如果此报告是年度或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		新兴成长型公司		☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明登记采用了哪种会计基础编制本次备案的财务报表：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的合并财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分。
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	16
项目4a。	未解决的工作人员评论	24
项目5。	经营和财务审查及前景	24
项目6。	董事、高级管理层和员工	33
项目7。	主要股东及关联方交易	43
项目8。	财务资料	44
项目9。	要约及上市	44
项目10。	补充资料	45
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目12。	股票证券以外证券的说明	54
第二部分。
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	55
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	55
项目15。	控制和程序	55
项目16a。	审计委员会财务专家	56
项目16b。	Code of Ethics	56
项目16c。	首席会计师费用和服务	57
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	57
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	57
项目16F。	注册人核证会计师的变动	57
项目16g。	企业管治	57
项目16h。	矿山安全披露	58
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	58
第三部分。
项目17。	财务报表	59
项目18。	财务报表	59
项目19。	展览	59

 

 

表格20-F上适用于本年度报告的公约

 

除非我们另有说明，本报告中提及：

 

	●	“Banle BVI”是指Banle International Group Limited，一家于2020年7月2日在BVI注册成立的有限责任公司，以及我们的直接全资子公司；
	●	「万乐中国」指于2021年3月31日于香港注册成立的有限公司万乐国际（中国）有限公司及我们的间接全资附属公司；
	●	“Banle Energy HK”是指Banle Energy International Limited，一家于2015年8月18日在香港注册成立的有限公司，以及我们的间接全资附属公司；
	●	“Banle Europe”是指Banle International（Europe）Limited，一家于2023年9月13日在爱尔兰都柏林注册成立的有限责任公司，以及我们的间接全资子公司；
	●	“Banle Ireland”是指Banle International（Ireland）Limited，一家于2023年10月27日在爱尔兰都柏林注册成立的有限责任公司，我们的子公司由我们间接持有55%；
	●	“Banle Malaysia”是指Banle International（Malaysia）Sdn Bhd，一家于2020年7月16日在马来西亚正式注册成立的私人股份有限公司，以及我们的间接全资附属公司；
	●	“Banle Marketing”是指Banle International Marketing Limited，一家于2020年8月18日在马来西亚纳闽联邦领土注册成立的纳闽股份有限公司，以及我们的间接全资子公司；
	●	“CAGR”是指复合年增长率；
	●	“CBL International”为于2022年2月8日于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司CBL International Limited；
	●	“中国”和“中国”指中华人民共和国，仅就本报告而言，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区；
	●	“公司法”是指开曼群岛第22章《公司法》（1961年第3号法案，经合并修订）；
	●   ●	「 2023财年」指截至2023年12月31日止财政年度   “2024财年”为截至2024年12月31日止财政年度
	●	“港元”是指香港法定货币港元；
	●	“香港”是指香港特别行政区；
	●	“IPO”是指公司于2023年3月27日完成的首次公开发行股票；
	●	“Majestic Energy”指于2021年4月29日在中国成立的有限责任公司Majestic Energy（Shenzhen）Co. Limited及其间接全资附属公司；
	●	“Majestic Energy（Singapore）”是指Majestic Energy（Singapore）Pte Ltd，一家于2022年1月11日在新加坡注册成立的有限责任公司，以及我们的间接全资附属公司；
	●	“MOPS”是指Platts Singapore，Platts公布的新加坡基准油品价格评估的平均值和大多数精炼产品的亚洲基准价；
	●	“营运附属公司”为Banle Marketing、Banle Energy HK、Majestic Energy（Singapore）及Banle Malaysia；
	●	“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元；
	●	「 Reliance HK 」指于2012年4月1日在香港注册成立的有限公司Reliance（China）Limited及其间接全资附属公司；
	●	“人民币”是指马来西亚法定货币马来西亚林吉特；
	●	“$”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而
	●	“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”和“我们的”是指，在重组之前，Banle BVI以及重组后的CBL International，在每种情况下，连同其作为合并实体的合并子公司，视情况而定。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

 

	●	我们的目标和战略；
	●	我们的扩张计划；
	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；
	●	亚太和欧洲加注市场的趋势和规模；
	●	我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
	●	我们对我们与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
	●	我们行业的竞争；
	●	亚太和欧洲与加油行业有关的法律、法规和政策；以及与反腐败、经济制裁计划和环境事项有关的法律、法规和政策；
	●	一般经济和商业状况；
	●	地缘政治风险，包括红海危机和更广泛中东紧张局势、加沙-以色列冲突、俄乌c冲突;
	●	贸易政策和关税，贸易限制的潜在扩大可能会影响贸易量和加油需求；
	●	美国和其他主要经济体即将举行的选举和政策变化可能导致贸易协议、能源政策和监管框架发生变化，影响全球航运活动和燃料需求；
	●	世界各国政府通过的温室气体减排计划和其他环境和气候变化立法，包括限额和交易制度、碳税、提高效率标准和可再生能源授权，每一项都可能增加我们的运营和合规成本，并对我们的燃料产品销售产生不利影响；
	●	如果竞争对手比我们更有效地利用人工智能驱动的解决方案进行供应链优化、预测分析或自动化加注过程，那么海事和物流领域人工智能技术的快速进步和采用可能会影响我们的业务，这可能会导致市场份额减少或定价压力增加。

 

您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息—— D.风险因素”这份年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分。

 

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。	提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

3.A.保留

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

在评估我们和我们的普通股时，您应该仔细考虑以下每一个风险以及这份2024年20-F报告中包含的所有其他信息。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是分开讨论的，但很多都是相互关联的。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响，因此，我们普通股的交易价格可能会下降。我们过去曾受到某些风险的不利影响，将来也可能受到这些风险的影响。你不应该将任何风险因素的披露解读为暗示风险尚未实现。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们是一家船用燃料物流公司，依靠供应商的许可证和执照向我们的客户实际交付船用燃料，包括生物燃料。在我们的商业模式下，我们不直接参与处理船用燃料、生物燃料或其他化学品。因此，我们不认为自己直接受到与环境保护、危害控制和法规遵从性相关的风险的影响，特别是因为这些风险与我们的供应商及其经营所在的司法管辖区有关。

 

该公司的运营可能会受到地缘政治紧张局势的间接影响，包括但不限于俄乌冲突和加沙/以色列的敌对行动。此类冲突可能会扰乱全球航运航线，加剧燃料价格波动，或引发区域港口关闭，从而可能影响加油需求或物流。虽然CBL不在这些地区直接运营，但长期的不稳定可能会影响更广泛的海上贸易格局。

 

 

我们的业务越来越多地包括生物燃料，该业务受到监管、合规和政府风险的影响，适用的监管和政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

作为我们运营的一部分，我们越来越多地参与生物燃料的供应和物流，这些燃料面临独特的风险。这些风险包括但不限于监管和合规风险，因为生物燃料受制于不同司法管辖区不断变化的环境法规和可持续性标准。这些规定的变化，或者我们的供应商不遵守这些规定，可能会扰乱我们的供应链或增加成本。此外，对生物燃料的需求受到政府政策、激励措施和可再生能源市场偏好的影响，政府支持的减少或市场需求的转变可能会对我们的生物燃料相关业务产生不利影响。此外，生物燃料通常需要专门的处理、储存和运输基础设施，我们的供应商如果不能维持足够的基础设施或遵守安全标准，就可能导致运营中断或承担责任。

 

在某些司法管辖区开展业务可能会增加我们的合规成本，限制我们开展业务的能力，或使我们面临政治不稳定和经济波动的风险。

 

我们的运营和供应商受其运营所在司法管辖区的法律、法规和政治环境的约束。这些司法管辖区可能会出现监管变化等风险，包括环境、税收或贸易法规，这可能会增加合规成本或限制我们开展业务的能力。此外，在某些司法管辖区开展业务使我们面临与政治不稳定、经济波动和货币波动相关的风险，这可能会影响我们的供应商交付产品的能力或我们的客户付款的能力。此外，我们的业务可能会受到国际制裁、贸易限制或其他地缘政治发展的影响，这些发展限制了我们在某些地区采购或运送船用燃料和生物燃料的能力。

 

我们的业务规模很大程度上取决于供应商提供的贸易信贷。供应商减少或终止贸易信贷将对我们的业务产生不利影响。

 

作为一家为船舶加油提供一站式解决方案的老牌船燃物流公司，在加油行业中被称为加油促进者，我们一般被供应商要求以最长30天的付款期限结算我们订单的全额付款。

 

我们不断收到客户的报价和订单询盘。然而，由于我们的财务资源有限，包括但不限于供应商提供的贸易信贷，我们只能接受对我们来说在商业上可行的订单。在向新供应商或现有供应商寻求贸易信贷以最大限度地提高我们接受订单的能力时，我们的供应商通常会施加严格的内部控制政策以选择经批准的客户，包括评估背景信息、财务信息、将购买的船用燃料数量以及从信用报告中获取参考。因此，我们必须在任何业务关系开始之前向供应商申请成为其认可的客户。无法保证我们的申请会获得批准。

 

一般来说，贸易信贷将由供应商不时审查和评估。无法保证我们的供应商将维持向我们提供的贸易信用和/或信用条款。如果我们的供应商决定减少或终止向我们提供的贸易信贷和/或信贷条款，我们的营运资金将不足，因此我们的日常运营将受到不利影响。

 

新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险对我们业务的影响。因此，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、预期变化、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

 

我们依赖于2023财年和2024财年来自我们前五大客户的订单，失去其中任何一家都会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生不利影响。

 

2023财年和2024财年，来自我们五个最大客户的收入分别占我们总收入的约70.3%和67.2%。因此，我们严重依赖与前五大客户的关系。

 

无法保证我们的前五大客户将继续使用我们的服务或集团未来能成功维持与他们的关系。倘集团无法挽留该等客户或成功寻求替代或主要客户大幅减少对我们服务的需求，我们的业务、经营业绩及盈利能力将受到不利影响。

 

我们容易受到船用燃料价格波动的影响。船舶燃料价格的任何显着上涨都可能对我们的营运资金需求和财务状况产生不利影响。

 

船舶燃料价格波动可能超出我们的控制范围，原因包括：全球经济状况、全球原油价格变化、船舶燃料的预期和实际供需、政治状况、与环境问题相关的法律法规变化、石油输出国组织（OPEC）定价或生产控制的变化、影响能源消费和供应的技术进步、节能努力、替代燃料的价格和可用性以及天气。

 

船舶燃料价格波动可能会影响我们的营运资金需求。由于我们的运营规模受到我们的营运资金的限制，在给定的一段时间内，如果船用燃料价格上涨，我们可以从与我们可用的财务资源水平相同的供应商那里购买更少的船用燃料。因此，我们很容易受到这种变化的影响。在船用燃料价格大幅上涨的情况下，我们可能需要额外的营运资金，以满足相同水平的客户需求，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们面临的风险是，我们的竞争对手可能会压低船用燃料价格，这将对我们集团的业务和财务业绩产生不利影响。

 

如果我们的竞争对手压低船用燃料价格以增加他们的市场份额，而我们未能与他们有效竞争，客户可能会选择从这些竞争对手那里采购船只加油服务，从而导致我们的收入不足，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为竞争环境如此加剧。

 

集团并无与客户订立长期协议，我们无法假设客户将继续使用我们的船只加油服务，亦无法准确预测客户的未来订单。

 

集团一般不会与客户订立超过六个月期限的协议。他们没有义务继续以与过去类似的水平使用我们的服务或根本没有义务。他们的订单量可能会有很大的差异，我们很难准确预测未来的订单。我们客户的需求水平可能会因我们无法控制的因素而波动，例如他们的经营策略、购买偏好和产品趋势的变化。如果我们的任何主要客户终止与我们的业务关系，而我们未能及时获得其他现有客户的新客户或新订单，我们的业务运营、财务业绩和盈利能力将受到不利影响。

 

我们可能面临客户的信用风险，同时我们仍需履行对供应商的付款义务，这将对我们的财务状况产生不利影响。

 

我们的财务状况和盈利能力在很大程度上取决于我们的客户的信誉以及他们根据我们授予他们的信用期结清欠我们集团的未偿金额的能力。在2022财年和2023财年，我们主要是国际集装箱班轮运营商的客户的付款期限从零到45天不等。同时，对我们供应商的付款条件从零到30天不等。

 

 

如果我们在向客户收取付款方面遇到任何延迟或困难，同时仍有义务履行我们对供应商的持续付款义务，我们可能需要考虑其他融资来源和/或推迟我们自己的付款义务。这可能会对集团的现金流产生负面影响，我们可能没有足够的营运资金来运行我们的日常运营。

 

未能及时向我们的客户交付船用燃料将对我们集团的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们安排第三方处理船用燃料到船的实物分配。第三方未能按照合同条款实际交付船用燃料将产生于各种原因，包括但不限于其业务中断，例如，没有可用的替代船用驳船的船用驳船发动机故障。我们可能需要安排其他供应商来处理船用燃料的实物交付，这可能会导致无法满足我们客户的要求。如果没有其他供应商可以处理实物交付，我们与客户的关系可能会受到不利影响，我们可能会受到索赔和其他责任，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们相信，我们多年来建立的声誉在吸引客户和确保客户订单方面发挥了重要作用。我们能否维持或提升我们的声誉，在很大程度上取决于我们是否有能力及时为客户提供船只加油服务。如果我们未能满足他们的需求或无法在指定港口及时交付他们要求的船用燃料，我们的客户可能不再认为我们的服务质量很高，我们的声誉将受到不利影响。这将反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

集装箱班轮班次发生重大变化将对我们的业务产生不利影响。

 

亚太和欧洲分别是我们的主要船用燃料消费区域，在其在全球贸易中的显着份额和频繁的商业活动的推动下，分别占据2023年全球船用燃料消费量的约39.4%和21.0%的市场份额。

 

我们的大部分收入来自国际集装箱班轮运营商，其船只按定期航线和班次航行。如果定期航线，例如亚洲内部航线、欧亚航线和跨太平洋航线被永久或临时缩短或暂停或班轮服务班次较少而超出我们的控制范围，对船用燃料的需求可能会显着下降，我们的业务可能会受到不利影响。如果定期航线被我们在亚太和欧洲的60 +个港口供应网络之外的其他港口取代，这些港口覆盖韩国、中国大陆、日本、台湾、香港、菲律宾、越南、新加坡、马来西亚、泰国、土耳其和比利时，用于加油的船用燃料需求可能会显着下降，我们的业务将受到不利影响。

 

未能维持在马来西亚纳闽联邦领土开展我们的国际商品贸易业务的许可，可能会对我们的业务、运营和盈利能力产生不利影响。

 

自2020年12月28日起，我们一直持有纳闽金融服务管理局颁发的许可证，可根据全球船用燃料供应激励交易计划开展我们的国际商品贸易业务。每年更新一次。然而，如果我们未能遵守有条件批准函、2010年纳闽金融服务和证券法、1990年纳闽商业活动税法和任何相关规则和法规（如适用）中所述的要求或满足某些标准，则此类许可证可能会被暂停或撤销或无法续展。

 

 

我们可能无法成功实施我们的业务发展战略或扩张计划。

 

成功实施本集团的业务策略，包括但不限于扩展至欧洲的加油市场，受制于各种不确定因素和意外情况，例如市场的增长、资金的可得性、竞争和政府政策。与我们的客户和供应商的关系、全球经济状况、充足的营运资金和现金流的可用性、竞争对手和替代品的威胁、新的市场进入者、经济低迷或市场状况或业绩的变化等因素，可能会延迟或阻碍本集团业务战略的实施。任何延迟或未能成功实施本集团的业务策略，均可能导致销售亏损及未能达到盈利预测，其中任何一项均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

 

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的纠纷和/或法律诉讼，并可能因此面临重大法律责任。

 

我们可能不时就各种事项与我们的员工、客户、供应商和其他各方（其中包括）发生纠纷并受到索赔，包括延迟交付、对船用燃料质量的投诉和可能导致对我们提出损害索赔的人身伤害。

 

无法保证我们可能能够通过与有关各方进行谈判和/或调解的方式解决争端的每一个实例。如果我们不这样做，可能会导致对我们的法律和其他诉讼，因此我们可能不得不承担大量费用来为自己辩护或对其他方提起诉讼以保护我们的利益。此外，如果我们未能在此类诉讼中获得有利结果，我们可能有责任支付大量损害赔偿，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

 

未能适应加油行业的市场趋势将对我们的业务产生不利影响。

 

生物燃料、液化天然气（“LNG”）、液化石油气（“LPG”）、甲醇、氨和氢气等替代燃料在航运业正变得越来越普遍。

 

此外，各国政府可以颁布立法或法规，试图控制或限制二氧化碳等温室气体排放。这类法律或法规可能会征收与碳排放、运营要求或限制相关的成本，或者为资助能源效率活动而收取额外费用。它们还可能为替代燃料提供成本优势，对船用燃料的最终用户施加成本或限制，或导致其他成本或要求，例如与采用新的基础设施和技术以应对新的授权相关的成本。遵守收紧的环境保护法的选项可能包括改用替代燃料。如果替代燃料成为未来主要的船用燃料，我们无法保证能够适应这种趋势，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

 

法规的变化导致我们的供应商和客户被要求获得各种许可和/或许可将对我们的业务产生不利影响。

 

我们通过亚太和欧洲的各个港口提供船用燃料物流服务，我们将受到供应商和客户注册所在国家和地区法规变化的不利影响。如果相关政府部门或组织针对我们的供应商和客户经营所在的国家或地区的行业发布新的法律法规，则需要在其符合（其中包括）相关政府部门或组织制定的适用标准的情况下授予和维持各种许可和/或许可。此类标准可能包括继续遵守某些财务、技术和管理要求，其所要求的遵守标准可能会不时发生变化，我们可能会被要求暂停我们的运营，并且可能由于我们的供应商和客户无法获得和维持相关许可证和/或许可证而无法提供船只加油服务。有些情况超出我们的控制范围，可能会影响我们的供应商和客户获得和/或维持此类许可和/或许可的能力，或导致此类许可、许可和/或资格的暂停或降级。

 

此外，这些许可证和/或执照的有效性可能会持续一段有限的时间，并可能受到相关政府部门或组织的定期审查和更新。我们的供应商和客户未能获得和维持相关许可和/或许可，反过来将间接对我们的业务产生不利影响。

 

 

信息技术故障和数据安全漏洞将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依靠我们的信息技术和通信系统来支持关键的业务功能，这些系统的高效运行对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统，包括我们的备份系统和外部云服务，可能会因停电、计算机或电信故障、病毒、安全漏洞、自然灾害和/或我们的员工、服务提供商或供应商的错误而损坏或中断。

 

这些系统运作的重大中断可能会损害我们的声誉、损害我们开展业务的能力、影响我们的信用和风险敞口决策、导致我们失去客户、使我们面临诉讼和/或要求我们承担大量费用来解决和补救或以其他方式解决这些问题，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们在竞争激烈的行业中运营，未能有效竞争将对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

 

亚太和欧洲的加油行业竞争激烈且分散。石油巨头或贸易商的其他加油促进者和加油部门也可能在亚太和欧洲各地从事提供船只加油服务。我们认为我们的主要竞争对手是其他加油服务商，但我们也面临来自直接向船舶运营商供应船用燃料的当地实体分销商的竞争。激烈的竞争可能导致市场份额的损失，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

全球经济发展和国际贸易水平是影响船用燃料需求的关键因素，国际贸易下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

全球对船用燃料的需求主要受到海洋运输业活动水平的推动，特别是活跃在海上的船只数量和新船订单的规模。一个或多个国家或地区的经济衰退，特别是亚洲、欧盟、美国和其他以消费为导向的经济国家和地区，过去和将来都可能减少国际贸易量，这直接影响到对航运服务的需求，进而影响到对船用燃料的需求。船舶燃料需求的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的网络和我们的第三方服务提供商的网络可能容易受到网络安全风险的影响。

 

我们的网络以及我们的第三方服务提供商和我们的客户的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机攻击、病毒和其他安全问题的影响。规避安全措施的人员可能会错误地访问和获取或使用我们网络上的信息，或导致我们的设备、服务或操作出现服务中断、延迟或故障，其中任何一项都可能损害我们的声誉，导致对我们的产品和服务的需求下降，并损害我们执行业务计划的能力。最近，据报道发生了几起重大、广泛的安全攻击和破坏事件，这些攻击和破坏损害了许多公司和政府机构的网络完整性，在某些情况下，据报道源自美国境外。此外，据报道，今天市场上有一些私人产品可能试图非法拦截使用我们的网络进行的通信。我们可能需要花费大量资源来应对、遏制、补救和防范这些攻击和威胁，包括遵守适用的数据泄露和安全法律法规，并缓解这些安全事件造成的问题，包括声誉损害和诉讼。尽管我们已经实施并打算继续实施安全措施，但这些措施可能证明是不够的。这些安全事件可能对我们的系统、设备和服务产生重大影响，包括可能限制网络可用性的系统故障和延迟，这可能会损害我们的业务和声誉并导致重大责任。

 

投资者、贷方和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（ESG）政策日益严格的审查和不断变化的预期可能会导致额外的成本，并使我们面临更大的风险。

 

所有行业的公司都面临着与其ESG实践相关的更严格审查。我们可能会遇到来自专注于气候变化的利益相关者越来越大的压力，要求他们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，并促进整体可持续性。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序和标准，以留住和吸引当前和未来的投资者和贷方，特别是考虑到我们特别关注原油运输。这种转变需要分配额外的资源来满足这一部门的必要变化，从而导致成本和资本支出增加。未能达到这些标准可能会对我们的业务和我们获得资本的能力产生不利影响。

 

此外，出于对ESG的担忧，一些投资者和贷方可能会将像我们这样的海运公司排除在投资组合之外。债务和股权资本市场的这种限制可能会阻碍我们的增长计划，而这些计划通常依赖于进入这些市场。如果这些途径变得不可用，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资，我们可能难以实施我们的业务战略，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并削弱我们偿还债务的能力。此外，我们可能会产生更多成本，并需要更多资源来监测、报告和遵守广泛的ESG要求。

 

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

 

2018年，据估计海上运输约占全球GHG排放量的2.9%。为解决这一问题并减少船舶排放，国际海事组织（“IMO”）于2018年通过了一项初步战略，该战略于2023年进行了修订，并加强了雄心：

 

(a)	到2030年国际航运碳强度比2008年至少降低40%
(b)	吸收零或近零的GHG排放技术、燃料和/或能源至少占5%，力争到2030年能源使用比例达到10%。
（c）	国际航运的GHG排放在2050年之前或附近达到净零，即接近于2050年。

 

气候变化对石油和天然气生产行业的不利影响，包括公众对环境影响的担忧加剧，也可能影响对我们服务的需求。例如，对GHG排放加强监管可能会减少未来对石油和天然气的需求，或者激励向替代能源的过渡。对石油和天然气生产部门的任何长期、重大不利影响都可能在财务和运营上对我们的业务产生重大影响，而这种影响目前很难确定地预测。

 

 

与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险

 

与我们经营所在国家的业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

 

由于我们为亚太地区和欧洲的船只加油提供一站式解决方案，我们的业务受到与在我们经营所在国家开展业务相关的风险的影响。我们的业务、财务状况和经营业绩将受到多种因素的不利影响，包括：

 

	●	将增加我们的成本或阻止我们继续某些业务的贸易保护措施；
	●	为我们的运营雇用和保留管理层的成本；
	●	难以管理广泛的运营，这将影响我们的运营；
	●	监管要求的意外变化，这将是代价高昂且需要大量时间来实施；
	●	法律限制我们汇回从我们在外国境内的活动中赚取的利润，包括支付分配；
	●	可能导致我们的合同权利被剥夺或无法获得或保留开展业务所需授权的政府行为；
	●	外国司法管辖区特有的政治风险；以及
	●	恐怖主义、战争、内乱和自然灾害。

 

中国政府的经济和政治政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2024财年，我们的部分收入来自安排在位于中国的港口交付船用燃料。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景受中国的经济、政治及法律条件所规限。中国经济受（其中包括）政府监管、发展水平、增长速度和资源配置的影响。中国政治、经济和社会状况的任何变化都可能影响我们的业务。

 

中国政府就我们的客户和供应商引入新法律或修改现有法律可能会影响我们在中国的业务。无法保证中国当局不会发布进一步的指令、法规、澄清或实施规则，要求我们的供应商获得进一步批准以在中国进行船用燃料的实物交付或要求我们的客户获得批准以在中国购买船用燃料。中国法律或政策的此类变化可能会对我们的客户和供应商的业务产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们集团可能在马来西亚受到税务审计和调查。

 

马来西亚税收制度采用自我评估制度。马来西亚的公司有法律义务对应缴税款进行自我评估，并每年与其汇出的税款一起提交必要的纳税申报表。根据1967年《马来西亚所得税法》，马来西亚税务局有权对应课税者进行审计和调查，以确定他们的纳税申报表是否准确和完整。1967年《马来西亚所得税法》还授权马来西亚税务局，如果马来西亚税务局确定应课税者事实上应缴纳的税款比自行评估的纳税申报表中报告的要多，则可对应课税者征收额外税款和/或罚款。

 

我集团按照适用的税法计算税额并缴纳。如果马来西亚税务局在我们提交的纳税申报表中对我们自行评估的税款有与我们不同的看法，我们集团可能会被征收额外的税款或罚款。如果马来西亚税务局对本集团征收额外税款或罚款，我们的利润可能会减少，因此我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的业务位于马来西亚、香港、新加坡和爱尔兰。我们所有关于船只加油服务的交易均在香港、马来西亚和新加坡达成，我们的收入记入我们在香港、马来西亚、新加坡或爱尔兰设立的子公司项下。虽然我们主要通过中国大陆和香港的供应商提供服务，但我们的客户几乎都是来自中国大陆和香港以外的国际集装箱班轮运营商。

 

我们在中国没有设立任何办事处，我们的董事和高级管理人员都不在中国。然而，我们的业务有很大一部分是以中国特别行政区香港为基地的。虽然香港有自己独立于中国的政府和法律制度，但未来香港政府是否会执行中国政府的条例和政策，或采取与中国政府实质上相同的条例和政策，是不确定的。而且，鉴于中国政府的政策、法规、规则和执法的变化可能很快，几乎不会提前通知，未来我们在香港的业务是否会受到中国当局的监督也是不确定的。

 

我们可能会受到以下特定于在中国开展业务的风险。

 

根据航行航线覆盖全球不同港口的目标客户的需求，我们需要通过中国的港口提供船用燃料物流服务。因此，我们的业务可能会受到那里复杂且快速发展的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

根据航行航线覆盖全球不同港口的目标客户的需求，我们需要通过中国的港口提供船用燃料物流服务。因此，我们可能会受制于中国的法律法规，这可能是复杂的，并且会迅速演变。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	拖延或阻碍我们的发展，
	●	造成负面宣传或增加我们的运营成本，
	●	需要大量的管理时间和注意力，以及
	●	使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

 

 

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

 

根据航行航线覆盖全球不同港口的目标客户的需求，我们可能需要通过中国的港口提供船用燃料物流服务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的某些交易可能受制于中国的经济、政治和法律发展。

 

中国的经济结构和政策与大多数发达经济体不同，政府在资源配置、市场调节、外汇管制等方面都有不同程度的参与。在过去几十年市场化改革取得进展的同时，中国政府继续通过监管政策和经济措施影响行业发展。这些政策、法律或法规的任何调整都可能影响中国的经济格局，进而可能对我们的业务运营产生影响。

 

中国政府历来都出台了针对经济增长、外商投资、行业发展等方面的措施。然而，无法确定此类政策是否会保持不变，或者未来的监管调整不会对在中国港口经营或与其交易的企业带来新的挑战。此外，中国更广泛的社会或政治转变可能会创造条件，可能会影响我们运营的某些方面。

 

如果我们依赖我们的中国或香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，则对我们的中国或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司Majestic Energy处于休眠状态，没有运营或资产。由于它没有收益和利润，所以没有分配，也不会分红。一般来说，我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。此外，我们的中国子公司作为外商投资企业，即FIE，被要求每年提取其税后利润的10%（如有），用于为共同储备提供资金，如果共同储备的总余额已经占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

根据香港法律，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

对我们的中国或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国的某些法规可能使我们更难通过收购追求增长。

 

除其他外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《并购规则》和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须事先通知国家市场监督管理总局（SAMR）。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应根据美国的相关规定进行。此外，于2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。

 

遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们在中国扩展业务的能力。

 

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们和我们的业务产生影响。

 

我公司受开曼群岛经济实质法规（“ESA”）的约束，该法规要求，如果公司开展相关活动（如ESA中所定义），它必须在开曼群岛内保持经济实质，包括在开曼群岛内拥有足够的房地和员工。作为受ESA约束的实体，我们公司被要求评估其运营以确定所需的遵守ESA的情况（如果有的话），向开曼群岛公司注册处提交年度通知，披露公司是否正在开展ESA所指的任何相关活动，以及与国际税务合作部的年度申报表。在适用的情况下，我公司必须证明其运营满足ESA的经济实质要求。我们公司被要求对其运营进行监控，以确保其始终遵守ESA的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们公司受到ESA的处罚。

 

 

与我司证券相关的风险

 

我们可能无法维持我们的证券在纳斯达克的上市，这可能会严重损害我们股票的流动性和我们筹集资金的能力。

 

我们的证券目前在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券将在未来继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

	●	我们证券的市场报价有限；
	●	我们证券的流动性减少；
	●	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
	●	有限的新闻和分析师报道；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们的现有股东将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会严重限制我们的其他股东影响需要股东批准的事项的能力，因此，我们可能会采取我们的其他股东认为无益的行动。

 

由我们的董事兼首席执行官Teck Lim Chia和我公司的两个最大股东Straits Energy Resources Berhad控制的公司CBL（亚洲）有限公司分别实益拥有我公司约47.9%和29.4%的已发行普通股。特别是，我们预计，CBL（亚洲）的重大所有权权益将使其能够继续对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加重大程度的影响或实际控制，包括任命董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产以及其他重大业务或公司交易。这种集中控制将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取其他股东认为不有益的行动。例如，这种所有权集中可能会产生延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购方试图获得我们控制权的效果，这反过来可能会导致我们的股权股份的市场价格下降或阻止该价格增加或阻止我们的股东实现其股权股份的市场价格溢价。因此，如果CBL（亚洲）和/或Straits Energy Resources Berhad没有保持对我们的投票控制权，则您持有的股权股份的价值可能低于它们的价值。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。例如，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	影响我们或我们行业的监管发展；
	●	与我们或竞争对手的服务产品质量有关的研究和报告的公告；
	●	加注行业其他服务提供商的经济表现或市场估值变化；

 

	●	我们的经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；
	●	证券研究分析师财务预估变动；
	●	加注行业情况；
	●	我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；
	●	我们高级管理层的增补或离任；和

 

 

●

额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。美国股市偶尔会出现极端的股价上涨，随后价格快速下跌，以及首次公开发行股票的股价剧烈波动，特别是在那些公众持股量相对较小的股票中，而这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。尽管这种波动的具体原因可能尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值产生混淆，扭曲市场对我们股价和公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们的普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，我们普通股的投资者可能会遭受损失，如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，这可能是重大的。

 

我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的股价下跌。

 

我们可能会不时就我们预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能最终不会在所有方面都准确。我们的指导是基于某些假设，例如与预期销量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划的成本削减有关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，我们普通股的市值可能会大幅下降。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

 

我们是一家外国私人发行人，因此将不受美国代理规则的约束，并将比美国发行人承担更宽松和更不频繁的《交易法》报告义务。

 

我们根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的部分；
	●	《交易法》中要求内部人员对其股票所有权和交易活动进行公开报告并对短时间内进行的交易获利的内部人员施加责任的条款；以及
	●	《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时，以表格10-Q提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，并以表格8-K提交当前报告。

 

此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以表格20-F提交年度报告，而不是大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的90天内以表格10-K提交年度报告。外国私人发行人也免于监管FD，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。因此，您可能无法获得为非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。

 

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本，并且将继续产生增加的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们于2023年3月成为一家上市公司，并发生了我们作为一家私营公司未发生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家公众公司运营也使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

	●	财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；
	●	IPO五周年后的财年最后一天；
	●	我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者
	●	我们被视为联邦证券法定义的“大型加速发行人”的日期。

 

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于在IPO日期后最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

 

开曼群岛的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作（经济实质）法》或《实质法律》并发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，其中对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，对于2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，这些要求将适用于自2019年7月1日及之后开始的财政年度。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，该公司也是如此；但是，它不包括一个在开曼群岛以外为税务居民的实体。因此，只要公司是开曼群岛以外的税务居民，我们就不需要满足《物质法》规定的经济物质测试。尽管目前预计《实体法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（2025年修订版）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛法院是否会：

 

	●	承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；和
	●	根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院可能会承认有效的判决，在美国联邦或州法院获得的针对公司的最终和最终的判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项）或，在某些情况下，就非金钱救济作出个人判决，并可据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

 

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

 

此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括就他们的股份行使表决权。

 

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国做法。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都是在马来西亚和香港进行的。此外，我们现任的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民：我们的大多数董事和高级职员（包括我们的董事、董事长兼首席执行官Teck Lim Chia博士、Logeswaran Ramasamy先生和Dato’Sri Kam Choy Ho，以及我们的三名独立董事Karen Yee Lynn Cheah女士、Koon Liang Ong先生和Khai Fei Wong先生）是马来西亚的永久居民；我们的独立董事Ulf Lothar Naujeck先生是德国的永久居民；以及我们的助理首席财务官 Nicholas Fung先生，是香港永久居民。

 

这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院针对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可能无法在我们的董事和高级管理人员所居住的司法管辖区的法院执行或得到承认，司法承认过程可能会耗费时间。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和马来西亚或香港的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

项目4。

有关公司的资料

 

4.A.公司历史与发展

 

我们于2022年2月8日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立，名称为“CBL International Limited”。根据我们在2022年8月进行的公司结构重组，CBL International Limited成为Banle BVI及其子公司的控股公司。

 

本集团的历史可追溯至2015年，Banle Energy HK于香港注册成立。Teck Lim Chia博士，我们的创始人，在石油和天然气相关行业和企业管理方面拥有超过17年的经验。在2015年创立我集团前，他受雇于总部位于中国深圳的公司BrightOil Group，该公司于2006年4月至2008年6月期间主要从事燃料油业务，最后一职为总经理。2008年6月至2011年9月，他担任BrightOil集团在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市公司的执行董事，并承担发展公司国际业务和网络的角色。2011年10月至2017年1月，贾博士在一家石油贸易公司担任董事。Chia博士在与提供船只加油服务相关的整体运营、管理和战略规划方面拥有丰富的经验。

 

 

凭借我们创始人的洞察力和我们管理团队的共同努力，尽管我们的历史相对较短，但我们集团设法迅速扩展了我们的船只加油服务。在集团于2023年3月23日在纳斯达克上市之前，就地域而言，我们主要专注于亚太地区，我们能够在该地区约36 +个港口提供船只加油服务。于纳斯达克上市后，由于可获得额外财务资源，集团继续在亚太地区获得更多新客户，同时，通过采取积极主动的措施，包括（其中包括）在爱尔兰都柏林成立两家公司，着手将我们的服务扩展至欧洲。截至2023财年年底，我们的供应网络已扩大到包括亚太和欧洲约60 +个港口，覆盖韩国、中国大陆、日本、台湾、中国香港、菲律宾、越南、新加坡、马来西亚、泰国、土耳其和比利时。

 

截至2024财年末，本集团由本公司、Banle BVI、Banle China、Banle Energy HK、Banle Europe、Banle Ireland、Banle Malaysia、Banle Marketing、Majestic Energy、Majestic Energy（Singapore）和Reliance HK组成。

 

4.B.业务概览

 

简介

 

我们是一家老牌船燃物流公司，为船舶加油提供一站式解决方案，在加注行业中被称为加注促进器。我们通过从我们的供应商购买船用燃料（包括化石燃料和替代燃料）并安排供应商将船用燃料交付给我们的客户，为船舶运营商和当地实体分销商/贸易商之间的船舶加油提供便利。

 

此前，该公司更多地专注于集装箱班轮，该公司已扩大其客户基础，将散货船和油轮包括在内，为收入多元化做出了贡献。CBL在化石燃料和可持续燃料市场开展业务，业务遍及亚太、欧洲、非洲和中美洲。

 

以客户为中心

 

一直以来，世界知名的集装箱班轮运营商被确定为我们的主要客户。集装箱班轮运营商有一种性质，即按固定港口轮换和固定班次的时间表提供班轮服务，这与巴士运营一样，走固定路线，在固定站点停靠。只要能在尽可能多的港口提供船只加油服务，我们就能为班轮经营商提供越来越多的选择，满足他们日常的船只加油需求。基于这一信念，不断扩大我们的供应网络自然成为我们的业务发展战略。近年来，除集装箱班轮营运商外，我们已开始通过与散货船和油/气船探索更多机会来扩大我们的客户基础，与集装箱班轮不同，它们通常以港对港的方式运行。根据市场需求，散货船和油/气船签约从任何一个港口航行到另一个港口。在这方面，他们的运营类似于包车，根据客户的订单，他们的路线和班次各不相同。我们强烈相信，我们扩大的覆盖亚太和欧洲以及非洲和北美60 +个港口的服务网络将发挥积极作用，向班轮运营商和散货船以及油/气罐船运营商双方推广我们的船舶加油服务，尽管它们的业务性质有所不同。我们将通过扩大服务网络覆盖更多港口，提供更多增值服务，满足客户船只加油需求，持续不断地做强自己。

 

自我们于2015年开始营业以来，我们向客户提供的服务包括（i）在客户指定的港口提供船只加油选项；（ii）以具有竞争力的价格安排船只加油活动；（iii）协调船只加油以满足客户的时间表；（iv）向我们的客户提供贸易信贷；（v）安排当地实物交付船用燃料；（vi）处理不可预见的情况并及时提供应急解决方案；（vii）满足客户有关船只加油的特殊要求；以及（viii）处理争议，主要涉及船舶燃料的质量和数量问题（如有）。

 

 

市场焦点

 

在市场焦点方面，我们多年来一直专注于亚太地区。但在我们于2023年3月将该集团在纳斯达克上市后不久，我们就开始着手扩大我们的供应网络，以覆盖欧洲的主要港口。我们现有的主要运行欧亚航线和亚洲内航线的客户，肯定会需要在他们停靠的亚太地区主要港口进行集装箱/货物装卸的船只加油。出于同样的原因，当我们的供应网络扩大到覆盖欧洲港口时，我们现有客户的船只加油需求也可以在他们到达欧洲并准备返回亚洲时得到满足。事实上，在我们广泛的60 +港口供应网络中，有9个在2024年全球吞吐量排名前10的集装箱港口之内。我们坚信，如此广泛的网络不仅有助于扩大我们对现有客户的服务，还将促进我们对亚太和欧洲可能有船只加油需求的新客户的服务。鉴于亚太地区和欧洲分别占2023年全球船用燃料消费量的约39.4%和21.0%，我们不断扩大的网络将使我们能够在这些地区捕捉到充足的商机。

 

产品焦点

 

船用燃料一直是我们在处理船只加油时向客户销售的产品。船舶燃料的规格将被要求根据某些主管部门/组织的规定不时改变，主要是为了响应环境保护的需要。

 

举个例子，关于2020年全球限硫问题，与市场上许多其他参与者不同，我们坚信国际海事组织（IMO）将如期实施该规定。我们在2018年底更换了交易产品，在2019年全年集中处理新产品、极低硫燃料油（“VLSFO”），最终在2020年初顺利融入新规范的市场。

 

出于减少船舶GHG排放的目的，IMO在2018年采用了初步战略，随后在2023年对该战略进行了修订，雄心得到了加强。因此，在2023年燃料油仍是我们的主要产品的同时，我们投入了大量精力探索液化天然气、生物燃料、甲醇、氢气和氨等替代燃料，这些燃料可以单独使用，也可以与常规燃料油结合使用，以实现航运运输的脱碳和加强环境保护。我们必须特别关注我们产品质量的任何预期变化，以保持我们在市场上的竞争力。

 

定价标准

 

为了确保正毛利，我们基本上以“成本加成”为基础为我们的服务定价，即我们能够获得溢价，即销售给客户的每公吨船用燃料的售价与供应商的采购成本之间的差额。因此，利润率将得到保证，然后我们的管理重点应该主要放在销量的增加上。然而，我们的运营受到特定时期内我们可用的营运资金的限制。如果船用燃料价格大幅上涨，我们可以用供应商提供的相同水平的财政资源和相同的贸易信贷从我们的供应商那里购买更少的船用燃料。由于收入是计算毛利率的分母，当船用燃料价格上涨时，尽管我们的“成本加成”定价政策只确保了一定的金额（即溢价），但我们的毛利率本质上是下降的。鉴于我们的业务性质，我们的毛利率将不可避免地受到船用燃料价格波动的影响，因此毛利率一般不是评估我们盈利能力的关键指标。

 

市场中断

 

2023和2024年，在全球经济继续从新冠疫情大流行中逐步复苏的同时，影响全球经济、航运业、油价走势和加注业的最重大事件是加沙战争和俄乌危机。更多关于这两起事件影响的信息，请参见5.A –经营业绩–宏观经济环境。事实上，这两起事件并没有给我们的经营活动带来任何实质性影响。

 

 

下表按公司收入的地理位置对收入进行了细分。地理位置以船舶燃料交付给客户的地点为准。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
中国		$	333,722,969			$	242,702,178			$	252,628,159
香港			179,504,143				137,206,005				171,143,686
马来西亚			58,153,026				46,725,038				26,490,822
新加坡			14,644,074				7,238,512				4,865,956
韩国			3,942,800				1,373,340				4,355,855
其他			2,550,533				652,647				3,421,779
合计：		$	592,517,545			$	435,897,720			$	462,906,257

 

截至2024年12月31日止年度，其他包括欧洲、日本、越南和泰国。

 

加注行业的竞争

 

船舶燃料供应和加注行业竞争激烈且分散。石油巨头或贸易商的其他加油促进者和加油臂也可能从事提供船只加油服务。我们认为我们的主要竞争对手是其他加油服务商，但我们也面临着来自直接向船舶运营商供应船用燃料的当地实体分销商的竞争。如果我们的竞争对手出于增加市场份额的目的，压低船用燃料价格，客户可能会选择在这方面与他们采购船只加油服务。以下是与加油行业竞争相关的关键因素：

 

	●	与利益相关方建立的关系：鉴于船只穿越多个港口的航程特点，要求加油服务商通过与多个供应商积极接触来建立其区域存在，以满足来自船只的动态订购要求；
	●	专业精神和技术诀窍：具备提供与船舶加油相关的增值解决方案能力的加注促进者，包括但不限于对船用燃料发展趋势的前瞻性、确保及时交付船用燃料的能力以及满足国际和当地加注标准的坚定承诺，受到客户的高度青睐；和
	●	资本要求：加注服务商从供应商处采购船用燃料通常需要大量营运资金。

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

 

通过我们的供应网络提供灵活和一体化的服务

 

我们能够提供量身定制的综合解决方案，用于（i）在固定期限内以可靠的方式为我们的客户构建固定期限合同，以方便按正常时间表运营的集装箱班轮；（ii）根据被要求船只的技术要求以质量保证满足船用燃料的详细要求；（iii）向客户提供与船只加油有关的贸易信贷；以及（iv）处理紧急情况和意外事件。

 

 

我们提供我们的服务，包括与我们的供应商的安排，通过我们广泛的供应网络执行实际交付的船用燃料，这些年来，全球吞吐量排名前20的集装箱港口。由于船只按定期航线和班次航行的国际集装箱班轮经营商，我们可以通过安排不同的港口沿其航程加油来更好地为其服务。这意味着我们的客户可以选择通过安排不同的港口进行加油来优化他们的加油成本，而不会改变他们的时间表和路线。至于以港对港方式运作、以包租航线航行的散货船和油/气船，我们也能在我们广泛网络范围内的任何港口满足他们的加油需求。我们正在通过协调和整合指定港口的加注服务，并为我们的客户制定具有成本效益的一揽子计划，发挥桥梁作用，将船用燃料买家与供应商联系起来。我们已经能够向我们的客户提供及时的加注交付安排，并符合相关国际标准，例如ISO 8217。我们打算继续通过扩大和加强我们的供应网络来捕捉更多的商机。

 

关于我们向欧洲的扩张，由于我们现有的客户主要是世界顶级的班轮运营商，我们有竞争优势来推动我们的服务从亚太地区延伸到欧洲，为他们主要在欧亚航线上运行的船只提供服务。同时，凭借我们在亚太地区广泛的供应网络，我们也在努力开拓与欧洲新客户的商机。

 

规模经济

 

我们以客户要求的需求聚合器的角色。这使我们能够根据与供应商的批量采购安排以优惠条件获得优惠条件购买船用燃料，而不是我们的客户在个别交易的基础上与大量供应商进行交易。

 

在亚太主要港口的强大存在和在欧洲的新兴存在

 

截至2024年底，我们已经建立了覆盖亚太和欧洲60 +个港口的广泛供应网络。在这60 +个港口中，有9个港口位于全球顶级班轮运营商频繁访问的前10个集装箱港口（以全球吞吐量计）内，这些港口既有集装箱装卸，也有船只加油。虽然加油行业分散，但本集团被认为是若干亚太地区（例如香港和中国）为数不多的领先加油服务商之一。我们还于2023年开始在欧洲市场建立业务。

 

有效的金库管理制度

 

一个有效的金库管理系统对于我们规划、组织和控制我们的营运资金非常重要，以便优化我们的资金使用以及保持我们的流动性。我们实施了有效的金库管理系统，以持续监控我们的现金状况，旨在有效地分配我们的资源，以最大限度地提高我们的盈利能力。我们的金库管理系统旨在确保我们的现金余额保持在适当的水平，以便我们能够捕捉潜在的商业机会，同时确保我们业务的高效运营。

 

以最少的固定资产投资实现可持续增长

 

我们专注于投资于扩大我们的供应网络，而不是固定资产，例如我们提供船只加油服务的每个港口的船用驳船。根据政府相关政策规定，我国大部分供应商只能在各自港口提供船只加油。我们使用的模式使我们能够对亚太和欧洲港口之间不断变化的需求模式做出迅速反应。如果任何特定港口的船只加油需求发生变化，我们可以通过在我们供应网络范围内的港口就近提供我们的服务来快速调整我们的服务。我们的业务模式最大限度地减少了我们对固定资产投资的需要，因为我们依靠我们广泛的行业知识和建立的第三方关系来安排向客户实物交付船舶燃料。

 

此外，港口扰动，其中包括不利的天气条件、港口拥堵、政府法规的变化以及由于不可预见的事件（如新冠疫情爆发）造成的临时关闭，不会对本集团的业务产生重大不利影响，因为我们有能力根据本集团广泛的供应网络重新安排船只加油至下一个可行的港口。我们已建立的供应网络使我们能够在无需大量资本投资的情况下发展我们的业务，这反过来又降低了我们的整体经营风险，提供了更多的灵活性，增强了我们的盈利能力，并且在开发新地点时具有更短的投资回报期。

 

 

气候变化与可持续性

 

气候变化

 

气候变化是国际一级的关键焦点，许多国家采用或考虑采用旨在减少温室气体（GHG）排放的监管框架。欧盟（EU）承诺，在各种补贴和激励措施的支持下，到2030年将GHG净排放量至少减少55%。值得注意的是，随着时间的推移，欧盟排放交易体系（EU ETS）预计将变得更加严格，包括海上运输排放将于2024年1月1日生效，并从2025年1月1日起实施扩大范围。

 

在非欧盟国家，监管方法包括限额与交易制度、碳税、限制性许可、提高效率标准以及各种激励或授权。相比之下，美国在特朗普总统领导下的气候政策出现了逆转，包括在他第二个任期就职后不久第二次退出《巴黎气候协定》。

 

与ESG和可持续性报告相关的监管要求，以及与气候相关的披露规则，正在被采纳，并可能在各个司法管辖区继续出现。例如，美国证券交易委员会（SEC）实施了与气候相关的强制性披露规则，其中包括针对注册人的董事会监督的特定资格。这些规则适用于所有美国上市实体和外国私人发行人，某些类别的豁免，例如新兴成长型公司（EGC）。

 

虽然这些要求尚未对我们的运营产生重大影响，但旨在限制我们运营区域内GHG排放的新立法或监管计划可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对我们服务的需求波动——由成本、消费者偏好和天气模式的变化驱动——以及我们经营所在地区的经济健康状况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

 

尽管这些或其他未来措施的最终影响，以及美国和国际ESG优先事项之间的差异，难以准确预测，但额外的立法或法规可能会给我们、我们的供应商、供应商和客户带来显着的额外成本，或可能对我们的服务需求产生不利影响。我们运营成本的潜在增加可能包括运营和维持我们的业务的额外成本，或支付与GHG排放相关的税款，等等。此外，监管政策的变化或我们或我们行业的其他公司对气候变化的潜在影响的认识提高以及全球市场上的任何负面宣传都可能导致对被视为助长温室气体的燃料油产品的需求减少，损害我们的声誉并对我们的燃料产品销售产生不利影响。见项目3D。-风险因素。

 

环境

 

安全和安保是我们的首要任务，因为我们通过当地实体供应商供应船用燃料。我们对供应商实施严格控制，以尽量减少对环境的影响，确保在我们经营的地区遵守与燃料的销售、混合、储存、运输、交付和处置相关的广泛的当地和国际法律、法规和行政要求。

 

作为一家在美国没有业务的公司，我们不受美国环境法规的约束。然而，我们经营所在地区环境法律法规的持续变化可能要求我们的客户进行资本支出，这可能会增加他们的运营成本。这些变化可能会影响我们服务的需求、定价或可用性。从历史上看，环境法规已经演变为更加严格和成本更高，这可能会继续影响更广泛的海运业。

 

ESG倡议的发展

 

作为面向国际市场的地堡促进者，我们致力于整合ESG举措，不仅符合全球趋势和监管要求，还能推动增长、效率和声誉，最终让地堡促进者在国际市场上获得竞争优势。

 

1H2024，半乐集团成立了ESG工作委员会，由各业务部门和职能的中层管理人员组成。该委员会在环境、社会和治理（ESG）问题方面拥有广泛专业知识的独立董事的监督下运作。主任监测委员会的进展并确保与最佳做法保持一致。

 

为提高工作委员会和来自马来西亚、香港和新加坡的班乐集团工作人员的ESG知识，举办了一场线上培训课程，为参与者提供必要的见解，以有效地将ESG原则融入他们的日常运营。

 

认识到市场对稳健的ESG实践的需求不断增加，高级管理层致力于推进我们的业务，同时确保可持续的增长轨迹。为支持这一举措，半乐集团聘请了专业的ESG咨询公司，以制定全面的ESG框架和路线图。这种伙伴关系旨在不仅满足监管要求，而且超出利益相关者的期望。董事会完全支持这一举措，该项目已于2025年第一季度开始。

 

 

社区参与

 

作为一家全球性公司，Banle鼓励员工回馈当地社区。我们专注于创造积极影响，鼓励我们的员工支持他们所居住的社区，并参与和支持社会各方面的慈善机构。

 

合规和风险管理

 

据我们所知，我们的交易对手对于遵守全球监管要求的风险管理至关重要。我们通过使用劳埃德清单访问交易和分析数据来确保我们租用的驳船和要加油的船只不会落入任何制裁清单，该清单由国际委员会规定的法规组成。

 

洗钱是主要的金融犯罪之一，我们极其谨慎地确保在我们的业务期间没有发生洗钱活动。再有，随着反腐败执法风险加大，我们审慎关注变化的演变和主动应对。

 

内部控制

 

为确保我们信息的完整性，我们制定了广泛的内部控制政策和程序来保护信息资产，例如机密信息的管理。为了在任何不可预见的情况下维持我们的运营，我们制定了业务连续性计划，以减少影响并最大限度地减少服务中断。此外，我们遵守有关质量管理、供应商管理、合法合规、职业安全等各个方面的规定。我们由独立内部审计师评估公司政策和程序的充分性和执行情况，同时监测政策执行情况并提出改进建议。

 

信用风险

 

我们的信用承销和监控是全面的，我们有我们的正式信用委员会来评估，批准，审查和更新开放信用销售给所有客户。这使我们有健全的机制到位，以防止将来出现问题。我们提供开放信用取决于我们的客户的可信性是否可以接受。如果我们的信用委员会认为有必要，我们可能还会要求信用保险来覆盖客户的风险。

 

条例

 

我们并不知道会影响我们在马来西亚、香港，特别是中国的业务活动的任何重要规则和规定，在这些地方，我们只有一家在其中注册成立的子公司，而该办事处没有进行任何交易。尽管如此，我们想强调以下可能与我们的业务活动有关的规则和规定，以供参考。

 

1.	马来西亚法律法规   以下法律法规更多详细信息，请参见附件 99： 1994年《职业安全和健康法》 1967年《劳资关系法》 1955年《就业法》 1968年就业（限制）法 1991年《雇员公积金法》 1969年《雇员社会保障法》 2017年就业保险制度法案 2022年最低工资令 1967年所得税法 1990年纳闽商业活动税法 2018年服务税法

 

2.	香港的法律法规
	以下法律法规更多详细信息，请参见附件 99 强制性公积金计划条例（香港法例第485章） 雇佣条例（香港法例第57章） 雇员补偿条例（香港法例第282章） 最低工资条例（香港法例第608章） 职业安全及健康条例（香港法例第509章）

 

3.	中国法律法规
	以下法律法规更多详细信息，请参见附件 99 与外国投资有关 信息安全和数据隐私

 

 

4.C。组织Structure

 

下图说明截至2025年4月16日我们的公司结构。

 

 

(1)	CBL（亚洲）有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司，由本公司主席兼行政总裁林嘉德博士持有51%股权、陆晓玲博士持有44%股权及袁赫先生持有5%股权。
(2)	Straits Energy Resources Berhad，简称Straits，是一家马来西亚公司，其股票在马来西亚证券交易所ACE市场上市（股票代码：0080）。

 

4.D.财产、厂房和设备

 

我们不拥有任何不动产，我们从独立第三方租用以下租赁物业用于我们的运营：

 

物业地址		财产的使用		任期
香港九龙湾旺光道39号天际楼36楼3602-03A室		办公室		2022年10月7日至2025年10月6日
Level 23-2，Menara Permata Sapura，Kuala Lumpur City Centre，50088 Kuala Lumpur，Malaysia		办公室		2023年8月1日至2026年7月31日（续期3年）
马来西亚纳闽87000 Jalan Mustapha Paragon一楼1 – 23A 4号房		办公室		2025年1月1日至2025年6月30日自动续期，直至我们发出终止租期的通知。
Pembroke House，28-32 Pembroke Street Upper，Dublin，D02 EK84，爱尔兰共和国。		办公室		2025年1月1日至2025年6月30日
7 Temasek Boulevard，# 08-07 Suntec Tower One，Singapore 038987		办公室		2024年2月15日至2026年2月14日

 

 

项目4e。

未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。	经营和财务审查及前景

 

你应阅读以下有关集团财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合集团的综合财务报表和本年度报告其他地方所载的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，集团的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

 

5.A.经营成果

 

业务概况

 

CBL International Limited（“CBL”或“公司”）是一家专门从事跨越全球战略港口的加油服务的船舶燃料物流供应商。此前，该公司更多地专注于集装箱班轮，该公司已扩大其客户基础，将散货船和油轮包括在内，为收入多元化做出了贡献。CBL在化石燃料和可持续燃料市场开展业务，业务遍及亚太、欧洲、非洲和中美洲。

 

核心竞争优势

 

CBL的核心竞争优势在于广泛的服务网络和为客户提供无缝、一站式加油解决方案的能力。作为中心联络点，公司协调加油的各个方面，包括供应商谈判、交付调度、质量保证，确保为客户提供无缝服务和运营效率。

 

该公司的地理覆盖范围已扩展到60多个主要海运港口，覆盖全球主要贸易航线，包括跨太平洋和欧亚走廊。CBL的供应商关系提供了获得具有竞争力的燃料价格、优惠的信用条款和运营可靠性的途径。公司保持强大的合规框架，进行严格的供应商尽职调查以满足环境和行业标准。

 

增长战略

 

CBL的战略侧重于扩大其服务网络、增加销量以及整合可持续燃料解决方案。该公司继续加强其在高增长地区的影响力，特别是亚太地区，同时还扩展到欧洲和其他关键的加油市场。

 

随着严格的环境法规影响燃料需求，CBL正在使其产品供应多样化，纳入生物燃料以符合IMO和欧盟的规定。该公司还旨在利用规模经济，优化采购效率以提高财务业绩，同时应对行业的监管变化。

 

 

服务网络扩展

 

CBL在2024财年扩大了服务网络，将端口覆盖率从IPO上市以来的36个地点增加到截至2024年12月31日的60多个端口。亚太地区仍然是CBL的主要收入驱动力，中国香港地区、马来西亚、新加坡和韩国做出了关键贡献。CBL的服务交付地点是由其客户的运营需求决定的，这些客户主要包括国际领先的集装箱班轮运营商。鉴于中国和香港作为全球主要航运枢纽的突出地位——根据劳合社的名单，2024年全球前10大集装箱港口中有7个——这些地区的加油作业占交付量的很大一部分。公司与中国本土供应商合作的经验进一步支持了高效的燃料采购和服务执行。然而，客户群仍主要由国际集装箱班轮营运商组成，其全球贸易航线影响着CBL的网络扩展和服务分配。中国大陆、中国香港、马来西亚、新加坡和韩国的收入同比增长明显。

 

我们的业务位于马来西亚、香港、新加坡和爱尔兰。我们所有关于船只加油服务的交易均已达成，收入记入我们在马来西亚、香港、新加坡和爱尔兰设立的子公司项下。我们2023财年总收入的70.3%来自我们的五个最大客户包括两家台湾公司、一家爱尔兰公司、一家新加坡公司和一家马来西亚公司；而在截至2024年12月30日的财政期间，贡献总收入67.2%的五个最大客户包括两家台湾公司、一家马来西亚公司、一家香港公司和一家爱尔兰公司。

 

该公司在欧洲的扩张侧重于加强欧亚贸易航线的跨区域服务。增长得到了阿姆斯特丹-鹿特丹-安特卫普（ARA）地区更强大的存在以及2023年底新设立的爱尔兰办事处的支持，增强了当地采购能力。2024年5月向毛里求斯和巴拿马的进一步扩张标志着CBL进入非洲和中美洲。而2024年7月在印度古吉拉特邦的蒙德拉港提供的首次加油服务则将该公司定位于一个新兴的加油枢纽。

 

除了地域扩张，CBL继续开展客户多元化努力，减少对集装箱班轮的单一依赖。非集装箱班轮在总收入中的份额增加，2024财年前五大客户的销售集中度下降。此外，在该排名中新增了两家新获得担保的集装箱班轮客户的支持下，来自全球前12大集装箱班轮客户的收入在2024财年同比有所增长，反映出CBL有能力加强其在全球航运业的市场地位。

 

销量增加

 

CBL 2024年销量同比增速38.1%，在油价下跌1.6%的情况下带动营收增长35.9%。增长受到网络扩张、新客户获取以及向非集装箱班轮细分市场转变的支持。

 

截至2024年12月31日，CBL为全球前12大集装箱航运公司中的9家提供服务，占全球集装箱船队运力的近60%。公司不断扩大的客户基础和更广泛的服务组合巩固了其市场地位。

 

 

生物燃料供应和可持续努力

 

CBL继续扩大其生物燃料业务，于2023年初获得ISCC欧盟和ISCC Plus认证。2024财年生物燃料销量同比增长628.8%，销量同比增长603.0%，反映出市场需求不断增长。

 

公司于2023年7月在香港引入B24生物燃料业务，随后在中国盐田、蛇口、南沙和马来西亚巴生港提供加注服务。B24生物燃料混合物由76%的化石燃料和24%的UCOME（废旧食用油甲酯）组成，与常规船用燃料相比，可减少20%的GHG排放。

 

随着可持续性法规的收紧，CBL继续评估其他可持续燃料，包括LNG、甲醇和氢气，以适应不断变化的行业要求。

 

信息技术和自动化

 

CBL升级了其后台系统，实现了实时订单跟踪、数据分析和工作流程自动化，以简化运营。虽然该公司目前的IT战略侧重于内部流程改进，但它已部署资源探索未来自动化和决策增强的人工智能应用。

 

信用风险管理

 

CBL加强了其信用风险评估框架，整合数据驱动的分析来监控供应商和客户的付款历史、市场波动以及交易行为。这些措施增强了主动风险缓释和金融稳定。

 

营运资金管理

 

CBL在现金周期、应收账款天数、应付账款天数等方面进行了优化，提高了流动性和运营效率。截至2024年12月31日，公司的保理设施与上一财年相比有所增加，同时现金余额也有所增加，反映出流动性和财务灵活性得到加强。此外，CBL通过进入资本市场（例如定向增发）扩大了资金来源，增加了支持增长计划的财务灵活性。

 

定向增发

 

2024年8月，CBL根据其可持续发展战略，通过私募发行普通股筹集了137.5万美元，用于为网络扩张和可持续燃料项目提供资金。

 

结果后事件

 

公司于2025年1月10日提交了货架登记声明，并于2025年1月24日生效。我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过50,000，000美元。随后，该公司于2025年2月28日提交了市场上（ATM）发行，总发行价格高达2,604，166美元。我们打算将出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购和其他商业机会以及偿还债务。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。

 

 

宏观经济环境

 

地缘政治紧张&市场影响

 

在整个2024财年，由于地缘政治紧张局势，全球海运贸易面临严重中断。始于2023年末的红海危机导致对船只的袭击增加，迫使航运公司在好望角周围重新调整航线。这种分流使亚洲和北欧之间的航程增加了10至14天，显着增加了燃料消耗和运营成本。运费飙升，中国、新加坡、毛里求斯和开普敦的港口出现加注需求增加。对此，CBL调整了服务网络，并在毛里求斯开设了一个新港口以适应不断变化的需求，加强了其在关键加油地点的存在。

 

更广泛的中东紧张局势，包括以色列-加沙战争和其他地区冲突，进一步加剧了全球航运的中断，导致保险费上涨，船只运营商的运营成本增加。与此同时，持续的乌克兰冲突加剧了能源市场的不稳定，促使欧盟将燃料来源多样化，远离俄罗斯，增加了油价的波动性。布伦特原油在整个2024财年波动，影响船用燃料定价。因此，CBL的运营成本增加，反映出管理燃料价格波动、保险费和供应链调整方面的挑战。此外，动荡市场中的竞争压力导致CBL的利润率下降，因为该公司在油价略低的情况下主动向客户提供更具竞争力的价格。尽管存在这些挑战，CBL仍利用战略性定价措施来降低风险并为其客户保持稳定的燃料供应。

 

在更广泛的经济格局中，根据联合国贸易和发展（UNCTAD）的数据，预计2024年全球GDP增长将放缓至2.6%。然而，据贸发会议称，在海运贸易总额预计增长2%和集装箱贸易增长3.5%的支撑下，全球贸易额达到近33万亿美元。在供应链调整和贸易流动转移的推动下，全球集装箱贸易部门保持韧性。根据2024年12月的劳合社榜单，凭借覆盖全球前15个集装箱港口中的13个的网络，CBL适应了不断变化的航运模式，通过在必要时将加油作业转移到替代港口来确保服务的连续性。

 

生物燃料和可持续燃料市场

 

由于日益严格的环境法规，包括IMO2020年硫上限、欧盟排放交易体系（EU ETS）、FuelEU Maritime以及2023年IMO温室气体（GHG）战略，可持续船用燃料的采用已经加速。IMO GHG战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度至少降低40%，从而促使该行业寻求更低排放的燃料替代品。同样，EU ETS和FuelEU海事政策通过对船舶运营商施加财政激励和监管要求，鼓励使用可再生和低碳燃料。

 

为应对这些政策，替代燃料船舶的订单显着增加，其中许多船舶采用双燃料发动机，能够同时使用传统燃料和替代燃料，如甲醇、氨和液化天然气。这一转变为船舶运营商提供了灵活性，同时向可持续能源过渡。此外，世界各国政府出台了支持采用替代燃料的政策和税收优惠政策，进一步加快了该行业的脱碳努力。

 

CBL已采取措施，通过扩大其B24生物燃料供应来适应这些监管和市场变化，这有助于客户遵守碳强度指标（CII）法规。该公司继续探索更多的可持续燃料选择，包括液化天然气、甲醇和氢气，作为其保持适应不断变化的燃料需求战略的一部分。通过利用其供应网络并与当地和国际利益相关者接触，CBL旨在促进向更清洁的海洋能源的过渡，同时保持运营效率。

 

 

经营成果

 

以下是我们在所示期间的综合经营业绩摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入		$	592,517,545			$	435,897,718
收益成本			587,142,893				428,686,593
毛利			5,374,652				7,211,125
营业费用
销售和分销			2,705,604				1,242,157
一般和行政			5,996,638				4,307,141
总营业费用			8,702,242				5,549,298
经营（亏损）收入			(3,327,590	)			1,661,827
其他（收入）支出：
利息支出，净额			570,691				231,633
其他费用（收入），净额			2,616				(1,061	)
其他费用共计，净额			573,307				230,572
所得税前（亏损）收入			(3,900,897	)			1,431,255
（回写）所得税拨备			(29,484	)			298,605
净（亏损）收入			(3,871,413	)			1,132,650
基本和稀释EPS		$	(0.136	)		$	0.045

 

收入。我们的综合收入增加约36%，由截至2023年12月31日止年度的约435,898，000美元增至截至2024年12月31日止年度的约592,518，000美元。这一增长主要受到销量增长38%的推动，这得益于年内新增客户、扩大我们的供应网络以覆盖更多港口，以及更广泛的客户基础，现在除了集装箱班轮运营商外，还包括散货船和油气船。有足够的财政资源支持燃料采购，也促进了数量的增加。尽管销量有所增长，但船用燃料的平均售价仍小幅下降1.6%，与年内国际油价走势一致。

 

毛利。我们截至2024年12月31日止年度的综合毛利约为5,375，000美元，与截至2023年12月31日止年度相比减少约1,836，000美元或约25%。这一下降主要是由于销售给客户的溢价减少，并导致每吨毛利下降，但由于公司根据不断变化的市场动态调整了定价策略，销售量的增加部分抵消了这一下降。

 

截至2024年12月31日，CBL将其供应网络扩展至60多个港口，并拓宽了客户基础。然而，加油行业的竞争加剧——因红海中断和航运模式转变而加剧——导致客户对价格的敏感度增加。为支撑量的增长，强化市场地位，公司给出了更具竞争力的溢价，使得吨毛利下降，贡献了整体毛利的下降。

 

虽然较低的利润率影响了短期盈利能力，但数量驱动战略旨在通过规模经济支持长期运营效率。通过增加订单量和增强关键港口的采购杠杆，公司预计将随着时间的推移优化单位成本并提高毛利率，尤其是在市场状况趋于稳定的情况下。

 

运营费用。截至2024年12月31日止年度的合并总运营费用约为8,702，000美元，与截至2023年12月31日止年度的约5,549，000美元相比，增加了约3,153，000美元，即57%。首先，作为运营费用一部分的销售和分销费用增加至270万美元，而截至2023年12月31日止年度的销售和分销费用为124万美元。作为营业费用另一部分的一般和行政费用出现了非常大的变化。与截至2023年12月31日止年度相比增加约39%。大幅增长主要归因于业务扩张和生物燃料运营的费用，以及与增强ESG相关的额外费用。

 

运营费用的增加反映了我们在增长计划和遵守上市要求方面的战略投资，这对我们的长期增长和运营可扩展性至关重要。

 

其他费用，净额。截至2024年12月31日止年度，我们的营业外支出净额约为573,000美元，而截至2023年12月31日止年度的营业外支出净额为231,000美元。费用增加约342000美元，主要是由于净利息支出增加，这与销售收入增加一致，因为更多的应收账款已根据应收账款购买便利出售给银行。

 

 

所得税。截至2024年12月31日止年度，由于公司产生亏损，故有所得税回拨。这导致所得税费用减少328,000美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税准备金约为299,000美元。

 

净亏损/收入。净收入从截至2023年12月31日止年度的净收入约1,133，000美元减少约5,004，000美元，至截至2024年12月31日止年度的净亏损约3,871，000美元。减少的主要原因是毛利下降，因为公司采取了以数量为驱动的增长战略，其中包括在竞争加剧和定价压力的市场中提供更具竞争力的定价。这种做法在支持销量和市场份额增加的同时，也导致了利润率收窄。

 

除毛利率下降外，净亏损还受到业务扩张、生物燃料运营、增强ESG的额外费用增加以及利息支出上升的影响。这些被所得税费用的减少部分抵消。财务结果既反映了加油行业的动态性质，也反映了公司对客户群发展和地域增长的持续投资，随着市场条件正常化，预计这将提高长期定位。

 

流动性的未来用途

 

现金主要用于为营运资金提供资金，以支持我们的运营。截至2024年12月31日，我们的合同义务如下（单位：千）：

 

		当前				非现行				合计
经营租赁义务		$	159.0			$	35.4			$	194.4
衍生品义务			-				-				-
合计		$	159.0			$	35.4			$	194.4

 

除贸易应付款项及向银行借款外，公司于2024年期间并无订立任何其他债务安排。上述债务的当期部分为十二个月内到期的债务。非流动部分为十二个月后到期的部分。截至2024年12月31日，公司不存在到期日超过24个月的债务。

 

我们订立租赁安排，为我们的业务使用办公室。见附注12。租赁以获取更多信息。

 

我们的结构是这样的，在所有物质方面，我们没有直接暴露于商品价格风险或市场价格波动。这主要是由于我们的大多数合同协议都包含价格波动的传递机制这一性质。具体而言，我们的合同包括附加定价结构，即市场价格的任何上涨都转嫁给客户，而市场价格的任何下降都会导致向客户收取的价格相应降低。因此，我们不承担与燃油价格波动相关的风险，因为这些波动直接反映在与客户商定的定价条款中。然而，在某些情况下，当我们的买卖条款和安排存在不匹配时，在这种情况下，我们将面临市场价格风险，然后我们将利用衍生工具作为工具，有效地中和市场价格风险中的风险敞口。

 

作为我们风险管理计划的一部分，我们进入了旨在减轻与商品价格变化相关风险的衍生工具。我们与这些衍生工具相关的义务根据衍生工具的公允价值变动而波动。见附注4。衍生工具和注2G。公允价值计量以获取更多信息。除上述披露的债务外，2024年期间没有发生任何合同债务，截至2024年12月31日也没有未偿债务。

 

我们不时确定与我们的风险管理计划相关的采购承诺，以及与供应商的采购合同，根据该合同，我们同意以未来市场价格购买一定数量的船用燃料。截至2024年12月31日，我们与任何供应商订立了此类采购协议。见附注8。额外信息的承诺和或有事项。

 

资本支出。在截至2024年12月31日的年度内，我们在日常业务过程中发生了144,000美元的资本支出，其中大部分包括办公设备和计算机软件。在2025年，我们预计我们的资本支出将与截至2024年12月31日的年度大体一致。

 

 

现金流

 

下表反映了现金流量的主要类别（单位：千）。欲了解更多详情，请参阅合并现金流量表。

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(1,943	)		$	(10,033	)
投资活动所用现金净额			(144	)			(774	)
筹资活动提供的现金净额			2,706				13,177

 

经营活动。截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为1943000美元，而截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金为10033000美元，减少8090000美元，即用于经营活动的现金流出净额减少80.6%。经营活动所用现金净额减少的主要原因如下：

 

a)	截至2024年12月31日止年度，应收账款的变化约为现金流出净额11,554，000美元，而截至2023年12月31日止年度的现金流出净额为6,680，000美元，导致用于经营活动的现金净额增加约4,874，000美元。与应收账款相关的净现金流出增加主要是由于2024财年的信用销售高于2023财年。
b)	截至2024年12月31日止年度，预付款和其他流动资产的变化约为现金流出净额3768000美元。截至2023年12月31日止年度，预付款项和其他流动资产的变动约为现金流出净额19,042，000美元，导致用于经营活动的现金净额减少约15,274，000美元。减少的主要原因是与2023财年相比，2024财年支付给供应商的预付款减少。
c)	截至2024年12月31日止年度，应付账款的变化约为现金流入净额14,554，000美元。截至2023年12月31日止年度，应付账款变动约为现金流入净额14,779，000美元，导致经营活动提供的现金净额同比减少约225,000美元。减少的主要原因是，在2023年向公司提供信贷额度以购买船用燃料的供应商开立了更多新账户。这些新的信贷额度仍可供公司使用。在2024年，尽管我们设法从新的供应商那里获得了新的信贷，但新账户的增加没有2023年那么多。
d）	截至2024年12月31日止年度，应计费用和其他负债的变化为现金流入净额2,619，000美元。截至2023年12月31日止年度，应计费用和其他负债的变化为现金流入净额218,000美元，导致在这方面提供的现金净额同比增加2,401，000美元。增加的主要原因是已出售给银行的应收账款收到的款项本应由银行用于结算已提取的垫款，但尚未使用。

 

投资活动。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为144,000美元，主要包括设计和实施集团新管理信息系统以及购买办公设备的付款。

 

融资活动。在2024年期间，公司通过向一名投资者的私募配售，以每股0.55美元的价格发行了2,500，000股每股面值0.0001美元的新普通股。作为回报，该公司获得了约1,375，000美元的配售总收益。

 

年内，公司获一家商业银行提供应收账款支持贷款融资，该融资允许公司对银行接受的选定客户的应收账款提取预付款。该贷款在2024年提供了1,360，000美元的净现金流入。

 

 

5.B.流动性和资本资源

 

为营运资金提供流动资金是集团燃料业务的重要优先事项。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息，如果情况发生重大变化，未来贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性将受到相应的不利影响。截至2024年12月和2023年的主要营运资金项目如下（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
当前资产：
应收账款		$	36,680			$	25,126
预付款项和其他流动资产			23,086				19,317
			59,766				44,443
流动负债：
应付账款			42,007				27,453
应计费用和其他负债			2,963				344
银行借款			1,360				-
			46,330				27,797

 

a)	截至2024年12月31日止年度，应收账款增加了11,554，000美元，主要是由于与2023财年相比，2024财年的信贷销售增加。
b)	截至2024年12月31日止年度，预付款项和其他流动资产增加3,769，000美元。这一增长主要是从尚未向公司提供信贷额度的新供应商处购买的商品。
c)	应付账款在截至2024年12月31日的年度增加了14,554，000美元，主要是由于供应商在2024财年提供了更多的信贷以应对销售收入的增加，因此与2023财年相比，2024财年的信贷采购更多。
d）	截至2024年12月31日止年度，应计费用和其他负债增加了2,619，000美元。增加的主要原因是已出售给银行的应收账款收到的款项本应由银行用于结算已提取的预付款，但尚未使用。该金额记入其他负债项下。
e）	截至2024年12月31日止年度，银行借款增加了1,360，000美元，因为银行融资于2024年首次向公司提供。2023年没有这类银行贷款。

 

流动性来源和影响我们流动性的因素

 

我们的流动性主要包括现金和供应商提供的贸易信贷，其波动取决于多个因素，包括从客户处收款和向供应商付款的时间、燃料价格的变化以及我们的财务业绩。

 

我们依赖银行提供的融资和供应商的贸易信贷，作为我们运营的营运资金需求的重要流动性来源。一般来说，未来市场波动以及全球能源市场的任何持续疲软都可能对我们进入资本和信贷市场或以合理利率或其他有利条件获得资金的能力产生不利影响。此外，由于我们的业务受到为燃料采购提供资金的贸易信贷的影响，我们的流动性或业务的实际或感知下降通常可能导致我们的供应商减少我们的信贷额度，而这反过来可能会实质性地修改我们的付款条件。

 

 

在燃料价格高企期间，我们的客户可能无法从我们购买尽可能多的燃料，因为他们在我们的信用额度以及由此对他们的业务产生的不利影响可能导致他们无法就赊购的燃料支付欠我们的款项。此外，当燃料价格上涨时，我们的营运资金要求增加，而我们自己的信用额度可能会阻止我们从供应商那里购买足够的燃料来满足客户的需求，或者我们可能会被要求预付燃料采购费用，其中任何一项都会对我们的流动性产生不利影响。

 

然而，长时间的低燃料价格，特别是在价格波动较低的情况下，可以对我们的经营业绩产生有利影响。这可能是由于相同贸易量的营运资金要求较低。换句话说，在低燃料价格环境下，相同数量的资本使我们能够以较低的营运资金要求开展更多的业务。

 

应收款购买协议。我们与一家银行有一项无追索权的应收账款购买计划，允许我们以现金出售特定数量的合格应收账款。应收账款购买计划为组成银行提供了接受来自该计划的客户的能力，以及银行愿意接受的关于这些特定客户的风险敞口水平。

 

应收账款支持贷款便利。我们被一家银行提供以符合条件的应收账款金额为后盾提取短期贷款。

 

公司对资本进行管理，以确保其能够持续经营，同时通过优化债务和股权之间的平衡，最大限度地为利益相关者带来回报。

 

该公司持续审查资本结构。作为审查的一部分，董事们考虑了资本成本，以及与每一类资本相关的风险。公司将通过发行新股、支付股息、发行新债或偿还现有债务等多种方式平衡整体资本结构。

 

在2024年期间，公司通过私募向一名投资者发行了2,500，000股每股面值0.0001美元的新普通股，发行价格为每股0.55美元。作为回报，该公司在此次配售中获得了1,375，000美元的总收益。这为我们提供了一个新的资本来源，为我们的业务和扩张提供资金。

 

根据目前可获得的信息，我们认为，我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物以及来自我们信贷额度的可用资金，连同运营产生的现金流，足以为我们至少未来十二个月的营运资金和资本支出需求提供资金。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

不适用。公司近三年未开展任何研发活动。

 

5.D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

 

5.E.关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。最重要的估计和判断包括呆账备抵、物业、厂房和设备的使用寿命、所得税和不确定的税务状况。实际数额可能与这些估计数不同。

 

我们的重要会计政策载于本年度报告所载的经审核综合财务报表附注2。

 

项目6。	董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及高级管理层的若干资料。

 

董事和高级管理人员		年龄		职务		董事自		年举行的年会任期届满		董事 类
Dr. Teck Lim Chia		57		董事长、首席执行官兼代理首席财务官		2023年3月22日		2027		二、二
Logeswaran Ramasamy先生		52		副总裁、董事		2023年3月22日		2026		I
Dato’Sri Kam Choy Ho		61		董事		2023年3月22日		2026		I
Ulf Lothar Naujeck先生		63		独立董事		2023年3月22日		2026		I
Ms. Karen Yee Lynn Cheah		56		独立董事		2023年3月22日		2026		I
Koon Liang Ong先生		46		独立董事		2023年3月22日		2027		二、二
Khai Fei Wong先生		43		独立董事		2023年3月22日		2027		二、二
袁贺先生		43		高级副总裁		-		-		-
Chi KWAN Fung先生		65		副总裁、助理首席财务官		-		-		-

 

 

Teck Lim Chia博士，57岁，为本集团董事会主席、自集团成立以来的首席执行官，主要负责监督本集团的战略和决策。他在石油和天然气相关行业和企业管理方面拥有超过19年的经验。在创立本集团前，Chia博士受雇于BrightOil Group，该公司是一家总部位于中国深圳的公司，主要于2006年4月至2008年6月从事燃料油业务，其最后一任职务是总经理。2008年6月至2011年9月，他担任BrightOil集团在香港联交所上市公司的执行董事，并承担开发公司国际业务网络的角色。2011年10月至2017年1月，贾博士在一家石油贸易公司担任董事。Chia博士于1988年12月获得俄克拉何马州立大学工商管理管理学士学位，并于2012年6月获得管理与技术大学公共管理硕士学位。贾博士于2025年完成管理技术大学工商管理博士学位，进一步追求学术提升。

 

鉴于前任首席财务官已于2024年12月31日卸任该职位并于2025年2月14日退休，贾博士为集团代理首席财务官，直至集团物色合适人选出任该职位。

 

我们认为，贾博士有资格担任董事，是因为他是我们集团的创始人，在行业内拥有丰富的经验。

 

Logeswaran Ramasamy先生，52岁，已于2023年3月22日获委任为我们的董事，主要负责Banle Marketing的整体运营和管理，以及东南亚地区的市场开发。Ramasamy先生于2020年10月加入我们集团。Ramasamy先生于1997年7月毕业于马来西亚北方大学（University Utara Malaysia），获得工商管理学士学位。1997年9月至1998年3月，他在Aurora Tankers Sdn担任管理培训生。有限公司。1998年4月至2002年4月，他在KL Maritime（M）Sdn.任职。Bhd.，最后一次担任船舶经纪业务主管。2003年3月至2004年5月，他在Evergreen Milestone Sdn担任船舶经纪人。有限公司。2004年6月至2006年2月，他在Nautica Chartering Sdn担任船舶经纪人。有限公司。2006年3月至2015年3月，他在KIC Oil & Gas Sdn担任首席运营官。有限公司。自2015年6月起，他担任KL Bunkering（M）Sdn.的董事。有限公司。

 

我们认为，Ramasamy先生有资格担任董事是因为他在该行业拥有丰富的经验。

 

 

Dato’Sri Kam Choy Ho，61岁，已于2023年3月22日获委任为本集团董事，主要负责就本集团的战略、政策、业绩及其他一般事务提供意见。在航运业船舶商业管理方面拥有超过35年的经验。除本集团外，他自1997年8月起担任R.H. Pacific Shipping（Agencies）Limited（前称Hotama Pacific Shipping（Agencies）Limited）的董事，该公司主要从事散装/袋装货物的运输和运输，直至2023年5月。他于2016年8月加入马来西亚证券交易所ACE市场上市公司Straits Energy Resources Berhad（股票代码：0080），担任非独立非执行董事，并于2017年1月被重新指定为执行董事。现任集团董事总经理，负责海峡股份整体业务管理及战略发展。现任TMD Energy Limited董事会主席。

 

我们认为，Dato’Sri Kam Choy Ho有资格担任董事是因为他在该行业拥有丰富的经验。

 

Ulf Lothar Naujeck先生，63岁，已于2023年3月22日获委任为我们的独立董事、薪酬委员会主席及提名和公司治理委员会成员。Naujeck先生在采购和管理方面拥有超过26年的经验。1994年7月至2019年7月，他受雇于国际集装箱班轮运营商赫伯罗特股份公司，最后一个职位是采购和供应高级总监。Naujeck先生于2001年9月毕业于Hagen大学（位于Hagen的FernUniversit ä t），获得商业文凭。

 

我们认为，Naujeck先生有资格担任董事是因为他在该行业拥有丰富的经验。

 

Karen Yee Lynn Cheah女士，56岁，已于2023年3月22日获委任为我们的独立董事、提名及企业管治委员会主席，以及审核委员会及薪酬委员会成员。Cheah女士是马来西亚的辩护律师和律师，在法律领域拥有超过29年的执业经验。她于1995年获得马来西亚律师资格，并从那时起开始全面执业。Cheah女士目前的主要关注点是信息技术和数据隐私、并购、监管合规、外国直接投资、公司和商业合同、房地产交易、银行和金融、私人财富管理以及无争议的税收领域。Cheah女士在2013年至2017年期间担任马来西亚律师协会名誉秘书和财务主管。Cheah女士曾担任2届马来西亚律师协会主席和马来西亚律师协会理事会主席，任期分别为2022/2023和2023/2024年。她目前是马来西亚律师协会的前任主席，也是2024/2025年任期的律师协会成员。她于1993年获得伦敦大学法律学士学位，并于1994年获得马来西亚法律实践证书。

 

我们认为，Cheah女士有资格担任董事是因为她在监管合规方面拥有丰富的经验。

 

Koon Liang Ong先生，46岁，已于2023年3月22日获委任为我们的独立董事及审核委员会主席及薪酬委员会成员。Ong先生在为马来西亚的公司提供审计、税务、清算和其他鉴证服务方面拥有超过23年的经验。他于2000年9月加入Ong & Wong特许会计师事务所，担任初级合伙人，目前是事务所的审计合伙人。Ong先生曾担任O & W Tax Consultants Sdn.的董事。Bhd.自2013年4月至今。Ong先生自2004年7月起担任马来西亚特许公认会计师协会会员，自2005年8月起担任马来西亚会计师协会会员，自2013年2月起担任马来西亚财政部认可审计员，自2014年3月起担任马来西亚特许税务协会会员。Ong先生于2000年6月毕业于曼彻斯特大学，获得经济和社会研究（会计学专业）文学学士学位。

 

我们认为，由于王先生在财务合规方面的丰富经验，他有资格担任董事。

 

Khai Fei Wong先生，43岁，已获委任为我们的独立董事，并于2023年3月22日获委任为审核委员会及提名及企业管治委员会成员。黄先生在审计、税务和公司秘书事务方面拥有超过15年的经验。他于2008年6月在Indah Secretarial（KL）Sdn Bhd（前称Cheng & Co Secretarial Sdn Bhd）开始职业生涯，担任秘书助理。2013年7月，黄先生成立了一家公司秘书事务所，主要提供公司秘书、解散和税务咨询服务。Wong先生自2020年起担任OKL Taxation Services Sdn Bhd的经理。Wong先生自2014年7月起担任马来西亚公司委员会的持牌公司秘书，自2020年10月起担任马来西亚特许税务协会的准会员，自2021年12月起担任马来西亚税务局的持牌税务师。Wong先生于2003年7月毕业于谢菲尔德大学，获得文学学士学位。

 

我们认为，Wong先生有资格担任董事是因为他在财务合规方面拥有丰富的经验。

 

 

袁赫先生，43岁，是我集团自2015年成立以来的高级副总裁。他主要负责为业务分部提供燃料，以及集团的管理和战略发展。何先生在石油和天然气相关行业和企业管理方面拥有超过17年的经验。2003年7月获工学学士学位，2005年7月获澳大利亚卧龙岗大学理学硕士学位。

 

志关丰先生，65岁，已于2025年1月1日获委任为本集团助理财务总监。冯先生主要负责监督本集团的财务营运及管理。具有18年以上财务、会计从业经验。冯先生于2022年加入我们集团担任财务总监。在加入我们集团之前，他曾于2005年6月至2017年2月担任Hans Energy Company有限公司的执行董事、首席财务官及公司秘书，该公司为香港联交所上市公司（股份代号：554）。冯先生于1983年11月获得加拿大多伦多大学商学学士学位。他于1997年12月获接纳为香港会计师公会会士，并于2005年4月获英格兰及威尔士特许会计师公会协理，现为香港会计师公会会员。

 

董事会多元化

 

我公司于2023年3月23日在纳斯达克上市，此后我公司董事会组成未发生变化。下表提供了关于我们董事会截至2024年12月31日和本年度报告日期的多样性的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国家	马来西亚
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	7

 

第一部分：性别认同	女	男	非二进制	未披露性别
	1	6	0	0

 

于本报告日期，董事人数为男性及女性，分别为六名及一名。我们公司正在物色合适的女性董事会候选人，并打算在2026年12月31日之前至少有两名不同的董事。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

6.B.赔偿

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们总共向我们的执行官、董事和高级管理层支付了1,681，068美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们总共向我们的执行官、董事和高级管理层支付了1,499，917美元。除了年度聘用费和会议费外，董事还有权获得某些额外福利，包括私人俱乐部会员资格的报销。私人俱乐部会员资格主要用于业务发展目的。本财年提供给董事的这些福利总价值为4500美元。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

 

6.C。董事会惯例

 

任期

 

我们经修订的组织章程大纲规定，董事会分为三个职类，每个职类的任期交错为三年。第一类董事的任期在我们的2026年年度股东大会上届满，第二类董事的任期在我们的2027年年度股东大会上届满，第三类董事的任期在我们的2028年年度股东大会上届满。由于2023年年度股东大会选举所有董事连任，2024年年度股东大会选举3名董事连任，公司目前仅有第一类和第二类董事。Cheah女士、Dato’Sri Ho、Ramasamy先生和Naujeck先生担任第一类成员，Chia博士、Ong先生和Wong先生担任第二类成员。执行官和高级管理层由董事会任命。根据董事协议，我们的董事获委任为各自的任期，任期持续至董事的继任人获正式选举或委任及符合资格，或直至董事根据董事协议、公司当时的组织章程大纲及章程细则（可能不时修订）或任何适用的法律、规则或规例的条款于较早前去世、被取消资格、辞职或被免职为止。

 

与我们的首席执行官和助理首席财务官的执行官雇佣协议

 

行政总裁贾博士及助理首席财务官冯先生根据标准形式的行政总裁雇佣协议受雇于公司。贾博士与冯先生的行政总裁雇佣协议日期分别为2023年3月22日及2025年1月1日。根据行政总裁雇佣协议，贾博士和冯先生每月领取基本工资。根据公司当时可能不时修订的组织章程大纲和章程细则，或任何适用的法律、规则或条例，执行干事雇佣协议可在董事较早时去世、被取消资格、辞职或被免职时终止。

 

没有任何行政人员雇佣协议规定在我们的行政人员终止雇佣时的福利。

 

高级管理层协议

 

首席执行官贾博士和副总裁冯先生受聘于半乐国际集团有限公司。高级副总裁何先生受雇于Banle Energy International Limited，而副总裁Ramasamy先生受雇于Banle International Marketing Limited。所有高级管理人员都是根据标准化的雇佣协议聘用的。根据这些协议，高级管理人员每月领取基本工资和与个人业绩和公司整体业绩挂钩的奖励奖金，奖金支付由公司自行决定。雇佣协议是开放式的，任何一方都可以通过提供两个月的书面通知来终止协议。

 

没有任何雇佣协议规定在我们的高级管理人员终止雇佣时的福利。

 

董事协议

 

于2023年3月22日，我们使用我们的标准协议形式与每位董事订立董事协议（“董事协议”）。每项此类任命的任期在上述“任期”中载明。

 

除了Ulf Lothar Naujeck先生选择不领取任何报酬外，我们的每位董事从2023年3月22日至2023年12月31日每月领取2500美元的报酬。经薪酬委员会批准，自2024年1月1日起，这类月薪增至2600美元。任何董事协议均未就终止委任我们的董事时的利益作出规定。董事协议不向委员会成员或主席提供额外报酬。

 

董事会会议

 

2024年共召开6次董事会会议。

 

下表显示截至2024年12月31日止年度董事出席董事会会议的情况。

 

董事姓名		出席会议次数
董事：
Dr. Teck Lim Chia		6/6
Logeswaran Ramasamy先生		6/6
Dato’Sri Kam Choy Ho		6/6
独立董事：
Ulf Lothar Naujeck先生		6/6
Ms. Karen Yee Lynn Cheah		6/6
Koon Liang Ong先生		6/6
Khai Fei Wong先生		6/6

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设并将维持三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Ong先生、Cheah女士和Wong先生组成，由Ong先生担任主席。我们确定这3名董事均满足《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Mr. Ong有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●	聘任或更换独立注册会计师事务所；确定对独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或直接向审计委员会报告的独立注册会计师事务所相关工作的报酬和监督。
●	预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；
●	审计前会见独立注册会计师事务所，审查审计范围、规划和人员配备；
●	与管理层及独立注册会计师事务所审查及讨论建议纳入公司年报表格20-F的年度审计报告、财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，并向董事会建议经审核财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”是否应纳入年报表格20-F；
●	根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；
●	与管理层和独立注册会计师事务所酌情讨论与编制年度经审计财务报表有关的重大财务报告问题和作出的判断；
●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

 

●	与独立注册会计师事务所讨论《审计准则第61号声明》要求讨论的与进行审计有关的事项，包括在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧；
●	审查公司首席执行官和首席财务官在其20-F表格认证过程中向审计委员会披露的关于财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为；
●	至少每年获得并审查独立注册公共会计师事务所的报告，符合公众公司会计监督委员会的规则；
●	每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
●	向管理层询问和讨论公司遵守适用的法律法规和当时有效的公司Code of Ethics的情况（如有），并在适用的情况下就未来合规的政策和程序提出建议；
●	与管理层和独立注册会计师事务所讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何已发布的报告，其中提出与公司财务报表或会计政策有关的重大问题；
●	与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；
●	监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和
●	定期向董事会报告。

 

2024年共召开5次审计委员会会议。

 

下表显示截至2024年12月31日止年度董事出席审计委员会会议的情况。

 

董事姓名		出席会议次数
独立董事：
Koon Liang Ong先生		5/5
Ms. Karen Yee Lynn Cheah		5/5
Khai Fei Wong先生		5/5

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Naujeck先生、Ong先生和Cheah女士组成，并由Naujeck先生担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

建立、审查和批准公司整体高管薪酬理念和政策，包括建立支持和强化公司长期战略目标、组织目标、股东利益；

 

 

	●	审查和批准公司与首席执行官和其他执行官的薪酬相关的目标和目的，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
	●	审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
	●	监督与高管薪酬相关的股东通讯，并审查与薪酬事项相关的股东提案并提出建议。
	●	定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和
	●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问。
	●	承担董事会可能不时授予或指派给委员会的其他职责或任务。

 

2024年共召开4次薪酬委员会会议。

 

下表显示了截至2024年12月31日止年度董事出席薪酬委员会会议的情况。

 

董事姓名		出席会议次数
独立董事：
Ulf Lothar Naujeck先生		4/4
Ms. Karen Yee Lynn Cheah		4/4
Koon Liang Ong先生		4/4

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Cheah女士、Naujeck先生和Wong先生组成，并由Cheah女士担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》对“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	制定董事会成员的标准和资格
	●	向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；
	●	每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；
	●	选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

 

	●	制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和
	●	从整体上评估董事会的绩效和有效性。
	●	执行委员会或董事会认为适当的符合本章程、公司章程和管辖法律的任何其他活动。
	●	每年向董事会报告其遵守本章程的情况，以纳入公司的代理声明。
	●	定期审查和评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

 

2024年共召开4次提名和公司治理委员会会议。

 

下表显示了截至2024年12月31日止年度董事出席薪酬委员会会议的情况。

 

董事姓名		出席会议次数
独立董事：
Ms. Karen Yee Lynn Cheah		4/4
Ulf Lothar Naujeck先生		4/4
Khai Fei Wong先生		4/4

 

外国私人发行人豁免

 

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

 

	●	免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或股东特别会议提交附表14A或14C的代理征集材料，或免于在重大事件发生后四（4）天内就披露重大事件的表格8-K提供当前报告，以及免于监管FD的披露要求。
	●	豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。
	●	豁免适用于要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四（4）个工作日内披露的境内发行人的纳斯达克规则。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不按照外国私人发行人豁免允许的情况，以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

 

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

 

尽管我们被允许遵守符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私营发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

	●	召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
	●	宣派股息及分派；
	●	委任主席团成员及决定主席团成员的任期；
	●	行使我公司的借款权力，将我公司的财产进行抵押；和
	●	批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

根据开曼群岛法律，董事负有以下受托责任：（i）在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的责任；以及（v）行使独立判断的责任。除上述情况外，董事还负有以技巧、谨慎和勤勉行事的义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识技能和经验。如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。

 

股权补偿方案信息

 

我们没有采取任何股权补偿计划。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们维持39名员工，主要分布在中国香港、马来西亚、新加坡、韩国、中国和爱尔兰，具体如下：

 

		香港		马来西亚		新加坡		韩国		中国		爱尔兰
管理		4		1		-		-		-		-
金融		5		3		-		-		-		1
加注		4		3		2		1		1		-
投资者关系与公关		2		-		-		-		-
企业		4		-		-		-		-		-
行政管理		5		2		-				-		1
合计		24		9		2		1		1		2

 

 

6.E.股份所有权

 

下表列出，截至本报告日期，每位执行人员和董事、我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人以及作为一个整体的执行人员和董事对我们普通股的实益所有权。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，所示百分比基于已发行在外的27,500，000股普通股。受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		实益拥有的普通股
		数				拥有百分比
董事和执行官
Teck Lim Chia(1)			13,175,000				47.9	%
Dato’Sri Kam Choy Ho(2)			-				-
罗格斯瓦兰·拉马萨米			–				–
Ulf Lothar Naujeck			–				–
叶凯伦Lynn Cheah			–				–
Koon Liang Ong			–				–
Khai Fei Wong			–				–
志关丰			–				–
袁赫(1)			–				–
全体董事和执行干事作为一个整体			13,175,000				47.9	%
5%和更大的主要股东(3):
CBL（亚洲）有限公司(1)			13,175,000				47.9	%
海峡能源有限公司(2)			8,075,000				29.4	%
小岭路(1)			13,175,000				47.9	%
亚洲策略有限公司(4)			2,500,000				9.1	%

 

注意事项：

 

(1)	CBL（亚洲）有限公司或CBL（亚洲），一家在香港注册成立的有限责任公司，为本报告所述股份的记录持有人。CBL（亚洲）由董事会主席、首席执行官兼代理首席财务官 Teck Lim Chia博士拥有51%股权，由陆晓玲博士拥有44%股权，由袁赫先生拥有5%股权。凭借Chia博士及Lu博士对CBL（亚洲）的控制权，彼等各自可被视为实益拥有CBL（亚洲）所持有的股份。CBL（亚洲）的注册办事处位于香港九龙Hunghom马头围道39号Hunghom商业中心A座12楼1213室。
(2)	Straits Energy Resources Berhad，或Straits，一家马来西亚公司，其股票在马来西亚证券交易所ACE市场上市（股票代码：0080），是本文报告的股票的记录持有人和实益拥有人。海峡集团注册办事处位于雪兰莪州Darul Ehsan，Persiaran Raja Muda Musa，42000 Port Klang，No. 149A，149B，151B。海峡股份董事会对海峡股份拥有表决权和/或处置性控制权。海峡股份各董事及董事会均否认对海峡股份所持本公司股份的实益拥有权。我们的董事，Dato’Sri Kam Choy Ho，是海峡集团的集团董事总经理和大股东。
(3)	5%及以上股东对其拥有的股票拥有与公司其他股东相同的投票权
(4)	Asian Strategy Limited，一家香港公司，是本文报告的股份的记录持有人和实益拥有人。屈志强是亚洲战略的唯一董事和董事总经理，凭借其亚洲战略的唯一董事和董事总经理地位，对亚洲战略持有的股份拥有唯一的投票权和/或决定性控制权。Qu先生否认对Asian Strategy持有的CBL普通股的实益所有权。他们的营业地址是香港铜锣湾怡和集市54-58号昌盛商厦24楼。

 

 

CBL（亚洲）控制公司的重大拥有权益，并将可行使公司已发行及流通股本总数约47.9%的投票权。本公司未由任何外国政府直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

董事会认为，创建和维护一种强调诚信和问责以及强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，公司董事会于2023年11月6日的董事会会议上通过了回拨政策，规定在因重大不遵守联邦证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。

 

根据追回政策，

 

●

该政策应由董事会管理

 

●

涵盖的高管包括公司现任和前任高管、公司其他高级管理人员/员工以及公司主要子公司的高管/员工。

 

●

当公司被要求编制会计重述报表时，董事会将要求偿还或没收任何涵盖的高管收到的任何超额奖励薪酬。

 

●

将收到的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过如果根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。

 

●

董事会将确定包括但不限于偿还现金在内的激励薪酬的回收方法。

 

●

公司不得就任何错误授予的激励薪酬的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿。

 

项目7。	主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

在我们截至本报告日期的前三个财政年度内，公司与（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的企业之间没有任何交易或贷款；（b）关联人；（c）直接或间接拥有公司投票权的权益，从而使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人的家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和负责规划的人员，指导和控制公司的活动，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

 

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。

财务资料

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

8.B.重大变化

 

自我们作为本年度报告一部分提交的合并财务报表之日起，未发生重大变化。

 

项目9。

要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BANL”，于2023年3月23日开始交易。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

请参阅我们在上文“9.A.要约和上市详情”下的披露。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。

补充资料

 

10.A.股本

 

截至本年度报告日期，我公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。截至本报告日期，已发行和流通的普通股为27,500，000股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额缴款。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。

我们通过引用将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，其表格作为附件 3.1包含在我们于2023年11月6日向美国证券交易委员会提供的表格6-K（文件编号001-41657）中。我们的股东于2023年11月6日以特别决议通过了我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

 

10.C。材料合同

 

于紧接本报告日期前两年内，除在日常业务过程中及下文及第6项“董事、高级管理人员及雇员”、第7项“主要股东及关联方交易”中所述以外，我们并无订立任何重大合同，或作为证据提交（或以引用方式并入）本年度报告或在本年度报告中以其他方式描述或引用。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛外汇管制

 

开曼群岛没有外汇管制限制。我公司可以不受限制地自由获取、持有和出售外币和有价证券。

 

马来西亚外汇管制

 

我们在马来西亚由一家纳闽公司运营，纳闽国际商业和金融中心（Labuan IBFC）在不同于马来西亚大陆的自由外汇管制制度下运营，该制度允许纳闽公司以外币自由交易。

 

10.E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛境内带来的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对公司或其股东具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方，但开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方除外。开曼群岛没有外汇管制或外汇法规或货币限制。

 

 

香港税务

 

普通股股东的收入和资本收益的税收受香港和普通股股东居住或以其他方式纳税的司法管辖区的法律和惯例的约束。以下根据香港法律的若干相关税务条文的概要，是基于现行法律及惯例，可能会在其中发生变动，并不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者（尤其是那些受特殊税收规则约束的投资者，如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就投资普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。香港和美国之间没有生效的对等税收协定。

 

股息税

 

根据香港税务局的现行做法，我们作为一家在开曼群岛注册成立的公司所支付的股息在香港无须缴税。

 

利得税

 

香港没有就出售股份的资本收益课税。在香港经营某行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，而该等收益源自或产生于香港的该等行业、专业或业务，将须征收香港利得税，目前对法团和非法人企业分别征收16.5%和15%的税率，对个人最高征收15%的税率。因此，就在香港经营业务或买卖或买卖证券的人出售股份实现的交易收益而言，可能会产生香港利得税的责任。

 

马来西亚税务

 

1967年所得税法

 

根据1967年《所得税法》（“ITA 1967”），应对任何人在马来西亚境内产生或衍生的收入或从马来西亚境外在马来西亚收到的收入征收每一年的所得税。ITA 1967第7条除其他外，将税务居民定义为在该纳税年度内已在马来西亚居住182天或更长时间的个人。

 

一家公司如果在马来西亚行使对业务的管理和控制，将是马来西亚的税务居民。

 

实收资本在250万令吉或以上的居民企业和非居民企业的税率为24%，自2020评估年度起生效。对于实收资本低于2,500，000令吉且业务总收入不超过50,000，000令吉的居民公司，对前150,000令吉按15%的税率征税，对后450,000令吉按17%的税率征税，对任何超过600,000令吉的金额按24%的税率征税。

 

 

预扣税

 

马来西亚对支付给非居民的某些款项征收预扣税，包括但不限于特许权使用费、技术费、安装费和动产租金。预扣税的税率一般在10%至15%之间，除非马来西亚与非居民国家之间存在双重征税协议，在这种情况下，预扣税的税率可能会降低。

 

股息税

 

目前，从一家马来西亚公司获得的股息不再征收所得税。对公司的利润征收的税款将是最终的税款，分配给股东的股息将不会被进一步征税。然而，马来西亚政府提议对股息收入超过10万令吉的个人征收2%的所得税，自2025年课税年度起生效。

 

美国联邦所得税

 

一般

 

以下是拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们股票的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

 

1.	美国公民或居民个人；
2.	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；
3.	为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或
4.	信托，如果：
	a)	美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定；或者
	b)	根据适用的美国财政部规定，它拥有有效的选举，可以被视为美国人。

 

如果我们股票的实益拥有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下文“对非美国普通股持有者的税收后果”标题下进行了描述。

 

本摘要以经修订的1986年《国内税收法》或该法典、其立法历史、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些均为现行有效。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们或基于此类持有人个人情况的任何特定我们的股票持有人有关。特别是，本次讨论仅将持有我们股份的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。这一讨论也没有涉及替代最低税的潜在适用或美国联邦所得税后果对受特别规则约束的持有人的影响，包括：

 

	1.	金融机构或金融服务实体；
	2.	经纪自营商；
	3.	选择按市值计价的纳税人；
	4.	免税实体；

 

 

	5.	政府或其机构或工具；
	6.	保险公司；
	7.	受监管的投资公司；
	8.	房地产投资信托；
	9.	美国的某些外籍人士或前长期居民；
	10.	实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；
	11.	根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；
	12.	作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们股份的人；或者
	13.	记账本位币不是美元的人员。

 

本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们股份的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此讨论还假定，就我们的股份作出（或视为作出）的任何分配以及持有人收到（或视为收到）与出售或以其他方式处置此类股份有关的任何对价将以美元为单位。

 

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见。美国国税局可能会不同意这里讨论的一个或多个方面，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

由于税法的复杂性，并且由于对公司或我们证券的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，我们敦促我们证券的每位持有人就我们证券的所有权和处置的具体税务后果，包括START的适用性和效力，与其税务顾问协商

 

对美国普通股持有者的税务后果

 

就普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。此类股票的现金分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税目的确定）。此类股息将不符合通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的已收到股息扣除的条件。任何超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础，并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。

 

 

我们普通股的非公司美国持有者应该预期，股息可能会按较低的适用长期资本利得率征税（见下文“——对普通股处置征税”），前提是：

 

1.	如下文所述，我们不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC；和
2.	满足一定的持有期要求。根据该《守则》，非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要以较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或损失如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，将构成长期资本收益或损失。

 

除某些例外情况外，合格外国公司是指（i）在美国属地注册成立的任何外国公司，或（ii）有资格享受与美国签订的包括信息交流计划在内的综合所得税条约的好处的任何外国公司。

 

如果我们无法维持在纳斯达克的上市，预计我们的普通股将仅在场外交易公告板上报价和交易。

 

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付的任何股息提供较低的税率。

 

对普通股处置征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，在我们的普通股出售或其他应税处置时，美国持有人应确认资本收益或损失，金额等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和和与（ii）美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额。

 

美国持有者确认的资本收益一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按2013年1月1日及之后开始的纳税年度的最高20%税率缴纳美国联邦所得税。资本利得或损失如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，将构成长期资本利得或损失。资本损失的扣除受到各种限制。

 

作为个人、遗产或信托的美国持有人，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴款税，其中包括我们普通股的现金股息以及出售或其他应税处置的资本收益，但有某些限制和例外情况。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们拥有和处置我们普通股的影响（如果有的话）。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

尽管PFIC地位是按年度确定的，一般要到一个纳税年度结束时才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会成为我们当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。

 

如果我们被确定为PFIC，而美国持有人没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度做出及时的合格选择基金或量化宽松基金的选择，在该纳税年度，美国持有人持有（或被视为持有）普通股，或按市值计价的选择，如下所述，该持有人一般将受到有关以下方面的特别规则的约束：

 

	1.	美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益；和
	2.	向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对普通股的持有期）。

 

根据这些规则：

 

	1.	美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；
	2.	分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期间的金额，将作为普通收入征税；
	3.	分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
	4.	一般适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有人每一年的应占税款征收。

 

一般而言，美国持有人可通过及时进行量化基金选择，将其在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度中按现行基准、无论是否分配的我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例份额计入收入，从而避免就我们的普通股所述的PFIC税收后果。然而，我们无法保证我们将支付当前股息或进行其他分配，足以满足根据量化宽松规则进行量化宽松基金选择以满足归属于收入包含项的纳税义务的美国持有人，并且美国持有人可能必须从其其他资产中支付由此产生的税款。美国持有者可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。

 

追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。根据美国持有者的请求，我们将努力在请求后不迟于90天内向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一次量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

如果美国持有人就我们的普通股进行了量化宽松基金选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（由于美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金选择），则我们的普通股升值确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上所述，量化宽松基金的美国持有者目前对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向那些进行量化宽松基金选举的美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

 

将每年对我们的PFIC地位作出决定。但是，我们公司是PFIC的初步认定一般会在随后几年适用于在我们是PFIC时持有普通股的美国持有人，无论我们在那些年是否符合PFIC身份的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上述所讨论的量化宽松基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的普通股，则将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何纳税年度内或与美国持有人的一个纳税年度结束且我们不是PFIC的情况下，此类美国持有人将不受有关此类股份的量化宽松纳入制度的约束。但是，如果在我们作为PFIC且美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股的每一个纳税年度，QE选举均不有效，则上述讨论的PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人做出清洗选择，并支付与归属于QE选举前期间的此类股份固有收益有关的税收和利息费用。

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）美国股份且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人的普通股一般不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有人每年将其普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过调整后基础的部分（如果有的话）计入普通股，作为普通收入。美国持有人还将被允许就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计算的选举而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应课税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

 

 

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定具有足以确定市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上进行的股票。我们于2023年3月在纳斯达克股票市场上市，但如果我们无法保持这样的上市，我们的普通股可能只能在场外交易公告板上报价和交易。如果我们的普通股仅在场外交易公告板上报价和交易，就选举而言，这些股票目前可能不符合可上市股票的条件。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC获得分配，或处置我们在较低级别PFIC中的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在请求后不迟于90天内向美国持有者提供可能需要的信息，以进行或维持有关较低级别的PFIC的量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态，或将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

 

如果美国持有人在PFIC的任何一年内拥有（或被视为拥有）股票，该持有人可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选择或按市值计价的选择）。

 

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

对非美国普通股持有者的税务后果

 

就其普通股向非美国持有人支付的股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益实际上与其在美国开展贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按与美国持有人相同的方式征税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率征收额外的分支机构利得税。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国持有人就我们的普通股进行的分配，以及非公司美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售和其他处置我们的普通股的收益。在美国境外支付的款项（以及在办公室进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，美国联邦所得税的备用预扣税（目前税率为28%）一般将适用于向非公司美国持有人支付的普通股股息以及非公司美国持有人出售和其他处置股份的收益，在每种情况下，这些人：

 

	1.	未提供准确的纳税人识别号；
	2.	被国税局通知需要备用扣缴；或者
	3.	在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

 

 

非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

对于2010年3月18日之后开始的纳税年度，美国个人持有者可能被要求在某些情况下在其个人联邦所得税申报表上报告我们普通股的所有权和某些相关信息。一般来说，在以下情况下，将适用这一报告要求：（1）普通股由美国个人持有人在“外国金融机构”开立的账户持有；或（2）普通股不是由“金融机构”开立的账户持有，这些术语在《守则》中有定义。然而，报告义务将不适用于个人，除非该个人的外国金融资产总价值在一个纳税年度超过50,000美元。

 

为了澄清，这一报告要求不应适用于在美国经纪公司的账户中持有的普通股。不遵守这一报告要求，如果适用，将导致实质性处罚。在某些情况下，可能会适用额外的税收和其他报告要求。建议我们普通股的美国持有者就所有这些报告要求咨询他们自己的税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。本报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交给本报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，应参考该证据，并且每一份此类陈述应被视为通过此类参考的整体限定。

 

我们作为外国私人发行人须遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和包括本报告在内的其他信息，可在SEC的公共资料室查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。您还可以按规定的费率从SEC公共参考部门（100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549）邮寄获得这份报告的副本。此外，可以从SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获得这份材料的副本。SEC的电话号码是1-800-SEC-0330。根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们还将在我们的网站https://www.banle-intl.com上以表格20-F发布这份年度报告。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

 

10.I.子公司信息

 

请见上文第4.a项“公司信息——公司历史与发展”。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的功能货币是美元，我们的财务报表也以美元表示。我们集团的业务活动及我们的资产及负债均以我们的功能货币计值。我们认为，由于我们的大部分业务和交易以我们的功能货币计值，本集团并无面临重大外汇风险。我们目前没有外汇对冲政策。然而，我们监测外汇敞口，并将考虑在需要时对大量外汇敞口进行对冲。

 

利率风险

 

我们面临利率风险的基础是，我们拥有一家银行的应收款项购买便利。利息成本由商业银行对我们在到期日前从银行提取的预付款收取，其计算基础是在整个预付款期限内，利率在提款时固定不变，预付款期限短，期限小于45天。除了应收账款购买计划，我们还从一家银行获得了应收账款回购贷款便利。根据这项安排垫付的贷款是计息的，属短期性质。利率在提款日固定，费用按提款日至偿还贷款期间如此固定的利率计算。

 

市场价格风险

 

我们的结构是这样的，在所有物质效应中，我们没有直接暴露于商品价格风险或市场价格波动。这主要是由于我们的大多数合同协议都包含价格波动的传递机制这一性质。具体而言，我们的合同包括附加定价结构，即市场价格的任何上涨都转嫁给客户，而市场价格的任何下降都会导致向客户收取的价格相应降低。因此，我们不承担与燃油价格波动相关的风险，因为这些波动直接反映在与客户商定的定价条款中。然而，在某些情况下，当我们的买卖安排出现不匹配时，我们将利用衍生工具来中和市场价格风险中的敞口

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分。

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为这些术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的。旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

公司管理层负责建立、维护和评估财务报告内部控制的有效性，如《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况；

 

 

	●	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
	●	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对现有政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的框架和标准，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。关于管理层对我们上述财务报告内部控制的评估，截至2022年12月31日，管理层未发现我们在财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。我们得出结论，我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日有效。

 

管理层认为，我们在20-F表格年度报告中包含的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据该高级管理人员的知识，本年度报告中表格20-F中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了公司截至本报告所述期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。此外，我们正在确定针对材料弱点的补救计划，该计划如下所述。

 

（c）注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包括公司注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为公司是《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条豁免的非加速申报人。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事Koon Liang Ong先生（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会主席为我们的审计委员会财务专家。

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。最新版本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为：https://www.banle-intl.com。本网站所载资料并无以引用方式纳入本年度报告。如果我们对守则作出任何实质性修订或向任何执行人员或董事授予对守则某项规定的任何豁免，我们将及时在我们的网站上以及通过适用法律要求的任何其他方式披露修订或豁免的性质。

 

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

下表列出下列与MRI Moores Rowland（“MRI”）提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额，以及截至2024年12月底的年度和截至2023年12月底的年度

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
审计费用		$	221,000			$	290,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			5,000				-
合计		$	226,000			$	290,000

 

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表和审查我们之前提交的表格10-Q中包含的财务报表以及通常与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务而支付的专业服务的总费用。

 

“审计相关费用”包括为提供鉴证专业服务和相关服务而收取的费用总额，这些服务与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且不以其他方式计入审计费用。

 

“税费”包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。此类税费中包括编制我们的纳税申报表以及就其他税务筹划事项提供咨询和建议的费用。

 

“所有其他费用”包括就所提供的产品和服务收取的、未以其他方式计入审计费用、审计相关费用或税费的合计费用。

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e

发行人及附属买方购买权益证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，没有由或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。

企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利（组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和押记登记册除外）。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到更少的保护。

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。

内幕交易政策

 

董事会于2023年3月21日采纳内幕交易政策，内幕交易政策的副本作为本年度报告的证据提交。

 

项目16K。

网络安全

 

网络安全概览

 

 

 

治理和监督

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。

展览

 

附件编号		附件的说明
1.1		经第二次修订及重订的公司组织章程大纲（藉参考公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 3.1而纳入）。
1.2		经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 3.1纳入）。
2.1		样本普通股证书（通过参考公司于2022年9月29日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（注册号：333-267077）上的注册声明的第3号修订的附件 4.1并入）。
2.2*		证券说明
4.1		日期为2023年3月22日的承销协议（通过参考公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 1.1纳入）。
4.2		与注册人董事的协议表格（通过参考公司于2022年8月26日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（注册号：333-267077）上的注册声明的附件 10.1纳入）。
4.3		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考公司于2022年8月26日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（注册号333-267077）上的注册声明中的附件 10.2并入）。
4.4		与注册人独立董事的协议表格（通过参考公司于2022年8月26日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（注册号：333-267077）上的注册声明中的附件 10.3并入）。
4.5		CBL International Limited与A.G.P./Alliance 伙伴全球于2025年2月28日签订的销售协议（通过参考公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）。

 

 

附件编号		附件的说明
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考公司于2022年8月26日在美国证券交易委员会备案的F-1表格注册声明（注册号：333-267077）中的附件 99.1纳入）。
11.2		回拨政策（通过参考公司于2024年4月18日以表格20-F提交的年度报告的附件 11.2并入）。
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CEO认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证
97		内幕交易政策（通过参考公司于2024年4月18日以表格20-F提交的年度报告的附件 97纳入）。
99*		可能影响我们业务活动的规定
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	CBL国际有限公司
	签名：	/s/Teck Lim CHIA
	姓名：	Teck Lim CHIA
	职位：	首席执行官

 

日期：2025年4月16日

 

 

合并财务报表的指数

 

CBL国际有限公司

合并财务报表

截至和截至年度

2024年12月31日和2023年12月31日

 

目 录

 

	Page（s）
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：6955）	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并股东权益变动表	F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向CBL国际有限公司及子公司的股东及董事会

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的CBL International Limited及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/MRI Moores Rowland LLP

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

PCAOB ID号：6955

 

新加坡

 

2025年4月16日

 

 

CBL国际有限公司及子公司

 

合并资产负债表

 

（以美元表示，股份数量除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
资产：
流动资产
现金		$	8,020,871			$	7,402,890
应收账款			36,679,605				25,125,851
衍生资产			294,965				28,776
预付款项和其他流动资产			23,085,599				19,317,189
可追缴税款			258,872				252,209
流动资产总额			68,339,912				52,126,915
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			783,476				996,512
使用权资产，净额			168,421				338,481
非流动资产合计			951,897				1,334,993
总资产		$	69,291,809			$	53,461,908
负债和股东权益：
负债
流动负债
应付账款		$	42,007,000			$	27,452,815
应计费用和其他流动负债			2,963,079				343,813
短期租赁负债			158,994				177,761
银行借款			1,360,643				-
流动负债合计			46,489,716				27,974,389
长期租赁负债			35,360				194,373
负债总额			46,525,076				28,168,762
承诺和或有事项			-				-
股东权益：
普通股，$ 0.0001 每个值， 500,000,000 股授权， 27,500,000 和 25,000,000 截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份分别			2,750				2,500
额外实收资本			13,880,837				12,536,087
留存收益			9,025,081				12,761,088
股东权益合计			22,908,668				25,299,675
附属公司的非控制性权益			( 141,935	)			( 6,529	)
总负债及权益		$	69,291,809			$	53,461,908

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CBL国际有限公司及子公司

 

合并经营报表和综合亏损

 

（以美元表示，股份数量除外）

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入		$	592,517,545			$	435,897,718
收益成本			587,142,893				428,686,593
毛利			5,374,652				7,211,125
营业费用：
销售和分销			2,705,604				1,242,157
一般和行政			5,996,638				4,307,141
总运营成本和费用			8,702,242				5,549,298
经营亏损/收入			( 3,327,590	)			1,661,827
其他（收入）费用：
利息支出，净额			570,691				231,633
货币汇兑损失/（收益）			4,092				( 1,674	)
注销物业、厂房及设备			-				613
其他			( 1,476	)			-
其他费用合计			573,307				230,572
所得税拨备前亏损/收入			( 3,900,897	)			1,431,255
（回拨）/所得税拨备			( 29,484	)			298,605
净（亏损）/收入		$	( 3,871,413	)		$	1,132,650
综合（亏损）/收入		$	( 3,871,413	)		$	1,132,650
归因于：
公司股权持有人		$	( 3,736,007	)		$	1,139,226
非控股权益			( 135,406	)			( 6,576	)
归母净收益（亏损）		$	( 3,871,413	)		$	1,132,650
每股普通股基本和摊薄收益*		$	( 0.136	)		$	0.045
已发行普通股加权平均数-基本和稀释			27,500,000				25,000,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CBL国际有限公司及子公司

 

合并股东权益变动表

 

（以美元表示，股份数量除外）

 

		普通 股份				普通 股份 金额				额外 实缴 资本				保留 收益				非- 控制 利益				合计 股权
2023年1月1日			21,250,000			$	2,125			$	488,198			$	11,621,862			$	-			$	12,112,185
发行股份扣除股份发行成本			3,750,000				375				12,047,889				-				-				12,048,264
成立新附属公司产生的非控股权益			-				-				-				-				47				47
净收入			-				-				-				1,139,226				( 6,576	)			1,132,650
2023年12月31日			25,000,000			$	2,500			$	12,536,087			$	12,761,088			$	( 6,529	)		$	25,293,146
余额			25,000,000			$	2,500			$	12,536,087			$	12,761,088			$	( 6,529	)		$	25,293,146
发行股份扣除股份发行成本			2,500,000				250				1,344,750												1,345,000
净亏损			-				-				-				( 3,736,007	)			( 135,406	)			( 3,871,413	)
净收入（亏损）			-				-				-				( 3,736,007	)			( 135,406	)			( 3,871,413	)
2024年12月31日			27,500,000			$	2,750			$	13,880,837			$	9,025,081			$	( 141,935	)		$	22,766,733
余额			27,500,000			$	2,750			$	13,880,837			$	9,025,081			$	( 141,935	)		$	22,766,733

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CBL国际有限公司及子公司

 

合并现金流量表

 

（以美元表示）

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）/收入		$	( 3,871,413	)		$	1,132,650
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			357,482				170,826
使用权资产折旧			170,060				142,888
注销物业、厂房及设备			-				613
衍生工具公允价值变动			( 266,189	)			( 138,122	)
经营资产和负债变动
应收账款			( 11,553,754	)			( 6,679,674	)
预付款项和其他流动资产			( 3,768,410	)			( 19,042,364	)
应付账款			14,554,185				14,779,300
应计费用和其他负债			2,619,266				218,115
租赁负债			( 177,780	)			( 120,781	)
应交税费			( 6,663	)			( 496,305	)
经营活动使用的现金净额			( 1,943,216	)			( 10,032,854	)
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 144,446	)			( 773,863	)
投资活动使用的现金净额			( 144,446	)			( 773,863	)
筹资活动产生的现金流量：
发行股份所得款项扣除股份发行成本			1,345,000				13,176,717
从银行提取的垫款			1,360,643				-
筹资活动提供的现金净额			2,705,643				13,176,717
现金净增加额			617,981				2,370,000
年初现金			7,402,890				5,032,890
年末现金		$	8,020,871			$	7,402,890
现金流量信息补充披露：
年内支付的现金用于：
利息		$	591,858			$	302,486
所得税		$	28,057			$	794,910
投融资活动的非现金交易
经营租赁使用权资产和租赁负债		$	372,134			$	496,230

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

合并财务报表附注

（以美元表示，除非另有说明）

 

1.组织和主要业务

 

CBL International是一家控股公司，没有任何业务，并拥有Banle International Group Limited（“Banle BVI”）（该公司于英属维尔京群岛注册成立）（统称“公司”）的100%股权。

 

公司是一家船用燃料物流公司，为船舶加油提供一站式解决方案，在加注行业被称为促进者。该公司通过从供应商购买船用燃料并安排将其交付给客户，为船舶运营商和当地实体分销商/贸易商之间的船舶加油提供便利。

 

业务重组暨股份在纳斯达克上市

 

2023年3月23日，公司完成首次公开发行3,325，000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价格为每股4.00美元（“发行”）。公司承销商于2023年3月27日行使部分超额配股权，增购425,000股普通股（“超额配股权”）。超额配股权已随发售完成交割。发售完成后发行3,750，000股新股，公司普通股股本变为2,500美元，相当于25,000，000股，面值0.0001美元。

 

截至2023年12月31日，已发行在外流通的普通股总数为25,000，000股。该公司的普通股于2023年3月23日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BANL”。于根据发售发行股份完成后，CBL International由CBL（亚洲）实际拥有52.7%权益，由Straits拥有32.3%权益，并由公众股东拥有15.0%权益。

 

2024年7月22日，公司与一名投资者（“投资者”）就私募（“私募”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，该投资者以每股0.55美元的购买价格购买了2,500，000股公司每股面值0.0001美元的普通股（“股份”）（“证券”）。于2024年8月22日私募结束时，股份已发行予投资者。截至2024年12月31日，已发行在外流通的普通股数量为27,500，000股。

 

F-7

 

 

集团旗下公司列示如下：

附属公司的时间表

实体名称		公司注册地		百分比 所有权		主要活动
CBL国际有限公司（“CBL国际”）		开曼群岛		家长		终极控股公司
Banle International Group Limited（“Banle BVI”）		英属维尔京群岛		100 %由CBL国际		投资控股
半乐国际营销有限公司		马来西亚纳闽		100 Banle BVI %		营销服务
班乐国际（马来西亚）私人有限公司。有限公司。		马来西亚吉隆坡		100 Banle BVI %		销售及分销船用燃料
Banle Energy International Limited（“Banle HK”）		香港		100 Banle BVI %		销售及分销船用燃料
信实集团（中国）有限公司		香港		100 %由Banle HK		企业管理
万乐国际（中国）有限公司（“万乐中国”）		香港		100 Banle BVI %		投资控股
浩瀚能源（深圳）有限公司		中国		100 %由班乐中国		投资控股（休眠）
Majestic Energy（Singapore）Pte Limited（“Majestic Singapore”）		新加坡		100 Banle BVI %		销售及分销船用燃料
Banle Energy（Europe）Limited（“Banle Europe”）		爱尔兰		100 Banle BVI %		企业管理
Banle Energy（Ireland）Limited（“Banle Ireland”）		爱尔兰		55 Banle Europe %		销售及分销船用燃料

 

2.重要会计政策摘要

 

A.列报和合并的基础

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其中包括CBL国际有限公司及其子公司的账目。非控股权益于综合财务报表内入账，以确认于综合附属公司的少数股权权益。损益中的非控股权益指分配予合并附属公司少数权益持有人的净收益或亏损的份额。所有公司间交易和结余已在这些综合财务报表中消除。

 

B.概算的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。最重要的估计和判断包括物业、厂房和设备的使用寿命、所得税和不确定的税务状况。实际数额可能与这些估计数不同。

 

C.功能货币和外币换算

 

公司及子公司的记账本位币为美元（“美元”）。外币交易损益在外币交易结算时确认。此外，对于未结算的外币交易，根据交易汇率与月末汇率的变动确认外币交易损益。外币交易损益计入其他收益（费用）净额，计入所附合并损益表和发生期间的综合收益表。

 

F-8

 

 

D.一定的风险和集中度

 

公司可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。一名储户拥有中国人民银行金融稳定局（“FSD”）最高50万元人民币（约合7.2万美元）的保险。截至2023年12月31日，公司现金低于人民币50万元，因此全额投保。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会的保险上限为50万港元（约合6.4万美元）。截至2024年12月31日，约6,372，000美元未获香港存款保障委员会投保。管理层认为这些金融机构和平台资金持有人信用质量较高的同时，持续监控其信用价值。

 

主要客户和供应商

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司有三个客户的收入占比超过10%：

风险百分比集中附表

		2024				2023
收入：
客户A			24.7	%			38.6	%
客户B			14.1	%			11	%
客户J			11	%			6.8	%

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司应收账款占比超过10%的客户如下：

 

		2024				2023
应收账款：
客户B			6.7	%			13.8	%
客户I			-				14.7	%
客户H			12.0	%			-
客户J			18.4	%			15.6	%
客户K			11.0	%			14.6	%
客户L			30.4	%			-

 

个别占公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收益成本10%以上的前三大供应商如下：

 

		2024				2023
收入成本：
供应商A			22.2	%			15.7	%
供应商C			4.0	%			13.4	%
供应商F			10.8	%			7.9	%

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司应付账款占比超过10%的供应商如下：

 

		2024				2023
应付账款：
供应商C			1.9	%			13.4	%
供应商e			4.1	%			13.3	%
供应商F			24.7	%			10.1	%
供应商N			11.6	%			1.2	%
集中风险百分比			11.6	%			1.2	%

 

E.现金

 

现金包括手头的零用现金，以及存放在银行的流动性强、在提取或使用方面不受限制的现金。

 

F-9

 

 

F.应收账款和信贷损失准备金

 

应收账款指应收客户的贸易账款。我们使用基于风险的模型持续监控应收账款的健康状况，同时考虑到客户收款的及时性和可预测性。我们根据我们与客户的历史经验，以及我们从当前财务信息和业务前景中确定的任何特定客户收款问题，以及任何政治或经济状况或其他市场因素，包括基于来自市场来源的合理前瞻性信息的某些假设，维持估计信用损失准备金。主要基于这些信用风险因素。

 

个别应收款项在有信息表明交易对方存在严重财务困难且金额被认为无法收回时予以核销。注销的应收账款仍可能受到我们追回程序下的强制执行活动的约束，并酌情考虑法律建议。任何其后作出的收回在综合收益及综合收益表中确认为收入。

 

G.公允价值计量

 

ASC 820，公允价值计量，为公允价值计量的发展和披露提供指导。根据这一会计准则，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

根据资产类型的不同，公司采用收益法（例如，基于估计未来现金流量的现值）、市场法或两者相结合的方法计算公允价值。资产或负债的独特特征和可观察价格的可获得性影响公允价值分析中使用的估值方法和/或技术的数量。公司采用可观察和不可观察输入值计量公允价值。公司对相同资产或负债（第1级输入）在活跃市场中的报价（未经调整）给予最高优先，对不可观察输入（第3级输入）给予最低优先。

 

本公司适用以下公允价值层级：

 

1级-	相同资产和负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
2级-	类似资产或负债在非活跃市场或活跃市场的报价、报价以外的可观察输入值；不可直接观察但有可观察市场数据证实的输入值。
3级-	不可观察的输入。

 

公司的金融工具包括现金、应收账款、衍生资产/负债、预付款项和其他流动资产、关联方应收款项、应付账款、应付税金及应计费用和其他流动负债。由于截至2024年12月31日和2023年12月31日的期限较短，账面金额与其公允价值相近。

 

公司在报告的任何期间都没有级别之间的转移。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在以经常性或非经常性公允价值计量的工具。

 

H.衍生品

 

公司使用衍生金融工具来管理其在未来合约中的市场价格波动风险敞口，这些合约被归类为非指定衍生工具。由于套期关系的有效性不高，且这些衍生工具的公允价值变动计入收入成本，公司未对这些工具应用套期会计。公司将衍生资产和衍生负债作为单独项目在合并资产负债表中列示。本公司并无为投机或交易目的订立衍生工具合约。

 

F-10

 

 

一、物业、厂房及设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。主要增加和改进的成本被资本化，而不延长资产寿命的维护和维修支出则被费用化。在出售或处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中消除，任何由此产生的收益或损失将记入损益表或在损益表中记账。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们持有和使用的长期资产（包括财产和设备）均会进行减值评估。

固定资产类别附表

固定资产类别		有用的生活
计算机软件		3 年
家具、固定装置和设备		5 年
租赁权改善		资产的租期或年限中较短者
机动车辆		5 年

 

J.长期资产减值

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题360，物业、厂房和设备（“ASC 360”）对长期资产进行减值会计处理。长期资产主要包括不动产、厂房和设备。按照ASC 360，当公司确定触发事件已经发生，或者每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对长期资产的账面价值进行评估。在存在指标的情况下，通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的预计未贴现未来净现金流量进行比较来衡量资产的可收回性。此类触发事件的例子包括对部分此类资产的重大处置以及涉及使用相关资产的业务的市场不利变化。如该等资产被确定为不可收回，公司对该资产组的公允价值进行分析，当公允价值低于该等资产的账面值时，将确认减值损失。公允价值，基于合理、可支持的假设和预测，需要主观判断。根据所使用的假设和估计，长期资产评估中预测的评估公允价值可能在一系列结果范围内变化。公司在确定资产公允价值的最佳估计时考虑可能出现的结果的可能性。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无录得任何减值开支。

 

K.关联方

 

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层以及如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻止交易方之一充分追求其各自的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。公司披露所有重大关联交易。

 

F-11

 

 

L.收入和收入成本

 

公司按照FASB ASC主题606确认收入。基于ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。该公司主要从事船用燃料的销售和分销。在满足以下5步收入确认标准时确认收入：

 

	1)	确定与客户的合同
	2)	识别合同中的履约义务
	3)	确定交易价格
	4)	将交易价格分配给每项履约义务
	5)	在主体履行履约义务时或在主体履行履约义务时确认收入

 

公司一般以毛额为基础确认销售和分销船用燃料收入，因为公司在产品或服务交付给公司客户之前拥有控制权。在得出这一结论时，公司考虑了各种因素，包括库存风险管理、确定销售价格的自由度、供应商选择的自由裁量权以及公司通常是公司销售安排中的主要义务人。

 

销售和分销船用燃料的收入在公司客户获得对船用燃料的控制权的时间点确认，这通常是在将每一承诺的加仑或桶交付到商定的交付点时确认。运输和装卸活动被视为履行活动而不是承诺的服务，因此不被视为单独的履约义务。公司的销售条款不提供标准质量政策之外的退货权，退货一般且一直不显着。付款条件一般设定在燃料交付后30至90天。

 

收入分类见附注10。

 

收入成本主要包括船舶燃料的成本和船舶燃料销售和分销过程中所需的交付服务。未被指定为套期工具的衍生工具的公允价值变动亦记入收益成本。

 

M.每股普通股收益

 

每股普通股收益按照ASC 260计算，每股收益。每股普通股基本盈利的计算方法是将归属于公司股东的净收益（亏损）除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益按照库存股法计算，并基于普通股加权平均数加上稀释后的普通股等价物。稀释性普通股等价物如果其影响是反稀释的，则不包括在稀释每股普通股收益的计算中。公司不存在稀释性普通股等价物。

 

N.所得税

 

所得税按照采用资产负债法的FASB ASC主题740进行会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和所得税抵免结转的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税率计量。所得税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内作为所得税拨备的组成部分入账。

 

定期评估公司递延所得税资产从公司未来应纳税所得额中收回的可能性。该公司的评估是基于估计、假设，并包括对现有正面和负面证据的分析。正面证据的来源包括对未来应税收入的估计、现有应税暂时性差异的未来转回、结转年度的应税收入以及可用的税收筹划策略。负面证据的来源包括最近几年的当前和累计亏损、未来几年早期的预期亏损、任何经营亏损或税收抵免结转到期未使用的历史，以及如果得到不利解决将对未来利润水平产生不利影响的未结算情况。

 

F-12

 

 

公司递延税项资产净额的剩余账面价值，在记录估值备抵后，是基于公司目前的信念，即公司很可能能够在某些税务管辖区产生足够的未来应课税收入，以利用该递延税项资产净额。如果公司对结转期内未来应纳税所得额的估计发生有利或不利的变化，则可对被视为可收回的剩余递延所得税资产净额进行调整。如果公司认为剩余的递延所得税资产净额很可能无法实现部分或全部，公司必须针对递延所得税资产净额建立估值备抵，从而在作出该确定期间产生额外的所得税费用。在目前存在估值备抵的范围内，公司将继续监测所有正面和负面证据，直到公司认为很可能不再需要，从而在作出此类确定期间产生所得税优惠。

 

在评估公司的税务状况、确定公司的所得税拨备、公司的递延税项资产和负债以及根据公司的递延税项资产净额记录的任何估值备抵时，都需要做出重大判断。

 

O.分部报告

 

管理层，包括首席运营决策者，审查公司的内部报告，以便评估业绩和分配资源。公司主要从事销售及分销船用燃料。向主要经营决策者报告的信息，出于资源分配和业绩评估的目的，侧重于公司整体的经营成果，因此，公司只有一个可报告分部。本公司作为单一分部经营及管理其业务。

 

P.租赁

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。确定合同是否包含租赁包括关于合同是否在一段时间内转让对已识别财产或设备的使用控制权以换取对价的判断。

 

公司根据FASB ASC主题842，租赁对公司与租赁相关的资产和负债分类为经营租赁或融资租赁，对租赁进行会计处理。对于作为承租人的所有安排，本公司已选择一项会计政策，将非租赁部分与相关租赁部分合并，并将合并项目视为一项租赁，以进行会计核算。公司根据租赁付款的现值计量与租赁相关的资产和负债，包括实质上的固定付款、取决于在开始日计量的指数或费率的可变付款，以及公司认为公司在适用时很可能根据残值担保向出租人支付的金额。公司根据公司在租赁开始（或修改）时的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现，这主要是基于公司的估计信用评级、开始时的租赁期限以及租赁安排的合同币种。公司已选择将短期租赁（原租赁期限不足一年的租赁）排除在与租赁相关的资产和负债计量之外。

 

公司在资产组层面测试经营租赁或融资租赁中的使用权资产（因为这些资产是长期非金融资产，应与其他长期非金融资产采用相同的会计方法），每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。

 

问：最近采用的会计准则

 

截至2024年12月31日止年度，没有任何会计准则在采用后对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

F-13

 

 

R.最近发布的会计准则

 

财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2024-03号，在子主题220-40下处理了损益表费用的分类。该更新旨在提供有关公共企业实体费用的更详细信息，帮助投资者更好地了解该实体的业绩，评估该实体未来现金流的前景，并将该实体在一段时间内的业绩与其他实体进行比较。实体被要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。这包括购买存货、职工薪酬、折旧、无形资产摊销。这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。公司预计该ASU的采用不会对其合并财务报表产生重大影响，也不会选择提前采用。

 

没有任何其他最近颁布的会计准则尚未被公司采纳，而这些准则一经采纳，预期会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

3.应收账款

 

该公司以无担保的方式向大多数客户提供信贷。公司面临的预期信用损失取决于客户的财务状况和公司无法控制的其他宏观经济因素，例如世界经济或公司所服务行业的状况恶化、石油价格变化和政治不稳定。虽然公司积极管理其信贷风险并努力应对客户财务状况或宏观经济事件的变化，但无法保证公司将能够成功地减轻所有这些风险。

 

公司对其客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信用状况根据预期敞口调整信用额度。与客户的付款条件基于每个客户的信誉，一般为30至90天，尽管某些市场和其他客户特定因素可能需要更长的付款期限。未在销售协议条款内支付的应收账款余额可能会根据未偿余额收取财务费用。尽管公司分析了客户的付款历史和预期信誉，但由于公司以无担保的方式向大多数客户提供信贷，因此存在任何未收回的应收账款最终可能需要注销的可能性。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应收账款分别为36,679，605美元和25,125，851美元，其中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，来自前五大客户的应收账款分别为28,781，534美元和14,487，032美元，分别约占应收账款总额的78.5%（其中最大的占30.4%）和57.7%（其中最大的占15.6%）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有呆账准备，截至该日止年度也没有坏账费用。

 

由于向集团提供了与一家商业银行的某些发票保理便利（见附注7），在无追索权基础下出售的发票并未在公司的综合财务报表中作为应收账款入账。

 

截至2024年12月31日止年度，公司获得由若干合资格客户的应收账款支持的贷款融资。用于支持根据该安排提取的贷款的应收账款在公司合并财务报表中仍作为应收账款

 

在2024年12月31日之后，于2024年12月31日记录的所有应收账款已在各自的信用期内大幅收回。

 

F-14

 

 

4.衍生工具

 

公司使用替代定价来源和市场可观察输入值对其衍生工具进行估值，因此公司将使用这些输入值的估值技术归类为第2级。

 

下表列示了公司未被指定为套期工具的衍生工具的公允价值总额及其在合并资产负债表中的位置：

衍生工具附表

		截至2024年12月31日
衍生资产		1级输入				2级输入				3级输入				公允价值合计
商品合约		$	-			$	294,965			$	-			$	294,965

 

		截至2023年12月31日
衍生资产		1级输入				2级输入				3级输入				公允价值合计
商品合约		$	-			$	28,776			$	-			$	28,776

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司用于风险管理目的尚未执行的商品合同的总名义价值：

总名义价值附表

12月31日，

12月31日，

衍生工具

单位

2024

单位

2023

商品合约

长

公吨

22,550

公吨

16,750

短

公吨

-

公吨

-

 

下表列示了公司未被指定为套期工具的衍生工具对公司合并损益表和综合收益表的影响及财务报表位置：

 

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的已实现和未实现收益金额：

已实现和未实现收益的时间表

		位置		2024				2023
商品合约收益		收益成本		$	1,125,273			$	407,098

 

F-15

 

 

5.预付款项及其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产包括：

预付款项及其他流动资产明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
预付款项和其他应收款		$	1,785,635			$	1,686,014
存款			21,299,964				17,631,175
合计		$	23,085,599			$	19,317,189

 

截至2024年12月31日的预付款项主要指就随后将提供的商品和服务向各供应商和服务提供商支付的预付款。向供应商存入17549000美元的保证金，以确保购买船用燃料的信贷额度。

 

6.物业、厂房及设备

 

财产和设备金额如下：

物业厂房及设备时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
办公设备、家具和固定装置		$	600,762			$	577,594
减：累计折旧摊销			317,994				148,083
办公设备、家具和固定装置、净		$	282,768			$	429,511

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得折旧费用约170,000美元和128,000美元。

 

机动车保有量情况如下：

物业厂房及设备时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
机动车辆		$	190,787			$	190,787
减：累计折旧			130,886				112,455
机动车，净额		$	59,901			$	78,332

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得折旧费用约18,000美元和28,000美元。

 

计算机软件费用金额如下：

物业厂房及设备时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
计算机软件		$	666,171			$	544,893
减：累计摊销			225,364				56,224
计算机软件费用，净额		$	440,807			$	488,669

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得与计算机软件相关的摊销费用约169,000美元和15,000美元。

 

F-16

 

 

7.利息收入和利息支出

 

集团获一家商业银行提供若干保理融资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，保理融资分别为2200万美元和1520万美元。在这些设施中，公司可能会在无追索权的基础上出售其某些应收账款。根据该安排，发票未在公司的综合财务报表中作为应收账款入账。公司可以在发票到期日之前选择从银行支付如此保理的发票的某些部分。银行将在这方面对该部分收取利息费用。

 

截至2024年12月31日止年度，公司获得了一笔金额为300万美元的应收账款支持贷款融资，这使公司能够从银行接受的选定客户的应收账款中提取预付款。截至2024年12月31日，根据这一安排提取的预付款为1360643美元（截至2023年12月31日为0美元）。

 

 

保理协议下的利率介乎每年5.6%至6.8%（2023年：5.49%至6.88%）。下表提供了有关公司利息收入、利息支出和其他融资成本净额的补充信息：

利息收入和利息支出明细表

		2024				2023
		截至12月31日止年度。
		2024				2023
利息收入		$	21,167			$	70,853
租赁负债的利息支出			( 11,719	)			( 12,379	)
保理安排的利息支出			( 580,139	)			( 290,107	)
合计：		$	( 570,691	)		$	( 231,633	)

 

8.承诺与或有事项

 

截至2024年12月31日，公司已承诺向某些客户销售最多12.95万吨船用燃料，将于2025年交付。公司与多家供应商签订合同，同期采购最多101,000吨船用燃料。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并非任何重大法律或行政诉讼的当事人，亦无任何重大或有事项。

 

9.所得税

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，公司无需缴纳任何所得税。

 

香港

 

在香港利得税的两级利得税率制度下，合资格集团实体的首笔利润2,000，000港元（约合258,000美元）将按8.25%课税，而超过2,000，000港元的利润将按16.5%课税。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别有0美元和2,072，386美元的收入须缴纳香港利得税。

 

马来西亚

 

马来西亚所得税按有关年度估计应课税利润的24%计算。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的收入分别为0美元和28,031美元，需缴纳马来西亚所得税。

 

F-17

 

 

新加坡

 

新加坡所得税按有关年度估计应课税利润的17%计算。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司应缴纳新加坡所得税的收入分别为0美元和0美元。

 

所得税规定包括以下内容：

所得税前收入明细表

		2024				2023
当前：
香港		$	( 29,689	)		$	291,326
马来西亚			205				7,279
合计		$	( 29,484	)		$	298,605
延期			-				-
合计		$	( 29,484	)		$	298,605

 

以下分别是公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税费用总额与所得税前收入的对账。

所得税费用构成部分附表

		2024				2023
（亏损）\计提所得税前收益		$	( 3,900,897	)		$	1,431,255
按国内所得税率征税 16.5 %			( 643,648	)			236,157
香港按累进税率征收的税务影响			21,290				( 21,290	)
外国税率差异			( 6,782	)			2,102
用于税收目的的不可扣除费用			370,804				110,412
未确认的税收优惠			216,736				-
非应税收入			43,921				( 22,790	)
上一年应计			( 31,805	)			( 5,986	)
所得税费用		$	( 29,484	)		$	298,605

 

10.收入分类

 

地理信息

 

下表按公司收入的地理位置对收入进行了细分。地理位置以船舶燃料交付给客户的地点为准。

按地理位置划分的收入明细表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
中国		$	333,722,969			$	242,702,176
香港			179,504,143				137,206,005
马来西亚			58,153,026				46,725,038
新加坡			14,644,074				7,238,512
韩国			3,942,800				1,373,340
其他			2,550,533				652,647
合计：		$	592,517,545			$	435,897,718
合计		$	592,517,545			$	435,897,718

 

11.关联交易及余额

 

在2024 & 2023财政年度，没有发现与关联方的交易，并且截至2024年12月31日& 2023年没有与任何关联方的余额。

 

F-18

 

 

12.融资和经营租赁

 

该公司租赁办公室和机动车辆。租约为期两个2至5年。本公司确认以下与本公司租赁安排相关的总租赁成本：

租赁成本明细表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
融资租赁和经营租赁成本			181,780				155,267
与短期租赁有关的开支			66,717				11,217
总租赁成本		$	248,497			$	166,484

 

截至2024年12月31日，公司剩余租赁付款情况如下：

剩余租赁付款时间表

		租约
2025		$	163,550
2026			35,851
剩余租赁付款总额（未贴现）			199,401
减：推算利息			5,047
租赁负债现值		$	194,354

 

与租赁相关的补充资产负债表信息：

补充资产负债表信息附表

		分类		2024				2023
				截至12月31日，
		分类		2024				2023
资产：
经营租赁资产		使用权租赁资产		$	168,421			$	338,481
经营租赁
租赁负债-流动		流动负债–租赁负债		$	158,994			$	177,761
租赁负债–非流动		非流动负债–租赁负债		$	35,360			$	194,373

 

与截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的租赁有关的其他资料：

与租赁有关的其他资料附表

		2024				2023
加权-平均剩余租期（年）-经营租赁			1.2				2.0
加权-平均折现率-经营租赁			4.3	%			3.9	%
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
融资租赁产生的经营现金流		$	-			$	-
经营租赁产生的经营现金流		$	177,780			$	120,781

 

13.发行新股

 

在2024年财政年度，公司发行了2,500，000股每股面值0.0001美元的普通股（“股份”）。

 

2024年8月22日，公司2,500，000股每股面值0.0001美元的普通股通过私募以每股0.55美元的价格向投资者发行，在扣除公司应付的任何发行费用之前，公司获得的总收益约为137.5万美元。此次配售将截至2024年8月22日已发行和流通在外的普通股数量从25,000，000股扩大至27,500，000股，普通股本从2,500美元增加至2,750美元。因此，募集资金扣除费用和支出后的超额收益，主要是法律和专业性质的，直接为配售而产生，记入额外实收资本。在这方面，额外的实收资本从12,536，087美元增加到13,880，837美元。