美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
12月31日
, 2025
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________到______________的过渡期。
委员会文件编号：
001-40366
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：（
617
)
952‑0555
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无
☒
截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
39,559,339
，基于2025年6月30日注册人普通股的收盘价。
截至2026年3月20日
48,596,817
普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
| 目 录 | ||||||||
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页
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对狼人的引用
在本10-K表格年度报告或年度报告中，除文意另有所指外，“公司”、“Werewolf”、“Werewolf Therapeutics”、“we”、“us”、“our”和类似的引用均指Werewolf Therapeutics，Inc.及其合并子公司，而“董事会”是指Werewolf Therapeutics, Inc.的董事会
关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项
本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。
“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“旨在”、“工程”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“承诺”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词语的否定或其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们的研发计划、临床前研究以及正在进行和计划进行的临床试验的启动、时间、进展和结果，包括数据公布的预期时间；
•我们对费用、资本需求、额外融资需求以及我们认为现有现金和现金等价物将足以满足我们的运营支出和资本支出需求的期间的估计；
•我们有能力确定战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地提高股东价值；
•我们持续经营的能力；
•我们计划开发并在获得批准后，随后将候选产品商业化；
•提交申请以及获得和维持产品候选者监管批准的时间以及我们的能力；
•我们的捕食者平台的潜在优势以及我们使用我们的平台识别和开发未来候选产品的能力；
•我们对候选产品潜在市场机会的估计；
•我们的商业化、营销和制造能力和战略；
•我们的知识产权地位以及我们对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望；
•我们识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术的能力；
•政府法律法规的影响；
•总体经济状况的影响，包括通货膨胀和征收新的或修订的全球贸易关税；
•我们的竞争地位和对与我们的竞争对手相关的发展和预测的期望以及任何现有或即将出现的竞争疗法；和
•关于与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测的发展和期望。
有许多重要的风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在这份年度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在第一部分第1a项中。“风险因素”，我们认为这可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的影响程度，或
1
综合各种因素，可能会导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。
您应该完整地阅读本年度报告以及我们已提交或通过引用并入作为本年度报告附件的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告所载的前瞻性陈述是在本年度报告日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
商标及商品名称
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有的服务标记和商标包括标记掠夺者®，INDUKINE™，和INDUCER™.本年度报告中出现的其他商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的部分商标、服务标志、商号列名不经®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。
风险因素汇总
我们的业务面临众多风险，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。这些风险在第一部分第1a项中有更全面的讨论。这份年度报告中的“风险因素”。这些风险包括但不限于以下方面：
•我们认为，自本年度报告刊发该等综合财务报表之日起，我们持续经营至少十二个月的能力存在重大疑问。我们目前正在评估筹集额外资本的战略，然而，无法保证我们将成功缓解那些对我们在短期内持续经营的能力产生重大怀疑的条件，如果有的话。
•我们对战略备选方案和资本资源延伸能力的评估。
•我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将产生重大亏损。
•我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持下去。
•我们将需要获得大量额外资金，为我们的运营提供资金，并完成WTX-124、WTX-330、我们的INDUCER分子以及任何未来候选产品的开发和任何商业化。
•我们处于开发努力的早期阶段，我们目前的候选产品将需要成功完成临床前和临床开发，然后我们才能为任何候选产品寻求监管批准。
•我们的业务高度依赖于我们最初的INDUKINE和INDUCER分子的成功，它们处于开发的早期阶段，需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管批准并将产品商业化推出。
•我们基于PREDATOR平台发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。
•制造INDUKINE和INDUCER分子是有风险的，因为它们是一类新的多领域生物制剂，包括蛋白酶可切割接头，而且它们从未以商业规模生产。我们可能无法及时或根本无法以临床开发和商业化生产所需的规模生产INDUKINE和INDUCER分子。
•临床前研究和临床试验费用昂贵、耗时且难以设计和实施，且涉及不确定的结果。
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•我们可能会在临床试验的开始或完成、或终止或暂停方面遇到重大延迟，这可能会导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
•如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
•我们正在开发WTX-124，并可能潜在地开发WTX-330和未来的候选产品，与第三方药物联合使用，其中一些药物可能仍在开发中，我们将对这类药物的安全性、供应、监管状态或监管批准拥有有限的控制权或没有控制权。
•我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
•我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能达到预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何候选产品的监管批准或商业化。
•生物制剂制造复杂，我们没有自己的临床制造能力。我们将依赖第三方生产所有当前和任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。
•我们依赖与Harpoon Therapeutics，Inc.就我们的产品候选者的专利权签订的许可协议，并且未来可能会获得我们可能同样依赖的额外的第三方知识产权。我们面临与此类依赖相关的风险，包括如果我们未能遵守我们在这些许可下的义务，我们可能会失去这些对我们的业务很重要的权利的风险。
•我们的专有地位部分取决于制造、配方或使用方法专利的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。
•过去，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
第一部分
项目1。商业
公司概况
我们是一家创新的生物制药公司，率先开发旨在刺激人体免疫系统的疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病。我们正在利用我们专有的捕食者平台来设计条件激活的分子，以刺激适应性免疫和先天免疫，目标是解决传统促炎免疫疗法的局限性。我们的分子，我们称之为INDUKINE和INUCER分子，旨在肿瘤微环境中选择性地激活，或TME。我们最先进的候选产品，WTX-124和WTX-330，分别是全身递送、条件激活的白介素-2（IL-2）和白介素-12（IL-12），INDUKINE分子，用于治疗多种肿瘤类型。
我们还在利用这个捕食者平台的专有技术和专业知识来开发条件激活的免疫细胞接合剂。免疫细胞接合剂，例如T细胞接合剂，是典型的双特异性抗体，通过与肿瘤相关的细胞表面抗原接合，将免疫细胞重定向到癌细胞，导致免疫细胞介导的癌细胞杀伤。我们已经为我们专有的INDUCER提供了初步的临床前数据™T细胞接合剂分子展示了我们的捕食者掩蔽技术可以抑制外周活动并阻止细胞因子释放。
2026年2月，我们通过了一项重组计划，以扩展我们的资本资源，以启动一个进程，探索全方位的战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地提高股东价值。我们已聘请Piper Sandler & Co，或Piper Sandler，担任独家财务顾问，以协助战略审查过程。战略审查过程中考虑采取的措施可能包括（其中包括）出售我们公司、业务合并或合并、出售我们的资产、许可或合作安排，或其他战略交易。无法保证战略审查过程将导致任何将提高股东价值的协议或交易，或任何协议或交易。
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作为重组计划的一部分，我们的董事会批准了裁员，占我们员工总数的64%，以更好地使我们的资源与我们寻求的战略替代方案保持一致。由于裁员，我们估计将在2026年第一季度产生与员工离职福利相关的一次性费用，包括遣散费和相关福利，约为410万美元，其中大部分预计将导致在2026年第一季度产生现金支出。我们还可能产生额外成本，包括但不限于由于重组计划可能发生或与之相关的事件而目前未考虑的潜在减值费用。我们预计将产生的估计费用受制于多项假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们目前正在评估WTX-124作为单一疗法和与默克制药公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA（派姆单抗）联合用于免疫治疗敏感的晚期或转移性实体瘤患者的1/1b期临床试验，这些患者的标准护理治疗失败，包括检查点抑制剂治疗。2024年6月，我们报告了1/1b期临床试验单药剂量递增组的更新中期数据，选择了推荐剂量进行扩增，启动了单药剂量扩增组，并报告了1/1b期临床试验联合剂量递增队列的初步数据。2025年12月，我们报道了WTX-124初始1b期扩展臂数据显示，作为单一疗法的重度预处理晚期或转移性皮肤黑色素瘤患者的客观缓解率为21%，对免疫治疗没有原发性耐药的患者的客观缓解率为30%，没有证据表明存在血管渗漏综合征或先前免疫相关不良事件的复发。
我们在一项首次人体1期临床试验中评估了WTX-330用于治疗免疫治疗耐药的晚期或转移性实体瘤或淋巴瘤。该临床试验的1期已于2025年第一季度完成。我们于2024年6月报告了1期临床试验的初步数据，并在2024年11月的癌症免疫治疗学会年会上展示了1期临床试验的最新中期安全性和有效性数据，突出了WTX-330的耐受性概况和单一疗法疗效信号。以这些数据为指导，我们于2025年第一季度在选定的晚期或转移性实体瘤患者中启动了WTX-330的1b/2期临床试验。2025年12月，我们报告了良好的耐受性和抗肿瘤活性的证据，其中一例在转移性胆囊癌中确认的部分应答未能通过先前的护理标准，通过RECIST 1.1减少了45%的肿瘤目标病变。
我们已将JZP898（前身为WTX-613），一种差异化、有条件激活的干扰素α或IFN α，INDUKINE分子的开发和商业化的全球权利许可给爵士制药爱尔兰有限公司或Jazz。
我们的临床前候选产品包括WTX-712、WTX-518、WTX-921、WTX-1011和WTX-2022。WTX-712是一种全身递送、条件激活的白细胞介素-21（IL-21）INDUKINE分子，正在开发中，以最大限度地减少重组IL-21疗法观察到的严重毒性，并在作为单一疗法或与检查点抑制剂联合用于难治性和/或免疫无反应肿瘤时最大化临床获益。2024年4月，我们在美国癌症研究协会（AACR）年会上展示了WTX-712的临床前数据，证明WTX-712通过一种独特的机制发挥作用，该机制通过其在TME中选择性释放野生型IL-21，以扩大的治疗窗口有力地激活肿瘤特异性T淋巴细胞。WTX-518是一种系统递送的、条件激活的白介素-18（IL-18）INDUKINE分子，正在开发中，用于治疗癌症，旨在促进TME中免疫细胞的激活，从而产生抗肿瘤免疫。2024年4月，我们还在AACR年会上展示了WTX-518的临床前数据，证明WTX-518表现出显着的肿瘤选择性激活、对IL-18BP的耐药性和强大的免疫激活。WTX-921是一种全身递送的、条件激活的白细胞介素-10（IL-10）INDUKINE分子，正在开发中，用于治疗炎症性肠病或IBD，以及潜在的其他炎症性疾病。2025年5月，我们在美国免疫学家协会（AAI）年会上展示了WTX-921的临床前数据，展示了WTX-921在调节疾病驱动的先天和适应性免疫反应方面的潜力。
我们的INDUCER分子结合了几个差异化特征，通过提高治疗指数、增强目标组织中的INDUCER暴露以及仔细选择与正常组织相比具有优先肿瘤关联潜力的肿瘤相关抗原来解决其他T细胞接合剂方法的局限性。INDUCER分子利用专有的掩蔽方法和已在WTX-124和WTX-330程序中得到临床验证的相同的新型链接器技术。我们针对STEAP1的第一个开发候选药物WTX-1011的初步临床前数据与我们针对CDH6肿瘤相关抗原的第二个开发候选药物WTX-2022的临床前数据一致。每个候选者的临床前数据证明了INDUCER技术的力量，在人体肿瘤组织中具有强大的沉默、可逆的掩蔽和高效的激活。此外，这些数据在人类肿瘤异种移植物的小鼠模型中显示出有效、一致和引人注目的临床前抗肿瘤活性，并在最初的非人类灵长类动物研究中出色地预防了细胞因子的释放。
我们临床前INDUKINE和INDUCER项目的进一步发展取决于我们战略审查过程的结果。
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传统癌症疗法、免疫疗法和对新治疗方案的需求
在过去十年中，某些癌症的治疗有了显着改善。虽然许多癌症治疗在历史上仅限于手术切除、化疗和放疗，但最近的进展针对个体肿瘤的特定基因变化或重新引导患者的免疫系统，以消除肿瘤并改善患者的预后。
后一种方法，被称为免疫疗法，代表了癌症治疗中增长最快的细分领域之一。免疫疗法的目标是利用个体的免疫系统，使其能够更好地识别、攻击和杀死肿瘤细胞，并形成针对肿瘤的长期免疫记忆。免疫系统一般分为先天臂和适应性臂，分别负责驱动即时和持久的抗肿瘤反应。先天免疫系统涉及多种细胞，包括自然杀伤或NK、细胞、肥大细胞、嗜酸性粒细胞、嗜碱性粒细胞、中性粒细胞、巨噬细胞和树突状细胞或DC，所有这些都会对异物、病原体或肿瘤细胞产生快速的局部反应，并释放信号以激活和从适应性免疫系统中招募细胞，特别是淋巴细胞。适应性免疫系统是对病原体或肿瘤抗原具有特异性，由T细胞和B细胞组成，协同工作，直接杀死细胞、产生抗体并形成免疫记忆的防线。后者对于再次暴露于初始抗原或病原体时人体的免疫反应至关重要。免疫肿瘤学最近的许多进展，例如免疫检查点抑制剂，都集中在改善T细胞的功能上。
免疫检查点抑制剂，特别是程序性细胞死亡蛋白1或PD-1和程序性死亡配体1或PD-L1抑制剂的开发，彻底改变了许多癌症的治疗方法。这些T细胞靶向免疫调节剂的功效，无论是作为单一药物还是与包括化疗在内的标准护理疗法联合使用，已导致其中许多方案向上移动治疗范式，成为众多癌症类型的一线或二线治疗选择，免疫疗法的前景继续快速发展。然而，肿瘤细胞或TME的特征在免疫检查点抑制剂的疗效中发挥作用，使许多晚期或转移性疾病患者不是没有资格接受免疫检查点抑制剂的治疗，就是对其没有反应。大多数对这些疗法有反应的患者最终会产生耐药性并经历疾病进展。因此，许多患者仍然得不到充分的服务，可以从补充和/或增强检查点抑制的新型免疫疗法中受益，无论是作为单一疗法还是联合疗法。我们认为，改善癌症患者预后的最佳方法是刺激额外或从头开始免疫系统先天性和适应性臂内的免疫细胞反应，以补充免疫检查点抑制剂疗法。
利用我们的PREDATOR平台和药物开发能力，我们正在创建一个条件激活的促炎免疫调节剂组合，包括旨在优化用于治疗癌症的细胞因子，以及用于治疗免疫介导疾病的抑制性免疫调节剂。细胞因子是一种小的生物活性蛋白质，在免疫系统先天臂和适应性臂的免疫细胞功能中发挥着至关重要的作用。这些蛋白质通过受体位点结合，充当人体免疫细胞的化学信使，从而调节免疫反应。白细胞介素，如IL-2和IL-12、IFN α、IL-21、IL-18和IL-10是特定类型的细胞因子，主要由免疫系统的细胞产生，以发出信号并组织免疫反应。在癌症中，细胞因子促进免疫系统识别肿瘤细胞异常和对宿主有害的能力。细胞因子进一步增加增殖、增强存活并指导多种免疫细胞类型浸润TME并促进有效的抗肿瘤免疫反应，从而导致肿瘤细胞杀伤和肿瘤清除。三种细胞因子疗法已获得FDA批准用于癌症治疗：（1）用于治疗转移性肾细胞癌（RCC）和转移性黑色素瘤的aldesleukin；（2）用于治疗包括晚期黑色素瘤在内的几种恶性肿瘤的干扰素alfa-2b；最近的（3）用于非肌肉浸润性膀胱癌的nogapendekin alfa inbakicept（IL-15受体激动剂）。
然而，尽管抗肿瘤活性很有希望，但由于毒性和不良的药物特性，例如半衰期短、活性药物在肿瘤中的暴露减少以及频繁给药的要求，已批准的细胞因子疗法的临床效用有限。观察到的疗效往往伴随着可能很严重的副作用，可能使许多患者难以忍受治疗，这限制了患者长期保持治疗的能力。需要改善细胞因子的药物特性以实现更高的治疗指数，这提供了一个机会，以解决对用于治疗癌症的更安全、可能更有效的细胞因子疗法的大量未满足需求。我们的捕食者平台使我们能够设计出可以全身递送的细胞因子，并在达到TME时选择性地具有活性，从而潜在地限制了全身毒性。我们相信，这种独特的特征将有助于克服其他细胞因子方法所面临的限制。
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我们的解决方案
我们的掠夺者平台
我们设计了我们的捕食者平台，以克服目前全身性促炎疗法的局限性。我们使用我们的捕食者平台来设计在作为非活性前药全身给药时具有卓越耐受性和最佳药物特性的分子。然后，它们在达到TME时经历转化为活性状态，从而提供抗肿瘤免疫调节的全部生物学效力，以获得最大的治疗潜力。
我们的捕食者平台基于蛋白质工程，例如，在INDUKINE分子中，结合了如下图所示的四个关键成分。
•细胞因子域：一种免疫刺激分子。在肿瘤特异性条件激活后，释放的细胞因子作为完全有效的激动剂发挥作用，显示出预期的促炎机制和药理学。
•灭活域：一种阻断肿瘤外免疫刺激分子活性的结构域，我们为其鉴定并优化了具有高亲和力阻断的多种形式，以实现最小的非肿瘤毒性和低外周靶标受体介导的清除。
•半衰期延期域：赋予INDUKINE分子更长半衰期从而增加全身和肿瘤组织暴露的结构域。随着肿瘤内的切割，半衰期延长结构域被移除，免疫刺激细胞因子被释放。我们选择了多个域格式，以使我们的INDUKINE候选产品能够保持较高的全身和肿瘤组织暴露。
•蛋白酶-可切割接头：一种新型、专有蛋白酶可切割的接头底物，具有最佳的肿瘤选择性，用于通过INDUKINE分子的切割赋予条件激活，从而释放活性细胞因子。我们在啮齿动物和非人类灵长类动物（NHPs）中观察到这些专有的蛋白酶可切割接头底物的高度稳定性，非肿瘤组织切割极少。
链接器选择
肿瘤选择性条件激活免疫调节剂设计的一个关键挑战是肿瘤蛋白酶谱的异质性。人类肿瘤中没有独特失调的单一蛋白酶。因此，不能通过使接头序列偏向任何单一的蛋白酶或蛋白酶家族来实现具有最佳轮廓的接头底物的鉴定。
为了确保INDUKINE和INUCER分子在多种肿瘤类型中被广泛激活，接头底物必须在许多不同肿瘤的TME中被有效切割，同时在循环和正常非肿瘤组织中保持稳定。我们通过利用差异化的方法进行接头鉴定来实现这一点，让肿瘤选择底物，而不是筛选对单个蛋白酶切割敏感的接头。我们的过程始于一个新的专有的肽序列库，该库旨在针对已知在肿瘤中失调的蛋白酶家族的宇宙。我们最初筛选这些文库以获得高效率的切割，并根据结果生成额外的文库以优化序列基序。然后，我们筛选我们从最初的新型专有肽序列库中确定的优先接头序列，以便由一组原发性人类肿瘤标本进行切割，并在与人血清或正常组织孵育时保持稳定性。利用这一筛选过程，我们最初筛选了数千个接头序列的最佳生化特性，然后通过一组原发人类肿瘤标本和正常非肿瘤组织筛选了用于切割的先导序列。未被人类肿瘤样本有效切割的接头序列（例如，接头
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在下图中显示为Linker 1）在筛选中被消除，那些被人类肿瘤有效切割但未被正常血清或组织切割的（例如，下图中显示为Linker 3的接头）被选择并入我们的INDUKINE分子以确认其活性体外和体内.我们为我们的INDUKINE和INDUCER分子选择了与下表中的Linker 3特征相似的连接子。
选择优化接头候选者的人体组织筛选
我们寻求通过在美国和国际上获得专利保护来保护我们的捕食者平台技术的各个方面。目前，我们的捕食者平台技术的专利组合包括三个正在申请的专利申请家族，它们披露并声称蛋白酶可切割接头和蛋白酶可切割接头的文库，以及包含此类接头的多肽、文库的制作方法和筛选文库的方法，以识别具有所需特性的接头。有关更多信息，请参阅本部分第一部分第1项中描述的“知识产权”。
INDUKINE分子
我们合理设计了INDUKINE分子，使其具有四个关键特征，我们认为，与目前已获批准或正在开发的其他细胞因子相比，这些特征为我们的候选产品提供了独特的特征和在临床环境中的潜在优势：
•优化的抗肿瘤活性：我们INDUKINE分子的活性部分由直接递送到肿瘤中的完全有效和功能性的细胞因子分子组成。我们相信，将细胞因子分子递送到TME中将使我们的候选产品能够捕获细胞因子的全部促炎和免疫调节潜力，并可能产生最佳的抗肿瘤活性。
•耐受性增强：为了提高耐受性，我们的INDUKINE分子被设计为作为非活性前药给药，采用量身定制的高亲和力阻断，以最大限度地减少脱靶毒性。我们的目标是防止外周通路激活，以及正常组织中靶点介导的倾向，目的是最大限度地减少潜在的毒性。
•优化的医药属性：我们将INDUKINE分子设计为在血流和外周稳定，并具有较长的血清半衰期以实现疗效，而无需频繁给药，这是已批准的重组细胞因子的限制性要求，例如重组人IL-2或rhIL-2疗法的ALDESLECIN。我们的设计使我们能够利用我们的INDUKINE分子实现高的、与生物学相关的肿瘤组织暴露。一旦我们的分子在肿瘤内被切割，细胞因子就会被释放，用于肿瘤内靶点结合或快速全身清除。
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•有条件激活：在达到TME时，INDUKINE分子通过肿瘤特异性蛋白酶对我们专有的接头的切割被激活，从而导致肿瘤中细胞因子的释放。我们选择我们的接头在肿瘤中被特异性切割，并在循环和正常的非肿瘤组织中保持稳定，目的是增强我们的INDUKINE分子的耐受性特征。
INUCER T细胞接合器分子
我们已经使用我们的捕食者平台创建了INDUCER分子，这些分子使用专有的掩蔽技术和经过临床验证的泛癌接头，以提高各种T细胞接合剂的治疗指数。这些诱导剂分子具有以下元素：
•肿瘤蛋白酶可切割接头：一种新型泛癌接头充当肿瘤特异性开关，旨在实现TME中的精确揭示。
•抗CD3口罩：我们专有和优化的抗CD3掩蔽技术旨在降低非肿瘤毒性。
•抗CD3：我们使用了一种针对可开发性进行优化的新型抗CD3抗体
•反HSA：我们所有的INDUCER分子都利用专有的抗HSA来延长半衰期并增加肿瘤暴露。
•肿瘤抗原结合域：每个INDUCER分子都包含一个与肿瘤相关的抗原结合域，以实现最佳的免疫细胞参与。
•肿瘤靶向面罩：我们使用专有的、优化的靶向口罩，用于在正常组织中广泛表达的肿瘤靶点，旨在改善暴露。
我们的节目
WTX-124：我们的IL-2 INDUKINE分子
概述
我们的主要候选产品WTX-124是一种系统递送的、条件激活的IL-2 INDUKINE分子，我们正在开发该分子，以最大限度地减少rhIL-2疗法观察到的严重毒性，并在免疫疗法敏感的晚期或转移性实体瘤患者中作为单一疗法或与免疫检查点抑制剂联合使用时最大限度地提高临床获益。我们认为，这些特性也将允许WTX-124在目前批准的rhIL-2疗法之外的适应症中具有潜在的适用性。WTX-124的关键特性包括保留在临床前研究中观察到的完整的IL-2效力和功能，在体循环和非肿瘤组织中高亲和力阻断IL2-IL2R相互作用，延长最佳肿瘤暴露的半衰期，以及由于我们专有的连接子，在TME内有条件的蛋白酶激活。
我们设计了WTX-124，通过阻断IL-2与外周IL-2R的结合来解决下一代IL-2疗法在开发中的局限性，从而抑制IL-2信号传导并潜在地最大限度地减少毒性，同时保持与肿瘤中的高亲和力IL-2RA/ess/g的结合，以确保IL-2的完整药理学。
WTX-124由野生型人IL-2组成，这是一种IL-2R ß阻断元件，可消除与正常组织中表达的高和中亲和力IL-2R的结合，从而中和外周的IL-2活性，是一种延长循环半衰期的抗体片段，以及一种用于在TME中进行切割的专有接头。作为前药，WTX-124在TME中被条件激活，释放IL-2细胞因子，刺激抗肿瘤免疫反应，但外周毒性降低。在临床前研究中，WTX-124表现出良好的药代动力学和耐受性特征，在T效应和记忆淋巴细胞免疫反应的分化、激活和扩展的驱动下具有强大的抗肿瘤活性。
市场机会
我们正在初步开发已知对IL-2和/或PD-1靶向疗法有反应的肿瘤类型的WTX-124，包括黑色素瘤、RCC和非小细胞肺癌。这些是侵袭性肿瘤类型，许多患者最终将在接受标准护理的治疗后取得进展。因此，我们认为需要新的疗法来改善反应和持久性。如果成功开发并获得批准，我们相信WTX-124对于具有高度未满足医疗需求的危及生命的疾病患者来说是一种很有前途的治疗选择，无论是作为单一疗法还是与免疫检查点抑制剂或当前或潜在的未来标准护理药物联合使用。我们有机会潜在地扩大患者群体和适应症，超出Proleukin（aldesleukin）获批的范围。我们开发了WTX-124作为单一疗法，并与帕博利珠单抗联合使用，最终与跨越不同治疗线的其他标准护理疗法联合使用。
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根据《2024年检查点抑制剂全球市场报告》，预计2028年全球检查点抑制剂市场规模将增长至556.4亿美元，复合年增长率为10.1%。
WTX-124临床开发计划及中期结果
我们目前正在评估WTX-124作为单一疗法和与默克制药公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA（派姆单抗）联合用于免疫治疗敏感的晚期或转移性实体瘤患者的1/1b期临床试验，这些患者的标准护理治疗失败，包括检查点抑制剂治疗。2023年11月，我们在1/1b期临床试验中公布了初始单一疗法剂量递增队列的初步首次人体临床数据。初步数据为我们的INDUKINE设计建立了WTX-124的机制证明和概念证明，包括安全性和耐受性、药代动力学、相关生物标志物和初步抗肿瘤活性的评估。2024年6月，在美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，我们在1/1b期临床试验中展示了剂量递增的最新中期数据，包括单药疗法和与派姆单抗的联合疗法，并宣布了我们推荐的扩大剂量，即RDE18毫克的单药疗法，并开放了单药疗法扩大臂。2025年12月，我们报告了截至2025年10月30日WTX-124的1/1b期临床试验的更新中期数据，其中包括作为单一疗法治疗黑色素瘤、皮肤鳞状细胞癌、胃食管结合部癌的客观、持久反应，以及联合派姆单抗治疗皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、肾细胞癌。在经过大量预处理的晚期或转移性皮肤黑色素瘤患者中观察到的21%的单药治疗目标反应率与历史高剂量IL-2活性一致。根据截至2025年10月20日的临床数据，没有证据表明有血管渗漏综合征或既往免疫相关不良事件复发，并有25.5%（27/106）和1.9%（2/106）出现3级和4级相关治疗紧急不良事件。对于同一黑色素瘤人群中对任何免疫治疗方案有既往应答（即对免疫治疗没有原发性耐药性）的患者，观察到了30%的客观应答率。在接受12或18mg WTX-124的研究治疗的患者中，约33%的肿瘤出现肿瘤消退，包括肾细胞癌、皮肤鳞状细胞癌、非小细胞肺癌，以及额外的实体瘤适应症。此外，在最近与FDA举行的1期结束会议上，18mg被接受为推进开发的推荐剂量，FDA为ICI后晚期或转移性复发/难治性黑色素瘤的单一疗法WTX-124注册路径提供了初步指导。WTX-124的1/1b期临床试验预计将于2026年第二季度完成。将需要额外的资金来启动任何进一步的开发，其中可能包括一项允许注册的试验。我们目前正在寻求进一步开发WTX-124的战略合作伙伴关系。
我们的临床开发策略的基本原理如下：
•IL-2已被证明在某些癌症中具有单药活性.Aldesleukin获批用于治疗转移性RCC和转移性黑色素瘤。然而，由于黑框警告中提到的与aldesleukin相关的毒性，该药物很少使用。我们认为，基于WTX-124的作用机制，它可能能够在全身毒性最小的情况下实现比ALDELEUIN更高的IL-2肿瘤内暴露，从而导致在免疫检查点抑制剂治疗上或之后进展的具有历史免疫治疗敏感肿瘤类型的患者中出现单药治疗抗肿瘤免疫反应。我们与WTX-124的临床前数据表明，WTX-124在小鼠肿瘤模型中具有单药抗肿瘤活性，并且具有良好的耐受性。根据对小鼠肿瘤数据的建模，WTX-124在NHPs中的耐受性也高于预测的抗肿瘤活性所需的剂量。我们的1/1b期临床试验中的数据证明了在门诊环境中安全递送的剂量下的单一疗法抗肿瘤活性。与竞争对手IL-2化合物的单药活性一直受到限制，如果我们能够在具有高度未满足医疗需求的复发或难治性肿瘤类型中继续显示积极的单臂疗效数据，则可能为我们寻求加快WTX-124的临床开发和监管策略提供机会。
•IL-2激动剂和免疫检查点抑制剂可能协同作用，增强抗肿瘤免疫反应.临床结果表明，在使用免疫检查点抑制剂取得进展的患者中，aldesleukin作为单一药物诱导应答。我们与WTX-124的临床前数据突出了WTX-124与抗PD-1抗体联合使用时的潜在益处。这些结果表明，将新型IL-2疗法与检查点抑制剂相结合，作为治疗癌症的方案值得进一步评估。
WTX-330：我们的IL-12 INDUKINE分子
概述
我们的第二个候选产品WTX-330是一种全身递送、条件激活的IL-12 INDUKINE分子，我们正在开发该分子，以最大限度地减少重组人IL-12或rhIL-12疗法观察到的严重毒性，并在作为单一疗法或与包括检查点抑制剂在内的标准护理疗法联合用于复发或难治性晚期或转移性实体瘤或淋巴瘤时最大化临床获益。
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IL-12是一种有效的多效性细胞因子，用于免疫介导的癌细胞杀伤，其作用机制包括刺激先天和适应性免疫反应。IL-12是一种异二聚体细胞因子（p70），含有两个亚基（p35和p40）。抗原呈递细胞的一个子集，例如DC，在抗原呈递过程中，在激活时会产生IL-12。IL-12与在多个免疫细胞群上表达的IL-12R结合，激活JAK/STAT信号通路，导致辅助T细胞分化，激活细胞毒性NK和T细胞，并抑制或重编程免疫抑制细胞，如肿瘤相关巨噬细胞或骨髓来源的抑制细胞。IL-12还会增加抗原呈递机制的表达，这是在没有自然刺激抗肿瘤免疫反应的肿瘤中启动免疫反应所必需的，也被称为“感冒”肿瘤。IL-12诱导产生干扰素γ，即IFN γ，一种IL-12信号下游活动的强效促炎介质。IFN γ反过来增加成熟DC产生IL-12，帮助其抗原呈递能力并驱动效应T细胞的激活。其他机构进行的大量研究表明，IL-12治疗在一系列临床前模型中具有显着的抗肿瘤活性，诱导持久的抗肿瘤免疫记忆。
由于在临床前研究中看到的强大的抗肿瘤活性，开发用于晚期实体瘤的rhIL-12疗法引起了极大的兴趣。在第三方进行的早期临床试验中，使用全身给药的rhIL-12产生了在几种肿瘤类型中具有临床活性的证据，包括RCC、黑色素瘤和非霍奇金淋巴瘤。然而，rhIL-12的全身给药被证明具有毒性，导致一项2期试验中的两名患者死亡和多人住院。在耐受剂量下进行的其他试验产生了适度的临床活性，这可能是由于在较低剂量下，TME中缺乏足够和持久的rhIL-12暴露。
WTX-330旨在改善IL-12的药理特性，需要较少的全身给药。该前体药物被设计为在外周循环时保持非活性，并在TME中被优先激活以释放一种IL-12细胞因子。我们认为，在TME中激活WTX-330有可能刺激强大的抗肿瘤免疫反应，同时最大限度地减少与rhIL-12治疗的全身给药相关的外周毒性。WTX-330的关键特性包括高亲和力阻断全身循环和非肿瘤组织中的IL-12 – IL-12R相互作用、延长最佳肿瘤暴露的半衰期以及由于我们专有的接头而导致的条件性蛋白酶激活。在临床前研究中，我们观察到IL-12 INDUKINE替代分子在广泛的临床前肿瘤模型中具有很高的抗肿瘤活性，并且它具有良好的药代动力学和耐受性特征。
WTX-330临床开发计划
我们在一项首次人体1期临床试验中评估了WTX-330用于治疗免疫治疗耐药的晚期或转移性实体瘤或淋巴瘤。我们于2024年6月报告了1期临床试验的初步数据，并在2024年11月的癌症免疫治疗学会年会上展示了1期临床试验的最新中期安全性和有效性数据，突出了WTX-330的耐受性概况和单一疗法疗效信号。1期临床试验已于2025年一季度完成。以这些数据为指导，我们于2025年第一季度在选定的晚期或转移性实体瘤患者中启动了WTX-330的1b/2期临床试验。在WTX-330的1b/2期临床试验中，在截至2025年10月31日数据截止日期接受治疗的前12名患者中观察到了在具有挑战性的肿瘤类型中具有高度有利的耐受性和抗肿瘤活性的额外证据。这些结果建立在首次人体1期临床试验的数据之上。本研究引入了WTX-330的优化制造工艺，进一步提高了安全性、药代动力学和治疗指数。在每周两次0.024mg/kg的静脉注射剂量下，WTX-330的Cmax比已公布的rhIL-12的Cmax高17倍，在所有剂量水平下，游离IL-12水平为前药暴露的0.12%。截至2025年12月2日，RECIST 1.1在转移性胆囊癌中有1例确诊的部分应答未达到先前的护理标准，肿瘤靶点病变减少了45%。进一步开发WTX-330将需要额外的资金，这可能包括WTX-330和WTX-124的顺序给药，这可能会在免疫原性差的肿瘤中提供一条新的发展道路。我们目前正在寻求进一步开发WTX-330的战略合作伙伴关系。
WTX-712：我们的IL-21 INDUKINE分子
WTX-712是一种全身递送、条件激活的IL-21 INDUKINE分子。IL-21是一种多能细胞因子，可激活抗肿瘤T细胞反应，诱导B细胞活化，促进生发中枢和三级淋巴结构的生成和维持。作为细胞因子常见的g链家族成员，IL-21作用于比IL-2更广泛的细胞，不会诱发血管渗漏综合征。尽管IL-21是免疫激活的有效诱导剂，但由于PK特性差以及与抗肿瘤活性相关的剂量水平的不良事件，IL-21的开发一直受到阻碍。正在开发WTX-712，以最大限度地减少重组IL-21疗法观察到的严重毒性，并最大限度地提高临床获益。2024年4月，我们在AACR年会上展示了WTX-712的临床前数据，证明WTX-712通过独特的机制发挥作用，通过其在TME中选择性释放野生型IL-21，以扩大的治疗窗口稳健地激活肿瘤特异性T淋巴细胞。
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WTX-518：我们的IL-18 INDUKINE分子
WTX-518是一种系统递送的、条件激活的IL-18 INDUKINE分子，正在开发中，用于治疗癌症，旨在促进TME中免疫细胞的激活，从而产生抗肿瘤免疫。2024年4月，我们在AACR年会上展示了WTX-518的临床前数据，证明WTX-518表现出显着的肿瘤选择性激活、对IL-18BP的耐药性和强大的免疫激活。
WTX-921：我们的IL-10 INDUKINE分子
WTX-921是一种全身递送、条件激活的IL-10 INDUKINE分子，用于治疗炎症性肠病和潜在的其他炎症性疾病。2025年5月，我们在AAI年会上展示了WTX-921的临床前数据，展示了WTX-921在调节疾病驱动的先天和适应性免疫反应方面的潜力。我们已经生成了一个支持IND的数据包，并且WTX-921可用于战略合作机会。
WTX-1011：我们的STEAP1诱导剂分子
WTX-1011是我们首个INDUCER T细胞接合剂开发候选药物，针对晚期、复发/难治性STEAP1表达癌症。临床前数据证明了INDUCER技术的力量，在人体肿瘤组织中具有强大的沉默、可逆的掩蔽和高效的激活。
WTX-2022：我们的CDH6诱导剂分子
WTX-2022是我们最近宣布的第二个INDUCER开发候选药物，靶向CDH6肿瘤相关抗原。WTX-2022的临床前数据已证明与上述WTX-1011的结果一致。
我们的合作伙伴计划
JZP898：IFN α INDUKINE Molecle全球授权给爵士制药 Ireland Limited
JZP898（前身为WTX-613）是一种全身递送、条件激活的IFN α INDUKINE分子，我们正在与Jazz合作开发，以最大限度地减少重组人IFN α或rhIFN α疗法观察到的严重毒性，并在作为单一疗法或与检查点抑制剂或其他标准护理疗法联合使用时最大化临床获益。
IFN α是I型IFN家族的成员，是一种促炎细胞因子，通过直接对肿瘤细胞产生细胞毒性作用以及驱动抗肿瘤免疫反应，发挥抑制肿瘤细胞生长的双重机制。虽然IFN α可以抑制增殖并诱导某些癌细胞类型的直接细胞凋亡，但这种机制本身不太可能足以完全控制肿瘤生长。IFN α激活和参与免疫系统不同细胞的额外能力使IFN α成为一种潜在有效的抗肿瘤药物。免疫反应的IFN α激活可以通过IFNARs对免疫细胞的参与直接发生，也可以通过诱导将免疫细胞吸引到肿瘤部位的趋化因子间接发生。IFN α可以激活NK细胞，增强其杀伤能力并增加其IFN γ的产生。此外，它可以增加巨噬细胞活化，支持分化和活化DC。最后，IFN α可以对B淋巴细胞产生直接影响，也可以对IFN α有利于幼稚CD4 + T细胞分化为辅助T细胞并直接激活CD8 + T细胞的T淋巴细胞产生直接影响，增强其IFN γ的产生和存活。
IFN α是首批临床测试的用于治疗癌症患者的细胞因子之一。令人鼓舞的临床获益，虽然有限，但导致监管机构批准治疗几种血液系统恶性肿瘤和实体瘤，如慢性粒细胞白血病、淋巴瘤和恶性黑色素瘤。IFN α在血液学和肿瘤学适应症中的广泛使用不幸受到与靶向、非肿瘤活性相关的不良事件的阻碍，其在临床实践中的使用已被其他疗法所取代。在我们的临床前研究中，我们观察到使用结肠、黑色素瘤和乳腺肿瘤细胞系的同基因小鼠肿瘤模型中IFN α治疗的潜在益处，以及与给药重组细胞因子相比，INDUKINE分子形式获得的优越反应。
2022年4月，我们与Jazz签订了一项全球合作和许可协议，即合作协议，根据该协议，Jazz获得了WTX-613的全球独家开发和商业化权利，该产品随后被指定为JZP898，以及含有满足特定标准的包含IFN α的某些分离重组多肽的产品（每个此类产品，一个许可产品）。根据合作协议的条款，我们负责与JZP898相关的某些临床前开发活动以及共同商定的开发计划中规定的其他开发活动。爵士一般会为我们报销这类活动的费用。Jazz负责为开发许可产品而进行的所有其他开发和商业化活动。2024年6月，我们执行了一项转让协议，或转让协议，将我们与我们的干扰素α INDUKINE分子JZP898的合同制造商的开发协议中的权利转让给Jazz。本转让协议的执行是我们根据合作协议要求的最后一项重大履约义务。截至转让协议执行时，我们不再有合作协议项下的任何重大履约义务。
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竞争
医药行业的特点是技术突飞猛进，竞争激烈，对专利药的重视程度较高。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了一定的竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司；学术机构；政府机构；以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们与其他致力于开发用于治疗癌症的免疫疗法的公司竞争，包括各种规模的大型制药和生物技术公司的部门。这些公司正在开发细胞因子，作为使用不同模式的免疫疗法，包括单克隆抗体、细胞疗法、溶瘤病毒和疫苗。
我们的主要候选产品WTX-124如果获得批准，可能会面临来自其他基于IL-2的癌症疗法的竞争。Proleukin（aldesleukin）已获批上市，用于治疗转移性RCC和转移性黑色素瘤。此外，我们了解到有许多使用不同平台的临床和临床前IL-2分子正在开发用于肿瘤适应症，包括来自Anaveon AG、Anwita Biosciences，Inc.、Ascendis Pharma A/S、Asher Biotherapeutics，Inc.、Aulos Bioscience，Inc.、BioNTech SE、Cue生物制药公司、DEKA Biosciences，Inc.、默克制药公司、Medicenna Therapeutics Corp.、TERM4、F. Hoffmann-La Roche AG、Synthekine，Inc.和TERMXilio Therapeutics，Inc.的项目。Xilio Therapeutics, Inc.
目前市场上没有获得批准的用于治疗癌症的IL-12疗法。然而，如果获得批准，WTX-330可能会在肿瘤适应症的临床和临床前开发中面临其他IL-12细胞因子项目的竞争，包括来自赛诺菲 S.A.（Amunix）、DEKA Biosciences，Inc.、DragonFly Therapeutics，Inc.、Juno Therapeutics, Inc.（百时美施贵宝公司）、OncoSec医疗 Incorporated、PDS Biotechnology、Philogen S.P.A.、Sonnet BioTherapeutics，Inc.、Turnstone Biologics Corp.（与Takeda Pharmaceutical Company Limited合作）、Xilio Therapeutics, Inc.、Zymeworks Inc.
我们正在开发WTX-124和WTX-330，作为复发或难治肿瘤类型的潜在单一疗法，或与检查点抑制剂或其他标准护理疗法联合用于具有高度未满足医疗需求的晚期或转移性恶性肿瘤。标准护理疗法包括化疗、靶向治疗，以及最近的免疫疗法，包括单克隆抗体和双特异性形式、抗体药物偶联物、过继细胞疗法和细胞因子。此外，临床开发中的研究药物数量众多。联合药物以改善患者预后并防止出现耐药性已成为癌症治疗的范式。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面拥有比我们更多的财政资源和专业知识。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还将在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验受试者注册，以及获得与我们的项目互补或可能是必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或消除。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或使我们的开发更加复杂。影响我们所有项目成功的关键竞争因素很可能是功效、安全性和便利性。
制造业
迄今为止，我们已在我们自己的设施中生产了数量有限的候选产品，用于临床前评估。我们不拥有能够生产用于临床试验或临床规模的药物产品的制造设施。我们必须按照现行的良好生产规范，或cGMP，或类似的国外标准，生产用于临床试验使用的药品。cGMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备的组织、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。我们没有，我们目前也没有计划获得或开发制造用于人体临床试验的cGMP药物物质或填充药物产品的设施或能力。因此，我们依赖第三方合同制造商来制造我们的一些临床前产品候选供应，并依赖第三方合同制造商来制造我们所有的临床试验产品供应。我们还将与其他第三方签订合同，用于我们的候选产品的研究药物产品的填充、标签、包装、储存和分销。
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我们的候选产品的制造设施必须满足cGMP要求和FDA认证，然后任何产品才能获得批准，我们才能生产商业产品。我们的第三方制造商还将接受FDA和其他当局对设施的定期检查，包括在测试和制造我们的产品时使用的程序和操作，以评估我们对适用法规的遵守情况。
商业化计划
我们打算保留对我们的候选产品的重要开发和商业权利，如果获得营销批准，我们打算在美国和其他主要制药市场自行或潜在地与合作伙伴将我们的候选产品商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有作为一家公司将产品商业化的经验。随着我们候选产品的进一步推进，我们打算随着时间的推移为美国以及潜在的其他地区建立必要的基础设施和能力。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模和制造需求都可能影响或改变我们的商业化计划。
知识产权
我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括寻求在美国和国际上获得并维持专利保护，以涵盖我们的候选产品、其使用方法和制造过程以及对我们业务发展具有商业重要性的任何其他发明。我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的专利组合包括与我们的候选产品、WTX-124、WTX-330、JZP898、WTX-712、WTX-518、WTX-921、WTX-1011和WTX-2022相关的具有物质组成和使用方法权利要求的专利和专利申请，以及与我们的捕食者平台技术相关的权利要求。对于我们的候选产品，一般来说，我们最初将寻求涵盖物质成分和使用方法的专利保护。在我们候选产品的整个开发过程中，我们将寻求确定获得专利保护的更多机会，这些机会可能会增强商业成功，包括通过额外的使用方法、制造过程、配方和给药方案相关的权利要求。
我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们当前和未来的候选产品、平台技术、新发现、产品开发技术和专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们寻求保护我们的专有地位，除其他方法外，包括提交或在许可美国和外国专利以及与技术、发明和改进相关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施具有重要意义。我们还依赖或将来可能依赖商标、商业秘密、版权保护、专有技术、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位。对于我们开发和计划商业化的候选产品，作为正常的业务过程，我们已被授予并打算继续追求成分和制造和使用方法，包括治疗用途、专利，以及我们的候选产品的新适应症。我们还获得并将继续寻求有关新发现的专利保护。我们已经寻求并计划继续寻求专利保护，无论是单独寻求还是与我们的合作者联合寻求，这可能取决于我们的协议。
在某些情况下，我们直接向美国专利商标局（USPTO）提交专利申请，作为临时专利申请。专利临时申请旨在提供更低成本的美国首次专利申请。相应的非临时性专利申请必须不迟于临时申请提交日后12个月内提交。相应的非临时申请的好处在于，专利申请的优先权日期为/为较早的临时申请提交日，最终签发的专利的专利期限从较晚的非临时申请提交日开始计算。这一制度使我们能够提前获得优先权日期，在优先权年度内为专利申请添加材料，获得专利期限的较晚开始并延迟起诉费用，这在我们决定不在申请中进行审查的情况下可能是有用的。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
我们在适用的情况下提交美国非临时申请和专利合作条约（PCT）申请，这些申请主张先前提交的临时申请的优先日期的利益。PCT制度允许在专利申请的原始优先权日期的12个月内提交单一申请，并根据根据PCT提交的国际专利申请指定以后可以进行国家专利申请的所有PCT成员国。PCT检索机关进行可专利性检索，出具不具约束力的可专利性意见，可用于评估国家在国外申请的胜算，然后才需承担备案费用。虽然PCT申请不作为专利发布，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。
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在专利申请的第一优先权日起的两年半期间结束时，可以通过直接国家申请或在某些情况下通过区域专利组织（例如欧洲专利组织）申请的方式在任何PCT成员国进行单独的专利申请。PCT系统推迟了开支，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在提交的前两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。
对于所有专利申请，我们根据个案确定索赔策略。顾问的建议和我们的商业模式和需求总是被考虑。我们提交专利申请，其中包含对我们的专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途的保护权利要求，假设这些具有战略价值。鉴于现有的专利局规则和规定，我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及现有的专利权利要求，以确保我们的工艺和组合物获得最大的覆盖范围和价值。此外，可能会在专利诉讼期间修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。
我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的程度、发明的新颖性和非显著性以及满足专利法使能要求的能力。像我们这样的治疗性多肽公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，即使在专利发布后也可以对其范围进行重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或我们的平台技术获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会为竞争对手提供足够的专有保护。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或作废。
无论我们在现有专利申请下寻求何种覆盖范围，始终存在对产品或工艺的更改可能为竞争对手避免侵权索赔提供充分依据的风险。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，法院可以在发布后重新解释专利范围。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中对允许或已发布的专利提出质疑，这可能导致专利权利要求进一步缩小甚至取消。此外，我们无法提供任何保证，即任何专利将从我们的未决或任何未来申请中颁发，或任何当前或未来颁发的专利将充分保护我们的产品。
我们的专利组合，包括我们拥有并由约28个专利族组成的专利和专利申请，这些专利族在全球不同的司法管辖区处于专利申请提交和审查过程的不同阶段，包括对我们的产品候选者的权利要求和针对我们的PREDATOR平台技术的潜在产品和发展的权利要求。我们专利组合的地位在专利起诉的日常过程中经常发生变化。截至2026年3月26日，我们的专利组合包括约十一（11）项在美国已发布的专利、约二十九（29）项待决美国临时或非临时专利申请、九（9）项根据PCT提交的待决国际专利申请和约一百二十（120）项待决外国专利申请，包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡、南非和台湾的待决申请。这些专利申请如果获得发布，预计将在2039年至2046年左右的不同日期到期，在每种情况下均不考虑可能存在的任何可能的专利期限延长。
我们在捕食者平台技术上的专利组合包括三个专利家族，这些专利家族针对蛋白酶可切割接头和蛋白酶可切割接头的文库，以及包含此类接头的多肽，以及制作文库和筛选文库以识别具有所需特性的接头的方法。其中一个专利家族包括在美国、澳大利亚和日本发布的专利，其权利要求针对蛋白酶可切割接头，以及在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、中国香港、以色列、印度、日本、大韩民国、墨西哥和新加坡的未决申请。这个家族的专利20年期限将持续到2040年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第二个专利家族目前由一项未决的美国非临时申请组成。这个家族的专利20年期限将持续到2044年。第三个专利家族目前由一项未决的美国非临时申请组成。这个家族的20年专利期限将持续到2046年。
我们的专利组合还包括我们从Harpoon Therapeutics, Inc.（Harpoon Therapeutics，Inc.）或Harpoon获得许可的专利和专利申请。
我们针对每个候选产品的专利组合总结如下。
WTX-124
我们拥有七个针对IL-2 INDUKINE分子的专利家族和我们的WTX-124候选产品。其中一个家族包括在美国（五项专利）、澳大利亚（两项专利）、欧洲、香港、日本、墨西哥和俄罗斯联邦颁发的专利，其中包含与IL-2 INDUKINE分子和WTX-124有关的具有某种物质组成的权利要求。我们也有
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在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、中国香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非提交了未决的美国申请和未决的外国专利申请，这些申请声称与IL-2 INDUKINE分子和WTX-124有关的某些物质成分和使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2039年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第二个专利家族目前包括在美国颁发的专利（两项专利），以及在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非的未决申请，直接针对IL-2 INDUKINE分子和WTX-124的某些物质成分和使用方法提出权利要求。这些应用还声称有关INF-a INDUKINE分子和WTX-613的某些物质组成和使用方法。这个家族的专利20年期限一直持续到2040年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们目前共同拥有的第三个专利家族包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和大韩民国的未决申请，这些申请声称IL-2 INDUKINE分子的某些药物组合物和使用方法以及我们的WTX-124候选产品。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第四个专利家族目前包括在美国、加拿大、欧洲、日本和大韩民国的未决申请，这些申请声称IL-2 INDUKINE分子的某些使用方法和我们的WTX-124候选产品。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们的第五个专利家族还包括在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、台湾和美国的未决申请，这些申请声称针对我们的IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品的某些使用方法。该家族还声称，有关IL-12 INDUKINE分子和我们的WTX-330候选产品，以及INF-a INDUKINE分子和WTX-613的某些使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第六个专利家族包括一项未决的PCT申请，该申请声称与IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品有关的某些物质成分和使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2045年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们打算在适用的截止日期之前根据未决的PCT申请在其他司法管辖区提交国家申请。我们的第七个专利家族包括一项未决的美国临时申请，该申请声称与我们的IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品有关的某些使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2046年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们计划在适用的截止日期之前根据这项临时申请在PCT下提交一项国际专利申请。
WTX-330
我们拥有七个针对IL-12 INDUKINE分子的家族和我们的WTX-330候选产品。其中一个家族包括在美国（三项专利）、澳大利亚（两项专利）、日本、墨西哥和俄罗斯联邦颁发的关于IL-12 INDUKINE分子的具有一定成分的物质权利要求的专利。我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非提交了一份未决的美国申请和未决的外国申请，这些申请声称与IL-12 INDUKINE分子和WTX-330有关的某些物质成分和使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2039年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第二个专利家族目前包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非的未决专利申请，其权利要求涉及与IL-12 INDUKINE分子和WTX-330相关的某些物质组合物和使用方法。这个家族的专利20年期限一直持续到2041年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们的第三个专利家族包括在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲专利局、日本和大韩民国的未决申请，这些申请声称与IL-12 INDUKINE分子和我们的WTX-330候选产品有关的某些使用方法。基于这一国际申请的专利20年期限将持续到2043年，不包括可能获得的任何专利期限延长。我们的第四个专利家族目前包括一个未决的PCT申请和在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲专利局、日本和台湾的未决申请，它们声称IL-12 INDUKINE分子的某些使用方法和我们的WTX-330候选产品。该家族还声称有关于INF-a INDUKINE分子和WTX-613、IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品的某些使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第五个专利家族包括在美国、加拿大、欧洲专利局和日本的未决申请，这些申请声称我们的IL-12 INDUKINE分子和WTX-330候选产品的某些使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2044年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第六个专利家族包括一项未决的PCT申请，该申请声称我们的IL-12 INDUKINE分子和WTX-330候选产品的某些使用方法。我们打算在适用的截止日期之前根据PCT申请在其他司法管辖区提交国家申请。这个家族的专利20年期限将持续到2045年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第七个专利家族包括一项未决的美国临时申请，该申请声称与IL-12 INDUKINE分子和我们的WTX-330候选产品有关的某些物质成分和使用方法。该家族还声称与IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品有关的某些物质成分和使用方法。这个家族的专利20年期限
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将持续到2046年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们计划在适用的截止日期之前根据这项临时申请在PCT下提交一项国际专利申请。
WTX-613
我们拥有针对我们的INF-a INDUKINE分子和我们的WTX-613候选产品的五个专利家族。我们拥有第一个专利家族，其中包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非提出的关于INF-a INDUKINE分子和WTX-613的某些物质成分和使用方法的未决申请。这个家族的专利20年期限将持续到2039年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第二个专利家族目前包括在美国发布的专利（两项专利），以及在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯联邦、新加坡和南非的未决专利申请，其权利要求涉及与WTX-613相关的某些物质成分和使用方法。这些应用程序还声称有关IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品的某些物质组成和使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2040年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们在美国提交了一份待决申请，该申请结合了有关WTX-613的第一和第二家庭的披露以及索赔的物质构成和某些使用方法。基于美国未决申请的20年专利期限将持续到2039或2040年，具体取决于特定的权利要求，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们的第三个专利家族包括在美国、加拿大、中国、欧洲专利局、日本和台湾的未决申请。这些专利声称某些物质成分和关于我们的INF-a INDUKINE分子的使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。我们的第四个专利家族还包括在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲专利局、日本和台湾的未决申请，这些申请声称INF-a INDUKINE分子和WTX-613的某些使用方法。该家族还声称，有关IL-12 INDUKINE分子和我们的WTX-330候选产品，以及IL-2 INDUKINE分子和我们的WTX-124候选产品的某些使用方法。这个家族的专利20年期限将持续到2042年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。
WTX-712
我们拥有一个针对我们的IL-21 INDUKINE分子和我们的WTX-712候选产品的专利家族。这一专利家族包括一项未决的PCT申请，该申请声称与WTX-712相关的某些物质成分和使用方法。我们打算在适用的截止日期之前根据未决的PCT申请在其他司法管辖区提交国家申请。这个家族的专利20年期限将持续到2044年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。
WTX-518
根据我们2022年11月与Adimab LLC的合作协议，我们拥有独家选择权，以获得针对我们的IL-18 INDUKINE分子和我们的WTX-518候选产品的专利家族的所有权。这一专利家族包括一项未决的PCT申请，该申请声称与IL-18 INDUKINE分子和WTX-518有关的某些物质组成和使用方法。我们打算在适用的截止日期之前行使选择权并获得该专利家族的所有权，并在适用的截止日期之前根据未决的PCT申请在其他司法管辖区提交国家申请。这个家族的20年专利期限将持续到2044年。
WTX-921
我们拥有一个针对我们的IL-10 INDUKINE分子和我们的WTX-921候选产品的专利家族。该专利家族包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局和日本的未决申请，其权利要求涉及与IL-10 INDUKINE分子和WTX-921相关的某些物质组合物和使用方法。这个家族的20年专利期限将持续到2044年。
WTX-1011和WTX-2022
我们拥有针对我们的INUCER T细胞接合器、我们的WTX-1011候选产品和我们的WTX-2022候选产品的四个专利家族。其中一项专利家族包括一项未决的PCT申请，该申请声称与INDUCER T细胞接合剂有关的某些物质成分和使用方法。我们打算在适用的截止日期之前根据未决的PCT申请在其他司法管辖区提交国家申请。这个家族的专利20年期限将持续到2045年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。第二个家庭由一份悬而未决的美国临时申请组成。我们计划在适用的截止日期之前根据这一临时条款根据PCT提交国际申请。这个家族的20年专利期限将持续到2046年。第三个家族目前由一项未决的美国临时申请组成，该申请声称有关INDUCER T细胞接合器和我们的WTX-1011候选产品的某些物质成分和使用方法。我们计划在适用的截止日期之前根据这一临时条款根据PCT提交国际申请。这个家族的20年专利期限将持续到2046年。第四个家庭目前由
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正在等待美国的临时申请，该申请声称与INDUCER T细胞接合器和我们的WTX-2022产品候选者有关的某些物质成分和使用方法。我们计划在适用的截止日期之前根据这一临时条款根据PCT提交国际申请。这个家族的20年专利期限将持续到2046年。
已获许可的专利
我们已从Harpoon获得某些专利的许可，这些专利针对结合人血清白蛋白的单个免疫球蛋白可变结构域。我们在目前的候选产品中使用许可技术，并可能在未来发现的其他开发候选产品中使用该技术。许可专利家族包括已获授权的美国专利和待决申请，以及在巴西、印度、加拿大、日本、墨西哥、新加坡、澳大利亚、欧亚专利组织、大韩民国、欧洲专利局、中国和以色列的待决申请。许可专利的20年期限将持续到2037年，不包括可能获得的任何专利期限的延长。有关我们与Harpoon的许可协议的更多信息，请参阅“与Harpoon Therapeutics, Inc.的许可协议”下的讨论。
专利期限和专利期限延长
个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请的最早申请日起20年。此外，在某些情况下，美国专利的期限可以延长，以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误。涵盖根据上市前批准批准的药物、生物制品或医疗器械的专利期限在获得FDA批准时也可能有资格获得专利期限延长，前提是满足法定和监管要求。专利期限延长的时间长短与专利生效期间药物接受监管审查的时间长短有关。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《Hatch-Waxman修正案》允许在为专利设定的有效期之后延长最多五年的专利期限。专利延期不能将专利的剩余期限自产品批准之日起延长超过总共14年，每个监管审查期只有一项适用的专利可以被授予延期并且只有那些关于已批准药物的权利要求读数被延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。一般来说，我们将在美国和规定专利期限延长的外国司法管辖区寻求可用的专利期限延长，但是，无法保证包括美国FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的长度的评估。
商标、商业秘密及专门知识
结合我们的候选产品在美国和各个国际司法管辖区的持续开发和进步，我们寻求为我们的商标创造保护，并通过在可用和适当的情况下追求商标来提高其价值。除了专利和商标保护，我们依靠商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的商业伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及与我们的员工和选定的顾问的发明转让协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露。我们可能没有针对任何违约行为的充分补救措施，并可能因此类违约行为而丢失我们的商业秘密和其他专有信息。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明中的权利产生争议。
我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。此外，我们在第三方的专有技术下拥有许可权利，以开发、制造和商业化我们未来产品和服务的特定方面。目前尚不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略、改变我们的工艺、获得许可或停止某些活动。从第三方获得许可的专利或专利申请到期或我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化我们未来技术可能需要的专有权利许可可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备并提交了专利申请，这些专利也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。
有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅第一部分第1a项下的“与我们的知识产权相关的风险”。本年度报告中的风险因素。
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许可和版税协议
与Harpoon Therapeutics, Inc.的许可协议
2018年3月，我们与Harpoon签订了转让和许可协议，即Harpoon协议，据此，我们向Harpoon转让了与过继细胞疗法和用于有条件激活免疫球蛋白和非免疫球蛋白分子的结合部分相关的某些专利，而Harpoon向我们转让了与某些可诱导多肽和用于有条件激活某些多肽的结合部分相关的某些专利。Harpoon还根据Harpoon拥有的与某些蛋白质相关的某些其他专利向我们授予了全球范围内的、非排他性的、有版税的、可分许可的许可，以制造、制造、使用、销售、要约销售和进口此类专利所涵盖的在构成某种多肽的分子领域的产品。根据Harpoon协议，我们同意向Harpoon支付50万美元的前期费用，如果我们将这些许可专利所涵盖的任何产品商业化，则对我们或我们的任何关联公司或被许可人的此类产品的净销售额支付低单位数百分比的特许权使用费，但有义务从我们首次商业销售任何此类产品开始，以低数十万美元的金额支付最低年度特许权使用费。
2018年10月，我们与Harpoon修订了Harpoon协议，订立了第一次经修订和重述的转让和许可协议，或第一次经修订和重述的Harpoon协议，该协议修订了原协议的某些条款，但并未更改对我们的许可条款、双方之间的专利转让或应付Harpoon的付款。
2019年12月，我们与Harpoon修订了第一份经修订和重述的Harpoon协议，订立了第二份经修订和重述的转让和许可协议，或第二份经修订的Harpoon协议，该协议根据Harpoon拥有的与某些蛋白质相关的某些专利授予我们额外的全球独家、不可撤销、有特许权使用费、可转让、可转让、可再许可的许可，以制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口此类专利所涵盖的在构成某种蛋白质的分子领域的产品。根据第二份经修订的Harpoon协议，我们同意就我们或我们的任何关联公司或被许可人对这些额外许可专利所涵盖的我们商业化的任何产品的净销售额向Harpoon支付低个位数百分比的特许权使用费。此外，我们还同意向Harpoon授予，并且Harpoon同意向我们授予针对某种蛋白质的某个结合域的某些其他专利项下的永久、非排他性、不可撤销、免版税的许可，以制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口此类专利所涵盖的产品在某一类分子所定义的领域中与每一方相关的产品。
除非提前终止，否则我们根据第二次修订的鱼叉协议支付任何特许权使用费的义务将在相关专利的最后一项有效权利要求到期时逐个国家到期，该权利要求涵盖在适用国家制造、使用或销售此类涵盖产品。如果我们发生重大违约且我们未能在特定期限内纠正此类违约行为，Harpoon可能会终止第二份经修订的Harpoon协议，如果我们资不抵债或破产，则可能会终止某些许可。我们可以在事先向Harpoon发出书面通知的情况下自愿终止第二份经修订的Harpoon协议。
经修订和重述的特许权使用费转让协议
2017年12月，就我们出售可转换本票而言，我们与MPM Oncology Impact Fund Charitable Foundation，Inc.（MPM Charitable Foundation）及UBS Optimus Foundation（UBS Optimus Foundation）订立特许权使用费转让协议或特许权使用费转让协议。根据版税转让协议，我们同意向MPM慈善基金会和瑞银擎天柱基金会各自支付产品净销售额0.5%的版税。2019年8月，我们通过签订经修订和重述的特许权使用费转让协议或经修订的特许权使用费转让协议修订了特许权使用费转让协议，该协议规定，只有在我们首次公开发行或控制权变更时我们产品管道中的产品才会受到净销售额的特许权使用费的约束。根据经修订的特许权使用费转让协议，我们支付特许权使用费的义务将于此类产品在该国家的首次商业销售12周年和涵盖该产品的在该国家的最后一次有效索赔到期之日（以较晚者为准）按逐个产品和逐个国家的基础上到期。由于在一国没有涵盖此类产品的任何有效索赔，特许权使用费费率将受到特定的降低。经修订的版税转让协议项下支付版税的义务不适用于仅会侵犯我们在首次公开募股后发现或开发的知识产权的任何产品，或适用于收购方、协议受让人或我们的合并伙伴的任何产品，只要该产品不包含我们的任何收购前知识产权。
政府监管和产品审批
美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟或欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，广泛监管医药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、销售、定价、报销、批准后监测和报告以及进出口。在美国和外国和司法管辖区获得监管批准的流程，沿
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随着后续遵守适用的法规和法规及其他监管部门，需要花费大量的时间和财力资源。适用于产品开发、批准和营销的监管要求可能会发生变化，各机构经常以可能对我们的业务产生重大影响的方式修订或重新解释法规和行政指导。
美国药品和生物制剂的审查和批准
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）和相关法规批准和监管药品。生物制品或生物制剂根据《公共卫生服务法》或PHSA获得营销许可，并受FDCA和相关法规的监管。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并获得其监管批准的公司、机构或组织，通常被称为赞助商。寻求批准在美国营销和分销新药或生物制品的赞助商通常必须确保以下条件：
•按照FDA的良好实验室实践或GLP、标准和适用法规完成临床前实验室测试；
•设计临床方案并向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
•在每项临床试验可能启动之前，由代表每个临床地点的独立机构审评委员会（IRB）批准；
•根据良好临床实践或GCP进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的拟议药物产品的安全性和有效性以及每个拟议适应症的拟议生物制品的安全性、效力和纯度；
•向FDA提交候选药物产品的新药申请（NDA）和生物制品请求营销一个或多个拟议适应症的生物许可申请（BLA）；
•在适当情况下或在适用情况下审查FDA咨询委员会的批准请求；
•完成对生产产品或其组件的制造设施或设施的一次或多次FDA检查，以评估是否符合当前良好生产规范或cGMP要求，以确保产品的特性、强度、质量和纯度；
•完成FDA对临床试验场所的审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；
•根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）支付用户申请和程序费用；
•确保FDA批准授权该产品在美国或特定适应症上市的NDA或BLA；和
•遵守任何批准后要求，包括实施风险评估和缓解策略的潜在要求，或REMS，以及进行批准后研究的潜在要求。
临床前研究
在赞助商开始在人体中测试具有潜在治疗价值的化合物之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前研究包括实验室评估制造物质或活性药物成分和配制产品的纯度和稳定性，以及体外和动物研究，以评估候选产品的安全性和活性，以便在人体中进行初步测试，并建立治疗用途的基本原理。这些研究通常被称为IND授权研究。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括GLP标准和法规以及美国农业部的《动物福利法》（如适用）。一些长期的临床前试验，如生殖性不良事件和致癌性的动物试验，以及长期的毒性研究，可能会在提交IND后继续进行。
IND和IRB流程
IND是请求FDA授权将研究候选产品用于人体。此类授权必须在跨州运输和管理任何不属于已批准的NDA或BLA主题的新药或生物制剂之前获得。为了支持IND请求，申办者必须为每项临床试验提交一份方案，随后的任何方案修订必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等，将作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期，才可能开始临床试验。这个等待期旨在让FDA审查IND，以确定人类研究对象和患者是否会面临不合理的健康风险，并解决任何其他
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问题，包括拟议产品的化学、制造和控制或CMC。在这30天期间的任何时间，FDA可能会对IND中概述的试验的进行提出担忧或问题，并施加临床暂停或部分临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在开始临床试验之前解决任何悬而未决的问题。FDA审查IND的主要目标是确保患者的安全和权利，并帮助确保调查的质量将足以允许对药物的有效性和安全性以及生物制品的安全性、纯度和效力进行评估。
在根据IND开始临床试验后，FDA也可能对该试验进行临床暂停或部分临床暂停。FDA强制实施的临床暂停可能是临床、非临床和CMC方面的新数据、发现或发展的结果。临床暂停是FDA向申办者发出的延迟拟议临床调查或暂停正在进行的调查的命令。部分临床暂停是指仅延迟或暂停根据IND要求的部分临床工作。例如，特定协议或协议的一部分不允许进行，而其他协议可能会这样做。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者调查可能会继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据申办者提供的信息来确定这一决定，这些信息纠正了先前引用的缺陷或以其他方式使FDA满意，调查可以继续进行。
除上述IND要求外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验的计划之前对其进行审查和批准，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准试验。除其他事项外，IRB必须审查和批准提供给试验对象的试验协议和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者产品候选者对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表的机构的临床试验的批准。
此外，一些试验由试验申办者组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据监测委员会，或DMC。该小组根据只有该小组对来自试验的可用数据保持的访问权限，为试验是否可以在指定检查点进行提供授权。如果确定参与者或患者正面临不可接受的健康风险或其他原因，则可以在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。
支持NDA或BLA的人体临床研究
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括（其中包括）要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供其知情同意。临床试验是根据书面试验方案进行的，其中详细说明了纳入和排除标准、试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。
在研药物或生物制品的临床调查一般分为四个阶段。虽然阶段通常是按顺序进行的，但它们可能重叠或合并。调查的四个阶段如下：
•第1阶段.1期研究包括将一种研究性新药或生物制品首次引入人体。这些研究旨在评估研究药物或生物制品在人体中的安全性、剂量耐受性、代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第2阶段.2期包括开展对照临床试验，以初步或进一步评估研究药物或生物制品对特定适应症（s）在试验中的疾病或病症患者的有效性，确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定与该药物或生物制品相关的可能的不良副作用和安全风险。2期临床试验通常控制良好，受到密切监测，并在有限的患者群体中进行。
•第3阶段.3期临床试验一般是在扩大的患者群体中进行的对照临床试验，一般在地理上分散的临床试验地点进行。在获得初步证据提示药物或生物制品有效性后进行，意在进一步评价剂量、临床有效性和安全性，建立在研药物或生物制品的整体利益-风险关系，为产品获批提供充分依据。
•第4阶段.批准后研究可在初步上市批准后进行。这些研究用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。
一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，FDA通常需要多个3期试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足该阶段的FDA要求，因为这
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在向FDA提交方案和数据并对其进行审查之前，无法做出确定。通常，关键试验是3期试验，但如果设计提供了良好控制和可靠的临床获益评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。
2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首次人体临床试验以加快肿瘤药物和生物制剂的开发”的最终指南，其中概述了开发人员如何利用通常被称为肿瘤生物制品开发早期阶段无缝试验设计（即首次人体临床试验）的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持设计个人扩展队列的信息包含在IND申请中，并由FDA进行评估。扩展队列试验可以潜在地为生物制品开发带来效率，并减少开发成本和时间。
2022年12月，随着《食品和药物综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为新药或生物制品的每个3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划（DAP）。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者群体。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求，立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。2024年6月，根据FDORA的授权，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定，FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。
2023年6月，FDA发布了指导草案，其中包含针对GCP的更新建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更高效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。该指南草案采用了国际协调委员会最近更新的E6（R3）指南草案，该草案的制定是为了能够将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了指导草案，概述了实施分散临床试验的建议。
最后，临床试验的赞助者被要求在美国国立卫生研究院（NIH）维护的公共登记处（clinicaltrials.gov）上注册并披露某些临床试验信息。特别是与产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者等临床试验相关方面的信息，作为临床试验注册的一部分予以公开。尽管由于卫生与公众服务部（简称HHS）在发布最终实施条例方面耽搁了很长时间，FDA历来不会强制执行这些报告要求，但现在这些条例已经发布。截至2024年12月19日，FDA已经发布了六份不合规通知，从而表明政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些要求。虽然这些违规通知并未导致民事罚款，但未向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是FDCA规定的禁止行为，违规行为每持续一天，可能会受到高达10,000美元的民事罚款。违规行为还可能导致禁令和/或刑事起诉或被取消联邦拨款资格。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他外，必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。
临床开发计划期间与FDA的互动
随着一项IND的批准和临床试验的开始，申办者将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进度报告必须在IND生效的周年日期的60天内每年提交，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。这些报告必须包括每年向FDA提交的开发安全更新报告，或DSUR。此外，对于以下任何一种情况，必须向FDA提交IND安全报告：严重和意外的疑似不良反应；其他试验或动物或体外表明暴露于该产品的人类存在重大风险的检测；以及严重疑似不良反应发生比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
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此外，申办者有机会在临床开发计划的某些阶段与FDA会面。具体地说，申办者可以在提交IND（pre-IND会议）之前、在2期临床试验（EOP2会议）结束时以及在提交BLA（pre-BLA会议）之前与FDA会面。也可要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间的会议有五种类型。A类会议是那些对于原本停滞不前的产品开发计划进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前和BLA前会议，以及EOP2会议等阶段结束会议。C类会议是关于产品开发和审查的A类或B类会议以外的任何会议，包括例如促进关于使用生物标志物作为新的替代终点的早期磋商的会议，该会议以前从未在提议的使用背景下被用作产品批准的主要基础。D类会议的重点是狭隘的一组问题，应限于不超过两个重点议题，不应要求超过三个学科或部门的投入。最后，INTERACT会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。
FDA表示，正如会议记录和建议函中所传达的那样，其回复仅构成向赞助商提出的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。尽管如此，从实际角度来看，申办者未能遵循FDA的临床方案设计建议可能会使该方案面临重大失败风险。
美国境外支持FDA批准的临床研究
结合我们的临床开发计划，我们可能会在美国以外的地点进行试验。当外国临床研究在IND下进行时，必须满足所有IND要求，除非豁免。当一项外国临床研究未在IND下进行时，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体来说，这些研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会（IEC）的审查和批准，并征求和接受受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们进一步帮助确保非IND外国研究以与IND研究要求相当的方式进行。
FDA接受在美国境外为支持美国批准而进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。
此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判须遵守进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。
制造和cGMP要求
在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物安全性研究，开发有关候选产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定候选产品商业数量的制造过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，除其他标准外，赞助商必须开发测试成品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
FDA的规定要求医药产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。cGMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备的组织、组件和产品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞的产品的要求。制造商和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和一些国家机构注册其机构，并接受FDA的定期飞行检查，以确保其符合cGMP和其他要求。
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检查必须遵循“基于风险的时间表”，这可能会导致某些机构被更频繁地检查。制造商可能还必须应要求提供有关其场所的电子或实物记录。延迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。对批准产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA的规定还要求，除其他外，调查和纠正任何偏离cGMP的行为，并对申办者和参与生产批准产品的任何第三方制造商施加报告和文件要求。2022年12月颁布的《预防大流行法》明确，即使一种药物或生物制品在进口或提供进口到美国之前在美国境外的单独机构进行进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工，外国药物制造机构也须遵守注册和上市要求。
儿科研究
根据2003年《儿科研究公平法》或PREA，其申请或补充必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中针对所声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者还必须在评估数据之前提交初步的儿科研究计划，或PSP。PSP必须包含提议的儿科研究或申办者计划进行的研究的大纲，包括研究目标和设计、任何延期或放弃请求以及法规要求的其他信息。申办者、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须对提交的信息进行审查，相互协商并商定最终方案。FDA或申办者可随时要求修改该计划。2023年5月，FDA发布了新的指导草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。
对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的研究产品，FDA必须根据赞助商的请求，开会讨论初步儿科研究计划的编制或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期开会，与申办者讨论儿科研究计划，FDA必须在不迟于严重或危及生命的疾病的第1阶段结束会议之前和不迟于FDA收到研究计划后的九十天之前与申办者会面。
FDA可以主动或应申办者的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。可能出于以下几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA被要求向未能提交PREA规定的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期延期或未能请求批准所需儿科制剂的申办者发送PREA不合规信。除非法规另有要求，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品，尽管FDA已采取措施限制其认为滥用这一法定豁免的行为。此外，经2017年FDA重新授权法案（FDARA）修订的FDCA第505B节要求，在2020年8月18日或之后提交的针对新活性成分的任何原始NDA或BLA，必须包含关于分子靶向儿科癌症调查的报告，除非该要求被放弃或推迟，如果作为申请对象的药物是：（1）旨在治疗成人癌症，（2）针对秘书根据FDA指导确定与儿科癌症生长或进展实质相关的分子靶点。由于儿科人群的疾病流行率较低，FDA还保留了一份豁免PREA要求的疾病清单。
FDA提交和审查NDA或BLA
为了获得在美国上市的药物或生物制品的批准，必须向FDA提交上市申请，其中提供数据，确定拟议药物产品对拟议适应症的安全性和有效性，以及生物制品对其预期适应症的安全性、纯度和效力。该申请包括从相关临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可以来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。
该申请是赞助商通过该工具正式提议FDA批准一种新产品在美国上市销售，用于一种或多种适应症。每一个新的候选产品必须是批准的NDA或BLA的主体，然后才能在美国商业化。根据联邦法律，根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）提交和审查申请所需的费用是可观的（例如，对于联邦财政年度2025，这一申请费约为430万美元），批准申请的发起人还需缴纳年度计划费用，目前联邦财政年度2025的每个合格处方产品超过403,889美元。某些例外和
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对其中一些费用可以豁免，例如具有孤儿指定的产品申请费用的例外情况，以及对某些小型企业的豁免。如果申请在FDA接受备案之前被撤回，这些费用的75%可能会退还给赞助商。如果申请在提交后被撤回，在某些情况下可能会退还这些费用中较低的一部分。
在提交NDA或BLA后，FDA在收到申请后的60个日历日内对其进行初步审查，并且必须在该时间或之前告知申办者申请是否足够完整以允许进行实质性审查。如果FDA确定某项申请不满足这一标准，它将向申办者发出拒绝提交，即RTF的认定。FDA可能会要求提供额外信息和研究，申请必须与额外信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。
一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA已同意在NDAs和BLA的审查过程中指定绩效目标。根据该协议，90%寻求批准新分子实体（NMEs）的申请将在FDA接受NDA提交之日起十个月内接受审查，90%被指定为“优先审查”的NMEs申请将在提交之日起六个月内接受审查。FDA可能会将审查过程和PDUFA目标日期再延长三个月，以考虑赞助商提供的新信息或澄清，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。
FDA寻求满足这些审查申请的时限，但其这样做的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。例如，在过去十年中，美国政府多次关闭，包括FDA在内的某些监管机构不得不让关键员工休假，并停止关键活动，包括对NDA和BLA的审查。
在审查申请时，FDA通常会检查产品正在或将要生产的一个或多个设施。这些批准前检查可能涵盖与NDA或BLA提交相关的所有设施，包括药物成分制造（例如，活性药物成分）、成品药物产品制造和控制测试实验室。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。
此外，FDA将审查赞助商与进行临床试验以支持BLA或NDA的主要研究者的财务关系。根据该报酬的水平以及首席调查员在赞助商中可能拥有的任何其他经济利益，赞助商可能需要向FDA报告这些关系。然后，FDA将评估这种财务关系，并确定它是否会造成利益冲突或以其他方式影响对试验的解释或在主要研究者的临床试验现场产生的数据的完整性。如果是这样，FDA可能会在确定研究产品的申请可批准性时排除临床试验现场的数据。
此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP标准以及支持申请的临床数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确了FDA进行检查的权力，明确允许对提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施以及持有研究记录或参与研究过程的其他人员进行检查。
FDA还可能将新产品的申请提交给咨询委员会，或解释为什么没有进行此类转介。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA关于NDA或BLA的决定
在评估该申请和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及制造设施和临床试验场所的检查报告之后，FDA将发布一个完整的回复信，或者是CRL，或者是一个批准信。要达成这一决定，FDA必须确定拟议产品的预期收益超过其对患者的潜在风险。这种“利益-风险”评估是由NDA或BLA中有关该产品的大量证据提供的。
如果FDA决定不许可或批准该申请，它将发布CRL。CRL将描述FDA在申请中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据是
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不足以支持批准，FDA可能会在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签的情况下签发CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的将申请置于批准条件下的行动，包括要求提供额外信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准申请。如果发放了CRL，申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应，届时FDA可以将申请视为撤回，或者酌情给予申请人额外六个月的延期以做出回应。对于那些寻求对FDA的CRL决定提出质疑的机构，FDA已表示，申办者可能会要求就CRL举行正式听证会，也可能会提出复议请求或正式争议解决请求。
批准书，另一方面，授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。如果FDA批准某一产品，它可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。获批后，对获批产品的许多类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，都需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
快速通道、突破性疗法和优先审评指定
如果某些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或病症治疗中未满足的医疗需求，FDA有权指定这些产品进行加急审查。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评指定。这些加速计划都没有改变批准的标准，但每一项都可能有助于加快产品候选者的开发或批准过程。
具体地说，如果一种产品旨在（无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用）用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且它证明了解决此类疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，FDA可能会指定该产品进行快速通道审查。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种滚动审查。赞助商还必须提供，并且FDA必须批准，提交剩余信息的时间表，赞助商必须支付适用的用户费用。然而，FDA审查快速通道申请的时间周期目标要等到申请的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持该指定，则快速通道指定可能会被FDA撤回。
其次，如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出相对于现有疗法的显着改善，则该产品可能被指定为突破性疗法。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与申办者举行会议；就开发和批准向产品申办者提供及时建议；让更多的高级工作人员参与审评过程；为审评团队分配一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤帮助申办者以有效的方式设计临床试验。
第三，如果一个产品是治疗严重疾病的产品，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可能会指定该产品进行优先审查。FDA根据具体情况确定，与其他可用疗法相比，拟议产品是否代表了重大改进。显着改善可以通过以下证据来说明：在治疗一种疾病方面的有效性增加、限制治疗的产品反应的消除或显着减少、记录在案的患者依从性增强可能导致严重结果的改善，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先指定旨在将整体注意力和资源引导至此类申请的评估，并将FDA对营销申请采取行动的目标从十个月缩短至六个月。
加速审批路径
FDA可能会根据确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响的情况，加速批准一种针对严重或危及生命的疾病的产品，该疾病为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗优势。当产品对中间临床终点的影响可以比对影响的影响更早测量时，FDA也可以对这种情况给予加速批准
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不可逆的发病率或死亡率，或IMM，并且有合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。获得加速批准的产品必须满足与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快速地测量。中间临床终点是对被认为有合理可能预测药物临床获益的治疗效果的测量，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速批准方面经验有限，但已表示，如果有依据得出结论认为治疗效果有合理可能预测产品的最终临床益处，则此类终点通常可能支持加速批准，其中由终点衡量的治疗效果本身并不是传统批准的临床益处和基础。
加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量产品预期临床获益的环境中，即使对代孕或中间临床终点的影响迅速发生。因此，加速批准已被广泛用于治疗多种癌症的产品的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时是大型的试验来证明临床或生存获益。因此，加速批准的好处是，对于具有临床或生存终点的试验，有可能比可能更快地获得基于替代终点的批准，而不是像优先审查那样，从FDA批准时间的任何明确缩短中获得。
加速批准途径通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式开展额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA启动加速程序以撤回对该产品的批准。根据加速法规批准的产品候选者的所有宣传材料均需接受FDA的事先审查。
随着FDORA的通过，国会修改了关于药物和生物制品加速批准的某些条款。具体而言，新立法授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行验证性临床试验，并每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告，直到研究完成。此外，FDORA建立了加速程序，授权FDA在满足某些条件的情况下撤回加速批准，包括在所需的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处或证据证明产品在使用条件下未被证明安全或有效的情况下。如果申办者未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后研究，包括“秘书规定的条件”，FDA也可以使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。
2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其当前加速批准的思路和方法。该机构表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于肿瘤药物的批准。尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用疗法进行直接比较。为此，FDA概述了为旨在支持加速批准肿瘤疗法的试验设计、开展和分析数据的考虑因素。随后，在2024年12月和2025年1月，FDA发布了与加速批准相关的额外指南草案。这些指南描述了FDA对开展尽职调查的验证性试验意味着什么以及该机构计划如何解释此类研究是否需要在批准时进行的看法。虽然这些指南目前只是草案形式，即使最终确定，最终也不会具有法律约束力，但申办者通常会密切遵守FDA的指南，以确保其研究产品有资格获得加速批准。
批准后条例
根据FDA批准生产或分销的药物和生物制剂受到FDA的普遍和持续监管，除其他外，包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有对任何已上市产品和制造此类产品的场所的持续、年度用户费用要求，以及对带有临床数据的补充申请的新申请费用。
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此外，制造过程的变更受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。
一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品上市或生产、暂停审批或彻底退出市场或产品召回；
•批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；
•FDA拒绝批准未决的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品许可批准；
•产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；或者
•禁令或施加民事或刑事处罚。
此外，处方药产品的分销受多种联邦和州法律的约束。《处方药营销法案》（简称PDMA）是第一部为各州对药品分销商的注册和监管设定最低标准并对药品样本分配进行监管的联邦法律。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发问责制的要求。2013年11月，联邦药品供应链安全法案在美国生效，强制建立一个全行业、电子、可互操作的系统，通过医药分销供应链追踪处方药，分阶段实施为期十年。制造商被要求在2023年11月之前建立此类系统和流程，但在2023年8月，FDA设定了一年的期限，在该期限内，它将对这些要求行使执法酌处权。为了不扰乱供应链，FDA为符合条件的贸易伙伴在特定时间段内提高了药品分销安全要求，授予了某些豁免。
最后，FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的企业可能会承担重大责任。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了它在确定药物或生物制品的预期用途时将考虑的证据类型。
如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的不利公共关系和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款以及实质性限制公司推广或分销药品方式的协议。
在非常具体、狭窄的条件下，可能允许制造商就标签外信息进行非促销性、非误导性的传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月《批准前信息交换法》的通过，未获批准产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。此前，在FDA的指导下，这类通信是允许的，但新的立法明确为向付款人传递有关正在开发的产品的某些信息的赞助商提供保护，包括未经批准的已批准产品的用途。
此外，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其关于向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、不具误导性和科学合理性，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优势和弱点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示，它不会将此类通信视为非法推广已批准产品的新预期用途的证据。
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第505（b）（2）节保密协议
大多数新药产品的NDA都是基于两项完整的临床研究，其中必须包含提议的新产品的安全性和有效性的实质性证据。这些申请是根据FDCA第505（b）（1）条提交的。然而，FDA被授权根据FDCA第505（b）（2）条批准一种替代类型的NDA。这类申请允许申办者部分依赖FDA先前对类似产品或已发表文献的安全性和有效性的调查结果。具体而言，第505（b）（2）节适用于为表明该药物是否安全使用和有效使用而进行的调查以及申办者在批准申请时所依赖的药物的NDA，“不是由申办者进行或为申办者进行的，并且申办者没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权。”
第505（b）（2）节授权FDA根据非申办者开发的安全性和有效性数据批准NDA。根据第505（b）（2）条提交的NDA可能会为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供另一种可能更快的途径。如果第505（b）（2）条申办者能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，申办者可以消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品的变化。然后，FDA可以批准新的候选药物用于参考产品已获批准的全部或部分标签适应症，以及第505（b）（2）条赞助商寻求的任何新适应症。
仿制药和监管排他性
1984年，随着FDCA的Hatch-Waxman修正案获得通过，国会建立了一个简化的监管计划，授权FDA批准那些被证明含有与FDA先前根据NDA批准的药物相同的活性成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药的批准，申办者必须向FDA提交简短的新药申请，或ANDA。ANDA是一种综合提交，其中包含（其中包括）有关活性药物成分、生物等效性、药物产品配方、仿制药的规格和稳定性，以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序的数据和信息。ANDA之所以“简略”，是因为它们一般不包括临床前和临床数据，以证明安全性和有效性。相反，为支持此类申请，仿制药制造商可能依赖先前对先前根据NDA批准的药物产品（称为参考清单药物或RLD）进行的临床前和临床测试。
根据Hatch-Waxman修正案，FDA可能不会批准ANDA或505（b）（2）申请，直到RLD的任何适用的非专利独占期到期。FDCA为含有新化学实体的新药（NCE）规定了五年的监管独占期。就本条款而言，NCE是一种药物，其中不包含先前已在任何其他NDA中获得FDA批准的活性部分。随着2021年4月《确保创新法案》的颁布，FDA对FDCA的这一解释得到了证实。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在已授予此类NCE独占权的情况下，ANDA可能要到五年期满才能向FDA提交，除非提交时附有第IV段认证，在这种情况下，申办者可以在原始产品批准后四年提交其申请。如果NDA包括一项或多项新的临床研究报告，而不是生物利用度或生物等效性研究，这些报告是由申办者或为申办者进行的，并且对批准申请至关重要，则FDCA还规定了三年的独占期。
生物仿制药和监管排他性
2010年3月23日签署成为法律的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA）中包含一个副标题，称为2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（Biologics Price Competition and Innovation Act of 2009，简称BPCIA）。BPCIA制定了一项监管计划，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。迄今为止，FDA已经批准了多个生物仿制药和几个可互换的生物仿制药产品。
根据BPCIA，制造商可以提交与先前批准的生物制品或“参考产品”“具有生物类似物”或“可与之互换”的生物制品的许可申请。FDA要获得生物仿制药产品的许可，必须发现参比产品和拟议的生物仿制药产品在安全性、纯度和效力方面不存在具有临床意义的差异。对于FDA许可生物类似药产品与参考产品可互换，FDA必须发现可以预期生物类似药产品产生与参考产品相同的临床结果，并且（对于多次给药的产品）生物制剂和参考生物制剂可能在先前给药一种后进行转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂的有效性降低的风险。2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以许可多个首次可互换的生物仿制药产品，只要这些产品在此类产品被批准为可与参考产品互换的第一天全部获得许可。
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根据BPCIA，生物仿制药产品的申请可能要到参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA不得在参考产品获得许可之日起12年内许可生物仿制药产品。即使一种产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为获得可互换产品许可的生物仿制药创造了某些独占期。最近有政府提议减少12年的参考产品独占期，但迄今为止没有一项法案获得通过。与此同时，自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，涉及涉及生物仿制药产品的药房做法。
孤儿药指定和排他性
根据《孤儿药法案》，如果一种药物产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为“孤儿药”，一般意味着它在美国影响的人数少于20万，或者在没有合理预期的情况下，开发和制造一种在美国可用于治疗该疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下更多。一家公司在提交候选产品的NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。如果请求获得批准，FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿药指定不会缩短监管审评和批准过程的PDUFA目标日期，尽管它确实传达了某些优势，例如税收优惠和免除PDUFA申请费。
如果具有孤儿药指定的产品因其具有此类指定的疾病或病症或在其被指定的罕见疾病或病症范围内的特定适应症或用途而获得FDA的首次批准，则该产品一般将获得孤儿药独占权。孤儿药独占性是指FDA不得在七年内批准另一赞助商针对同一适应症的同一药物的上市申请，除非在某些有限的情况下。孤儿药独占性不会阻碍同一罕见病或病症的不同产品的批准，也不会阻碍同一产品不同适应症的批准。被指定为孤儿药的药物或生物制剂，如果最终获得的适应症范围比其孤儿药申请中指定的范围更广的上市批准，则可能无权享有排他性。
孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求，以及在具有相同药物或相同适应症的生物制剂的后续产品被证明基于更大的功效或安全性在临床上优于批准的产品，或为患者护理提供重大贡献的情况下。根据特朗普总统于2020年12月27日签署的综合立法，要求后续产品显示出临床优越性以打破先前产品的孤儿药独占性，这一要求适用于在2017年FDARA颁布前获得孤儿药指定但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制剂。
2021年9月，第11巡回上诉法院认为，为了确定市场独占性的范围，法规中的“相同疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或用途”。因此，法院得出结论，孤儿药独占性适用于整个指定的疾病或病症，而不是“适应症或用途”。尽管已有立法提案推翻这一决定，但尚未通过成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，对于超出该法院命令范围的事项，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药独占权与孤儿药被批准的用途或适应症挂钩。
儿科独占性
儿科独占权是美国的另一种非专利营销独占权，如果获得批准，则规定附加六个月的监管独占权。对于药品，六个月的独占期可能附加在任何现有专利或监管独占权的期限上。对于生物产品，六个月期限可能仅附加于任何现有的监管排他性，但不附加于任何专利条款。如果NDA或BLA赞助商提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求，则可能会授予这六个月的独占权。数据不需要表明产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。如所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被其接受，则无论药物和生物制剂的非专利独占性的法定或监管期限，或涵盖药物产品的专利保护，均延长六个月。这不是专利期限延长，但实际上延长了FDA不能批准另一项申请的监管期。
专利期限恢复和延期
声称新药产品的专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长，该修正案允许对产品开发期间失去的专利期限恢复最长五年的专利期限，以及
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FDA监管审查。涵盖产品的专利授予的恢复期通常是IND批准生效日期与申请提交日期之间的时间的二分之一，加上申请提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长专利的剩余期限自产品批准之日起累计超过14年。只有一项适用于已获批准产品的专利符合延期条件，延期申请必须在相关专利到期前提交。一项专利涵盖多个寻求批准的产品，只能在与其中一项批准相关的情况下予以延长。美国专利商标局在与FDA协商后审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。
药品承保、定价和报销
在美国和其他国家的市场上，因病情而接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗保健费用。FDA和其他政府部门批准的产品的覆盖范围和报销情况存在重大不确定性。因此，即使某一候选产品获得批准，该产品的销售将部分取决于第三方支付方，包括美国的政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理式医疗组织，在多大程度上提供保险，并为该产品建立足够的报销水平。确定付款人是否将为产品提供承保范围的过程可能与确定一旦承保范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方支付方越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品，也称为处方集，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准产品。
为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得FDA或其他类似的营销批准所需的成本。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不覆盖候选产品可能会降低医生的使用率，并对销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人确定为某一药品提供承保范围并不能保证其他付款人也将为该产品提供承保范围和报销，承保范围和报销水平可能因付款人而有很大差异。
医疗保健法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在获得上市许可的药品的推荐和处方中发挥主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法、患者隐私法律法规和其他可能限制商业和/或财务安排的医疗保健法律法规的约束。
适用的联邦和州医疗保健法律法规（包括仅在我们已销售产品时才适用的某些法律法规）的限制包括以下内容：
•联邦虚假索赔、虚假陈述和民事罚款法律，除其他外，禁止任何人故意提出或导致提出为支付政府资金而提出的虚假索赔或故意作出或导致作出虚假陈述以获得虚假索赔付款；
•联邦医疗保健计划反回扣法，除其他外，禁止个人直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱使个人转介或购买或订购根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）可支付的商品或服务；1996年联邦医疗保险流通和责任法案（HIPAA），除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，该法案还禁止执行一项计划，以欺骗任何医疗保健福利计划或就医疗保健事项作出虚假陈述；
•联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私营实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
•联邦Open Payments（或称联邦“阳光”法），该法要求制药和医疗器械公司监测与某些医疗保健提供者之间的某些财务互动，并将其报告给医疗保险和医疗补助服务中心（CMS），在HHS内重新向公众披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•类似的州法律法规，包括：州反回扣和虚假索赔法；州法律要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动或要求制药公司报告与向医疗保健提供者付款或营销支出相关的信息；以及在某些情况下管辖隐私、安全和健康信息泄露的州法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；和
•禁止贿赂和腐败的法律法规，例如《反海外腐败法》，除其他外，该法禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西给外国政府官员、国际公共组织或外国政府拥有或附属实体的雇员、外国公职候选人以及外国政党或其官员。
欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理个人信息隐私和安全的法律。
此外，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出相关的信息。此外，一些州和地方法律要求在辖区内注册医药销售代表。
在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。特别是，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法在内的众多联邦和州法律法规，规范了健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。
违反上述法律或任何其他政府法律法规可能会导致重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除参与联邦和州医疗保健计划、非法所得、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、监禁，以及如果制造商成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告要求和监督。此外，确保商业活动和商业安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力可能代价高昂。
医疗改革
遏制医疗保健成本也成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
在过去几年中，有许多联邦和州的提案涉及药品和生物制药产品的定价、限制药品和生物制剂以及其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及美国医疗保健系统的其他变化。2010年3月，奥巴马总统签署了《ACA》成为法律。此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。The ACA一直受到对其规定提出质疑的诉讼，并且此类诉讼很可能会继续进行，但结果并不确定。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法案》制定了国会削减开支的措施，其中包括每个财政年度将医疗保险支付总额削减至多2%，该法案于2013年4月生效，并将在总统的2032财政年度封存令的前11个月继续有效，除非采取额外的国会行动，但临时暂停除外，以及后来在2022年7月1日到期的新冠肺炎大流行期间实施的临时削减。自《ACA》颁布以来，已经存在并且将继续存在着无数的法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》或由特朗普总统于2017年12月22日签署的TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一名司法
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几个州对ACA提出的质疑，但没有具体就ACA的合宪性作出裁决。关于ACA的诉讼和立法可能还会继续，结果难以预测和不确定。
医药价格改革
处方药的价格在美国也一直是颇受讨论的话题。最近，美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。
例如，2022年8月，美国总统拜登签署了《2022年通胀削减法案》（IRA），成为法律。该立法要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限，根据Medicare B部分和Medicare D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨，并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权Medicare就某些没有竞争仿制药或生物仿制药、根据Medicare B部分和Medicare D部分报销的昂贵的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格，CMS可能会从2026年开始就Medicare D部分支付的十种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种Medicare D部分药物，2028年的15种Medicare B部分或Medicare D部分药物，以及2029年及以后的20种Medicare B部分或Medicare D部分药物。这一规定适用于获批至少九年的药品和获许可满十三年的生物制剂。在最初颁布时，IRA明确将仅指定用于一种罕见疾病或病症且唯一有效批准适应症为此类疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外。然而，2025年7月4日签署成为法律的《一大美丽法案法案》修订了适用法规，扩大了孤儿药排除范围，将具有一个以上孤儿指定和一个以上批准适应症的产品包括在内。此外，该立法规定，药品制造商因未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，将受到民事罚款和潜在的消费税。该法律还将2024年医疗保险受益人的自付费用限制在每年4000美元，从2025年起每年限制在2000美元。
联邦医疗保险药品价格谈判计划的第一轮谈判于2023年夏天开始。2024年8月15日，HHS公布了治疗糖尿病、慢性肾病、类风湿性关节炎等一系列疾病的十种中选药物的首次Medicare药品价格谈判结果。这十种药品价格将于2026年1月1日起施行。2025年1月17日，康哲药业宣布选择D部分涵盖的15种额外药物进行第二轮谈判，并于2025年11月25日，康哲药业发布了这15种额外药物的谈判价格，这些药物将于2027年1月1日开始生效。
虽然IRA强加的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业还有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已对该法律提出质疑，包括通过对HHS、HHS部长、CMS以及CMS管理员提起的诉讼，对IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政实施提出质疑。该诉讼正在进行中，结果以及对我们业务的潜在影响尚不确定。
现任总统政府表示，降低处方药价格将是一个重点，CMS于2025年1月29日发表公开声明，宣布降低处方药成本是特朗普政府的当务之急，CMS致力于考虑带来更大定价透明度的机会。此外，特朗普总统还签署了多项涉及处方药定价和准入的行政命令，包括：2025年4月15日，概述了美国HHS部部长为优化医疗保健法规必须采取的几项行动，这些法规将以更低的成本提供处方药的准入；2025年5月5日，旨在促进关键药物的国内生产；2025年5月12日，旨在建立“最惠国”药品定价政策，将美国的药品价格与其他国家的药品支付价格挂钩。自2025年5月12日“最惠国”行政令以来，特朗普政府持续对药品制造商施加压力，要求其实施“最惠国”定价，包括暗示如果这些制造商不达成实施“最惠国”定价的协议，政府可能会对药品征收大量关税。此外，2025年11月，CMS宣布了一项新的自愿支付举措，称为GENEROUS模型（GENERating cost reductions for U.S. Medicaid Model），药品制造商可以自愿向参与的州Medicaid计划提供补充回扣，这些计划旨在为参与制造商的产品提供“最惠国”价格的此类Medicaid计划。最近，2025年12月21日，康哲药业发布了拟议规则，如果最终确定，将引入两种新的强制支付模式，即全球有效药品定价基准（Global Benchmark for Efficient Drug Pricing，简称GLOBE）和保护美国医疗保险免受药品成本上涨（GUARD）模式，其中某些医疗保险B部分和医疗保险D部分药物的制造商将被评估回扣，如果价格为
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这类产品超过了经济可比国家支付的产品。这些药品定价举措将如何影响更广泛的制药行业，还有待观察。
在州一级，立法机构越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康运营商、药房福利管理公司、批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。
联邦和州数据隐私法
有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们的业务活动，在美国和我们进行试验或未来可能开展业务的其他国家。这些法律正在演变，可能会增加我们的义务和未来的监管风险。在医疗保健行业中，根据HIPAA，HHS已发布规定，保护涵盖实体（包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所）使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。HIPAA还对获得受保护健康信息的受保护实体的商业伙伴在向受保护实体提供服务或代表受保护实体提供服务时规定了某些义务。HIPAA可能在某些情况下适用于我们，也可能以可能影响我们与他们的关系的方式适用于我们的业务合作伙伴。
我们的临床试验受共同规则监管，其中还包括特定的隐私相关条款。除了联邦隐私法规外，还有一些州法律管理健康信息的保密性和安全性，这些法律可能适用于我们的业务。除了可能因违反HIPAA而受到联邦民事和刑事处罚外，州检察长还被授权向联邦法院提起损害赔偿民事诉讼或禁令，以执行HIPAA，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州检察长（连同私人原告）已提起民事诉讼，寻求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而导致的禁令和损害赔偿。州检察长也有权执行州隐私和安全法。未来也可能通过新的隐私和安全方面的法律法规。
在州一级，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案为消费者创造了新的个人隐私权（因为这个词在法律中被广泛定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露，为这类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，并允许对数据泄露行为采取新的行动理由。此外，自2023年1月1日起，《加州隐私权法案》（CPRA）对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予执行和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，这取决于它是如何被解释的，并体现了我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还容易受到与个人数据和个人可识别健康信息相关的不断演变的监管环境的影响。这些规定可能适用于我们的一些业务活动。
除了加州，其他几个州也通过了类似CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时间生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中包括在某些情况下的健康数据。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。其他州将在未来考虑类似的法律，国会也一直在辩论通过一项联邦隐私法。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系，并最终影响我们产品的营销和分销。
原告的律师也越来越多地使用州和联邦一级的隐私相关法规，就公司与数据相关的做法对其提起诉讼。特别是针对企业的立案数量明显
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为他们使用像素和其他网页跟踪器。这些案件往往指控违反了《加州侵犯隐私法》和其他规范窃听行为的州法律，以及联邦视频隐私保护法。
美国境外生物制剂和药物的审查和批准
除了美国的法规外，我们还受制于各种外国法规，这些法规管理我们的产品在美国境外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们必须获得外国或经济领域的可比监管机构的批准，例如27个成员国的欧盟，或欧盟，然后我们才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得主管监管机构的上市许可，医药产品才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。
除欧盟和欧洲经济区（EEA）适用统一的医药产品监管规则外，各国和司法管辖区之间关于开展临床试验、产品许可、定价和报销的批准程序和要求差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一国或司法管辖区的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。
人力资本
截至2025年12月31日，我们拥有39名全职员工，其中共有15名拥有医学博士学位的员工。在这些全职员工中，有27人从事研发工作。2026年2月，我们实施了裁员，影响了大约64%的员工，这是一项重组计划的一部分，旨在更好地使我们的资源与我们寻求战略替代方案保持一致。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们对每位员工进行年度绩效和发展审查，讨论个人的优势和发展机会、职业发展目标和绩效目标。此外，鼓励每位正式全职员工参加适当的与工作相关的培训和其他专业发展课程、研讨会、会议和类似课程。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们重视员工，并定期将我们提供的总奖励（例如短期和长期薪酬、401（k）贡献、健康、福利和生活质量福利、带薪休假和事假）与行业同行进行比较，以确保我们对潜在的新员工保持竞争力和吸引力。
企业信息
我们的主要办公室位于200 Talcott Ave，2nd Floor，Watertown，Massachusetts，0 2472，我们的电话号码是（617）952-0555。
我们的网站地址是www.werewolftx.com。我们的网站和网站上包含的或可通过该网站访问的信息将不会被视为通过引用并入本年度报告或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他报告或文件，也不被视为其一部分，并且对我们网站地址的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。通过我们的网站，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订、代理和注册声明，以及我们所有的内幕第16节报告，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。这些SEC报告可通过我们网站的“投资者”部分访问。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。
项目1a。风险因素。
我们的业务面临众多风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。发生下述任何事件或发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
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与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们的持续经营能力存在重大疑问。
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为5710万美元，累计赤字为4.754亿美元。在截至2025年12月31日的一年中，我们使用了6030万美元的现金和现金等价物为经营活动提供资金。我们预计在可预见的未来将产生巨大的经营亏损和经营活动产生的负现金流。对于我们自本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月持续经营的能力存在重大疑问，我们预计近期后的持续经营将需要额外的流动性。我们没有建立收入来源来为经营活动提供资金，并且除了我们的ATM产品之外，我们没有可供我们使用的专用流动性来源。我们过去和目前都受制于S-3表格的一般指示I.B.6，这可能会限制我们在可预见的未来通过ATM发行出售普通股的能力。我们还可能被要求在可能的情况下减少我们目前的支出要求。
如果我们比预期更快地利用我们的资本资源，或者无法获得额外资金或参与战略替代方案来推进我们有前景的平台和药物开发管道，我们可能不得不大幅削减、延迟、减少或取消我们的一个或多个研发计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法成功缓解对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的财务报表上的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资，或者我们的董事会可能会得出结论，停止正常运营并通过破产或解散程序将公司清盘符合我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们将被要求在向股东进行任何分配之前支付我们的义务并为准备金预留资金，并且不能保证在这种情况下将有任何剩余资产可供分配给股东。
我们将需要额外的资金。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，从事一项或多项潜在交易，或完全停止我们的运营。我们正在继续评估战略替代方案以及我们扩展资本资源的能力。我们探索任何战略替代方案的潜在影响和成功，如果有的话，是不确定的，可能不会成功。
根据我们目前的运营计划，我们预计截至2025年12月31日我们的现金和现金等价物将足以为2026年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金，并且我们预计我们现有的现金资源将不足以为我们自本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月的运营提供资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会寻求进行一项或多项潜在交易，例如出售我们的公司、与一方或多方建立战略合作伙伴关系或许可、出售或剥离我们的一些资产或专有技术，或者我们可能会被迫完全停止运营。无法保证我们将能够及时或以对我们有利的条款进行此类交易或交易。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，或者我们应该进行一项或多项潜在的战略交易，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或者完全停止运营。我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能与历史时期或我们的管理层预测的有很大不同。
2026年2月24日，我们宣布计划探索战略替代方案，以实现近期和长期股东价值最大化，其中可能包括出售我们的公司、业务合并或合并、出售资产、许可或合作安排，或其他战略交易。我们没有明确的战略替代方案的探索和评估时间表，也无法保证该过程将导致任何战略替代方案被宣布或完成。由于有关这些事件的重大不确定性，我们无法准确预测现有业务战略的任何潜在变化的影响。
我们普通股的市场价格可能反映了一种市场假设，即战略替代方案将会发生，如果未能在有利的时间框架内以有利的条件完成战略替代方案，或者根本无法完成，可能会导致投资者的负面看法，并可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会对我们进入股票和金融市场的能力以及我们探索和进入未来战略替代方案的能力产生不利影响。此外，需要股东批准的潜在战略替代方案（如果有）可能不会得到我们股东的批准。
我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将产生重大亏损。
我们是一家处于早期阶段的生物制药公司，经营历史有限，可以据此评估我们的业务和前景。我们于2017年开始运营。迄今为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司；业务规划；筹集资金；开发和优化我们的平台技术；确定潜在的候选产品；增强我们的知识产权组合；开展研究、临床前研究和临床试验；并使能
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为我们的发展计划制造。我们基于PREDATOR平台发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何获得批准的具有商业价值的产品。此外，我们目前只有两个独立开发的候选产品，WTX-124和WTX-330，我们所有的其他开发计划都处于发现或临床前阶段。我们尚未证明有能力成功完成任何1期、2期或关键临床试验，获得监管批准，制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行产品成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。
我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，尚未产生任何产品收入。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会产生任何产品收入。截至2025年12月31日的财年，我们的净亏损为6080万美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为4.754亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，我们预计这些亏损将随着WTX-124和WTX-330通过开发的推进、任何未来的候选产品通过临床前研究以及进入和通过临床试验的推进，以及随着我们扩大临床、监管、质量和制造能力并产生与作为上市公司运营相关的额外成本而大幅增加。如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们将在营销、销售、制造和分销方面产生大量商业化费用。我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们将需要发展商业能力，我们这样做可能不会成功。我们产生的净亏损可能会因季度和年度而大幅波动。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持下去。
迄今为止，我们没有从我们的候选产品或产品销售中产生任何收入，我们预计多年来不会从销售产品中产生任何收入，我们可能永远不会从销售产品中产生收入。我们产生产品收入的能力取决于多个因素，包括但不限于我们的能力：
•成功完成我们正在进行和计划中的临床前研究；
•成功向美国食品和药物管理局（FDA）提交研究性新药或IND提交，用于任何未来的候选产品；
•顺利完成WTX-124、WTX-330临床试验；
•成功入组受试者并完成未来临床试验；
•启动并成功完成所有安全性和有效性研究，以获得美国和外国监管机构对我们的候选产品的批准；
•建立临床和商业制造能力或与第三方制造商就临床供应和商业制造作出安排；
•为我们的候选产品获得并维持专利和商业秘密保护或监管独占权；
•启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
•获得并保持对产品的接受，如果并且在获得批准时，患者、医学界和第三方付款人；
•与其他疗法有效竞争；
•获得并维持医疗保险和适当的报销；
•强制执行和捍卫知识产权和索赔；和
•在获得批准后保持我们产品持续可接受的安全性。
由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法在产生产品收入之前准确预测与这些活动相关的可能产生的费用的时间或金额。此外，我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的候选产品多样化甚至继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。
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我们将需要获得大量额外资金，为我们的运营提供资金，并完成WTX-124、WTX-330、我们的INDUCER分子以及任何未来候选产品的开发和任何商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一项或多项研发计划或其他业务。
识别潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为5710万美元。我们的现金和现金等价物将不足以完成WTX-124、WTX-330、我们的INUCER分子或任何其他候选产品的开发。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时、以可接受的条件或根本没有筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发当前和任何未来候选产品并将其商业化的能力产生负面影响，并以其他方式追求我们的业务战略，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
此外，我们的现金预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更早地使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外融资。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们未来的资本需求，包括短期和长期，将取决于许多因素，包括：
•研究和开发我们目前的候选产品的范围、进度、时间、成本和结果，包括关于WTX-124和WTX-330、我们的INUCER分子，或任何未来的候选产品；
•随着我们临床前和临床活动的增加，与吸引、雇用和留住技术人员和顾问相关的成本；
•制造我们的主要候选产品、WTX-124和WTX-330以及任何未来用于临床试验的候选产品的成本，如果我们能够获得上市批准，则用于商业销售；
•我们的联合临床试验中使用的任何第三方产品的费用，但这些第三方或其他来源未涵盖；
•获得WTX-124、WTX-330、我们的INDUCER分子或任何未来候选产品的上市批准的时间和所涉及的成本，以及我们获得上市批准并从此类候选产品的任何潜在商业销售中产生收入的能力；
•在产品商业化预期中建立销售队伍的成本以及WTX-124、WTX-330、我们的INUCER分子或任何未来候选产品（如果我们获得营销批准）的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本；
•竞争性疗法的潜在出现和其他不利的市场发展；
•根据我们与Harpoon Therapeutics, Inc.（Harpoon Therapeutics，Inc.）或Harpoon的许可协议，或其他未来的许可协议或合作协议，我们可能需要支付的任何款项的金额和时间；
•我们建立未来合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或任何此类协议下到期的其他付款的时间和金额；
•专利权利要求的准备、提起、起诉、维持、扩展、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；
•与我们的候选产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•我们在多大程度上许可或获得其他产品和技术；
•一般经济状况，包括通货膨胀和征收新的或经修订的全球贸易关税；以及
•作为一家上市公司运营的成本。
我们没有任何承诺的外部资金来源，我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在恶化的不利影响
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美国境内外的全球经济状况我们未能在需要时或以可接受的条件筹集资金将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段项目、临床试验或未来的商业化努力或其他业务。
我们的收入，如果有的话，将来自销售我们预计在几年内不会商业化的产品，如果有的话。如果我们获得WTX-124、WTX-330或我们开发的任何其他候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的重大商业化费用。其中一些费用可能会在获得营销批准之前发生，并且可能是巨大的。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的平台技术或产品候选者的权利。
除非并且直到我们能够产生大量的产品收入，否则我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源的组合来寻求额外的资本。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们的股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。例如，根据我们与K2 HealthVentures LLC或K2HV的贷款和担保协议或K2HV贷款协议的条款，贷方有权将第一批部分A定期贷款的未偿还本金的任何部分转换为我们的普通股股份，如果行使该权利，可能会对我们股东的所有权权益产生稀释影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。发生债务将导致付款义务，并可能要求我们遵守某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们宣布股息的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。此外，我们获得额外债务融资的能力可能受到我们根据K2HV贷款协议订立的契约的限制，包括我们将除我们的知识产权之外的几乎所有资产作为抵押品的质押。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的平台技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。此外，获得额外融资将需要我们管理层投入大量时间和注意力，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动上转移开，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
我们有一项定期贷款工具，要求我们遵守某些经营契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
K2HV贷款协议项下的所有未偿债务均由我们的个人财产（不包括任何知识产权）担保，并在发生违约事件时受到加速处理。根据K2HV贷款协议，我们必须遵守某些负面契约，其中包括限制我们产生未来债务或授予留置权、与任何其他业务组织进行合并或合并或并入任何其他业务组织、支付股息或进行某些其他分配或回购我们的股权、处置我们的资产以及对任何实体或工具进行投资，但在每种情况下，均须遵守K2HV贷款协议中规定的某些例外情况。K2HV贷款协议还包含标准的肯定性契约，包括关于发布经审计的综合财务报表、保险以及在我们的组建状态下保持良好信誉和政府合规。我们未能遵守上述任何契诺将导致K2HV贷款协议项下的违约事件。
我们在K2HV贷款协议下的财务义务和合同承诺可能会产生重大不利后果，包括：
•要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途提供资金的资金；
•增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性；
•使我们受到限制性契约的约束，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•限制我们在规划或应对我们的业务和我们所竞争行业的变化方面的灵活性；和
•与债务较少或偿债选择较好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
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根据K2HV贷款协议，预期会对我们的业务、运营、物业、资产或状况产生重大不利影响的事件或情况的发生，即为违约事件。如果发生违约事件并且放款人加速到期金额，我们可能无法进行加速付款，放款人可以寻求强制执行担保此类债务的抵押品的担保权益，其中包括我们的知识产权以外的几乎所有资产。此外，K2HV贷款协议项下的契约、作为抵押品的我们的资产质押以及与我们的知识产权相关的负面质押可能会限制我们获得额外债务融资的能力。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）修订的《减税和就业法案》（TCJA）对经修订的1986年《国内税收法》（Internal Revenue Code）或该法进行了重大修订。除其他外，TCJA包含对公司税收的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，以及对于自2020年12月31日之后开始的纳税年度，将净经营亏损的扣除额限制为自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损的当年应纳税所得额的80%（尽管任何此类净经营亏损可以无限期结转但不再结转）。此外，从2022年开始，TCJA取消了当前扣除研发支出的选项，一般要求企业将其资本化并在五年或15年内摊销（用于归属于国外研究的支出）。
除了CARES法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年还颁布了经济救济立法，其中包含税收条款。2022年8月签署成为法律的《降低通胀法》（IRA）也引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税，这通常适用于上市公司（或其某些关联公司）从公司股东手中收购股票以换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外），但有最低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于不属于传统股票回购的某些交易。TCJA和此类额外立法下的监管指导正在并将继续即将出台，此类指导最终可能会增加或减少其对我们的业务和财务状况的影响。国会还可能颁布额外的立法，其中一些可能会对我们产生影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守TCJA和附加税立法。
2025年7月，实施可能影响我们业务的某些美国税法变更的One Big Beautiful Bill Act，即OBBBA，被颁布为法律。OBBBA修改并永久保留了TCJA的几项条款，包括降低外国收入税率的预定增长、立即扣除美国研发费用、恢复资本资产100%奖金折旧。OBBBA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来（如果有的话）不会从产品销售中产生收入，我们可能永远不会实现盈利。截至2025年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别为2.153亿美元和1.537亿美元。根据《守则》第382条，如果一家公司发生“所有权变更”（一般定义为某些股东在三年期间对其股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）），该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。由于我们之前的私募融资或其他交易，我们在2019年6月10日、2019年8月2日和2022年8月31日经历了所有权变更，我们可能会在未来经历由于我们的股票所有权随后的变更而导致的所有权变更，以符合第382条的目的。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力受到限制，这可能导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用净经营亏损，或由于其他不可预见的原因，我们现有的净经营亏损和其他税收属性可能会到期或无法用于抵消未来的所得税负债。正如上文“税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响”中所述，经CARES法案修订的TCJA包括对美国联邦税率和管理净经营亏损结转的规则的变化，这可能会显着影响我们未来利用净经营亏损抵消应税收入的能力。此外，在一个州产生的州净营业亏损不能用于抵消在另一个州产生的收入。由于这些原因，我们可能无法使用我们的净经营亏损和其他税收属性的重要部分。
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与我们的候选产品的发现、开发、监管批准和商业化相关的风险
我们处于开发努力的早期阶段，我们目前的候选产品将需要成功完成临床前和临床开发，然后我们才能为任何候选产品寻求监管批准。
我们处于开发努力的早期阶段，并已投入大量的努力和财政资源来构建我们的捕食者平台，并利用我们的捕食者平台开发我们最初的INDUKINE和INDUCER分子。我们的主要候选产品正处于临床试验开发的早期阶段。此外，我们的项目组合甚至处于临床前开发的早期阶段，可能永远不会推进到临床阶段开发。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。
我们的业务高度依赖于我们最初的INDUKINE和INDUCER分子的成功，它们处于开发的早期阶段，需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管批准并将产品商业化推出。
我们的业务和未来成功高度依赖于我们获得监管批准的能力，然后成功推出和商业化我们最初的INDUKINE和INDUCER分子，包括我们最先进的候选产品WTX-124和WTX-330。
在美国开始临床试验取决于FDA是否接受IND，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，临床试验的开始可能会延迟。即使在我们收到并纳入这些监管机构的指导之后，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已经满足了他们开始任何临床试验的要求，或者改变了他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧盟国家，临床试验申请也存在适用的同等流程和风险。
我们可能会遇到围绕初步试验执行的问题，例如FDA对我们的IND的接受延迟、试验设计的修订和试验方案的最终确定、患者招募和登记的困难、临床用品的质量和提供，或早期的安全信号。
在我们收到FDA的生物制品许可申请或BLA或新药申请或NDA批准之前，我们不得在美国销售任何生物制品或药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA或NDA，或向类似的外国监管机构提交过类似的营销申请。BLA或NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。BLA或NDA还必须包含有关产品的化学、制造和控制的重要信息，制造设施必须成功完成许可前检查。
FDA对BLA或NDA的批准没有保障，审查和批准过程昂贵且不确定，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。BLA或NDA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、候选产品旨在治疗的疾病或条件以及适用于任何特定候选产品的法规。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用，失败可能发生在任何阶段。
FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，来审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
我们产生产品收入的能力——我们预计这种情况在很多年内都不会发生——如果有的话，将在很大程度上取决于我们成功开发和商业化WTX-124、WTX-330、我们的INUCER分子以及任何未来候选产品的能力。我们的候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：
•完成临床前研究和临床试验，结果良好；
•接受FDA的IND或类似的外国监管机构的类似监管备案，以进行我们的产品候选者的临床试验和我们提议的未来临床试验设计；
•收到适用监管机构的上市批准，包括FDA的BLA或NDA，并保持此类批准；
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•与我们的第三方制造商就商业制造能力作出安排或建立商业制造能力；
•在获得批准后保持我们产品的可接受的安全性；和
•维持和发展一个由科学家和商界人士组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术。
一般来说，公众对生物制药产品安全性的担忧可能会延迟或限制我们获得监管批准的能力，导致在我们的标签中包含不利信息或要求我们开展可能需要额外成本的其他活动。我们没有获得任何产品的FDA批准。这种经验的缺乏可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力，如果有的话，用于WTX-124、WTX-330、我们的INDUCER分子或任何未来的候选产品。
我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生任何收入的能力，将主要取决于WTX-124、WTX-330、我们的INDUCER分子以及任何未来候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。鉴于我们的早期发展阶段，我们需要数年时间才能证明一种治疗的安全性和有效性，足以保证获得商业化批准，我们可能永远无法做到这一点。如果我们无法开发、或获得监管批准，或者如果获得批准，成功地将我们当前或任何未来的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们基于PREDATOR平台发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们新颖的捕食者平台发现、开发和商业化产品的能力。虽然我们已经获得了与WTX-124和WTX-330相关的有利临床前研究结果，我们正在利用我们的PreDATOR平台开发这两项技术，并且已经宣布了与WTX-124和WTX-330相关的有利的早期临床试验结果，但我们尚未成功，也可能无法成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或在此后获得上市批准。我们无法保证我们的PREDATOR平台将能够生产成功地从临床前研究进展到临床开发并最终获得上市批准的候选产品。我们已经投入了大量的努力和财政资源来构建我们的捕食者平台，并通过利用我们的捕食者平台开发我们最初的INDUKINE和INDUCER分子。我们未来的成功高度依赖于我们的平台和我们通过利用我们的平台开发的候选产品的持续成功开发。由于我们所有的候选产品都基于我们的掠夺者平台，我们未来可能遇到的与我们的任何候选产品相关的任何开发问题都有可能影响我们其他候选产品的开发，任何此类开发问题都有可能导致重大延迟或意外成本，并且最终可能无法解决。
此外，FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准可能会根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有所不同。新产品候选者的监管批准过程可能比其他、更知名或广泛研究的药物或其他产品候选者更昂贵且需要更长的时间。因此，与基于更成熟技术的候选产品相比，我们在启动临床试验或获得候选产品的监管批准方面可能面临更大的监管负担。此外，我们可能能够获得营销批准的任何候选产品可能会受到广泛的批准后监管要求，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。
制造INDUKINE和INDUCER分子是有风险的，因为它们是一类新的多领域生物制剂，包括蛋白酶可切割接头，而且它们从未以商业规模生产。我们可能无法及时或根本无法以后期临床开发和商业化生产所需的规模生产INDUKINE或INDUCER分子，这将对我们进行临床试验和寻求监管批准或将我们的项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
目前正在使用的制造细胞系，以及可能使用的任何未来细胞系，以制造包括我们的蛋白酶可切割接头的多域蛋白质，存在在制造INDUKINE或INDUCER分子过程中可能发生意外蛋白水解的风险，并且可能无法通过纯化过程充分去除不想要的片段。INDUKINE和INDUCER分子的新型多域组成可能会带来风险，因为它们的复杂性和制造生物制剂所固有的挑战。因此，我们的INDUKINE和INUCER分子的制造延迟或失败的风险很高。此外，从制造角度来看，我们可能开发的每一种INDUKINE和INUCER分子都是独一无二的，因此从制造其他INDUKINE或INUCER分子中学到的任何知识可能都不适用于制造新的INDUKINE或INUCER分子。开始前
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新候选产品的临床试验，制造的INDUKINE和INDUCER分子必须完成广泛的分析测试，并有资格用于人体研究。我们无法确定我们的分析测试的及时完成或结果以及是否适合人体研究，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床材料，或者我们的分析测试结果是否最终会支持未来项目或临床试验的进一步发展。因此，我们无法确定我们是否能够按照我们预期的时间表（如果有的话）提交任何未来临床项目的IND或类似申请，我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA或其他监管机构允许未来临床试验开始。此外，我们无法确定我们将能够以我们的临床试验所需的规模生产候选产品，对于任何已获批准的产品，将能够及时或完全商业化生产，这也可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们选择初步开发我们的主要候选产品WTX-124和WTX-330，分别用于治疗晚期实体瘤和治疗复发或难治的晚期或转移性肿瘤或淋巴瘤。尽管如此，我们的开发努力将仅限于少数癌症类型，我们可能会放弃或推迟在其他可能被证明具有更大潜力的癌症类型中寻找机会。同样，我们可能会放弃或推迟与其他可能被证明具有更大商业潜力的潜在候选产品寻求机会。
我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利本来更有利。
临床前发展具有不确定性。我们的临床前项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们及时或根本获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
临床前候选产品失败的风险很高。在我们能够开始我们的临床前候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持在美国的IND，或在其他司法管辖区的类似应用。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们无法确定我们将能够在我们预期的时间表上成功提交IND或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们也无法确定提交IND或类似的申请将导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。
临床前研究和临床试验费用昂贵、耗时且难以设计和实施，且涉及不确定的结果。此外，早期临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来临床前研究或临床试验的结果。
我们当前和未来任何候选产品的失败风险都很高。无法预测我们未来的任何候选产品何时或是否将成功完成临床前研究，或者我们当前或未来的任何候选产品是否将完成临床试验，评估其在人体中的安全性和有效性或最终将获得监管批准。为了获得必要的监管批准来营销和销售我们的任何候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体中是安全和有效的，可用于每个目标适应症。临床前和临床检测费用昂贵，可能需要很多年才能完成，结果本质上是不确定的。临床前或临床试验过程中的任何时间都可能发生失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。特别是，虽然我们对WTX-124和WTX-330进行了某些临床前研究，并已进入早期临床阶段开发，但我们不知道这两个候选产品中的任何一个是否会像在这些先前的临床前研究中那样在我们的临床试验中发挥作用。同样，无法保证中期或初步临床数据或结果，包括但不限于为WTX-124报告的1/1b期临床数据和为WTX-330报告的1期临床数据，将能够预测未来的临床数据或结果，也无法保证早期临床试验的成功将导致后期临床试验的成功。生物制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由（其中包括）在临床试验进行期间取得的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中取得的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件造成的。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾相信其候选产品的公司
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在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。
在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。如果我们未能在我们计划的任何候选产品的临床前研究或临床试验中产生积极结果，我们的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。
我们可能会在临床试验的开始或完成、或终止或暂停方面遇到重大延迟，这可能会导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验期间或由于临床试验的结果，我们可能会经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前或未来的候选产品商业化的能力，包括：
•我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外获得监管授权开始临床试验的数据；
•在与监管部门就试验设计达成共识方面，我们可能会遇到问题；
•监管机构或机构审查委员会、IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会遇到与潜在试验地点和潜在合同研究组织或CRO就可接受条款达成协议的延迟或未能达成的情况，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•临床试验场所可能偏离试验方案或退出试验或未按照监管要求开展试验；
•我们的候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的更多，或者受试者可能无法以我们预期的速度注册或保持在临床试验中；
•参加我们研究的受试者可能会歪曲他们的资格或可能不遵守临床试验方案，从而导致需要放弃该受试者的试验，增加临床试验所需的注册人数或延长其持续时间；
•受试者可以为我们正在开发我们的产品候选者的适应症选择替代治疗，或参加竞争性临床试验；
•受试者可能会经历严重或意外的药物相关不良反应；
•我们的候选产品的临床试验可能会产生不利的、不确定的或临床上不显着的结果；
•我们可能会决定，或者监管机构或IRB或伦理委员会可能会要求我们，对临床试验方案进行更改或进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划；
•我们可能需要增加新的或额外的临床试验场所；
•我们的第三方承包商，包括那些制造我们的候选产品或代表我们进行临床试验的承包商，可能无法遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；
•我们可能会遇到制造延迟，对制造流程或第三方承包商的任何必要或期望的更改可能会导致其他延迟；
•由于与公共卫生危机相关的并发症，例如新冠疫情，我们或我们的第三方承包商可能会遇到延误；
•任何候选产品的临床前测试和研究以及临床试验的成本可能高于我们的预期或高于我们可用的财务资源；
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•我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，或者我们可能无法获得足够数量的联合疗法用于临床试验；
•其他癌症疗法的临床前或临床测试可能会引起对我们的候选产品的安全性或有效性担忧的报告；和
•监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者此类要求可能与我们预期的不同。
如果我们被要求在我们考虑的临床试验和测试之外对我们的产品候选者进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些临床试验或测试的结果是不利的或仅是适度有利的，或者如果存在与任何产品候选者相关的安全问题，我们可能：
•产生额外的计划外费用；
•被要求暂停或终止正在进行的临床试验；
•被推迟获得上市批准，如果有的话；
•获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
•获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
•须接受额外的上市后测试或其他要求；
•被要求进行额外的临床试验以支持批准；
•是否有监管机构撤回或暂停对该药物的批准，或以修改后的风险评估和缓解策略或REMS的形式对其分销施加限制；
•须加贴标签声明，如警告或禁忌语；
•产品取得上市许可后是否已下架；
•被提起诉讼；或者
•经历对我们声誉的损害。
在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。
此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着2022年《食品和药物综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划（DAP）。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标，这些目标的基本原理，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。2024年6月，根据FDORA的授权，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定了FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。
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同样，与欧盟或欧盟的临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验条例，即CTR，于2022年1月31日开始适用。虽然《临床试验指令》要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请或CTA，但CTR引入了一个集中流程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。如果我们无法适应现有要求的这些和其他变化，或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。
除了上述因素外，我们可能会对我们的候选产品进行配方或制造更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来，这可能是昂贵、耗时且可能根本不会成功的。
我们未能成功启动和完成我们的产品候选者的临床试验，未能证明获得监管机构批准上市我们的任何产品候选者所必需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。我们无法保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成（如果有的话），或者我们将不需要重组我们的临床试验。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，导致或导致临床试验延迟的许多因素最终可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在研究中直到研究结束。由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。患者入组取决于多种因素，包括：
•被调查疾病的严重程度；
•患者资格以及方案中定义的纳入和排除标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体规模和健康状况；
•患者与试验地点的距离；
•审判的设计；
•我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药；
•我们获得和维持患者同意的能力；
•我们在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•临床试验入组患者在完成前退出试验的风险；以及
•我们可能无法控制的因素，包括公共卫生危机的影响，如新冠疫情，这可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床场所的可用性。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。
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我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们的临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，减缓或停止我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和产生收入所需的营销批准的能力，这将导致我们公司的价值下降并限制我们在必要时获得额外融资的能力。
我们的候选产品可能会导致不良或意外严重的副作用，这可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果（如果有的话）。
由我们的候选产品引起的不良或意外严重的副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，或可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。很可能，正如许多癌症治疗的情况一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用。我们的试验结果可能揭示出这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和普遍性。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，根据设计，临床试验依赖于潜在患者群体的样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，我们的候选产品的罕见和严重副作用可能只有在显着更多的患者暴露于候选产品时才会被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在此类批准后发现此类候选产品引起的不良副作用，则可能导致一些潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可要求增加“黑匣子”警告或禁忌症等标注说明；
•我们可能需要制定一份用药指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；
•监管机构可能会要求REMS计划来降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具；
•我们可能会被要求改变此类候选产品的分发或给药方式、进行额外的临床试验或改变候选产品的标签；
•我们可能会受到监管调查和政府执法行动；
•监管部门可撤回或限制对这类候选产品的审批；
•我们可能会决定将这类候选产品从市场上移除；
•我们可能会因对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害而被起诉并承担责任；和
•我们可能会遭受名誉上的伤害。
任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的认可（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
随着更多患者数据的可用，我们不时宣布或发布的临床试验的中期顶线和初步数据可能会发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公布我们临床试验的中期顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或“顶线”数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与先前公布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
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我们正在开发WTX-124，并可能潜在地开发WTX-330和未来的候选产品，与第三方药物联合使用，其中一些药物可能仍在开发中，我们将对这类药物的安全性、供应、监管状态或监管批准拥有有限的控制权或没有控制权。
我们正在开发WTX-124，并可能潜在地开发WTX-330和其他未来的候选产品，与第三方癌症药物联合使用，这可能会被批准或未被批准。例如，我们正在进行一项WTX-124的临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与帕博利珠单抗联合使用。我们开发和最终商业化我们目前的候选产品以及与第三方药物联合使用的任何未来候选产品的能力将取决于我们是否有能力以商业上合理的条款获得此类药物用于临床试验，以及如果获得批准，这些药物可与我们的商业化产品一起使用。我们无法确定当前或潜在的未来商业关系将以商业上合理的条款或根本不为我们提供此类药物的稳定供应。任何未能维持或建立新的成功商业关系，或在市场上购买此类第三方药物的费用，都可能会推迟我们的开发时间，增加我们的成本，并危及我们开发当前候选产品和任何未来候选产品作为商业上可行的疗法的能力。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大损害。
此外，开发与另一种产品或候选产品联合使用的候选产品可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。例如，我们的WTX-124联合pembrolizumab的临床试验可能会导致基于联合疗法的不良事件，这可能会对此类临床试验中报告的单一疗法的安全性概况产生负面影响。检查点抑制剂已被证明存在不良事件，包括涉及肺、肝脏和其他器官系统的免疫相关不良事件，这可能会限制我们临床试验中的最大剂量或以其他方式对我们的联合临床试验产生负面影响。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以便评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果有可能表明，任何积极的先前试验结果可归因于第三方药物而不是我们的候选产品。如果我们获得监管机构的批准，与第三方药物相关的发展也可能影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变第三方药物的安全性或有效性概况、改变第三方药物的可获得性、质量以及与第三方药物有关的制造和供应问题。
如果我们能够获得上市批准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求相互联合使用的产品进行交叉标记以用于联合使用。在我们对第三方药物没有权利的情况下，这可能需要我们与这样的第三方合作来满足这样的要求。我们还将继续面临风险，即FDA或类似的外国监管机构可能会撤销对与我们的候选产品联合使用的第三方药物的批准，或者此类药物可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。同样，如果我们与候选产品联合使用的第三方药物被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上移除或在商业上不那么成功。
我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能不会成功。
尽管除了我们目前正在开发的候选产品外，我们打算探索其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法确定或发现用于临床开发的可行的新候选产品。如果我们未能确定更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。
为开发我们现有和计划中的产品候选者以获得额外的适应症以及确定新的产品候选者和疾病目标的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究项目可能在识别潜在适应症和/或候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的结果，包括：
•所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的适应症和/或候选产品；
•潜在的候选产品，经进一步研究后，可能被证明具有有害的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或
•为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品可能需要比我们拥有的更多的人力和财力资源，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。
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因此，无法保证我们将永远能够为我们当前的候选产品确定额外的治疗机会，或通过内部研究计划开发合适的额外候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。
我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时，还是在商业销售之后，我们可能获得的任何产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。
我们面临生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的潜在产品责任风险。我们在临床试验中使用候选产品，以及未来任何批准产品的销售，都可能使我们面临责任索赔。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但总有可能一种药物，即使在获得监管批准后，也可能出现无法预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良影响的任何警告以及不应使用我们候选产品的患者。如果我们无法就产品责任索赔成功进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制或停止我们的候选产品或我们可能已获得营销批准的任何产品的开发或商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•临床试验的延迟或终止；
•对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求减少；
•损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
•临床试验参与者退出或招募新的试验参与者存在困难；
•监管机构启动调查；
•为相关诉讼辩护或和解的费用；
•分流了管理层的时间和我们的资源；
•向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•重大的负面财务影响；和
•如果获得批准，无法将我们的任何候选产品商业化。
尽管我们将寻求采购和维持产品责任保险的覆盖范围，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。由于保险范围的费用正在增加，我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔针对我们提出的未投保责任或超过投保责任，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到重大损害。
我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法成功地将任何获得监管批准的产品商业化，无论是我们自己还是与合作者一起。
我们从未将候选产品商业化。我们目前没有销售队伍，也没有营销或分销能力。为了使我们的候选产品获得商业成功，如果有任何产品获得批准，我们将不得不发展我们自己的销售、营销和供应能力，或者将这些活动外包给一个或多个第三方。
可能影响我们自行将候选产品商业化的能力的因素包括我们招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员的能力，以及获得或说服足够数量的医生为我们的候选产品开处方的能力，以及我们在创建独立的销售和营销组织方面可能产生的任何不可预见的成本。发展销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，并且可能会延迟我们候选产品的推出。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立有效的销售和营销组织。如果我们需要依赖一个或多个第三方，我们可能很少或根本无法控制那些第三方的营销和销售努力以及我们的收入
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从产品销售可能低于如果我们已经商业化我们的产品候选者自己。我们还将面临任何寻找第三方的竞争，以协助我们为候选产品进行销售和营销工作。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为候选产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能难以从中获得收入。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们面临与我们目前的候选产品相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品相关的竞争，这些竞争来自主要的制药、专业制药和生物技术公司等。我们在开发用于治疗癌症的免疫疗法的制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争。还有其他公司致力于开发用于治疗癌症的免疫疗法，包括各种规模的制药和生物技术公司的部门。其中一些竞争性疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，另一些则基于完全不同的方法。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他开展研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
我们正在开发用于治疗癌症的初始候选产品，尚未获得任何候选产品的上市批准。已经有多种针对癌症的可用疗法上市，一些目前已获批准的疗法具有品牌并受到专利保护，另一些则可在仿制药基础上获得。这些被批准的疗法中有许多是成熟的，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方支付方也可能会鼓励使用仿制药产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品显着溢价。这可能使我们难以实现将我们的候选产品与现有疗法结合使用或用我们的候选产品取代现有疗法的业务战略。随着技术的商业适用性的进步和这些行业投资的更多资本可用，竞争可能会进一步加剧。
我们知道有多家公司正在开发细胞因子作为免疫疗法，以及不同的模式，包括单克隆抗体、细胞疗法、溶瘤病毒和疫苗。
我们的主要候选产品WTX-124如果获得批准，可能会面临来自其他基于白介素-2或IL-2的癌症疗法的竞争。Proleukin（aldesleukin）获批上市，用于治疗转移性肾细胞癌和转移性黑色素瘤。此外，我们了解到有许多使用不同平台的临床和临床前IL-2分子正在开发用于肿瘤适应症，包括来自Anaveon AG、Anwita Biosciences，Inc.、Ascendis Pharma A/S、Asher Biotherapeutics，Inc.、Aulos Bioscience，Inc.、BioNTech SE、Cue生物制药公司、DEKA Biosciences，Inc.、DragonFly Therapeutics，Inc.、默克制药公司、Medicenna Therapeutics Corp.、F. Hoffmann-La Roche AG、Synthekine，Inc.、梯瓦制药 Ltd.和Xilio Therapeutics, Inc.TERM6
目前市场上没有批准的IL-12疗法用于治疗癌症。然而，如果获得批准，WTX-330可能会在肿瘤适应症的临床和临床前开发中面临来自其他IL-12细胞因子项目的竞争，包括来自DEKA Biosciences，Inc.、DragonFly Therapeutics，Inc.、IMUNON、Juno Therapeutics, Inc.（百时美施贵宝公司公司）、OncoSec医疗 Incorporated、PDS Biotechnology、Philogen S.P.A.、Sonnet BioTherapeutics，Inc.、Strand Therapeutics Inc.、Turnstone Biologics Corp.（与Takeda Pharmaceutical Company Limited合作）、Xilio Therapeutics, Inc.、Zymeworks Inc.
我们的竞争对手可能会在排他性的基础上成功地开发、获取或许可比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品。我们还在建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及招聘和留住合格的科学和管理人员方面与这些组织竞争，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者，在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。老牌制药公司可能会投入巨资，以加速新候选产品的发现和开发，或获得新候选产品的许可，这可能会降低我们的候选产品的竞争力或过时。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排。此外，任何与获批产品竞争的新产品必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面展示出引人注目的优势，才能克服价格竞争并取得商业成功。竞争产品的可用性可能会限制需求和价格我们
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能够对我们商业化的候选产品收费，如果有的话。无法与现有或随后引入的药物竞争将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的候选产品的潜在市场规模难以估计，如果我们的任何假设不准确，我们的候选产品的实际市场可能比我们的估计要小。
我们的候选产品的潜在市场机会难以估计，如果我们的候选产品获得批准，最终将取决于（其中包括）我们的候选产品被批准销售的适应症、与我们的候选产品共同给药的任何药物、竞争疗法和治疗方法的成功、医学界的接受程度、患者准入、产品定价和报销。我们对候选产品潜在市场机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层行使重大判断，具有内在的不确定性，其合理性未经独立来源评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。
我们的候选产品的成功商业化将部分取决于我们在多大程度上获得并保持有利的覆盖范围、足够的报销水平以及与第三方付款人的定价政策。
第三方付款人，包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划、管理式医疗组织和私人健康保险公司，如果获得批准，其覆盖范围和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起处方药（如我们的候选产品）至关重要。我们实现第三方付款人对产品可接受的覆盖范围和报销水平的能力将影响我们成功将候选产品商业化的能力。我们无法确定，如果获得批准，我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销将可获得，并且任何可能获得的报销可能会在未来减少或取消。
第三方付款人越来越多地对医药产品和服务的收费价格提出质疑，当有同等仿制药、生物类似药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销。有可能第三方付款人可能会认为我们的候选产品是可替代的，并且只提供对较便宜产品的患者进行报销。即使我们对候选产品显示出更好的疗效或更好的给药便利性，现有第三方疗法的定价可能会限制我们能够对候选产品收取的费用。如果获得批准，这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有已上市产品的价格定在过低的水平，使我们无法实现对候选产品的投资的适当回报。即使我们的候选产品获得批准，并且我们由第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。新药的临时报销水平，如果适用，也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。药品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律而降低。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，并且可能无法在我们的候选产品上获得令人满意的财务回报。
新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。各国对新药上市审批、定价和报销的管理规定差异很大。在美国，第三方支付方在确定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划在美国越来越多地被用作第三方支付者如何制定其药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模型。一些第三方付款人可能会要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。如果获得批准，我们目前无法预测第三方支付方将就我们的候选产品的覆盖范围和报销做出何种决定。
在美国，第三方支付方对产品的覆盖范围和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异，一个付款人的承保范围和报销并不能保证另一个付款人的承保范围和报销。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们的产品候选者的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或首先获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。
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即使我们开发的候选产品获得了上市批准，它也可能无法达到医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方支付者和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。
如果我们开发的任何候选产品获得上市批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它可能仍然无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界其他人的充分市场认可。例如，像化疗、放射疗法和某些现有的免疫疗法这样的癌症治疗在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。
任何产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
•其疗效、安全性和与替代疗法相比的潜在优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•与替代疗法相比，该产品的便利性和给药便利性；
•产品获批的临床适应症；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这种疗法的意愿；
•科学组织发布的指南中有关该产品的建议；
•有能力获得足够的第三方保险范围和足够的报销，包括（如适用）将产品用作联合疗法；
•营销、销售和分销支持的力度；
•我们的销售和营销工作的有效性；
•相同适应症的其他新产品的批准；和
•我们以有竞争力的价格提供产品销售的能力。
如果我们获得产品的营销批准，但该产品没有达到足够的市场认可水平，我们可能不会从该产品中产生或获得重大收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们预计，WTX-124和WTX-330，以及我们开发的其他候选产品，将作为生物制品，或生物制剂受到监管，因此它们可能比预期更快地受到竞争。
经2010年《医疗保健和教育和解法案》或统称为《ACA》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物产品具有生物仿制药或可互换的生物产品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，参考生物制品自产品首次获得许可之时起被授予12年的非专利独占权，FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明另一家公司产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参比产品的竞争版本。
我们认为，我们根据BLA被批准为生物产品的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物仿制药竞争的机会。此外，生物类似药一旦获得许可，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于仍在发展的一些市场和监管因素。
如果竞争对手能够获得参考我们的候选产品的生物仿制药的监管批准，我们的候选产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，并带来随之而来的竞争压力和后果。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能达到预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何候选产品的监管批准或商业化。
我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立研究人员和合同研究组织，或CRO，进行临床前研究和临床试验。我们预计必须与CRO和试验场地谈判预算和合同，这些第三方中的任何一方都可能随时终止与我们的合作，其中任何一方都可能导致我们的开发时间表延迟和成本增加。
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任，以确保我们的每项试验都按照适用的议定书、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前的良好临床实践（good clinical practices，简称cGCP）对临床试验的要求，这是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、临床研究人员和试验场所的定期检查来强制执行这些cGCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的cGCP要求，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验符合cGCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好生产规范或cGMP要求生产的生物制品进行。
我们未能或这些第三方未能遵守适用法规可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了我们根据与此类第三方的协议可能提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们计划谨慎管理我们与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
生物制剂制造复杂，我们没有自己的临床制造能力。我们将依赖第三方生产所有当前和任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。
迄今为止，我们已在我们自己的设施中生产了数量有限的候选产品，用于临床前评估。然而，展望未来，我们将依赖第三方合同制造商来制造我们的部分临床前供应和我们所有的临床试验供应。我们不拥有能够在临床规模生产药物产品的制造设施。我们过去曾经历从第三方制造商接收临床前产品供应的延迟，无法保证我们从第三方获得的临床前和临床开发产品供应将来不会受到限制或中断，或质量令人满意或继续以可接受的价格提供。此外，制造生物制剂的过程复杂，受到高度监管，并面临多重风险。制造生物制剂极易因污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性多变以及生产过程难以规模化而导致产品损失。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷、其他供应中断和更高的成本。如果在我们的合同制造组织或CMO的设施中发现了微生物、病毒或其他污染，这类设施可能需要长时间关闭，以进行调查和
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补救污染，这可能会延迟临床试验，导致更高的药品成本，并对我们的业务产生不利影响。
我们聘请了CMO来提供某些服务，以支持我们的临床和临床前开发。根据单独的合同制造服务协议的条款，我们已聘请一名CMO提供药物物质制造工艺开发，并根据cGMP规格制造WTX-124和WTX-330药物物质，用于进一步制造临床供应，另一名CMO提供药物产品制造工艺开发，并根据cGMP规格制造临床供应WTX-124和WTX-330小瓶药物产品。为支持药物物质和药物产品的制造，我们的CMO将对药物物质和小瓶药物产品进行实质性的分析测试。如果我们的CMO无法向我们提供足够的临床级别数量的WTX-124或WTX-330，并且我们无法及时从一个或多个第三方合同制造商建立替代供应，我们将在寻求新制造商的定位和资格时遇到开发工作的延迟。特别是，对我们CMO的任何替代都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代可能数量有限，或者每个合格的替代可能都会限制产能。此外，合同制造商可能依赖单一来源供应商为我们的临床前和临床产品供应的某些原材料。如果当前或未来的供应商被推迟或无法为我们的临床前研究和临床试验提供足够的原材料来制造产品，我们可能会在获得材料或我们找到新的原材料制造商并对其进行资格认证时遇到我们的开发努力的延迟。此外，对于我们的WTX-124与免疫检查点抑制剂pambrolizumab的联合临床试验，我们将需要采购用于临床试验的pambrolizumab的供应。如果我们无法从第三方制造商或其他来源获得足够的供应，我们可能会被要求在公开市场上购买我们的检查点抑制剂供应，这可能会导致大量额外费用。
临床候选药物的制造过程需接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管部门要求的严格设施和工艺验证测试，以符合其标准，例如cGMP。如果我们的任何CMO未能遵守此类要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。将生物产品的制造转移到新的CMO以及任何可能需要的额外工艺开发可能是漫长的，并涉及大量额外成本。如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求验证新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新CMO验证相关的延迟将对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。
此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临我们无法控制的风险，包括：
•无法始终如一地满足我们的药品规格和质量要求；
•无法启动或继续开展在研候选产品的临床前研究或临床试验；
•延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
•制造和药品质量问题，包括与扩大制造规模有关的问题；
•未遵守cGMP和国外同类标准；
•依赖数量有限的来源，在某些情况下，药物成分和原材料的单一来源，这样如果我们无法确保这些药物成分和原材料的充足供应，我们将无法及时、以足够的数量或在可接受的条件下制造和销售我们未来的候选产品；
•从单一或单一来源供应商采购的那些组件和原材料缺乏合格的备用供应商；
•无法按照商业上合理的条款与第三方谈判制造协议；
•以代价高昂或损害我们的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；
•因与我们的业务或运营无关的情况而中断运营，包括制造商或供应商破产或发布FDA表格483通知或警告信，或由于新冠疫情对第三方制造商的影响；
•运营商中断或成本增加，这是我们无法控制的；
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•未能在规定的储存条件下及时交付我司药品；以及
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产，其中任何一项都可能导致我们无法开始临床试验或不得不停止正在进行的临床试验。此外，我们的CMO和供应商不时受到FDA的检查。我们的CMO和供应商未能通过此类检查并以其他方式令人满意地完成关于我们的候选产品的FDA批准方案，可能会导致监管行动，例如发布FDA表格483的观察通知、警告信或禁令或失去经营许可证。此外，我们的CMO和供应商受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关废物处理、使用、储存、处理和处置的法律法规，如果不遵守此类法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。基于监管行动的严重性，我们的临床或商业药物供应和包装及其他服务可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的CMO正在或可能与其他公司合作，为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和CMO面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或CMO设施的监管许可，这可能会影响合同供应商或CMO为我们生产药品的能力。
我们已经并可能在未来寻求就我们的候选产品达成合作或其他类似安排。如果我们无法进行此类合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是战略性地评估，并在认为适当的情况下，在未来逐个资产的基础上进行合作，以最大限度地提高我们每个项目的价值。例如，在2022年4月，我们与爵士制药 Ireland Limited或Jazz签订了合作和许可协议，或合作协议，据此，我们授予Jazz某些许可，以开发和商业化含有我们的干扰素α或IFN α、INDUKINE分子JZP898的产品，以及含有某些符合特定标准的包含IFN α的分离重组多肽的产品。我们还可能与我们的平台技术进行合作，以推动程序的开发超出我们最初在细胞因子方面的重点。此类合作可能包括我们的任何候选产品的开发和商业化，或我们的任何候选产品的商业化，这些候选产品已获准在美国境外上市。我们可能参与任何合作安排的合作者包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。我们的产品开发能力有限，尚不具备任何商业化能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的项目和平台技术提供重要技术和资金。在寻找合适的合作者方面，我们将面临巨大的竞争。我们为任何候选产品建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会认为此类候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。根据未来的许可协议，我们也可能会受到限制，无法按照某些条款或根本无法与潜在的合作者达成协议。
涉及我们产品候选者的现有和未来合作可能对我们构成重大风险，包括以下风险：
•合作者在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
•合作者可能无法按预期履行义务；
•我们可以向我们的合作者授予排他性权利，这将阻止我们与他人合作；
•合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化，或转移资源或创造相互竞争的优先事项的外部因素（例如收购）选择不继续或更新开发或商业化计划；
•合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；
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•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或药物具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；
•对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品的营销和分销投入足够的资源；
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律；
•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法适当维护或捍卫我们或他们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们或他们的专有信息，这可能会危及或使此类知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•合作者可能无法向我们提供有关开发、监管或商业化状态或结果的及时和准确的信息，这可能会对我们管理自己的开发工作、准确预测财务结果或向我们的股东提供有关我们已获得授权的候选产品的及时信息的能力产生不利影响；
•如果我们的合作者要参与业务合并，对我们的产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止；和
•合作可能会终止，包括为了方便合作者，如果终止，我们可能会发现更难进行未来的合作或被要求筹集额外资金以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。
我们进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。协作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。此外，本年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险将适用于我们任何合作者的活动。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的捕食者平台和我们可能开发的其他专有技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们的候选产品和技术相似或相同的候选产品和技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维持专利保护的能力，涉及我们的捕食者平台、我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务很重要的治疗和开发方法。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为保护我们的专有地位，我们在美国和国外提交与我们的捕食者平台和我们的产品候选者相关的对我们的业务很重要的专利申请；我们还许可并可能在未来许可或购买其他人提交的额外专利和专利申请。如果我们无法获得或维持与我们的捕食者平台、我们的候选产品以及我们开发的任何专有产品和技术相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
如果我们或我们的潜在许可人获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止其他人开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何保证，即我们的任何专利已拥有，或我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们当前和未来的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。在
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此外，就我们未来许可知识产权而言，我们无法保证这些许可将继续有效。此外，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们的专利和未决专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。例如，第三方可能会开发一种竞争性疗法，提供类似于我们的一个或多个候选产品的益处，但使用的制剂和/或设备不在我们的专利保护范围内。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的产品候选者提供的专利保护不够广泛，无法阻碍此类竞争，我们成功地将我们的产品候选者商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
生命科学公司的专利地位可能不确定，并涉及复杂的事实和法律问题。美国没有出现管理工程治疗蛋白领域允许的索赔范围的一致政策。美国以外司法管辖区的专利保护范围也不确定。我们寻求专利保护的任何司法管辖区的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值，包括缩小我们的专利范围和我们可能许可的任何内容。
专利起诉过程复杂、昂贵、耗时且跨司法管辖区不一致。我们可能无法以商业上合理的成本或及时的方式提出、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。我们有可能无法及时识别我们研发工作的重要可专利方面，以获得适当或任何专利保护。虽然我们与能够接触到我们研发工作的机密或可专利方面的各方，包括例如我们的员工、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议，在提交专利申请之前披露我们的机密或专有信息，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们是第一个就我们的专利或未决专利申请中主张的发明申请专利保护的人。
我国专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。未决专利申请不能针对第三方强制执行，除非且直到此类申请发出专利，然后仅限于发出的权利要求涵盖该技术的范围内。无法保证我们的专利申请或我们未来可能许可的任何专利申请将导致专利被颁发。此外，专利申请中主张的发明范围可以在专利签发前大幅度缩小，签发后可以重新解释这一范围。即使我们目前拥有的专利申请或我们未来可能许可的专利作为专利发行，它们可能不会以向我们提供充分保护的形式发行，以防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供竞争优势。任何最终发布的专利都可能被第三方质疑、缩小范围或作废。因此，我们不知道我们的捕食者平台或我们的任何候选产品是否将受到有效和可执行的专利权的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发与我们的候选产品、候选产品的生物仿制药或替代技术或产品相似的新产品来逃避我们的专利权。
专利的颁发或授予对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不是无可辩驳的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。我们可能在未来，成为受第三方发行前提交现有技术或异议、派生、撤销、复审、授予后和国际间美国专利商标局（USPTO）或其他外国专利局的审查、或干扰程序和其他类似程序对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或在不侵犯第三方专利权的情况下消灭我们制造或商业化产品的能力。
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此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和正在许可的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们或我们的许可人可能需要我们拥有和已获得许可的专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方执行此类专利，并且此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖《鱼叉协议》获得与我们的候选产品有关的专利权，并可能在未来获得我们可能同样依赖的额外第三方知识产权。我们面临与此类依赖相关的风险，包括如果我们未能遵守我们在这些许可下的义务，我们可能会失去这些对我们的业务很重要的权利的风险。
我们依赖我们与Harpoon签订的第二份经修订和重述的转让和许可协议，即Harpoon协议，据此，我们对纳入我们的PredATOR平台、开发计划和候选产品的技术拥有非排他性和排他性权利。《鱼叉协议》赋予我们在全球范围内开发、制造和商业化包含某些鱼叉专利技术的产品的非排他性、可再授权的权利，以及对在有限合作期内可能做出的某些其他鱼叉发明的排他性、不可撤销的权利。鱼叉协议对我们施加了披露、特许权使用费和其他义务。
此外，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用额外第三方知识产权的能力。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些较成熟的公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们的候选产品或技术的开发和商业化可能需要的额外第三方知识产权、技术和材料的许可可能根本无法获得，也可能无法以商业上合理的条款获得。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化我们未来的候选产品或技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
根据Harpoon协议，Harpoon负责起诉和维护许可专利，我们可能向其许可专利权的任何未来第三方可能同样负责起诉和维护此类专利。我们对由Harpoon负责的活动的控制有限，对任何未来许可人负责的活动的控制也有限，并且有可能Harpoon或任何未来许可人对许可专利的起诉和维护可能没有我们自己进行此类活动时那么积极。此外，鱼叉协议受许可方和/或一个或多个第三方的权利保留约束，我们预计我们未来的许可协议也可能受其约束。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
受《鱼叉协议》或我们的任何未来许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：
•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
•我们或我们的许可人保护知识产权和对第三方执行知识产权的能力；
•我们的技术、候选产品和工艺侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可人不受许可协议约束的任何知识产权的程度；
•许可协议项下专利及其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
•由我们的许可人和我们以及我们的任何合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权和所有权；和
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•专利技术的发明优先权。
如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持我们的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。我们通常还面临本年度报告中描述的关于保护我们许可的知识产权的所有风险，就像我们对我们拥有的知识产权的风险一样。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。
Harpoon和任何潜在的未来许可人可能会得出结论，我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止相关的许可协议，从而消除我们开发和商业化此类许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果我们当前或未来的任何入境许可协议被终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有自由寻求监管批准和营销此类许可协议和基础专利所涵盖的产品，这些产品可能与我们的产品或候选产品相同。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款或未能针对侵权第三方执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其优点如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。
我们的任何许可方都可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，例如美国政府，因此此类许可方不是我们获得许可的专利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权或其他权利，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，虽然我们目前无法确定我们将被要求为未来产品的销售支付的特许权使用费义务的金额，如果有的话，金额可能很大。我们未来特许权使用费义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权（如果有的话）。因此，即使我们成功地开发和商业化产品，我们也可能无法实现或保持盈利。
如果我们保护与我们的技术和产品候选者相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
生物技术和制药公司，尤其是我们，普遍在一个以快速发展的技术和积极捍卫知识产权为特征的拥挤竞争空间中竞争。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。我们或我们的许可人在专利过程中未能遵守所有此类规定可能会导致我们拥有或许可的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这样的事件中，竞争对手也许能够更早地进入市场并与我们竞争，而不是本来的情况。
我们依靠专利、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果和产品候选者，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们，或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人，可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对它们的专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。
可能在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或消除。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或与我们存在分歧，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或无法执行，并且此类申请可能永远不会导致有效的、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。
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我们寻求或计划通过酌情在美国和其他国家提交和起诉专利申请，为我们的捕食者平台和产品候选者寻求专利保护。然而，我们无法预测：
•专利是否以及何时颁发；
•if patents will issue with claims that covers our product candidates；
•任何已发布的专利将为我们提供针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会想方设法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；
•我们的任何知识产权是否会提供任何竞争优势；
•我们可能发布的任何专利是否可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定无法执行或以其他方式可能无法提供任何竞争优势；
•其他人是否会获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利主张方面；或者
•我们是否需要提起或辩护诉讼或行政诉讼，这可能是昂贵的，无论我们输赢。
此外，我们无法确定我们的未决专利申请中涵盖我们的产品候选者、捕食者平台和研究计划的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们的任何已发布专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们的产品候选者或技术或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利和专利申请就我们的候选产品或技术提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们的临床试验遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请的。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人。我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。各种授予后审查程序，例如国际间审查、授权后审查和派生程序是可用的，并且可能由美国专利商标局的任何感兴趣的第三方进行，以质疑在专利中向我们或我们的许可人发出的权利要求的可专利性。无法对任何此类赠款后审查程序的结果作出保证。不能保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的，或者即使被认定为有效和可执行的，竞争对手的技术或产品将被法院认定侵犯我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以就我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的权利要求，包括在我们认为不相关的专利中，这会阻碍我们的努力或可能潜在地导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类权利要求。存在的可能性是，其他人将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的基础上独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》，即《美国发明法》，美国从“先发明”制度转向“先备案”制度。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立美国专利管理局管理的授权后审查制度，这些制度影响了专利诉讼。《美国发明法》及其实施可能会增加围绕该法案的不确定性和成本
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起诉我们的专利申请以及执行或抗辩我们已发布的专利，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品或候选产品的成分相似但不在我们的专利权利要求范围内的多肽或核酸；
•我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物类似药产品中商业化，并且在配方或使用方法方面可能没有专利保护；
•我们或我们的许可人（视情况而定）可能无法就任何由美国政府赠款资助的专利和专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；
•我们或我们的许可人（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；
•可能有先前的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；
•有可能其他人可能会绕过我们拥有的或已获得许可的专利；
•有可能存在未公开的申请或秘密维护的专利申请，这些申请或专利申请随后可能会发出涵盖我们的产品或与我们类似的技术的权利要求；
•外国法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人（视情况而定）的所有权；
•我们拥有或许可的已发布专利或专利申请的权利要求，如果且在发布时，可能不涵盖我们的候选产品或技术；
•我们拥有或获得许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；
•我们拥有或已获许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连，开发围绕我们的专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被称为发明人的专利或专利申请产生敌意；
•有可能我们拥有的或许可中的专利或专利申请遗漏了应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能导致这些专利或从这些专利申请中发出的专利被认定为无效或无法执行；
•我们过去曾进行过科学合作，未来也将继续这样做，这些合作者可能会开发出与我们专利范围之外的相邻或竞争产品；
•我们可能不会开发我们可以获得专利保护的其他专有技术；
•有可能我们开发的候选产品或技术可能被第三方的专利或其他专有权所覆盖；或者
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的专有地位部分取决于制造、配方或使用方法专利的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。
生物和医药产品的物质组成专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何制造方法或使用方法。我们已就WTX-124和IL-12 INDUKINE分子发布了具有某些物质成分权利要求的专利，并且还有与我们的候选产品有关的具有其他物质成分权利要求的未决专利申请。然而，我们无法确定，我们的未决专利申请中的权利要求，包括那些涵盖我们的产品候选者的物质组成的权利要求，将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已发布或可能发布的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。此外，在某些情况下，我们可能无法获得发行
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权利要求涵盖与我们的产品候选者相关的物质成分，而可能需要依赖提交专利申请，其权利要求涵盖使用方法和/或制造方法。使用方法专利保护产品的特定使用方法，例如用于治疗特定医学适应症的使用方法。这类专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利所涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”处方。尽管标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难通过强制执行专利权或其他方式来防止。无法保证任何此类专利申请将作为授权专利发布，即使它们确实发布，此类专利权利要求也可能不足以阻止第三方，例如我们的竞争对手使用我们的技术。任何未能获得或维持与我们的候选产品有关的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护、保密协议以及许可和其他协议来保护不可申请专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国以外的法院有时不太愿意保护商业机密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。例如，我们的候选产品和捕食者平台的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算-生物算法和相关过程等方面，都是基于未公开披露的非专利商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们的期望提供指导，并就最佳做法提供建议，以保护我们的商业秘密。然而，我们无法保证我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问不会违反这些协议和政策，并且我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会公开披露或向竞争对手披露。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干涉、复审和授权后审查程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或威胁未来的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，
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风险增加，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的产品候选者、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：
•侵权和其他知识产权索赔，无论其价值如何，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；
•侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而它没有被要求这样做；
•如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可；和
•重新设计我们的候选产品或工艺，使其不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床前和临床试验及其他开发活动不被视为侵权行为。如果WTX-124、WTX-330、JZP898、WTX-712、WTX-518、WTX-921、WTX-1011、WTX-2022或我们未来开发的其他候选产品获得FDA批准，那么第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。例如，我们已经收到，并且将来可能会收到第三方或其法律顾问的信函，披露此类第三方拥有的专利可能包括我们的一个或多个候选产品。也有可能第三方对我们提起诉讼，指控其专利受到侵犯。任何此类程序的结果都是不确定的，可能会导致大量财务资源的支出以及管理层时间和资源的转移，这可能会损害我们的业务。虽然我们不认为任何可能对我们的候选产品商业化产生重大不利影响的索赔是有效和可执行的，但我们的这种看法可能是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过“明确和令人信服”的证据才能反驳，这是一种更高的证明标准。可能有已颁发的第三方专利，而我们目前不知道其对与使用或制造我们的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能颁发。目前可能有未决的专利申请，这可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能未能识别相关专利或错误地得出专利无效、不可执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者、制造过程中使用或形成的构建体或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终确定它们被认定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都可以
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涉及大量诉讼费用，将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会以商业上合理的条款或根本无法获得任何此类许可。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。
目前，我们拥有某些知识产权，在我们拥有或将拥有的专利和专利申请下以及在鱼叉协议下，与WTX-124、WTX-330、JZP898、WTX-712、WTX-518、WTX-921、WTX-1011、WTX-2022和我们未来可能开发的其他候选产品有关。我们开发更多的候选产品可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。此外，虽然我们拥有针对某些INDUKINE和INUCER构建体的专利权，但我们可能无法获得广泛的INDUKINE或INUCER多肽或工程INDUKINE或INUCER构建体的知识产权。
我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，并且此类配方技术的权利可能由他人持有。同样，高效生产或交付我们的候选产品也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能由第三方拥有。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的特定成分，例如连接子和抗体片段，可能由他人的知识产权覆盖。
此外，我们可能会根据与这些机构的书面协议，与学术机构合作或赞助研究，以加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构可能会向我们提供一种选择，以谈判许可该机构因合作或赞助而产生的任何技术权利。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求以侵权索赔提起诉讼，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行或可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，
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支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的授权后程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的有效性或优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或授予后程序可能会导致对我们的利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
我们的一些专利申请已经被授予或可能在未来被授予或允许。我们不能确定允许的专利申请将成为已颁发的专利。可能存在可能导致专利申请的许可被撤回的事件。例如，在专利申请被允许之后，但在发布之前，可能与可专利性相关的材料可能会被识别出来。在这种情况下，申请人可以将申请从津贴中撤回，以便美国专利商标局鉴于新材料对申请进行审查。鉴于新材料，我们无法确定美国专利商标局是否会重新允许申请。此外，任何已发布专利的定期维持费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们依赖我们的外部法律顾问和其他专业人员或我们的许可合作伙伴支付美国专利商标局和非美国政府专利机构应支付的这些费用，并帮助我们遵守其他程序、文件和其他类似要求，我们还依赖我们的许可机构采取必要行动，以遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
涵盖我们的候选产品或技术的已发布专利如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品或我们的技术的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品或技术的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括复审、国际间审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序（如异议程序）。这类程序可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品或技术。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们的产品候选者或技术的专利保护的部分，甚至可能是全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和产品候选者商业化或获得许可的能力产生重大不利影响。
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美国和外国司法管辖区对专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国继续适应于2012年开始生效的范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在案例中Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因这一决定而被认定无效，但我们无法预测法院、国会或美国专利商标局未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的变化可能会对我们获得和有效执行我们的专利权的能力产生不利影响，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们拥有的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。
我们在美国获得了我们认为对我们的某些候选产品很重要的授权专利，但是，我们在美国以外的知识产权可能不那么强大，特别是，我们可能无法在美国以外寻求我们的捕食者平台或我们的INDUKINE或INDUCER分子的仿制药覆盖。在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。我们的大部分专利组合都处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
此外，许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们一般与员工、顾问和承包商订立保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。而且，可能有一些情况，我们无法就这样的所有权权利进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能出现在其他情况下，例如合作和赞助研究。如果我们遇到质疑我们在专利或其他知识产权方面的权利或权利的纠纷，这样的
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争议可能既昂贵又耗时。如果我们不成功，我们可能会失去我们视为自己的知识产权方面的宝贵权利。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露竞争对手的机密信息或违反与竞争对手的不竞争或不招揽协议而受到损害。
我们的许多员工以前曾受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下直到最近。我们可能会受到声称，我们或我们的雇员无意或以其他方式使用或披露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他机密信息。此外，我们已经并可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反其竞业禁止或不招揽协议的条款。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们没有为我们当前或未来的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们当前或未来任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益标记中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们的商标依赖注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局提出的反对我们商标注册的Office Actions。尽管我们将有机会对这些反对作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中存续。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权提供的未来保护程度，无论是拥有的还是许可的，是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。可能限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势的因素包括：
•我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已发布的专利；
•我们拥有或许可的专利，如果它们发布，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到质疑并被认定为无效或无法执行；
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•其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的各个方面相似但不在我们拥有或已获得许可的任何专利的权利要求范围内的技术，如果任何此类专利发布；
•第三方可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
•我们（或我们的许可人）可能不是第一个做出我们拥有或许可的未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们（或我们的许可人）可能不是第一个提交涵盖特定发明的专利申请的人；
•他人可在不侵犯我国知识产权的情况下自主开发同类或替代技术；
•我们可能无法以合理的条款或根本无法获得和/或维持必要的许可；
•第三方可能会主张我们知识产权的所有权权益，如果成功，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使排他性权利，或根本不行使任何权利；
•我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息进行保密；
•我们不得开发或许可其他可申请专利的专有技术；和
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
与我们的候选产品的监管批准和上市以及其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否以及在哪些地区，我们将获得营销批准以将候选产品商业化。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销受到FDA和类似的外国监管机构的广泛监管。在我们收到FDA的NDA或BLA批准或美国以外适用的监管机构的营销批准之前，我们不得在美国或其他国家销售我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，受到开发中固有的失败风险的影响。我们没有在美国或任何其他司法管辖区就我们的任何候选产品提交申请或获得上市批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，并期望在这一过程中依靠第三方CRO来协助我们。
无论是在美国还是在国外，获得上市许可的过程都是漫长、昂贵且不确定的。如果获得批准，可能需要很多年，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。获得上市批准需要为每个治疗适应症向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，包括制造信息，以确定候选产品的安全性和有效性。FDA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等有效性或具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特征，从而妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。
此外，研发期内上市审批政策的变化、每项提交的产品申请的附加法规、法规或指南的变化或颁布或颁布或监管审查的变化，可能会导致申请的批准或被拒绝的延迟。监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。
此外，根据《儿科研究公平法》，某些生物制品的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求申办者要么根据经批准的儿科调查计划在儿科人群中开展临床试验
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欧洲药品管理局（European Medicines Agency，简称EMA）的儿科委员会，或获得对该委员会开展这些研究的豁免或延期。对于我们正在美国或欧盟寻求监管批准的任何候选产品，我们无法保证我们将能够获得豁免或替代地及时完成任何必要的研究和其他要求，或者根本无法做到这一点，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到强制执行行动。
在现任总统执政期间，对联邦政策和联邦政府进行了重大而广泛的改革。特别是，与最近几届总统政府一样，药品定价和报销改革是改革努力的一个重点。现任总统政府领导下的其他医疗改革努力或其他行动可能会对新药疗法的开发、获得医疗保险或为医疗福利提供资金产生不利影响，尽管这些努力或行动的全面影响无法预测。例如，美国国会预算办公室估计，OBBBA中的医疗补助条款，包括对医疗补助资格和资金的限制，以及医疗保健市场的变化，到2034年将使未参保人数增加1600万。
任何延迟获得或未能获得所需批准都可能对我们或任何未来合作者从特定候选产品产生收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
未能在外国司法管辖区获得营销批准将阻止我们的候选产品在国外销售。我们在美国可能获得的对我们的产品候选者的任何批准将无法确保我们的产品候选者在外国司法管辖区获得批准，并且我们的任何可能被批准在外国司法管辖区上市的产品候选者将受到与外国业务相关的风险的影响。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国境外的上市批准程序一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能会申请上市批准，但没有获得必要的批准，以便在任何市场上将我们的产品商业化。
在美国以外的许多国家，候选产品也必须获得报销批准，才能在该国销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要获得批准。获得非美国监管批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。此外，如果我们未能获得在美国境外销售我们的候选产品所需的非美国批准，或者如果我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
自2025年1月1日起，适用新的国际认可程序，即IRP，意在促进医药产品在英国的批准。IRP对已经从MHRA指定的参考监管机构之一（即RR）获得同一产品授权的申请人开放。RR主要包括EMA和欧盟/欧洲经济区（EEA）的监管机构、欧盟集中程序和互认程序中的批准成员国以及FDA（在美国获得的产品批准）。然而，IRP的具体功能目前尚不清楚。任何延迟获得或无法获得任何营销批准都可能迫使我们或我们的合作者限制或延迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会严重和实质性地损害我们的业务。
此外，外国监管当局可能会改变其审批政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书（可能会缩短监管数据保护的持续时间、修订加急路径的资格等）的提案于2023年4月26日公布。2024年4月10日，欧洲议会通过了关于要求对一揽子计划进行若干修正的提案的立场。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此，在通过之前可能会对提案进行实质性修订，预计在2026年初之前不会这样做。然而，这些修订可能会对制药行业和我们的业务产生长期的重大影响。
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我们预计，在将我们的任何获得美国境外营销批准的候选产品商业化时，我们将面临额外风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；以及在劳工动荡比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药指定或孤儿药独占权，即使我们这样做了，该独占权可能不会阻止FDA或EMA批准竞争产品。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可能会将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国每年少于20万人的患者群体。一般来说，具有孤儿药指定的产品只有在获得其具有此种指定的适应症的首次上市批准时才有权获得孤儿药独占权，在这种情况下，FDA或EMA将无法在适用的独占期内批准该适应症的同一产品的另一次上市申请。适用的独占期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种产品不再符合孤儿药认定标准，或者如果该产品具有足够的利润从而不再证明市场独占性是合理的，则欧洲独占期可降至六年。
我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药指定，但可能无法获得此类指定。即使我们确实确保了产品的此类指定和孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效保护产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。此外，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，那么FDA随后可以批准相同的药物用于相同的条件。最后，如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药独占权。
国会当前或未来的诉讼或行动也有可能改变可用的孤儿独占权的范围。对孤儿药条款的任何改变都可能改变我们获得孤儿药独占权的机会或成功的可能性，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变会对我们的业务产生何种影响。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，要在欧盟获得孤儿药指定，我们需要证明不存在在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该药品将对受该病症影响的人产生重大益处。无法保证我们的任何候选产品都能达到这一标准。此外，如果我们确实在欧盟获得了候选产品的孤儿药指定，我们将无法维持该指定，如果我们无法证明，令欧盟监管当局满意的是，该候选产品比欧盟适应症的可用商业产品以及在该适应症的临床开发中领先于我们的产品候选者的任何其他产品对患者具有重大益处。
我们获得营销批准的任何候选产品都受到持续监管的约束，可能会受到限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，我们可能会受到重大处罚，当我们的任何候选产品获得批准时。
我们获得上市批准的任何候选产品将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制和制造有关的cGMP要求、质量保证和相应的记录和文件维护，以及与向医生分发样本和记录保存有关的要求。此外，批准可能会受到对产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或包含对昂贵的上市后测试和监测以监测药物的安全性或有效性的要求，包括实施风险评估和缓解策略的要求。
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此外，我们可能获得营销批准的任何产品及其制造商或制造工艺或未能遵守监管要求的任何产品在以后发现以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：
•对这类产品、制造商或制造工艺的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品的分销或使用的限制；
•开展上市后研究或临床试验的要求；
•警示函或无标题函件；
•产品退出市场；
•拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•召回产品；
•损害与合作者的关系；
•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；
•罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
•暂停或撤销上市许可；
•拒绝允许我司产品进出口；
•产品扣押；
•强制令或施加民事或刑事处罚；及
•涉及使用我们产品的患者的诉讼。
批准后限制适用于产品在欧盟的批准。上市许可持有人须遵守适用于医药产品制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以规定授权后研究和额外的监测义务；制造授权的医药产品，对此必须有单独的制造商许可；以及营销和推广授权的药物，这些药物在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。未能遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。
因此，如果我们的一个或多个候选产品获得营销批准，我们将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
任何监管机构批准我们的产品上市将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反FDA规定，限制推广我们的产品用于未经批准的用途，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
有关推广产品用于未经批准的用途的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的产品标签外。我们打算实施旨在确保我们的销售和营销实践符合适用法规的合规和培训计划。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了未经批准的用途禁止推广我们的产品。我们也无法确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用法规，以促进产品用于未经批准的用途。
尽管有关于标签外促销的监管限制，FDA和其他监管部门允许公司在某些情况下就其产品进行真实、无误导和非促销的科学传播。例如，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其管理向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、不误导和科学合理，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优势和弱点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示不会将此类通信视为为已批准的新的预期用途进行非法推广的证据
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产品。我们将需要仔细了解FDA的各种法规、指导和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关推广我们产品的限制。
此外，根据FDA的一些相对较新的指导以及作为2023年《综合拨款法案》一部分签署成为法律的《批准前信息交换法》，公司还可能宣传与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方集委员会成员就未经批准的药物或未经批准的药物用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并在遵守所有适用法律、监管指南和行业最佳实践的情况下与医疗保健提供者、付款人和其他支持者进行沟通。我们将需要仔细了解FDA的各种法规、指导和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关推广我们产品的限制。
近年来，相当多的制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、起诉和行政实体在推广产品用于未经批准的用途和其他销售做法方面调查和调查的目标，包括司法部和美国各检察官办公室、卫生和公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或FTC，以及各州总检察长办公室。这些调查涉嫌违反多项联邦和州法律法规，包括声称违反反垄断、违反《联邦食品、药品和化妆品法》、《虚假索赔法》、《处方药营销法》和反回扣法，以及其他涉嫌违反未经批准用途的产品促销、定价以及医疗保险和/或医疗补助报销的行为。其中许多调查起源于qui tam根据《虚假索赔法》采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提出了虚假索赔或导致向政府提交虚假索赔要求付款。带来a的人qui tam诉讼有权获得任何追偿或和解的份额。Qui tam诉讼，也通常被称为举报人诉讼，通常由现任或前任雇员提起。在一个qui tam诉讼，政府必须决定是否介入和起诉案件。如果拒绝，个人可能会单独追诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是受qui tam起诉并确定我们违反了有关为未经批准的用途推广产品的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，例如同意令和公司诚信协议，据此我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、裁决或其他制裁将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括突破性疗法、快速通道和优先审评指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性疗法产品被定义为旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重疾病的产品，初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点上证明比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。
FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，并且它证明了解决此类疾病或状况未满足的医疗需求的潜力。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种滚动审查。
我们也可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定候选产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，在安全性或有效性方面有显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。显着改善可以通过以下证据来说明：在治疗某种疾病方面的有效性增加、限制治疗的产品反应的消除或显着减少、记录在案的可能导致严重结果改善的患者依从性增强，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。
这些指定在FDA的酌处权范围内。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，
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即使我们获得了指定，与根据常规FDA程序考虑批准的产品相比，产品候选者获得此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个产品候选者有资格获得这些指定，FDA可能会在以后决定产品候选者不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品在欧盟寻求PRIME指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
在欧盟，我们可能会在未来为我们的候选产品寻求PRIME指定。PRIME是一项自愿计划，旨在增强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发并加速评估具有重大公共卫生利益并有可能解决未满足的医疗需求的新药。该项目的重点是针对那些在欧盟没有令人满意的治疗方法的病症的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。PRIME仅限于在研且未在欧盟获得授权且申请人拟通过集中程序申请首次上市许可申请的药品。要被PRIME接受，产品候选者必须根据能够证实索赔的信息，满足其主要公共卫生利益和治疗创新方面的资格标准。
PRIME指定的好处包括从人类药用产品委员会任命一名报告员，以提供持续支持并帮助在上市许可申请之前建立知识、在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能使产品符合加速审查的资格，这意味着减少在申请过程中更早发布关于可批准性的意见的审查时间。PRIME指定使申请人能够请求平行的EMA科学建议和健康技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了我们任何候选产品的PRIME指定，与传统的EMA程序相比，该指定可能不会导致实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得PRIME指定并不能保证或增加EMA授予上市许可的可能性。
FDA的加速批准，即使批准了我们当前或未来的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会寻求使用FDA的加速批准途径批准我们当前和未来的任何候选产品。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法提供有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，则该产品可能有资格获得加速批准。FDA或其他适用的监管机构就替代终点是否有合理可能预测长期临床获益作出决定。
在寻求这种加速批准之前，我们将寻求FDA的反馈，并以其他方式评估我们寻求和获得这种加速批准的能力。作为批准的条件，FDA要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分且控制良好的上市后验证性临床试验或试验。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，我们可能需要在这些上市后验证性试验中评估不同或额外的终点。这些验证性试验可能需要招募比我们目前预期更多的患者，并将导致额外的成本，这可能比我们目前预期的估计成本更大。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
无法保证FDA将同意任何提议的替代终点，或者我们将决定追求或提交BLA或NDA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准我们当前或未来的任何候选产品。同样，我们无法保证，在获得FDA的反馈后，我们将继续追求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速批准申请或根据其他加速监管指定，则无法保证此类提交或申请将被接受，或任何加速审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。
例如，如果验证我们的候选产品的预测临床益处所需的试验未能验证此类益处或没有证明足够的临床益处足以证明与药物相关的风险是合理的，FDA可能会撤回对根据加速批准途径批准的候选产品的批准。如果其他证据表明我们的候选产品在使用条件下未被证明是安全或有效的，我们未能尽职调查我们的候选产品进行任何必要的批准后试验，或者我们传播与我们的候选产品有关的虚假或误导性宣传材料，FDA也可能会撤回批准。未能获得加速批准或任何其他形式的加急
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为我们的候选产品开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致此类候选产品商业化的时间更长，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
此外，无法保证我们将满足FDA的所有要求，包括管理加速批准的新规定。例如，随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了关于加速批准药物和生物产品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行验证性临床试验，并每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告，直到研究完成。此外，FDORA建立了加速程序，授权FDA在满足某些条件的情况下撤回加速批准，包括所要求的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处或证据证明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的情况。如果申办者未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后研究，包括“秘书规定的条件”，FDA也可以使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。我们将需要在开发和批准任何符合加速批准资格的候选产品时完全遵守这些和其他要求。
最近，在2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其当前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于肿瘤药物的批准。尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用疗法进行直接比较。为此，FDA概述了为旨在支持加速批准肿瘤疗法的试验设计、开展和分析数据的考虑因素。随后，在2024年12月和2025年1月，FDA发布了与加速批准相关的额外指南草案。这些指南描述了FDA对开展尽职调查的验证性试验意味着什么以及该机构计划如何解释此类研究是否需要在批准时进行的看法。虽然这些指南目前只是草案形式，即使最终确定，最终也不会具有法律约束力，但申办者通常会密切遵守FDA的指南，以确保其研究产品有资格获得加速批准。
在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件”的上市许可。有条件的上市许可须满足产生缺失数据或确保增加安全措施的条件。有条件的上市许可有效期为一年，必须每年续签一次，直至满足所有相关条件。一旦提供了适用的待定研究，有条件的上市许可就可以成为“标准”的上市许可。然而，如果条件未能在EMA规定的时间范围内达成，上市许可将停止续签。
我们和我们的合同制造商受到重大监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，这可能会对我们的业务造成重大损害。
所有参与为临床试验或商业销售准备产品候选者的实体，包括任何合同制造商，都受到广泛的监管。批准商业销售或用于后期临床试验的治疗成品的成分必须按照cGMP生产。本条例管辖制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入不定剂或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生不经意的变化，而这些变化可能无法在最终产品测试中检测到。
我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或NDA的所有必要文件，并且必须遵守FDA当前的良好实验室规范和通过其设施检查计划强制执行的cGMP法规。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的批准前检查，作为任何候选产品的监管批准的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备我们的候选产品或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA将不会批准这些产品。
监管机构也可以在批准产品销售后的任何时候，对我们的制造设施或我们的第三方承包商的设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审计而发生，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方实施而言代价高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售或临时
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或永久关闭设施。对我们或与我们签约的第三方施加的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新产品的未决申请，或撤销预先存在的批准。任何此类后果都将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们打算未来在美国以外的地点为我们的某些候选产品进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，在美国境外进行试验可能会使我们遭受额外的延误和费用。
我们打算在未来与位于美国以外的试验地点进行一项或多项我们的临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须按照良好的临床实践，由合格的研究人员精心设计和实施。如有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。试验人群还必须具有与美国人群相似的特征，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人群和美国医疗实践，除非正在研究的疾病通常不会在美国发生。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA对数据的接受将取决于其确定这些试验也符合所有适用的美国法律法规。无法保证FDA将接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们对候选产品的开发。
此外，在美国境外开展临床试验可能对我们或试验结果产生重大不利影响。开展国际临床试验的固有风险包括：
•各国之间差异很大的临床实践模式和护理标准；
•可能限制或限制我们开展临床试验能力的非美国监管机构要求；
•在多个非美国监管机构模式下开展临床试验的行政负担；
•外汇汇率波动；和
•一些国家减少了对知识产权的保护。
当前和未来的立法可能会增加我们为确实获得营销批准的任何候选产品获得报销的难度和成本。
在美国和外国司法管辖区，有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。我们预计，现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品无法获得报销或范围受到限制，我们的业务可能会受到重大损害。
该ACA从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。
在第一届特朗普政府执政期间，国会和政府曾寻求推翻《ACA》及相关措施。特朗普总统在2025年1月上任后不久，就撤销了拜登总统发布的多项行政命令，其中包括至少两项行政命令（例如，E.O. 14009，《加强医疗补助和平价医疗法案》，以及E.O. 14070，继续加强美国人获得负担得起的优质健康保险的机会），这些行政命令旨在进一步实施《ACA》。我们预计，在可预见的未来，类似的努力将会破坏ACA，以及随之而来的不确定性。
The ACA一直受到对其规定提出质疑的诉讼，并且此类诉讼很可能会继续进行，结果存在不确定性。此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。一个负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了立法自动削减几个政府项目。这些变化包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减至多2%，该政策于2013年4月生效，并将在总统2032财政年度隔离令的前11个月继续有效，除非采取额外的国会行动，但临时暂停除外，以及随后的
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2022年7月1日到期的新冠疫情期间实施的临时削减。此外，《通胀削减法案》（简称IRA）还将医疗保险自付费用从2025年开始限制在每年约2000美元。
在欧盟，2021年12月13日，通过了修订第2011/24/EU号指令的关于健康技术评估的第2021/2282号条例，即HTA。虽然该条例于2022年1月生效，但从2025年1月起开始适用，并在此期间进行筹备和实施相关步骤。一旦适用，将视相关产品有阶段性实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。
当前和未来的立法努力可能会限制我们产品的成本，如果这些产品获得营销许可，这可能会对我们产生收入的能力产生重大影响。
处方药的价格在美国也一直是颇受讨论的话题。最近，美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。
2022年8月，爱尔兰共和军由拜登总统签署成为法律。该立法要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格受到上限限制，根据Medicare B部分和Medicare D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨，并以新的折扣取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权联邦医疗保险就某些没有竞争仿制药或生物仿制药并根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的昂贵的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格。联邦医疗保险D部分支付的10种高成本药物将从2026年开始实行谈判价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于获批至少9年的药品和获许可满13年的生物制剂。在最初颁布时，IRA明确将仅指定用于一种罕见疾病或病症且唯一有效批准适应症为此类疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外。然而，2025年7月4日签署成为法律的《一大美丽法案法案》修订了适用法规，扩大了孤儿药排除范围，将具有一个以上孤儿指定和一个以上批准适应症的产品包括在内。此外，该立法规定，药品制造商因未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，将受到民事罚款和潜在的消费税。
联邦医疗保险药品价格谈判计划的第一轮谈判于2023年夏季开始。2024年8月，HHS公布了治疗糖尿病、慢性肾病、类风湿性关节炎等一系列疾病的十种中选药物的首次Medicare药品价格谈判结果。这十种药品价格自2026年1月1日起施行。2025年1月17日，康哲药业宣布选择D部分涵盖的15种额外药物进行第二轮谈判，并于2025年11月25日，康哲药业发布了此类产品的谈判价格，将于2027年1月1日开始生效。虽然IRA强加的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业还有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已经对该法律提出了质疑，包括通过对HHS、HHS部长、CMS以及CMS管理员提起的诉讼，对IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政实施提出质疑。该诉讼正在进行中，其结果以及对我们业务的潜在影响尚不确定。
此外，2020年10月，HHS和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，以将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究与制造商（“PhRMA”）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前该法院认定PhRMA不具备起诉HHS的资格。多个州已通过法律，允许从加拿大进口药品。
此外，IRA可能会对参与Medicare D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到该计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求超过其初始年度承保限额的承保范围，他们可能会遇到承保范围的差距。需要服务的个人超过初始年度
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覆盖范围限制和灾害期以下，必须支付其处方100%的费用，直到达到灾害期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格以及年度自付费用的价格上限来减轻个人的这种财务负担，每一项条款都可能产生潜在的定价和报告影响。
OBBBA取消了IRA的某些条款，自2028年初始价格适用年起生效，所有孤儿药，无论孤儿药指定或适应症的数量，均可豁免参加医疗保险药品价格谈判计划。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。
爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。因此，我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2025年4月15日，美国总统特朗普发布行政命令，指示HHS采取措施降低药品价格。该行政命令重复了特朗普第一届政府期间提出的许多提议，包括指示FDA精简和改进其现有的药品进口计划，以便各州在不牺牲药品安全或质量的情况下更容易获得批准。关于爱尔兰共和军的医疗保险药品定价计划，除其他外，该行政命令要求在“小分子处方药的治疗与生物制品的治疗保持一致，结束破坏小分子处方药相对投资的扭曲，再加上其他改革，以防止医疗保险及其受益人的总体成本增加。”
随后，在2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项附加行政令，即附加令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格。附加命令指示HHS部长向药品制造商传达最惠国或最惠国价格目标，以使价格与相对发达国家保持一致。自追加命令以来，特朗普政府继续对药品制造商施加压力，要求其实施“最惠国”定价，包括暗示如果这些制造商不达成实施“最惠国”定价的协议，政府可能会对药品征收大量关税。此外，2025年11月，CMS宣布了一项新的自愿支付举措，称为GENEROUS模型（GENERating cost reductions for U.S. Medicaid Model），药品制造商可以自愿向参与的州Medicaid计划提供补充回扣，这些计划旨在为参与制造商的产品提供“最惠国”价格的此类Medicaid计划。最近，2025年12月21日，康哲药业发布了两项拟议规则，如果实施，将引入两种强制支付模式，即全球有效药品定价基准（GLOBE）和保护美国医疗保险免受药品成本上涨（GUARD）模式，其中，如果某些医疗保险B部分和医疗保险D部分药物的制造商的价格超过经济可比国家支付的价格，则将评估回扣。这些药品定价举措将如何影响更广泛的制药行业，还有待观察。
在美国州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点可能越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。
最后，在美国之外，在一些国家，包括欧盟国家，处方药的定价受到政府管制和准入。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到重大损害。
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我们可能会受到某些医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、非法所得、被排除在参与政府医疗保健计划之外、限制或限制我们的运营，并减少利润和未来收益。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们进行临床研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。这些包括但不限于以下方面：
反回扣法规.联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体明知或故意直接或间接以现金或实物索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。
虚假债权法律.联邦虚假索赔法和民事罚款法，包括《联邦民事虚假索赔法》，规定了刑事和民事处罚，包括针对个人或实体的民事举报人或qui tam诉讼的处罚，其中包括故意提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔或作出虚假陈述或记录虚假索赔的实质性付款，或避免减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。
HIPAA.1996年的联邦健康保险可移植性和责任法案（HIPAA）规定，除其他外，执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划将承担刑事和民事责任。
HIPAA和HITECH.经《健康信息技术促进经济和临床健康法》或《HITECH法》修订的HIPAA还对某些类型的个人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。
虚假陈述法规.联邦虚假陈述法规禁止在提供或支付医疗福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述。
透明度要求.联邦《医师付款阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商，除特定例外情况外，可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划获得付款，每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）和教学医院进行的付款和其他价值转移相关的信息，以及有关医生及其直系亲属的所有权和投资权益的信息。自2022年1月1日起，适用制造商还需报告有关其在上一年度向医师助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、认证注册护士麻醉师和认证护士助产士支付的款项和其他价值转移的此类信息。
类比国家和外国法律.类似的州和外国欺诈和滥用法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法和透明度法，可能适用于销售或营销安排，以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出相关的信息。在某些情况下，许多州的法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。在许多情况下，外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理。
欧盟禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。必须公开披露向某些欧盟成员国的医生支付的款项。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
努力确保我们与第三方的业务安排，以及我们的业务总体而言，将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法
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或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在联邦医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、非法所得、合同损害和声誉损害，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
遵守州、国家和国际隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球范围内收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们遭受各种损害，包括巨额罚款和处罚、诉讼和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国、欧盟和英国的综合监管制度。世界各地收集、使用、保护、共享、转移和其他处理信息的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然不确定。不遵守任何这些法律法规可能会导致对我们的执法行动，包括罚款、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
在美国，有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规可能适用于我们当前和未来的活动，州和联邦两级的广泛执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。美国联邦贸易委员会和州检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑制定新的法律。例如，联邦贸易委员会通过最近的执法行动特别关注未经许可处理健康和基因数据，并正在扩大其根据《联邦贸易委员会法》第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为类型，以及它认为触发健康违规通知规则的活动类型（联邦贸易委员会也有权强制执行）。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑到FTC关于适当隐私和数据安全做法的不断演变的规则和指南，以便降低我们可能会付出高昂代价的潜在执法行动的风险。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法的和解令的影响，这可能会影响我们的业务。我们还可能被要求支付罚款，作为和解的一部分（取决于所指控的违规行为的性质）。如果我们违反了我们与FTC达成的任何同意令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
除现行法律外，联邦和州两级都出台了范围广泛的立法措施。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求，包括要求企业就收集到的有关他们的信息以及如何使用和共享此类信息向数据主体提供通知，并规定数据主体有权要求访问此类个人信息，在某些情况下，要求删除此类个人信息。此外，2020年11月，加州选民批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（CPRA），该法案扩大了CCPA以纳入额外条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。大多数CPRA条款于2023年1月1日生效，但这些义务适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。
除了加州，其他几个州也通过了类似CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时间生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理“敏感”数据（在某些情况下包括健康数据）的特殊义务。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论通过一项联邦隐私法。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系，并最终影响我们产品的营销和分销。
原告的律师也越来越多地利用州和联邦一级与隐私相关的法规，对公司的数据相关做法提起诉讼。特别是，针对公司使用像素和其他网络追踪器的案件数量相当多。这些案件经常指控违反《加州侵犯隐私法》和
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其他监管窃听的州法律，以及联邦视频隐私保护法。这类诉讼的增加给我们的业务带来了潜在的风险。
州和联邦两级的广泛执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。例如，联邦贸易委员会和州检察长积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。除了与执法活动相关的风险外，还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有确定违法，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。
与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有适用的重要隐私和数据安全法。例如，有关位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人的个人数据（包括个人健康数据）的收集、使用、披露、转移或其他处理受《欧盟通用数据保护条例》或《GDPR》的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据的严格规定。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，最高可达全球年收入的4%或2000万欧元，以较高者为准，并且还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。因此，对位于欧洲经济区的临床试验场所应在多大程度上将GDPR应用于将个人数据从这些场所转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家（例如美国）的审查日益严格。关于个人数据在英国将如何受到保护，以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国，也存在悬而未决的问题。
2022年10月，拜登总统签署行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国的替代。隐私盾。欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许向欧盟-美国进行自我认证的美国公司数据隐私框架将其作为有效的数据传输机制，用于从欧盟向美国的数据传输。然而，一些隐私倡导组织已经暗示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战获得成功，或者有涉及这一框架下的安排的其他发展，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
这些不断变化的合规和运营要求带来了巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。准备和遵守这样的要求是严谨和时间密集的。它需要大量资源和对我们的技术、系统和做法以及处理或转移个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，从其他倡议和项目中转移资源，并限制提供涉及数据的产品和服务的方式。此外，当前和未来与加强保护某些类型的敏感数据相关的法律或法规，例如医疗保健数据或来自我们临床试验的其他个人信息，可能要求我们改变我们的商业惯例并建立额外的合规机制，中断或延迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们开展业务的成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的运营受到美国和某些外国出口管制、进口、制裁、反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任并损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》或FCPA、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介机构、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构来推广我们的
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国外的临床研究活动和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
不遵守上述法律法规可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执行当局甚至可能导致我们指定一名独立的合规监督员，这可能会导致增加成本和行政负担。
围绕美国和国际贸易政策的变化和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于特朗普政府自上任以来已宣布和/或实施的关税和贸易限制的众多变化，以及其他国家对特朗普政府行动的回应，以及目前围绕国际贸易的潜在不确定性，我们可能会对我们的材料成本或供应链中断和延误产生负面影响。如果由于宏观经济事件和条件造成的全球供应链中断，我们无法以足够数量和及时的方式获得必要的原材料或产品组件，我们的候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或变得不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业推出可能会延迟，这可能会严重损害我们的业务。我们尚无法预测美国最近征收的关税，或美国未来可能征收的关税，包括但不限于对药品、药物成分，包括成品药、医疗反制措施、活性药物成分（API）和关键起始材料等关键投入以及这些物品的衍生产品的关税，对进口的影响，或其他国家未来对进口或出口施加配额、关税、关税、税收或其他类似限制的程度，我们也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。
美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势和冲突不断升级，因此，如果美国或中国政府的法律、规则、法规和政策发生变化，或者由于地缘政治动荡或不稳定的经济状况，我们面临产品供应中断和成本和费用增加的可能性。某些中国生物技术公司可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提议的立法的约束，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而有可能扰乱它们对我们的材料供应。例如，2024年2月，美国立法者呼吁对包括药明康德和药明生物在内的某些中国生物技术公司进行调查，并对其实施可能的贸易制裁，或统称为药明，原因是涉嫌与中国军方存在联系。关于美国和中国之间贸易和政治紧张局势的持续不确定性或进一步升级可能会阻止或阻碍美国与第三方（例如制药合作伙伴）之间的材料或技术信息出口，或可能导致贸易或报复性限制，从而可能阻碍或潜在地抑制我们依赖在中国运营的合同CDMO和其他服务提供商的能力。这些第三方可能会自愿要求超出潜在立法的合规或供应链要求，以解决感知到的“通过”风险，这将使我们难以经营我们的业务。
2025年12月，国会颁布了一项法律，根据某些祖父条款，将禁止美国联邦机构从被指定为“受关注的生物技术公司”的某些中国公司采购或获得“生物技术设备或服务”。它还将禁止美国联邦机构与任何实体签订、延长或续签合同，这些实体要么在履行合同时使用指定的相关生物技术公司提供的生物技术设备或服务，要么与第三方签订任何要求任何一方使用相关生物技术公司生产或提供的生物技术设备或服务的合同。它还禁止执行机构承担或支出贷款或赠款，以采购由受关注的指定生物技术公司生产或提供的生物技术设备或服务。美国政府为限制与中国的交易而采取的监管或立法行动，如上述限制，可能会严重限制像我们这样的公司与受关注的中国生物技术公司签订合同的能力，这可能会对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。
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政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税，可能会增加制造我们的候选产品和平台材料的成本，影响对我们的药物产品的需求（如果且一旦获得批准），我们的候选产品的竞争地位，以及我们和我们的合作者的临床前研究和临床试验中使用的原材料和候选成品的进出口，特别是我们从中国进口的任何候选产品和材料。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国或中国政府由于最近的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及未来的业务可能涉及使用危险及易燃材料，包括化学品及生物材料，亦可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果由于使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的雇员、独立承包商、CRO、顾问、商业伙伴、供应商和主要调查员可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、CRO、顾问、商业合作伙伴、供应商以及如果我们开始临床试验，我们的主要调查人员的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。
此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或与FDA或其他监管机构的互动，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。即使有适当的政策和程序，也不一定能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
生物制药行业受制于广泛的监管义务和政策，这些义务和政策可能会发生变化，包括由于司法挑战、选举周期以及由此产生的监管更新和政策优先事项的变化。
2024年6月，美国最高法院发布意见认为，根据《行政程序法》审查代理行为的法院“必须行使其独立判断”，“不得仅仅因为一项法规模棱两可就服从代理机构对法律的解释”。该决定将对下级法院如何评估对机构解释法律的挑战产生重大影响，包括FDA、HHS、CMS和其他对生物制药行业有重大监督的机构提出的挑战。新框架可能会消除政府此前在此类案件中占上风的一种方式，从而增加此类挑战的频率及其成功几率。因此，重要的监管政策将受到更多的诉讼和司法审查。
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此外，联邦机构的活动、优先事项、领导层、政策、规则制定、沟通、支出和人员配置可能会受到选举周期和立法发展的重大影响。例如，本届总统政府的目标是通过削减联邦医疗保健计划以及削减FDA、HHS和CMS等关键政府机构的劳动力来大幅减少政府支出。现任政府限制联邦机构预算或人员的努力可能会导致机构预算、雇员和业务的削减。行政当局和机构也突然宣布新的或改变的监管政策，例如有关使用人工智能审查产品申请的政策。此外，联邦政府的任何关闭都可能阻止FDA或其他监管机构进行其定期检查、审查或其他监管活动，并可能严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力。这些发展可能导致更慢的响应时间和更长的审查期，从而可能影响我们推进产品候选者开发或获得产品候选者监管批准的能力。任何由此导致的监管变化都可能导致意外的延误、成本增加或其他难以预测的对我们业务的负面影响。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖执行官的管理、研发、临床、财务和业务发展专业知识，以及我们科学和临床团队的其他成员。虽然我们有招聘意向书，其中概述了与我们每一位执行官的雇佣条款，但他们每一位都可能随时终止与我们的雇佣关系。因此，这些聘用通知书并不能保证我们在任何时期保留我们的执行官。我们不为任何员工保有“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科学和临床人员，如果我们成功地为我们的产品候选者、销售和营销人员获得营销批准，这对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和其他关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准并将我们的候选产品商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。我们的总部设在波士顿地区，该地区有许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构，导致对合格人员的激烈竞争。此外，就我们从竞争对手那里聘用人员而言，我们可能会受到指控，称他们受到了不正当的招揽，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们在管理我们组织的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2025年12月31日，我们有39名员工。2026年2月，作为重组计划的一部分，我们实施了影响约64%员工的裁员计划，旨在更好地使我们的资源与我们寻求的战略替代方案保持一致。与我们的重组计划的持续影响相关的其他风险包括超出我们预期的裁员范围的员工减员以及对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移以及对我们作为雇主的声誉的不利影响（这可能会使我们在未来雇用员工变得更加困难）。如果我们不能及时或完全实现重组计划的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在接下来的几年里，假设我们能够筹集到足够的资金，我们预计我们的员工人数和我们的业务范围将出现显着增长，特别是在临床开发、监管事务、财务领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，以投入时间来管理这些增长活动。要管理这些增长活动，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们无法有效管理我们业务的扩张，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能分流金融
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其他项目的资源，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层无法有效管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生收入的潜在能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。
我们的业务可能会受到网络攻击或网络安全缺陷的负面影响。
网络攻击或类似事件可能发生，并导致信息被盗、数据损坏、运营中断、我们的声誉受损或财务损失。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来运营我们的业务。我们的技术、系统、网络或其他专有信息，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息，可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，从而可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或可能导致我们的业务运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。此外，某些网络事件，例如监视，可能会在很长一段时间内未被发现，并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会因补救行动、业务损失、运营中断、我们的声誉受损或潜在责任而导致财务损失。我们防范网络安全风险的系统和保险范围可能不够充分。此外，随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何网络攻击的漏洞。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商、供应商和顾问的系统可能容易受到网络安全风险的损害，包括试图未经授权访问和损害敏感或机密信息和网络、内部威胁和勒索软件。由于灵活的工作安排，包括我们和我们的第三方承包商实施的混合或远程工作政策，这些脆弱性可能会加剧，这些政策最初是为应对新冠肺炎大流行而采用的，许多企业一直在努力吸引和留住人才。
对与任何安全事件相关的调查和补救努力，即使是那些具有非实质性影响的事件，也可能是昂贵和耗时的，并且可能对我们的业务产生重大影响，或造成重大破坏。例如，正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方进行研发、制造和供应药物产品和药物物质以及进行临床试验。我们依赖这些第三方实施适当的控制和保障措施，以防范和报告网络安全事件。如果他们不这样做，我们可能会遭受财务和其他损害，包括我们的信息、运营、业绩和声誉。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
场所内和云端的网络安全威胁正在演变，包括但不限于：恶意软件、破坏性恶意软件、勒索软件、试图未经授权访问系统或数据、中断运营、关键系统或拒绝服务攻击；未经授权发布机密、个人或其他受保护的信息；数据、网络或系统的腐败；对个人的伤害；以及资产损失。此外，我们可能会受到第三方提供给我们的我们使用的产品或服务中发现的网络安全威胁或其他中断或漏洞的影响。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术是复杂的，变化频繁，可能来自世界上监管较少和偏远的地区。因此，我们可能无法主动应对这些技术或实施适当的预防措施。这些事件，如果得不到预防或有效缓解，可能会损害我们的声誉，需要采取补救行动，并导致业务损失、监管行动、潜在责任和其他财务损失。
某些数据泄露事件还必须根据HITECH修订的HIPAA条款、其他美国联邦和州法律以及包括欧盟数据保护指令在内的非美国司法管辖区的要求，向受影响的个人和各种政府和/或监管机构报告，在某些情况下还必须向媒体报告，并可能适用经济处罚。
我们的保险单可能不足以补偿我们因基础设施的破坏、故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，我们的保险可能不会涵盖对我们提出的所有索赔，为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
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业务中断和不利的经济状况可能严重损害我们的业务、未来收入和财务状况，并可能增加我们的成本和开支。
我们依赖于我们的员工、顾问、合同制造商、CRO和其他各方，以持续运营我们的业务。我们或他们的运营可能会因地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、冰雪风暴、极端天气条件、医疗流行病或流行病、战争或其他武装冲突、地缘政治紧张局势或贸易战、恐怖袭击以及其他自然或人为灾难或业务中断而受到严重干扰，我们正在为这些情况投保，而且他们可能主要是自我投保。由于我们依赖第三方合同制造商生产我们的候选产品，如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。
此外，美国境内外的不利经济状况，包括但不限于通胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、任何潜在的经济放缓或衰退、银行业中断、公共卫生危机，如新冠疫情和地缘政治事件，包括贸易战或内战或政治动荡（如持续的乌克兰和俄罗斯之间的战争以及中东冲突），已导致全球金融市场严重中断。如果中断持续或加深，我们的成本和开支可能会增加，包括融资成本增加，以及我们获得未来资本潜在来源的机会受到限制。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集额外资金，我们的业务、财务状况、股价和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会被迫推迟、减少或完全终止一项或多项当前或未来的研发计划。此外，我们在多个金融机构的存款账户中持有我们用于满足营运资金和运营费用需求的现金和现金等价物，如果我们持有此类资金的金融机构出现故障或受到金融或信贷市场的重大不利条件的影响，我们可能会面临任何未投保资金的全部或部分损失的风险，或在获得全部或部分此类未投保资金方面受到延迟。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法度过如此困难的经济时期，这可能直接影响我们实现经营目标的能力。上述任何情况都可能损害我们的业务、未来收入和财务状况。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险，如果获得批准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会寻求监管机构对我们的候选产品在美国境外的批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•国外不同于美国的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税收，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度相关的复杂性；
•人员配置和管理国外业务方面的困难；
•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•FCPA或类似外国法规下的潜在责任；
•挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。
这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。
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我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易，例如收购公司、资产购买以及知识产权、产品或技术的外包许可或内许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何未来的交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致潜在的稀释性发行我们的股本证券，包括我们的普通股，或产生债务、或有负债、摊销费用或获得的进行中研发费用，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功，可能需要管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，并且可能是一项复杂、风险和代价高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部收益。因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与我们普通股的所有权和我们作为公众公司的地位相关的风险
如果未来我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们被要求遵守纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的持续上市要求，其中包括维持每股1.00美元的最低收盘价，简称最低买入价要求。2026年2月4日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部或工作人员的缺陷信函或通知，通知我们未能满足投标价格要求。该通知对我们的普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的初始期，将于2026年8月3日到期，以重新遵守投标要求。要重新合规，我们普通股的收盘价必须在这180个日历日期间至少连续10个工作日至少为每股1.00美元，届时工作人员将向我们提供书面通知，表明我们遵守了投标要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（h）条行使酌情权延长这十天期限。
如果我们无法在2026年8月3日之前遵守最低投标价格要求，我们的普通股股份可能会被退市，这将对我们普通股的市场、流动性和价格产生重大不利影响，并将对我们以我们可接受的条款筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括但不限于投资者、客户和员工可能会失去信心，以及业务发展机会减少。如果我们的普通股从纳斯达克退市，也会使我们的股东更难在公开市场上出售他们持有的普通股。
我们普通股的价格可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响。
我们的股价很可能会波动。例如，从2025年1月1日，到2026年3月20日，我们的股价从0.53美元到2.38美元不等。总体而言，股票市场，特别是生物技术和制药公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以有吸引力的价格或根本无法出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•临床前研究的不良结果；
•我们可能进行的任何临床试验的开始、注册或结果，或我们的候选产品开发状态的变化；
•临床试验的不良结果、延迟启动或完成或终止；
•与使用我们的候选产品相关的意外严重安全问题；
•竞争对手候选产品的临床试验结果或监管批准；
•不利的监管决定，包括未能获得我们的候选产品的监管批准；
•我们对产品候选者的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或感知的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；
•商业化获批后，我们的候选产品的市场接受度低于预期；
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•与我们的制造商有关的不利发展；
•我们无法为任何已获批准的产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；
•竞争对手推出新产品或服务；
•我们或任何可能覆盖我们股票的证券分析师对财务估计的变化；
•我们行业的状况或趋势；
•我们的现金状况；
•我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；
•采用新会计准则；
•我们的内部控制无效；
•同类公司市场估值变化；
•可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些经营生物技术和制药行业的公司；
•证券分析师发布关于我们或我们所处行业的研究报告或正面或负面推荐或撤回研究覆盖；
•我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离的公告；
•对我们的业务进行调查或监管审查的公告或对我们提起的诉讼；
•投资者对我们公司和我们业务的普遍看法；
•关键人员的招聘或离职；
•权益市场整体表现；
•我们普通股的交易量；
•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术和候选产品获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•提议修改美国或外国司法管辖区的医疗保健法或药品定价，或有关此类变化的猜测；
•一般政治和经济情况，包括征收新的或经修订的全球贸易关税；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，在过去，随着制药和生物技术公司股票市场价格的波动时期，股东曾对这些公司发起集体诉讼。这种风险对我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们公司的研究或报告，或者如果他们发布关于我们业务的不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有研究控制权。无法保证现有分析师将继续覆盖我们或新的分析师将开始覆盖我们。也无法保证任何覆盖分析师都能提供有利的覆盖。虽然我们获得了覆盖，但如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布对我们业务不利或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的普通股，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
我们的执行官、董事、5%或更多普通股的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。
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由于他们的股份所有权，这些股东，如果他们一起行动，有能力影响我们的管理和政策，并能够显着影响需要股东批准的事项的结果，例如选举董事、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。
此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；
•妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或
•阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，我们可能会以不会增强我们的经营业绩或普通股市场价格的方式使用它们。
我们的管理层在应用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权。我们可以以我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式使用我们的现金和现金等价物，如果有的话，我们的管理层可能不会以最终增加我们股东投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物。如果我们不以提高股东价值的方式利用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，K2HV贷款协议的条款和任何未来的债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，对股东的任何回报都将限于其股票的升值。
由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来开展新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们产生了重大的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为一家私营公司没有产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，特别是当我们雇用额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求时，将使一些活动比我们还是一家私营公司时更加耗时和昂贵。
我们正在不断评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节，我们必须由我们的管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司或年收入低于1亿美元的较小报告公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了在规定期限内实现对第404节的遵守，我们正在参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，包括通过雇用更多的财务和会计人员，潜在地聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们努力了，但还是有风险
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我们将无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。
过去，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
过去，我们在财务报告内部控制方面发现了重大缺陷。先前查明的所有重大弱点均已得到全面补救。
如果未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向SEC提交准确、及时的季度和年度报告。未能准确和及时地报告我们的财务业绩可能会导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将对我们的业务造成重大损害的不利后果。此外，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC和其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或从我们的核心业务中转移财务和管理资源。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。正如上面所讨论的，我们确定了过去的实质性弱点，这些弱点后来得到了补救。然而，我们对先前重大弱点的补救可能无法阻止我们未来在财务报告内部控制方面的任何缺陷。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务并对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露我们内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是根据2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的新兴成长型公司，或者是年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。
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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们现任董事和管理层成员。
我们重述的公司注册证书或我们的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程或我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括我们的股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：
•建立分类董事会，每年只选举三类董事中的一类；
•允许仅通过我们的董事会决议变更我们的董事授权人数；
•限制股东罢免我们董事会董事的方式；
•对可在股东大会上采取行动的股东提案和我们董事会的提名制定预先通知要求；
•要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；
•限制谁可以召集股东大会；
•授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股票所有权，有效防止未经我们董事会批准的收购；和
•要求获得我们所有股东有权投票的至少三分之二的持有人的批准，以修改或废除我们的公司注册证书或章程的特定条款。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条或DGCL的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的人在该人获得超过15%的已发行有表决权股票的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。
我们重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员和雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并增加我们的股东提出此类索赔的成本。
我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院）将是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或股东对我们公司或我们的股东所负的信托义务的诉讼；
•主张根据DGCL的任何条款产生的索赔或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼；或者
•根据我们的公司注册证书或章程的任何规定（在每种情况下，可能会不时修订）或受内政原则管辖的任何主张索赔的诉讼。
这些选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，是唯一和排他性的
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解决根据《证券法》产生的任何索赔的论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院强制执行。
这些专属诉讼地条款可能会限制我们的股东在司法法院提起索赔的能力，这些诉讼地认为此类股东有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷，并增加此类股东提起此类索赔的成本，其中任何一种可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。如果法院裁定我们重述的公司注册证书中包含的排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
我们的运营总监领导对全公司网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督。
运营总监一职目前由拥有二十多年专业IT管理经验并具备履行此类职责所需的教育、技能和经验的个人担任。此外，我们的
运营总监
以及我们的运营、财务和法律部门的领导，负责记录、审查和评估我们的网络安全流程，监测网络安全事件，并定期向我们董事会的审计委员会报告网络安全风险和风险管理。
The
董事会审计委员会
对我们的网络安全风险进行监督，作为其定期审查企业风险管理的一部分。审计委员会定期向我们的董事会提供有关此类监督的最新情况，包括更新正在进行的网络安全项目的状态、网络安全风险评估的结果以及新出现的网络安全威胁前景。此外，董事会定期审查我们的企业风险管理流程，并在管理层更新有关重大新的网络安全威胁或事件之间收到管理层通知。
项目2。物业
我们的主要设施包括办公室和实验室空间。根据2030年5月到期的租约，我们目前在马萨诸塞州沃特敦拥有25,778平方英尺的办公和实验室空间。我们相信，在可预见的未来，我们现有的设施将是足够的，并适合我们的需要。
项目3。法律程序
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
项目4。矿山安全披露
不适用。
90
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场信息和持有者
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为HOWL。截至2026年3月20日，我们有大约19名普通股记录持有人。这一数字不包括其股份由被提名人以街道名义持有的实益拥有人。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景、然后适用的合同限制以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。
近期出售未登记证券
没有。
购买股本证券
在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有购买任何我们的注册股本证券。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
下面的讨论和分析意在提供与评估我司财务状况和经营成果相关的重要信息，包括对来自经营和外部资源的现金流量的金额和不确定性的评估，以便让投资者更好地从管理层的角度看待我司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明一起阅读。除历史信息外，讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们在本年度报告下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本年度报告第一部分第1A项中题为“关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项”一节和题为“风险因素”一节中阐述的因素。
概述
我们是一家创新的生物制药公司，率先开发旨在刺激人体免疫系统的疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病。我们利用我们专有的捕食者平台设计了条件激活的分子，这些分子可以刺激适应性免疫和先天免疫，目的是解决传统促炎免疫疗法的局限性。我们的分子，我们称之为INDUKINE和INUCER分子，旨在肿瘤微环境中选择性地激活，或TME。我们最先进的候选产品，WTX-124和WTX-330，分别是全身递送、条件激活的白介素-2和白介素-12，INDUKINE分子用于治疗多种肿瘤类型。
WTX-124的1/1b期临床试验预计将于2026年第二季度完成。将需要额外的资金来启动任何进一步的开发，其中可能包括一项允许注册的试验。我们目前正在寻求进一步开发WTX-124的战略合作伙伴关系。
WTX-330的1b/2期临床试验的剂量和方案确定部分A预计将于2026年第二季度完成。进一步开发WTX-330将需要额外的资金，这可能包括WTX-330和WTX-124的顺序给药，这可能会在免疫原性差的肿瘤中提供一条新的发展道路。我们目前正在寻求进一步开发WTX-330的战略合作伙伴关系。
战略审查
2026年2月，我们通过了一项重组计划，以扩展我们的资本资源，以启动一个进程，探索全方位的战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地提高股东价值。我们已聘请Piper Sandler & Co.，或Piper Sandler，担任独家财务顾问，以协助战略审查过程。战略审查过程中考虑采取的措施可能包括（其中包括）出售我们公司、业务合并或合并、出售我们的资产、许可或合作安排，或其他战略交易。无法保证战略审查过程将导致任何将提高股东价值的协议或交易，或任何协议或交易。
作为重组计划的一部分，我们的董事会批准了裁员，占我们员工总数的64%，以更好地使我们的资源与我们寻求的战略替代方案（“裁员”）保持一致。由于削减，我们估计将在2026年第一季度产生与员工离职福利相关的一次性费用，包括遣散费和相关福利，约为410万美元，其中大部分预计将导致在2026年第一季度产生现金支出。我们还可能产生额外成本，包括但不限于由于重组计划可能发生或与之相关的事件而目前未考虑的潜在减值费用。我们预计将产生的估计费用受制于多项假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
财务运营概览
收入
从历史上看，我们所有的收入都来自与爵士制药 Ireland Limited或Jazz签订的全球合作和许可协议，或合作协议，根据该协议，Jazz获得了干扰素α或IFN α、INDUKINE分子、JZP898（前身为WTX-613）的全球独家开发和商业化权利。2024年6月，我们执行了一项转让协议，或转让协议，将我们与JZP898的合同制造商的开发协议中的权利转让给Jazz。本转让协议的执行是我们根据合作协议要求的最后一项重大履约义务。
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我们保留在成功实现各种开发和监管以及基于销售的里程碑后根据合作协议收取款项的权利。无法保证此类付款何时将成为我们的到期付款，如果有的话。
营业费用
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品的开发，包括：
•从事研发职能人员的工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬费用；
•根据与代表我们开展研究、临床前和临床活动的第三方的协议产生的费用；
•外部顾问的成本，包括他们的费用、基于股票的薪酬和相关的差旅费用；
•实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；和
•设施相关费用，包括直接折旧成本和分摊的设施租金和维护费用以及其他运营成本。
我们在发生时将研发费用支出。外部开发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与个别安排的履行模式不同，可能与产生的账单模式不同，并在我们的综合财务报表中反映为预付或应计研发费用。
我们通常在我们的开发计划中使用我们的员工和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但通常我们不会将人员成本、根据我们的许可安排支付的许可费用或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。
我们的外部开发成本如下：
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截至12月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| WTX-124 | $ | 15,500 | $ | 15,481 | |||||||
| WTX-330 | 5,762 | 13,269 | |||||||||
| WTX-1011 | 208 | — | |||||||||
| WTX-2022 | 113 | — | |||||||||
| WTX-712 | 108 | 1,389 | |||||||||
| WTX-921 | 71 | 4 | |||||||||
| WTX-518 | 64 | 294 | |||||||||
| JZP898 | — | 545 | |||||||||
| 开发前候选人 | 3,476 | 1,793 | |||||||||
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外部开发费用总额
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$ | 25,302 | $ | 32,775 | |||||||
研发活动历来是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们探索可用于推进我们的平台和药物开发管道的战略替代方案，我们的研发成本将在不久的将来下降。
开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们无法合理估计或知道为完成我们当前或未来候选产品的开发（如果有的话）所需的努力的性质、时间和估计成本。我们的候选产品的实际成功概率将取决于多种因素，包括：
•我们的战略审查过程的结果；
•我们的研究活动以及任何临床前研究和临床试验的范围、进度和费用，包括我们正在进行的WTX-124的1/1b期临床试验和WTX-330的1b/2期临床试验，以及其他研发活动；
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•建立适当的安全状况；
•成功入组并完成临床试验；
•我们的候选产品是否在我们的临床试验中显示出安全性和有效性；
•收到适用监管机构的上市批准；
•建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；
•将候选产品商业化，如果且在获得批准时，无论是单独或与他人合作；和
•在获得任何监管批准后，产品的安全性持续可接受。
与我们当前和未来候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与这些候选产品的开发相关的成本和时间，我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。由于上述不确定性，我们无法确定我们研发活动的持续时间和完成成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、人员运营、业务发展、法律、信息技术和行政职能部门人员的工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费；以及设施相关费用，其中包括直接折旧成本以及设施租金和维护以及其他运营成本的分配费用。
目前，我们无法合理估计与完成我们的战略审查过程所需的努力相关的性质、时间安排和估计成本。
其他（费用）收入
利息收入
利息收入包括从现金和现金等价物以及投资于货币市场基金的限制性现金和现金等价物赚取的利息。
利息费用
利息费用是指我们与Pacific Western Bank的贷款协议或PWB贷款协议或PWB产生的利息，直至2024年5月PWB定期贷款终止，我们与K2 HealthVentures LLC或K2HV的贷款和担保协议或K2HV贷款协议产生的利息，以及与债务发行成本摊销相关的非现金利息费用。
债务清偿损失
债务清偿损失包括偿还与贷方的定期贷款产生的任何剩余财务影响，特别是2024年5月终止的PWB定期贷款。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括与K2HV贷款协议相关的衍生负债的公允价值变动确认的未实现收益或损失。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些综合财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表和附注中披露或有资产和负债。在持续的基础上，我们评估我们的估计，其中包括但不限于与基于股票的补偿费用估值和衍生负债的公允价值中使用的应计费用和假设相关的估计。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
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虽然我们的重要会计政策在附注3中有更详细的描述，“重要会计政策的列报基础和摘要”对于包含在本年度报告第四部分第15项中的我们的合并财务报表，我们认为以下会计政策对于我们在编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
应计研发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日的应计研发费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与内部人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们会定期与我们的服务提供商确认我们的估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的大多数服务提供商每月都会因所提供的服务或在达到合同里程碑时拖欠我们的发票。与这些服务提供商达成的协议的财务条款需经协商，因合同而异，并可能导致付款流量不均衡。在已支付的金额超过已发生的成本的情况下，我们记录预付费用。
尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。
股票补偿
我们向员工和董事发放基于股票的奖励，一般以股票期权、限制性股票单位或RSU、限制性股票奖励或RSA的形式，或作为2021年员工股票购买计划或2021年ESPP下的奖励。有时，我们还可能根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向新聘用的员工授予购买我们普通股股份的非合格股票期权形式的诱导性股权奖励，或诱导性奖励。以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并在奖励的必要服务期内按直线法确认为费用。对于有业绩条件的奖励，我们估计业绩条件满足的可能性，这影响了确认费用的期间。当确定满足与奖励相关的履约条件的可能性很可能时，在必要的服务期内确认费用。我们没有授予任何具有市场条件的奖项。我们承认在发生基于股票的奖励时予以没收。
根据2021年ESPP授予的股票期权、诱导奖励和奖励的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型计量，该模型要求我们对授予日标的普通股的公允价值做出假设。RSU和RSA的授予日公允价值估计等于我们普通股在授予日的收盘价。如果在考虑或计划发布重大非公开信息前不久授予基于股票的奖励，而这些信息预计将导致我们普通股的股价大幅上涨，我们可能会在估计授予日公允价值时考虑是否需要对可观察市场价格进行调整。
最近的会计公告
见注3，“重要会计政策的列报基础和摘要，”本年度报告第IV部分第15项中包含的我们的合并财务报表，以描述最近适用于我们业务的会计公告。
JOBS法案会计选举和较小的报告公司影响
根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求。根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他公众公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用减少的披露要求，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。
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经营成果
截至2025年12月31日止年度与2024年的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 截至12月31日止年度， | $变化 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 协作收入 | $ | — | $ | 1,885 | $ | (1,885) | |||||||||||
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营业费用：
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|
研究与开发
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44,830 | 56,434 | (11,604) | ||||||||||||||
|
一般和行政
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15,847 | 19,045 | (3,198) | ||||||||||||||
|
总营业费用
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60,677 | 75,479 | (14,802) | ||||||||||||||
|
经营亏损
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(60,677) | (73,594) | 12,917 | ||||||||||||||
| 其他（费用）收入： | |||||||||||||||||
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利息收入
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3,108 | 6,673 | (3,565) | ||||||||||||||
| 利息支出 | (5,274) | (4,656) | (618) | ||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | — | (553) | 553 | |||||||||||||
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其他收入，净额
|
2,021 | 1,615 | 406 | ||||||||||||||
| 其他（费用）收入合计 | (145) | 3,079 | (3,224) | ||||||||||||||
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净亏损
|
$ | (60,822) | $ | (70,515) | $ | 9,693 | |||||||||||
收入
截至2025年12月31日止年度并无确认收入。继2024年6月与Jazz签署转让协议后，预计将从合作协议中产生的唯一重要收入来源是剩余的开发和监管以及基于销售的里程碑。根据我们的评估，实现这些里程碑仍然存在很高的不确定性，截至2025年12月31日止年度，没有确认剩余里程碑的收入。相比之下，我们在截至2024年12月31日的年度内确认了190万美元，与执行转让协议之前与Jazz的合作协议有关。
研发费用
下表汇总了我们的研发费用：
| 截至12月31日止年度， | $变化 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 临床试验费用 | $ | 14,563 | $ | 11,710 | $ | 2,853 | |||||||||||
| 人事 | 12,604 | 16,192 | (3,588) | ||||||||||||||
| 制造业 | 6,690 | 17,458 | (10,768) | ||||||||||||||
| 合同研究组织 | 4,049 | 3,607 | 442 | ||||||||||||||
| 实验室耗材 | 3,423 | 3,400 | 23 | ||||||||||||||
| 设施费用 | 3,101 | 3,346 | (245) | ||||||||||||||
| 其他 | 400 | 721 | (321) | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 44,830 | $ | 56,434 | $ | (11,604) | |||||||||||
截至2025年12月31日止年度的研发费用为4480万美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为5640万美元。减少1160万美元的主要原因是：
•人事费用减少360万美元，主要是由于截至2025年12月31日止年度支付给员工的酌情奖金减少，以及与截至2024年12月31日止年度相比员工人数总体减少。此外，由于授予员工奖励的估值和时间安排，截至2025年12月31日止年度，与股票奖励相关的成本较低；和
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•制造成本减少1080万美元，原因是与WTX-330、WTX-124、WTX-721和JZP898相关的成本分别减少750万美元、200万美元、80万美元和50万美元。在截至2024年12月31日的一年中，与WTX-330相关的成本较高，为我们在2025年第一季度启动的WTX-330 1b/2期临床试验做准备。同样，在截至2024年12月31日的一年中，与WTX-124相关的成本较高，原因是为继续支持WTX-124的1/1b期临床试验而增加必要的制造努力的时机。与WTX-712相关的成本减少是由于在截至2024年12月31日止年度进行的IND授权研究的时间安排在截至2025年12月31日止年度没有发生。与JZP898相关的成本在与Jazz执行转让协议之前的截至2024年12月31日的年度内更高。
这些减少被以下因素部分抵消：
•增加了290万美元的临床试验成本，这是由于与我们正在进行的WTX-124的1/1b期临床试验的继续注册和我们的WTX-330的1b/2期临床试验的启动相关的成本。
一般和行政费用
下表汇总了我们的一般和行政费用：
| 截至12月31日止年度， | $变化 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 人事 | $ | 7,359 | $ | 9,645 | $ | (2,286) | |||||||||||
| 专业服务 | 4,509 | 5,151 | (642) | ||||||||||||||
| 设施费用 | 1,346 | 1,446 | (100) | ||||||||||||||
| 企业保险 | 1,065 | 1,151 | (86) | ||||||||||||||
| 信息技术成本 | 750 | 757 | (7) | ||||||||||||||
| 其他 | 818 | 895 | (77) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 | $ | 15,847 | $ | 19,045 | $ | (3,198) | |||||||||||
截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用为1580万美元，而截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为1900万美元。减少320万美元的主要原因是：
•人事费用减少230万美元，主要是由于与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度支付给员工的酌情奖金减少。此外，由于授予员工奖励的估值和时间安排，截至2025年12月31日止年度，与股票奖励相关的成本较低；和
•由于本期间使用外部顾问减少，专业服务费减少60万美元。
利息收入
截至2025年12月31日止年度的利息收入为310万美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为670万美元。利息收入减少的主要原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的货币市场账户余额减少。
利息费用
截至2025年12月31日止年度的利息支出为530万美元，而截至2024年12月31日止年度的利息支出为470万美元。利息支出的增加主要是由于K2HV贷款协议下的实际利率高于我们之前向PWB提供的定期贷款相关的实际利率。
债务清偿损失
由于PWB定期贷款的终止，截至2024年12月31日止年度的一次性亏损为0.6百万美元。由于截至2025年12月31日止年度没有发生相应的财务活动，我们在本期间没有因债务清偿而产生任何收益或损失。
其他收入，净额
其他收入，截至2025年12月31日和2024年的年度净额为200万美元和分别为160万美元，主要包括收益r确认与K2HV贷款协议相关的衍生负债的公允价值变动，以及各期间与外国供应商提供的服务相关的外币损益。
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流动性和资本资源
流动性来源
自2017年成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财政资源来组织和配备我们的公司；业务规划；筹集资金；开发和优化我们的平台技术；确定潜在的候选产品；增强我们的知识产权组合；开展研究、临床前研究和临床试验；并为我们的开发项目提供制造支持。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6080万美元和7050万美元。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为5710万美元，累计赤字为4.754亿美元。由于我们没有获批准销售的产品，我们迄今尚未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生任何此类收入，如果有的话。相反，我们主要通过可转换本票的总现金收益、我们可转换优先股的私募、我们的首次公开发行、根据合作协议从Jazz支付的款项、通过我们的市场计划出售普通股以及提取我们的定期贷款来为我们的运营提供资金。我们预计在可预见的未来将产生巨大的经营亏损和经营活动产生的负现金流。对于我们自本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月持续经营的能力存在重大疑问，我们预计近期之后的持续经营将需要额外的流动性。
2026年2月，我们通过了一项重组计划，以扩展我们的资本资源，以启动一个进程，探索全方位的战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地提高股东价值。我们聘请了Piper Sandler担任独家财务顾问，以协助战略审查过程。战略审查过程中考虑采取的措施可能包括（其中包括）出售我们公司、业务合并或合并、出售我们的资产、许可或合作安排，或其他战略交易。无法保证战略审查过程将导致任何将提高股东价值的协议或交易，或任何协议或交易。
作为重组计划的一部分，我们的董事会批准了裁员，占我们员工总数的64%，以更好地使我们的资源与我们寻求的战略替代方案保持一致。由于裁员，我们估计将在2026年第一季度产生与员工离职福利相关的一次性费用，包括遣散费和相关福利，约为410万美元，其中大部分预计将导致在2026年第一季度产生现金支出。我们还可能产生额外成本，包括但不限于由于重组计划可能发生或与之相关的事件而目前未考虑的潜在减值费用。我们预计将产生的估计费用受制于多项假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
虽然我们的战略审查过程正在进行中，但我们预计，由于兵力减少、我们的临床试验完成以及其他成本削减举措，我们的整体成本将在短期内下降。我们战略审查过程的结果将为我们未来的发展计划以及与这些努力相关的成本提供信息。然而，如果我们决定在我们的临床试验或临床前候选产品的开发中恢复注册，我们预计我们的研发以及一般和管理费用将会增加。
我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能会通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源（例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排）相结合的方式筹集这些资金。我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。此外，我们在多大程度上使用我们的市场交易计划作为未来资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、一般市场状况、我们能够从其他来源获得资金的程度，以及我们随后是否会受到限制，我们在过去12个月期间使用表格S-3出售超过我们公众持股量总市值三分之一的能力，这些限制将一直存在，直到我们的公众持股量超过7500万美元。我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
定期贷款便利
PWB贷款协议
2022年4月，我们与PWB签订了PWB贷款协议，随后共提取了4000万美元的定期贷款。定期贷款应计未偿还每日余额的浮动年利率等于（i）比当时有效的最优惠利率高出0.5%或（ii）4.5%中的较大者。如果最优惠利率在整个期限内发生变化，利率将在最优惠利率变化之日起调整生效。根据PWB贷款协议应收取的所有利息均按每年360天的实际天数计算，利息按月支付。
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2024年5月，我们使用了根据K2HV贷款协议收到的2950万美元净贷款收益（如下所述）以及1050万美元的现有现金，偿还了PWB贷款协议下的所有未偿金额。我们在2024年第二季度确认了总额为60万美元的债务清偿损失，这主要是由于注销了未摊销的债务发行成本。
K2HV贷款协议
2024年5月，我们作为借款人，与K2HV（我们将其与不时提及的任何其他贷款人一起称为贷款人）；K2HV，作为贷款人的行政代理人；以及Ankura Trust Company，LLC，作为贷款人的抵押受托人，订立了K2HV贷款协议。K2HV贷款协议提供高达6000万美元的定期贷款本金。我们在交易结束时收到了3000万美元的总贷款收益；第一批承诺获得了2500万美元，第二批承诺获得了500万美元。我们可以选择在2025年6月30日之前提取高达1000万美元的第三批承付款，但前提是行政代理人酌情决定实现某些基于时间的、临床和监管里程碑，并从某些融资活动中收到不少于6000万美元的净现金收益，其中至少5000万美元来自一次普通股发行。我们提取第三批承诺的能力已于2025年6月30日到期，但未被提取。在2026年5月1日之前，我们可以选择提取高达2000万美元的第四批承诺，具体取决于贷款人对我们的临床、财务和运营计划的审查，并取决于贷款人在其唯一和绝对酌情权下的同意。
定期贷款于2028年5月1日到期，我们有义务在前24个月只支付利息，然后在之后的每个月通过到期日支付利息和等额本金。定期贷款的浮动利率等于（i）10.3%，以及（ii）（a）《华尔街日报》最后引用的最优惠利率（或如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为可比的替代利率）和（b）1.8%的总和，两者中的较大者。我们可以选择预付全部但不少于全部的未偿本金余额以及与已预付定期贷款的本金余额有关的所有应计和未付利息，但须遵守贷款人有权获得的提前还款溢价和某些通知要求。我们有义务支付相当于所资助定期贷款总额的6.95%的最终费用，或最终费用，发生在（i）到期日、（ii）定期贷款加速、以及（iii）定期贷款提前还款中最早的一天。最终费用将在债务的整个存续期内使用实际利率法计入利息费用。
根据K2HV贷款协议的条款，其贷款人可以选择在全额偿还定期贷款之前，将最多500万美元的定期贷款未偿本金转换为我们的普通股股份，转换价格为每股6.3182美元，或固定价格转换，以及K2HV贷款协议结束后我们首次股权融资的每股最低有效价格，或可变价格转换，但须遵守惯例调整以及9.99%和19.99%的实益所有权限制。转换为普通股的任何本金金额将不会受到提前还款罚款。我们确定，K2HV贷款协议中的固定价格转换和可变价格转换需要根据ASC 815作为嵌入衍生工具进行分叉，衍生品和套期保值，或ASC 815，以公允价值计量，并在发行日记录为债务的贴现，公允价值的后续变动在随附的综合经营报表中确认。
作为我们在K2HV贷款协议下的义务的担保，我们授予贷款人对我们几乎所有资产（知识产权除外）的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。K2HV贷款协议包含惯常的陈述和保证、违约事件以及肯定和否定的契约，包括限制或限制我们处置资产、改变我们的业务、管理、所有权或营业地点、合并或合并、产生额外债务、产生额外留置权、支付股息或其他分配或回购股权、进行投资以及与关联公司进行某些交易的能力的契约，在每种情况下均有某些例外情况。一旦发生违约事件，可对未偿还贷款余额适用额外5.0%年利率的违约利率，贷款人可宣布所有未偿还债务立即到期应付，并根据K2HV贷款协议和适用法律行使其所有权利和补救措施。截至2025年12月31日，我们遵守所有盟约。
在符合某些条件的情况下，我们授予贷款人在偿还定期贷款之前的权利，在某些例外和条件的限制下，按市场条款在未来的股本发行中投资总额不超过500万美元。
我们就定期贷款产生了0.7百万美元的债务发行费用，其中包括0.4百万美元的设施费和支付给贷款人的0.2百万美元的其他费用以及0.1百万美元的外部法律费用。这些债务发行成本，连同内含衍生工具的公允价值450万美元，产生了510万美元的债务折扣，该折扣正在使用实际利率法在K2HV贷款协议期限内摊销为利息费用。
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鉴于贷款可能在随后十二个月内偿还，我们已将扣除贴现和发行成本的应付定期贷款的全部金额列为截至2025年12月31日的流动负债。
ATM产品
2022年5月10日，我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners订立销售协议或销售协议，据此，我们可能不时发售和出售我们的普通股股份，我们将其称为ATM发售。销售协议规定，Leerink Partners有权获得相当于根据ATM发行出售的所有股份每股总销售价格3.0%的销售佣金。我们最初有权在ATM发行中发售和出售总发行价格高达5000万美元的普通股股票，随后在2024年2月增加到7500万美元。2025年5月8日，我们在S-3表格上提交了一份新的注册声明，并提交了一份新的招股说明书，涵盖ATM发行或招股说明书，由于受制于S-3表格的一般指示I.B.6或婴儿货架限制，ATM发行的总发行价高达1250万美元。截至2025年12月31日，我们仍受制于婴儿货架限制。在截至2025年12月31日的一年中，我们以每股1.77美元的平均价格出售了总计3,626，701股我们的普通股，扣除销售佣金和发行费用后的净收益为590万美元。
爵士协作
截至2025年12月31日，根据合作协议的条款，我们已从Jazz收到2000万美元的付款，不包括已偿还的费用。我们有资格获得高达5.15亿美元的额外开发和监管里程碑，以及高达7.40亿美元的所有许可产品的基于销售的里程碑。无法保证何时满足收取里程碑付款所需的条件，如果有的话。
运营计划和未来资金需求
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为5710万美元。截至2025年12月31日，我们还有90万美元的受限现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以支付到2026年第四季度的运营费用和资本支出需求，并且将不足以让我们在本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月内为我们目前的运营计划提供资金。这些情况对我们在本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。如上所述，我们已经启动了一个过程，探索全方位的战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地扩大股东。我们的战略审查过程的结果将为我们未来的资金需求提供信息，但是，由于与战略审查过程相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们目前的运营资本需求。
我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：
•我们的战略审查过程的性质、时机和程度；
•寻求可行的战略替代方案，如果有的话；
•研究和开发我们当前候选产品或任何未来候选产品的范围、进度、时间、成本和结果，包括与我们的WTX-124和WTX-330的临床试验有关，以及随着我们临床前和临床活动的增加而吸引、雇用和留住技术人员和顾问的相关成本；
•制造我们的候选产品WTX-124、WTX-330以及任何未来用于临床试验的候选产品的成本，如果我们能够获得上市批准，则用于商业销售；
•我们的联合临床试验中使用的任何第三方产品的费用，但这些第三方或其他来源未涵盖；
•我们与Jazz合作的成功；
•获得WTX-124和WTX-330或任何未来候选产品的营销批准的时间和所涉及的成本，以及我们获得营销批准并从此类候选产品的任何潜在商业销售中产生收入的能力；
•在产品商业化预期中建立销售队伍的成本以及WTX-124、WTX-330、我们的INUCER分子或任何未来候选产品（如果我们获得营销批准）的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本；
•竞争性疗法的潜在出现和其他不利的市场发展；
100
•根据我们与Harpoon Therapeutics, Inc.的许可协议，或其他未来的许可协议或合作协议，我们可能需要支付的任何款项的金额和时间；
•我们建立未来合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或任何此类协议下到期的其他付款的时间和金额；
•专利权利要求的准备、提起、起诉、维持、扩展、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；
•与我们的候选产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•我们许可或获得其他产品和技术的程度；和
•作为一家上市公司运营的成本。
在此之前，如果有的话，由于我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本资金需求提供资金。我们也可能考虑达成合作安排或有选择地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务融资将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定经营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们产生额外债务或支付股息的能力，以及其他项目。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或消除与我们的运营和研发计划相关的某些成本。
现金流
下表提供了有关我们现金流的信息：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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（单位：千）
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（用于）提供的现金净额：
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经营活动
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$ | (60,292) | $ | (56,188) | |||||||
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投资活动
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— | (254) | |||||||||
|
融资活动
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6,028 | 13,080 | |||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净减少额
|
$ | (54,264) | $ | (43,362) | |||||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为6030万美元，而截至2024年12月31日止年度为5620万美元。用于经营活动的现金增加410万美元是由几个因素推动的，包括与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度确认的利息收入减少360万美元。此外，由于在2024年6月执行转让协议，我们在截至2025年12月31日的年度内没有确认收入；比截至2024年12月31日的年度内确认的合作收入减少190万美元，扣除同期递延收入和其他应收款的变化。最后，与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度，我们的运营费用（不包括非现金费用）减少了1200万美元。这一减少在很大程度上被用于支付我们当前运营负债的现金增加1070万美元（扣除预付费用）所抵消。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为30万美元，这是该期间我们运营中使用的财产和设备的资本支出。截至2025年12月31日止年度未发生此类支出。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为600万美元，而截至2024年12月31日止年度为1310万美元。截至2025年12月31日止年度的融资活动提供的现金主要包括我们ATM发行的净收益590万美元。截至2024年12月31日止年度，我们ATM发行所得款项净额显着增加，原因是交易量显着增加，且平均
101
我们出售的普通股的每股价格，在截至2024年12月31日的一年中，我们的ATM发行获得了2360万美元的净收益。这些收益被偿还根据PWB贷款协议未偿还的所有金额部分抵消，这导致偿还了1070万美元的定期贷款，扣除K2HV贷款协议的收益和债务发行成本。
合同义务
概述
在正常业务过程中，我们与CRO、合同制造商、供应商和其他第三方就临床前研究和临床试验、制造服务以及其他服务和产品订立协议，以供经营之用。这些合同不包含最低采购承诺，我们可在事先书面通知的情况下取消。取消时到期的付款仅包括所提供的服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消的义务，直至取消之日。
定期贷款便利
见“流动性和资本资源–流动性来源–定期贷款便利”有关K2HV贷款协议的说明。
租赁协议
我们于2021年6月订立的办公室及实验室空间租约于2022年5月开始生效，并于2030年5月到期。剩余租期的估计基本租金付款总额约为1110万美元。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目8。财务报表和补充数据
根据本项目8要求提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引见第四部分第15项。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义为由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，以提供合理的
102
关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的保证，包括以下政策和程序：
•涉及保持记录，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制–综合框架（2013年）中规定的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于截至2025年12月31日的这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为只要我们仍然是一家新兴成长型公司或年收入低于1亿美元的较小报告公司，就不需要该报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在截至本年度第四季度期间没有发生任何变化2025年12月31日t帽已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。
项目9b。其他信息
我们的董事或高级职员都没有
通过
或
终止
a 2025年第四季度期间的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
导演传记
我们董事的履历资料，包括过去五年的主要职业和业务经验，以及截至2026年3月27日的年龄，载于下文。
Briggs Morrison，医学博士，67岁，自2019年11月起担任我行董事会成员。他自2015年6月起担任MPM Capital的执行合伙人，自2022年2月起担任私营生物技术公司Crossbow Therapeutics，Inc.的首席执行官和董事会成员。此前，他于2022年2月至2023年4月在上市的生物制药公司Syndax Pharmaceuticals, Inc.担任总裁兼研发主管，在此之前于2015年6月至2022年1月担任Syndax Pharmaceuticals, Inc.首席执行官。Morrison博士自2018年6月起担任Arvinas Inc.的董事会成员，自2025年6月起担任CRISPR Therapeutics AG的董事会成员，这两家公司均为上市的生物制药公司。Morrison博士此前曾于2015年7月至2024年5月担任Syndax Pharmaceuticals, Inc.董事会成员，于2020年7月至2025年10月担任Carisma Therapeutics Therapeutics Inc.，于2019年3月至2021年4月担任NextCure Inc.，于2018年2月至2021年4月担任Codiak Biosciences Inc.，于2016年4月至2021年4月担任Oncorus，Inc.，于2017年6月至2024年8月担任Repare Therapeutics Inc.，均为上市生物制药公司。他还担任多家私营生物技术公司的董事会成员。此前，莫里森博士于2012年1月至2015年6月期间担任阿斯利康 PLC的首席医疗官兼全球药物开发主管。在加入阿斯利康之前，他曾在辉瑞公司担任过多个职位，包括医疗事务主管、辉瑞人类健康业务的安全和法规事务主管。莫里森博士此前还曾在默克制药公司的一个部门默沙东研究实验室担任多个职位，
103
包括副总裁，临床科学，肿瘤学。他是FDA赞助的临床试验转化计划执行委员会的成员，并且是卓越临床研究和安全联盟的董事会成员。莫里森博士拥有乔治敦大学生物学学士学位和康涅狄格大学医学院医学博士学位。他在麻省总医院完成了内科住院医师培训，并在达纳-法伯癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。我们认为，由于莫里森博士丰富的行政领导经验、他的医学背景和培训以及他在其他公共和私营生物制药和生物技术公司董事会的服务，他有资格担任我们的董事会成员。
Michael Sherman，工商管理硕士，59岁，自2021年5月起担任我们的董事会成员。谢尔曼先生此前 于2019年4月至2023年7月担任上市生物制药公司Chimerix, Inc.的首席执行官和董事会成员，并于2023年8月至2025年4月担任Chimerix的董事会主席。在此之前，Sherman先生曾于2016年6月至2018年12月在生物制药公司Endocyte, Inc.担任总裁、首席执行官和董事会成员，当时该公司被诺华收购。Sherman先生于2006年加入Endocyte，在成为首席执行官之前曾担任其首席财务官和首席运营官。在加入Endocyte之前，Sherman先生曾担任多个行政职务，包括担任Guidant Corporation的财务和战略规划副总裁，该公司已被波士顿科学国际有限公司收购。Sherman先生自2025年8月起担任上市公司Aktis Oncology，Inc.的董事会成员。谢尔曼先生目前还担任一家私营生命科学公司的董事会成员。他还于2020年4月起至2020年12月被远藤制药收购之前一直担任BioSpecifics生物，Inc.的董事会成员，并于2012年1月至2022年12月担任印第安纳波利斯儿童博物馆的董事会主席。Sherman先生拥有DePauw大学经济学学士学位和达特茅斯大学塔克商学院MBA学位，并以塔克学者的身份毕业。我们认为，Sherman先生30年来将治疗推进到商业启动并推动公司在生物技术和医疗技术行业成功运营和战略交易的经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Anil Singhal，博士，73岁，自2025年2月起担任我们的董事会成员。自2021年1月以来，Singhal博士一直担任私营生物技术公司Trishula Therapeutics，Inc.的总裁兼首席执行官，他还担任该公司的董事会成员。从2019年5月到2020年9月，Singhal博士担任Adicet Bio, Inc.或Adicet Bio的总裁兼首席执行官和董事会成员，在那里他带领这家当时的私营生物技术公司提交了首个肿瘤学研究性新药申请，并与RESTAR Bio，Inc.合并，这导致Adicet Bio成为一家上市公司。Singhal博士在合并后的2020年9月至2021年2月期间曾短暂担任Adicet Bio的顾问。Singhal博士还曾于2013年1月至2018年3月担任上市制药公司艾伯维公司（AbbVie Inc.）的早期肿瘤学开发副总裁。此外，从2018年7月到2024年9月，Singhal博士是TriSalus Inc.的董事会成员，该公司是一家于2023年上市的生物技术公司。Singhal博士是美国癌症研究协会的成员，他于2005年加入该协会，也是美国临床肿瘤学会的成员，他于2007年加入该协会。Singhal博士在印度Panjab大学获得生物化学学士学位，在华盛顿大学获得工商管理MBA学位，在罗格斯大学获得生物化学博士学位。我们相信Singhal博士在生物制药行业超过三十年的研发经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Meeta Chatterjee，博士，71岁，自2021年10月起担任我们的董事会成员。Chatterjee博士此前于2023年8月至2025年11月担任Sun Pharmaceutical Industries Ltd.的首席战略官。在此之前，Chatterjee博士于2019年3月至2022年11月期间担任传奇生物技术公司全球业务发展高级副总裁。2007年11月至2018年5月，她在跨国制药公司默克制药公司的一个部门默沙东研究实验室担任资历增加和责任增加的职务，最近担任业务发展和许可（BD & L）集团内的战略、交易和运营主管。Chatterjee博士于2020年12月至2024年12月期间担任Editas Medicine的董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段生物技术公司。查特吉博士在印度艾哈迈达巴德的圣泽维尔大学和罗格斯大学（学士、物理学荣誉）接受本科教育。Chatterjee博士在罗格斯大学获得了生理学哲学博士学位，并在弗吉尼亚大学医学院完成了生理学系的博士后研究金。我们相信，Chatterjee博士在医药研发、并购评估、内部许可和外化活动方面30多年的广泛战略和运营经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Daniel J. Hicklin，博士，62岁，自2017年10月起担任我们的董事会成员。希克林博士也有 自2019年8月起担任我们的总裁兼首席执行官。Hicklin博士于2017年10月创立了Werewolf Therapeutics，并担任顾问，直到他被任命为我们的总裁兼首席执行官。Hicklin博士还曾于2014年至2019年12月担任MPM Capital的执行合伙人，并于2020年1月至2022年12月担任顾问。此前，Hicklin博士是一家私人控股的生物技术公司Potenza Therapeutics，Inc.的创始人，并担任其
104
自2014年4月起担任总裁兼首席执行官，直至2018年12月被Astellas Pharma Inc.收购。从2013年8月到2014年2月，Hicklin博士担任CoStim Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席科学官，该公司是一家私人控股的生物技术公司，于2014年2月被诺华收购。在加入CoStim Pharmaceuticals之前，Hicklin博士曾在默沙东研究实验室（在被默沙东收购之前的前身为Schering-Plough研究所）担任多个职位，包括领导其肿瘤学生物制剂战略和免疫调节发现团队。希克林博士此前还在Imclone Systems Incorporated担任过多个职位，包括实验治疗副总裁。希克林博士曾担任多家私营生物技术公司的董事会成员。希克林博士目前还在马克癌症研究基金会的行业咨询委员会任职。Hicklin博士拥有纽约医学院微生物学和免疫学硕士和博士学位，在那里他与Soldano Ferrone博士一起接受了培训，并拥有爱荷华大学的学士学位。我们认为，Hicklin博士作为创始人、担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员所获得的我们公司的运营和历史经验，加上他在肿瘤药物发现方面的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
迈克尔·B·阿特金斯，医学博士，71岁，自2018年8月起在我们的科学顾问委员会任职，并在我们的董事会任职 自2024年1月起担任董事。Atkins博士自2012年起担任乔治敦Lombardi综合癌症中心副主任和William M. Scholl乔治敦大学医学中心肿瘤科教授和副主席。他也是MedStar乔治敦大学医院血液肿瘤科的正式医师。在2012年搬到乔治敦大学之前，他于1987年在塔夫茨医疗中心开始了他的职业生涯，之后于1997年4月搬到贝斯以色列女执事医疗中心，并于2002年被任命为哈佛医学院教授。在Beth Israel Deaconess，他曾担任血液学/肿瘤学分部副主任、生物治疗和皮肤肿瘤项目的负责人，以及哈佛皮肤癌SPORE的联合PI，以及达纳 Farber/哈佛癌症中心肾癌项目的创始负责人和DF/HCC肾癌SPORE的主任。他是癌症免疫疗法协会（SITC）的前任主席，也是NCI重组DNA咨询委员会和ASCO提名委员会的前任成员。阿特金斯博士是黑色素瘤Research Alliance医学咨询小组主席、科学咨询委员会联合主席以及黑色素瘤研究基金会董事会成员。他于2021年获得OnClive颁发的癌症治疗巨擘奖——黑色素瘤，于2022年获得SITC颁发的终身成就奖，于2023年入选免疫肿瘤学会院士，并于2024年入选美国临床肿瘤学会（ASCO）院士。Atkins博士拥有塔夫茨大学化学学士学位和塔夫茨医学院医学博士学位。他在塔夫茨-新英格兰医学中心完成了内科住院医师培训和血液学/肿瘤学研究金。我们相信，阿特金斯博士作为癌症免疫疗法领域先驱的数十年经验，特别是在他基于细胞因子的免疫疗法的研究和临床使用方面，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Luke Evnin，博士，62岁，是我们公司的联合创始人，曾担任我们的总裁兼首席执行官 自2017年12月至2019年8月，自2017年10月起担任我司董事会成员，自2019年8月起担任董事会主席。Evnin博士于1997年与他人共同创立了早期生命科学风险投资公司MPM Capital，目前担任董事总经理。作为其MPM活动的组成部分，Evnin博士一直是多家MPM投资组合公司的联合创始人并担任董事会主席。Evnin博士在风险投资生涯中还曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，目前代表MPM Capital担任多家私营公司的董事。在共同创立MPM Capital之前，Evnin博士在Accel Partners担任了七年的风险投资家。Evnin博士此前曾担任Turmeric Acquisition Corp.的首席执行官，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司，于2020年8月至2023年4月由MPM Capital组建。2015年，Evnin博士与他人共同创立了一家上市的免疫治疗公司Harpoon Therapeutics, Inc.，并担任其董事会主席至2020年7月。Evnin博士于2016年3月至2023年6月期间在生物技术上市公司Oncorus, Inc.的董事会任职。埃夫宁博士担任非盈利实体硬皮病研究基金会的董事会主席。Evnin博士拥有普林斯顿大学分子生物学学士学位和加州大学旧金山分校生物化学博士学位。我们认为，Evnin博士在生命科学和风险投资行业的深度和专业知识，包括在董事会任职的重要经验和他的教育背景，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员有Meeta Chatterjee博士、Anil Singhal博士和Michael Sherman MBA，Sherman先生是审计委员会主席。
我们的董事会已确定，Michael Sherman是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且我们审计委员会的每位成员都具备纳斯达克规则下审计委员会成员所要求的财务复杂程度。我们认为，我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。
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商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该守则的副本张贴在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.werewolftx.com。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德准则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。我们将根据书面请求免费向任何人提供此类商业行为和道德准则的副本，该副本可邮寄至200 Talcott Ave，2nd Floor，Watertown，MA 02472，收件人：公司秘书。
内幕交易政策
我们有
通过
关于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克上市标准。
执行官简历
关于希克林博士的传记，请看上面题为“导演传记”的部分。我们余下的行政人员的履历资料、业务经验和截至2026年3月27日的年龄载列如下。
Steven Bloom，65岁， 自2025年4月起担任我们的首席商务官。此前，从2023年7月到2025年4月，Bloom先生在Vincerx Pharma, Inc.担任首席商务官，该公司是一家临床阶段ADC肿瘤产品平台公司，专注于业务发展、商业评估和公司战略。在此之前，他于2022年1月至2023年7月担任Transgene SA的首席商务官，该公司是一家临床阶段生物技术公司，开发专注于溶瘤病毒和癌症疫苗疗法的双平台；于2021年1月至2022年1月担任临床阶段生物技术公司Boston Pharmaceuticals，Inc.的首席商务官；于2019年11月至2020年12月担任专注于肿瘤学的生物技术公司Vavotar Life Sciences，LLC的首席商务官。他此前曾在礼来公司担任市场营销、患者宣传和公司事务方面的高级职务。Bloom先生担任CLL Society的董事会主席，这是一个非营利组织，通过患者教育、倡导、支持和研究，解决慢性淋巴细胞白血病和小型淋巴细胞淋巴瘤社区未满足的需求。布卢姆先生在东北大学药学院获得了学士学位。
Michael Urban，45岁， 自2023年5月起担任我们的财务副总裁兼公司财务总监。自2026年2月13日起，Urban先生被任命为我们的首席财务官和首席会计官。在加入公司之前，2021年3月至2023年4月，Urban先生曾在生物技术公司Codiak BioSciences，Inc.担任高级董事、公司控制人和设施主管。此前，Urban先生曾于2019年1月至2021年2月在农业科技公司Indigo AG，Inc.担任财务总监和公司财务总监。Urban先生拥有易三信息大学会计和金融学士学位，是一名注册会计师。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们公司普通股和其他股权证券所有权某些变化的报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及从我们的董事和执行官那里收到的陈述，我们认为我们的所有董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人都遵守了与2025财年交易相关的适用于他们的所有第16（a）节备案要求，但以下例外情况除外：已代表Ansbert Gadicke、MPM BioVentures 2014，L.P.和Luke Evnin各自提交了延迟的表格4，在每个实例中报告2025年3月27日发生的两笔交易。
项目11。高管薪酬
本节介绍2025年授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的重要要素。我们指定的2025年执行官包括我们的总裁兼首席执行官Daniel J. Hicklin博士、我们的前任首席医疗官Randi Isaacs医学博士以及我们的前任首席财务官兼财务主管Timothy W. TrostTERM1。
本节还提供了关于向我们的执行官授予和赚取薪酬的方式和背景的定性信息，旨在对以下表格和说明中提供的数据进行透视。
106
2025年薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度有关授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。
| 期权 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | 奖金 | 奖项 | Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) |
($)(1)
|
($)(2)
|
($)(3)
|
($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel J. Hicklin，博士(4)
|
2025 | 632,557 | — | 950,791 | 13,007 | 1,596,355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 608,237 | 364,638 | 1,559,867 | 12,857 | 2,545,599 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Randi Isaacs，医学博士。 | 2025 | 513,911 | — | 312,084 | 12,873 | 838,868 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前首席医疗官(5)
|
2024 | 494,145 | 215,843 | 717,180 | 12,857 | 1,440,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy W. Trost | 2025 | 484,638 | — | 256,668 | 13,007 | 754,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前首席财务官(6)
|
2024 | 465,998 | 199,820 | 537,885 | 12,857 | 1,216,560 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）鉴于2026年2月决定进行重组，我们的董事会决定不发放2025年年度奖金。
（2）“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718的规定计算的每一年中授予的基于股票的补偿的总授予日公允价值。见附注10“基于股票的薪酬”本年度报告第四部分第15项中包含的关于股权奖励估值所依据的假设的合并财务报表。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映指定的执行官在行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
（3）报告的金额包括（i）Hicklin博士和Trost先生各918美元的2025年人寿保险保费和Isaacs博士784美元以及Hicklin博士和Isaacs博士和Trost先生各2024年918美元的人寿保险保费，（ii）为Hicklin博士和Isaacs博士和Trost先生各2025年和2024年各支付1589美元的长期残疾保险税收毛额，以及（iii）公司匹配的401（k）缴款，金额分别为Hicklin博士和Isaacs博士和Trost先生2025年和2024年10,500美元和10,350美元。
（4）Hicklin博士也是我们的董事会成员，但没有以董事身份获得任何额外报酬。
（5）Isaacs博士与我们的雇佣关系于2026年2月13日终止。
（6）Trost先生与我们的雇佣关系于2026年2月13日终止。
到2025年薪酬汇总表的叙述
我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会管理，并受董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并根据这项审查批准，或酌情向我们的董事会提出建议，以供批准我们的高管薪酬计划。在设计我们的高管薪酬方案时，我们的薪酬委员会考虑由我们的独立薪酬顾问提供的生物技术/制药行业国家和区域公司的薪酬数据，以帮助指导其在聘用时的高管薪酬决策以及随后的薪酬调整。在上一财年，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners，LLC或薪酬咨询公司Pearl Meyer，就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议，其中包括基本工资、基于年度绩效的现金激励和股权激励奖励。Pearl Meyer就高管和董事薪酬的金额和形式提出了建议。尽管我们的薪酬委员会考虑了Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划的建议和指导，但我们的薪酬委员会最终会对这些事项做出自己的决定。未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供额外指导，并与上市公司的同行群体进行进一步的竞争性基准测试。
基本工资
我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。我们指定的执行官目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的缔约方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。2025年1月，我们将希克林博士、艾萨克斯和特罗斯特先生的2025年基本工资分别定为632,557美元、513,911美元和484,638美元。
年度奖金
Hicklin博士和Isaacs以及Trost先生的雇佣协议规定，他们将有资格根据董事会（或其委员会）全权酌情对高级职员的表现和我们公司在适用的财政年度的表现进行评估，获得不超过其基本工资特定百分比的年度奖金。这些年度奖金按基本工资的百分比计算，旨在激励我们的员工实现基于年度目标的
107
关于我们的战略、财务和经营业绩目标。我们的董事会或我们的薪酬委员会可能会不时批准向我们指定的执行官提供酌情的年度现金奖金。
2025年奖金的目标年度奖金百分比为Hicklin博士55%，Isaacs博士和Trost先生各40%。鉴于2026年2月决定进行重组，我们的董事会决定不发放2025年年度奖金。
股权激励
尽管我们没有关于向我们的执行官授予股权激励奖励的正式政策，或适用于他们的任何正式股权所有权准则，但我们认为，股权授予为我们的执行官提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的执行官和我们的股东的利益保持一致。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管留任，因为这一特征会激励我们的高管在归属期内继续留任。因此，我们的董事会定期审查我们的执行官，包括我们指定的执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权的形式向他们授予股权激励奖励。
2025年1月2日，我们分别向Hicklin博士和Isaacs以及Trost先生授予了购买592,690股、187,500股和150,000股我们普通股的股票期权奖励。这些股票期权在自2025年2月1日起至2029年1月1日止的四年期间内按月等额授予。
2025年1月2日，我们分别向Dr. Hicklin和Isaacs以及Mr. Trost授予了购买185,652股、68,151股和60,358股我们普通股的股票期权奖励。这些股票期权于2027年1月1日全部归属。
授予我们指定执行官的股票期权的归属可能会在该高管与我们的某些雇佣关系终止时加速，如下文“与我们指定执行官的雇佣协议”中所述。
2025年，我们向我们指定的执行官授予了基于时间归属的期权奖励。我们授予执行官的基于时间的归属期权奖励通常在归属开始日期后的四年内按月等额授予。归属权在雇佣关系终止时终止，股票期权的行使权利在雇佣关系终止后不久终止。在行使股票期权之前，持有人作为股东对受该股票期权约束的股份没有任何权利，包括没有投票权，也没有权利获得股息或股息等价物。
自我们的首次公开发行结束以来授予的所有股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日的股票公允市场价值，我们通过参考我们普通股在授予日的收盘市场价格确定该公允市场价值。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
我们每年向员工和董事授予股票期权。我们还在聘用或晋升时向个人授予股票期权，并可能出于保留目的授予股票期权。在上一个会计年度，我们的董事会和薪酬委员会在确定股票期权的时间或条款时均未考虑重大非公开信息，公司也未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。
虽然我们没有任何政策或义务要求我们在特定日期授予股票期权，但向员工授予年度股票期权通常会在12月召开的薪酬委员会会议上获得批准，授予在下一个财政年度的第一个工作日生效。在2025财年，我们没有在提交任何10-Q或10-K表格，或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何时期内向任何指定的执行官授予股票期权。
108
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未行使股票期权的信息。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 标的证券未行权期权可行权数量 | 证券标的未行权期权不可行权数量 | 期权行权价格 | 期权到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | (#) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel J. Hicklin，博士 | 727,377 | 0 | 4.77 | 12/7/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 155,416 | 0 | 16.00 | 4/29/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 211,390 | 4,498 |
(1)
|
11.55 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 215,468 | 80,032 |
(2)
|
2.05 | 12/31/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 208,437 | 226,563 |
(3)
|
4.64 | 12/31/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 135,824 | 456,866 |
(4)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 185,652 |
(5)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Randi Isaacs，医学博士。 | 176,966 | 0 | 3.03 | 11/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 140,208 | 0 | 4.77 | 12/7/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 56,786 | 0 | 16.00 | 4/29/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 77,859 | 1,657 |
(1)
|
11.55 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 75,322 | 27,978 |
(2)
|
2.05 | 12/31/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 95,833 | 104,167 |
(3)
|
4.64 | 12/31/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 42,968 | 144,532 |
(4)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 68,151 |
(5)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy W. Trost | 247,812 | 0 | 5.98 | 2/11/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 54,756 | 0 | 16.00 | 4/29/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 64,585 | 1,375 |
(1)
|
11.55 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 74,958 | 27,842 |
(2)
|
2.05 | 12/31/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 71,875 | 78,125 |
(3)
|
4.64 | 12/31/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 34,375 | 115,625 |
(4)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 60,358 |
(5)
|
1.56 | 12/31/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）本选择权在2022年1月1日之后的四年内按月等额分期归属，但须持续服务。
（2）本选择权在2023年1月1日之后的四年内按月等额分期归属，但须持续服务。
（3）本选择权在2024年1月1日之后的四年内按月等额分期归属，但须持续服务。
（4）此选择权在2025年1月1日之后的四年内按月等额分期归属，但须持续服务。
（5）本选择权于2027年1月1日全部归属，但须持续服务。
与我们指定的执行官的雇佣协议
我们与Hicklin博士、Isaacs和Trost先生各自签订了雇佣协议，于2021年4月29日生效。这些雇佣协议规定了每位高管继续受雇于我们的条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会、标准员工福利计划参与以及在特定条件下终止高管雇佣时的某些福利。我们所有指定的执行官的聘用都是随意的。
根据雇佣协议，希克林博士的基本工资最初定为51万美元，年度目标奖金金额定为50%；艾萨克斯博士的基本工资最初定为42.5万美元，年度目标奖金金额定为40%；特罗斯特先生的基本工资定为38.5万美元，年度目标奖金金额定为40%。雇佣协议规定，如果高管的雇佣被我们“无故”终止，或者被高管“善意
109
理由，“然后，根据离职和释放协议的执行和有效性，如果在“控制权变更”之前超过三个月或之后超过12个月发生终止，高管将有权获得（i）相当于（x）12个月基本工资的金额，就Hicklin博士而言，以及Isaacs博士和Trost先生的9个月基本工资（如果此类终止发生在控制权变更之前或之后12个月以上），在每种情况下，根据我们的常规工资惯例支付，或（y）Hicklin博士的18个月基本工资（如果此类终止发生在控制权变更之前三个月或之后12个月内），Isaacs博士和Trost先生的情况是12个月基本工资（如果此类终止发生在控制权变更后12个月内），在每种情况下，一次性支付；（ii）相当于高管终止日期发生当年的全部目标奖金的金额一次性支付，如果此类终止发生在Hicklin博士的控制权变更之前三个月内或之后12个月内，或者如果此类终止发生在Isaacs博士和Trost先生的控制权变更后12个月内；以及（iii）支付与已支付基本工资月份相对应的期间的每月雇主COBRA保费。
此外，雇佣协议规定，如果我们无故终止或高管有正当理由终止对高管的雇佣，则在及时执行离职和释放协议的情况下，仅在高管持有的时间流逝时归属的所有未归属股权奖励的归属将加速（i）如果终止发生在Hicklin博士的控制权变更之前三个月以上或之后12个月以上，则额外六个月的归属，或在Isaacs博士和Trost先生的控制权变更之前或之后12个月以上，以及（ii）如果此类终止发生在Hicklin博士的控制权变更之前三个月或之后12个月内，或在Isaacs博士和Trost先生的控制权变更后12个月内，则为全额终止。
根据他们的雇佣协议条款，我们每名指定的执行官已就不竞争、不招揽、机密信息和发明转让订立标准格式协议。
高管留任协议
2026年2月17日，我们与Hicklin博士订立了一份信函协议，据此，他有权（i）留任奖金，包括一笔316,284美元的一次性现金付款，这笔款项作为预付款支付，于2026年8月15日（“留任日期”）赚取，这取决于他在该日期之前是否继续在公司享有良好信誉，并且如果他在留任日期之前的任何时间提供离职通知，或实际辞职，则须向公司偿还，或公司因故终止其雇佣关系及（ii）总额为316,284美元的额外奖金付款（“额外奖金付款”），该款项将在信函协议生效日期至2026年8月15日之间分期支付，视其在每个适用的付款日期继续在公司以良好信誉受雇而定。如果公司无故终止了他的雇佣关系，并且Hicklin博士签署了解除索赔，他将有权获得一笔总金额的付款，金额等于额外奖金付款减去在此种终止雇佣关系之前支付的额外奖金付款的任何部分。根据信函协议，Hicklin博士同意在公司无故终止其雇佣时放弃其雇佣协议中有关支付现金遣散费的某些条款。此外，信函协议规定，截至2026年8月15日尚未行使并已归属的股票期权的行权期将从三个月延长至最终行权日，因为该期限在适用的期权协议中定义，但须符合Hicklin博士在该日期之前的连续受雇情况。
遣散费
于2026年2月9日，就减持事项而言，公司与Trost先生和Isaacs博士各自同意Trost先生和Isaacs博士将辞任首席财务官和首席医疗官（如适用），自2026年2月13日起生效。
Trost先生和Isaacs博士都有权根据他们的雇佣协议在执行离职协议和一般解除索赔后获得遣散费，这些索赔包括（i）相当于九个月基本工资的金额，以及（ii）支付九个月的每月雇主COBRA保费。此外，离职协议规定，截至离职日期尚未行使并已归属的股票期权的行权期将从三个月延长至最终行权日，这一期限已在适用的期权协议中定义。
就其辞职而言，Trost先生和Isaacs博士均与公司订立咨询协议，自2026年2月16日起生效。据此，Trost先生和Isaacs博士正在协助确保其职责的有序过渡，并提供公司不时确定和合理要求的其他服务，为期最长为六个月。公司将向Trost先生和Isaac博士每人支付每小时250美元，以换取他们根据咨询协议提供的服务。
401（k）计划
我们为我们的员工，包括我们指定的执行官，维持一个固定缴款员工退休计划。该计划旨在获得符合税收条件的401（k）计划的资格，以便向401（k）计划供款，以及在此类计划上赚取的收入
110
缴款，在退出或从401（k）计划中分配之前，不对参与者征税（根据401（k）计划指定为Roth缴款的缴款除外）。根据401（k）计划，每位员工完全归属于他或她的递延工资供款以及我们作出的任何合格的非选择性供款。雇员供款由计划的受托人按照参与者的指示持有和投资。401（k）计划为我们提供了匹配员工缴款的酌处权。在2025年和2024年，我们匹配了每位参与者贡献的50%，最高不超过参与者在该期间支付的合格补偿的6%。
其他政策、程序或考虑
反套期保值质押政策.我们的内幕交易政策明确禁止我们所有的员工，包括 我们指定的执行官，以及我们的董事、家族成员和受控实体不得从事我们证券的投机交易，包括卖空、看跌期权/看涨期权、购买旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的金融工具，以及保证金账户或质押。
规则10b5-1销售计划。我们的董事和执行官可以通过书面计划，称为规则10b5-1计划， 其中，他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或高级管理人员也有可能在不掌握重大非公开信息或终止计划的情况下，在某些情况下修改计划。此外，我们的董事和执行官在不掌握重大非公开信息的情况下，可能会在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份。
追回政策.我们采取了“追回政策”，以符合纳斯达克上市标准，该标准规定 在我们被要求编制会计重述的情况下，我们将试图向我们的现任或前任执行官追回超过在紧接（i）我们的董事会、我们董事会的一个委员会或公司的高级管理人员在不需要董事会采取行动的情况下被授权采取此类行动之日（以较早者为准）之前的三个完整财政年度内本应支付给该高管的基于激励的薪酬的税前金额，总结道，或合理地应该得出结论，要求公司编制会计重述，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。就政策而言，基于激励的薪酬是指全部或部分基于根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬，以及全部或部分源自此类措施的任何措施（无论此类措施是否在公司财务报表中列报或在向SEC提交的文件中包含）；股票价格；以及总股东回报。如果基于激励的薪酬是基于我们的股价或股东总回报且超额基于激励的薪酬金额无法直接从会计重述中的信息中计算出来，则收回的金额将基于对ACC影响的合理估计重述收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报。
2025年董事薪酬
下表显示截至2025年12月31日止年度向非雇员董事支付的全部薪酬。
| 以现金赚取或支付的费用 | 期权奖励 | 所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | ($) |
($)(1)
|
($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·阿特金斯，医学博士。 | 33,000 | 26,441 |
(2)
|
52,500 |
(3)
|
111,941 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Meeta Chatterjee，博士。 | 36,750 | 26,441 |
(2)
|
— | 63,191 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Derek DiRocco，博士。 | 22,999 | — |
(4)
|
— | 22,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Luke Evnin，博士。 | 62,250 | 26,441 |
(2)
|
— | 88,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Alon Lazarus，博士。 | 43,125 | 26,441 |
(5)
|
— | 69,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Briggs W. Morrison，医学博士。 | 30,000 | 26,441 |
(2)
|
— | 56,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Sherman，MBA | 45,000 | 26,441 |
(2)
|
— | 71,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Singhal，博士。 | 29,118 | 66,205 |
(2)
|
— | 95,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||
（1）“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718的规定计算的当年授予的基于股票的补偿的合计授予日公允价值。见附注10“基于股票的薪酬”本年度报告第四部分第15项中包含的关于股权奖励估值所依据的假设的合并财务报表。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
111
（2）截至2025年12月31日，在2025年任职的每位非雇员董事的未行使期权奖励的普通股股份总数如下：Atkins博士，68,723股；Chatterjee博士，88,633股；Evnin博士，92,500股；Morrison博士，123,547股；Sherman先生，92,500股；Singhal博士，62,358股。
（3）Atkins博士在我们的科学顾问委员会收到了本栏报告的2025年服务金额。
（4）DiRocco博士辞去本公司董事会职务，自2025年6月12日起生效。在他辞职后，所有尚未归属的未行使期权奖励立即被没收。对于截至2025年6月12日已归属的任何未行使期权奖励，DiRocco博士有权在2025年6月12日之后的最长90天内行使其与此类奖励有关的权利，届时所有剩余未行使的期权奖励将被没收。截至2025年12月31日，Dr. DiRocco没有未完成的期权奖励。
（5）Lazarus博士于2025年9月30日逝世。在他去世后，所有尚未归属的未行使期权奖励立即被没收。对于截至2025年9月30日已归属的任何未偿期权奖励，Lazarus博士的指定受益人有权在2025年9月30日一周年之前行使其与此类奖励相关的权利，届时所有剩余的未偿期权奖励将被没收。截至2025年12月31日，Lazarus博士的指定受益人有65,500份未行使的期权奖励。
Hicklin博士，我们的董事之一，同时担任我们的总裁和首席执行官，他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。Hicklin博士是我们指定的执行官之一，因此，我们支付给Hicklin博士的薪酬在上文“2025年薪酬汇总表”和“2025年薪酬汇总表的叙述”下进行了讨论。
我们的董事会已经批准了一项非雇员董事薪酬计划，该计划旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据这项董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。董事会和每个委员会的主席将获得更高的此类服务聘用金。这些费用将在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。结合本年度报告第1部分第1项中描述的战略审查过程，我们的董事会决定在2025年第四季度放弃为其服务支付费用，并继续进行，直到战略审查过程以令人满意的结果结束，由我们的薪酬委员会酌情决定。截至2025年12月31日止年度，向非雇员董事支付的在董事会任职及在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：
| 椅子费 | 其他会员费 | ||||||||||
| ($) | ($) | ||||||||||
| 董事会 | 52,500 | 30,000 | |||||||||
| 审计委员会 | 11,250 | 5,625 | |||||||||
| 薪酬委员会 | 7,500 | 3,750 | |||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 6,000 | 3,000 | |||||||||
我们还补偿我们的非雇员董事因出席我们的董事会和他们所服务的董事会任何委员会的会议而产生的合理差旅和其他费用。
此外，根据我们的董事薪酬计划，每位非雇员董事在当选或被任命为我们的董事会成员后，将获得根据2021年计划购买我们普通股若干股份的选择权。2025年，受此项新董事授予规限的股份数目为5.4万股。这些期权中的每一份在授予日的一周年归属于该等股份的三分之一，此后按月等额分期归属，直至所有股份在授予日的第三周年归属，但须以非雇员董事继续担任董事为条件。此外，在每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事都会收到一份根据2021年计划购买我们普通股若干股份的期权；但前提是，如果任何董事在年会召开前的十二个月内首次当选为董事会成员，则受该期权约束的股份数量将按月按任职时间（包括部分月份）按比例分配。2025年，本次年度授予的股票数量为2.7万股。这些期权中的每一项在授予日的一周年和授予日之后的下一次股东年会中的较早者全额归属，但须视非雇员董事是否继续担任董事而定。根据我们的董事薪酬计划向我们的非雇员董事发行的所有期权将以等于授予日我们普通股的公平市场价值的行权价格发行，期限为十年。一旦我们公司的控制权发生变更，我们的非雇员董事持有的任何未归属期权将自动归属。
我们的薪酬委员会负责定期审查我们的非雇员董事的薪酬，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。我们的薪酬委员会通过薪酬委员会外部薪酬顾问的协助进行这项审查，尽管薪酬委员会最终会对这些事项做出自己的决定。
112
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
除非下文另有规定，下表列出截至2026年3月2日我们普通股的实益所有权信息：
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；
•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体；和
•我们已知的每一个人，或一组关联人士，他们是我们普通股5%或更多已发行股份的实益拥有人。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。个人有权在2026年3月2日后60天内获得的我们普通股的股份，被视为已发行并由持有该权利的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比，但所有董事和执行官的所有权百分比除外。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，每名实益拥有人的地址为c/o Werewolf Therapeutics, Inc.,200 Talcott Ave，2nd楼层，Watertown，MA 02472。截至2026年3月2日，我国已发行和流通的普通股共有48,596，817股。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份比例（%） | |||||||||||||||
| 5%股东： | |||||||||||||||||
|
隶属于RA Capital的实体(1)
|
6,681,307 | 13.7 | % | ||||||||||||||
|
MPM Capital附属实体(2)/UBS Oncology Impact Fund，L.P。(3)
|
3,368,670 | 6.9 | % | ||||||||||||||
| 董事和指定执行官： | |||||||||||||||||
|
Luke Evnin，博士。(2)(4)
|
2,225,360 | 4.6 | % | ||||||||||||||
|
迈克尔·阿特金斯，医学博士。(5)
|
47,348 | * | |||||||||||||||
|
Meeta Chatterjee，博士。(6)
|
61,633 | * | |||||||||||||||
|
Briggs Morrison，医学博士。(7)
|
112,070 | * | |||||||||||||||
|
Michael Sherman，MBA(8)
|
65,500 | * | |||||||||||||||
|
Anil Singhal，博士。(9)
|
21,000 | * | |||||||||||||||
|
Daniel J. Hicklin，博士。(10)
|
2,430,943 | 5.0 | % | ||||||||||||||
|
Randi Isaacs，医学博士。(11)
|
688,050 | 1.4 | % | ||||||||||||||
|
蒂莫西·特罗斯特(12)
|
566,519 | 1.2 | % | ||||||||||||||
|
全体董事和现任执行官为一组（9人）(13)
|
5,102,103 | 10.5 | % | ||||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
（1）基于2025年11月6日向SEC提交的附表13D，以及我们已知的信息。包括（i）RA Capital Healthcare Fund，L.P.或基金持有的6,237，482股普通股，以及（ii）RA Capital Nexus Fund II，L.P.或Nexus Fund II持有的443,825股普通股。RA Capital的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，Kolchinsky博士和Shah先生为其控制人。RA Capital担任基金和Nexus Fund II的投资顾问，根据《交易法》第13（d）条，可被视为基金或Nexus Fund II持有的公司任何证券的实益拥有人。基金和Nexus Fund II已授予RA Capital唯一投票权和处置基金和Nexus Fund II投资组合中持有的所有证券的唯一权力，包括我们的普通股股份。由于本基金和Nexus Fund II已放弃对其所持有的已报告证券的投票权和投资权，且不得在不到61天的通知后撤销该授权，本基金和Nexus Fund II为《交易法》第13（d）条的目的放弃对其持有的证券的实益所有权，因此不承担根据《交易法》第13（d）条报告所报告证券所有权的任何义务。作为RA Capital的管理人，就《交易法》第13（d）条而言，Kolchinsky博士和Shah先生可被视为RA Capital实益拥有的公司任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生不为确定其根据《交易法》第13（d）条承担的义务的目的而放弃对所报告证券的实益所有权，提交附表13D/A不应被视为承认RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生为任何其他目的的此类证券的实益拥有人。每位报告人的主要业务办公室地址为200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。
（2）基于2026年1月16日向SEC提交的附表13D/A。包括（i）MPM Asset Management LLC持有的231,408股普通股，（ii）MPM BioVentures 2014，L.P.或MPM 2014持有的1,461，054股普通股，（iii）MPM BioVentures 2014（b），L.P.或MPM 2014（b）持有的97,450股普通股，（iv）MPM Asset Management Investors BV2014 LLC持有的50,289股普通股，或MPM
113
BV2014，以及（v）MPM Oncology Innovations Fund，L.P.或MPM OIF持有的319,659股普通股。MPM 2014、MPM 2014（b）、MPM BV2014和MPM OIF统称为MPM实体。我们的董事会成员Luke Evnin、Ansbert Gadicke和Todd Foley是MPM BioVentures 2014 LLC（BV2014 LLC）的董事总经理。BV2014 LLC是MPM BV2014的管理人，也是MPM BioVentures 2014 GP LLC的管理成员，后者是MPM 2014和MPM 2014（b）的普通合伙人。Evnin博士、Gadicke博士和Foley先生各自拥有投票、收购、持有和处置MPM2014、MPM2014（b）和MPMBV2014所持股份的权力。Luke Evnin和Ansbert Gadicke是MPM Oncology Innovations Fund GP LLC的管理人，后者是MPM OIF的普通合伙人。Evnin博士和Gadicke博士分享对MPM OIF所持股份的投票权、收购权、持有权和处置权。Luke Evnin和Ansbert Gadicke是MPM资产管理有限责任公司的成员。MPM Asset Management LLC是每个MPM实体的管理公司。Evnin博士和Gadicke博士分享对MPM Asset Management LLC所持股份的投票权、收购权、持有权和处置权。上述每一实体和个人明确声明放弃对上述证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。MPM实体和MPM Asset Management LLC各自的地址为339 Boylston Street，Suite 1100，Boston，MA 02116。
（3）基于2026年1月16日向SEC提交的附表13D/A。由UBS Oncology Impact Fund，L.P.或UBS OIF持有的1,208，810股普通股组成。UBS OIF的普通合伙人为MPM BioImpact LLC。Ansbert Gadicke博士是MPM BioImpact LLC的管理合伙人。上述每一实体和个人明确否认对上述证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。MPM BioImpact LLC和上述个人的地址是339 Boylston Street，Suite 1100，Boston，MA 02116。
（4）包括2,159，860股普通股和65,500股可在2026年3月2日后60天内行使的普通股标的股票期权。
（5）由可在2026年3月2日60天内行使的14,419股普通股和32,929股普通股标的股票期权组成。
（6）由2026年3月2日60天内可行使的61,633股普通股标的股票期权组成。
（7）包括15,523股普通股和96,547股可在2026年3月2日后60天内行使的普通股标的股票期权。
（8）包括6.55万股可在2026年3月2日60天内行使的普通股标的股票期权。
（9）由2026年3月2日后60天内可行使的2.1万股普通股标的股票期权组成。
（10）由647,047股普通股和1,783，896股可在2026年3月2日后60天内行使的普通股标的股票期权组成。
（11）由可在2026年3月2日60天内行权的68.805万股普通股标的股票期权组成。
（12）由可在2026年3月2日后60天内行使的566,519股普通股标的股票期权组成。
（13）包括2,842，133股普通股和2,259，970股可在2026年3月2日行使或将在该日期后60天内行使的普通股基础期权。
股权补偿方案信息
下表包含截至2025年12月31日我们的2017年股票激励计划，或2017年计划、2021年计划，以及我们的2021年员工股票购买计划，或2021年ESPP的信息：
| 计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）
|
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| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
9,753,152 | $ | 4.79 | 2,599,955 | |||||||||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(2)
|
201,720 | $ | 0.87 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | 9,954,872 | $ | 4.71 | 2,599,955 | |||||||||||||||||||
| (1) |
包括2017年计划、2021年计划和2021年ESPP。截至2025年12月31日，根据2021年计划，我国有2,039，026股普通股可供发行。根据2021年计划预留发行的股份数目将于2031年1月1日至1月1日期间，按（i）于该年度首日发行在外的普通股股份数目的5%及（ii）由董事会厘定的数额中的较低者增加。根据2021年计划或2017年计划，为满足行权价或预扣税款而在行使或结算时到期、没收、取消、保留、回购或以其他方式由我们终止的任何奖励的基础普通股股份将加回根据2021年计划可供发行的普通股股份。截至2025年12月31日，我国根据2021年ESPP预留发行普通股560,929股。根据2021年ESPP预留发行的股份数目，将于2032年1月1日至1月1日期间，最少增加（i）48.8万股，（ii）该年度首日已发行普通股股份数目的1%，及（iii）由董事会厘定的数额。我们的董事会确定，根据2021年计划和2021年ESPP预留发行的普通股当前股份足以满足每个计划的短期需求，因此决定不增加2026年1月1日为任一计划预留发行的普通股股份数量。
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| (2) |
根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，包括经我们的董事会批准的未行使的股票期权奖励，作为接受雇用我们的首席商务官Steven Bloom的诱导材料。他的奖励于2025年5月1日授予，行使价为每股0.87美元，相当于我们普通股在授予日的每股收盘价。股票期权的期限为十年，在Bloom先生受雇生效日期的一周年归属25%，其余75%在此后分36个月等额分期归属，但须由Bloom先生在每个适用的归属日期继续为Werewolf或其任何子公司提供服务。
|
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114
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
董事独立性
而纳斯达克股票市场，即纳斯达克的规则，要求上市公司董事会的大多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。
2026年3月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Daniel J. Hicklin和Briggs W. Morrison外，我们的每位现任董事和董事提名人均为适用的纳斯达克规则所定义的“独立董事”，包括，就我们审计委员会的所有成员而言，包括《交易法》下第10A-3条规定的独立性标准，就我们薪酬委员会的所有成员而言，《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。
在作出该决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。由于Daniel J. Hicklin是我们的总裁兼首席执行官，因此他不是这些规则下的独立董事。由于Crossbow Therapeutics，Inc.或Crossbow根据我们在2022年5月与Crossbow签订的转租协议的条款向我们支付了某些款项，所以Briggs W. Morrison不是独立董事。关于转租的进一步讨论，请见“某些关系和关联人交易——转租协议。”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
与关联人的交易
自2024年1月1日起，我们进行了以下交易，涉及金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或持有我们5%以上有表决权证券的人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享该家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下文所述的所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不低于本可以从非关联第三方获得的条件。
经修订和重述的特许权使用费转让协议
2017年12月，我们与MPM Oncology Impact Fund Charitable Foundation，Inc.（MPM Charitable Foundation）及UBS Optimus Foundation（UBS Optimus Foundation）订立特许权使用费转让协议或特许权使用费转让协议。MPM Charitable Foundation隶属于MPM Capital，UBS Optimus Foundation隶属于UBS Oncology Impact Fund L.P.对于MPM Capital所属实体所持有的股份，Ansbert Gadicke博士共享投票权、收购权、持有权和处置权，其为公司的管理合伙人即UBS Oncology Impact Fund L.P.的普通合伙人，详见第12项。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。根据版税转让协议，我们有义务向MPM慈善基金会和瑞银擎天柱基金会各自支付产品净销售额0.5%的版税。2019年8月，我们通过签订经修订和重述的特许权使用费转让协议或经修订的特许权使用费转让协议修订了特许权使用费转让协议，该协议规定，只有在我们首次公开发行或控制权变更时我们产品管道中的产品才会受到净销售额的特许权使用费的约束。根据经修订的特许权使用费转让协议，我们支付特许权使用费的义务在该产品在该国家的首次商业销售12周年（以较晚者为准）逐个产品和逐个国家的基础上到期
115
以及涵盖此类产品的在该国家的最后一次有效索赔到期。由于在一国没有涵盖此类产品的任何有效索赔，特许权使用费率将受到特定的降低。经修订的版税转让协议项下支付版税的义务不适用于仅会侵犯我们在首次公开发行后发现或开发的知识产权的任何产品，或适用于收购方、协议受让人或我们的合并伙伴的任何产品，只要该产品不包含我们的任何收购前知识产权。
此外，2017年12月，我们与MPM Charitable Foundation、UBS Optimus Foundation和UBS Oncology Impact Fund L.P.签订了特许权使用费指示函，该函于2019年8月进行了修订和重述，据此，我们同意从UBS Oncology Impact Fund L.P.收到的与我们的A系列优先股融资相关的购买A系列优先股股份的部分对价将被视为根据经修订的特许权使用费转让协议的净销售额特许权使用费的对价。拥有我们普通股股份的MPM Capital和UBS Oncology Impact Fund L.P.的附属公司持有MPM Charitable Foundation和UBS Optimus Foundation的权益。
赔偿协议
我们重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们已与所有董事及执行人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事或执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在任何诉讼或程序中因担任我们的董事或执行官之一而产生的和解金额。
转租协议
2022年5月，我们与Crossbow签订了转租协议，将我们在马萨诸塞州剑桥市的整个办公室和实验室空间转租给Crossbow。转租协议的期限自2022年6月开始，至2024年3月结束，没有延长的选择权。在截至2024年12月31日的年度内，我们根据这项转租收到了约0.4百万美元的现金付款。此外，我们于2022年6月从Crossbow收到了20万美元作为保证金，这笔保证金在转租终止后汇给了Crossbow。
莫里森博士担任Crossbow的首席执行官，持有Crossbow已发行普通股的5%。此外，隶属于MPM Capital的某些实体是Crossbow的受益所有人。Evnin博士与人共同创立了MPM Capital，目前担任董事总经理，Morrison博士目前担任执行合伙人。
项目14。首席会计师费用和服务
下表提供了安永会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度的收费信息：
| 费用类别 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
|
审计费用(1)
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$ | 770,101 | $ | 729,175 | |||||||||||||
| 审计相关费用 | $ | — | $ | — | |||||||||||||
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税费(2)
|
$ | 23,175 | $ | 70,086 | |||||||||||||
|
所有其他费用(3)
|
$ | 5,200 | $ | 5,200 | |||||||||||||
| 费用总额 | $ | 798,476 | $ | 804,461 | |||||||||||||
（1）2025和2024财政年度的“审计费用”包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表以及与监管备案或业务相关的其他专业服务的费用。
（2）2025和2024财政年度的“税费”包括专业服务的费用，包括主要与编制州和联邦纳税申报表相关的税务合规和咨询服务。
（3）2025和2024会计年度期间的“所有其他费用”由订阅费组成。
116
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
（一）财务报表
以下文件随函附上，并作为本年度报告的一部分提交。
（二）财务报表附表
附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者信息以其他方式包含在此处。
（三）展品
作为本年度报告的一部分而归档或提供的展品列于紧接在签名之前的附件索引中，该附件索引通过引用并入本文。
项目16。表格10-K摘要
没有。
117
独立注册会计师事务所的报告
致Werewolf Therapeutics, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Werewolf Therapeutics, Inc.（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，相关的合并经营报表,截至2025年12月31日止两个年度每年的股东权益及现金流量及相关附注 （统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。
公司持续经营的Ability
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司因经营而遭受经常性亏损，财务资源有限，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
安永会计师事务所
我们自2022年起担任公司核数师。
2026年3月27日
118
Werewolf Therapeutics, Inc.
合并资产负债表
（金额以千为单位，股份和每股金额除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
物业、厂房及设备
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当前资产：
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现金及现金等价物
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预付费用及其他流动资产
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流动资产总额
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物业及设备净额
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受限制现金和现金等价物
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经营租赁使用权资产
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其他资产
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总资产
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负债和股东权益
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流动负债：
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应付账款
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应计费用和其他流动负债
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经营租赁负债，流动
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应付票据，当期，扣除贴现和发行费用
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流动负债合计
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经营租赁负债，扣除当期部分
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应付票据，扣除贴现、发行费用、流动部分
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衍生负债
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负债总额
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承诺与或有事项
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股东权益：
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优先股，$
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普通股，$
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额外实收资本
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累计赤字
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股东权益合计
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负债和股东权益合计
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
119
1z
Werewolf Therapeutics, Inc.
综合业务报表
（金额以千为单位，股份和每股金额除外）
|
截至12月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 协作收入 | $ |
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营业费用：
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研究与开发
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一般和行政
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总营业费用
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经营亏损
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(
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| 其他（费用）收入： | |||||||||||
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利息收入
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| 利息支出 | (
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(
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| 债务清偿损失 |
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(
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其他收入，净额
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| 其他（费用）收入合计 | (
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净亏损
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$ | (
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$ | (
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每股普通股净亏损，基本
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$ | (
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$ | (
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| 每股普通股净亏损，摊薄 | $ | (
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$ | (
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|
加权平均已发行普通股，基本
|
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|
加权平均已发行普通股，稀释
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
120
Werewolf Therapeutics, Inc.
合并股东权益报表
（金额以千为单位，股份金额除外）
|
普通股
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普通股与额外实收资本
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累计赤字
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股东权益合计
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股份
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金额
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| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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在市场发售时发行普通股，扣除发行费用$
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发行普通股，净额
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— |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— |
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| 股票期权行使 |
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— |
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— |
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净亏损
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— | — | — | (
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(
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| 2024年12月31日余额 |
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(
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在市场发售时发行普通股，扣除发行费用$
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— |
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发行普通股，净额
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— |
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|
净亏损
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— | — | — | (
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(
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| 2025年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
121
Werewolf Therapeutics, Inc.
合并现金流量表
（金额以千为单位）
|
截至12月31日止年度，
|
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
经营活动：
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净亏损
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$ | (
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$ | (
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调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
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基于股票的补偿费用
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折旧费用
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| 非现金利息支出 |
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非现金租赁费用
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债务清偿损失
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衍生负债公允价值变动
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(
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(
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经营性资产负债变动情况：
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预付费用及其他资产
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| 其他应收款 |
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应付账款、应计费用和其他负债
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(
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| 递延收入 |
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(
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经营租赁负债
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(
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(
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经营活动使用的现金净额
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(
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(
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投资活动：
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购置不动产和设备
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(
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投资活动所用现金净额
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(
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融资活动：
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| 普通股市场发售所得款项，扣除发行费用 |
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| 提取定期贷款的收益 |
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| 发债费用的支付 |
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(
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偿还定期贷款
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(
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| 员工股票购买计划下的发行收益 |
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| 股票期权行使收益 |
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筹资活动提供的现金净额
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现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净减少额
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(
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现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物——期初
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现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物——期末
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$ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | |||||||||||
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应付账款和应计费用中的发行费用
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$ |
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$ |
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以定期贷款发行的衍生负债的公允价值
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
122
Werewolf Therapeutics, Inc.
合并财务报表附注
1.业务性质
Werewolf Therapeutics，Inc.于2017年10月在特拉华州注册成立。这些综合财务报表通篇使用的术语“Werewolf”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Werewolf Therapeutics, Inc.及其全资子公司的业务。我们是一家创新的生物制药公司，率先开发旨在刺激人体免疫系统的疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病。我们的总部位于马萨诸塞州沃特敦。
自成立以来，我们已将几乎所有的努力和财务资源用于组织和配备公司人员；业务规划；筹集资金；开发和优化我们的平台技术；确定潜在的候选产品；增强我们的知识产权组合；开展研究、临床前研究和临床试验；并为我们的开发项目提供制造支持。我们面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。当前和未来的项目将需要大量的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施。即使我们的产品开发努力取得成功，也不确定我们何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。
2.策略回顾与流动性
2026年2月，我们通过了一项重组计划，以扩展我们的资本资源，以启动一个进程，探索全方位的战略替代方案，以推进我们有前景的平台和药物开发管道，以最大限度地提高股东价值。我们已聘请Piper Sandler公司（“Piper Sandler”）担任独家财务顾问，以协助战略审查过程。战略审查过程中考虑的措施可能包括，除其他选择外，出售公司、业务合并或合并、出售我们的资产、许可或合作安排，或其他战略交易。无法保证战略审查过程将导致任何将提高股东价值的协议或交易，或任何协议或交易。
作为重组计划的一部分，我们的董事会批准了一项减持生效，代表
64
%的员工，以更好地使我们的资源与我们追求的战略替代方案保持一致。由于裁员，我们估计2026年第一季度将产生与员工离职福利相关的一次性费用，包括遣散费和相关福利，约为$
4.1
万，其中大部分预计将导致2026年第一季度发生现金支出。我们还可能产生额外成本，包括但不限于由于重组计划可能发生或与之相关的事件而目前未考虑的潜在减值费用。我们预计将产生的估计费用受制于多项假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们有现金和现金等价物$
57.1
2025年12月31日，百万。我们战略审查过程的结果将为未来的发展计划以及与这些努力相关的成本提供信息。上述情况对我们在本年度报告中发布这些综合财务报表之日起至少十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。无法保证战略审查过程将导致任何协议或交易，这些协议或交易将减轻对我们持续经营能力产生重大怀疑的条件，或者根本不会。
我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在日常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。我们的合并财务报表不包括上述条件的结果可能导致的任何调整。
3.重要会计政策的列报依据和摘要
列报和合并的基础
123
分段信息
我们在
一
业务板块，专注于癌症疗法的发现和开发。我们的首席运营决策者（“CODM”），即我们的首席执行官，根据企业整体的表现做出运营决策，并利用我们的合并财务报表进行决策。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与基于股票的补偿费用估值和衍生负债公允价值中使用的应计费用和假设有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具公允价值
ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”），为以公允价值计量的工具建立公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设（可观察输入值）和我们自己的假设（不可观察输入值）。可观察输入值是市场参与者在根据从独立于我们的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映我们对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息制定的。
ASC 820将公允价值定义为交换价格或退出价格，代表市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。作为公允价值计量中考虑市场参与者假设的依据，ASC 820建立了区分以下各项的三级公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）等可观察输入值。
•第2级-包含在第1级中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率）；主要来自于或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。
•第3级-很少或根本没有市场数据且对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值，例如我们自己用来以公允价值计量资产和负债的假设。
如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，我们在确定公允价值时所行使的判断程度最大。金融资产或负债在公允价值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低层级为基础。
现金及现金等价物和受限制现金及现金等价物
我们的现金和现金等价物包括标准支票账户内的现金。我们还维持现金清扫账户，主要经营现金账户的现金隔夜投资于高流动性的短期投资。我们认为所有在购买之日到期日为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。
我们维持受限制的现金和现金等价物$
0.9
百万美元
1.2
分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日的受限制现金和现金等价物余额仅包括根据我们的租赁办公空间所需的信用证（见附注11，承诺与或有事项).受限制的现金和现金等价物根据预期限制到期的时间作为流动或非流动资产列报。受限制现金和现金等价物的流动部分（如有）在随附的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。
124
下表提供了合并资产负债表内列报的现金、现金等价物以及与合并现金流量表所示相同金额之和的限制性现金和现金等价物的对账：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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受限制现金和现金等价物
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| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物合计 | $ |
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$ |
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财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧在适用资产的估计可使用年限内以直线法入账。在资产出售或报废时，成本和相关累计折旧从相应账户中消除，由此产生的收益或损失（如有）计入当期经营。租赁物改良的摊销在相关资产的剩余租赁期或估计使用寿命中较短者采用直线法记录为折旧费用。我们将为研发活动而获得的、未来有替代用途的财产和设备资本化。维护和维修支出在发生时记入费用，而重大改进则作为财产和设备的增加资本化。
财产和设备按下列期间折旧：
| 实验室设备 |
|
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| 家具和办公设备 |
|
||||
| 电脑设备 |
|
||||
| 租赁权改善 | 租赁期限或资产使用年限较短者 | ||||
尚未投入使用的财产和设备的成本被归类为在建工程，并在投入使用后按照上述准则进行折旧。
长期资产减值
长期资产包括财产和设备。每当有事件或情况变化表明某些资产的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的财产和设备。如果出现此类事件或情况变化，我们将长期资产的账面金额与长期资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较。如果估计的未折现现金流量总额低于长期资产的账面值，则记录减值费用，按资产账面值超过资产公允价值的金额计算。长期资产的公允价值根据长期资产预计产生的预计折现现金流量确定。截至2025年12月31日或2024年12月31日止年度，我们没有记录任何重大减值费用。
租约
在一项安排开始时，我们根据安排中存在的独特事实和情况来确定该安排是否是或包含租约。期限超过十二个月的租赁在资产负债表上确认为使用权资产和流动或非流动租赁负债（如适用）。我们不在资产负债表上确认期限为十二个月或更短的租赁。租赁期限在租赁开始时确定，包括我们有权使用标的资产的不可撤销期间。如果我们合理确定延长选择权将被行使或终止选择权不会被行使，则延长或终止租赁选择权所涵盖的任何期间均包含在租赁期限内。我们每季度监测我们续签材料租约的计划。
我们将租赁和非租赁部分合并用于我们的租赁。包括在确定确认的使用权资产和租赁负债中的租赁付款包括将在租赁期内支付的固定付款，减去出租人将向我们支付或应付的任何租赁奖励。可变租赁付款如果基于指数或费率，则包括在内。不以指数或费率为基础的可变租赁付款在发生期间确认为费用。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，我们使用了我们的增量借款利率（“IBR”），它反映了我们可以在抵押基础上以相同货币、类似期限和类似经济环境下的租赁付款金额借款的固定利率。租赁负债以剩余租赁付款额的价值计量，使用租赁的IBR折现为现值。
我们所有的租赁都被归类为经营租赁。经营租赁费用采用直线法在租赁期内确认。
125
收入确认
我们分析我们的合作以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报的各方进行的共同经营活动，因此是否在ASC主题808的范围内，合作安排（“ASC 808”）。这一评估是根据安排各方责任的变化在安排的整个生命周期内进行的。对于包含多个要素的ASC 808范围内的安排，我们首先确定哪些协作要素被视为在ASC 808的范围内，哪些协作要素更能反映供应商-客户关系，因此在ASC主题606的范围内，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。对于根据ASC 808进行会计处理的协作安排要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理合理的政策选择，确定并一致地应用适当的确认方法。
对于那些根据ASC 606进行会计处理的安排要素，我们在我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了实体预期将获得以换取这些商品或服务的对价。在应用ASC 606时，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的承诺和履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们向客户提供的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就对每份合同内承诺的商品或服务进行评估，确定那些属于履约义务的并评估每一项承诺的商品或服务是否是可区分的。然后，我们将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。作为评估的一部分，我们必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。我们使用关键假设来确定独立售价，其中可能包括人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率。如果在合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，我们不评估合同是否具有重大融资成分。
包括预付款的安排可能要求将收入确认推迟到未来期间，直到这些安排下的义务得到履行。基于事件的里程碑付款代表可变对价，我们使用“最有可能的金额”方法来估计这个可变对价。鉴于这些事件发生的高度不确定性，我们认为里程碑和其他或有金额将受到充分限制，直到与这些付款相关的不确定性得到解决。收入将在销售发生时或销售发生时从基于销售的特许权使用费中确认。我们将在每个报告期内随着不确定事件的解决和其他情况的变化而重新评估交易价格。
研发费用
与研发相关的支出在发生时计入费用。研发费用包括根据与第三方、学术和非营利机构及顾问的安排产生的外部费用；工资和人事相关成本，包括基于非现金股票的补偿费用；获取在制品技术的许可费和其他费用，其中包括实验室、设施和其他成本的直接和分配费用。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时计入费用。
知识产权费用
我们在发生时将与知识产权相关事项相关的成本费用化，并将这些成本归类为综合运营报表中的一般和管理费用。
股票补偿
我们向员工和董事发放基于股票的奖励，一般形式为股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”），或作为2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）下的奖励。有时，我们还可能根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条（“诱导奖励”）向新聘用的员工授予购买我们普通股股份的非合格股票期权形式的诱导性股权奖励。以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并在奖励的必要服务期内按直线法确认为费用。对于有业绩条件的奖励，我们估计业绩条件满足的可能性，影响确认费用的期间。当满足与奖励相关的履约条件的可能性被确定为很可能时，费用为
126
在必要的服务期内得到认可。我们没有授予任何具有市场条件的奖项。我们承认没收基于股票的奖励，因为它们发生了。
发债成本
与发行债务工具相关的某些成本在相关债务工具的到期日之前使用实际利率法在相应债务工具的期限内资本化和摊销，并确认为利息费用的非现金部分。我们的债务工具的账面价值是在扣除债务发行成本后列报的。
股票发行成本
所得税
所得税按照ASC主题740记录，所得税（“ASC 740”），其中使用资产负债法为递延税款提供了准备金。我们就已纳入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的当年有效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则记录递延所得税资产的估值备抵。
我们使用一个更有可能的阈值来确认和解决不确定的税务头寸，从而对不确定的税务头寸进行核算。对不确定税务状况的评估基于以下因素，包括但不限于法律的变化、在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况的衡量、须经审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税务状况相关的事实或情况的变化。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的任何重大利息和罚款。
综合损失
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们并无其他全面亏损项目，因此并无呈列综合全面亏损综合报表。我们的综合损失等于我们的净损失。
每股普通股基本和摊薄净亏损
每股基本净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的，不包括已发行但尚未归属的已发行股票期权和RSU。稀释每股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行普通股的加权平均等值股份的稀释影响计算得出的。假定行使未行使股票期权和假定归属受限制股份单位而产生的潜在稀释普通股股份在库存股法下确定。当前未偿还的可转换定期贷款的假定转换所产生的普通股的潜在稀释性股份是使用if-转换法确定的。
信用风险和表外风险集中
127
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU No. 2023-09”），这增强了主要与税率调节和已缴所得税相关的所得税披露的透明度和决策有用性。我们于2025年1月1日通过了ASU第2023-09号，并在未来的基础上应用了本次更新中的修订。采用ASU第2023-09号并未对我们的合并财务报表产生重大影响。ASU第2023-09号要求的所得税披露已包含在附注12中。
最近的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-04）（“ASU第2024-03号”），要求在中期和年度报告期间的合并财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU第2024-03号规定对2026年12月31日之后开始的年度报告期间有效，允许提前采用，并可在前瞻性或追溯性基础上适用。我们目前正在评估这一准则将对我们的合并财务报表产生的影响，尚未选择过渡方法。
FASB或其他标准制定机构已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则，预计在采用后不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
后续事件
我们对资产负债表日之后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。除这些合并财务报表中所述的情况外，我们没有发现任何需要对合并财务报表进行调整或在合并财务报表中披露的后续事件。
4.协作和许可协议
2022年4月，我们与爵士制药 Ireland Limited（“Jazz”）签订了一份独家全球合作和许可协议（“合作协议”），据此，我们授予Jazz某些许可，以开发和商业化含有我们的干扰素α（“IFN α”）INDUKINE的产品™分子，JZP898（原WTX-613），以及含有满足特定标准的包含IFN α的某些分离重组多肽的产品（每个此类产品，“许可产品”）。根据合作协议，我们负责与JZP898相关的某些临床前开发活动以及共同商定的开发计划中规定的其他开发活动。爵士一般都会为我们报销这类活动的费用。Jazz负责为开发许可产品而进行的所有其他开发和商业化活动，包括向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交研究性新药申请（“IND”）。Jazz于2023年7月获得JZP898的IND申请许可，并于2023年第四季度启动JZP898的1期临床试验。
2024年6月，我们执行了一项转让协议（“转让协议”），将我们与JZP898的合同制造商的开发协议中的权利转让给Jazz。本转让协议的执行是我们根据合作协议要求的最后一项重大履约义务。
里程碑和版税
截至2025年12月31日，我们有资格获得最多$
515.0
百万美元的发展和监管里程碑，以及高达$
740.0
所有许可产品的基于销售的里程碑达到百万。此外，我们有资格获得基于Jazz、其任何关联公司和分许可人的许可产品年度净销售额的分级中个位数特许权使用费，但须在特定情况下减少。
截至2025年12月31日，我们没有确认任何与基于销售的里程碑相关的收入。
ASC下的会计分析606
识别合同（s）
我们对协作协议进行了评估，得出的结论是，它代表的是与ASC 606范围内的客户签订的合同。
承诺和履约义务的识别
我们得出结论，对我们的知识产权JZP898的独占许可和非独占的相应“专有技术”不能与合同内的其他承诺区分开来，因此，我们确定许可和“专有技术”与其他研发服务和供应相结合代表单一的合并履约义务。
128
交易价格的确定
截至合同成立之初的整体交易价格确定为$
32.3
百万，其中包括一笔不可退还的预付款$
15.0
万美元，研究服务费用估计为$
17.3
百万。除研究服务预计费用外，交易起始价格不存在包含其他可变对价的情况。我们使用最可能的金额法估计可变对价，并估计本协议下每笔潜在开发和监管里程碑付款的最可能金额在合同开始时为零，因为这些里程碑的实现是不确定的，并且极易受到我们无法控制的因素的影响。因此，所有这些里程碑付款均不包括在开始时的交易价格中。我们在每个报告期末及随着不确定事件解决或其他情况发生变化时对交易价格进行重新评估，并根据需要对交易价格进行调整。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们做了
不是
确认与先前从交易价格中排除的可变对价相关的对交易价格的任何调整。基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑，也被排除在交易价格之外，因为许可被视为与特许权使用费相关的主要项目。我们将在（i）相关销售发生时，或（ii）已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时的较晚者确认此类收入。
确认收入
我们使用成本对成本输入法，最好地描述了为客户提供的研究服务，来衡量根据合作协议确认的收入。成本对成本法中使用的重大判断包括研究服务的估计成本以及关于这些成本预计何时发生的假设。这些估计和假设的差异可能对协作协议项下收入何时确认的计量和时间产生重大影响。截至2024年12月31日止年度，我们确认$
1.9
百万与合作协议相关的收入。截至2024年12月31日止年度确认的收入包括$
1.3
截至2023年12月31日计入递延收入的百万收入。研究活动费用报销收入在截至2024年12月31日止年度内确认，金额等于已发生的费用。
截至2025年12月31日，我们尚未收到合作协议项下的任何特许权使用费。
5.金融工具和公允价值计量
我们要求以经常性公允价值计量的资产包括货币市场基金，在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中分类为现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物。
根据与K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订的贷款和担保协议（“K2HV贷款协议”），我们需要以经常性基础上的公允价值计量的负债包括衍生负债（见附注8，定期贷款）在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表上。
现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用在合并资产负债表中反映的账面金额，由于其短期性，与其公允价值相近。
截至2025年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债情况如下：
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1级
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2级
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3级
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合计 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
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资产：
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货币市场基金
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$ |
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$ |
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$ |
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总资产
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债：
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衍生负债
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
负债总额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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129
截至2024年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债情况如下：
|
1级
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2级
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3级
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合计 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
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资产：
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货币市场基金
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$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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总资产
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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截至2025年12月31日止年度，估值技术并无变动。
衍生负债
2024年5月，我们签订了K2HV贷款协议，如附注8所述，该协议提供了高达$
60.0
百万定期贷款本金。根据K2HV贷款协议的条款，其贷款人可在全额偿还定期贷款之前选择转换最多$
5.0
将定期贷款的未偿本金中的百万美元转换为我们的普通股，转换价格为美元中的较低者
6.3182
每股（“固定价格转换”）和K2HV贷款协议结束后我们首次股权融资的最低有效每股价格（“可变价格转换”），但须按惯例调整和
9.99
%和
19.99
%受益所有权限制。K2HV贷款协议内的固定价格转换和可变价格转换要求分叉为以公允价值计量的单一复合嵌入衍生工具，公允价值的后续变动在综合经营报表中确认。
下表根据第3级输入值对衍生负债的公允价值变动进行了调节：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
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发行定期贷款时衍生负债的公允价值
|
|
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| 公允价值变动 | (
|
(
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
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衍生负债的公允价值变动计入其他收益，净额计入随附的综合经营报表。We recognized gains of $
2.1
百万美元
1.6
百万分别与截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动有关。
定期贷款中衍生负债的公允价值采用蒙特卡洛模型估算。用于计量定期贷款中衍生负债的加权平均重大不可观察输入值（第3级输入值）汇总如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 股价 | $
|
$
|
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| 波动性 |
|
|
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| 无风险利率（连续） |
|
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| 预期期限（年） |
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| 股息率（连续） |
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130
6.物业及设备净额
财产和设备，净额包括如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
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| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
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| 实验室设备 |
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| 电脑设备 |
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| 家具和固定装置 |
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|
财产和设备总额，毛额
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|
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| 减：累计折旧 | (
|
(
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| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
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7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债构成如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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（单位：千）
|
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| 合同研究 | $ |
|
$ |
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| 专业费用 |
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| 制造业 |
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| 职工薪酬和福利 |
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| 应计利息 |
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| 其他 |
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应计费用和其他流动负债合计
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
8.定期贷款
PWB贷款协议
2022年4月，我们与PWB订立了PWB贷款协议，随后共提取了$
40.0
百万定期贷款。定期贷款按浮动年利率等于（i）中较大者的未偿还每日余额应计利息
0.5
高于当时生效的最优惠利率的%或（ii）
4.5
%.如果最优惠利率在整个期限内发生变化，利率将在最优惠利率变化之日起调整生效。根据PWB贷款协议应收取的所有利息均按每年360天的实际天数计算，利息按月支付。我们确认了与PWB贷款协议相关的利息费用$
1.3
截至2024年12月31日止年度的百万元。
2024年5月，我们使用$
29.5
根据K2HV贷款协议收到的贷款收益净额百万，如下所述，连同$
10.5
百万现有现金。We recognized a total loss on clearance of debt in amount of $
0.6
截至2024年12月31日止年度的百万美元，主要是由于注销了未摊销的债务发行成本。
K2HV贷款协议
于2024年5月，我们作为借款人与K2HV（连同任何其他不时的贷款人，“贷款人”）订立K2HV贷款协议；K2HV作为贷款人的行政代理人；Ankura Trust Company，LLC作为贷款人的抵押受托人。K2HV贷款协议提供高达$
60.0
百万定期贷款本金。我们收到了$
30.0
收盘时贷款收益总额百万；$
25.0
来自第一批承付款的百万美元和$
5.0
第二期承诺的百万。第三批承诺最高$
10.0
百万可供我们选择在2025年6月30日之前提取，但以行政代理人酌情确定的某些基于时间的、临床和监管里程碑的实现情况以及收到不少于$
60.0
某些融资活动的净现金收益百万，至少有$
50.0
单次发行普通股获得的百万。我们提取第三批承诺的能力已于2025年6月30日到期，但未被提取。高达$的第四批承诺
20.0
百万可供我们选择在2026年5月1日之前提取，取决于贷款人对我们的临床、财务和运营计划的审查，并取决于贷款人在其唯一和绝对酌情权下的同意。
131
定期贷款于2028年5月1日到期，我们有义务对第一笔只付利息
24
个月，随后每月通过到期日支付利息和等额本金。定期贷款承担的浮动利率等于（i）中较大者
10.3
%，以及（ii）（a）最后在《华尔街日报》上引用的最优惠利率（或如果《华尔街日报》停止引用该利率的可比替代利率）和（b）的总和
1.8
%.我们可以选择预付全部但不少于全部的未偿本金余额以及与已预付定期贷款的本金余额有关的所有应计和未付利息，但须遵守贷款人有权获得的提前还款溢价和某些通知要求。我们有义务支付相当于
6.95
在（i）到期日、（ii）定期贷款加速和（iii）定期贷款提前还款中最早发生的定期贷款融资总额或最终费用的百分比。最终费用将在债务的整个存续期内使用实际利率法计入利息费用。
贷款人可在全额偿还定期贷款之前选择转换最多$
5.0
根据固定价格转换或可变价格转换，将定期贷款的未偿本金百万转换为我们的普通股，但须按惯例调整和
9.99
%和
19.99
%受益所有权限制。转换为普通股的任何本金金额将不会受到提前还款罚款。我们确定，K2HV贷款协议中的固定价格转换和可变价格转换需要根据ASC 815作为嵌入衍生工具进行分叉，衍生品和套期保值（“ASC 815”），按公允价值计量，并在发行日记录为债务的贴现，公允价值的后续变动在随附的综合经营报表中确认。关于这一衍生工具的进一步讨论见附注5。
作为我们在K2HV贷款协议下的义务的担保，我们授予贷款人对我们几乎所有资产（知识产权除外）的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。K2HV贷款协议包含惯常的陈述和保证、违约事件以及肯定和否定的契约，包括限制或限制我们处置资产、改变我们的业务、管理、所有权或营业地点、合并或合并、产生额外债务、产生额外留置权、支付股息或其他分配或回购股权、进行投资以及与关联公司进行某些交易的能力的契约，在每种情况下均有某些例外情况。一旦发生违约事件，一项额外的违约利率
5.0
年率%可适用于未偿还贷款余额，贷款人可宣布所有未偿还债务立即到期应付，并行使K2HV贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。截至2025年12月31日，我们遵守所有盟约。
根据某些条件，我们授予贷款人在偿还定期贷款之前投资至多$
5.0
在未来发行股本总额中的百万，按市场条款计算，但须遵守某些例外情况和条件。
我们承担了债务发行成本$
0.7
与定期贷款有关的百万美元，由设施费用$
0.4
万美元以及支付给贷款人的其他费用$
0.2
百万和外部法律费用$
0.1
百万。这些债务发行成本，连同嵌入衍生工具的公允价值$
4.5
K2HV贷款协议开始时的百万，导致债务折扣$
5.1
百万元，正使用实际利率法在K2HV贷款协议期限内摊销至利息费用。截至2025年12月31日，定期贷款的公允价值估计约为$
29.5
百万。公允价值采用贴现现金流分析计量，具体为收益率法，要求使用公允价值层次结构中的第3级输入值。
未偿还的应付定期贷款包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 应付票据 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未摊销债务贴现和发行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 应付票据账面净额 |
|
|
|||||||||
| 减：应付票据当期部分 | (
|
|
|||||||||
| 应付票据，净额，减流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
132
下表提供了与K2HV贷款协议相关的利息支出的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
|
基于票面利率的利息支出（
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
债务贴现摊销及终期费用增值（
|
|
|
|||||||||
|
实际利率总利息支出（
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
下表列出按合同约定在截至12月31日的各年度到期的本金支付总额和最终费用（单位：千）：
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 本金支付总额和最终费用 | $ |
|
|||
9.普通股和优先股
普通股
我们被授权发行
200,000,000
普通股的股份。如果我们的董事会宣布，普通股股东有权获得股息。截至2025年12月31日，
无
我们已经宣布了普通股股息。
于2022年5月10日，我们与Leerink Partners，LLC（“Leerink Partners”）订立销售协议（“销售协议”），据此，我们有权发售和出售我们的普通股股份（“ATM发售”）。销售协议规定，Leerink Partners将有权获得相当于
3.0
根据ATM发售出售的所有股份的每股销售总价%。我们最初有权发行和出售我们的普通股股票，总发行价格最高可达$
50.0
百万美元的ATM发行，随后于2024年2月增加至$
75.0
百万。2025年5月8日，我们以S-3表格提交新的注册声明，并提交新的招股章程，涵盖ATM发售（“招股章程”），以发售和出售我们的普通股股份，总发售价最高为$
12.5
因受S-3表格的一般指示I.B.6（“婴儿货架限制”）的约束而在ATM发售中获得百万。截至2025年12月31日，我们仍受制于婴儿货架限制。截至二零二五年十二月三十一日止年度，我们合共售出
3,626,701
ATM发行下的股票，平均价格为$
1.77
每股净收益$
5.9
扣除销售佣金和发行费用后的百万。截至2024年12月31日止年度，我们累计出售
5,272,538
ATM发行下的股票，平均价格为$
4.71
每股净收益$
23.5
扣除销售佣金和发行费用后的百万。
我们预留发行普通股股份如下：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 为行使未行使股票期权而预留的股份 |
|
|
|||||||||
| 为行使认股权证而预留的股份 |
|
|
|||||||||
| 2021年员工持股购买计划预留发行股份 |
|
|
|||||||||
| 2021年股票激励计划未来预留发行股份 |
|
|
|||||||||
|
作为K2HV贷款协议转换功能的一部分为未来发行预留的股份
|
|
|
|||||||||
| 预留未来发行股份合计 |
|
|
|||||||||
优先股
我们被授权发行
5,000,000
一个或多个系列的未指定优先股的股份。截至2025年12月31日，
无
发行或发行在外的优先股股份。
133
10.股票补偿
2017年股票激励计划
2017年12月，我们通过了经修订和重述的2017年股票激励计划（“2017年计划”），据此，我们拥有尚未行使的股票期权。根据2017年计划，未来不得授予任何奖励。
2021年股票激励计划
2021年4月，我们的董事会通过且我们的股东批准了2021年股票激励计划（“2021年计划”），该计划在我们的首次公开发行（“IPO”）生效之前立即生效。由于通过了2021年计划，将不会根据2017年计划作出进一步的奖励。
2021年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、不合格股票期权、RSA、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。我们的员工、管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2021年计划获得奖励。奖励条款，包括归属要求，由我们的董事会决定，但须遵守2021年计划的规定。
我们最初注册了
3,352,725
根据2021年4月30日向SEC提交的S-8表格登记声明，2021年计划下的普通股股份，其中包括（i）
2,843,116
根据2021年计划预留发行的普通股股份，（二）
31,884
首次公开募股完成后根据2021年计划可供发行的原根据2017年计划保留发行的普通股股份，以及（iii）
477,725
由我们回购的、在该等回购后可能根据2021年计划成为可发行的未归属限制性股票的股份。2021年计划还规定，将在每个财政年度的第一天，从截至2022年12月31日的财政年度开始，每年向根据2021年计划授权发行的股份增加额外数量的股份，并持续到截至2031年12月31日的财政年度，包括在内。每年增加的股份数目将等于（i）项中较低者
5
该日期已发行普通股数量的百分比，以及（ii）董事会确定的数量。截至2025年12月31日，共
7,152,859
根据这些条款，在2021年计划授权发行的总股份中增加了额外股份。
截至2025年12月31日
2,039,026
根据2021年计划可供未来发行的股份。
2021年员工股票购买计划
2021年ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股股票，包括连续
六个月
提供期限，每个期限包含一个单一
六个月
购买期限。在每个发售期的第一天，每名参加2021年ESPP的员工将自动获得购买最多为我们普通股整数股的选择权。购买的每一股股票的购买价格，在给定的购买期内，将等于
85
（i）发售期首日，或（ii）发售期最后一天，我们的普通股的收市价中较低者的百分比。截至2025年12月31日止年度，
96,470
2021年ESPP的参与者购买了我们的普通股，总收益为$
0.1
百万。截至2024年12月31日止年度，
73,849
2021年ESPP的参与者购买了我们的普通股，总收益为$
0.1
百万。
诱导股票期权奖励
截至2025年12月31日止年度，我们批
201,720
诱导奖。
无
诱导奖励于截至2024年12月31日止年度内授予。与诱导奖励相关的估值假设和活动包含在下文描述的股票期权活动中。
基于股票的补偿费用
在综合经营报表中确认的基于股票的补偿费用总额如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
|
研究与开发
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
一般和行政
|
|
|
|||||||||
|
股票薪酬总额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
RSU活动
我们已根据2021年计划向我们的员工授予RSU。截至2024年12月31日，授予雇员或非雇员的所有RSU已完全归属或先前已被没收。
无
于截至2025年12月31日止年度批出受限制股份单位。因此，我们有
无
截至目前与未归属的RSU相关的未确认的基于股票的补偿费用
134
2025年12月31日。根据归属当日受限制股份单位基础股票的公允价值计算的2024年12月31日终了年度归属的受限制股份单位的合计公允价值为$
1.0
百万。
股票期权活动
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授出的股票期权的公允价值在授予日使用以下加权平均假设计算得出：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
无风险利率
|
|
% |
|
% | |||||||
|
预期期限（年）
|
|
|
|||||||||
|
预期年度股息收益率
|
|
% |
|
% | |||||||
|
预期波动
|
|
% |
|
% | |||||||
估值假设确定如下：
•无风险利率：与预期授予期限相称的零息美国国债收益率。
•预期任期（年）：奖项的预期期限代表预期奖项未获兑现的时间段。由于缺乏足够的历史行权数据，我们采用简化法估算预期期限，为估算预期期限提供了合理依据。在这种方法下，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。
•预期年度股息收益率：预计股息率为
零
因为我们没有支付股息的历史，也不打算在可预见的未来这样做。
•预期波动：我们授予的股票期权的预期期限一般长于我们的普通股自2021年4月30日首次公开募股以来的交易历史。据此，我们根据与我们具有相似特征的一组上市公司的历史波动率估算了预期波动率，包括生命科学行业内的产品开发阶段和治疗重点。这些公司的历史波动率是在与股票期权预期期限相称的一段时间内计算得出的。
使用Black-Scholes期权定价模型，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$
1.16
和$
3.43
每股，分别。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度的股票期权活动：
| 未完成的期权 | |||||||||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权-每股平均行使价 | 加权-平均剩余 契约生活 （年） |
聚合内在价值（百万） | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
已获批
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
已锻炼
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
已取消
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 2025年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2025年12月31日，我们有未确认的与未归属股票期权相关的基于股票的补偿费用$
5.4
百万，我们预计在大约
1.9
年。
135
11.承诺与或有事项
租约
我们的租约如下：
•2019年4月经营租赁约
9,949
平方英尺的办公和实验室空间，于2019年4月开始，并于2024年3月终止。租赁受固定费率租金上涨的影响，并提供了期限延长选择权，该选择权不能合理地确定是否行使。2022年5月，我们与Crossbow Therapeutics，Inc.（“Crossbow”）签订了转租协议，转租整个空间。在转租期内应向我们支付的转租房地租金总额约为$
2.1
万，高于我们向业主支付的租赁房地在同一期限内的年租金。与2019年4月经营租赁相关的租金费用在扣除转租协议产生的租赁收入后确认。租赁收入按照相关租金费用的分配方式分配至研发费用或一般及行政费用。Crossbow有义务支付与转租房地相关的所有房地产税和成本，包括运营、维护、维修、更换、物业管理等成本。与Crossbow的转租于2024年3月与租约终止同时终止。
•2021年6月经营租赁约
25,778
平方英尺的办公和实验室空间，于2022年5月开始，于2030年5月结束。该租约受固定费率租金上调的影响，并提供$
5.7
百万的租户改善，我们充分利用了，和一个期限延长选项，这是不合理地确定行使。我们向房东提供了信用证形式的保证金，金额为$
1.0
签署时百万。2025年5月，信用证降至$
0.7
万按照租赁条款。信用证余额计入截至2025年12月31日及2024年12月31日的受限制现金及现金等价物。
下表汇总了经营租赁成本：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|||||||||
| 转租收入 |
|
(
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金为$
2.3
百万美元
2.5
分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。
下表汇总了经营租赁的租赁期限和折现率：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
截至2025年12月31日，截至12月31日的未来五年每年根据我们的租约到期的未来最低租赁付款如下（单位：千）：
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 未来最低租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
136
许可协议
鱼叉许可证
2018年3月，我们与Harpoon Therapeutics, Inc.（“Harpoon”）订立转让及许可协议（“Harpoon协议”），该公司是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，开发一类新型T细胞接合剂以对抗癌症和其他疾病。根据Harpoon协议的条款，Harpoon授予我们使用其知识产权的许可，仅用于在许可领域制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口涵盖产品以及Harpoon向我们出售、转让和转让其他特定专利（“Harpoon许可”）。
2018年10月19日，我们与Harpoon订立了第一份经修订和重述的转让和许可协议，该协议修订了原协议的某些条款，但并未更改对我们的许可条款、双方之间的专利转让或应付Harpoon的付款。此外，于2019年12月20日，两家公司订立了第二份经修订和重述的转让和许可协议，该协议还修订了原协议的某些条款，以扩大授予我们或由我们授予Harpoon的特定专利的许可和转让。作为这些额外条款的交换，Harpoon同意偿还高达$
75,000
我们的法律费用。此外，我们同意向Harpoon支付未来净销售额的特许权使用费，并支付最低年度特许权使用费$
250,000
在实现我们的第一次商业销售后。
根据鱼叉许可证的条款，我们支付了一笔预付费用$
500,000
2018年，并有义务偿还Harpoon因Harpoon产生的某些法律费用。此外，我们有义务根据未来的净销售额支付Harpoon特许权使用费，并已同意在实现我们的首次商业销售时支付最低年度特许权使用费，金额低至数十万美元。在2018年，由于知识产权是在监管批准之前获得的，并且没有替代的未来用途，我们在付款时将预付费用记录为研发费用。特许权使用费的支付取决于销售额，因此，向Harpoon支付的特许权使用费将被视为很可能和可估计的，并在发生时作为销售成本处理。因此，在开始销售时，我们将把特许权使用费作为销售成本，等于专利覆盖产品净销售额低个位数中的百分比或最低年度特许权使用费中的较大者，金额在低数十万美元。与鱼叉协议有关的任何法律费用将在发生时计入费用。
鱼叉许可证将在适用国家内被许可专利中包含的最后一项到期专利或专利申请到期时逐国到期。我们有权终止鱼叉许可证，于
30
天前向Harpoon发出书面通知，任何一方均可因重大违约而终止，如果该违约未在规定天数内得到纠正。
Adimab 2018年许可证
2018年3月，我们与Adimab LLC（“Adimab”）（一家专门从事抗体发现、人源化和优化的公司）签订了开发和选择协议（“Adimab协议”）。根据Adimab协议的条款，Adimab授予我们对特定数量的靶点发起某些研究计划的权利。Adimab还向我们授予了适用于某些靶点的某些Adimab核心技术、抗体和产品的许可（“Adimab许可”）。
2020年8月，我们与Adimab签订了开发和选择权协议的修订一，延长了我们在选择行使选择权以获得许可抗体的独家权利之前评估候选抗体的期限（“评估期限”），但没有以其他方式改变Adimab许可的条款。评估期限随后于2020年12月通过签订《开发和选择协议》修正案二，通过交付一笔不可退还的$
100,000
由我们向Adimab，这是信用的期权费。这笔不可退还的款项立即在综合经营报表中记为研发费用。2021年7月，我们与Adimab签订了第一份经修订和重述的开发和选择协议，以延长目标选择时间期限，并允许我们增加额外的抗体发现计划以涵盖在协议下，但在其他方面保留Adimab许可的所有其他重要条款。
根据Adimab许可条款，我们必须同时支付前期费用和最终费用$
200,000
适用于所有研究项目。我们还必须为每个研究项目支付Adimab里程碑费用，范围从$
150,000
到$
200,000
基于Adimab为适用研究计划实现的技术里程碑。为了行使Adimab协议中的任何期权，我们必须支付$
500,000
每个被行使的目标期权的费用。
对于每个被行使的目标期权，我们也有义务支付某些里程碑，范围从$
1.0
百万至$
4.0
百万用于某些临床和商业化成就。此外，对于在适用的特许权使用费期限内销售的许可产品，我们必须按中低个位数的百分比支付Adimab特许权使用费。
Adimab协议将在任何期权到期时或在行使期权时到期，在特定国家的许可产品的最后特许权使用费期限届满时按国家和许可产品逐个许可产品执行。截至2025年12月31日，我们已对Adimab协议涵盖的一个靶点行使了靶点期权。作为
137
截至2025年12月31日，我们没有根据Adimab协议支付任何临床或基于销售的里程碑或特许权使用费。
Adimab 2022合作
2022年11月，我们与Adimab订立合作协议（“Adimab合作协议”）。根据Adimab合作协议的条款，Adimab已同意向我们提供服务，以帮助发现、生成、优化和/或设计特定的蛋白质。此外，Adimab将向我们提供适用于某些靶点的某些Adimab核心技术、专利和产品的许可（“Adimab协作许可”），与2018年Adimab协议中提供的许可分开。
根据Adimab合作协议的条款，我们必须就每个研究项目支付Adimab里程碑费用，范围从$
500,000
到$
1.5
百万基于我们实现某些临床里程碑。Adimab合作协议为我们提供了从产品中使用的Adimab获得任何开发和商业化许可的选择权。要行使期权，我们必须付出$
500,000
每项产品期权行使的费用。
对于每一件售出的产品，我们也有义务支付某些里程碑，范围从$
1.0
百万至$
2.0
百万基于在某些国家实现首次商业销售。此外，对于在适用的特许权使用费期限内销售的许可产品，我们必须按中低个位数的百分比支付Adimab特许权使用费。
Adimab合作协议将在任何期权到期时或在行使期权时到期，在特定国家的许可产品的最后特许权使用费期限届满时，按国家和许可产品逐个许可产品的基础上。截至2025年12月31日，我们没有行使任何期权，也没有根据Adimab合作协议支付任何临床或基于销售的里程碑或特许权使用费。
12.所得税
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们录得
无
当期或递延所得税费用或收益，因为我们自成立以来发生了亏损，并为我们的递延所得税资产提供了全额估值备抵。
采用ASU第2023-09号后，使用联邦法定所得税率计算的预期所得税费用（收益）与我们的有效所得税率的对账如下：
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||||||||
| 金额 | 百分比 | ||||||||||
| 美国联邦法定所得税率 | $ | (
|
|
% | |||||||
| 不可课税或不可扣除项目 | |||||||||||
| 股票补偿 |
|
(
|
|||||||||
| 高管薪酬的限制 |
|
(
|
|||||||||
| 其他非应税或不可抵扣项目 | (
|
|
|||||||||
| 研发税收抵免 | (
|
|
|||||||||
| 估值备抵变动 |
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(
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| 其他调整 | (
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| 有效所得税率 | $ |
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% | |||||||
使用联邦法定所得税率计算的预期所得税费用（收益）与我们在ASU第2023-09号通过之前期间的有效所得税率的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| 按联邦法定税率计算的所得税 |
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% | |||
| 州税 |
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| 估值备抵变动 | (
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| 研发信贷结转 |
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| 股票补偿 | (
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| 永久差异 |
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| 其他 |
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| 有效所得税率 |
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% | |||
138
我们的递延税项资产和负债包括以下内容：
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截至12月31日，
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 净经营亏损 | $ |
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$ |
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| 税收抵免结转 |
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| 租赁负债 |
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| 其他资本化成本——摊销净额 |
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| 准备金和应计费用 |
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| 股票补偿 |
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| 资本化研究和实验支出——摊销净额 |
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| 递延所得税资产 |
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| 估价津贴 | (
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(
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| 递延所得税资产 |
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| 递延税项负债： | |||||||||||
| 使用权资产 | (
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(
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| 固定资产和折旧 | (
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(
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| 递延所得税负债 | (
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(
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| 递延税项净额 | $ |
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$ |
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《减税和就业法案》（“TCJA”）要求纳税人根据第174条对2021年12月31日之后开始的纳税年度的研究和实验（“R & E”）支出进行资本化和摊销。对于截至2025年12月31日止年度之前的纳税年度，我们为在美国进行的研发（“研发”）在5年内摊销这些成本，为在美国境外进行的研发在15年内摊销这些成本。2025年7月4日，One Big Beautiful Bill Act（“OBBBA”）签署成为法律。该立法包括重大的公司税改革，包括永久恢复从2025纳税年度开始扣除国内研发支出的能力，取代之前要求在5年内摊销这些支出的要求。OBBBA对在美国境外产生的研发支出在15年内摊销的要求没有改变。关于在OBBBA颁布前资本化的国内研发支出，我们选择在截至2025年12月31日止年度按总资本化成本的50%的税率摊销这些成本以用于税收目的，剩余的50%预计将在2026纳税年度摊销。
随着OBBBA的颁布，我们将R & E支出资本化，总额为$
6.8
截至2025年12月31日止年度的百万元。在OBBBA颁布之前，我们将R & E支出资本化，总额为$
50.2
截至2024年12月31日止年度的百万元。
我们评估了影响我们截至2025年12月31日和2024年12月31日递延所得税资产变现能力的正面和负面证据。我们考虑了我们的累计净亏损，并得出截至2025年12月31日和2024年12月31日的结论，我们很可能无法实现递延所得税资产的收益。因此，针对截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产净额建立了全额估值备抵。估值备抵增加$
18.8
截至2025年12月31日止年度的百万元，原因是产生的经营亏损没有相应的财务报表收益，并被上述OBBBA的颁布导致的与资本化R & E支出相关的递延资产减少部分抵消。估值备抵增加$
20.7
截至2024年12月31日止年度的百万美元，主要是由于与资本化R & E支出相关的递延税项资产增加，以及由于没有相应的财务报表收益而产生的经营亏损。
自成立以来，我们产生了净经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转为$
215.3
百万美元
126.8
百万，分别可用于减少未来的联邦应税收入。2018年1月1日之前发生的亏损产生的结转将于2037年到期。2017年12月31日后发生的亏损产生的结转不到期。截至2025年12月31日，联邦净营业亏损结转包括$
215.2
百万未到期的结转。2017年12月22日颁布的TCJA将纳税人利用一年中的净经营亏损扣除的能力限制为对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净经营亏损的80%应税收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的州净营业亏损结转为$
153.7
百万美元
76.8
百万，分别可用于减少未来的国家应税收入，这些收入将在2037年开始的不同日期到期。
139
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的联邦研发税收抵免结转为$
6.5
百万美元
4.9
百万，分别可用于减少未来的联邦税收负债，这些负债将于2042年开始的不同日期到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的州研发税收抵免结转为$
1.6
百万美元
1.3
百万，分别可用于减少未来的州税负债，这些负债将于2034年开始的不同日期到期。
由于之前已经发生或未来可能发生的所有权变更，根据1986年《国内税收法》第382条，使用我们的净营业亏损结转和研发税收抵免结转可能会受到相当大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的结转金额。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是由于交易使某些股东或公共团体在三年期间对公司股票的所有权增加了50%以上。
我们完成了2018年1月22日至2022年12月31日期间的第382条款研究，并为第382条款的目的确定了2019年6月10日、2019年8月2日和2022年8月31日发生的三次所有权变更。由于我们经历了这些所有权变更，所有变更前的净经营亏损和研发税收抵免结转都受到限制。由于2017年12月31日之后产生的净运营亏损的无限结转期，我们的联邦净运营亏损将不会到期未使用。我们州净运营亏损的一部分，以及联邦和州的研发税收抵免预计将到期未使用。我们分析了这些限制对我们属性的影响，并将这些限制的影响包括在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产中。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有为不确定的税务状况记录任何准备金。我们对2018至2020纳税年度的研发税收抵免进行了研究。上述联邦和州研发税收抵免结转金额反映了研究结果。我们的研发信用额度已提供全额估值备抵。
我们根据我们经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，我们将接受联邦和州司法机构的审查（如适用）。目前没有待处理的税务审查。美国国税局（IRS）和州税务机关的评估时效在2022年之前的纳税年度关闭，但2022年之前产生的结转属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在IRS或州税务机关审查后进行调整。
13.关联方
14.固定缴款福利计划
我们根据《国内税收法》第401（k）节发起一项固定缴款福利计划（“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者贡献其年度薪酬的一部分，但须遵守法定限制。我们匹配
50
每个参与者缴款的百分比，最高不超过
6
此类参与者在一个日历年内支付的合格补偿金的百分比。我们确认了$
0.3
与截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度的匹配捐款相关的百万。
15.归属于普通股股东的每股净亏损
就每股普通股股东应占摊薄净亏损计算而言，已发行的股票期权、K2HV贷款协议下的转换期权衍生工具、根据2021年ESPP将发行的普通股以及购买普通股的认股权证被视为具有潜在稀释性的证券，但以下加权平均
140
在计算归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时，这些金额被排除在外，因为它们的影响是反稀释的：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 未行使的股票期权 |
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| 购买普通股的认股权证 |
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| 根据2021年ESPP发行的普通股 |
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| 合计 |
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|
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每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股净亏损时，仅包括具有稀释性的潜在普通股股份。在确定潜在普通股股份是否具有稀释性或反稀释性时，我们分别考虑了潜在普通股股份的每个问题或系列问题。我们从最具稀释性到最不具稀释性依次作出此类确定，并得出结论，K2HV贷款协议下的转换期权衍生工具对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的每股净亏损具有稀释性。根据FASB ASC主题260，每股收益，我们应用IF-转换法确定K2HV贷款协议下的转换期权衍生工具对稀释每股收益的影响计算。根据该方法，我们调整了由于K2HV贷款协议下转换期权衍生负债的公允价值变动而在每个期间在净亏损中确认的收益以及在每个期间确认的归属于受转换期权约束的定期贷款部分的利息费用的分子。我们还增加了分母，以包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，如果K2HV贷款协议下的转换期权衍生工具分别在期初或K2HV贷款协议开始时进行转换，则本应已发行在外的普通股的加权平均数。
下表汇总了我们综合经营报表中提出的每股基本和摊薄净亏损的计算：
| 年终 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||
| 分子 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 减：衍生负债公允价值变动 | (
|
(
|
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| 加：转换定期贷款的利息支出 |
|
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| 调整后净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 分母 | |||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本 |
|
|
|||||||||
| 可转换定期贷款假设转换可发行普通股的稀释效应 |
|
|
|||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释 |
|
|
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| 每股净亏损 | |||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
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| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
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16.分段信息
我们有
一
报告分部，专注于癌症疗法的发现和发展。该部门的收入来自与Jazz的合作协议（见注4，协作和许可协议).
我们的主要经营决策者在综合基础上管理我们的业务，以分配资源。在评估我们的财务业绩时，我们的首席财务官定期按职能审查总费用和开支，并根据企业整体的业绩使用这些信息做出决策。我们的CODM主要根据对我们的可用现金和现金等价物有直接影响的结果来评估企业的业绩，因此在确定如何分配资源时，对基于股票的补偿和折旧费用等非现金费用的重视程度较低。
141
我们的主要经营决策者定期审查的分部资产包括流动性的计量，主要是可用现金和现金等价物，并与我们在综合资产负债表中报告的现金和现金等价物的列报方式一致。
以下是我们分部和综合净亏损的摘要，包括重大分部费用：
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 协作收入 | $ |
|
$ |
|
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|
减：
|
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| 临床开发 |
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|
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| 研究与发现 |
|
|
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| 一般和行政支持 |
|
|
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| 制造业 |
|
|
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|
其他分部开支(a)
|
|
|
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| 利息收入 |
|
|
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| 利息支出 | (
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(
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| 债务清偿损失 |
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(
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| 其他收入，净额 |
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| 分部及综合净亏损 | $ | (
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$ | (
|
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（a）其他分部费用包括基于股票的补偿和折旧费用的非现金费用。
142
展览指数
|
附件编号
|
附件的说明 | ||||||||||
143
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | ||||||||||
144
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息） | ||||||||||
| * | 随函提交。 | ||||||||||
|
†
|
本年度报告随附的作为附件 32.1的证明被视为已提供，未向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入Werewolf Therapeutics，Inc.根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本年度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。 | ||||||||||
| + | 表示管理合同。 | ||||||||||
| # |
根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，这一展品的部分已被省略，因为这类信息并不重要，属于登记人视为私人或机密的信息类型。
|
||||||||||
145
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| WEREWOLF THERAPEUTICS，INC。 | ||||||||
| 日期：2026年3月27日 | 签名： | /s/Daniel J. Hicklin | ||||||
| Daniel J. Hicklin，博士。 | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Daniel J. Hicklin | 总裁、首席执行官及董事（首席执行官） | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Daniel J. Hicklin，博士。 | ||||||||||||||
| /s/Michael Urban | 财务副总裁兼公司财务总监（首席财务和会计官） | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Michael Urban | ||||||||||||||
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/s/Luke Evnin
|
董事会主席 | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Luke Evnin，博士。 | ||||||||||||||
|
/s/迈克尔·B·阿特金斯
|
董事
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2026年3月27日 | ||||||||||||
|
Michael B. Atkins，医学博士
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| /s/Meeta Chatterjee | 董事 | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Meeta Chatterjee，博士。 | ||||||||||||||
| /s/Briggs W. Morrison | 董事 | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Briggs W. Morrison，医学博士。 | ||||||||||||||
| /s/Michael A. ShermanTERM0 | 董事 | 2026年3月27日 | ||||||||||||
| Michael A. Sherman，工商管理硕士。 | ||||||||||||||
|
/s/Anil K. Singhal
|
董事 | 2026年3月27日 | ||||||||||||
|
Anil K. Singhal
|
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146