附件 99.3
表格51-102F3
材料变化报告
| 项目1 | 公司名称及地址 |
Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”或“公司”）
央街110号，1601套房
安大略省多伦多M5C 1T4
| 项目2 | 材料变更日期 |
2024年11月1日
| 项目3 | 新闻发布 |
作为附表“A”的新闻稿是由加拿大的一家新闻专线公司于2024年11月1日发布的。
| 项目4 | 材料变更摘要 |
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
| 项目5 | 材料变更的完整说明 |
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
| 项目6 | National Instrument 51-102第7.1（2）款的依赖 |
不适用。
| 项目7 | 遗漏信息 |
不适用。
| 项目8 | 执行干事 |
本·加格农
首席执行官
Bitfarms Ltd.
BGagnon@bitfarms.com
| 项目9 | 报告日期 |
2024年11月1日。
附表“a”
Bitfarms提供2024年10月的生产
和运营更新
-2024年10月赚了236比特币&比特币国债增至1188比特币-
本新闻稿构成“指定新闻稿”，就公司日期为2024年10月4日的经修订和重述的招股章程补充文件而言，其日期为2023年11月10日的简式基本货架招股章程。
安大略省多伦多和魁北克布罗萨德（2024年11月1日）——垂直整合比特币数据中心运营领域的全球领导者Bitfarms Ltd.（NASDAQ/TSX：BITF）今天公布了其最新的月度生产报告。所有财务参考资料均以美元为单位。
今年10月，Bitfarms宣布与Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold”）达成第二项托管协议，该协议将把原定于巴拉圭Yguazu的10,000名矿工部署到Stronghold的Scrubgrass站点。在此之前，9月份签署了一项针对10,000名矿工的初步托管协议，总计20,000名矿工将部署在Stronghold位于宾夕法尼亚州的两个地点。这两个托管协议支持大约4 EH/s，预计在未来几个月分几批通电。
首席执行官Ben Gagnon表示：“虽然我们很高兴提前三个月达到了21 W/TH的年终效率目标，但我们认识到，我们在实现年中12 EH/s目标方面落后于计划。尽管最近矿机出货量有所改善，但持续的矿机保修服务阻碍了我们哈希率目标的实现。我们与比特大陆建立了强有力的合作伙伴关系，并感谢他们在快速为表现不佳的矿商提供服务方面的勤奋，因为交付计划在今年最后两个月加速。”
矿业审查
10月份的采矿作业产生了236个比特币，而9月份为217个比特币，反映出当月平均运营EH增加了3%，比特币难度增加了8%。
| 关键绩效指标 | 10月 2024 |
9月 2024 |
10月 2023 |
|||||||||
| 获得的比特币总额 | 236 | 217 | 398 | |||||||||
| 月末运营EH/s | 11.5 | 11.3 | 6.3 | |||||||||
| 比特币/平均。EH/s | 22 | 21 | 67 | |||||||||
| 平均运营EH/s | 10.6 | 10.3 | 5.9 | |||||||||
| 营运能力（MW） | 310 | 310 | 240 | |||||||||
| 水电（MW） | 256 | 256 | 186 | |||||||||
| Watts/Terahash效率（w/TH） | 21 | 21 | 35 | |||||||||
| BTC卖出 | 194 | 173 | 341 | |||||||||
2
2024年10月选择运营亮点
| ● | 2024年10月31日运行11.5 EH/s，同比增长83%。 |
| ● | 10.6EH/s平均运行，同比增长80%，环比增长3% m/m。 |
| ● | 22.2 BTC/平均EH/s，环比上升5%，同比下降67%。 |
| ● | 已赚236个比特币，环比增长9%，同比下降41%。 |
| ● | 平均每天赚取7.6个BTC，按2024年10月31日的BTC价格71,000美元计算，相当于每天约54万美元。 |
Bitfarms的BTC月度产量
| 月 | 比特币已赚 2024 |
比特币已赚 2023 |
||||||
| 一月 | 357 | 486 | ||||||
| 2月 | 300 | 387 | ||||||
| 三月 | 286 | 424 | ||||||
| 四月 | 269 | 379 | ||||||
| 可能 | 156 | 459 | ||||||
| 六月 | 189 | 385 | ||||||
| 7月 | 253 | 378 | ||||||
| 8月 | 233 | 383 | ||||||
| 9月 | 217 | 411 | ||||||
| 10月 | 236 | 398 | ||||||
| 年初至今总计 | 2,496 | 4,090 | ||||||
2024年10月财务更新
| ● | 出售了作为公司常规金库管理业务的一部分而获得的236个比特币中的194个，总收益为13.0百万美元。 |
| ● | 增加了42个比特币，使美国国债达到1188个比特币，高于上个月的1147个比特币，根据2024年10月31日71,000美元的比特币价格计算，相当于8430万美元。 |
| ● | 2024年10月31日802份长期限BTC看涨期权的合成HODL ™，高于上月底的602份。 |
3
即将举行的会议和活动
| ● | 11月13日至14日：Cantor Crypto，Digital Assets & AI Infrastructure Conference（Miami） |
| ● | 11月19日至20日：罗斯科技大会（NYC） |
| ● | 11月20日：Bitfarms股东特别会议（虚拟） |
| ● | 12月4日：B. Riley加密与能源基础设施会议（NYC） |
| ● | 12月12日：Northland Growth Conference（Virtual） |
| ● | 2025年1月14日至15日：Needham Growth Conference（NYC） |
关于Bitfarms Ltd.
Bitfarms成立于2017年，是一家全球垂直整合的比特币数据中心公司，向一个或多个矿池贡献计算能力，从中获得比特币付款。Bitfarms开发、拥有和运营具有内部管理和公司拥有的电气工程、安装服务以及多个现场技术维修中心的垂直一体化采矿设施。该公司的专有数据分析系统可提供一流的运营性能和正常运行时间。
Bitfarms目前在加拿大、美国、巴拉圭和阿根廷四个国家拥有12个正在运营的比特币数据中心和两个正在开发中的数据中心，并与两个数据中心签订了托管协议。主要由环保水力发电和长期电力合同提供动力，Bitfarms致力于使用可持续且通常未得到充分利用的能源基础设施。
了解更多关于Bitfarms的活动、动态、线上社区：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms _io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
术语表
| ● | Y/Y或m/m =年复一年或月复一月 |
| ● | BTC或BTC/day = Bitcoin或Bitcoin per day |
| ● | EH或EH/s = Exahash或exahash每秒 |
| ● | MW或MWh =兆瓦或兆瓦时 |
| ● | w/TH = Watts/Terahash效率（含补电设备成本） |
| ● | 合成HODL ™ =使用产生BTC等价暴露的工具 |
4
前瞻性陈述
本新闻稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于截至本新闻稿发布之日的预期、估计和预测，并在加拿大和美国证券法的安全港范围内。本新闻稿中有关Stronghold托管协议的影响、预计增长、目标哈希率、与公司地域多元化和扩张相关的机会、矿机的部署及其时机、及时完成Stronghold收购并按照宣布的条款、获得额外电力和增加Stronghold业务哈希率的能力、工厂和设备升级的性能以及对运营能力的影响（包括目标哈希率和多年扩展能力）的陈述和信息，有机会利用Bitfarms久经考验的专业知识成功地提高能效和哈希率，以及有关公司未来增长、计划和目标的其他陈述均为前瞻性信息。
任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。
该前瞻性信息基于Bitfarms管理层在作出这些信息时的假设和估计，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和因素可能导致Bitfarms的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素、风险和不确定因素包括（其中包括）：收到Stronghold股东和多伦多证券交易所对Stronghold收购的批准以及其他适用的监管批准；Stronghold收购可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成，或可能无法根据各方目前预期的条款和条件完成，原因包括但不限于未能满足完成Stronghold收购的条件；新设施的建设和运营可能无法按目前的计划进行，或根本没有；现有设施的扩建可能不会像目前预期的那样实现，或根本没有实现；新矿商的表现可能达不到预期；收入可能不会像目前预期的那样增加，或根本没有增加；持续成功开采数字货币的能力没有保证；设备升级未能按计划安装和运行；额外电力的可用性可能不会像目前计划的那样发生，或根本没有实现；扩建可能不会像目前预期的那样实现，或根本没有；购电协议及其经济性可能不如预期的有利；由于Stronghold工厂的运营而产生的潜在环境成本和监管处罚带来环境风险以及Stronghold业务特有的某些额外风险因素，包括，土地复垦要求可能是繁重和昂贵的，与煤垃圾发电相关的税收抵免变化可能对业务、财务状况、运营结果和未来发展努力产生重大不利影响，电力市场的竞争可能对运营结果产生重大不利影响，现金流和资产的市场价值，该业务受到重大能源监管，可能受到立法或监管变化的不利影响，以及现有或未来能源法规或要求下的责任或任何未来无法遵守的责任，运营受到气候变化威胁产生的若干风险，以及环境法、能源转型政策和倡议以及与排放和煤渣管理相关的法规，这可能导致运营和资本成本增加，并减少业务活动的范围，发电设施的运营涉及电力行业惯常的重大风险和危害，可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响，可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危害，员工、承包商、客户和公众可能会因运营的性质、对碳捕获计划和倡议的经验有限以及依赖第三方（包括顾问、承包商和供应商）来制定和推进碳捕获计划和倡议，以及未能妥善管理这些关系而面临伤害风险，或这些顾问、承包商和供应商未能按预期履约，可能对业务、前景或运营产生重大不利影响；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；可能无法对当前的数字货币库存进行盈利清算，或根本没有；数字货币价格下降可能对运营产生重大负面影响；网络难度增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格波动；适用法域内用于加密货币挖矿的水电的预期增长和可持续性；无法维持可靠和经济的电力来源来运营加密货币挖矿资产；电力成本、天然气成本、货币汇率变化的风险，Bitfarms和Stronghold经营所在司法管辖区的能源制度出现限能或监管变化以及对盈利能力的潜在不利影响；未来的资金需求以及完成当前和未来融资的能力，包括Bitfarms利用市场发售计划（“ATM计划”）的能力以及在此类ATM计划中可能出售证券的价格， 以及一般资本市场状况；ATM计划和其他股票发行导致的股份稀释；证券市场波动影响与经营业绩无关的证券定价；财务报告内部控制的重大缺陷可能导致财务状况错报从而可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报的风险如果没有及时预防或发现；数字货币的历史价格以及挖掘将与历史价格一致的数字货币的能力；以及采用或扩大任何将阻止Bitfarms经营其业务的法规或法律，或使这样做的成本更高。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅Bitfarms在www.sedarplus.ca上提交的文件（也可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅），包括于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的MD & A和于2024年8月8日提交的截至2024年6月30日止三个月和六个月的MD & A，以及其在F-4表格上的登记声明（文件编号333-282657），由Bitfarms向SEC提交（“登记声明”），其中包括Stronghold的委托书，该委托书也构成了Bitfarms的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。尽管Bitfarms已试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符，包括目前对Bitfarms未知或认为不重要的因素。无法保证此类声明将被证明是准确的实际结果，未来的事件可能与此类声明中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。除法律要求外，Bitfarms不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。交易该公司的证券应被视为高度投机性。没有任何证券交易所、证券监督管理委员会或其他监管机构批准或不批准此处包含的信息。多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或监管机构均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
5
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本通讯涉及Stronghold和Bitfarms之间的拟议合并。关于拟议中的合并，Bitfarms打算向SEC提交一份F-4表格的注册声明，其中将包括Stronghold的代理声明，该声明也构成了Bitfarms的招股说明书。登记声明宣布生效后，Stronghold将向其股东邮寄代理声明/招股说明书。本通讯不能替代注册声明、代理声明/招股说明书或任何其他相关文件Bitfarms和Stronghold已经或将向SEC提交的文件。请投资者在获得代理声明/招股说明书（包括对其的所有修订和补充）以及向SEC提交的其他相关文件时仔细和完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。
投资者可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得由Bitfarms和Stronghold向SEC提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件的副本，这些文件在可获得时均可获得。也可通过investors@bitfarms.com向Bitfarms免费索取文件副本，通过investors@bitfarms.com向stronghold投资者关系部索取文件副本，通过SDIG@gateway-grp.com向stronghold索取文件副本。
没有要约或招揽
本通讯无意也不构成出售要约或购买、出售或招揽任何证券或任何代理、投票或批准的要约招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得将任何证券要约视为作出。
与合并有关的征集参与者
Bitfarms、Stronghold、其各自的董事和某些各自的执行官可能会被视为参与了就拟议合并向Stronghold的股东征集代理的活动。有关Bitfarms董事和执行官的信息，请参见Bitfarms于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的年度信息表，以及其向SEC提交的其他文件。有关Stronghold董事和执行官的信息，请参见Stronghold于2024年4月29日向SEC提交并于2024年6月7日补充的2024年年度股东大会代理声明，以及于2024年3月8日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格。本通讯可被视为有关拟议合并的招标材料。有关这类潜在参与者利益的其他信息，包括他们各自通过证券持有或其他方式获得的利益，将在委托书/招股说明书和提交给SEC的与拟议合并相关的其他相关文件中列出，如果这些文件可用的话。这些文件可在SEC网站上免费获取，可从Bitfarms和Stronghold使用上述消息来源免费获取。
投资者关系联系人：
Bitfarms
特蕾西·克鲁姆
高级副总裁，IR & Corp.通讯主管。
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
媒体联系人：
魁北克：机智
路易-马丁·勒克莱尔
+1 418-693-2425
lmleclerc @ tactconseil.ca
6