附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2025年6月18日，由开曼群岛豁免公司Xiao-I Corporation（“公司”）与[投资者名称]、其继任者和/或受让人（“投资者”；连同公司，各为“一方”，统称为“各方”）订立。

A.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

B.投资者希望购买和公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售可转换本票，其形式为本协议所附的附件 A，原始本金金额为[ ]美元（“票据”），可转换为公司的美国存托股票（“ADS”），其条款和条件受该票据中规定的限制和条件的约束。

C.本协议、本说明以及根据本协议或与本协议有关而交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能会不时修订）在此统称为“交易文件”。

D.就本协议而言：“转换股份”指票据全部或任何部分转换后可发行的所有ADS；“证券”指票据和转换股份。

现，因此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，公司与投资者特此约定如下：

1.买卖证券。

1.1.注意。公司应向投资者发行和出售，投资者应向公司购买票据。作为对价，投资者应向公司支付购买价款（定义见下文）。

1.2.付款方式。在交割日（定义见下文），投资者应通过电汇即时可用资金的方式向公司支付购买价款。

1.3.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为2025年6月20日，或另一个相互商定的日期。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在交割日通过已签署的.pdf文件的电子邮件交换的方式发生，但就所有目的而言均应被视为发生在[地址]的办公室。

1.4.票据的抵押品。票据应为无担保。

1.5.交易费用金额。公司同意向投资者支付$ [ ]，以支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与票据买卖相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。交易费用金额将计入票据的初始本金余额。因此，“购买价格”应为$ [ ]，计算如下：$ [ ]初始本金余额，减去交易费用金额。

1.6.发行费用。投资者同意，其将支付与发行换股股份有关的费用。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司声明并保证，截至交割日：（i）本协议已获得投资者的正式有效授权；（ii）本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行；（iii）投资者是1933年法案条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”。

3.公司的陈述和保证。

3.1.投资陈述和保证。本公司向投资者声明及保证，截至收盘日：（i）本公司为获豁免公司，经适当组织，根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力以拥有其财产并像现在进行的那样经营其业务；（ii）公司具有开展业务的外国公司的适当资格，并在其所经营的业务或拥有的财产的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉；（iii）公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第12（b）条登记其ADS，并有义务根据1934年法令第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每一份交易文件和据此设想的交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；（v）本协议、票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；（vi）公司签署和交付交易文件，根据本协议的条款发行证券，以及公司完成交易文件所设想的其他交易，不会也不会与或导致公司违反（a）现行有效的公司成立文件或其他适用的组织文件，（b）公司作为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他重要协议或文书相冲突或导致公司违反任何条款或规定，或构成违约，包括，但不限于ADS的任何上市协议，或（c）任何现行适用法律、规则或条例或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司或公司任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；（vii）除非在交割前已获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织的进一步授权、批准或同意，或证券交易所或市场或公司的股东或任何贷款人须由公司为向投资者发行证券或订立交易文件而取得；（viii）公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而非误导；（ix）公司已提交所有报告、附表、表格，要求公司根据1934年法案及时向SEC提交的报表和其他文件，或已收到此种提交时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已提交任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件；（x）除根据1934年法案向SEC提交的定期文件或当前报告（统称“SEC报告”）中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会或机构面前或由任何法院、公共董事会或机构待决或据公司所知，在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何其他人面前或由其威胁或影响公司；（xi）公司未完成任何未在SEC报告中披露的融资交易；（xii）公司不是，也不是在过去十二（12）个月的任何时间，“空壳公司，由于1933年法案第144（i）（1）条对此类“发行人”进行了描述；（xiii）关于公司因本协议或本协议所设想的交易而将或将到期并欠任何个人或实体的任何佣金、配售代理或发现者费用或类似付款（“经纪人费用”），任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的法律法规，且仅针对作为注册投资顾问或注册经纪自营商的个人或实体；（xiv）投资者对任何经纪人费用或由其他人或代表其他人就本款所设想的与本条款所设想的交易可能到期的某种类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，公司应赔偿投资者、投资者的雇员、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人并使其免受损害，及其各自的关联公司，从和反对所有索赔、损失、损害赔偿， 成本（包括筹备成本和律师费）和就任何此类索赔的经纪人费用而蒙受的费用；（xv）投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，并且公司在作出进行交易文件所设想的交易的决定时，不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契约或承诺，交易文件中所述以外的代理人或代表；（xvi）公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能产生的与之相关的任何争议有合理的关系和充分的联系，因此下文第11.2节中更具体规定的特拉华州和犹他州地点的法律应适用于交易文件及其所设想的交易 ¹；（xvii）Company承认Investor未根据1934年法案注册为‘交易商’；（xviii）Company对Investor及其关联公司进行了尽职调查和背景研究。公司知悉上述第（xvii）和（xviii）款所述事项和法律问题，承认并同意该等事项或任何类似事项对交易文件和契诺所设想的交易没有影响，并同意其不会使用任何该等信息或法律理论作为履行其在交易文件下的义务的抗辩理由，或试图避免、修改、减少、撤销或作废该等义务。

3.2.境外投资申述及保证。公司向投资者声明并保证，截至收盘日期：

（i）公司是31 C.F.R. § 850.209中定义的“涵盖的外国人”。公司目前没有直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事：“涵盖活动”（定义见31 C.F.R. § 850.208）或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.210），在每种情况下，这将导致此处设想的任何交易成为“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.224）；任何将构成“涵盖活动”（定义见31 C.F.R. § 850.208）或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.210）的活动或交易，在每种情况下，如果公司是美国人（定义见31 C.F.R. § 850.229），将导致此处设想的任何交易成为“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.224），或任何其他活动将导致投资者违反任何境外投资法（定义见下文）或导致该境外投资法在法律上禁止投资者根据本协议履行，在每种情况下，由于此处设想的任何交易为“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与《境外投资条例》（定义见下文）和关于解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资的第14105号行政命令（2023年8月9日生效）相关的任何法律要求。就本协议而言，“境外投资条例”是指由美国财政部管理和执行的条例，连同发布的任何相关公共指南，编纂于31 C.F.R. § 850.10 1至850.904。

（ii）公司没有直接或间接持有董事会席位、投票权或股权，或任何合约权力指示或导致任何人士的管理或政策的方向，而公司从中获得或通过这些人士获得超过50%的年度收入或净收入，或产生超过50%的年度资本支出或运营费用（单独或合计），为此，该等人士应占的年度收入、净收入、年度资本支出或运营费用至少为50,000.00美元（或等值），且此类实体来自“关注国家”（定义见31 C.F.R. § 850.207）或由“关注国家”的人直接或间接控制，并从事“涵盖活动”。

（iii）公司不参与任何合资企业，而从事任何“涵盖活动”的来自“有关国家”的人（s）也参与其中。

（四）公司不从事集成电路或先进封装设计的任何电子设计自动化软件的开发或生产。

（v）公司不从事以下任何一项的开发或生产：为进行集成电路的批量制造而设计的前端半导体制造设备，包括从空白晶片或衬底到已完成的晶片或衬底的生产阶段所使用的设备；进行批量先进封装的设备；或专为极紫外制造设备或与极紫外制造设备一起使用而设计的商品、材料、软件或技术。

（vi）公司不从事任何符合或超过《补充文件1至15 C.F.R.第774部分》第3A090.a号出口管制分类中性能参数的集成电路的设计，或为在4.5开尔文或低于4.5开尔文运行而设计的集成电路。

（vii）公司不从事以下任何一种制造：使用非平面晶体管架构或生产技术节点为16/14纳米或以下的逻辑集成电路，包括完全耗尽的绝缘体上硅集成电路；128层或以上的NOT-AND存储器集成电路；使用18纳米半间距或以下技术说明的动态随机存取存储器集成电路；由镓基化合物半导体制造的集成电路；使用石墨烯晶体管或碳纳米管的集成电路；或设计用于在4.5开尔文或以下运行的集成电路。

（viii）公司不从事任何采用先进封装技术的集成电路的封装。

（ix）公司不从事开发、安装、销售或生产任何由先进集成电路支持的、在41,600立方英尺或更小的包络内可提供100或更多双精度（64位）千万亿次或200或更多单精度（32位）千万亿次处理能力的理论计算能力的超级计算机。

（x）公司不从事任何量子计算机或生产量子计算机所需的任何关键部件的开发，例如稀释冰箱或两级脉冲管低温冷却器。

（xi）公司不从事量子网络或量子通信系统的开发或生产，或相关“被覆盖外国人”打算用于：联网以扩大量子计算机的能力，例如用于破坏或破坏加密的目的；安全通信，例如量子密钥分发；或任何其他具有任何军事、政府情报或大规模监视最终用途的应用。

（xii）公司不从事任何人工智能系统的开发，这些系统旨在专门用于，或相关涵盖人员打算用于：军事最终用途（例如，用于武器瞄准、目标识别、战斗模拟、军用车辆或武器控制、军事决策、武器设计或战斗系统后勤和维护）；或政府情报或大规模监视最终用途（例如，通过纳入挖掘文本、音频或视频、图像识别；位置跟踪；或秘密监听设备等功能）。

（xiii）公司不从事开发任何主要使用生物序列数据、使用大于10 ^ 25计算运算或10 ^ 24计算运算（例如整数或浮点运算）的算力数量进行训练的人工智能系统。

（xiv）公司没有以书面、口头、电子或任何其他形式发表任何公开声明、发布任何新闻稿、发表任何报告、文件或材料，或以其他方式传播任何信息，即：违反或可合理解释为违反本第3条所载的陈述和保证；或关于公司参与或缺乏参与任何“涵盖活动”（定义见31 C.F.R. § 850.208）。

（十五）公司目前没有、没有任何计划或意图从事：任何违反本协议本第3节所载陈述和保证的活动，或任何“涵盖活动”（定义见31 C.F.R. § 850.208）。

（xvi）公司承认，本协议所设想的交易是“应予通报的交易”（定义见31 C.F.R. § 850.217），因此，投资者打算根据《境外投资法》提交通知。公司同意在作出任何此类通知时向投资者提供合理协助，包括提供完成通知所需的任何信息或回应美国财政部或其他主管当局有关此类通知的问题。

（xvii）如果公司目前从事或未来从事的任何行为将导致此处设想的任何交易成为《境外投资法》或《境外投资条例》规定的“禁止交易”，则投资者将有权宣布该票据立即到期应付，该权利应是投资者根据交易文件可获得的任何其他权利和补救措施的补充。

4.公司契约。在所有交易文件项下的所有公司义务全额支付和履行之前，或在下文另有具体规定的时间范围内，公司将始终遵守以下契约：（i）只要投资者实益拥有任何证券，并在此后至少二十（20）个交易日（定义见附注）内，公司将在适用的截止日期及时根据1934年法案第13或15（d）条向SEC提交所有要求提交的报告，并将在其控制下采取一切合理行动，确保根据1933年法案第144条的要求，有关公司的充分当前公开信息是公开的，并且不会终止其作为根据1934年法案提交报告所需的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例将允许此类终止；（ii）在发行时，转换股份将获得正式授权，作为全额支付和不可评估的有效发行，免费且没有所有留置权、债权，收费和产权负担；（iii）ADS应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；（iv）公司ADS的交易不会在公司的主要交易市场上被暂停、停牌、冷藏、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；（v）未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性发行（定义见下文），可由投资者全权及绝对酌情决定授予或拒绝其同意；（vi）公司将随时有足够的普通股可按票据规定发行转换股份；（vii）公司将不会订立任何协议或以其他方式同意任何锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的契诺、条件或义务：（a）与投资者或投资者的任何关联公司进行浮动利率交易，或（b）发行ADS、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券，或向Investor或Investor的任何关联公司提供任何其他公司证券；（viii）公司同意根据《境外投资法》向Investor提供任何通知的合理协助，包括提供完成通知所需的任何信息或回应美国财政部或其他主管当局就此通知提出的问题。就本文而言，“限制性发行”一词是指发行、发生或担保任何债务义务，但在正常业务过程中的贸易应付款项除外，或发行任何证券，（1）具有或可能具有任何种类的转换权，或有条件的、有条件的或其他的，其中根据该转换权可能发行的股份数量随ADS的市场价格而变化；（2）可以或可能可转换为ADS（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），具有随ADS市场价格变化的转换价格，即使此类证券仅在发生违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可转换；（3）具有固定的转换价格，（a）自首次发行之日起，由于公司ADS的市场价格发生变化，或（b）发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红的任何标准反稀释保护，股票分割或其他类似交易）；或（4）就第3（a）（9）节交换、第3（a）（10）节结算或任何其他类似结算或交换而发行或将发行的ADS。为免生疑问，根据以下任一条件发行的ADS将不被视为限制性发行：（i）在市场设施；（ii）没有可变价格机制的主要股权或债务发行；（iii）具有可变价格认股权证的主要发行，前提是可变价格认股权证没有将在收盘时发行的认股权证数量增加或将每份认股权证下可发行的ADS数量增加到超过1：1的比例的规定（任何重组、资本重组、非现金股息的任何调整除外，股份分割或类似交易）；（iv）向非美国人士发行股份；或（v）与任何收购、合并、许可安排和合伙企业一起发行ADS，前提是此类发行不会导致控制权变更或具有可变价格机制。

5.公司出售义务的条件。公司根据本协议在收盘时向投资者发行和出售证券的义务以在收盘日或之前满足以下各项条件为前提：

5.1.投资者应已签署本协议，并将票据交付给公司。

5.2.投资者应已按照上述第1.2节将购买价格交付给公司。

6.投资者购买义务的条件。投资者根据本协议在收盘时购买证券的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可随时自行酌情放弃：

6.1.公司应已签署本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2.公司应已在F-3表格（333-279306）上提交其注册声明的424B表格招股说明书补充文件，该补充文件为投资者合理接受的，用于登记根据投资者根据票据下的任何转换可能发行的所有转换股份，并向投资者交付投资者认为根据该424B招股说明书交易转换股份所需的任何法律意见。

6.3.公司应已向投资者交付一份完全执行的高级管理人员证书，其格式大体上与本协议所附的格式相同，作为证明公司批准交易文件的附件 B。

7.最受青睐的国家。只要该票据尚未到期，在公司发行任何具有对该证券持有人更有利的任何经济条款或条件或具有交易文件中未向投资者提供类似规定的有利于该证券持有人的条款的任何证券时，公司应将该额外或更有利的条款通知投资者，并且该条款应由投资者选择成为交易文件的一部分，以利于投资者。此外，如果公司未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者知悉公司已将此类条款授予任何第三方，投资者可将此类额外或更优惠的条款通知公司，该条款应成为交易文件的一部分，追溯至向适用的第三方授予此类条款之日。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、转换价格、认股权证覆盖率、认股权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置的条款。

8.[故意省略]。

9.不做空。在截止日期前三十（30）天开始至投资者向非投资者关联公司的第三方全额偿还或出售票据之日止的期间内，投资者或其任何子公司、董事、高级职员、雇员或其他关联公司均未或将直接或间接从事公司ADS的任何公开市场卖空（定义见下文）；但前提是，除非且直至公司已通过使用特定证据肯定地证明投资者正在从事公开市场卖空，投资者应被假定为符合本条第9款的规定，公司仍应完全有义务履行其在交易文件下的所有义务；并规定，进一步，（a）公司在任何情况下均无权要求或要求投资者（1）提供投资者或任何一方的交易或其他记录，或（2）肯定地证明投资者或任何其他方没有违反这些规定从事任何此类卖空交易，以此作为公司履行其在任何交易文件下的义务的条件，（b）公司不得主张投资者或任何其他方未能证明没有此类卖空交易或提供投资者或任何其他方的任何交易或其他记录，作为对任何违反公司在任何交易文件下的义务的抗辩的全部或部分，并且（c）公司对任何此类卖空交易没有抵销权。如本文所用，“卖空”具有根据1934年法案下的SHO条例颁布的规则200中规定的含义，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排的一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上）、或通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售或其他空头交易而进行的所有空头头寸。

10.OFAC；爱国者法案。

10.1.OFAC认证。公司证明（i）其未根据OFAC或美国政府其他部门强制执行或管理的任何法律、命令、规则或条例，通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或以其他方式作为恐怖分子、“特别指定国家”、“被阻止人员”或其他被禁止或被阻止的人员、实体、国家或交易代表任何行政命令或美国财政部指定的任何个人、集团、实体或国家行事，以及（ii）公司未代表，或代表任何此类个人、团体、实体或国家煽动或促进此项交易。

10.2.国外的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或作出任何贿赂、回扣，向任何外国或国内政府官员或雇员付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

10.3.爱国者法案。公司不得（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括但不限于OFAC）禁止或限制投资者向公司提供任何垫款或提供信贷或以其他方式与公司开展业务的任何法律、法规或名单的主体，或（ii）未能在任何时候提供投资者可能要求的公司身份的文件和其他证据，以使投资者能够核实公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条，31《美国法典》第5318条。公司应遵守现行或以后生效的有关洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁的所有法律要求。应投资者不时提出的要求，公司应以书面形式向投资者证明，公司在本第10.3条下的陈述、保证和义务保持真实和正确，没有被违反。如任何此类陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或公司有合理依据相信这些陈述、保证或契诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面通知投资者。与此类事件有关，公司应遵守法律和政府当局的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件有关的与政府当局交换或收到的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应向投资者偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得为投资者强制执行其在交易文件下的权利可能需要的任何必要许可、以及因此类事件的存在而遵守适用于投资者的所有法律要求以及因此而对投资者施加的任何处罚或罚款方面所产生的任何费用。

11.杂项。本条第11款规定的条款应适用于本协议，以及所有其他交易单证，犹如这些条款已在其中充分阐述一样；但如果本条第11款规定的任何条款与任何其他交易单证中的任何规定之间存在冲突，则应以该其他交易单证中的规定为准。

11.1.管辖法律；管辖权².有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的或该等诉讼的地点，行动或程序不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此种通知的地址向该当事人邮寄一份副本，来处理在任何此种诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此任命Puglisi & Associates（办公地点位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711，电话号码：+ 1（302）738-6680），作为其在特拉华州的过程服务代理。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何投资者在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该投资者的义务或执行有利于该投资者的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。选择特拉华州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，将在向开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（一）该法院认为属于程序性的法律、（二）属于税收或刑法或（三）其适用将不符合公共政策的法律除外，因为这一术语根据开曼群岛法律解释。选择特拉华州的法律作为本协议的管辖法律将由中国的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事程序要求。根据开曼群岛、中国或特拉华州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权利，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何开曼群岛和中国、特拉华州或美国联邦法院的司法管辖，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其根据本协议承担或产生或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项而进行的给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本协议及其他交易文件中规定的救济和强制执行。

11.1.索赔仲裁。各方应根据本协议所附的附件 C中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将本协议或任何其他交易文件或各方与其关联方之间的任何其他协议或与各方当事人关系有关的任何索赔（定义见附件 C）提交具有约束力的仲裁。为免生疑问，双方当事人同意，可在与根据交易文件产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的仲裁中寻求下文第11.3节所述的强制令。各方在此承认并同意，仲裁条款对双方无条件具有约束力，可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。

11.2.【故意省略】³

11.2.管辖法律；地点。本协议应根据本协议的解释和执行，所有有关本协议的构建、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。各方同意并明确同意，由任何交易文件或各方或其关联机构的关系引起或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应在犹他州盐湖县。在不修改当事人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管有任何转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款），该诉讼具体包括但不限于公司与转让代理之间或涉及或以任何方式与投资者有关的任何行动（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何行动，或以其他方式禁止转让代理以任何理由向投资者发行ADS）），本协议各方在此（i）同意并明确提交位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属场所，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止转让代理以任何理由向投资者发行ADS）在位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院之外，以及（iv）放弃任何关于不适当地点的主张，以及任何关于此类法院是不方便的法院或任何其他主张、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何此类程序或任何关于该诉讼、诉讼或程序的此类地点不适当的主张。最后，公司承诺并同意在提出或提交之前将投资者指定为利益方，并根据下文第11.11节向投资者提供书面通知，以任何方式与交易文件或本协议或其中所设想的任何交易相关的任何行动（包括但不限于针对非本协议一方的任何个人或实体的任何提交或行动，包括但不限于转让代理人），包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理或存托银行向投资者发行任何ADS而提起的任何诉讼，并进一步同意及时指定投资者为任何此类诉讼的一方。公司承认，本第11.2节中规定的管辖法律和场所条款是诱使投资者订立交易文件的重要条款，如果没有本第11.2节中规定的公司协议，投资者就不会订立交易文件。

11.3.具体表现。公司承认并同意，在公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款的情况下，投资者可能遭受无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或此类其他交易文件规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对投资者根据交易文件可能有权在法律上或股权上获得的任何其他补救措施的补充。公司特别同意：（i）在票据项下发生违约事件（定义见票据）后，投资者有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行其任何普通股、ADS或优先股，除非公司收到的与此类发行有关的总收益的百分之五十（50%）同时被公司用于支付票据项下的款项；（ii）在违反上述第4（vii）节后，投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得使该锁定无效的禁令救济；（iii）如果公司订立了一项考虑到基本交易（如票据中所定义）的最终协议，除非该协议包含交易完成时票据已全额偿还或投资者已书面同意该基本交易的成交条件，否则投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得阻止该交易完成的禁令救济。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成对杠杆的讨价还价，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的伤害。为免生疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员针对公司的禁令或具体履行任何交易文件的任何条款，则该诉讼不应是放弃投资者在任何交易文件下、在法律上或在权益上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，也不应是投资者寻求禁令阻止投资者根据索赔排除原则、既判力或其他类似法律原则，免于将来在单独仲裁中寻求其他索赔。

11.4.开曼诉讼。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并且不限制交易文件中规定的任何其他权利和补救措施，公司和投资者各自同意：（i）投资者有权根据开曼群岛法规、条例和规则，特别是但不限于《开曼群岛公司法》（经修订）向开曼群岛法院提出将公司清盘的申请（“开曼程序”），在票据项下发生违约事件后，在开曼群岛法律允许的范围内；（ii）开曼群岛将是开曼诉讼的专属地点；（iii）开曼诉讼将受开曼群岛法律管辖；（iv）如果投资者提起开曼诉讼，且开曼群岛法院裁定当事双方就需要解决的债务存在善意争议，则当事双方之间的此类争议将立即移至第11.1节规定的地点。

11.5.计算争议。尽管有仲裁条款的规定，在就交易文件项下的任何确定或算术计算发生争议的情况下，包括但不限于计算未偿余额、转换价格、转换股份或VWAP（定义见附注）（每一项，“计算”），公司或投资者（视情况而定）应在收到引起公司或投资者（视情况而定）该争议的适用通知后两（2）个交易日内，或（ii）如没有通知引起该争议，则在投资者获悉引起该争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算并确认收到（i）。如果投资者和公司无法在此类有争议的计算提交给公司或投资者（视情况而定）的两（2）个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并最迟于收到该争议计算之时起十（10）个交易日内将结果通知公司和投资者。Unkar Systems对争议计算的确定对各方均具有约束力，且无可证明的错误。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，或者如果双方都不正确，则由计算距离Unkar Systems确定的正确计算最远的一方支付。在公司为败诉方的情况下，不得延长交割日期（定义见附注），公司应因未能按照交易文件规定及时交付适用的股份而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者可自行决定指定一家独立的、信誉良好的投资银行或会计师事务所，而不是Unkar Systems，以解决任何此类纠纷，在这种情况下，此处对“Unkar Systems”的所有提及将替换为对投资者如此指定的此类独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所的提及。

11.6.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

11.7.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

11.8.可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本协议的任何条款无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

11.9.全部协议。本协议连同其他交易文件包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为免生疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能已在交易文件所设想的交易（统称“先前协议”）之间订立的所有先前条款清单或其他文件，在此无效，并被视为由交易文件全部取代。如任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款（s）之间存在冲突，则以交易文件为准。

11.10.修正。除双方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

11.11.通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出（除非本协议另有规定），并应被视为在以下最早日期有效发出：（i）交付的日期，如果是以个人交付的方式交付，而不是以书面收到的方式交付或通过电子邮件交付给以下指定的执行官或该官员的继任者，或通过传真（附有由发送方保存的成功传输确认），（ii）交付的日期或通过挂号信或与国际快递在美国邮政服务中存入、预付邮资后的第三个交易日中的较早者，或（iii）交付日期中较早者，或以快件快递寄出后的第三个交易日，在每种情况下，预付交付成本和费用，寄给有权在以下地址（或在该方可能指定的其他地址通过向本协议的其他各方发出类似的提前五（5）个历日的书面通知）的每一方：

If to Company：

Xiao-I公司

Attn：袁辉，CEO

2570号2号楼5楼

闵行区合川路

中国上海201101

If to Investor：

[ ]

Attn：[ ]

附副本至（该副本不构成通知）：

[ ]

11.12.继任者和分配人。本协议或本协议项下对投资者有利或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转让其在本协议项下的职责，任何此类试图转让或委托均为无效。

11.13.生存。公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺应在本协议项下的交割后继续有效，只要该票据由原始投资者持有且仍未偿还，尽管由投资者或代表投资者进行了任何尽职调查。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、雇员、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

11.14.进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

11.15.投资者权利与救济累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中具体授予的，还是存在于法律上、股权上或法规中，并且任何和所有这些权利和补救措施可能会不时地、经常地和按照投资者认为合适的顺序行使。

11.16.律师费和催收费用。如果任何一方针对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁，以解释或强制执行任何交易文件，该诉讼未成功的一方同意向胜诉方支付所有成本和费用，包括其中产生的合理律师费，包括与上诉相关的费用。“胜诉方”应为作出有利于其的判决的一方，无论是否对该方主张的所有债权作出判决，也无论判决数额大小；或因主张反诉而作出有利于和不利于双方当事人的判决，则仲裁员应考虑判决的相对美元金额确定“胜诉方”，如判决涉及非金钱救济，则应考虑该救济的相对重要性和价值。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的费用和开支的裁定权。如（i）票据在启动仲裁或法律程序前交由律师收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动收取票据项下到期的款项或强制执行票据的规定，或（ii）发生任何破产、重组、接管公司或影响公司债权人权利并涉及票据项下债权的其他程序；则公司应支付投资者为此类收取而招致的费用，强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于合理的律师费、开支、证词费用和付款。

11.17.放弃。本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式为授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

11.18.放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人不可撤销地放弃任何和所有权利，该方当事人可能必须要求由本协议、任何其他交易文件产生或以任何方式与之相关的任何行动、诉讼程序或反索赔，或由陪审团审理双方当事人在此的关系。本豁免适用于根据普通法或任何适用的规约、法律、规则或条例产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，这里的每一方都承认，这样的一方是在知情和自愿的情况下放弃这样的一方要求陪审团审判的权利。

11.19.时间是本质。就本协议和其他交易文件的每一项条款而言，时间都是明确的本质。

11.20.自愿协议。公司认真阅读了本协议及其他每一份交易文件，并提出了公司理解本协议及其他每一份交易文件的条款、后果和约束力并充分理解所需的任何问题。公司已有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并正在自愿且不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响地执行本协议和其他每一份交易文件。

11.21.文档成像。投资者有权全权酌情对所有或任何选定的协议、文书、文件以及管辖、产生于或与公司任何贷款有关的项目和记录（包括但不限于本协议和其他交易文件）进行影像化或复印，投资者可将纸质原件销毁或存档。双方（i）放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，（ii）同意此类图像应被赋予与纸质原件相同的效力和效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替已销毁或存档的原件，包括在任何要求、出示或其他程序中作为可接受的证据，以及（iv）进一步同意任何已执行的传真（传真）、扫描、电子邮件，本协议或任何其他交易文件的其他影像化副本应被视为与原始手工签署的文件具有同等效力和效力。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

所附展品：

附件 C

仲裁条款

1.争议解决。就本仲裁条文（“仲裁条文”）而言，“债权”一词是指因交易单证所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起的、与之相关或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能考虑、允诺禁止反言、不符合情理、不符合条件的先例、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，使协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效或终止。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追索，不会在以后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除、既判力或其他类似法律原则在未来单独的仲裁中追索其他债权。协议各方（“各方”）特此同意，根据本仲裁条款，债权可在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。“索赔”一词特别排除了计算争议。协议各方特此同意，本仲裁条款对其各自具有约束力。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，仲裁员根据下文第4款作出的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终且对各方当事人具有约束力的裁决，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就货币裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括违约利息（如票据中定义或其他规定，“违约利息”）（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按票据中指定的违约利息利率计算。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任一州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人在此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，方式与协议第11.11条允许发出通知的方式相同（“通知条款”）；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。自仲裁通知根据通知条款被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起，仲裁将被视为已启动。在送达日期后，可依据通知条文或根据该条文所容许的任何其他方法，以电子邮件或传真方式送达资料及发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务“中立人”的资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式，选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果投资者未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向投资者发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能在该5天期限内以书面方式选择公司选定的三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其不能担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未支付的金额（以应计违约利息为前提），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天的延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔实质上相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济相一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（下文定义））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，该诉讼的败诉方应被要求支付胜诉方的律师费和与该诉讼有关的费用。

4.6发现。根据《仲裁法》第118（8）条，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应当始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与本协议所设想的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非该义务被视为如前一句所述被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计数，并对每项适用的发现请求提出书面质疑。在收到律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑（与上文（c）项一致）后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和成本估算和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或成本，以及（b）被回应的一方当事人必须在仲裁员就这类发现请求作出裁决后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出回应（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后被应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被放弃。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决议性动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如适用一方未能按上述规定交付反对备忘录，或另一方未能按上述规定交付答复备忘录，则适用一方将失去如此交付的权利，则决定权动议仍应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，传票或类似的法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文所有其他条文的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件截止日期的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式产生的费用或费用。

4.11腾空动议。在仲裁裁决进入后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在以下以较早者为准的时间内这样做：（a）仲裁进入后三十（30）天；以及（b）回应胜诉方确认仲裁裁决的动议。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本条款具体规定的情况外，将不再附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的支付证明），该当事人将丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直至上诉通知已妥善送达，适用的上诉保证金（连同适用保证金的付款证明）已寄出。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是提出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关此种选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定此种三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向被上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择上诉小组的仲裁员。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及被上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（但原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间关于仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救措施，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行上诉小组裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应保持不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

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