美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 | |
| 由注册人以外的任何一方提交☐ | |
| 选中相应的框： | |
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
|
|
|
| （注册人的名称如其章程所指明） | |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14（a）-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
SURO CAPITAL CORP。
第五大道640号，12楼
纽约，纽约10019
2026年4月29日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月10日上午9：00在纽约第六大道1114号40th Floor，New York 10036举行的SuRo Capital公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），地点为Eversheds Sutherland（US）LLP，The Grace Building的办公室。
本信函随附的年度会议通知和代理声明（“代理声明”）提供了将在年度会议上进行的业务的概要。于年度会议上，阁下将被要求：（i）重选公司董事会（「董事会」）的两名成员，每名成员的任期为三年，直至其各自的继任者获正式选出并符合资格为止；（ii）提供顾问投票以批准公司指定行政人员的薪酬（「有关行政人员薪酬的顾问投票」）；（iii）批准推选CBIZ注册会计师事务所P.C.担任公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，2026年；及（iv）处理可能在周年会议或其任何延期或休会之前适当进行的其他事务。年度会议将进行的业务详情载于随附的2026年年度股东大会通知和代理声明。
公司董事会一致建议你对年会上审议和表决的每一项提案投“赞成票”。
于2026年4月30日或前后，公司拟向其股东邮寄一份截至2025年12月31日止年度的委托书副本及10-K表格年度报告（“年度报告”）。这些材料提供了有关年度会议将表决的事项的重要信息。
重要的是，你持有的公司普通股在年会上有代表。如不能亲自出席年会，恳请您填写随附的代理卡并注明日期和签名并及时装在提供的信封中寄回，或通过电话或互联网投票表决您的股份。您将可以在www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903进行电子投票。你的投票和对公司治理的参与非常重要。
| 真诚属于你的， | |
| /s/Mark D. Klein | |
| Mark D. Klein | |
| 董事长、首席执行官兼总裁 |
| i |
SURO CAPITAL CORP。
第五大道640号，12楼
纽约，纽约10019
(212) 931-6331
股东周年大会通知
将于2026年6月10日举行
致SuRo Capital公司股东：
特此通知，SuRo Capital Corp.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月10日上午9：00在Eversheds Sutherland（US）LLP办公室，The Grace Building，1114 Sixth Avenue，40th Floor，New York，New York 10036举行。
年度会议将为以下目的举行：
| 1. | 重选公司董事会（「董事会」）两名成员，每名成员任期三年，直至其继任者经正式选举合格为止； |
| 2. | 就高管薪酬提供咨询投票； |
| 3. | 批准推选CBIZ注册会计师事务所担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 4. | 处理在周年会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。 |
如果您在2026年4月27日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。无论您是否预计亲自出席年会，请在随附的代表委托书上签名，并及时用提供的回信信封寄回，或通过电话或互联网进行投票登记。你必须有你的控制号码，在你的代理卡上找到，才能投票。在年会召开之前，您可以通过www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式对您的股份进行投票。说明显示在代理卡上。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述任何提案，则年度会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。
关于2026年6月10日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
代理声明（“代理声明”）和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）也可在互联网上查阅，网址为https://investors.surocap.com/financial-information/sec-filings。
可在代理声明和/或随附的代理卡中找到适用于年度会议的以下信息：
| ● | 会议的日期、时间和地点； |
| ● | 拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议； |
| 二、 |
| ● | 访问代理卡所需的任何控制/识别号码；和 |
| ● | 亲自出席会议和参加表决的信息。 |
如您无法参加会议，我们促请您填写随附的代理卡并注明日期和签名并及时装在提供的信封中寄回，或按照代理卡上打印的说明通过电话或互联网授权进行代理投票。
| 根据董事会的命令， | |
| Allison Green | |
| Allison Green | |
| 公司秘书 |
纽约，纽约
2026年4月29日
这是一次重要的会议。为确保年会的适当代表性，请股东通过电话或互联网及时授权代理投票，或立即执行并交还随附的代理卡，该卡正由董事会征集。您可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网授权代理。您可以使用代理卡中描述的方法执行代理卡。执行代理卡对于确保年会的法定人数很重要。代理人可以通过提交书面撤销通知或随后执行的代理人，或通过参加年度会议和投票在其行使前的任何时间被撤销。
| 三、 |
2026年年度股东大会的代理声明
目 录
| 页 | |
| 将于2026年6月10日召开的年度股东大会通知 | 二、 |
| 代理声明 | 1 |
| 会议目的 | 2 |
| 记录日期 | 2 |
| 所需法定人数 | 2 |
| 经纪人不投票 | 2 |
| 需要投票 | 3 |
| 关于本次征集的信息 | 4 |
| 代理材料的互联网可用性通知 | 4 |
| 代理材料的电子交付 | 5 |
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | 5 |
| 拖欠款第16（a）款报告 | 7 |
| 建议一：选举董事 | 8 |
| 有关董事-被提名人和董事的信息 | 8 |
| 感兴趣的董事 | 9 |
| 独立董事 | 9 |
| 关于非董事的执行官的信息 | 11 |
| 企业管治 | 12 |
| 董事独立性 | 12 |
| 董事会领导Structure | 12 |
| 董事会在风险监督中的作用 | 13 |
| 董事会各委员会 | 13 |
| 与董事会的沟通 | 16 |
| 证券的套期保值、投机交易和质押 | 16 |
| 商业行为和道德准则 | 16 |
| 董事薪酬 | 17 |
| 薪酬讨论与分析 | 18 |
| 补偿理念与目标 | 18 |
| 独立薪酬顾问 | 18 |
| 市场数据评估 | 19 |
| 对公司业绩的评估 | 19 |
| 关于高管薪酬的股东咨询投票 | 20 |
| 高管薪酬构成部分 | 20 |
| 风险管理和补偿政策与实践 | 23 |
| 就业协议 | 24 |
| 1940年法案对公司基于绩效的薪酬的限制 | 28 |
| 补偿的税收减免 | 28 |
| 结论 | 28 |
| 赔偿委员会报告 | 29 |
| 行政人员的薪酬 | 30 |
| 补偿汇总表 | 30 |
| 基于计划的奖励的赠款 | 31 |
| 财政年度结束时的杰出股权奖励 | 31 |
| 财年归属的股权奖励 | 32 |
| 控制权变更或终止雇佣时的潜在付款 | 32 |
| 行政总裁薪酬比率 | 34 |
| 薪酬与绩效表 | 34 |
| 关联方交易和某些关系 | 38 |
| 建议二：就行政补偿进行谘询表决 | 39 |
| 建议三：批准选择独立注册会计师事务所 | 40 |
| 审计委员会报告 | 41 |
| 审批前政策和程序 | 41 |
| 与管理层进行审查 | 41 |
| 与独立注册会计师事务所审查讨论 | 41 |
| 结论 | 41 |
| 其他业务 | 43 |
| 提交股东建议书 | 44 |
| 隐私通知 | 45 |
| 四、 |
SURO CAPITAL CORP。
第五大道640号，12楼
纽约，纽约10019
(212) 931-6331
代理声明
2026年年度股东大会
将于2026年6月10日举行
本委托书（本“委托书”）是在SuRo Capital Corp.（“公司”、“SuRo Capital”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司于美国东部时间2026年6月10日上午9：00在Eversheds Sutherland（US）LLP的办公室、The Grace Building，1114 Sixth Avenue，40th Floor，New York，New York 10036以及任何延期或休会时使用。这份委托书、随附的代理卡和公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）将于2026年4月30日或前后首次邮寄给股东。
我们鼓励您通过在年度会议上亲自投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您在随附的代理卡上正确签名并注明日期，或通过互联网或电话以其他方式提供投票指示，并且公司在美国东部时间2026年6月9日晚上11：59之前收到此类指示，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。在年度会议之前或任何延期或休会之前，您可以通过www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式对您的股份进行投票。投票指示显示在随附的代理卡上。如果您在代理卡上没有给出任何指示，代理卡所涵盖的股份将被投票支持选举每位被提名人为公司董事，支持就高管薪酬进行咨询投票，以及支持批准选择CBIZ注册会计师事务所担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果您是“记录在案的股东”（即您直接以您的名义持有股份），您可以在行使代理权之前的任何时间通过书面通知代理制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.、提交适当执行的较晚日期的代理权、或亲自在年度会议上投票或通过电话或在线投票www.proxyvote.com撤销代理权。请将任何此类撤销通知发送至SuRo Capital Corp.，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。任何出席年会的记录股东均可亲自投票，而不论他或她先前是否曾投票支持他或她的股份。如果你的股票是由经纪人、银行或其他机构或代名人为你的账户持有的，你只有在获得并出示你的机构或代名人的适当书面授权后，才能在年度会议上对这些股票进行投票。
如果您未在年度会议上亲自投票或向您的经纪人或代名人提交投票指示，您的经纪人或代名人仍可被授权就日常事务对您的股份进行投票，在年度会议的情况下，这仅适用于批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案。对于将在年度会议上投票的所有其他事项，持有您股票的经纪人或被提名人将需要获得您对这些股票的投票授权，并已随本代理声明附上投票指示表。请指示您的银行或经纪人，以便您的投票可以被计算在内。
登记在册的股东也可以在年度会议之前通过互联网或电话进行投票。有兴趣通过互联网或电话投票的在册股东应遵循的具体指示显示在随附的代理卡上。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。
| 1 |
关于提供年度会议代理材料的重要通知。本委托书和年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://investors.surocap.com/financial-information/sec-filings。
会议目的
在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：
| 1. | 重选公司董事会两名成员，分别为Mark D. Klein和Lisa Westley，各自的任期为三年，至2029年年度股东大会时届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格； | |
| 2. | 关于高管薪酬的咨询投票（“关于高管薪酬的咨询投票”）； | |
| 3. | 关于推选CBIZ注册会计师事务所担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的批准公告；及 | |
| 4. | 年度会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务的交易。 |
记录日期
只有当您在2026年4月27日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东时，您才能在年度会议上亲自或通过代理人对您的股份进行投票。每股普通股有权投一票。
所需法定人数
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期持有公司已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。截至本文件提交之日，公司已发行普通股有25,537，612股。因此，12,768，807股必须由出席年度会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。弃权、“拒绝”投票和经纪人不投票（定义见下文）将被视为出席法定人数的股份。
如出席年会的人数达不到法定人数，有代表出席的股东可将年会休会，直至出席的人数达到法定人数为止。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。
经纪人不投票
如果您是通过经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且没有对您的股份进行投票或提供投票指示，您的经纪人可能会对常规提案投票给您，但不会对非常规提案投票。因此，如果你不对这些非常规提案进行投票或对这些提案提供投票指示，你的经纪人将不被允许对你的股份进行投票。这将导致经纪人不投票（“经纪人不投票”）。
| 2 |
因此，在年会上，如果你不投票或提供投票指示，你的经纪人将有酌情权就以下被认为是例行的提案对你的股份进行投票：“提案三：批准选择独立注册会计师事务所。”在年会上，如果你不投票或提供投票指示，你的经纪人将没有自由裁量权投票你的股票，因此你的股票将不会被投票给以下被视为非常规的提案：“提案一：选举董事”和“提案二：关于高管薪酬的咨询投票”。
需要投票
选举董事。选举董事需要亲自或委托代理人在年度会议上投出的全部票数中的多数票投赞成票。股东不得累积投票。如果你对某一被提名人投“拒绝”票，你的股份将不会被投票给所示的人。经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，也不会对此提案产生影响。股东对本议案不享有评议或异议权。选举结束后，根据1940年法案第56条的要求，大多数董事将继续是不属于1940年法案第2（a）（19）条所指的公司“利害关系人”的人。
关于高管薪酬的咨询投票。由于有关高管薪酬的咨询投票要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。作为一项咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，对本提案没有影响。股东对本议案不享有评议或异议权。
批准遴选独立注册会计师事务所。需要亲自或委托代理人在年度会议上投出的所有投票中获得过半数的赞成票，才能批准对CBIZ注册会计师事务所P.C.担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的任命。弃权票和经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，对本提案没有影响。股东对本议案不享有评议或异议权。
额外征集。如果没有足够的票数在年会上批准任何提案，有代表的股东可以休会年会，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的提案投反对票，以允许进一步征集代理人。此外，如果有足够票数赞成，股东可以在任何此类休会前就本代理声明中的一项或多项提案进行投票。
| 3 |
关于本次征集的信息
公司将承担为年会征集代理的费用，包括编制、打印和邮寄本委托书、随附的股东年会通知、代理卡和年度报告的费用。
我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人和以其名义或以其代名人名义持有股份的其他人将代理材料转发给这些实益拥有人，并从中获得代理。我们会补偿这类人员这样做的合理自付费用。
除通过邮件征集代理人外，公司董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、传真或电子传输方式征集代理人，不需为此提供特别报酬。
股东还可以通过电话或互联网提供投票指示。这些选项要求股东输入位于每张代理卡上的控制号码。输入这个数字后，将提示股东提供他们的投票指示。在提交投票指示和终止电话或互联网链接之前，股东将有机会查看他们的投票指示并进行任何必要的更改。通过互联网投票的股东，除了在提交前确认其投票指示外，还将收到一封电子邮件，应要求确认其指示。
如果股东希望参加年会，但不希望通过电话或互联网提供代理，该股东仍可以通过提交最初与本代理声明一起发送的代理卡来投票选举其代理。为此，股东需要在代理卡上注明自己的指示、日期和签名，并在提供的信封中及时邮寄代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。此类股东必须留出足够的时间，以便在美国东部时间2026年6月9日晚上11：59或之前收到代理卡。
任何根据本次征集而给予的代理可在行使前的任何时间通过给予该代理的人的通知予以撤销。任何此类撤销通知应以书面形式提供，并由股东签署，其方式与被撤销的代理相同，并交付给公司的代理制表员。
美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
多家券商等机构备案持有人已实施入户。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你收到经纪人通知说到你的住址将是住家通信，住家将继续，直到另行通知你或者直到你撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人。
目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求获得有关其通信的household信息的股东应联系其经纪人或其他中介记录持有人。您可以通过以下方式通知我们：Allison Green，Corporate Secretary，SuRo Capital Corp.，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York，New York 10019，或致电（212）931-6331。
代理材料的可用性
根据美国证券交易委员会颁布的法规，公司已在互联网上向股东提供本委托书、年度股东大会通知和年度报告。股东可以（i）访问和审查公司的代理材料，以及（ii）通过互联网地址www.proxyvote.com授权他们的代理。股东也可以选择以电子交付的方式接收未来的代理材料。
| 4 |
代理材料的电子交付
根据SEC通过的规则，该公司通过电子邮件向那些选择以电子方式接收其代理材料的股东提供代理材料。虽然公司鼓励股东利用代理材料的电子交付这一优势，这有助于减少年度会议对环境的影响以及与实物打印和邮寄材料相关的成本，但股东可以通过联系公司的代理制表员，即Broadridge Financial Solutions, Inc.，索取一套打印的代理材料
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至记录日期，关于每位现任董事、董事提名人、公司执行官以及我们已知的每个人（如果有的话）的实益所有权的信息，这些人实益拥有我们普通股5.0%或更多的已发行股份。
受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处置或指挥其处置或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。根据这些规则实益拥有我们5.0%或更多普通股股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。下表中的实益所有权百分比是基于截至本文件提交之日我们已发行普通股的25,537，612股。
除非另有说明，据我们所知，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和/或投资权，但根据适用法律由其配偶共享权力的情况除外。
我们的董事分为两组——有兴趣的董事和独立董事。感兴趣的董事是经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节中定义的“感兴趣的人”，独立董事是所有其他董事。
| 实益拥有人名称及地址 | 类型 所有权 |
数量 拥有的股份 有利(1) |
百分比 类的 |
|||||||
| 感兴趣的董事 | ||||||||||
| Mark D. Klein(2) | 直接&间接 | 1,676,021 | 6.56 | % | ||||||
| 独立董事(3) | ||||||||||
| Leonard A. Potter | 直接 | 102,279 | * | |||||||
| Marc Mazur | 直接 | 65,414 | * | |||||||
| Lisa Westley | 直接 | 55,295 | * | |||||||
| Ronald M. Lott | 直接&间接 | 29,150 | * | |||||||
| 理查德·苏赫 | 直接 | 5,767 | * | |||||||
| 执行干事 | ||||||||||
| Allison Green(4) | 直接&间接 | 189,805 | * | |||||||
| 执行干事和董事作为一个群体（7人）(5) | 2,123,731 | 8.32 | % | |||||||
| 5.0% +业主 | ||||||||||
| Mario J. Gabelli(6) | 间接 | 1,521,243 | 5.96 | % | ||||||
*代表不足百分之一（1.0%）
| 5 |
| (1) | 实益所有权已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定。 |
| (2) | 包括（i）Klein先生的配偶拥有的811,646股股份，可能被视为由Klein先生实益拥有，以及（ii）于2023年12月15日、2024年12月10日和2025年5月16日根据先前经修订和重述的2019年股权激励计划授予的574,466股限制性股票，以及于2025年11月21日根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划授予的限制性股票，所有这些股票均受某些归属时间表的约束。 |
| (3) | 包括2025年5月28日根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划授予Potter、Lott、Mazur和Westley女士各自的7,812股限制性股票，所有这些股票均于2026年5月28日全额归属。Szuch先生于2025年7月加入董事会，在2025年没有获得年度限制性股票授予。 |
| (4) | 包括（i）于2024年9月30日通过Allison Green Living Trust间接持有的113,848股股份，以及（ii）于2023年12月15日、2024年12月10日和2025年5月16日根据先前经修订和重述的2019年股权激励计划授予的75,957股限制性股份，以及于2025年11月21日根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划授予的限制性股份，所有这些股份均受若干归属时间表的约束。 |
| (5) | 每位董事和高级职员的地址为c/o SuRo Capital Corp.，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York，10019。 |
| (6) | 根据从GAMCO Investors, Inc.、Gabelli Funds LLC、GAMCO Asset Management Inc.、Gabelli & Co. Investment Advisers，Inc.、Gabelli Foundation，Inc.、GGCP，Inc.、Associated Capital Group, Inc.和Mario J. Gabelli于2025年11月21日联合提交的附表13D/A（第3号修订）中获得的信息，Gabelli先生担任GAMCO Investors, Inc.的董事长兼首席执行官，其中Gabelli Funds LLC和GAMCO Asset Management Inc.为其全资子公司。Gabelli Funds LLC和GAMCO Asset Management Inc.被视为分别实益拥有并拥有超过1,259，868股和254,800股公司普通股的唯一投票权和唯一决定权。此外，Gabelli先生还担任Associated Capital Group, Inc.的执行主席，而Gabelli & Co. Investment Advisers，Inc.是该公司的全资子公司。Gabelli & Co. Investment Advisers，Inc.被视为实益拥有并拥有超过1,575股公司普通股的唯一投票权和唯一决定权。最后，Gabelli先生担任Gabelli Foundation，Inc.的董事长、受托人和投资经理，该公司被视为实益拥有并拥有超过5,000股公司普通股的唯一投票权和唯一决定权。因此，Gabelli先生被视为实益拥有上述实体直接拥有的1,521，243股公司普通股，并可被视为对其拥有共同投票权和共同决定权。Gabelli先生的地址是One Corporate Center，Rye，NY 10580。 |
| 6 |
下文列出的是截至记录日期我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。
| 董事姓名 | 美元区间 股权 证券 拥有 有利(1)(2) |
|
| 感兴趣的董事： | ||
| Mark D. Klein | 超过10万美元 | |
| 独立董事： | ||
| Leonard A. Potter | 超过10万美元 | |
| Marc Mazur | 超过10万美元 | |
| Lisa Westley | 超过10万美元 | |
| Ronald M. Lott | 超过10万美元 | |
| 理查德·苏赫 | $50,001 - $100,000 |
| (1) | 美元区间如下：无，1 – 10,000美元，10,001 – 50,000美元，50,001 – 100,000美元，或超过100,000美元。 |
| (2) | 美国实益拥有的股本证券的美元范围是基于截至2026年4月27日收盘时我们普通股每股13.22美元在纳斯达克全球精选市场的收盘价。受益所有权已根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定。 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们10%或更多有投票权股票的任何人，向SEC提交我们的股票证券的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、执行官和10%或更多的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对向SEC提交的这些表格副本的审查，或不需要此类表格的书面陈述，我们认为，我们的董事、执行官和10%或更多的实益拥有人（如果有的话）在截至2025年12月31日的财政年度遵守了所有第16（a）节的申报要求，但以下情况除外：董事Ronald Lott于2025年10月28日提交了一份迟交的表格4，报告了2024年12月26日和2025年6月11日的普通股销售情况。董事长、首席执行官兼总裁Mark Klein于2025年12月16日提交了一份延迟提交的表格4，报告了为履行与2025年12月10日限制性股票归属相关的预扣税款义务而扣留的股份。Allison Green，首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书，于2025年12月16日提交了一份延迟提交的表格4，报告了为履行与2025年12月10日限制性股票归属相关的预扣税款义务而扣留的股份。
近期动态
外部化
2026年4月7日，公司公告称，2026年4月2日，董事会包括全体独立董事一致通过公司由内部管理型BDC向外部管理型结构转型（“外部化”）。就外部化而言，公司预期（i）与Neostellar Advisors LLC（“顾问”）订立投资顾问协议（“顾问协议”），该实体由若干现任公司雇员和Magnetar Holdings LLC（“Magnetar合资实体”）共同拥有，以及（ii）与Neostellar Administrative Services LLC（顾问的关联公司（“管理人”）订立管理协议（“管理协议”）。根据某些条件，Magnetar JV实体的关联公司也同意对该公司进行20,000，000美元的投资。在外部化之后，该公司打算更名为Neostellar Capital Corp.，并采用新的股票代码。
根据1940年法案第15（a）条的要求，外部化须经公司“大多数已发行有表决权证券”的持有人在单独的股东特别会议（“特别会议”）上批准咨询协议。批准外化不是年度会议上要表决的事项，年度会议上要表决的事项不取决于特别会议上的投票结果，或受其他方面的影响。在股东批准并满足其他交割条件后，此次外化预计将于2026年7月1日生效。有关外部化、咨询协议和相关交易的更多信息载于公司于2026年4月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告以及公司于2026年4月7日以初步形式提交的特别会议的单独代理声明，其副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。
股东应注意，如果外部化获得批准并完成，公司将不再有雇员，与Klein先生和Green女士的现有雇佣协议将终止；相反，Klein先生和Green女士将成为顾问的雇员，公司将接受顾问和管理人的投资咨询和行政服务，并将向顾问和管理人支付特别会议代理声明中所述的费用，而不是承担其现有雇员的补偿费用。关于外部化，董事会已批准（a）根据公司第二次经修订和重述的2019年股权激励计划授予的所有已发行限制性股票的全部归属（受限于与原始归属时间表相关的锁定协议），（b）向Klein先生授予350,000股限制性股票和向Green女士授予60,000股限制性股票，以及（c）向Klein先生授予850,000美元和向Green女士授予500,000美元的现金红利，在每种情况下均自外部化结束时生效。这些补偿行动均未提交给股东，供其在年度会议上批准，有关高管薪酬的咨询投票（提案II）不适用于此类交割后安排。
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建议一：选举董事
根据公司章程，除董事会根据公司章程另有指定外，董事人数定为五人。根据公司章程，董事会指定现有董事人数为六人。董事一般交错选举产生，每届任期三年，每届三类董事之一的任期每年届满。每名董事将在其当选的任期内任职，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。
Mark D. Klein及Lisa Westley现任董事，并各自获提名继续担任公司董事，任期三年，至2029年届满。如果当选，Klein先生作为感兴趣的董事，不在董事会的任何常设委员会任职，每个常设委员会仅由独立董事组成，但将继续担任董事会主席。如果当选，Westley女士将继续在审计委员会、薪酬委员会和估值委员会任职，并将继续担任薪酬委员会主席。Klein先生和Westley女士不是根据他们与公司或任何其他人之间的任何安排或谅解被提议参加董事会的选举。
股东可以投票支持或拒绝其对董事提名人选的投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意将此类代理人投票“支持”上述董事提名人选的选举。如任何董事提名人应否或不能担任董事，则拟由代理人投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信上述提名的董事候选人将无法或不愿意任职。
董事会建议您投票“支持”选举这份代理声明中提到的董事提名人。
有关董事-被提名人和董事的信息
如下文“公司治理——董事会委员会——提名和公司治理委员会”中所述，董事会已为董事候选人确定了某些理想的人才和经验。我们的每一位董事和每一位被提名的董事都表现出很高的品格和诚信；能够根据当前的商业条件向我们的管理层提供建议和指导所必需的知识、技能和经验；熟悉国家和国际商业事项；对会计规则和实践的经验；了解我们的业务与社会不断变化的需求的关系；以及在连续性的可观利益与定期注入新的视角之间取得平衡的愿望。我们的每一位董事和每一位被提名的董事也有足够的时间投入到公司的事务中，能够与董事会的其他成员一起工作，为公司的成功做出贡献，并能够代表公司股东整体的长期利益。我们的董事和被提名的董事经过挑选，董事会代表了一系列背景和经验。
以下列出了截至记录日期有关在年度会议上被提名选举的董事候选人Klein先生和Westley女士以及每位现任董事的某些信息，包括他们的姓名、年龄、对其近期业务经验的简要描述，包括目前的职业和就业情况、每个人担任的某些董事职务、每个人成为公司董事的年份，以及对每个人的特定经验、资格、属性或技能的讨论，导致我们在记录日期得出结论，该个人应根据公司的业务和结构担任公司董事。在过去10年中，没有针对我们的任何董事、董事提名人或我们的高级职员的S-K条例第401（f）（7）和（8）项所述类型的法律诉讼，目前也没有任何未决诉讼。
董事候选人及下列董事的营业地址为640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019。
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有关董事会的资料如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 董事 自 |
到期 任期 |
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| 感兴趣的董事： | ||||||||
| Mark D. Klein | 64 | 首席执行官、总裁、董事长兼董事 | 2011 | 2029年，如果当选 | ||||
| 独立董事： | ||||||||
| Ronald M. Lott | 66 | 董事 | 2015 | 2028 | ||||
| Marc Mazur | 66 | 董事 | 2017 | 2028 | ||||
| Lisa Westley | 60 | 董事 | 2019 | 2029年，如果当选 | ||||
| Leonard A. Potter | 64 | 董事 | 2011 | 2027 | ||||
| 理查德·苏赫 | 64 | 董事 | 2025 | 2027 |
感兴趣的董事
Klein先生是1940年法案中定义的公司“感兴趣的人”，因为他担任我们的首席执行官和总裁。
Mark D. Klein在过去的二十年里一直在经营上市公司和投资公司。他自2017年8月起担任我们的董事长、总裁和首席执行官，自2011年起担任我们的董事会成员。Klein先生自2020年起担任我们投资组合公司Learneo（前身为Course Hero）的董事，还曾担任某些交易所上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）的董事会成员，包括2019年6月至2021年7月的Churchill Capital Corp II、2019年6月至2020年10月的Churchill Capital Corp III、2020年7月至2021年2月的Churchill Capital Corp IV、2020年12月至2023年10月的Churchill Capital Corp V、2021年2月至2023年12月的Churchill Capital Corp VI、2021年2月至2024年8月的Churchill Capital Corp VII。此外，自2012年以来，他一直担任投资银行和咨询公司M. Klein & Company，LLC的管理成员和多数合伙人。在加入公司之前，Klein先生曾在多家上市公司和私营公司担任董事长和首席执行官等职务，并曾在多个公司董事会任职。他以优异的成绩获得了埃默里大学工商管理学士学位和西北大学J.L. 家乐氏管理学院MBA学位。
我们的董事会认为，克莱因先生对金融和投资银行行业的广泛熟悉以及作为其他上市公司董事的经验为我们的董事会提供了宝贵的洞察力和视角，因此他有资格担任我们的董事会成员，包括担任董事长。
独立董事
Leonard A. Potter自2020年12月起担任本公司的首席独立董事，并自2011年起担任本公司董事会成员。波特先生于2011年9月创立了Wildcat Capital Management，LLC，这是一家注册投资顾问公司，自成立以来一直担任其总裁兼首席投资官。自2017年以来，波特先生还担任Vida Ventures I和II的创始人和高级董事总经理，这两家公司都是一家生物技术风险基金。从2002年到2009年，Potter先生在索罗斯基金管理有限责任公司（“SFM”）担任私募股权董事总经理——从2005年5月到2009年7月，他担任该公司私募股权集团的联席主管和私募股权投资委员会成员。从2009年7月到2011年9月，Potter先生担任SFM的顾问，并担任Salt Creek Hospitality的首席投资官，该公司是一家私人收购方，拥有酒店相关资产，该公司得到了SFM的支持。从1998年9月到2002年加入SFM，Potter先生是私人商业银行Alpine Consolidated LLC的董事总经理。1996年4月至1998年9月，波特先生创立了私人商业银行Capstone Partners LLC（“Capstone”），并担任其董事总经理。在创立Capstone之前，Potter先生是Morgan，Lewis & Bockius LLP和Willkie Farr & Gallagher LLP的一名专门从事并购、公司治理和公司融资的律师。Potter先生曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职并继续担任董事，包括SLR Investment Corp.（NASDAQ：SLRC）、SLR Private Credit BDC LLC和SLR HC BDC LLC，每一名董事均为BDC、Versant Media Group，Inc（NASDAQ：VSNT），并自2017年1月起担任Hilton Grand Vacations Inc.TERM5（NYSE：HGV）的董事会主席。此外，从2009年到2022年，Potter先生还曾在SUNSCapital Ltd.（纳斯达克股票代码：TERM1）的董事会任职，该公司是一家BDC。Potter先生获得了布兰代斯大学的文学学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。
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我们的董事会认为，Potter先生作为公司律师执业的经验为董事会在监管和风险管理问题上提供了宝贵的见解，他在私募股权投资和担任上市公司和私营公司董事的任期为我们的董事会提供了行业特定的知识和专业知识，因此他有资格担任我们的董事会成员，包括首席独立董事。
Ronald M. Lott自2015年起担任本公司董事会成员。Lott先生是专业和大学橄榄球名人堂成员，自2018年起担任Lott Auto LLC的管理成员，自2018年起担任Lott Auto Land LLC的管理成员，自2004年起担任Lott Auto Ventures，LLC的首席执行官，自1998年起担任Tracy Auto Land，LLC的管理成员。洛特此前曾在2003年至2011年期间担任俄勒冈州梅德福的梅赛德斯-奔驰的共同合伙人和所有者，并在1997年至1998年期间担任加利福尼亚州特雷西的斯坦·莫里斯·克莱斯勒的合伙人和所有者。自2013年以来，Lott先生还一直是消费者金融和信用保险产品及服务提供商Onemain Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：OMF）的董事会成员，自2006年以来则是为专业运动员、艺人和高净值人士设计的财富管理公司True Capital Management的董事会成员。1999年，洛特与他人共同创立了HRJ Capital，L.L.C.，这是一家投资管理公司，在2009年之前一直担任管理合伙人，直到被出售。2013年至2015年期间，洛特先生担任电视行业产品和服务公司TVU Networks Corp.的顾问，自2009年以来一直担任H. Barton Asset Management，LLC的顾问。Lott先生在以下公司的顾问委员会任职：Chegg, Inc.、SportsBubble，LLC、ThoughtSpot，Inc.、Uptake Technologies，Inc.和YourPeople，Inc.（d/b/a Zenefits）。洛特先生在美国国家橄榄球联盟效力了14个赛季，之后于1994年从职业足坛退役。
我们的董事会认为，洛特先生的领导经验以及他作为一家上市公司的董事和作为小企业主的广泛业务和管理经验为我们的董事会提供了重要价值，因此他有资格担任我们的董事会成员。
Marc Mazur自2017年3月起担任我行董事会成员。Mazur先生自2014年起担任私人债务基金Brightwood Capital Advisors，LLC的行业顾问，自2024年8月起担任American Addiction Centers的董事会成员，自2026年1月起担任SPAC旗下Soren Acquisition Corp.的董事会成员，并于2021年7月至2024年7月担任Celularity Inc.的董事会成员。他还曾于2010年4月至2019年12月担任自体细胞和基因治疗公司Fibrocell Science, Inc.（NASDAQ：FCSC）的董事会成员，于2019年5月至2021年7月担任SPAC（企业合并时Celularity Inc.的前身）的董事会成员，并于2021年2月至2023年3月担任SPAC（企业合并完成时的GX Acquisition Corp. II）的董事会成员。马祖尔此前曾担任总部位于伦敦的全球宏观对冲基金Brevan Howard U.S. Asset Management的首席执行官，并在2010年之前担任该公司的高级顾问。此前，他还曾担任清华创投公司高级顾问。Mazur先生于1987年至1996年期间在Salomon Brothers，Inc.（即高盛公司）担任管理职务，并于1997年至1999年期间担任高盛的顾问。他曾是Careinsite/Medical Manager的高管，曾担任Staywell Health、DeVilbiss Healthcare、ChanceLight Behavioral Health等多家私营公司在健康、成瘾治疗、家庭护理和医疗设备领域的董事。Mazur先生在哥伦比亚大学获得政治学学士学位，在维拉诺瓦大学法学院获得法学博士学位。
我们的董事会认为，Mazur先生在财务、医疗保健咨询和业务战略方面的高级管理人员经验，以及他的董事会经验，为董事会提供了宝贵的专业知识，因此他有资格担任我们的董事会成员。
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Lisa Westley自2019年7月起担任本公司董事会成员。Westley女士是全球私募股权公司Advent International Corporation的董事总经理兼Advent Tech战略主管。从2014年到2018年，Westley女士是Brooklands Capital Strategies的合伙人兼首席运营官，该公司是TPG资本的衍生公司，为处于所有成长阶段的另类资产管理公司和公司提供全球筹资和战略咨询服务。在加入Brooklands Capital Strategies之前，Westley女士在TPG资本工作了九年，最初担任TPG亚太地区私募股权业务的首席运营官，随后担任人才管理全球主管。在加入TPG之前，Westley女士作为投资银行家工作了15年，曾在Thomas Weisel Partners担任创始合伙人、消费者部门联席主管和IT服务/商业服务部门主管，并在Montgomery Securities担任高级董事总经理。Westley女士在高盛、Sachs & Co.和Salomon Brothers，Inc.开始了她的投资银行职业生涯。Westley女士获得了阿默斯特学院经济学和亚洲研究学士学位、phi beta kappa和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，Westley女士的领导经验以及她在多家公司的广泛业务、管理和咨询经验为我们的董事会提供了重要价值，因此她有资格担任我们的董事会成员。
Richard Szuch自2025年7月起担任我们的董事会成员。Szuch先生以检察官的身份开始了他在公共服务领域的法律生涯，在30岁时审理了大约40起刑事案件以供判决。从1992年到2019年，他代表国家和地区银行、经纪交易商和投资顾问，就其法律和监管义务为他们提供咨询。他帮助协调了该国一些最大规模的证券索赔的辩护，包括与2000年和2008年市场崩盘的后果以及2013年波多黎各债务重新定价有关的案件。2019年，他重新进入公共服务部门，当时他加入了新泽西州证券局，担任其执法主管。执法部门处理了调查，并就与证券法违规有关的行动提出了建议，无论是由已登记的还是未登记的人员。他在该国一些最大的欺诈调查中担任首席审讯人，并与SEC、FINRA和其他机构的同行合作，调查和起诉影响证券市场的欺诈行为。Szuch先生于2023年重返私营部门，现在是Stevens & Lee律师事务所的诉讼股东。他的工作重点仍然是证券相关工作。他还共同领导Stevens & Lee的高级投资者合规服务团队，该团队提供培训和指导，帮助公司保护其投资者客户免受不良行为者剥削和诈骗。Szuch先生曾在佛蒙特州铁路系统的董事会任职数十年，该系统是一家家族拥有的短线铁路货运业务。多年来，他为非营利组织担任董事会和顾问工作，他经常在SEC、FINRA、SIFMA和美国国家合规专业人员协会赞助的活动上就他的工作经历、金融市场和行业问题发表演讲。
我们的董事会认为，Szuch先生的领导经验以及他在多家公司的广泛业务、法律和咨询经验为我们的董事会提供了重要价值，因此他有资格担任我们的董事会成员。
关于非董事的执行官的信息
以下信息与截至记录日期非公司董事的我们的执行官有关。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 执行干事自 | |||
| Allison Green | 40 | 首席财务官、司库及公司秘书 | 2018 | |||
| 詹姆斯·纳什 | 45 | 首席合规官 | 2026 |
Allison Green自2019年4月起担任我们的首席财务官，自2018年6月起担任我们的财务主管和公司秘书。此外，她还在2020年3月至2026年3月期间担任公司首席合规官。Green女士于2017年7月至2019年4月担任我们的财务总监，并于2018年5月至2019年4月担任我们的财务高级副总裁。她还曾于2017年7月至2019年3月担任公司前外部投资顾问GSV资产管理有限责任公司副总裁。在加入公司和GSV资产管理有限责任公司之前，她于2016年4月至2017年4月在Rise Companies Corp.担任财务总监以及会计和财务顾问，Rise Companies Corp.是总部位于华盛顿特区的众筹房地产投资平台Fundrise的母公司。在加入Rise Companies Corp.之前，格林女士是国家首都女童子军委员会的财务总监，并在2013年9月至2016年4月期间担任该委员会的ProInspire研究员。Green女士于2009年6月至2013年8月期间担任凯雷集团基金管理和共同投资团队的成员，专注于欧洲和美国的房地产和能源基金。她的职业生涯始于洛杉矶的Deloitte & Touche LLP，担任审计助理，专注于金融服务客户。格林女士毕业于南加州大学，获得会计和金融学位。
James Nash自2026年3月起通过ACA集团担任公司首席合规官，为其他ACA注册基金客户提供服务。纳什先生拥有超过20年的1940年法案注册基金会计、管理、法律和合规经验。曾担任包括交易所交易基金、传统开放式共同基金和封闭式基金在内的多家注册基金综合体的命名CCO，是基金业法律合规评论的频繁撰稿人。纳什先生于2016年加入ACA，担任董事、基金首席合规官。在加入ACA之前，他曾在JPMorgan担任监管行政顾问，为注册基金客户提供全面的监管、合规和基金治理支持。纳什先生之前的经验包括在道富和先锋投资担任主管职务，在那里他获得了基金会计、财务报告和行政管理方面的运营经验。他在波士顿大学获得经济学学士学位，在萨福克大学法学院获得京东，并获得马萨诸塞州联邦执业律师执照。
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企业管治
董事独立性
根据纳斯达克全球精选市场的规则，我们的董事会每年都会确定每位董事的独立性。我们不认为董事是独立的，除非董事会确定他或她与我们没有实质性关系，并且他或她满足1940年法案的独立性要求。我们通过一份问卷来监测我们的董事和高级管理人员之间的关系，每位董事每年完成一次问卷的频率不低于一年，并随着最近的问卷中提供的信息发生变化而定期更新。
为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用纳斯达克全球精选市场颁布的规则中规定的董事独立性定义。适用的纳斯达克全球精选市场规则规定，如果BDC的董事不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”，则应将其视为独立的。
董事会已确定Westley女士和Potter、Lott、Mazur和Szuch先生各自是独立的，与我们没有任何关系，除了作为董事和/或股东。克莱因先生不是独立的，因为他担任我们的首席执行官和总裁。
董事会领导Structure
我们的董事会对公司的业务和事务进行监督并履行监督职责，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求以及服务提供商对公司的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，我们的董事会批准任命我们的执行官，审查和监督我们的执行官提供的服务和活动，并批准聘用，并审查我们的独立公共会计师事务所的业绩。
根据我们的章程，我们的董事会可指定一名主席主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他的其他职责。对于董事会主席是否应该是独立董事，我们没有固定的政策，并认为我们应该保持灵活性，以在这种时候根据符合公司及其股东最佳利益的标准来选择主席和重组领导结构。
我们的董事会已任命克莱因先生担任董事会主席。Klein先生是公司的“感兴趣的人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节），因为他担任我们的首席执行官和总裁。我们的董事会认为，鉴于Klein先生在公司的历史、对公司业务和行业的熟悉、对金融和投资银行业的广泛了解以及担任其他上市公司董事的经验，他最适合担任董事会主席。公司的独立董事带来了来自公司和行业之外的经验、监督和专业知识，而克莱因先生则带来了公司特定和行业特定的经验和专业知识。我们认为，通过董事会现有的领导结构为公司提供最好的服务，因为它促进了战略制定和执行以及有效的公司治理，而克莱因先生与管理层的关系提供了有效的桥梁，并鼓励管理层和董事会之间进行公开对话，确保两个集团以共同的目标行事。
我们的董事会已任命我们的独立董事之一波特先生担任首席独立董事。牵头独立董事主持独立董事常务会议，并作为管理层与独立董事互动沟通的关键点人。我们的公司治理政策包括独立董事在没有感兴趣的董事和管理层出席的情况下在执行会议上定期举行会议，成立仅由独立董事组成的审计、估值、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，并任命一名首席合规官，独立董事在没有感兴趣的董事和其他管理层成员出席的情况下定期与其会面，以管理我们的合规政策和程序。
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我们认识到，不同的董事会领导结构适合处于不同情况的公司。我们打算不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足公司的需求。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要通过（a）其四个常设委员会履行其风险监督职能，每个委员会仅由独立董事组成，向整个董事会报告，以及（b）积极监督我们的首席合规官以及我们的合规政策和程序以及在其下的表现。
正如下文“董事会委员会”下更详细描述的那样，审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和估值委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告流程、我们关于财务和会计的内部控制系统以及对我们财务报表的审计。提名和公司治理委员会的风险监督职责包括选择、研究和提名董事由我们的股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们的管理层的评估。薪酬委员会的风险监督职责包括协助董事会处理与薪酬相关的一般事项，包括董事和执行官薪酬。估值委员会的风险监督职责包括就我们的投资估值制定指导方针并向我们的董事会提出建议。
我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。董事会至少每年审查一次首席合规官的书面报告，讨论我们和我们的服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的年度报告至少涉及（a）自上次报告以来我们和我们的服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（b）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（c）由于首席合规官的年度审查而对此类政策和程序提出的任何重大变化建议；以及（d）自上次报告日期以来发生的任何合规事项，董事会为监督我们的合规活动和风险而合理需要了解这些事项。此外，首席合规官每年至少在执行会议上与独立董事单独开会一次。
鉴于我们作为BDC已经受到广泛的监管，我们的董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为一家BDC，我们被要求遵守某些监管要求，这些要求控制了我们的业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力是有限的，因此我们的资产覆盖率必须至少等于200%（如果满足1940年法案的某些要求，则为150%），在我们每次产生债务后，我们通常必须将至少70%的总资产投资于“合格资产”，并且我们通常不被允许投资于我们的关联公司之一目前拥有投资的任何投资组合公司。
我们认识到，不同的董事会在风险监督中的角色适合处于不同情况的公司。我们打算重新审查我们的董事会持续管理其监督职能的方式，以确保他们继续满足我们的需求。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、提名和公司治理委员会、估值委员会和薪酬委员会。在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了六次会议，我们的审计委员会举行了五次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议，我们的估值委员会举行了八次会议，我们的薪酬委员会举行了六次会议。所有在任董事至少出席了董事会及其所任职的各委员会会议总数的75%。我们要求每位董事勤勉尽责，出席所有董事会和委员会会议，以及每一次年度股东大会。2025年，除一名董事外，我们全体董事出席了年度股东大会。
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审计委员会
审计委员会根据我们董事会批准的章程运作，该章程规定了审计委员会的职责，可在我们的网站https://investors.surocap.com/corporate-governance上查阅。审计委员会的职责包括选择我们的独立注册会计师事务所，与该独立注册会计师事务所审查其审计我们财务报表的计划、范围和结果，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所审查我们内部控制系统的充分性，审查我们的年度财务报表和定期备案以及接收我们的审计报告和财务报表。
审计委员会目前由Westley女士和Lott、Mazur和Potter先生组成，根据纳斯达克全球精选市场规则，他们每个人都被认为是独立的，并且不是1940年法案第2（a）（19）节中定义的SuRo Capital的“利害关系人”。Mazur先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，Potter先生是“审计委员会财务专家”，该术语是根据《交易法》颁布的S-K条例第407项定义的。Westley女士和Lott、Mazur和Potter先生各自符合《交易法》第10A-3条规则当前的独立性和经验要求。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站https://investors.surocap.com/corporate-governance上查阅。提名和公司治理委员会的成员是Messrs. Potter、Lott、Mazur和Szuch，根据纳斯达克全球精选市场规则，他们每个人都被视为独立的，并且不是1940年法案第2（a）（19）节中定义的SuRo Capital的“感兴趣的人”。洛特先生担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会负责选择、研究和提名董事供我们的股东选举，选择被提名人填补董事会或其委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。提名和公司治理委员会的政策是，根据我们的章程、章程和适用法律，考虑由我们的股东适当推荐的被提名人。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“提交股东提案”。
提名和公司治理委员会寻求具备背景、技能和专长的候选人，为我们、我们的股东和我们的董事会做出重大贡献。提名和公司治理委员会在考虑可能的董事候选人时，除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到挑选以下人员的董事的可取性：
| ● | 具有最高的品格和品格，有探究的头脑、视野、乐于提出硬性问题和善于与人合作的能力； |
| ● | 不存在任何会违反任何适用法律或法规或干扰董事适当履行职责的利益冲突； |
| ● | 愿意并能够投入足够的时间处理公司事务，并勤勉履行董事会成员及其任何委员会成员的职责（包括发展和保持对公司和一般专业金融行业的足够了解；审查和分析报告和其他对董事会及其任何委员会的职责具有重要意义的信息；筹备、出席和参加董事会会议及其任何委员会的会议；并满足适当的定向和继续教育准则）；和 |
| 14 |
| ● | 有能力和愿望代表SuRo Capital股东作为一个整体而不是主要是特殊利益集团或群体的平衡的、最佳利益。 |
提名和公司治理委员会没有通过关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。在决定是否推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会考虑并讨论多样性等因素，以期满足董事会整体的需要。在确定和推荐董事提名人选时，提名和公司治理委员会通常将多样性概念化，包括但不限于种族、性别、国籍、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质等概念。提名和公司治理委员会认为，将多样性作为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合提名和公司治理委员会的目标，即创建一个最能满足我们的需求和股东利益的董事会。
估价委员会
估值委员会就我们的投资估值制定指导方针并向我们的董事会提出建议。董事会和估值委员会利用国家认可的第三方估值公司的服务，帮助确定我们的证券的公允价值，这些证券没有公开交易，也没有现成的市场报价，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券。估值委员会目前由Westley女士和Mazur、Potter和Szuch先生组成，根据纳斯达克全球精选市场规则，他们每个人都被视为独立的，并且不是1940年法案第2（a）（19）节中定义的公司“感兴趣的人”。波特先生担任估价委员会主席。
薪酬委员会
薪酬委员会根据我们董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站https://investors.surocap.com/corporate-governance上查阅。薪酬委员会负责审查和批准薪酬，并就激励薪酬和股权激励计划向董事会审查并提出建议。就检讨及批准我们行政人员的薪酬而言，薪酬委员会，除其他外，（i）考虑公司与执行人员薪酬相关的目标及目标；（ii）根据该等目标及目标评估每名执行人员的表现，并根据薪酬委员会认为适当且符合公司最佳利益的评估及其他因素（包括该等薪酬对公司造成的成本）确定每名执行人员的薪酬；及（iii）根据过去数年给予该执行人员的奖励（如有的话）、公司的表现，确定每名执行人员薪酬的任何长期激励成分，股东回报和同类激励奖励在可比公司中相对于此类目标的价值以及薪酬委员会认为适当且符合公司最佳利益的其他因素（包括此类补偿给公司带来的成本）。此外，薪酬委员会负责协助董事会处理与薪酬相关的一般事务，包括董事和执行官薪酬。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，并将他们的职责和责任委托给薪酬委员会的一名成员或一个小组委员会。
赔偿委员会目前由Westley女士和Lott、Potter和Szuch先生组成，根据纳斯达克全球精选市场规则，他们每个人都被认为是独立的，并且不是1940年法案第2（a）（19）节中定义的公司“利害关系人”。Westley女士担任薪酬委员会主席。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2025年12月31日的财政年度内，薪酬委员会的任何成员均不是我们的高级职员、前高级职员或雇员，也不与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。就适用的纳斯达克全球精选市场上市标准而言，薪酬委员会的每位成员都是独立的。此外，在截至2025年12月31日的财政年度内，董事会任何成员、薪酬委员会或我们的执行官之间不存在根据S-K条例第407（e）项规定的薪酬委员会相互关联的关系。
与董事会的沟通
鼓励对我们有疑问的股民联系我们的投资者关系部。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过将他们的通讯发送到我们的董事会与我们的董事会进行沟通，地址为：SuRo Capital Corp.，Board of Directors，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019。股东应明确表示通讯发送给的董事或董事，以便每封通讯可直接转发给相应的董事。
所有涉及会计、内部会计控制和审计事项的通信，可能违反或不遵守适用的法律和监管要求或政策，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复性行为，将被提交给审计委员会。
接受和转发通信给任何董事并不意味着该董事对提交通信的人负有或承担任何受托责任，所有这些责任仅由适用法律规定。
证券的套期保值、投机交易和质押
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行人员和雇员从事任何涉及我们证券的短线交易、卖空和其他投机性交易，包括买卖看跌期权或看涨期权或基于我们证券的其他衍生证券。此外，根据我们的内幕交易政策，这些人被禁止（i）进行对冲或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）或类似安排，但经我们的首席合规官预先批准的情况除外，以及（ii）将我们在保证金账户中的证券质押或作为贷款的抵押品，但我们的证券可以作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），前提是该人明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，且此类交易已获得我们的首席合规官的预先批准。
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于（其中包括）我们的高级管理人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官兼总裁和我们的首席财务官，以及我们的任何董事和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investors.surocap.com/corporate-governance。我们将在我们的网站和/或向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告对我们的行为准则和/或公司治理准则所需条款的任何重大修订或豁免。
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董事薪酬
下表列出我们于截至2025年12月31日止年度向独立董事支付的薪酬。身为公司雇员并因此成为“利害关系人”的董事（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）不会因其作为董事的服务而获得报酬。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付 |
股票 奖项(1) |
所有其他 Compensation(3) |
合计 | ||||||||||||
| Leonard A. Potter | $ | 135,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 185,000 | ||||||||
| Ronald M. Lott | $ | 115,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 165,000 | ||||||||
| Marc Mazur | $ | 120,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 170,000 | ||||||||
| 理查德·苏赫(2) | $ | 50,000 | $ | — | $ | 50,000 | $ | 100,000 | ||||||||
| Lisa Westley | $ | 115,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 165,000 | ||||||||
| (1) | 根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划，Potter、Lott和Mazur以及Westley女士（“独立董事”）各自于2025年5月28日获得7,812股公司普通股的限制性股票，该股票在（i）授予日期的一年周年或（ii）我们的年度股东大会日期中较早者全数归属。因此，截至2025年12月31日，这些受限制股份尚未归属和流通。表中反映的金额代表根据FASB ASC主题718，基于授予日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价的此类限制性股票授予的授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的任何估计没收的影响。该等金额可能与该等独立董事在归属时将确认的实际价值不对应。 |
| (2) | Szuch先生被任命为董事会成员，自2025年7月1日起生效。Szuch先生获得了50,000美元现金，以代替向其他独立董事提供的每年50,000美元的限制性股票赠款，他根据公司的政策和适用法律，将这些现金用于在公开市场上购买公司普通股的股份。 |
| (3) | 上述金额不包括根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划授予独立董事的未归属限制性股票的应计现金红利。此类应计股息（如有）将仅在相关限制性股票归属时支付。 |
薪酬委员会定期审查我们独立董事的薪酬，并建议董事会批准任何变更。我们的独立董事目前每年收取10万美元的费用。他们还获得与亲自出席每次董事会和委员会会议有关的合理自付费用的补偿。审计委员会主席和董事会首席独立董事每人每年收取20,000美元的现金费用，其他委员会的每位主席每年收取15,000美元的费用，用于他或她以这些身份提供的额外服务。对于作为公司“利害关系人”的董事（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）在董事会的服务，不支付任何补偿。
第二次经修订和重述的2019年股权激励计划提供了一种手段，通过这种手段，我们可以吸引和留住合格的独立董事进入并继续在我们的董事会任职。根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划的条款，我们的每位独立董事每年将在每次年度股东大会召开之日获得50,000美元的限制性股票，限制性股票的数量由该金额除以我们在授予日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价确定。如果独立董事在授予周年（或者，如果更早，则为最接近授予周年的公司股东年会）期间持续为公司服务，则每笔授予的50,000美元限制性股票将归属。
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薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析（CD & A）提供了与公司指定执行官（NEO）2025年薪酬相关的信息，他们是：
| ● | Mark D. Klein，董事长兼董事会成员、首席执行官兼总裁；和 |
| ● | Allison Green，首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书。 |
我们是一家内部管理的BDC，我们的高级管理团队由Mark D. Klein和Allison Green组成。这些执行官与我们签订了雇佣协议，并根据此类协议的条款获得补偿，下文“雇佣协议”中对此进行了描述。
本薪酬讨论与分析中描述的薪酬安排反映了公司作为内部管理的BDC在2025年期间以及截至本委托书日期的薪酬理念和安排。如上文“最近的发展——外部化”所述，如果提议的外部化在特别会议上获得股东批准并完成，公司将不再有雇员，与Klein先生和Green女士的现有雇佣协议将被终止，Klein先生和Green女士将成为顾问的雇员。公司将转而接受顾问和管理人提供的投资咨询和行政服务，并将向顾问和管理人支付费用，如特别会议的代理声明中所述，而不是承担其现有雇员的补偿费用。
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住关键高管，激励他们实现我们的业务目标，奖励他们的业绩，鼓励他们像我们的股东一样思考和行动，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。NEO就业协议的结构和我们的奖励补偿计划旨在鼓励和奖励以下方面，其中包括：
| ● | 在快速增长的风险投资支持的新兴公司的证券中寻找和寻求价格具有吸引力的投资机会； |
| ● | 完成我们的投资目标； |
| ● | 确保我们以尽可能最有效的方式分配资本；和 |
| ● | 创造股东价值。 |
我们NEO的薪酬计划旨在反映我们认为在公司治理和高管薪酬方面的适当做法。薪酬委员会拥有确定近地天体薪酬的主要权力，并管理所有高管薪酬安排和政策。该公司的首席执行官协助薪酬委员会，就NEO的薪酬提供建议，但不包括他自己。薪酬委员会通过修改或接受这些建议行使其酌情权。首席执行官和管理层的其他成员通常会参加薪酬委员会的部分会议。然而，薪酬委员会在讨论薪酬事项时和在薪酬委员会决定的其他场合经常在没有首席执行官或管理层其他成员的情况下举行执行会议。
薪酬委员会考虑到近地天体和其他关键雇员的工资和直接薪酬总额方面的竞争性市场做法。薪酬委员会成员通过审查可比公司和基金高管的公开和非公开信息来考虑市场惯例。
独立薪酬顾问
薪酬委员会可聘请独立薪酬顾问协助薪酬委员会，并就与NEO、其他关键员工和独立董事薪酬、激励薪酬计划和薪酬趋势、最佳做法和监管事项有关的各种薪酬事项提供咨询意见。任何此类薪酬顾问均由薪酬委员会聘用并直接向其报告。虽然薪酬顾问可以代表薪酬委员会直接与管理层合作，但任何此类工作都在薪酬委员会的控制和监督之下。
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薪酬委员会聘请Mercer（US）LLC（“Mercer”）作为独立薪酬顾问，为2025财年提供此类薪酬咨询服务，包括对具有市场竞争力的薪酬水平和组合进行基准测试和发表意见，以吸引和留住优质执行官、其他关键员工和独立董事。为了支持美世作为薪酬委员会顾问的角色，美世不时收到有关公司战略目标以及高管和独立董事薪酬应以何种方式支持这些目标的意见。薪酬委员会根据S-K条例第407（e）（3）（iv）项和《纳斯达克上市规则》评估了美世的独立性——除其他因素外，考虑了美世向公司提供其他服务的情况、支付给美世的费用金额占美世总收入的百分比、美世旨在防止利益冲突的政策和程序、美世顾问与薪酬委员会成员或公司执行官的任何业务或个人关系，以及这些顾问拥有的任何公司股票——并得出结论，美世是独立的，美世的工作没有引起任何利益冲突。
市场数据评估
在评估高管薪酬水平的竞争力时，薪酬委员会分析某些公司的市场数据，包括内部管理的BDC、私募股权公司和其他资产管理和金融服务公司。本分析重点分析了与公司相比在资产规模、典型投资规模和类型、市值和一般业务范围等方面具有合理可比性的公司和基金的薪酬实践。审查了薪酬的关键要素，包括基本工资、年度奖金和长期激励。
对于像公司这样的其他内部管理的BDC，薪酬委员会考虑与执行官有关的薪酬做法和政策，详见这些公司各自的代理、研究分析师的报告和其他可公开获得的信息。然而，内部管理的BDC相对较少，在业务战略、管理资产、典型投资规模和类型以及市值等方面均未与公司具有直接可比性。此外，在高管人才的薪酬和留用方面，公司还与私募股权基金、私人信贷基金、创业基金等各类专业化投资基金展开竞争。由于这些基金一般是不需要公开披露其高管薪酬做法和政策的私营公司，薪酬委员会依靠第三方薪酬调查以及其他可获得的信息来比较薪酬做法和政策。
可比公司和基金考虑的项目包括但不一定限于基数薪酬、红利薪酬、股票期权奖励、限制性股票奖励、附带权益和其他补偿。除了现金和股权相关薪酬的实际水平外，薪酬委员会还考虑了可比公司在整体高管薪酬做法方面正在采取的其他方法。这些项目包括但不一定限于对某些员工使用雇佣协议、现金和股权薪酬的组合，以及为实现股东长期总回报而建立的某些公司和高管绩效衡量标准。最后，除了分析可比公司和基金外，薪酬委员会还评估了公司与整个BDC部门（包括内部和外部管理的BDC，以及其他私募基金）相比的相对成本结构。
对公司业绩的评估
薪酬委员会认为，持续的财务业绩、持续的股东回报和成比例的员工薪酬是公司长期业务成功的重要组成部分。该公司通常对其投资组合公司进行多年投资。然而，公司的经营计划涉及在一系列时间段内承担投资风险。因此，非常强调保持资产净值的稳定性，以及以增加每股净资产值和股息的形式将盈利的持续性传递给股东。资产净值的保持和增长以及公司的整体经营业绩是薪酬委员会评估财务业绩的关键指标。
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公司的主要策略是最大化其投资组合的总回报，主要是通过实现股权和股权相关投资的资本收益以及从债务和股权相关投资中产生当期收入。这种资本收益和当前收入是股东回报和价值的关键驱动因素。实现这一战略需要有条不紊的资产收购方法，并随着时间的推移积极监测和管理我们的投资组合。公司员工基础的一个有意义的部分致力于维护资产价值、产生新的投资机会以及扩大资本收益和经常性收入，以维持和增加我们的资产净值和股息，从而提高股东回报和价值。薪酬委员会认为，管理团队的稳定性对于成功实施公司战略至关重要。此外，在建立和评估高管薪酬和绩效激励时，薪酬委员会更侧重于公司与其业务目标相比的结果，而不是公司相对于其他可比公司或行业指标的表现。
关于高管薪酬的股东咨询投票
最近，在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票决定每年就高管薪酬进行一次咨询投票。根据此次投票结果，我们的董事会将继续每年就高管薪酬举行一次咨询投票。关于高管薪酬的股东咨询投票频率的下一次必要咨询投票定于2031年年度股东大会上进行。
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东以大约91%的投票赞成通过了关于2024财年高管薪酬的咨询投票。不过，这类提案仅获得7,776，419票，经纪人无票7,478，575票。我们已经审查并继续审查我们的高管薪酬计划，以使其认可我们经营所处的商业环境，吸引和激励合格的高管和其他关键员工，并与股东利益保持一致。
高管薪酬构成部分
概述
就2025年而言，该公司对近地天体的直接补偿构成部分包括：
| ● | 基本工资； | |
| ● | 年度现金红利及追加现金红利； | |
| ● | 前次修订重述的2019年股权激励计划和第二次修订重述的2019年股权激励计划下的限制性股票；以及 | |
| ● | 其他好处。 |
薪酬委员会设计每个NEO的直接薪酬方案，以适当奖励NEO对公司的贡献。薪酬委员会的判断和经验与个人和公司绩效指标进行权衡，并与薪酬委员会的独立第三方薪酬顾问和公司首席执行官（除了他本人）协商，以确定每个人的适当薪酬组合。赔偿委员会不针对相对于市场惯例的特定赔偿水平，在确定近地天体赔偿水平时仅使用此类数据作为参考点。现金薪酬包括基本工资和与实现经薪酬委员会审查和批准的个人绩效目标相关的酌情奖金，以及公司目标，旨在激励NEO留在公司并努力实现预期的业务目标。基于股票的薪酬是根据薪酬委员会为每个NEO批准的业绩预期授予的。短期和长期薪酬的混合可能会不时调整，以平衡薪酬委员会关于当前现金薪酬和适当保留激励的好处的看法。
有关2025年近地天体报酬的更多信息，请参阅“执行官报酬”。
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基本工资
基本工资用于确认近地天体在其角色中所需的经验、技能、知识和责任。赔偿委员会为近地天体确定基薪水平的目标是，对近地天体的预期基本业绩水平给予适当补偿，并规定适当保留近地天体。关于确定每个近地天体的基薪，薪酬委员会和管理层考虑了一些因素，包括个人的资历和经验水平、职位的职能作用、个人的责任水平、替代个人的能力、可获得的合格候选人的相对数量以及近地天体的雇佣协议。此外，薪酬委员会还会考虑支付给地位相当的执行官的基薪以及其他竞争性市场惯例。该数据由其独立薪酬顾问提供给薪酬委员会。
每年都会对薪酬进行审查，也会在晋升或职责发生任何实质性变化时进行审查。决定薪资水平增长的主导因素是个人绩效和竞争压力。
2025年支付给每个NEO的年基薪金额在题为“执行官薪酬——薪酬汇总表”的标题下列示。薪酬委员会认为，基薪在市场上具有竞争力，适合公司的NEO，作为整体薪酬方案的关键组成部分。
年度现金奖金和额外现金奖金
年度现金奖金旨在奖励个人在一年中的表现，并且每年的可变性很大。正如“1940年法案对公司基于绩效的薪酬的限制”中所述，因为我们是一家BDC，因此NEO的现金奖金奖励由薪酬委员会酌情确定，并考虑到绩效标准，特别是公司和个人绩效目标以及薪酬委员会在首席执行官的投入下制定的其他措施（除了他自己的绩效标准）。如果实际绩效超出预期绩效标准，薪酬委员会可能会调整个人现金奖金，以考虑到这种优越的绩效。同样，如果实际绩效低于预期绩效标准，薪酬委员会可能会调整个人现金奖金，以考虑此类绩效。
根据第二份经修订的雇佣协议的第2号修正案（该条款定义如下），Klein先生有资格获得高达基本工资100%（100%）的年度现金奖金。根据第二份经修订的雇佣协议的第3号修正案，格林女士有资格获得高达基本工资百分之一百二十五（125%）的年度现金奖金。这两名高管都有资格获得超过此类年度现金奖金的额外现金奖金。薪酬委员会和董事会认为，此类额外现金奖金支付的潜力和用途将更好地使NEO的利益与公司股东的利益保持一致。
薪酬委员会在评估2025年支付给近地天体的现金奖金时考虑了一些主要结果以及其他因素。赔偿委员会还咨询了其独立赔偿顾问，并审议了经修订的近地天体就业协议。这些考虑的净结果导致支付给近地天体的现金奖金，包括年度现金奖金和额外现金奖金。特别是，为2025年业绩向近地天体支付的现金奖金包括以下方面的认可：
| ● | 2025年实现股东总回报69%，从2024财年最后一个交易日的收盘价到2025财年最后一个交易日的收盘价计算，包括已支付的股息； |
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| ● | 每股净资产值（“NAV”）从6.68美元增至8.09美元，不包括年内支付的每股股息0.50美元； |
| ● | 宣布并支付每股0.50美元的股息； |
| ● | 成功退出投资，实现净收益约3320万美元； |
| ● | 通过current At the Market发行成功筹集资金； |
| ● | 继续成功执行额外可转换票据发行和回购流动债务； |
| ● | 在组合内进行了审慎的投资，关注高质量的机会以确保效率； |
| ● | 增强了整体投资组合估值过程，包括更新的启发式方法的一致性和彻底性； |
| ● | 继续努力减少运营费用，包括重新谈判选定的合同，导致费用与上一年相比有所减少；并且， |
| ● | 扶植了团队的发展和内部成长，全年保持满员状态。 |
薪酬委员会没有对这些因素进行权衡，并在确定分配给每位高管的2025年现金奖金金额时使用了酌处权。总体而言，薪酬委员会评估了公司和个人的表现。
薪酬委员会批准向每位NEO支付以下年度现金奖金和额外现金奖金：
| ● | 克莱因先生：每年85万美元的现金奖金加上1,500，000美元的额外奖金 |
| ● | 格林女士：每年50万美元的现金奖金加上50万美元的额外奖金 |
这些金额也在题为“执行官薪酬——薪酬汇总表”的标题下列出。
长期激励奖励
2025年4月1日，董事会批准通过第二次修订重述的2019年股权激励计划，2025年5月28日，股东批准第二次修订重述的2019年股权激励计划，该计划修订重述并取代公司此前修订重述的2019年股权激励计划。2019年7月31日，董事会批准并通过了经修订和重述的2019年股权激励计划，并于2020年6月19日，股东批准了经修订和重述的2019年股权激励计划，该计划修订和重述并整体取代公司2019年股权激励计划，向包括NEO在内的员工提供基于股票的奖励作为长期激励薪酬。公司使用基于股票的奖励来（i）吸引和留住关键员工和管理人员，（ii）通过与绩效相关的激励来激励员工和管理人员以实现长期绩效目标，（iii）使员工和管理人员能够参与公司的长期增长，（iv）将员工的薪酬与股东的长期利益挂钩，（v）认可个人对公司战略重点和公司长期业绩的贡献，以及（vi）提供具有竞争力的直接薪酬总额。薪酬委员会有权选择获得基于股票的奖励的人员，我们的董事会也可以全权酌情授予奖励和管理第二次经修订和重述的2019年股权激励计划。在每项裁决时，薪酬委员会将全权酌情决定裁决的条款，包括任何业绩期间（或期间）以及与裁决有关的任何业绩目标。
限制性股票。公司已收到美国证券交易委员会的豁免救济，允许公司授予限制性股票，以换取或认可其员工、管理人员和董事（包括非员工董事）的服务。根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划，薪酬委员会可按薪酬委员会全权酌情决定的金额和条款向计划参与者授予限制性股票的股份，前提是此类奖励与豁免命令中规定的条件一致。每份受限制股份的授出将按承授人与公司之间的授标协议所载的固定数量的股份而进行。
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奖励协议将规定时间和/或业绩归属时间表以及与奖励相关的其他适当条款和/或限制，包括股息权和投票权。2021年，薪酬委员会开始每年向我们的NEO授予限制性股票，这些股票通常根据归属期内的持续服务在三年时间范围内以相等的增量归属。
薪酬委员会此前曾在2月份授予股权奖励。2022年，支付了额外的现金红利，以代替本应在2023年2月授予的股权奖励。考虑到2023年2月没有进行股权授予，薪酬委员会决定在2023年12月期间分配本应在2024年2月分配的股权授予。按照这一节奏，2024年，薪酬委员会决定在当年12月期间分配股权赠款。2025年，薪酬委员会选择分两期授予股权奖励，在第二次经修订和重述的2019年股权激励计划获得批准之前的5月分配首次授予，并在11月分配后续授予。
在2025年期间，我们的NEO分别根据先前经修订和重述的2019年股权激励计划和第二次经修订和重述的2019年股权激励计划获得了以下价值的限制性股票：
| ● | Klein先生：于2025年5月授予价值1,749，000美元的300,000股限制性股票，于2025年11月授予价值1,550，994美元的174,465股限制性股票 | |
| ● | 格林女士：2025年5月授予价值29.15万美元的50,000股限制性股票，2025年11月授予价值8,499美元的956股限制性股票 |
限制性股票根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划授予，以确认个人对公司战略重点的贡献，并使这些贡献与公司的长期业绩保持一致。限制性股票授予的其他目标是协助保留，使NEO利益与股东利益一致，并提供具有竞争力的直接补偿总额。这些赠款旨在表彰对公司未来成功的贡献，包括扩大NEO在公司内的作用、招聘和发展人员、推进具有超过本年度效益的战略举措、开发适当的资本结构替代方案以及提高公司在关键成分中的声誉。
2025年授予每个NEO的限制性股票数量在题为“执行官的薪酬——基于计划的奖励的授予”的标题下显示。
选项。薪酬委员会可全权酌情向公司员工和高级管理人员（包括员工董事）授予购买我们普通股股票的期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）。我们预计，我们的薪酬委员会授予的期权将代表我们普通股的固定数量，其行使价或行使价将等于授予日我们普通股的公平市场价值，并将在授予时或授予后的某个时间可行使或“归属”。“公允市值”将被定义为授予日普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘销售价格。我们的薪酬委员会授予的一些股票期权可能只是由留在我们身边一段时间的持有人授予，还有一些可能基于我们达到一定的业绩水平而授予。2025年未授予任何期权。
风险管理和补偿政策与实践
我们认为，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险。
薪酬委员会审查了高管薪酬的要素，以确定高管薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：
| ● | 薪酬在基本工资、现金奖金和其他薪酬机会之间分配，不鼓励过度冒险； | |
| ● | 长期激励薪酬不鼓励短期承担风险； |
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| ● | 执行目标在几个关键指标和标准中适当确立，以避免出现未能实现任何个别目标将导致很大百分比的补偿损失的结果；和 | |
| ● | 鼓励高管购买公司普通股，并有资格获得基于股权的薪酬，根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划和先前修订和重述的2019年股权激励计划，基于股权的奖励的多年归属考虑了风险的时间范围。 |
最后，除上述因素外，属于赔偿委员会专属权限的酌定赔偿决定还包括主观考虑因素，这些因素限制了可能导致过度冒险的公式或客观驱动的决定的影响。
其他福利
公司的NEO通常与公司其他员工参加相同的福利计划和方案，包括综合医疗、牙科和视力保险、短期和长期残疾保险以及人寿保险。
公司为所有年满21岁的全职雇员维持一项401（k）计划，公司通过该计划代表参与者向每个参与者的计划账户作出非酌情匹配供款。对于每位参与的员工，公司的缴款为员工缴款的50%匹配，最高可达6%的缴款水平，2025年期间每年的定期匹配缴款最高为10,500美元。对该计划的所有贡献，包括公司作出的贡献，立即归属。董事会还可全权酌情规定，公司将向员工401（k）计划账户提供额外供款，这些供款也将立即归属。公司不向近地天体提供其他物质福利、递延补偿、额外津贴或退休福利。
补偿追讨政策
根据《交易法》第10D条、其下的第10D-1条规则和纳斯达克上市规则5608，董事会已采用SuRo Capital Corp. Dodd-Frank补偿补偿补偿政策（“追回政策”），该政策要求在会计重述的情况下，在不考虑过错的情况下，追回现任和前任执行官收到的错误授予的基于激励的补偿，并按税前基础计算。作为公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件，已提交一份回拨政策副本。
就业协议
概述
如下文所述，公司与公司董事长、首席执行官兼总裁Mark D. Klein以及公司首席财务官、财务主管兼公司秘书Allison Green各自签订了雇佣协议，该雇佣协议的一方为公司董事长、首席执行官兼总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官、首席财务官格林女士还担任公司首席合规官至2026年3月15日。
2020年4月28日，公司与Klein先生和Green女士各自订立了经修订和重述的雇佣协议（各自为“经修订的雇佣协议，统称为“经修订的雇佣协议”），其中修订和重述了日期为2019年4月23日的与该等人士的全部初始雇佣协议（“初始雇佣协议”），并规定了该等近地天体2020年的工资、奖金和福利，直至该等经修订的雇佣协议于2021年4月根据其条款进行修订，如下所述。经修订的雇佣协议在所有重大方面与初始雇佣协议相同，只是经修订的雇佣协议将初始雇佣协议的条款延长一年至2023年12月31日，并包括一项规定，使Klein先生和Green女士有资格获得超过初始雇佣协议规定的年度奖金付款的额外奖金付款，前提是他们使用此类额外奖金付款净额的100%（定义见经修订的雇佣协议）购买公司普通股的股份。
于二零二一年四月二十六日，公司与Klein先生及Green女士各自订立第二份经修订及重述的雇佣协议（各自可不时修订的「第二份经修订雇佣协议」及统称「第二份经修订雇佣协议」），该等协议在所有重大方面与经修订雇佣协议相同，惟第二份经修订雇佣协议将经修订雇佣协议的条款延长一年至2024年12月31日。第二次修订的就业协议规定了这类近地天体的工资、奖金和福利，直到这类第二次修订的就业协议被修订或终止。
2022年3月10日，公司与Green女士签署了第二份经修订的雇佣协议的第1号修订，对该协议的基本工资和年度奖金条款进行了调整。
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2023年11月28日，公司与Klein先生签署了第二份经修订雇佣协议的第1号修正案，与Green女士签署了第二份经修订雇佣协议的第2号修正案，这两项修正案均将第二份经修订雇佣协议的条款延长两年至2026年12月31日。
2025年5月29日，公司与Klein先生签署了第二份经修订雇佣协议的第2号修正案，与Green女士签署了第二份经修订雇佣协议的第3号修正案，这两项协议均将先前协议的条款延长三年至2029年12月31日，并通过确定目标金额而不是预先设定的限制，为董事会提供了根据该协议条款授予的任何年度奖金的更大酌处权。
本代理声明中对公司与Klein先生和Green女士各自之间的第二份经修订雇佣协议的所有提及均包含并反映了公司与Klein先生和Green女士各自之间的第二份经修订雇佣协议的第2号修正案和第3号修正案的条款。
根据先前经修订和重述的2019年股权激励计划和第二次经修订和重述的2019年股权激励计划，Klein先生和Green女士各自可根据其经修订和重述的雇佣协议获得限制性股票和股票期权的奖励。
与Mark D. Klein和Allison Green的第二次修订雇佣协议，日期为2021年4月26日
第二份经修订的雇佣协议自2021年4月26日起生效，经修订的条款截至2029年12月31日，除非根据其条款提前终止或修订。经修订的第二份雇佣协议须于任期届满时自动续期，除非有关各方选择在当时的当前任期届满前至少三十（30）天终止该协议。
根据可能不时修订的第二份经修订的雇佣协议条款，Klein先生和Green女士有权分别获得相当于八十五万美元（85万美元）和五十万美元（50万美元）的年度基薪（由董事会自行决定进行年度审查和增加），并有资格分别获得高达其当时有效基薪的百分之百（100%）和百分之一百二十五（125%）的年度奖金。如果实现了董事会与Klein先生和Green女士（如适用）共同商定的某些公司业绩目标、业绩目标和其他目标，则应由董事会酌情支付此类年度奖金（如有）。此外，Klein先生和Green女士有资格获得超过薪酬委员会确定的此类年度奖金的额外奖金。薪酬委员会和董事会确定，这种额外奖金支付的潜力将更好地使NEO的利益与公司股东的利益保持一致。
根据第二份经修订雇佣协议的条款，如果该高管因该高管死亡或残疾（定义见适用的第二份经修订雇佣协议）而终止雇佣，该高管或该高管的法定代表人或指定受益人将有权获得（i）已赚取但未支付的基本工资，（ii）根据适用的公司政策应付的任何应计但未支付的带薪休假或休假，（iii）已发生但尚未偿还给该高管的任何可报销的业务费用，（iv）根据适用的福利计划的条款，截至该行政人员终止之日所赚取的任何福利（统称为“应计福利”）。公司还应向该高管或该高管的法定代表人或指定受益人（如适用）支付（i）上一会计年度的任何未支付的年度奖金和（ii）根据该高管受雇于公司的当时会计年度的天数按比例分配的该当前会计年度的年度奖金部分。此外，尽管有适用的股权激励计划或奖励协议的条款，该高管所持有的任何股权奖励的任何未归属部分应立即全部归属，并在该高管终止之日起变得可行使且不会被没收或回购（如适用）。
根据第二份经修订雇佣协议的条款，如该行政人员的雇佣因故终止（定义见适用的第二份经修订雇佣协议），公司须向该行政人员支付截至终止日期已赚取但尚未支付的应计福利，而该行政人员不得再收到任何种类的付款。
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根据第二份经修订雇佣协议的条款，如果公司无故终止或该高管有正当理由（定义见适用的第二份经修订雇佣协议）终止该高管的雇佣，公司应向该高管支付截至该终止日期的所有应计福利，以及以下遣散费：
| ● | 公司应向该高管支付一笔总金额的遣散费，金额等于：（a）乘数，和（b）（i）该高管当时的基本工资的总和，加上（ii）该高管在上一个财政年度赚取的年度奖金。Klein先生的乘数应等于2（2），Green女士的乘数应等于1（1）；但前提是，如果（x）终止发生在控制权变更事件的一周年内（如适用的第二次修订的雇佣协议中所定义），（y）该高管未投票赞成此类控制权变更，以及（z）公司的净资产超过1亿美元，则该乘数应等于Klein先生的三（3）和Green女士的两（2），由董事会善意确定。如果终止发生在2025年，则用于计算遣散费的年度奖金将等于该高管在2024财年获得的年度奖金的年化率。 |
| ● | 尽管有适用的股权激励计划或奖励协议的条款，该高管持有的任何股权奖励的任何未归属部分应立即全部归属，并在该高管终止之日起变得可行使且不会被没收或回购（如适用）。 |
| ● | 公司应在Green女士终止之日后的十二（12）个月内和Klein先生终止之日后的十八（18）个月内提供COBRA下的延续健康保险，费用由公司承担，但前提是，如果COBRA下的延续保险的这些付款应在COBRA覆盖期结束前停止，如果该高管有资格从新雇主获得其他团体健康保险，并进一步规定，在COBRA覆盖期间提供的此类覆盖范围应包括在（而不是除了）COBRA下的延续期间内。 |
| ● | 该高管应有资格获得上一会计年度任何未支付的年度奖金，并根据该高管受雇于公司的当时会计年度的天数，按比例获得该当前会计年度的年度奖金部分。 |
除基本工资外的任何金额和福利的支付，包括任何遣散费，应以该高管执行和不撤销（如适用）有利于公司的索赔解除为条件。遣散费金额，除当时会计年度的按比例分配的奖金外，应在该解除生效日期后三十（30）天内支付给该高管。当时财政年度按比例发放的奖金将按照公司该历年年度奖金的定期发放时间表发放。在某些活动中提供遣散费的理由是，吸引有才华的高管，他们确信，如果他们实际搬迁和/或离开另一份工作加入我们但不是由于他们自己的过错而被迫离职，他们不会在经济上受到伤害，并确保我们的业务由管理团队为我们的股东运营和管理，并在董事会的指导下，他们没有经济上的动机来阻挠控制权交易的执行。
每一份第二次修订的雇佣协议都包含一项条款，在该高管受雇于公司或其关联公司期间以及在该高管的雇佣终止后保护我们的机密信息、商业秘密和知识产权。除法律规定的情况外，该执行机构不会在任何时候直接或间接地向任何第三人披露或以任何方式使用任何非公开信息或机密信息。每一份第二次修订的就业协议还包含一项相互不贬低条款，规定此类第二次修订的就业协议的任何一方都不会贬低对方，以及一项仲裁条款，规定在发生争议时进行仲裁。
控制权变更及遣散
二次修订重述2019年股权激励计划。除NEO授标协议另有规定外，在控制权发生变化（定义见第二次修订和重述的2019年股权激励计划）时，薪酬委员会可规定（i）由收购或存续实体承担部分或全部未偿股权奖励，或授予新的股权奖励以替代，（ii）加速股权奖励，（iii）取消任何未偿还的股权奖励，并促使向持有既得股权奖励（包括因控制权变更而将归属的股权奖励）的NEO支付由薪酬委员会确定的此类股权奖励（如有）的公允价值，或（iv）按照其认为公平的方式进行的任何其他调整，在每种情况下均按照第二次经修订和重述的2019年股权激励计划的条款。
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第二次修订重述的2019年股权激励计划将“控制权发生变更”定义为：
| （一） | 任何实益拥有人（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）收购（无论是通过购买、合并、合并、合并或其他类似交易）超过（a）我们普通股当时已发行股份的百分之五十（50%）（在完全稀释的基础上），同时考虑到为此目的在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行的普通股，以及行使任何类似的权利以获得此类普通股，或（b）有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权；但就第二次经修订和重述的2019年股权激励计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何关联公司的任何收购；（ii）公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（iii）就特定参与者持有的计划奖励而言，参与者或包括参与者在内的任何一组人员（或参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何一组人员）进行的任何收购； |
| （二） | 在任何二十四（24）个月期间内，在该期间开始时构成董事会的个人（“现任董事”），因任何原因不再构成董事会的至少多数，但条件是任何人在本协议日期之后成为董事，其选举或选举提名经当时在董事会的至少三分之二（2/3）现任董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，对该提名无书面异议）而获得批准，即为现任董事；但前提是，没有任何个人最初因实际或威胁的选举竞争而当选或被提名为公司董事，由于根据《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用了此类术语，对于董事或由于董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁的代理或同意的征集，应被视为现任董事； |
| （三） | 将公司全部或实质上全部资产出售、转让或以其他方式处置予任何非公司联属公司的人；或 |
| （四） | 公司管理架构由内部管理的BDC变更为外部管理的BDC，据此公司与第三方顾问订立投资顾问协议。 |
遣散费。根据涉及控制权变更的特定涵盖交易（定义见NEO的第二次修订雇佣协议），NEO可能有权获得上文“雇佣协议”中讨论的某些遣散费和福利。此外，根据第二份经修订的雇佣协议，如果NEO的雇佣因死亡或残疾、或无故或有正当理由（定义见NEO的第二份经修订的雇佣协议）而终止，则NEO持有的任何股权奖励的任何未归属部分将立即全部归属，并在任何此类雇佣终止事件生效之日起变得可行使且不会被没收或回购（如适用）。如果NEO的雇佣因任何其他原因被终止，包括因故（定义见NEO的第二次修订雇佣协议），NEO所持有的任何股权奖励的任何未归属部分将在任何此类雇佣终止事件生效之日立即被没收。有关更多信息，请参阅“雇佣协议”和“控制权变更或终止雇佣时的潜在付款”。
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1940年法案对公司基于绩效的薪酬的限制
1940年法案规定，像公司这样的BDC可以为其NEO和其他员工维持股权激励计划或“利润分享计划”，但不能同时维持两者。薪酬委员会认为，股权激励将NEO和员工的利益与公司股东的利益紧密结合在一起。据此，公司自2019年起采纳并维持对NEO和员工的股权激励计划。因此，1940年法案禁止该公司制定“利润分享计划”。
“利润分享计划”一词在1940年法案中的定义非常广泛，但在这种情况下，通常被视为指与公司的毛收入或净收入或公司整体财务业绩的任何其他指标直接挂钩的激励和其他补偿，例如已实现的损益和投资的未实现增值或折旧。对此，SEC表示，如果一家公司有义务根据公司绩效指标根据该计划支付款项，则该补偿计划具有利润分享特征。
由于1940年法案施加的这些限制，薪酬委员会不得使用非自由裁量或公式化的公司绩效目标或标准来确定高管激励薪酬。相反，薪酬委员会考虑公司整体业绩以及其他因素，包括个人业绩标准，并在确定公司NEO和其他关键员工的适当薪酬时使用其酌处权。薪酬委员会的目标是在1940年法案监管框架内开展工作，确定适当的薪酬水平，保持按绩效计薪的一致性，并实施薪酬最佳做法。
补偿的税收减免
经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般不允许对上市公司进行税收减免，前提是在特定年份向任何“受保雇员”支付的薪酬超过100万美元。如果我们的任何“受保员工”在任何一年获得超过100万美元的补偿，公司通常无法为美国联邦所得税目的扣除此类超额补偿。就第162（m）节而言，“受保员工”包括我们的首席执行官和首席财务官以及我们的每一个其他NEO；此外，一旦确定某人为受保员工，则该人继续为受保员工，无论此人是否仍然是NEO。
虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出本文所述的薪酬决定时也会考虑其他因素，并保留授权其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬金额和形式的灵活性，即使公司不能出于税收目的对此类薪酬进行扣除。
结论
我们认为，我们的薪酬政策和目标旨在公平补偿、保留和激励我们的NEO，并最终奖励他们的出色表现。我们的NEO的保留和动力应该使我们能够战略性地增长，并在我们经营所在的市场中以有竞争力的方式定位自己。
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赔偿委员会报告
我们已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，并根据我们的审查和讨论，我们向公司董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| 尊敬的提交， | |
| 薪酬委员会 | |
| Lisa Westley，椅子 | |
| Ronald M. Lott | |
| Leonard A. Potter | |
| 理查德·苏赫 |
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行政人员的薪酬
下表汇总了近地天体截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日财政年度的报酬情况。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资(1) | 奖金(2) | 股票 奖项(3) |
所有其他 Compensation(4) |
合计 | ||||||||||||||||||
| Mark D. Klein | 2025 | $ | 850,000 | $ | 2,350,000 | $ | 3,299,994 | $ | 233,740 | $ | 6,733,734 | |||||||||||||
| 董事长、董事会成员、首席执行官、总裁 | 2024 | $ | 850,000 | $ | 1,700,000 | $ | 614,000 | $ | 407 | $ | 3,164,407 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 850,000 | $ | 1,700,000 | $ | 426,000 | $ | 409 | $ | 2,976,409 | ||||||||||||||
| Allison Green | 2025 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | $ | 299,999 | $ | 84,597 | $ | 1,884,596 | |||||||||||||
| 首席财务官、首席合规官(5)、财务主管及公司秘书 | 2024 | $ | 500,000 | $ | 600,000 | $ | 153,500 | $ | 33,598 | $ | 1,287,098 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | 600,000 | $ | 106,500 | $ | 25,974 | $ | 1,232,474 | ||||||||||||||
| (1) | Klein先生和Green女士的工资是根据这些个人与公司适用的第二次修订雇佣协议支付的。 |
| (2) | 反映薪酬委员会根据NEO第二次修订雇佣协议确定的基于个人和公司绩效的年度和额外现金奖金，具体如下： |
| 姓名 | 年份 | 年度现金 奖金 |
额外现金 奖金 |
额外 奖金 股票 购买* |
奖金总额 | |||||||||||||||
| Mark D. Klein | 2025 | $ | 850,000 | $ | 1,500,000 | $ | — | $ | 2,350,000 | |||||||||||
| 2024 | $ | 850,000 | $ | — | $ | 850,000 | $ | 1,700,000 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 850,000 | $ | — | $ | 850,000 | $ | 1,700,000 | ||||||||||||
| Allison Green | 2025 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,000,000 | |||||||||||
| 2024 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 100,000 | $ | 600,000 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 100,000 | $ | 600,000 | ||||||||||||
*该等额外现金红利净额（定义见适用的第二次修订雇佣协议）的100%根据公司的政策和程序以及适用法律用于购买公司普通股的股份。2023和2024年额外现金红利赠款的条款要求NEO持有此类股票的期限不少于（1）一年，为此类股票的上半年，以及（2）两年，为此类股票的下半年。
| (3) | 除非另有说明，根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划和先前经修订和重述的2019年股权激励计划向NEO授予的限制性股票自授予日起三年内按比例归属，所有标的股票均有权自授予日起获得股息和投票权。表中反映的金额代表根据FASB ASC主题718（“ASC 718”），基于我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价的此类限制性股票奖励的授予日公允价值。此类金额可能与NEO在归属时确认的实际价值不对应。 |
| (4) | 包括（i）以雇主资助的医疗、牙科和视力健康计划保费和其他保险计划保费的成本形式的福利价值以及在我们的401（k）计划中向每个NEO账户作出的雇主匹配缴款（“其他福利”）和（ii）就每个执行官的未归属限制性股票奖励而在当年收到或赚取的股息价值，具体如下： |
| 30 |
| 姓名 | 年份 | 应计受限 股票股息 限制性股票 |
应计现金 股息 限制性股票 |
其他 福利 |
所有其他 Compensation 合计 |
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| Mark D. Klein | 2025 | $ | — | $ | 233,334 | $ | 406 | $ | 233,740 | |||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | 407 | $ | 407 | ||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | 409 | $ | 409 | ||||||||||||
| Allison Green | 2025 | $ | — | $ | 45,834 | $ | 38,764 | $ | 84,597 | |||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | 33,598 | $ | 33,598 | ||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | 25,974 | $ | 25,974 | ||||||||||||
| (5) | 格林女士在整个2025财年担任首席合规官。自2026年3月15日起，ACA集团的James Nash担任首席合规官。 |
为使NEO的利益与公司股东的利益保持最佳一致，第二次经修订和重述的2019年股权激励计划和先前经修订和重述的2019年股权激励计划就限制性股票授予规定了分红权。根据第二次经修订及重述的2019年股权激励计划及先前经修订及重述的2019年股权激励计划，有关未归属受限制股份授予的任何应计现金及/或限制性股票股息保留与相关股份相同的归属时间表。此类金额可能与NEO在归属时确认的实际价值不符。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内，根据先前经修订和重述的2019年股权激励计划和第二次经修订和重述的2019年股权激励计划授予我们的NEO的限制性股票奖励的信息：
| 姓名 | 授予日期 | 股票奖励；数量 股票的股份(1) |
授予日公允价值 股票奖励(2) |
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| Mark D. Klein | 2025年5月16日 | 300,000 | $ | 1,749,000 | ||||||
| Allison Green | 2025年5月16日 | 50,000 | $ | 291,500 | ||||||
| Mark D. Klein | 2025年11月21日 | 174,465 | $ | 1,550,994 | ||||||
| Allison Green | 2025年11月21日 | 956 | $ | 8,499 | ||||||
| (1) | 2025年5月28日之前向NEO授予的限制性股票是根据先前修订和重述的2019年股权激励计划授予的。于2025年5月28日或之后作出的限制性股票授予，是根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划作出的。于2025年5月16日及2025年11月21日授出的股份于2026年、2027年及2028年12月1日分三期等额归属。 |
| (2) | 金额代表限制性股票奖励的授予日公允价值，该奖励根据ASC 718根据我们在授予日普通股的收盘价确定。此类金额可能与NEO在归属时确认的实际价值不对应。 |
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出截至2025年12月31日归属和没收条款尚未失效且仍未兑现的限制性股票奖励：
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 尚未归属的（#） |
股票市值 尚未归属的(1) |
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| 获授股份 限制性股票 尚未获奖 既得 |
应计 股息股份 受限制的 股票 |
市值 获授股份 限制性股票 尚未获奖 既得 |
市值 应计 股息股份 受限制的 股票 |
|||||||||||
| Mark D. Klein | 574,466 | (2) | — | $ | 5,422,959 | $ | — | |||||||
| Allison Green | 75,957 | (3) | — | $ | 717,034 | $ | — | |||||||
| (1) | 未归属股票的市值是根据我们的普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价9.44美元确定的。此类金额可能与NEO在归属时确认的实际价值不符。 |
| 31 |
| (2) | 包括2023年12月15日授予的限制性股票33,334股、2024年12月10日授予的限制性股票66,667股、2025年5月16日授予的限制性股票300,000股、2025年11月21日授予的限制性股票174,465股。该等受限制股份，包括就其宣派的任何股息，于2026年、2027年及2028年12月1日分三期等额归属，但在每宗个案中，须视乎NEO在相应归属日期仍受公司雇用而定。 |
| (3) | 包括2023年12月15日授予的限制性股票8,334股、2024年12月10日授予的限制性股票16,667股、2025年5月16日授予的限制性股票50,000股、2025年11月21日授予的限制性股票956股。该等受限制股份，包括就其宣派的任何股息，于2026年、2027年及2028年12月1日分三期等额归属，但在每宗个案中，须视乎NEO于各自归属日期仍受公司雇用而定。 |
财年归属的股权奖励
在截至2025年12月31日的财政年度，根据经修订和重述的2019年股权激励计划授予我们NEO的限制性股票归属如下：
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元）(1) | ||||||
| Mark D. Klein | 130,930 | (2) | $ | 1,024,169 | ||||
| Allison Green | 33,012 | (3) | $ | 257,765 | ||||
| (1) | 归属时实现的总美元金额是根据我们的普通股在相应归属日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定的。 |
| (2) | 包括（i）于2025年2月9日归属的64,264股；（ii）于2025年12月10日归属的33,333股；及（iii）于2025年12月15日归属的33,333股。 |
| (3) | 包括（i）16,346股于2025年2月9日归属；（ii）8,333股于2025年12月10日归属；及（iii）8,333股于2025年12月15日归属。 |
控制权变更或终止雇佣时的潜在付款
如“雇佣协议”中所述，在NEO终止与公司的雇佣关系时，无论是由于死亡或残疾、由于控制权变更、有原因或无故、自愿或有充分理由（这些条款在NEO的第二次修订雇佣协议中定义），将向此类NEO支付并提供某些付款和福利。根据第二份经修订的雇佣协议，如果NEO的雇佣因死亡或残疾而被无故或有正当理由终止，则NEO持有的任何股权奖励的任何未归属部分将立即全部归属，并在任何此类雇佣终止事件生效之日起变得可行使且免于没收或回购（如适用）。如果NEO的雇佣因任何其他原因（包括因故）被终止，NEO持有的任何股权奖励的任何未归属部分将在任何此类雇佣终止事件生效之日立即被没收。有关更多信息，请参阅“就业协议”。
下表提供了这些近地天体根据其第二次修订的就业协议将获得的潜在付款和福利的估计，假设他或她的雇用已于2025年12月31日终止。
| 32 |
| 姓名 | 惠益 | 在死亡或 (1) |
自愿 辞职 (1)(2) |
终止 (1) |
终止 (1) |
终止 (1) |
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| Mark D. Klein | 工资(3) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,700,000 | (4) | $ | 2,550,000 | (4) | |||||||||
| 奖金(5) | — | — | — | $ | 1,700,000 | (6) | $ | 2,550,000 | (6) | |||||||||||||
| 加速股权奖励归属(7) | $ | 5,622,959 | — | — | $ | 5,622,959 | $ | 5,622,959 | ||||||||||||||
| 其他(8) | — | — | — | $ | 54,000 | $ | 54,000 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 5,622,959 | $ | — | $ | — | $ | 9,076,959 | $ | 10,776,959 | ||||||||||||
| Allison Green | 工资(3) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 500,000 | (4) | $ | 1,000,000 | (4) | |||||||||
| 奖金(5) | — | — | — | $ | 500,000 | (6) | $ | 1,000,000 | (6) | |||||||||||||
| 加速股权奖励归属(7) | $ | 754,534 | — | — | $ | 754,534 | $ | 754,534 | ||||||||||||||
| 其他(8) | — | — | — | $ | 36,000 | $ | 36,000 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 754,534 | $ | — | $ | — | $ | 1,790,534 | $ | 2,790,534 | ||||||||||||
| (1) | 金额反映了Klein先生和Green女士根据各自的第二次修订雇佣协议有权获得的补偿和福利。有关更多信息，请参阅“就业协议”。 |
| (2) | NEO非出于正当理由自愿辞职（因为这些条款在适用的第二次修订雇佣协议中有定义）。 |
| (3) | 经修订的第二份雇佣协议规定，如果因任何原因终止雇佣，则支付任何已赚取但未支付的基本工资。假设没有已赚但未支付的基本工资，因为计算是基于整个受雇会计年度。 |
| (4) | 根据NEO第二次修订就业协议，根据2025年基薪和适用乘数计算的金额。 |
| (5) | 第二份经修订的雇佣协议规定，根据终止年度的受雇天数，支付（i）任何未支付的年度奖金和（ii）当时财政年度按比例分配的年度奖金部分。因故被解雇的近地天体（该术语在适用的第二次修订雇佣协议中定义）或自愿辞职的近地天体将丧失任何未支付的奖金，并且无权获得按比例分配的奖金。假设没有未支付的年度奖金和按比例分配的年度奖金部分，因为计算是基于整个受雇会计年度。 |
| (6) | 根据NEO第二次修订的就业协议，根据上一财政年度的实际年度奖金金额乘以适用乘数计算的奖金金额。见“就业协议”。 |
| (7) | 如果因死亡或残疾而无故或有正当理由终止合同（这些条款在适用的第二次修订雇佣协议中定义），NEO持有的任何股权奖励的任何未归属部分立即全部归属，并在任何此类雇佣终止事件生效之日起变得可行使且不会被没收或回购（如适用）。如果NEO的雇佣因任何其他原因被终止，包括因故终止（该术语在适用的第二次修订雇佣协议中定义），NEO持有的任何股权奖励的任何未归属部分将在任何此类雇佣终止事件生效之日立即被没收。如果控制权发生变更，且任何股权奖励未由继承实体承担或替代，则此类股权奖励立即归属并成为可行使的。此类金额可能与NEO在归属时确认的实际价值不对应。此处提供的金额包括所有未归属股票的价值以及基于截至2025年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价支付的现金和限制性股票股息。 |
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| (8) | 出于无故终止和自愿辞职的目的，这一行还包括为Klein先生和Green女士在终止雇佣后的18个月内为NEO及其合格受抚养人偿还COBRA保费的全额，估计Klein先生和Green女士每人每月分别为3,000美元。 |
行政总裁薪酬比率
对于2025年，也就是我们上一个完成的财政年度，我们所有员工（除了我们的首席执行官克莱恩先生（我们的“首席执行官”））的年度总薪酬中位数为612,542美元，我们的首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所报告的，为6,733，734美元。基于这些信息，我们CEO的2025年年度总薪酬约为全体员工2025年年度总薪酬中位数的11.0倍。
我们选择2025年12月31日作为用于识别我们的“员工中位数”的日期，其年度总薪酬是2025年我们所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数。截至2025年12月31日，我们的员工人数由九人组成，全部位于美国，包括我们在纽约、纽约的总部和我们在加利福尼亚州旧金山的额外办事处。我们根据S-K条例第402（e）（2）（x）项的要求，比较了我们员工群体的年度总薪酬，其中包括工资、奖金、限制性股票奖励（包括现金和相关的限制性股票股息）、雇主资助的医疗、牙科和视力健康计划保费和其他保险计划保费的成本，以及雇主在我们的401（k）计划中为员工账户匹配的供款。
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度我们NEO的总薪酬、对我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）的“实际支付的薪酬”、我们的股东总回报（或“TSR”）、同期纳斯达克股票指数的股东总回报、我们的运营导致的净资产净增加/（减少）以及我们为补偿目的的财务业绩计量、我们的普通股（“股”）每股净资产值（“NAV”）。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 对于PEO(1) |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体(3) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(2)(3) |
合计 股东 返回(4) |
纳斯达克 股票指数 合计 股东 返回 |
净增加/ （减少）在 净资产 导致 从 运营(5) |
资产净值 每 分享 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| (1) |
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| (2) | “实际支付的补偿”（CAP）是一种计算，从特定年份的薪酬汇总表（SCT）开始，并经过SEC规则规定的某些调整。下表提供了SCT总薪酬（“SCT总薪酬”）与2025年CAP的对账，计算方法是将标有“SCT股票奖励”、“在涵盖年度授予的股票奖励的公允价值”、“未归属股票奖励的公允价值与以往年度的公允价值变化”以及“在涵盖年度归属的股票奖励的公允价值变化”栏中提供的值与SCT总薪酬相加： |
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| 姓名 | 年份 | SCT总计 | SCT股票 奖项 |
公允价值 股票 奖项 授予 涵盖的 年份 |
变化 公允价值 未归属 股票奖励 从Prior 年 |
变化 公允价值 股票奖励 归属于 涵盖的 年份 |
Compensation 实际支付 |
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| PEO | 2025 | $ |
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| 非PEO 近地天体平均值 |
2025 | $ |
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| (3) | 格林女士是我们2025、2024、2023、2022和2021年唯一的非PEO NEO。 |
| (4) | 股东总回报表示假设从2020年最后一个交易日收盘时开始的100美元投资的价值，假设所有股息再投资。 |
| (5) | 鉴于公司的经营性质，公司将“净收入”计算为经营产生的净资产净增加/（减少）。 |
下图反映了对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与公司股东总回报与纳斯达克股票指数之间的关系。
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下图反映了对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与我们的运营产生的净资产净增加/（减少）之间的关系，这是公司在考虑到公司运营性质的情况下计算的“净收入”：
下图反映了对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与我们的每股NAV之间的关系：
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表格清单[表格文字Block ]
1940年法案施加的限制限制了薪酬委员会使用非自由裁量或公式化的公司绩效目标或标准来确定高管激励薪酬的能力。然而，在确定公司NEO的适当薪酬时，薪酬委员会会考虑几个财务绩效指标，以及其他因素，包括运营目标和个人绩效标准。根据1940年法案施加的上述限制，在公司的评估中，以下绩效衡量指标清单代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们NEO的补偿与公司绩效挂钩的最重要绩效衡量指标：
| ● |
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| ● |
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| ● |
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| ● |
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薪酬委员会在确定NEO的适当薪酬时考虑的其他关键指标包括投资活动、公司业务的增长和业绩、保持流动性和资本灵活性、人力资本的增长和发展以及个人对公司目标的贡献。
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关联方交易
公司的执行官和董事担任或可能担任与公司业务类似的实体的高级管理人员、董事或经理，包括未来可能组建的新实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合公司或公司股东的最佳利益。
1940年法案禁止公司参与与某些关联公司的某些协商共同投资，除非它收到SEC允许其这样做的命令。作为一家BDC，根据1940年法案，公司不得在未经董事会（包括其独立董事，在某些情况下还包括SEC）事先批准的情况下参与与其某些关联公司进行的某些交易。公司可能被禁止与之进行交易的关联公司包括其高级职员、董事、雇员以及任何控制公司或与公司共同控制的人，但某些例外情况除外。
在日常业务过程中，公司可能与投资组合公司进行可能被视为关联方交易的交易。为确保公司不与任何与公司有关联关系的人进行任何被禁止的交易，公司已实施某些书面政策和程序，据此，公司的执行官对公司的每笔交易进行筛选，以确定拟议的投资组合、公司、公司控制的公司以及公司的执行官和董事之间是否存在任何可能的关联关系。如果发现存在此类关联关系，我们将酌情寻求董事会和/或适当的董事会委员会审查和批准或此类交易的豁免救济。
我们采用了道德准则，该准则适用于（其中包括）我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的所有管理人员、董事和员工。我们的管理人员和董事也仍然受制于1940年法案和适用的州公司法规定的信托义务。我们的道德准则要求所有员工和董事避免个人的个人利益与我们的利益发生任何冲突，或出现冲突。根据我们的道德准则，每位员工和董事必须向我们的首席合规官披露任何利益冲突，或可能引发冲突的行动或关系。我们的董事会负责根据我们的道德准则批准任何豁免。根据《纳斯达克公司治理上市标准》的要求，我们董事会的审计委员会也必须审查和批准与关联方的任何交易（该术语在S-K条例第404项中定义）。
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建议二：就行政补偿进行谘询表决
我们目前向我们的股东提供关于NEO补偿的年度投票（在咨询和非约束性基础上）。关于我们NEO的薪酬，更详细的讨论在上面“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”两节下提供。
我们的董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念和目标，其核心是根据我们和他们的表现向我们的高管，包括NEO支付薪酬。具体地说，薪酬委员会努力吸引、留住和激励卓越的高管，奖励过去的业绩并为未来的业绩提供激励，鼓励我们的高管像我们的股东一样思考和行动，并使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。为此，薪酬委员会使用旨在奖励卓越绩效和鼓励高管对我们业务目标的承诺的薪酬计划。薪酬委员会的意图是，我们的执行官获得具有竞争力的薪酬，并与我们的战略、健全的公司治理原则以及股东利益和关切保持一致。
我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中规定的对我们的NEO的赔偿。因此，我们建议我们的股东在年会上投票“支持”以下咨询决议：
“决议，SuRo Capital Corp.的股东在咨询的基础上批准SuRo Capital Corp.指定执行官的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在TERM1 Corp.的2026年年度股东大会代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及该代理声明中包含的其他相关披露。”
对本建议二的投票是咨询性的，因此对薪酬委员会、我们的董事会或公司没有约束力。我们的薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，如果本委托书中披露的对我们NEO的薪酬有任何重大投票反对，我们将仔细考虑我们股东的担忧，薪酬委员会和董事会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人士有意投票“赞成”咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬。
董事会建议您投票“支持”批准公司指定执行官薪酬的咨询决议。
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建议三：批准选择
独立注册会计师事务所
2024年11月1日，Marcum LLP（“Marcum”）的证明业务被CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ”）收购。因本次收购事项，公司于2025年4月3日终止与Marcum作为公司独立注册会计师事务所的关联关系。2025年4月3日，公司经公司董事会审计委员会审核同意，聘请CBIZ为公司独立注册会计师事务所。
在2026年3月4日举行的会议上，我们的董事会和审计委员会选择了CBIZ担任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。CBIZ还将担任我所有全资子公司的独立注册会计师事务所。CBIZ已告知我们，该事务所及其任何现有成员或联营公司均未在我们或我们的关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计CBIZ的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。CBIZ的选择已由审计委员会的大多数成员做出，根据《纳斯达克上市规则》，所有这些成员都是独立的，并且根据1940年法案第32（a）条的要求，是“不感兴趣的”董事，并且正在根据1940年法案第32（a）条提交给股东以供批准。
Marcum关于我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
CBIZ关于我们截至2025年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，CBIZ和Marcum提供的专业服务向公司收取的费用：
| 会计年度 已结束 12月31日， 2025 |
会计年度 已结束 12月31日， 2024 |
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| 审计费用(1) | $ | 691,657 | $ | 672,048 | ||||
| 审计相关费用(2) | 72,380 | 23,175 | ||||||
| 税费(3) | 49,128 | 42,676 | ||||||
| 所有其他费用(4) | — | — | ||||||
| 总费用 | $ | 813,166 | $ | 737,899 | ||||
| (1) | 审计费用.审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册会计师就法定和监管文件提供的服务而收取的费用。 |
| (2) | 审计相关费用.审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 |
| (3) | 税费.税费包括为遵守税务规定的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。 |
| (4) | 所有其他费用.所有其他费用将包括除上述报告的服务以外的产品和服务的费用。 |
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审计委员会报告
公司董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由Westley女士和Mazur、Potter和Lott先生组成。
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国普遍接受的审计准则对公司财务报表进行独立审计，并根据美国普遍接受的会计原则对这些经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。
审批前政策和程序
审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了公司的独立注册会计师事务所将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准公司的独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该审计师的独立性。
任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求，必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额多少，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审计委员会可将预先批准权力授予由其一名或多名成员组成的小组委员会。获授予该权力的委员或委员，须向审计委员会的下一次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。
与管理层进行审查
审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。
与独立注册会计师事务所审查讨论
审计委员会已与公司于截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所CBIZ讨论了独立审计师须根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的规则与审计委员会讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的书面披露和CBIZ的信函，并已与CBIZ讨论了其独立性。审计委员会亦已考虑由CBIZ提供非审计服务以及就该等服务收取的费用是否符合CBIZ保持其与公司的独立性。
结论
基于审计委员会与管理层和CBIZ的讨论、审计委员会对经审计的财务报表的审查、管理层的陈述以及CBIZ向审计委员会提交的报告，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会还建议选择CBIZ担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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| 尊敬的提交， | |
| 审计委员会 | |
| Marc Mazur，椅子 | |
| Ronald M. Lott | |
| Leonard A. Potter | |
| Lisa Westley |
上述报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类《证券法》和/或《交易法》提交。
除非作相反标记，否则所附代理卡所代表的股份将被投票批准委任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会建议您投票“赞成”批准甄选CBIZ注册会计师。作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所。
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其他业务
董事会不知道有任何其他事项需要提交年度会议采取行动。如果任何事项确实在年度会议之前提出，可以适当采取行动，则拟由代理人根据在年度会议上行使代理人授予的权力的人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其纳入公司在年度会议上的代理声明或演示文稿中。
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提交股东建议书
该公司预计，2027年年度股东大会将于2027年6月或前后举行，但该会议的确切日期、时间和地点尚未确定。打算根据SEC规则14a-8在2027年年度股东大会上提交提案的股东，必须将提案以书面形式提交给地址为640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York，New York 10019的SuRo Capital Corp.的公司秘书或公司当时的营业地址。要考虑纳入公司2027年年度股东大会的代理声明，公司必须在不迟于2026年12月31日（即不少于本代理声明首次向股东发布之日的一周年之前的120个日历日）收到规则14a-8提案。提交提案并不能保证将其纳入公司的代理声明或在会议上的陈述中。
除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在2027年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须按照我们的章程中规定的提前通知程序和其他要求提交。这些要求与上面讨论的要求是分开的，即根据SEC的规则，将股东提名或其他提案包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡表格中。提交会议的项目必须是适当的主题，以供股东采取行动。我们的章程规定，为了及时，股东的通知必须载列所需的所有信息，并且必须不早于本委托书日期一周年之前的第150天，也不迟于本委托书日期一周年之前的东部时间下午5：00，在上述地址的公司主要执行办公室送达公司秘书。因此，对于公司的2027年年度股东大会，根据我们的章程规定提交的股东通知必须不早于2026年12月1日，且不迟于美国东部时间2026年12月31日下午5：00收到；但前提是，如果2027年年度股东大会的日期从本次年度会议的一周年起提前或延迟超过30天，股东及时送达的通知，必须不早于2027年年度股东大会召开日期的第150天前，且不迟于美国东部时间下午5时前，即2027年年度股东大会召开日期的第120天或首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的较晚时间送达。公开宣布年会延期或休会，不得启动新的股东通知发出时间段。根据公司章程的规定提交提案并不保证其在任何股东大会上的陈述。我们建议您审查我们的章程，该章程的副本已在SEC存档，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。根据我们的章程，2027年年度股东大会主席可以在事实证明的情况下确定某一事项未适当提交会议，因此可能不会在会议上审议。此外，任何打算在2027年年度股东大会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求。
欲在2027年年度股东大会上提交提案的意向通知，请联系地址为640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019的SuRo Capital Corp.公司秘书。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
诚邀您亲自出席年度股东大会。无论您是否计划参加年会，请您在随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并及时归还随附的代理卡，或通过电话或网络投票。
| 根据董事会的命令， | |
| Allison Green | |
| Allison Green | |
| 公司秘书 |
纽约，纽约
2026年4月29日
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隐私通知
我们致力于保护您的隐私。本隐私声明阐述了我们有关我们的股东以及潜在和前股东的非公开个人信息的政策。这些政策适用于公司的股东，可随时更改，前提是向您发出此类更改的通知。
您向我们提供个人信息，例如您的地址、社会安全号码、资产和/或收入信息，（i）在与我们和我们的代表的通信和对话中，以及（ii）通过在公司的交易。
除我们的关联公司外，除非法律允许，例如我们的会计师、律师、审计师、经纪人、监管机构、管理人和某些服务提供商，在每种情况下，我们不会向任何人披露关于我们的股东、或潜在或前股东的任何此类非公开个人信息，仅在必要时披露，以便于接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系。我们将遵守所有关于保护消费者信息的联邦和州法律。
如果您指示我们这样做，如果法律强制这样做，或者与任何政府或自律组织的请求或调查有关，我们也会发布有关您的信息。例如，根据反洗钱和类似法律，可能需要披露有关股东的信息，以便接受他们的投资并向他们提供报告。
我们寻求仔细保护您的私人信息，并为此目的限制那些需要了解这些信息的员工和其他人员访问有关您的非公开个人信息，以使我们能够为您提供服务。我们维护实体、电子和程序保障措施，以保护您的非公开个人信息。
我们采用了旨在检测、响应和恢复任何未经授权访问或使用敏感客户信息的事件响应程序。如果我们确定您的敏感个人信息曾经或有合理可能曾经被未经授权访问或使用，我们将在我们知悉此类未经授权访问或使用后不迟于30天向您提供通知。
如果您对本政策或您的非公开个人信息处理有任何疑问，请联系我们的首席合规官：
SuRo Capital公司。
第五大道640号，12号第楼层
纽约，纽约10019
ATTN：首席合规官
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