美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
|
☑
|
由注册人提交
|
☐
|
由注册人以外的一方提交
|
||||||||||||||
|
选中相应的框：
|
|||||
|
☐
|
初步代理声明
|
||||
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
|
||||
|
☑
|
最终代理声明
|
||||
|
☐
|
确定的附加材料
|
||||
|
☐
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
||||||||||||||
|
☑
|
无需任何费用。
|
|||||||||||||
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|||||||||||||
|
☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
|
|||||||||||||
2026年年度股东大会通知
|
业务项目
|
|||||||||||||||||
|
1
|
选举所附委托说明书中指名的十一名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。
|
|
日期和时间
2026年5月5日
美国东部时间下午3：00
|
||||||||||||||
|
2
|
批准选择安永会计师事务所作为截至2026年12月31日止年度丹纳赫的独立注册会计师事务所。
|
|
位置
丹纳赫 2026年年会没有实际召开地点。股东可以改为通过www.virtualshareholdermeeting.com/DHR2026以虚拟方式参加
|
||||||||||||||
|
3
|
在咨询基础上批准公司指定的高管薪酬。
|
||||||||||||||||
|
4
|
批准公司经修订及重述的综合激励计划。
|
|
谁能投票
在2026年3月6日收盘时持有丹纳赫普通股的股东可以在丹纳赫的2026年年度会议上投票。你的投票很重要。请尽早提交您的代理或投票指示，无论您是否计划参加年会。
|
||||||||||||||
|
5
|
审议会议或其任何延期或休会时可能适当提出的其他事项并就其采取行动。
|
||||||||||||||||
|
出席会议
希望出席会议的股东应查看所附“关于年度会议的一般信息”项下的委托书中的说明。
根据董事会的命令，
詹姆斯·F·奥莱利
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书；首席可持续发展官
|
|||||||||||||||||
|
请查阅所附代理材料或贵行、券商、受托机构或其他中介机构转发的信息，了解有哪些投票方式可供选择。
|
|||||||||||||||||
审查您的代理声明，并通过以下方式之一进行投票：
|
通过互联网
|
|
通过电话
|
|
通过邮件
|
||||||||||||||||||
|
访问您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上列出的网站
|
拨打您的代理卡或投票指示表上的电话号码
|
在随附的信封内签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表
|
|||||||||||||||||||||
邮寄日期
我们打算在2026年3月25日或前后向我们的股东邮寄有关代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），或适用的代理声明和代理卡。
|
目 录
|
||||||||||||||||||||
|
2026年年度股东大会通知
|
期权行使和股票在2025财年归属
|
|||||||||||||||||||
|
代理摘要
|
截至2025财年末终止或控制权变更时的潜在付款
|
|||||||||||||||||||
|
提案1 -选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
董事提名人
|
2025年非合格递延补偿
|
|||||||||||||||||||
|
董事会组成、茶点和选择
|
薪酬与绩效
|
|||||||||||||||||||
|
公司治理
|
薪酬比例披露
|
|||||||||||||||||||
|
公司治理概览
|
就业协议和计划摘要
|
|||||||||||||||||||
|
董事会领导、继任计划和
管理监督
|
就业协议
|
|||||||||||||||||||
|
综合激励计划
|
||||||||||||||||||||
|
董事会和董事会各委员会
|
补充退休方案
|
|||||||||||||||||||
|
股东参与和调整
|
高级领导遣散费计划
|
|||||||||||||||||||
|
丹纳赫的可持续发展
|
提案3-关于Named的咨询投票
执行干事薪酬
|
|||||||||||||||||||
|
其他公司治理事项
|
||||||||||||||||||||
|
董事薪酬
|
提案4-批准经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
|
|||||||||||||||||||
|
非管理总监薪酬方案
|
||||||||||||||||||||
|
董事薪酬汇总表
|
对综合计划的拟议修订
|
|||||||||||||||||||
|
董事独立性及关联交易
|
计划摘要（建议修订）
|
|||||||||||||||||||
|
股权补偿方案信息
|
||||||||||||||||||||
|
董事独立性
|
关于年会的一般信息
|
|||||||||||||||||||
|
若干关系及关联交易
|
会议宗旨
|
|||||||||||||||||||
|
董事、高级职员和主要股东对丹纳赫普通股的实益所有权
|
谁能投票
|
|||||||||||||||||||
|
代理材料可在互联网上查阅
|
||||||||||||||||||||
|
提案2-批准独立
注册会计师事务所
|
会议法定人数
|
|||||||||||||||||||
|
虚拟年会说明
|
||||||||||||||||||||
|
审计费用和所有其他费用
|
如何投票
|
|||||||||||||||||||
|
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务
|
撤销代理人或投票指示
|
|||||||||||||||||||
|
投票程序
|
||||||||||||||||||||
|
审计委员会报告
|
关于代理征集的信息
|
|||||||||||||||||||
|
薪酬讨论与分析
|
消除重复邮件
|
|||||||||||||||||||
|
执行摘要
|
其他信息
|
|||||||||||||||||||
|
风险考虑
|
与前瞻性陈述有关的信息
|
|||||||||||||||||||
|
2025年指定执行干事薪酬分析
|
网站披露
|
|||||||||||||||||||
|
与董事会的沟通
|
||||||||||||||||||||
|
同行群体薪酬分析
|
拖欠款第16（a）款报告
|
|||||||||||||||||||
|
指定执行干事薪酬框架
|
2025年10-K表格年度报告
|
|||||||||||||||||||
|
其他补偿政策及信息
|
2027年股东提案及提名
年会
|
|||||||||||||||||||
|
薪酬委员会报告
|
||||||||||||||||||||
|
补偿表和信息
|
附录A-GAAP与
非GAAP财务指标
|
|||||||||||||||||||
|
2025年薪酬汇总表
|
||||||||||||||||||||
|
2025财年基于计划的奖励的赠款
|
附录B-经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
|
|||||||||||||||||||
|
2025财年末杰出股权奖
|
||||||||||||||||||||
|
关于将于2026年5月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。本委托书及随附的年度报告可在以下网址免费查阅：https://materials.proxyvote.com/235851或investors.danaher.com/annual-report-and-proxy
|
||||||||||||||||||||
代理摘要
为帮助您审查将在我们的2026年年度会议上采取行动的提案，以下是有关会议的摘要信息、将在会议上投票的每项提案以及丹纳赫公司的经营业绩、公司治理和高管薪酬。以下描述仅为摘要，并不包含您在投票前应考虑的所有信息。有关这些主题的更多信息，请查阅丹纳赫公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和完整的委托书。在这份委托书中，“丹纳赫”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指丹纳赫公司、丹纳赫公司及其合并子公司或丹纳赫公司的合并子公司，视文意需要。除非另有说明，本委托书中的所有财务数据均指持续经营业务。
2026年年度股东大会
|
|
|
|
||||||
|
时间和日期
|
位置
|
记录日期
|
||||||
|
美国东部时间2026年5月5日星期二下午3：00
|
www.virtualshareholdermeeting.com/DHR2026
|
2026年3月6日
|
||||||
我们打算在2026年3月25日或前后向我们的股东邮寄关于提供代理材料的通知，或适用的代理声明和代理卡。
表决事项
|
提案
|
说明
|
董事会建议
|
||||||||||||
|
我们要求我们的股东选举十一位董事中的每一位 下文确定任期至2027年年度股东大会。
|
ü
|
为 每位被提名人
|
||||||||||||
|
我们要求我们的股东批准我们审计委员会的选择 安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册公 2026年丹纳赫会计师事务所。虽然我们的股东不是 被要求批准安永的选择，我们的董事会（“董事会”）认为它是 建议给我们的股东一个批准这一选择的机会。
|
ü
|
为
|
||||||||||||
|
我们要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票 关于2025年业绩摘要中点名的高管薪酬 薪酬表（the“named executive officers”or“NEO”）on page52.在 评估今年的“薪酬发言权”提案，我们建议您 回顾一下我们的薪酬讨论与分析，这说明了 我们董事会的薪酬委员会是如何以及为什么达成其 2025年高管薪酬行动和决定。
|
ü
|
为
|
||||||||||||
| 我们要求我们的股东批准对公司综合激励计划的某些修订，以便我们能够继续授予薪酬奖励，以吸引、留住和奖励员工和董事，并使他们的利益与公司股东的利益密切一致。 |
ü
|
为
|
||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
4
|
||||||||||
业务亮点
2025年业绩
2025年，丹纳赫在动态环境中运营，其特点是跨地区的政策和监管发生重大转变，医疗保健行业面临持续的宏观经济挑战。尽管存在这些障碍，我们仍继续为丹纳赫的未来增长进行投资，在研发方面投资了约16亿美元，在资本支出方面投资了约12亿美元，以支持未来的核心增长。此外，在2026年2月，该公司签订了一项最终协议，将收购Masimo Corporation的所有流通股，该公司是一家领先的脉搏血氧仪和其他患者监测系统的专业诊断供应商，现金购买总价总计约为99亿美元，其中包括承担债务并扣除已收购现金。麦斯莫的交易须遵守惯例成交条件，包括收到适用的监管许可和麦斯莫股东的批准。即使我们进行了这些重大的增长投资，在2025年，我们通过股票回购和股息向股东返还了大约40亿美元，并产生了以下财务回报：
|
$24.6十亿
|
$4.7十亿
|
$6.4十亿
|
||||||||||||
|
2025年销量
|
2025年营业利润
|
2025年经营现金流
|
||||||||||||
长期业绩
下图反映了丹纳赫过去25年的复合年平均股东回报率，与标普 500指数和医疗保健精选行业SPDR基金相比：
（一）XLV =医疗保健精选板块SPDR基金
|
2026年年会通知及代表声明
|
5
|
||||||||||
公司治理概览
我们的董事会认识到，丹纳赫的长期成功需要一个稳健的公司治理框架，该框架应为全体股东的最佳利益服务，并促进稳健的风险监督。以下是我们公司治理框架的亮点。
|
董事会的组成对我们的成功至关重要。在过去七年中，我们的董事会增加了重要的新技能和经验，平均董事提名人任期下降了11%以上。
|
|
拥有我们25%或以上流通股的股东可以召开特别股东大会。
|
|||||||||||
|
|
我们有从来没有股东权利计划。
|
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
我们的章程规定股东的代理访问权。
|
|
我们有无绝对多数投票要求在我们的公司注册证书或章程中。
|
||||||||||||
|
|
我们的董事长和首席执行官的职位是分开的。
|
|
我们的审计、薪酬和提名与治理委员会的所有成员都是独立的由纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则定义。
|
|||||||||||
|
|
我们的董事会已经建立了一个牵头独立董事职务
|
|||||||||||||
|
|
我们所有的董事都是每年选举一次的。
|
|
丹纳赫（包括我们拥有它们期间的子公司）已作出过去十年没有政治献金，无意为政治目的贡献任何丹纳赫资金，并在其公开网站上披露其政治支出政策。2025年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数将丹纳赫列为一级公司。
|
|||||||||||
|
|
在无争议的选举中，我们的董事必须以多数票选出，而我们有一项董事辞职政策，适用于任何未能获得如此多数的现任董事。
|
|||||||||||||
|
|
我们的股东有权以书面同意的方式行事。
|
|||||||||||||
股东参与计划
|
我们积极寻求并高度重视股东的反馈。在2025年期间，除了我们传统的投资者关系外联工作外，我们还联系了持有我们约50%股份的股东进行接触，并与代表我们约20%股份的股东进行了接触。与会者包括我们的高级管理层成员，在某些情况下，还包括我们的董事会成员。我们与适用的董事会委员会分享了在这些会议期间收到的反馈，为他们的决策提供了信息。
|
||||||||||
|
涵盖的主题包括：
|
|||||||||||
|
•经营策略
|
•高管薪酬
|
||||||||||
|
•财务业绩
|
•可持续性
|
||||||||||
|
•治理
|
|||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
6
|
||||||||||
董事会提名人
以下是您被要求在2026年年会上选出的每一位董事候选人的概述。
|
|
委员会成员
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
董事
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名及主要职业
|
独立
|
年龄
|
自
|
A
|
C
|
N
|
S
|
E
|
F
|
||||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair 总裁兼首席执行官 丹纳赫公司 |
61
|
2020
|
o
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||||||
|
Feroz Dewan 首席执行官 Arena控股管理有限责任公司 |
ü
|
49
|
2022
|
o
|
o
|
o
|
|||||||||||||||||||||||
|
Linda Filler 前零售产品总裁，首席 营销官、首席营销官 沃尔格林公司。 |
ü
|
66
|
2005
|
l
|
o
|
||||||||||||||||||||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳
代理和业务应用程序执行副总裁
微软公司
|
ü
|
38
|
2025
|
o
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Teri L.名单 前执行副总裁兼首席 财务干事 Gap公司。 |
ü
|
63
|
2011
|
o
|
l
|
||||||||||||||||||||||||
|
Mitchell P. Rales 执行委员会主席 丹纳赫公司 |
69
|
1983
|
l
|
l
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Steven M. Rales 董事会主席 丹纳赫公司 |
74
|
1983
|
o
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||||||
|
A. Shane Sanders 曾任业务转型高级副总裁 威瑞森通信公司 |
ü
|
63
|
2021
|
l
|
o
|
||||||||||||||||||||||||
|
Alan G. Spoon 前管理普通合伙人 北极星合作伙伴 |
ü
|
74
|
1999
|
o
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Raymond C. Stevens，博士 首席执行官 Structure疗法 |
ü
|
62
|
2017
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士 总裁兼副主席 OPKO保健公司。 |
ü
|
74
|
2009
|
o
|
l
|
||||||||||||||||||||||||
l 椅子 o 成员
A =审计委员会；C =薪酬委员会；N =提名与治理委员会；S =科学技术委员会；
E =执行委员会；F =财务委员会
|
2026年年会通知及代表声明
|
7
|
||||||||||
董事提名人技能、专长和背景
|
董事
提名年龄
|
董事提名人
Who joined Board within
最近7年
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
技能和经验
|
全球/国际
|
|
产品创新
|
|
会计
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
llllllllllo
|
10
|
llllll呜呜
|
6
|
lll呜呜呜呜
|
3
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
生命科学
|
|
数字/AI技术
|
|
金融
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
lll呜呜呜呜
|
3
|
lllll呜呜
|
5
|
llllll呜呜
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
诊断
|
|
并购
|
|
品牌/营销
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
ll呜呜呜呜
|
2
|
llllllllooo
|
8
|
l呜呜呜呜
|
1
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健管理
|
|
上市公司CEO和/或总裁
|
|
政府、法律或监管
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
l呜呜呜呜
|
1
|
llllllloooo
|
7
|
l呜呜呜呜
|
1
|
|||||||||||||||||||||||||||
2025年会议出席情况
|
|
|
|
||||||
|
98% 总出席人数
董事会和委员会会议
|
10 董事提名人出席100%
董事会和委员会会议
|
有6
2025年董事会会议
|
||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
8
|
||||||||||
高管薪酬亮点
高管薪酬方案概览
正如在“薪酬讨论与分析”下详细讨论的那样，为了为我们的股东建立长期价值，我们制定了一项高管薪酬计划，旨在：
•以丹纳赫的规模、多样性和全球足迹，吸引并留住具备在企业中取得成功所必需的领导技能、属性和经验的高管；
•激励高管在长期和一系列经济周期中表现出卓越的个人表现，并持续达到或高于我们预期的水平；和
•将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的企业目标挂钩。
为了实现这些目标，我们的薪酬计划结合了年度和长期部分、现金和股权以及固定和可变因素，偏向于长期的、基于业绩的股权奖励，与股东回报密切相关，并受制于重要的归属和/或持有期。我们的高管薪酬计划在我们的高管帮助增加长期股东价值、实现年度业务目标以及与丹纳赫一起建立长期职业生涯时给予奖励。
鉴于丹纳赫正在发展成为一家更专注于战略的生命科学和诊断公司，2026年初，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了多项更改，以确保我们的计划继续有效地吸引和激励有才华的高管，将薪酬与绩效挂钩，并与丹纳赫当前的业务组合和战略保持一致。请见网页“薪酬讨论与分析–执行摘要-高管薪酬方案2026年更新”38对于这些变化的总结。
薪酬治理
我们的薪酬委员会也认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要一个健全的薪酬治理框架。因此，委员会定期审查外部高管薪酬做法和趋势，并将最佳做法纳入我们的2025年高管薪酬计划：
|
我们做什么
|
|
我们不做的事
|
|||||||||||
|
股票期权的多年归属要求，以及三年业绩期加上业绩股票单位（“PSU”）的进一步两年持有期
|
没有税收毛额规定（除非适用于管理层员工一般情况，例如我们的搬迁政策）
|
|||||||||||||
|
激励薪酬计划采用与公司战略绩效指标相一致的多项绩效衡量标准
|
未归属股权奖励不支付股息/股息等值
|
|||||||||||||
|
包含我们与同行公司的绝对业绩和相对业绩的短期和长期业绩指标
|
控制权变更无“单一触发”利益
|
|||||||||||||
|
即使在没有不当行为的情况下也会触发的严格、无过错的追回政策
|
没有任何NEO的固定福利养老金计划
|
|||||||||||||
|
根据公司股票计划授予的95%股份的最低一年归属要求
|
不得对丹纳赫证券进行套期保值
|
|||||||||||||
|
对所有执行官的稳健持股要求
|
长期激励薪酬不以现金计值或支付（PSU分红应计项目除外）
|
|||||||||||||
|
有限的额外津贴和CEO/CFO个人飞机使用上限
|
递延补偿计划没有高于市场的回报
|
|||||||||||||
|
不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问
|
||||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
9
|
||||||||||
指定执行干事2025年薪酬
下表列出了我们指定的执行官2025年的薪酬。请看网页52有关2024年和2023年赔偿的信息，以及脚注。
|
变化
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金价值
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
和不合格
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非股权
|
延期
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
期权
|
激励计划
|
Compensation
|
所有其他
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名和
|
工资
|
奖金
|
奖项
|
奖项
|
Compensation
|
收益
|
Compensation
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
主要职位
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair，
|
1,400,000
|
0
|
9,292,370
|
8,386,657
|
4,194,400
|
0
|
521,853
|
23,795,280
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew，
|
1,005,330
|
0
|
2,519,058
|
2,273,537
|
1,882,480
|
0
|
287,114
|
7,967,519
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·P·莱利，
|
848,000
|
0
|
4,425,309
|
4,294,467
|
1,587,880
|
0
|
100,192
|
11,255,848
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利，
|
848,000
|
0
|
4,425,309
|
4,294,467
|
1,587,880
|
0
|
139,623
|
11,295,279
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯-古铁雷斯-拉莫斯，
|
888,460
|
0
|
1,959,422
|
1,768,323
|
1,530,550
|
0
|
97,016
|
6,243,771
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
高级副总裁兼首席科学官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
10
|
||||||||||
建议1
选举董事
董事提名人
我们正在寻求您的支持，以选举董事会提名的十一名候选人（每名候选人目前均担任公司董事），他们将在董事会任职至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。我们对将于2026年年会后从我们董事会退休的John T. Schwieters先生表示感谢，感谢他多年来竭诚为丹纳赫服务。尽管截至本委托书之日，董事人数固定为十二人，但董事会已通过一项决议，自2026年年度会议之时起生效，董事会人数将减至十一人。
我们相信，下面列出的被提名者具有与我们作为一家大型、全球性和多元化的科技公司的地位相一致的资格。我们还相信，在我们寻求在高增长地区和高增长细分市场可持续扩展我们的业务、识别、完善和整合适当的收购、开发创新和差异化的新产品和服务、适应快速变化的技术、商业周期和竞争以及应对动态监管环境的需求时，这些被提名者拥有指导丹纳赫的经验和视角。以下是截至2026年3月15日有关每位候选人的履历信息。
代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的十一名被提名人。在被提名人拒绝或不能任职的情况下，代理人可酌情投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可减少拟选出的董事人数。我们不知道为什么会发生这种情况。
|
Rainer M. Blair （61岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 首席执行官 | 2020 | 雀巢 | |||||||||
|
Blair先生自2020年9月起担任丹纳赫总裁兼首席执行官。自2010年加入丹纳赫以来，Blair先生曾担任过一系列逐渐更具责任感的一般管理职位（并自2014年起担任丹纳赫官员），包括从2014年3月至2017年1月担任副总裁兼集团执行官，以及从2017年1月至2020年9月担任执行副总裁。
鉴于丹纳赫投资组合的全球性和多样性，布莱尔先生在不同终端市场和地区的广泛运营和职能经验、对丹纳赫业务和丹纳赫业务系统的深入了解以及他在美国陆军服役期间的领导经验对董事会尤为宝贵。此外，布莱尔先生还补充说，他曾在三大洲生活和工作过，拥有深厚的多元文化经验。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
生命科学
诊断
|
产品创新
并购
上市公司CEO和/或总裁
|
•行政人员
•金融
•科学与技术
|
|||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
11
|
||||||||||
|
Feroz Dewan（49岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2022 | 无 | |||||||||
|
Dewan先生自2016年起担任投资控股公司Arena Holdings Management LLC的首席执行官。此前，Dewan先生曾于2003年至2015年在投资公司Tiger Global Management担任一系列职务，包括最近担任公共股票主管。2002年至2003年，他还在Silver Lake Partners担任私募股权助理，该公司是一家专注于技术、技术支持和相关行业的杠杆收购和增长资本投资的私募股权公司。最近五年内，德万先生曾在Fortive Corporation董事会任职。
Dewan先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括在技术行业和与技术相关公司的丰富经验，包括在估值、投资和收购、财务报告、风险管理、公司治理、资本分配和运营监督方面的丰富经验。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
数字/AI技术
并购
|
会计
金融
|
•金融
•提名与治理
•科学与技术
|
|||||||||
|
Linda Filler （66岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2005 | 凯雷集团 维拉托公司 |
|||||||||
|
Filler女士于2017年4月退休，担任零售药店公司Walgreen Co.的零售产品总裁、首席营销官和首席营销官。在加入沃尔格林公司之前，菲勒女士曾担任专业零售商Claire’s Stores，Inc.的北美区总裁，在零售和批发运营公司沃尔玛公司以及食品和饮料制造和加工公司卡夫食品公司担任执行副总裁职务。在加入卡夫食品公司之前，Filler女士曾在跨国服装公司Hanesbrands Inc.任职多年，曾在其最大的品牌服装业务中担任首席执行官职务。
Filler女士曾在领先的零售和消费品公司担任高级管理职务，在营销、品牌和销售领域承担一般管理职责和责任。理解和响应客户的需求是丹纳赫业务战略的基础，而Filler女士敏锐的营销和品牌洞察力一直是丹纳赫董事会的宝贵资源。她之前在大型上市公司的领导经验让她对全球投资组合战略和资本配置以及全球商业实践的问题有了宝贵的视角。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
产品创新
并购
|
上市公司CEO和/或总裁
品牌/营销
|
•提名与治理（主席）
•科学与技术
|
|||||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳 （38岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2025 | 无 | |||||||||
|
自2009年首次加入科技公司微软公司以来，Lamanna先生在公司担任了一系列逐渐负责的职位。他目前在微软担任代理和业务应用程序执行副总裁，负责推动人工智能（“AI”）驱动的业务应用程序、低代码平台和自主代理方面的产品创新。他负责监督微软一些最具变革性的技术的设计、产品开发和工程，包括商业应用程序和代理以及Office 365服务和Copilot平台。Lamanna先生领导了推进微软Copilot的关键工作，将人工智能从概念转变为现实世界的工具，使数百万人能够更有效地工作。在此之前，他在开发微软Azure基础设施方面发挥了关键作用，领导关键服务背后的工程团队，帮助将Azure确立为领先的云平台。2012-2013年，他是MetricsHub的创始人兼CEO，MetricsHub是首批公有云管理解决方案之一，微软于2013年收购了该公司。
鉴于人工智能对生命科学和医疗保健领域的潜在影响，Lamanna先生在人工智能方面的丰富领导经验以及他对将人工智能应用于业务流程的洞察力，是丹纳赫董事会的宝贵资源。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
产品创新
|
数字/AI技术
|
•科学与技术
|
|||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
12
|
||||||||||
|
Teri L.名单 （63岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2011 | 微软公司 Visa Inc. Lululemon Athletica Inc. |
|||||||||
|
李斯特女士于2017年1月至2020年3月期间担任全球服装零售商Gap Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在加入Gap之前，她于2015年8月至2016年8月担任体育用品零售商Dick’s Sporting Goods，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，并于2015年3月至2015年5月在食品和饮料公司卡夫食品集团有限公司担任顾问，于2013年12月至2015年2月担任执行副总裁兼首席财务官，于2013年9月至2013年12月担任财务高级副总裁。从1994年到2013年9月，List女士在消费品公司宝洁公司的会计和财务组织中担任一系列逐渐负责的职位，最近担任高级副总裁兼财务主管。在加入宝洁之前，List女士曾在德勤会计师事务所工作了快十年。过去五年内，List女士曾在Oscar Health，Inc.和DoubleVerify Holdings，Inc.的董事会任职。
李斯特女士是一位成就卓著的高管，拥有数十年的财务和领导经验。她处理多个行业复杂财务和会计事务的背景使她能够为董事会提供风险管理、战略规划和财务监督方面的视角和专业知识。此外，她曾担任大型上市公司的首席财务官，并通过其董事会和委员会成员的身份，在公司财务和会计、财务报告和内部控制、人力资源和薪酬方面拥有丰富的经验，这有助于她为我们的审计委员会和薪酬委员会提供服务。李斯特女士之前还拥有监督信息技术和网络安全职能的高管经验，这有助于为审计委员会监督公司在这些领域的风险提供信息。
鉴于List女士作为首席财务官的丰富经验、她在会计方面的熟练程度、她对丹纳赫的了解和奉献精神以及她从全职工作中退休，我们董事会已确定，List女士同时在三家以上公众公司的审计委员会中任职并不影响她有效地在我们的审计委员会中任职的能力。2025年，李斯特女士出席了丹纳赫董事会及其任职的委员会的所有会议。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
数字/AI技术
并购
|
会计
金融
|
•审计
•薪酬（主席）
|
|||||||||
|
Mitchell P. Rales （69岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 执行委员会主席 | 1983 | 伊萨公司 | |||||||||
|
Rales先生是丹纳赫的联合创始人，自1984年起担任丹纳赫执行委员会主席。他还曾于1984年至1990年担任公司总裁。罗莱斯先生是Steven M. Rales的兄弟。过去五年内，Rales先生曾在Fortive Corporation和Enovis Corporation的董事会任职。
Rales先生和他的兄弟Steven Rales的战略远见和领导能力帮助创建了丹纳赫业务体系，并引导丹纳赫走上了一条持续、盈利增长的道路，这种增长今天仍在继续。此外，由于其在丹纳赫中拥有大量所有权股份，他处于有利地位，能够理解、阐明和倡导公司股东的权益。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
并购
|
上市公司CEO和/或总裁
金融
|
•行政（主席）
•财务（主席）
|
|||||||||
|
Steven M. Rales （74岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 董事会主席 | 1983 | 无 | |||||||||
|
Rales先生是丹纳赫的联合创始人，自1984年起担任丹纳赫的董事会主席。他还在1984年至1990年期间担任该公司的首席执行官。罗莱斯先生是Mitchell P. Rales的兄弟。过去五年内，Rales先生曾在Fortive Corporation董事会任职。
Rales先生和他的兄弟Mitchell Rales的战略远见和领导能力帮助创建了丹纳赫业务体系，并引导丹纳赫走上了一条持续、盈利增长的道路，这种增长今天仍在继续。此外，由于他在丹纳赫拥有大量所有权股份，他处于有利地位，能够理解、表达和倡导公司股东的权益。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
并购
|
上市公司CEO和/或总裁
金融
|
•行政人员
•金融
•科学与技术
|
|||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
13
|
||||||||||
|
A. Shane Sanders （63岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2021 | Commvault | |||||||||
|
桑德斯先生于1997年至2022年12月期间在电信公司威瑞森通信公司担任过一系列逐渐更负责任的领导职务，包括最近于2020年3月至2022年12月担任业务转型高级副总裁，以及于2015年至2020年3月担任公司财务高级副总裁。与威瑞森通信的首席安全官一起，桑德斯先生领导了侧重于网络安全和IT安全风险管理的威瑞森通信企业安全委员会的实施。在加入威瑞森通信之前，Sanders先生曾在贺卡和礼品零售商Hallmark Cards，Inc.和车辆玻璃维修供应商Safelite Group，Inc.担任过多个财务职务，并于1984年在审计、税务和咨询公司Grant Thornton开始了他的职业生涯。
桑德斯先生在威瑞森通信的会计和财务组织中的领导经验跨越了一系列职能领域，包括财务规划和分析、风险管理、审计和公共报告以及合规。他在一个充满活力的大型组织中拥有广泛而深厚的经验，这使他能够敏锐地理解财务和会计事项的范围以及丹纳赫遇到的判断。桑德斯先生监督IT安全管理和事件响应的经验为我们的审计委员会监督这些职能提供了信息。此外，随着丹纳赫业务组合的不断发展和演变，他的业务转型经验提供了宝贵的视角。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
数字/AI技术
并购
|
会计
金融
|
•审计（主席）
•提名与治理
|
|||||||||
|
Alan G. Spoon （74岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 1999 | Ralliant公司 IAC |
|||||||||
|
Spoon先生于2016年1月至2018年6月担任投资公司Polaris Partners的名誉合伙人，2000年至2010年担任管理普通合伙人，2000年至2018年担任合伙人。过去五年内，Spoon先生曾在Cable One, Inc.、Match Group、Fortive Corporation的董事会任职。
除了在Polaris Partners担任领导职务外，Spoon先生此前还曾担任该国最大的上市教育和媒体公司之一的总裁、首席运营官和首席财务官，并曾在众多上市和私营公司的董事会任职。他在上市公司的领导经验让他洞悉了业务战略、领导力和高管薪酬，他在上市公司和私募股权方面的经验让他洞悉了技术和生命科学趋势、收购战略和融资，每一个领域都代表着公司的关键战略机遇领域。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
产品创新
数字/AI技术
并购
|
上市公司CEO和/或总裁
金融
|
•Compensation
|
|||||||||
|
Raymond C. Stevens，博士。 （62岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2017 | Structure疗法 | |||||||||
|
Stevens教授自2019年5月起担任生物技术公司Structure疗法（原名Shouti）的首席执行官和董事。他还曾于2014年7月至2021年8月在私立研究型大学南加州大学担任生物科学和化学教务长，以及桥梁研究所的创始人和主任。1999年至2014年7月，他在非营利研究机构斯克里普斯研究所担任分子生物学和化学教授。史蒂文斯教授还创办了多家专注于药物发现的生物技术公司。
史蒂文斯教授被认为是世界上分子研究领域最有影响力的生物医学科学家之一。作为人类细胞行为研究的先驱，他参与了治疗分子的创造，这些分子导致了针对流感、儿童疾病、神经肌肉疾病和糖尿病的突破性药物。Stevens教授在分子研究领域的洞察力，以及他将工业界和学术界聚集在一起推进药物开发的经验，对丹纳赫非常有利，因为我们的战略重点是开发用于了解疾病原因、确定新疗法以及测试新药和疫苗的研究工具。鉴于中国对我们企业的战略意义，他在中国生活和工作的丰富经验对丹纳赫也很宝贵。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
生命科学
|
产品创新
上市公司CEO和/或总裁
|
•审计
•科学与技术
|
|||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
14
|
||||||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士 （74岁）
|
董事自：
|
其他公共董事职务：
|
|||||||||
| 独立 | 2009 | OPKO保健公司。 | |||||||||
|
Zerhouni博士自2022年5月起担任医学检验和用药公司OPKO保健健康股份有限公司的总裁兼Vice Chairman of the Board。从2020年10月到2022年5月被OPKO收购，他担任ModeX Therapeutics Inc.的董事长和联合创始人，该公司是一家专注于癌症和病毒性疾病的多重特异性免疫疗法的生物技术公司。Zerhouni博士此前曾于2011年至2018年6月在全球制药公司赛诺菲 S.A.担任全球研发总裁。从2008年到2011年，泽侯尼博士作为泽侯尼控股的董事长和总裁，为各种非营利组织和其他组织提供咨询和咨询服务。2002年至2008年，他担任美国国立卫生研究院院长，1996年至2002年，他担任Russell H. Morgan放射学和放射科学系主任、研究副院长和约翰霍普金斯医学院执行副院长。
Zerhouni博士是一名医生、科学家和世界著名的放射学研究领导者，被广泛认为是美国在医学和医疗保健领域新出现的趋势和问题方面的主要权威之一。考虑到丹纳赫在医疗技术方面的战略重点，这些见解，以及他对医疗技术研究和临床应用的深厚技术知识，具有相当重要的意义。Zerhouni博士的政府经验也使他对政府机构的工作方式有很强的理解，他在北非长大的经历，再加上他在NIH面临的问题的全球性以及他在总部位于法国的赛诺菲所扮演的角色，使他拥有对丹纳赫很有价值的全球视角。
|
|||||||||||
|
技能和资格：
|
委员会：
|
||||||||||
|
全球/国际
生命科学
诊断
医疗保健管理
|
产品创新
上市公司CEO和/或总裁
政府、法律或监管
|
•科学与技术（主席）
•提名与治理
|
|||||||||
|
ü
|
董事会建议表决为上述每一位提名人。
|
||||
董事会组成、茶点和选择
我们的板子作文和茶点方法
我们董事会的组成是丹纳赫成功的关键组成部分。我们的战略和我们多元化的领先科技业务组合需要一个具有集体经验和观点的董事会来领导我们，因为我们：
•在高增长地区和高增长细分市场扩张；
•确定、完善和整合适当的收购；
•开发创新和差异化的新产品和服务；
•应对快速变化的技术、商业周期和竞争；以及
•解决动态监管环境的需求。
至少每年，我们的提名和治理委员会都会使用我们的董事会技能矩阵以及我们的年度董事会、委员会和个别董事评估过程的结果来评估董事会的组成，并提出建议，以补充和增强我们目前的董事会，特别考虑相关经验；任期和技能、背景和经验的多样性；能力；和更新：
|
相关经验
|
任期和技能、背景和经验的多样性
|
|||||||
|
我们董事会十多年来的演变和刷新反映了我们投资组合的演变。
•随着我们加强了在医疗保健和生命科学领域的战略重点，我们在董事会中增加了一名人工智能专家和世界知名的医生和科学家，他们在医学和医疗保健、分子研究、数据科学、医疗政策和学术界拥有专长。
•认识到其职责的广度，我们还进一步增强了董事会在技术、资本配置、公司财务、会计、风险管理和合规等领域的现有能力。
|
我们的董事会认为，任期的平衡，以及反映在我们董事会上的多样化技能、背景和经验，可以提高其有效性。
•鉴于收购在我们的整体战略和广泛的投资组合中发挥着关键作用，我们的董事会必须包括具有领导公司度过一系列并购和经济周期经验的成员。与此同时，我们的董事会力求深思熟虑地平衡从更长期的丹纳赫董事会服务中获得的知识和经验，以及从新董事那里可以获得的全新视角和额外专业知识。
•董事会没有关于多样性的正式或非正式政策，但认为董事会作为一个整体，应体现一套适合公司需求的多样化技能、知识、经验和背景。
|
|||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
15
|
||||||||||
|
董事能力和可用性
|
茶点
|
|||||||
|
我司董事会认为，全体丹纳赫董事必须愿意并且能够投入所需的大量时间来履行其作为董事会成员的职责和责任。有关这一预期的实施情况，请见下文“董事能力和可用性”。
|
电路板刷新是上述演变的自然结果。在过去的七年里，我们增加了四名新董事，这与董事退休一起使丹纳赫在此期间的平均董事提名人任期减少了11%以上。
|
|||||||
董事提名人技能、专长和背景
下面的图表说明了公司2026年董事提名人所代表的各种技能、专业知识和背景。
|
技能和专门知识
|
布莱尔
|
德万
|
填充物
|
拉曼纳
|
名单
|
M.
罗莱斯
|
s.
罗莱斯
|
桑德斯
|
勺子
|
史蒂文斯
|
泽尔胡尼
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
全球/国际
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
10
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
生命科学
|
l
|
l
|
l
|
3
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
诊断
|
l
|
l
|
2
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
医疗保健管理
|
l
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
产品创新
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
数字/AI技术
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
5
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
并购
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
上市公司CEO和/或总裁
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
7
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
会计
|
l
|
l
|
l
|
3
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
金融
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
l
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
品牌/营销
|
l
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
政府、法律或监管
|
l
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年龄
|
61
|
49
|
66
|
38
|
63
|
69
|
74
|
63
|
74
|
62
|
74
|
||||||||||||||||||||||||||||||
在该公司2026年的董事提名中：82%为男性，18%为女性；73%认定为高加索人，27%为黑人、北非或南亚人；27%出生于美国境外；18%为美军退伍军人。
董事能力和可用性
我们的公司治理准则明确规定，除担任丹纳赫董事会成员所需的其他标准外，丹纳赫董事必须有足够的时间处理公司事务。
•除丹纳赫董事会外，任何丹纳赫董事不得在上市公司三个以上董事会任职，我行全体董事均符合此规定。该指引进一步要求，董事在接受另一董事会、审计委员会或其他重要委员会任务的成员资格之前，以及在与任何企业、机构或政府或监管实体建立任何重要关系之前，应提供通知。
◦我们的提名和治理委员会每年都会审查我们的公司治理准则，包括上述规定。
•作为我们年度董事会、委员会和个别董事评估过程（下文讨论）的一部分，我们的董事会已确定，我们的每位董事已证明有能力为其董事会职责投入足够的时间和能力。
◦在作出这一决定时，董事会特别考虑了董事会和委员会的会议出席记录、会议筹备、对董事会讨论和决策的贡献以及与董事会其他成员和管理层的接触。
|
2026年年会通知及代表声明
|
16
|
||||||||||
董事甄选与定向
董事甄选
董事会及其提名与治理委员会认为，我们的董事必须证明：
•个人和职业操守和品格；
•在导演专业中的突出地位和声誉；
•技能、专长和背景（包括业务或其他相关经验），这些技能、专长和背景（包括业务或其他相关经验）总体上在监督丹纳赫的业务并为其提供战略方向以及服务于丹纳赫股东的长期利益方面是有用和适当的；
•代表股东整体利益的能力和愿望；和
•有空余时间为丹纳赫的事务投入充足的时间。
提名和治理委员会负责向董事会推荐一批被提名人，供在每次年度股东大会上选举。以下是委员会如何寻找和评估被提名人的摘要，以及股东如何向委员会推荐候选人。
|
采购提名。 被提名人可由委员会、董事、管理层成员或股东聘请的第三方猎头公司推荐。
•当丹纳赫招聘一名董事候选人时，该候选人将与董事会成员会面，委员会将在猎头公司的支持下进行其认为适当的询问和背景调查。
•如果除与委员会发起的董事搜寻程序有关外，已确定一名潜在的被提名人，则将初步确定是否进行全面评估。这一确定主要基于新的或额外的董事会成员在此时是否必要或适当、潜在被提名人能够满足此处描述的评估因素的可能性以及委员会可能认为适当的任何其他因素。
|
转介.希望为董事会推荐一名潜在被提名人的股东应使用下文“其他信息——与董事会的沟通”中所述的程序以书面形式通知提名与治理委员会，并附上股东认为适当的任何证明材料。
|
评价因素.委员会在评估潜在的董事提名人选时考虑了广泛的因素。这包括考虑董事会目前的组成、对一个或多个特定专业领域的任何感知需求、管理层和独立董事的平衡、对委员会特定专业知识的需求、对其他潜在被提名人的评估以及每个潜在被提名人相对于所需属性、技能和经验的资格。
|
||||||
|
||||||||
董事定向
我们的新董事迎新计划包括实地考察和与丹纳赫管理层的广泛会议。该计划让新任董事熟悉丹纳赫的业务、战略、政策和丹纳赫业务系统（“丹纳赫”）；协助他们发展公司和行业知识以优化董事会服务；并就其受托责任和法律责任以及TERM3的可持续发展框架对他们进行教育。
|
2026年年会通知及代表声明
|
17
|
||||||||||
公司治理
公司治理概览
我们的董事会认识到，丹纳赫的长期成功需要一个稳健的公司治理框架，该框架应为全体股东的最佳利益服务，并促进稳健的风险监督。有关我们的公司治理框架的信息，请参阅“代理摘要—公司治理概览”。
董事会领导、继任规划和管理监督
董事会领导Structure
董事会主席
董事会将董事长和首席执行官的职位分开，因为它认为，此时，这种结构最能使董事会确保丹纳赫的业务和事务得到有效管理，并符合股东的最佳利益。
•鉴于该公司的董事长是Steven Rales，他是该公司的联合创始人，拥有该公司约6%的流通股，在1984年至1990年期间担任该公司的首席执行官，并继续担任该公司的执行官，情况尤其如此。
•由于其在公司的大量所有权股份，董事会认为，Rales先生具有独特的理解、表达和倡导公司股东权益的能力。
•此外，Rales先生利用他在公司的管理经验和董事会任期，帮助确保非管理董事对公司业务以及公司面临的战略和其他风险和机遇有敏锐的了解。这使董事会能够更有效地向公司总裁兼首席执行官以及负责公司日常业务（包括风险管理方面）的其他管理团队提供洞察力和方向，并对其进行监督。
牵头独立董事
由于我们的董事长不是纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准所指的独立，我们的公司治理准则要求任命一名“首席独立董事”，我们的独立董事已任命Filler女士为首席独立董事。作为首席独立董事，Filler女士：
•主持董事会主席和执行委员会主席未出席的所有董事会会议，包括非管理董事的执行会议，通常在每次定期安排的董事会会议结束时举行。
•有权召集独立董事会议。Filler女士行使了这一权力，通常要求非管理董事在定期安排的董事会会议结束时举行会议。
•担任董事长与独立董事的联络人。Filler女士经常与Steven Rales先生就与董事会和公司治理计划有关的一系列主题进行接触。
•批准发送给董事会的信息和会议议程。
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
•与主要股东接触，包括酌情进行直接沟通。
我们的董事会认为，让同一位董事同时担任首席独立董事和提名与治理委员会主席，就像Filler女士所做的那样，可以提供宝贵的领导协同效应。特别是，Filler女士作为提名和治理委员会主席，在领导年度董事会、委员会和个别董事评估过程方面发挥的作用，增强了她的首席独立董事
|
2026年年会通知及代表声明
|
18
|
||||||||||
在担任董事长与独立董事之间的联络人以及就治理事项与董事长进行接触方面的有效性。
董事会领导继任规划
董事会致力于确保董事会的专业知识深度足以在发生继任事件时提供适当的继任者，从而解决关键董事会领导角色（如董事会主席、首席独立董事和委员会主席）的继任规划问题。
董事会对管理层的监督
策略
董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。至少每季度，首席执行官、我们的执行领导团队成员和其他业务领导者向董事会提供详细的业务和战略更新。董事会每年都会对公司的整体战略进行更深入的审查。在这些审查中，董事会与我们的执行领导团队和其他业务负责人就业务目标和DBS的应用、竞争格局、经济和市场趋势以及其他发展进行接触。董事会还每年审查公司的人力资本、风险评估/风险管理、合规和可持续发展计划以及公司的运营预算，在全年举行的会议上，董事会审查收购、战略投资和其他资本分配主题以及公司的运营和财务业绩等事项。董事会还期待其委员会的专业知识为其重点领域的战略监督提供信息。
策略聚焦
|
聚焦：
战略收购
|
|||||||||||
|
董事会监督丹纳赫的战略收购和整合过程.丹纳赫将收购视为我们为股东创造长期价值战略的重要组成部分。我们的董事会提名人包括八名具有丰富业务合并经验的成员。这种深度经验使董事会能够建设性地与管理层接触，并有效评估收购是否符合我们的战略、文化和财务目标。管理层负责确定潜在的收购目标、执行交易和管理整合，我们董事会的监督延伸到这些要素中的每一个。管理层和董事会定期讨论潜在的收购及其在公司整体业务战略中的作用。这些讨论涉及进行中的收购以及未来的潜在收购，涵盖范围广泛的事项，其中可能包括估值、尽职调查、风险以及与丹纳赫的业务和战略的预期协同效应。对于更重要的收购，例如公司2020年收购Cytiva、2021年收购Aldevron、2023年收购ABCAM以及未决收购麦斯莫，董事会通常会在多次会议上讨论和评估提议的机会。董事会的收购监督也跨越交易和时间；至少每年董事会都会对我们历史收购的运营和财务业绩进行审查并提供反馈。
|
|||||||||||
|
聚焦：
人力资本管理
|
聚焦：
CEO继任规划
|
||||||||||
|
董事会和薪酬委员会定期与我们的高级领导团队和人力资源主管就一系列人力资本管理主题进行接触.如上所述，丹纳赫致力于吸引、发展、吸引和留住来自世界各地的最优秀的人才，以维持和发展我们在科学和技术方面的领先地位。董事会和薪酬委员会与管理层合作，监督包括文化、继任规划和发展、薪酬、福利、人才招聘和保留以及员工参与等事项。董事会每年审查公司的人力资本战略，并在一年中的其他时间审查与重大举措和收购相关的战略，并得到薪酬委员会对我们的高管和股权薪酬计划的监督的支持。
|
在我们的提名和治理委员会的支持下，我们的董事会维持并每年审查CEO职位的长期继任计划和紧急继任计划.长期的CEO继任规划过程的基础是由三个维度组成的CEO发展模式：关键经验、领导能力和个人特征/特质。董事会使用发展模式作为指导，以准备候选人，并在董事会年度人才审查和继任规划会议上评估首席执行官和其他行政职位的候选人。在年度会议上，董事会使用发展模型对候选人进行评估和比较，并审查每个候选人的发展行动、进展和一段时间内的表现。候选人评价辅以定期的360度绩效评估，董事会还定期在董事会晚宴和午餐会上、通过董事会会议介绍和公司年度领导力会议与候选人互动。
|
||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
19
|
||||||||||
风险
董事会在公司风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，管理层负责评估和管理我们的风险敞口，董事会及其委员会监督这些努力，特别强调公司面临的最重大风险。
•董事会通过积极审查和讨论公司面临的主要风险以及将某些风险监督职责下放给董事会委员会来管理其风险监督职责。
◦一般来说，董事会将风险监督责任委托给其委员会，它认为委员会专注的专业知识将支持高效和有效的监督，每个委员会通常对与该委员会的宗旨和授权给该委员会的责任相关的风险负有责任。
◦每个审计、薪酬、提名与治理以及科学技术委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。
•董事会及其委员会评估风险的时间范围通常会根据风险的性质而有所不同。董事会和/或其委员会也可能不时考虑外部顾问对某些风险和风险趋势的投入。
•关于董事会风险监督职能影响董事会领导结构的方式，如上所述，我们的董事会认为，Steven Rales先生的管理经验和任期有助于董事会更有效地行使其风险监督职能。
下图总结了董事会及其每个委员会监督的主要风险领域。
|
板
与丹纳赫的战略计划、收购和资本分配方案相关的风险，资本结构、流动性、组织结构等重大风险，以及整体风险评估和风险管理政策。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
p
|
p
|
p
|
p
|
p
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
q
|
q
|
q
|
q
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名与治理委员会
|
科技委员会
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
重大金融风险敞口、重大法律、合规、声誉、网络安全、人工智能、气候和隐私风险以及整体风险评估和风险管理政策
|
与薪酬政策和做法相关的风险，包括激励性薪酬
|
与公司治理、董事会和委员会监督的有效性、董事会组成和独立性、董事候选人的遴选、利益冲突和可持续性相关的风险
|
与潜在颠覆性科学技术趋势和机遇相关的风险，包括与人工智能相关的风险
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
p
|
p
|
p
|
p
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
q
|
q
|
q
|
q
|
q
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
管理
负责评估和管理丹纳赫的风险敞口。丹纳赫的风险委员会（由高级管理层成员组成，包括我们的首席法务官和首席合规官（向我们的首席法务官报告））定期盘点、评估公司面临的最重大风险以及相关的缓解工作并确定其优先级，并向董事会提供报告。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹纳赫的披露控制和程序文件特别提到我们的企业风险评估过程作为我们披露控制和程序的一个要素，并要求丹纳赫的披露委员会和丹纳赫的风险委员会之间的成员重迭。
|
风险聚焦：
网络安全
|
||
|
丹纳赫的网络安全战略和风险管理计划侧重于为我们的数据寻求一个安全的环境，该环境符合适用的法律要求，并有效支持我们的业务目标和客户需求。我们对网络安全的承诺强调通过教育和培训培养注重安全的文化，以及预防、发现和应对网络安全威胁的方案化和分层方法。我们计划的关键要素包括：
•网络安全政策，阐明我们对技术和数据的可接受使用、数据隐私、风险管理、教育和意识以及事件和事件管理等主题的期望和要求；
•定期教育我们的员工并与他们分享最佳实践，以提高对网络安全威胁的认识；
•将信息技术/网络安全风险评估作为丹纳赫企业风险管理计划的一部分；
•维持网络保险的金额并遵守我们这种类型和规模的公司的典型承保条款（但是，此类保险的类型或金额可能不足以承保我们与安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为相关的索赔）；和
•定期聘请外部顾问评估我们的网络安全计划。
|
||
|
2026年年会通知及代表声明
|
20
|
||||||||||
|
我们还努力实施和维护旨在预防并在必要时检测和应对网络安全威胁的分层控制，包括旨在促进识别第三方网络安全风险的控制。
在管理层面，丹纳赫的网络安全项目由公司的首席信息安全官（“CISO”）领导，后者向丹纳赫的首席信息官（“CIO”）汇报，后者又向TERM3的首席技术与人工智能官汇报。CISO得到信息风险指导委员会的支持，这是一个管理委员会，由信息技术、法律、隐私、财务、内部审计和沟通职能的高级成员组成。在董事会层面，丹纳赫董事会已将委员会章程中规定的监督网络安全相关风险的责任授予董事会审计委员会。丹纳赫审计委员会的多名成员此前具有监督或评估网络安全职能的工作经验。丹纳赫的CISO和首席信息官每年会多次向审计委员会更新关于丹纳赫网络安全计划的信息，包括关键计划指标、举措和发展。审计委员会定期就这些事项向全体董事会作简报。此外，在发生重大网络安全事件时，丹纳赫的政策和流程要求及时与审计委员会接触并进行磋商。
|
||
董事会和董事会各委员会
一般
董事会在2025年召开了六次会议。所有董事在其任职期间至少出席了其所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的87%（其中十名董事出席了100%）。丹纳赫通常会在每次年度股东大会的同时安排一次董事会会议，并且作为一般事项，预计董事会成员将出席年度会议。我们当时的所有董事都出席了公司2025年5月的年会。
截至2026年3月1日，董事会各委员会的成员名单如下。虽然每个委员会都被授权将其权力授予小组委员会，但在2025年，没有一个委员会这样做。审计、薪酬、提名与治理和科学技术委员会在每次定期安排的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。每个这样的委员会通常在执行会议上开会，管理层不在场，在其定期安排的会议上开会。
|
董事姓名
|
审计
|
Compensation
|
提名与治理
|
科学与技术
|
行政人员
|
金融
|
|||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
o
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||
|
Feroz Dewan
|
o
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||
|
Linda Filler
|
l
|
o
|
|||||||||||||||||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳
|
o
|
||||||||||||||||||||||
|
Teri L.名单
|
o
|
l
|
|||||||||||||||||||||
|
Mitchell P. Rales
|
l
|
l
|
|||||||||||||||||||||
|
Steven M. Rales
|
o
|
o
|
o
|
||||||||||||||||||||
|
A. Shane Sanders
|
l
|
o
|
|||||||||||||||||||||
|
John T. Schwieters
|
o
|
||||||||||||||||||||||
|
Alan G. Spoon
|
o
|
||||||||||||||||||||||
|
Raymond C. Stevens，博士。
|
o
|
o
|
|||||||||||||||||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士
|
o
|
l
|
|||||||||||||||||||||
|
# 2025年召开的会议
|
8
|
9
|
4
|
5
|
0
|
0
|
|||||||||||||||||
l 椅子o 成员
|
审计委员会
|
|||||||||||
|
成员：
|
主要职责：
|
||||||||||
|
•A. Shane Sanders（主席）
•Teri L.名单
•John T. Schwieters
•Raymond C. Stevens，博士。
|
•Assist the Board in supervising the：
•丹纳赫财务报表的质量和完整性；
•丹纳赫财务报告内部控制的有效性；
•丹纳赫独立审计师的资格、独立性和履行情况；
•丹纳赫内部审计职能的履行情况；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•上述“董事会对管理层的监督-风险”项下所述的风险；以及
•公司的掉期和衍生品交易及相关政策和程序。
|
||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
21
|
||||||||||
|
•与管理层和独立审计师（如适用）一起审查人工智能在公司财务报表、财务报告内部控制、独立审计师对上述事项的审计和审查以及公司内部审计计划中的使用情况。
•编制纳入公司年会委托说明书的审计委员会报告
董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的，具有纽约证券交易所上市标准含义内的财务知识，并符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项中定义的审计委员会财务专家的资格。
|
|||||||||||
|
薪酬委员会
|
|||||||||||
|
成员：
•Teri L. List（主席）
•Alan G. Spoon
|
主要职责：
|
||||||||||
|
•履行董事会与我们的执行官薪酬相关的职责，包括为我们的执行官设定目标和目标、评估其绩效并批准支付给他们的薪酬；
•审查并就所有高管激励薪酬计划和所有股权薪酬计划的通过、修订和终止向董事会提出建议，并就监督和行政管理行使董事会的所有权力（以及此类计划赋予委员会的所有责任）实施这类计划；
•审查和审议股东对公司高管薪酬的咨询投票结果，并就此类咨询投票的频率向董事会提出建议；
•监督董事和执行人员遵守公司持股要求的情况；
•协助董事会监督上述“董事会对管理层的监督-风险”下所述的风险；
•审查并与公司管理层讨论薪酬讨论与分析并向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入年度会议代理声明；
•准备年度会议代理声明中包含的薪酬委员会报告；和
•考虑与聘用向委员会提供咨询意见的薪酬顾问有关的独立性和利益冲突因素。
|
|||||||||||
|
根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会的每个成员都是“非雇员董事”，并且根据董事会的决定，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10C-1条的规定，他们是独立的。
|
|||||||||||
管理层在支持薪酬委员会方面的作用：
我们的高级管理层成员一般都会参加薪酬委员会的会议。此外，我们的CEO：
•就我们的业务目标和高管薪酬事项之间的相互关系提供背景信息，并就激励计划绩效衡量标准与我们的整体战略保持一致提供建议；
•参加委员会关于其他执行干事业绩和报酬的讨论，并就支付给这些干事的报酬的所有重要内容、他们的年度、个人业绩目标以及他对其业绩的评估向委员会提出建议（委员会相当重视我们的首席执行官对其他执行干事的评估和建议，因为他直接了解每一位此类干事的业绩和贡献）；和
•提供有关他认为丹纳赫在市场上与之竞争的公司以及高管人才的反馈。
我们的人力资源和法律部门还协助委员会主席安排和制定委员会会议的议程，编写会议材料，并根据委员会的要求向委员会提供有关高管薪酬的数据。
独立薪酬顾问在支持薪酬委员会方面的作用：
根据其章程条款，委员会有权聘请外部顾问和专家提供服务。该委员会自2008年以来一直聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任其独立薪酬顾问。该委员会聘请FW Cook是因为该公司被认为是首屈一指的独立薪酬咨询公司之一，除了向薪酬委员会和提名与治理委员会提供或在其指导下提供的薪酬相关服务外，从未向公司提供任何服务。FW Cook完全从薪酬委员会（以及与非管理董事薪酬计划相关的事项，提名与治理委员会）获得指示。除了向提名和治理委员会提供董事薪酬建议外，FW Cook在2025年的主要职责是：
•就高管和股权薪酬计划的结构以及与同行相比公司高管的薪酬水平提供建议和数据；
•在薪酬治理最佳实践的背景下评估公司的高管薪酬计划；
•向委员会更新有关立法和监管举措以及高管薪酬领域的新趋势和投资者观点；
•提供有关归属于公司总股权补偿计划的股份稀释成本的数据；和
•协助审查公司的高管薪酬公开披露。
委员会没有对FW库克提供的反馈意见的范围设置任何实质性限制。在履行职责的过程中，FW Cook可能会不时在委员会同意的情况下，要求管理层提供有关薪酬金额和做法、我们的业务目标与高管薪酬事项之间的相互关系、公司高管职责的性质以及其他业务信息。委员会审议了是否
|
2026年年会通知及代表声明
|
22
|
||||||||||
考虑到《交易法》第10C-1（b）（4）条所列因素，为薪酬委员会和提名与治理委员会或在其指导下进行的工作会引起任何利益冲突，并得出结论认为此类工作不会造成任何利益冲突。
|
提名与治理委员会
|
||||||||||||||
|
成员：
•Linda Filler（主席）
•Feroz Dewan
•A. Shane Sanders
•John T. Schwieters
•Elias A. Zerhouni，医学博士
|
主要职责：
|
|
||||||||||||
|
•协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并就董事会成员的所有提名人选向董事会提出建议；
•就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；
•就公司治理事项向董事会提出建议，监督丹纳赫公司治理准则和关联人交易政策的运作并批准关联人交易；
•制定和监督董事会、其委员会和我们的董事的年度评估流程；
•协助董事会进行CEO继任规划；
•协助董事会监督上述“董事会对管理层的监督-风险”下所述的风险；
•审查并就非管理董事薪酬向董事会提出建议；
•监督新当选的董事会成员和继续董事教育的定向过程；
•监督公司的可持续发展计划；和
•监督公司的人工智能治理框架，包括与其负责任地开发和使用人工智能相关的政策和相关流程。
|
||||||||||||||
|
董事会已确定提名与治理委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
科技委员会
|
||||||||||||||
|
成员：
•Elias A. Zerhouni，医学博士（主席）
•Rainer M. Blair
•Feroz Dewan
•Linda Filler
•查尔斯·W·拉曼纳
•Steven M. Rales
•Raymond C. Stevens，博士。
|
主要职责：
|
|||||||||||||
|
•审查和评估公司的科技（包括AI）创新战略和优先事项；
•评估公司技术组合的竞争地位；
•与管理层一起审查与创新、研发和技术商业化相关的关键方案、流程和组织结构；和
•评估潜在的颠覆性科学技术趋势、机会和风险，包括人工智能方面的风险，并向董事会提供建议。
|
||||||||||||||
执行委员会
执行委员会在董事会会议之间行使董事会不时具体授予的任何权力或授权，通常与业务收购或筹资交易有关。执行委员会没有在2025年举行会议。
财务委员会
财务委员会批准业务收购、投资和资产剥离，最高可达董事会授予的权力级别。财务委员会于2025年未举行会议。
董事会、委员会和个别董事评估
我们的董事会认识到，严格和建设性的评估过程是良好的公司治理和董事会有效性的重要组成部分。在我们的首席独立董事的领导下，提名和治理委员会监督年度评估过程，并定期审查该过程的格式，以帮助确保它在董事会、董事会委员会和个别董事的有效性方面引发可采取行动的反馈。
年度董事会、委员会和董事个人评估流程由以下部分组成：
|
2026年年会通知及代表声明
|
23
|
||||||||||
股东参与和调整
股东参与计划
一般
|
我们联系了持有我们约50%股份的股东进行接触
|
|
我们与持有我们约20%股份的股东进行了接触
|
|||||||||||
我们积极寻求并高度重视股东的反馈。每年，我们都会与投资者就业务战略、财务业绩、治理、高管薪酬和可持续发展等主题进行交流。2025年，这些会议的与会者包括我们的高级管理层成员，在某些情况下，还包括我们的董事会成员。我们与适用的董事会委员会分享了在这些会议期间收到的反馈，为他们的决策提供了信息。
参与周期
|
年度股东大会
|
|||||||||||||||||
|
•直接与股东接触
•接收并审查管理层提案和任何股东提案的投票结果
|
|||||||||||||||||
|
k
|
m
|
||||||||||||||||
|
年度股东大会召开前
|
年度股东大会后
|
||||||||||||||||
|
•发布年度报告和委托书，包括重要的董事会和公司信息
•聘请股东并就年会事项寻求反馈
•酌情与提案人讨论任何股东提案
|
•发布年度可持续发展报告
•淡季与股东广泛接触
|
||||||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
24
|
||||||||||
关键政策对齐公司与股东利益
|
•董事及执行人员持股要求.
◦根据丹纳赫对非管理董事的持股要求，每位董事（在其首次选举或任命后的五年内）必须实益拥有市值至少为其年度现金保留（不包括支付给委员会主席和首席独立董事的额外现金保留）五倍的丹纳赫股票。
◦一旦董事获得了满足此类所有权倍数的若干股份，该股份数量就成为该董事的最低所有权要求（即使其保留人增加或此类股份的公平市场价值随后下降）。
◦根据该政策，受益所有权包括董事持有的时间归属限制性股票单位（“RSU”）、董事或其配偶或子女直接或间接拥有权益的股份以及非雇员董事递延薪酬计划中的虚拟股份，但不包括受未行使股票期权或质押股份约束的股份。每位丹纳赫董事都符合政策规定。
◦我们对高管也采取了持股要求；请看“薪酬讨论与分析——其他薪酬政策及信息——持股相关政策。”
|
||||||||
|
•股东召集特别会议的权利.拥有丹纳赫流通股25%或以上的股东可能会要求公司召开特别股东大会。丹纳赫的提名与治理委员会和公司管理层每年都会审查这一门槛，作为委员会审查公司管理文件的一部分。
|
•追回政策.我们有严格的、“无过错”的薪酬追回政策，适用于执行官和其他高级领导。更多详情请见《补偿讨论与分析—其他补偿政策及信息—回拨政策》。
|
|||||||
|
•反质押/对冲政策.2013年，丹纳赫的董事会通过了一项政策，该政策禁止任何董事或高级管理人员将该董事或高级管理人员直接或间接拥有和控制的丹纳赫普通股的任何股份作为任何义务下的担保进行质押，但截至该政策采用之日已质押的任何股份除外。Steven Rales和Mitchell Rales拥有的某些普通股股票被豁免于该政策，因为这些股票已经被质押了几十年，以确保信贷额度，从而减少了出于流动性目的出售股票的需要。Steven先生和Mitchell Rales先生在1983-1988年期间以现金购买交易方式取得这些质押股份，并未作为补偿收到，也未从丹纳赫处购买。该等质押股份不计入公司持股要求。
尽管这些股份不受丹纳赫政策的约束，但作为其风险监督职能的一部分，丹纳赫董事会的审计委员会每季度审查这些股份质押，以评估此类质押是否对公司构成不应有的风险。委员会的结论是，该等质押安排不会对公司构成过度风险，特别是基于其对以下因素的考虑：
◦质押为抵押品的股份的市值超过有担保债务的金额，委员会认为这是评估质押安排带来的风险程度的关键因素。于2025年12月31日，信贷额度下允许的担保债务最高额度不超过质押为抵押品的股份市值的25%；
◦质押的股份数量及占已发行股份总数的比例；
◦自2013年以来，Steven Rales和Mitchell Rales质押的股份总数减少了15%以上；以及
◦在适用的日历年年底（基于该日历年期间丹纳赫普通股的日均交易量），解除价值等于未偿有担保债务金额的质押股份数量所需的天数。
▪在2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，要解除价值等于截至该日期在Mitchell Rales或Steven Rales维持的信贷额度下未偿担保债务金额的质押股份数量，将需要一天或更短的时间。
|
||||||||
|
自2021年以来，丹纳赫的董事会和管理层成员一直在与代表丹纳赫已发行普通股25%以上的股东就质押安排进行接触，在丹纳赫的2025年年度会议上，这些股份中的绝大多数都对我们的审计委员会成员投了赞成票。在与投资者的这些讨论中，我们回答了问题，并使用上述细节解释了为什么审计委员会认为允许此类质押安排受到审计委员会的严格监督符合丹纳赫及其股东的最佳利益的原因。此外，我们已将从这些投资者参与中收到的意见纳入上述披露。
|
||||||||
|
丹纳赫的内幕交易政策还禁止丹纳赫的董事和员工（包括执行官）从事丹纳赫普通股的卖空、丹纳赫证券的任何衍生品交易（包括但不限于买卖看跌期权、看涨期权或其他期权（根据丹纳赫股权补偿计划授予的工具除外））或与丹纳赫证券有关的任何其他形式的对冲交易。
|
||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
25
|
||||||||||
丹纳赫的可持续发展
|
|
|
||||||||||||
|
创新产品，改善生活和我们的星球
•在丹纳赫，创新不是偶然发生的。它是DBS创新引擎的产物，这是一个严谨、整体的管理方案，包含促进创新、流程、战略、组织、人才和文化的工具
•2025年我们在研发上投入了大约16亿美元
•2025年，我们加强了运营公司战略规划流程，以更好地突出可持续性考虑与运营公司战略相关的地方
|
打造最好的团队
•我们致力于吸引、发展、吸引和留住世界各地最优秀的人才，以维持和发展我们的科技领导地位
•“始终如一地吸引和留住杰出人才”是我们的三大战略重点之一，“最佳团队获胜”是我们的五大核心价值观之一
•展示了我们在员工职业发展方面所做的投资以及我们对团队的重视，2025年我们的经理、高级领导和高管角色的内部填充率超过了76%
|
保护我们的环境
•2026年初，我们向科学目标倡议（SBTI）提交了基于科学的温室气体（GHG）减排目标以供验证，其中包括不迟于2050年实现价值链净零排放的长期目标。这扩大了我们在2022年制定的目标，即到2032年将绝对范围1和2的GHG排放量比2021年的基线减少50.4%
•DBS仍然是支持我们脱碳雄心的一个独特而强大的系统。以DBS能源管理工具包为基础，我们扩展了特定领域的DBS工具和流程套件，目标是推动朝着我们的GHG减排目标高效前进
•我们在各业务部门部署了气候风险评估和管理计划，旨在支持气候相关财务披露特别工作组（TCFD）建议下的披露以及国际可持续发展标准委员会（ISSB）发布的IFRS S2气候相关披露标准
|
||||||||||||
其他公司治理事项
代理访问
我们经修订和重述的章程（“章程”）允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股百分之三或更多的股东或最多二十名股东的集团提名并在公司年度会议代理材料中包括多名董事提名人，最多不超过（x）两名，或（y）董事会的百分之二十（或者，如果该数量不是整数，则为低于百分之二十的最接近整数），前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。
股东提案
2025年11月，一位丹纳赫股东提交了一份提案，拟在公司2026年年会上进行表决。虽然SEC公司财务司宣布，在2026年，它将不会回应关于股东提案是否满足SEC规则规定的程序和实质性要求的大多数请求，但丹纳赫维持其标准方法，即评估是否有充分的依据根据SEC规则排除股东提案。因此，根据《交易法》第14a-8（i）（3）条规则的允许，丹纳赫将该提案排除在年度会议议程和本委托书之外，因为该提案要求采取两种替代行动，因此是不允许的模糊和无限期的，从而根据规则14a-8的规定、先前公布的SEC指导和司法裁决（包括向丹纳赫发出的2012年SEC不采取行动的信函）具有内在的误导性
|
2026年年会通知及代表声明
|
26
|
||||||||||
同意但排除同一股东提交的措辞相似的提案。可在https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/cheveddendanaher11326.pdf上查阅丹纳赫致SEC的信，其中解释了该提议被排除在外的依据。
多数投票
我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票，我们的董事会已采纳董事辞职政策。根据该政策，我们的董事会将不会委任或提名任何未预先提出不可撤销辞呈的人士参加董事会选举，而该人士在无争议选举中未获得过半数票且该辞呈获董事会接纳的情况下生效。如果现任董事未在无争议的选举中以过半数票当选，我们的提名与治理委员会将提交一份建议，供董事会迅速考虑是否接受或拒绝该董事的辞职。董事会预计正在考虑辞职的董事将放弃参与有关该辞职的任何决定。
在任何股东大会上，如公司秘书接获一名股东已根据公司章程提名一名人士参选董事会，而该提名在公司首次向公司股东邮寄其会议通知的第10天或之前并无撤回，则该等董事将以所投的多数票选出。这意味着，获得最多赞成票的被提名人将被选为董事。
企业管治指引、委员会章程及行为守则
作为对良好公司治理的持续承诺的一部分，我们的董事会已将其公司治理实践编纂为一套公司治理准则，并为董事会的每个委员会采用了书面章程。丹纳赫还采用了董事、管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德准则，即行为准则。公司治理准则、每个审计、薪酬和提名与治理委员会的章程以及行为准则可在我们网站http://www.danaher.com的“投资者–公司治理”部分查阅。
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和其他员工（以及与之相关的个人和实体）的内幕交易政策，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。尽管该政策的预先许可和交易禁售期条款不适用于丹纳赫公司的交易，但该政策确实规定，丹纳赫的交易将仅根据适用的美国联邦证券法进行，包括与内幕交易有关的法律。我们的内幕交易政策副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
|
2026年年会通知及代表声明
|
27
|
||||||||||
董事薪酬
非管理总监薪酬方案
非管理层董事薪酬理念
我们采用现金和基于股权的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，董事会和提名与治理委员会遵循以下原则：
•薪酬应公平支付董事在我们这样规模和范围的公司所需的工作，并酌情区分董事以反映不同级别的责任；
•总薪酬的很大一部分应该以股票奖励的形式支付，以使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致；和
•补偿方案的结构应该简单透明。
设定非管理董事薪酬的流程
提名与治理委员会负责审查非管理董事薪酬并向董事会提出建议（尽管董事会对非管理董事薪酬的金额和类型做出最终决定）。委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，就市场非管理董事薪酬做法编写定期报告，并根据此类报告的结果评估我们的计划。该委员会通常每年审查该公司的非管理董事薪酬，并就此征求FW Cook的建议。
丹纳赫的综合激励计划（“计划”或“综合计划”）限制了我们每年可能支付给一名非管理董事的现金和股权薪酬的金额。根据计划条款，每个日历年的年度限额为800,000美元，适用于授予每位非管理董事作为董事会成员提供服务的所有现金和股权奖励（根据此类奖励的授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的总和（加上任何非执行董事会主席或副主席每个日历年的额外限额为500,000美元）。
2026非管理董事薪酬Structure
|
|||||||||||||||||||||||
|
$42,500
牵头董事
现金保持器
|
$25,000
薪酬主席的现金保留金，
提名与治理和科学技术委员会
|
$2,000
每次会议
现金费用*
|
||||||||||||||||||||
|
$30,000
审计委员会主席
现金保持器
|
|||||||||||||||||||||||
|
*每次董事会/委员会会议的每次会议现金费用一名董事在一个日历年度内出席的人数超过二十人。
|
|||||||||||||||||||||||
董事现金保留金按季度支付拖欠。
•董事年度股权奖励在期权和RSU之间平均分配（基于目标奖励价值）。
◦期权于授出日期全部归属。受限制股份单位于（1）授出日期一周年或（2）授出日期后的下一次丹纳赫股东年会日期或紧接授出日期前两者中较早者归属，但相关股份直至董事去世或董事从董事会退任后第七个月的第一天（以较早者为准）方可发行。
•丹纳赫还向董事偿还与丹纳赫相关的自付费用，包括差旅费。
|
2026年年会通知及代表声明
|
28
|
||||||||||
非管理董事的递延薪酬计划
每位非管理董事可以选择递延支付该董事根据非雇员董事递延薪酬计划就特定年度赚取的全部或部分现金董事费用，该计划是综合计划下的子计划。根据该计划递延的金额将转换为特定数量的丹纳赫普通股的虚拟股份，该金额是根据否则本应支付此类季度费用之日丹纳赫普通股的收盘价计算的，并保存在簿记账户中。幻影股份应计的股息也被视为投资于丹纳赫普通股的幻影股份。董事可选择在停止董事会服务时，或在停止董事会服务后一年、二年、三年、四年或五年分配其计划余额。该计划的所有分配均以丹纳赫普通股股票的形式进行。
董事薪酬汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日止年度丹纳赫支付给非管理董事的薪酬。Steven Rales、Mitchell Rales和Rainer M. Blair各自担任丹纳赫的董事和执行官，但他们没有也没有因作为董事提供的服务而收到任何额外报酬。Steven Rales和Mitchell Rales都不是一名具名的执行官。有关向Steven Rales和Mitchell Rales各自提供的2025年高管薪酬的详细信息载于“董事独立性和关联人交易”项下。
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励 ($)(1)(2) |
期权奖励 ($)(1)(2) |
合计 ($) |
||||||||||
|
Feroz Dewan(3)
|
—
|
240,178
|
110,856
|
351,034
|
||||||||||
|
Linda Filler
|
192,500
|
110,178
|
110,856
|
413,534
|
||||||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳(4)
|
111,150
|
131,370
|
132,164
|
374,684
|
||||||||||
|
Teri L.名单
|
158,500
|
110,178
|
110,856
|
379,534
|
||||||||||
|
Jessica L. Mega，医学博士，公共卫生硕士(5)
|
130,000
|
110,178
|
110,856
|
351,034
|
||||||||||
|
A. Shane Sanders(3)
|
—
|
267,678
|
110,856
|
378,534
|
||||||||||
|
John T. Schwieters
|
130,000
|
110,178
|
110,856
|
351,034
|
||||||||||
|
Alan G. Spoon(3)
|
—
|
240,178
|
110,856
|
351,034
|
||||||||||
|
Raymond C. Stevens，博士。(3)
|
—
|
240,178
|
110,856
|
351,034
|
||||||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士(3)
|
—
|
262,678
|
110,856
|
373,534
|
||||||||||
（1）这些栏中反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用奖励的总授予日公允价值。关于股票奖励，FASB ASC主题718下的授予日公允价值的计算方法是基于奖励所依据的普通股股数，乘以授予日丹纳赫普通股的收盘价（但要考虑到RSU在分配前不会产生股息权这一事实进行折现）。就股票期权而言，FASB ASC主题718下的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，基于以下假设（并假设不发生没收）进行计算：对于上述授予全体董事的2025年5月年度股票期权，7年期权期限；无风险利率4.35%；股价波动率31.64%；股息收益率0.67%/股；对于2025年3月授予Lamanna先生的入职股票期权，7年期权期；无风险利率4.14%；股价波动率26.95%；股息率0.62%/股。
（2）下表列出每位非管理董事截至2025年12月31日未归属的RSU总数和未行使的股票期权总数。下表所列的所有股票期权全部归属。下表所列的RSU按照上述条款归属。
|
董事姓名
|
丹纳赫股票总数 截至2025年12月31日拥有的期权（#） |
未归属丹纳赫总数 截至2025年12月31日拥有的受限制股份单位（#） |
||||||
|
Feroz Dewan
|
4,836
|
577
|
||||||
|
Linda Filler
|
20,870
|
577
|
||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳
|
1,768
|
577
|
||||||
|
Teri L.名单
|
17,572
|
577
|
||||||
|
Jessica L. Mega，医学博士，公共卫生硕士
|
9,309
|
577
|
||||||
|
A. Shane Sanders
|
6,316
|
577
|
||||||
|
John T. Schwieters
|
20,870
|
577
|
||||||
|
Alan G. Spoon
|
20,870
|
577
|
||||||
|
Raymond C. Stevens，博士。
|
8,105
|
577
|
||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士。
|
20,870
|
577
|
||||||
（3）根据非雇员董事的递延薪酬计划，Dewan、Sanders和Spoon先生、Stevens教授和Zerhouni博士各自将其2025年现金董事费的100%递延为丹纳赫普通股的幻影股。由于这些虚拟股票在FASB ASC主题718下进行了核算，因此它们在上表“股票奖励”栏下报告。
|
2026年年会通知及代表声明
|
29
|
||||||||||
|
董事姓名
|
递延项下收到的2025 Phantom Shares 补偿计划（#） |
||||
|
Feroz Dewan
|
622
|
||||
|
A. Shane Sanders
|
754
|
||||
|
Alan G. Spoon
|
622
|
||||
|
Raymond C. Stevens，博士。
|
622
|
||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士。
|
730
|
||||
（4）Lamanna先生于2025年2月被任命为董事会成员。
（5）Mega博士于2026年2月从丹纳赫的董事会退休。
|
2026年年会通知及代表声明
|
30
|
||||||||||
董事独立性及关联交易
董事独立性
至少董事会的大多数成员必须符合纽交所上市标准所指的独立资格。董事会已肯定地确定，MSS。Filler and List，Messrs. Dewan，Lamanna，Sanders，Schwieters and Spoon，Professor Stevens and Dr. Zerhouni are independent in the meaning of the NYSE listing standards。在她于2026年2月从董事会退休之前，董事会还认定梅加博士在纽交所上市标准的意义上是独立的。董事会得出结论认为，这些董事均不拥有（或在Mega博士的情况下，拥有）纽约证券交易所上市标准中规定的任何妨碍独立性的亮线关系，或除下文讨论的情况外，与丹纳赫的除董事会成员资格外的任何其他关系。
在确定上述被认定为独立董事的独立性时，除下文“某些关系和关联交易”项下所述的交易外，董事会认为，于2025年，公司在正常业务过程中的某些子公司向其中一名独立董事受雇的组织销售产品或服务或向其购买产品或服务。在每一种此类情况下，销售金额和采购金额均低于该其他组织年收入的1.5%以及丹纳赫 2025年收入的1.5%。
丹纳赫的非管理董事在董事会定期安排的会议之后召开执行会议。会议由首席独立董事主持。此外，如果丹纳赫的任何非管理董事不是独立董事，独立董事在定期安排的董事会会议之后每年至少举行一次执行会议，首席独立董事也将主持这些会议。
若干关系及关联交易
政策
根据丹纳赫的书面关联人交易政策，董事会提名与治理委员会必须在完成之前审查并酌情批准所有关联人交易。该政策要求委员会禁止其认定不符合公司及其股东利益的任何关联人交易。委员会须审查和考虑其可获得的关于每项关联人交易的所有相关信息，如果委员会在充分披露关联人在交易中的利益后根据政策条款授权，则该交易被视为根据政策获得批准。持续性质的关联人交易每年由委员会审查。就政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据《交易法》规定的S-K条例第404（a）项要求披露的交易。
关系和交易
Steven和Mitchell Rales除了担任董事外，还分别担任丹纳赫的执行官。关于其作为执行干事的服务，2025年：
•罗尔斯没有收到现金奖励补偿或股权补偿。
•除向受薪员工普遍提供的任何额外津贴（以下所列额外津贴的价值基于公司的增量成本）外，每位罗雷都获得了419,000美元的工资（这一数额十多年来一直是固定的）以及以下福利和额外津贴：
|
2026年年会通知及代表声明
|
31
|
||||||||||
|
福利或额外津贴
|
S.罗莱斯
|
M.罗莱斯
|
||||||
|
401（k）贡献
|
$24,528
|
$7,299
|
||||||
|
超额缴款计划（ECP）缴款
|
—
|
$2,960
|
||||||
|
养老金价值变化(1)
|
—
|
$9,655
|
||||||
|
共享税务和会计服务(2)
|
$380,677
|
|||||||
|
指定丹纳赫办公空间共享自用
|
$323,240
|
|||||||
|
个人用车及泊车
|
$4,013
|
—
|
||||||
|
体育赛事门票
|
—
|
$10,148
|
||||||
|
个人使用行政服务(3)
|
没有给丹纳赫带来增量成本
|
|||||||
•另外，在2025年，Rales总共向丹纳赫支付了约228,000美元，用于向Rales提供服务的人员提供福利，以及作为支付部分工资的补偿。
FJ 900，Inc.（“FJ900”）是丹纳赫的间接全资子公司，与Joust Capital II，LLC（“Joust II”）签订飞机管理协议，与Joust Capital III，LLC（“Joust III”）和Stonehavens Global LLC（“Stonehavens”，连同Joust II和Joust III，“Joust实体”）各自签订基本相同的协议。Joust II和Stonehavens由Mitchell Rales控制，Joust III由Steven Rales控制。根据管理协议，FJ900为每个Joust实体拥有或租赁的相应飞机执行飞机管理、飞行员服务、维护、记录保存、飞机采购和处置以及其他航空服务，其方式与FJ900为丹纳赫飞机提供的管理服务相同。FJ900根据管理协议提供的服务未获得任何补偿。让FJ900为所有这些飞机提供管理服务，使丹纳赫和Joust实体能够分担与各自飞机的使用、维护、储存、运营和监督有关的某些固定费用，并在适用和适当的情况下利用联合采购或联合谈判安排，从而使每一方都能从规模效率和成本节约中受益。我们认为，与我们单独承担这些固定成本相比，这种成本分摊安排导致丹纳赫的成本更低。根据管理协议，FJ900主要根据各方当年记录的飞行小时数，每年在Joust实体和丹纳赫之间按比例分摊所有分摊费用。截至2025年12月31日止年度，Joust实体共向FJ900支付了约550万美元，用于支付Joust实体在与丹纳赫分摊的固定飞机管理费用中的份额。
此外，就丹纳赫间接拥有的每一架飞机和每一架Joust实体间接拥有的每一架飞机而言，丹纳赫是与每个Joust实体签订的基本相同的飞机交换协议的一方。根据每份交换协议，适用的Joust实体已同意将其飞机出租给丹纳赫，而丹纳赫已同意将相应的丹纳赫飞机出租给适用的Joust实体，在每种情况下均以非排他性方式出租。任何一方都不会因使用另一方飞机而被收费，其意图是在合同有效期内，每一方对另一方飞机的使用将大体平等。截至2025年12月31日止年度，Joust实体使用丹纳赫飞机的增量价值（扣除丹纳赫使用Joust实体飞机的增量价值）约为23万美元。
丹纳赫以合理的市场价值许可了华盛顿指挥官的一套房，用于2025-2026赛季的NFL橄榄球赛季，售价约为55.8万美元。米切尔罗尔斯是华盛顿指挥官超过10%的所有者。
从2024年开始，丹纳赫为唯一有限合伙人的某些风险投资基金的普通合伙人（“GP”）（“丹纳赫基金”）组建了一只新基金（“新基金”），并向Steven Rales、Mitchell Rales和Feroz Dewan（丹纳赫选择不投资新基金）募集资金。2024年7月，丹纳赫这家GP及其关联实体将管辖丹纳赫基金的协议进行了修订，以（i）免除否则会因新基金的设立而触发的加速管理费阶梯式下调，而是将（对于加速本应有效的期间）丹纳赫在丹纳赫基金下应付的管理费减少（以新基金投资者向GP支付的任何管理费的金额为准），（ii）限制GP根据丹纳赫基金管理文件可以再投资的投资组合公司处置收益的金额，以及（iii）限制GP将丹纳赫基金进一步投资于某些与研究相关的融资。
贝莱德，Inc.（“贝莱德”）向SEC提交的附表13G报告称，截至2023年12月31日，丹纳赫已发行普通股股份的5%以上的实益拥有人为TERM3和TERM3的某些子公司共同拥有。2025年，贝莱德担任丹纳赫全球养老金计划和员工储蓄计划中某些资产的投资经理。对于此类服务，贝莱德获得了大约250万美元。
(1) 表示丹纳赫公司 &子公司储蓄计划（“储蓄计划”）现金余额计划下高级职员累计福利的精算现值总和同比变化。
（2）税务和会计服务以一名全时雇员的形式提供，其服务由法人共享'。除了表格中反映的补偿外，丹纳赫还向该员工提供了健康和福利福利。
（3）丹纳赫为每人提供一名全职执行助理，以支持他们担任丹纳赫执行官，并每人将其助理的少数时间用于非丹纳赫事务。
|
2026年年会通知及代表声明
|
32
|
||||||||||
董事、高级职员和主要股东对丹纳赫普通股的实益所有权
下表列出截至2026年3月1日（除非另有说明）由（1）拥有记录在案或丹纳赫已知实益拥有丹纳赫普通股百分之五以上的每个人、（2）丹纳赫的董事和指定执行官以及（3）丹纳赫的所有执行官和董事为一个整体的每个人实益拥有的丹纳赫普通股的股份数量和百分比。
|
姓名
|
|
股票数量 实益拥有(1) |
|
百分比 类(1) |
|
笔记
|
|||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
569,014
|
*
|
包括收购481,507股的期权和公司递延补偿计划中归属于他账户的17,305股。
|
||||||||||||||||||||
|
Feroz Dewan
|
6,846
|
*
|
包括根据非雇员董事递延薪酬计划收购4,836股股份和2,0 11股归属于他账户的幻影股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Linda Filler
|
51,376
|
*
|
包括收购20,870股的期权；根据非雇员董事递延薪酬计划归属于她账户的8,916股幻影股份以及间接持有的21,590股其他股份。
|
||||||||||||||||||||
|
查尔斯·W·拉曼纳
|
1,768
|
*
|
包括收购1,768股的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Teri L.名单
|
25,215
|
*
|
包括根据非雇员董事递延薪酬计划收购17,572股和归属于她账户的7,643股幻影股的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Mitchell P. Rales
|
33,001,391
|
4.7
|
%
|
包括由Rales先生控制的可撤销信托作为唯一成员的有限责任公司拥有的26,171，000股、归属于Rales先生的401（k）计划账户的819股、归属于公司递延补偿计划中Rales先生账户的8,048股、归属于Rales先生担任董事的慈善基金会的5,983，432股，以及间接拥有的其他838,092股。罗莱斯先生否认对慈善基金会持有的这些股份的实益所有权。26,171，000股由有限责任公司持有或以其他方式间接拥有的股份以及5,904，000股由慈善基金会持有的股份被质押以确保在某些银行和这些实体中的每一个的信贷额度，并且Rales先生遵守这些信贷额度。Mitchell Rales，以及各有限责任公司的营业地址为11790 Glen Rd.，Potomac，MD 20854。
|
|||||||||||||||||||
|
Steven M. Rales
|
42,240,297
|
6.0
|
%
|
包括由Rales先生控制的可撤销信托作为唯一成员的有限责任公司拥有的31,000，000股、归属于Rales先生的401（k）计划账户的20,683股、归属于Rales先生担任董事的慈善基金会的6,429，437股以及间接拥有的其他4,790，177股。Rales先生否认对慈善基金会持有的这些股份的实益所有权。有限责任公司持有的股份和慈善基金会持有的股份中的3,000，000股被质押以确保在某些银行和这些实体中的每一个的信贷额度，并且Rales先生符合这些信贷额度。Steven Rales和各有限责任公司的营业地址为2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037-1701。
|
|||||||||||||||||||
|
A. Shane Sanders
|
9,036
|
*
|
包括根据非雇员董事递延薪酬计划收购归属于其账户的6,316股和2,720股幻影股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
John T. Schwieters
|
61,834
|
*
|
包括收购20,870股股份和38,964股间接持有的其他股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Alan G. Spoon
|
105,815
|
*
|
包括收购20,870股股份和间接拥有的8,700股其他股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Raymond C. Stevens，博士。
|
15,152
|
*
|
包括根据非雇员董事递延薪酬计划收购8,105股和归属于他账户的7,047股幻影股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
Elias A. Zerhouni，医学博士
|
37,308
|
*
|
包括收购20,870股股份和间接持有的7,500股其他股份的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
33
|
||||||||||
|
姓名
|
股票数量 实益拥有(1) |
百分比 类(1) |
笔记
|
||||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
231,145
|
*
|
包括购买198,755股股票的期权、归属于公司递延补偿计划中他的账户的3,946股股票以及归属于他的401（k）账户的10,239股股票。
|
||||||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
117,481
|
*
|
包括收购104,744股的期权和公司递延补偿计划中归属于他账户的8,582股
|
||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
98,766
|
*
|
包括在公司递延补偿计划中获得90,933股和归属于她账户的2,177股的期权
|
||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
60,399
|
*
|
包括在公司递延补偿计划中获得50,871股和归属于他账户的1,447股的期权。
|
||||||||||||||||||||
|
领航集团
|
60,973,344
|
8.6
|
%
|
源自领航集团于2026年1月30日提交的附表13G，其中列出了截至2025年12月31日的实益所有权。根据附表13G，领航集团拥有超过6,222，423股的投票权和超过60,973，344股的处置权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
|
|||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。
|
50,771,463
|
7.2
|
%
|
源自贝莱德，Inc.于2024年1月26日提交的附表13G，其中列出了截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G，贝莱德对45,891，457股拥有唯一投票权，对50,771，463股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
|
|||||||||||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（21人）
|
76,782,313
|
10.8
|
%
|
包括根据非雇员董事递延薪酬计划收购1,183，289股、归属于高级管理人员401（k）账户的31,853股、归属于公司递延薪酬计划中的高级管理人员账户的49,994股以及归属于董事账户的28,337股虚拟股份的期权。
|
|||||||||||||||||||
（1）除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表所列的每个人或实体对该个人或实体实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
*占已发行丹纳赫普通股的比例不到1%。
|
2026年年会通知及代表声明
|
34
|
||||||||||
建议2
批准独立注册会计师事务所
批准独立注册会计师事务所
议案2 —批准独立注册会计师事务所
审计委员会代表丹纳赫已选择独立注册会计师国际会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任丹纳赫及其合并子公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。尽管法律并不要求股东批准Ernst & Young LLP的选择，但丹纳赫董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。如果这一提议未能在2026年年会上获得丹纳赫股东的批准，审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使安永会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合丹纳赫及其股东的最佳利益，则可酌情在年度内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
|
ü
|
董事会建议股东表决为批准选择安永会计师事务所（ERNST & YONG LLP）担任2026年达纳赫独立注册公共会计事务所。
|
||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
35
|
||||||||||
审计费用和所有其他费用
下表列示了安永会计师事务所2025年度和2024年度向丹纳赫提供的审计、审计相关、税务等服务的费用。
|
|
十二个月结束 2025年12月31日（美元） |
十二个月结束 2024年12月31日（美元） |
||||||||||||
|
审计费用。 年度财务报表审计和财务内部控制的费用 报告、审查季度财务报表以及独立审计师提供的服务 will usually provide in connection with superior audits，legulatory requirements，regulatory 备案和类似约定，如安慰信、证明服务、同意和协助 审查提交给SEC的文件。审计费用还包括有关会计事项的建议 与年度审计或季度财务审查有关或因之产生的 非美国司法机构要求的报表和法定审计。
|
26,686,387
|
26,120,532
|
||||||||||||
|
审计相关费用。 与业绩合理相关的鉴证及相关服务费用 对财务报表和财务报告内部控制的审计或审 未在上述“审计费用”项下报告。这一类别可能包括与执行 审计和证明法规或法规未要求的服务；审计我们的员工福利计划； 与合并、收购和投资相关的尽职调查；以及有关会计咨询 GAAP在拟议交易中的应用。
|
273,069
|
426,543
|
||||||||||||
|
税费。与税务合规和申报表准备、税务建议相关的专业服务的费用 和税务规划。(1)
|
3,653,034
|
3,925,316
|
||||||||||||
|
所有其他费用。 “审计费用”项下报告以外的产品和服务的费用， “审计相关费用”或上述“税费”。
|
—
|
37,820
|
||||||||||||
（一）“税费”项下披露的费用构成的服务性质如下：
|
|
十二个月结束 2025年12月31日（美元） |
十二个月结束 2024年12月31日（美元） |
||||||||||||
|
税务合规。包括纳税申报审核和准备服务及相关协助的税务合规费用 到监管部门的税务审计。
|
1,851,051
|
2,349,710
|
||||||||||||
|
税务咨询。 包括税务咨询服务，包括与税务规划相关的协助。
|
1,801,983
|
1,575,606
|
||||||||||||
如下文审计委员会报告所述，审计委员会审议了独立注册公共会计师事务所就上述费用提供的服务是否符合保持该事务所的独立性，并得出结论认为，此类服务不会损害该事务所的独立性。
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务
根据其章程，审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所为丹纳赫提供的所有审计服务和允许的非审计服务。委员会每年批准独立注册会计师事务所在以10-K表格提交上一年度年度报告之前保留对丹纳赫的财务报表和财务报告内部控制进行审计。委员会还确定了独立审计师可能在该年度执行的详细的预先批准的非审计服务类别，但有一定的金钱限制。关于独立审计员提供的额外非审计服务，这些服务要么不在预先核准的类别范围内，要么超过预先核准的资金限额，委员会批准或拒绝每一项聘用。在每一种情况下，委员会都会考虑适用法律是否允许这些服务，以及每项非审计服务对独立注册公共会计师事务所独立于管理层的可能影响。委员会可授予由一名或多名成员组成的小组委员会授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，而该小组委员会授予预先批准的决定必须在其下一次预定会议上提交全体委员会。截至本代理声明之日，委员会尚未作出任何此类授权。
|
2026年年会通知及代表声明
|
36
|
||||||||||
审计委员会报告
本报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不受SEC代理规则或《交易法》第18条责任的约束，且不应被视为通过引用并入丹纳赫根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非丹纳赫通过引用特别将本报告纳入其中。
审计委员会协助董事会监督丹纳赫财务报表的质量和完整性，丹纳赫财务报告内部控制的有效性，丹纳赫独立注册会计师事务所的资格、独立性和履职情况，丹纳赫内部审计职能的履行情况，丹纳赫遵守法律法规要求的情况，丹纳赫的重大财务风险敞口，重大法律、合规、声誉、气候、网络安全、人工智能和隐私风险以及整体风险评估和风险管理政策，丹纳赫的掉期和衍生品交易及相关政策和程序。
审计委员会对聘请来审计丹纳赫财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和监督直接负责，并已任命安永会计师事务所为丹纳赫 2026年的独立注册会计师事务所。审计委员会至少每年对安永的业绩进行评估。在评估安永会计师事务所并决定是否重新任命该事务所为丹纳赫的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了多项因素，包括该事务所的任期、独立性、全球能力以及专业知识和业绩。安永会计师事务所自2002年起连续续聘为丹纳赫的独立注册会计师事务所。审计委员会定期考虑轮换我们的独立注册会计师的可取性和影响。结合安永每五年一次的牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会（包括其主席）直接参与安永新的牵头项目合作伙伴的甄选。审计委员会还负责与丹纳赫保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。丹纳赫董事会和审计委员会认为，他们已就监督安永会计师事务所的独立性采取了适当措施，继续聘请安永会计师事务所担任丹纳赫的独立注册公共会计师事务所符合丹纳赫及其股东的最佳利益。
为履行其职责，审计委员会已与丹纳赫的管理层以及安永会计事务所丹纳赫的经审核综合财务报表和财务报告内部控制进行了审查和讨论。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB要求的安永会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会的结论是，安永提供上表所述的非审计服务符合安永的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将丹纳赫截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表纳入丹纳赫截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。
董事会审计委员会
A. Shane Sanders（主席）
Teri L.名单
John T. Schwieters
Raymond C. Stevens，博士
|
2026年年会通知及代表声明
|
37
|
||||||||||
薪酬讨论与分析
执行摘要
概述
2025年，丹纳赫在动态环境中运营，其特点是跨地区的政策和监管发生重大转变，医疗保健行业面临持续的宏观经济挑战。尽管存在这些障碍，我们仍继续为丹纳赫的未来增长进行投资，在研发方面投资了约16亿美元，在资本支出方面投资了约12亿美元，以支持未来的核心增长。此外，在2026年2月，该公司签订了一项最终协议，将收购Masimo Corporation的所有流通股，该公司是一家领先的脉搏血氧仪和其他患者监测系统的专业诊断供应商，现金购买总价总计约为99亿美元，其中包括承担债务并扣除已收购现金。麦斯莫的交易须遵守惯例成交条件，包括收到适用的监管许可和麦斯莫股东的批准。即使我们进行了这些重大的增长投资，在2025年，我们通过股票回购和股息向股东返还了大约40亿美元，尽管环境充满活力，我们还是创造了246亿美元的销售额、47亿美元的营业利润和64亿美元的营业现金流。
有关丹纳赫经营业绩的进一步讨论，请参见“代理摘要—业务亮点”。
高管薪酬计划目标
以为股东建立长期价值为目标，我们维持一项高管薪酬计划，旨在：
•以丹纳赫的规模、多样性和全球足迹，吸引并留住具备在企业中取得成功所必需的领导技能、属性和经验的高管；
•激励高管在长期和一系列经济周期中表现出卓越的个人表现，并持续达到或高于我们预期的水平；和
•将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的目标和目的挂钩，包括财务、战略和运营目标。
为了实现这些目标，我们的薪酬计划结合了年度和长期部分、现金和股权以及固定和可变因素，偏向于与股东价值创造密切相关的长期股权奖励，并受制于重要的归属和/或持有期。我们的高管薪酬计划在我们的高管帮助增加长期股东价值、实现年度业务目标以及与丹纳赫一起建立长期职业生涯时给予奖励。
2026年高管薪酬计划更新
我们经营的科技市场竞争激烈，人才需求有时超过供给，这导致与我们竞争人才的许多公司支付的薪酬大幅增加。对于能够提供创新领导力，同时在全球范围内跨多个复杂业务进行管理的高管级人才，市场上也存在同样的条件。因此，我们的薪酬委员会定期主动评估我们的高管薪酬计划，以确保其在市场条件下保持竞争力和有效性。
鉴于丹纳赫正在发展成为一家更专注于战略的生命科学和诊断公司，2026年初，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了多项更改。这些变化旨在确保我们的计划继续有效地吸引和激励有才华的高管，将薪酬与绩效挂钩，并与丹纳赫当前的业务组合和战略保持一致。以下是这些变化的摘要，每一项变化都已针对丹纳赫的2026年高管薪酬计划实施：
|
2026年年会通知及代表声明
|
38
|
||||||||||
•年度现金激励薪酬。
◦在我们的高管年度现金奖励薪酬计划中，我们（1）将公司财务业绩的权重从60%提高到70%，并将个人业绩权重从40%降低到30%，（2）将调整后的EPS业绩指标移至我们的长期激励薪酬计划，并以调整后的营业收入指标取而代之。
◦公司的年度财务业绩现在将基于调整后的营业收入（公司业绩因素加权43%）、核心收入增长（加权36%）和自由现金流比率（加权21%）。
◦我们认为，这些变化的结合加强了该计划对平衡的年度公司财务业绩的关注。
•长期激励薪酬。
◦在我们的长期激励薪酬计划中，我们在计划中增加了时间归属的RSU，并将年度奖励组合修改为60%的PSU、20%的股票期权和20%的时间归属的RSU。我们认为，这一修订后的组合改善了平衡，更符合典型的同行做法，因此加强了我们高管实现增长目标的问责制，通过减少宏观经济和地缘政治力量造成的赚取薪酬的波动来支持人才保留，并有助于支持长期高管持股，以促进与股东的共同利益。
◦特别是对于我们的PSU奖励，我们（1）将相对股东总回报（“TSR”）表现的权重从100%降低到50%，将该指标的表现组从标普 500指数更改为标普 500医疗保健指数，并将相关阈值（50%）水平的支付更改为25第百分位相对股东总回报表现及目标（100%）水平派息至50第百分位表现，以及（2）新增3年调整后EPS目标（按50%权重）。关于与相对TSR表现相关的PSU部分，我们保留了在丹纳赫在业绩期间的绝对TSR为负值的情况下100%的派息上限，但删除了对于正的绝对TSR表现为正的25%的最低派息上限。这些变化有助于将管理层的注意力集中在长期盈利能力和增长上，同时也确保赚取的股票与我们的投资者经验密切相关。
◦我们认为，这些变化更好地反映了丹纳赫的战略和我们投资组合的演变，并以更专注于我们的行业和竞争同类的方式激励业绩，同时也为我们的高管实现PSU业绩目标提供了更好的“视线”。
•2026年股权奖励。我们将授予我们某些非CEO NEO的2026年长期激励奖励的目标金额与其各自的2025年目标奖励金额相比提高了50%至100%。这些增强的赠款金额特定于2026年，并非旨在重新设定高管的年度赠款水平，而是旨在立即放大上述方案重新设计的好处，包括保留好处。
委员会认为，这些变化反映并支持了丹纳赫以业绩为导向的文化以及我们为股东创造持续、长期价值的承诺。
2025年付费投票
我们为股东提供机会，就我们在年度代理声明中披露的NEO薪酬（“薪酬发言权提案”）进行年度咨询投票。在我们2025年5月的年度股东大会上，对薪酬议案的发言权投了93%的票，对议案投了赞成票.我们的薪酬委员会审查了对薪酬提案投票结果的发言权以及我们的股东参与活动的反馈，并在其高管薪酬决策中考虑了这一反馈。
2025年年度高管薪酬
下图汇总了与丹纳赫 2025年年度高管薪酬计划中所代表的每个薪酬要素相关的关键信息：
|
2026年年会通知及代表声明
|
39
|
||||||||||
|
薪酬要素：
年度长期激励薪酬（股权）
|
薪酬要素：
年度现金激励薪酬
|
||||||||||||||||
|
主要目标：
|
主要目标：
|
||||||||||||||||
|
•吸引、留住和激励有技能的高管
•通过确保已实现的补偿为：使管理层和股东的利益保持一致
◦在股票期权的情况下，与股价的长期变化相适应；而
◦在PSU的情况下，与（1）所有业绩水平的股价长期变化，以及（2）相对股东总回报表现和平均投资资本回报率（“ROIC”）业绩目标的实现情况挂钩。
|
•激励高管实现支持我们长期业务目标和战略优先事项的近期运营和财务目标
•吸引、留住和激励有技能的高管
•允许与个人和群体的年度绩效挂钩的有意义的薪酬差异化
表格：现金
|
||||||||||||||||
|
表格：
|
|
|
性能要求：
|
||||||||||||||
|
性能要求：
|
|||||||||||||||||
|
•4年期、基于时间的归属时间表和10年期
•只有在丹纳赫股价上涨时，期权才具有/增加价值
|
•3年相对TSR（以及作为修正因子的平均ROIC表现）
•2年持有期（3年履约期递增）
|
||||||||||||||||
|
委员会在确定2025年薪酬时的主要考虑因素：
|
委员会在确定2025年薪酬时的主要考虑因素：
|
||||||||||||||||
|
•这一薪酬要素代表了2025年每个NEO薪酬的最重要组成部分，重点是使我们高管的利益与股东保持一致。
•我们还出于保留目的或与新员工或晋升有关的目的，有选择地向执行官授予时间归属RSU。
|
•这一薪酬要素是2025年每个近地天体补偿的第二重要组成部分。它对近期业绩的关注和奖励的现金性质补充了我们计划中更长期的、基于股权的薪酬要素。
|
||||||||||||||||
|
薪酬要素：
固定年度薪酬
|
薪酬要素：
其他补偿
|
||||||||||||||||
|
主要目标
|
主要目标：
|
||||||||||||||||
|
•提供足够的固定薪酬，以（1）减轻追求不适当风险的激励以最大化可变薪酬，以及（2）允许相对于同行的合理生活水平
|
•使我们的高管总薪酬计划具有竞争力
•通过提供超过我们实际成本的感知价值来提高成本效益
|
||||||||||||||||
|
表格：现金
|
表格：员工福利计划；有限额外津贴；遣散费
|
||||||||||||||||
|
性能要求：不适用
|
性能要求：不适用
|
||||||||||||||||
|
委员会在确定2025年薪酬时的主要考虑因素：
|
委员会在确定2025年薪酬时的主要考虑因素：
|
||||||||||||||||
|
•基本工资应足以避免竞争劣势，同时促进可持续的固定成本结构。
•我们还定期将固定现金奖金用于招聘和留用目的，以吸引和留住表现出色的高管。
|
•我们认为，这些薪酬要素使我们的高管总薪酬计划具有竞争力，并且总体上与同行提供的福利相称。
•我们认为，我们提供的有限额外津贴具有成本效益，因为感知价值高于我们的实际成本，它们有助于最大限度地延长高管在丹纳赫业务上花费的时间和精力。
|
||||||||||||||||
（1）调整后的每股收益、调整后的自由现金流与调整后的净收入比率（我们也称之为“自由现金流比率”）和核心收入增长是不符合公认会计原则（“GAAP”）的财务指标。本委托书的附录A将这些衡量标准与可比的2025年GAAP财务衡量标准进行了量化和核对。
“调整后每股收益”是指公司于2026年1月28日提交的关于8-K表格的当前报告（“8-K表格”）中报告的截至2025年12月31日止财政年度的持续经营业务的“调整后稀释后每股普通股净收益”，但不包括：（1）
|
2026年年会通知及代表声明
|
40
|
||||||||||
业绩期间发生的任何会计原则变更的影响及其累积影响，前提是在确定目标业绩水平时未考虑此类变更（委员会可以将变更后的会计原则适用于业绩期间，或从该期间排除会计原则变更的影响）；（2）（i）与收购企业的任何全部或部分权益直接相关的所有交易和融资成本，（ii）与公司收购全部或部分权益的任何业务直接相关或产生的所有重组费用，并在收购日期后两年内发生，（iii）因解决截至收购日期确定的或有负债而产生的所有费用和收益，并与公司收购全部或部分权益的任何业务相关，（iv）与收购业务的任何全部或部分权益直接相关且在收购日期后两年内发生的所有其他费用，及（v）与公司于2025年1月1日或之后取得全部或部分权益的任何业务的经营有关的所有收益或费用；但就上文第（2）（iii）及（2）（iv）节所提述的收益及费用而言，只有在执行期间个别或作为一系列相关项目的一部分超过1000万美元的收益或费用被排除在外。
“核心收入增长”定义为根据公认会计原则计算的持续经营业务的销售额，但不包括（1）收购业务的销售额；（2）货币换算的影响。归属于收购业务的销售额是指在收购一周年之前记录的来自收购业务的销售额减去归属于不被视为终止经营的剥离产品线的销售额。归属于货币换算的收入部分计算为（i）收入的期间变动（不包括来自收购业务的销售）；和（ii）收入的期间变动（不包括来自收购业务的销售）在对上一年期间应用当期外汇汇率后的期间变动之间的差额。
“调整后自由现金流量与调整后净收入比率”或“自由现金流量比率”定义为（a）公司截至2025年12月31日止年度的GAAP持续经营业务经营现金流量减去2025年从持续经营业务中购买的物业、厂房和设备（扣除出售物业、厂房和设备的收益）；但不包括任何超过1000万美元的离散税项或任何其他不包括在调整后每股收益中的项目的现金流量影响，除以（b）公司的调整后净收入。“调整后净收入”是指公司根据公认会计原则确定的截至2025年12月31日止年度的持续经营净收入，但不包括调整后每股收益计算中反映的相同调整项目。
薪酬治理
委员会认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要一个健全的薪酬治理框架。因此，委员会定期审查外部高管薪酬做法和趋势，并将最佳做法纳入我们的高管薪酬计划。有关我们在高管薪酬计划中遵循的关键最佳实践的亮点，请参阅“代理摘要—高管薪酬亮点—薪酬治理”。
风险考虑
承担风险是发展企业的必要组成部分，审慎的风险管理对于实现长期、可持续的股东价值是必要的。委员会认为，公司的高管薪酬计划支持上述目标，而不鼓励不适当或过度冒险。在得出这一结论时，委员会特别考虑了我们2025年高管薪酬计划的以下风险缓解属性。
|
属性
|
关键风险缓释效果
|
|||||||
|
•强调长期、以股权为基础的薪酬
•多年归属要求对于股票期权，以及三年业绩期加上PSU的进一步两年强制持有期
•严格、无过错的追回政策 即使在没有不当行为的情况下也会触发，并在2025年扩大
|
•不鼓励以牺牲建立长期股东价值为代价产生短期结果的冒险行为
•有助于确保高管在与实现长期股东价值相一致的时间范围内实现薪酬
•有助于阻止可能损害丹纳赫及其关键利益相关者的不当行为和决定
|
|||||||
|
•激励薪酬计划特色 多重、互补的绩效衡量标准与业务战略保持一致
|
•减轻了以牺牲其他指标为代价在任何特定指标上表现出色的动机
|
|||||||
|
•年度现金奖励薪酬计划付款上限和根据股权奖励可能获得的股份数量上限
|
•减轻在任何特定业绩期间以牺牲未来期间为代价超额完成业绩的动机
|
|||||||
|
•持股要求 为所有执行干事
•没有套期保值 获许可的丹纳赫证券的数量
•不质押获允许的董事或执行官的丹纳赫证券（截至政策采用之日已质押的股票除外）
|
•有助于使高管的经济利益与我们股东的长期利益保持一致
|
|||||||
|
•年度现金奖励薪酬奖励由薪酬委员会酌情决定
|
•减轻与严格公式化的计划相关的风险，这可能会无意中激励过度关注某些绩效指标或鼓励不谨慎的冒险行为
•为薪酬委员会提供机会，酌情根据取得成果的方式调整奖励
|
|||||||
|
•独立薪酬顾问
|
•有助于确保建议不会受到利益冲突的影响
|
|||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
41
|
||||||||||
2025年指定执行干事薪酬分析
概述
在确定2025年每个NEO的补偿要素的适当组合和金额时，委员会考虑了“–指定的执行干事薪酬框架”下提及的因素（未对任何因素赋予任何特定权重），行使了其判断，并采用了上述“执行摘要– 2025年高管薪酬”下所述的补偿要素。下图显示，就布莱尔先生而言，就其他近地天体而言，各赔偿要素合计占2025年赔偿的百分比（基于第页的2025年赔偿汇总表中报告的金额）52):
由于四舍五入的原因，金额总和可能不是100%。
长期激励奖励
目标奖励价值
2025年2月，委员会主观确定了2025年交付给每个近地天体的股权补偿的目标美元价值，同时考虑了以下因素（委员会没有为这些因素赋予特别的权重）：
•军官职务的相对复杂性和重要性；
•该官员的业绩记录和潜力，为未来的公司业绩做出贡献，并承担额外的领导责任；
•与相关归属和持有条款的长度相比，奖励金额的风险/回报比率，包括我们认为适用于我们2025年高管奖励的合并归属和持有期比我们的同行群体的典型情况更长；
•根据（1）公司同行群体内的薪酬水平，以及（2）高级职员的历史薪酬，提供足够的保留价值和长期绩效激励所必需的股权薪酬金额；
•对我们高管的竞争性需求；以及
•对于丹纳赫高管而言，缺乏固定收益的养老金计划，因此长期激励奖励作为资本积累机会的意义。
在确定布莱尔先生2025年2月的年度股权薪酬时，委员会特别考虑了公司相对于其直接的生命科学公司同行集团的表现、在充满挑战的宏观经济环境中的增长，以及为公司长期增长而采取的行动。该委员会还考虑了同行薪酬做法以及布莱尔先生对公司战略发展的重要性。
股权奖励组合
年度股权奖励
就每个NEO的2025年年度股权奖励而言，目标奖励价值的一半作为股票期权交付，一半作为PSU交付。授予每个NEO的年度股权奖励的授予日公允价值请见“补偿表和信息——基于计划的奖励的授予”。
委员会授予股票期权和PSU组合，以激励和奖励股东价值创造，并支持我们的人才保留目标。股票期权和PSU本质上是激励股东价值创造的，因为期权持有人不会实现任何价值，除非我们的股价在期权授予日后上涨，并且2025年PSU的价值完全与公司相对于标普 500指数的TSR表现挂钩。此外，我们的2025年NEO股票期权归属于四年，我们的2025年NEO PSU受制于三年的业绩期和另外两年的持有期，以促进稳定性并鼓励管理人员对我们的业绩持长远看法。如上文“2026年高管薪酬计划更新”中所述，2026年，委员会继续将股票期权和PSU纳入我们的年度NEO股权奖励，但增加了时间归属RSU，调整了授予的每类股权奖励的相对权重，并调整了PSU绩效标准，以增强这些年度奖励的绩效和保留激励。
|
2026年年会通知及代表声明
|
42
|
||||||||||
特别股权奖励
2025年，除了年度股权奖励外，Mr. Riley先生和Sawyer Montgomery女士每人还获得了一笔目标价值为500万美元的特别股权赠款。这些高管已经担任了对丹纳赫的成功至关重要的部门领导角色，这些特别赠款旨在提高这些高级职员丹纳赫股权的数量和保留价值。我们认为，这些赠款还进一步使这些角色的薪酬与同行实践保持一致。
在2025年及之前几年，公司有选择地使用时间归属RSU来支持特定的高管留任目标，同时也激励长期股东价值创造。虽然与股票期权或PSU相比，RSU提供的上行潜力较小，但在股市下跌或适度增长期间，它们更有可能支持我们的人才保留目标。如上文在“2026年高管薪酬计划更新”中所述，2026年，委员会在丹纳赫的年度NEO股权薪酬计划中增加了RSU，以帮助加强年度计划的保留影响。
PSU性能标准
2025年授予的执行官PSU受两个绩效标准的约束：
相对TSR
根据每份2025年PSU奖励归属的普通股数量主要基于公司在大约三年业绩期间相对于标普 500指数的TSR排名。委员会确定了门槛、目标和最大相对TSR绩效水平，并制定了一条支付曲线，要求高于中值的绩效才能获得目标机会，上四分之一的结果才能获得最大机会，如下表所示：
|
表现水平（标普 500指数内的相对TSR排名）
|
支付
（占目标的百分比）
|
||||
|
35岁以下第百分位
|
0%
|
||||
|
35第百分位
|
50%
|
||||
|
55第百分位
|
100%
|
||||
|
75第百分位或以上
|
200%
|
||||
上述绩效水平之间的绩效支付百分比通过线性插值确定。委员会选择标普 500指数作为相对TSR比较组，因为该指数由一组广泛而稳定的公司组成，这些公司代表着投资者的另类资本投资机会。如上文“2026年高管薪酬计划更新”中所述，鉴于丹纳赫正在演变为一家更专注于生命科学和诊断的公司，委员会于2026年将标普 500指数替换为标普 500医疗保健指数作为PSU相对TSR绩效标准的比较组。这一变化将相对TSR比较的重点放在了与丹纳赫的投资者竞争最直接的公司上。对于2026年，我们还将相对TSR绩效的权重从100%降至50%，相关阈值（50%）水平的支出降至25第百分位相对股东总回报表现及目标（100%）水平派息至50第百分位表现，并新增3年调整后EPS目标（按50%权重）。
ROIC
公司以授予当年开始的三年平均ROIC表现，与公司紧接授出年度的前一年（“基准年度”）的ROIC相比，可以增加或减少10%的股份数量，否则将归属（但不能导致派息百分比超过200%），如下表所示：
|
三年平均ROIC变化(2) （与基准年相比ROIC） |
ROIC修饰因子
|
||||
|
在+ 200个基点或以上
|
110%
|
||||
|
低于+ 200个基点和高于零个基点
|
100%
|
||||
|
处于或低于零基点
|
90%
|
||||
（2）“三年平均ROIC变化”是指（1）（a）公司在三年ROIC业绩期的调整后净利润除以三的商，再除以（b）公司在ROIC业绩期的调整后投入资本，减去（2）（x）公司在紧接授出日期前一年（“基准年度”）的调整后净利润除以（y）公司在基准年度的调整后投入资本的商。“调整后投资资本”是指ROIC业绩期间每个财政季度的季度末余额的平均值，即（a）（i）公司的GAAP股东权益总额和（ii）公司的GAAP短期和长期债务总额之和；减去（b）公司的GAAP现金及现金等价物；但在所有情况下均不包括（1）公司以等于或高于2.5亿美元的购买价格在ROIC业绩期间完成的任何业务收购的影响，（2）公司在ROIC业绩期间的任何业务出售、剥离或处置，以及（3）在ROIC履约期内完成的所有公司对有价证券或非有价证券的投资。“调整后净收入”的计算方式与上一脚注中的定义类似，不同的是（i）仅排除与在ROIC业绩期间完成的、购买价格等于或大于2.5亿美元的收购相关的交易成本和经营收益/费用，（ii）不排除与已终止经营业务相关的收益/费用，以及（iii）与公司战略投资相关的收益/费用以及所有税后利息费用。
尽管如此，如果公司当期绝对TSR表现为负，则不超过100%的目标PSU将归属（无论公司业绩在相对基础上表现有多强），如果公司当期绝对TSR表现为正，则至少25%的目标PSU将归属。在2026年，关于与相对TSR表现相关的PSU部分，如果丹纳赫在业绩期间的绝对TSR为负值，我们保留了100%的派息上限，但删除了对于正的绝对TSR表现的25%的最低派息上限。
|
2026年年会通知及代表声明
|
43
|
||||||||||
马甲后持有期和股息处理
就2025年授予的PSU而言，在三年业绩期后归属的任何PSU均受制于额外的两年持有期，并在业绩期开始五周年后以公司普通股的股份支付。在业绩和持有期内就公司普通股支付的任何股息都记入PSU账户，但仅在基础PSU根据业绩归属的范围内支付（现金），并且在已归属PSU的基础股份发行之前不支付。
2023-2025年业绩期间赚取的PSU
2023-2025年业绩期间（2023年2月24日开始，2025年12月31日结束），公司的TSR为0.32%。尽管该公司的TSR相对于标普 500指数的排名低于第35个百分位，但由于TSR为正，有25%的目标PSU是在2026年2月获得并获得认证的。这些获得的PSU仍需遵守到2027年的进一步强制持有期。
年度奖励奖励
概述
下图说明了委员会于2025年2月根据综合计划为公司NEO设立的2025年年度奖励奖励机会，下文将进一步介绍其中的每个要素。
|
公司支付百分比
(60%)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
l
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
目标奖金百分比
|
综合支付百分比
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
X
|
X
|
+
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
j
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
个人支出百分比
(40%)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
目标奖金百分比和个人支出百分比
2025年2月，委员会确定了NEO目标奖金百分比（作为基薪的倍数）和下文所述的个人绩效目标，包括数量和质量目标以及基于财务和非财务措施的目标。委员会没有对任何目标赋予特定的权重。委员会将量化目标设定在虽然可以实现，但认为需要个人业绩明显高于高管上一年业绩水平的水平。
|
2026年年会通知及代表声明
|
44
|
||||||||||
|
执行干事
|
目标奖金
百分比
|
2025年个人绩效目标
|
||||||||||||
|
Rainer M. Blair 总裁兼首席 执行干事
|
200%
|
包括与丹纳赫 2025年每股收益指引相关的量化目标；丹纳赫在核心收入增长、营业利润率扩张、每股收益和自由现金流方面的同比改善程度；与人工智能相关的定量和定性目标；与关键战略举措、资本分配和部署、人才管理和发展以及继任规划相关的定性目标。 | ||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
执行副总裁 和首席财务官
|
125%
|
包括与丹纳赫 2025年每股收益指引、成本削减、资本部署和资本支出相关的量化目标；丹纳赫在核心收入增长、营业利润率扩张、每股收益和自由现金流方面的同比改善程度；与投资者关系、财务规划流程、成本削减、继任规划、人才管理和发展以及人工智能相关的定性目标。 | ||||||||||||
|
Christopher P. Riley
执行副总裁
|
125%
|
由关于核心收入增长、营业利润率扩张、现金流、按时交付、质量和创新的定量目标组成；关于核心收入增长、营业利润率扩张、营运资本周转率、投资资本回报率（ROIC）、按时交付和质量的逐年改善程度；以及与创新和人工智能、人才管理和发展、战略举措和产能扩张相关的定量和定性目标组成。 | ||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
执行副总裁
|
125%
|
由成本削减、收入、质量、人才发展和可持续性方面的定量目标组成；核心收入增长、营业利润率扩张、现金流、营运资本周转率、ROIC、准时交付和质量方面的同比改善程度；与创新和人工智能、人才管理和发展有关的定量和定性目标；与战略举措和资本部署有关的定性目标。 | ||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
高级副总裁兼首席科学官
|
115%
|
包括与成本削减、收入、并购、人工智能、创新和研发相关的量化目标；以及与并购、人工智能、创新、研发、人才发展、继任规划和可持续性相关的定性目标。 | ||||||||||||
确定目标奖金百分比
在确定每个NEO的目标奖金百分比时，委员会考虑了高管职位的相对复杂性和重要性，以及同行公司通常支付给担任类似角色的高管的年度现金奖励薪酬金额。特别是关于布莱尔先生，尽管委员会没有将首席执行官年度现金薪酬中基于绩效的部分定为年度现金薪酬总额的任何特定百分比，但委员会战略性地将基本工资定为较低水平，并将年度奖金机会定为高于公司同行公司中的典型水平，以帮助确保首席执行官的年度现金薪酬有意义地基于绩效。
确定个人支付百分比
根据该计划的条款，委员会运用其判断，为每个近地天体确定了与2025年业绩相关的0%至200%之间的个人支付百分比。委员会认为，其就年度高管现金奖励薪酬奖励行使酌处权的能力是达成与我们的战略一致的平衡薪酬决策的重要因素，并奖励本年度业绩和持续的长期价值创造。委员会行使酌处权的能力：
•有助于降低与僵化且严格公式化的薪酬计划相关的风险，这可能会无意中激励我们的高管只关注某些短期绩效指标或鼓励不谨慎的冒险行为；
•给予委员会灵活性，以应对在执行期间发生的经济或行业状况变化；和
•允许委员会认可有助于长期价值创造的非公式化领域的表现，例如倡导丹纳赫的文化和价值观、人才发展、流程改进和对个人绩效水平的认可。
在不对任何个人因素赋予任何特定权重的情况下，委员会考虑了高管针对其年初制定的个人绩效目标的执行情况、高管针对公司四项“核心行为”（这是一套标准和行为，预计丹纳赫的员工会追求并根据这些标准和行为进行评估）中的每一项的表现、高管当年的整体业绩、公司当年的派息率的大小，以及同行公司通常支付给担任具有可比业绩的类似角色的高管的年度现金激励薪酬金额。
在不限制上述情况的情况下，关于整个执行干事小组2025年的业绩，委员会设法平衡与当前业务环境、问责制和留用有关的业绩考虑。委员会审议了公司2025年财务业绩；在公司面临的具有挑战性的宏观经济环境中有效应对所需的努力；为刺激创新和投资于公司的长期战略和竞争定位而采取的行动；以及保留考虑。在这一更广泛的背景下评估2025年奖金奖励，委员会授予NEO（布莱尔先生除外）平均175%的个人支付百分比，并授予布莱尔先生175%的个人支付百分比。
|
2026年年会通知及代表声明
|
45
|
||||||||||
公司支付百分比
公司支付百分比是公式化的，基于公司2025年业绩与上下文和附录A中描述的调整后每股收益、自由现金流比率和核心收入增长指标（“指标”）的对比。委员会在公式中对调整后每股收益的权重最大，因为它认为调整后每股收益与股东回报密切相关，特别是因为调整后每股收益的计算方式侧重于委员会认为与该期间公司经营业绩最直接相关的收益和费用。该委员会还利用自由现金流比来帮助验证公司收益的质量，并利用核心收入增长来激励盈利能力和增长之间的适当平衡。
对于每一个指标，委员会确定了公司绩效的门槛、目标和最高水平，以及将每个绩效水平与以目标奖金百分比表示的支出相关联的支付百分比曲线。低于阈值绩效的支付百分比为0%，阈值绩效为50%，目标绩效为100%，绩效等于或超过最大值为200%。绩效在阈值和目标之间，或在目标和最大值之间的支付百分比分别通过线性插值确定。
在确定指标的目标绩效水平和支付百分比曲线时，委员会考虑了公司及其同行群体的历史绩效数据、公司同行群体的分析师估计、公司的年度预算和宏观经济/终端市场趋势。委员会将调整后每股收益和核心收入增长的2025年门槛、目标和最高业绩值设定为高于2024年，而自由现金流比率的2025年业绩值同比保持一致。薪酬委员会认为，它为2025年建立的绩效价值适当地反映了适用的经济和经营环境，并激励了有吸引力的相对绩效。
继2025年底之后，公司支付百分比计算如下：
|
2025年业绩/支出矩阵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公制
|
门槛绩效水平
|
目标绩效水平
|
最高性能水平
|
支付%
（加权前）
|
指标加权
|
加权
支付%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后每股收益
|
实际7.82美元
|
148.6%
|
|
89%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
q
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$7.20
|
$7.65
|
$8.00
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流比
|
实际95.4% |
136.0%
|
|
27%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
q
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75% | 90% | 105% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
核心收入增长
|
实际2.0% |
83.3%
|
|
17%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| q | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.0% | 2.5% | 4.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公司支付百分比：
|
133%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合支付百分比
公司支付百分比和个人支付百分比是为每个NEO计算的，并相应加权并添加以产生该官员的综合支付百分比。综合支付百分比乘以NEO的目标奖金金额，得出该高管当年的奖励金额。每一近地天体的2025年年度现金奖励薪酬奖励在第页的薪酬汇总表中列出52.
基本工资
委员会通常在每年2月审查执行干事的基薪，并审查与晋升和新雇用有关的基薪。2025年2月，委员会主观确定了近地天体2025年基薪。在每种情况下，委员会都以该干事先前的基薪作为初步审议基础，然后审议“–命名为执行干事薪酬框架”下所述的个别因素，重点关注该干事在丹纳赫中的角色的相对复杂性和重要性、该干事角色的市场价值以及该干事上一年的表现（不对任何特定因素给予具体权重）。鉴于基本工资是确定年度现金奖励薪酬公式中的要素之一，委员会还考虑了基本工资的变化将如何影响年度现金奖励薪酬。
其他补偿
遣散费
我们已与我们的每个NEO签订了专有权益协议，其中包括离职后限制性契约义务。每个NEO都参与的丹纳赫高级领导遣散费计划在特定情况下提供遣散费。如果公司无故终止与布莱尔的雇佣关系，布莱尔先生的专有权益协议使他有权获得某些额外的现金付款。我们认为这些协议中包含的离职后限制性契约义务
|
2026年年会通知及代表声明
|
46
|
||||||||||
对于保护我们的专有资产至关重要，并且在无故终止时支付的遣散费通常与我们的同行为担任类似角色的高管提供的遣散权相称。高级领导遣散费计划或任何NEO雇佣协议中都没有控制权变更条款。
EDIP、ECP和DCP
正如在“雇佣协议和计划摘要-补充退休计划”下更详细讨论的那样，每个NEO（1）参与经修订和重述的高管递延激励计划（“EDIP”）或ECP，并且（2）有资格参与自愿递延补偿计划（“DCP”）：
•EDIP和ECP都是不合格的、没有资金的超额贡献计划，可供我们管理层的选定成员使用。我们利用这些项目以税收有效的方式向高管和其他参与者的退休账户贡献金额，并提供机会在这些贡献上实现延税、基于市场的名义投资增长。
•DCP允许每个参与者在税前基础上自愿推迟最高85%的工资和/或最高85%的非股权年度激励薪酬，相对于给定的计划年度。DCP为我们的高管和其他参与者提供了一个机会，可以通过现金补偿递延纳税，并通过他们的递延实现税收递延、基于市场的名义投资增长。
其他福利和额外津贴
我们所有的高管都有资格参加我们的美国员工福利计划，包括我们的团体医疗、牙科、视力、残疾、意外死亡和肢解、人寿保险、灵活支出和401（k）计划。这些计划一般适用于所有美国受薪员工，不歧视有利于执行官。此外，委员会还向NEO提供某些额外津贴，我们认为这些津贴有助于最大限度地延长高管在丹纳赫业务上花费的时间和精力；请参阅第页的2025年薪酬汇总表的脚注52了解更多详情。委员会还通过了一项政策，禁止在我们的高管薪酬计划中提供任何税收补偿或总额增加条款（但一般适用于管理层员工的政策，例如搬迁政策除外）。
Peer Group Compensation Analysis
委员会在确定我们高管的薪酬时不会针对与市场或同行公司相比的特定竞争地位，因为鉴于公司业务组合多样，严格针对特定薪酬态势将不会适当反映我们业务组合的独特性或领导公司以及关键业务和职能的困难程度。然而，委员会认为，重要的是要清楚了解高管人才的相关市场，为其决策提供信息，并确保我们的高管薪酬计划支持我们的招聘和保留需求，并且是公平和高效的。因此，委员会与FW Cook合作开发了一个同行小组，以评估竞争性薪酬做法，并定期审查从公开提交的代理声明中得出的同行小组的薪酬数据。委员会定期审查列入同行群体的公司，以确保同行群体保持适当。
高管薪酬同行组
公司的同行群体（就上述所有2025年高管薪酬决定和2026年高管薪酬决定而言）由下列公司组成：
|
雅培（ABT）
|
波士顿科学国际有限公司（BSX）
|
强生（JNJ）
|
||||||
|
艾伯维公司（ABBV）
|
丨百时美施贵宝公司百时美施贵宝公司（BMY）
|
美敦力公司（MDT）
|
||||||
|
安捷伦科技（A）
|
礼来公司（LLY）
|
默沙东 & Co.（MRK）
|
||||||
|
安进公司（AMGN）
|
吉利德科学（GILD）
|
史赛克公司（SYK）
|
||||||
|
Becton Dickinson & Co.（BDX）
|
艾昆纬控股有限公司（IQV）
|
赛默飞世尔科技公司（TMO）
|
||||||
委员会根据（1）它们在一个或多个业务领域与我们竞争的程度、高管人才和投资者，以及（2）收入、市值、净收入、总资产和员工人数的可比性，选择了纳入这一同行群体的公司。下表列出了该同行集团和丹纳赫的有关收入、净收入和总资产（基于每家公司截至2025年9月30日最近报告的四个季度）、市值（截至2025年9月30日）和员工人数（基于每家公司截至2025年9月30日最近的财政年度结束）的信息，在每种情况下都来自标准普尔的Capital IQ数据库。
|
（百万美元，不
雇员人数）
|
收入
|
市场
大写
|
净收入（来自持续
不包括的操作
非常项目）
|
总资产
|
员工
|
||||||||||||
|
75第百分位
|
$50,481
|
$221,378
|
$10,209
|
$101,076
|
91,500
|
||||||||||||
|
中位数
|
$34,917
|
$144,663
|
$5,049
|
$87,897
|
55,000
|
||||||||||||
|
25第百分位
|
$22,602
|
$106,981
|
$2,712
|
$50,617
|
40,550
|
||||||||||||
|
丹纳赫
|
$24,013
|
$141,964
|
$3,413
|
$81,620
|
62,000
|
||||||||||||
|
丹纳赫百分比排名
|
29%
|
44%
|
33%
|
42%
|
53%
|
||||||||||||
委员会审查的与其指定的执行官薪酬决定相关的同行群体薪酬数据估计了25第，中位数与75第在基本工资、年度现金激励薪酬（目标和实际）、年度现金薪酬总额（目标和实际）、长期激励薪酬、直接薪酬总额等方面在同行中的百分位
|
2026年年会通知及代表声明
|
47
|
||||||||||
（目标和实际），所有其他补偿，养老金价值的年度变化和非合格递延补偿的高于市场的利息，以及实际总补偿，在每种情况下，就每个各自的NEO职位而言。
指定执行干事薪酬框架
丹纳赫的薪酬计划基于这样一个原则，即每位高管必须始终如一地表现出卓越的个人业绩，才能继续担任丹纳赫高管。在这一原则和上述讨论的其他目标的框架内，委员会在作出高管薪酬决定时行使其判断力。通常影响特定高管薪酬决定的因素（委员会没有赋予这些决定任何特定权重）如下：
•高管职位在丹纳赫中的相对复杂性和重要性。 为确保最高级管理人员对长期经营业绩和股东价值变化承担最大责任，委员会认为，薪酬的金额和“风险”性质都应随着高管职位的相对复杂性和重要性而增加。
•高管的业绩记录、长期领导潜力和任期。
•丹纳赫的表现。 我们的现金奖励薪酬每年都会变化，以反映经营和财务业绩的近期变化。我们的长期薪酬与创造长期股东价值密切相关，包括因为高管在实现其价值之前需要持有奖励的时间很长。
•我们对竞争性市场中薪酬水平和做法的评估。 委员会在确定薪酬水平和薪酬设计时考虑了市场惯例，以确保我们的成本相对于同行而言是可持续的，并且薪酬处于适当的位置，以吸引和留住有才华的高管。如上所述，行政级别人才市场竞争激烈。我们还拥有成功应用丹纳赫业务系统（DBS）来提供强劲经营业绩和创造股东价值的历史，并且我们投入了大量资源来培训我们的高管在DBS方面。由于这些因素，我们认为我们的高管特别受到其他公司的重视，这造成了很高的留任风险。
随着时间的推移，我们薪酬计划的理念和目标一直保持一致，尽管委员会在当时普遍的经济环境背景下考虑上述因素，并可能相应调整薪酬条款和/或金额，以便它们继续支持我们的目标。
有关公司高管和委员会独立薪酬顾问在高管薪酬过程中的作用的描述，请参见“公司治理–董事会和董事会委员会–薪酬委员会”。
其他补偿政策及信息
长期激励薪酬授予实践
股权奖励是根据丹纳赫的综合计划授予的，该计划在“雇佣协议和计划摘要-综合激励计划”中进行了描述。
•
委员会没有就向我们的执行官授予股权奖励的时间保持正式政策，但高管股权奖励通常是
授予
截至公司年内四个标准化授予日期之一，也可能在高管聘用或晋升时或在确定特定留任问题时授予。授予日要么是授予日批准之日，要么是批准日期之后的指定日期。
•在2025年期间，在提交或提供任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格之前和之后的四个工作日内，没有向任何指定的执行官授予任何股权奖励。
•
董事会和委员会在确定股权奖励的时间或条款时不考虑重大非公开信息，
董事会或委员会也没有为影响高管薪酬价值的目的安排重大非公开信息的披露时间
.
分别归属于PSU和RSU的目标美元奖励价值已根据公平市场价值转换为目标数量的PSU或若干RSU（如适用）。归属于股票期权的目标美元奖励价值已根据公司财务报表中就特定授予使用的实际Black Scholes价值转换为若干股票期权。根据综合计划授予的股票期权奖励的行权价格等于丹纳赫普通股在授予日（如果授予日不是交易日，则在紧接的前一个交易日）的收盘价。
持股相关政策
持股要求
为进一步使管理层和股东利益保持一致，并阻止不适当或过度承担风险，我们的持股政策要求每位高管在被任命为高管职位后的五年内获得丹纳赫的大量股权，具体如下：
|
2026年年会通知及代表声明
|
48
|
||||||||||
|
标题
|
股票所有权倍数
|
||||
|
首席执行官
|
6倍基薪
|
||||
|
执行副总裁
|
3倍基本工资
|
||||
|
高级副总裁
|
2倍基本工资
|
||||
|
什么算所有权：
|
什么不算所有权：
|
||||
|
•高管或其配偶或子女直接或间接拥有权益的股份
•EDIP、ECP或DCP中的名义股份
•在401（k）计划中持有的股份
•未归属的RSU
•既得PSU
|
•未行权股票期权
•未归属的PSU
|
||||
一旦执行官获得了满足适用所有权倍数的若干公司股份，那么该数量的股份就成为该高管的最低所有权要求（即使该高管的工资增加或此类股份的公平市场价值随后发生变化），直到该高管晋升到更高级别。截至2025年12月31日，丹纳赫雇用的每个NEO均符合截至该日期的股票所有权要求。
质押政策
丹纳赫的董事会已采用一项政策，该政策禁止任何董事或执行官根据任何义务将董事或高级管理人员直接或间接拥有和控制的任何丹纳赫普通股股份（截至政策采用之日已质押的股份除外）作为担保，并规定已质押的丹纳赫普通股股份不计入丹纳赫的持股要求。没有NEO质押任何丹纳赫普通股股份。
对冲政策
根据我们的内幕交易政策，丹纳赫的董事和员工（包括高级管理人员）不得从事卖空丹纳赫普通股、丹纳赫证券的任何衍生品交易（包括但不限于买卖看跌期权、看涨期权或其他期权（根据丹纳赫股权补偿计划授予的工具除外））或与TERM4证券有关的任何其他形式的对冲交易。
追回政策
基于重述的追回政策
为进一步阻止不适当或过度冒险，委员会采取了严格的、“无过错”的追回政策，该政策符合纽交所的追回政策要求。该政策规定，在公司因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述的前一年的三个已完成的财政年度内，现任或前任执行官错误地收到基于激励的薪酬进行追偿。“基于激励的薪酬”被定义为全部或部分基于实现任何财务报告衡量标准而授予、赚取或归属的任何薪酬，“财务报告衡量标准”被定义为包括GAAP和非GAAP财务衡量标准、股价和TSR。由于无法实现追偿，该政策对公司强制执行纽交所要求的条款的义务规定了有限的例外情况。
这种基于重述的回拨政策超出了纽交所上市标准要求的条款。这些延长的条款适用于更广泛的高级管理人员群体，而不仅仅是执行官，并规定，如果发生重大会计重述（根据会计规则变更要求的重述除外），公司可以向相关人员追偿：
•在特定时期内授予的年度激励薪酬中，如果正确表述了受影响的财务报表，本不会授予的部分；和
•被覆盖人单独或与他人的欺诈或故意不当行为导致重述的，在特定时期内授予的所有年度激励薪酬、由其行使股票期权的收益以及由其获得的其他与股票薪酬相关的利益。
基于不当行为的追回政策
2025年，丹纳赫的董事会通过了一项额外的回拨政策，以补充基于重述的回拨政策。即使在没有会计重述的情况下也适用此补充政策，并且在发生不当行为导致违反法律或公司政策从而对丹纳赫造成严重财务和/或声誉损害的情况下触发。基于不当行为的回拨政策适用于我们的执行官以及受基于重述的回拨政策约束的相同、扩展的高级管理人员群体。在触发保单的情况下，丹纳赫有权最多100%（由薪酬委员会酌情决定）追回所涵盖的人（1）在不当行为发生的日历年和（就发生不当行为的每一年）上一个日历年（“追偿期”）收到的年度现金奖励薪酬；（2）在追偿期内行使公司股票期权的收益，以及（3）在追偿期内归属的其他公司股票奖励（包括基于时间和基于业绩的奖励）。该政策适用于2025年2月20日或之后收到或实现的补偿。
|
2026年年会通知及代表声明
|
49
|
||||||||||
股票补偿计划条款
丹纳赫的执行官和其他员工参与的股票计划中都有在特定情况下追讨奖励的规定。根据公司综合计划的条款，如果员工因严重不当行为被解雇，管理人可以终止参与者最多所有未行使或未归属的股权奖励。此外，根据EDIP和ECP各自的条款，如果管理人确定参与者终止合同的情况构成严重不当行为，管理人可以确定该参与者的归属百分比相对于由丹纳赫贡献的所有余额低至零。
监管考虑
经不时修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般不允许对公共公司在任何财政年度支付给某些执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免。我们审查了我们的高管薪酬对公司以及对高管的税务影响。此外，我们根据其他考虑因素，例如会计影响、股东一致性、市场竞争力、有效性和对员工的感知价值，审查我们的薪酬计划的影响。由于许多不同的因素会影响一个全面、全面和有效的高管薪酬计划，我们向高管提供的部分薪酬根据第162（m）条不可扣除。
|
2026年年会通知及代表声明
|
50
|
||||||||||
薪酬委员会报告
本报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不受SEC代理规则或《交易法》第18条责任的约束，且不应被视为通过引用并入丹纳赫根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非丹纳赫通过引用具体将本报告纳入其中。
丹纳赫公司董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬委员会
Teri L. List（主席）
Alan G. Spoon
|
2026年年会通知及代表声明
|
51
|
||||||||||
补偿表和信息
2025年薪酬汇总表
下表列出了（i）我们的总裁兼首席执行官，（ii）我们的执行副总裁兼首席财务官，以及（iii）我们截至2025年12月31日担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官的2025年薪酬，kno作为我们的“指定执行官”。
|
姓名和 主要职位 |
年份
|
工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(1) |
变化 养老金价值 和不合格 延期 Compensation 收益 ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair，
总裁兼首席执行官
|
2025
|
1,400,000
|
0
|
9,292,370
|
8,386,657
|
4,194,400
|
0
|
521,853
|
23,795,280
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,350,000
|
0
|
8,888,611
|
8,068,132
|
3,294,000
|
0
|
506,421
|
22,107,164
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,300,000
|
0
|
8,068,474
|
7,509,417
|
3,541,200
|
0
|
484,191
|
20,903,282
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew，
执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
1,005,330
|
0
|
2,519,058
|
2,273,537
|
1,882,480
|
0
|
287,114
|
7,967,519
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
990,470
|
0
|
2,500,046
|
2,269,152
|
1,411,420
|
0
|
296,306
|
7,467,394
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
966,310
|
0
|
2,555,306
|
2,377,957
|
1,350,418
|
0
|
246,087
|
7,496,078
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·P·莱利，
执行副总裁
总裁
|
2025
|
848,000
|
0
|
4,425,309
|
4,294,467
|
1,587,880
|
0
|
100,192
|
11,255,848
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利，
执行副总裁
总裁
|
2025
|
848,000
|
0
|
4,425,309
|
4,294,467
|
1,587,880
|
0
|
139,623
|
11,295,279
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯-古铁雷斯-拉莫斯，
高级副总裁兼首席科学官
|
2025
|
888,460
|
0
|
1,959,422
|
1,768,323
|
1,530,550
|
0
|
97,016
|
6,243,771
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
862,580
|
0
|
2,687,806
|
2,521,352
|
1,329,236
|
0
|
98,445
|
7,499,419
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
784,160
|
0
|
2,604,987
|
2,503,057
|
1,116,409
|
0
|
188,572
|
7,197,185
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 下表列出了每位指定执行官推迟到DCP的薪酬和/或非股权激励薪酬的金额（如果有的话） 对上述报告的每一年：
|
递延到DCP的工资金额（美元）
|
非权益金额 激励薪酬递延 入DCP（$） |
||||||||||||||||||||||
|
官员姓名
|
2025
|
2024
|
2023
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
—
|
不适用
|
不适用
|
793,940
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
42,335
|
不适用
|
不适用
|
79,394
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
（2）这些栏中反映的金额代表在适用年度进行的股权授予根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。关于股票期权，FASB ASC主题718下的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型，基于以下假设（并假设没有没收）计算得出的：
|
官员姓名
|
授予日期
|
无风险 息率 |
股价 波动率 |
股息 产量 |
期权 生活 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
布莱尔、麦格鲁、莱利、索耶·蒙哥马利、古铁雷斯-拉莫斯
|
2025年3月1日
|
4.14
|
%
|
26.95
|
%
|
0.62
|
%
|
7.0年
|
||||||||||||||||||||||||
|
布莱尔，麦格鲁，古铁雷斯-拉莫斯
|
2024年3月1日
|
4.20
|
%
|
34.38
|
%
|
0.42
|
%
|
7.0年
|
||||||||||||||||||||||||
|
布莱尔，麦格鲁，古铁雷斯-拉莫斯
|
2023年2月24日
|
4.10
|
%
|
28.02
|
%
|
0.43
|
%
|
7.0年
|
||||||||||||||||||||||||
上表中反映的所有股票奖励均以绩效股票单位（PSU）的形式授予，但Gutierrez-Ramos博士2024年和2023年股票奖励的一部分、Mr. Riley先生2025年股票奖励的一部分以及Sawyer Montgomery女士2025年股票奖励的一部分以RSU的形式授予除外。关于受限制股份单位，FASB ASC主题718下的授予日公允价值是根据受限制股份单位基础普通股的股份数量，乘以授予日普通股收盘价计算得出的（但要考虑到受限制股份单位在归属和分配之前不会产生股息权这一事实进行折现）。关于PSU，FASB ASC主题718下的授予日公允价值有
|
2026年年会通知及代表声明
|
52
|
||||||||||
根据适用的业绩条件的可能结果和为反映非流动性折扣而修改的蒙特卡洛模拟估值模型（由于强制性的两年归属后持有期）计算得出，使用以下重要假设（由于适用于业绩股票单位的业绩标准被视为“市场条件”，因此不需要脚注披露奖励的潜在最大价值）：
|
蒙特卡罗模拟
|
非流动性贴现
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
官员姓名
|
授予日期
|
丹纳赫的 预计 波动性 |
平均 波动性 同行群体 |
无风险 息率 |
股息 产量 |
|
丹纳赫的 预计 波动性 |
无风险 息率 |
股息 产量 |
||||||||||||||||||||
|
布莱尔、麦格鲁、莱利、索耶·蒙哥马利、古铁雷斯-拉莫斯
|
2025年3月1日
|
27.03
|
%
|
30.33
|
%
|
3.95
|
%
|
0.00
|
%
|
23.96
|
%
|
3.95
|
%
|
0.62
|
%
|
||||||||||||||
|
布莱尔，麦格鲁，古铁雷斯-拉莫斯
|
2024年3月1日
|
27.43
|
%
|
30.62
|
%
|
4.31
|
%
|
0.00
|
%
|
28.84
|
%
|
4.49
|
%
|
0.42
|
%
|
||||||||||||||
|
布莱尔，麦格鲁，古铁雷斯-拉莫斯
|
2023年2月24日
|
27.77
|
%
|
34.14
|
%
|
4.51
|
%
|
0.00
|
%
|
29.01
|
%
|
4.72
|
%
|
0.43
|
%
|
||||||||||||||
（3）我们不提供任何NEO推迟的高于市场或优惠的补偿收益。
（4）下表描述了2025年“所有其他补偿”中包含的补偿要素：
|
姓名
|
公司401（k） 捐款（美元） |
公司EDIP/ECP 捐款（美元） |
其他（美元）
|
2025年共计 所有其他 补偿（美元） |
|||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
24,528
|
324,000
|
173,325 |
(a)
|
521,853
|
||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
24,528
|
133,713
|
128,873 |
(b)
|
287,114
|
||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
24,528
|
75,664
|
— |
100,192
|
|||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
24,528
|
62,396
|
52,699 |
（c）
|
139,623
|
||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
24,528
|
53,638
|
18,850 |
（d）
|
97,016
|
||||||||||||
（a）包括与个人使用公司飞机有关的125000美元和与娱乐活动门票有关的25267美元，以及与税务准备/专业服务和停车费用有关的金额。个人飞机使用给公司带来的增量成本的计算方法是，个人飞行小时总数乘以特定飞机当年每飞行小时的平均直接可变运营成本（包括与燃料、机上配餐、与飞机年内运营相关的维护费用、起降停机费、通航费、相关地面运输、机组人员住宿以及膳食和用品相关的成本），扣除任何适用的员工报销。飞机机队的维护主要用于商务旅行。我们在平均直接可变运营成本中不包括任何不因使用情况而变化的固定成本，例如机组人员工资、飞机保险费、机库租赁付款、飞机的租赁或购置成本、外墙油漆以及旨在涵盖多年期间的其他维护、检查和资本改进成本。布莱尔先生个人使用公司飞机的额外津贴每年限制为125,000美元，布莱尔先生必须向公司偿还特定年份超过125,000美元的任何个人使用飞机的费用。娱乐活动门票给公司带来的增量成本是根据公司对这类门票的自付费用计算得出的。
（b）包括与个人使用丹纳赫飞机有关的50000美元和与娱乐活动门票有关的55815美元，以及与报税/专业服务和停车费用有关的金额。公司因个人飞机使用和娱乐活动门票而产生的增量成本按上文脚注4（a）所述方式计算。在担任首席财务官期间，McGrew先生因个人使用公司飞机而获得的额外津贴每年以50,000美元为限，并且McGrew先生必须向公司偿还在特定年份因个人使用飞机而超过50,000美元的费用。
（c）包括与税务准备/专业服务相关的金额以及由于公司政策在2025财年发生变化而产生的累积休假时间的支付。
（d）包括与税务准备/专业服务和通勤费用有关的数额。
|
2026年年会通知及代表声明
|
53
|
||||||||||
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关在2025年向我们指定的每位执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
|
|
|
|
下的估计可能支出 非股权激励计划奖励(1) |
|
预计未来支出 股权激励计划奖励下(2)
|
所有其他 期权 奖项：数量 证券 底层 期权 (#)(2) |
|
授予日公允价值 股票和 期权 奖项 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
委员会 批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
运动或 基价 期权 奖项 （美元/股） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
雷纳M。
布莱尔
|
年度现金激励薪酬
|
2/20/2025
|
2/20/2025
|
1,400,000
|
2,800,000
|
5,600,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
114,143
|
207.76
|
8,386,657
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股票单位(5)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
9,988
|
39,950
|
79,900
|
—
|
—
|
9,292,370
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马太·R。
麦格鲁
|
年度现金奖励
Compensation
|
2/20/2025
|
2/20/2025
|
628,332
|
1,256,663
|
2,513,326
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
30,943
|
207.76
|
2,273,537
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股 单位(5) |
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
2,708
|
10,830
|
21,660
|
—
|
—
|
2,519,058
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
年度现金奖励
Compensation
|
2/20/2025 | 2/20/2025 |
530,000
|
1,060,000
|
2,120,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
24,067
|
207.76
|
1,768,323
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(6)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
34,381
|
207.76
|
2,526,144
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(7)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
12,034
|
—
|
—
|
—
|
2,465,887
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股 单位(5) |
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
2,106
|
8,424
|
16,848
|
—
|
—
|
1,959,422
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
年度现金奖励
Compensation
|
2/20/2025
|
2/20/2025
|
530,000
|
1,060,000
|
2,120,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
3/1/2025 |
2/20/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
24,067
|
207.76
|
1,768,323
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(6)
|
3/1/2025 |
2/20/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
34,381
|
207.76
|
2,526,144
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(7)
|
3/1/2025 |
2/20/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,034
|
—
|
—
|
—
|
2,465,887
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股 单位(5) |
3/1/2025 |
2/20/2025
|
—
|
—
|
—
|
2,106
|
8,424
|
16,848
|
—
|
—
|
1,959,422
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
年度现金奖励
Compensation
|
2/20/2025 | 2/20/2025 |
510,865
|
1,021,729
|
2,043,458
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(6)
|
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
24,067
|
207.76
|
1,768,323
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股 单位(5) |
3/1/2025 | 2/20/2025 |
—
|
—
|
—
|
2,106
|
8,424
|
16,848
|
—
|
—
|
1,959,422
|
||||||||||||||||||||||||||||||
（1）这些栏目涉及综合计划下的2025年现金奖励机会。有关此类计划的说明，请参见“雇佣协议和计划摘要–综合激励计划”。根据这些2025年奖励机会实际支付的金额载于2025年“非股权激励计划薪酬”栏 页面上的薪酬汇总表52.
（2）这些栏涉及根据综合计划授予的股权奖励，其条款适用于本表所述的所有股权奖励。
（3）反映按照FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关根据FASB ASC主题718确定授予日公允价值所使用的假设，请参见第页的2025年薪酬汇总表脚注252.
（4）有关该奖励的归属条款的说明，请见下文2025财年末表的优秀股权奖励脚注3。
（5）有关奖励归属条款的说明，请见下文2025财年末表的优秀股权奖励脚注5。
（6）有关该奖励的归属条款的说明，请见下文2025财年末表的未偿股权奖励的脚注6。
（7）有关该奖励的归属条款的说明，请见下文2025财年末表的未偿股权奖励的脚注8。
|
2026年年会通知及代表声明
|
54
|
||||||||||
2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。下表所列的所有奖励均受综合计划条款和条件的约束。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#)(1) |
市值 股份 或单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#)(1) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
3/1/2025
|
—
|
114,143
|
(3)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
74,443
|
(3)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
91,602
|
(3)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
41,555
|
41,457
|
(3)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
46,404
|
46,405
|
(4)
|
$198.09
|
2/24/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/15/2020
|
19,937
|
—
|
$145.55
|
5/15/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2020
|
53,485
|
—
|
$139.30
|
2/24/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2019
|
74,391
|
—
|
$100.81
|
2/24/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2018
|
52,157
|
—
|
$88.24
|
2/24/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2017
|
60,015
|
—
|
$76.47
|
2/24/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
19,900
|
(5)
|
$18,392,980
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,817
|
(5)
|
$1,807,800
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,474
|
(5)
|
$1,968,590
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
3/1/2025
|
—
|
30,943
|
(3)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
20,937
|
(3)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
29,007
|
(3)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
12,585
|
12,585
|
(3)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
13,920
|
13,920
|
(4)
|
$198.09
|
2/24/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2020
|
37,882
|
—
|
$139.30
|
2/24/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2019
|
42,982
|
—
|
$100.81
|
2/24/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2018
|
34,775
|
—
|
$88.24
|
2/24/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2017
|
15,603
|
—
|
$76.47
|
2/24/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
21,660
|
(5)
|
$4,986,132
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,199
|
(5)
|
$508,469
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,684
|
(5)
|
$623,458
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
3/1/2025
|
—
|
34,381
|
(6)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
24,067
|
(3)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
11,632
|
(3)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
5,648
|
5,650
|
(6)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
6,662
|
2,221
|
(6)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
7,551
|
2,517
|
(6)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
7,430
|
3,715
|
(7)
|
$198.09
|
2/24/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2020
|
14,488
|
—
|
$139.30
|
2/24/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/15/2019
|
6,957
|
—
|
$116.41
|
5/15/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2019
|
16,537
|
—
|
$100.81
|
2/24/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2018
|
13,047
|
—
|
$88.24
|
2/24/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/15/2017
|
6,552
|
—
|
$82.10
|
11/15/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,848
|
(5)
|
$3,878,410
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,222
|
(5)
|
$282,509
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,046
|
(5)
|
$242,901
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,034
|
(8)
|
$2,754,823
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
778
|
(8)
|
$178,100
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
55
|
||||||||||
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#)(1) |
市场
价值 股份 或单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#)(1) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶
|
3/1/2025
|
—
|
34,381
|
(6)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
蒙哥马利
|
3/1/2025
|
—
|
24,067
|
(3)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
1,744
|
5,235
|
(6)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
4,578
|
4,582
|
(6)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/15/2022
|
3,807
|
1,272
|
(6)
|
$240.13
|
11/15/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
4,440
|
1,482
|
(6)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
5,944
|
1,486
|
(9)
|
$198.09
|
2/24/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2020
|
11,145
|
—
|
$139.30
|
2/24/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2020
|
11,145
|
—
|
$139.30
|
2/24/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/15/2019
|
3,321
|
—
|
$125.35
|
7/15/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2019
|
8,600
|
—
|
$100.81
|
2/24/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2018
|
8,702
|
—
|
$88.24
|
2/24/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/15/2017
|
11,910
|
—
|
$75.51
|
7/15/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,848
|
(5)
|
$3,878,410
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
733
|
(5)
|
$169,528
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
848
|
(5)
|
$196,900
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,034
|
(8)
|
$2,754,823
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/15/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
519
|
(8)
|
$119,267
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
519
|
(8)
|
$118,809
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
478
|
(10)
|
$109,653
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯
|
3/1/2025
|
—
|
24,067
|
(3)
|
$207.76
|
3/1/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
古铁雷斯-拉莫斯
|
3/1/2024
|
—
|
16,285
|
(3)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
1,744
|
5,235
|
(6)
|
$255.87
|
3/1/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
6,106
|
6,107
|
(6)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
18,320
|
(3)
|
$221.29
|
2/24/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2022
|
7,107
|
7,107
|
(3)
|
$241.22
|
2/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2021
|
9,898
|
4,951
|
(7)
|
$198.09
|
2/24/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,848
|
(5)
|
$3,878,410
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,710
|
(5)
|
$395,489
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,695
|
(5)
|
$393,799
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,199
|
(8)
|
$503,395
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,260
|
(8)
|
$517,588
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）关于上表中反映的不可行使期权和未归属的PSU和RSU，以下脚注描述了适用于该等期权、PSU或RSU为其一部分的整个授予的归属条款。
（2）市值的计算依据是（a）丹纳赫普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价（每股228.92美元）乘以股数，再加上（b）就PSU而言，即（b）分别附属于各PSU并截至2025年12月31日应计的现金股息等值权利的金额。
（3）期权奖励是根据基于时间的归属条件授予的，该条件使得一半的奖励在授予日的第三个和第四个周年日的每一天成为或成为可行使的。
（4）期权奖励是根据基于时间的归属条件授予的，该条件使得一半的奖励在授予日的第四个和第五个周年日的每个周年日成为或成为可行使。
（5）根据PSU奖励归属的普通股股份数量是基于公司在大约三年业绩期内相对于标普 500指数的TSR排名。按目标水平的100%派息要求公司实现高于中位数的业绩并在标普 500指数中排名第55个百分位，而PSU对业绩等于或超过第75个百分位的按200%派息，对业绩在第35个百分位的按50%派息，对业绩在第35个百分位以下的按0%派息。绩效水平之间的绩效支付百分比通过线性插值确定。公司以授予当年开始的三年平均ROIC，与公司上一年（“基准年度”）的ROIC相比，可以增加或减少10%的股份数量，否则将归属（但不能导致派息百分比超过200%）。尽管如此，如果公司当期的绝对TSR表现为负，则最多100%的目标PSU将归属（无论公司在相对基础上的表现有多强），如果公司当期的绝对TSR表现为正，则最少25%的目标PSU将归属。在三年业绩期之后归属的任何PSU将受到额外的两年持有期的约束，并在业绩期开始五周年之后以公司普通股的股份支付。就本表而言，表中报告的PSU份额数量和支付价值反映了2023年授予的PSU的实际绩效、2024年授予的PSU的阈值水平绩效以及2025年授予的PSU的最高水平绩效。
（6）期权奖励是根据基于时间的归属条件授予的，该等条件使得四分之一的奖励在授予日的前四个周年中的每一个周年日成为或成为可行使。
|
2026年年会通知及代表声明
|
56
|
||||||||||
（7）期权奖励是根据基于时间的归属条件授予的，该等条件使得三分之一的奖励在授予日的第三个、第四个和第五个周年分别成为或成为可行使。
（8）受限制股份单位奖励的授予受基于时间的归属条件所规限，该奖励的四分之一归属或归属于授出日期的头四个周年。
（9）期权奖励是根据基于时间的归属条件授予的，该条件使得五分之一的奖励在授予日的前五个周年中的每一个周年日成为或成为可行使的。
（10）受限制股份单位奖励的授予受基于时间的归属条件所规限，该奖励的五分之一归属或归属于授予日的前五个周年。
期权行使和股票在2025财年归属
下表汇总了2025年我们指定的执行官的股票期权行使和股票奖励归属情况。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
股票数量 行使时获得（#） |
行权实现价值（美元）(1)
|
股票数量 归属时获得（#）(2) |
已实现价值 归属时（$）(2) |
|||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
16,172
|
2,454,421
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
7,801
|
947,665
|
777
|
164,056
|
|||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
—
|
—
|
2,209
|
471,655
|
|||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
—
|
—
|
2,693
|
566,122
|
|||||||||||||||||||
（1）按照获得的股份数量乘以行权价格与行权时丹纳赫普通股市场价格之间的差额计算。
（2）完全由RSU组成。
截至2025财年末终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了每位被任命的执行官在终止雇佣关系或与丹纳赫控制权变更有关时将有权获得的付款和福利。下文所列金额假定触发事件发生在2025年12月31日。其中收益基于丹纳赫普通股的市值，我们使用的是2025年12月31日纽约证券交易所报告的丹纳赫普通股的收盘价（每股228.92美元）。除下文所列数额外，在任何终止雇用时，每名干事还将有权：
•领取一般在解雇时非歧视性地提供给受薪雇员的所有款项，例如应计工资、人寿保险收益（因死亡导致的任何解雇）、未使用的假期和401（k）计划分配；
•可能根据综合计划获得年度现金奖励薪酬奖励；
•如适用，根据EDIP、ECP和DCP接收应计的既得余额（前提是根据EDIP和ECP，如果管理人确定参与者终止合同的情况构成严重不当行为，管理人可以确定该参与者的归属百分比相对于由丹纳赫贡献的所有余额低至零）；和
•行使既得股票期权（条件是，根据综合计划的条款，如果员工因严重不当行为被解雇，管理人可以终止参与者最多所有未行使或未归属的股权奖励）。
EDIP、ECP、DCP和综合计划的条款在“就业协议和计划摘要”下进行了描述。
|
2026年年会通知及代表声明
|
57
|
||||||||||
|
终止/控制权变更事件(1)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
被任命为执行官 军官 |
惠益
|
终止 无缘无故（$） |
退休（美元）
|
死亡或残疾（美元）
|
||||||||||||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
股票期权加速或持续归属(2)
|
—
|
4,521,024
|
4,544,855
|
||||||||||||||||||||||
|
加速或持续归属RSU/PSU(2)
|
—
|
22,169,660
|
18,370,581
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利延续(3)
|
18,058
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
自营利息协议/高级主管遣散费计划下的现金支付(3)
|
7,000,000
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计：
|
7,018,058
|
26,690,684
|
22,915,436
|
|||||||||||||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
股票期权加速或持续归属
|
—
|
—
|
1,305,231
|
||||||||||||||||||||||
|
加速或持续归属RSU/PSU
|
—
|
—
|
5,141,950
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利延续(3)
|
23,395
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
自营利息协议/高级主管遣散费计划下的现金支付(3)
|
1,005,330
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
将被加速的未归属EDIP余额的价值(4)
|
—
|
—
|
529,016
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计：
|
1,028,725
|
—
|
6,976,197
|
|||||||||||||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
股票期权加速或持续归属
|
—
|
—
|
1,394,395
|
||||||||||||||||||||||
|
加速或持续归属RSU/PSU
|
—
|
—
|
4,924,918
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利延续(3)
|
21,688
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
高级领导遣散费计划下的现金支付(3)
|
848,000
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
将被加速的未归属EDIP余额的价值(4)
|
—
|
—
|
183,835
|
|||||||||||||||||||||||
|
将被加速的未归属ECP余额的价值(4)
|
—
|
—
|
78,393
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计：
|
869,688
|
—
|
6,581,541
|
|||||||||||||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
股票期权加速或持续归属
|
—
|
—
|
1,317,518
|
||||||||||||||||||||||
|
加速或持续归属RSU/PSU
|
—
|
—
|
4,600,587
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利延续(3)
|
21,391
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
高级领导遣散费计划下的现金支付(3)
|
848,000
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
将被加速的未归属ECP余额的价值(4)
|
—
|
—
|
64,600
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计：
|
869,391
|
—
|
5,982,705
|
|||||||||||||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
股票期权加速或持续归属
|
—
|
—
|
848,244
|
||||||||||||||||||||||
|
加速或持续归属RSU/PSU
|
—
|
—
|
4,726,088
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利延续(3)
|
21,221
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
高级领导遣散费计划下的现金支付(3)
|
888,460
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
将被加速的未归属ECP余额的价值(4)
|
—
|
—
|
55,404
|
|||||||||||||||||||||||
|
总计：
|
909,681
|
—
|
5,629,736
|
|||||||||||||||||||||||
上表和下文脚注中反映的与股票期权、RSU和PSU加速相关的价值反映了期权、RSU和PSU（就PSU而言，假设（a）在相关履约期结束前因残疾死亡或终止的情况下达到目标水平的绩效，（b）在相关履约期结束时因残疾死亡或终止的情况下的实际绩效，（c）在退休的情况下，反映2023年授予的PSU的实际业绩、2024年授予的PSU的门槛水平业绩和2025年授予的PSU的最高水平业绩）将归属或将因截至2025年12月31日发生的特定终止事件而归属。为本表目的假设的PSU绩效水平与为“2025财年末杰出股权奖励”表目的应用的方法一致。关于事业单位，上表和下脚注中反映的价值还包括分别附于各事业单位并截至2025年12月31日应计的现金股息等值权利的金额。
（1）有关根据综合计划授予的未偿股权奖励发生控制权变更时的处理说明，请参阅“雇佣协议和计划摘要”。
(2)如果布莱尔先生在2025年12月31日退休，他将有资格根据综合计划的条款获得“提前退休”待遇，该计划规定，除其他条款外，继续归属参与者的某些股票期权、RSU和PSU（基于实际绩效水平
|
2026年年会通知及代表声明
|
58
|
||||||||||
achieved）提前退休后。有关综合计划下这些规定的描述，请参阅“就业协议和计划摘要”。
（3）请参阅“雇佣协议和计划摘要”，了解如果丹纳赫无故终止该高级职员的雇佣，每位高级职员将有权获得的相应福利和现金付款的说明，以及每位高级职员的离职后限制性契约义务的说明。表中列出的金额假定该官员本应在无故终止任何合同的情况下执行丹纳赫的标准释放。
（4）根据EDIP和ECP的条款，在参与者去世后，已记入参与者账户的公司未归属部分将立即归属。
2025年不合格递延补偿
下表列出了每位指定执行官有关（1）参与EDIP和ECP（如适用）和（2）参与DCP（如有）的信息。2025年，EDIP、ECP或DCP没有向任何指定的执行官提款或分配。有关EDIP、ECP和DCP的说明，请参阅“就业协议和计划摘要——补充退休计划。”
|
姓名
|
计划名称
|
行政人员 贡献 上一财年（美元）(1) |
注册人 贡献 上一财年（美元）(2) |
聚合 收益 上一财年（美元）(3) |
聚合 余额 最后FYE（美元）(4) |
||||||||||||
|
Rainer M. Blair
|
EDIP
|
—
|
324,000
|
10,794
|
3,624,568
|
||||||||||||
|
Matthew R. McGrew
|
EDIP
|
—
|
133,713
|
3,965
|
1,322,541
|
||||||||||||
|
Christopher P. Riley
|
EDIP
|
—
|
—
|
84,407
|
1,343,486
|
||||||||||||
|
DCP
|
561,200
|
—
|
280,608
|
2,660,387
|
|||||||||||||
|
ECP
|
—
|
75,664
|
4,129
|
570,958
|
|||||||||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
DCP
|
88,348
|
—
|
76,759
|
579,127
|
||||||||||||
|
ECP
|
—
|
62,396
|
3,116
|
385,759
|
|||||||||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
DCP
|
—
|
—
|
55,005
|
499,046
|
||||||||||||
|
ECP
|
—
|
53,638
|
2,378
|
271,109
|
|||||||||||||
（1）包括对DCP的缴款，这些缴款在第页的2025年补偿汇总表中报告了以下数额52:
|
姓名
|
2025年薪酬（报告于 简易赔偿 2025年表）（美元） |
非股权激励计划 获得的补偿 关于2024年但推迟 2025年（如适用，在2024年薪酬汇总表中报告）（美元） |
||||||
|
Rainer M. Blair
|
—
|
—
|
||||||
|
Matthew R. McGrew
|
—
|
—
|
||||||
|
Christopher P. Riley
|
—
|
561,200
|
||||||
|
朱莉·索耶·蒙哥马利
|
42,335
|
46,013
|
||||||
|
何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯
|
—
|
—
|
||||||
（三）本栏所列金额均未列入第页2025年赔偿汇总表作为赔偿52.对于一个 EDIP/ECP/DCP收益率说明，请见“就业协议和计划摘要”。下表 显示截至2025年12月31日在EDIP、ECP和/或DCP下可用的每个名义收益期权以及 截至2025年12月31日的日历年，每份此类期权的回报（回报率为扣除投资管理费， 基金开支及行政费用（如适用）：
|
投资选择
|
回报率 由2025年1月1日起至 12月31日， 2025 (%) |
投资选择
|
回报率 从
1月1日， 2025年至 12月31日， 2025 (%)
|
|||||||||||
|
Active INTRNL Equity
|
29.19
|
%
|
BR LifePATH IDX 2070
|
6.70%
|
||||||||||
|
活跃中小企业股
|
(0.72)
|
%
|
BR LifePATH IDX RET
|
12.39%
|
||||||||||
|
债券基金
|
8.40
|
%
|
COHEN & STEERS RLTY
|
2.82%
|
||||||||||
|
债券指数基金
|
7.13
|
%
|
达纳赫股票基金
|
0.35%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2030
|
14.16
|
%
|
多样化的真实RET
|
15.72%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2035
|
15.97
|
%
|
INTL EQTY INDX
|
32.48%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2040
|
17.57
|
%
|
伦敦CO INC EQTY
|
14.41%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2045
|
19.19
|
%
|
LRGE CAP EQTY INDX
|
17.75%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2050
|
20.87
|
%
|
MIP II CL3
|
2.74%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2055
|
21.76
|
%
|
SM中型股ETF指数
|
11.97%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2060
|
21.86
|
%
|
TRP LG CAP CORE GRTH
|
19.02%
|
||||||||||
|
BR LifePATH IDX 2065
|
21.86
|
%
|
||||||||||||
（4）在这些余额中，以前年度薪酬汇总表中报告了以下数额：Blair先生，948,000美元；McGrew先生，382,757美元；Mr. Riley先生，636,864美元；Sawyer Montgomery女士，150,744美元；Gutierrez-Ramos博士，226,788美元。
|
2026年年会通知及代表声明
|
59
|
||||||||||
薪酬与绩效
本节中的披露不应被视为通过引用并入丹纳赫根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非丹纳赫特别通过引用将其纳入其中。
下文提供的是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的“薪酬与绩效”披露。 根据项目402（v）的要求，我们列入了：
•我们的薪酬委员会在2025年用来将根据第402（v）项计算的薪酬计量（简称“实际支付的薪酬”，即“CAP”）与公司业绩挂钩的最重要措施一览表；
•一张表格，用于比较我们指定的执行官（也称为NEO）的总薪酬，如页上的2025年薪酬汇总表中所示52（“SCT”）到CAP，并将CAP与指定的绩效衡量标准进行比较；和
•描述的图表：
◦CAP、我们的TSR和标普 500医疗保健指数的TSR（“Peer Group TSR”）之间的关系；
◦CAP与我们的GAAP净收入之间的关系；以及
◦CAP与我们公司的关系选定衡量标准，非GAAP调整后EPS。
工资、奖金、非股权激励计划薪酬、非合格递延薪酬收益和所有其他薪酬均按相同方式计算，用于CAP和SCT的目的。CAP和SCT总补偿的计算有两个主要区别：
|
SCT总计
|
上限
|
||||||||||
|
养老金
|
养老金福利精算现值同比变化
|
本年度服务成本及任何上年度服务成本（如年内发生计划修订）
|
|||||||||
|
股票和期权奖励
|
授予日年内授予的股票和期权奖励的公允价值
|
截至年底尚未归属的股票和期权奖励的公允价值同比变动，或在年内归属或被没收的股票和期权奖励(1)
|
|||||||||
（1）包括在归属日期之前的财政年度就股权奖励支付的任何股息，而该股息并未以其他方式反映在该奖励的公允价值中。
我们最重要的指标用于将薪酬和绩效联系起来。 根据项目402（v）的要求，以下是我们委员会用来将高管薪酬与2025年业绩挂钩的最重要指标。我们的股价表现，正如我们的绝对股东总回报所反映的那样，直接影响了我们授予高管的股权薪酬奖励的价值。下面的其他每个指标都用于确定我们的高管年度现金奖励薪酬计划或我们的高管PSU计划下的支出。
•
绝对TSR
•
相对TSR与标普 500 TSR的比较
•
调整后每股收益（非公认会计原则）
•
调整后自由现金流与调整后净收入比率（非GAAP）
•
核心收入增长（非公认会计准则）
根据我们2025年的高管年度现金奖励薪酬计划，调整后的每股收益是用于确定公司业绩的权重最大的指标。委员会在公司业绩公式中对调整后每股收益的权重最大，因为它认为调整后每股收益与股东回报密切相关，特别是因为调整后每股收益的计算方式侧重于委员会认为与该期间公司经营业绩最直接相关的收益和费用。因此，调整后的每股收益是公司选定的衡量标准，包含在下表和图表中。
薪酬与绩效表.根据第402（v）项，我们在下表中披露了公司总裁兼首席执行官（“CEO”）（我们的首席执行官）以及2025年、2024年、2023年、2022年和2021年除CEO之外的NEO的平均值。
|
2026年年会通知及代表声明
|
60
|
||||||||||
|
初始固定100美元投资的价值基于：
|
||||||||||||||||||||||||||
|
会计年度(1)
|
PEO薪酬汇总表合计
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
|
股东总回报(3)
|
Peer Group总股东回报(3)
|
净收入(4)
|
调整后每股收益(5)
|
||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
||||||||||||||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
（一）2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度PEO为
雷纳·布莱尔
.2021年的其他近地天体是Messrs. Joakim Weidemanis和Matthew McGrew以及MS。Angela Lalor和Jennifer Honeycutt；2022年，其他近地天体是Weidemanis和McGrew先生、Jose-Carlos Gutierrez-Ramos博士和Honeycutt女士；2023年，其他近地天体是Weidemanis和McGrew先生、Gutierrez-Ramos博士和Georgeann Couchara女士；2024年，其他近地天体是McGrew先生、Weidemanis和Brian Ellis先生、Gutierrez-Ramos博士和Couchara女士；2025年，其他近地天体是McGrew先生和Christopher P. Riley先生、Julie Sawyer Montgomery女士和Gutierrez-Ramos博士。
(2)
计算2025年CAP（（c）和（e）栏），从适用的SCT赔偿总额中扣除并增加以下数额：
|
PEO
|
||||||||
|
会计年度
|
2025 | |||||||
|
SCT总计
|
$
|
|||||||
|
—
|
授予日期会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
|
($
|
||||||
|
+
|
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值
|
$
|
||||||
|
+
|
上一会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动
|
($
|
||||||
|
+
|
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值
|
$
|
||||||
|
+
|
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动
|
($
|
||||||
|
—
|
截至上一财政年度年末的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励
|
$
|
||||||
|
实际支付的补偿
|
$
|
|||||||
|
非PEO近地天体
|
||||||||
|
会计年度
|
2025 | |||||||
|
SCT总计
|
$
|
|||||||
|
—
|
授予日期会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
|
($
|
||||||
|
+
|
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值
|
$
|
||||||
|
+
|
上一会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动
|
($
|
||||||
|
+
|
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值
|
$
|
||||||
|
+
|
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动
|
($
|
||||||
|
—
|
截至上一财政年度年末的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励
|
$
|
||||||
|
实际支付的补偿
|
$
|
|||||||
CAP计算中使用的绩效股票单位（PSU）（（c）和（e）栏）的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型，根据ASC 718确定的。CAP计算中使用的期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，按照ASC 718确定。在这两种情况下，这些计算中使用的假设与用于2025年目的的假设没有重大差异 页面上的薪酬汇总表52.
(3)
反映该公司和标普 500医疗保健指数的TSR指数均为100美元，这是该公司向股东提交的2025年年度报告中包含的业绩图表中报告的行业线同行群体。
(4)
显示的值以百万为单位。
(5)
请看网页
40为定义
调整后每股收益
.所示数值反映了为适用报告年度的高管薪酬计划目的而计算的调整后每股收益。
|
2026年年会通知及代表声明
|
61
|
||||||||||
CAP与TSR的关系.下图反映了PEO和平均NEO CAP与我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系。
CAP与GAAP净收入的关系.下图反映了PEO和平均NEO CAP与我们的GAAP净收入之间的关系。
|
2026年年会通知及代表声明
|
62
|
||||||||||
CAP与调整后EPS（我们公司----精选度量）的关系。 下图反映了PEO CAP和平均NEO CAP与我们调整后EPS之间的关系。
薪酬比例披露
下文提供的是关于我们的总裁兼首席执行官Rainer M. Blair的年度总薪酬与除布莱尔先生之外的我们员工的年度总薪酬中位数的关系信息。
下文列出的薪酬比率是按照符合SEC适用规则的方式计算得出的合理估计。鉴于公司在SEC规则允许的情况下可能适用的众多不同方法、假设、调整和估计，这些信息不应被用作不同公司之间进行比较的基础。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•丹纳赫所有员工（布莱尔先生除外）的中位数薪酬每年的总薪酬为69440美元；和
•布莱尔先生的年度总薪酬与公司所有其他员工的年度总薪酬中位数之比为343比1。
出于上述2025年CEO薪酬比率的目的，我们使用了与2024年CEO薪酬比率相同的员工中位数，因为我们认为将对薪酬比率披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有变化。
|
2026年年会通知及代表声明
|
63
|
||||||||||
就业协议和计划摘要
以下是对（1）指定执行官雇佣相关协议的描述，以及（2）丹纳赫指定执行官参与的现金奖励薪酬、股权薪酬、非合格递延薪酬和遣散费计划。这些计划中的每一项都允许计划管理人在管理计划时行使一定的酌处权，因此，计划管理人可以在适用的计划允许的范围内以不同时期的不同方式管理计划，或针对不同的计划参与者以不同的方式管理计划。
就业协议
指定执行官专有权益协议
就Blair先生于2020年晋升为总裁兼首席执行官一职而言，丹纳赫与Blair先生订立了一份经修订和重述的关于竞争和保护专有权益的协议（“Blair协议”）。根据布莱尔协议，在布莱尔先生受雇于我们期间和之后的两年内，除某些惯常的例外情况外，禁止他披露或不正当地使用我们的任何机密信息；对我们发表任何贬损评论；与我们竞争；就他特别了解的产品和服务向我们的客户和潜在客户销售或招揽购买；或雇用或招揽我们的任何现任或近期雇员，在受雇于我们期间和之后的一年内，禁止他为任何丹纳赫客户或供应商工作，担任他将使用或披露或威胁使用或披露我们的任何机密信息的任何角色。此外，除了有限的例外，布莱尔先生在与我们的工作相关的方面开发的所有知识产权都属于我们。《布莱尔协议》进一步规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止布莱尔先生的雇佣关系，或者如果他以“正当理由”（每个都在《布莱尔协议》中定义）终止雇佣关系，他将有权获得（1）相当于12个月基本工资的现金金额，按终止之日（“终止日期，而终止日期发生的年度简称为“终止年度”），（2）终止年度前一日历年服务的年度现金奖励补偿奖励，如果在终止日期之前尚未支付（“应计债务”），（3）相当于其终止年度目标年度现金奖励补偿奖励的现金金额，以及（4）相当于（x）其终止年度目标年度现金奖励补偿奖励乘积的现金金额，乘以（y）零头，其分子是从终止年度开始到终止日期的日历天数，其分母为365；前提是在每种情况下他都签署且不撤销所有债权的解除。根据任何其他丹纳赫计划或协议支付的任何现金遣散费将减少布莱尔协议下的遣散费，按美元兑美元计算（应计债务除外）。
我们还与其他每一个NEO签订了一项协议，根据该协议，每个此类官员都须遵守某些旨在保护丹纳赫专有权益的契约（每个契约都称为“专有权益协议”）。除了某些限制性契约的期限存在差异外，这类协议的条款基本相同。在该官员受雇于我们期间和之后的特定时期内，除某些惯例例外情况外，禁止该官员披露或不正当地使用我们的任何机密信息；对我们发表任何贬损评论；与我们竞争；就该官员特别了解的产品和服务向我们的客户和潜在客户销售或招揽购买；或雇用或招揽我们的任何现任或近期雇员。每位官员还同意，除有限的例外情况外，该官员开发的与该官员受雇于我们有关的所有知识产权都属于我们。某些协议还限制干预我们的供应商关系，某些协议禁止该高级职员在特定时间内为任何丹纳赫客户或供应商工作，担任该高级职员使用或披露或威胁使用或披露我们的任何机密信息的任何角色。
董事及高级人员的赔偿及保险
丹纳赫的公司注册证书要求其在法律授权或许可的范围内对因担任丹纳赫的董事或高级职员而作出或威胁成为任何诉讼或程序的一方的任何人进行充分赔偿，或因应丹纳赫的要求担任任何其他实体的董事或高级职员而作出或威胁成为该等诉讼或程序的一方，但某些例外情况除外。丹纳赫的章程规定了类似的赔偿权利。此外，丹纳赫公司的每位董事和执行官均已与丹纳赫签署了一份赔偿协议，该协议提供了基本相似的赔偿权利，根据该协议，丹纳赫已同意在任何此类可赔偿程序的最终处置之前支付费用。丹纳赫还实际投保了涵盖丹纳赫所有董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。
综合激励计划
关于拟修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划的重要条款的说明，请见“议案4 —批准经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划。”
|
2026年年会通知及代表声明
|
64
|
||||||||||
补充退休方案
公司贡献
丹纳赫使用高管递延激励计划（EDIP）和超额供款计划（ECP）（这是综合计划下的一个子计划）在税前基础上提供超过合格计划限制的补充退休福利，以选择丹纳赫及其子公司的管理合伙人（包括每位指定的执行官，如适用）。在2019年1月1日之前，EDIP是公司用于提供补充退休福利的唯一计划（也作为自愿递延补偿计划）。ECP自2019年1月1日起生效，在此日期之前，EDIP参与者进行了一次性选举，要么继续参与EDIP，要么参与ECP。所有在2019年1月1日或之后加入丹纳赫补充退休计划的参与者均可根据ECP获得公司供款。丹纳赫向EDIP和ECP参与者账户提供的所有金额均被视为名义投资于丹纳赫普通股。如果由于员工的严重不当行为而终止了员工对EDIP或ECP的参与，则管理员可以将该员工在所有丹纳赫供款方面的既得利益降低至低至0%。
EDIP
根据EDIP，在每个计划年度的2月1日或前后，丹纳赫将相当于（1）参与者截至上一年度末的基本工资和目标奖金之和；和（2）由管理员根据参与者参与EDIP的年限确定的百分比的乘积记入每位EDIP参与者的账户，即参与EDIP不足10年的员工为6%，参与EDIP满10年后为8%，参与EDIP满15年后为10%。
参与者归属于丹纳赫贷记到其EDIP账户的金额如下：
•如果参与者均已年满55岁并在丹纳赫或其子公司完成至少五年的服务，则参与者立即将100%归属于每一份丹纳赫供款。
•如果参与者不满足上一项下所述的条件，参与者的归属百分比为参与EDIP的每一个完整日历年度的10%（在参与者首次完成参与EDIP的五年之后）。
•如果参与者在受雇于丹纳赫期间去世，则其归属百分比等于100%。
ECP
根据ECP，在适用的参与年份后的2月1日或前后，丹纳赫根据公司401（k）计划中关于匹配和非选择性贡献的公式，将超额匹配贡献和超额非选择性贡献记入每位参与者的账户。因此，每个参与者可以在ECP中获得以下捐款：
•向ECP提供匹配的供款，金额等于（a）递延至丹纳赫递延补偿计划的金额的100%，或参与当年的DCP，最高可达（1）递延至DCP的参与者的补偿或（2）参与者的补偿超过符合条件的退休计划的IRS补偿限额（“匹配补偿”）中的较高者的3%，再加上（b）参与当年递延至DCP的金额的50%，超过参与者匹配补偿的3%，但不超过5%；和
•超过合格退休计划IRS补偿限额的非选择性缴款，相当于参与年度前12月31日参与者基本工资和目标奖金金额的4%。
参与者在ECP中每年的匹配缴款记入参与者账户后的第一个周年日归属。参与者在ECP中每年作出的非选择性缴款归属于该缴款记入参与者账户后一周年中的较晚者，或该参与者在丹纳赫服务满三年之日。如果参与者在受雇于丹纳赫期间去世，则其归属百分比等于100%。
自愿延期
允许每位DCP参与者在税前基础上自愿推迟参加该计划，最高可达其工资的85%和/或最高可达其特定计划年度的非股权激励薪酬的85%。根据该计划递延的金额的名义收益将根据该计划下提供的适用基准投资替代方案的市场收益率记入参与者账户，这通常与我们的401（k）计划下提供的投资替代方案相同（但可能仅根据符合税收条件的401（k）计划提供的任何投资选择除外）。每个参与者在可用的投资替代方案中分配参与者自愿推迟的金额。参与者可以随时更改其分配，但参与者账户中受制于丹纳赫普通股投资替代方案的任何部分必须一直分配给该投资替代方案，直到该账户分配给参与者。参与者在任何时候都完全归属于他们自愿递延到其DCP账户的金额。
分配
一般来说，参与者在终止与丹纳赫的雇佣关系之前，可能不会收到其既得EDIP或ECP账户余额的分配（包括任何自愿递延的金额）。参与者通常可以选择在其终止雇佣关系后或在其终止雇佣关系之前的特定未来日期接收其DCP账户余额的分配。以下图表大致描述了EDIP、ECP和DCP账户余额分配的时间和方式：
|
2026年年会通知及代表声明
|
65
|
||||||||||
|
计划名称
|
开始的时间 分配 |
分配期限
|
分配形式
|
|||||||||||
|
EDIP
|
不是100%归属 丹纳赫的贡献
|
终止后6个月
|
一次付清
|
参加者可选择接受 以现金、丹纳赫普通股或A股的方式分配 它们的组合（但所有 受丹纳赫影响的余额 普通股投资 替代方案必须分布在 丹纳赫普通股的股份）
|
||||||||||
|
100%归属于丹纳赫 捐款
|
除某些例外情况外，不早于终止雇用后6个月支付分配，参与者可以选择在终止雇用后6个月、1年或2年开始领取分配。
|
参加者可选择一次付清， 或者如果至少55岁，每年 分期付款超过两个、五个或十个 年
|
||||||||||||
|
ECP
|
参与者将开始接收 终止后立即分发。为期六个月 如果参与者可以适用延迟 是“关键员工”下 适用的税务规则
|
一次付清
|
丹纳赫普通股的股份（适用于受丹纳赫普通股投资备选方案约束的余额）或现金（适用于不受丹纳赫普通股投资备选方案约束的余额）
|
|||||||||||
|
DCP
|
参与者可选择开始 接受分配 固定日期中较早者或 终止雇佣关系。 在固定日期的分配必须 日期后至少3年 选举。分配选举 终止雇用时 与EDIP下的相同
|
参加者可选择一次性付款或 一段时期内的年度分期付款 长达10年
|
所有余额须遵守 丹纳赫普通股 投资选择必须是 以丹纳赫的股份进行分配 普通股，以及所有其他 余额必须以现金支付
|
|||||||||||
某些事件，例如参与者的死亡或不可预见的紧急情况，可能会影响EDIP、ECP或DCP下的分配时间。
一般
根据EDIP，ECP和DCP、丹纳赫的出资和自愿递延的金额是丹纳赫的无资金和无担保义务，不获得任何优惠地位，并且与丹纳赫的任何其他一般义务承担相同的风险。
高级领导遣散费计划
丹纳赫的每位执行官（以及计划中规定的某些其他类别的员工）均有权根据丹纳赫的高级领导遣散费计划享受某些福利。如果一名受保员工在无“因”（定义见下文）的情况下被解雇，并且除计划中规定的某些情况外，在执行丹纳赫的标准释放表格的情况下，该员工有权根据正常工资发放周期在适用的遣散期内获得至少等于三个月的年基本工资加上每一服务年度额外一个月（前提是这三个月加上所有额外的月份合计不能超过十二个月）的遣散费，以及有机会在遣散期内继续承保公司特定福利福利计划，费用与处于类似于该雇员在终止时所担任的职位的在职雇员相同。高级领导遣散费计划中没有变更控制条款。如果受保雇员有权根据个人协议的条款获得遣散费或其他解雇后补偿，则付款和福利将仅在计划下提供，前提是它们与个人协议下提供的付款和福利不重复。
根据该计划，“原因”被定义为（1）员工对丹纳赫或其关联公司的不诚实、欺诈、盗用、挪用公款、故意不当行为或重大过失，或任何其他故意无视利益的行为；（2）员工对（i）重罪、（ii）任何轻罪（交通违法除外）定罪、认罪或不抗辩，或（iii）任何其他会损害雇员履行职责能力或损害丹纳赫或其关联公司商业声誉的犯罪或活动；（3）该雇员故意不履行或拒绝令人满意地履行指派给该雇员的任何职责；（4）该雇员不遵守或拒绝遵守公司标准、政策或程序，包括但不限于不时修订的《行为准则》；（5）该雇员违反与丹纳赫或其关联公司的任何限制性契约协议；（6）该雇员从事与丹纳赫或其关联公司的商业目的相冲突的任何活动（由TERM1及其关联公司全权酌情决定）；或（7）重大虚假陈述或违反该雇员在该计划下的任何陈述、义务或协议。
|
2026年年会通知及代表声明
|
66
|
||||||||||
建议3
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在2026年年度会议上投票，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们对高管薪酬的股东咨询投票每年进行一次。
正如在“薪酬讨论与分析”标题下所详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具备在具有丹纳赫的规模、多样性和全球足迹的企业中取得成功所必需的领导技能、属性和经验的高管；激励高管在长期和一系列经济周期中表现出卓越的个人业绩，并始终保持在我们预期的水平或以上的表现；并将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的目标和目的挂钩。
我们相信，我们的高管薪酬计划在实现这些目标方面是有效的。2025年，丹纳赫在动态环境中运营，其特点是跨地区的政策和监管发生重大转变，医疗保健行业面临持续的宏观经济挑战。尽管存在这些障碍，我们仍继续为丹纳赫的未来增长进行投资，在研发方面投资了约16亿美元，在资本支出方面投资了约12亿美元，以支持未来的核心增长。此外，在2026年2月，该公司签订了一项最终协议，将收购Masimo Corporation的所有流通股，该公司是一家领先的脉搏血氧仪和其他患者监测系统的专业诊断供应商，现金购买总价总计约为99亿美元，其中包括承担债务并扣除已收购现金。麦斯莫的交易须遵守惯例成交条件，包括收到适用的监管许可和麦斯莫股东的批准。即使我们进行了这些重大的增长投资，在2025年，我们通过股票回购和股息向股东返还了大约40亿美元，尽管环境充满活力，我们还是创造了246亿美元的销售额、47亿美元的营业利润和64亿美元的营业现金流。
我们的高管薪酬计划在一个强有力的薪酬治理框架内运作。我们的薪酬委员会定期审查外部高管薪酬做法和趋势，并将最佳做法纳入我们的2025年高管薪酬计划。有关我们在高管薪酬计划中遵循的关键最佳实践的亮点，请参阅“代理摘要—高管薪酬亮点—薪酬治理”。
我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在咨询基础上“投票支持”以下不具约束力的决议：
“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”
尽管这项咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们指定的执行官薪酬计划做出决定时将其考虑在内。
|
ü
|
董事会建议股东表决为提案3中提出的决议。
|
||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
67
|
||||||||||
建议4
批准经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
批准经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
对综合计划的拟议修订
丹纳赫股东于2007年5月15日通过了丹纳赫公司综合激励计划，该计划随后进行了修订和重述。我们要求股东批准对计划的修订和重述，将综合计划股份储备增加2000万股普通股，并将计划期限延长至2036年5月5日。我们不寻求股东批准对综合计划的任何其他变更。
有关未来可能发行股权奖励的计划的信息
下表列出了截至2026年1月31日，有关未来可能发行普通股股份的三个丹纳赫股权计划（综合计划、EDIP和DCP）的详细信息，包括根据本提案需批准的额外股份。
|
类别
|
综合计划
|
EDIP
|
DCP
|
||||||||
|
目前授权的股份(1)
|
135,443,592
|
5,203,827
|
2,249,514
|
||||||||
|
可供与未来奖励相关使用的股份
|
42,512,110
|
2,272,990
|
2,122,499
|
||||||||
|
根据本建议须获股东批准的额外股份
|
20,000,000
|
不适用
|
不适用
|
||||||||
|
经股东批准建议4后综合计划下的授权股份总数
|
155,443,592
|
不适用
|
不适用
|
||||||||
（1）金额经调整以反映公司2023年分拆Veralto业务对各自股份储备的影响。
关于所有优秀股权奖励的信息
下表列出了截至2026年1月31日有关所有未偿股权奖励（构成综合计划、EDIP和DCP下的奖励，以及经修订的颇尔 2012年股票补偿计划（“Pall计划”）下的奖励，未来可能不会从中发放任何奖励）的相关股票的详细信息。
|
根据未行使的股票期权预留发行
|
13,248,862
|
||||
|
未行使股票期权加权平均行权价格
|
$178.38
|
||||
|
未行使股票期权的加权平均剩余期限
|
5.2年
|
||||
|
根据未归属的全额奖励保留发行（假设未归属的未偿PSU的最大绩效）
|
3,262,598
|
||||
燃烧率和悬垂
在管理我们的股票补偿计划时，我们会同时考虑我们的“烧钱率”和“悬垂”（请注意，下表中列出的指标并未反映任何可替代比率的应用，截至2026年1月31日，我们已发行普通股的总股数为707,131，346股）：
|
2026年年会通知及代表声明
|
68
|
||||||||||
|
定义
|
类别
|
数据
|
||||||
|
燃烧率提供了公司股权奖励计划潜在稀释影响的衡量标准。我们将特定年份的“烧钱率”定义为该年度授予的股权补偿奖励所依据的普通股股份总数除以该年度已发行普通股的未稀释加权平均股份。
|
丹纳赫 2025年的燃烧率
|
0.42%
|
||||||
|
2023-2025年丹纳赫平均燃烧率
|
0.43%
|
|||||||
|
2022-2024年同行公司烧伤率中位数
|
0.50%
|
|||||||
|
悬空 提供了衡量根据公司股权计划下将发行的未偿奖励和奖励发行股票可能导致的对我们股东的潜在稀释的衡量标准。我们将截至给定日期的“悬额”定义为根据公司股权计划授予的未偿股权奖励所依据的普通股股份总数加上截至该日期根据此类股权补偿计划可供发行的股份总数（合计称为“计划股份总数”）的总和，除以截至该日期的计划股份总数和已发行普通股股份的总和。
|
丹纳赫 Overhang（63,603，347）（截至2026年1月31日）
|
8.30%
|
||||||
|
丹纳赫 Forma Overhang（83,603，347）（假设我们正在寻求股东批准的额外股份的授权日期为2026年1月31日）
|
10.60%
|
|||||||
|
同行公司中位悬额（基于截至2026年1月31日每个同行最近可获得的10-K表格年度报告）
|
6.21%
|
|||||||
我们认为，相对于我们的同行群体，我们的悬额（在实际基础上和在备考基础上）和我们的烧钱率是合理的，并反映了出于补偿目的而明智地使用股权。
如果提案4获得批准，我们认为该计划下可用的股份将足以满足公司大约到2033年的股权补偿要求，尽管准备金的实际期限将取决于多重因素，包括公司的股价表现。我们认为这代表了该计划下的适当股份储备，特别是考虑到公司的预期增长。倘建议4获股东批准，我们拟于该等批准后，尽快透过在表格S-8上提交登记声明，登记根据该计划预留发行的额外股份。
董事会认为，批准该建议符合公司及其股东的最佳利益，以便公司能够继续利用该计划授予薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工和董事，并使他们的利益与公司股东的利益紧密一致。根据薪酬委员会的建议，董事会已在股东批准的情况下，批准本建议4所述的计划修订及重述，并指示将其提交公司股东批准。
计划摘要（建议修订）
下文（连同上述拟议修订的说明）概述了拟议修订的综合计划的重要条款。本摘要通过参考建议修订的综合计划对其整体进行限定，该计划的副本作为附录B附于本委托书。如果提案4未获批准，综合计划将以目前的形式、目前授权的股份数量和目前的计划期限保持有效。
目的
该计划的目的是提高公司的能力，以吸引、留住和激励那些有望
通过向这些人提供股权所有权机会和基于绩效的方式为公司做出重要贡献
旨在使他们的利益和努力与公司股东的利益和努力保持一致的激励措施。
资格
丹纳赫及其子公司的所有员工、非员工董事和顾问均有资格参与该计划。 截至2025年12月31日，丹纳赫拥有约60,000名员工和十名非雇员董事。
行政管理
丹纳赫董事会的薪酬委员会（也简称“管理人”）负责管理综合计划。
奖项
根据综合计划，可授予以下奖励：
股票期权：股票期权代表以特定价格购买普通股股票的权利。根据该计划授予的期权为“不合格股票期权”，无意作为《守则》含义内的激励股票期权。除计划中描述的有限情况外，每份期权的行权价格不得低于授予日普通股份额公允市场价值的100%。
股票增值权（“SARS”）：特区代表有权以现金、普通股股份或两者收取相当于特区行使之日普通股股份的公平市场价值超过特区行使价格（如有的话）的款项。
限制性股票：限制性股票授予是直接授予普通股，受限制和归属条件的约束，包括基于时间和/或基于业绩的归属条件。
|
2026年年会通知及代表声明
|
69
|
||||||||||
RSU：在满足适用的限制和归属条件（包括基于时间和/或基于业绩的归属条件）后，受让人有权获得普通股股份。就RSU而言，在授予日实际上没有向接收方发行普通股股份。
PSU： PSU是受基于绩效的标准和/或归属条件（“绩效目标”）约束的RSU。
其他基于股票的奖励：薪酬委员会可根据其确定的条款授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励以普通股计价、全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关。
现金奖励： 薪酬委员会可根据其确定的条款授予以现金为基础的奖励，这些条款可能以美元表示，也可能基于与计划规定一致的公式。
奖励限额
155,443，592股普通股已获授权根据综合计划发行（“最高股份限额”）。根据该计划的条款，（1）在2017年2月28日之前授予并获得全额价值奖励的每一股普通股作为一股普通股计入最高股份限额，（2）在2017年2月28日之后授予并获得全额价值奖励的每一股普通股作为3.56股普通股计入最高股份限额，以及（3）如果在2017年2月28日之后任何全额价值奖励到期、被取消、没收、以现金结算、交换或由第三方承担或因任何其他原因终止，在没有向参与者分配普通股股份的每种情况下，根据该奖励可获得的每一股普通股将作为3.56股普通股被添加回可授予的股份池。
该计划将任何个人在任何日历年度根据期权或SARs可能获得的普通股股份数量上限为1,000，000股，根据任何其他基于股票的奖励，上限为500,000股，前提是这一上限在最初受雇年份翻倍。根据该计划，以现金为基础的奖励受制于每位员工参与者每年1000万美元的上限（该金额在最初受雇年份翻倍）。该计划还将可能授予任何个人、非管理董事的年度现金和股权薪酬（基于授予日公允价值）的上限定为800,000美元（任何非管理委员会主席或副主席（或类似角色）为1,300，000美元）。
调整
根据公司（将立即采取）或其股东的任何必要行动，并在适用的公司法规定的情况下，如果普通股的流通股因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股份合并、股份交换、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在公司未收到对价的情况下发生普通股的某些其他增减，管理人将全权酌情作出公平调整，以防止根据综合计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大：（a）每项未偿奖励的普通股、其他证券或财产的股份数量和种类，或受其约束的现金金额；（b）任何未偿奖励的行权价或购买价格以及与任何未偿奖励相关的适用业绩条件；（c）最高股份限额；（d）年度每位参与者的奖励限制。
如果宣布以普通股以外的形式支付的普通股特别股息的数额对普通股的价格产生重大影响，管理人将全权酌情对前款（a）–（d）款中任何一款所列项目进行公平调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
履约规则
署长有权在其认为适当的情况下确定和管理与此类奖励有关的绩效目标。尽管满足了适用的业绩目标，但管理人可自行酌情减少在满足此类业绩目标时以其他方式赚取的普通股股份数量、现金金额或根据奖励获得的其他利益。
禁止股份回收
以下普通股股份不再可用于奖励或增加根据该计划可供授予的股份数量：普通股股份（1）由参与者投标或公司为支付期权或SAR的购买价格而预扣的股份，（2）由参与者投标或公司为履行该计划下的任何预扣税款义务而预扣的股份，（3）由公司以行使期权所得收益回购，或（4）受并非在行使时就该特区的股票结算而发行的特区规限。
最低归属要求
在公司2017年年会日期之后授予的所有股权奖励均受制于最低一年的归属或业绩要求，但（1）最多可发行最高股份限额的百分之五（5%）而不考虑这一最低归属期，（2）这一最低归属期不适用于死亡、残疾、退休或其他雇佣或服务终止的情况，以及（3）在公司发生重大变化时，管理人可放弃最低归属要求。
|
2026年年会通知及代表声明
|
70
|
||||||||||
退休和其他终止雇用
根据综合计划或适用的授标协议（包括授标的整体期限）中规定的某些条款和条件，一般来说：
•在年满65岁后退休时，（1）参与者在退休前至少六个月持有的未归属期权继续归属，连同截至退休日期已归属的任何期权仍未行使，且（一旦归属）可行使至退休日期的第五个周年（或与2022年1月1日或之后作出的赠款有关的第十个周年），（2）截至退休日期未归属的任何RSU（以及，对于2022年1月1日或之后的赠款，退休前至少持有六个月）继续按其条款归属，以及（3）对于退休前至少持有六个月的PSU，参与者根据公司在业绩期间的表现获得实际赚取的股份；和
•在年满55岁并在丹纳赫完成十年服务后退休时：
◦就2022年1月1日之前的赠款而言，（1）参与者在退休前至少六个月持有的未归属期权的按比例部分继续归属，连同截至退休日期已归属的任何期权，仍未行使，且（一旦归属）可行使至退休日期的第五个周年，（2）截至退休日期未归属的任何受限制股份单位的按比例部分继续根据其条款归属，以及（3）就尚未满足履约期的PSU而言，参与者根据公司在业绩期内的业绩获得实际赚取的股份的按比例分配部分。
◦就于2022年1月1日或之后并于退休前至少持有六个月的赠款而言，（1）参与者的未归属期权继续归属，连同截至退休日期已归属的任何期权仍未行使，且（一旦归属）可行使至退休日期的第五个周年日，（2）截至退休日期未归属的任何受限制股份单位继续根据其条款归属，以及（3）就尚未满足履约期的事业单位而言，参与者根据公司在业绩期间的表现获得实际赚取的股份。
在除退休（综合计划所定义）以外的雇佣终止时，除非管理人另有决定，在参与者终止雇佣时归属的任何期权或特别行政区（包括因参与者死亡或残疾而加速归属的任何期权或特别行政区）将一直可行使，直至奖励期限届满或（1）终止后12个月（如果终止是由于参与者死亡或残疾）中的较早者，（2）由管理人酌情决定，在终止时，如果参与者的雇佣因严重不当行为而终止，或（3）终止日期后90天，在所有其他非退休情况下。如果一项奖励在终止雇佣关系后的任何一段时间内仍然有效，则该奖励将在参与者违反丹纳赫与参与者之间的任何离职后契约之日终止。此外，在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，通常（1）参与者的所有未归属股票期权和RSU成为完全归属，以及（2）对于在业绩期结束之前发生因残疾而死亡或终止的PSU，参与者（或参与者的遗产（如适用））收到PSU基础的目标股份数量（以及相关的股息等值权利）。
公司发生重大变化
一旦发生重大公司变更（该变更在综合计划中定义，包括其中定义的丹纳赫控制权变更），管理人对未偿奖励的处理拥有全权酌情决定权。管理人可以规定由继承实体承担和延续或替代未偿裁决，也可以规定未偿裁决的可没收部分终止。 在后一种情况下，管理人可以规定参与者可以在终止前行使任何未行使的奖励，可以规定就终止奖励向参与者支付款项，或者可以规定上述两种情况都不是。该公司预计，如果发生重大的公司变更，它将披露管理人关于股权奖励处理的决定的理由。
追回条款
根据综合计划授予的所有奖励均受公司以管理人不时批准的形式或形式的回拨政策的约束，前提是此类政策根据其条款适用，以及适用法律要求的任何回拨条款。
修正
董事会可随时修订、暂停或终止综合计划，而无须参与者或其受益人同意；但除非获得参与者或受益人的同意，否则任何修订不得就先前宣布的任何奖励对任何参与者或受益人产生重大不利影响。除法律要求或公司发生重大变更的情况外，管理人未经参与人或受益人同意，不得修改裁决的条款和条件，从而对参与人或受益人产生重大不利影响。董事会可以单方面修改综合计划和根据该计划作出的任何奖励，以确保对美国纳税人的奖励有资格获得豁免或遵守《国内税收法典》第409A条。
计划期限
若本议案获通过，计划期限将延长至2036年5月5日。
外国国民条款
薪酬委员会可不时修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以确认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。
|
2026年年会通知及代表声明
|
71
|
||||||||||
新计划福利
将根据拟议修订的综合计划提供的赠款目前无法确定。自综合计划获得通过之日起至2025年12月31日，丹纳赫向下列个人和团体授予了以下数量的期权、RSU和PSU：Blair先生，919,887份期权、103,774份RSU和252,473份PSU；McGrew先生，445,427份期权、66,641份RSU和86,424份PSU；Mr. Riley先生，250,140份期权、48,189份RSU和28,843份PSU；Sawyer Montgomery女士，147,841份期权、40,811份RSU和14,746份PSU；Gutierrez-Ramos先生，106,927份期权、12,807份RSU和25,199份PSU；Dewan先生，4,836份期权和1,807份RSU；37,135个期权和13,130个RSU；Sanders先生，6,316个期权和2,282个RSU；Schwieters先生，125,879个期权和15,096个RSU；Spoon先生，185,419个期权和15,096个RSU；Stevens教授，17,572个期权和5,802个RSU；Zerhouni博士，54,431个期权和15,096个RSU；所有现任执行官作为一个整体，2,479，822个期权、385,734个RSU和519,431个PSU；所有现任董事，非执行官作为一个整体，544,728个期权和87,386个RSU；任何此类董事、执行官或被提名人的所有联系人，无；以及所有其他员工作为一个整体2026年2月27日，丹纳赫普通股在纽交所的收盘价为210.64美元。
联邦所得税后果
以下是该计划下基于美国的某些交易的某些美国联邦所得税后果的简要概述。
在本委托书之日生效的联邦所得税法。本摘要并非详尽无遗，也不描述外国、州或地方税收后果。有关各方应咨询自己的税务顾问，了解具体的税务后果，包括外国、州和当地法律的适用和效力。本摘要可能与裁决的任何个人接受者所产生的实际税务后果不同。此外，现行法律可能会因新的立法、新的法规、行政公告和法院判决或对现行法律、法规、行政公告和法院判决的新的或明确的解释或适用而发生变化。任何此类变化都可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。
一般来说，（i）在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入，（ii）在行使a
非合格股票期权，普通收益将由期权持有人确认，金额等于为股份支付的购买价格与股份的公允市场价值之间的差额，如果这些股份在行权日是非限制性的，以及（iii）在出售根据行使非合格股票期权而获得的股份时，股份价值在行权日之后的任何升值（或贬值）将视持有股份的时间长短被视为短期或长期资本收益（或亏损）。
限制性股票奖励的接受者一般将按限制性股票的公平市场价值按普通所得税率征税，减去接受者为股票支付的任何金额，前提是这些股票不再因《守则》第83条的目的而面临被没收的重大风险或转让限制。然而，根据《守则》第83（b）条在股份转让给接收方之日起30天内适当选择的接收方，在股份转让之日的应税普通收入将等于股份的公平市场价值（在不考虑没收风险或转让限制的情况下确定）超过为股份支付的任何购买价格的部分。如果没有作出第83（b）条的选择，则就当时面临重大没收风险和转让限制的限制性股票所收到的任何股息一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税。
一般来说，参与者在授予限制性股票单位或其他股票单位奖励时不会确认任何收入。根据奖励的具体条款，当向参与者支付奖励时，参与者通常将被要求在支付当年将相当于任何现金金额和实际或推定收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列为应税普通收入。
如果参与者在上述情况下确认普通收入，公司将被要求满足
适用的税收代扣代缴和报告要求，并将有权获得相应的扣除，但前提是，除其他外，（i）该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，而不是“超额降落伞付款”
在《守则》第280G条的含义内，并且不被《守则》第162（m）条规定的100万美元限制所禁止，并且（ii）任何适用的报告义务均已履行。
《守则》第409A条适用于根据该计划可能授予的某些类型的奖励。《国内税收法》第409A条适用于递延补偿，除非补偿既是递延的，也是在2005年1月1日之前归属的。一般来说，“递延补偿”是当前获得的补偿，其支付推迟到以后的一个纳税年度，并且在参与者获得该金额的权利不再以参与者提供服务或发生与补偿目的实质相关的事件（例如控制权变更）或绩效目标的实现为条件之日起“归属”一笔金额。受《守则》第409A条约束且未能满足其要求的奖励将被立即征税、罚息和额外20%的奖励税。在适用范围内，该计划及根据该计划作出的任何赠款拟符合《守则》第409A条的规定。公司拟以符合《守则》第409A条规定的方式管理该计划及根据该计划作出的任何赠款，并采纳为遵守《守则》第409A条而可能需要的对该计划及根据该计划作出的任何赠款的修订（包括追溯性修订）。
|
2026年年会通知及代表声明
|
72
|
||||||||||
股权补偿方案信息
下表所列所有数据均截至2025年12月31日。
|
计划类别(1)
|
证券数量到 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利（a） |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利（b）(2) |
剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿下 计划（不包括证券 反映在（a）（c）栏中） |
||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(3)
|
17,042,269
|
(4)
|
$177.52
|
44,525,630
|
(5)
|
||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(6)
|
94,119
|
$0.00
|
2,122,881
|
||||||||||||||
|
合计
|
17,136,388
|
$177.52
|
46,648,511
|
||||||||||||||
（1）表格中不包括根据Pall计划授予的已发行限制性股票单位可发行的3,974股丹纳赫普通股，丹纳赫在2015年收购颇尔时承担了该计划。不得根据Pall计划再授予任何奖励。
（2）根据我们的股权补偿计划（以及根据Pall计划）发行的PSU和RSU在归属时不需要接收方向我们付款。非雇员董事递延薪酬计划和ECP（即综合计划下的子计划）下的丹纳赫普通股的虚拟股份以及分配时的DCP将转换为丹纳赫普通股股份，并在没有额外费用的情况下分配给参与者。根据EDIP，如果参与者收到其以丹纳赫普通股股份的形式分配的股份，则该参与者的余额将转换为丹纳赫普通股股份，并免费分配给参与者。因此，（b）栏中的加权平均行使价没有考虑这些奖励。
（3）由综合计划（包括非雇员董事的递延薪酬计划和ECP）和EDIP组成。对于根据综合计划尚未发行的PSU，如果截至表格日期相关的业绩标准尚未得到认证，此行反映了根据这些奖励可发行的股票的最大数量；如果截至表格日期绩效标准已得到认证，则此行反映了根据此类奖励可发行的已赚取的股票数量。
（4）包括归属于综合计划的16,362，027股和归属于EDIP的680,242股。根据EDIP的条款，在分配参与者的EDIP余额时，参与者可以选择以现金、丹纳赫普通股股份或现金与丹纳赫普通股股份的组合方式获得其分配（参与者账户中受丹纳赫普通股盈利率限制的任何部分必须以丹纳赫普通股股份的形式分配）。出于本表的目的，我们假设截至2025年12月31日的所有EDIP余额将以丹纳赫普通股进行分配。
（5）包括根据综合计划可供未来发行的42,256，188股和根据EDIP可供未来发行的2,269，442股。有关根据综合计划可发放的奖励类型的说明，请参阅“就业协议和计划摘要”。
（6）由DCP组成；有关DCP的摘要，请参阅“就业协议和计划摘要——补充退休计划。”根据DCP的条款，参与者账户中任何受制于丹纳赫普通股盈利率的部分，必须以丹纳赫普通股的股份进行分配（其他余额均以现金方式分配）。
|
ü
|
董事会建议股东表决为批准对公司的Omnibus激励计划的修订，如上所述。
|
||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
73
|
||||||||||
关于年会的一般信息
会议宗旨
本委托书是在特拉华州公司丹纳赫公司董事会征集代理以供2026年年度股东大会及其任何和所有延期或休会时使用时提供的。
谁能投票
如果您在2026年3月6日（即“登记日”）收盘时拥有任何股份的丹纳赫普通股，则您有权在年度会议上投票。有权在会议上投票的登记股东名单将于会议召开前十天在丹纳赫的办公室提供，地址为2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037-1701。
代理材料可在互联网上查阅
我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，并减少了我们年会对环境的影响。在2026年3月25日左右，我们向我们的某些股东邮寄了一份互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
会议法定人数
根据公司章程，我们只有在截至登记日有权在年度会议上投票的丹纳赫普通股已发行流通股的大多数持有人亲自或通过代理人出席的情况下，才能在年度会议上开展业务。至少有这个数量的股份就构成了“法定人数”。在确定是否满足法定人数要求时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。截至登记日，丹纳赫已发行普通股707,699，419股，不包括由丹纳赫持有或为其账户持有的股份。
虚拟年会说明
2026年年会将是一场完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将通过网络直播进行。
如果您在2026年3月6日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人，则您有权参加虚拟会议。
要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DHR2026并输入您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票指示表中包含的16位控制号码。会议将于美国东部时间2026年5月5日下午3：00开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到流媒体音频。美国东部时间2026年5月5日下午2：45开始可在线访问。
虽然我们强烈鼓励您在会议前投票表决您的股份，但股东也可以在会议期间投票。登录后，您将可以通过点击“在这里投票！”按钮对您的股份进行投票。
股东可在登录虚拟平台后提交书面问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/DHR2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。提交的与年会业务相关的问题将在年会议程上的业务项目结束后得到答复，但须遵守时间限制以及将在会议当天发布到虚拟会议平台的会议规则和程序。
如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。
|
2026年年会通知及代表声明
|
74
|
||||||||||
如何投票
直接拥有的股份
如果你以你的名义直接拥有股份…
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理登记，您被视为已注册这些股份的持有人。作为已注册股东，你可以用几种不同的方式投票：
•在互联网上投票. 您可以在以下网址进行在线投票：www.proxyvote.com。
•电话投票. 在美国或加拿大，如果您收到了打印的代理材料，您可以通过拨打打印的代理材料中包含的号码进行电话投票。Easy to follow语音提示允许您投票您的股票并确认您的指示已正确记录。
互联网和电话投票设施将全天24小时开放，直至2026年5月4日东部时间晚上11：59（储蓄计划参与者除外，他们必须更早提交投票指示，如下所述）。要认证您的网络或电话投票，您需要输入您收到的投票材料上显示的保密选民控制号码。网络投票或电话投票，无需交回代理卡。
•邮寄投票. 如果您收到了打印的代理材料，您可以邮寄与您打印的代理材料一起随附的代理卡。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资的信封寄回，或者用寄往Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的信封寄回。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。
在丹纳赫储蓄计划中持有的股份
如果您在丹纳赫储蓄计划中持有股份…
您可以通过返回投票指示表或通过互联网或电话提供投票指示，指示储蓄计划的受托人富达管理信托公司（“富达”）对您在储蓄计划下持有的普通股股份中的比例权益进行投票。富达将按照您指示的方式对截至记录日期的您的储蓄计划份额进行投票。由于Fidelity被指定代表您投票，您将无法在会议上投票您在储蓄计划中持有的股份。如果富达在美国东部时间2026年4月30日晚上11点59分之前没有收到您的投票指示，富达将不会就年会上提出的任何提案对您的储蓄计划股份进行投票。
Street Name拥有的股份
如果你通过银行、经纪人、受托人或其他中介的账户持有你的股票，有时被称为以“街道名称”拥有……
你的中间人将提供如何以电子方式访问代理材料的说明，或者如果你这样选择，则将代理材料的打印副本发送给你。您有权按照中间人提供给您的投票指示，指示中间人如何对您的股份进行投票。
会议投票
如果您作为记录股东或作为年度会议有效代理人的持有人出席年度会议，您可以按照上述“——虚拟年度会议的说明”中所述的指示在会议上投票。
撤销代理人或投票指示
如果您持有以您的名义登记的普通股股份，您可以撤销您的代理：
•通过向丹纳赫的秘书提交书面撤销通知；
•如果您通过电话或互联网提交了您的代理，通过访问这些投票方法并遵循为撤销代理而给出的指示；
•如果您提交了一张签名的代理卡，通过提交一张日期更晚的新代理卡（这将覆盖您之前的代理卡）；或者
•通过在年度会议上投票。
如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循您的银行、经纪人、受托人或其他中介提供的关于撤销或修改您的投票指示的指示。
投票程序
丹纳赫普通股的每股流通股使持有人有权就提交给年度会议的每个董事职位和其他事项拥有一票表决权。您的股份将按照您的指示进行投票。董事会已选择Steven M. Rales、Mitchell P. Rales和詹姆斯F.奥莱利或其中任何一人担任代理人，全权替代。所有选票将由为会议指定的选举督察员清点。
|
2026年年会通知及代表声明
|
75
|
||||||||||
此外，如果您通过电话或网络交回了已签名的代理卡或提交了投票指示，代理持有人将拥有并打算行使酌情权，根据他们对本代理声明中未确定并在年度会议上适当付诸表决的任何事项的最佳判断，对您的股份（储蓄计划中持有的股份除外）进行投票。截至本代理声明之日，我们不知道有任何此类额外事项。
如果你的股份登记在你名下，而你签署并交回代理卡或通过电话或网络投票，但未就特定事项发出投票指示，代理持有人将被授权根据董事会的建议就该事项对你的股份进行投票。如果你通过银行、经纪人、受托人或其他中间人的账户持有你的股票，并且没有就某一事项发出投票指示，我们预计，根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪人、受托人或其他中间人将只被允许对提案2进行酌情投票，并且将不被允许对任何其他提案进行投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。弃权票和券商不投票对整体投票的影响如下表所示。经纪人不投票不会影响达到法定人数，因为银行、经纪人、受托人或其他中介机构有权对提案2进行投票，这些投票将被计算为确定法定人数。
所需票数及弃权票和经纪人不投票的影响
|
物质
|
所需投票
|
弃权的影响
|
经纪人不投票的影响
|
|||||||||||||||||
|
建议1 –选举董事（第11)
|
投给被提名人的票数必须超过投给该被提名人的票数。
|
不计入投票；对结果没有影响。
|
不计入投票；对结果没有影响。
|
|||||||||||||||||
|
建议2 –批准聘任独立注册会计师事务所（第35)
|
以亲自或委托代理人代表并有权对该提案进行投票的丹纳赫普通股的过半数股份批准。
|
为确定批准所需的最低赞成票数量而计算；影响与反对票相同。
|
不适用。
|
|||||||||||||||||
|
建议3 –咨询投票通过指定执行官薪酬（第67)
|
以亲自或委托代理人代表并有权对该提案进行投票的丹纳赫普通股的过半数股份批准。
|
为确定批准所需的最低赞成票数量而计算；影响与反对票相同。
|
不计入亲自或由代理人代表并有权对提案投票的丹纳赫普通股股份；对结果没有影响。
|
|||||||||||||||||
|
建议4 –批准公司经修订及重述的综合激励计划（第68)
|
以亲自或委托代理人代表并有权对该提案进行投票的丹纳赫普通股的过半数股份批准。
|
为确定批准所需的最低赞成票数量而计算；影响与反对票相同。
|
不计入亲自或由代理人代表并有权对提案投票的丹纳赫普通股股份；对结果没有影响。
|
|||||||||||||||||
关于代理征集的信息
特此征集的代理人由丹纳赫董事会征集。丹纳赫的员工可以通过邮件、电子邮件、当面和电话的方式代表董事会征集代理人。这些员工将不会因这些活动获得任何额外补偿。丹纳赫将承担征集代理的费用，并将补偿银行、券商、受托机构等中介机构向股东转发代理材料的合理自付费用。我们聘请了Broadridge Financial Services，Inc.协助分发代理材料和征集代理。对于这些服务，我们预计将向Broadridge支付不到1.5万美元的费用，并报销某些自付费用和开支。
消除重复邮件
丹纳赫采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的“持屋”程序，该程序允许我们向股东的家庭交付一套文件，而不是向一个家庭中的每个股东交付一套文件，除非我们另有指示。这一程序更环保、更具成本效益，因为它减少了打印和邮寄的份数。收到纸质代理材料的股东将继续收到单独的代理卡/投票指示表，以投票表决其股份。收到互联网可用性通知的股东将收到关于通过互联网提交其代理卡/投票指示表的指示。
如果您想更改您的房屋选择，要求将代理材料的单份副本发送到您的地址，或要求代理材料的单独副本，请致电800-568-3476与我们的转让代理ComputerShare联系，或发送书面请求至ComputerShare，地址为150 Royall St，Suite 101，Canton，MA 02021。我们将在收到您的请求后立即将代理材料交付给您。如果您以“街道名称”持有您的股票，请联系您的经纪人、银行、受托人或其他中介机构提出您的要求。
如果您收到不止一份代理卡/投票指示表，您的股份可能已登记在多个账户中，或者您可能同时作为登记股东和通过储蓄计划持有股份。您应该对收到的每份代理卡/投票指示表进行投票。
|
2026年年会通知及代表声明
|
76
|
||||||||||
其他信息
与前瞻性陈述有关的信息
本代理声明中包含的某些陈述属于美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于战略计划和增长、创新和未来运营计划的陈述；财务或运营目标或预测；未来资本分配、收购及其整合；与公司治理、继任计划、高管薪酬、董事薪酬和可持续发展相关的计划和战略；与人力资本或其他可持续发展主题相关的目标和指标；目标，我们的高管薪酬和董事薪酬计划的目标和预期收益（包括公司和个人绩效目标和目标）；高管或股权薪酬的税收影响；政治献金；终止或控制权变更事件的影响；董事会对战略和风险的监督；公司风险和风险缓解工作；董事会各委员会的预期作用和责任；与股东参与和调整、董事会招聘、甄选和刷新；特定董事技能和属性对公司的预期好处；预期的商业活动；某些关联人交易的预期好处；一般经济和资本市场状况；上述任何一项的时间安排；上述任何一项的基础假设；以及任何其他陈述，这些陈述涉及丹纳赫打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展。“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的经验和看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“第1A项”中规定的风险和不确定性。风险因素」载于随附的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。
网站披露
我们可能会在我们的公司网站http://www.danaher.com的“投资者–公司治理”部分披露以下任何一项：（1）在非管理层或独立董事会议上的主持董事的身份，或该董事因会议而变更的推选方式；（2）利害关系方与董事会或个别董事直接沟通的方式，牵头独立董事或非管理层或独立董事作为一个整体；（3）同时在三家以上公众公司的审计委员会任职的任何丹纳赫审计委员会成员的身份以及董事会确定该同时任职不会损害该成员有效地在丹纳赫审计委员会任职的能力；以及（4）丹纳赫向任何非管理层或独立董事担任执行官的免税组织作出的贡献，如在前三年内，任何一个财政年度的捐款都超过了这类免税组织合并总收入的100万美元或2%中的较大者。我们还打算在此类修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们公司网站http://www.danaher.com的“投资者-公司治理”部分披露与《交易法》下S-K条例第406（b）项所列举的道德准则定义的任何要素相关的行为准则修订，以及对授予我们的任何董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何其他执行官的行为准则条款的任何豁免。
本代理声明中引用的任何网站上包含或连接的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与董事会或个人董事、首席独立董事或非管理层或独立董事作为一个整体进行直接沟通的各方可以通过向董事会、向指定的个人董事或向非管理层或独立董事（如适用）发送沟通的方式进行，c/o Corporate Secretary，丹纳赫公司,2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037-1701。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和10%以上的股东向我们提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。
仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或某些报告人的书面陈述，即不需要为这些人提供其他报告，我们认为，在截至2025年12月31日的一年中，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的股东的所有第16（a）节提交要求均得到满足。
|
2026年年会通知及代表声明
|
77
|
||||||||||
2025年10-K表格年度报告
任何股东如提出要求，丹纳赫将免费提供一份向SEC提交的2025年10-K表格的丹纳赫年度报告副本，请发送地址：Investor Relations，丹纳赫公司,2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C.，20037-1701或发送电子邮件至：investor.relations@danaher.com。
2027年年会股东提案及提名
根据《交易法》第14a-8条，希望在丹纳赫的2027年年度股东大会代理声明和代理表格中包含提案的股东，必须将该提案以书面形式提交给丹纳赫主要行政办公室的公司秘书，地址为2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037-1701，以便在2026年11月25日之前收到，以便考虑纳入。
为了在2027年年度会议上适当提出，根据我们的章程第II条第11节的规定，股东关于提名一名或多名董事候选人以列入公司代理声明的通知（“代理访问提名”）必须由丹纳赫的公司秘书在不早于2026年10月26日且不迟于2026年11月25日在上述地址收到。如果2027年年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后超过30天，股东必须在不迟于该年会召开的第120天之前或首次公开披露该年会召开日期的次日的第10天之前收到及时通知。
股东有意在2027年年度会议上提交提案而未将其纳入公司的代理声明，或在未将该等候选人纳入公司代理声明的情况下提名一名或多名董事候选人，必须遵守公司章程中规定的提前通知要求，包括提供规则14a-19要求的信息。如果股东未能及时通知将在2027年年度会议上提交的提案，则向丹纳赫董事会提供的代理人将拥有酌情决定权，可以对会议之前可能适当提出的任何此类提案进行投票。为遵守公司章程中规定的提前通知要求，需要在不早于2026年12月25日且不迟于2027年1月24日之前按上述地址向丹纳赫的秘书提供适当的通知。如果2027年年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后超过30天，股东必须在不迟于该年会召开前第90天或邮寄该年会召开日期通知或公开披露该年会召开日期的次日的第10天（以先邮寄或披露为准）之前收到及时通知。
董事会的命令
詹姆斯·奥莱利
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书；首席可持续发展官
日期：2026年3月25日
|
2026年年会通知及代表声明
|
78
|
||||||||||
附录A
GAAP与非GAAP财务指标的对账
GAAP与非GAAP财务指标的对账
正如公司2026年代理声明的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，支付给公司指定执行官的2025年年度现金奖励部分基于公司2025年在三个指标方面的表现：调整后每股收益、自由现金流比率和核心收入增长。这些指标中的每一个都是非GAAP财务指标。下文列出了这些指标中的每一个指标与可比GAAP财务指标的对账，这些指标基于公司2025年的实际业绩。
调节2025年调整后每股收益
|
（百万美元，每股金额除外）
|
净收入
|
稀释每股净收益
|
||||||||||||
|
2025年来自持续经营业务的净收入（用于计算稀释后的每股普通股净收益）或来自持续经营业务的稀释后的每股普通股净收益（如适用）（GAAP）
|
$3,600
|
$5.03
|
||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销
|
1,697
|
2.37
|
||||||||||||
|
投资公允价值净亏损
|
248
|
0.35
|
||||||||||||
|
减值
|
562
|
0.78
|
||||||||||||
|
解决与购置有关的意外情况
|
(10)
|
(0.01)
|
||||||||||||
|
出售设施的收益
|
(11)
|
(0.02)
|
||||||||||||
|
获得产品线配置
|
(9)
|
(0.01)
|
||||||||||||
|
上述调整的税务影响
|
(480)
|
(0.67)
|
||||||||||||
|
离散税收调整
|
(14)
|
(0.02)
|
||||||||||||
|
2025年持续经营业务的调整后净收入或调整后稀释后每股普通股净收益（如适用）（非公认会计准则）（如公司于2026年1月28日提供的关于8-K表格的当前报告中所披露）（非公认会计准则）
|
5,583
|
7.80
|
||||||||||||
|
额外的收购相关损益，包括相关的税后营业利润和交易成本。
|
16
|
0.02
|
||||||||||||
|
2025年调整后净收入或持续经营业务调整后稀释后每股普通股净收益（如适用）（根据公司2025年高管现金奖励薪酬计划根据公司支付百分比公式计算）（非公认会计准则）
|
$5,599
|
$7.82
|
||||||||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
79
|
||||||||||
2025年调整后自由现金流量与调整后净收入比率（自由现金流量比率）的对账
|
（百万美元）
|
||||||||
|
持续经营业务经营活动提供的现金总额（GAAP）
|
$6,416
|
|||||||
|
来自持续经营业务的用于投资活动的现金总额（GAAP）
|
$(1,196)
|
|||||||
|
用于持续经营筹资活动的现金总额（GAAP）
|
$(2,961)
|
|||||||
|
持续经营业务经营活动提供的现金总额（GAAP）
|
$6,416
|
|||||||
|
购置物业、厂房及设备
|
(1,156)
|
|||||||
|
销售物业、厂房及设备
|
33
|
|||||||
|
调整项目对现金流的影响
|
49
|
|||||||
|
调整后自由现金流（非GAAP）
|
$5,342
|
|||||||
|
持续经营业务经营活动提供的现金总额（GAAP）
|
$6,416
|
|||||||
|
持续经营业务净收益（GAAP）
|
$3,600
|
|||||||
|
持续经营业务经营现金流与持续经营业务净收益折算比率
|
178.2%
|
|||||||
|
调整后自由现金流（非GAAP）
|
$5,342
|
|||||||
|
调整后净收入（非GAAP）
|
$5,599
|
|||||||
|
调整后自由现金流与调整后净收入比率（非GAAP）
|
95.4%
|
|||||||
调节2025年核心收入增长
|
2025年对比2024年
|
||||||||
|
总收入增长（GAAP）
|
3.0%
|
|||||||
|
减去以下影响：
|
||||||||
|
收购和其他
|
—%
|
|||||||
|
货币汇率
|
(1.0)%
|
|||||||
|
核心收入增长（非美国通用会计准则）
|
2.0%
|
|||||||
|
2026年年会通知及代表声明
|
80
|
||||||||||
附录b
经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
经修订和重述的丹纳赫公司综合激励计划
1.计划的目的.特拉华州公司丹纳赫公司希望招聘和留住员工、顾问和董事。为进一步实现这些目标，公司设立了丹纳赫公司综合激励计划。根据该计划，公司可进行期权、股票增值权、限制性股票单位（包括业绩股票单位）、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。公司还可以直接以限制性股票授予的形式向参与者授予普通股，作为奖金或其他激励措施，或授予此类股票，以代替公司根据其他计划或补偿安排（包括任何递延补偿计划）支付现金的义务。
2.定义.如本文所用，应适用以下定义：
“管理人”是指董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会或董事会以这种身份行事。
“奖励”是指期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（包括业绩股票单位）、股息等价物、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励（定义如下）的奖励。
“董事会”是指公司的董事会。
“基于现金的奖励”是指根据该计划第10（b）节授予的以现金计价的奖励。
“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典及其相关法规。
“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”是指丹纳赫公司，一家特拉华州公司，以及任何继任者。
“顾问”是指任何受聘为公司或合资格附属公司的顾问或顾问的人士，其可获得表格S-8注册声明以供发行证券。
“授予日期”是指管理人向某人授予奖励的日期（在授予批准日期或之前由管理人指定的范围内，该日期可能晚于管理人批准奖励的日期）。
“残疾”是指，除非管理人批准的适用裁决协议另有规定，参与者（i）由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于十二个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）是，因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。
“提前退休”是指，除非管理人批准的适用奖励协议另有规定，（1）就雇员而言，雇员在年满五十五岁（55岁）并完成十（10）年服务时或之后不再是雇员（管理人全权酌情决定因雇员的严重不当行为而终止），以及（2）就董事而言，该董事不再是董事（因董事的严重不当行为而终止，由管理员决定）在达到五十五（55）岁并完成十（10）年服务时或之后。
「合资格董事」（或「董事」）指公司或其合资格附属公司之一的非雇员董事。
“合资格附属公司”指公司的每一家附属公司，但管理人另有规定的除外。
「雇员」指任何受雇为公司或合资格附属公司的雇员并在其工资记录上被指定为雇员的人。雇员在被公司或任何合资格附属公司归类或视为独立承建商、顾问或雇佣、咨询或临时机构的雇员的任何期间内，不得包括任何个人，并应在不考虑该个人随后是否被确定为或随后被重新归类为该期间内公司或任何合资格附属公司的普通法雇员的情况下予以确定。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“行权价”是指，在期权的情况下，期权持有人为换取一股普通股而必须提供的对价价值。就特区而言，“行使价”是指在确定行使该特区时应付的金额时，从公平市场价值中减去的金额。
“公允市场价值”是指，截至任何日期，就计划而言，将按以下方式确定的普通股股份的公允市场价值：
（i）如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易，则该日期的收盘价；如果给定日期不是交易日，则为紧接前一交易日的收盘价；或者
（ii）如果普通股未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易，则其公平市场价值应由管理人本着诚意并根据《守则》第409A条确定。
|
2026年年会通知及代表声明
|
81
|
||||||||||
“严重不当行为”是指，除非管理人批准的适用授标协议另有规定，参与者已：
（i）对公司或其任何附属公司实施欺诈、挪用、挪用、故意不当行为或重大过失，或任何其他故意无视公司或其任何附属公司利益的行为；
（ii）被裁定（i）重罪、（ii）与其受雇有关的任何轻罪（交通违法行为除外），或（iii）会损害其履行职责的能力或损害公司或任何附属公司的商业声誉的任何其他罪行或活动，或被作出有罪或无抗辩；
（iii）拒绝或故意不能充分履行分派予他/她的任何职责；或
（iv）拒绝或故意不遵守公司或其任何附属公司的标准、政策或程序，包括但不限于不时修订的公司行为守则。
“激励股票期权”或“ISO”是指《守则》第422条含义内拟符合激励股票期权条件的股票期权。
“正常退休”是指，除非管理人批准的适用奖励协议另有规定，（1）就雇员而言，雇员在年满六十五岁（65岁）时或之后不再是雇员（管理人全权酌情决定因管理人确定的雇员严重不当行为而终止）；（2）就董事而言，董事在年满六十五岁（65岁）时或之后不再是董事（因管理人确定的董事严重不当行为而终止）。
“期权”是指根据该计划授予的非ISO的股票期权，赋予期权持有人以特定价格购买普通股的权利。
“期权持有人”指根据本计划获授予期权的雇员、顾问或董事，或在适当情况下获授权行使期权以代替预期的原始期权持有人的人。
“其他基于股票的奖励”是指以普通股计价、全部或部分估值或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励（期权、SAR、RSU（包括绩效股票单位）、限制性股票授予和基于现金的奖励除外）。
“参与者”是指期权持有者和接受者，统称为。“参与者”一词还酌情包括被授权行使期权或持有或接受另一项奖励以代替预期的原始期权持有人或受让人的人。
“业绩股票单位”或“PSU”是指受业绩目标约束的限制性股票。
“绩效目标”是指根据计划第14节的规定，由管理员就每个绩效期间确定的一个或多个绩效因素。
“业绩期”是指确定或计量业绩目标的期间。履约期可能与公司的一个或多个完整或部分日历或财政年度重合。除非署长另有指定，否则履约期将以历年为准。
“计划”是指这份综合激励计划，不时修订。
“接受者”是指根据本计划获得期权以外的奖励的雇员、顾问或董事，或在适当情况下，被授权持有或接受此类奖励的人，以代替预期的原始接受者。
“限制性股票授予”是指根据计划第8条授予的直接授予的普通股。
“限制性股票”或“RSU”是指代表根据计划第9节授予的获得（如果条件满足）一股普通股的无资金支持权利的簿记分录。
“退休”是指提前退休和正常退休，如本文所定义。
“第16条人员”是指那些受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第7条授予的任何权利。
“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或以公司开头的完整所有权链中的其他实体（公司除外），如果在适用的时间，这些实体中的每一个（不包括不断链中的最后一个实体）拥有拥有该链条中所有类别股票或股权的总投票权的百分之二十（20%）或更多的股票或其他股权。
“部分”是指，就任何奖励而言，计划在同一日期满足基于时间的归属标准的奖励的所有部分。
“服务年限”是指，就截至2022年1月1日尚未获得的所有奖励以及在该日期之后授予的所有奖励而言，就任何雇员而言，参与者担任雇员的连续（即不因终止雇用而中断）年（无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后）。此外，对于成为或成为雇员的参与者，因为该参与者（根据适用的工资记录）受雇于成为或成为子公司的实体，无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后（“被收购子公司”），“服务年限”还应包括作为该被收购子公司的雇员的连续服务，该服务持续到该实体成为或成为被收购子公司之日；但尽管有上述规定，且仅就2019年1月1日或之后授予的奖励而言，管理人可全权酌情规定（在授予相关裁决之初或之后），这句话不适用于在该实体成为或成为被收购子公司之日后的第一年内授予该参与者的特定裁决。就董事而言，“服务年限”是指参与者担任董事的连续年份（无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后）。就截至2022年1月1日已不再拖欠的所有裁决而言，就任何雇员而言，“服务年数”是指参与者担任雇员的连续（即不因终止雇用而中断）年；但为免生疑问，就作为附属公司雇员的服务而言，仅在实体雇用
|
2026年年会通知及代表声明
|
82
|
||||||||||
当该实体为附属公司时，将计入服务年数；而就董事而言，“服务年数”指参与者担任董事的连续年份。
3.资格.所有员工、顾问和董事都有资格根据本计划获得奖励。符合条件的员工、顾问和董事在管理人根据本计划分别授予他们一项期权或其他奖励中的一项时成为期权持有人或受益人。
4.计划的管理.
(a)管理员.该计划的管理人是董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会。董事会也可以根据该计划行事，就好像它是管理人一样。署长负责计划的一般运作和管理，并执行其规定，并在解释和管理计划的规定方面拥有充分的酌情权。在符合计划明文规定的情况下，署长可行使署长认为执行其职能所必需或适当的管理局权力及权限。在适用的特拉华州公司法允许的范围内，管理人可将其职能（向董事或第16条人员授予奖励的权力除外）转授给员工。
(b)细则16b-3的遵守情况.根据《交易法》第16b-3条，仅应由仅由两名或多名非雇员董事组成的董事会委员会（或任何此类委员会的小组委员会）对第16条人员作出裁决。
（c）署长的权力.管理人的权力将包括但不限于：解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励（包括补救任何模棱两可、不一致或遗漏的权力）；修订、放弃或延长任何奖励的任何规定或限制（受计划条款明确限制的除外），其中应包括但不限于加速或放弃任何归属条件的权力；为了实现计划的目的而不修改计划，为承认当地法律、税收政策或习俗的差异，改变或修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励条款；并采取必要或适当的程序以执行上述规定。
（d）授予奖励.在符合该计划条款的情况下，管理人将全权酌情决定其他奖励的期权持有人和受赠人，并将在授予相关奖励的初始或之后确定：
（一）该等裁决的条款；
（二）可行使性和不可没收性的时间表，包括参与者或公司满足绩效目标的任何要求，以及加速或放弃奖励的可行使性或不可没收性（为免生疑问，管理人应有酌情权就任何绩效目标的全部或部分加速或放弃归属）；
（三）裁决到期的时间和条件；和
（四）行使或授予奖励时到期的付款形式。
尽管本计划有任何相反的规定，但在不会导致根据《守则》第409A条征收税款的范围内，如果参与者将分类从全职雇员更改为兼职雇员，管理人可全权酌情（1）减少或取消参与者的未归属奖励或奖励，和/或（2）将任何归属时间表延长至原始奖励期限内的一个或多个日期。
（e）换人.管理人还可以授予因公司收购或与个人雇主合并而成为公司或合格子公司雇员的个人所持有的期权或其他股权奖励或权益的转换或替换或替代奖励。如有必要使奖励符合其所替代的奖励或利益，管理人可根据与计划另有规定不同的条款和条件授予替代奖励。尽管有上述任何相反的规定，对作为美国纳税人的任何参与者的任何裁决将根据《守则》第409A条进行适当调整。
（f）禁止重新定价.除根据下文第15条规定的情况外，除与重大公司变更（定义见下文第16（a）条）、合并、收购、分拆或其他类似公司交易有关的情况外，管理人不得（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价，（2）取消未行使期权或SAR以换取行使价低于原始期权或SAR的行使价的期权或SAR，或（3）在期权或SAR所依据的普通股的公平市场价值低于该期权或SAR的行使价的任何时候，取消未行使的期权或SAR以换取现金或其他奖励，除非在每种情况下公司股东已批准该行动。
（g）署长决定的效力.署长根据该计划作出的决定不必是统一的，也不必考虑实际或潜在参与者的情况是否类似。管理人的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对任何裁决的所有持有人和所有其他个人或实体具有约束力。
（h）参与人索赔的时限.根据该计划或任何裁决提出的任何申索，必须由参与者在参与者的申索首次产生的最早日期的十二（12）个月内开始，或参与者的诉讼因由产生，或该申索将被视为参与者放弃。
5.受计划规限的股票.
(a)股份限制；股份可供.除在发生重大公司变更时或根据下文第15条规定在下文进行调整外，根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份总数应为155,443，592股（“最高股份限额”）。普通股可能来自库存股、授权但未发行的股份，或公司重新获得的先前已发行的股份，包括其在公开市场上购买的股份。受期权或SAR约束的每一股普通股计入最高股份限额，作为一股普通股；在2017年2月28日或之前授予的期权或SAR以外的任何授予的每一股普通股计入最高股份限额，作为一股普通股；在2017年2月28日之后授予的期权或SAR以外的任何授予的每一股普通股计入最高股份限额，作为3.56股普通股。如果在2017年2月28日之后，任何奖励到期、被取消、没收、以现金结算、交换或由第三方承担或因任何其他原因终止，在每种情况下均未向参与者分配普通股股份，则每一股
|
2026年年会通知及代表声明
|
83
|
||||||||||
根据该裁决可获得的普通股被添加回最大股份限额为：一股普通股，如果该份额的普通股受期权或SAR约束；以及3.56股普通股，如果该份额的普通股受期权或SAR以外的任何裁决约束。尽管有上述规定，以下普通股股份不得再次获得奖励或增加根据本条第5（a）款可供授予的股份数量：（1）参与者为支付期权或SAR的购买价款而投标或由公司扣留的普通股股份，（2）参与者为履行本计划下的任何预扣税款义务而投标或由公司代扣代缴的普通股股份，（3）公司以行使期权所得收益回购的普通股股份，及（4）受特区规限的普通股股份，而该等股份在行使时并非与该特区的股票结算有关而发行。为免生疑问，本条第5（a）条所列的可替代股份计算，只适用于根据最高股份限额确定普通股股份的计算，而不适用于根据第5（b）条所列的个别股份限额计算股份。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或任何后续条款的允许，为转换、替换或调整与合并或收购有关的未行使期权或其他股权补偿奖励而发行的普通股股份不得减少根据该计划可供发行的股份数量。
(b)对裁决的个别限制.在任何一个历年期间根据本计划可授予任何一名参与者的受期权或特别行政区限制的普通股股份总数不得超过1,000，000股；在任何一个历年期间根据本计划可授予任何一名参与者的受任何其他类型奖励限制的普通股股份总数不得超过500,000股；以及在任何一个历年期间根据本计划可授予任何一名参与者（董事除外，适用第5（f）节规定的现金限额的人）不得超过1000万美元（10,000，000美元）。上述每一项单独限制应根据第15条进行调整，任何一名参与者的上述每一项单独限制应在最初受聘年份加倍。如任何裁决被取消，则被取消的裁决应继续计入根据上述限制在任何一个日历年内可授予裁决的普通股股份的最大数量或现金的最大金额（如适用）。
（c）最低归属条件.尽管本计划有任何相反规定，于2017年5月9日后根据本计划批准的所有奖励（现金奖励除外）须受授予日期后至少一年的归属期或履约期（如适用）所规限；但条件是（1）本计划下最多可发行百分之五（5%）的最高股份限额，而不考虑上述最低归属期，（2）在死亡、伤残、退休或其他终止雇用或服务的情况下，上述最低归属期不适用，（3）在公司发生重大变更时，管理人可自行决定放弃本句所载的限制。
（d）股东权利.除限制性股票授予外，除非管理人另有规定（包括但不限于管理人批准的任何授标协议的条款），除公司已在行使授标或（如适用）授予或不可没收时为该等股份签发证书或以其他方式确认所有权的情况外，参与者对受授予的普通股股份将不享有任何股东的权利。除非管理人另有规定（包括但不限于管理人批准的任何授标协议的条款）或下文第15条所设想的情况，否则将不会对记录日期在行使或不可没收日期（如适用）之前的股息或其他权利作出调整。
（e）零碎股份.公司不会根据奖励的行使或归属发行零碎普通股。任何零碎股份将被四舍五入并以整股发行给参与者；但如果将零碎股份四舍五入将导致（i）根据《守则》第409A条征收的个人税收和罚息费用或（ii）对位于美国境外的参与者造成不利的税收后果，则零碎股份将被四舍五入，而无需就该零碎股份支付任何对价。
（f）董事限制.在一个财政年度内授予任何董事的受奖励股份的最大数量，连同该董事在该财政年度的现金费用（无论此类现金费用是当前支付还是根据非雇员董事的递延薪酬计划或其他方式递延支付），总价值不得超过800,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。对于担任董事会主席或副主席（或类似角色）的任何董事，上述限额应提高至1,300，000美元。
（g）股息及股息等价物.除期权或特区外的奖励的接受者，如经署长如此决定，可有权就奖励所涵盖的普通股股份数目收取现金、股票或其他财产股息，或与之相当的金额（“股息等价物”），由署长全权酌情决定并在适用的奖励协议中规定。管理人可规定，任何股息等价物应被视为已再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资。与任何此类奖励相关的任何股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险（包括任何基于服务或绩效目标的归属条件）。
6.期权条款及条件.
(a)一般.授予员工、顾问和董事的期权不符合激励股票期权的条件。在符合第4节的规定下，管理人可以为期权设置其认为适当的任何条件，包括基于时间和/或绩效目标归属条件。
(b)行权价格.管理人将确定每份期权下的行权价格，并可设定行权价格，而不考虑在同一时间或任何其他时间授予的任何其他期权的行权价格。期权的每股行使价不得低于授予日普通股股份公平市值的100%，但如发生上文第4（e）节所设想的期权替代或下文第15节所规定的情况，则除外。公司可将其从期权持有人收取的对价用于一般公司用途。
（c）可行使性.管理人将确定行使每份期权的时间和条件，但不得将行使期权的期限延长至授予日期的十周年之后。期权将成为可行使
|
2026年年会通知及代表声明
|
84
|
||||||||||
在管理人确定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）；但条件是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快选择权人行使期权任何部分的时间。
（d）行权方式；付款方式.要行使期权的任何可行使部分，期权持有人必须：
（一）以符合管理人可能发行的任何规则的形式向公司秘书（或向管理人指定的任何人）送达行使的书面通知，并具体说明期权持有人正在行使的期权部分的基础普通股数量；
（二）除非管理人同意另一种付款方式（可能包括使用普通股），否则以出纳支票或经核证的支票或电汇方式支付立即可用的资金以支付正在行使期权的普通股股份的全部行使价；和
（三）向公司秘书（或向管理人指定的任何人）交付管理人全权酌情认为必要或可取的陈述和文件。
在不限制上文第6（d）（ii）节的情况下，管理人可同意通过在期权持有人行使期权时减少向期权持有人发行的普通股股份数量来支付行权价格（x），该期权的价值基于其在行使日的公允市场价值，等于期权持有人的行权价格义务，（y）通过经纪自营商销售和汇款程序，根据该程序，行权通知指示在行权时发行的普通股股份以凭证形式或簿记形式交付，向公司可接受的持牌经纪人作为行使期权的个人的代理人，并且在股份以证书形式或簿记形式交付给经纪人时，经纪人将向公司提供公司可接受的、等于行使价格的现金或现金等价物，或（z）通过向公司投标价值普通股股份，以确定期权持有人已支付行使价格的程度，按其在行使日的公允市场价值。
（e）任期.任何人不得在期权授予之日起超过十年后行使期权。
（f）自动行使若干到期期权.尽管本计划或任何授标协议（本条除外）有任何其他规定，但在可行使全部或部分未行使期权的最后交易日，如截至该日交易结束时，普通股股份当时的公允市场价值超过期权的每股行使价至少0.01美元（期权的到期部分如此价内，“自动行使合格期权”），根据本节规定，期权持有人应被视为自交易结束时起自动行使该自动行使合格期权（在其先前未被行使、没收或终止的范围内）。在根据本条自动行使的情况下，公司应在该期权持有人自动行使自动行使合格期权时减少向该期权持有人发行的普通股股份数量，其数量为满足（1）该期权持有人对自动行使合格期权的行使价格义务所必需的数量，（2）不超过与自动行使有关的适用司法管辖区所需预扣的最高税额（或不会对公司造成不利会计后果的其他税率），除非管理人认为履行此类预扣义务的不同方法是切实可行和可取的，在每种情况下均基于截至行使日交易结束时普通股的公平市场价值。根据管理人制定的程序，期权持有人可以提前书面通知公司的记录保管人，他或她不希望自动行使合格期权被行使。如果本节导致期权不符合适用法律规定的优惠税收待遇条件，则本节不适用于任何期权。公司可酌情决定随时停止自动行使期权。
7.股票增值权的条款和条件.
(a)一般.特区代表有权收取现金、普通股股份或两者（由管理人决定）的付款，金额相当于特区行使之日的公平市场价值超过特区行使价的部分（如有的话）。
(b)行权价格.除第4条另有规定外，署长将全权酌情厘定特区的行使价及所有其他适用条款及条件，包括基于时间及/或业绩目标归属条件。特区的行使价可不低于授出日期普通股股份公平市值的100%，但如出现上文第4（e）条所设想的或下文第15条所规定的特区替代，则属例外。
（c）可行使性.署长将厘定行使每个特区的时间及条件，但不得将行使特区的期限延长至批出日期的十周年之后。特别行政区将在署长决定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）开始行使；但条件是署长可根据其认为适当的条款和条件，加快参与者行使特别行政区任何部分的时间。
（d）任期.任何人不得在特区授予日期后超过十年行使特区。
8.限制性股票授予的条款和条件.
(a)一般.限制性股票授予是直接授予普通股，受限于限制和归属条件，包括基于时间的归属条件和/或业绩目标的实现。公司应（i）以证书形式或（ii）以簿记形式向限制性股票授予的每名受赠人发行股份，登记在受赠人名下，并附有图例或符号（如适用），指适用于授予的条款、条件和限制；但公司可要求任何证明限制性股票授予的股票证书由公司或其代理人保管，直至其限制失效，并且作为任何限制性股票授予的条件，参与者应已交付与该奖励所涵盖的普通股股份有关的空白背书的股票权力。
(b)采购价格.管理人可作出任何规定，以满足任何特拉华州公司法关于限制性股票授予的充分对价的要求。
|
2026年年会通知及代表声明
|
85
|
||||||||||
（c）限制失效.此类限制性股票授予所依据的普通股股份将在管理人确定的时间和方式（最初或在授予相关奖励之后）变得不可没收；但前提是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快对此类限制性股票授予的限制或其他条件失效的时间。除非署长另有规定，任何业绩目标必须在批出日期的十周年或之前达成（如有的话）。
（d）作为股东的权利.根据该计划获得限制性股票授予的受赠人应享有与公司其他普通股股东相同的投票权、股息和其他权利。在有关限制性股票授予的不被没收的限制失效后，公司应删除任何提及该等普通股股份的条款、条件和限制的图例或标记，并在获得证明的情况下，向参与者交付证明该等普通股股份数量的一个或多个证书。
9.受限制股份单位的条款及条件.
(a)一般.RSU应作为记账分录以参与者的名义记入公司维持的账户。于授出日期，并无就受限制股份单位向参与者实际发行普通股股份。只有在此类限制失效并满足此类归属条件（包括基于时间的归属条件和/或实现业绩目标）时，才能向参与者发行普通股股份。
(b)采购价格.管理人可作出任何规定，以满足任何特拉华州公司法关于对RSU进行充分考虑的要求。
（c）限制失效.受限制股份单位将归属，普通股的基础股份将在管理人确定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）变得不可没收；但前提是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快对此类受限制股份单位的限制或其他条件失效的时间。除非署长另有规定，任何业绩目标必须在批出日期的十周年或之前达成（如有的话）。
（d）作为股东的权利.除非管理人另有规定（包括但不限于管理人批准的任何授标协议的条款），根据计划获得RSU的受赠人不得拥有与普通股基础股份有关的所有权事件。
10.其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励的条款和条件.
(a)管理人可以授予其他以股票为基础的奖励（包括非限制性普通股的奖励），这些奖励通过参考普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关的方式以普通股计价、全部或部分估值。购买、行使、交换或转换其他基于股票的奖励以及适用于此类奖励的所有其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。
(b)管理人可以授予以现金为基础的奖励，每一项奖励可以以美元表示，也可以基于与计划规定一致的公式。适用于以现金为基础的奖励的条款和条件将由管理人全权酌情决定。
11.终止雇用.除非管理人另有决定（在授予相关奖励的最初或之后），以下规则应适用于参与者在终止该参与者的雇佣情况下所持有的未偿奖励的归属、可行使性和期限，如果终止雇佣是指参与者与公司或合资格子公司之间的在职雇主-雇员或其他在职提供服务的关系因任何原因（包括退休）而终止的时间；但尽管本计划中有任何相反的规定，除非管理人另有决定，本第11条不适用于以现金为基础的奖励，本第11条中任何提及“奖励”的行为均应被视为提及除以现金为基础的奖励之外的所有奖励。就根据本计划授予的奖励而言，管理人应全权酌情决定参与者是否已停止被公司或合资格附属公司积极雇用（或就顾问或董事而言，已停止积极向其提供服务），以及该积极雇用（或积极提供服务关系）终止的生效日期。为免生疑问，参与者的积极雇主-雇员或其他积极提供服务的关系不得通过当地法律规定的任何通知期延长（例如，积极就业不应包括一段“游园假”、带薪行政假或根据当地法律规定的类似期限），并且在参与者终止雇佣（无论是否违反当地劳动法）的情况下，参与者在终止雇佣后行使任何选择权或特区的权利（如有），应以终止现役或服务的日期来衡量，不得延长当地法律规定的任何通知期。除非管理人另有规定（最初或在授予相关裁决之后）（1）终止雇佣将包括普通法雇员被终止并立即重新雇用为独立承包商的情况，以及（2）参与者的雇主从公司或合格子公司分拆、出售或处分（无论是通过转让股份、资产或其他方式），使参与者的雇主不再构成合格子公司，应构成终止雇佣或服务。
(a)一般.一旦因除死亡、残疾终止、提前退休或正常退休以外的任何原因终止雇用，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决之初或之后另有规定，任何未归属的裁决的所有未归属部分应立即被没收而不作考虑。除下文（b）–（h）款规定的情况外，参与者应有九十（90）天的期限，从参与者不再积极受雇的第一个日期开始，以行使任何未行使的期权或SAR的既得部分，但以期权或SAR的期限为限；但条件是，如果在终止雇佣后行使期权或SAR（在本第11（a）条允许的终止后行使）不在美国证券交易委员会存档的有效登记声明中涵盖，则期权或SAR应在有效登记声明涵盖该行使后（1）三十（30）天后终止，（2）如果在行使期权或SAR时收到的普通股股份出售将使参与者根据《交易法》第16（b）条承担责任，则在该出售将导致责任的最后日期后三十（30）天后，或（3）原始终止后行权期结束时终止；但前提是，在任何情况下，不得在裁决期限届满后行使期权或SAR。
(b)退休
|
2026年年会通知及代表声明
|
86
|
||||||||||
（一）2022年1月1日之前授予的奖励。对于2022年1月1日之前授予的所有奖励，适用以下条款：
(1)正常退休.在因参与者正常退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定：受奖励期限的限制，（1）就参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有期权而言，未归属的期权将继续归属，并连同截至期权持有人正常退休日期归属的任何期权，应保持未完成，且（一旦归属）可行使至正常退休日期的第五个周年（或如果更早，则为期权的到期日），（2）截至正常退休日期未归属的所有RSU（PSU除外）将在适用的基于时间的归属日期归属，但当且仅当适用于此类RSU的任何业绩目标在该基于时间的归属日期或之前得到满足时，（3）参与者在正常退休日期持有的未归属业绩股票单位的按比例部分（即根据（x）参与者在参与者正常退休日期前的适用业绩期间内工作的全部或部分月数与（y）适用业绩期间内的总月数的比率）继续归属，但须以截至业绩期间结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收，而无需考虑。如果期权的授予日期不比期权持有人的正常退休日期早至少六（6）个月，则有关该期权的终止后行权期应适用本条第11款的其他规定。
(2)提前退休.仅就授予日期在2015年2月23日或之后但在2022年1月1日之前的奖励而言，在因参与者提前退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定，在授予期限（1）的规限下，参与者在提前退休日期前至少六（6）个月持有的任何一批未归属期权或SAR的按比例部分（即基于（x）参与者自授予日期至提前退休日期的全部或部分工作月数与（y）特定批次原基于时间的归属时间表中的总月数的比率）将继续归属，并且，连同在参与者提前退休时已归属的任何期权和SAR，应保持未行使，并且（一旦归属）可行使至提前退休日期的第五个周年（或如果更早，则为奖励的到期日），（2）任何一批受限制股份单位（事业单位除外）中截至提前退休日期仍未归属的按比例部分（即基于（x）参与者自批出日期至提前退休日期的全部或部分工作月数与（y）该批次原按时间划分的归属时间表的总月数的比率）将于该批次的按时间划分的归属日期归属，但当且仅当适用于该批次的任何业绩目标在该按时间划分的归属日期或之前获得满足时，（3）参与者在提前退休日期持有的未归属业绩股票单位的按比例部分（即根据（x）参与者在参与者提前退休日期前的适用业绩期间内工作的全部或部分月数与（y）适用业绩期间的总月数的比率）继续归属，但须以截至业绩期间结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果期权的授予日期不比期权持有人的提前退休日期早至少六（6）个月，则有关该期权的终止后行权期应适用本条第11款的其他规定。
（二）2022年1月1日或之后授予的奖励。对于2022年1月1日或之后授予的所有奖励，适用以下条款：
(1)正常退休.在因参与者正常退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定：根据奖励的期限，（1）就参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有期权或SAR而言，未归属的期权将继续归属，并连同截至期权持有人正常退休日期归属的任何期权，应保持未归属状态，且（一旦归属）可行使至期权到期日，（2）参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的RSU（PSU除外）将继续根据其条款归属，（3）参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的绩效股票单位将继续归属，但以截至业绩期结束时计量的实际业绩为准，（4）任何其他未行使的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果授予期权、受限制股份单位或PSU的日期不比参与者的正常退休日期早至少六（6）个月，则该授予应受适用的本第11条其他规定的管辖。
(2)提前退休.在因参与者提前退休而终止雇用时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定，但受奖励期限（1）限制，参与者在提前退休日期前至少六（6）个月内持有的所有未归属期权或特别行政区将继续归属，并连同在参与者提前退休时归属的任何期权和特别行政区，应保持未归属状态，且（一旦归属）可行使至提前退休日期的第五个周年（或如果更早，则为奖励到期日），（2）参与者在提前退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的RSU（PSU除外）将继续根据其条款归属，（3）参与者在提前退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的业绩股票单位将继续归属，但以截至业绩期结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果授予期权的日期，RSU或PSU
|
2026年年会通知及代表声明
|
87
|
||||||||||
未在参与者提前退休日期之前至少六（6）个月，该奖励应受适用的本条第11款其他规定管辖。
（c）退休时继续归属适用的其他条件.要获得上述退休待遇的资格（无论该奖励是在2022年1月1日、之后还是之前授予的），如果公司或符合条件的子公司要求，参与者必须执行适当形式的公司离职后限制性契约协议。
（d）死亡.除下文的但书另有规定外，为免生疑问，除非管理人在有关裁决授予之初或之后另有规定，在因参与者死亡而终止雇用时，如果在死亡之日，参与者也有资格提前退休或正常退休，则参与者的遗产应有权享受这两项适用的终止条款的最优惠条款；但尽管有上述规定，就任何PSU的裁决而言，在因参与者在适用于此类事业单位的履约期结束前死亡而终止雇佣时，仅适用第11（d）（ii）（1）条的规定，为免生疑问，提前退休或正常退休规定均不适用。
（一）期权/SARS/RSU（PSU除外）.在因参与者死亡而终止雇用时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决之初或之后另有规定，（1）所有未到期的期权和特别行政区将成为完全可行使（如果尚未行使），并且所有未归属的RSU将成为完全归属，以及（2）在适用期限的限制下，所有未到期的期权和SAR可由参与者遗产的遗产代理人或根据遗嘱或根据适用的世系和分配法律将期权或SAR转让给的任何其他人在此后十二个月内行使。
（二）PSU.
(1)一旦因参与者在适用于某项PSU裁决的履约期结束前死亡而终止雇用，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决的最初或之后另有规定，该参与者的遗产将归属于受该裁决约束的PSU的目标金额（以及相关的股息等值权利）。就根据本条归属的任何PSU而言，基础普通股（以及相关的股息等值权利）将在参与者去世后在合理可行的范围内（但无论如何在90天内）尽快支付给参与者的遗产。
(2)一旦因参与者在履约期结束后死亡而终止雇佣，但在已归属的PSU的基础普通股（及相关股息等值权利）发行和支付之日之前，除非违反适用法律，且除非最初或在授予相关奖励之后由管理人另有规定，基础普通股（及相关股息等值权利）将在（i）参与者死亡后的较晚日期后，在合理可行范围内尽快（但无论如何在90天内）支付给参与者的遗产，及（ii）履约期最后一天后的四（4）个历月。
(3)为免生疑问，在所有其他情况下，如果参与者在参与者的雇佣终止后但在已获归属的PSU的基础普通股（及相关股息等值权利）发行和支付日期之前去世，则将在合理可行的范围内尽快（但无论如何在生效日期五周年之后的90天内）将基础普通股（及相关股息等值权利）支付给参与者的遗产。
（三）就期权、SAR、RSU、PSU或限制性股票授予以外的任何奖励而言，奖励的所有未归属部分应在因参与者死亡而终止雇佣时立即被没收，无需考虑，除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定。
（e）残疾.在因参与者残疾而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定，（1）所有未到期的期权和SAR将成为完全可行使的（如果尚未行使），并且在适用期限的限制下，所有未到期的期权和SAR可由参与者随时行使，直至参与者因残疾而终止雇佣一周年，（2）所有未归属的RSU将成为完全归属，（3）如终止雇用发生在适用于某项PSU裁决的履约期结束之前，则参与者将归属受该裁决规限的PSU的目标金额（及相关股息等值权利），而基础普通股（及相关股息等值权利）将在参与者终止雇用后在合理可行的范围内尽快（但无论如何在90天内）支付给参与者，（4）如终止雇用发生在履约期结束后但在已获归属的私营部门服务单位的基础普通股（及相关股息等值权利）发行和支付日期之前，则将在合理可行范围内尽快（但无论如何在（i）参与者终止雇用后的90天内）向参与者支付基础普通股（及相关股息等值权利），以及（ii）履约期最后一天后的四（4）个日历月，以较晚者为准。
（f）严重不当行为.在因管理人认定的参与者严重不当行为而终止雇佣时，管理人可全权酌情规定，参与者（1）未行使的期权和SAR、（2）未归属的RSU和PSU、（3）未归属的限制性股票授予和（4）根据计划授予的未归属的其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的全部或管理人指定的任何部分，应立即终止并被没收，不考虑。在不限制前述规定的情况下，如果在参与者的雇用终止后，发现或确认了足以证明因严重不当行为而终止雇用的事实和情况，则参与者的终止雇用应被视为因参与者的严重不当行为而终止雇用。
（g）终止后契约.尽管计划中有任何其他规定，但在参与者的雇用或提供服务关系终止后，根据计划的条款，任何奖励可能仍未兑现，但该奖励将在参与者违反任何不竞争契诺或任何其他终止后契诺（包括但不限于任何不招揽、不盗版雇员，
|
2026年年会通知及代表声明
|
88
|
||||||||||
公司和/或其任何附属公司与参与者之间的非披露、非贬低、作品出租或类似契约），由管理人确定。
（h）请假.在管理人批准的范围内（具体或根据管理人通过的规则），在以下情况下，参与者与公司或合资格子公司之间的在职雇主-雇员或其他在职提供服务的关系不应被视为中断：（i）病假；（ii）军假；或（iii）任何其他请假。此外，在任何经批准的休假期间，管理人应全权酌情规定（具体或根据管理人通过的规则）自休假的第一天（或在该休假期间的任何后续日期（如适用）起冻结参与者所持有的任何奖励的归属，并且在符合适用法律或合同的任何要求的情况下，直至且除非参与者在奖励期限（如有）届满之前恢复积极就业或服务，否则不得恢复。署长将全权酌情决定特定终止或请假是否为主动雇用或服务终止的所有问题。
12.授标协议.管理人将以其认为适当的任何形式向参与者传达奖励的重要条款和条件，其中可能包括使用管理人可能要求参与者签署的奖励协议。授标协议及任何接纳授标的条文，均可以电子格式订立。尽管有上述规定，授标协议可能包含针对位于美国境外的参与者的特殊条款，任何修改与授予美国境外雇员的授标有关的计划条款和条件的授标协议条款均应适用。在管理人决定不在授标协议中记录授标条款和条件的范围内，授标条款和条件应如计划和管理人记录中所述。
13.奖项持有人.在参与者的有生之年，除下文第21条另有规定外，只有参与者或其正式指定的监护人可以行使或持有裁决。在参与者去世后，其遗产的遗产代理人或根据遗嘱或根据血统和分配法律授权的任何其他人可行使裁决的任何当时可行使部分或持有任何裁决的任何当时不可没收部分。如原参加者以外的人寻求行使或持有裁决的任何部分，管理人可要求提供其认为必要或适当的证明，证明该人行使或持有裁决的权利。
14.履约规则.
(a)一般.在符合计划条款的情况下，管理人将有权就其认为适当的此类奖励建立和管理基于绩效的授予和/或归属条件（“绩效目标”），这些绩效目标必须在参与者收到或保留奖励之前或在奖励不可没收之前满足，由管理人确定。尽管满足了适用的业绩目标，但管理人可根据管理人自行酌情决定的进一步考虑，减少在满足此类业绩目标时以其他方式赚取的普通股股份数量、现金金额或根据裁决获得的其他利益。
(b)绩效目标.管理人应确定是否达到绩效目标，这种确定将是最终的和决定性的。
15.股本变动时的调整.在公司（应迅速采取）或其股东采取任何必要行动的情况下，并在适用的公司法规定的情况下，如果普通股的已发行股份因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股份合并、股份交换、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在公司未收到对价的情况下发生普通股的某些其他增加或减少，管理人应按管理人全权酌情认为适当的方式作出公平调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，以：（a）普通股、其他证券或财产的股份数量和种类，或受制于的现金数额，每项未完成的奖励；（b）任何未完成奖励的行使价或购买价格以及与任何未完成奖励相关的适用业绩条件；（c）最高股份限额；（d）根据第5（b）条规定为年度每位参与者限制的普通股股份数量。
如宣布以普通股以外的形式支付的普通股特别股息的数额对普通股的价格有重大影响，则管理人应作出公平调整，因为管理人全权酌情认为与前款（a）–（d）款中任何一款所列项目适当，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益。
公司发行任何类别的优先股，或可转换为任何类别的普通股或优先股的证券，除本第15条特别规定外，不会影响受任何裁决或行使价约束的普通股股份数量，亦不会因此而作出调整。根据该计划授予奖励将不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
16.公司发生重大变化.
(a)定义.一场实质性的企业变革意味着：
（一）公司解散或清算；
（二）任何个人或实体或一组个人或实体直接或间接成为或成为公司有表决权证券（不包括直接从公司或其任何关联公司获得的任何证券）的所有者的任何交易或系列交易，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；
（三）董事会组成的变动，以致于截至2017年5月9日在董事会任职的个人，连同任何由董事会委任或选举或由公司股东提名选举而获至少一票通过或推荐的董事会新成员（其初步上任与实际或可能的选举竞争有关的董事会成员除外，包括但不限于与公司董事选举有关的同意征求）
|
2026年年会通知及代表声明
|
89
|
||||||||||
于2017年5月9日仍为董事会成员或其任命、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的当时仍在任的董事会大多数成员因任何原因不再构成当时任职的董事会成员人数的多数；
（四）公司与一个或多个法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的合并、合并或重组，但合并、合并或重组将导致公司在紧接该事件之前已发行的有表决权证券继续同时拥有（a）该合并、合并所产生的最终母公司有表决权证券的合并表决权的50%以上，或重组（且其持有人之间的此类投票权与紧接此类交易之前的此类公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同），以及（b）有权选举因此类合并、合并或重组而产生的最终母公司的董事会或其他理事机构的至少过半数；或者
（五）将公司的全部或几乎全部资产出售给另一个人或实体。
尽管有上述规定，（i）重大公司变更不应被视为已因紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，以及（ii）在必要的范围内，以避免根据《守则》第409A条征收税款，在任何情况下，如果此类交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了重大的公司变更。
(b)裁决的处理.在公司发生重大变更时，（1）董事会将规定承担或延续未完成的奖励，或将涵盖继任雇主公司或该继任者的母公司或子公司的股票或证券的任何期权或授予替换为此类奖励，并对股票和价格的股份数量和种类进行适当调整，在这种情况下，此类奖励将按照如此规定的方式和条款继续进行，或（2）如果任何未完成的此类奖励未被如此承担、延续或替代，然后，裁决的任何可没收部分将终止，管理人可全权酌情：
（一）规定期权持有人或SAR持有人将有权在导致董事会合理指定的终止的交易完成之前的时间，行使期权或SAR的任何未行使部分，无论这些部分之前是否已成为可行使的；和/或
（二）就任何奖励而言，促使公司或同意允许继任者在向参与者支付（a）金额相当于参照交易确定的受奖励普通股股份的公平市场价值的现金、现金等价物或后续股权（就期权和SAR而言，减去期权或SAR涵盖的股份的行使价（以及就董事会或管理人认为适当的任何奖励而言，任何所需的预扣税款）后，取消每项奖励，或（b）相当于以现金为基础的奖励的现金价值的现金或现金等价物金额。
管理人应酌情决定公司重大变更对以其他方式适用于裁决的任何绩效条件的影响（如有）。
就本第16条而言，如果在公司发生重大变更后，未完成的裁决仍受紧接公司发生重大变更之前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则应将未完成的裁决视为承担或继续，但如果该裁决与普通股有关，则该裁决反而授予了获得收购实体普通股（或由管理人根据上文第15条自行决定的其他证券或实体）的权利。
17.美国以外的雇员.为遵守公司或其任何子公司经营或拥有员工的美国以外国家的法律，管理人应全权酌情决定有权和授权：
(a)确定哪些子公司应被纳入该计划；
(b)确定美国以外的哪些员工有资格参加该计划；
（c）初始或通过修订，修改授予美国境外任何雇员的任何奖励的条款和条件；
（d）在必要或可取的范围内，最初或通过修订、建立子计划和修改行使程序及其他条款和程序；和
（e）无论是最初还是通过修订，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何适用的政府监管豁免或批准。
尽管在建立此类子计划、条款或程序时，公司可能会努力（i）使一项裁决符合有利的外国税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约。公司在公司活动中应不受约束，不考虑对计划下的奖励持有人的潜在负面税收影响。
18.法律合规.根据该计划授予奖励、发行普通股和支付现金应遵守联邦、州、地方和外国证券法和其他法律、规则和条例以及任何适用的监管机构或证券交易所规定的所有适用要求。在获得公司认为必要的政府机构的任何批准以及根据公司认为必要的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决完成普通股股份的任何登记或其他资格之前，公司没有义务支付现金、发行根据该计划可发行的普通股股份或交付根据该计划发行的普通股股份的所有权证据。为此，公司可要求参与者在发行此类普通股或支付现金之前采取任何合理行动以遵守此类要求。该计划中的任何条款或根据其采取的行动均不授权联邦、州、地方或外国法律、规则或法规或任何适用的监管机构或证券交易所以其他方式禁止的任何行动。
|
2026年年会通知及代表声明
|
90
|
||||||||||
该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及美国证券交易委员会根据这些法律发布的所有法规和规则。尽管计划中有任何相反的规定，管理人必须管理计划，并且只有在符合此类法律、规则和条例的情况下，才能授予、归属和行使奖励。
19.为投资和其他限制而购买.除非《证券法》下的登记声明涵盖参与者根据裁决获得的普通股股份，否则管理人可在此类授予和/或行使和/或限制失效时要求参与者书面同意收购此类股份用于投资，而不是用于公开转售或分配，除非并直到受裁决约束的股份根据《证券法》进行登记。除非普通股的股份是根据《证券法》登记的，否则参与者必须承认：
(a)根据裁决获得的普通股股份并未如此登记；
(b)参与者不得出售或以其他方式转让普通股股份，除非股份已根据《证券法》就其出售或转让进行登记，或公司满意的律师已向公司出具令公司满意的意见，即此类股份的出售或以其他方式转让根据《证券法》免于登记；和
（c）此类出售或转让符合所有其他适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦、州、地方和外国证券法、规则和条例。
此外，根据裁决发行的普通股将受到其他适用文件中规定或通过引用并入的任何其他转让限制、优先购买权和回购权的约束，包括公司章程或公司注册证书、章程或一般适用的股东协议。
管理人可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动，以遵守此类限制和适用法律，包括在证书上放置图例和向转让代理人和注册商发出停止转让命令。
20.扣税.每位参与者应在不迟于奖励的价值首次为适用税项的目的列入参与者的总收入之日，向公司支付或就支付作出管理人满意的安排，适用法律要求就奖励预扣的所有适用税款。公司在该计划下的义务应以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在适用法律许可的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。每当根据裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据裁决交付普通股股份时，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的现金金额。经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司在交付普通股股份时预扣或（ii）交付已拥有的非限制性普通股股份，在每种情况下，其价值不低于适用司法管辖区要求预扣的最低和最高税额（或不会对公司造成不利会计后果的其他税率）。任何此类普通股股份应按其在确定预扣税额之日的公允市场价值进行估值。可就根据裁决将交付的普通股的全部或任何部分作出此种选择。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。如任何参与者就根据计划收购普通股而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，则该参与者应在向美国国税局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司。
21.转让、转让或质押.除非管理人事先另有书面批准或如下文所述，否则不得通过法律或其他方式或通过任何法律或衡平法程序（包括破产），由参与人以任何方式将裁决转让、质押或以其他方式转让给任何人，除非通过遗嘱或通过适用的血统和分配法律的实施。如有必要遵守《交易法》第16（b）节，除非管理人事先另有书面批准，否则参与者不得转让或质押根据授标获得的普通股股份，直至自授予之日起（但不包括）至少六个月后。管理人可全权酌情明确规定，参与者可将其奖励（现金奖励除外）转让给（a）参与者的直系亲属、子女、孙辈或配偶，（b）参与者和/或此类家庭成员共同拥有50%以上实益权益的信托，或（c）参与者和/或此类家庭成员拥有50%以上投票权益的任何其他实体，而无需接受对价。
22.计划及奖励的修订或终止.董事会可随时修订、暂停或终止该计划，而无须参与者或其受益人同意；但前提是，除非获得参与者或受益人的同意，否则任何修订不得就任何先前宣布的奖励对任何参与者或受益人产生重大不利影响。除法律或上文第16条规定在公司发生重大变更时，管理人不得在未经参与人或受益人同意的情况下修改裁决的条款和条件，从而对参与人或受益人产生重大不利影响。尽管有上述相反的规定，董事会保留权利，在其认为必要或可取的范围内，在其全权酌情决定的范围内，单方面修改该计划以及根据该计划作出的任何奖励，以确保向作为美国纳税人的参与者提供的所有奖励和奖励协议的订立方式符合或符合《守则》第409A条的豁免条件，包括但不限于，将奖励的行使或购买价格（未经参与者同意）提高到授予奖励之日的公平市场价值的能力。
23.股票所有权的特权.任何参与者、任何受益人或其他根据或通过该参与者提出索赔的人将不会对根据该计划分配或保留的任何普通股股份或受任何奖励约束的任何股份拥有任何权利、所有权或权益，但已向该参与者发行的普通股股份（如有）除外。该计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
24.对其他计划的影响.根据本计划授予、归属、行使或支付任何奖励均不构成补偿或以其他方式导致根据公司、其子公司或任何关联公司维持或贡献的任何养老金、奖金、遣散费或其他计划、计划、协议或安排产生或收到额外付款或福利，除非该等其他计划、计划、协议或安排在由公司正式授权代表签署的书面文件中明确无误地如此规定。
|
2026年年会通知及代表声明
|
91
|
||||||||||
25.赔偿责任的限制.尽管有计划的任何其他规定，任何作为公司或其任何子公司的董事、雇员或代理人的个人不得就与计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他个人或实体承担责任，该个人也不得因其以该其他身份执行的任何合同或其他文书而承担个人责任。任何管理局成员或其任何委员会或小组委员会（包括委员会），均不会对就该计划或根据该计划作出的任何授标而善意作出的任何行动或裁定（包括但不限于任何不作为的决定）承担法律责任。公司将就因就本计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项）对公司或其任何子公司的每一名董事、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
26.无雇佣合同.本计划中的任何内容均不构成公司与任何参与者之间的雇佣或服务合同。该计划不给予任何参与者任何保留在公司的雇用或服务中的权利，也不会扩大或减少公司终止该参与者的雇用或服务的权利。
27.管辖法律；地点；放弃陪审团审判.特拉华州的法律（其法律选择条款除外）管辖本计划及其解释。与本计划或根据本计划授予的任何裁决有关的任何争议应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国联邦特拉华州地区法院进行，而不是在其他法院进行；并且每个参与者在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，即在任何此类法院提出的与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序的地点的设置是不适当的，或该等程序是在不方便的法院提起的。此外，在适用法律允许的范围内，每一参与者在此不可撤销和无条件地放弃在与本计划或根据本计划授予的任何裁决有关的任何行动或程序中进行陪审团审判的所有权利。
28.计划期限.除本文另有明确规定或由管理员另有明确规定外，经修订和重述的计划适用于之前或之后根据本文授予的所有裁决。除非董事会延长该计划的任期，否则管理人不得在2036年5月5日之后根据该计划授予奖励。然后，该计划将继续管理未行使和未到期的奖励。
29.补偿.根据该计划授予的任何奖励均须遵守丹纳赫公司补偿政策、追回政策和补充追回政策的条款，在每种情况下均以董事会薪酬委员会（包括其任何继任者）不时批准的形式以及适用法律要求的条款为准。
30.第409a款要求.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守守则第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，不得将参与者视为已就计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何款项如在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期，不得视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等奖励（或其他款项）的结算及支付须改为在离职后六（6）个月（或死亡，如更早）的日期后的第一个营业日进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利，应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守守则第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止守则第409A条适用于任何该等付款或利益。参与者应独自负责支付根据代码第409A条产生的任何税款和罚款。
31.可分割性.如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。
32.标题和标题.规划内各章节的标题和标题仅供参考之用，在规划解读时不予考虑。
33.释义.除本计划文意另有所指外，使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；定义术语的派生形式将具有相关含义；术语“hereof”、“hereunder”和派生或类似词语是指整个计划；术语“section”是指本计划的特定章节；“include”、“include”、“include”等词语后应被视为“不受限制”等词语；“或”等词语应具有析除性但不具有排他性。
|
2026年年会通知及代表声明
|
92
|
||||||||||
