附件 10.1

执行版本

会员权益购买协议

由和之间

AudioEye，

ADA Site Compliance，LLC，

在此签署页上列出的卖方

和

此处点名的卖方代表

截至2024年9月27日

目 录

会员权益购买协议

本会员权益协议（本“协议”）由（a）AudioEye，一家特拉华州公司（“买方”）、（b）ADA Site Compliance，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、（c）本协议签字页所列卖方（各自为“卖方”，统称“卖方”）和（d）Scott Trachtenberg（以卖方代表的身份）订立、签订并自2024年9月27日起生效（本“协议”）。本文使用的、未另行定义的大写术语，具有第一条规定的含义。

然而，卖方为公司100%已发行及流通股本（“权益”）的法定及实益拥有人；

然而，在遵守本协议规定的条款的情况下，买方希望向卖方购买，卖方希望向买方出售，所有的权益；

然而，在执行及交付本协议的同时，公司将与本协议附表1.1（a）所列个人订立雇佣协议（统称“雇佣协议”）。

现据此，考虑到前述、本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收据性，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，以下术语在本协议中使用时，应具有本第1.1节赋予它们的含义。

“AAA”应具有第2.4（b）节规定的含义。

“会计师事务所”应具有第2.4（b）节规定的含义。

“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或受特定人员控制、或与特定人员处于共同控制之下的人员。任何人如直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示该另一人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“关联协议”是指在披露附表第3.19节中列出或本应列出的任何合同或交易。

“合计净现金期末支付”应具有第2.2节规定的含义。

“协议”具有本协议第一款规定的含义。

“篮子”应具有第6.5（a）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

“买方”应具有本协议第一款规定的含义。

“买方受偿方”应具有第7.2节中规定的含义。

“买方指定的陈述”应具有第7.1（a）节中规定的含义。

“上限”应具有第7.6（a）条规定的含义。

“现金余额”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则并以符合第2.7节规定的条款的方式确定的公司截至该确定日期的现金和现金等价物余额，前提是现金余额不包括任何受限制的现金。

“关闭”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“结账现金”是指公司截至纽约市时间晚上11点59分，在紧接结账日期的前一天，根据本协议第2.7节规定的条款确定的现金余额总额。

“截止日期”应具有第2.5（a）节规定的含义。

“结账负债”是指截至纽约市时间晚上11点59分，在紧接结账日期的前一天，根据本协议第2.7节规定的条款确定的公司负债总额。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下颁布的规则和条例。

“公司知识产权协议”应具有第3.20（d）节中规定的含义。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“公司交易费用”应具有第2.5（b）（iv）节规定的含义。

“竞争业务”指任何（a）公司在截止日期前三（3）年期间从事或已从事的业务或经营，及（b）公司于截止日期有善意计划从事的任何业务或经营，包括研究、开发、推广、提供、销售或提供产品或服务，使网站更易于残疾人个人使用，或识别问题或潜在改进，以使网站更易于残疾人个人使用。

“机密信息”应具有第6.1节规定的含义。

“保密协议”指买方与公司之间的某些相互保密协议，自2024年1月26日起生效，同样可能会不时修订、修订及重述、修改或补充。

“合同”是指任何书面或口头合同、协议、承诺、特许、契约、租赁、许可或其他具有约束力的书面或口头安排或谅解。

“债务清偿金额”应具有第2.5（b）（ii）节规定的含义。

“争议通知”应具有第2.6节（b）中规定的含义。

“争议期”应具有第2.6节（b）中规定的含义。

“就业协议”应具有独奏会中规定的含义。

“环境索赔”是指任何个人或实体声称因（a）在任何地点存在、释放或威胁释放任何危险材料（无论是否由卖方拥有或经营）或（b）构成任何违反或涉嫌违反任何环境法的基础的情况而产生、基于或导致的潜在责任的任何索赔、诉讼、诉因、调查或通知。

“环境法”是指任何联邦、州、省或地方法规、条例、法令、命令、法令或其他法律要求（包括普通法），在所有情况下，无论是国内还是国外，与污染或保护人类健康或环境有关，包括但不限于与危险材料的暴露、释放或威胁释放有关或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、释放、运输或处理有关的法律，以及与危险材料的记录保存、通知、披露和报告要求有关的所有法律法规。

“权益”是指股本、会员权益、合伙权益或其他权益的任何份额，或可转换为或可行使的任何该等股本份额、会员权益、合伙权益或其他权益的任何担保或权利。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，并根据该法案颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个人，以及就《守则》第302条和/或第412、2971、2977、4980D、4980E和/或《守则》第414（t）（2）条含义内的每个“适用部分”而言，《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的每个人。

“托管代理”指Citibank，N.A.或卖方代表与买方相互同意的其他托管代理

“托管协议”是指卖方代表、买方和托管代理人之间的托管协议，其形式作为本协议所附的附件 A。

“预计期末现金余额”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计期末债务金额”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计净营运资本金额”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“到期日”应具有第7.1（a）条所述含义。

“最终收盘调整”应具有第2.6节（d）中规定的含义。

“最终期末资产负债表”应具有第2.6节（c）中规定的含义。

“最终期末现金金额”应具有第2.6节（c）中规定的含义。

“最终期末债务金额”应具有第2.6节（c）中规定的含义。

“最终净营运资本金额”应具有第2.6节（c）中规定的含义。

“财务报表”应具有第3.7（a）节中规定的含义。

“欺诈”是指与本协议或其他交易文件中作出的陈述和保证有关的实际（而非建设性、疏忽或衡平法）普通法欺诈。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府，或其任何机构、董事会、委员会、法院、法庭、行政机构或工具。

“危险材料”是指《国家石油和有害物质污染应急计划》（40C.F.R. § 300.5）中定义为有害物质、机油、污染物或污染物的所有物质，或由任何环境法定义为有害物质、机油、污染物或污染物，或受任何环境法监管为有害物质、机油、污染物或污染物。

“负债”是指，在任何日期，且不重复，（i）本金、增值、应计和未支付的利息、提前还款和赎回溢价或罚款（如有）、未支付的费用或开支以及与（a）公司因借款而产生的债务和（b）公司负责或承担支付的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的债务有关的其他货币义务，（ii）公司所有租赁的本金部分需要根据公认会计原则资本化，（iii）公司根据任何担保债券承担的任何义务，履约保证金或合同义务的其他担保，前提是已针对此类保证金或义务提出索赔，（iv）公司与保留付款、控制权变更/交易相关或类似的奖金和付款有关的所有义务（为免生疑问，包括根据或根据任何“虚拟”股权或类似协议应付的金额），在每种情况下，由于交割而成为应付的款项（即使直到交割后才支付或应付），以及与此相关或由此产生的任何雇主应缴税款，（v）公司就在截止日期前已终止或已终止的任何公司现任或前任雇员所须支付的遣散费或类似款项而承担的所有责任，连同与此有关或由此产生的任何雇主税款，（vi）公司雇员的所有应计已付休假或类似债务，连同在截止日期前的期间内与此有关或由此产生的任何雇主应支付的税款，（vii）任何年度、半年度、季度的按比例部分，就截至2024年12月31日的财政年度支付给公司任何雇员的每月或其他奖金，基于从2024年1月1日至截止日期（包括截止日期）和一年三百六十五（365）天的天数，连同与此相关或由此产生的任何雇主应缴税款，（viii）公司在截止日期前欠缴或应计的任何联邦、州、地方或外国所得税，（ix）任何客户存款，（x）公司在任何利率保护协议下的任何债务和负债以及相关成本或义务，外币兑换协议、远期合约或其他利息、汇率或商品套期保值或掉期协议，（xi）代表公司签发的信用证（不包括任何未提取的信用证），（xii）公司对财产、股权、资产或权利的递延购买价格的义务，或盈利或类似的或有付款义务，（xiii）公司发生或应付的所有交易费用，在每种情况下，在截止日期前未全额支付的范围内，连同（如适用）任何雇主应支付的与此相关或由此产生的税款，（xiv）相当于公司截至交割日已存在或应计的任何递延收入的百分之五十（50%）的金额，其中50%的部分在本协议日期估计为（i）和（xiv）条所述类型的547,646.50美元债务（xv）公司作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负责或有责任支付的任何人的债务，以及（xv）由公司任何财产或资产的任何留置权所担保的任何其他人的（i）至（xv）条所述类型的所有债务；但前提是，该债务不应包括任何金额，只要这些金额包括在净营运资本或交易费用中（本定义第（xiii）条所设想的除外）。

“受偿方”应具有第7.7（a）节规定的含义。

“赔偿方”应具有第7.7（a）条规定的含义。

“赔偿要求通知”应具有第7.7（a）节中规定的含义。

“赔偿托管金额”是指金额为112万美元的现金。

“弥偿托管基金”指根据托管协议存放于托管代理的弥偿托管金额。

“保险单”应具有第3.18节规定的含义。

“知识产权”是指公司拥有、持有或使用的以下所有：（a）注册和未注册的商标和服务标志、商业外观、产品配置、商品名称和其他原产地标志、在任何司法管辖区与上述相关的申请或注册以及与之相关的所有商誉；（b）发明、发现、改进、想法、专有技术、方法、模型、算法、系统、过程、技术、软件（包括密码不受保护的解释性代码或源代码、对象代码、开发文档、编程工具、图纸、规格和数据），所有这些均不考虑可专利性，以及在任何司法管辖区与上述相关的申请和专利，包括重新发行，（c）被信息持有人视为商业秘密的信息，包括（如适用）任何财务、营销和业务数据、源自客户参与的数据、定价成本信息、业务和营销计划、客户和供应商名单和信息，以及产生独立经济价值（实际或潜在）的机密信息（包括在任何司法管辖区有权限制其使用或披露），这些信息不会被普遍知晓，也不会通过适当的方式轻易确定，可从其披露或使用中获得经济价值的其他人，并且是在当时情况下为保持其保密性而作出的合理努力的主体；（d）在任何司法管辖区就上述内容提出的著作、外观设计、软件、面具作品或其他作品、申请或登记以及与之相关的所有精神权利中的已注册和未注册的版权，但仅（i）在该等司法管辖区内拥有该等精神权利的任何人（公司除外）根据适用法律不得放弃该等精神权利，以及（ii）在紧接前（i）条所述的任何该等情况下，由于这些法定保留的精神权利涉及或提供了不可如此放弃的非经济归属权利；（e）不可享有版权的数据汇编中的数据库权利（普通法和成文法）；（f）互联网网站、域名和与之相关的应用程序和注册，以及与公司网站的所有版本相关或包含的所有知识产权；（g）与上述有关的所有协议下的权利；（h）与上述有关的账簿和记录；（i）因过去、现在或将来侵犯或盗用上述内容而产生或与之相关的索赔或诉讼因由。

“IRS”是指美国国税局。

“对公司的了解”（或类似的短语）是指每个卖方的实际了解，在每种情况下都经过合理的查询。

“最新资产负债表”应具有第3.7（a）节规定的含义。

“法律”是指任何具有法律效力的政府实体的任何法规、法典、规则、条例、条例或其他声明。

“租赁不动产”应具有第3.16（a）节规定的含义。

“出借人”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“许可软件”应具有第3.20（g）节规定的含义。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、担保权益、质押、抵押或所有权转让限制。

“上市知识产权”应具有第3.20（c）节规定的含义。

“损失”或“损失”是指任何和所有损失、责任、损害赔偿、处罚、罚款和判决（公平或依法），包括在和解中支付的金额和合理的律师费以及调查和执行本协议项下赔偿权利的费用，但“损失”不应包括（i）根据任何或有费用安排应支付的律师费和（ii）惩罚性或惩戒性损害赔偿，但第三方就第三方索赔实际招致的惩罚性或惩戒性损害除外。

「重大不利影响」指就公司而言，个别或整体上合理预期会对公司的资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变动、发展、发生或影响。

“最低价格”应具有第2.4（d）节规定的含义。

“净营运资本”是指金额（无论是正数还是负数），等于（a）根据公认会计原则确定的公司所有流动资产（但不包括现金余额），减去（b）根据公认会计原则确定的公司所有流动负债（但不包括在债务中包含的任何金额），在每种情况下，（i）截至纽约市时间晚上11：59，在紧接截止日期的前一天，并根据公认会计原则确定（除非紧接下文第（ii）条明确设想），（二）仅反映本协议附表2.2（a）所列计算（包括估计净周转资本的计算）中包含的流动资产和流动负债的类别和细列项目。

“开源软件”是指任何开源代码、免费软件、库或任何受GNU通用公共许可证、较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证或任何其他开源或类似许可证或分发模式约束的源代码。

“清偿函件”应具有第2.5（c）（i）（i）节规定的含义。

“许可留置权”是指：（i）机械师、承运人、工人、修理工、材料工、仓库工、建筑和在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，在每种情况下，这些留置权不会对受其约束的财产或资产的使用或价值产生重大减损；（ii）对未到期和应付的税款的留置权正在通过适当的程序及时善意地提出异议，如果公认会计原则要求，已为此提取了适当的准备金；（iii）房东对尚未到期和应付的金额的法定留置权，及时通过适当的程序善意地对其提出异议，并在公认会计原则要求的情况下为此采取了适当的准备金，以及（iii）本协议附表1.1（h）所列的留置权。

“人”是指个人、协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。

「幻影协议」是指公司与本协议附表2.5（c）（i）（i）所列的幻影协议的每一方的公司雇员之间的偶数日期的函件协议.

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的每一项“雇员福利计划”以及所有其他雇员薪酬和福利计划、政策、计划或安排，包括ERISA第3（37）节所指的多雇主计划，以及相互购买股票、股票期权、限制性股票、遣散、保留、雇佣、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延薪酬、雇员贷款、附加福利和其他福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA（包括目前有效的任何相关资助机制）的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的，在每种情况下都是由赞助、维持的，供款或要求由公司供款或公司承担任何当前或潜在责任或据此向公司任何雇员提供或以其他方式获得利益。

“截止前纳税期”是指截止日期当日或之前结束的任何应纳税期间，以及截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期间的截止日期（根据下一句确定）的部分。在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期间，（i）截止前纳税期间的不动产、个人和无形财产税额，应等于整个纳税期间的该等财产税额乘以一个零头，分子数为应课税期内截至并包括截止日期的天数，分母为应课税期内的总天数；及（ii）公司就该应课税期构成截止日期前的部分的所有其他税项，须按该应课税期截至截止日期营业时间结束计算。

“交割前税”是指公司所有交割前税期的所有税项。

“初步现金金额”应具有第2.6节（a）中规定的含义。

“初步期末资产负债表”应具有第2.6节（a）中规定的含义。

“初步债务金额”应具有第2.6节（a）中规定的含义。

“初步净营运资本”应具有第2.6节（a）中规定的含义。

“初步陈述”应具有第2.6节（a）中规定的含义。

“诉讼”是指任何政府实体或仲裁员或调解人或之前发起、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、听证、调查、程序、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）。

“本票”应具有第2.2节规定的含义。

“专有软件”应具有第3.20（g）节中规定的含义。

“不动产租赁”应具有第3.16（a）节规定的含义。

“解除债权”应具有第6.4（a）节中规定的含义。

“被释放的当事人”应具有第6.4（a）节中规定的含义。

“解除当事人”应具有第6.4（a）节规定的含义。

“代表”应具有第6.1节规定的含义。

“受限制现金”是指公司的任何现金或现金等价物，在自由转移或用于任何合法目的的能力方面受到任何法律或合同限制，包括用作担保或类似存款的任何此类现金或现金等价物。

“限制期”应具有第6.5（a）节规定的含义。

“受限制人员”应具有第6.5（a）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”应具有本协议第一款规定的含义。

“卖方受偿方”应具有第7.3节中规定的含义。

“卖方指定的陈述”应具有第7.1（a）节中规定的含义。

“重大合同”应具有第3.10（a）节规定的含义。

“重要客户”应具有第3.10（a）（iv）（a）节中规定的含义。

“重要许可”应具有第3.12（a）节中规定的含义

“重要供应商”应具有第3.10（a）（iv）（a）节中规定的含义。

“软件”应具有第3.20（h）节中规定的含义。

“源代码”统称为公司拥有的任何知识产权或公司营销或目前提议营销的任何其他产品或服务的与编程语言相对应的人类可读代码的任何副本、重要部分或方面，或该等代码中包含或与之相关的任何重要专有信息或算法，包括但不限于代码评论、系统文档、陈述或操作原则以及原理图，所有这些都是有效理解和使用源代码所必需或有用的。

任何人的“附属公司”是指，在任何日期，任何人（i）其账户将与该人的合并财务报表中的适用人的账户合并，前提是该等财务报表在该日期按照公认会计原则编制，或（ii）其中的证券或其他所有权权益占股权的百分之五十（50%）以上或普通投票权的百分之五十（50%）以上，或在合伙企业的情况下，超过百分之五十（50%）的普通合伙权益或超过百分之五十（50%）的利润或亏损，于该日期由适用人士或该人士的一间或多于一间附属公司拥有或持有。

“目标净营运资本金额”是指40万美元。

“税”是指任何外国、联邦、省、州、县、部落或地方收入、销售或使用、消费税、特许经营权、不动产或个人财产、毛收入、资本存量、生产、商业和职业、残疾、就业、工资、遣散、替代、最低限度、累计收入、个人控股公司、意外利润、转移、增值、登记、印章、溢价、从价、占用、执照、社会保障、工人补偿、估计或其他类似的税收或预扣税或其他税收、关税、费用、规避义务、评估或收费的性质或与任何政府实体征收、评估或征收的税收有关的税收，以及任何利息，与之相关的处罚或补充。

“纳税申报表”是指要求向任何政府实体提交的与税收有关的任何申报表、报告、申报、信息申报表或其他文件，包括其任何修订。

“第三方索赔”是指由非本协议一方或其关联方的人提出或启动的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或类似事项。

“交易文件”是指本协议、本票、托管协议、雇佣协议以及本协议任何一方就本协议或任何其他交易文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成而交付的所有其他文件、合同或文书，但就第七条而言，“交易文件”一词不包括托管协议和雇佣协议。

“交易费用”是指一方或代表其就本协议及其他交易文件的授权、准备、谈判、执行和履行以及本协议及由此拟进行的交易的完成而产生或相关的所有费用、成本和开支（包括向本协议一方及其关联公司或其任何投资银行家或财务顾问提供法律顾问的所有费用、成本和开支）。为免生疑问，交易费用不应包括根据幻影协议应付的任何金额或根据幻影协议就任何此类付款应付的任何雇主税款的金额。为免生疑问，交易费用不应包括任何金额，只要这些金额包括在净营运资本或债务中。

“转让税”应具有第6.7（g）节规定的含义。

第二条

购销；盈利；结账

第2.1节采购和销售。在遵守本协议规定的条款的情况下，并依据本协议规定的各方的陈述、保证、契诺和协议，在交割时，买方应向卖方购买，而卖方应向买方出售每一该等卖方拥有的所有权益，所有该等权益将无偿且无任何留置权出售给买方，并代表公司已发行和未偿还股权的100%（100%）。

第2.2节截止日期审议。

（a）在交割前，卖方已向买方交付了一份明细表，该明细表的副本附于本协议附表2.2（a），其中载列了卖方对（i）净营运资本（“估计净营运资本金额”）、（ii）期末债务（“估计期末债务金额”）和（iii）期末现金（“估计期末现金余额”）的善意估计。

（b）在不违反本协议规定的条件下，在截止日期并作为卖方根据第2.1节向买方出售权益的代价，买方应酌情向卖方指定的账户支付或交付以下款项：（i）现金总额等于1,902，856.56美元，相当于4,000，000美元，减去估计期末债务金额，加上估计期末现金余额，减去赔偿代管金额，减去费用基金，减去目标净营运资本金额超过估计净营运资本金额的金额（根据本条款（i）计算的金额，“总净现金期末付款”），以及（ii）买方以本金总额2,400，000美元（“本票”）为受益人的每一卖方的无担保本票。

第2.3节对卖方的付款。买方或代表买方根据本协议条款向卖方支付的任何款项，包括根据第2.2（b）节和第2.4节（为明确起见，在第2.4节的情况下，在适用的范围内扣除任何额外的虚拟付款），应按本协议附表2.5（b）（i）所列的比例和账户支付（就每个卖方而言，该比例有时在本文中称为其“按比例份额”）。卖方承认并同意，买方应有权依赖本协议附表2.5（b）（i）所列信息，并且卖方不得就根据本协议条款根据该附表所列信息计算和/或支付的任何款项向买方或买方的任何关联公司或代表提出索赔。

第2.4节收益。

（a）在符合本第2.4节的条款和条件的情况下，买方可能有义务按照本协议附表2.4的规定（“盈利原则”）向卖方支付盈利付款。收益原则在此通过引用并入本协议，并应被视为包含在本协议中，并且是本协议的一部分。

（b）在收益日期（如收益原则中所定义）后不少于九十（90）天，买方应编制并向卖方代表交付一份报表（“收益报表”），其中合理详细地列出其对收益期间目标收入百分比（如收益原则中所定义）的计算。如果Scott Trachtenberg（i）在盈利期内去世，或（ii）在盈利期内不再受雇于买方，则在第（i）条的情况下，Barry Schwartz以及在第（ii）条的情况下，卖方代表（如适用）应在合理提前通知的情况下，被允许在正常营业时间内合理访问，以审查与确定收益有关的公司账簿和记录，但须遵守以下句子中的但书。卖方代表及其会计师应在合理提前通知的情况下，被允许在正常营业时间内合理访问，以审查公司在编制收益报表时使用的账簿和记录，但卖方代表及其会计师不得访问任何此类账簿或记录，如果根据买方的善意判断，此类账簿或记录的提供将（i）导致丧失或危及律师-委托人、律师工作产品或任何其他类似的法律特权，（ii）导致违反公司或其任何关联公司为一方或受其他约束的任何合同的条款和条件，或（iii）违反适用法律。如果卖方代表对任何收益声明有任何异议，卖方代表应向买方提交一份书面声明，阐明其对此的异议（“收益异议声明”），并就任何此类争议项目提供合理的支持细节。如果在向卖方代表交付收益声明后三十（30）天内未向买方交付收益反对声明，则该收益声明应是最终的、对双方和所有其他人具有约束力且不可上诉。如盈利异议声明及时送达，卖方代表和买方应本着诚意协商解决其中提出的任何此类异议，但如未在该盈利异议声明送达后三十（30）天内达成最终解决，卖方代表和买方应将该争议提交买方和卖方代表书面约定的独立区域认可的公共会计师事务所（该会计师事务所与卖方或买方或其子公司不存在任何重大关系）（“会计师事务所”），前提是，如果卖方代表和买方无法在交付盈利异议声明后的三十（30）天期限结束后立即就会计师事务所达成一致意见，其中任何一方均可要求美国仲裁协会纽约市办事处（“AAA”）选择会计师事务所（后者不得与卖方或买方或其子公司有任何重大关系）。会计师事务所应对根据本协议条款提交给其的任何事项作出裁定，会计师事务所作出的任何该等裁定应为最终的、结论性的，并对本协议各方和所有其他人具有约束力。各方将在会计师事务所聘用期内与其合作，包括通过向会计师事务所提供或促使向其提供会计师事务所可能合理要求的信息或文件，如果会计师事务所是根据本协议条款聘用的，则各方应与该会计师事务所订立惯常的聘用函，卖方和买方应各自同意支付该会计师事务所费用和开支的二分之一（如适用，则为AAA）。

（c）不迟于根据本协议第2.4（b）节最终确定盈利期目标收入百分比后十（10）个工作日的日期，如果这些目标收入百分比超过根据盈利原则就该盈利期支付任何款项的门槛，并在遵守本协议规定的条款（包括本协议第六条规定的条款）的情况下，买方应向卖方支付或促使向卖方支付买方根据本协议第2.4（a）节要求向卖方支付的金额，将立即可用的资金电汇至卖方可能以书面指定给买方的一个或多个账户的方式支付的款项，该等款项将根据其按比例份额支付给每个卖方。卖方根据收益原则收取任何付款的权利完全是一项合同权利，并非任何联邦或州证券法所指的担保（并且仅应根据适用法律授予卖方买方的一般无担保债权人的权利），（ii）将不会以任何形式的证书或文书代表，（iii）不会给予卖方代表、卖方或任何其他人任何股息权利、投票权、清算权、优先购买权或买方股本证券持有人共有的其他权利，及（iv）不可赎回。

（d）在截止日期后，买方应：（i）促使公司以旨在使买方能够准确确定收益期间目标收入百分比金额的方式为公司保存账簿和记录，以及（ii）不得直接或间接出于规避或减少收益支付的目的而恶意采取任何行动。

（e）买方依据第2.4（a）节支付的所有款项，应被各方视为对买方根据本协议条款获得的权益根据本协议支付的购买价款的调整。

（f）为免生疑问，买方根据第2.4节支付任何款项的义务不应以任何人（包括卖方）的持续雇用或服务为条件或条件。

第2.5节结束。

（a）本协议所设想的交易的交割（“交割”）应以电话方式进行，并通过在本协议日期签署的本协议和其他交易文件的已签署副本的传真或其他电子方式相互交换，或以买方和卖方以书面相互同意的其他方式进行。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

（b）截止日期：

（i）根据第2.2节规定的条款，买方应按本协议附表2.5（b）（i）中与该卖方名称相对的金额（本协议附表2.5（b）（i）中与卖方名称相对的合计金额等于总净现金结算付款）向卖方支付或促使向其支付总净现金结算付款，这些金额将通过电汇立即可用的资金到本协议附表2.5（b）（i）中规定的该等卖方的账户支付；

（二）买方应向本协议附表2.5（b）（二）所列姓名的每一人（统称为“出借人”）支付或促使其支付本协议附表2.5（b）（二）所列该等人姓名对面所列的金额（本协议附表2.5（b）（二）所列所有该等人姓名对面所列的总额，即“债务清偿金额”），该等金额将通过电汇立即可用的资金支付至清偿函件所列该等人的账户；

（iii）买方须向代管代理人存入或安排存入相当于弥偿代管金额的现金。赔偿托管金额由托管代理根据托管协议的条款持有，并根据本协议和托管协议的条款解除。赔偿托管金额将可用于支付卖方根据第七条以及本协议和托管协议的条款所欠买方的任何金额；

（iv）买方须向本协议附表2.5（b）（iv）所列姓名的每名人士支付或促使支付公司的交易费用，金额与本协议附表2.5（b）（iv）所列该等人士的姓名相对（本协议附表2.5（b）（iv）所列所有该等人士的姓名相对的总额，“公司交易费用”），该等金额须以电汇即时可用资金方式支付至本协议附表2.5（b）（iv）所列该等人士的账户；及

（v）买方应按照本协议第8.17（c）节向卖方代表支付或安排向其支付费用基金金额。

（c）除根据第2.5（b）节支付的资金或任何人根据本协定任何其他规定要求签立和交付的任何其他文件外，在结束时：

（i）卖方应签署并交付，或促使签署并交付给买方，与以下每一份文件对应的签名页：

（a）由每名贷款人妥为签立的清偿函件，据此，该贷款人须同意，在收到本协议附表2.5（b）（ii）所列有关该贷款人的适用款额的规限下，公司就公司欠该贷款人的任何债务所承担的任何及所有义务或责任，以及该贷款人为担保该债务而持有的任何资产、财产或权利的任何及所有留置权，须（在每宗个案中）终止及消灭，并不再具有任何进一步的效力或效力，哪些付款函的形式和内容必须是买方合理满意的（统称“付款函”）；

（b）雇佣协议，由该协议的所有订约方（买方或其附属公司除外）妥为签立；

（c）由卖方代表及代管代理人妥为签立的代管协议；

（d）证明公司任何及所有交易开支的发票，以及任何该等发票的每一开票人确认其所反映的到期及所欠款项，是指公司就本协议及其他交易文件所设想的交易应付予该人的任何及所有款项；

（e）除本协议附表2.5（c）（i）（e）所列的交易文件及其他关联协议（如有的话）以外的所有关联协议的终止，形式及实质上均令买方合理满意的书面证据，即同意（除非买方另有要求）本协议第6.4节所载的解除须符合本条款（e）的规定；

（f）（i）公司经理通过的决议的真实完整副本，授权公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成在此及由此设想的交易，以及（ii）公司高级人员的证明，证明上述第（i）款所提述的决议的通过和有效性；

（g）（i）一份在紧接截止日期前有效的有限责任公司经营协议的真实完整副本，连同其任何修订、补充或修改，（ii）一份公司高级人员的证明书，证明紧接前述第（i）条所提述的文件的真实性和有效性，及（iii）一份公司组织司法管辖区政府官员的良好信誉证明，日期不超过截止日期前十五（15）天；

（h）保留；

（i）本协议附表2.5（c）（i）（i）所列幻影单元协议终止的书面证据，其形式和实质合理上令买方满意，及

（j）就每名卖方妥为填妥及签立的表格W-9。

（二）买方应签署并交付，或促使签署并交付给卖方，与以下每一份文件对应的签名页：

（a）由买方妥为签立的本票；

（b）由买方妥为签立的雇佣协议；

（c）由买方及代管代理人妥为签立的代管协议；及

（d）（i）买方董事会和股东通过的决议的真实完整副本，授权买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成在此及由此设想的交易，以及（ii）买方高级人员的证明，证明前一条款（i）中提及的决议的通过和有效性；

第2.6节采购价格调整。

（a）在截止日期后九十（90）天内，买方应编制并向卖方代表交付以下文件（统称为“初步报表”）：（i）截至截止日期前一天纽约市时间晚上11：59的公司未经审计的资产负债表（“初步截止资产负债表”），由买方根据第2.7节规定的条款善意编制；（ii）买方对净营运资金的计算，根据第2.7节规定的条款善意确定（“初步净营运资金”）；（iii）买方对期末债务的计算，根据第2.7节规定的条款善意确定（“初步债务金额”）；（iv）买方对期末现金的计算，根据第2.7节规定的条款善意确定（“初步现金金额”）。

（b）卖方代表应在收到初步报表后三十（30）天内审查初步期末资产负债表（“争议期”）和初步净营运资金、初步债务金额和初步现金金额的计算，并在对初步期末资产负债表的任何方面、初步净营运资金、初步债务金额或初步报表中所列初步现金金额（“争议通知”）提出争议时书面通知买方，并合理详细地说明理由，包括但不限于每项不同意见的美元金额和每项不同意见的证明文件。卖方代表未能在争议期最后一天或之前送达争议通知的，卖方代表（和卖方）应被视为已批准并接受初步报表以及其中规定的初步净营运资金、初步债务金额和初步现金金额的计算和金额。关于卖方代表对初步报表的审查，买方应允许并应促使其关联公司允许卖方代表及其会计师和代表在正常营业时间内并经合理通知后合理查阅买方就其编制初步期末资产负债表和/或其计算初步净营运资金、初步债务金额和初步现金金额而编制的所有相关工作文件、附表和其他文件；但前提是，买方不应被要求提供，或促使提供任何相关的工作文件、附表或其他文件，前提是这些文件的提供可能会合理地危及律师-委托人特权或违反适用法律或违反买方或其任何附属公司（包括公司）作为一方或受约束的任何合同的条款。

（c）在卖方代表应向买方交付有效和及时的争议通知的情况下，买方和卖方代表应本着诚意合作，在切实可行的情况下尽快解决该争议，并在该解决后，如对初步期末资产负债表、初步净营运资金、初步债务金额和/或初步现金金额进行任何调整，应按照买方和卖方代表的协议进行，则买方和卖方代表应以书面形式列出任何此类协议。就买方对争议通知的审查而言，买方应在正常营业时间内并在收到合理通知后，有合理的机会查阅卖方代表就卖方代表编制争议通知而编制的所有相关工作文件、日程表和其他文件；但不得要求卖方代表提供或安排提供任何相关工作文件，附表或其他文件，如果其中的规定有合理可能危及律师-委托人特权或违反适用法律或违反卖方代表作为当事人或受约束的任何合同条款。如买方和卖方代表无法在卖方代表送达该争议通知之日起二十（20）个工作日内（或买方和卖方代表以书面相互约定的较长期限内）解决任何此类争议，买方和卖方代表应立即将任何尚存争议的项目提交会计师事务所解决，会计师事务所的任何认定均为最终决定，对当事人具有约束力，并约定适用于选择会计师事务所的条款应为第2.4（b）节规定的条款，这应比照适用。买方和卖方代表同意与会计师事务所订立惯常的聘用书（如会计师事务所要求，应提供惯常的赔偿），而会计师事务所（如果聘用的是与选择会计师事务所有关的AAA）就其本第2.6节所设想的服务而产生的任何费用、成本或开支，应由卖方承担百分之五十（50%）（并由卖方根据各自的按比例份额按比例分摊）和百分之五十（50%）由买方承担。应指示会计师事务所在提交初步期末资产负债表、初步报表和争议通知后三十（30）天内，并在任何情况下，在提交后尽可能迅速地，以商业上合理的努力履行其服务，并就提交其解决的事项达成最终裁定。在解决任何有争议的项目时，会计师事务所（i）应受本第2.6节的规定和本协议的任何其他相关条款的约束，并且（ii）不得对任何项目赋予高于买方或卖方代表主张的该项目的最大价值或低于买方或卖方代表主张的该项目的最小价值的价值。会计师事务所待解决的争议范围应限于初步期末资产负债表、初步净营运资金、初步债务金额和初步现金金额的计算是否按照本2.6节进行，且该计算是否存在数学错误，会计师事务所不予其他认定。就会计师事务所审议向其提交的争议而言，本协议各方应允许并促使其关联机构允许，会计师事务所及其代表在正常营业时间内并经合理通知后可合理查阅该方就其编制初步结算资产负债表、初步报表和/或争议通知（视情况而定）而编制的所有相关工作底稿、附表和其他文件，以及会计师事务所合理要求的任何其他信息；但前提是，任何一方或其任何关联公司不得被要求提供或促使提供任何相关的工作文件、附表或其他文件，如果提供这些文件、附表或其他文件将合理地可能危及律师-委托人特权或违反适用法律或违反该方或其任何关联公司（包括公司）作为一方或受约束的任何合同的条款。初步期末资产负债表、初步营运资金净额、初步负债金额及初步现金金额、 （i）如果卖方代表未按买方最初提交和计算的方式及时送达争议通知，或（ii）如果卖方代表已及时送达争议通知，则根据根据本第2.6节对此类争议的解决进行了调整（无论是通过买方和卖方代表的相互书面协议，还是通过会计师事务所的确定），在此分别称为“最终期末资产负债表”、“最终净营运资金金额”以及“最终期末债务金额”和“最终期末现金金额”。

（d）合计净现金期末付款应按以下方式调整（而根据紧接下文第（i）、（ii）及（iii）条实施的合计净现金期末付款的净增减（视情况而定）的合计金额称为“最终期末调整”）：

（i）（a）如最终净营运资本金额超过估计净营运资本金额，则按该超额金额增加，或（b）如估计净营运资本金额超过最终净营运资本金额，则按该超额金额减少；

（ii）（a）如估计期末债务金额超过最终期末债务金额，则增加该超额金额，或（b）如最终期末债务金额超过估计期末债务金额，则减少该超额金额；及

（iii）（a）如果最终期末现金金额超过估计期末现金余额，则增加该超额金额，或（b）如果估计期末现金余额超过最终期末现金金额，则减少该超额金额。

（e）在不违反本协定条款的情况下，在根据本条2.6款确定最后结算调整后：

（i）如果应增加总净现金结算付款，则买方应迅速（但在任何情况下均不得超过最终结算调整确定后的五（5）个工作日）通过电汇立即可用资金到每个此类卖方指定的账户的方式向卖方支付最终结算调整的金额，每个卖方有权获得等于该增加金额乘以其按比例份额的金额；和

（ii）如总现金净额结算付款须减少，则承兑票据项下的未偿还本金总额须自动且无须任何人采取任何进一步行动，按现金净额结算付款总额的减少额减少，而如现金净额结算付款总额的减少额须超过承兑票据项下的未偿还本金总额，则买方可根据选择，直接向卖方（各卖方须对其按比例所占份额负责）收回任何该等超出部分，从赔偿代管基金和/或通过减少根据本协议第2.4节可能支付给卖方的任何金额。

（f）当事人承认，本第2.6节所设想的付款是当事人打算被视为现金总净额结清付款的一部分，并且当事人将把任何此类付款视为为税务和财务报告目的对现金总净额结清付款的调整。买方和卖方同意不采取任何与本节2.6（f）中表达的意图不一致的立场，包括但不限于联邦、州、外国或地方税务目的。

第2.7节会计原则。初步报表、根据本协议交付的任何争议通知以及净营运资本、期末债务和期末现金的任何和所有计算，均应按照适用的公认会计原则编制，采用与编制本协议附表2.2（a）所附附表所采用的会计方法、原则和程序相同的会计方法、原则和程序，并在与之一致的基础上编制

第2.8节扣缴。买方将有权从根据本协议以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留适用法律可能要求扣除和扣留的与税款有关的金额；但买方应在进行此种扣留之前向卖方提供买方提出的任何拟议扣留的合理通知，并且各方应使用商业上合理的努力以尽量减少或消除此类扣留。如果如此扣留并支付给适当的政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第三条

卖方对公司的陈述及保证

根据第8.8节中规定的条款，除披露附表中规定的情况外，卖方在此向买方声明并保证：

第3.1节组织和资格。根据特拉华州的法律，该公司拥有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。公司有资格作为外国公司进行业务交易，并且在其财产的性质或现在进行的业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格不会产生重大不利影响。向买方提供了真实、准确、完整的截至本协议签订之日公司组织文件副本。

第3.2节权力和权限；可执行性。卖方和公司拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议以及其作为一方的彼此交易文件，以履行其或其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议项下所设想的交易并由此完成。就本公司而言，本公司为授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的相互交易文件以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务而需采取的所有有限责任公司行动均已妥为和适当地采取。在签署和交付本协议以及卖方和/或公司（如适用）作为一方当事人的其他交易文件时，并假定该协议的所有其他当事人（卖方和公司除外）妥善执行，本协议和该等其他交易文件应构成卖方和公司根据其条款可对卖方和公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（a）受适用的破产、无力偿债、重组限制，暂停执行和一般适用的影响债权人权利强制执行的其他法律，以及（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

第3.3节同意和批准。除与根据州和联邦证券法豁免登记有关的备案外，出售权益和完成本协议和其他交易文件所设想的其他交易不需要也不会需要任何政府实体或其他人的任何同意、批准或授权，或向任何政府实体或其他人提交、登记或资格，或公司任何股权或其他证券的任何持有人以任何方式的投票、同意或批准（卖方的任何此类投票、同意或批准除外，作为公司的成员，已在本协议的执行和交付之前提供）作为卖方或公司执行和交付本协议或任何其他交易文件的条件，卖方或公司履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成在此或因此而设想的交易。

第3.4节没有冲突。在交割前或交割同时采取的任何同意或其他行动（附有本协议附表2.5（c）（i）（H）所列的所有该等同意或如此采取的其他行动的完整和正确清单）生效后，卖方和公司签署和交付本协议和其他适用的交易文件没有也没有，因此在此设想的交易的完成不会，（i）违反或与公司的成立证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，（ii）违反适用于卖方、公司或其任何资产或财产的任何法律的任何规定，或任何法院或其他政府实体的任何命令、判决或判令，（iii）违反或导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或允许终止任何规定，或导致终止加速到期，或加速履行（a）卖方在任何卖方为一方或受其他约束的任何重大合同项下的任何重大义务或（b）公司在任何重大合同项下的任何重大义务，（iv）导致公司持有的任何重大许可或材料许可被取消、修改、撤销或暂停，或（v）导致对公司的任何资产、财产或权利或任何权益产生或产生任何留置权。

第3.5节子公司。公司没有，而且除披露附表第3.5节规定的情况外，从未有任何子公司。

第3.6节公司资本化；负债。

（a）公司已发行及未偿还权益包括75,240份A类会员权益及4,760份B类会员权益。除披露附表附表3.6所列情况外，公司从未及紧接交割前没有任何尚未行使的权利、期权或认股权证或其他协议或安排（或有的或其他），在每种情况下，据此，任何人有权（或有的或其他）收购，或责成公司或卖方或任何其他人发行、授予或转让（或有的或其他）公司的任何股权或收购上述任何股权的权利。这些权益由卖方单独拥有、实益和记录在案，不受任何留置权的限制。所有未偿权益（i）已获得正式授权和有效发行并已全额支付，（ii）不受公司的法规或组织文件或公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同所设定的任何优先购买权或类似权利的约束，且（iii）发行时在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法或豁免。本公司或任何其他人士并无购买、购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权的未尽义务。

（b）除披露附表第3.6（b）条所订明的情况外，公司并无未偿还、没有担保，亦无就其定义第（i）、（ii）、（iii）、（vii）或（ix）条所提述的任何类别的债务承担其他义务或法律责任。

第3.7节财务报表。

（a）披露附表第3.7（a）节所附的是（i）公司于2023年12月31日未经审计的资产负债表，以及截至该日终了财政年度的相关未经审计的损益表、股东权益变动表、现金流量表，以及（ii）公司截至2024年8月31日的未经审计的资产负债表（“最新资产负债表”），以及截至该日终了的八个月期间的相关未经审计的损益表、股东权益变动表和现金流量表（上文（i）和（ii）条所指的财务报表，“财务报表”）的真实完整副本。财务报表（a）是根据公司的帐簿和记录编制的，并在所有重大方面与之一致；（b）是根据历史惯例编制的，在所涵盖的期间内以一致的基础加以应用，但附注中可能注明并在没有脚注的情况下（“会计原则”）除外；（c）在所有重大方面均公允地反映公司截至财务报表日期的财务状况和该日终了期间的经营业绩。

（b）公司已建立在所有重大方面充分的内部会计控制制度，以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便按照会计原则编制准确的财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司并无收到任何有关本公司会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或申索，而据本公司所知，亦无任何本公司的核数师、会计师或代表。

第3.8节没有变动。

（a）自2023年12月31日以来，（i）并无任何重大不利影响，及（ii）除本协议及其他交易文件所明确设想的交易外，公司已按与以往惯例基本一致的正常过程开展业务。

（b）除披露附表附表3.8（b）所列情况外，自2023年12月31日以来，除就本协议及其他交易文件明确设想的交易外，公司没有：（i）出售或转让其任何资产、财产或权利，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（ii）在不限制前述情况下，处置或独家许可公司拥有或声称拥有的任何专利、商标、版权、其他知识产权或与之相关的任何软件或代码，或与之相关的任何申请或注册，（iii）（a）授予其雇员或顾问的薪酬或福利的任何增加，但按照以往惯例增加的金额不超过2023年支付给该雇员或顾问的薪酬的百分之五（5%），（b）与其任何雇员或顾问订立任何雇佣、控制权变更、保留、咨询、遣散或类似协议或安排，或（c）向任何卖方支付任何特别奖金或作出任何类似付款或其他非经常性付款（有关公司会员权益的分配除外），公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问，（iv）就其股本或其他股本权益的股份宣派、支付或预留任何股息或其他分派，或赎回、购买或以其他方式直接或间接取得其股本或其他股本权益的任何股份，或同意这样做，或（v）订立任何协议或作出任何承诺以执行上述任何事项。

第3.9节未披露负债。公司并无任何种类的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对或其他，但（i）最新资产负债表所载的负债和义务，（ii）自最新资产负债表日期起在日常业务过程中产生的负债和义务，这些负债和义务均不重大（单独或合计），或（iii）本协议或其他交易文件的执行或履行明确设想或发生的负债或义务。

第3.10节重大合同。

（a）披露附表第3.10节列出了符合下述任何描述的所有合同的真实准确清单，包括公司作为一方或以其他方式受约束或受约束的所有合同的所有修订和补充，（此类合同、不动产租赁和公司知识产权协议在此统称为“重大合同”）：

（i）所有（a）与公司任何董事、高级人员、雇员或独立承建商订立的合约，提供每年总额超过25,000美元的补偿（或补偿机会），及（b）在不限制前述规定的情况下，与公司任何董事、高级人员、雇员或独立承建商订立的有关遣散、离职、控制权变更、保留或类似安排的所有合约；

（ii）（a）与公司因借款而招致任何债务或根据其对公司任何资产或财产施加留置权（许可留置权除外）有关的所有合同，以及（b）在不限制前述规定的情况下，为公司的利益而签发的任何及所有未偿还的信用证、担保债券或任何类似票据，或公司可能就其承担任何义务或法律责任的任何及所有未偿还的信用证、担保债券或任何类似票据；

（iii）（a）公司作为任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）的承租人或持有或经营所依据的所有合同，以及（b）公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外）的所有合同，但（在（a）和（b）条的情况下）任何此类合同的年租金或类似付款总额不超过25,000美元的情况除外；

（iv）（a）与公司十（10）个最大供应商订立的所有合约，以公司于截至2023年12月31日止各财政年度及自2024年1月1日起至2024年8月31日止期间就商品或服务支付的总金额为基础（各为“重要供应商”），及（b）与公司十（10）个最大客户订立的所有合约，以该客户于截至2023年12月31日止各财政年度及自2024年1月1日起至8月31日止期间就商品或服务向公司支付的总金额为基础，2024年（各为“重要客户”）；

（v）（a）与公司收购（通过合并、购买股票或资产或其他方式）任何经营业务或重大资产或任何其他人的股本或股权有关的所有合同，（b）与公司处置（通过合并、出售股票或资产或其他方式）任何重大资产、财产或权利有关的所有合同，但不包括在正常业务过程中作出的任何此类处置，以及（c）与任何合资、合伙或类似安排有关的所有合同；

（vi）与政府实体的所有合同，涉及向公司支付或由公司支付的年度对价超过10,000美元；

（vii）（a）公司直接或间接担保、担任担保人或提供信贷或类似支持所依据的所有合同（在每种情况下与任何其他人的义务有关），以及（b）任何人（公司除外）直接或间接担保、担任担保人或以其他方式提供信贷或类似支持所依据的所有合同（在每种情况下与公司的义务有关）；和

（viii）所有载有（a）对公司造成负担的任何非邀约契诺或协议，（b）限制或看来包含对公司在公司任何业务线或任何地理区域的竞争能力的限制的条款，（c）最惠国、最惠国客户或任何类似条款的合同，以及（d）考虑公司以“成本加成”或类似基础向其任何客户收费的任何条款。

（b）每份重要合同均对公司有效且具有约束力，并可根据其条款对公司以及据公司所知的相互当事人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响或涉及债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制。本公司及据本公司所知，重大合同的每一对手方已履行其在每项该等重大合同项下所有重大方面须履行的所有义务。除披露附表附表3.10（b）所述外，概无任何事件发生，或据公司所知，存在将构成公司在任何重大合同项下的重大违约的情况（在通知或时间流逝后，或两者皆有）；且据公司所知，概无任何事件发生或情况存在（在通知或时间流逝后，或两者皆有）将构成任何重大合同项下的重大合同的对应方的重大违约。公司已向买方交付或促使交付所有重大合同的真实、正确、完整的副本。

第3.11节诉讼。除第3.11条所述外，自2021年1月1日起，并无任何待决或据公司所知对公司或据公司所知对其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代表或以其身份行事的代理人或与公司或其业务或经营有关的其他事项构成威胁的法律程序。公司或据公司所知，其任何联属公司、高级人员、董事、雇员、代表或以其身份代表公司行事的代理人均不受任何未决索赔、命令、令状、强制令、法令、裁决或指控的约束。

第3.12节许可；依法合规。

（a）自2021年1月1日以来的所有时间，公司一直持有根据适用法律开展业务以及根据适用法律合法拥有、经营和使用其财产和资产所需的所有重要许可（统称“重要许可”），而披露附表第3.12节列出了公司目前持有的所有重要许可的真实完整清单。所有重大许可均完全有效，公司并无重大违约，且据公司所知，不存在任何条件表明，随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成任何该等重大许可的重大违约，且该等重大许可不受任何未决的暂停、取消、修改或撤销或与其相关的任何程序的约束，并且据公司所知，不存在任何该等暂停、取消、修改或撤销或进行的威胁。

（b）自2021年1月1日起，公司在所有重大方面的经营均符合所有适用法律。在不限制前述内容的情况下，本公司或据本公司所知，本公司的任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代表或以其身份行事或与本公司或其任何业务有关的代理人，均未直接或间接通过任何人向官员（包括国有实体的雇员）或政党或公职候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的款项，目的是影响该官员或任何政府实体的任何行为或决定，以获得或保留业务。

第3.13节劳动就业事项。

（a）公司并非适用于其任何雇员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，且据公司所知，并无任何工会组织任何该等雇员的任何活动及程序。（i）与公司或其任何雇员有关的任何适用政府实体没有任何不公平的劳工实践指控或书面投诉待决；（ii）没有任何劳工罢工、实质性放缓或实质性停工或停工待决，或据公司所知，对公司构成威胁或影响，且公司没有经历任何由其雇员或与其雇员有关的罢工、实质性放缓或实质性停工、停工或其他集体劳工行动；（iii）没有任何在任何适用政府实体待决的代表索赔或呈请，且据公司所知，不存在与公司雇员有关的代表问题；（iv）没有任何与公司有关或与公司有关的书面指控有待任何负责防止非法雇佣行为的适用政府实体提出；（v）公司没有收到任何负责执行劳动法或雇佣法的政府实体的书面通知，表示有意对公司进行调查，且没有此类调查正在进行中。

（b）自2021年1月1日起，公司在所有重大方面均遵守与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、集体谈判、就业歧视、公民权利、安全和健康、工人赔偿、支付公平、雇员分类以及代扣代缴和/或社会保障税有关的所有适用法律。自2021年1月1日起，公司已在所有重大方面满足有关雇用外国公民的法律或法规所要求的所有要求，并且据公司所知，公司目前没有雇用，并且曾经雇用任何不被允许在该人受雇的司法管辖区工作的人。自2021年1月1日以来，公司在所有重大方面遵守了可能要求向公司任何现任或前任雇员支付加班费的所有法律，并且没有任何雇员提出或据公司所知威胁就未支付的赔偿（包括加班费）提出索赔。

（c）自2021年1月1日起，公司所有独立承建商（以及先前在任何时间为公司提供服务的任何其他独立承建商）一直及目前均被公司妥善分类及视为独立承建商而非雇员。自2021年1月1日以来，所有此类独立承包商一直并将继续被适当地视为所有联邦、州、地方和外国税务目的的非雇员。公司已按要求在IRS表格1099（或根据适用法律以其他方式）上准确报告其独立承包商的赔偿，公司没有、也从来没有根据计划或其他方式就其独立承包商提供利益的任何责任。在任何时候，都没有任何独立承包商向公司提出质疑其独立承包商地位的索赔，或根据任何计划或其他方式提出额外赔偿或任何利益的索赔。

第3.14款员工福利计划。

（a）披露附表第3.14（a）节载有每项物料计划的正确和完整清单。公司已就每项计划向买方提供或提供当前计划文件（如有）的真实完整副本，包括相关的信托协议、资金安排和保险合同及其所有修订；并在适用的范围内，（i）公司从IRS收到的关于该计划的税务合格状态的最近确定函（如有）；（ii）该计划的最近经审计的财务报表（如有）；（iii）最近的精算估值报告，如有；（iv）当前的概要计划说明和任何重大修改摘要；（v）形成5500份年度报表/报告，包括最近一个计划年度的所有附表和附件，包括经认证的审计意见。除向买方提供的上述文件中具体规定外，没有任何已被采纳或批准的计划的重大修订，公司也没有承诺进行任何此类重大修订或采纳或批准任何新计划。

（b）任何计划均不受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条的规限，任何计划均不是ERISA第3（37）条所定义的“多雇主计划”，且公司或任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内的任何时间退出任何多雇主计划，或承担任何仍未得到满足的退出责任，且未发生任何事件，且据公司所知，不存在可合理预期会导致公司承担任何此类责任的情况。没有发生任何事件，据公司所知，不存在任何条件会因公司与任何ERISA关联公司的关联关系而使公司承担任何（i）税款、罚款、罚款，（ii）留置权，或（iii）ERISA、守则或其他适用法律规定的其他责任。

（c）就每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的计划而言，该计划及其相关信托已收到、有申请待处理或仍在补救修改期内获得IRS的确定函（或在任何原型计划的情况下的意见函），表明其如此符合资格，且其信托根据《守则》第501（a）条免税，而就任何该等计划的运作而言，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格或豁免或根据ERISA或《守则》施加任何重大责任、罚款或税项的情况。为使计划在所有重大方面符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用条款而需要作出或采取的所有修订和行动均已作出或采取，除非法律规定此类修订或行动在截止日期之后的某个日期之前不得作出或采取。

（d）就计划、该等计划下的任何信托的资产或计划发起人或计划管理人，或就该等计划的运作而针对该计划的任何受托人（例行利益索赔除外），并无任何未决或据公司所知的威胁行动、索赔或诉讼。

（e）每个计划都是根据其条款制定和管理的，并在所有重大方面遵守ERISA、《守则》和其他适用法律的适用规定。所有根据任何计划须向根据该计划成立或与之有关的任何基金或信托作出的供款（包括所有雇主供款及雇员减薪供款），均已于该计划到期日期前作出，而于截止日期或之前结束的任何期间尚未到期的所有供款，均已于截止日期前支付或累积。属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条的规定，并且一直在合规运作。

（f）除《守则》第4980B条和ERISA第601节、任何其他适用法律或由参与人或参与人受益人承担费用可能要求的情况外，没有任何计划提供退休人员健康或人寿保险福利。就适用此类延续覆盖要求的任何计划而言，没有实质性违反《守则》第4980B节和ERISA标题I小标题B第6部分中规定的“团体健康计划”的“延续覆盖要求”。

（g）公司发行的任何股票或其他证券，均不构成或已构成任何拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的计划的资产的一部分。

（h）除披露附表附表3.14（h）所列情况外，本协议或其他交易文件的执行和交付，或在此或由此而设想的交易的完成，均不会（单独或结合其他事件）（i）导致任何付款到期，或增加任何应支付的补偿或利益的数额，向公司任何现任或前任雇员或就任何计划；（ii）增加根据任何计划以其他方式应付的任何福利；或（iii）导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。

（i）本协议或其他交易文件的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与另一事件相结合）导致单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额的支付，不会因《守则》第280G条而被扣除。

第3.15节资产。公司拥有并拥有对所有重要有形财产和资产的有效所有权，这些财产和资产（i）在紧接交割前进行的业务中被使用或持有以供使用，（ii）在最近的资产负债表中反映为公司拥有（在最近的资产负债表日期之后的正常业务过程中被出售或以其他方式处置的资产除外），或（iii）于最新资产负债表日期后由公司收购，其后并无在正常业务过程中出售或以其他方式处置，在每宗个案中均免受任何许可留置权以外的留置权。公司拥有或根据有效及具约束力的租赁或许可协议提供给公司的资产、财产和权利足以在目前进行的正常业务过程中经营公司的业务。

第3.16节不动产。

（a）本公司不拥有亦从未拥有任何不动产的费单式或类似所有权。披露附表第3.16（a）节所列的租赁解除的不动产（“不动产租赁”）（“租赁不动产”）构成公司出租、转租、占用或以其他方式使用的全部不动产。所有不动产租赁的真实、正确、完整的副本已在本合同日期之前交付给买方。

（b）所有不动产租赁均根据其各自条款有效和有效，并构成公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。公司作为租户在任何不动产租赁项下应付的所有租金及其他款项及费用均为现行，且任何不动产租赁项下均不存在终止事件或条件（不动产租赁按其条款于预定终止日期到期，而非加速终止日期除外）。公司未转让、转让、抵押、质押或以其他方式设保其在任何不动产租赁中的租赁权益，也未同意进行上述任何一项。本公司并无转租任何不动产作为转租人，且除本公司外，并无任何人士（包括本公司的任何联属公司）在每项不动产租赁的期限内拥有任何现时或未来的权利占用任何所租赁的不动产。

第3.17节税务事项。

（a）截至截止日期，公司已及时提交其所需提交的所有重大税务申报表（考虑到提交这些申报表的任何延长时间），公司到期应付的所有重大税款（无论是否包括在该等税务申报表中）均已支付或适当应计。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、完整、正确的。在所有重大方面，公司有义务从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中预扣的所有重大税款均已预扣并全额支付或适当计提。

（b）公司到期应付的所有税款（不论是否显示在任何报税表上）或公司如被要求已缴付而可能须承担的所有税款均已缴付，以及公司对尚未到期应付的税款的任何法律责任，或正善意争议的任何法律责任，假设公司的业务按照以往惯例在正常业务过程中运营，则不超过截至财务报表中包含的最新资产负债表日期（不考虑时间差异）的任何资产负债表表面所显示的金额，该金额在此后至结算日期间进行了调整。

（c）卖方已向买方提供相关诉讼时效未到期的所有应纳税期间的所有收入和特许经营纳税申报表（以及所有其他重要纳税申报表）的完整和正确的副本供查阅。

（d）并无就任何税项向公司提出、主张或以书面评估仍待处理的任何税项提出不足之处，亦无任何税务机关就任何税项或评估向公司提出或就公司提出的程序、审计或申索，亦无任何就额外税项或评估以书面主张的任何程序、审计或申索。

（e）在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未以书面提出任何申索，说明该司法管辖区正在或可能须受该司法管辖区征税，据公司所知，也不存在任何此类断言受到威胁的情况。

（f）公司不是任何合同的一方，包括任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议，其中规定了税款的支付、税收损失的支付、退税权利或类似的税务事项，但主要目的不是税收的合同除外。

（g）没有任何未完成的延长缴纳任何税款或提交任何纳税申报表的时间的请求（提交纳税申报表的惯常延期除外），没有任何豁免或延长公司在截止日期后具有持续效力的任何税款的评估或征收的任何适用时效。

（h）除许可留置权外，公司的任何资产均不存在征税留置权。

（i）公司没有参与根据《财务条例》第1.6011-4（b）节或其任何前身要求披露的“可报告交易”或根据州、地方或外国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

（j）公司不是任何结案协议、私信裁定、技术进展备忘录、折衷要约或与任何税务机关的任何其他协议的一方或受其约束。

（k）没有任何集团公司在美国以外的任何司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

（l）目前并无，且自2023年1月1日以来，并无任何政府实体就公司的任何法律责任或潜在法律责任发出书面通知或审计、审查或其他行政或法院程序，亦无任何现有、待决或据公司所知，由政府实体以书面、建议或评估方式向公司提出的威胁索赔主张与税务有关的任何法律责任。

（m）公司已在其联邦所得税申报表上披露了在其中采取的所有可能导致《守则》第6662条所指的联邦所得税大幅低估的头寸。

（n）除根据《财政部条例》第301.7701-3节规定的美国联邦所得税目的默认分类外，没有对公司的实体分类进行任何更改以处理公司。

（o）由于（i）根据《守则》第481条（或州、地方或外国所得税法的任何相应规定）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生任何变化，（ii）在截止日期或之前作出的任何分期出售或公开交易处置，公司将不会被要求在截止日期之后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，（iii）在截止日期或之前收到的任何预付款项，（iv）依据《守则》第108（i）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）就任何截止前应课税期作出的任何选择，或（v）因《守则》第965条而作出的任何选择。

第3.18节保险。披露附表第3.18节列出了公司拥有或维护的每份保单的真实完整清单，包括保险人的名称、到期日、保单编号和承运人（“保单”）。公司已向买方提供或促使提供每份保险单的真实和正确副本。保单已全面生效，而公司（a）并无重大违反或重大违约，或（b）没有收到任何保险人根据保险单发出的书面通知，威胁暂停、撤销、修改或取消任何保单或与此有关的任何保费大幅增加，或告知根据该保单提供的任何承保范围将会或可能不会在未来按与现时有效的条款大致相同的条款提供。保单上的所有保费已按照每份保单的付款条款支付。公司遵守公司作为一方的任何合同中规定的以及适用法律要求的与保险有关的所有重大义务。

第3.19节关联交易。除披露附表第3.19节规定外，卖方或其任何关联公司或（如适用）该卖方的家庭成员，或据公司所知，任何该等雇员、高级职员、董事、股东或家庭成员的任何关联公司，均不直接或间接（通过权益所有权除外），（i）拥有（a）公司目前经营的业务所使用或所必需的任何资产、财产或权利（包括知识产权）的任何直接或间接权益，或（b）任何顾问、服务供应商、客户、业主，公司的租户、债权人或债务人，或对公司而言，（ii）是与公司的任何合同的一方，但本协议和其他交易文件除外，（iii）有任何未偿还的贷款，或以其他方式是公司的债务人，或有任何未偿还的贷款，或以其他方式是公司的债权人（通过披露附表第3.14（a）节所列的计划向公司雇员提供的贷款除外），（iv）向公司或从公司许可技术、软件或其他知识产权，（v）有义务或有权购买任何资产，来自或出售该等资产、财产或权利予公司的财产或权利，或（vi）向公司提供或在过去十二个月内已向公司提供重大服务，但与卖方受雇于公司有关的情况除外。

第3.20节知识产权。

（a）公司拥有目前开展业务所需的所有重要知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有使用这些知识产权的有效许可。公司在所有重大方面遵守与其根据适用的许可或其他合同使用的此类知识产权的使用有关的所有合同义务。

（b）据公司所知，公司所拥有或声称拥有的知识产权不存在与任何第三方发生冲突或侵犯、盗用或侵犯的情况。据公司所知，公司目前所进行的业务并不与任何第三方的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用或侵犯。不存在针对公司或其任何关联公司的未决诉讼或据公司所知的威胁：（i）指控与任何第三方的知识产权有任何此类冲突，或侵犯、盗用或侵犯；或（ii）质疑公司对任何知识产权的所有权或使用，或有效性或可执行性。

（c）披露附表第3.20（c）节列出（i）所有注册商标，（ii）所有专利、专利申请（包括临时申请）和发明披露，（iii）所有注册版权，（iv）所有互联网域名，以及（v）所有上述申请，在前述由公司拥有或声称由公司拥有的范围内（统称“上市知识产权”），在每种情况下（如适用）列出（a）申请人或注册人和当前所有者的名称，（b）申请或签发日期，（c）申请或注册所在的司法管辖区，及（d）申请或注册编号。公司独家拥有所列知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均不受任何留置权（任何允许的留置权除外）的限制。任何上市知识产权都不是在任何司法管辖区的任何政府、登记或其他当局进行的任何程序的主体，包括任何办公室行动或其他形式的初步或最终拒绝登记。公司不受任何命令、判决、法令或类似事项的限制或损害任何所列知识产权的使用。本协议及其他交易文件所设想的交易的完成不会改变或损害公司在目前进行的业务运营中拥有或使用的任何上市知识产权或任何其他重要知识产权。

（d）披露附表第3.20（d）节列出了与目前开展其业务所需的所有知识产权有关的所有重要合同的真实完整清单，但现成的shrinkwrap、clickwrap或类似商业上可用的非定制软件或其他应用程序的合同（“公司知识产权协议”）除外。据本公司所知，本公司并无涉及有关该等公司知识产权协议的范围、根据该等公司知识产权协议的履行、或有关根据该等公司知识产权协议支付或收取的款项或与公司知识产权协议有关的任何其他事项的未决争议。

（e）卖方或公司任何其他现任或前任雇员、高级职员、董事或关联公司均不直接或间接、全部或部分持有公司拥有或声称拥有或使用的任何知识产权的任何权利、所有权或权益。

（f）据公司所知，公司拥有或声称拥有的任何知识产权，均未为公司以外的任何人的利益而使用、披露或挪用于损害公司利益。据本公司所知，本公司没有任何雇员、独立承建商或代理人在履行其作为本公司雇员、独立承建商或代理人的职责过程中盗用任何其他人的任何重大商业秘密或其他机密信息。公司已采取商业上合理的步骤（包括但不限于与公司所有高级职员和雇员订立保密和保密协议以及以工代租协议），以维护和维护公司拥有或声称拥有的所有知识产权的保密性和保密性及其所有权。

（g）披露附表第3.20（g）节规定：（i）公司拥有或声称拥有的所有重要应用程序和计算机软件程序（“专有软件”）和（ii）公司使用的对目前开展的业务具有重要意义的所有其他应用程序和计算机软件程序，不包括商业可用的、现成的软件或根据“收缩包装”clickwrap或类似商业可用许可许可许可给公司的其他应用程序（“许可软件”，连同专有软件，“软件”）。公司拥有专有软件的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均免于所有留置权（许可留置权除外），并拥有使用许可软件的有效许可，公司没有出售、许可、租赁或以其他方式转让或授予软件的任何部分的任何未经授权的权益或权利。

（h）任何专有软件均不包含、派生于或分发、集成或捆绑于开源软件，其方式为（i）要求或以披露、许可或分发专有软件任何部分的任何源代码作为使用或分发该等开源软件的条件，或（ii）以其他方式对公司使用或分发任何专有软件的权利或能力施加任何重大限制、限制或条件。据公司所知，包含、派生于或分发、集成或捆绑于开源软件的许可软件不（i）要求或以披露、许可或分发任何专有软件的任何部分的任何源代码为条件，或（ii）以其他方式对使用或分发任何专有软件的权利或能力施加任何重大限制、限制或条件。

第3.21节重要客户和重要供应商。披露附表第3.21（a）节列出了重要供应商的真实完整名单。披露附表第3.21（b）节列出了一份真实完整的重要客户名单。除披露附表附表3.21所载明的情况外，于2024年1月1日开始至2024年8月31日止期间，没有任何作为重要卖方或重要客户的人士终止其与公司的关系，或大幅减少或重大不利地改变其与公司业务的定价或其他条款，（b）据公司所知，没有任何该等重要卖方或重要客户打算终止或大幅减少或重大不利地改变其与公司业务的定价或其他条款，及（c）与任何重要客户或重要供应商没有、也不存在任何重大争议。

第3.22节环境事项。公司的营运及物业（不论租赁或拥有）自2021年1月1日起一直由公司营运或维持，在所有重大方面均符合根据其颁发的所有适用环境法及许可证。公司已取得或已及时完整地申请续期环境法规定的经营其业务所需的所有许可。根据任何环境法确定或监管的任何物质，包括但不限于任何危险物质、危险废物、有毒物质、污染物、污染物或石油或其任何部分，均未被释放或以其他方式位于目前或据公司所知，以前由公司拥有、经营、租赁或使用的任何不动产上、处或下方。没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于可能构成针对公司的任何重大环境索赔基础的任何危险材料的释放、威胁释放或存在，或据公司所知，针对公司已经或可能已经保留或承担其对任何重大环境索赔的责任的任何个人或实体的任何行为、活动、情况、条件、事件或事件，或者通过合同或法律运作。公司没有收到任何环境索赔的通知，也没有任何未决或据公司所知对公司构成威胁的环境索赔。本公司或据本公司所知，任何其他人均未在任何租赁不动产放置、储存、存放、排放、掩埋、倾倒、处置或释放任何由本公司的任何经营活动产生或产生的任何危险材料，但在本公司的日常业务过程中（如有库存和废物，过去和现在均按照适用的环境法进行储存或处置）将使用的此类物质的库存和由此产生的废物除外。公司已向买方提供有关公司及其拥有或控制范围内的自有或租赁财产的所有环境研究、调查、报告或评估的副本。

第3.23节公司记录。本公司已向买方提供或促使提供本公司过去五（5）年的所有重要书面公司或其他组织记录和会议记录的真实完整副本。

第3.24节没有经纪人。除披露附表第3.24节所述者外，本公司或其任何附属公司均未就任何发现者或经纪人或代理人的费用、开支或佣金或与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的类似补偿承担任何义务。

第3.25节银行账户；名称。披露附表第3.25（a）节列出了由公司拥有或维持或为公司利益而拥有或维持的每一个银行账户、证券账户或其他类似账户的真实完整清单，以及所有拥有与此相关签署权限的人的真实完整清单。披露附表第3.25（b）节列出了公司自成立以来使用的每个法定名称的真实完整清单，以及（b）公司自成立以来在其业务运营中使用或已经使用的任何虚构名称或“DBA”。

第四条

关于卖方的陈述及保证

每个卖方在几个而不是共同的基础上向买方陈述和保证如下：

第4.1节权益所有权、留置权等此类卖方已且截至交割完成时，买方将拥有记录和受益的权益所有权，不存在任何和所有留置权。在本协议所设想的卖方向买方交付权益后，买方应获得所有权益的合法和实益所有权，并应拥有良好的所有权，不存在任何留置权。

第4.2节诉讼等就其各自执行和交付本协议或任何交易文件，或完成本协议或由此设想的交易而言，没有任何程序待决或据该卖方所知威胁该卖方。

第4.3节分红权和其他分配权。在根据本协议和交易文件的条款在交割时向该卖方支付的款项生效后，该卖方无权收取、公司无需或有义务支付与该卖方利益有关的任何股息、分配或其他金额。

第4.4节经纪人。该卖方未就本协议所设想的交易保留、利用或由任何经纪人或发现者代理。

第4.5节无其他申述。除第三条和第四条（在每种情况下，经本协议附表修改）中明确规定的陈述和保证外，没有任何卖方或其各自的代理人或代表就公司、卖方或本协议所设想的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而卖方明确否认任何此类其他陈述或保证，无论是否由任何卖方或其各自的代理人或代表作出或声称作出。第三条和第四条（在每种情况下，经本协议附表修改）中明确规定的此类陈述和保证构成卖方就本协议所设想的交易向买方就卖方和公司作出的唯一和排他性陈述和保证，买方承认并同意，卖方没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出第三条和第四条（在每种情况下，经本协议附表修改）中明确规定的陈述或保证。除第三条和第四条中明确规定的陈述和保证（在每种情况下，经本协议附表修改）外，卖方特此不对向买方或其关联公司或代表（包括任何代理人、顾问或卖方代表可能已经或可能向买方提供的任何意见、信息、预测或建议）作出、传达、提供（或未能提供）的任何陈述、保证、预测、预测、声明、信息或遗漏承担任何责任和义务。

第五条

买方的陈述及保证

买方向卖方陈述并保证如下：

第5.1节组织。买方经适当组织、有效存在并在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样开展其业务。

第5.2节权力和权限；可执行性。买方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。买方为授权执行和交付本协议及其作为当事方的每一此种其他交易文件以及履行买方在本协议项下和根据本协议项下的义务而需要采取的所有公司行动均已适当采取。本协议及买方作为一方当事人的其他交易单证在签署和交付后，并假定所有其他当事人适当执行，则本协议及此类其他交易单证应构成买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，但（a）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，以及（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制。

第5.3节同意和批准。本协议和买方作为当事方的其他交易文件的执行、交付、履行以及本协议和其他交易文件所设想的交易的完成，没有也不需要任何政府实体或其他人的任何同意、批准或授权，或向其备案、登记或资格，或买方的任何股权或其他证券的任何持有人以任何方式的投票、同意或批准，作为买方执行和交付本协议或任何其他交易文件的条件，买方履行其在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，但在每种情况下，在交割之前或同时获得的上述任何一项交易除外。

第5.4节没有冲突。在交割前或交割同时采取的任何同意或其他行动生效后，买方执行和交付本协议和其他适用的交易文件没有也没有，买方在此并因此完成所设想的交易将不会，（i）违反或冲突买方组织文件的任何规定，（ii）违反任何法律的任何规定，或适用于买方或其任何资产或财产的任何法院或其他政府实体的任何命令、判决或法令，（iii）违反或导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款下的违约，或允许终止或导致终止加速到期或加速履行买方作为一方当事人或受其他约束的任何重大合同项下的任何重大义务。

第5.5节没有经纪人。买方或买方的任何关联公司均未就与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的任何发现者或经纪人或代理人的费用、开支或佣金或类似补偿承担任何义务。

第5.6节偿付能力。在紧接本协议所设想的交易生效后，买方及其各自的附属公司（包括公司）应具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时偿付其债务；（b）拥有的财产的公允可销售价值高于支付其债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）；以及（c）有足够的资本开展其业务。就本协议所拟进行的交易而言，买方没有发生，也不打算发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第5.7节没有额外的陈述或保证。买方承认，除卖方在其他交易文件的第三条和第四条中作出的陈述和保证外，没有任何卖方、公司或任何其他人就向买方和/或其代表提供或提供的有关卖方或公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证。卖方或任何其他人均不会对买方或任何其他人承担或承担因向买方或其代表分发或买方和/或其代表使用在某些“数据站点”的计算机磁盘上存储的记录中向买方或其代表提供的任何此类信息、文件或材料（包括前瞻性陈述）而产生的任何责任，除本协议、其他交易文件和披露附表（包括与违反本协议中规定的任何陈述或保证有关的）中规定的情况外，在管理层陈述期间或以预期本协议所设想的交易的任何其他形式提供。买方承认并同意，买方或其任何代表均未依赖或这些人均未依赖本协议、其他交易文件或披露附表中未作出的任何声明、陈述或保证（无论是书面或口头）。

第六条

盟约

第6.1节保密。各卖方同意，其所拥有或控制的所有机密信息，或其任何关联公司或其各自（如适用）的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表（统称“代表”）就本协议所设想的交易（包括交易文件）、公司或其各自的任何资产、财产、权利和业务（统称“机密信息”）所拥有或控制的所有机密信息，自截止日期起及之后，均应由该卖方严格保密，且各卖方不得且应促使其代表，（a）在本协议日期之后，向任何第三方披露机密信息，但为本协议所设想的交易的目的真诚需要了解此类机密信息并承担保密义务的其代表除外，以及（b）使用任何机密信息，而不仅仅是为了履行作为其雇员对买方、公司或其各自的任何子公司所承担的任何职责或义务。此类保密应由每个卖方（并且每个卖方应促使其各自的代表保持此类保密），其程度与该人维护其自己的机密信息的程度相同（并且，无论如何，与在类似情况下一个合理的人将保持此类保密的程度相同），并应保持直到此类信息不再是机密信息。此外，应允许每个卖方及其代表在法院命令要求的范围内或在法律另有要求的情况下向公众或任何政府实体进行此类披露，但前提是该卖方（或其适用的代表），（a）向买方发出合理的披露事先书面通知，（b）仅披露其、其律师书面告知该人在法律上被迫披露的此类机密信息的部分，（c）应要求与买方合理合作，以获得适当的保护令或以其他方式限制机密信息的披露。为免生疑问，且在不限制任何人对任何卖方的任何代表可能拥有的任何权利的情况下，每个卖方应对其任何代表违反本协议的行为承担责任。“机密信息”不应被视为或指（i）由于适用的卖方没有过错而成为或成为公众知晓的事项且未违反本协议的信息，或（ii）由适用的卖方在未使用或提及机密信息的情况下独立开发的信息。

第6.2节公示。本协议各方同意，任何一方未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）不得发布有关本协议、其他交易文件或在此或由此拟进行的交易的任何公开发布或公告，但（a）适用法律可能要求的发布或公告除外，在此情况下，在切实可行的范围内，要求发布发布或公告的一方应允许其他方在发布或公告之前有合理时间就该发布或公告发表意见，（b）买方和在交割后，公司应各自被允许披露本协议和其他交易文件所设想的交易已向买方的任何卖方、客户或其他商业关系、公司或买方的任何子公司出于任何合法商业目的而完成的事实，（c）买方或其任何关联公司应被允许就其向投资者或其他市场参与者的公开报告作出其确定为需要的任何披露，（d）应允许买方或其任何关联公司就任何投资、贷款或类似交易，或任何潜在投资、贷款或类似交易（在每种情况下）在买方或其任何关联公司中或向买方或其任何关联公司作出他们认为需要的任何披露，并且（e）本协议所载的任何内容均不妨碍在本协议各方或其关联公司之间发生诉讼时披露本协议、其他交易文件或在此或由此设想的交易。

第6.3节进一步保证。本协议的每一方均应并应促使其附属公司应任何其他方的请求，在截止日期后的任何时间和不时签署并向请求方交付合理必要或适当的进一步文书，并采取合理必要或适当的其他行动，以确认和保证各方在本协议和其他交易文件项下的权利，或以其他方式执行本协议和其他交易文件的规定。

第6.4节发布。考虑到根据和按照本协议和其他交易文件的条款完成交易，并作为买方执行和交付本协议和其他交易文件的条件，各卖方特此给予以下自截止日期起生效的一般性发布：

（a）该等卖方代表其本身及其每一关联公司及其各自的继任者和许可受让人（统称“解除方”），特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地解除、宣告无罪并永久解除公司及其各自的股东、董事、高级职员和代理人及其各自的继任者和受让人（统称“解除方”）的任何和所有指控、投诉、索赔、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、补救、成本、损失、债务、费用和费用，无论已知或未知，已清算或未清算，指任何该等释放方拥有、拥有或持有，或声称拥有、拥有或持有，在每宗个案中，就其于公司的所有权权益、公司在截止日期前的营运或其他情况而言，包括但不限于因（i）该等释放方受雇或与公司有其他关系（包括作为公司董事会成员）而产生或与之相关的营运，（ii）该等释放方对公司任何资产或财产的权利或权益，或（iii）该等释放方对任何被释放方可能拥有或声称拥有的任何股权、经济或其他权益，或该等释放方对任何被释放方可能拥有的任何其他债权或支付权利（统称，但须遵守紧随其后的但书，“被释放的债权”）；但前提是，上述释放、无罪释放和解除不适用于，被释放的债权不包括，且各释放方在此明确保留且不解除，宣告无罪或解除（a）任何释放方对截至截止日期已赚取但未支付的任何工资的任何权利，但仅限于在净营运资本中应计的范围，以及此类释放方在正常业务过程中发生的所有未偿还的业务费用，但仅限于在净营运资本中应计的范围，（b）任何释放方对根据披露附表的适用章节（如果本协议要求）披露的任何计划下的任何福利的任何权利，（c）根据在本协议日期生效的公司组织文件并以在本协议日期和适用法律之前提供给买方的形式，以公司经理、合伙人、董事或高级职员身份的解除交易方的任何赔偿权利，以及（d）任何解除交易方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利。每个卖方为自己和彼此的解除方声明并保证，没有解除方转让或转让或声称已转让或转让任何已解除的债权给任何人。

（b）每一卖方为其自身和彼此的解除方承认并同意，此处作出的解除构成解除方对所有已解除债权的最终和完整的解除。每个卖方为自己和彼此的解除方明确承认并同意，本一般解除旨在在其效力中包括任何解除方在本协议发布时不知道或怀疑存在的所有已解除债权，本一般解除考虑消除任何和所有此类已解除债权。此外，每个卖方，为了自己和其他解除方，特此明确放弃和放弃该解除方根据适用法律可能拥有的任何权利和利益，包括任何州法律或限制放弃未知债权的任何普通法原则。每一卖方为其本身和彼此的被解放方理解，每一该等卖方为其本身和彼此的被解放方给予这一充分和完整的被解放方的解除和解除的事实和情况，可能在此后证明不同于任何被解放方现在已知或相信的事实和情况，而每一卖方为其本身和彼此的被解放方，特此接受并承担其风险，并同意解除方对解除权利方对解除权利方的充分、完整的解除和解除在所有方面保持有效，不因任何此类事实和情况的差异而被终止、撤销或修改。

（c）每一卖方为自己和彼此的解除方声明并保证，没有任何解除方向任何政府实体或仲裁员或任何其他人提出任何涉及任何已解除债权的针对任何被解除方的投诉、指控、诉讼或其他程序，而该卖方同意其不得在以后任何时候这样做，并应促使其他解除方不这样做。

第6.5条限制性盟约。除在交割后履行作为买方或其任何子公司（包括公司）的雇员的授权职责和责任外，各卖方同意如下：

（a）在自本协议日期开始至本协议日期起计五（5）年的期间（“限制期”）内，该卖方不得且应促使该卖方的配偶及其各自的关联公司（卖方、其配偶及其各自的关联公司，“受限制的人”）直接或间接拥有任何股权（或获得股权的权利）、管理、经营、控制或出借款项给（包括作为雇员、独资所有人、合伙人或合伙企业或有限责任公司的成员或其他人，或公司的股东、投资者、高级人员或董事或其他人，或作为任何人的雇员、代理人或顾问），或参与拥有任何股本权益（或获得股本权益的权利），或管理、经营、控制或向任何企业或个人提供贷款，或为其工作或向其提供服务，或允许其名称由任何企业或个人直接或间接使用，或在限制期内成为，在美国任何地方从事竞争性业务或公司于截止日从事业务的任何其他地方或于截止日有善意计划从事业务。尽管有任何与此相反的规定，任何受限制人士直接或间接拥有在任何全国性证券交易所上市或在全国性场外交易市场活跃交易的公司的股本证券，其金额不得超过任何此类公司已发行和未偿还股本证券的百分之二（2%），不得违反本条第6.5（a）款所载的契约。

（b）在限制期内，各卖方同意，其不得并应促使每一名该等卖方的受限制人士直接或间接并不论是代表该受限制人士本人或代表任何人或个人，包括作为雇员、独资所有人、合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员或其他人，或作为股东、投资者、公司的高级职员或董事或其他人，或作为任何人的雇员、代理人或顾问，招揽、努力引诱公司，或以其他方式干扰公司与任何在截至本协议日期的最近十二（12）个月期间内为公司客户或客户的人的关系，或据该卖方的受限制人士所知为公司的潜在客户或客户的人，在每种情况下，为向任何该等客户、客户或潜在客户或客户提供本协议项下的竞争业务的任何服务。

（c）每个卖方代表自己和每个此类卖方的受限制人员承认并同意公司的高级职员和其他雇员是各自业务运营中的宝贵资产。因此，在限制期内，各卖方不得且应促使各卖方的受限制人员直接或间接或代表该受限制人员本人或代表任何人或个人，包括作为雇员、独资所有人、合伙人或合伙企业或有限责任公司的成员或其他人，或作为公司或其他人的股东、投资者、高级职员或董事，或作为任何人的雇员、代理人或顾问，雇用或试图雇用、招揽、诱导，招聘或鼓励截至本协议日期的任何公司高级职员或雇员或在本协议日期前六（6）个月内曾是公司高级职员或雇员的任何人终止与公司的雇佣关系，以便为任何其他人工作。本第6.5（c）条不得限制通过公开广告或通过非针对公司雇员或前雇员的第三方搜索公司进行的一般招揽或聘用。

（d）本协议各方的意图是，应在寻求强制执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的最大范围内强制执行本第6.5条的规定。为促进上述情况，每一卖方代表其本身和其他受限制人员在此承认并同意，本第6.5节所述的契约正在就本协议和其他交易文件所设想的交易（包括买方对公司的收购）订立。尽管有上述规定，如本条第6.5条的任何特定条文或部分被裁定为无效或不可执行，则该等条文或其部分须当作经最低限度所需的修订，以使该等条文或部分有效及可执行，则该等修订仅适用于作出该等裁定的特定法域内该等条文或部分的实施。此外，每一卖方（代表其自身和其他受限制人员）承认并同意，任何违反本第6.5节的行为在法律上造成的损害和补救将是不充分和不切实际的，这种违反将导致公司及其关联公司（包括，在截止日期之后，买方及其子公司）无法弥补的损害，并且公司及其关联公司（包括，在截止日期之后，买方及其子公司）或其中任何一方应有权获得特定履行和其他衡平法补救措施（包括强制令和曲折干扰索赔）以及法院或法庭认为适当的其他救济，此外还有公司或此类关联公司（包括，在截止日期之后，买方及其子公司）根据适用法律或本协议条款可能拥有的任何其他补救措施，而无需证明不可弥补的损害或邮寄保证金或任何其他担保，所有这些均特此明确放弃。

（e）各方承认，某些受限制人士可能是与买方或其关联公司订立的其他不竞争、不招揽或限制性契约的一方，其中包括（在交割后）公司。本协议中规定的条款是对此类其他契诺或协议的补充（而不是代替），而买方及其关联公司（包括（在交割后）公司）受益于本协议或其中规定的最广泛的限制性契约是各方的明确意图，因此，如果存在任何不一致或冲突，则应适用对买方及其关联公司提供最大保护的最广泛的条款，包括（在交割后）公司。

第6.6节董事和高级职员的赔偿；保险。

（a）公司同意，根据在本协议日期生效的公司组织文件并以在本协议日期之前提供给买方的格式，于截止日期为公司任何成员的现任或前任董事、经理、管理成员或高级人员（统称“涵盖人员”）的每一个人目前存在的所有赔偿、垫付费用和开脱的权利，应在交割后继续有效，并应按照其条款在自交割之日起不少于六（6）年的期限内继续完全有效。在交割后，公司均不得以任何方式（包括修订本第6.6条）修订、废除或以其他方式修改该等安排，而该等安排会对涵盖的人在该等安排下的权利产生不利影响。

（b）如公司或其任何继承人或转让人在适用的截止日期后（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则，在每一此种情况下，应作出适当规定，使公司或其继承人或受让人的继承人和受让人承担本第6.6条所设想的公司或山雀继承人或受让人的义务。

（d）本条第6.6条的条文须在结项完成后继续有效，并明示旨在惠及每名获覆盖人士。

第6.7节税务事项。

（a）纳税申报表。

（i）卖方代表将及时编制（或促使编制或准备编制）公司在截止日期或之前结束的应课税期内须提交或与公司有关的所有未在截止日期前提交的所得税申报表。此种纳税申报表的编制方式将与公司前一个纳税期间纳税申报表的编制方式相一致，并采用其所采用的会计方法，只要该等方法的使用符合适用法律。卖方应汇出或安排汇出与该等纳税申报表有关的任何应缴税款，并应将该等纳税申报表归档或安排归档，买方或公司均不对此承担任何责任。

（ii）买方将及时编制和归档（或促使编制和归档）第6.7（a）（i）节中未描述的公司所有其他纳税申报表。与截止日期或之前结束的应课税期有关的此类纳税申报表，将按照与前一应课税期纳税申报表编制过程中所采用的会计方法相一致的方式编制，只要使用的方法符合适用法律。买方应（a）通过商业上合理的努力，至少在提交截止日期前十（10）天（考虑到适用的延期）向卖方代表提交与截止日期之前开始和之后结束的应课税期有关的任何此类所得税申报表，供其审查；（b）考虑卖方代表善意合理要求的此类所得税申报表的变更，或向卖方代表提供不进行任何此类变更的合理解释。

（b）合作。交割结束后，买方、卖方和卖方代表应根据与编制任何纳税申报表或经修订的纳税申报表有关的合理要求（费用由请求方承担）、与任何税务审计或其他审查有关的或与与税务有关的行政或司法程序有关的合理要求，在交割结束前的所有期间与公司有关的税务责任和潜在税务责任有关的所有信息、记录或文件，并应保存所有此类信息，记录和文件，直至任何适用的诉讼时效或其延期届满为止。

（c）税务竞赛。

（i）如果任何政府实体主张索赔、进行评估或以其他方式对卖方根据本协议承担或合理预期应承担的税额提出异议，买方如获悉此种主张，应立即通知卖方代表。

（ii）除就公司提交的所得税申报表或就公司提交的所得税申报表而言，如该纳税申报表所反映的业务也反映在卖方或其非公司关联公司的纳税申报表上（“流转式纳税申报表”），买方应有权控制任何由此产生的程序，并决定是否以及何时解决任何此类索赔、评估或争议，除非此类程序影响卖方根据本协议应承担的税额，在这种情况下，未经卖方代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），买方不得同意此种结算。

（iii）就任何流式报税而言，卖方代表有权控制与此种索赔、评估或争议有关的任何由此产生的程序，并应允许买方出席并参与任何此类审计或程序（其中应包括为卖方或其他方聘请与顾问分开的自己的律师），费用由买方承担。卖方代表不得在未先征得买方书面同意（不得无理拒绝或拖延此种同意）的情况下解决任何此类争议、争议或评估。

（iv）为免生疑问，如本条第6.7（c）条与第七条有任何冲突，则由本条第6.7（c）条所列程序控制。

（d）第6226条选举。尽管本文中有任何相反的规定，如果买方提出要求，卖方应根据《守则》第6226条（或州和地方税法的任何类似规定），就任何受《合伙企业税务审计规则》管辖的与结束前税期有关的审计、索赔、调整或其他税务相关法律程序作出或促使作出“推出”选择。相关纳税年度的卖方和合伙企业代表应与买方合作进行任何此类选择，并应采取一切必要行动确保及时有效地进行任何此类选择，包括及时提供买方合理要求的信息，并协助编制根据《守则》第6226条（或州和地方税法的任何类似规定）要求提供的任何报表或其他信息。

（e）采购价格分配。总净现金期末付款（加上根据《守则》适当考虑的任何其他金额）应根据《守则》第1060节的原则及其下适用的财政部条例（以及适用的州、当地或外国法律的任何类似规定）和附件 B上规定的方法（该方法、“分配方法”和该分配、“分配”）在公司资产之间进行分配。不迟于截止日期后一百二十（120）天，买方将向卖方代表提供根据分配方法编制的分配草案（“分配草案”），供卖方代表审查和同意。在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于卖方代表收到买方的分配草案后三十（30）天），卖方代表应对分配草案提出任何意见，买方和卖方代表应本着诚意讨论这些意见。如果买方和卖方代表在买方向卖方代表交付此种意见后三十（30）天内未就任何一项或多项争议事项达成协议，则应将此种争议提交争议解决仲裁员，由其按照经比照适用的第2.6节规定的程序（包括其中规定的分摊费用的规定）予以解决。争议解决仲裁员在作出关于分配的决定时，应遵循附件 B上规定的分配方法。争议解决仲裁员的确定对各方均具有约束力。争议解决仲裁员同意或确定的分配将成为最终分配（“最终分配”）。各方将报告、行事和提交与最终分配一致的所有纳税申报表，任何一方都不会采取与最终分配不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非根据《守则》第1313（a）条定义的“确定”或适用法律的其他规定要求这样做。买方和卖方代表将在收到任何未决或威胁的税务审计或评估对最终分配提出质疑的通知后立即以书面通知其他各方。后续对总净现金期末支付的任何调整，应按照与最终分配一致的方式进行分配。

（f）拟进行的税务处理。双方同意将收购交易视为卖方出售合伙权益和买方购买公司资产，与Rev. Rul一致。99-6，情况2。

（g）转让税。尽管在此有任何相反的规定，所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他与本协议和在此设想的交易有关的类似税费（“转让税”）应由卖方承担百分之五十（50%），由买方承担百分之五十（50%）。每一方应及时将此类物品的任何退款酌情汇给另一方，以反映前述情况。买方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件，卖方应视需要予以配合，如法律要求，卖方应加入任何此类纳税申报表或其他文件的执行。

（h）与交易费用相关的税收优惠。双方在此同意并承认，与交易费用相关的税收减免（包括公司在其任何工资税中的份额）应仅为卖方的利益，并应在适用法律允许的范围内分配给（并被视为已在）截止日期结束的适用的截止前税收期间。

（i）结业后行动。交割后，买方和公司承诺，在未获得卖方代表事先书面同意的情况下，在适用法律允许的范围内，买方不会、也不会导致或允许公司或其各自的关联公司（a）交出交割前税期的退税，或就交割前税期产生的税款而言，选择将退税结转或贷记至交割后开始的税期（或其部分），（b）在截止日期采取任何行动，但在截止日期后不是在正常业务过程中，买方可以合理地预期会引起卖方的税务责任，（c）提出或就截止前的税期作出税务选择，或延长有关的诉讼时效，或以其他方式就买方可以合理地预期会导致卖方的税务责任的税期采取任何行动，或（d）作出或更改任何重要的税务选择，提交自愿披露（或促使公司进入类似类型的计划），在公司历史上没有提交过纳税申报表的司法管辖区为公司提交任何纳税申报表，修改任何纳税申报表，在任何纳税申报表上采取任何税务立场，或妥协或解决任何纳税义务，在本条款（d）中描述的行动的每一情况下，如果此类行动将导致卖方产生纳税义务。截止日期后，买方和公司承诺，在未获得卖方代表的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，买方和公司将不会、也不会导致或允许公司同意豁免或任何合理可能导致对卖方承担任何税务责任的诉讼时效的任何延长。

第七条

赔偿

第7.1节申述、保证和契诺的存续。

（a）本协议所载的各方的所有陈述和保证应在本协议项下结束时继续有效，直至结束日期（该日期，“到期日”）后十五（15）个月的日期，但（i）第3.1、3.2、3.5、3.6、3.19和3.24条所载的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在结束时继续有效，直至结束时三（3）周年，（ii）第3.17条，该等陈述和保证应在结束时继续有效，直至适用的诉讼时效届满后三十（30）天（统称，本协议第（ii）条和紧接前一条款（i）、“卖方指定的陈述”）、（iii）第5.1和5.2节中所述的陈述和保证，这些陈述和保证应在交割后持续到交割的三（3）年周年，以及（iv）第5.5节，这些陈述和保证应在交割后持续到适用的诉讼时效届满后三十（30）天（统称为本协议第（iv）条和紧接前一条款（iii）中所述的陈述和保证，“买方指定的陈述”）。

（b）本协议所载的任何契诺或其他协议，如指明该等契诺或其他协议的履行发生在交割时或交割前，则该契诺或其他协议须在交割后持续有效直至到期日，而根据其条款将在交割后履行的所有契诺或其他协议，均须在交割后按照其条款持续有效，且在每种情况下，可就任何违反本协议所载的任何契诺或其他协议的行为提起诉讼，直至完全按照其条款履行为止。第7.2（c）、7.2（d）和7.2（e）条规定的赔偿义务应在结案后持续到此类事项适用的诉讼时效届满后三十（30）天。

（c）任何获弥偿方不得就满足第7.7条规定的书面通知在适用的陈述、保证、契诺或协议根据本条第7.1条到期之日或之前未由获弥偿方向弥偿方提供的任何事宜，有权依据本协议获得弥偿。任何已藉符合第7.7条规定的书面通知提出的申索，而该申索在根据本条第7.1条的存续期（如有的话）届满时仍待解决或未解决，而该申索适用于与该申索有关的陈述、保证、契诺或协议，尽管有任何适用的诉讼时效（当事人特此仅就此类情况放弃）或本条7.1所述的一个或多个到期日期（如有），但仍应继续受本条第七条的保护，直至该事项最终由当事人根据本协议、有管辖权的法院或其他方式终止或以其他方式解决，并最终确定并支付根据本协议应支付的任何金额。

第7.2节卖方的赔偿义务。在不违反本第七条其他规定的情况下，自交割之日起及之后，卖方应对买方及其关联公司（包括在交割日后的公司）及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、权益持有人、代理人、律师、代表、继承人和许可受让人（在卖方以外的所有情况下）（统称为“买方受偿方”）进行连带赔偿、抗辩并使其免受损害，并向买方受偿方支付或补偿其所遭受、招致、支付或承受的任何和所有损失，在每种情况下，归因于、由以下原因造成或由以下原因造成：（a）卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；（b）卖方在本协议中所订立和将予履行的任何契诺或其他协议的任何违反或不履行；（c）任何交割前税项；（d）公司截至交割日期的任何债务，该债务超过为确定根据本协议条款应付卖方的金额而包括的金额（为明确起见，实施根据本协议第2.6节作出的任何调整）；或（e）任何人提出的任何索赔，大意是该人有权获得与本协议特别规定以外的本协议所设想的交易有关的任何利息或担保或任何付款；但条件是，就上述（a）和（b）条而言，因为这些条款与本协议第四条所载的陈述和保证或本协议第6.1、6.2、6.3、6.4和6.5条所载的契诺有关，尽管有上述共同和若干语言，只有违反任何此类陈述、保证、契约协议的卖方才对该卖方的违约行为承担本协议项下的赔偿义务（而其他卖方对此不承担任何义务或责任）。

第7.3节买方的义务。在不违反本第七条其他规定的情况下，自交割之日起及之后，买方应对卖方及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、权益持有人、代理人、律师、代表、继承人和许可受让人（统称“卖方受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并就其遭受、招致、支付或承受的任何及所有损失向卖方受偿方支付或补偿，在每种情况下，其产生、归因于，是由以下因素造成或导致：（a）买方在本协议中所作的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或（b）买方在本协议中所订立和将予履行的任何契诺或其他协议的任何违反或不履行。

第7.4节卖方赔偿义务的履行。

（a）为履行卖方根据本条第七款承担的赔偿义务，每一买方受赔偿方应在遵守本协议（包括第7.6（a）节）规定的条款的情况下，有权从以下一个或多个来源（无论是通过卖方代表和买方受赔偿方的协议，还是根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决）追回并获得就任何此类赔偿义务确定应支付给任何买方受赔偿方的任何损失，如适用：（i）买方受偿方应首先通过抵消根据本票所欠的金额以在本票项下仍未清偿的金额为限来寻求追偿；（ii）如果本票已被偿还，或者如果本协议项下的未决赔偿索赔金额应超过本票项下当时未清偿的金额，买方受赔方随后应根据托管协议的条款对赔偿托管金额提出索赔，以寻求追偿；（iii）如果（a）本票已获偿还，或本协议项下的未决赔偿索赔金额应超过本票项下当时未偿还的金额，以及（b）赔偿托管金额已减至零，或如果本协议项下的未决赔偿索赔金额应超过当时存入赔偿托管基金的赔偿托管金额，买方受偿方随后可直接向任何卖方寻求追偿，包括通过抵消买方或其关联公司以其他方式应付（或可能成为应付）任何卖方或其任何关联公司的金额（根据雇佣协议或关系应付或将成为应付的金额除外，如适用），包括根据第2.4节可能成为应付给任何卖方的任何金额。

第7.5节最低损失。

（a）除（i）任何不准确或违反任何卖方指定的陈述，或（ii）欺诈的情况外，（在紧接前述第（i）-（ii）条的情况下）由此产生的损失不受本条第7.5（a）款的限制，任何买方受赔方均无权根据第7.2（a）条获得赔偿，直至所有买方受赔方根据第7.2（a）条遭受、招致、支付或承受的损失总额超过64,000美元（“篮子”），但一旦超过篮子，买方受赔方将有权追回，并且（在遵守本第七条规定的条款和条件的情况下）卖方应支付，从其第一美元开始的此类损失的全部金额。

（b）除非（i）任何买方指明的陈述不准确或违反，或（ii）欺诈，而（在紧接前述第（i）-（ii）条的情况下）由此产生的损失不受本条第7.5（b）款的限制，卖方受赔方不得根据第7.3（a）条享有任何赔偿权利，直至卖方受赔方根据第7.3（a）条遭受、招致、支付或承受的损失总额超过篮子，卖方受赔方应有权追偿，并且（在符合本第七条规定的条款和条件的情况下）买方应支付，从其第一美元开始的此类损失的全部金额。

第7.6节最高赔偿。

（a）除非（i）任何不准确或违反任何卖方指明的陈述，或（ii）欺诈，而（在紧接前述第（i）-（ii）条的情况下）由此造成的损失不受本条第7.6（a）条规定的限制，在任何情况下，卖方均无义务根据第7.2（a）条（从此处设想的任何和所有来源）提供超过1,120，000美元的赔偿，加上卖方实际收到的（或如果不是根据本协议条款被抵消，本应收到的）百分之十七半（17.5%）的盈利付款（“上限”）。尽管本协议有任何相反的规定，卖方根据第7.2（a）-（e）节可能有义务提供赔偿的损失总额，除卖方欺诈的情况外，不得超过卖方实际收到的购买价格，但条件是，在符合本第七条规定的其他限制的情况下，任何卖方在任何情况下均无义务（从本协议所设想的任何和所有来源）提供超过该卖方实际收到的购买价格的赔偿，除非该卖方欺诈。

（b）除非（i）任何买方指明的陈述不准确或违反，或（ii）欺诈，而（在紧接前述第（i）-（ii）条的情况下）由此造成的损失不受本条第7.6（b）条规定的限制，在任何情况下，买方均无义务根据第7.3（a）条提供赔偿，就根据第7.3（a）条提出的任何和所有赔偿要求而言，提供的赔偿总额超过上限。

第7.7节通知；第三方债权的程序。

（a）通知。任何根据本条第七条有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）可通过向卖方代表（如任何卖方为赔偿方）或买方（如买方为赔偿方）（卖方或买方（视情况而定）为“赔偿方”）发出书面通知（“赔偿索赔通知”）的方式寻求对任何损失的赔偿，但如果赔偿方为卖方，则应酌情提供或作出任何必要的通知或由其作出的决定，仅由卖方代表代表卖方提出，除非赔偿要求具有本协议第7.2节但书中提及的性质，在这种情况下，赔偿方应是适用的卖方，该卖方应收到所有通知并代表其自己作出所有决定），合理详细地说明（i）构成此类指控基础的事实，（ii）如已知，根据本协议提出索赔的损失总额，或，在提出此种索赔时不知道或尚未发生此种损失的情况下，如果能够估计此种损失，则估计此种损失的潜在总额，以及（iii）提及要求或产生此种赔偿权利的本协议条款。获弥偿方须于获弥偿方首次知悉引起弥偿要求的该等事宜后，或如属第三方弥偿，则须于获弥偿方接获有关第三方弥偿的书面通知后，在合理可行范围内尽快向弥偿方提供弥偿要求通知；但条件是，被赔偿方不得因未向适用的赔偿方提供此类赔偿要求通知而受限于根据本条第七条寻求赔偿，除非（且仅限于）（a）此类不履行导致未向赔偿方发出实际通知，以及（b）此类赔偿方已因此类不履行而实际受到损害。在不涉及第三方索赔的索赔中，如赔偿方在收到赔偿索赔通知后三十（30）日内未书面通知被赔偿方，赔偿方对其根据本条第七条对被赔偿方承担的赔偿责任提出异议，则被赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在此情况下，被赔偿方可根据本协议的条款并在遵守本协议规定的前提下，自由寻求被赔偿方可能获得的补救措施。就第三方索赔（且不限于任何其他通知方式）而言，根据本条第7.7款送达赔偿索赔通知，应通过迅速将索赔声明、投诉、监管信函或触发赔偿索赔的其他文件连同说明被赔偿方为何认为索赔应予赔偿的附函传送给赔偿方来满足。

（b）第三方索赔。

（i）如获弥偿方根据本条第七条提出的任何申索或要求与第三方申索有关，则在符合本条第7.7条的规定下，获弥偿方可随时选择并以书面通知获弥偿方，就该第三方申索进行抗辩，在每宗个案中，均由其独自承担费用和开支，并由其自己的律师提供；但（a）获弥偿方无权承担该抗辩的控制权，并须支付获弥偿方聘请的律师的费用和开支，如果（1）根据受赔偿方的合理判断，赔偿方没有足够的财务资源来满足合理可能导致的任何不利货币判决的金额，或者如果索赔中要求的金额超过1,000，000美元，（2）第三方索赔涉及政府实体或买方或其任何子公司的重要客户、供应商或供应商，（3）第三方索赔涉及或与其任何刑事诉讼或威胁有关，或（4）第三方索赔针对受赔偿方或其任何关联公司寻求衡平法救济或任何其他非金钱补救，以及（b）应就该第三方索赔进行辩护的赔偿方的律师应是受赔偿方合理满意的。赔偿方向被赔偿方选择承担该第三方债权抗辩的，在其向被赔偿方交付赔偿方向被赔偿方选择承担该抗辩的书面通知后，赔偿方向被赔偿方或其任何关联机构就该债权承担的任何法律费用不承担赔偿责任；但前提是，（a）如受弥偿方已获外部大律师告知（1）弥偿方与受弥偿方在为该申索辩护时的立场可能存在冲突，或（2）该受弥偿方可获得的法律抗辩或反申索可能与弥偿方可获得的法律抗辩或反申索不同或不同，以致同一大律师在律师的合理判断中不适合同时代表受弥偿方，另一方面，则受偿方的一名独立律师有权参与（但不进行或控制）此类索赔的辩护，且受偿方应对受偿方及其关联公司因参与此类辩护而产生的任何合理法律费用承担责任，但以本条第七条规定的限制（如适用）为限，并且（b）受偿方可以参与（但不进行或控制）第三方索赔的此类辩护，费用由该受偿方承担（包括律师的费用和开支）。负责抗辩的一方应随时向另一方合理告知抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。

（ii）在承担对第三方索赔的抗辩时，赔偿方同意，未经被赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝），不得解决或妥协已经或可能根据本协议要求赔偿的任何索赔或同意就该索赔作出的任何判决。

（c）如在收到获弥偿方就第三方债权发出的任何弥偿申索通知后三十（30）天内，弥偿方未能就其选择承担该第三方债权的抗辩向获弥偿方提供书面通知，或在任何时候，（i）弥偿方以书面通知该获弥偿方，该弥偿方将不会选择承担该抗辩，或（ii）该弥偿方未能以合理的勤奋进行该抗辩，该获弥偿方可自行选择抗辩，和解或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔（或者，如果受赔偿方是买方且第三方索赔是针对公司提出的，则买方可以促使公司进行抗辩、和解或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔）。为免生疑问，且不限于本条第七条的任何其他规定，除非且直至赔偿方依本条第7.7条作出选择，以抗辩任何第三方索赔，否则被赔偿方因抗辩或考虑任何该等第三方索赔而产生的所有合理费用和开支，均为在本合同规定的范围内（并受本合同规定的限制）根据本合同应予赔偿的损失。各方当事人应当相互提供合理请求的、与第三方索赔合理相关的协助，包括但不限于提供赔偿方合理请求的、在被赔偿方控制下的与此相关的所有证人、相关记录、材料和信息；但此种协助不得无理干扰非请求方的业务。负责抗辩的一方应应另一方的请求，将抗辩的状态或与该第三方索赔有关的任何和解谈判告知另一方。

第7.8节专属救济、杂项赔偿事项。

（a）交割后，本条第七条应为本协议项下的任何和所有索赔提供唯一和排他性补救，但（i）在欺诈的情况下，（ii）特定履约、禁令救济和其他非货币衡平法补救的补救，以及（iii）本协议第2.6节中规定的购买价格调整条款除外。为免生疑问，任何其他交易文件中所载的任何和所有权利和补救措施如发生任何违反其中所载条款的情况，均不受前一句所载条款的限制，并应在交割后继续具有完全效力和效力。

（b）本条第七条的规定旨在为根据本条第七条有权获得赔偿的每个人的利益服务，并由其强制执行，他们是其明确的第三方受益人。

（c）在计算根据本协议就损失应付的任何金额时，损失应减去受弥偿方根据第三方保险单或第三方赔偿或分担义务或与此种损失有关的其他追偿权利实际收回的任何金额（在本协议下的赔偿付款到期应付时），扣除受弥偿方为获得此种追偿而招致的任何免赔额或任何其他合理费用，但根据任何自保进行的任何此种追偿除外。

（d）基于本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而获得赔偿和所有其他补救的权利，不得因就任何该等陈述、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守情况而就任何该等陈述、保证、契诺或协议进行的任何调查或在任何时间获得的任何知识而受到限制、削弱或以其他方式影响，不论该等知识的来源为何。

（e）双方同意，就根据第七条应予赔偿的损失寻求赔偿的一方将按照特拉华州适用法律的要求，使用商业上合理的努力来减轻此类损失。

（f）如获弥偿方已就任何损失收取本协议所规定的弥偿款项，其后向并非该获弥偿方的附属公司的任何第三方追讨该等损失的任何该等款项，则获弥偿方须为弥偿方的利益以信托方式持有，并须于收到该款项后在切实可行范围内尽快向弥偿方支付一笔款项，金额相等于所追回的该等款项的款额减费用的款额，与实现此类追偿有关的成本或费用，最高为根据本协议就此类损失收到的任何付款的总额。

（g）任何弥偿方或其任何附属公司或须代表任何弥偿方作出或须作出弥偿付款的其他人，均无权从公司获得任何分担或其他追讨，而任何在法律上或其他方面可能存在的该等权利，现完全无条件放弃。

（h）就本协议而言，就任何一方在本协议中作出的任何陈述或保证是否有任何不准确之处或违反之处，以及任何获弥偿方因任何此类不准确或违反而招致的任何损失的金额，在每种情况下，均应在不考虑其中所载的与重要性、非实质性、重大不利影响或任何类似限定有关的任何限定或例外的情况下作出确定。

（i）买方根据第7.2（d）条就任何交割前税或违反本协议第3.17条所述的陈述和保证而获得赔偿的权利不适用于此类交割前税或因违反第3.17条所述的陈述和保证而产生的损失为确定本协议项下支付给卖方的金额（为明确起见，使根据本协议第2.6节作出的任何调整生效）而计入债务的范围内。

（j）除适用法律另有规定外，就本条第七条下的赔偿权利支付的所有款项应视为对总购买价格的调整。

第7.9节托管释放。在到期日，买方和卖方代表应指示托管代理人根据托管协议向卖方释放一笔金额，该金额等于（a）弥偿托管基金当时的剩余余额减去（b）买方受赔方已及时提出赔偿要求且该项要求当时尚未按照本条第七款最终确定的所有损失的金额之间的差额，与每个卖方收取其按比例分配的份额（根据任何卖方就针对该卖方提出的任何赔偿要求进行调整，而不是根据此处规定的条款对其他卖方进行调整）。如果赔偿托管基金的任何部分因上述（b）条的减少而未在到期日向卖方发放，则在最终确定任何此类未决债权并（如适用）根据并在遵守本条第七条的条款和条件的情况下就此支付款项后，买方和卖方代表应指示托管代理向卖方发放根据本条第7.9条第一句确定的金额，在决议生效并（如适用）支付该债权后，与每个卖方收取其按比例分配的份额。

第八条

杂项

第8.1节转让；约束效力。本协议及本协议项下的权利和义务不可转让（无论是通过法律实施还是其他方式），除非（a）在任何卖方或公司转让的情况下，买方，以及（b）在买方转让的情况下，卖方代表书面同意此种转让，并且在不违反前一条款的情况下，本协议及本协议的所有规定对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力，并应符合其利益；但是，前提是，（i）本协议及买方在本协议项下的任何权利和义务可转让给其任何关联公司，据此，买方应免除且关联受让人应承担买方在本协议项下的所有义务，但经理解并同意，自任何此类转让生效之日起及之后，除非上下文另有要求，本协议中对“买方”的任何和所有提及均应指就任何此类转让而言作为受让人的其关联公司，（ii）买方或其任何受让人根据本协议所享有的任何权利，可就该贷款人向买方、该受让人或其各自的任何附属公司提供的任何融资而转让予任何贷款人；及（iii）在交割后，买方可将本协议转让予任何人。

第8.2节法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律规则的冲突。

第8.3节同意管辖；放弃陪审团审判。因本协议或本协议项下的任何义务而引起或与之相关的对双方提起的所有司法诉讼，应仅在特拉华州任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，当事人不可撤销地：（a）普遍和无条件地接受这些法院的专属管辖权和诉讼地点；（b）放弃该当事人现在或以后可能对在上述（a）条所述法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何上述诉讼奠定诉讼地点的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院辩护或声称在任何该等法院提起的该等诉讼是在不方便的诉讼地点提起的；（c）同意在任何该等法院的任何该等诉讼中的所有程序的送达，可透过挂号或挂号邮件、要求的回执，在根据第8.4条提供的各自地址送达该等当事人；及（d）同意上述（c）条所规定的送达足以在任何该等法院的任何该等诉讼中赋予该当事人属人管辖权，否则在各方面均构成有效及具约束力的送达。本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何法律程序中，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本协议的每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表或代理人均未明示或以其他方式表示，在任何程序发生时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）该另一方已考虑此项放弃的影响；（iii）该另一方自愿作出此项放弃，以及（iv）该另一方已通过（其中包括）本第8.3条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

第8.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已发出（a）如果以专人送达（附收到的书面确认），（b）由国家认可的隔夜快递服务发送的次日一（1）个工作日，（c）邮寄后五（5）个工作日，如果以头等邮件发送，则要求回执，或（d）如果通过电子邮件发送至以下给出的电子邮件地址，则在传输之日（该传输日期根据以下通知地址参照收件人的时区确定），且发送此种通知、要求或其他通信的人在传输完成后立即获得收到确认，或此种通知、要求或其他通信的发件人未收到未收到或“退回”此种通知、要求或其他通信的通知。向卖方、公司和买方发出的通知、要求和通信，除非根据本协议规定的条款以书面规定另有地址或传真号码，否则将发送至以下地址或电子邮件地址：

If to the sellers，to：

斯科特·特拉希滕贝格

6400 Boynton Beach Blvd.，742721

博因顿海滩，佛罗里达州33474

邮箱地址：ScottTrach@yahoo.com

巴里·施瓦茨

圣安德鲁斯大道21218号，单元516

Boca Raton，FL 33433

邮箱地址：barry@bpschwartz.com

附副本至（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

罗根广场一号

宾夕法尼亚州费城19103

关注：Louis M. Rappaport和Benjamin Brownstein

电子邮件地址：Louis.Rappaport@Blankrome.com和Benjamin. Brownstein@Blankrome.com

If to the buyer or（following the closing date）the company，to：

5210东威廉姆斯圆套房750

亚利桑那州图森市85711

邮箱地址：dmoradi@audioeye.com

附副本至（不构成通知）：

附副本至（不构成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

Attn：Russell Leaf

休·麦克劳克林

邮箱地址：rleaf@willkie.com；hmclaughlin@willkie.com

第8.5节标题。本协议所载的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议所载的任何条款时不得考虑。

第8.6节全部协议。本协议及其他交易文件（包括本协议及其附件和附表，包括披露附表）构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就该标的事项达成的所有协议和谅解。为免生疑问，保密协议应于交割时终止。

第8.7节解释。

（a）如在本协议中提述某一条款、款、附件或附表，除非另有说明，该提述应为本协议的某一条款、款、附件或附表或本协议的附表。

（b）凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均应视为后面加上“不受限制”等字样。

（c）当本协议中提及“一方”或“一方”时，除非另有说明，该提及应为本协议的一方或多方。

（d）除非文意另有所指，本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及派生或类似词语均指本整个协议。

（e）除非上下文另有要求，本协定中使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，在此使用任何性别应被视为包括其他性别。

（f）本协定中提及的“美元”或“$”是指美元。

（g）本协议由双方当事人共同拟定，不得对起草人作出任何解释的规则在其解释或解释中有任何适用。

第8.8节披露时间表。披露附表任何一节所披露的任何事项，仅在合理地表明该披露适用于披露附表的该等其他章节的范围内，才应被视为根据本文件所列披露附表的其他章节披露。将任何资料列入披露附表的任何部分，不得视为承认或承认，或以其他方式暗示该等资料须列入披露附表的任何部分，或任何该等事项引起重大不利影响，或对公司的正常业务过程或在公司正常业务过程之外具有重大意义。披露附表中所有提及与第三方的协议的可执行性、第三方权利的存在或不存在、第三方不存在违约或违约，或类似事项或陈述，仅旨在在本协议各方之间分配权利和风险，而不是旨在针对利益的承认、产生任何推论或准确性的证明、对任何不是本协议一方的人均可受理，或对任何不是本协议一方的人产生任何索赔或利益。披露附表所载的标题仅供参考，不应被视为修改或影响对披露附表或本协议所载信息的解释。如果本协议中的陈述和保证包含特定的美元阈值项目，则在对其回复中列出的披露可能包括低于该美元阈值的项目，并且不披露披露附表中包含的任何事项应产生该事项符合任何重要性标准的暗示（披露附表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露附表中反映的事项；此类附加事项仅为提供信息目的而列出，不一定包括其他类似性质的事项，也不应将任何项目的列入构建为暗示任何此类项目对于任何目的都是“重要的”。

第8.9条豁免及修订。本协议可以修改、修改或补充，只有在修改的情况下，由本协议各方签署并交付的书面共同协议，在放弃的情况下，由一方或多方放弃本协议项下的权利。除本协议另有明确规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，可由有权享有其利益的一方仅通过授予该放弃的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该等义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

第8.10节对口单位；传真签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方在签署时应被视为正本，所有这些文书加在一起应被视为对所有各方均具有约束力的同一文书，尽管所有各方均不是正本或同一对应方的签字人。就本协议而言，传真或便携式文件格式（.pdf）签名应视为原件。

第8.11节第三方受益人。本协议仅为当事人及其继承人和许可转让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除当事人及其继承人和许可转让人之外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利，但受赔偿的当事人有权享有第七条规定的权利和利益的除外。

第8.12节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，在法律上不存在适当的补救措施，损害难以确定，并且双方当事人应有权在没有不可弥补损害的证据或保证金或任何其他担保的情况下，除在法律上或股权上的任何其他补救措施外，具体履行本协议的条款，所有这些都在此明确放弃。

第8.13节可分割性。如本协议的任何条款或任何该等条款对任何人或情况的适用被有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。

第8.14节陈述和保证的独立性。本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响本协议项下的陈述和保证的不正确或违反。

第8.15节无追索权。基于本协议、其他交易文件或依据本协议或其交付的任何证书或其他书面形式或与本协议或与本协议或其相关的任何索赔或诉讼因由，只能针对明确指定为本协议或其当事人的人提出，然后只能针对本协议或其中规定的与该当事人有关的具体义务提出。在不违反前一句的情况下，任何卖方的前任、现任或未来直接或间接权益持有人、控股人、股东、董事、高级职员、雇员、成员、经理、代理人、关联公司、普通或有限合伙人、继任者或受让人（或任何前任、现任或未来直接或间接权益持有人、控股人、股东、董事、高级职员、雇员、成员、经理、代理人、关联公司、普通或有限合伙人、上述任何一项的继任者或受让人）（就任何人而言，各自为“关联方”，买方或上述任何一方的任何关联方（不包括本协议或任何其他交易文件或本协议或该等其他交易文件所设想的任何协议的一方）应对卖方或买方根据本协议或任何其他交易文件所作的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或责任承担任何责任或义务，或对任何基于、就或因本协议所设想的交易而进行的任何其他交易文件或对任何收益承担任何责任或义务，在每种情况下，无论是基于合同、侵权、严格责任或其他方面，通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何适用法律或其他方式以及通过或通过试图刺穿公司或合伙面纱、通过或通过由任何一方或其他人或代表任何一方或其他人的索赔或其他方式。

第8.16节放弃冲突；律师-客户通信。

（a）认识到Blank Rome LLP已担任卖方和公司的法律顾问，且卖方打算继续聘请Blank Rome LLP担任卖方的法律顾问，买方各方同意、放弃、不会主张，并同意促使公司同意、放弃和不主张任何现，过去或未来可能出现的实际或潜在利益冲突，涉及（i）Blank Rome LLP代表任何卖方或所有卖方在交割前或交割后与本协议或本协议所设想的交易有关，以及（ii）Blank Rome LLP在与本协议或本协议所设想的交易有关的此类陈述中向这些人传达Blank Rome LLP已知的任何事实，包括律师-客户通信，包括与任何谈判、仲裁、调解有关的（i）和（ii）条款，与交割后与买方或公司的纠纷有关的任何方式的诉讼或其他诉讼，以及与为解决此类纠纷而进行的任何程序有关的任何此类事实的披露。

（b）买方为其本身及其附属公司（包括交割后的公司）不可撤销地承认并同意如下：（i）任何卖方或所有卖方、公司（交割前）、公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人及其各自的附属公司、公司的任何经纪人、财务顾问、律师、会计师和其他顾问（包括Blank Rome LLP及其各自的合伙人和雇员）的所有通信（以及此类通信的所有记录），以及Blank Rome LLP与谈判、准备、执行有关、或与之相关的所有工作产品，根据本协议或任何其他交易文件或任何受制于律师-委托人特权或律师工作-产品原则（如适用）的收购提议（单独和统称为“律师-客户通信”）而产生的交付和交割，或根据本协议或任何其他交易文件或任何收购提议（单独和统称为“律师-客户通信”）产生的任何争议或诉讼，应被视为仅属于卖方的机密和专有信息；（ii）此类特权或原则应仅由卖方持有，并且只能由卖方代表放弃，不得由买方放弃，其关联公司（包括交割后的公司）或其各自的继任者或受让人；（iii）公司集团的所有律师-客户通信，以及所有记录、副本或记录摘录，或由其以任何形式保存，包括硬拷贝或数字或电子媒体，其中的所有权利、特权和利益应由公司不可撤销地（并在此）完全转让、转让和交付给卖方，可由卖方从公司管有中移除，公司和买方，其关联公司及其各自的继任者和受让人在其中不享有任何性质的权利或利益，包括访问或拥有此类记录或副本以及放弃与任何律师-客户通信有关的律师-客户特权或律师工作-产品原则的任何权利，以及（iv）Blank Rome LLP不承担任何义务向公司、买方或其关联公司或其各自的继任者和受让人披露或披露任何此类律师-客户通信或文件，原因是Blank Rome LLP与公司、买方或其关联公司之间存在任何律师-客户关系，或其各自的继任者和受让人，或其他。尽管有上述规定，如果买方或公司任何成员与本协议一方以外的第三方（或其关联公司）发生纠纷，另一方面，在交割结束后，公司成员可主张律师-委托人特权，以防止Blank Rome LLP向该第三方披露机密通信；但前提是，未经卖方代表事先书面同意，公司任何成员不得放弃该特权。

（c）买方承认，它有机会讨论并获得关于本条第8.16款的豁免、许可和其他规定的重要性和风险以及合理的可用替代办法的充分信息。这第8.16节是为了卖方的利益。本条第8.16款不可撤销，未经卖方代表事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条第8.16款的任何条款。

第8.17节代表；授权委托书。

（a）由于本协议的执行，各卖方在此初步指定，自本协议之日起，卖方代表作为其真实合法的代理人和事实上的代理人，以订立任何相关协议以及本协议和其他交易文件所设想的任何交易，及（i）向买方（代表其本身或任何其他获弥偿方）发出或接收与本协议或本协议所设想的任何交易有关的通知和通信（除非本协议明确设想任何此类通知或通信应由特定卖方发出或接收），（ii）同意或同意、谈判、达成和解和妥协，并同意仲裁和遵守法院的命令和仲裁员关于此类索赔的裁决，包括根据本协议第七条提出的任何赔偿要求，（iii）就本协议披露附表第2.4节所列的收益义务主张或提出任何赔偿要求，并就与此相关的任何索赔进行谈判、达成和解和妥协，并同意仲裁和遵守法院的命令和仲裁员的裁决，（iv）修订本协议、任何其他交易文件或本协议提及或在此设想的任何其他协议，以及（v）在卖方代表的判决中采取一切必要或适当的行动，以实现上述各项，在每种情况下，无须在任何情况下寻求或取得任何人的同意。

（b）买方有权完全依赖卖方代表有关上述事项的通信作为卖方的通信。买方（i）不必担心卖方代表代表所有卖方行事的权力，并且（ii）不应以任何方式对卖方代表以这种身份的任何作为或不作为承担责任或承担责任。

（c）交割时，买方应向卖方代表电汇50,000美元（“费用基金金额”）。费用基金金额应由卖方代表在独立的客户账户中持有，用于直接支付或偿还卖方代表根据本协议产生的卖方代表的任何费用，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支（“费用基金”）。卖方代表不提供任何投资监督、建议或建议，对费用基金本金的任何损失，除因其重大过失或故意不当行为外，概不承担任何责任或义务。卖方代表在费用基金方面不担任扣缴义务人或以任何类似身份行事，也没有报税或收入分配义务。卖方将不会收到费用基金的任何利息，并将任何此类利息分配给卖方代表。一旦卖方代表合理确定不再需要扣留费用基金，卖方代表应将剩余的费用基金（如有）分配给卖方，并向每个卖方支付其按比例分摊的费用基金份额。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本会员权益购买协议在上述日期和年份首先签署。