美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A资料

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法

（修正案编号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：


☒	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☐	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料


ULTA美容公司
（注册人的名称在其章程中指明）

	不适用
	（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）



申请费的支付（选中相应的方框）：
☒	不需要费用
☐	以前用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求在展品表内计算的费用

PRELIMINARY PROXY STATEMENT – SubJECT TO COMPLETION

股东周年大会的通知

什么时候？	哪里？	谁？

	上午10：00 CDT 周四， 2023年6月1日	虚拟会议，网址：www.virtualshareholdermeeting.com /ULTA2023	登记在册的股东截至 2023年4月4日

会议议程


提案	董事会建议	更多信息
1. 选举Michelle L. Collins、Patricia A. Little、Heidi G. Petz和Michael C. Smith为第一类董事	为（所有被提名人）	第10页
2. 本条例旨在批准修订我们的法团注册证明书，以解除董事局的成员资格，并就每年选举董事的事宜订定条文	为	第19页
3. 本条例旨在批准对本附例的修订，以订定董事可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议2获通过，则可在有理由或无理由的情况下罢免	为	第21页
4. 本条例旨在批准一项对本公司注册证明书的修订，以多数票标准取代对公司注册证明书的修订的所有绝对多数表决标准	为	第22页
5. 本条例旨在通过一项对附例的修订，以多数票标准取代所有就附例的修订而采用的绝对多数表决标准	为	第23页
6. 批准任命安永会计师事务所为截至2024年2月3日的2023财政年度的独立注册会计师事务所	为	第24页
7. 就批准公司高管薪酬的咨询决议进行表决	为	第54页
8. 就未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率进行表决	为	第56页

我们亦会考虑可适当提交会议的任何其他事项，或任何休会或延期的事项。

虚拟会议

我们正在以虚拟会议（通过网络直播）的形式在线举行2023年年会。你将不能亲自参加年会。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023并使用您的代理卡上的控制号，参与、投票和检查我们的股东名单。我们认为，虚拟形式提供了更好的沟通和更广泛的股东群体参与的机会，同时降低了与计划、举行和安排面对面会议的后勤相关的成本。此外，举办一次虚拟年会减少了我们年会对环境的影响。

投票

截至记录日期，Ulta Beauty的股东有权投票，具体如下：



互联网	电话	邮件
www.proxyvote.com 实益所有权	1-800-690-6903 实益所有权	在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的预先注明地址的已付邮资信封寄回，或寄回至：
www.proxyvote.com 登记所有权，直至 CDT下午11：59,2023年5月31日	或 1-800-690-6903 登记所有权，直至 CDT下午11：59,2023年5月31日	对于受益所有权：投票处理 c/o布罗德里奇梅塞德斯大道51号 Edgewood，NY 11717	对于登记所有权：代理服务 C/O American Stock Transfer & Trust Company 邮政信箱505008 肯塔基州路易斯维尔402339814

你的投票很重要。无论你是否计划出席会议，我们鼓励你阅读这份代理声明，并尽快提交你的代理或投票指示。有关如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中的说明。如果您收到代理材料的纸质副本，请按照随附的代理卡或代理卡上的说明，通过互联网或电话进行投票，并在随附的代理卡上做标记、签名和注明日期，并迅速将其装在随附的信封中寄回（如在美国邮寄，该信封已预付邮资）。即使你已经提供了你的代理，你仍然可以撤销你的代理和投票参加在线虚拟会议。但请注意，如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，而你希望在会议上投票，你必须从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得记录持有人，并提交一份以你的名义签发的法定代理人。有关投票的具体说明，请参阅第66页的“问答——投票信息”一节。

如有任何问题或需要协助投票，请联络我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（877）800-5190
银行及经纪可致电对方付费电话：（212）750-5833

代理材料

本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2023年4月20日前后分发和提供。

根据董事会的命令。

Jodi J. Caro
总法律顾问、首席风险与合规官和公司秘书


目录
目录


公司治理	1

提案一——选举董事	8

关于我们的董事提名人的资料	10

关于我们的董事继续任职的资料	12

2022财年非雇员董事薪酬	16

建议二—修订我们的法团注册证明书，以解密我们的董事会，并就每年选举董事作出规定	19

建议三—修订我们的附例，订明董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议二获通过，则不论是否有因由	21

建议四—修订我们的法团注册证明书，以多数票标准取代所有修订法团注册证明书的绝对多数投票标准	22

建议五—修订附例，以多数票标准取代所有适用于修订附例的绝对多数表决标准	23

建议六——批准委任独立注册会计师事务所	24

向独立注册会计师事务所收取的费用	25

审计委员会	26

董事会审计委员会的报告	27

赔偿委员会	28

董事会薪酬委员会的报告	30

薪酬讨论与分析	31

提议七——关于高管薪酬的咨询决议	54

建议八——关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票	56

首席执行官薪酬比率	57

薪酬与绩效	57

股票所有权	62

某些关系和交易	65

关于代理材料和年度会议的问答	66

目录
目录

杂项	72

附录A：建议修订我们的公司注册证书以解密我们的董事会	73

附录B：建议修订本公司有关罢免董事的附例	74

附录C：建议修订我们的公司注册证书以取代绝对多数投票标准	75

附录D：建议修订我们的附例以取代绝对多数投票标准	76

关于将于2023年6月1日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。截至2023年1月28日止年度的股东委托书和年度股东报告可在https://ulta.com/investor上查阅。没有你的指示，经纪人不能投票赞成建议1、2、3、4、5、7或8。

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们在互联网上分发代理材料的目的是加快股东的接收速度，降低2023年股东年会（有时称为“年会”）的费用，并保护自然资源。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。


C		公司治理

Ulta Beauty, Inc.（“Ulta Beauty，Inc.”，简称“Ulta Beauty”、“Company”、“we”、“us”或“our”）的董事会致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，并本着不断改进的精神（这是Ulta Beauty的价值观之一），董事会继续采取额外措施，加强我们的公司治理实践、政策、结构和运作，同时考虑到持续的公司治理趋势、同行实践以及我们的利益相关者的观点和观点。因此，委员会考虑了公司的法团证明书及附例中的某些条文，并决定：

●

修订我们的法团证书，使董事会解密，并规定整个董事会每年选举一届，任期一年，使董事会在2025年股东年会上完全解密；

●

修订我们的附例，订定董事可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如董事会的解密建议亦获批准，则可在有理由或无理由的情况下罢免；

●

修订我们的法团证明书，以多数票标准取代所有修订法团证明书的绝对多数表决标准；及

●

在周年会议上，修订附例，以多数票取代所有修订附例的绝对多数表决标准。

下文对每一项提案（提案2、3、4和5）作了更全面的说明。这些变化是对下列改进的补充：

●

更新我们的治理准则，以更好地表达我们对多样性的承诺；

●

对我们的董事实行年龄限制，以鼓励董事会更新；

●

通过在过去五年中增加六名新董事来更新我们的董事会，扩展我们的专业知识，并在多个方面增强我们的多样性。我们的董事会由55%的妇女组成，包括我们的董事会主席，36%的妇女是多元化的；

●

更新审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以加强风险监督，更好地表达我们对多元化的承诺，并应对环境、社会和治理（“ESG”）风险的监督；

●

加强公司禁止使用公司资金支持政治运动的政策，并在我们的网站上发布最新政策，以便更方便地接触股东和其他人；

●

在2020年发布我们的第一份年度ESG报告，并在后续报告中向股东提供有关我们四大支柱的更多信息：人员、产品、环境和社区；以及

●

积极主动地与我们的股东接触，寻求对我们的ESG报告和相关披露的反馈，包括我们的治理实践。

我们的董事会和公司将继续努力追求卓越的治理，并感谢您对本委托书中的这些建议和其他建议的支持。

公司治理
公司治理

董事会领导Structure

Ulta Beauty的《公司治理准则》规定，首席执行官（“CEO”）和董事会主席的办公室可由董事会酌情合并或分开。我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开，我们的董事会由一位独立的非执行主席领导。我们认为，将首席执行官和董事长的角色分开可以加强首席执行官对董事会的问责，加强董事会独立于管理层的独立性，并确保独立董事在监督公司方面发挥更大的作用。此外，它使我们的首席执行官能够集中精力经营我们的业务和管理我们的公司，以符合我们股东的最大利益，同时主席向首席执行官提供指导，并与管理层协商，帮助制定董事会会议的议程，并为整个董事会的工作确定优先事项和程序。主席主持理事会全体会议以及执行会议（没有管理层），理事会通常每年举行几次。

我们的《公司治理准则》还规定，当主席不具备独立董事资格时，多数独立董事将选出一名首席独立董事。如果指定了首席独立董事，其职责将包括：协助董事会和董事会主席确保遵守和执行公司的《公司治理准则》；协调董事会非管理董事会议的议程并主持会议；促进非管理董事与董事会其他成员和公司管理层之间的沟通。

董事会认为，目前由首席执行官和主席分别担任的董事会领导结构符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会认识到，任何一种单一的领导模式都不适合所有公司和任何时候，视情况而定，其他领导模式，如主席和首席执行官的角色相结合，可能是适当的。因此，审计委员会定期审查其领导结构。我们的《公司治理准则》为董事会提供了灵活性，使其能够在未来酌情修改或继续其领导结构。

Independence

董事会成员的独立性是Ulta Beauty公司治理的基本要素。董事会认定，每位现任非雇员董事均不存在任何会影响对Ulta Beauty作出独立判断的能力的关系。除了我们的首席执行官David C. Kimbell之外，董事会的每一位成员和被提名人都是独立的。提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的每个成员都满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的独立性要求。


	公司治理
	公司治理

董事会会议和委员会

在截至2023年1月28日的财政年度（“2022财政年度”），董事会举行了七次会议。董事会下设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。在2022财政年度，没有一位现任董事出席了在其担任董事或委员会成员期间分别举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%以下。我们邀请并预计董事出席年度股东大会，我们当时在任的所有董事都出席了我们的2022年年度股东大会。

下表列出截至2023年4月4日各委员会的组成情况：


董事	提名和公司治理委员会（1）	审计委员会（2）	Compensation 委员会（3）
Lorna E. Nagler *
Michelle L. Collins
凯利·E·加西亚
Catherine A. Halligan
David C. Kimbell
Patricia A. Little
Michael R. MacDonald
George R. Mrkonic
Heidi G. Petz * *
Gisel Ruiz
Michael C. Smith


委员会主席	成员	*理事会非执行主席

* *作为新任主任，佩茨女士将观察所有委员会，直至2023年6月，届时她将被任命为一个（几个）特定委员会的成员。

关于提名和公司治理委员会的更多信息可从以下网页开始查阅4.

关于审计委员会的更多资料见从第页开始26.

关于赔偿委员会的更多资料可从第页开始查阅28.

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督一种全企业的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织业绩和提高股东价值。管理层负责公司的日常风险管理活动和流程，我们董事会的职责是对此类风险管理活动和流程进行知情监督并提供指导。董事会认识到，风险管理的一个基本部分不仅是了解我们公司面临的风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，而且还了解什么风险水平适合我们公司。因此，董事会的重点是了解我们的企业风险的性质，包括运营、财务、法律和监管、网络安全、战略和竞争，以及与气候相关的风险和环境风险以及声誉风险。审计委员会还注重了解我们的风险评估和风险管理程序是否充分。为了促进这种理解，审计委员会及其各委员会定期收到管理层关于我们的业务运作、财务结果和战略的最新情况，审计委员会就与这些专题有关的风险进行讨论并提供指导。

公司治理
公司治理

虽然审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但审计委员会的各个委员会也负责风险管理，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

审计委员会监督与财务会计和审计、财务报告内部控制以及数据隐私、网络安全和其他技术风险有关的风险。审计委员会通过与管理层讨论公司的风险评估和管理政策、公司的重大和新出现的风险敞口，包括重大财务风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动，协助审计委员会进行监督。

薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法有关的风险。在确定薪酬时，薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与公司业务战略相一致的冒险行为。薪酬委员会负责监督与公司人力资本发展计划的制定和实施有关的风险，以及继任规划做法，以培养公司足够的管理深度，以支持公司的持续增长和执行长期战略所需的人才。此外，薪酬委员会还负责与管理层一起审查公司与人力资本管理有关的政策、做法和战略，因为这些政策、做法和战略通常与公司员工队伍有关，包括有关招聘、甄选、人才发展、晋升和保留、继任规划、工作场所健康和安全、文化和参与以及多样性、公平和包容性的政策和战略。

提名和公司治理委员会负责监督公司《商业行为守则》的执行情况，并监督其遵守情况。这一监督包括监督公司最近加强的禁止使用公司资金支持政治运动的政策的遵守情况。提名和公司治理委员会还定期审查ESG战略、政策、风险、实践、目标和计划，包括通过公司的年度ESG报告进行审查，除非委托给其他董事会委员会。此外，提名和公司治理委员会还负责监督公司《公司治理准则》的执行情况、董事会评价过程，以及向董事会推荐候选人以供提名为董事和董事会各委员会成员的过程。

董事年龄限制

我们的《公司治理准则》目前规定，任何在三年任期的第一年年年满75岁的董事将没有资格参选，除非提名和公司治理委员会在根据所有情况对董事会成员的持续适当性进行评估后，决定向董事会建议例外。此外，任何在其三年任期的第二年或第三年年满75岁的董事，将在该董事75岁生日后立即向董事会提出辞职。在这种情况下，提名和公司治理委员会将审议提交的辞呈，根据所有情况评估董事会成员的继续适当性，并向董事会建议是否接受该董事的辞呈或要求该董事继续任职。如果董事会接受这种辞职，辞职后的下一次股东年会将生效。

如果股东在年度会议上批准建议2和3（下文将讨论这些建议），董事会将修订我们的《公司治理准则》的这一规定，以反映董事会的解密。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程行事，该章程定期审查，并在Ulta Beauty网站https://ulta.com/investor的投资者关系部分的“治理”项下公布。提名和公司治理委员会的主要职责是向董事会推荐被提名为董事和董事会各委员会成员的候选人。委员会审查每名董事的业绩和独立性，在适当情况下，可建议罢免一名董事。委员会监督对董事会和董事会各委员会的评价，并提出改进建议


	公司治理
	公司治理

性能。委员会还向董事会建议有关公司治理的政策。

2022财年，提名和公司治理委员会由以下独立董事组成：Collins女士（至2022年6月1日）、Halligan女士、MacDonald先生（自2022年6月1日起生效）、Mrkonic先生（自2022年6月1日起生效）和Smith先生（自2022年6月1日起生效），以及前独立董事Blount女士和Heilbronn先生（自2022年6月1日起生效）。姆科尼奇先生担任委员会现任主席。提名和公司治理委员会在2022财年召开了六次会议。

提名和公司治理委员会章程

提名和公司治理委员会章程确定了指导委员会的作用和责任，例如：

●

物色和评价合格的候选人，使其成为董事会成员；

●

在下一届股东年会（或拟选举董事的股东特别会议）上选举董事候选人；

●

挑选候选人填补理事会的任何空缺；

●

审查理事会各委员会的组成，并就各委员会成员的甄选向理事会提出建议；

●

监督Ulta Beauty商业行为守则的执行和遵守情况（审计委员会监督的会计或审计问题除外）；

●

审查公司的ESG战略、政策、实践、目标和计划，包括通过公司的年度ESG报告，除非委托给其他董事会委员会。这种审查包括审查公司与ESG有关的风险；

●

监督对联委会和联委会各委员会的评价；和

●

定期审查公司的公司治理准则和其他治理政策。

公司治理
公司治理

提名程序——资格

根据其章程，提名和公司治理委员会每年评估董事会成员的经验、专长、能力、技能和多样性，包括个人和集体的年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性，并在评估董事候选人时考虑这些因素。

我们做什么：

我们审查董事会董事的技能和特点

提名和公司治理委员会负责根据当前的商业条件审查适当的技能和特点，并以提名委员会的身份就董事会的规模、组成和所需的补充技能提出建议，包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性。

我们根据建议寻找合适的候选人

我们考虑由现任董事、高级职员、同事（即雇员）和其他人推荐的潜在董事候选人。我们还考虑所有股东推荐的董事会候选人。股东如想推荐候选人以供考虑，应向公司秘书发出书面通知。我们定期聘请猎头公司为我们提供候选人，特别是当我们正在寻找具有特定专长、素质、技能或背景的候选人时。

我们面试应聘者并仔细考虑

提名和公司治理委员会以同样的方式筛选所有潜在候选人，无论建议的来源是什么。我们的审查通常基于提供的关于潜在候选人的任何书面材料以及适当的尽职调查，我们审查这些材料以确定候选人的资格、经验和背景。最后候选人通常由委员会成员和执行局其他成员酌情面试。在对所有反馈意见和数据进行审查和审议之后，委员会就应由董事会提名的人选向全体董事会提出建议。

主要目标和考虑：

提名和公司治理委员会的目标是创建和维持一个董事会，为Ulta Beauty带来来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能，并拥有适当的技能和经验来监督UIta Beauty战略计划的执行。董事会和提名和公司治理委员会都认为，董事会成员必须代表不同的观点、背景、经验、专门知识和技能，包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性、专业经验、教育、技能的差异，以及有助于积极有效的董事会的其他个人素质和特征。


	公司治理
	公司治理

我们重视股东的意见，鼓励他们提名候选人。要提交候选人，请遵循本委托书问答部分董事提名标题下概述的流程。

该委员会在我们的董事会作为一个整体的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够使我们公司的成功永久化并通过合理的判断代表股东利益的团队。提名和公司治理委员会推荐那些拥有最高的个人和职业操守，在公司管理和行业有过经验，在我们的业务领域保持学术或运营专长，并表现出实际和成熟的商业判断力的候选人。

我们的董事会还对被提名的董事采用了代理访问权。代理访问是指任何股东或最多20名股东组成的团体，在至少三年内连续持有我们3%或更多的普通股，可以提名并在我们的代理材料中包括董事提名，最多两名董事或董事会20%的董事中的较大者。有关代理访问的更多信息，请参阅本代理声明的问答部分中的董事提名标题。

商业行为守则

所有Ulta Beauty的员工、管理人员和董事会成员必须始终遵守Ulta Beauty商业行为准则，遵守道德规范。所有公司合伙人、高级管理人员和董事会成员都签署了一份证书，承认他们已阅读、理解并将继续遵守该政策，所有公司合伙人和高级管理人员都必须每年阅读并认可该政策。Ulta Beauty在所有公司合伙人的新聘材料中都包含了《商业行为准则》。该政策发布在Ulta Beauty网站投资者关系部分的“治理”下，网址为https://ulta.com/investor。

公司治理准则

我们的董事会通过了《公司治理准则》，以协助董事会履行职责。《公司治理准则》已在Ulta Beauty网站投资者关系部分的“治理”项下发布，网址为https://ulta.com/investor。

董事所有权指引

我们的董事会已采纳股份所有权准则，规定每位非雇员董事应持有我们的普通股或限制性股票单位的股份，其价值应等于在该准则对每位董事生效之日起五周年之前支付给非雇员董事的年度现金保留金的五倍。截至2023年1月28日，每名任职至少五年的非雇员董事均达到或超过所有权准则。

股东通讯

我们欢迎股东与我们交流。任何股东均可就与Ulta Beauty有关的事项与董事会进行书面沟通，方法是向董事会提出意见，由总法律顾问转交，地址为Ulta Beauty, Inc.,1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440，或发送电子邮件至InvestorRelations@ulta.com。我们的总法律顾问将审查发给我们的董事会或任何个人董事的所有信函，并将在收到此类信函后，在我们的董事会下一次定期会议之前，将适当的股东信函转发给我们的董事会。我们的总法律顾问还将把任何更适合发给管理层的股东信函转交给管理团队的适当成员。此外，应审计委员会的要求，我们的总法律顾问将汇总所有未转交审计委员会的函件，并将这些函件提供给审计委员会审查。

公司治理
公司治理

建议一
选举董事

我们的公司注册证书目前规定，我们的董事会分为三个级别，指定为I级、II级和III级，每个级别尽可能占董事总数的三分之一。每个班级的任期为三年，每年的年度股东大会上选出一个班级。董事会的空缺可由其余董事过半数选出的人填补。由我们的董事会选出的填补空缺的董事，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，将在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并获得资格。

董事会目前由十一名成员组成，其中十名为非雇员独立董事。每一位董事当选为董事会成员，任期至继任者正式当选并符合资格为止，或至其辞职、免职或死亡为止。

董事会正寻求股东在年度会议上批准将董事会解密，并规定每年选举董事（见下文提案2和3）。如果股东们选出董事会提名的四名候选人，并批准提案2和3，每名董事的任期将为一年，至2024年股东年会时为止。但是，如果股东选出了董事会提议的四名被提名人，但不批准提案2和3，则每名董事的任期将为三年，至2026年股东年会届满。

在年度会议上有权投票的实际出席或由代理人代表的多数股份持有人的赞成票将被要求批准被提名人参加选举。弃权票将计入对提交股东的提案所投票数的列表，其效力与反对票相同。经纪人未投票将按法定人数计算，但在决定被提名人是否当选时不计入任何目的。

董事提名人及继续任职董事的资格及经验概要

下表突出显示了董事会为每位董事提名人和每位继续任职的董事考虑的最相关的具体经验、资历、属性、技能和背景信息领域，包括平均年龄、性别认同、种族或族裔以及性取向（如自行披露）。除了我们所有董事都拥有的行政领导能力之外，某一位董事可能还拥有额外的经验、资历、特质或技能，即使没有在下文中明确指出是最相关的一位。

治理

金融

零售

电子商务与数码/科技

分布

市场营销

战略

业务

网络安全/
隐私

国际

Lorna E. Nagler

✔

Michelle L. Collins

✔

凯利·E·加西亚

✔

Catherine A. Halligan

✔

David C. Kimbell

✔

Patricia A. Little

✔

Michael R. MacDonald

✔

George R. Mrkonic

✔

Heidi G. Petz

✔

Gisel Ruiz

✔

Michael C. Smith

✔


	公司治理
	公司治理

董事会多样性矩阵（截至2023年6月1日*）


董事总数	11
					没有
		女性	男	非二进制	披露性别
		(#)	(#)	(#)	(#)
第一部分：性别认同
董事		6	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		1	1	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民		-	-	-	-
亚洲人		-	-	-	-
西语裔或拉丁裔		1	1	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民		-	-	-	-
白色		4	3	-	-
两个或两个以上种族或族裔		-	-	-	-
LGBTQ +	1
没有披露人口背景	-
第三部分：其他
董事平均任期（年）	5.2
董事平均年龄（岁）	58.9
独立董事	10

*假设所有参选的董事均当选

公司治理
公司治理

关于我们提名的董事的信息

你在投什么票？

你们被要求选举Michelle L. Collins、Patricia A. Little、Heidi G. Petz和Michael C. Smith为第一类董事，任期将在2024年年度股东大会上（如果提议2和3获得股东批准）届满，在2026年年度股东大会上（如果提议2和3未获得股东批准）届满，直至他们的继任者当选并符合资格，或直至他们辞职、被免职或死亡。

董事会建议对每个被提名人投赞成票

第一类当选候选人：


Michelle L. Collins	Patricia A. Little
年龄：63岁主任自：2014年		年龄：62岁主任自：2019年

经验柯林斯女士是Ulta Beauty, Inc.、Canadian Imperial Bank of Commerce、CIBC Bancorp USA/CIBC Bank USA和Ryan Specialty有限责任公司的董事会成员。她曾在其他几家上市公司和私营公司的董事会任职。柯林斯女士是芝加哥经济俱乐部董事会和执行委员会的成员。专业机构包括全球风险研究所、董事会中的女性高管和芝加哥网络。她还在多个非营利委员会任职，包括国立路易斯大学、科学与工业博物馆和海军码头公司的主席。柯林斯女士是Cambium有限责任公司的总裁。1997年，她与人共同创立了私人股本公司Svoboda，Collins LLC，并于1998年至2006年担任该公司的董事总经理，现在是该公司顾问委员会的成员。从1992年到1997年，她是William Blair & Company，LLC公司财务部的负责人，主要负责专业零售、直接面向消费者和分销业务。资格科林斯女士在私人和上市公司董事会任职的丰富经验使董事会受益匪浅。这一点以及她之前在委员会工作的经验使她成为董事会的重要成员，以及我们审计和薪酬委员会的成员。柯林斯在评估、投资、监控和退出私人股本投资方面的经验，以及作为投资银行家为成长型公司提供咨询的经验，也增强了她对董事会的价值。	经验利特尔女士自2015年起担任好时公司高级副总裁兼首席财务官，直至2019年5月退休。在加入好时之前，她曾于2008年至2015年在凯利服务公司担任执行副总裁兼首席财务官，在此之前，她在福特汽车公司工作了24年，担任过各种领导职务。利特尔女士目前担任McCormick and Company Inc.董事会成员，并担任其提名/公司治理委员会成员。资格董事会受益于利特尔在财务和领导方面的深厚专长，以及她在面向消费者和品牌驱动的公司工作30多年的经验所带来的洞察力。这种经验和她的其他董事会服务经验使她成为我们审计委员会的一名重要成员。


	公司治理
	公司治理


Heidi G. Petz	Michael C. Smith
年龄：47 董事自：2022年		年龄：53岁主任自：2019年

经验 Petz女士是宣伟公司的总裁兼首席运营官，负责宣伟公司的所有运营部门，包括美洲集团、高性能涂料集团、消费者品牌集团以及全球供应链组织。当宣伟于2017年收购The Valspar Corporation时，她加入了该公司。在加入Sherwin-Williams和Valspar之前，Petz女士曾在Newell Rubbermaid、Target Corporation和PricewaterhouseCoopers担任过多个领导职务。佩茨拥有里士满大学的商业与领导力学士学位和马里兰洛约拉大学的MBA学位。资格 Petz女士在多个行业（包括商业和面向消费者的企业）拥有超过25年的专业经验，董事会从中受益。此外，Petz女士还拥有强大的领导能力和运营经验，包括消费者品牌和供应链方面的专业知识。	经验史密斯是早期风险投资公司Footwork Capital的普通合伙人和联合创始人。史密斯先生是Stitch Fix, Inc.的总裁、首席运营官和临时首席财务官，该公司是一个拥有数百万客户的在线个人造型平台，负责监督运营、造型、客户体验和财务，直到2021年1月。他曾在Stitch Fix担任多个行政职务，包括2012年6月至2016年3月和2017年9月至2018年10月担任首席运营官。2003年至2012年，史密斯先生在Walmart.com担任过各种职务，包括2008年至2010年担任副总裁，2010年至2012年担任首席运营官。史密斯先生目前担任MillerKnoll, Inc.董事会成员，并担任审计委员会成员。资格董事会受益于史密斯先生超过27年的专业经验，他拥有深厚的零售经验，并通过以客户为中心的视角对数据分析和物流有深刻的理解。此外，他的运营领导经验使他成为我们提名和公司治理委员会的重要成员。

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关于我们的董事继续任职的信息

继续任职至2024年年会的Class II Directors：

Catherine A. Halligan	David C. Kimbell
年龄：59岁主任自：2012年		年龄：56岁主任自：2021年

经验 Halligan女士自2014年1月起担任Chanel Inc.的顾问/顾问，自2013年2月起担任Narvar Inc.的顾问。自2019年1月起，她担任Ferguson plc的非执行董事，该公司是一家在纽约证交所和伦敦证券交易所上市的外国私人发行公司，并被列入富时100上市公司指数，包括审计、提名和治理、薪酬和技术委员会的成员。哈利根女士还担任Driven Brands控股公司的非执行董事，该公司是一家在纳斯达克上市的控股公司，并担任其薪酬委员会主席。Halligan女士曾在2014年3月至2021年5月与Teledyne合并期间担任FLIR Systems，Inc.董事会成员，包括薪酬委员会主席和审计委员会成员。 Halligan女士曾在一家SaaS软件公司和知名零售商担任高级主管职位。她曾于2012年1月至4月担任顾问，并于2010年7月至2011年12月担任PowerReviews Inc.的销售和营销高级副总裁，该公司是一家领先的客户评论和社交商务SaaS软件。在2005年至2010年加入PowerReviews公司之前，她是一名高级职员，曾在沃尔玛担任多个行政职务，包括2007年至2009年担任沃尔玛首席营销官，2009年至2010年担任Walmart.com全球电子商务市场开发副总裁。2000年至2005年，Halligan女士担任全球战略咨询公司Prophet的合伙人。从1996年到1999年，哈利根女士在威廉姆斯索诺玛公司担任执行零售管理职位，包括互联网副总裁兼总经理和市场营销副总裁。Halligan女士还曾在Blue Nile，Inc.和Gymboree Corporation有过零售经验。哈利根的职业生涯始于1987年至1991年，她是Lands’End的营销和规划分析师。资格 Halligan女士在零售和SaaS软件行业的营销、数字和电子商务领域拥有20多年的经验，她在战略营销问题、数字技术和全渠道业务能力方面提供了宝贵的见解和专业知识。此外，哈利根女士在大型零售公司和软件公司的业务经验使她成为我们提名和公司治理委员会的重要成员和薪酬委员会的主席。	经验金贝尔先生自2021年6月起担任我们的首席执行官。此前，他从2019年12月至2021年6月担任我们的总裁，从2015年3月至2019年12月担任我们的首席销售和营销官，从2014年2月至2015年3月担任我们的首席营销官。在加入Ulta Beauty之前，他自2011年2月起担任U.S. Cellular的首席营销官和执行副总裁。从2008年到2010年，金贝尔先生担任环保家居产品生产商Seventh Generation的首席营销官和高级副总裁。从2001年到2008年，金贝尔先生在百事公司贵格会食品部担任过多个职位，包括市场营销副总裁。1995年至2001年，金贝尔先生在宝洁公司的美容部门担任多个品牌管理职务。资格作为公司的首席执行官，金贝尔先生能够向董事会提供有关公司运营、管理团队和员工的宝贵见解，因为他每天都参与公司的运营。此外，Kimbell先生为董事会带来了超过25年的零售和消费者驱动型企业的运营和领导经验，因此董事会受益于他丰富的销售和营销专业知识，以及他对美容行业的深刻理解，以及在我们不断发展的全渠道和数字环境中成功运营所需的战略。此外，金贝尔先生展现出的领导才能，加上他对包容性和可持续性的关注，为董事会提供了宝贵的视角和见解。


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George R. Mrkonic	Lorna E. Nagler
年龄：70岁主任自：2015年		年龄：66岁主任自：2009年

经验 Mrkonic先生是英国伦敦Paperchase Products Limited的退休非执行主席，该公司是一家卡片、文具、包装和礼品零售商。他也是Borders Group，Inc.的退休总裁和副董事长，1994年至2004年担任董事，1994年至2002年担任副董事长，1994年至1997年担任总裁。他的零售生涯始于1978年，领导过几家零售公司，包括赫尔曼体育用品、Eyelab、凯马特专业零售集团和Borders。Mrkonic先生目前担任AutoZone，Inc.的董事和审计及薪酬委员会成员，在过去五年中，他还担任Brinker International的董事会成员。资格 Mrkonic先生在零售行业有30多年的经验，以及他作为大型上市公司的高级管理人员和董事的知识和技能，使我们的董事会和他作为提名和公司治理委员会主席对大型上市公司在当前经济环境下面临的复杂战略、治理和财务问题有了广泛的了解。	经验 Nagler女士自2019年6月起担任Hibbett Sports董事会成员，并担任其薪酬委员会主席。2020年7月，她被任命为威斯康星基金会和校友会理事会的审计委员会成员。纳格勒女士于2011年1月至2016年1月担任Bealls百货公司总裁。2007年8月至2010年10月，她曾担任女装专业零售商Christopher & Banks Corporation的总裁、首席执行官和董事。从2004年到2007年，纳格勒女士是莱恩·布莱恩特的总裁，这是一家女性服装公司Charming Shoppes, Inc.的一个部门。2002年至2004年，她担任凯瑟琳百货公司总裁，该公司也是Charming Shoppes, Inc.的一个部门。从1996年至2002年，纳格勒女士在Kmart Corporation担任过多个零售管理职位，包括高级副总裁、服装和珠宝的一般商品经理、部门副总裁和儿童和男装的一般商品经理。从1994年到1996年，纳格勒曾担任美国儿童反斗城的副总裁兼部门商品经理。Nagler女士之前也曾在Montgomery Ward和Main Street百货公司有过零售经验。资格 Nagler女士在多家零售公司担任高级管理人员多年，包括担任一家上市零售公司的总裁和首席执行官，她在一家多国零售商面临的战略、管理和运营问题方面提供了丰富的专业知识。经营一家上市公司让纳格勒在一线接触到了上市零售公司面临的许多问题，尤其是在运营、财务和公司治理方面。董事会还受益于Nagler女士在零售业的丰富经验以及这种经验所带来的知情观点。此外，她过去作为总裁和首席执行官的角色使她能够很好地担任我们的董事会主席。

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任期至2025年年会的第三类董事：


凯利·E·加西亚	Michael R. MacDonald
年龄：48 董事自：2022年		年龄：71岁主任自：2012年

经验自2012年7月起，加西亚先生担任达美乐披萨执行副总裁兼首席技术官，负责提供公司的技术愿景和领导力，并制定和实施战略技术计划，以支持和改善全球业务。他广泛的技术经验包括全球电子商务、忠诚度、创新和全球软件产品开发。在加入达美乐之前，加西亚曾担任R. L. Polk & Company的商业情报和北美业务副总裁。资格董事会受益于加西亚先生广泛的技术、数字和电子商务经验。Garcia先生拥有超过24年的技术和商业经验，担任过各种与技术相关的职务，包括全球商业软件产品和损益表职责，他为我们的董事会带来了深厚的数字、电子商务数据分析和网络安全/隐私方面的专业知识。加西亚先生还具有领导能力、国际能力和战略能力，这使他成为我们审计委员会的重要成员。	经验 2009年4月至2015年12月，麦克唐纳先生担任DSW公司总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入DSW公司之前，麦克唐纳先生于2006年5月至2009年3月担任零售公司Shopko Stores的董事长兼首席执行官。在此之前，麦克唐纳先生于1998年至2006年在Saks Incorporated担任行政职务，包括担任北方百货集团主席和首席执行官长达六年。在担任这一职务之前，麦克唐纳先生曾在Carson Pirie Scott担任行政职务，包括主席和首席执行官。麦克唐纳先生自2016年起担任Frontier Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ULCC）董事会成员，并担任其审计委员会成员。资格董事会受益于麦克唐纳先生担任上市公司董事会董事的经验，他以前的经验使他成为董事会的重要成员、审计委员会主席以及我们的提名和公司治理委员会的成员。麦克唐纳先生在零售的各个阶段拥有30多年的业务经验，包括管理销售、营销、商店、运营和财务职能，他为我们的董事会带来了强大的领导能力和深入的零售知识。


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Gisel Ruiz
年龄：52岁董事自：2022年

经验在26年的职业生涯中，鲁伊斯在沃尔玛担任过多个高级职位。最近，她担任沃尔玛山姆会员店部门的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，她曾担任沃尔玛国际国际人力资源执行副总裁、沃尔玛美国公司执行副总裁兼首席运营官、沃尔玛美国公司执行副总裁兼首席人事官。鲁伊斯曾在墨西哥最大的上市零售商Walmart de Mexico S.A. de C.V.和中国当时第四大面向消费者的电子商务网站1号店的董事会任职。她目前担任Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（纳斯达克股票代码：CRBL）和Vital Farms（纳斯达克股票代码：VITL）的董事。资格董事会受益于鲁伊斯女士担任上市公司董事会董事的经验，以及她丰富的专业零售和行政领导经验。鲁伊斯女士拥有超过26年的零售经验，包括在运营和人力资源领域担任领导职务，并承担着广泛的职责，包括成本优化、房地产运营、店内创新和可持续性，她为我们的董事会和薪酬委员会带来了深厚的零售知识和广泛的领导能力。

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FISCAL 2022非雇员董事薪酬

我们努力在我们的主要领导层和董事会中提倡一种主人翁的心态。

公司利用股权报酬来鼓励我们的董事在公司保持有意义的股份所有权，使董事的利益与股东的利益保持一致。因此，每位非雇员董事将获得总额为16万美元的年度股权保留金，其形式为限制性股票单位（四舍五入到最接近的整股），其价值使用授予日我们普通股的股价。在2022财年，在我们的年度会议召开之日，每位非雇员董事都收到了393个限制性股票单位的赠款，这些股票将于2023年6月1日归属。

每位非雇员董事每年领取一笔现金保留金。此外，非执行主席和每一位委员会主席因担任这些职务而获得额外的现金保留金。现金支付在每个财政季度末按季度分期支付。薪酬委员会定期审查用于评价执行干事薪酬的同一同行群体的市场数据，这些数据是由薪酬委员会的独立顾问为确定薪酬而收集的。

下表按作用列出2022年6月1日之前和之后服务的现金保留额：


	现金保留金之前	现金保留金之后
作用	2022年6月1日 ($)	2022年6月1日 ($)
非雇员董事	110,000	110,000
执行主席（1）	800,000	—
非执行主席（2）	—	180,000
首席独立董事（2）	40,000	—
审计委员会主席	30,000	30,000
薪酬委员会主席	30,000	30,000
提名和公司治理委员会主席	20,000	20,000

作为我们2021年CEO继任计划的一部分，我们的前任CEO担任了一年的董事会执行主席，将于2022年6月1日退休。

作为我们2021年首席执行官继任计划的一部分，纳格勒女士担任首席独立董事一年，然后于2022年6月1日成为董事会非执行主席。


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下表提供了与2022财年非雇员董事薪酬相关的信息：


	赚取的费用或	股票
	以现金支付	奖项（1）	合计
姓名	($)	($)	($)
Mary N. Dillon（2）	272,527	—	272,527
Lorna E. Nagler（3）	242,692	160,077	402,769
Sally E. Blount（4）	37,170	160,077	197,247
Michelle L. Collins	116,758	160,077	276,835
凯利·E·加西亚（5）	104,560	206,251	310,811
Catherine A. Halligan	140,000	160,077	300,077
Charles Heilbronn（6）	37,170	160,077	197,247
Patricia A. Little	110,000	160,077	270,077
Michael R. MacDonald	140,000	160,077	300,077
George R. Mrkonic	123,242	160,077	283,319
Heidi G. Petz（7）	12,995	73,533	86,528
吉赛尔·鲁伊斯（5）	104,560	206,251	310,811
Michael C. Smith	110,000	160,077	270,077

所示数额为根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的授予日公允价值，补偿——股票补偿（《ASC 718》）。关于本栏所反映的估值中所作假设的讨论，请参阅我们于2023年3月24日提交的10-K表格年度报告中所载的2022财年合并财务报表附注16。

Dillon女士于2022年6月1日从董事会退休，她在2022财年担任执行主席期间的现金薪酬根据她的服务期按比例分配。

纳格勒女士于2022年6月1日被任命为非执行主席，她的现金薪酬根据她在2022财年担任首席独立董事和非执行主席的服务期间按比例分配。

布朗特女士于2022年6月1日从董事会退休，她在2022财年担任非雇员董事的现金报酬按照她的服务期限按比例分配。

Garcia先生和Ruiz女士于2022年2月16日加入董事会，当时每人都获得了按比例授予的限制性股票单位，服务期至2023年6月1日。

Heilbronn先生于2022年6月1日从董事会退休，他在2022财年作为非雇员董事提供服务的现金报酬按照他的服务期按比例分配。

Petz女士于2022年12月16日加入董事会，当时获得了按比例授予的限制性股票单位，服务期至2023年6月1日。

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下表列出截至2023年1月28日我们的非雇员董事持有的未偿还的限制性股票单位：


			限制性股票
姓名			单位（#）
Lorna E. Nagler			393
Michelle L. Collins			393
凯利·E·加西亚			514
Catherine A. Halligan			393
Patricia A. Little（1）			393
Michael R. MacDonald			393
George R. Mrkonic			393
Heidi G. Petz			163
Gisel Ruiz			514
Michael C. Smith			393

利特尔女士选择将2022财年收到的限制性股票单位推迟到她从董事会退休或终止任职。


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建议二
修订我们的公司注册证书，以宣布董事会成员资格，并规定每年选举董事

你在投什么票？

我们要求你批准对我们的公司注册证书的修订，以使我们的董事会解密，并规定每年选举董事。

Ulta Beauty要求股东批准对我们的公司注册证书的修订，以解密董事会，并规定整个董事会每年选举一次，任期一年，这样董事会将在2025年股东年会上完全解密。这一提议以及下文讨论的提议3、4和5中的其他公司治理事项，是董事会不断努力改进和加强我们的公司治理做法、政策、结构和运作的结果，同时考虑到当前的公司治理趋势、同行做法以及我们的利益相关者的观点和观点。董事会已决定，修订我们的公司注册证书，以取消分类董事会结构，并为董事会每名成员的年度选举作出规定，符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订如下。

董事会建议对提案2投“赞成”票

拟议修正案

如果获得批准，这项建议将修订我们的公司注册证书，规定每年选举董事的任期为一年，从今年的年会开始（“解密修正案”）。我们的公司注册证书目前将董事会分为三个类别，任期三年，交错选举产生。如果拟议的解密修正案获得通过，董事将开始按以下方式每年选举，以便董事会的每一位成员（或其继任者）在2025年股东年会之前参加选举，任期一年：

在本次年度会议上当选的董事任期一年，他们或他们的继任者将在2024年年度股东大会上参选，任期一年；

任期在2024年股东年会上届满的董事（包括在本次年会上当选的董事）或其继任者，将在2024年股东年会上参选，任期一年；以及

在2025年股东年会上任期届满的董事（包括在本次年会和2024年股东年会上当选的董事）或其继任者，将参加2025年股东年会的选举，任期一年。

拟议的解密修正案将修改我们的公司注册证书第六条，其文本作为附录A附在本代理声明之后。如果我们的股东批准，解密修正案将在提交给特拉华州州务卿后生效，我们将在年度会议后立即提交。

公司治理
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正如在下文建议3中更详细讨论的那样，我们的附例目前规定，我们的董事只能因故被罢免，而且只能通过持有我们当时有权在董事选举中投票的股票的至少662/3%投票权的股东的赞成票。然而，特拉华州的公司法不允许只因原因或通过超过当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人的投票而罢免拥有未分类董事会的公司的董事。因此，为了与特拉华州适用于非分类董事会公司的公司法保持一致，我们的股东还必须在年度会议上批准下文提案3中提出的对我们的章程的拟议修订，否则拟议的解密修订将无效。

所需投票

要使《解密修正案》生效，这一提案必须获得不少于662/3%的已发行普通股股东的赞成票。如果解密修正案没有得到这种程度的股东批准和/或下文提案3中对我们章程的修订没有得到股东在年度会议上的批准，解密修正案将无法实施，公司目前的分类董事会结构将保持不变，根据提案1被提名为第一类董事的候选人，如果当选，将每人任期三年，在2026年年度股东大会上届满。弃权票和经纪人不投票将计入提交给股东的提案的法定人数和投票表，但与对该提案投反对票具有相同的效果。

相关治理变化

如果股东在年度会议上批准解密修正案和提案3，董事会打算修改我们其他治理文件中的规定，以反映董事会的解密。


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建议三
对本条例的修订，以订明董事可由持有当时有权在董事选举中投票的大部分股份的人除名，而如建议2获批准，则可在有理由或无理由的情况下除名

你在投什么票？

现要求你批准对本附例的修订，以订明董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议2获批准，则可在有理由或无理由的情况下罢免。

Ulta Beauty要求股东批准对我们的章程的修订，以规定董事可以被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人罢免，如果提案2也获得批准，则可以有理由或无理由罢免。该建议以及上文讨论的建议2和下文讨论的建议4和5中的其他公司治理事项，是董事会考虑到当前公司治理趋势、同行做法以及我们的利益相关者的观点和观点，不断努力改进和加强我们的公司治理做法、政策、结构和运作的结果。董事会已决定，修订本公司的附例，订明董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议2亦获批准，则不论是否有因由，均符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会已批准，并建议所有股东批准，我们的章程的拟议修订如下。

董事会建议对提案三投“赞成”票

拟议修正案

我们的附例现时规定，我们的董事只可由持有我们当时有权在董事选举中投票的股份的最少662/3%的投票权的人投赞成票而被罢免，而对这一规定的任何修订或更改必须得到我们的股东的批准。特拉华州法院最近的裁决认为，罢免董事的任何绝对多数票要求都是无效的。因此，为了遵守特拉华州的公司法，我们的章程第三条第3款建议进行修订，以规定董事可以被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有者罢免。如获批准，即使取消本局成员资格的建议（建议2）在周年大会上未获股东批准，本局附例的这部分修订建议亦会落实。

我们的附例现时亦规定，我们的董事只可因由而被罢免。然而，特拉华州的公司法并不允许董事会未分类的公司的董事仅因原因而被免职。因此，为了与特拉华州的公司法保持一致，这些公司有未分类的董事会，如果我们的股东在年度会议上批准了取消董事会成员资格的建议（建议2），那么我们的附例第三条第3款也将被修改，以规定董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免。

本附例的拟议修订案文作为附录B附于本代理声明。

所需投票

要使我们的附例的这些修订生效，这项建议必须获得持有不少于662/3%的普通股的股东的赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入提交给股东的提案的法定人数和投票表，但与对该提案投反对票具有相同的效果。

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提案四
对我们的注册证书的修正，以一个主要标准取代对注册证书的修正的所有超级公正投票标准

你在投什么票？

现要求阁下批准对本公司注册证书的修订，以多数票标准取代对公司注册证书修订的所有绝对多数投票标准。

Ulta Beauty要求股东批准对我们的公司注册证书的修订，以多数标准取代对公司注册证书修订的所有绝对多数投票标准。该提议以及上文讨论的提议2和3以及下文讨论的提议5中的其他公司治理事项，是董事会考虑到当前公司治理趋势、同行做法以及我们的利益相关者的观点和观点，不断努力改进和加强我们的公司治理做法、政策、结构和运作的结果。委员会已决定，修订我们的法团证明书，以多数票标准取代所有修订法团证明书的绝对多数表决标准，符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订如下。

董事会建议对提案四投“赞成”票

拟议修正案

我们的公司注册证书第十四条目前规定，在选举董事时，所有当时已发行的股票的持有人有权投出不少于662/3%的赞成票，作为单一类别共同投票（“证书绝对多数投票标准”），以批准任何修订或废除的提案，或采纳《公司注册证书》中任何与《公司注册证书》的以下规定不一致的条款：第六条涉及目前的分类董事会；第九条涉及股东通过书面同意采取的行动；第十条涉及谁可以召集股东特别会议；第十一条涉及《特拉华州一般公司法》（特拉华州“企业合并”法规）第203条的适用性；以及第十四条本身。

如果获得通过，该提案将修订《公司注册证书》第十四条，按照特拉华州公司法的规定，用有权投票的已发行股票的多数以及每个类别的有权投票的已发行股票的多数作为类别标准（如果适用的话）取代证书绝对多数投票标准。

本公司注册证明书的建议修订文本，作为附录C附于本代理声明内。如果我们的股东批准，我们的公司注册证书修正案将在提交给特拉华州州务卿后生效，我们将在年度会议后立即提交。

所需投票

要使我们的公司注册证书的这项修订生效，这项建议必须获得不少于662/3%的普通股流通股股东的赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入提交股东的提案的法定人数和投票表，但与对该提案投反对票具有相同的效果。


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建议五
对我们的附例的修正，以多数票标准取代对附例的修正的所有超级投票标准

你在投什么票？

你被要求批准我们的附例修正案，以多数票标准取代所有适用于附例修正案的绝对多数表决标准。

Ulta Beauty要求股东批准我们的附例修正案，以多数票标准取代所有适用于附例修正案的绝对多数投票标准。该建议以及上文讨论的建议2、3和4中的其他公司治理事项，是董事会不断努力改进和加强我们的公司治理做法、政策、结构和运作的结果，同时考虑到当前的公司治理趋势、同行做法以及我们的利益相关者的观点和观点。委员会已决定，修订附例，以多数票标准取代所有适用于修订附例的绝对多数表决标准，符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准对我们的章程的拟议修订如下。

董事会建议对提案五投“赞成”票

拟议修正案

我们的附例第八条目前规定，在选举董事时，所有当时已发行的股票的持有人有权投出不少于662/3%的赞成票，这些股东当时有权在选举董事时作为单一类别共同投票（《附例》绝对多数投票标准），以批准任何修订或废除的提案，或采纳附例中任何与以下附例条文不一致的条文：第二条第2节，关于谁可以召集股东特别会议；第二条第11节，关于在股东年会召开前提前通知的条文；第三条第2节，关于股东提名董事的程序；第三条第3节，关于董事的人数、选举、任期和罢免；第八条本身。

如果获得通过，本提案将修订我们的附例第八条，删除附例中的绝对多数投票标准，并规定可以通过亲自或委托代理人出席并有权在股东大会上投票的过半数股票持有人的投票来修订、更改或废除附例，或通过新的附例（如果需要单独按类别投票，则由亲自出席或由代理人代表出席股东大会的该类别股票的过半数股份的赞成票），或者，正如我们的附例现时所规定的，由董事会以多数票通过。

本附例的拟议修订案文作为附录D附于本代理声明。

所需投票

要使我们的附例的这项修订生效，这项建议必须获得持有不少于662/3%的普通股的股东的赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入提交股东的提案的法定人数和投票表，但与对该提案投反对票具有相同的效果。

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建议六
批准独立注册会计师事务所的任命

你在投什么票？

我们要求你们批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年2月3日的2023财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年2月3日的2023财年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所在2022财年向Ulta Beauty提供的服务在下文“向独立注册会计师事务所收取的费用”中进行了描述。关于审计委员会的补充资料见第26页。自1997年以来，安永会计师事务所一直对Ulta Beauty的财务报表进行审计。审计委员会认为，安永会计师事务所的任期对公司有利，因为他们对我们的业务有机构知识，而且避免了与新审计员有关的费用和时间。安永律师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并作他们可能需要的发言。

董事会建议对提议六投“赞成”票

股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，作为良好的公司治理实践，董事会将把安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会也可以酌情决定在一年中的任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这样的改变将符合Ulta Beauty和我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所的任命将需要在网上或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票才能批准。弃权票将计入对提交给股东的提案所投票数的列表，其效力与反对票相同。如有经纪人未投票，将按法定人数计算，但在确定本提案是否已获批准时，不计入任何目的。


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独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所为2022和2021财政年度提供的专业服务收取的费用总额：


	2022		2021
审计费用（1）	$	2,351,000	$	1,868,000
审计相关费用		—		—
税费（2）		1,200,000		1,137,000
所有其他费用（3）		410,000		117,000
合计	$	3,961,000	$	3,122,000

审计费用包括对10-K表格年度报告中的合并财务报表进行年度审计的费用和开支、对财务报告内部控制的年度审计、对10-Q表格季度报告中的合并财务报表的季度审查、会计咨询以及与向SEC提交的其他监管文件相关的服务。

2022财年的税费包括592,000美元用于税务规划、咨询和咨询服务，608,000美元用于税务合规和准备服务。2021财年的税费包括417,000美元用于税务规划、咨询和咨询服务，720,000美元用于税务合规和准备服务。

所有其他费用包括使用在线研究软件的费用以及与信息技术系统有关的咨询服务费用。

审计委员会已批准支付给安永会计师事务所的所有专业费用。

审计委员会已制定程序，预先核准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和与审计无关的服务。这些程序部分包括：（一）审计委员会每年应预先核准独立注册会计师事务所的聘书/年度服务计划；（二）审计委员会必须预先核准未列入年度服务计划的任何准许服务；（三）审计委员会主席有能力预先核准任何准许服务，但须视情况在定期会议之间预先确定数额，有关服务和相关费用的报告将在下一次预定会议上向全体审计委员会披露；（iv）审计委员会将每年审查所提供服务和所支付费用的摘要。

公司治理
公司治理

审计委员会

审计委员会协助董事会履行对我们的股东、潜在股东、投资界和其他利益相关者的责任，涉及公司的会计和财务报告程序以及公司财务报表的审计。2022财政年度，审计委员会举行了十次会议。

具体而言，审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况、我们遵守法律和监管要求的情况，以及我们在风险评估和风险管理（包括网络安全和技术风险）方面的政策。审计委员会每年评价其本身的业绩，并向审计委员会报告其调查结果和行动计划。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、留用（包括终止）和监督。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

2022财政年度，审计委员会由下列独立董事组成：Collins女士、Little女士、MacDonald先生、Garcia先生（2022年6月1日生效）、Mrkonic先生（至2022年6月1日）和Smith先生（至2022年6月1日）。麦克唐纳先生担任审计委员会现任主席。以下委员会现任成员均被董事会指定为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”：柯林斯女士、利特尔女士和麦克唐纳先生。董事会根据若干因素，包括教育和工作、管理和董事经验，对每个成员的知识和经验水平进行了定性评估。根据纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A（m）（3）条对独立性的定义，董事会已确定我们审计委员会的所有成员都具备财务知识和独立性。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程已在Ulta Beauty网站投资者关系部分的“治理”项下公布，网址为https://ulta.com/investor。


	公司治理
	公司治理

董事会审计委员会的报告¹

审计委员会协助董事会履行其监督Ulta Beauty会计、审计和财务报告流程及做法的质量和完整性的责任。此外，审计委员会还监督与数据隐私、网络安全和其他技术风险有关的缓解工作。

审计委员会代表董事会监督Ulta Beauty的财务流程。管理部门对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。Ulta Beauty有一个内部审计部，积极参与审查和评估Ulta Beauty的财务、运营和信息系统活动，并在职能上向审计委员会报告，在行政上向管理层报告。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了定期报告，包括我们的10-K表格年度报告中的已审计财务报表，其中包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的清晰度。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就这些已审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，审计委员会对Ulta Beauty会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据普遍接受的审计准则，包括《上市公司会计监督委员会标准第1301号：与审计委员会的沟通》（AS 1301）要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层和Ulta Beauty的问题，包括上市公司会计监督委员会关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函中的事项。

审计委员会与Ulta Beauty的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划，并为所有独立注册会计师事务所的服务制定了预先批准程序。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、他们对Ulta Beauty内部和披露控制的评估，以及Ulta Beauty财务报告的整体质量。如前所述，审计委员会在2022财政年度举行了十次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，经审计的财务报表应纳入Ulta Beauty截至2023年1月28日的2022财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会已任命安永会计师事务所为Ulta Beauty截至2024年2月3日的2023财年独立注册会计师事务所。


	董事会审计委员会

	Michael R. MacDonald（主席） Michelle L. Collins 凯利·E·加西亚 Patricia A. Little

¹	本报告不是“征集材料”，不被视为提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入Ulta Beauty根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑该文件中包含的任何通用公司语言。

公司治理
公司治理

赔偿委员会e

2022财年，薪酬委员会由以下董事组成，他们都满足纳斯达克的独立性要求：Collins女士（2022年6月1日生效）、Halligan女士、MacDonald先生（2022年6月1日生效）、Mrkonic女士和Ruiz女士（2022年6月1日生效），以及前独立董事Heilbronn先生（2022年6月1日生效）。哈利根女士担任赔偿委员会现任主席。2022财政年度，赔偿委员会举行了七次会议。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程已在Ulta Beauty网站投资者关系部分的“治理”项下公布，网址为https://ulta.com/investor。根据该章程，赔偿委员会负责：

●

制定我们的薪酬理念；

●

审查和批准首席执行干事和首席执行干事直接下属（“C级干事”）的报酬；

●

审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

●

监督所有协理人员的薪酬政策，包括审查薪酬结构和程序；

●

根据附例向委员会建议C级人员的雇用、委任及免职；

●

制定、修订和终止薪酬和福利计划并管理这些计划；

●

每年评价其自身的业绩，并向审计委员会报告审计结果和行动计划；以及

●

定期与管理层一起审查公司与人力资本管理有关的政策、做法和战略，因为这些政策、做法和战略通常与公司员工队伍有关，包括有关招聘、甄选、人才发展、晋升和保留、继任规划、工作场所健康和安全、文化和参与以及多样性、公平和包容性的政策和战略。

根据其章程，薪酬委员会可将其任何职责委托给一个小组委员会，但仅限于符合我们的章程、公司注册证书和纳斯达克规则的范围内。

薪酬顾问

在2022财年，薪酬委员会聘请薪酬治理作为外部顾问，协助薪酬委员会设计高管和非雇员董事的薪酬方案，就一般薪酬问题向委员会提供建议和咨询，并随时向委员会通报与高管和董事薪酬相关的监管、立法和会计发展以及竞争做法。薪酬管理委员会以这些身份直接参与了薪酬管理工作。在2022财年，Pay Governance除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向公司提供任何服务。Pay Governance是一家独立的高管薪酬咨询公司，不确定或建议任何高管的高管薪酬的确切金额或形式。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理的一名代表应要求出席委员会会议，随时参加执行会议，并在会议之外与薪酬委员会主席或其成员直接沟通。薪酬委员会已就任何潜在的利益冲突或类似问题，审查了薪酬委员会、公司和薪酬治理之间关系的性质和程度。根据这项审查，赔偿委员会认为，不存在任何利益冲突或潜在利益冲突，这些冲突或冲突将不适当地影响薪酬治理向赔偿委员会提供独立于管理层的咨询意见。


	公司治理
	公司治理

赔偿风险

公司审查了其赔偿计划、做法和政策，并确定没有任何此类计划、做法和政策会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，这些风险基于但不限于以下方面：

●

公司的可变薪酬方案与薪酬委员会为执行人员和其他员工制定和批准的具体业绩目标相联系，由主管按照公司的薪酬理念和业务目标予以批准；

●

薪酬方案的业绩期与协理对业绩有影响的时期相匹配，并纳入长期激励措施，将协理与实际业绩挂钩；

●

根据奖励办法支付的款项有上限；

●

薪酬委员会、管理层、薪金和人力资源部门审查和核证已获奖金数额；

●

固定薪酬和浮动薪酬之间的组合是平衡的，这样既不会阻止适当的冒险，也不会鼓励过度的冒险；

●

参与者不能批准他们自己的绩效目标，也不能批准他们自己的奖金；并且

●

薪酬委员会积极监督高管薪酬计划，并在评估业绩和薪酬时灵活运用其判断。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

在2022财政年度，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的官员或同事。我们的执行人员中，没有一人目前担任或在过去一年中担任薪酬委员会或其他委员会的成员，担任同等职能。除了我们的首席执行官以外，我们的执行官员中没有一人目前担任董事会成员，或在过去一年中担任过董事会成员。另见下文“某些关系和交易”。

公司治理
公司治理

董事会薪酬委员会的报告²

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，将CD & A纳入Ulta Beauty的2022财年10-K年度报告和本委托书。


	董事会薪酬委员会

	Catherine A. Halligan（主席） Michelle L. Collins George R. Mrkonic Gisel Ruiz

²	本报告不是“征集材料”，不被视为提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入Ulta Beauty根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，也不考虑此类文件中包含的任何通用的公司注册语言。


C		报酬问题讨论与分析

我们公司

Ulta Beauty是美国最大的美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的首选美容目的地。我们业务的主要方面包括：

独一无二的分类。我们为客人提供不同种类的产品，包括来自600多个成熟和新兴美容品牌的25,000多种产品，涵盖各种类别和价位。我们相信我们提供最广泛的美容类别，包括声望和大众化妆品，香水，护发，声望和大众护肤，沐浴和身体产品，专业的头发产品，和沙龙造型工具。

储存足迹。我们经营着超过1,350家门店，主要位于交通便利、人流量大的地区。我们拥有明亮开放的商店环境，使客人能够轻松地发现新产品和服务。我们的商店设计、固定装置和开放式布局提供了灵活性，以响应消费者趋势和我们的销售策略的变化。我们还提供全方位服务的沙龙在几乎每一家商店，以头发，眉毛，和其他美容服务。除了我们的独立地点，通过我们与Target Corporation的合作，我们在Target店中店拥有超过350家Ulta Beauty，在Target特定地点的1,000平方英尺专用空间内，以独特和高端的展示方式为客人提供精心策划、尊贵的美容产品。

领先的数字体验。通过我们的网站Ulta.com和我们的移动应用程序，我们为客人提供方便、互动和个性化的数字体验。我们的数字渠道能够实现永远在线的购物和发现，我们多样化的履行选择，包括在商店购买在线提货、在路边购买在线提货、从商店发货、送货到家和当日送达，为客人提供价值和便利。除了电子商务平台，我们还为客人提供各种独特的数字体验，包括虚拟试穿和皮肤分析工具，这些工具利用增强现实功能和人工智能工具为客人提供个性化体验。

最佳忠诚计划。我们一流的忠诚计划，Ultamate Rewards，使会员在Ulta Beauty的产品和美容服务上每消费1美元，通过我们的自有品牌和联名信用卡购物，以及在Ulta Beauty at Target购物，就能获得积分。除了独特的会员福利外，会员还可以用积分兑换Ulta Beauty的任何产品或服务的折扣。超过95%的总销售额来自会员，我们拥有独特的地位，对客户及其偏好有深刻的了解，使我们能够通过我们的客户关系管理（CRM）平台实现个性化体验、推荐和促销，并支持我们的品牌合作伙伴的发展。

很棒的客人体验。我们通过所有频道的热情好客体验来培养人际联系。我们知识渊博、平易近人的店员，我们提供的差异化服务，以及我们努力创造相关、引人注目的数字内容，这些都是我们的竞争优势，使我们能够与客人建立强大的互动关系。

我们成立于1990年，是一家美容零售商，当时高档、大众和沙龙产品通过不同的渠道销售——高档产品的百货商店；大众产品的药店和大卖场；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了一个独特的专业零售概念，提供广泛的品牌和价格点，精选的美容服务，以及一个方便和欢迎的购物环境。我们把我们的目标消费者定义为一个美容爱好者，一个对美容类别充满热情的消费者，把美容用于自我表达、实验和自我投资，并且

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

对购物体验有很高的期望。我们估计，美容爱好者约占消费者的65%，占美国美容产品和服务支出的80%以上。

执行摘要

这份薪酬讨论与分析报告（“CD & A”）描述了我们在2022财年高管薪酬计划的重要内容。它还概述了我们的薪酬委员会如何以及为什么对我们指定的执行官做出2022财年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定指定的执行官薪酬时考虑的关键因素。以下是其中一些关键因素的概述：

●

我们增加了销售额和收入。Ulta Beauty团队在这一年取得了出色的成绩。净销售额达到创纪录的102亿美元，比2021财年增长18.3%。营业收入增长26.3%，达到16亿美元，占净销售额的16.1%，而2021财年的营业收入为13亿美元，占净销售额的15.0%。

●

我们与所有平台的客户进行了接触。我们的Ultamate Rewards忠诚计划的会员数量增加了8.6%，达到创纪录的4020万会员。我们加强了品类利润率，提高了优化促销的能力。我们的房地产投资组合是健康的，我们继续扩大我们的数字能力。从我们的在线商店购买提货（“BOPIS”）和从商店发货的能力来看，今年我们的数字订单中约有31%是由商店完成的，高于去年的28%。为了反映日益增长的消费趋势，我们增强了我们的Conscious Beauty平台，在我们的产品中增加了12个Black-Owned和创建的品牌，并推出了我们的MISE加速器计划，以支持处于早期阶段的BIPOC品牌为零售做好准备。此外，我们还扩展了健康商店，这是一个跨类别的平台，为客人提供心理、身体和精神方面的自我护理。

●

我们为我们的股东带来了业绩。We在2022财政年度实现了积极的股东回报，我们在2018-2022财年的五年总股东回报率（TSR）超过125%，其中包括在2020财政年度实现正回报，这是我们克服新冠疫情的影响及其对公司的相关影响的最具挑战性的年份之一.我们在整个期间保持了资产负债表的实力，在2022财年结束时拥有7.379亿美元的现金和现金等价物。自2014年以来，Ulta Beauty以48亿美元的价格购买了1620万股普通股，同时继续进行战略增长投资。

●

我们成功地应对了全球供应链的挑战和劳动力市场的紧张。在充满挑战和不断变化的商业环境中，我们仍处于有利地位，能够满足客人的需求，并为我们的客人和股东提供服务。我们采取全面的方法来照顾我们的员工，提供全面的福利，包括解决心理和孕产妇健康问题的专门方案。我们的工作重点是创造一个工作环境，让每个员工都能成为真实的自己，让他们发展自己的职业生涯，这反映在我们的员工招聘、保留和参与中。

●

我们确保我们的薪酬计划反映了不断变化的商业预期。我们的薪酬委员会批准了一项短期激励计划，该计划与年初设定的全年税前利润（EBT）目标挂钩。薪酬委员会维持了其在2021财年恢复的新冠疫情前的股权组合，基于业绩的限制性股票单位（“PBS”）、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）分别向指定执行官（“NEO”）提供目标价值的50%、30%和20%。薪酬委员会批准的PBS恢复了我们在新冠疫情之前的做法，即使用两年的财务业绩目标，但须遵守累积三年的股东总回报修正和三年的归属。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

薪酬概览

本CD & A介绍了公司的高管薪酬计划，并解释了薪酬委员会如何为与2022财年相关的以下近地天体做出薪酬决定：


任命为执行干事			标题
David C. Kimbell			首席执行官
Scott M. Settersten			首席财务官、司库和助理秘书
Jodi J. Caro			总法律顾问、首席风险与合规官
安妮塔·J·瑞安（1）			首席人力资源干事
Kecia L. Steelman			首席运营官

瑞安女士被任命为首席人力资源官（CHRO），自2022年4月5日起生效。

我们2022财年的薪酬计划总结如下。

●

工资在每个财政年度的早期确定，反映竞争性市场数据、公司和个人业绩、继任计划和内部公平等因素。工资是NEO工资中最小和唯一固定的部分。

●

年度激励计划仅与全年EBT实现情况挂钩。

●

对于3月份的标准年度股权奖励，赔偿委员会以PBS的形式授予近地天体50%的目标值，以股票期权的形式授予30%，以基于时间的RSU的形式授予20%。薪酬委员会认为，利用三种不同的激励工具提供了一种平衡的方法，符合薪酬理念，以吸引、留住和激励高管与股东保持一致。PBS通过激励管理层实施公司的长期战略并实现多年EBT和收入目标，使高管和股东保持一致；股票期权激励高管随着时间的推移提高股价，使其与股东的利益保持一致；RSU出于同样的原因使高管和股东保持一致，只有在三年的悬崖归属失效后才奖励高管。

2022财年绩效与薪酬的一致性反映了我们的薪酬理念。

高管薪酬是通过基于绩效的薪酬方案提供的，该方案提供了在取得优异业绩时获得有意义薪酬的机会，并在业绩不理想时限制了盈利机会。年度激励机会与一个可量化的目标绩效目标直接相关：EBT。薪酬委员会之所以选择使用EBT作为衡量标准，是因为它关注盈利增长，这是衡量我们经营业绩的关键指标，因此与股东价值密切相关。如果未达到EBT的阈值水平，则不会根据该计划支付任何奖励。此外，根据两年EBT增长和两年收入增长目标的实现情况赚取PBS，但须遵守如下所述的TSR修正。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

我们的长期激励计划（LTIP）旨在专注于我们推动长期盈利增长的计划。

LTIP使用的PBS是基于两年EBT增长和两年收入增长目标的实现而获得的，需要第三年的归属才能为我们的近地天体实现目标LTI价值的50%。收入被选为衡量增长的指标。EBT和收入的权重相等，为50%。每个绩效指标及其产生的支出相互独立运行。如果公司2022-2024财年的股东总回报下降10%或以上，收入和/或EBT表现达到或超过目标，或者股东总回报为10%或以上，收入和/或EBT表现未达到目标，则PBS奖励的支付可能会被修改为目标支付。LTIP还包括四年归属的非合格股票期权和三年悬崖归属的基于时间的RSU。只有当股价高于公允市场价值的授予价格时，股票期权才会给高管带来报酬，这也会使高管的利益在股票价值增长中保持一致，而基于时间的受限制股份单位则是一种保留工具，进一步将员工的利益与股东的利益保持一致。

我们重视股东参与，并考虑我们的薪酬投票结果。

在我们的2022年度股东大会上，大约90%的股东表示，他们通过咨询投票批准了高管薪酬（“薪酬发言权”），同意支付给我们的近地天体的薪酬。薪酬委员会认为，这一投票肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。我们的股东一直支持我们的薪酬发言权提案。在为我们的近地天体作出未来的赔偿决定时，赔偿委员会将继续考虑公司的薪酬表决结果。我们定期审查和评估我们的薪酬计划，以确保它们与我们的业务战略保持一致，并确保所使用的短期和长期激励工具的类型和组合继续使管理层与股东的利益保持一致，并奖励高绩效。

股东的反馈意见是薪酬委员会在制定未来薪酬方案时的一个重要考虑因素。该公司积极征求有关广泛主题的反馈意见，包括高管薪酬、公司治理以及环境和社会责任问题。

哲学


我们的哲学		我们如何执行我们的哲学

我们的高管薪酬理念是提供能够吸引、留住和激励有才华的关键高管的薪酬机会。		我们每年根据行业、规模和其他相关业务因素，评估我们的薪酬计划与其他可比业务的竞争力和有效性。

			我们将年度激励薪酬与我们在一个关键的可衡量财务目标—— EBT ——上的表现挂钩，这一目标推动了股东价值。

			我们将高管薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励上，以使利益与股东利益保持一致。

			我们对“绩效薪酬”进行管理，使薪酬明显与企业和个人绩效挂钩。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022年薪酬概览

我们的2022财年薪酬计划包括基本工资、年度激励计划和长期激励计划。这种薪酬组合旨在确保总薪酬反映出我们的总体意图，即激励高管达到适当的绩效指标，并使管理层与股东的长期利益保持一致。

补偿的组成部分

我们为近地天体提供的大部分目标补偿是以可变的、基于性能的元素提供的。

我们的高管薪酬方案设计的重要组成部分及其目的和主要特点汇总于下表：

奖励元素

目的

形式

类型

持续时间

固定

基薪

对职责和责任的补偿

现金

固定

一年

风险

年度奖励计划

奖励实现全公司EBT目标的近地天体

现金

基于性能

一年

长期激励计划

奖励创造长期股东价值

基于业绩的股票

（授标价值的50%）

股票期权（奖励价值的30%）

限制性股票单位（奖励价值的20%）

基于性能

三年

作为我们持续强调创造股东价值的一部分，我们利用EBT作为公司年度激励所有高管的单一绩效衡量标准。这种对单一财务业绩目标的关注反映了公司在股东价值创造和管理层激励之间的紧密联系。每个会计年度，董事会都会批准EBT目标。然后，薪酬委员会在财政年度开始时根据EBT目标批准门槛和最高绩效。这一目标反映了一个严格的目标制定过程，在这个过程中，管理层和董事会通力合作，制定了一些延伸目标，以反映我们雄心勃勃的增长目标，这些目标与公司的运营计划相关联。在2022财年，我们实现了创纪录的业绩，EBT为16亿美元，比2021年增长26.8%，导致NEO的年度现金奖励按其目标年度奖励的200%支付。

我们使用PBSs、股票期权和RSU作为为我们的近地天体提供长期激励的手段。PBS的奖励与两年EBT增长和两年营收增长目标的实现挂钩，并要求第三年归属。如果公司2022-2024财年的股东总回报下降10%或以上，收入和/或EBT表现达到或超过目标，或者股东总回报为10%或以上，收入和/或EBT表现未达到目标，PBS奖励的支付也可能被修改为目标支付。下面的第一张图表显示了我们现任CEO的2022财年目标薪酬的组合，以及基于绩效的总薪酬比例。第二张图表显示了我们其他近地天体2022财年目标薪酬的相同数据。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

股票期权和PBS的使用强调与股东价值的长期一致性，因为除非我们的股价上涨，否则股票期权不会有任何价值，除非实现业绩目标，否则PBS不会归属。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022年高管薪酬流程


我们做什么：	目标和考虑：
薪酬委员会检讨比较薪酬水平我们回顾了收入与Ulta Beauty类似的同行零售商的薪酬水平，Willis Towers Watson零售高管调查报告中类似规模的零售公司的薪酬调查数据，以及Willis Towers Watson国开行综合行业调查报告中类似规模的综合行业公司的薪酬调查数据。我们的首席执行官为其他高管提供投入首席执行官根据我们人力资源部门对竞争性市场地位的意见，向薪酬委员会推荐其他高管的薪酬，其依据是高管的表现和现任高管和新聘用高管之间的内部薪酬公平，以及人才和继任规划方面的考虑。首席执行官不参与讨论或确定他自己的薪酬。薪酬委员会作出最终决定薪酬委员会考虑到人才规划、继任和公司业绩等因素，经过审议后批准高管薪酬。此外，委员会还考虑了总薪酬理念、个人绩效以及Ulta Beauty高管总薪酬水平相对于市场的定位等因素。
		我们考虑每个NEO的性质和工作范围。

		我们考虑内部薪酬定位，考虑到每个NEO的薪酬构成和相对于其他高管的薪酬水平，包括角色、NEO在NEO当前职位的任职时间、资历和责任级别。

		我们考虑了薪酬的每一个要素的会计和税收影响。

		我们在确定的数据集中考虑类似职位的竞争性薪酬水平和做法。


ULTA BEAUTY 2022 COMPENSATION PEER GROUP

Bath & Body Works，Inc。	Foot Locker, Inc.	Tractor Supply Company
Burlington Stores, Inc.	Lululemon Athletica Inc.	Under Armour, Inc.
Capri Holdings Limited	PVH公司。	V.F. Corporation
迪克体育用品公司。	罗斯百货有限公司	Williams-Sonoma, Inc.

薪酬委员会选择了一组同行公司，这些公司的收入通常在Ulta收入的0.5倍至3.0倍之间，或Ulta市值的0.2倍至4.0倍之间，我们可能会与这些公司竞争人才。薪酬委员会每年对同行群体进行评估，以确保从行业、规模和业绩角度来看，同行群体仍然具有相关性，以用于确定基准薪酬，为其决策提供依据。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

2022年薪酬构成部分


赔偿构成部分

基薪	年度奖励	长期激励计划

基薪

基薪每年进行审查，并根据与外部市场的竞争力、人才规划、内部绩效提高预算、个人和公司业绩以及内部公平考虑确定。

2022财政年度NEO基薪增加情况如下：


	2022
	基薪	百分比
任命为执行干事	($)	增加
David C. Kimbell	1,225,016	11	%
Scott M. Settersten	767,125	6	%
Jodi J. Caro	620,797	6	%
安妮塔·J·瑞安（1）	510,640	不适用
Kecia L. Steelman	1,000,022	25	%

瑞安被任命为CHRO，自2022年4月5日起生效。

由于他们在新职位上的出色表现，金贝尔的薪酬增加了11%，斯蒂尔曼的薪酬增加了25%。此外，赔偿委员会核准将Settersten先生和Caro女士的业绩提高6%。这些基薪水平与同行和调查数据相比具有竞争力，反映了委员会对高管业绩和对组织的重要性的评估。

年度奖励

2022财年与2021财年相比，以基薪百分比表示的NEO目标年度奖励如下：


	2022		2021
	年度奖励		年度奖励
任命为执行干事	目标		目标
David C. Kimbell	180	%	180	%
Scott M. Settersten	100	%	85	%
Jodi J. Caro	65	%	65	%
安妮塔·J·瑞安	65	%	不适用
Kecia L. Steelman	115	%	100	%

塞特斯滕将2022年的年度激励目标从85%提高到100%，以更好地与竞争激烈的市场数据保持一致。Steelman女士2022年的年度激励目标从100%提高到115%，以反映她在2021年6月晋升为首席运营官后扩大的职责。

在2022财年，年度激励计划的目标EBT为13亿美元。这一目标反映了一个严格的目标制定过程，在这个过程中，管理层和薪酬委员会通力合作，制定反映我们增长预期的目标。在设定2022财年EBT目标时，委员会认为这是一个适当的延伸目标，因为没有明显迹象表明经济从新冠疫情大流行中持续复苏，人们开始担心经济衰退，乌克兰战争对全球影响的不确定性，以及对新冠疫情变异和爆发的持续担忧。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2022财年年度激励绩效/支出范围如下：


	2022
	年度奖励业绩		占
	达到目标的百分比		目标
门槛	87	%	40	%
目标	100	%	100	%
最大值	110	%	200	%

基于我们16亿美元的EBT绩效，年度激励支出是目标的200%，基于EBT绩效超过目标的110%。薪酬委员会可以使用负酌处权来减少计算的年度奖励支出，但在2022财年没有使用任何向下酌处权。

长期激励计划

在2022财年，我们通过向我们的近地天体和某些其他伙伴授予PBS、股票期权和RSU，提供了长期激励奖励。根据长期投资计划，每个符合条件的员工都可以获得奖励，奖励的价值以基薪的一定百分比为目标，最终价值取决于公司的业绩。

2022财政年度与2021财政年度相比，LTIP奖金按基薪百分比列示如下：


	2022		2021
	长期投资目标		长期投资目标
任命为执行干事	百分比		百分比
David C. Kimbell	524	%	410	%
Scott M. Settersten	230	%	230	%
Jodi J. Caro	150	%	150	%
安妮塔·J·瑞安	125	%	不适用
Kecia L. Steelman	350	%	280	%

薪酬委员会提高了Kimbell先生和Steelman女士的LTIP目标百分比，以进一步使他们的薪酬机会与股东保持一致，以实现长期价值创造，并提供具有市场竞争力的长期薪酬机会。

鉴于他们的出色表现，赔偿委员会核准向Caro女士和Steelman女士追加价值分别为400000美元和1000000美元的RSU赔偿金，作为年度赠款周期的一部分。委员会认为，它需要为其执行团队提供具有市场竞争力的薪酬，并作出支持这一理念的薪酬决定，这对于保留、聘用和执行人员的业绩是必要的。这些奖励计划在授予日起三年内100%发放给悬崖背心，但须在授予日之前继续服务。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

根据我们的按业绩计薪的方针，薪酬委员会按以下方式发放年度长期投资计划奖金：



PBS	股票期权	RSU
根据长期投资计划批准的方案预算具有以下特点：	根据长期投资计划授予的股票期权一般具有以下特点：	根据长期投资政策批准的RSU一般具有以下特点：
⑦与两年收入和EBT目标的实现挂钩； ⑦ PBS赠款价值的50%与收入目标的实现挂钩，PBS赠款价值的50%与EBT目标的实现挂钩； ⑦根据公司业绩，获得的股票数量可以低于或高于目标，包括零； ⑦在两年的执行期结束后，需要第三年的时间归属，才能将所得股份的数量交付给接收方；以及 ⑦如果三年期股东总回报下降10%或以上，收入和/或EBT表现达到或超过目标，或者股东总回报为10%或以上，收入和/或EBT表现未达到目标，则PBS奖励上限为目标的100%。	丨行权价格等于我们普通股在授予日的公允市场价值； ⑦可按比例归属，在四年期间每年进行；以及 ⑦自授予之日起十年。	⑦使持有人有权在结算时获得同等数量的普通股；以及 ⑦悬崖背心三年后的授予日期。

	薪酬讨论与分析
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此前在2021财年授予的PBS奖励有资格根据以下两个一年累计收入和EBT目标获得：


	收入– PBS价值的50%		EBT – PBS价值的50%
	达到目标的百分比	支付	达到目标的百分比	支付
门槛	89%	50%	89%	50%
目标	100%	100%	100%	100%
最大值	107%	170%	110%	200%

2022财年的一年营收和EBT目标分别为92亿美元和13亿美元。在2022财年，我们实现了一年的收入和EBT分别为102亿美元和16亿美元，收入部分的派息率为目标的170%，EBT部分的派息率为目标的200%。2021财年的一年营收和EBT目标分别为73亿美元和6.736亿美元。在2021财年，我们分别实现了86亿美元和13亿美元的一年收入和EBT，导致收入部分的支出达到目标的170%，EBT部分达到目标的200%。如果公司的三年股东总回报不为正值，并且在2024年3月之前没有资格授予，则该奖励将受制于目标水平的业绩上限。

薪酬讨论与分析
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行政人员薪酬政策和做法

薪酬委员会和管理层力求确保我们的高管薪酬和福利计划与我们的核心薪酬理念保持一致。我们维持以下政策和做法，作为我们的近地天体补偿方案的基础：


我们做什么		我们不做的事
✔	按业绩计薪：大量款项是以业绩为基础的，不作保证	✘	无消费税毛额：本公司并无就控制权变更提供任何消费税毛额付款
✔	多个绩效指标和时间范围：使用多个绩效指标，侧重于长期激励的顶线和底线增长以及多年归属和计量期	✘	不对股票期权进行重新定价或收购：公司股权计划禁止对水下股票期权进行重新定价或收购
✔	年度薪酬风险评估：每年评估薪酬方案中的风险	✘	无额外津贴的税收总额：本公司不向近地天体提供我们提供的有限额外津贴的税收总额
✔	控制权双触发变更：纳入“双触发”控制权变更条款，用于授予股权奖励和收取遣散费	✘	禁止对冲、衍生品、质押或保证金账户：禁止近地天体从事衍生品和对冲交易，禁止在保证金账户中持有公司股票或质押公司股票作为抵押品
✔	股份所有权准则：近地天体必须遵守股份所有权要求	✘	未实现的PBS和RSU不派发股息：在此类PBS和RSU成为归属和获得之前，不对PBS或RSU支付股息或等值股息
✔	追回政策：我们维持稳健的追回政策，规定在发生财务重述、不涉及财务重述的其他不当行为以及违反竞业禁止及其他限制性契约时追回奖励薪酬	✘	没有就业协议：没有多年保证加薪或无业绩奖金安排的合同
✔	具有挑战性的业绩目标：为年度激励和长期投资计划设定具有挑战性的业绩目标
✔	使用独立顾问：薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，该顾问并无为公司提供其他顾问服务，亦无利益冲突
✔	有限附加条件：提供有限附加条件
✔	同级小组：在确定补偿时使用适当的同级小组

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持股指引

薪酬委员会制定了以下股份所有权准则，以加强高级管理人员对我们长期目标的关注，并进一步使他们的利益与股东保持一致：


职务			所需金额
首席执行官			6X基薪
其他近地天体			3X基薪
主要非近地天体			2X基薪

除了直接持有的股份外，经纪公司通过符合税收条件的退休计划，以信托方式为高管的利益持有的普通股股份，在确定所有权要求是否得到满足和维持时，还包括PBS（根据业绩获得，但仍受时间归属和股东总回报修正的约束）和RSU。受该准则约束的高管必须保留至少50%的净税后股份，直至达到规定的所有权水平。所有高管都遵守我们的持股准则。

追回条款

我们维持一项稳健的薪酬追回或“追回”政策，适用于所有第16条官员以及其他获得股权补助或以其他方式被选入保险范围的员工。

根据追回政策，在以下情况下，薪酬委员会可以追回和/或取消先前授予或获得的奖励性薪酬（包括追回已实现的收益）：（a）Ulta Beauty需要对其财务或经营业绩进行重大重述（无论是否存在欺诈或不当行为，以及是否应对被追回薪酬的高管负责，但不包括因会计规则变更、重新分类或其他非欺诈或不当行为导致的追溯变更而导致的重述），（b）欺诈或不当行为（无论欺诈或不当行为是否与财务或经营业绩的重述有关），（c）违反Ulta Beauty的《商业行为守则》，或（d）违反任何适用的竞业禁止、不邀约或保密契约。

根据美国证券交易委员会最近发布的有关追回政策的规定，我们预计将在纳斯达克采用相关的追回上市标准后，于2023年审查我们的追回政策，并在那时确定我们的政策是否有必要进行任何更新。

没有套期保值、衍生品、质押或保证金账户

我们的内幕交易政策禁止买卖我们股票的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，也禁止购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票掉期、项圈和外汇基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消我们股票的市场价值下降的交易的高级职员、董事和合伙人。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和其他指定的内幕人士在保证金账户中持有公司股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。

长期奖励发放政策

我们的一般政策是，一旦我们的交易窗口在我们每个财政季度的收益公告发布之日后的第三个工作日打开，我们就会为新的执行官和NEO授予股权（股票期权和RSU）。这个窗口一般会开30天。年度LTIP赠款通常是在我们公布第四季度收益后的开放窗口中发放的。因此，这一时机与我们的高管和董事根据我们的内幕交易政策被允许交易我们的普通股的时间大体一致。赔偿委员会认为，此时确定股票期权的行使价格是审慎的，因为它允许市场在确定价格之前处理所有报告的公共信息。因此，这种做法消除了在股票期权授予时间方面的任何潜在操纵。高管和近地天体的所有股权赠款都事先得到薪酬委员会的批准。

薪酬讨论与分析
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福利和额外津贴

根据我们的非合格递延薪酬计划，高管可以延期支付薪酬，相应的缴款相当于100%的缴款，最高可达合格递延薪酬的3%，这在下面的2022年非合格递延薪酬表的说明中有更全面的描述。对于所有符合资格的员工，我们提供一个401（k）计划，相应的缴款相当于前3%符合资格工资的缴款的100%，以及后2%符合资格工资的缴款的50%。此外，我们为符合条件的员工提供团体健康、人寿、意外和残疾保险。我们的员工也有权享受在我们商店购物的折扣。

管制及遣散计划的更改

本公司有一项高管控制权变更和遣散计划（CIC计划），如果高管因控制权变更而被非自愿解雇，该计划将提供遣散费和其他福利。我们采用了CIC计划，这是一项基于市场的计划，旨在通过在控制权变更后失业时提供财务保障，最大限度地减少对我们高管的干扰。有关更多详细信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

会计和税务考虑

从历史上看，我们的激励薪酬计划的设计和管理方式通常是为了保留联邦所得税减免。然而，赔偿委员会考虑了使用各种形式的赔偿的税务和会计后果，并保留支付不能抵税或可能对Ulta Beauty产生不利会计后果的赔偿的酌处权。

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赔偿汇总表

下表列出2022财政年度我国近地天体的报酬：


						非股权
					股票	奖励
				股票	选择	计划	所有其他
		薪金	奖金	奖项	奖项	Compensation	Compensation	合计
姓名和主要职位	年份	($)	($)	($) (1)	($) (2)	($)	($) (3)	($)
David C. Kimbell	2022	1,225,016	—	5,897,497	1,925,796	4,410,058	54,017	13,512,384
首席执行官和	2021	1,037,756	—	2,349,012	1,353,033	3,735,922	64,044	8,539,767
董事（特等行政人员）	2020	798,075	229,447	3,853,077	3,853,043	688,340	46,843	9,468,825
干事）
Scott M. Settersten	2022	767,125	—	1,753,629	529,419	1,534,250	63,594	4,648,017
首席财务官	2021	723,694	—	1,008,718	499,434	1,230,280	50,963	3,513,089
（首席财务干事）	2020	697,528	139,506	826,370	826,227	418,517	53,031	2,961,179
Jodi J. Caro	2022	620,797	—	1,139,705	279,395	807,036	48,162	2,895,095
总法律顾问，	2021	585,645	—	495,999	263,572	761,338	41,701	2,148,255
首席风险与合规官和	2020	561,766	91,287	392,513	392,496	273,861	38,577	1,750,500
公司秘书
安妮塔·J·瑞安（4）	2022	501,878	—	593,823	127,621	663,832	38,380	1,925,534
首席人力资源干事
Kecia L. Steelman	2022	1,000,022	—	4,147,721	1,050,041	2,300,052	61,317	8,559,153
首席运营官	2021	783,246	—	1,170,468	672,093	1,566,492	44,687	4,236,986

2022财政年度的总和为：

（一）

金贝尔先生、塞特斯滕先生、卡罗女士、瑞安女士和斯蒂尔曼女士的受限制股份单位的授予日公允价值分别为1,284，105美元、353,089美元、586,635美元、191,587美元和1,700，529美元，是根据授予日的普通股收盘价计算的；

（二）

根据蒙特卡洛模拟计算得出的2022年长期投资计划PBS的目标公允价值（更多信息见基于计划的授予表的脚注3）为：金贝尔先生3,209，867美元，塞特斯滕先生882,327美元，卡罗女士465,904美元，瑞安女士319,047美元，斯蒂尔曼女士1,750，009美元，计算方法为20个交易日的平均收盘价369.83美元，估值日股价395.84美元，1.86年期间的预期波动率为37.43%，无风险利率为2.04%，股东总回报率为7.03%。如果2022年长期投资方案公共部门预算赠款达到最高绩效水平，金贝尔先生、塞特斯滕先生、卡罗女士、瑞安女士和斯蒂尔曼女士的上述数额将分别增加3209867美元、882327美元、465904美元、319047美元和17500009美元；以及

（三）

2021年LTIP PBS下半年目标的授予日公允价值（更多信息见基于计划的授予表的脚注3），金贝尔为1403525美元，塞特斯滕为518213美元，卡罗为273607美元，瑞安为83189美元，斯蒂尔曼为697183美元，是通过蒙特卡洛模拟计算得出的，该模拟使用的是20个交易日的平均收盘价315.90美元，估值日股价381.60美元，1.96年期间的预期波动率为51.64%，无风险利率为1.50%，股东总回报为20.8%。如果2021年LTIP PBS赠款的下半年达到最高绩效水平，金贝尔先生、塞特斯滕先生、卡罗女士、瑞安女士和斯蒂尔曼女士的上述数额将分别增加1192881美元、440366美元、232395美元、70596美元和592625美元。

所示金额表示根据ASC 718计算的当年授予的股票期权的授予日公允价值。关于这些栏所反映的估值中所作假设的讨论，见2023年3月24日提交的10-K表所载2022财政年度合并财务报表附注16。

薪酬讨论与分析
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所有其他补偿包括401（k）匹配、递延补偿匹配、长期伤残保险费和其他额外津贴，包括下表所示2022财政年度的健康检查和人寿保险费：


		推迟	执行LT
	401（k）	Compensation	残疾	其他
	比赛	比赛	溢价	附加条件
姓名	($)	($)	($)	($)
David C. Kimbell	12,200	35,885	—	5,932
Scott M. Settersten	11,138	22,713	24,373	5,370
Jodi J. Caro	12,200	18,380	17,028	554
安妮塔·J·瑞安	12,200	14,796	10,939	445
Kecia L. Steelman	10,058	28,619	22,040	600

4.为Ryan女士赚取的工资和非股权激励计划薪酬金额是根据她作为我们的CHRO的服务时间按比例分配的工资。

基于计划的奖励的授予

下表列出了2022财政年度向近地天体提供基于计划的奖励的某些信息：


										编号	锻炼或	授予日期
			未来支出估计数			未来支出估计数			编号	的	基地	公允价值
			根据非股权激励			股权激励下			的	证券	价格	库存和
			计划奖			计划奖（3）			股票	基础	股票	股票
	格兰特	格兰特	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	的股票	股票期权	选择奖项	选择奖项
姓名	类型	日期	($) (1)	($)	($) (2)	(#) (4)	(#)	(#) (5)	(#)	(#) (6)	($)	($) (7)
David C. Kimbell
	年度奖励		882,012	2,205,029	4,410,058	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022年PBS	3/24/2022	—	—	—	4,055	8,109	16,218	—	—	—	3,209,867
	LTIP-2021年PBS	2/16/2022	—	—	—	1,839	3,678	6,804	—	—	—	1,403,525
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	12,917	395.84	1,925,796
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	3,244	—	—	1,284,105
Scott M. Settersten
	年度奖励		306,850	767,125	1,534,250	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022年PBS	3/24/2022	—	—	—	1,115	2,229	4,458	—	—	—	882,327
	LTIP-2021年PBS	2/16/2022	—	—	—	679	1,358	2,512	—	—	—	518,213
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	3,551	395.84	529,419
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	892	—	—	353,089
Jodi J. Caro
	年度奖励		161,407	403,518	807,036	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022年PBS	3/24/2022	—	—	—	589	1,177	2,354	—	—	—	465,904
	LTIP-2021年PBS	2/16/2022	—	—	—	359	717	1,326	—	—	—	273,607
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	1,874	395.84	279,395
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	471	—	—	186,441
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,011	—	—	400,194
安妮塔·J·瑞安
	年度奖励		132,766	331,916	663,832	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022年PBS	3/24/2022	—	—	—	403	806	1,612	—	—	—	319,047
	LTIP-2021年PBS	2/16/2022	—	—	—	109	218	403	—	—	—	83,189
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	856	395.84	127,621
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	484	—	—	191,587
Kecia L. Steelman
	年度奖励		460,010	1,150,026	2,300,052	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022年PBS	3/24/2022	—	—	—	2,211	4,421	8,842	—	—	—	1,750,009
	LTIP-2021年PBS	2/16/2022	—	—	—	914	1,827	3,380	—	—	—	697,183
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	7,043	395.84	1,050,041
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,769	—	—	700,241
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	2,527	—	—	1,000,288

阈值假设绩效等于EBT绩效目标的87%，导致支付40%的EBT目标奖金。

	薪酬讨论与分析
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最大值假设绩效等于或超过EBT绩效目标的110%，导致EBT目标奖金的200%的支付。

对于授予日期为2022年3月24日的奖励，金额代表授予的2022年LTIP PBS，其中50%的授予值与收入目标的实现挂钩，50%的授予值与EBT目标的实现挂钩，在每种情况下均受TSR修饰符的约束。2022年PBS将于2025年3月15日归属，但在归属日期之前仍可继续服务，但某些提前终止或与控制权变更有关的情况除外，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步解释。

对于授予日期为2022年2月16日的奖励，金额代表授予的2021年LTIP PBS的下半年，其中50%的授予值与收入目标的实现挂钩，50%的授予值与EBT目标的实现挂钩，在每种情况下均受TSR修饰符的约束。显示在“目标”的金额占2021年3月25日授予的“目标”PBS总数的一半，即根据2022财年在“目标”水平上的表现有资格获得的奖励总额的一部分。2021年方案预算服务于2024年3月15日归属，但须在归属日期继续服务，但某些较早终止的情况或与控制权变更有关的情况除外。

对于授予日为2022年3月24日的奖励，阈值假设绩效达到或超过收入绩效目标的95%和EBT绩效目标的85%，从而分别获得基于绩效的目标单位的50%和50%的支付。

对于授予日期为2022年2月16日的奖励，阈值假设绩效达到或超过收入和EBT绩效目标的89%，从而获得基于绩效的目标单位的50%的支付。

对于授予日期为2022年3月24日的奖励，最大值假设绩效达到或超过收入绩效目标的105%和EBT绩效目标的110%，从而分别获得基于绩效的目标单位的200%和200%的支付。

对于授予日期为2022年2月16日的奖励，最大值假设绩效达到或超过收入绩效目标的107%和EBT绩效目标的110%，从而分别获得基于绩效的目标单位的170%和200%的支付。

股票期权归属自2023年3月15日起，每年递增25%，其后每一周年至2026年3月15日止，但须在归属日继续服务，但某些较早终止或与控制权变更有关的情况除外。

表示根据ASC 718计算的RSU、PBS和股票期权的授予日公允价值。关于这些栏所反映的估值中所作假设的讨论，见2023年3月24日提交的10-K表所载2022财政年度合并财务报表附注16，关于方案预算，见薪酬汇总表中的脚注1。2025年3月15日的注册会计师悬崖背心，但须在归属日之前继续服务，但某些较早终止服务或与控制权变更有关的情况除外。

薪酬讨论与分析
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截至2023年1月28日

下表列出了截至2023年1月28日近地天体持有的股票期权、PBSs和RSU的信息：


	股票期权奖励				股票奖励
							股权	股权
							奖励	奖励
							计划奖：	计划奖：
	数目	数目					数目	市场
	证券	证券	股票		数目	市场	不劳而获	价值
	基础	基础	选择		股份	价值	股份	不劳而获
	未行使	未行使	锻炼		股票	股票	表演-	表演-
	股票	股票	价格	股票	那	那	基于股票	基于股票
	选项	选项	每	选择	没有	没有	还没有	还没有
	可行使	不可行使	分享	过期	既得	既得	既得	既得
姓名	(#)	(#)	($)	日期	(#)	($)	(#) (1)	($)
David C. Kimbell（2）					28,274	14,297,314	29,827	15,082,619
	8,771	—	281.53	3/24/2027
	16,880	—	204.27	3/29/2028
	8,228	2,743	348.73	3/29/2029
	11,489	35,414	174.45	3/27/2030
	3,173	9,522	306.59	3/25/2031
	—	12,917	395.84	3/24/2032
Scott M. Settersten（3）					6,715	3,395,574	9,483	4,795,269
	—	2,231	348.73	3/29/2029
	—	7,594	174.45	3/27/2030
	—	3,515	306.59	3/25/2031
	—	3,551	395.84	3/24/2032
Jodi J. Caro（4）					4,306	2,177,415	5,007	2,531,890
	2,577	860	348.73	3/29/2029
	—	3,608	174.45	3/27/2030
	618	1,855	306.59	3/25/2031
	—	1,874	395.84	3/24/2032
安妮塔·J·瑞安（5）					1,734	876,832	2,419	1,223,216
	600	—	281.53	3/24/2027
	655	—	204.27	3/29/2028
	801	267	348.73	3/29/2029
	595	1,189	174.45	3/27/2030
	125	376	306.59	3/25/2031
	—	856	395.84	3/24/2032
Kecia L. Steelman（6）					13,632	6,893,293	15,602	7,889,463
	—	1,395	348.73	3/29/2029
	—	5,518	174.45	3/27/2030
	—	4,730	306.59	3//25/2031
	—	7,043	395.84	3/24/2032

金额表示2021和2022财政年度批准的长期投资计划PBS的最高支付额。关于2021年的PBS，金贝尔先生有13,609份，塞特斯滕先生有5,025份，卡罗女士有2,653份，瑞安女士有807份，斯蒂尔曼女士有6,760份，执行期尚未结束。该奖项要到2024年3月才能获得认证。关于2022年的PBS，金贝尔先生有8109份，塞特斯滕先生有2229份，卡罗女士有1177份，瑞安女士有806份，斯蒂尔曼女士有4421份，执行期尚未结束。该奖项要到2025年3月才能获得认证。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日，金贝尔先生尚未行使的股票期权和受限制股份单位的归属时间表如下：


	类型	过期
姓名	奖项	日期	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
David C. Kimbell	NQ	3/29/2029	2,743	—	—	—
	NQ	3/27/2030	17,707	17,707	—	—
	NQ	3/25/2031	3,174	3,174	3,174	—
	NQ	3/24/2032	3,229	3,229	3,229	3,230
	PBS		—	13,609	8,109	—
	RSU		22,087	2,943	3,244	—

截至2023年1月28日，Settersten先生尚未行使的股票期权和受限制股份单位的归属时间表如下：


	类型	过期
姓名	奖项	日期	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
Scott M. Settersten	NQ	3/29/2029	2,231	—	—	—
	NQ	3/27/2030	3,797	3,797	—	—
	NQ	3/25/2031	1,172	1,171	1,172	—
	NQ	3/24/2032	887	888	888	888
	PBS		—	5,025	2,229	—
	RSU		4,737	1,086	892	—

截至2023年1月28日，Caro女士尚未行使的股票期权和受限制股份单位的归属时间表如下：


	类型	过期
姓名	奖项	日期	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
Jodi J. Caro	NQ	3/29/2029	860	—	—	—
	NQ	3/27/2030	1,804	1,804	—	—
	NQ	3/25/2031	618	618	619	—
	NQ	3/24/2032	468	469	468	469
	PBS		—	2,653	1,177	—
	RSU		2,250	574	1,482	—

截至2023年1月28日，Ryan女士未行使的股票期权和受限制股份单位的归属时间表如下：


	类型	过期
姓名	奖项	日期	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
安妮塔·J·瑞安	NQ	3/29/2029	267	—	—	—
	NQ	3/27/2030	594	595	—	—
	NQ	3/25/2031	125	125	126	—
	NQ	3/24/2032	214	214	214	214
	PBS		—	807	806
	RSU		824	344	566	—

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日，Steelman女士尚未行使的股票期权和受限制股份单位的归属时间表如下：


	类型	过期
姓名	奖项	日期	3/15/23	10/5/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
Kecia L. Steelman	NQ	3/29/2029	1,395	—	—	—	—
	NQ	3/27/2030	2,759	—	2,759	—	—
	NQ	3/25/2031	1,577	—	1,576	1,577	—
	NQ	3/24/2032	1,760	—	1,761	1,761	1,761
	PBS		—	—	6,760	4,421	—
	RSU		5,735	2,139	1,462	4,296	—

股票期权的行使和股票的归属

下表列出了2022财政年度股票期权的行使和受限制股份单位的归属情况：


	股票期权奖励		股票奖励
	数目		数目
	股票	价值	股票	价值
	获得于	实现于	获得于	实现于
	锻炼	锻炼	归属	归属
姓名	(#)	($) (1)	(#)	($) (2)
David C. Kimbell	26,272	7,022,836	2,132	791,782
Scott M. Settersten	32,532	6,064,246	1,734	643,973
Jodi J. Caro	8,947	1,835,395	792	294,133
安妮塔·J·瑞安	594	158,052	502	186,433
Kecia L. Steelman	21,717	3,912,192	2,518	935,135

行使股票期权时实现的价值是基于表格4所示的交易日我们普通股的加权平均销售价格与期权的行使价格之间的差额。所实现的价值是在不考虑任何可能已欠或预扣的税款的情况下确定的。

股票奖励的归属所实现的价值是基于纳斯达克全球精选市场报告的归属日我们普通股的收盘价。所实现的价值是在不考虑任何可能已欠或预扣的税款的情况下确定的。

	薪酬讨论与分析
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2022年非合格递延补偿

Ulta Beauty非合格递延补偿计划允许参与者递延至多75%的基本工资和100%的年度现金奖金。我们匹配100%的缴款，最高可达工资递延的3%。在奖金或长期薪酬方面，我们不会向该计划提供相应的或其他任何供款。参与者可以将其对该计划的捐款投资于几个共同基金，类似于我们的401（k）计划中提供的基金。

下表列出了截至2023年1月28日我国近地天体可能参加的不合格递延补偿计划的某些信息：


					聚合
	行政人员	注册人	聚合	聚合	余额
	捐款	捐款	收益	提款/	上一次财政
	上一财政年度	上一财政年度	上一财政年度	分布	年终
姓名	($) (1)(2)	($)	($)	($)	($)
David C. Kimbell	988,982	35,885	(190,390)	—	3,551,568	(3)
Scott M. Settersten	78,995	22,713	(84,723)	(68,238)	820,735	(4)
Jodi J. Caro	44,024	18,380	(30,414)	—	433,069	(5)
安妮塔·J·瑞安	90,948	14,796	(20,751)	—	531,058
Kecia L. Steelman	38,005	28,619	(33,625)	—	902,500	(6)

包含在上文薪酬汇总表中“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏下所列的金额中。

缴款包括工资和年度现金奖励递延，包括在2022财年获得但在2023财年支付的年度现金奖励。

2717091美元以前在前几年的简要赔偿表中作为对Kimbell先生的赔偿列报。

871,988美元以前曾作为对Settersten先生的赔偿在前几年的赔偿汇总表中列报。

401079美元以前曾作为对Caro女士的赔偿在前几年的赔偿汇总表中列报。

869501美元以前曾作为对Steelman女士的赔偿在前几年的赔偿汇总表中列报。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

控制权终止或变更时的潜在付款

管制及遣散计划的行政变动

2017年，我们通过了CIC计划，该计划为我们所有的执行官，包括我们所有的近地天体，提供离职保护，以防因控制权变更而被非自愿解雇。根据《CIC计划》，被非自愿解雇的高管有资格获得以下遣散费和福利，以及股权奖励的加速归属，但前提是有效解除对公司有利的索赔，并继续遵守其限制性契约：

●

一笔总付的现金，相当于首席执行官（a）3.0和所有其他近地天体（2.0），乘以（b）高管的薪金（如果“薪金”等于高管在终止之日的薪金（A）或控制权变更完成时的薪金（B）中的较大者）加（ii）高管的奖金（如果“奖金”等于高管在终止之日的目标奖金（A）中的较大者，（b）执行人员在控制权变更完成时的目标奖金，或（c）他们根据控制权变更之日的表现将获得的实际预期奖金）；

●

按比例支付高管终止年度的年度现金奖金（奖金根据实际业绩计算）；

●

加速归属参与者持有的所有未偿股权奖励，这些奖励完全基于时间的推移而归属；以及

●

终止日期后18个月内公司支付的COBRA保费。

此外，一旦控制权发生变更，在不考虑任何就业损失的情况下，所有未偿付的基于业绩的股本将按（a）目标业绩水平或（b）在控制权变更之日之前本应为业绩赚取的金额中的较高者归属，但须符合股东总回报修饰语。

如果控制性付款或福利的任何变化都需要缴纳与经修订的1986年《国内税收法》第4999节有关的消费税，则此种付款和/或福利可以在必要的范围内进行“最佳净额”削减，以便行政人员获得（i）控制性付款和福利的变化净额减少，从而使此种付款和福利将不需缴纳消费税；以及（ii）控制性付款和福利的变化净额，而不进行此种削减，两者中的较大者。

与控制权变更无关的遣散费

虽然我们的近地天体没有合同上的遣散权，但我们可能会为每一个近地天体支付至少六个月的遣散费和与无故终止有关的持续健康福利，以换取索偿的普遍免除。

因死亡或残疾而终止时的股权归属

根据适用的授标协议的条款，未归属的股票期权和受限制股份单位将在因死亡或残疾而终止时全部归属。按比例分配的2022年公共部门会计准则目标部分将根据执行期至残疾或死亡之日的已过去天数归属。2021年的PBS将根据实际业绩归属，并根据截至残疾或死亡之日的执行期内经过的天数按比例分配。

	薪酬讨论与分析
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在符合条件的退休时继续归属股权

从2022年授予的PBS、RSU和期权开始，奖励有资格在符合条件的退休后继续归属。授标协议规定，当授标持有人年满55岁，且该个人的年龄与在公司服务的年数之和等于或大于70岁时，即为合格退休，条件是授标持有人提供退休意向通知。Settersten先生和Ryan女士有资格根据他们的年龄和在公司的服务年限继续归属，因此，他们在2022年或以后根据长期投资计划授予的受限制股份单位和期权奖励将继续归属，并在退休后可行使，只有在退休后违反某些限制性契约的情况下才可被没收。此外，它们的PBS仍将未结清，有资格根据执行期结束前的实际业绩归属。

下图列出了在发生控制权变更或因正当理由、或因死亡或残疾、控制权变更或在2022财年最后一天2023年1月28日符合条件的退休而无故终止雇佣的情况下，我们的近地天体将获得的金额。这些金额不包括根据退休计划或适用于一般联营公司的保险单应付金额的任何价值。


		非自愿
		终止		非自愿
		连接	合计	不是因为
	变化	变化	变化	终止/	死亡/
	控制	控制	控制	很好的理由	残疾	退休
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($) (6)
David C. Kimbell	15,082,619	37,893,045	52,975,664	648,508	44,854,558	—
Scott M. Settersten	4,795,269	10,455,030	15,250,299	419,329	12,146,033	3,095,341
Jodi J. Caro	2,531,890	6,156,118	8,688,008	335,347	6,614,430	—
安妮塔·J·瑞安	1,223,216	3,156,208	4,379,424	280,268	2,704,640	1,153,898
Kecia L. Steelman	7,889,463	14,980,121	22,869,584	526,345	18,544,540	—

包括执行期尚未结束的未估价2021年和2022年长期投资计划PBS按最高支付水平计算的市值。

包括与遣散费、医疗保健费用、按比例分配的奖金（视情况而定）以及所有未归属股票期权和RSU的市场价值有关的数额。

包括与遣散费、医疗保健费用、按比例分配的奖金（视情况而定）有关的金额，以及执行期尚未结束的所有未归属股票期权、RSU、2021年和2022年LTIP PBS的市值，按最高支付水平计算。

包括与遣散费和保健费用有关的数额。

包括执行期尚未结束的所有不可行使的股票期权、RSU、2021和2022 LTIP PBS的市值，按最高支付水平计算。

包括执行期尚未结束的2022年长期投资计划不可行使股票期权、RSU、PBS的市值，按最高支付水平计算，基于截至2022财年末的实际执行情况。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

建议七
关于行政赔偿的咨询决议

你在投什么票？

批准公司高管薪酬的咨询决议。

董事会致力于实现卓越的治理。作为这一承诺的一部分，Ulta Beauty要求股东投票表决一项决议，以批准本代理声明中披露的对我们近地天体的补偿。这一咨询决议通常被称为“薪酬发言权”决议，对公司和董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并会在作出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。根据我们在2017年年度股东大会上进行的不具约束力的咨询投票的结果，我们向我们的股东提供了关于支付给我们的近地天体的报酬的年度、不具约束力的咨询投票。如下文建议8所述，董事会建议股东每年选择一次频率对公司高管薪酬进行咨询投票。除非股东在年度会议上选择不同的频率和/或董事会选择实施不同的频率，否则将每年就支付给我们的近地天体的报酬进行这种不具约束力的咨询投票。

董事会建议对提案7投“赞成”票

如上所述，我们的高管薪酬计划旨在提供以下薪酬机会：


✔	反映公司经营所在的竞争性市场；
✔	将年度激励薪酬与支持股东价值的公司业绩目标挂钩；
✔	将高管薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励上，以使利益与股东密切一致；以及
✔	吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。公司的高管薪酬有很大一部分是基于绩效的，我们强调这种激励措施，以确保总薪酬反映我们的整体成功或失败，并激励高管达到适当的绩效指标。

我们认为，2022财年对近地天体的补偿是适当的，并且与公司的业绩相符。我们促请股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以及薪酬汇总表和相关表格和披露，以更全面地了解我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的。

根据《交易法》第14A条的要求，公司要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，Ulta Beauty, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准本代理声明中根据S-K条例第402项披露的公司近地天体的赔偿，包括赔偿讨论和分析、赔偿表及其叙述性讨论。

因为投票是咨询性的，所以对董事会或薪酬委员会没有约束力。不过，赔偿委员会将在决定今后的赔偿政策和决定时考虑表决结果。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

在年度会议上有权投票的实际出席或由代理人代表的多数股份持有人的赞成票，将需要批准有关高管薪酬的咨询决议。弃权票将计入对提交给股东的提案所投的票数，其效力与反对票相同。经纪人未投票将按法定人数计算，但在决定本提案是否获得批准时，将不计入任何目的。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

建议八
Advisory VOTE ON THE FREQUENCY OF FUTURE ADVISORY VOTES ON EXECUTIVE COMPENSATION

你在投什么票？

就公司高管薪酬未来咨询投票的频率进行咨询投票。

除了让股东有机会就高管薪酬进行咨询性的“薪酬发言权”投票外，Ulta Beauty还要求股东投票决定未来是否应该每隔一年、两年或三年就公司高管薪酬进行一次咨询性投票。

董事会建议股东每年选择一个频率，因为它认为年度投票将促进最佳治理实践，并有助于我们的薪酬委员会和管理层在为我们的近地天体制定薪酬计划时考虑股东的意见。我们相信，比起年度投票，我们的薪酬委员会和我们的管理层将继续对我们目前的薪酬做法提供更直接的意见和反应，并让我们的薪酬委员会和我们的管理层更好地衡量他们对上一年投票的反应。

董事会建议对第8号提案投“每年一次”（即代理卡或投票指示表格上的“1年”）赞成票

在对这一咨询投票进行投票时，股东们应该明白，他们并不是在“赞成”或“反对”董事会每年举行一次咨询投票的建议。相反，股东可以选择建议每隔一年、两年或三年对公司高管薪酬进行一次咨询投票，或者完全放弃对提案的投票。请在你的代理卡或投票指示表上，或通过互联网或电话投票，表明你对股东未来对公司高管薪酬的股东咨询投票的投票频率的偏好，如每年、每两年或每三年，或者你可以投弃权票。

我们会将亲自出席或由代理人代表并有权在周年会议上投票的股份的最高票数所显示的频率，视为我们的股东对我们应就我们指定的行政人员的薪酬寻求咨询投票的频率的偏好。弃权票和中间人未投票将按法定人数计算，但不计入与此事项有关的任何其他目的。

此咨询投票对公司及董事会均无约束力。虽然董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并会在决定未来就薪酬投票的频率时考虑投票结果，但董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东所选择的频率，这符合公司和股东的最佳利益。

我们打算在2029年的年度会议上就公司高管薪酬的未来股东咨询投票的频率举行下一次咨询投票。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

CEO薪酬比率

美国证交会要求公司披露首席执行官的年度总薪酬与除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比。

我们将在下面解释我们如何合理地确定我们的员工中位数，并计算员工的年度总薪酬中位数和首席执行官的年度总薪酬。在美国证交会允许的情况下，我们使用了合理的估计、假设和方法来准备这一披露。

美国证交会为企业提供了灵活性，让它们能够以最符合自身事实和情况的方式计算CEO薪酬比例。我们的首席执行官薪酬比率是Ulta Beauty，Inc.特有的，不应作为与其他公司披露的首席执行官薪酬比率进行比较的基础。

我们通过以下方法确定员工中位数：（1）在2022年11月6日确定所有员工（2）计算每个员工截至该日的现金薪酬（工资、奖金和佣金）；（3）然后按薪酬从高到低对所有52929名员工进行排名，并选择现金薪酬中位数的员工。我们根据第45页薪酬汇总表中所述的计算金贝尔先生年度薪酬总额的方法，计算了2022年员工年度薪酬总额中位数，以确定我们的员工年度薪酬总额中位数和金贝尔先生的年度薪酬总额中位数。

使用这种方法计算2022财年，我们员工的年度总薪酬中位数为14,998美元，CEO的年度总薪酬为13,512，384美元。结果，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬的中位数之比约为901：1。

薪酬与业绩

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及公司在以下财政年度的业绩的披露。赔偿委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与业绩。


							初始固定价值100美元投资依据：⁴
年份	摘要 Compensation 表共计为玛丽·N。狄龙 ($) (1)	Compensation 实际支付致Mary N. Dillon ($) (1), (2), (3)	摘要 Compensation 表共计为 David C. Kimbell ($) (1)	Compensation 实际支付致大卫·C。金贝尔 ($) (1), (2), (3)	平均摘要 Compensation 表共计非PEO 近地天体($) (1)	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体($) (1), (2), (3)	股东总回报 ($)	同侪小组股东总回报 ($)	净收入（百万美元）	收益前税收（EBT）（百万美元）（5）
2022	—	—	13,512,384	31,234,457	4,506,950	8,156,948	188.75	123.99	1,242	1,644
2021	6,968,391	22,560,792	8,539,767	19,890,765	2,961,167	5,266,028	133.94	149.72	986	1,296
2020	8,100,164	12,265,040	—	—	3,939,707	6,641,083	104.42	141.39	176	231

从2013年7月到2021年6月，Mary N. Dillon是我们的首席执行官。 David C. Kimbell 从2021年6月至今，他一直担任我们的PEO。下文列出了每年非PEO近地天体的组成人员。


2022	2021	2020
Scott M. Settersten	Scott M. Settersten	David C. Kimbell
Jodi J. Caro	Jodi J. Caro	Scott M. Settersten
安妮塔·J·瑞安	Jeffrey J. Childs	Jodi J. Caro
Kecia L. Steelman	Kecia L. Steelman	Jeffrey J. Childs

实际支付的赔偿数额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

实际支付的补偿金反映了以下列出的对PEO和非PEO近地天体的某些数额的排除和列入。股权价值根据FASB ASC主题718计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏中的总额。


	赔偿汇总表	股票奖励的排除及	纳入股票价值	实际支付的补偿
年份	Mary N. Dillon共计	Mary N. Dillon期权奖	Mary N. Dillon	Mary N. Dillon
	($)	($)	($)	($)
2021	6,968,391	(4,667,992)	20,260,393	22,560,792
2020	8,100,164	(4,992,349)	9,157,225	12,265,040

	赔偿汇总表	股票奖励的排除及	纳入股票价值	实际支付的补偿
年份	David C. Kimbell共计	David C. Kimbell期权奖	David C. Kimbell	David C. Kimbell
	($)	($)	($)	($)
2022	13,512,384	(7,823,293)	25,545,366	31,234,457
2021	8,539,767	(3,702,045)	15,053,043	19,890,765

年份	平均总付薪酬表非PEO近地天体共计	平均不包括股票奖励和非PEO近地天体的期权奖励	平均纳入股票价值非PEO近地天体	实际平均薪酬支付给非PEO近地天体
	($)	($)	($)	($)
2022	4,506,950	(2,405,339)	6,055,337	8,156,948
2021	2,961,167	(1,162,224)	3,467,085	5,266,028
2020	3,939,707	(2,683,588)	5,384,964	6,641,083

上表所列权益价值中的数额是根据下表所列数额得出的：


年份	年终公允价值股权奖励年内批出剩下的截至最后一年中的一天 Mary N. Dillon	公允价值变动从最后一天前一年一年中的一天未归属股权玛丽·N奖。狄龙	归属日交易会股权价值授予的奖项在那一年年内归属代表Mary N. Dillon	公允价值变动从最后一天归属前一年未归属日期股权奖励年内归属代表Mary N. Dillon	最终公允价值上一年的日期股权奖励期间没收玛丽·N年。狄龙	股息的价值或支付的其他收益股权奖励否则不会包括玛丽·N。狄龙	共计----包括股票价值 Mary N. Dillon
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2021	8,350,423	6,789,382	0	5,120,588	0	0	20,260,393
2020	10,692,770	1,295,149	0	(2,830,694)	0	0	9,157,225

年份	年终公允价值股权奖励年内批出剩下的截至最后一年中的一天 David C. Kimbell	公允价值变动从最后一天前一年一年中的一天未归属股权大卫·C奖。金贝尔	归属日交易会股权价值授予的奖项在那一年年内归属代表David C. Kimbell	公允价值变动从最后一天归属前一年未归属日期股权奖励年内归属代表David C. Kimbell	最终公允价值上一年的日期股权奖励期间没收大卫·C的年份。金贝尔	股息的价值或支付的其他收益股权奖励否则不会包括 David C. Kimbell	共计----包括股票价值 David C. Kimbell
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	12,623,599	12,662,811	0	258,956	0	0	25,545,366
2021	7,486,997	6,525,855	0	1,040,191	0	0	15,053,043

年份	平均年终股权的公允价值授予的奖项在那一年未归属截至最后一天非PEO年份近地天体	平均变化最后公允价值上一年的日期最后一天未归属股权非私人股本组织奖项近地天体	平均归属- 日期公允价值股权奖励年内批出期间归属非PEO年份近地天体	平均变化最后公允价值上一年的日期归属日期未归属股权授予的奖项年内非- PEO近地天体	平均公允价值在前一天的最后一天权益年被没收的奖项年内非- PEO近地天体	平均值股息或其他收益股权奖励其他包括非PEO近地天体	总计-平均包括股票价值非PEO近地天体
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	3,584,954	2,440,946	0	29,437	0	0	6,055,337
2021	2,165,935	1,147,385	0	153,765	0	0	3,467,085
2020	5,681,481	79,970	0	(376,487)	0	0	5,384,964

RSU、PBS和股票期权的公允价值包含在实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬中，这些公允价值是在规定的计量日期计算的，与本委托书中描述的在授予日对奖励进行估值的方法一致，并且

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

截至2023年1月28日止年度的10-K表格年度报告。受限制股份单位公允价值自授予日（本年度授予额）起和自上一年年底（上一年度授予额）起的任何变动，均以我们在各计量日期的最新股价为基础。PBS公允价值的变动是基于相应计量日期的最新股价，以及预期波动性、无风险利率假设和股东总回报。股票期权公允价值的变动，除了更新的预期寿命、预期波动性和无风险利率假设之外，还基于相应计量日期的更新股票价格。就所有呈报的年度而言，年终PBS公允价值和股票期权公允价值相对于授予日的公允价值有意义的增减主要是由股票价格的变动所驱动的。

本表中列出的Peer Group TSR使用了S & P 500 Retailing（Industry Group，SP500-2550）（“S & P 500 Retailing”），我们在截至2023年1月28日的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指标。比较假设从2020年1月28日开始到上市年度结束的这段时间里，公司和标普500零售分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

我们决定税前利润（EBT）这是最重要的财务绩效指标，用于将公司绩效与2022财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩计量可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩计量，我们可以确定一个不同的财务业绩计量是未来几年最重要的财务业绩计量。

实际支付的PEO与其他NEO补偿与公司股东总回报和同行股东总回报关系的描述

下图列出了在最近完成的三个会计年度内，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值、公司的累计TSR以及标准普尔500零售指数（行业集团，SP500-2550）的TSR之间的关系。

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

实际支付的PEO和其他NEO报酬与净收入的关系说明

下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的报酬，实际支付给其他NEO的报酬的平均值，以及我们最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司选择措施关系的描述

下面的图表列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的其他NEO的补偿的平均值和我们的税前利润（EBT）之间的关系。

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

最重要的财务业绩指标列表

下表列出了公司认为最重要的财务业绩衡量标准，将2022财年实际支付给我们的PEO和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩。本表中的措施没有排序。

财务业绩计量

税前利润（EBT）

收入

股东总回报（TSR）


S		托克所有权

某些受惠拥有人及管理层的安全所有权

下表列出截至2023年4月4日我们普通股的实益拥有情况：

●

我们认识的每一个人都是我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人；

●

我们的每一个近地天体、主任和被提名人；和

●

我们所有的执行官、董事和被提名人作为一个整体。

受益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产法。在2023年4月4日后60天内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股股份，以及可在2023年4月4日后60天内归属的受限制股票单位（无论是否递延）的普通股股份，被视为已发行并由持有股票期权或受限制股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

	股权
	股权

下表列出了根据截至2023年4月4日已发行普通股[ TERM0股计算的适用所有权百分比。除非另有说明，下表中每个受益所有人的地址均为c/o Ulta Beauty, Inc.,1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440。


	股票数量	百分比
实益拥有人的姓名及地址	实益拥有	实益拥有
5%股东：
先锋集团（1）先锋大道100号。 19355年，宾夕法尼亚州马尔文	5,884,717	11.7	%
贝莱德公司（2） 55东52^nd街道纽约，纽约10055	4,066,910	8.1	%

近地天体、主任和被提名人：
David C. Kimbell（3）	101,552	*
Scott M. Settersten（4）	18,383	*
Jodi J. Caro（5）	6,683	*
安妮塔·J·瑞安（6）	5,299	*
Kecia L. Steelman（7）	13,661	*
Michelle L. Collins（8）	5,243	*
凯利·E·加西亚（8）	514	*
Catherine A. Halligan（8）	2,168	*
Patricia A. Little（8）	1,799	*
Michael R. MacDonald（8）	3,020	*
George R. Mrkonic（8）	2,393	*
Lorna E. Nagler（8）	7,832	*
Heidi G. Petz（8）	—	*
Gisel Ruiz（8）	514	*
Michael C. Smith（8）	1,531	*
所有现任董事和执行干事（15人）（8）（9）	170,592	0	%

不到1%

仅基于先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G/A。该持有人报告说，他们对其中的75,818股拥有共同的投票权，对其中的5,670，931股拥有唯一的决定权，对其中的213,786股拥有共同的决定权。

仅基于贝莱德公司于2023年2月3日提交的附表13G/A。该持有人报告对其中3,580，181股的唯一投票权和对其中4,066，910股的唯一决定权。

包括以每股281.53美元的价格购买8771股普通股的股票期权、以每股204.27美元的价格购买16880股普通股的股票期权、以每股348.73美元的价格购买10971股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买29196股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买6347股普通股的股票期权、以每股395.84美元的价格购买3229股普通股的股票期权。

股权
股权

包括以每股348.73美元的价格购买2,231股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买3,797股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1,172股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买887股普通股的股票期权。

包括以每股174.45美元的价格购买1,804股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1,236股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买468股普通股的股票期权。

包括以每股281.53美元的价格购买600股普通股的股票期权、以每股204.27美元的价格购买655股普通股的股票期权、以每股348.73美元的价格购买1068股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买1189股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买250股普通股的股票期权、以每股395.84美元的价格购买214股普通股的股票期权。

包括以每股348.73美元的价格购买1395股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买2759股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买1577股普通股的股票期权，以及以每股395.84美元的价格购买1760股普通股的股票期权。

包括为Mr.、MacDonald、Mrkonic和Smith、Collins女士、Halligan女士、Little女士和Nagler女士各购买393股非员工董事限制性股票单位的普通股；为Garcia先生和Ruiz女士购买514股非员工董事限制性股票单位的普通股；为Petz女士购买163股非员工董事限制性股票单位的普通股；以及为全体现任董事和执行官购买3942股的普通股。

总百分比等于总持股与已发行股份及以上脚注中提及的股票期权和限制性股票单位之和的商。


C		确定关系和交易

关联人交易审批政策

我们的董事会已就任何“关联交易”的审查、批准或批准采取了书面政策和程序。为了这些政策和程序的目的：

●

“关连人士”指公司的任何董事、执行人员、董事提名人、5%或以上的股东或其任何直系亲属；及

●

“关联人交易”通常是指我们曾经或将要参与的交易（包括任何债务或债务担保），涉及金额超过12万美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

每名执行人员、董事或董事提名人须向审计委员会披露某些与关联人交易有关的资料，以供审计委员会审查、批准或批准。审计委员会必须向全体董事会披露任何重大的关联人交易。

如有可能，或在有关人士交易完成后，须在切实可行范围内尽快向审计委员会作出披露，但无论如何，须在执行人员、董事或董事代名人知悉有关交易或有关交易的重大变动后，在切实可行范围内尽快作出披露。根据该政策，审计委员会批准或批准关联交易的决定将基于审计委员会的结论，即交易的完成符合或不违背公司的最佳利益。2022年度无关联交易，但以下情况除外：

关联交易和关系

Charles Heilbronn是香奈儿公司的执行副总裁兼秘书，也是香奈儿公司的董事。在2022财年，根据香奈儿的标准批发条款，香奈儿公司向Ulta Beauty出售了约6910万美元的香水和化妆品。


Q		意见和答案

代理材料和年度会议

综合——我为什么要收到这些材料？

在2023年4月20日左右，我们向您和截至2023年4月4日营业结束时登记在册的所有股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Ulta Beauty的董事会正在征集您的代理在2023年股东年会上投票。我们的董事会已在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，向您交付了与征集代理相关的印刷代理材料，供2023年股东年会使用。我们的2022年年度报告，包括我们截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格，连同本委托书和所有其他相关的公司治理材料，也可在我们网站的投资者关系部分查阅：https://ulta.com/investor。除了我们的2022年年度报告、我们的公司治理准则、我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为准则之外，我们不会将我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息作为代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明。

材料的交付——为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证交会通过的规则，我们可以通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印的副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2022年年度报告。除非股东提出要求，否则大多数股东不会收到代理材料的打印副本。相反，这份通知寄给了我们的大多数股东，它将指示你如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网或电话上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

日期、时间和地点—— 2023年度股东大会的时间和地点？

2023年年会将于2023年6月1日（星期四）美国中部夏令时间上午10：00举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023。只有通过互联网才能参加年会。我们一直致力于提供与以往会议的面对面部分相同的参与机会，同时进一步加强所有股东无论身在何处都能获得的在线体验。在未来几年，我们打算采用年度会议形式，使股东的参与和体验达到最佳状态，其中可能包括虚拟的、面对面的或多种形式的组合。

目的——股东年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将就本代理声明和本代理声明随附的年度会议通知中概述的事项采取行动。

	问答
	问答

出席年会——我怎样才能以虚拟方式出席年会？

如果你是Ulta Beauty的股东或联名股东，截至2023年4月4日营业时间结束，或者你持有年会的有效代理人，你可以虚拟出席年会。要以虚拟方式出席年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023。如果你是一个记录的股东，你还需要提供你的控制号码在你的代理卡上找到。如果你不是登记在册的股东，但通过经纪人、受托人或代名人持有股票，你还需要从持有你股票的经纪人、受托人或代名人处获得并提交一份“法定代理人”，或以其他方式提供记录日期的实益所有权证明，例如你在2023年4月4日之前的最新账户报表，你的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证明，并提供在该经纪人、受托人或代名人提供的投票指示表上找到的你的控制号码。如果股东是一个实体而不是自然人，则授权代表必须遵守上述程序，并且还必须出示有权代表该实体的证据。如果股东是自然人而非实体，该股东及其直系亲属将获准参加网上年会，但须遵守上述程序。

参加年会——我怎样才能参加年会？

如果你在2023年4月4日营业结束时是股东，你有权参加年会。年会将于美国中部夏令时间上午10时准时开始。网上报到将于美国中部夏令时间上午9：45开始，你应该留出充足的时间办理网上报到手续。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023上提供的电话号码。我们会有技术人员来协助你。

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以投票的其他方法在通知中和本代理声明的其他地方进行了描述。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题，以及在年会期间现场提交的问题。在使用控制号码登录后，您可以在会议前在www.proxyvote.com上提出问题。问题可在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023提交。

多套代理材料—收到多套投票材料怎么办？

你可以收到一套以上的投票材料，包括多份代理声明和多张代理卡，或投票指示表格。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您可能会收到每个经纪账户的单独投票指示表。如果你是一个登记在册的股东，而你的股票以一个以上的名字登记，你将收到一张以上的代理卡。请对你收到的每一张代理卡和投票指示表进行投票，以确保你所有的股份都在会议上被投票。

问答
问答

记录持有人和实益拥有人——作为记录持有人和实益拥有人持有股份有什么区别？

多数Ulta Beauty的股东通过经纪人或其他代理人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。在记录持有的股份和实益持有的股份之间有一些区别：

记录持有人——如果你的股票直接以你的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，你被认为是这些股票的记录持有人或记录持有人，并且通知是由Ulta Beauty直接发送给你的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Ulta Beauty，或通过在线参加年会投票。

实益拥有人——如果你的股票是通过经纪账户或由其他代名人持有的，你被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人，而通知是由你的经纪人、受托人或代名人转发给你的。作为受益所有人，你有权指示你的经纪人、受托人或被提名人如何投票，并被邀请以虚拟方式出席年会。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非你从持有你股票的经纪人、受托人或代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在会议上投票，否则你不得在会议上投票。你的经纪人、受托人或代名人已附上或提供投票指示，供你指示如何投票你的股份。如果你没有向你的经纪人提供具体的投票指示，你的经纪人只能就“全权委托”项目对你的股票进行投票，而不能就“非全权委托”项目对你的股票进行投票。股东被要求在年会上投票表决的所有提案，除了提案6，即批准我们的独立注册会计师事务所的任命，都被视为非全权项目。在你没有给你的经纪人指示的非全权委托项目上，股票将被视为经纪人无投票权。

投票——谁可以投票，我如何投票？

只有在2023年4月4日营业结束时持有我们普通股的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至2023年4月4日收市时，我们仍有未缴并有权投票的普通股[ TERM0 ]股。在该日期，我们的普通股的每一名股东将有权就年度会议上将要表决的所有事项，对所持的每一股份拥有一票表决权。

为确保你的投票得到及时记录，请尽快投票，即使你计划以网上虚拟方式出席年会。无论你是直接以记录股东的身份持有股份，还是以街道名义实益持有股份，你都可以在不出席年度会议的情况下指示你的股份如何被投票。如果你是一个记录的股东，你可以通过代理投票。你可以在互联网上或电话上按通知中的指示进行代理投票，或者如果你要求接收打印的代理材料，你也可以根据代理卡上的指示通过邮件进行投票。如果你以街道名义实益持有股份，你也可以通过互联网或电话（如适用）投票，遵循通知中的指示，或者如果你要求接收打印的代理材料，你也可以通过邮件、互联网或电话（如适用）投票，遵循你的经纪人、银行、受托人或代名人向你提供的投票指示。

如果你在网上参加年会，你也可以在会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023提交你的投票，你以前提交的任何投票将被你在年会上投的票所取代。但请注意，如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有的，并且你希望在年度会议上投票，你必须从记录持有人那里获得并提交一份以你的名义签发的法定代理人。

如有任何问题或需要协助投票，请联络我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（877）800-5190
银行及经纪可致电对方付费电话：（212）750-5833

	问答
	问答

撤销代理权——我可以在退回代理权后更改我的投票吗？

是的。即使在你提交了你的代理/投票之后，你也可以在行使代理权之前的任何时候撤销或更改你的投票，方法是：（i）及时向我们的公司秘书提交有效的、较晚日期的代理，或及时向我们的公司秘书发出撤销的书面通知，地址是：1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440；或（ii）以虚拟方式参加年会并在会上投票。以虚拟方式出席年会本身并不会取消一名代表。

法定人数——什么构成法定人数？

持有2023年4月4日已发行普通股多数的股东以虚拟方式或委托代理人出席年会将构成法定人数，使年会得以继续进行和处理事务。截至2023年4月4日，已发行普通股[ TERM0股。因此，将要求至少代表[ TERM0股的普通股股东出席会议或通过代理人出席会议，以确定法定人数。已收到但被标记为弃权的代理人和未投票的经纪人将被包括在被视为出席会议的股份数的计算中。

投票结果—我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

征集——谁来支付征集这些代理人的费用？

我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、印刷和分发这份代理声明以及提供给股东的任何额外信息。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果你选择用电话投票，你要为你可能产生的电话费负责。将向持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便转交给这些实益拥有人。我们可以补偿代表普通股受益所有人的人将招标材料转交给这些受益所有人的合理费用。我们的董事、高级职员或其他联系人可以通过电子方式、邮件、传真、电话或个人邀请来补充代理的原始邀请。我们的董事、高级职员或其他普通员工不会因此类服务而获得额外报酬。

我们聘请了Innisfree并购公司，以30,000美元的费用协助征集代理。

问答
问答

年度会议的其他事项——如果在年度会议上提出其他事项会怎样？

除了本代理声明中所述的八项提案外，我们不知道有任何其他适当提交的事项需要在年度会议上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人，我们的首席执行官David C. Kimbell，以及我们的总法律顾问、首席风险与合规官和公司秘书Jodi J. Caro，将有权就在会议上适当提交的任何其他事项投票表决您的股份。如因任何不可预见的原因，我们的任何被提名人不能担任董事，则被指定为代理人的人将投票给你的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人。

股东提案——提出供明年股东年会审议的行动的截止日期是什么时候？

股东提交的提案，如要纳入我们2024年股东年会的代理材料，必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。根据细则14a-8的规定，我们的公司秘书必须在2023年12月22日之前收到这些通知。

根据我们的附例，如果一位股东没有提交建议，将其列入我们的代理材料，但希望提出一项业务项目，供我们的2024年年度股东大会审议，该股东必须在2024年2月2日之前和2024年3月3日之前向我们提供具体信息。我们亦建议股东检讨我们的附例，其中载有有关股东建议书的预先通知的额外规定。

股东的提案必须邮寄给我们的公司秘书，地址为1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440。

我们打算向SEC提交一份代理声明和WHITE代理卡，与我们为2024年年度股东大会征集代理权有关。股东可从SEC网站www.sec.gov免费获取我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。

	问答
	问答

董事提名——我如何将提名的董事提名人提交董事会审议，或使用Ulta Beauty公司章程中的代理权限条款来提名2024年股东年会的董事候选人？

任何股东均可提出董事提名人选，供董事会提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上述主要行政办公室的地址向我们的公司秘书提出。此类建议应披露所有可能导致缺乏独立性的关系，并包含一份由被提名人签署的声明，承认他或她将对Ulta Beauty和我们的股东负有信托义务。上文标题为“公司治理----提名程序----资格”的一节提供了关于提名程序的更多信息。此外，在提名董事时，请查阅我们的章程，因为我们的章程通常要求股东及时向我们提供有关被提名人、股东以及股东和被提名人持有的Ulta Beauty股份的某些信息（对于2024年年度股东大会而言，这是指不早于2024年2月2日和不迟于2024年3月3日向我们发出的通知）。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名的股东，必须在2024年2月2日之前和2024年3月3日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的额外信息。

我们的章程还规定，在某些情况下，股东或股东团体可以包括他们在我们的股东年会代理材料中提名的董事候选人。我们章程中的代理权限条款规定，除其他事项外，一个股东或不超过20名股东的团体，如果希望将他们的董事候选人纳入我们的代理材料，必须至少在过去三年内持续持有Ulta Beauty已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在我们的任何代理材料中的人数不能超过当时在董事会任职的董事人数的百分之二或百分之二十。如果20%不是整数，股东提名候选人的最大数目将是20%以下最接近的整数。根据目前董事会十一名董事的规模，我们需要在代理材料中列入的代理访问候选人最多为两名。根据代理访问程序提交的被提名人，如果后来被撤回或作为董事会提名的候选人被列入代理材料，将被计算在内，以确定是否达到20%的上限。如果股东提名的候选人人数超过20%，每个提名股东或股东团体可选择一名被提名人列入代理材料，直至达到最大人数。选择的顺序将由每个提名股东或股东集团持有的Ulta Beauty普通股的数量（从大到小）决定。公司秘书必须在不早于2023年11月22日和不迟于2023年12月22日的情况下，在上述主要行政办公室的地址，收到将股东提名的候选人列入2024年股东年会代理材料的请求。提名股东或股东团体还必须提供我们的章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们的章程要求的资格，因此我们建议股东审查我们的章程。


M		杂项

其他事项

董事会不知道将提交2023年股东年会审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交到年度会议，代理持有人，我们的首席执行官David C. Kimbell，以及我们的总法律顾问、首席风险与合规官和公司秘书Jodi J. Caro，打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

你的投票很重要。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，我们希望你尽快投票。你可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者，如果你要求接收打印的代理材料，可以通过邮寄代理卡或投票指示表格投票。请查阅这份代理声明以及你在邮件中收到的通知中所描述的关于你的每一种投票选择的说明。


	由董事会命令

	Jodi J. Caro 总法律顾问、首席风险与合规官和公司秘书

2023年4月20日

A copy of ULTA BEAUTY’s Annual Report to the SEC on FORM 10-K for the FISCAL YEAR END January 28,2023 is available without charge through the Investor Relations Section of OUR WEBSITE at HTTPS：//WWW.ULTA.COM/INVESTOR，UPON WRITTEN REQUEST to：INVESTOR Relations，ULTA BEAUTY，INC.，1000 REMINGTON BLVD.，SUITE 120，BOLINGBROOK，IL 60440。

附录A

ULTA美容公司

拟议修正案

到

成立为法团的证明书

本条例旨在解除董事会的职类，并为董事的年度选举订定条文

建议对《公司注册证书》第六条作如下修订（增加的部分以双下划线突出显示，删除的部分以删除线突出显示）：

在本法团证明书生效时，法团董事局由三（3）名董事组成，但可不时以当时在任的过半数董事投赞成票而通过的决议予以增加或减少，但组成整个董事局的董事人数不得少于三（3）名。董事会应分为三类，即一级、二级和三级，直至公司于2025年召开年度股东大会为止。第一类董事应在2023年召开的股东年会上选举产生，任期一年，他们和任何继任者应在2024年召开的股东年会上竞选连任，第二类董事应在现有的三年任期届满后，他们和任何继任者应在2024年召开的股东年会上竞选连任，任期一年；第三类董事应在现有的三年任期届满后，他们和任何继任者将在2025年的年度股东大会上竞选连任，任期一年。自2025年召开的股东年会开始，每年召开股东年会，每届董事任期一年。只要董事会是分类的，每一类董事都应尽可能接近构成整个董事会的董事总数的三分之一，最初第一类董事的任期为一年，第二类董事的任期为两年，第三类董事的任期为三年。从2017年开始，在以后的每一次股东年会上，在该年会上任期届满的董事类别的继任者应选出，任期三年。如董事人数有变动，则任何增加或减少须在各职类继续存在的期间内，在各职类之间分配，以尽量保持各职类的董事人数相等，而任何职类的任何增补董事，如因该职类的董事人数增加而获选填补空缺，其任期须与该职类的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不会缩短任何现任董事的任期。除非及除公司附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

附录B

ULTA美容公司

拟议修正案

到

附例

订定董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议2获通过，则不论是否有因由

建议修订附例第三条第3节如下（增加的部分以双下划线突出显示，删除的部分以删除线突出显示）：

编号、选举和任期。组成整个董事会的董事人数不得少于三（3）人。董事的确切人数须不时由董事局依据法团证明书作出决议而决定。董事不必是股东。除第三条第三款另有规定外，董事应在股东年会上选出，每一位当选的董事应任职至该董事的继任者当选并符合资格为止，或至该董事辞职或被免职之日（以较早者为准）为止。任何董事在接到本附例第八条第4款所规定的书面或电子传送通知后，可随时辞职。一名或多名董事辞职时，应按第三条第四节的规定填补空缺。除非《总务委员会条例》或《法团证明书》另有限制或规定，否则任何董事或整个董事局可随时被免职，不论是否有因由，但只可因由而被免职，而且只可由当时有权在董事选举中投票的法团股份的投票权的662/3%的过半数持有人投赞成票。

附录C

ULTA美容公司

拟议修正案

到

成立为法团的证明书

以修订取代所有绝对多数表决标准
以多数票通过的法团证明书

建议对《公司注册证书》第十四条作如下修订（增加的部分以双下划线突出显示，删除的部分以删除线突出显示）：

公司保留修改、更改、更改、放弃或废除本公司证书的任何条款的权利，其方式由特拉华州法律和本公司证书现在或以后所规定，而本公司证书中赋予股东、董事、高级职员、雇员、代理人和其他人的所有权利、优惠和特权（如果有的话）均受此保留的约束。除非总务委员会另有规定，任何条文即使本法团证明书另有其他条文，仍可由《法团章程》或《法团章程》修订（即使法律、本法团章程或《法团章程》可指明或准许较低百分比或个别类别的投票）、任何修订或废除本法团证明书的建议，或采纳本法团证明书与《法团章程》第六条、第九条、第十条不一致的条文，ELEVEN和FOURTEEN应要求持有过半数股份的人投赞成票，该过半数股份的持有人有权在董事选举中投出不少于当时所有已发行股票的持有人有权投的票的662/3%（如DGCL要求按类别进行单独投票，则该过半数股份的持有人有权在当时所有已发行股票的持有人有权投出的票的持有人有权在董事选举中投出的票），作为一个单一的阶级一起投票。

附录D

ULTA美容公司

拟议修正案

到

附例

以取代所有绝对多数投票标准
以多数票通过的方式修订附例

建议对《附例》第八条作如下修订（增加的部分以双下划线突出显示，删除的部分以删除线突出显示）：

本附例可予修订、更改或废除，而新的附例则可由亲自或委托代理人出席并有权在股东大会上投票的过半数股份持有人（如股东大会要求按类别分别投票，则由亲自出席或由代理人代表出席股东大会的该等股份的过半数股东投票通过）或在董事会的任何会议上以过半数投票通过。尽管有上述规定或本附例或公司法团证明书的任何其他条文（亦尽管法律、本附例或公司法团证明书可指明或准许较低百分比或个别类别的投票），任何修订或废除本附例的建议，或采纳本附例中任何与第二条第2及11条不一致的条文的建议，本附例第三条及第八条第2及3条规定，在选举董事时，当时有权一般投票的所有已发行股票的持有人，须在作为单一类别共同投票的情况下，获得不少于662/3%有权投票的股东的赞成票。

签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名和日期时有效。V03311-P87875 ULTA BEAUTY，INC. 1000 REMINGTON BLVD. SUITE 120 BOLINGBROOK，IL 60440 ULTA BEAUTY，INC. 1。选举董事1a。Michelle L. Collins 1b。Patricia A. Little 1c。Heidi G. Petz 1d。Michael C. Smith提名：董事会建议您投票支持以下所有第一类董事：初步代理卡-待完成！!!3.本条例旨在批准对本附例的修订，以订定董事可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，如建议2获通过，则可在有理由或无理由的情况下罢免。4.本条例旨在通过一项对本公司注册证明书的修订，以多数票标准取代对公司注册证明书的所有修订的绝对多数表决标准。5.本条例旨在通过一项对附例的修订，以多数票标准取代所有就附例的修订而采用的绝对多数表决标准。6.批准任命安永会计师事务所为截至2024年2月3日的2023财政年度的独立注册会计师事务所。7.批准公司高管薪酬的咨询决议。8.就公司高管薪酬未来咨询投票的频率进行咨询投票。董事会建议你对第2、3、4、5、6和7号提案投赞成票。董事会建议你对下列提案投1年的票：2。本条例旨在批准修订我们的法团注册证明书，以解除董事局成员的身分，并就每年选举董事的事宜订定条文。注：会议或会议的任何休会或延期之前可能妥善处理的其他事项。因反对弃权，请按你的名字在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!!!!1年2年3年弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!反对弃权票请在会前上网----请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。使用互联网传送您的投票指示，并以电子方式传递信息。请于2023年5月31日美国东部时间晚上11：59前投票。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好在箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。请于2023年5月31日美国东部时间晚上11：59前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记，签名和日期您的代理卡，并在我们提供的已付邮资的信封中返回，或返回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料&投票

V03312-P87875截至2023年1月28日止年度的股东代表声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。ULTA美容公司股东年会2023年6月1日上午10：00 CDT本委托书代表董事会征集签名人特此任命David C. Kimbell和Jodi J. Caro作为代理人，全权代替，代表签名人于2023年4月4日在将于2023年6月1日在www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2023举行的股东年会上记录在案的Ulta Beauty，Inc.普通股的全部股份，并按背面指定的方式投票。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行表决。续，待反面签署


Michelle L. Collins	Patricia A. Little
年龄：63岁主任自：2014年		年龄：62岁主任自：2019年

经验柯林斯女士是Ulta Beauty, Inc.、Canadian Imperial Bank of Commerce、CIBC Bancorp USA/CIBC Bank USA和Ryan Specialty有限责任公司的董事会成员。她曾在其他几家上市公司和私营公司的董事会任职。柯林斯女士是芝加哥经济俱乐部董事会和执行委员会的成员。专业机构包括全球风险研究所、董事会中的女性高管和芝加哥网络。她还在多个非营利委员会任职，包括国立路易斯大学、科学与工业博物馆和海军码头公司的主席。柯林斯女士是Cambium有限责任公司的总裁。1997年，她与人共同创立了私人股本公司Svoboda，Collins LLC，并于1998年至2006年担任该公司的董事总经理，现在是该公司顾问委员会的成员。从1992年到1997年，她是William Blair & Company，LLC公司财务部的负责人，主要负责专业零售、直接面向消费者和分销业务。资格科林斯女士在私人和上市公司董事会任职的丰富经验使董事会受益匪浅。这一点以及她之前在委员会工作的经验使她成为董事会的重要成员，以及我们审计和薪酬委员会的成员。柯林斯在评估、投资、监控和退出私人股本投资方面的经验，以及作为投资银行家为成长型公司提供咨询的经验，也增强了她对董事会的价值。	经验利特尔女士自2015年起担任好时公司高级副总裁兼首席财务官，直至2019年5月退休。在加入好时之前，她曾于2008年至2015年在凯利服务公司担任执行副总裁兼首席财务官，在此之前，她在福特汽车公司工作了24年，担任过各种领导职务。利特尔女士目前担任McCormick and Company Inc.董事会成员，并担任其提名/公司治理委员会成员。资格董事会受益于利特尔在财务和领导方面的深厚专长，以及她在面向消费者和品牌驱动的公司工作30多年的经验所带来的洞察力。这种经验和她的其他董事会服务经验使她成为我们审计委员会的一名重要成员。

Catherine A. Halligan	David C. Kimbell
年龄：59岁主任自：2012年		年龄：56岁主任自：2021年

经验 Halligan女士自2014年1月起担任Chanel Inc.的顾问/顾问，自2013年2月起担任Narvar Inc.的顾问。自2019年1月起，她担任Ferguson plc的非执行董事，该公司是一家在纽约证交所和伦敦证券交易所上市的外国私人发行公司，并被列入富时100上市公司指数，包括审计、提名和治理、薪酬和技术委员会的成员。哈利根女士还担任Driven Brands控股公司的非执行董事，该公司是一家在纳斯达克上市的控股公司，并担任其薪酬委员会主席。Halligan女士曾在2014年3月至2021年5月与Teledyne合并期间担任FLIR Systems，Inc.董事会成员，包括薪酬委员会主席和审计委员会成员。 Halligan女士曾在一家SaaS软件公司和知名零售商担任高级主管职位。她曾于2012年1月至4月担任顾问，并于2010年7月至2011年12月担任PowerReviews Inc.的销售和营销高级副总裁，该公司是一家领先的客户评论和社交商务SaaS软件。在2005年至2010年加入PowerReviews公司之前，她是一名高级职员，曾在沃尔玛担任多个行政职务，包括2007年至2009年担任沃尔玛首席营销官，2009年至2010年担任Walmart.com全球电子商务市场开发副总裁。2000年至2005年，Halligan女士担任全球战略咨询公司Prophet的合伙人。从1996年到1999年，哈利根女士在威廉姆斯索诺玛公司担任执行零售管理职位，包括互联网副总裁兼总经理和市场营销副总裁。Halligan女士还曾在Blue Nile，Inc.和Gymboree Corporation有过零售经验。哈利根的职业生涯始于1987年至1991年，她是Lands’End的营销和规划分析师。资格 Halligan女士在零售和SaaS软件行业的营销、数字和电子商务领域拥有20多年的经验，她在战略营销问题、数字技术和全渠道业务能力方面提供了宝贵的见解和专业知识。此外，哈利根女士在大型零售公司和软件公司的业务经验使她成为我们提名和公司治理委员会的重要成员和薪酬委员会的主席。	经验金贝尔先生自2021年6月起担任我们的首席执行官。此前，他从2019年12月至2021年6月担任我们的总裁，从2015年3月至2019年12月担任我们的首席销售和营销官，从2014年2月至2015年3月担任我们的首席营销官。在加入Ulta Beauty之前，他自2011年2月起担任U.S. Cellular的首席营销官和执行副总裁。从2008年到2010年，金贝尔先生担任环保家居产品生产商Seventh Generation的首席营销官和高级副总裁。从2001年到2008年，金贝尔先生在百事公司贵格会食品部担任过多个职位，包括市场营销副总裁。1995年至2001年，金贝尔先生在宝洁公司的美容部门担任多个品牌管理职务。资格作为公司的首席执行官，金贝尔先生能够向董事会提供有关公司运营、管理团队和员工的宝贵见解，因为他每天都参与公司的运营。此外，Kimbell先生为董事会带来了超过25年的零售和消费者驱动型企业的运营和领导经验，因此董事会受益于他丰富的销售和营销专业知识，以及他对美容行业的深刻理解，以及在我们不断发展的全渠道和数字环境中成功运营所需的战略。此外，金贝尔先生展现出的领导才能，加上他对包容性和可持续性的关注，为董事会提供了宝贵的视角和见解。


George R. Mrkonic	Lorna E. Nagler
年龄：70岁主任自：2015年		年龄：66岁主任自：2009年

经验 Mrkonic先生是英国伦敦Paperchase Products Limited的退休非执行主席，该公司是一家卡片、文具、包装和礼品零售商。他也是Borders Group，Inc.的退休总裁和副董事长，1994年至2004年担任董事，1994年至2002年担任副董事长，1994年至1997年担任总裁。他的零售生涯始于1978年，领导过几家零售公司，包括赫尔曼体育用品、Eyelab、凯马特专业零售集团和Borders。Mrkonic先生目前担任AutoZone，Inc.的董事和审计及薪酬委员会成员，在过去五年中，他还担任Brinker International的董事会成员。资格 Mrkonic先生在零售行业有30多年的经验，以及他作为大型上市公司的高级管理人员和董事的知识和技能，使我们的董事会和他作为提名和公司治理委员会主席对大型上市公司在当前经济环境下面临的复杂战略、治理和财务问题有了广泛的了解。	经验 Nagler女士自2019年6月起担任Hibbett Sports董事会成员，并担任其薪酬委员会主席。2020年7月，她被任命为威斯康星基金会和校友会理事会的审计委员会成员。纳格勒女士于2011年1月至2016年1月担任Bealls百货公司总裁。2007年8月至2010年10月，她曾担任女装专业零售商Christopher & Banks Corporation的总裁、首席执行官和董事。从2004年到2007年，纳格勒女士是莱恩·布莱恩特的总裁，这是一家女性服装公司Charming Shoppes, Inc.的一个部门。2002年至2004年，她担任凯瑟琳百货公司总裁，该公司也是Charming Shoppes, Inc.的一个部门。从1996年至2002年，纳格勒女士在Kmart Corporation担任过多个零售管理职位，包括高级副总裁、服装和珠宝的一般商品经理、部门副总裁和儿童和男装的一般商品经理。从1994年到1996年，纳格勒曾担任美国儿童反斗城的副总裁兼部门商品经理。Nagler女士之前也曾在Montgomery Ward和Main Street百货公司有过零售经验。资格 Nagler女士在多家零售公司担任高级管理人员多年，包括担任一家上市零售公司的总裁和首席执行官，她在一家多国零售商面临的战略、管理和运营问题方面提供了丰富的专业知识。经营一家上市公司让纳格勒在一线接触到了上市零售公司面临的许多问题，尤其是在运营、财务和公司治理方面。董事会还受益于Nagler女士在零售业的丰富经验以及这种经验所带来的知情观点。此外，她过去作为总裁和首席执行官的角色使她能够很好地担任我们的董事会主席。