西蒙地产集团有限公司

我们的董事会是
独立

的被提名独立董事在过去8年中已加入

是被提名独立董事任期的中位数

的被提名独立董事任职10年及以下

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

西蒙地产集团有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

业绩优异的往绩记录


致股东的信
尊敬的各位股东，这是我致股东的第一封信，邀请您在美国东部夏令时间2026年5月13日上午8：30参加我们的2026年年度股东大会，请您加入我和董事会。我们的年会将是一个完全虚拟的会议，通过互联网上的现场音频网络直播进行。您将能够在线参加会议，在网络直播期间投票表决您的股份并提交问题。将在会议上进行的业务在随附的年度会议通知和本委托书中进行了描述。在2025年，我们的团队通过纪律、创造力和不懈的执行交付了卓越的表现，从而创造了又一个破纪录的一年。公司继续重新定义购物体验，并在我们交付独特的面向市场的物业时实现差异化。我们正在通过对我们的资产进行有纪律的再投资以及在我们的物业中策划零售、餐饮和娱乐体验的正确组合来推动价值。资产很重要，我们的资产经久不衰，因为它们对零售商和社区都至关重要——它们继续为我们的股东发挥作用。我们在所有运营平台上都看到了巨大的机遇。无论您是否计划参加虚拟的2026年年会，请阅读代理声明并投票表决您的股份。你的投票对我们很重要，我们鼓励你尽快投票。以网络、电话或邮寄方式进行投票的须知，载于你的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中（如你以邮寄方式收到你的材料），你也可以在会议期间通过虚拟平台进行投票。我们很高兴通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了成本。在您审查了代理声明后，我们希望您将按照董事会的建议进行投票。我们向股东提交的2025年年度报告随附，但不属于本委托书的一部分，也不纳入本委托书。真诚的，伊莱·西蒙

				伊莱·西蒙首席执行官，总裁兼首席运营官 2026年4月1日

2026年年度股东大会通知


尊敬的各位股东：敬请参加于美国东部夏令时间2026年5月13日（星期三）上午8：30召开的西蒙地产 2026年年度股东大会。我们的年会将是一个完全虚拟的会议，通过互联网上的现场音频网络直播进行。通过访问并输入您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，您将能够参加年度会议以及在会议的现场音频网络直播期间投票和提交您的问题并检查我们的股东名单。虽然会议要到上午8：30才开始，但您可以选择从2026年5月13日上午8：00开始登录，我们鼓励您至少在年会开始时间前15分钟登录并访问网络直播。关于如何参加的更多详细信息，请见代理声明第90页“常见问题解答”中的“入场要求——参加2026年年会需要做什么？”。以下事项将在我们的2026年年度股东大会上进行：		日期和时间 2026年5月13日星期三美国东部夏令时间上午8：30
				虚拟网络广播 www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026 有关其他说明，请参见第89-90页
				记录日期于2026年3月16日收市时登记在册的股东有权投票。


业务项目			关于2026年5月13日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。本委托书和随附的委托书表格将于2026年4月1日或前后首次提供给您。代理材料可在proxyvote.com上查阅。请注意，我们向股东提交的2025年年度报告随附，但不是本委托书的一部分，也不是纳入本委托书的一部分。
1	选举13名董事进入我们的董事会，其中2名董事将由投票给B类普通股的投票受托人选出，任期至下一次我们的股东年会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格
2	咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
3	批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
4	会议或会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务

	根据董事会的命令， Steven E. Fivel 总法律顾问兼秘书 2026年4月1日

故意留下空白


1		代理摘要

7		公司治理
7		董事会领导
8		董事会的会议和委员会
9		董事特点、技能和经验矩阵
10		公司治理政策
13		董事独立性
13		董事会在监督风险管理方面的作用
15		无竞争选举中选举董事的多数票标准
15		董事提名
15		与董事会的沟通
15		与关联人的交易
16		与西蒙斯一家的交易
17		委员会职能和成员
20		董事薪酬

22		议案一：选举董事
23		董事提名人概览
24		由有表决权股份持有人选出的董事提名人
35		董事提名人将由投票表决B类普通股的投票受托人选举产生
39		公司股本证券的所有权

42		提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
44		执行干事

45		薪酬和人力资本委员会报告

46		补偿讨论与分析
47		2025年股东参与、反馈和回应
48		我们的高管薪酬计划
49		高管薪酬方法和流程
50		我们的高管薪酬计划的目标
53		我们付出了什么，为什么付出：补偿的主要要素
54		2025年高管薪酬要素
62		公司同行组和薪酬评估
64		补偿的其他要素&政策
66		LTIP单元如何工作



67		高管薪酬表
67		补偿汇总表
68		2025年基于计划的奖励的授予
69		2025财年末杰出股权奖
71		2025年归属的期权行权和股票
72		2025年不合格递延补偿
73		替代解雇情形下的离职后薪酬估计数

75		2025年薪酬比例披露

76		股权补偿方案信息

77		薪酬与绩效

81		补偿相关风险评估

82		议案三：批准独立注册会计师事务所

83		审计委员会的报告

85		人力资本管理

86		附加信息
86		年度报告
87		我们2027年年会上的股东提案
87		代理访问
88		在哪里可以找到更多信息
88		以参考方式纳入

89		常见问题解答

代理摘要

本代理声明及随附的代理卡将于2026年4月1日或前后向股东提供，以供参与将于2026年5月13日东部夏令时间上午8：30通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上进行投票的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的董事会（“董事会”）征集投票的代理人。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则要求，公司正在通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2025年年度报告（其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格）（“年度报告”）。此外，SPG正在利用SEC的“通知和准入”规则，为股东提供更多接收这些材料的选择。据此，公司将于2026年4月1日开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中将包含有关如何通过互联网访问本代理声明和年度报告、如何通过网络、二维码或电话投票以及如何接收文件和代理卡的纸质副本的说明。

本代理摘要重点介绍了本代理声明其他地方可能包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。

提交给你在2026年年会上投票的提案


提案		会议业务		董事会建议
		选举本委托书所提名的十一（11）名独立董事提名人		投票“赞成” 各董事
		咨询投票批准我们指定执行官的薪酬		投票“赞成” 本议案
		批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所		投票“赞成” 本议案


西蒙地产集团	2026年代理声明1

代理摘要

2025年财务和业务亮点

这份摘要提供了精选公司财务和业绩信息的亮点。有关公司2025年业绩的更完整信息，您应该查看公司于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及于2026年2月2日向SEC提交的8-K表格当前报告。

西蒙地产在2025年度过了非常成功和富有成效的一年。归属于普通股股东的净利润为46.24亿美元，合每股摊薄收益14.17美元，而2024年为23.68亿美元，合每股摊薄收益7.26美元。合并净收入为53.64亿美元。2025年的净收入包括28.9亿美元的非现金收益，主要与我们收购Taubman Realty Group的剩余权益有关，这是由于我们将之前持有的股权重新计量为公允价值。


运营产生的资金（“FFO”）为46.63亿美元或每股摊薄收益12.34美元，房地产FFO为48.12亿美元或每股摊薄收益12.73美元。		2025年支付的普通股现金股息为每股8.55美元，比2024年增长5.6%，为股东返还了超过32亿美元的现金股息。
每股稀释股份的房地产FFO			每股股息


投资组合净营业收入（“NOI”），其中包括以固定货币计算的国际物业的NOI，与上一年相比增长了4.7%。	净经营收入（NOI）增加 4.7%		合并收入（十亿）


请看“我在哪里可以找到和解非GAAP条款对GAAP条款？”在这份委托书第94页标题为“常见问题与解答”的部分。



22026代理声明	西蒙地产集团

代理摘要

2025年财务和业务亮点



13.0%	35亿美元	4,600份租约	60.97美元/平方英尺。
股东总数 2025年回归	回报股东以现金分红和股票回购	被签署了更多超过17m sq.ft。	美国Malls和Premium 网点基数最小值租金+ 4.7%


799美元/平方英尺。	96.4%入住率	90亿美元	23
在平均零售商销售额中适用于美国商场和高档奥特莱斯	对于美国购物中心和高档奥特莱斯	在2025年为公司筹集的大约资本中，通过资本市场、担保和无担保融资活动	新发展和重建项目已交付



西蒙地产集团	2026年代理声明3

代理摘要

董事会股东参与



董事会和管理层独立成员直接参与
● 在我们召开2025年年会之前，我们与代表我们已发行普通股约68.0%的股东进行了接触，代表我们已发行普通股43.7%的股东选择参与，董事会的独立成员与代表我们已发行普通股32.7%的股东进行了接触。 ● 会议结束后，在2025年剩余时间和2026年，我们与代表我们已发行普通股62.0%的股东进行了接触，提议讨论公司2025年年会结果、治理和高管薪酬事项，以及股东选择的其他主题。这导致与代表我们已发行普通股25.3%的股东直接接触，我们董事会的独立成员与代表我们已发行普通股20.4%的股东接触。 ● 这种正在进行的交流为我们董事会的会议议程提供了信息，并有助于治理和披露增强，帮助我们解决股东和关键利益相关者告诉我们的对他们最重要的问题。

2025年至2026年年度会议期间的股东参与

外联

订婚

完全独立
董事参与

62.0%

已发行普通股

25.3%

已发行普通股

20.4%

普通股

优秀



董事会参与的重要性
● 这一董事会参与过程是我们如何推动公司治理目标以及薪酬、人力资本和其他可持续发展举措取得进展的重要组成部分。 ● 重要的是，这一过程有助于我们实现创造长期价值的战略目标，保持我们的合规文化，并为公司的持续增长和业绩做出贡献。 ● 在我们的2025年年会之后，与我们最大股东的外联活动提供了丰富的信息，反馈始终表明，负面的股东投票反映了对A & R OPI计划（定义见下文）下的非房地产投资交易产生的某些奖励的相对规模的担忧，而不是对我们长期激励计划设计本身的结构的反对。2025年A & R OPI计划下未授予任何奖项。更详细的讨论见下文“2025年股东参与、反馈和回应”。

全面参与计划


董事会活动	股东投入	全年参与
● 我们的董事会评估和监测投资者情绪、股东投票结果以及治理、高管薪酬、人力资本管理、监管、可持续性和其他事项方面的趋势。	● 董事会不断努力加强治理和其他做法的持续过程以股东的意见和反馈为依据。 ● 高级管理层和董事会审查股东的意见，以确定一致的主题并评估任何问题或关切。	● 董事会成员参加了在我们2025年年会之前和之后与公司股东举行的一系列会议。



42026年代理声明	西蒙地产集团

代理摘要

公司治理亮点

西蒙董事会致力于促进股东长期利益的良好公司治理，包括监督管理层对公司易受影响的企业风险的识别、评估和缓解。

我们相信，我们的董事会成员在经验、资历、技能、专业背景、观点和专业知识方面既平衡又广泛，我们董事的任期范围在机构知识和新观点之间产生了协同作用。


董事的独立性和遵从性		董事组成、培训和评估过程

● 通过普通股投票选出的董事100%是独立的，我们董事会的85%是独立的。 ● 全体常务董事委员会全部由独立董事组成，各由一名独立董事主持。 ● 不得对我们的证券进行套期保值或质押。 ● 每位董事至少出席了75%的适用的董事会和董事会委员会会议。 ● 所有董事均遵守我们的持股准则。 ● 无涉及任何独立董事的关联交易。		● 我们对董事任期、技能和背景的组合提供了经验和机构知识的平衡，并提供了全新的视角。 ● 我们的平均独立董事任期从2021年的11.4年减少到2026年的9.3年。 ● 量身定制新款‑董事定向计划，加速为董事会和委员会服务做好准备。 ● 关于当前和正在进行的教育产品的董事教育。 ● 涉及董事会和董事会委员会绩效评估的年度董事会评估过程；由我们的治理和提名委员会（“G & N委员会”）主席和我们的非执行主席监督。


董事会领导		强大的股东保护
● 认为积极、客观、独立地监督管理层是有效董事会治理的核心。 ● 继David Simon先生于2026年3月22日去世后，独立非执行主席兼独立首席执行官（“首席执行官”）。 ● 非执行主席由其他具有广泛基础经验的独立董事加入。		● 所有董事须每年参选。 ● 在无争议的董事选举中进行多数投票，并为任何未获得过半数投票的任职者制定董事辞职政策 ● 没有股东权利计划。 ● 涉及西蒙家族集团的重大行动和交易所需的独立董事批准。


董事会监督		风险治理
● 我们的独立董事在没有我们的首席执行官或其他管理层成员出席的情况下定期在执行会议上举行非公开会议，在2025年举行了四（4）次此类会议。 ● 我们的董事会至少每年正式审查CEO和高级管理层的继任，并在董事会和委员会会议期间以及在不太正式的环境中评估候选人。 ● 董事会和董事会委员会负责监督：		● 财务治理：以标普/穆迪的A/A3信用评级为证。 ● 运营治理：每年与董事会进行企业层面的风险分析；严格的投资和财务审批委员会流程；现场和物业团队层面的管理。 ● 员工治理：需要道德、网络安全等培训的广泛的员工学习和发展平台。
o 网络安全与人工智能 o 企业风险管理	o 策略 o 继任规划



西蒙地产集团	2026年代理声明5

代理摘要

棋盘茶点和作文

独立董事提名人任期



62026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理

董事会领导

非执行主席的职责和责任

根据我们的治理原则，非执行主席有权：


主持所有董事会会议，包括独立董事执行会议	担任首席执行官和独立董事之间的联络人，包括通过促进独立董事和首席执行官之间的沟通和意见分享		批准发送给董事会的材料，并就此类信息提供建议


批准董事会的会议议程，并就制定此类议程与首席执行官进行协调	批准董事会会议时间表，以确保有足够的议程项目讨论时间，并与首席执行官协调制定此类时间表		独立董事召集会议


确保他或她在大股东要求时可以咨询，并进行直接沟通		保留外部顾问和顾问，直接向董事会报告全董事会事项



西蒙地产集团	2026年代理声明7

公司治理

董事会的会议和委员会

会议和出席情况

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会成员随时了解我们的业务：

●

通过与我们的首席执行官、其他执行官和非执行主席的讨论，

●

通过审查提供给他们的有关业务的材料，

●

通过参观我们的办公室和物业，以及

●

通过参加董事会及其委员会的会议。

2025年期间，董事会召开了六次会议，其中包括四次面对面会议和两次视频会议。我们的独立董事在没有我们当时的董事长和首席执行官或其他管理层成员出席的情况下，定期在执行会议上举行非公开会议。此类执行会议是与2025年四次面对面的董事会会议中的每一次会议相关的。自2026年3月23日起，随着Larry C. Glasscock被选举为非执行主席，根据《治理原则》第B.8节，首席独立董事的职位已终止，因为主席不再是公司管理层的成员。在2026年3月23日之前，首席独立董事主持了所有执行会议，并由董事会独立成员任命。非执行主席现在主持所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。

我们所有的董事在2025年至少参加了董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%。个别董事会以及（就适用的委员会成员而言）委员会在2025年期间的会议出席情况如下。

2025年委员会会议出席情况¹


				赔偿和		治理和	董事会
		审计		人力资本		提名	董事
									>75% 出席 2025年董事会会议
会议次数		9		7		6	6
G. Aeppel						6	6
L.格拉斯考克		9				6	6
A.哈伯德²				2		2	1
N.琼斯		9					6
R·莱博维茨		9		7			6
R·刘易斯		9					6
G.罗德金						6	6
鱼子						6	6
S.塞利格		9		7			6
D.史密斯				7			6
M·斯图尔特		9					6
D.西蒙							6
R.索科洛夫							6
E.西蒙							6

1	CICCO先生，一位独立董事，未在此列出，因为他直到2026年2月5日才加入董事会。

2	Hubbard先生从董事会退休，自2025年5月14日起生效。

董事亦应尽合理努力出席股东周年大会。我们当时在董事会的12名董事出席了我们的2025年年会。



82026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理

董事会认为，其成员应：

●

表现出高标准的独立判断和诚信；

●

具有广泛多样的经验和背景；

●

有很强的成就记录；

●

了解我们的业务和我们经营所处的竞争环境；和

●

长期致力于提升股东价值，有充足的时间履行职责。

此外，董事会已确定，董事会作为一个整体，应努力拥有有效履行其监督职责所必需的经验、特点、人才和技能的适当组合。独立董事提名人中有四位女性，七位男性。董事会认为，以下矩阵中列出的专业技能和经验很重要，在执行其董事会更新战略时，寻找具有与现有董事互补的技能和经验的独立董事候选人。

董事特点、技能和经验矩阵

G. AEPPEL

M. CICCO

L.格拉斯考克

N.琼斯

R·莱博维茨

R.刘易斯

G.罗德金

P. ROE

S. SELIG

D.史密斯

斯图尔特先生

R.索科洛夫

E.西蒙

技能和经验

财务/会计素养

资本市场经验

房地产开发/管理经验

行政领导

风险管理

市场营销/品牌管理/消费者聚焦

零售分销

技术

人力资本管理

国际商业经验

公共政策/政府经验

公司治理

可持续性



西蒙地产集团	2026年代理声明9

公司治理

公司治理政策

董事会采取了深思熟虑、切实可行的治理做法，并实施了旨在提高其组成质量、加强独立监督和提高其有效性的措施。这些措施使我们的公司治理结构与实现我们的战略目标保持一致，并促进董事会对我们的合规文化和严格的风险管理进行独立监督。良好的公司治理对于确保公司的管理符合股东的长期利益以及提升长期股东价值的创造具有重要意义。

每年，G & N委员会都会审查我们的治理原则，这些原则可在GovernancePrinciples.simon.com上查阅，并向董事会建议任何建议的修改。

此外，审计委员会从管理层和公司审计服务职能领导那里获得报告，确认公司及其子公司的运营符合公司的商业行为和道德准则，可在codeofconduct.simon.com上找到，并就公司关于遵守公司商业行为和道德准则的政策和程序向董事会提供建议。

董事会的每个常设委员会每年审查其书面章程，以考虑是否需要进行任何变更。这些章程位于我们的网站committeeecomposition.simon.com，也可通过访问investors.simon.com、导航到“治理”部分以及分别点击“治理原则”、“商业行为和道德准则”或“委员会组成”获得。股东也可以通过向我们的秘书提出书面请求，索取打印副本，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204，而不收取任何费用。

我们还将在表格8-K中披露和/或在我们的互联网网站上发布对适用于我们的任何董事或执行官的商业行为和道德准则条款的任何实质性修订或豁免。


	个人资格标准		时间承诺要求
我们的治理原则规定，董事会所有候选人应： ● 具备较高的个人和职业道德、诚信和价值观；以及 ● 致力于代表我们股东的长期利益，同时履行我们治理原则中所述的董事责任。		● 如果任何董事同时在四个以上的上市公司董事会任职，包括我们的董事会，那么董事会或G & N委员会必须确定此类服务不会损害该董事有效地在我们的董事会任职的能力。 ● 目前，我们仅有两名独立董事在多个其他上市公司董事会任职。 ● 我们相信我们的每一位独立董事都能够投入必要的时间来履行他们对公司的董事会承诺。

在向董事会推荐候选人以竞选董事时，G & N委员会将考虑上述最低资格以及每位候选人的资历，同时牢记我们的愿望，正如我们的治理原则中所述，我们希望有一个代表不同经验和背景的董事会，以及与我们的业务活动相关的特定领域的专业知识或知识，包括第9页我们的董事特征、技能和经验矩阵中规定的那些。



102026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理

董事会茶点、定向和教育


1	正在进行的评估和持续审查
	● 尽管我们对董事没有任期限制或强制退休年龄，但我们确实认为定期更新董事会是有益的。 ● G & N委员会定期开会评估董事会目前的组成，以及此类组成的变化是否可取，以及在增加或更换董事的事件中确定重点的关键特征是否必要或可取，这证明了我们对深思熟虑的更新的承诺。 ● 具体的技能、经验和特点将在整个过程中进行讨论和演变，以便G & N委员会准备好就任何更新董事会组成的机会提出知情建议，所有这些都是为了推进我们的治理原则。
2	搜索
	● G & N委员会积极征求董事会成员关于一般特征的建议和反馈，以针对可能的董事会新成员以及在机会出现时可能提出令人信服的理由的任何特定个人。G & N委员会不时聘请第三方搜索公司在G & N委员会认为适当的情况下协助这一过程。 ● 该过程以董事会和G & N委员会成员以及独立第三方的必要经验和专业知识为依据。当确定了可能的需求时，G & N委员会有权与第三方猎头公司接触，这些公司致力于根据特定标准定制搜索参数，并定期审查和更新这些参数。此外，G & N委员会定期向董事会所有成员征求有关重点关注的候选人类型以及任何特定个人的信息。 ● 最近，这一正在进行的评估过程导致Martin J. CICCO先生加入我们的董事会，自2026年2月5日起生效。CICCO先生带来了在其职业生涯中获得的广泛的房地产市场专业知识，包括他在房地产投资银行和咨询服务方面的领导角色。他对我们公司和我们运作的环境的熟悉程度使他能够立即为董事会审议做出贡献，而这一加入增强了董事会深度并与我们的更新目标保持一致。
3	面试过程
	● 所有确定的候选人都经过严格的流程筛选，从任何适用的猎头公司开始，并由G & N委员会成员、非执行主席、首席执行官和董事会其他独立成员以及高级管理层进行面试。 ● 这一过程旨在确保被提名的候选人拥有必要的有形经验，但也拥有对维持我们董事会的适当文化至关重要的人际特征。
4	方向和登机
	● 所有新任董事在加入我们的董事会后都会参加董事迎新计划，其中包括与来自我们所有业务和平台领域的高级管理层代表举行一系列会议，以审查和讨论有关我们公司、行业和运营的信息。 ● 这一过程为与高级管理层成员的接触和熟悉提供了宝贵的机会，这进一步增强了执行董事会对公司的监督任务的能力。 ● 根据我们董事的意见，我们认为这种令人愉快的入职方式，加上参加定期的董事会和委员会会议，为新董事提供了我们公司业务的坚实基础，将董事与管理层成员联系起来，他们将与之互动和监督，并加快他们充分参与董事会审议的效率。
5	教育
	● 董事教育和持续学习对董事履行职责的能力至关重要。 ● 董事会鼓励董事每年参加外部持续董事教育计划。 ● 我们的G & N委员会定期向董事会成员更新当前和正在进行的教育产品，我们公司偿还董事的相关费用。



西蒙地产集团	2026年代理声明11

公司治理

管理层继任规划

我们的继任计划流程如下所述，并于2026年3月23日最近付诸行动，在2026年3月22日David Simon先生去世后，Eli Simon先生被任命为首席执行官兼总裁。由于我们对继任规划采取了深思熟虑和深思熟虑的双管齐下的方法，董事会已准备好实现迅速和无缝的过渡。

●

董事会负责确保我们拥有一支高绩效的管理团队，并每年投入大量时间用于首席执行官和高级管理层的继任。在薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）的协助下，董事会进行结构化、在‑对管理发展和继任计划进行深入审查，以确保所有角色都能被填补，而不会受到不应有的干扰。这一正式程序至少每年进行一次，并辅之以在预定的董事会和委员会会议以及执行会议上进行的定期讨论。此外，董事在会议期间和不太正式的环境中评估并与高级管理层接触，以便直接评估和反馈.

●

我们的接班规划过程有两个方面（紧急和长期），以促进有序接班，并反映当今已有的计划。

o

紧急接班计划：第一个分支考虑在紧急情况下，我们当前管理层的一名或多名成员在此期间无法履行职责的情况下的继任计划。

◾

我们的董事会已制定措施，准备在必要时积极实施，以解决特殊情况下的紧急CEO规划问题。

◾

我们的紧急CEO继任计划旨在使公司能够应对意外的职位空缺，包括因重大医疗状况、事故或灾难而产生的职位空缺，从而使公司能够继续安全、稳健地运营，同时将业务和运营的中断或连续性损失降至最低。

◾

如果出现任何此类空缺，董事会准备采取一切必要行动，以实现管理和运营的无缝过渡，并向所有相关利益攸关方进行同样的沟通。

o

长期继任计划：第二个方面涉及长期规划，以识别和发展有潜力的人才，作为我们未来的管理团队。

◾

作为我们长期继任计划的一部分，我们不断评估组织架构的变化，以使公司为其发展的下一个篇章做好准备。

◾

对高管角色进行评估和重组，以推动我们的运营和战略举措，同时为下一代潜在领导者提供增长机会。

●

我们的首席执行官定期与董事会的独立成员进行磋商，并对潜在的首席执行官继任者提供建议和评估。

●

高层领导团队开展企业‑广泛的人才审查并保持关键角色的常青继任计划，至少每年与董事会审查并定期讨论。具体而言，我们的董事会与我们的首席执行官和首席行政官（“CAO”）一起审查潜在的内部高级和中层管理人员候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项，以及为每个角色和个人确定的继任计划。为已确定的继任者采取的发展行动可能包括跨‑职能体验、扩展职责、高管辅导。此外，我们的董事会通过薪酬委员会的报告，定期审查我们高级管理层的资历、任期和经验的整体构成，以及我们领导层管道的深度和准备情况。

●

高层管理人员的稳定和有序过渡，是我们长期成功的标志。我们的董事长、首席执行官兼总裁David Simon先生至2026年3月22日去世，我们的首席运营官John Rulli先生和我们的总法律顾问Steven Fivel在1993年首次公开募股时都在公司工作，并在各自的职位上保持了相当长的时间。在公司任职14年后，公司于2018年6月将Brian McDade先生提升为执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）。Eli Simon先生于2025年8月6日从首席投资官升任首席运营官，反映出他在监督公司运营方面的作用扩大，并在David Simon先生去世后，被任命为首席执行官兼总裁，自2026年3月23日起生效。我们高级领导团队的这种深度经验和机构知识有助于推动数十年来始终如一的强劲业绩。



122026代理声明	西蒙地产集团

公司治理

●

我们的董事会一直认识到深思熟虑的继任计划的重要性，以确保我们强有力的领导的连续性。董事会主动确定具有适当技能和经验组合的个人，以便在需要时担任执行职务，使公司能够通过领导层过渡保持其高标准的绩效。公司长期以来一直专注于在我们的高管团队背后建立一个深厚的管理人才板凳，并且鉴于我们业务的复杂性，从内部提拔个人也有好处，他们对我们的运营有长期的了解，有超出业绩预期的业绩记录。因此，我们高度重视发展通往最高领导职位的内部途径，为我们最高级的角色实施并积极开展继任计划工作。

●

这种方法的证据是实实在在的，反映在我们在公司各级内部保留和推广方面取得的巨大成功（截至2025年12月31日的时间段，除非另有说明）：

o

西蒙公司员工的平均任期为9.4年，超过了全国劳动力平均3.9年的任期（基于美国劳工统计局的信息，2024年1月）。

o

在我们的物业运营的48%的公司员工和27%的现场员工已经在西蒙工作了10年或更长时间；西蒙有402名员工服务了20年或更长时间。

o

在2025年1月1日至2025年12月31日期间，有145名企业员工获得晋升，较上年同期增长8%。

●

另见第页“薪酬讨论与分析”46这份委托书讨论了薪酬委员会如何利用我们的长期激励薪酬计划来留住深厚的人才储备并培养我们的下一个潜在领导者，以及薪酬委员会关于继任高管薪酬的方法。

董事独立性

董事会已采纳标准，以协助其作出董事独立性的决定。这些标准纳入并与《纽约证券交易所上市公司手册》和其他不时生效的有关董事独立性的适用法律、规则和条例中所载的“独立”定义保持一致。这些标准包含在我们的治理原则中，可在GovernancePrinciples.simon.com上查阅。董事会已肯定地确定，董事会提名由公司普通股有表决权股份持有人选举为董事并在本委托书中列出的每个人都符合这些标准，并且是独立的。

根据纽约证券交易所的要求，我们的十一（11）名董事提名人是独立的。审计委员会、G & N委员会和薪酬委员会的所有成员均为纽交所上市要求和规则及其他适用法律、规则、法规下的独立董事。Allan Hubbard先生将于2025年5月14日从董事会退休，并在薪酬委员会和G & N委员会任职，根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及其他适用的法律、规则和条例，他也是独立的。

我们现任B类董事Eli Simon先生（其被任命为首席执行官兼总裁，自2026年3月23日起生效）和Richard S. Sokolov先生不是独立董事。2026年3月22日去世前担任B类董事的David Simon先生和2025年2月4日前担任B类董事的Herbert Simon先生也均非独立董事。

董事会在监督风险管理方面的作用

董事会职责

●

虽然风险管理主要是我们管理层的责任，但董事会提供全面的风险监督，重点关注我们面临的最重大风险。

审计委员会职责

●

董事会已授权审计委员会对公司的企业风险管理计划进行主要监督，审计委员会就该计划向全体董事会提供定期报告。

●

此外，作为对风险管理监督的一部分，审计委员会审查公司的网络安全和其他信息安全风险、控制和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的风险、控制和程序，以及可能影响公司内部控制的充分性的任何特定网络安全问题。



西蒙地产集团	2026年代理声明13

公司治理

●

我们的全公司企业风险管理计划识别和评估我们面临的主要风险，包括制定控制、缓解和监测这些风险的战略。作为这一过程的一部分，每年第三季度和第四季度，公司的内部审计服务职能代表审计委员会审查和评估公司的企业风险管理计划，包括如何识别、管理、衡量、监测和报告风险。已识别的风险和风险缓解策略与管理层进行验证，并提交给审计委员会和公司独立审计师，供其在次年第一季度进行审查。这些风险和公司的缓解努力在全年都受到监控。

●

我们的审计服务领导层负责监督上述企业风险管理计划，并在该角色中直接向审计委员会报告。

●

负责设计和实施我们风险管理流程各个方面的其他高级管理层成员也定期与审计委员会会面。

●

审计委员会与公司总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律事项。

●

审计委员会还讨论了我们已识别的财务和运营风险，并接收管理层高级成员的报告，包括我们的首席执行官和首席财务官。

薪酬与人力资本委员会职责

●

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。具体地说，薪酬委员会监督为我们的执行官设计激励薪酬安排，以实施我们按绩效付费的理念，而不鼓励或奖励我们的执行官过度冒险。

●

薪酬委员会批准并定期评估有关奖励薪酬补偿或“回拨政策”的任何政策、计划或协议的有效性。

●

薪酬委员会定期就公司的某些人力资本管理战略和政策，包括管理层继任规划以及人才招聘、发展和保留等事项，审查和批准或向董事会提出建议。

治理和提名委员会的职责

●

G & N委员会就可持续发展事项向董事会提供协助和一般建议，包括监督公司的可持续发展战略和相关目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展情况。

●

G & N委员会还监测并每年审查，并酌情向董事会建议对董事会成员适用的股票所有权准则的修订。

●

G & N委员会审查并考虑董事会独立成员在另一董事会任职是否会对其根据适用的独立性标准保持“独立”的能力产生不利影响，或以其他方式损害其为公司服务的能力。

管理职责

●

我们的管理层会根据需要或根据董事会或适用委员会的要求定期对风险进行额外审查。

●

高级管理层成员经常出席董事会和委员会会议的部分会议，就其职责范围内的主题进行陈述，并回答董事的问题。

●

管理层与董事会和薪酬委员会就人才发展和继任计划进行协调。

●

管理层向董事会或适当的委员会升级某些可以合理预期会对公司产生重大影响的事项，并执行董事会或委员会的指令。



142026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理


在无争议选举中选举董事的多数票标准
我们的章程（“章程”）规定了在无竞争选举中选举董事的多数投票标准。为选举董事提名人而采用的多数票标准是指，为了选举董事，在达到法定人数的情况下，为选举董事所投的票数必须超过对该董事的选举所投的票数。任何现任董事如在无争议的选举中获得的反对票数多于赞成票数，必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。G & N委员会将考虑提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，或采取不同的行动。董事会和G & N委员会均可考虑其认为适当且与其行动相关的任何因素。董事会将根据G & N委员会的建议对提出的辞呈采取行动。受影响的董事不能参与流程的任何部分。我们将在股东投票获得认证后的90天内，通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通讯方式公开披露董事会的决定。在有争议的选举中（被提名人的人数超过应选董事的人数），董事的选举标准将是有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票，前提是出席的人数达到法定人数。


董事提名
G & N委员会将审议股东推荐的董事提名人。希望以这种方式推荐董事候选人的股东应将该推荐发送给我们的秘书，地址为 225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204，who will forward it to the G & N Committee。任何此类推荐应包括候选人的董事会服务资格说明、候选人被提名和当选后被考虑提名和任职的书面同意、与股东和候选人联系以获取更多信息的地址和电话以及我们的章程第1.10节要求的其他信息。股东如希望在年度股东大会上提名个人为董事候选人，而不是作为被提名人向G & N委员会推荐该个人或利用下文所述并在我们的章程第1.11节中规定的代理访问程序，则应遵守我们的章程第1.10节中规定的股东提名的提前通知要求。


与董事会的沟通
董事会已实施一项程序，我们的股东和其他利益方可通过该程序与我们的董事会、其委员会、非执行主席或独立董事的一名或多名成员作为一个群体进行沟通。感兴趣的各方可以将任何此类通讯发送给西蒙地产集团有限公司，董事会， c/o Secretary，225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。董事会已指示我们的秘书迅速将所有此类通信转发给其指定的收件人。

与关联人的交易

每年，每位董事和执行官都有义务填写一份董事和高级职员调查问卷，其中要求披露董事或执行官或其直系亲属拥有或将拥有利益的与我们进行的任何交易。根据我们在codeofconduct.simon.com的商业行为和道德准则，该准则也可在我们网站investors.simon.com的治理部分查阅，审计委员会必须审查和批准任何执行官、董事、董事提名人或公司5%以上股东或其任何直系亲属已经、已经或将拥有直接或间接重大利益的所有关联人交易。根据我们网站investors.simon.com治理部分提供的审计委员会章程，审计委员会不得批准关联人交易，除非（1）该交易符合或不与我们的最佳利益相抵触，以及（2）在适用的情况下，该交易的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样对我们有利。我们的公司章程（“章程”）要求至少大多数董事既不是我们的雇员，也不是西蒙家族成员的成员或关联公司。我们的章程进一步要求，涉及公司、单独或以我们作为子公司西蒙地产，L.P.的普通合伙人的身份（“运营合伙企业”）以及任何西蒙斯夫妇拥有权益的任何实体的交易，除了可能需要的任何其他投票外，必须事先获得该等独立董事的过半数批准。我们目前有十一位独立董事在董事会任职。

我们的总法律顾问负责审查涉及任何其他员工的任何利益冲突。



西蒙地产集团	2026年代理声明15

公司治理

与西蒙斯一家的交易

购物中心管理和MSA运营

自1993年以来，我们管理了西蒙家族成员拥有所有权权益的实体拥有的两个购物中心，根据管理协议，我们在2025年收到了4,695，147美元的费用，这些协议规定我们收取管理费并偿还我们的直接和间接成本。

我们向关联方Melvin Simon & Associates，Inc.（“MSA”）提供办公空间和支持服务，为此我们在2025年收到了850,000美元的费用。2025年期间，MSA由信托为Herbert Simon先生（其于2025年2月4日从我们的董事会退休）的利益拥有30.94%，由信托为David Simon先生（其于2026年3月22日去世）的利益拥有3.04%，并由某些其他股东拥有。有关MSA的更多信息，请参阅本委托书第41页“主要股东”表格的脚注4。

由于Eli Simon先生是已故的David Simon先生的儿子，因此上述涉及David Simon先生的每笔交易均可能被视为与Eli Simon先生有关的关联交易。

飞机报销和付款

DS Aviation，LLC（“DS Aviation”）是由David Simon先生实益拥有的实体，拥有一架飞机（“DS Aircraft”），该飞机于2025年部分由公司根据租赁协议用于商业目的。根据租约，2025年支付给DS Aviation的总金额为3,464，710美元。

此外，根据管理服务协议，由Herbert Simon先生实益拥有的实体Simon Hangar，LLC（“Hangar”）收到了与公司对DS飞机的商业使用有关的56,000美元。根据2025年对此类服务的第三方市场提供商的审查和研究以及对实际发生的成本的审查，公司向其收取或偿还的上述金额低于每小时运营飞机的实际总成本，并且大大低于从无关联第三方租用同等飞机的成本。

HS Arrow，LLC（“HS Arrow”）是Herbert Simon先生实益拥有的实体，拥有一架飞机（“HS Aircraft”），该飞机在2025年部分用于公司相关业务。公司使用HS飞机是一项补偿协议的主题，根据该协议，公司同意代表HS Arrow向Herbert Simon先生偿还使用HS飞机的固定年度金额250,000美元。本协议于2025年2月4日终止。因使用HS飞机而按比例支付给Herbert Simon先生的2025年费用为23,973美元，未来的所有偿还和付款均已停止。该等报销包括HS Arrow就公司使用飞机由Herbert Simon先生承担而产生的所有成本、费用、收费和开支。

根据公司总法律顾问和董事会审计委员会的建议，这些协议获得董事会独立成员的一致批准。

由于Eli Simon先生是已故的David Simon先生的儿子，因此上述涉及David Simon先生的每笔交易均可能被视为与Eli Simon先生有关的关联交易。

Sam Simon先生的雇佣条款

Sam Simon先生是企业投资部门的高级副总裁，是已故David Simon先生的儿子，也是Eli Simon先生的兄弟。2025年，该公司向Sam Simon先生支付了25.75万美元的基本工资和7.5万美元的奖金。2025年3月，Sam Simon先生根据2025年公司激励薪酬计划（“ICP”）获得了最高20万美元的机会。Sam Simon先生的上述聘用及薪酬安排已经董事会独立董事审议通过。



162026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理

委员会职能和成员

审计委员会

董事会

审计委员会

赔偿与人
资本委员会

治理和提名
委员会

Marta R. Stewart
（主席）

成员

Larry C. Glasscock
尼娜·P·琼斯
Reuben S. Leibowitz
兰德尔·刘易斯
Stefan M. Selig

委员会章程

审计委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

审计委员会的报告从第83页开始。

2025年召开9次会议

所有成员都是独立的

职能、权威和主要责任

●

协助董事会监督我们的财务报表的完整性、财务报告的内部控制、我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况、我们内部审计职能的履行情况以及我们遵守法律和监管要求的情况。

●

审查和批准或批准任何执行官、董事、董事提名人或5%以上股东或其任何直系亲属拥有重大利益的所有关联人交易。

●

监督公司的企业风险管理计划和网络安全准备工作。

●

独家授权委任或更换我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款。

●

保留法律、会计或其他顾问的权力。

●

审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计财务报表、我们的季度收益发布和财务报表、重大财务报告问题和与编制我们的财务报表有关的判断，以及与我们的内部控制是否充分有关的任何重大问题。

●

发布关于其活动的报告，该报告出现在本代理声明中。

●

以年度可持续发展报告的形式监督并与管理层讨论公司的年度可持续发展披露，包括可持续发展事项和努力。

●

审计委员会章程要求每个成员都符合纽交所、经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）和SEC规则和条例的独立性和经验要求。

所有成员都是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”



西蒙地产集团	2026年代理声明17

公司治理

薪酬和人力资本委员会

董事会

审计委员会

赔偿与人
资本委员会

治理和提名
委员会

Reuben S. Leibowitz
（主席）

成员

Stefan M. Selig
Daniel C. Smith，博士。

委员会章程

薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

薪酬和人力资本委员会报告见第45页。

2025年召开7次会议

所有成员都是独立的

职能、权威和主要责任

●

为我们的执行官设定薪酬水平。

●

批准及授权公司酌情与执行人员订立雇佣协议、遣散安排、控制权变更协议或条款，或其他与薪酬相关的协议。

●

审查重要的员工福利计划。

●

建立和管理我们的高管薪酬计划和股票激励计划。

●

审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并酌情建议将其纳入我们的年度报告和委托书。

●

发布关于其活动的报告，该报告出现在本代理声明中。

●

监督人力资本管理，包括但不限于管理层继任规划和人才招聘、发展和保留。

●

定期审查并酌情就公司的某些人力资本管理战略和政策向董事会提出建议，包括管理层继任规划、工作场所环境和文化以及人才招聘、发展和保留等事项。

●

获授权就不影响执行人员薪酬的任何事项向董事小组委员会或指定的执行人员授予权力。

●

拥有保留薪酬顾问和法律、会计或其他顾问的建议和协助以及终止聘用的唯一权力。

o

其目前的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）自2011年以来一直为委员会服务。

o

Semler Brossy不向公司管理层提供任何其他服务。

o

Semler Brossy协助薪酬委员会审查和设计公司的高管薪酬方案。

●

薪酬委员会章程要求每个成员满足纽交所的独立性要求和SEC的规章制度。

薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与

在2025年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们或我们任何子公司的高级职员、雇员或前高级职员，或有任何关系需要根据SEC法规在本委托书中披露。在2025年，在根据SEC法规要求在本委托书中披露的情况下，我们的执行官均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。



182026年代理声明	西蒙地产集团

公司治理

治理和提名委员会

董事会

审计委员会

赔偿与人
资本委员会

治理和提名
委员会

Glyn F. Aeppel
（主席）

成员

Larry C. Glasscock
Gary M. Rodkin
Peggy Fang Roe

委员会章程

G & N委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

2025年召开6次会议

所有成员都是独立的

职能、权威和主要责任

●

根据我们的治理原则提名担任董事的人员，并根据当时的董事会组成以及未来董事会成员所需或期望的任何其他技能、经验或特征为董事会成员规定适当的资格。

●

考虑和评估股东推荐的董事提名人。

●

制定并向董事会推荐适用于公司和董事会的治理原则，并每年审查和重新评估此类准则或原则的适当性。

●

领导董事会对董事会业绩进行年度评估。

●

监督对每位董事独立性的评估，并审查独立董事在其他董事会任职是否会损害该董事的独立性或有效性。

●

审查对持股准则的遵守情况，并就非雇员董事的薪酬提出建议。

●

负责筛选董事候选人，但可能会征求我们首席执行官和董事会其他成员的建议。

●

有权保留法律、会计或其他顾问，并拥有批准与保留任何此类外部顾问相关的费用和其他条款和条件的唯一权力。

●

就可持续发展事项向董事会提供协助和一般建议，包括监督公司的可持续发展战略及相关目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展情况。

●

G & N委员会章程要求每个成员满足纽交所的独立性要求以及任何其他法律和监管要求。



西蒙地产集团	2026年代理声明19

公司治理

董事薪酬

董事会认为，有竞争力的薪酬安排对于吸引和留住合格的独立董事是必要的。根据G & N委员会的建议，自2025年9月季度付款起生效，董事会批准增加（从175000美元增加到210,000美元）支付给董事会独立成员的年度股权保留金。这是自2018年以来首次对董事薪酬进行调整，旨在使公司的年度股权保留相对于同行集团具有竞争力。董事会还批准增加支付给G & N委员会成员（从10,000美元增加到15,000美元）及其主席（从25,000美元增加到35,000美元）的年度额外聘用金，以与其他委员会的薪酬保持一致，并反映近期大盘的上涨。

适用于我们的非雇员董事在董事会任职的薪酬（在实施上述增加后）列示如下。


所有非雇员董事的年度保留名单
	● 年度现金保留金：11万美元，按季度支付。 ● 限制性股票奖励：授予日估值为210,000美元。 o 授出日期一周年归属

委员会主席、委员会成员和我们的非执行主席或首席独立董事（如适用）有权获得以下额外聘用金，在每种情况下，50%以现金支付，50%以未归属的限制性股票支付：


委员会服务的额外补偿
		委员会
			审计	赔偿和人力资本	治理和提名
非执行主席/首席独立董事	$50,000
委员会主席		$35,000	$35,000	$35,000
委员		$15,000	$15,000	$15,000

我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）规定，在任何财政年度内可能授予非雇员董事的股权奖励的总授予日公平市场价值不得超过750,000美元。

董事持股指引

我们有严格的股票保留政策，进一步使董事的财务利益与股东的财务利益保持一致。公司认为，其独立董事最好保留固定金额的公司普通股，而不是固定数量的普通股。公司每位独立董事的持股准则要求每位独立董事在不迟于当选董事会成员之日起六年内拥有价值850,000美元的公司普通股（或运营合伙企业的同等数量的有限合伙单位）。股票期权和限制性股票的未归属股票不计入这一要求。所有权准则还要求独立董事在公司递延薪酬计划的董事账户中持有作为其在董事会及其委员会服务的报酬而获得的限制性股票奖励归属时获得的股份，以及就此类奖励支付的所有股息，这些股息被要求用于购买公司普通股的额外股份，直至董事退休、死亡或残疾，或以其他方式不再担任董事。公司的延期



202026代理声明	西蒙地产集团

公司治理

补偿计划在本委托书“补偿讨论与分析”部分第64页的“补偿的其他要素&政策”中进行了描述。

任何被法律或其雇主的适用法规禁止在我们的证券中拥有所有权权益的董事将被豁免遵守这一要求，直到限制被取消，届时他或她将有以下六年的时间来遵守所有权准则。董事会可根据具体情况授予例外情况。

截至2026年3月16日，董事会所有独立董事已满足或在适用期限内预计满足这些持股准则。

此外，根据我们的内幕交易政策，董事在交易我们的证券方面受到限制，包括禁止对我们的证券进行套期保值。

2025年独立董事薪酬

下表列出了我们支付给独立董事的2025年薪酬的相关信息：



	赚取的费用或
姓名⁽¹⁾	以现金支付⁽²⁾		股票奖励⁽³⁾		合计
Glyn F. Aeppel	$	124,511	$	192,127	$	316,638
Larry C. Glasscock	$	148,505	$	217,754	$	366,259
Allan Hubbard⁽⁴⁾	$	45,096	$	—	$	45,096
尼娜·P·琼斯	$	117,500	$	187,130	$	304,630
Reuben S. Leibowitz	$	135,000	$	205,021	$	340,021
兰德尔·刘易斯	$	117,500	$	187,130	$	304,630
Gary M. Rodkin	$	116,005	$	184,551	$	300,556
Peggy Fang Roe	$	116,005	$	184,551	$	300,556
Stefan M. Selig	$	125,000	$	194,705	$	319,705
Daniel C. Smith，博士。	$	117,500	$	187,130	$	304,630
Marta R. Stewart	$	127,500	$	197,284	$	324,784

1.	截至2025年12月31日，独立董事拥有的受归属要求限制的限制性股票数量如下：Glyn F. Aeppel — 1,192；Larry C. Glasscock — 1,351；Nina P. Jones — 1,161；Reuben S. Leibowitz — 1,272；Randall J. Lewis — 1,161；Gary M. Rodkin — 1,145；Peggy Fang Roe — 1,145；TERM4 — 1,145；Stefan M. Selig — 1,208；Daniel C. Smith，Ph.—1,161；Marta R. Stewart — 1,224。

2025年期间兼任董事的David Simon先生、Richard S. Sokolov先生和Eli Simon先生因2025年度不是独立董事，且未因担任董事获得任何报酬，故不在本表之列。Herbert Simon先生从董事会退休，自2025年2月4日起生效。Sokolov先生于2025年从公司获得1,250，000美元，因为他为公司提供的服务与他作为非独立的B类董事的职位无关。

支付给作为公司执行官的David Simon先生和Eli Simon先生的薪酬见本委托书第67页的薪酬汇总表。

CICCO先生，独立董事，未在此列出，因为他于2026年2月5日加入董事会。

2.	2025年，哈伯德先生选择推迟他的现金补偿。

3.	代表授予董事的限制性股票的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定。授予董事的限制性股票必须在董事递延薪酬账户中持有，限制性股票的股息必须再投资于普通股的额外股份，这些股份也必须在董事递延薪酬账户中持有。

4.	Hubbard先生从董事会退休，自2025年5月14日起生效。



西蒙地产集团	2026年代理声明21

议案一：选举董事

根据G & N委员会的建议，董事会提名下列十一（11）名人士为“由有投票权股份持有人选出的董事提名人”。

●

所有被提名人都是现任董事。

●

我们预计，本委托书中指定的每一位被提名为董事的候选人将能够在当选后任职。

●

如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其余被提名者，并可被投票给替代被提名人。

●

有关董事提名人的姓名、主要职业和某些其他信息，以及导致G & N委员会得出该人目前有资格担任董事的关键经验、资格、属性和技能，载于以下各页。

董事会一致建议股东投票“支持”以下独立董事提名人：



222026代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事

董事提名人概览


					委员会
姓名和主要职业		年龄	董事自	工业	审计	赔偿和人力资本	治理和提名	其他公板（s）
	Glyn F. Aeppel Glencove Capital总裁兼首席执行官	67	2016					Avalonbay Communities, Inc. Maui Land & Pineapple Company, Inc.
	Martin J. CICCO 曾任Evercore房地产咨询主管和美林证券房地产投资银行业务全球主管	70	2026	
	Larry C. Glasscock 前主席 Anthem, Inc.	77	2010					西斯科公司
	妮娜·琼斯退休副总裁兼投资组合经理 T. Rowe Price	46	2024					公平住屋 Pebblebrook酒店信托
	Reuben S. Leibowitz 管理成员 JEN Partners	78	2005	
	兰德尔·J·刘易斯管理合伙人克利夫兰大道有限责任公司	63	2023					嘉德药房服务
	Gary m. rodkin 退休CEO 康尼格拉食品公司。	73	2015					McCormick & Company Incorporated
	PEGGY FANG ROE 执行副总裁兼首席客户官万豪国际酒店	54	2021	
	Stefan M. Selig BridgePark创始人顾问有限责任公司	63	2017					Safehold Inc.
	Daniel C. Smith，博士。克莱尔·W·巴克教授 Marketing，Kelley School of 商业，印第安纳大学	68	2009	
	Marta R. Stewart 诺福克南方公司退休执行副总裁兼首席财务官	68	2018					Sherwin 威廉姆斯公司

IND = Independent = Non-Executive Chairman = Committee Chairman·= Member



西蒙地产集团	2026年代理声明23

议案一：选举董事

由有表决权股份持有人选出的董事提名人


	Career Highlights
		● 现任Glencove Capital总裁兼首席执行官，这是一家生活方式酒店投资和咨询公司，她于2010年创立。 ● 曾任Andre Balazs Properties首席投资官（2008年10月至2010年5月）。 ● 此前曾担任洛斯保险酒店集团收购与发展执行副总裁，并为其执行委员会成员（2006年4月至2008年10月）。 ● 曾任Aeppel and Associates负责人（2004年4月至2006年4月）。 ● 此前曾在艾美酒店集团、Interstate Hotels & Resorts，Inc.、FFC Hospitality，LLC、Holiday Inn Worldwide和万豪酒店公司担任高管职务（2004年4月前）。 ● 目前在Maui Land & Pineapple Company, Inc.以及AvalonBay Communities，Inc.的董事会任职，她在该公司的投资和财务委员会以及提名、治理和企业责任委员会任职。她还担任Exclusive Resorts，LLC、Gilbane Inc.和Concord Hospitality Enterprises的董事会成员。 ● 曾在Key Hospitality Acquisition Corporation、洛斯保险 Hotels Corporation和旭日养生医疗的董事会任职

Glyn F. Aeppel 独立董事自：2016 年龄：67岁
委员会
治理和提名（主席）
			董事资格
			Aeppel女士在物业收购、开发和融资方面拥有30多年的经验。Aeppel女士在专注于酒店物业收购、运营和品牌塑造的上市公司和私营公司拥有丰富的经验，包括担任Andre Balazs Properties的首席投资官和洛斯保险酒店公司负责收购和开发的执行副总裁。
	其他现任公共公司董事
	● Avalonbay Communities, Inc. ● Maui Land & Pineapple Company, Inc.
	教育
	● Principia College，B.A。 ● 哈佛商学院，工商管理硕士。



242026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● 曾担任Evercore Partners高级董事总经理兼房地产咨询主管，至2025年3月卸任。他于2010年4月加入该公司，当时Evercore收购了MJC Associates，这是一家商业房地产咨询精品店，中投公司于2007年创立。 ● 曾在美林证券（Merrill Lynch & Co.）任职29年，最终担任全球商业地产副主席和房地产、博彩和住宿投资银行业务全球主管。 ● 现任房地产投资开发公司Lightstone Group高级顾问。

Martin J. CICCO 独立董事自：2026年年龄：70岁
			董事资格
			中投投资参与了房地产、博彩和酒店行业的广泛交易，包括众多IPO、大量重要的股权和债务资本市场交易，以及在其45年的职业生涯中在美国和国际上广泛的卖方和买方并购任务。
	委员会
	无
	其他现任公共公司董事
	● 无
	教育
	● 哥伦比亚大学，学士。



西蒙地产集团	2026年代理声明25

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● 自2014年起担任公司首席独立董事，直至该职位终止，并获委任为非执行主席，自2026年3月23日起生效。 ● 曾任医疗保险公司Anthem, Inc.（现名Elevance Health, Inc.）董事长（2005年11月至2010年3月）。 ● WellPoint，Inc.总裁兼首席执行官（2004年至2007年）。 ● 此前曾于2003年至2004年担任Anthem，Inc.董事长、总裁兼首席执行官，并于2001年至2003年担任Anthem，Inc.总裁兼首席执行官。 ● 此前曾担任Anthem, Inc.的董事，Sprint Nextel Corporation的董事至2013年，齐默巴奥米特控股，Inc.的董事和非执行主席至2021年。 ● 现任西斯科公司首席独立董事及公司薪酬与领导力发展委员会、公司治理与提名委员会、执行委员会成员。 ● 曾担任全国领先的健康福利公司CEO多年。他在领导大型上市公司、制定和实施战略计划、制定和实施扭亏为盈和增长战略以及培养人才和参与成功的领导层过渡方面拥有丰富的经验。

Larry C. Glasscock 独立非执行主席董事自：2010年年龄：77岁
委员会
审计治理和提名
			董事资格
			Glasscock先生也有领导公司收购的经验。此外，他在金融服务部门工作了20多年，能够确定有意义的指标来评估一家公司的业绩。他还担任其他上市公司的董事，并已任职超过15年。董事会认定Glasscock先生是“审计委员会财务专家”。
	其他现任公共公司董事
	● 西斯科公司
	过去五年内的前公共公司董事
	● 齐默巴奥米特控股公司
	教育
	● 克利夫兰州立大学，B.B.A。



262026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● 在T. Rowe Price拥有超过15年的房地产投资经验，这是一家管理资产超过1万亿美元的全球投资管理公司。 ● 目前担任公平住屋审计委员会成员和公司治理委员会主席。 ● 最近担任T. Rowe Price美国房地产股票策略副总裁兼投资组合经理，直到她于2023年12月退休。 ● 曾任美国房地产股票策略投资组合经理（2019年至2023年）。 ● 曾任全球房地产股票策略投资组合经理（2015年至2021年）。 ● 曾在T. Rowe Price担任房地产全球团队负责人，影响了整个平台管理的超过500亿美元的资产，包括作为中盘价值、机构大盘价值、全球增长、全球股票和金融服务战略的咨询委员会成员。 ● 曾担任毕马威审计和风险咨询高级助理，获得注册会计师称号。

尼娜·P·琼斯独立董事自：2024年年龄：46岁
委员会
审计
	董事资格
			Jones女士目前是公平住屋的受托人，她是该公司审计委员会成员和公司治理委员会主席。她还是Pebblebrook酒店信托的受托人，并担任审计委员会和薪酬委员会的成员。 Jones女士是一名注册会计师，在毕马威任职期间拥有丰富的财务报表审核经验。她还拥有丰富的房地产企业分析和投资经验。董事会认定琼斯女士是“审计委员会财务专家”。
	其他现任公共公司董事
	● 公平住屋 ● Pebblebrook酒店信托
	教育
	● 马里兰大学，学士。 ● 哥伦比亚大学，工商管理硕士。



西蒙地产集团	2026年代理声明27

议案一：选举董事


Reuben S. Leibowitz 独立董事自：2005年年龄：78岁	Career Highlights
		● 现任私募股权公司JEN Partners管理成员（自2005年起）。 ● 曾任华平集团董事总经理（1984年至2005年）。 ● 曾任Chelsea Property Group，Inc.董事（1993年至2004年）。 ● 领导一家大型私募股权公司的房地产活动多年，在该职位上还负责实施长期公司战略。 ● 执业15年注册会计师，其中多年专攻税务问题，是一名律师。他深入了解我们优品奥特莱斯®平台，曾担任切尔西物业集团的董事，这是我们在2004年收购的上市公司。
		董事资格
委员会	Leibowitz先生作为一名注册会计师执业了15年，其中包括多年来专门从事税务问题的工作，并且是一名律师。他深入了解我们优品奥特莱斯®平台，曾担任切尔西物业集团的董事，这是我们在2004年收购的上市公司。董事会认定，莱博维茨先生是“审计委员会财务专家”。
审计薪酬和人力资本（主席）
	其他现任公共公司董事
	● 无
	教育
	● 布鲁克林学院，学士。 ● 纽约大学，工商管理硕士，法学硕士。 ● 布鲁克林法学院，法学博士。



282026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● Lewis先生于2020年加入克利夫兰大道，负责领导公司投资组合的交易采购、尽职调查、财务评估和投资组合管理。 ● 目前是Cleveland Avenue，LLC的管理合伙人，该公司是一家风险投资公司，投资于农业食品和饮料、相关技术以及与生活方式相关的技术投资。他也是一名注册会计师。 ● 曾任职于母校普渡大学，2013年至2020年担任克兰纳特专业发展中心执行主任。 ● 目前担任Guardian Pharmacy Services的董事会成员，他担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。 ● 超35年财务、风险管理、运营经验。这包括他在GE、富国银行和Elevance Health, Inc.（前身为Anthem）任职的岁月。在这些财富500强公司工作期间，他担任过各种高级管理职务，包括执行副总裁兼首席合规官、执行副总裁兼首席审计员、企业发展董事总经理，以及一家被出售的初创物流公司的首席执行官。

兰德尔·刘易斯独立董事自：2023年年龄：63岁
委员会
审计
			董事资格
			Lewis先生的经验提供了广泛的接触和对有关编制和审查财务报表的适用法规的高度熟悉。董事会认定，刘易斯先生是“审计委员会财务专家”。
	其他现任公共公司董事
	● 嘉德药房服务
	教育
	● 普渡大学，学士，工商管理硕士。



西蒙地产集团	2026年代理声明29

议案一：选举董事


		Career Highlights
			● 现任罗格斯大学董事会成员、全国食品银行网络Feeding America主席。 ● 此前曾担任ConAgra Foods，Inc.首席执行官和董事会成员（2005年至2015年5月）。 ● 曾任百事可乐饮料和食品北美公司董事长兼首席执行官（2003年2月至2005年6月）。 ● 1998年加入百事可乐，此前该公司收购了Tropicana，罗德金先生自1995年以来一直担任该公司总裁。从1979年到1995年，Rodkin先生在通用磨坊担任市场营销和一般管理职位，职责不断增加，最后三年在公司担任总裁Yoplait Colombo。 ● 目前担任McCormick & Company，Incorporated的董事会成员，他是该公司薪酬和人力资本委员会的成员。 ● 2005年至2015年担任ConAgra Foods，Inc.董事，2008年至2016年担任雅芳，Inc.董事。

Gary M. Rodkin 独立董事自：2015年年龄：73岁


	委员会
	治理和提名			董事资格
	治理和提名				作为ConAgra Foods，Inc.的前任首席执行官，Rodkin先生在一家大型包装食品公司的领导和管理方面拥有丰富的经验，并在全球食品和食品服务运营的品牌和营销方面拥有专业知识。
		其他现任公共公司董事
		● McCormick & Company Incorporated
		教育
		● 罗格斯大学，学士。 ● 哈佛商学院，工商管理硕士。



302026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事


		Career Highlights
			● 自2023年起，担任万豪国际酒店执行副总裁兼首席客户官。 ● 负责万豪酒店的全球客户群，监督管理万豪酒店的30 +品牌和体验组合、客户体验设计和创新、全球营销、数据和Martech、万豪酒店 Bonvoy忠诚度计划、合作伙伴关系、新业务以及全球客户参与中心。 ● 2003年加入万豪国际酒店，在被任命为执行副总裁兼首席客户官之前曾担任多个职位，包括全球官、客户体验、Loyalty & New Ventures、亚太区首席销售和市场官、全球运营、全球品牌营销和品牌管理。 ● 目前是万豪国际酒店 Women's Associate Resource Group的执行赞助商，并曾担任孟加拉国亚洲女子大学香港分会的董事会成员。 ● 现任万豪酒店董事会主席 – 阿里巴巴合资公司，并担任全国广告商协会的董事会成员。

Peggy Fang Roe 独立董事自：2021 年龄：54岁


	委员会
	治理和提名
				董事资格
				Roe女士在酒店行业拥有20多年的经验，曾担任这家全球最大的酒店公司的执行副总裁和首席客户官。在担任这一职务期间，Roe女士获得了全球化、领导力和管理方面的经验。
		其他现任公共公司董事
		● 无
		教育
		● 密歇根大学，学士。 ● 哈佛商学院，工商管理硕士。



西蒙地产集团	2026年代理声明31

议案一：选举董事


		Career Highlights
			● 战略咨询公司BridgePark Advisors LLC创始人。在此之前，塞利格先生曾于2014年至2016年担任美国商务部负责国际贸易的商务部副部长。 ● 在1999年5月加入美国银行之前，Selig先生曾担任多个高级投资银行职位，包括瑞银证券的并购业务联席主管。 ● 1984年在第一波士顿公司的Mergers & Acquisitions Group开始了他的投资银行生涯，随后是Wasserstein Perella & Co.的原始成员。 ● 目前在Safehold公司董事会任职，担任首席独立董事，并在审计、投资和薪酬委员会中任职。 ● 过去五年，Selig先生曾担任Venator材料 PLC的董事长；曾担任Rotor Acquisition Corp.的董事会主席；曾担任5E Advanced材料公司、Audacy, Inc.的董事会董事

Stefan M. Selig 独立董事自：2017年年龄：63岁


	委员会
	审计薪酬与人力资本
				董事资格
				塞利格先生是一位成就卓著的银行家和高级管理人员，曾在私营和公共部门担任重要领导职务。塞利格先生还拥有丰富的政府和经济政策经验，曾担任美国商务部负责国际贸易的商务部副部长。董事会认定塞利格先生是“审计委员会财务专家”。
		其他现任公共公司董事
		● Safehold Inc.
		过去五年内的前公共公司董事
		● Venator材料 PLC ● Rotor Acquisition Corp. ● Entercom Communications Corp. ● 5E Advanced材料公司。
		教育
		● 卫斯理，学士。 ● 伦敦经济学院 ● 哈佛商学院，工商管理硕士。



322026代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事



Daniel C. Smith，博士。独立董事自：2009 年龄：68岁	Career Highlights
		● 此前曾担任印第安纳大学凯利商学院（简称“凯利学院”）的Clare W. Barker市场营销学教授。 ● 此前曾于2012年至2020年担任印第安纳大学基金会总裁兼首席执行官，并于2005年至2012年担任凯利学院院长。 ● 1996年加入凯利学校教职。 ● 曾任市场营销部主席、MBA项目主席、教研部副院长。


		董事资格
		史密斯博士在营销战略、品牌管理、财务管理、薪酬、人力资源开发和公司治理领域从事教学、研究和咨询工作超过30年。他曾担任美国顶级评级和最大商学院之一的院长，并担任资产超过30亿美元的美国最大大学基金会之一的总裁兼首席执行官。作为院长和基金会首席执行官，他负责财务监督和长期财务规划、招聘和保留政策、薪酬政策、公共关系和整体长期战略。
委员会
薪酬与人力资本

	其他现任公共公司董事
	● 无
	教育
	● 托莱多大学，学士，工商管理硕士。 ● 匹兹堡大学，卡茨商学院，博士。



西蒙地产集团	2026年代理声明33

议案一：选举董事


Marta R. Stewart 独立董事自：2018年年龄：68岁	Career Highlights
		● 此前曾担任诺福克南方公司执行副总裁兼首席财务官（2013年至2017年）。 ● 1979年在Peat Marwick（毕马威的前身）开始了她的职业生涯。 ● 1983年加入诺福克南方公司，曾担任多个财务职务，之后于2003年成为副总裁兼财务总监，2009年成为副总裁兼财务主管。 ● 目前担任宣伟公司董事会成员，担任审计委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员。 ● 此前曾在雷神公司董事会任职，2018年至2020年期间，她担任审计委员会以及公共政策和企业责任委员会成员。



			董事资格
			Stewart女士在金融领域拥有超过35年的经验，曾担任世界上最大的铁路公司之一的首席财务官。在担任这一职务期间，斯图尔特女士在领导和管理方面获得了丰富的经验，并在一家在纽交所交易的财富500强公司的会计系统和控制方面获得了专业知识。董事会认定，斯图尔特夫人是“审计委员会财务专家”。
委员会
审计（主席）
	其他现任公共公司董事
	● Sherwin 威廉姆斯公司
	教育
	● 威廉玛丽学院，B.B.A。



342026代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事

董事提名人将由投票表决B类普通股的投票受托人选举产生

B类普通股投票

投票选举我们B类普通股的投票受托人，并有权选举最多四名董事，已提名下列两人为“将由投票选举B类普通股的投票受托人选举的董事提名人”。每一位被提名人目前都是B类董事。所有8,000股B类普通股流通股均受其约束的投票信托（“B类投票信托”）的受托人已同意选举Eli Simon和Richard S. Sokolov为董事会成员。

在去世之前，David Simon也是公司的B类董事之一，是根据我们章程的条款选出的。任何B类董事空缺只能由有表决权的受托人代表B类投票信托投票填补，截至本委托书之日，有表决权的受托人尚未行使填补该空缺的权利。



背景		一股/一票经济学
B类普通股自公司首次公开发行（“IPO”）以来一直存在，在REITs中很常见，并允许财产所有者向运营合伙企业贡献其财产，以换取运营合伙企业的有限合伙权益（“OP单位”），在税收递延的基础上。		B类在转换后的基础上拥有与普通股相同的经济权利。每股一票，不授予“超级表决权”或特别控制权。它的存在是为了为其OP单位不进行直接投票的贡献者提供有限的少数董事会代表。

狭窄，期限有限权		底线
章程规定，B类持有人最多可选举四名非控股董事，自动降级和转换触发器与西蒙家族集团的所有权水平挂钩。《宪章》中的这些内置日落确保结构随着所有权的变化而调整，并且董事会没有必要或不允许对结构进行任何改变。		B类是一个实用、久经考验的工具，支持了三十年的增长和价值创造，同时又不损害普通股股东。一些咨询框架将任何具有类别投票的单独类别归类为“双重类别”，但我们的B类与这些政策旨在解决的结构存在重大差异。没有多票股票，没有特殊的经济偏好，也没有控制权锁定。


乙类是	● 与普通股具有相同股息和清算权的类别-转换基准；每股一票；选举最多四名董事的有限权利；以及明确的日落条款 ● 须遵守强有力的保障措施。多数-独立董事会；完全独立的审计、薪酬和治理与提名委员会；以及章程要求，涉及西蒙家族集团的任何交易均须获得独立董事的多数批准。
乙类不	● A“超级-投票”或控制类。B类董事在董事会中占少数，不批准或不批准公司的重大决策。 ● 永久。如果西蒙家族集团的总所有权低于规定的阈值，B类的选举权减少，最终所有B类份额自动转换一-为-一只变成普通股。



西蒙地产集团	2026年代理声明35

议案一：选举董事

B类特征的现实性



362026代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● 任命为公司首席执行官兼总裁，2026年3月23日生效。 ● 2019年加入Simon，担任企业投资高级副总裁，2024年晋升为首席投资官，2025年晋升为执行副总裁兼首席运营官。 ● Eli Simon先生与董事会和执行管理团队密切合作，领导公司的战略方向和管理，监督投资组合绩效、开发项目、收购、资本分配和品牌战略。他向包括投资者、分析师和媒体在内的关键利益相关者代表公司，并培养卓越运营和纪律严明的执行文化。 ● 在加入公司之前，Eli Simon先生曾担任Och-Ziff Capital Management和Och-Ziff Real Estate（统称为现在的Sculptor Capital Management）的负责人兼北美住宿主管，负责监督所有与住宿相关的投资，包括资产和投资组合收购、运营公司投资以及贷款机会。

伊莱·西蒙首席执行官、总裁兼首席运营官董事自：2024年年龄：38岁


			董事资格
			Simon先生曾担任Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.的董事兼首席执行官，以及Taubman Realty Group的董事；目前在Catalyst Brands、Rue Gilt Groupe和Jamestown L.P.的董事会任职。他全面参与公司的投资和增长战略和执行。他一直积极参与公司最近的成功投资。
	其他现任公共公司董事
	● 无
	过去五年内的前公共公司董事
	● Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
	教育
	● 宾夕法尼亚大学沃顿商学院学士、工商管理硕士。



西蒙地产集团	2026年代理声明37

议案一：选举董事


	Career Highlights
		● 2019年2月起任公司副董事长，1996年起任公司或其前任董事，1996年至2019年2月任公司或其前任总裁兼COO。他还担任DeBartolo Realty Corporation的总裁兼首席执行官，该公司从1994年成立到1996年与我们的前任合并。 ● Sokolov先生于1982年加入其前身Edward J. DeBartolo公司，担任副总裁兼总法律顾问，并于1986年被任命为发展高级副总裁兼总法律顾问。

Richard S. Sokolov 副主席董事自：1996年年龄：76岁

			董事资格
			索科洛夫先生是国际购物中心理事会（“ICSC”）的前任主席，此前曾担任ICSC提名委员会的受托人和成员。Sokolov先生此前曾担任Washington Prime Group的董事。索科洛夫先生自2022年起担任宾夕法尼亚州立大学董事会成员，自2024年11月起担任该董事会副主席。
		其他现任公共公司董事
	● 无
	教育
	● 宾夕法尼亚州立大学，学士。 ● 乔治敦大学法律中心，法学博士。



382026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事

公司股本证券的所有权

董事和执行官

截至2026年3月16日，现有董事和执行官确定如下：

●

实益拥有指定数量和百分比的普通股和B类普通股，作为单一类别处理；和

●

实益拥有公司确定的可按一比一基础或现金交换为普通股的指明数量和百分比的单位。单位数量包括已赚取和完全归属的基于绩效的LTIP单位，这些单位可根据持有人的选择在一对一的基础上转换为单位。

除表格脚注另有说明外，股份或单位直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。



	股份及单位			有利的单位
	实益拥有			拥有
姓名	数^(1)(2)(3)	百分比⁽⁴⁾		数	百分比⁽⁵⁾
David Simon⁽⁶⁾	29,159,801	8.29	%	26,941,191	7.07	%
Glyn F. Aeppel	19,481	*		—	—
Martin J. CICCO	299	*		—	—
Larry C. Glasscock	43,899	*		—	—
尼娜·P·琼斯	3,031	*		—	—
Reuben S. Leibowitz⁽⁷⁾	56,139	*		—	—
兰德尔·刘易斯	5,827	*		—	—
Gary M. Rodkin	19,455	*		—	—
Peggy Fang Roe	6,804	*		—	—
Stefan M. Selig	32,277	*		—	—
伊莱·西蒙⁽⁸⁾	29,159,801	8.29	%	26,941,191	7.07	%
Daniel C. Smith，博士。	32,680	*		—	—
Richard S. Sokolov	772,838	*		493,984	*
Marta R. Stewart	16,500	*		—	—
Steven E. Fivel⁽⁹⁾	159,202	*		116,785	*
Brian J. McDade	89,730	*		42,169	*
John Rulli	275,317	*		234,670	*

全体董事和执行官为一组（21人）⁽¹⁰⁾	30,779,325	8.73	%	27,845,256	7.31	%

不到百分之一

1.	包括下列人士于2026年3月16日交换单位（包括既得LTIP单位）时可能发行的以下普通股：David Simon、Eli Simon和MSA集团的其他成员（如第页“主要股东”表格脚注4所述41)— 26,941，191；Richard S. Sokolov — 493,984；John Rulli — 234,670；Steven E. Fivel — 116,785；Brian J. McDade — 42,169；以及所有董事和执行官作为一个整体— 27,845，256。单位可以按一比一的方式交换为普通股，也可以按公司确定的方式交换为现金。

包括以下需遵守归属要求的限制性股票：Glyn F. Aeppel — 1,192；Martin J. CICCO — 299；Larry C. Glasscock — 1,351；Nina P. Jones — 1,161；Reuben S. Leibowitz — 1,272；Randall J. Lewis — 1,161；Gary M. Rodkin — 1,145；Peggy Fang Roe — 1,145；TERM4 — 1,145；Stefan M. Selig — 1,208；Eli Simon — 38,348；Daniel C. Smith，博士— 1,161；Richard S. Sokolov — 15,788；Richard S. Sokolov；
Marta R. Stewart — 1,224；Steven E. Fivel — 3,747；Brian J. McDade — 3,747；John Rulli — 3,747；TERM3 — 3,747；以及全体董事和执行官作为一个整体— 105,741。包括通过对董事递延薪酬计划中持有的普通股的股息进行再投资而获得的股份。

截至2025年12月31日，独立董事持有的限制性股票如下：Glyn F. Aeppel — 14,051；Larry C. Glasscock — 20,762；Nina P. Jones — 2,834；Reuben S. Leibowitz — 25,093；Randall J. Lewis — 4,258；Gary M. Rodkin — 14,566；Peggy Fang Roe — 5,945；Stefan M. Selig — 13,405；Daniel C. Smith，博士— 19,717；Marta R. Stewart — 12,868。这些金额不包括从股息再投资中获得的股份，这些股份需要再投资于额外的普通股股份，这些股份也必须在董事递延薪酬计划中持有，不包括独立董事拥有的任何其他股份。



西蒙地产集团	2026年代理声明39

议案一：选举董事

4.	截至2026年3月16日，已发行普通股324,840，186股，B类普通股8,000股。一旦发生某些事件，B类普通股的股份自动转换为普通股（在一对一的基础上）。这些百分比假定只有适用的受益所有人才能将单位交换为普通股。

5.	截至2026年3月16日，运营合伙企业有380,912，144个未偿还单位，其中我们直接或间接拥有324,848，186个或85.3%。这些百分比假设有限合伙人持有的任何单位都不会被交换为普通股。显示的单位数量不包括任何未归属的LTIP单位和根据从第页开始的“薪酬讨论和分析”部分所述的长期激励绩效计划授予的任何未归属的限制性股票单位（“RSU”）46 本委托书，因为未归属的LTIP单位受业绩和/或基于时间的归属要求的约束，而未归属的RSU受基于时间的归属要求的约束。

6.	包括普通股、B类普通股以及MSA集团实益拥有的单位。见第页“主要股东”表41.David Simon先生于2026年3月22日去世。

7.	包括Leibowitz先生的妻子持有的2,500股普通股。不包括Leibowitz先生担任高级职员或受托人的慈善基金会持有的13,000股普通股和Leibowitz先生的妻子担任受托人的各种信托持有的1,400股普通股。Leibowitz先生否认对这些股份的实益拥有权。

8.	包括普通股、B类普通股以及MSA集团实益拥有的单位。见第页“主要股东”表41.

9.	包括Fivel先生妻子持有的383股普通股。

10.	不包括由Simon家族成员实益拥有或为Simon家族成员的利益而实益拥有的4,172，426个单位，对于这些单位，MSA集团的成员没有投票权或决定权。



402026年代理声明	西蒙地产集团

议案一：选举董事

主要股东

下表列出了关于截至2026年3月16日我们已知实益拥有我们任何类别投票证券超过百分之五（5%）的每个人（包括任何集团）的某些信息。除非脚注中另有说明，股份直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。



	股份⁽¹⁾
	数量
姓名和地址	股份		%

领航集团⁽²⁾先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	—		0.00	%


贝莱德，公司。⁽³⁾50哈德逊院子纽约，NY 10001	33,961,562		10.45	%


Melvin Simon & Associates，Inc.等人。⁽⁴⁾西华盛顿大街225号印第安纳波利斯，in 46204	29,159,801	⁽⁵⁾	8.29	%⁽⁶⁾


美国道富集团及其子公司⁽⁷⁾道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	22,791,960		7.02	%

1.	有表决权的股份包括普通股和B类普通股。一旦发生某些事件，B类普通股将自动转换为我们普通股的股份（在一对一的基础上）。表中的金额还包括在交换有限合伙权益单位或运营合伙单位时可能发行的普通股股份，这些股份可交换为普通股股份（以一对一的方式）或现金，由公司确定。

仅根据领航集团在2026年3月27日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，领航集团报告称，截至2026年3月13日，实益所有权为0股普通股（0%）。备案文件显示，报告的实益所有权减少反映了对先前拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团有限公司子公司的业务部门进行的内部调整，而领航集团有限公司将在先前于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中与领航集团有限公司单独（分类）报告实益所有权，领航集团报告了45,707，505股普通股的实益所有权，并报告了拥有0股普通股投票权和处置44,054，371股普通股的唯一权力，以及拥有685,918股普通股投票权和处置1,653，134股普通股的唯一权力。

3.	完全基于贝莱德，Inc.在2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。贝莱德，Inc.拥有31,423，365股普通股的唯一投票权和处置33,961，562股普通股的唯一权力。

根据截至2026年3月16日MSA集团提供的信息，该集团由MSA、David Simon先生、Eli Simon先生、Herbert Simon先生、一个有表决权的信托以及由MSA、David Simon先生、TERM5先生、Eli Simon或Herbert Simon先生（视情况而定）控制或为其利益而控制的其他实体和信托组成，包括5月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，2025年：MSA拥有唯一投票权并处置11,634，169股普通股和共享投票权并处置889,747股普通股；Herbert Simon先生拥有唯一投票权并处置5,615，001股普通股和共享投票权并处置889,747股普通股；执行人员兼董事David Simon先生拥有唯一投票权10,766，136股普通股和唯一处置权3,847，869股普通股，共有投票权959,344股普通股和共有处置权7,877，611股普通股。执行官兼董事Eli Simon先生拥有投票和处置69,236股普通股的唯一权力，并拥有投票和处置8,373股普通股的共同权力。包含在为MSA集团报告的数量中的共有890,120股普通股和8,000股B类普通股受投票信托的约束，对于这些信托，David Simon先生、Mr。Eli Simon或Herbert Simon先生（如适用）为投票受托人。MSA由为Herbert Simon先生的利益而设立的信托拥有30.94%，由David Simon先生的利益而设立的信托拥有3.04%，并由某些其他股东拥有。David Simon先生于2026年3月22日去世。

5.	包括2,210，610股目前已发行的普通股；26,941，191股可在交换单位时发行的普通股；以及8,000股B类普通股。不包括由Simon家族成员持有或为Simon家族成员的利益而持有的4,172，426个单位，而MSA、David Simon先生或Herbert Simon先生对此没有投票权或决定权。

6.	假设仅由主体持有人交换单位。

7.	完全基于美国道富集团在2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。美国道富集团共有13,759，449股普通股的投票权和22,737，002股普通股的处置权。



西蒙地产集团	2026年代理声明41

提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

我们的薪酬理念：让高管薪酬与长期股东价值保持一致

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和激励我们的管理人员和员工，以提高对关键利益相关者的长期价值。

我们相信，我们对按绩效付费和公司治理的强调在我们指定的执行官（“NEO”）的利益与包括其股东在内的公司所有利益相关者的利益之间建立了一致。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO在2025年的补偿，这在本代理声明中披露，通常被称为“薪酬发言权”投票。

此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿政策和做法。

2025 Say-on-Pay结果：我们听了

在2025年5月14日的2025年年会上，我们对高管薪酬的咨询投票获得的票数不到多数票（127,540，074票赞成；140,882，310票反对；849,152票弃权）。作为回应，我们董事会的独立成员和高级管理层成员领导了一项广泛的股东参与计划，以征求对我们高管薪酬做法的坦率反馈，如第4页“董事会股东参与”标题下所述。

我们尊重这一结果，并从我们上面提到的股东讨论中获悉，将其视为关于2024年补偿的一个要素的离散信号，而不是对整体方案设计的否定。

此次投票是咨询性的，并不强制要求具体的改变；然而，薪酬和人力资本委员会在评估我们的薪酬计划时考虑了2025年的结果和投资者的反馈。

理解股东关注：相对幅度

我们听到最清楚的是，一些股东认为与我们对Authentic Brands集团（“ABG”）的投资货币化相关的交易奖励的相对规模过于庞大，即使此类奖励是根据并根据我们经修订和重述的其他平台投资激励计划（“A & R OPI计划”）的条款授予的。

投资者没有质疑该计划的结构、目的或保障措施——包括公式驱动的融资、奖励池的硬性上限、仅股权交付和多年归属——这些之前是通过广泛的股东外联活动制定的。当A & R OPI计划出台时，股东们表示了强烈的支持，这反映在2024年年会上大约94%的薪酬发言权支持上。

这一背景为我们的解读提供了信息：2025年的投票在单一的偶发结果中解决了规模问题，而不是拒绝该计划的设计或我们更广泛的薪酬理念。



422026代理声明	西蒙地产集团

提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

纪律性决策：委员会是如何进行约束的

在将A & R OPI计划应用于ABG货币化时，委员会行使了保守的酌处权，拒绝重新分配公式化资金池中未分配的部分，并将NEO奖励的归属延长至五年，这些行动增加了保留价值，同时降低了近期可变现的薪酬。这些决定是有意的、透明的，并且与股东的反馈一致。

持续的股东参与：我们听到了什么以及我们如何回应

我们在2025年年会后的投资者对话证实，大多数股东继续支持核心长期激励计划，强调与严格的财务和战略目标相对应的多年业绩，包括FFO和TSR修改器。

投资者要求更多的地方，主要是为了明确披露——具体来说，A & R OPI计划下的奖励是随着时间的推移而不是在授予时赚取和交付的，并且未来基于交易的奖励将在同一纪律框架内仔细评估。

根据我们在低支持率咨询投票后的做法和市场规范，委员会扩大了与我们最大股东的接触，并将这些意见纳入本委托书的CD & A（定义如下）。

由于薪酬发言权投票不具约束力，董事会和委员会都不需要对薪酬做出规定性修改；相反，我们被要求解释我们是否以及如何在我们正在进行的方法中考虑投票和投资者的观点。我们在这里这样做，并将继续每年这样做，与股东保持建设性对话，同时保持薪酬结果和长期价值创造之间的一致性。

展望未来：持续承诺按绩效付费

展望未来，委员会仍然有信心，我们的薪酬计划——包括核心长期激励计划和A & R OPI计划——都经过适当设计，以吸引、留住和激励表现持久的领导者。该委员会将继续应用这些项目的既定机制，同时加强披露，以便股东可以很容易地看到随着时间的推移，实现的薪酬是如何跟踪实现的结果的。

董事会建议

基于上述以及这份委托书中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”标题下讨论的原因，董事会打算在2026年年会上提出以下决议：

“决议，批准本委托书在“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”标题下披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表及其随附的叙述性讨论。”

董事会一致建议股东投票“赞成”批准有关我们指定执行官薪酬的咨询决议。



西蒙地产集团	2026年代理声明43

提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

执行干事

截至2026年3月的指定执行干事简历如下。2026年3月22日，我行前任董事长、首席执行官兼总裁David Simon先生去世。2026年3月23日，董事会任命Eli Simon先生为首席执行官兼总裁。他还将继续担任首席运营官。


在西蒙地产任职年限：35年	David Simon \|前董事长、首席执行官兼总裁
在西蒙地产任职年限：35年		David Simon先生自2007年起担任公司董事长，自1995年起担任公司首席执行官或其前任总裁，自2019年2月起担任公司总裁，自1993年公司成立以来担任公司或其前任董事，在每种情况下，直至2026年3月22日去世。他还曾于1993年至1996年担任公司前身的总裁。从1985年到1990年，David Simon先生是两家华尔街公司的投资银行家，专门从事并购和杠杆收购。David Simon先生还曾担任Kl é pierre（一家总部位于巴黎的零售房地产上市公司）的监事会主席，直至其于2026年2月辞职，并在其去世前在Apollo Global Management, Inc.全球管理公司董事会任职。TERM1先生David Simon获得了印第安纳大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。

在西蒙地产任职年限：7年	Eli Simon \|首席执行官、总裁兼首席运营官
在西蒙地产任职年限：7年		Eli Simon先生是西蒙地产集团有限公司的首席执行官、总裁兼首席运营官，也是该公司的董事。Eli Simon先生与董事会和执行管理团队密切合作，领导公司的战略方向和管理，监督投资组合绩效、开发项目、收购、资本分配和品牌战略。他向包括投资者、分析师和媒体在内的关键利益相关者代表公司，并培养卓越运营和纪律严明的执行文化。Eli Simon先生还在Catalyst Brands、Rue Gilt Groupe和Jamestown L.P.的董事会任职，此前曾担任Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.Acquisition Holdings，Inc.的董事兼首席执行官，以及Taubman Realty Group的董事。 Eli Simon先生于2019年加入公司，担任企业投资高级副总裁，并于2024年晋升为首席投资官，负责监督投资战略、企业投资以及包括收购、合资和资产剥离在内的战略交易。随后，他于2025年晋升为执行副总裁兼首席运营官。在加入公司之前，Eli Simon先生曾在Och-Ziff Capital Management和Och-Ziff Real Estate（统称现为Sculptor Capital Management）担任负责人兼北美住宿主管（North American Lodging），负责监督所有与住宿相关的投资。 Eli Simon先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和MBA学位。

在西蒙地产任职年限：22	Brian J. McDade \|执行副总裁兼首席财务官
在西蒙地产任职年限：22		McDade先生担任Simon的执行副总裁兼首席财务官。McDade先生自2004年以来一直在Simon或其前身实体任职，从2007年开始担任资本市场总监，并于2013年晋升为资本市场高级副总裁，并于2014年晋升为财务主管。2018年晋升为执行副总裁兼首席财务官。麦克戴德先生获得了布莱恩特大学的学士学位。

在西蒙地产任职年限：23年	Steven E. Fivel \|总法律顾问兼秘书
在西蒙地产任职年限：23年		菲维尔先生担任西蒙的总法律顾问和秘书。在2011年重新加入Simon担任助理总法律顾问和助理秘书之前，Fivel先生曾担任执行副总裁、总法律顾问和Brightpoint, Inc.秘书。Fivel先生此前于1988年至1993年受雇于MSA，后于1993年至1996年受雇于Simon。Fivel先生于2017年晋升为总法律顾问和秘书。Fivel先生还担任Kl é pierre的监事会成员。Fivel先生获得了印第安纳大学的学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校的法学博士学位。

在西蒙地产任职年限：38年	John Rulli \|中航油
在西蒙地产任职年限：38年		鲁利先生担任西蒙的首席财务官。Rulli先生于1988年加入Melvin Simon & Associates，Inc.（MSA），此后曾在MSA和Simon担任多个职位。Rulli先生于2007年成为首席财务官，并于2011年晋升为高级执行副总裁。Rulli先生获得了马歇尔大学的学士学位。



442026年代理声明	西蒙地产集团

薪酬和人力资本委员会报告

尊敬的各位股东，

薪酬委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的本委托书中包含的“薪酬讨论和分析”部分。根据其审查以及与管理层的这些讨论，薪酬委员会建议董事会通过引用将其纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并纳入2026年年度会议的委托书中。

薪酬和人力资本委员会：

Reuben S. Leibowitz，主席
Stefan M. Selig
Daniel C. Smith，博士。

薪酬和人力资本委员会的报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。



西蒙地产集团	2026年代理声明45

补偿讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）总结了我们的2025年高管薪酬理念、目标和方案、根据这些方案做出的薪酬决定以及我们的薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。

公司的业绩是我们高管薪酬政策和计划的核心组成部分，也是我们几乎所有薪酬确定的关键。除确定年度基本工资外，薪酬委员会在确定是否发放年度现金奖励奖金以及如何将任何此类奖励分配给近地天体时依赖公司和个人的表现。此外，我们的LTI计划是围绕某些绩效指标构建和管理的，包括FFO和股东总回报（“TSR”），从而直接与我们的股东保持利益一致。FFO由美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）定义，是房地产投资信托基金（“REITs”）的一项关键指标，它为投资者提供了其核心房地产投资的财务表现情况。

公司业绩

该公司又迎来了强劲的一年，每股房地产FFO为12.73美元，同比增长4.0%，反映了48.12亿美元的房地产FFO，公司在2025年从中支付了总额超过32亿美元的普通股现金股息，此外还进行了2.27亿美元的股票回购。




$12.73	4.0%	48亿美元	35亿美元
每股来自运营（FFO）的房地产资金	增加一年比一年	来自运营的房地产资金（FFO）	回报股东于现金股息和股票回购


公司2025年TSR为13.0%，对比： ● 富时NAREIT股票零售指数5.1%， ● MSCI美国REIT指数2.9%，和 ● 标普 500指数上涨17.9%
13.0%	5.1%
2025年SPG总股东回报率	富时NAREIT股票指数

2.9%	17.9%
MSCI美国REIT指数	标普 500



462026年代理声明	西蒙地产集团

补偿讨论与分析

2025年股东参与、反馈和回应

继2025年关于高管薪酬的咨询投票以不到过半数的票数获得批准后，我们董事会的独立成员和高级管理层成员领导了一项广泛的股东参与计划，以征求对我们高管薪酬做法的坦率反馈。我们联系了我们最大的机构股东——包括占我们已发行普通股62.0%的投资者——并与那些表示有兴趣参与的人进行了直接讨论。如第4页“董事会股东参与”标题下所述，这导致董事会成员和我们的高级管理团队成员与代表我们已发行普通股25.3%的股东直接接触，董事会的独立成员与代表我们已发行普通股20.4%的股东接触。在这些对话中，我们解释了ABG相关奖项背后的基本原理以及A & R OPI计划的结构。董事们仔细考虑了投资者对A & R OPI计划和与我们的ABG投资货币化相关的奖项的看法。

关于奖励幅度和方案Structure的股东反馈意见

我们一直从股东那里听到的信息是，2025年咨询投票中反映出的支持率低迷主要源于对这一单一、基于交易的奖励的相对规模的担忧——而不是来自对A & R OPI计划结构的反对，也不是来自对我们核心长期激励设计的反对。投资者认识到，经过2023-2024年的广泛外联，A & R OPI计划已被采用，以解决有关酌处权、付款时间、奖励形式和归属条款的先前反馈，他们承认，A & R OPI计划在2024年获得了约94%的股东支持。股东确认，他们仍然广泛支持公司的基本按绩效付费的理念以及已实现的价值创造与薪酬结果之间的联系。

股东支持补偿方案设计

股东们对公司的整体薪酬计划表示支持，并指出，为响应先前的股东反馈，A & R OPI计划下的奖励发生了结构性变化——特别是从与交易事件相关的现金奖金转向更符合长期业绩的基于股票的奖励——这表明按业绩计薪的一致性得到了有意义的加强。投资者还承认公司强有力的治理实践，包括将奖励与已实现利润挂钩，而不是仅仅发生交易事件，并承认公司在短期和长期时间范围内的表现优于许多同行和相关REIT基准。根据他们的评估，薪酬计划结构显示出有意义的改进，加强了薪酬和绩效之间的一致性，投资者观察到相对薪酬与绩效适当一致。基于这些因素，几位股东表示支持公司2025年的薪酬发言权提案。

委员会对奖项的保守管理

投资者还承认并赞赏委员会在管理ABG相关裁决时的保守判断。在2024年8月29日的会议上，薪酬委员会行使了有意义的向下酌情权：拒绝重新分配根据A & R OPI计划条款计算的奖励池中未分配的部分，并将A & R OPI计划下NEO奖励的归属时间从三年延长至五年，以加强保留和调整，同时将可变现的薪酬推迟到远超过授予的时间。股东们认识到，这些行动使结果比纯粹的公式化应用程序产生的结果更加保守，同时保留了该计划与实现股东价值创造的紧密联系。

董事会回应及持续承诺股东参与

独立董事已将这一股东反馈纳入持续监督，并将在未来决策中继续这样做。具体来说，董事会已承诺校准未来任何基于交易的奖励的潜在规模并加强相关披露，同时保留股东通过A & R OPI计划帮助塑造的按绩效付费的基本原则。公司将继续与股东就补偿事宜进行接触，并继续致力于透明、响应迅速的治理，以服务于所有利益相关者的长期利益。



西蒙地产集团	2026年代理声明47

补偿讨论与分析

我们的高管薪酬计划


我们做什么				我们不做的事
	年度现金激励薪酬。强烈强调基于业绩的现金薪酬：只有在实现某些调整后的稀释后每股FFO目标时才支付。				没有过多的附加条件。没有补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他重要的额外福利。
	按绩效付费。我们的LTI计划旨在激励绩效。我们的2025年LTI计划的绝大部分是基于绩效的。				没有总额。我们从来没有任何安排要求我们以总额补偿来支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
	基于时间的归属获得LTIP单位。一旦获得LTIP单位，接受者必须在公司停留额外的一年时间才能归属。				没有总额。我们从来没有任何安排要求我们以总额补偿来支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
	基于时间的归属获得LTIP单位。一旦获得LTIP单位，接受者必须在公司停留额外的一年时间才能归属。					没有过多的退休和健康福利。我们从来没有一个传统的固定收益计划。
	稳健的持股指引。我们CEO和其他NEO的持股准则分别是6倍和3倍基本工资，他们必须保留股份，直到他们退休、去世、残疾或不再受雇于我们。所有非雇员董事在担任董事期间必须持有普通股。				不得对公司股票进行套期保值、质押。我们的NEO和董事不能对冲或质押公司股票。
							无固定期限雇佣合同。没有与任何近地天体或高级管理人员签订定期雇用合同。
						没有单次触发的基于时间的加速。在控制权发生变更且奖励继续、承担或替换的情况下，所有股权授予均包含“双触发”加速条款，这些条款要求在控制权发生变更后终止雇佣，以加速基于时间的归属。除了一般的公司政策外，没有任何单独的现金遣散安排适用于NEO。
	年度薪酬投票。我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票。
	追回政策。适用于公司财务状况的任何重大重述，无论是否涉及欺诈/不当行为。
	独立薪酬顾问。薪酬委员会利用了一家独立的薪酬咨询公司Semler Brossy。
	赔偿风险评估。每年进行一次，以评估高管薪酬计划是否鼓励过度冒险的行为。



482026年代理声明	西蒙地产集团

补偿讨论与分析

高管薪酬方法和流程

薪酬与绩效保持一致

薪酬委员会为NEO设计了我们的高管薪酬方案，以使薪酬与财务、战略和股东回报保持一致。我们认为，精心设计的薪酬方案对于吸引和留住推动我们取得成功的有才华的领导者至关重要，我们高管的利益应该与股东的利益密切一致。我们的薪酬理念立足于以下原则：强有力的领导和健全的决策对于为我们所有利益相关者创造长期价值至关重要。

因此，我们前任CEO和其他NEO的薪酬中有很大一部分是有风险的，是基于绩效的，形式是浮动薪酬（年度和长期激励），这强调了我们承诺只奖励优秀的绩效。这种按绩效付费的理念是我们薪酬方法的基石，反映了我们的信念，即高管薪酬应该与公司业绩和个人对我们战略目标的贡献有意义地挂钩。

我们的CEO在那一年和我们其他NEO的平均薪酬在2025年面临风险的百分比分别为88.89%和84.03%。

通过将高管薪酬的很大一部分与实现关键绩效指标和长期股东价值创造挂钩，我们力求确保我们的高管始终专注于对我们的业务和投资者最重要的优先事项。我们在2025年做出的薪酬决定反映了这种做法以及我们持续致力于使我们的领导团队的利益与股东的利益保持一致。

年度现金奖金金额包括根据我们的年度现金奖励补偿计划支付的绩效所赚取的奖金。见第67页赔偿汇总表。



西蒙地产集团	2026年代理声明49

补偿讨论与分析

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标，每一个目标都反映了我们对健全公司治理的承诺以及我们致力于为股东和其他利益相关者创造长期价值。这些目标是经过薪酬委员会深思熟虑的审议、高级管理层和外部顾问的投入，经过一段时间精心制定的，以确保我们的薪酬做法保持竞争力、公平并与我们的战略优先事项保持一致。以下目标作为我们薪酬理念的基础，并指导薪酬委员会的决策过程：


目标 ECP的	保留一批经验丰富的高管，他们作为一个团队长期合作，为我们的成功做出了重大贡献。留住我们才华横溢的领导团队对于保持机构知识、战略连续性和协作文化至关重要，而这些对于我们长期交付一致成果的能力至关重要。

		吸引和激励其他高素质的高管，包括内部和外部，以加强团队并促进继任规划。我们认识到，建立强大的领导管道并确保关键角色的顺利过渡对于我们的长期组织健康和在竞争激烈的市场中持续取得成功至关重要。

		激励高管为实现企业和业务部门目标以及个人目标做出贡献。我们认为，在我们的执行团队中培养一种负责任的文化和高绩效是推动卓越运营和战略执行的基础。

		强调股权激励有长期的业绩测验期和归属条件。通过以这种方式构建高管薪酬的重要部分，我们力求确保我们的高管对公司的长期成功具有个人利益，并鼓励他们在做出战略决策时以长远的眼光看待问题。

		通过将支出与旨在促进创造长期股东价值的绩效衡量标准挂钩，使高管的利益与股东保持一致。这种一致性反映了我们的信念，即高管应该与我们的股东一起分担公司业绩的回报和风险。

薪酬委员会设计的薪酬方案旨在使薪酬与绩效保持一致。在履行这一职责时，薪酬委员会仔细考虑了广泛的因素，并行使独立判断，以确保薪酬决定适当地反映个人贡献和公司整体业绩。

此外，我们认识到，我们的员工不仅在房地产行业有机会，在其他行业也有机会。因此，为了实现我们吸引、留住和激励有才华的员工的目标，并为我们的薪酬决策提供信息，我们投入了大量时间和资源来确定和完善我们的同行群体方法，从而完善我们的同行群体的构成，正如第62页在“公司同行群体和薪酬评估”标题下进一步讨论的那样。

与我们按绩效付费的理念一致，我们薪酬的核心组成部分需要显著的长期股东价值创造才能获得最高水平的薪酬。我们认为，这种做法适当地平衡了提供有竞争力的薪酬的需要与我们对负责任地管理股东资源的承诺。



502026代理声明	西蒙地产集团

补偿讨论与分析

用于确定高管薪酬的强有力的治理实践

与独立薪酬顾问的合作

薪酬委员会

●

每年聘请Semler Brossy作为其独立顾问。

●

分析了Semler Brossy作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：

o

Semler Brossy向公司提供其他服务；

o

公司向Semler Brossy支付的费用金额占公司总收入的百分比；

o

Semler Brossy旨在防止利益冲突的政策和程序；

o

Semler Brossy或公司聘用的个人薪酬顾问与公司执行官的任何业务或个人关系；

o

个别薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及

o

Semler Brossy或公司聘用的个人薪酬顾问拥有的公司任何股票。

独立顾问– Semler Brossy

●

直接向薪酬委员会报告，除非薪酬委员会指示，否则不为公司执行其他工作。

●

就高管薪酬方案设计和薪酬水平提供客观、第三方建议和建议。

●

出席薪酬委员会会议，并在管理层不在场的情况下与薪酬委员会会面。

●

协助薪酬委员会进行对标薪酬实践和同行群体分析。

薪酬委员会每年对Semler Brossy的独立性进行审查，并根据其对上述因素的分析确定，Semler Brossy与Semler Brossy作为公司薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有产生任何利益冲突。



西蒙地产集团	2026年代理声明51

补偿讨论与分析

管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会

●

定期与高级管理层会面，审查薪酬方案的设计和实施，同时保留对所有最终高管薪酬决定的唯一权力。

●

考虑我们CEO的建议以及我们独立薪酬顾问的意见；然而，所有影响NEO薪酬的最终薪酬决定都是由薪酬委员会自己做出的。

●

此外，CEO薪酬的所有方面以及由此产生的薪酬决定都由薪酬委员会决定。

●

考虑将人力资本管理事项，包括人才发展和继任规划，作为其薪酬监督职责的一部分。

首席执行官

●

就其他每一个近地天体的赔偿问题向赔偿委员会提出建议。

●

参与有关补偿方案设计和有效性的讨论，同时回避有关自身补偿的讨论。

●

使用以下方法开发建议：

o

同行群体数据；

o

评估个人绩效和公司战略和战术计划的实现情况；

o

营商环境状况；及

o

我们人力资源部门对各种因素的投入，包括但不限于薪酬历史、任期、责任、竞争性职位的市场数据和留任问题。

●

提供关于战略目标和绩效指标的投入，用于评估公司激励薪酬计划下的NEO绩效。

●

协助确定为长期薪酬和保留战略提供信息的新兴人才和继任规划考虑因素。



522026代理声明	西蒙地产集团

补偿讨论与分析

我们付出了什么，为什么付出：补偿的主要要素

为了实现我们的薪酬目标，我们设计了包含三大要素的高管薪酬方案：年度基本工资；年度现金激励薪酬；以及我们的长期激励计划（“LTI计划”）。


			目标和主要特点

年度基薪			● 固定薪酬，提供稳定的年度现金流。 ● 根据工作范围、个人表现、内部比较、外部市场动向、地域、经验和相关技能等因素确定。
年度现金奖励 Compensation（“ACI计划”）			● 基于绩效的现金计划只有在达到预定的、客观的年度财务和运营指标时才能获得资助。 ● 实现每股阈值房地产FFO时的奖金池资金，目标和最大资金水平基于FFO绩效使用线性插值公式计算。 ● 薪酬委员会根据每个NEO的数量和质量贡献确定的个人分配，保守应用以保持与股东利益一致。 ● 根据公司财务业绩和NEO的个人贡献对年度业绩进行奖励，以符合股东利益。
LTI计划			● 多组件程序包括： o LTIP计划（“LTIP”），组成如下： ◾ 75%基于绩效的LTIP单位奖励：基于绩效目标的实现，例如FFO，受制于TSR修改器，以及战略目标。必须满足严格的最低绩效门槛才能获得任何支出。 ◾ 25%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）：每个RSU赋予承授人在归属时获得一股公司普通股的权利。 o 企业激励补偿计划（“ICP”）：包括根据年度业绩目标的实现情况以限制性股票结算的奖励，包括FFO和EBITDA，其中包含时间归属部分。 ◾ 迄今为止，这位CEO已被排除在企业ICP之外。 ◾ 自2024年以来，我们的其他NEO已被排除在企业ICP之外，薪酬委员会已决定继续将NEO排除在未来的企业ICP之外。 o A & R OPI计划：一项基于股权的计划，旨在根据OPI绩效和价值创造对某些关键管理人员和员工进行补偿，这在很大程度上超出了公司普通的FFO绩效。A & R OPI计划下的奖励将与OPI的成功货币化和预定的股东价值回报相关。A & R OPI计划下未在2025年授予任何奖项。 ● 旨在促进长期股东价值，协调高管和股东利益，并通过归属要求留住高管。



西蒙地产集团	2026年代理声明53

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2025年高管薪酬要素

在2025年的薪酬委员会会议上，薪酬委员会做出了影响2025年薪酬汇总表中报告的支付给我们NEO的薪酬类型和金额的决定。这些决定涉及：基本工资、年度现金奖励薪酬和LTI计划奖励。

薪酬委员会认识到，需要通过符合股东利益的框架，同时考虑到公司的范围、规模和复杂性，实现其吸引、留住和激励高管的长期目标。薪酬委员会在确定我们NEO的薪酬时会考虑各种因素，包括公司的表现、每个NEO的表现以及与同行的比较。对FFO增长、每股FFO和TSR等绩效指标进行了仔细审查，以使高管薪酬与公司业绩保持一致。这一细致的流程凸显了薪酬委员会对透明度和股东价值的承诺，证明了其致力于负责任和以业绩为导向的高管薪酬实践。

2025年基薪

薪酬委员会定期审查和调整近地天体基薪，以反映市场状况、责任变化、同行审查和比较以及绩效增长。在2025年的会议上，薪酬委员会审查了Semler Brossy提供的材料，与我们2025年的同行群体相比，分析了个人NEO的总薪酬，并建议不增加每个NEO的基本工资，除了McDade先生。自2011年以来，David Simon先生的年化基薪没有变化，2025年保持在1,250，000美元。Eli Simon先生的2025年年化基本工资定为80万美元，与他晋升为首席运营官有关。在对其职位的同行群体中位数进行审查后，2025年3月3日，麦克戴德先生的年化基本工资增加了2.5万美元，达到70万美元。Fivel先生和Rulli先生的年化基本工资各为70万美元。


自2011年以来CEO基薪没有变化	NEO（CEO除外）合计2025年年度基薪增长1.19%¹

¹不包括Eli Simon先生，他在2024年不是NEO。



542026代理声明	西蒙地产集团

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2025年年度现金激励薪酬

薪酬委员会根据对每个NEO对这些成就的贡献的评估，对实现公司财务和运营计划的执行官给予年度现金奖励（“ACI”）补偿。ACI计划的结构围绕着在做出任何奖励之前必须达到的客观的、预定的绩效阈值，确保支出与可衡量的公司绩效指标直接挂钩。一旦达到绩效门槛并为奖金池提供资金，薪酬委员会在根据每个NEO的贡献分配个人奖励时采用知情酌处权。这种分两步走的方法——公式化的集合资金，然后是知情委员会管理的分配——确保通过绩效获得奖励，同时允许薪酬委员会以一种历来导致保守支出远低于最大可用集合的方式进行判断。例如，对于2025年，薪酬委员会仅授予可用资金池的49.63%，详见下一页“ACI下的应付金额”标题下。



西蒙地产集团	2026年代理声明55

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ACI项下应付款项

第1步			第2步
● 只有当公司达到某些预定的、客观的每股房地产FFO门槛水平时，才能为ACI计划提供资金。这些门槛都是事先设定好的。 ● 如果未达到门槛房地产FFO每股，则不支付。 ● 一旦实现了每股阈值房地产FFO，如果公司在给定年度内实现了一定的预定目标和每股最大房地产FFO结果，则对ACI计划进行公式化资助。 ● 在2025年3月的会议上，薪酬委员会确立了：			● 一旦根据预定绩效指标的实现情况为ACI项目池提供资金，奖金将在薪酬委员会审查后分配和发放（并且，对于CEO以外的NEO，在CEO审查后）每个NEO在每年确立的目标方面的表现以及个人对实现公司业绩的贡献。 ● 评估为每个人提供一个总分。 ● 然后，每个人的总分确定该NEO的ACI补偿中已获得的部分。 ● The薪酬委员会保守行使这一分配权；该由此向近地天体支付的总金额为670万美元，占可用于奖励的ACI项目池的49.63%，反映了委员会授予少于全部可用资金池的做法，以确保薪酬结果保持适当并与股东利益保持一致.


● 在2026年3月的会议上，薪酬委员会审查了公司2025年报告的每股房地产FFO为12.73美元，薪酬委员会将其用于根据预定的目标阈值衡量我们的ACI计划下的绩效。 ● 薪酬委员会认定，如上计算，公司的每股房地产FFO超过了薪酬委员会在2025年3月确定的最高业绩水平。根据这一与客观绩效结果挂钩的公式化计算，薪酬委员会批准了用于ACI项目池的总资金额为1350万美元。薪酬委员会随后进入流程的第二步：评估每个NEO的表现，如下所述。 ● 请参阅页面上的“我在哪里可以找到非GAAP条款与GAAP条款的对账？”94在代理声明的“常见问题解答”部分。



562026年代理声明	西蒙地产集团

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该公司和NEOs在2025年取得的成就以及薪酬委员会对其2025年ACI补偿付款的确定摘要如下。我们在次年的第一个日历季度向NEO支付ACI补偿，因此薪酬委员会有足够的时间来评估我们的财务业绩和NEO上一年的贡献。


首席执行官 ACI奖		2025年关键个人成就
David Simon¹ $3,000,000		● 产生房地产FFO 48.12亿美元，合稀释后每股12.73美元，同比增长4.0% ● 向股东返还35亿美元，包括32.3亿美元现金分红和2.27亿美元股票回购 ● 实现了13.0%的股东总回报率，而MSCI美国REIT指数为2.9%，富时NAREIT股票指数为5.1% ● 与同行（Regency、Federal、Kimco、Tanger、Macerich）相比，保持最高的营业利润率（72%）
¹David Simon先生于2025年担任首席执行官；他于2026年3月22日去世。

其他近地天体 ACI奖		2025年关键个人成就
Brian J. 麦克戴德 $900,000		● 管理和监督完成： o 发行15亿美元两期优先票据，加权平均票面利率为4.775%，加权平均期限为7.8年；及 o 46笔担保贷款的再融资、重组或展期，总额约为70亿美元，加权平均利率为5.43%，期限为4.3年 ● 维持A级资产负债表，年底净债务与EBITDA之比为5.0倍，拥有91亿美元流动资金，包括14亿美元手头现金和77亿美元循环信贷额度下的可用产能


伊莱·西蒙 $1,000,000		● 领导了总额为20亿美元的战略收购，包括Taubman Realty Group剩余12%的股份，我们的合作伙伴在Brickell City Centre的75%权益，以及Mall Luxury Outlets和Phillips Place的100%股份 ● 向增值开发项目定向投资5.35亿美元 ● 监督在印尼开设新的Premium Outlet ● 监督完成了23个重要的重建项目，包括在Southdale中心、斯坦福购物中心、普鲁士国王和凯撒的Forum Shops的零售和体验式新增项目，以及在Northgate Station和Lakeline Mall的混合用途新增项目 ● 报告零售商每平方英尺销售额增至799美元，同比增长8.1% ● 推动投资组合NOI（包括国内和国际物业）按固定汇率计算增长4.7%

史蒂文·E。菲维尔 $900,000		● 监督和管理公司的诉讼和争议解决职能 ● 为公司的租赁、开发、物业管理、投资、合伙、资本市场和金融职能提供法律支持和咨询 ● 就总额为20亿美元的战略收购向交易团队提供关键战略咨询，包括Taubman Realty Group、Brickell City Centre、The Mall Luxury Outlets和Phillips Place ● 管理和监督公司的重大风险管理和保险计划

John Rulli $900,000		● 监督执行逾4,600份租约，面积逾1,700万方呎 ● 尽管增加Taubman Realty Group资产导致入住率降低20个基点，但仍将美国购物中心和高级奥特莱斯的入住率维持在年底的96.4%（去年年底为96.5%） ● 将基本最低租金每平方英尺提高至60.97美元，同比增长4.7% ● 管理了公司的行政管理部门，包括人力资本职能 ● 协助进行组合投资和收购的整合和降低成本工作



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2025年LTI计划

薪酬委员会在Semler Brossy的建议和协助下，制定了2025年LTI计划，该计划的具体设计考虑了当前的业务状况和市场因素，同时也对我们在与利益相关者积极接触期间收到的股东反馈做出了回应。

为了使高管薪酬方案在有效吸引、留住和激励人才的同时，使高管利益与股东利益保持一致，公司的NEO薪酬必须与其他房地产公司的薪酬具有竞争力，也必须与公司与之竞争高管人才的其他大型公私营企业具有竞争力。为实现这一目标，薪酬委员会审议了LTI计划激励措施是否可以合理获得，并与保留和激励公司近地天体的目标保持一致。

薪酬委员会重申其理念，即我们的NEO总薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，并且存在风险。

基于绩效的长期股权，以LTIP单位的形式，是2025年LTI计划的基本要素，作为该计划一部分制定的绩效目标是严格的，需要强大的长期财务和运营绩效。

2025年LTI计划由以下两（2）个组成部分组成：

●

The2025-2027年LTIP（the“2025-2027 LTIP”），由：

o

运营伙伴关系LTIP单位的75%基于绩效的奖励，其根据以下情况获得：

◾

60%：公司在三年期间实现预定水平的每股房地产FFO，采用TSR修改器，在TSR分别高于或低于一定阈值的情况下，以相同的绝对百分比向上或向下调整赚取的单位数量（如果TSR介于阈值之间，则不进行调整）。

◾

15%：基于公司战略绩效目标的预定、专有、战略绩效目标。

o

25%的基于时间的RSU奖励，其归属取决于三年期间的持续服务。

●

企业ICP：

o

基于业绩的奖励，可能基于实现某些每股FFO（70%权重）和合并平台EBITDA（30%权重）业绩目标而获得，在一年业绩期内衡量，并受制于三年归属期（“2025年公司ICP”）。我们的近地天体没有资格参加2025年企业ICP。

请参阅第68页的“2025年基于计划的奖励的授予”表格，了解2025年根据我们的LTI计划授予我们的NEO的个人奖励的详细信息。



582026代理声明	西蒙地产集团

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LTIP结果：2023年奖项

2026年3月，薪酬委员会厘定2023年3月批出、履约期为2023年1月1日至2025年12月31日的LTIP单位（“2023年LTIP单位”）的结果，该单位将于2027年1月1日归属，但须视乎承授人在该归属日期的持续服务而定。适用于2023年LTIP单位的业绩归属条件包括（i）经调整的稀释后每股FFO，在三年业绩期间的复合年增长率（“CAGR”），但须遵守TSR修正，以及（ii）实现特定战略目标。

下表详细列出了适用的绩效衡量标准、权重、目标和绩效实现情况占目标的百分比。百分比之间的绩效支出以直线法进行插值，低于阈值的绩效导致该绩效衡量的支出为0%。



								最大值
				门槛		目标（100%		(200%				成就为
绩效衡量		加权⁽¹⁾		（50%赔付）		支付）		支付）		实际		占目标%
3年稀释后每股FFO，作为调整后的CAGR⁽³⁾		60	%	0.5	%	1	%	2	%	2.49⁽²⁾	%	200.0	%
战略目标（满分19）⁽⁴⁾		15	%	--		15的19		--		目标		100.0	%
										加权支出总额		180.0	%

1.	加权百分比反映了2023年LTI计划奖励中基于绩效的部分的百分比，其余25%是与2023年LTI计划奖励机会一起在2023年授予的基于时间的RSU。

2.	3年稀释后每股FFO，调整后CAGR是通过比较2025年稀释后每股FFO，调整后（12.78美元）与2022年稀释后每股FFO，调整后（11.87美元）计算得出的。

获得的单位数通过TSR修改器进一步调整，即如果公司的3年TSR低于20%，则获得的单位数减少15%；如果公司的3年TSR大于30%，则获得的单位数增加15%（最高可达授予的最高金额）。若公司三年TSR为20%至30%，则授予单位数量不作调整。为此，3年TSR的计算方法是，截至2022年12月31日，即履约期第一天之前的最后一个交易日，我们普通股的收盘价（117.48美元）与截至12月的20天普通股平均收盘价之间的差额2025年3月31日，这是业绩期结束前的最后一个交易日（184.28美元），加上业绩期内的再投资股息。公司适用的三年期TSR为84.6%。然而，由于3年稀释后的每股FFO CAGR结果处于最大值，因此在确定2023年LTI计划下的赚取单位时不存在TSR修正因素的影响。

4.	下表介绍了我们的战略目标和这些目标的实现情况：

战略目标

发展：4个目标，包括重建斯坦福购物中心的一座前锚楼、开设Tulsa Premium奥特莱斯、完成3家新的锚店以及启动Northgate站的住宅项目。

租赁：3个目标，包括在规定的基线水平上增加入住率，加强与新品牌的关系并通过投资组合扩大它们，并继续培养和吸引新品牌和租户在整个投资组合中进行租赁。

营销和创新：4个目标，包括发展Simon Search平台、推出忠诚度计划、扩大二维码营销以向购物者提供按需内容，以及发展全国奥特莱斯购物者日活动。

财务：4个目标，包括为某些特定水平的有担保和无担保债务再融资、清退或以其他方式解决问题，并努力进行新的无担保票据发行，维持公司的A-/A3信用评级，并延长公司循环信贷额度的期限。

信息技术：4项目标，包括加强公司网络安全态势，完成3项特定基础设施更换举措。



西蒙地产集团	2026年代理声明59

补偿讨论与分析

在2026年3月的薪酬委员会会议上，薪酬委员会确定，（i）公司至少实现了19个战略目标中的18个，以满足此类组成部分的筹资门槛；（ii）2023-2025年长期投资计划的业绩导致获得2023年长期投资计划单位最大数量的100%。2023年LTIP单位将于2027年1月1日归属，但须视NEO在归属日期之前是否继续受雇而定。下表说明了每个近地天体根据上述绩效目标的实际实现情况获得的2023年LTIP单位总数。



任命为执行干事		2023年LTIP单位收入（#）
David Simon⁽¹⁾		124,901
Brian J. McDade		31,226
伊莱·西蒙		18,736
Steven E. Fivel		24,981
John Rulli		24,981

1.	David Simon先生于2026年3月22日去世。



602026代理声明	西蒙地产集团

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2026年赔偿决定

在2026年3月11日的薪酬委员会会议上，薪酬委员会批准了2026年对我们NEO的某些方面的薪酬，如下所述。

2026年基薪

薪酬委员会批准了下表所列2026年我们近地天体的年化基薪（以下标题截至2026年3月11日薪酬委员会会议生效）：



	2026年基薪	2025年基薪
David Simon⁽¹⁾ 董事长、首席执行官、总裁	$1,250,000	$1,250,000
Brian J. McDade 执行副总裁兼首席财务官	$700,000	$700,000
伊莱·西蒙执行副总裁兼首席运营官	$1,000,000	$800,000
Steven E. Fivel 总法律顾问兼秘书	$750,000	$700,000
John Rulli 中航油	$700,000	$700,000

1.	David Simon先生于2026年3月22日去世。

2026年ACI计划

薪酬委员会还批准了该公司2026年ACI计划中用于我们NEO的组成部分。2026年ACI计划的结构与上述第56-57页所述的公司2025年ACI计划基本相同。

2026年LTI计划

薪酬委员会还批准了公司为我们的NEO制定的2026年LTI计划的组成部分。2026年LTI计划的结构与上文第58页所述的公司2025年LTI计划基本相同。



西蒙地产集团	2026年代理声明61

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公司同行组和薪酬评估

薪酬委员会使用同行群体作为评估和确定我们NEO薪酬水平的数据来源。虽然薪酬委员会没有从这些其他公司公式化地得出目标薪酬，但同行群体为薪酬委员会提供了某些见解，用于了解各种行业特定薪酬结构和趋势，以及对行业特定问题的反应，监测当前的薪酬做法并分析个别公司的做法。它旨在作为赔偿过程中的参考，但由于我们的规模、经营范围和不同的经营环境，并不打算直接告知具体的赔偿决定。同行群体每年进行审查，以确保其在公司规模和业务重点方面继续保持适当。

薪酬委员会确定，同行群体应反映公司业务复杂性和更广泛的人才竞争格局。鉴于公司在市场上的独特定位是零售REIT，拥有大量房地产持有量、零售租户关系以及类金融服务的投资活动，因此不存在完美定义的直接同行群体。公司不仅与其他REITs竞争高管人才，还与零售和金融服务行业的公司竞争，留住能够在这些行业找到有吸引力的就业机会的员工人才是公司的关键利益。

同行群体包括：

●

12家REITs和房地产服务企业，

●

4家零售商，

●

3家金融服务公司，

●

1家支付处理公司，以及

●

1家互联网和直接营销零售公司。

因此，同业集团代表了反映公司业务复杂性的行业部门的平衡，约包括：

●

57%房地产，

●

24%非必需消费品，以及

●

19%金融服务。

鉴于我们的业务广度和范围，我们的近地天体所需要的经验和技能表明，他们有资格获得其他行业的其他就业机会，例如金融服务、零售、资产管理和股权投资。认识到这一点，在不公式化地坚持同行群体比较的情况下，计算出的同行群体有助于薪酬委员会在当前薪酬环境下有效衡量和识别相关比较，这是因为认识到仅由REITs组成的同行群体并不能充分代表我们的业务性质和我们需要保留的人才库以及招聘的目标。

指导同行群体选择的一个关键原则是逐年稳定，这减少了薪酬数据的市场波动性，并鼓励报告期之间的透明度。因此，薪酬委员会与Semler Brossy每年审查同行群体，但仅在必要或迫不得已时根据业务和财务发展、股东或代理咨询服务的反馈做出改变。要查看用于设定2025年薪酬的同行群体，与2024年相比没有变化，请参阅下一页的“2025同行群体”表格。



622026年代理声明	西蒙地产集团

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2025年同业组

以下是用于设定2025年薪酬的同行群体，与2024年相比没有变化，使用上述方法创建。



同行公司		公司类型
美国电塔公司（纽约证券交易所代码：AMT）		专门REIT
凯雷集团（NasdaqGS：CG）		金融服务
CBRE Group，Inc.（NYSE：丨世邦魏理仕）		房地产服务
冠城国际公司（NYSE：CCI）		专门REIT
Cushman & Wakefield（NYSE：CWK）		房地产服务
eBay（纳斯达克股票代码：EBAY）		零售
Equinix, Inc.（NasdaqGS：EQIX）		专门REIT
FRT信托（NYSE：FRT）		零售REIT
环汇（NYSE：GPN）		金融服务
差距（NYSE：GPS）		零售
仲量联行，Inc.（NYSE：JLL）		房地产服务
金克地产 Corp.（NYSE：KIM）		零售REIT
梅西百货（NYSE：M）		零售
北方信托（NasdaqGS：NTRS）		金融服务
Prologis, Inc.（NYSE：PLD）		工业REIT
Realty Income Corporation（纽约证券交易所代码：O）		零售REIT
Regency Centers Corporation（NasdaqGS：REG）		零售REIT
道富（NYSE：STT）		金融服务
Tanger Inc.（NYSE：SKT）		零售REIT
Tapestry（NYSE：TPR）		零售
TJX公司（NYSE：TJX）		零售
西蒙地产		零售REIT



西蒙地产集团	2026年代理声明63

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补偿的其他要素&政策

退休和健康福利福利。我们从来没有传统的固定收益养老金计划。我们维持一项401（k）退休计划，所有受薪雇员均可按相同条款参加。在2025年期间，我们对401（k）退休计划的基本供款等于参与者基本工资和年度现金奖励薪酬的1.0%，在完成两年后归属20%，在每增加一年服务后额外20%，直到六年后完全归属。我们匹配参与者贡献的前3%的100%和参与者贡献的后2%的50%。我们的匹配贡献在作出时即归属。我们的基本和匹配供款受适用的IRS限制和法规以及内部准则的约束。该公司对2025年任何参与者的公司捐款的内部限额为17,500美元。我们为NEO的401（k）账户所做的贡献显示在本委托书“高管薪酬表”部分第67页薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。近地天体还按照与其他受薪雇员相同的条件参加健康和福利福利计划。

没有多余的降落伞付款毛额。我们的CEO和其他NEO目前没有雇佣协议。没有任何安排要求我们毛额补偿以支付NEO所欠税款，包括NEO因控制权变更而应缴纳的消费税。

递延补偿计划。我们维持一项不合格的递延薪酬计划，该计划已允许高级管理人员、关键员工和非员工董事递延全部或部分薪酬，包括2019年计划下的奖励。高管和员工有一个账户，非员工董事有一个单独的账户。尽管我们有自由裁量权贡献匹配的金额或做出额外的激励贡献，但我们也从未这样做过。因此，我们NEO的任何账户余额将完全包括NEO赚取但尚未支付给NEO的补偿，以及此类递延补偿的任何收益；然而，在2025年期间，没有任何NEO有递延补偿计划下的账户余额。参与者的延期完全归属，但仍有归属要求的任何限制性股票或RSU奖励除外。一旦参与者死亡或残疾、我们资不抵债或控制权变更影响我们，参与者成为100%归属于他或她的账户。

不授予股票期权。薪酬委员会自2001年以来未向高管或其他员工授予任何股票期权。

股权奖励授予实践

在我们对NEO的补偿周期的正常过程中，我们在上一年财务业绩发布后的第一个日历季度进行LTIP奖励。薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息，公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

高管股权持有指引

我们认为，我们高管的财务利益应该与股东的长期利益保持一致。我们还认为，要求我们的高管拥有大量我们的普通股，再加上我们严格的股票保留政策，可以成为我们的高管谨慎经营公司的强大动力。因此，除了长期激励措施外，我们的董事会还为包括NEO在内的关键高管制定了股权所有权准则。

目前的所有权准则要求，只要高管仍然是我们的员工，他们就必须保持我们的股票或任何类别的我们的股本证券或经营合伙企业单位的所有权，其价值以其基本工资的倍数表示。我们目前对首席执行官和其他执行官的指导方针如下：



		价值作为
		多个
职务		基本工资
首席执行官		6.0x
执行干事		3.0x
若干执行副总裁		3.0x



642026代理声明	西蒙地产集团

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此外，在这些高管获得限制性股票奖励的范围内，他们被要求保留至少占其奖励税后价值50%或其奖励税前价值25%的股份所有权。这些股份将由高管保留，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。

我们的任何类别的股本证券或经营合伙企业单位的所有权计入这些准则的履行，包括直接持有的证券、由直系亲属间接持有或为直系亲属的利益而持有的证券、已赚取的限制性股票股份，即使未归属，以及在行使股票期权后持有的股份（公司没有任何）。任何未行使的股票期权将不计入这些目标。我们的每一个近地天体目前都达到或超过了这些准则。

激励薪酬的回拨

自2023年10月2日起，薪酬委员会实施了符合SEC和NYSE更新要求的经修订的回拨政策，该政策的副本可作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。2019年计划下的奖励，包括但不限于A & R OPI计划，包括明确承认此类追回政策适用于该奖励的条款，任何奖励在作出时将受我们的追回政策的约束。

内幕交易政策、对冲政策和质押限制

我们采用了内幕交易政策，其副本可作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1，该政策规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止根据重大、非公开信息交易我们的证券，并建立了定期禁售期，其中禁止某些指定员工交易我们的证券。

我们的内幕交易政策还禁止员工和董事对公司证券的所有权进行对冲。此外，我们不允许我们的执行官和董事质押股票。

第162（m）款）

在审查薪酬事项时，薪酬委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对公司（以及在相关情况下对我们的执行官）的预期税务后果。《守则》第162（m）节一般不允许对任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付超过100万美元的个人补偿进行税收减免。我们相信，我们符合《守则》规定的REIT资格。只要我们有资格成为REIT，我们就不需要缴纳联邦所得税，只要我们每年向股东分配我们的应税收入。为了获得REIT资格，除其他要求外，我们通常必须每年向我们的股东分配至少90%的应税收入，不包括资本收益。因此，我们预计，由于《守则》第162（m）条而无法扣除的补偿的支付不会对我们产生重大的不利联邦所得税后果，前提是我们有资格成为REIT。薪酬委员会在考虑适用《守则》第162（m）条的潜在影响后，如果认为提供补偿符合公司及其股东的最佳利益，则可以向执行人员提供可能无法扣税的补偿。



西蒙地产集团	2026年代理声明65

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LTIP单元如何工作

LTIP单位是运营合伙企业发行的一种有限合伙权益。在基于绩效的长期激励计划下，LTIP单位奖励可以全部或部分获得，这取决于薪酬委员会为相关绩效期间设定的绩效目标达到的程度。薪酬委员会认为，公司基于绩效的长期激励方案的设计反映了公司按绩效付费的理念和较高的期望值。

出于联邦所得税目的，LTIP单位被设计为符合运营伙伴关系中的“利润权益”。在我们基于绩效的长期激励计划的业绩期间，此类LTIP单位的持有人将获得相当于分配给运营合伙单位金额十分之一的应税损益，并将获得相当于运营合伙单位所支付的定期季度分配金额十分之一的分配，以及某些特别分配。作为一般事项，这些LTIP单位的利润利益特征意味着，在授予运营合伙单位的经济价值时，每个此类LTIP单位的价值在经济上将不相等。LTIP单位的价值可以随着时间的推移而增加，直到LTIP单位的价值在一对一的基础上相当于运营伙伴单位的价值。

在业绩期结束后，在已达到规定业绩的范围内，并且在根据基于时间的长期激励计划发行的LTIP单位授予时，此类赚取的LTIP单位的持有人（无论是否为时间归属）将有权获得每LTIP单位金额等于在运营合伙单位上支付的定期和特别分配的分配。既得LTIP单位可按公司选择的一对一基础或现金交换公司普通股的股份。获得的基于绩效的LTIP单位数量由薪酬委员会在业绩期结束时使用预先建立的支付矩阵（在指定的支付百分比之间进行线性插值）确定。



662026年代理声明	西蒙地产集团

高管薪酬表

补偿汇总表



									股票			所有其他
姓名	年		工资			奖金⁽¹⁾			奖项⁽²⁾			Compensation⁽³⁾			合计
David Simon⁽⁴⁾	2025		$	1,250,000		$	3,000,000		$	7,000,261		$	413,417		$	11,663,678
董事长、首席执行官兼总裁	2024		$	1,250,000		$	3,000,000		$	56,451,380		$	693,390		$	61,394,770
	2023		$	1,250,000		$	4,000,000		$	10,000,259		$	314,048		$	15,564,307
Brian J. McDade	2025		$	696,154		$	900,000		$	3,000,303		$	143,992		$	4,740,449
执行副总裁兼	2024		$	670,192		$	800,000		$	11,129,172		$	251,445		$	12,850,809
首席财务官	2023		$	640,385		$	800,000		$	3,000,175		$	120,368		$	4,560,928
伊莱·西蒙⁽⁵⁾	2025		$	697,885		$	1,000,000		$	3,000,303		$	447,316		$	5,145,504
执行副总裁兼	2024		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
首席运营官	2023		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
Steven E. Fivel	2025		$	700,000		$	900,000		$	2,500,372		$	121,985		$	4,222,357
总法律顾问兼秘书	2024		$	695,192		$	800,000		$	10,629,288		$	237,911		$	12,362,391
	2023		$	670,192		$	800,000		$	2,500,149		$	117,834		$	4,088,175
John Rulli	2025		$	700,000		$	900,000		$	2,500,372		$	124,021		$	4,224,393
首席行政官	2024		$	695,192		$	800,000		$	4,822,886		$	239,947		$	6,558,025
	2023		$	670,192		$	800,000		$	2,500,149		$	119,870		$	4,090,211

1.	本栏中的金额包括根据我们的年度现金奖励补偿计划在下一年支付的与指定年度的绩效相关的奖金。

2.	2025年的股票奖励反映了我们年度LTI奖励（RSU和LTIP单位）的授予日期公允价值。在每种情况下，这些奖励的授予日公允价值是根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求计算的。见上页“2025年计划型奖励授予情况”表68有关2025年授予我们NEO的个人奖项的更多详细信息。

基于时间的RSU和基于时间的LTIP单位的授予日公允价值是通过将授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价乘以适用的RSU或LTIP单位数量计算得出的。

根据FASB ASC主题718的要求，根据很可能的结果计算出2025年授予的受业绩条件限制的LTIP单位部分的授予日公允价值。60%的此类LTIP单位受制于通过应用TSR修改器的市场条件，因此，在这些单位的估值中应用了蒙特卡洛模拟模型，假设预期波动率为23.93%，股息收益率为4.03%，无风险收益率为3.90%。2025年授予的LTIP单位的授予日公允价值受业绩条件限制，假设仅受业绩条件限制的此类奖励部分的最高业绩水平如下：David Simon先生-11,200，346美元；McDade先生-4,800，314美元；Eli Simon先生-4,800，314美元；Fivel先生-4,000，438美元；Rulli-4,000，438美元。

3.	2025年报告的金额包括以下内容：

所有其他补偿



	员工生活						股息
	保险			401（k）			当量和
姓名	溢价			捐款			分布^(A)
David Simon	$	2,105		$	17,500		$	393,812
Brian J. McDade	$	816		$	17,500		$	125,676
伊莱·西蒙	$	816		$	17,500		$	429,000
Steven E. Fivel	$	816		$	17,500		$	103,669
John Rulli	$	2,852		$	17,500		$	103,669

（a）包括股息等价物和未归属RSU和未归属限制性股票的分配。

4.	David Simon先生于2026年3月22日去世。

5.	继David Simon先生逝世后，自2026年3月23日起生效，我们的董事会任命Eli Simon先生为首席执行官兼总裁。Eli Simon先生继续兼任首席运营官。在2025年之前，Eli Simon先生不是NEO。



西蒙地产集团	2026年代理声明67

高管薪酬表

2025年基于计划的奖励的授予



						所有其他
						股票
						奖项：	赠款
						数量	日期公平
			预计未来支出			股份	价值
			股权激励计划奖励⁽¹⁾			股票或	股票和
	赠款		门槛	目标	最大值	单位	单位奖项
姓名	日期	奖项类型	(#)	(#)	(#)	(#)⁽²⁾	($)⁽³⁾
David Simon	3/3/2025	RSU	—	—	—	9,320	1,750,110
	3/3/2025	LTIP单位	15,133	30,265	54,938	—	5,250,151
Brian J. McDade	3/3/2025	RSU	—	—	—	3,995	750,182
	3/3/2025	LTIP单位	6,486	12,971	23,545	—	2,250,121
伊莱·西蒙	3/3/2025	RSU	—	—	—	3,995	750,182
	3/3/2025	LTIP单位	6,486	12,971	23,545	—	2,250,121
Steven E. Fivel	3/3/2025	RSU	—	—	—	3,329	625,120
	3/3/2025	LTIP单位	5,405	10,810	19,622	—	1,875,252
John Rulli	3/3/2025	RSU	—	—	—	3,329	625,120
	3/3/2025	LTIP单位	5,405	10,810	19,622	—	1,875,252

1.	金额反映了2025年期间根据我们的2019年计划在阈值、目标和最高水平上授予的LTIP单位。LTIP单元的性能组件和归属条款在上文页面标题为“2025年LTI计划”的部分中进行了描述58.

2.	金额反映了根据我们的2019年计划在2025年期间授予的RSU。这些奖励的归属条款在上文页面标题为“2025年LTI计划”的章节中有进一步描述58.

3.	金额反映了我们年度LTI计划或其他奖励下RSU和LTIP单位的授予日公允价值，在每种情况下是根据FASB ASC主题718的要求计算得出的。见页面标题为“2025年LTI计划”的部分58有关这些奖项的更多信息。

2025年授予的受业绩条件限制的LTIP单位部分的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718的要求，基于一个可能的结果假设计算得出的。60%的此类LTIP单位受制于通过应用TSR修改器的市场条件，因此，在这些单位的估值中应用了蒙特卡洛模拟模型，假设预期波动率为23.93%，股息收益率为4.03%，无风险收益率为3.90%。每个NEO为每个基于性能的LTIP单元支付0.25美元/个。



682026代理声明	西蒙地产集团

高管薪酬表

2025财年末杰出股权奖



		股票奖励
						股权激励		股权激励
						计划奖：		计划奖：
						数量		市场或
						心怀不轨		支付价值
		数量				股份、单位		心怀不轨的
		股份或		市场价值		或其他		股份、单位或
		单位that		股份或单位		权利		其他权利
		还没有		还没有		还没有		还没有
姓名	奖励类型	既成^(#)		既成^{($) (1)}		既成（#）		既成^{($) (1)}
David Simon	受限制股份单位（2025年批出）	9,320	⁽²⁾	$	1,725,225	—		$	—
	受限制股份单位（2024年批出）	16,413	⁽²⁾	$	3,038,210	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	20,619	⁽²⁾	$	3,816,783	—		$	—
	2024年OPI LTI	224,537	⁽⁴⁾	$	41,564,044	—		$	—
	2025年LTIP单位	—		$	—	54,938	⁽⁵⁾	$	10,169,573
	2024年LTIP单位	—		$	—	97,121	⁽⁶⁾	$	17,978,068
	2023年LTIP单位	124,901	⁽⁷⁾	$	23,120,424	—		$	—
	2022年LTIP单位	37,109	⁽⁷⁾	$	6,869,247	—		$	—
Brian J. McDade	受限制股份单位（2025年批出）	3,995	⁽²⁾	$	739,514	—		$	—
	受限制股份单位（2024年批出）	4,924	⁽²⁾	$	911,482	—		$	—
	限制性股票（2023）	2,175	⁽³⁾	$	402,614	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	5,155	⁽²⁾	$	954,242	—		$	—
	限制性股票（2022）	1,572	⁽³⁾	$	290,993	—		$	—
	2024年OPI LTI	39,294	⁽⁴⁾	$	7,273,712	—		$	—
	2025年LTIP单位	—		$	—	23,545	⁽⁵⁾	$	4,358,415
	2024年LTIP单位	—		$	—	29,137	⁽⁶⁾	$	5,393,550
	2023年LTIP单位	31,226	⁽⁷⁾	$	5,780,245	—		$	—
	2022年LTIP单位	8,298	⁽⁷⁾	$	1,536,043	—		$	—
伊莱·西蒙	受限制股份单位（2025年批出）	3,995	⁽²⁾	$	739,514	—		$	—
	限制性股票（2024年）	3,026	⁽³⁾	$	560,143	—		$	—
	受限制股份单位（2024年批出）	3,283	⁽²⁾	$	607,716	—		$	—
	限制性股票（2023）	2,175	⁽³⁾	$	402,614	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	3,093	⁽²⁾	$	572,545	—		$	—
	限制性股票（2022）	1,572	⁽³⁾	$	290,993	—		$	—
	2024年OPI股票	31,575	⁽⁴⁾	$	5,844,848	—		$	—
	2025年LTIP单位	—		$	—	23,545	⁽⁵⁾	$	4,358,415
	2024年LTIP单位	—		$	—	19,425	⁽⁶⁾	$	3,595,762
	2023年LTIP单位	18,736	⁽⁷⁾		3,468,221	—		$	—
	2022年LTIP单位	5,188	⁽⁷⁾	$	960,351	—		$	—
Steven E. Fivel	受限制股份单位（2025年批出）	3,329	⁽²⁾	$	616,231	—		$	—
	受限制股份单位（2024年批出）	4,104	⁽²⁾	$	759,691	—		$	—
	限制性股票（2023）	2,175	⁽³⁾	$	402,614	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	4,124	⁽²⁾	$	763,394	—		$	—
	限制性股票（2022）	1,572	⁽³⁾	$	290,993	—		$	—
	2024年OPI LTI	39,294	⁽⁴⁾	$	7,273,712	—		$	—
	2025年LTIP单位	—		$	—	19,622	⁽⁵⁾	$	3,632,228
	2024年LTIP单位	—		$	—	24,281	⁽⁶⁾	$	4,494,656
	2023年LTIP单位	24,981	⁽⁷⁾	$	4,624,233	—		$	—
	2022年LTIP单位	6,225	⁽⁷⁾	$	1,152,310	—		$	—
John Rulli	受限制股份单位（2025年批出）	3,329	⁽²⁾	$	616,231	—		$	—
	受限制股份单位（2024年批出）	4,104	⁽²⁾	$	759,691	—		$	—
	限制性股票（2023）	2,175	⁽³⁾	$	402,614	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	4,124	⁽²⁾	$	763,394	—		$	—
	限制性股票（2022）	1,572	⁽³⁾	$	290,993	—		$	—
	2024年OPI LTI	11,227	⁽⁴⁾	$	2,078,230	—		$	—
	2025年LTIP单位	—		$	—	19,622	⁽⁵⁾	$	3,632,228
	2024年LTIP单位	—		$	—	24,281	⁽⁶⁾	$	4,494,656
	2023年LTIP单位	24,981	⁽⁷⁾	$	4,624,233	—		$	—
	2022年LTIP单位	6,225	⁽⁷⁾	$	1,152,310	—		$	—

1.	这些列中显示的金额是根据185.11美元确定的，这是纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价。下文附注中描述的未来归属时间表反映了截至2025年12月31日生效的归属时间表，就David Simon先生而言，并不反映他于2026年3月22日去世。



西蒙地产集团	2026年代理声明69

高管薪酬表

2.	2025年批出的受限制股份单位（2025年批出）将于2028年3月3日归属。2024年批出的受限制股份单位（2024年批出）将于2027年3月6日归属。2023年授予的RSU（2023年授予）于2026年3月1日归属。这些受限制股份单位的归属取决于适用的承授人在归属日期之前是否继续提供服务。

3.	所示金额分别代表根据2024年、2023年和2022年公司ICP于2025年、2024年和2023年赚取和结算的限制性股票。2025年发行的限制性股票，标的股份的三分之一将于2026年4月1日归属，其余三分之二的标的股份将于2027年4月1日、2028年4月1日等额归属。2024年发行的限制性股票，二分之一的标的股份将于2026年4月1日归属，其余二分之一的标的股份将于2027年4月1日归属。2023年发行的限制性股票，剩余未归属股票将于2026年4月1日归属。这些限制性股票奖励的归属取决于承授人在归属日期之前是否继续服务。

4.	所示金额代表根据A & R OPI计划于2024年8月29日授予的基于时间的LTIP单位。2024年OPI LTIP单位将在授予日的前五个周年纪念日等额归属。就获发行OPI股票的Eli Simon而言，根据本次授予而发行的股票的股份将在授予日的前四个周年纪念日等额归属。这些奖励的归属取决于承授人在每个此类归属日期的持续服务。

5.	所示金额代表根据2019年计划于2025年3月3日授予的基于绩效的LTIP单位。这些LTIP单元的履约期将于2027年12月31日结束。一旦获得，这些2025年LTIP单位将于2029年1月1日归属，但须受让人通过该归属日期继续提供服务。关于这些2025年LTIP单位奖励，本应根据从适用的执行期的第一天开始到2025年12月31日结束的期间（而不是实际执行期结束）的实际结果获得的单位数量高于最高执行水平。因此，根据SEC规则，显示的LTIP单位数量代表基于最大性能在执行期内可能获得的LTIP单位数量。

6.	显示的金额代表2024年3月6日授予的基于性能的LTIP单位。2024年授予我们近地天体的LTIP单元的执行期将于2026年12月31日结束。一旦获得，2024年LTIP单位将于2028年1月1日归属，但须受让人通过该归属日期继续提供服务。关于2024年LTIP单位奖励，本应根据从适用的执行期的第一天开始到2025年12月31日结束的期间（而不是实际执行期结束）的实际结果获得的单位数量高于最高执行水平。因此，根据SEC规则，显示的LTIP单位数量代表基于最大性能在执行期内可能获得的LTIP单位数量。

7.	2023年LTIP单位显示的金额代表2023年3月1日授予的LTIP单位。2023年授予我们近地天体的2023年LTIP单元的履约期于2025年12月31日结束。所有获得的2023年LTIP单位将于2027年1月1日归属。此外，2022年LTIP单位显示的金额分别代表2022年3月11日和2022年3月18日授予的LTIP单位。2022年授予我们NEO的LTIP单元的执行期于2024年12月31日结束。所有获得的2022年LTIP单位于2026年1月1日归属。这些奖励的归属取决于承授人是否在该归属日期继续提供服务。



702026年代理声明	西蒙地产集团

高管薪酬表

2025年归属的期权行权和股票⁽¹⁾



	股票奖励⁽²⁾
	股份数目		价值实现
姓名	在归属时获得		关于归属
David Simon	131,199	⁽³⁾	$	22,940,691	⁽⁴⁾
Brian J. McDade	35,366	⁽⁵⁾	$	6,124,551	⁽⁶⁾
伊莱·西蒙	24,468	⁽⁵⁾	$	4,259,077	⁽⁶⁾
Steven E. Fivel	30,598	⁽⁵⁾	$	5,311,843	⁽⁶⁾
John Rulli	23,581	⁽⁵⁾	$	4,044,152	⁽⁶⁾

1.	2025年，我们的NEO都没有行使任何股票期权。

2.	包括授予2025年归属的限制性股票、RSU和LTIP单位。

3.	对于David Simon先生，包括2022年发行的、于2025年3月18日归属的17,197个RSU；2021年发行的、于2025年1月1日归属的57,867个LTIP单位；以及2024年发行的、于2025年8月29日归属的56,135个OPI LTI单位。

4.	David Simon先生的RSU归属时实现的价值的计算方法是，将164.80美元（即纽约证券交易所报告的2025年3月18日我们普通股的收盘价）乘以在该日期归属的RSU数量，将172.21美元（即纽约证券交易所报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价）乘以2025年1月1日归属的LTIP单位数量，并将180.66美元（即纽约证券交易所报告的2025年8月29日我们普通股的收盘价），按在该日期归属的OPI LTI单位数量计算。

就McDade、Eli Simon、Fivel和Rulli先生各自而言，包括2023年根据公司公司ICP获得的1,088股限制性股票和2022年根据公司公司ICP获得的1,573股限制性股票。对于Eli Simon，包括2021年根据公司企业ICP赚取的1,263股限制性股票。所有这些根据公司ICP计划发行的限制性股票的股份已于2025年4月1日归属。对于McDade先生，包括3,845个RSU；对于Mr。Eli Simon，包括2403个RSU；对于Messrs. Fivel和Rulli，包括2,884个RSU，其中每一项均根据2022年长期投资计划发行，并于2025年3月11日归属.对于Messrs. McDade和Fivel，包括9,824个OPI LTI单位；对于Eli Simon先生，包括10,526股OPI股票根据2024年OPI LTI计划发行的；而对于Rulli先生，则包括2,807个OPI LTI单位，每一份于2025年8月29日归属.对于McDade先生，包括19,036个LTI单位；对于Eli Simon先生，包括7,615个单位LTI单位；对于Messrs. Fivel和Rulli，包括15,229个LTI单位，每项收益均根据2021年长期投资计划赚取，并于2025年1月1日归属.

McDade、Fivel、Rulli和Eli Simon的限制性股票归属后实现的价值是乘以166.47美元计算得出的，纽约证券交易所报告的2025年4月1日我们普通股的收盘价，乘以2025年4月1日归属的限制性股票的数量，乘以2025年3月11日纽约证券交易所报告的2025年3月11日我们普通股的收盘价163.48美元，乘以该日期归属的RSU数量，乘以2024年12月31日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价172.21美元，乘以2025年1月1日归属的LTIP单位数量，乘以180.66美元，2025年8月29日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价，乘以在该日期归属的OPI LTI单位或OPI股票的数量。



西蒙地产集团	2026年代理声明71

高管薪酬表

2025年不合格递延补偿

 

聚合

 

行政

注册人

收益

聚合

捐款

（损失）

退出/

余额

姓名

在上一财年

分布

在上一财年

(A)

(b)

（c）

(D)

（e）

（f）

David Simon

—

Brian J. McDade

—

伊莱·西蒙

—

Steven E. Fivel

—

John Rulli

—

我们的递延补偿计划的资产是在通常所说的“拉比信托”安排中持有的。这意味着，在我们破产的情况下，该计划的资产受制于我们一般债权人的债权。计划资产由受托人全权酌情投资。参与者的选择性延期付款按参与者的选择进行。这些金额将在参与者终止雇佣或死亡、薪酬委员会确定的影响参与者的意外紧急情况或公司控制权发生变化时提前支付。

自我们的递延薪酬计划于1995年开始实施以来，我们没有对该计划的执行账户作出任何贡献。因此，我们的递延薪酬计划下的所有供款和汇总余额完全由高管从他们以前年度的工资、奖金或限制性股票奖励以及这些金额的收益中作出的供款组成。收益不代表高于市场或优惠的利率。高管可以投票，并有权就其在计划中的限制性股票奖励获得股息。

符合条件的高管每年对下一年赚取或授予的金额进行延期选举。根据2019年计划，高管可以推迟支付全部或部分工资、年度现金奖励薪酬或奖励。

高管可能会在递延计划下可用的假设投资选项中分配他们的账户余额，这些选项因被递延的薪酬类型而异。

在2025年期间，我们的递延补偿计划中没有任何NEO有账户余额，也没有任何NEO或代表任何NEO进行递延或捐款。



722026代理声明	西蒙地产集团

高管薪酬表

替代解雇情形下的离职后薪酬估计数

下表列出了本应支付给每一个近地天体的惠益的价值，假设以下事件发生在2025年12月31日。我们不披露我们的401（k）退休计划以及健康和福利计划下的付款或其他福利，因为所有受薪员工都有权根据这些计划享受相同的福利。此外，我们不包括递延薪酬计划的分配，因为该计划中的金额完全由高管的贡献和这些贡献的收益组成。显示的金额仅是对终止雇佣关系时应支付给高管的金额的估计，并不反映我们可能采取的税务立场或此类付款的会计处理。实际需要支付的金额只能在离职时确定。

如上所述，在我们完成2025财年后，David Simon先生于2026年3月22日去世。根据SEC规则，下表列出了如果以下每一事件发生在2025年12月31日（我们最近完成的财政年度的最后一天），则本应支付给David Simon先生的价值。



														终止由
														公司无
														原因或辞职
		自愿			终止由									有很好的理由
		辞职或			公司			死亡或			变更			以下变化
		退休⁽¹⁾			无缘无故			残疾			控制			控制
David Simon
遣散费⁽²⁾		$	—		$	384,615		$	—		$	—		$	384,615
限制性股票/RSU⁽³⁾		$	—		$	—		$	8,580,219		$	8,580,219		$	8,580,219
LTIP单位奖⁽⁴⁾		$	—		$	—		$	86,811,550		$	99,566,705		$	99,566,705
合计		$	—		$	384,615		$	95,391,769		$	108,146,924		$	108,531,539
Brian J. McDade
遣散费⁽²⁾		$	—		$	214,201		$	—		$	—		$	214,201
限制性股票/RSU⁽³⁾		$	—		$	—		$	3,298,845		$	3,298,845		$	3,298,845
LTIP单位奖⁽⁴⁾		$	—		$	—		$	19,611,982		$	24,309,090		$	24,309,090
合计		$	—		$	214,201		$	22,910,827		$	27,607,935		$	27,822,136
伊莱·西蒙
遣散费⁽²⁾		$	—		$	80,525		$	—		$	—		$	80,525
限制性股票/RSU⁽³⁾		$	—		$	—		$	3,173,526		$	3,173,526		$	3,173,526
LTIP单位奖⁽⁴⁾		$	—		$	—		$	14,104,325		$	18,202,979		$	18,202,979
合计		$	—		$	80,525		$	17,277,851		$	21,376,505		$	21,457,030
Steven E. Fivel
遣散费⁽²⁾		$	—		$	188,462		$	—		$	—		$	188,462
限制性股票/RSU⁽³⁾		$	—		$	—		$	2,832,923		$	2,832,923		$	2,832,923
LTIP单位奖⁽⁴⁾		$	—		$	—		$	17,234,128		$	21,148,539		$	21,148,539
合计		$	—		$	188,462		$	20,067,051		$	23,981,462		$	24,169,924
John Rulli
遣散费⁽²⁾		$	—		$	215,385		$	—		$	—		$	215,385
限制性股票/RSU⁽³⁾		$	—		$	—		$	2,832,923		$	2,832,923		$	2,832,923
LTIP单位奖⁽⁴⁾		$	—		$	—		$	12,045,662		$	15,960,073		$	15,960,073
合计		$	—		$	215,385		$	14,878,585		$	18,792,996		$	19,008,381

1.	在某些情况下，薪酬委员会可在与NEO退休有关的情况下，全权酌情加速归属该NEO持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP单位。

2.	由我们目前的酌情遣散政策决定，根据该政策，我们可能会向在某些裁员、合并或外包的情况下非自愿终止雇佣的全职员工支付遣散费。豁免雇员的遣散费金额一般为每服务一年的一周工资，最多不超过十六周的工资。公司一般一次性支付遣散费；但在某些情况下，可能会在一段时间内分期支付遣散费。

3.	包括2023、2024和2025年年度LTIP赠款授予的未归属的基于时间的RSU。此外，对于McDade先生，Eli Simon先生、Fivel先生和Rulli先生，包括在2024年、2023年和2022年根据公司ICP获得的未归属限制性股票。价值基于股价为 185.11美元，即2025年12月31日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价。



西蒙地产集团	2026年代理声明73

高管薪酬表

死亡或残疾

对于死亡或伤残，该金额代表执行人员持有的年度基于绩效的LTIP单位和根据A & R OPI计划授予的基于时间的LTIP单位的价值，这些单位在执行人员因死亡或残疾（在基于时间的LTIP单位的情况下）或在适用的估值日（在适用的LTIP授予协议中定义该术语）时将被视为完全归属，如同死亡或残疾并未发生（在基于绩效的LTIP单位的情况下）。价值基于185.11美元的股价，即2025年12月31日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价，扣除每单位0.25美元的购买价格（在基于年度业绩的LTIP单位的情况下）。如果高管的雇佣在适用的估值日期之前因死亡或残疾而终止，则年度基于绩效的LTIP单位的奖励协议提供以下福利：（a）是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将推迟到估值日期；（b）本应赚取的年度LTIP单位数量应按比例调整，以反映该高管在业绩期间的总天数内工作的天数；（c）此类已赚取的年度LTIP单位应立即全部归属。如果在适用的估值日期之后发生死亡或伤残，任何已赚取但尚未归属的年度LTIP单位应立即成为完全归属。

控制权变更

就估值日之前公司的控制权变更而言，该金额代表高管持有的将因控制权变更事件而归属或赚取的基于年度绩效的LTIP单位和根据A & R OPI计划授予的基于时间的LTIP单位的价值。价值基于185.11美元的股价，即纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价，扣除每单位0.25美元的购买价格（在基于年度业绩的LTIP单位的情况下）。是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行。如果执行人员在任何控制权变更之前拥有任何已赚取的年度LTIP单位，则此类已赚取的年度LTIP单位的归属时间表不得加速，而是受制于在任何年度LTIP单位在正常过程中成为赚取后否则将适用的归属期。

控制权变更后无故或因正当理由终止

如果在估值日期之前发生公司控制权变更且高管被无故终止、因正当理由辞职或奖励不再继续，则奖励协议就年度基于绩效的LTIP单位提供以下好处，与控制权变更相关的假设或替换：（a）是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；（b）与控制权变更相关的任何年度LTIP单位应立即成为完全归属。如果执行人员在任何控制权变更之前拥有任何已赚取的年度LTIP单位，则此类已赚取的年度LTIP单位的归属时间表不得加速，除非执行人员被无故终止、因正当理由辞职，或该奖励未因控制权变更而继续、承担或更换，在每种情况下，在该时间，执行人员的所有已赚取的年度LTIP单位应立即完全归属。



742026代理声明	西蒙地产集团

2025年薪酬比例披露

根据《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们的首席执行官David Simon先生在2025年期间的年度薪酬总额与我们全球员工中薪酬中位数员工的年度薪酬总额的关系提供以下披露。要理解这一披露，我们认为重要的是为我们的运营提供背景信息。我们的公司总部位于印第安纳州的印第安纳波利斯。我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地。截至2025年12月31日，我们在38个州和波多黎各拥有或持有212处创收物业的权益。在国际上，截至2025年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的42处物业的所有权权益。尽管我们拥有国际物业，但只有不到5%的员工位于美国以外地区。我们努力创建一个全球薪酬方案，无论从职位还是员工所处的地理位置来看，该方案都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因职位和地理位置而异。

员工中位数的识别

在2025年期间，公司的员工人数或薪酬安排没有发生我们认为会对公司2025年薪酬比例披露产生重大影响的重大变化。因此，在SEC高管薪酬披露规则允许的情况下，我们选择使用与2024年薪酬比例披露所使用的相同的员工中位数。

在计算公司2024年薪酬比例时，我们选择2024年10月1日作为确定员工中位数的日期。截至该日期，我们约有2,800名员工，其中37名位于美国以外地区以确定我们的员工中位数，我们考虑了在计算日期受雇于公司或其任何全资或合并子公司的员工，无论这些员工是全职、兼职、季节性还是临时。

为了计算我们员工的薪酬以确定员工的中位数，我们使用截至2024年12月31日的12个月期间来衡量薪酬，并使用了一致适用的薪酬衡量标准，该衡量标准由以下描述的要素组成：

●

工资：包括基本工资、工作时间工资、高级工资（例如加班费）和差饷（例如假期工作费）。

●

奖金：包括年度奖金、即期奖金、佣金等浮动薪酬。

在确定中位数员工的年度薪酬总额时，我们根据SEC高管薪酬披露规则的要求，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了这类员工的薪酬。这一计算与为2025年赔偿汇总表的目的确定每一个近地天体的赔偿总额所使用的计算相同。

2025年薪酬比例

对于2025年，即我们最后一个完成的财政年度，公司根据SEC的规则进行了以下计算：

●

2025年，除了我们的首席执行官之外，我们的员工中位数年薪酬总额为78,989美元，他是位于印第安纳州印第安纳波利斯公司总部的高级分析师。

●

2025年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的2025年我们CEO的年度薪酬总额为11663678美元。

根据这些信息，我们CEO的年度薪酬总额与我们中位数员工的年度薪酬总额的比率估计为148比1。

我们认为，这一薪酬比率反映了基于我们上述方法的符合SEC规则的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司应用某些排除项，包括估计，并采用反映其员工人数和薪酬做法的不同方法，上述比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较。



西蒙地产集团	2026年代理声明75

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日我们在现有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。



							证券数量
							剩余
		证券数量		加权-平均			未来可用
		行使时发行		行使价			发行
		杰出的选择，		优秀的选项，			股权下
计划类别		认股权证和权利		认股权证和权利			补偿计划

证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾		156,418	⁽²⁾	$	—		4,881,088	⁽³⁾


未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		$	—		—


合计		156,418		$	—		4,881,088

1.	由2019年计划组成，该计划已于2019年5月8日举行的2019年年度会议上获得股东批准。

2.	包括RSU。未偿还的LTIP单位被排除在外是因为，尽管LTIP单位可以在一对一的基础上交换公司普通股的股份，或现金，但这种选择由公司自行决定。

3.	2019年计划规定授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、普通股和业绩单位，包括LTIP单位。



762026代理声明	西蒙地产集团

薪酬与绩效

以下表格列出了有关我们的近地天体的报酬以及我们截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年财政年度的财务业绩的信息。



	总结		平均	平均	初始固定价值100美元
	Compensation		总结	Compensation	投资基于：
	表格总计	Compensation	Compensation	实际上		同行集团
	为校长	实际上	表格	支付给	合计	合计		房地产
	行政	支付给	总计	非PEO	股东	股东	净	FFO
	Officer（“PEO”）	PEO	非PEO NEOS	NEOS	回报	回报	收入	每股
年	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)⁽⁵⁾	（千美元）⁽⁶⁾	($)⁽⁷⁾
2025	11,663,678	31,738,170	4,583,176	8,121,241	283	174	5,364,120	12.73
2024	61,394,770	81,595,925	8,896,713	13,401,627	251	166	2,729,021	12.24
2023	15,564,307	22,397,338	3,544,111	5,557,380	198	146	2,617,018	11.78
2022	35,667,783	30,033,524	5,554,461	3,916,326	153	132	2,452,385	11.39
2021	10,475,192	24,351,704	2,512,245	5,726,224	196	152	2,568,707	10.51

1.	表示公司首席执行官David Simon至2025年的薪酬汇总表“总计”栏中相应年份每年报告的金额。

2.	表示根据第S条规则第402（v）项计算的“实际已支付的补偿”给David Simon先生的金额- K.该金额未反映David Simon先生实际实现或收到的补偿款总额。根据S-K条例第402（v）项，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总”薪酬，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。

股权奖励调整（PEO）^(A)

FV变化

扣除

授予的奖项数量

获奖情况

金额

基于增加

上一财年

授予

增加

报告下

ASC 718 FV of

表现出色

上一财年

基于

“股票

授予的奖项

和未归属

归属于

股息或

奖项"和

在适用

截至适用

适用FY，

其他收益

“期权奖励”

仍然存在的财政年度

财政年度末确定

确定的

期间支付

列在

截至

基于变化

适用

PEO

SCT for the

适用FY end，

IN ASC 718 FV

财年前

Compensation

已报告

适用

截至

从上一财年末开始

归属

实际上

SCT总计

会计年度

适用FY end

至适用的FY end

至归属日期

日期

支付给PEO

年

2025

11,663,678

7,000,261

6,981,664

16,877,286

346,911

2,868,892

31,738,170

(A)	截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在2021、2022、2023、2024和2025财政年度，对我们的近地天体的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。还对2021、2022、2023和2024财年对上表所示2025财年项目进行了调整。截至每个计量日期的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法是股票单位，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，使用的假设与授予时使用的假设一致。对于其他基于业绩的奖励，公允价值反映了截至适用会计年度最后一天的业绩归属条件的可能结果。

3.	表示薪酬汇总表“总计”栏中相应年份每年为公司指定的执行官（NEO）作为一个整体（不包括David Simon先生）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：



年		PEO		列入平均值的近地天体
2025		David Simon		Brian J. McDade、Eli Simon、丨史蒂文·E·菲维尔丨及John Rulli
2024		David Simon		Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2023		David Simon		Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2022		David Simon		Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2021		David Simon		Brian J. McDade、Steven E. Fivel、TERM1、John Rulli、Alexander L.W. Snyder



西蒙地产集团	2026年代理声明77

薪酬与绩效

4.	表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个整体（不包括David Simon先生）“实际支付的补偿”的平均金额。根据S-K条例第402（v）项，这些金额反映了每年补偿汇总表中所列的“补偿总额”，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。

股权奖励调整（Non-PEO NEOS）^(A)

变化

奖项的FV

先前已获批

变化

扣除

FY that were

奖项的FV

金额

杰出和

授予

已报告

基于增量

截至

上一财年

在

关于ASC 718

适用

归属于

增加

“股票奖励”

公允价值

财政年度结束

适用FY，

基于

和“选项

授予的奖项

确定的

股息或

奖项”

在适用

基于

其他

平均

列

仍然存在的财政年度

变化

关于变化

收益

平均

非PEO

在

截至

ASC 718 FVfrom

ASC 718 FV

期间支付

Compensation

NEO

SCT for the

适用FY end，

上一财年末至

从

适用FY

实际上

已报告

适用

截至

适用

上一财年末

之前

支付给

SCT总计

会计年度

适用FY end

财政年度结束

至归属日期

归属日期

非PEO NEOS

年

2025

4,583,176

2,750,338

2,883,063

2,865,456

26,364

513,519

8,121,241

5.	用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：富时NAREIT股票零售指数。

6.	表示公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

7.	我们报告的每股FFO的GAAP对账每股房地产FFO 2023年度、2024年度和2025年度已包含在我们提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第75-77页，及2022年每股房地产FFO包括与2023、2024及2025年度所适用的调整一致.2021年房地产FFO包括与我们在2025年10-K表中做出和报告的调整一致的稀释FFO。



782026代理声明	西蒙地产集团

薪酬与绩效

表格列表

下表列出了公司用于将实际支付给NEO的薪酬与截至2025年12月31日的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，我们在薪酬讨论和分析中进一步讨论了这一点。


每股房地产FFO
绝对TSR
EBITDA

实际支付的补偿款及公司业绩的描述

下图说明了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值之间的关系，以及（i）每股房地产FFO，（ii）公司TSR和Peer Group TSR，以及（iii）GAAP净收入，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。

实际支付的补偿vs每股房地产FFO



西蒙地产集团	2026年代理声明79

薪酬与绩效

实际支付补偿vs公司股东总回报及同业集团股东回报

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。

实际支付薪酬vs净收入



802026代理声明	西蒙地产集团

补偿相关风险评估

公司认为，我们的薪酬政策和做法适当平衡了近期业绩与可持续的长期价值创造，它们不鼓励不必要或过度的风险承担。2025年，公司管理层对我们的薪酬方案的设计和运作进行了广泛的审查，他们的调查结果提交给了薪酬委员会。审查包括评估与赔偿的各种要素相关的风险水平。基于这一审查和评估，公司认为我们的补偿政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。



西蒙地产集团	2026年代理声明81

议案三：批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2026年的独立注册会计师事务所。股东有机会在咨询投票中批准该选择。

有关2024年和2025年期间向安永支付的费用以及审计委员会的预先批准政策和程序的信息，请参阅审计委员会的报告，该报告遵循本提案。安永的代表将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。

如果就该事项投票的过半数有表决权股份持有人不同意该提案，审计委员会将考虑股东的意见，可以但不会被要求委任另一家独立的注册会计师事务所。

审计委员会和董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所。



822026代理声明	西蒙地产集团

审计委员会的报告

审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性、公司内部审计师的业绩以及公司遵守法律法规要求的情况。我们拥有任命或更换公司独立注册会计师事务所以及批准其薪酬的唯一权力。此外，我们有责任监督他们。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，可在我们的网站https://investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition上查阅。审计委员会目前有六名成员，董事会已根据SEC通过的规则确定每位成员都是财务专家。董事会还确定，根据我们的治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用的证券法建立的董事独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并负责管理层关于财务报告内部控制的报告。公司独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行审计，并对财务报表及财务报告内部控制有效性发表意见。我们的责任是监督和审查财务报告流程，并审查和讨论管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，我们并非专业从事会计或审计业务，也不就此类财务报表提供任何有关遵守美国普遍接受的法律、法规或会计原则或独立注册公共会计师事务所独立性的专家或其他特别保证。我们依赖于向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述，而无需进行独立核实。

我们在2025年期间举行了九次会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、公司内部审计师及其独立注册会计师事务所安永之间的沟通。

我们与公司内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们会见了内部审计师和安永，管理层在场和不在场，讨论了他们的检查结果以及他们对公司内部控制的评估。我们审查并讨论了公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况，包括考虑上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准2201，即与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。

我们与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和规范此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理流程。在2025年期间，我们收到了管理层关于公司旨在提高员工网络安全意识的强制性培训计划的报告，以及关于旨在提高公司网络和相关系统的安全性和完整性的各种信息技术和人员升级的报告，以减轻与通过网络攻击或网络入侵造成的安全漏洞相关的风险。

我们与管理层、内部审计师和安永审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。我们审查了安永关于我们财务报表的报告，该报告表明，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况和经营成果以及现金流量。我们审查并讨论了管理层、内部审计师和安永管理层关于财务报告内部控制有效性的报告以及安永关于财务报告内部控制的报告。我们还与管理层和内部审计师讨论了SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的用于支持公司CEO和CFO认证的流程，以配合公司定期向SEC提交的文件，以及用于支持管理层关于公司财务报告内部控制报告的流程。

我们还与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的所有事项。此外，我们与安永和管理层讨论了PCAOB的审计标准3101、审计报告



西蒙地产集团	2026年代理声明83

审计委员会的报告

审计师发表无保留意见时对财务报表的审计，以及安永为公司确定关键审计事项的流程。

我们还收到了PCAOB适用要求要求的安永关于独立审计师与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们与安永讨论了该公司的独立性。

在分析安永的独立性时，我们考虑了安永向公司提供的服务超出了其对公司合并财务报表的审计所提供的服务，包括（i）其对财务报告内部控制有效性的审计和（ii）其对公司季度未经审计的合并财务报表的审查，以及这些项目是否与安永保持其独立性相一致。我们得出的结论是，安永在过去一年中提供这类非审计服务并没有危及安永的独立性。

根据我们的审查和这些会议、讨论和报告，并在上述我们的角色和责任以及审计委员会章程的限制下，我们建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表，纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会亦基于我们认为符合公司和股东的最佳利益，选择安永作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并将在会议上向股东提交该选择以供批准。关于这一决定，审计委员会评估了独立审计员的业绩。本次评估考察了三个主要标准：（1）独立审计师的资格和经验；（2）一年中与独立审计师的沟通和互动；（3）独立审计师的独立性、客观性和职业怀疑态度。这些标准在非公开会议期间以及在执行会议上与管理层进行了讨论。

安永自2002年起担任该公司的审计师。我们批准安永在服务开始前向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。我们已授予审计委员会主席批准特定服务的权力，最高可达指定的个别和合计收费金额。任何批准决定将在作出此类批准后的下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

公司已就安永作为公司和经营合伙企业的独立注册公共会计师事务所提供的服务以及向我们管理的合并和合资物业以及我们的合并非管理物业提供的服务产生下列费用。审计委员会对这些费用的金额有最终批准。安永已告知我们，它已分别为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的以下类别服务开具账单或将向这些指明金额开具账单：



		2025		2024
审计费用⁽¹⁾		$	5,570,000	$	5,201,000
审计相关费用⁽²⁾		$	6,106,000	$	6,073,000
税费⁽³⁾		$	250,000	$	298,000
所有其他费用		$	—	$	—

1.	审计费用包括财务报表审计和财务报告内部控制有效性的费用，以及与相关SEC注册声明、定期报告和与证券发行相关的其他文件相关的西蒙和运营合伙企业的季度审查和服务。这一类别可能每年都有所不同，并与任何一年的资本市场水平和交易相关活动直接相关。

2.	审计‑相关费用包括为遵守贷款人、合资伙伴或合同要求而对个人或组合物业和时间表进行审计、与某些信息技术应用实施前审查相关的服务、与我们的员工福利计划相关的审计服务，以及与我们管理的合并和合资实体以及我们的合并非‑托管实体。我们在这些审计中的份额‑截至2025年和2024年止年度，相关费用分别约为64%和64%。

3.	税费包括国际和其他税务咨询服务、税务尽职调查、与某些管理的合资企业的纳税申报相关的纳税申报合规服务以及其他杂项税务合规服务的费用。我们在这些税费中的份额在2025年和2024年分别约为64%和70%。



审计委员会：
Marta R. Stewart，主席	Larry C. Glasscock
尼娜·P·琼斯	Reuben S. Leibowitz
兰德尔·刘易斯	Stefan M. Selig



842026代理声明	西蒙地产集团

人力资本管理

招聘和人才保留

在我们努力保持行业领导者地位的过程中，我们认为至关重要的是，我们必须在业务的各个方面吸引顶级人才。我们的人才获取方法反映了我们的理解，即杰出的人是卓越成果的基础。这就是为什么我们继续集中努力，积极寻找、推进和奖励那些在我们所做的一切中接受我们对卓越最高标准承诺的个人。我们认识到，建立一支世界级的团队需要持续的奉献精神、深思熟虑的参与，以及致力于创造一个有才华的个人能够茁壮成长的环境。我们仍然坚信，通过投资于我们的员工并为做出有意义的贡献创造机会，我们将继续吸引与我们有共同愿景并致力于帮助我们实现长期战略目标的个人。

协理发展和参与

西蒙认为，我们的员工是我们竞争优势的关键。我们理解，高度敬业和发展良好的员工队伍对于实现我们的运营和战略目标至关重要。我们对员工的承诺超越了传统的雇佣关系；我们寻求培养一种持续学习、专业成长和相互尊重的文化。为了进一步实现我们从内部不断培养人才的目标，我们致力于提供各种专业发展机会，旨在帮助我们的员工获得在西蒙充分发挥潜力所需的技能。我们的人力资本发展战略纳入了各种培训主题和交付方法，这些主题和交付方法是为满足我们业务的每个组成部分的独特需求而量身定制的。通过这些举措，我们的目标是培养一支不仅技术娴熟、知识渊博，而且与我们的使命和价值观紧密相连的员工队伍。

Compensation

薪酬和福利计划继续专注于支持我们招募和留住关键和顶尖人才的举措。我们认识到，有竞争力的薪酬是吸引和留住推动我们成功的人才的基石。我们的理念基于这样一种信念，即公平、透明和有竞争力的薪酬做法有助于营造积极的工作场所文化，并加强我们对员工的承诺。我们的薪酬实践侧重于绩效奖励以及实现财务和运营目标。我们认为，为我们的成功做出贡献的员工应该通过认可和奖励他们的努力的薪酬结构来分享这种成功。我们的薪酬实践还旨在使薪酬水平与组织内具有相似工作职能、范围、绩效水平、经验、个人贡献、关键技能和能力以及能力的同行之间的内部比较保持一致。作为一种持续的做法，我们对我们的工作和薪酬水平进行基准测试，以努力具有市场竞争力，为我们表现最好的员工提供有竞争力的薪酬，并在所有人群中保持薪酬透明度。我们不断审查和完善我们的薪酬计划，以确保它们与不断变化的市场条件保持一致，并支持我们更广泛的人力资本目标。

健康和福祉

西蒙的健康和福利计划包括一个整体的基于激励的福利计划，该计划促进整体福利以及早期发现可预防的护理和管理慢性持续健康状况。我们认为，支持员工的健康和福祉不仅是正确的事情，而且有助于培养更敬业、更高效、更有韧性的员工队伍。我们通过个性化的健康评估和年度体检来支持员工，这些都会产生个性化的目标和建议。我们致力于提供资源，使我们的员工能够在管理他们的健康和实现他们的个人健康目标方面发挥积极作用。作为该计划持续性质的一部分，内置了与生活方式和病例管理教练合作的激励措施，以应对健康状况，包括体重管理、压力和烟草使用。西蒙还为糖尿病等长期健康状况提供高接触咨询。



西蒙地产集团	2026年代理声明85

附加信息

请投票

很重要的一点是，你要投票在西蒙的未来中发挥作用。纽约证券交易所（“NYSE”）规则规定，如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，他们不能在没有你的指示的情况下代表你在非全权委托事项上投票。

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

●

提前：

—

互联网：到2026年5月12日美国东部时间晚上11：59前访问www.proxyvote.com

—

电话：致电1-800-690-6903直至美国东部时间2026年5月12日晚上11：5 9

—

邮件：填写、签署并交回您的代理或投票指示卡

—

二维码：扫描这里出现的二维码：

—

会议期间在线：请在线访问，并按照以下位置的说明进行操作：

www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026

支持西蒙青年基金会的电子交付

公司将代表每一位签署电子交付我们的代理材料的股东向西蒙青年基金会（www.syf.org）提供1.00美元的慈善捐款。如要报名参加电子交付，请持您的代理卡访问www.proxyvote.com，其中包含您的控制号码，在手，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助学生毕业，以帮助遏制辍学疫情并向学生发放奖学金。西蒙青年基金会通过这项努力在2025年从该公司获得了4,398.00美元的捐款金额。

年度报告

我们的年度报告（包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括经我们的独立注册会计师事务所安永审计的财务报表，以及安永的报告）可供我们的股东在互联网上查阅，详见通知。此外，经书面请求，我们将免费向任何股东发送一份我们的年度报告副本（展品除外，如有要求，将收取合理费用），请发送至：Investor Relations，西蒙地产集团有限公司,225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。我们的年度报告也可在annualreports.simon.com上免费查阅，并由我们以电子方式向SEC提交，并可在其网站www.sec.gov上查阅。



862026代理声明	西蒙地产集团

附加信息

我们2027年年会上的股东提案

第14a-8条股东提案

要根据《交易法》第14a-8条规则被考虑纳入2027年年度股东大会的代理材料，根据该规则提出的股东提案必须在2026年12月2日收盘前由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel收到，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。要考虑纳入的任何此类提案，应由美国邮政服务优先邮件快递公司（U.S. Postal Service Priority Mail Express）提供投递证明或国际认可的隔夜承运人（提供投递证明）。如该等会议日期自2027年5月13日起更改超过30天，则该提案必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间由公司收到。此外，股东提案必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8和任何其他适用法律法规的要求。

股东提案或规则14a-8流程之外的其他业务

公司章程还为希望在年度股东大会之前提交业务提案或提名董事但不打算根据规则14a-8将该提案纳入公司代理声明的股东建立了预先通知程序。根据公司附例，该等业务建议或提名董事可由有权在该会议上投票并及时通知该等建议或提名并在其他方面符合适用规定的股东向大会提出。为及时召开2027年年度股东大会，此类通知应由U.S. Postal Service Priority Mail Express提供送达证明或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明），并且必须由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel在2027年1月13日营业结束前收到，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。如2027年年度股东大会日期自2027年5月13日起变动超过30天，公司须不迟于2027年年度股东大会召开前120个日历日或首次公开宣布会议日期之日后10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前收到提案。

代理访问

公司章程还为希望在公司代理声明中包括董事提名的股东制定了代理访问条款。根据我们的章程，一名股东或一组最多20名股东，在过去三年连续拥有公司已发行普通股的至少3%，可以提名并在公司的代理材料中包括董事提名人，其中最多包括两名被提名人或普通股股东有权选举的董事会董事人数的20%，但前提是股东和被提名人满足我们章程中的其他要求，包括提供此类董事提名的及时通知。

为及时召开2027年年度股东大会，此类通知应由U.S. Postal Service Priority Mail Express提供送达证明或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明），并且必须由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel在225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204收到，不迟于2026年12月2日，也不早于2026年11月2日。自2027年5月13日起超过30天变更2027年年度股东大会召开日期的，必须不迟于首次对外公布召开年度股东大会日期之日的翌日第10天营业时间结束前收到通知。有关我们的代理访问条款的更多信息，请参阅本代理声明“公司治理”部分第10页标题为“公司治理政策”的部分。

除满足公司章程中的适用要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月15日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们打算就2026年年度股东大会的代理征集事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。



西蒙地产集团	2026年代理声明87

附加信息

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，因此向SEC提交定期报告和其他信息。这些报告和其他信息由我们以电子方式向SEC提交，可在其网站www.sec.gov上查阅。

以引用方式并入

如果本代理声明已经或将通过引用具体纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，则本代理声明中标题为“薪酬和人力资本委员会报告”和“审计委员会报告”的部分不应被视为如此纳入，除非在任何此类文件中另有具体规定。



882026代理声明	西蒙地产集团

常见问题解答

谁有资格投票？

如果您在记录日期营业结束时拥有我们的普通股股份（每股面值0.0001美元），您就有资格对在会议上提交给股东的所有事项进行投票。所有B类普通股受投票信托的约束，Eli Simon先生是投票受托人。董事会没有就B类普通股征集代理。

有多少股可以上会投票？

在记录日期，有324,840，186股普通股和8,000股B类普通股流通在外。因此，共有324,848，186股股份有权就在会议上向股东提交的所有事项投票（我们在本委托书中将其称为“有表决权的股份”）。

必须出席多少股才能召开会议？

代表有权在会议上投票的所有选票的过半数的股份持有人出席会议，或162,424，094股有表决权的股份持有人出席会议，实际上或通过代理人出席会议，将构成业务交易的法定人数。出席虚拟的2026年年会、由代理人出席、弃权和“经纪人未投票”将分别被视为“出席”，并将被计入确定是否存在法定人数。

如何在年会前投票表决我的股票？

鼓励股东根据之前收到的代理卡上的指示，在2026年年度会议之前通过电话、互联网、邮件或移动设备进行投票。请注意，我们向股东提交的2025年年度报告随附，但不是本委托书的一部分，也不是纳入本委托书的一部分。

登记在册的股东：

如果你是“有记录的股东”，你有几个选择。您可以通过代理投票您的股份：

电话投票

致电1-800-690-6903
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。

互联网投票

请访问www.proxyvote.com
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。

邮寄投票

请以通知或打印的代理材料上的具体说明为准；

通过移动设备

通过扫描这个二维码

Street Name所持股份的实益拥有人。

如果你的股票存放在银行、经纪商或其他组织的账户中，那么你就是“以街道名义持有的股票的实益拥有人”。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股份进行投票，并可以按照投票指示上的指示或您股份的持有机构将向您提供投票您的股份的材料和指示。除某些事项外，您的经纪人不得在没有指示的情况下对您的股票进行投票。



西蒙地产集团	2026年代理声明89

常见问题解答

我可以在会议期间投票表决我的股份吗？

要在年会期间出席、投票和提交问题，年会将通过现场音频网络直播举行，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026，并使用他们的代理卡、投票指示表或他们之前收到的关于年会的通知上提供的16位控制号码。以街道名义持有的股份的实益拥有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。任何使用来宾选项签到年会的人都将无法投票或提交问题。

每个控制号码只有一名股东可以参加年会。股东可以选择从东部夏令时间上午8点开始登录虚拟会议，我们鼓励股东至少在年会开始时间前15分钟登录网站并访问网络直播。

有关如何参加、参加、在年会期间提问和在年会上投票的更多说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026。

股东仍可以并被鼓励在年度会议之前根据他们之前收到的代理卡上的指示通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。

在2026年年会之前已投票的股东，无需在会上再次投票。

入场要求—参加2026年年会需要做什么？

有关如何参加、参加、在年会期间提问和在年会上投票的更多说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026。

如果我在参加2026年年会时遇到麻烦怎么办？

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您至少在开始时间前15分钟访问虚拟年会平台。请留出充足的时间进行在线报到，东部夏令时间上午8点开始办理。如果您在报到时间或年会期间访问虚拟会议平台遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026上的技术支持电话。

2026年年会期间我能提问吗？

您将能够在2026年年会期间提交问题，然而，正如公司之前的面对面和虚拟年会的一贯情况一样，所有问题都将受到时间限制和2026年年会安排的时间长度的限制。任何使用来宾选项签到年会的人都将无法提交问题。

在投票结束前，我们将就股东将在2026年年会上表决的议程中的任何事项回答适当的问题，并在时间允许的情况下回答股东提出的有关公司的其他一般性问题。

股东提问将受到欢迎，但为所有股东的利益开展议程中规定的业务将是最重要的。公司不打算解决任何非执行主席或公司秘书认为不合适的问题，由他们单独和绝对酌情决定。



902026年代理声明	西蒙地产集团

常见问题解答

批准每项提案需要多大票数？

所有有表决权的股份，每股有权投一票。要批准每一项提案，需要有表决权的股份持有人进行以下投票。


建议数	主题	需要投票	弃权的影响和经纪人不投票，如有
1	选举本委托书所提名的十一（11）名独立董事提名人	有权在大会选举中投票的股份持有人所投的多数票。根据我们的章程，就本提案而言，“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。	弃权票和中间人不投票不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。
2	咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	在会议上投出的全部选票中，获得过半数的赞成票。	弃权票和中间人不投票不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。
3	批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所	在会议上投出的全部选票中，获得过半数的赞成票。	弃权不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。我们预计不会有任何券商对此提案投反对票，因为券商有权就批准独立注册会计师事务所进行投票。

对B类普通股进行投票的投票受托人已告知我们，他打算对B类普通股的所有股份进行投票，以选举所有董事提名人，并对提案2和3进行投票。


西蒙地产集团	2026年代理声明91

常见问题解答

什么是经纪非投票？

当为受益所有人持有股份的代名人（例如经纪人）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为代名人没有对该特定提案进行投票的酌处权，也没有收到受益所有人关于如何对其股份进行投票的指示。当经纪商没有收到客户的投票指示时，纽交所只允许经纪商在日常事务上对客户以街道名义持有的股票进行投票。提案3，批准独立注册会计师事务所，是一个例行事项，券商可以代表未提供投票指示的客户酌情进行投票；但某些券商不会对此类事项进行投票，除非他们已收到投票指示。所有其他提案都属于非例行事项。为确定任何需要获得多数投票的提案的结果，而经纪人已在代理人上实际表明其没有或选择不行使投票的酌处权，如果允许，这些股份将不被计算为所投的选票，也不会对投票结果产生影响，即使这些股份被认为有权为法定人数目的投票。

董事会对我应该如何投票我的股票有何建议？

董事会一致建议您将您的股份投票如下：


提案1：	为选举本委托书所指名的全部十一（11）名独立董事提名人。
提案2：	为咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
提案3：	为批准任命安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。

如果我不具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您签署并交回代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，被指定为代理人的人将按以下方式投票您的股份：


提案1：	为选举本委托书所指名的全部十一（11）名独立董事提名人。
提案2：	为咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
提案3：	为批准任命安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。

为什么收到不止一张通知或代理卡？

如果您以不同方式（例如联合租赁、信托、托管账户）或在多个账户中持有您的股份，您将收到多份通知或卡片。如果您的股票由经纪人持有（即以“街道名称”），您将从您的经纪人那里收到您的代理卡或其他投票信息，您将把您的代理卡（s）退还给您的经纪人。你应该对收到的每一张代理卡进行投票和签名。



922026代理声明	西蒙地产集团

常见问题解答

邮寄代理卡后可以改主意吗？

是的，您可以在2026年年会投票截止前的任何时间撤销您的代理。您可以通过执行以下操作之一来撤销您的代理：

●

通过向我们的秘书发送书面撤销通知，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204，该通知是在2026年年会之前收到的，声明您撤销您的代理；

●

通过签署较晚日期的代理卡并提交，以便根据代理卡中包含的指示在2026年年会之前收到；

●

通过按照互联网投票网站上的说明通过互联网提交较晚日期的代理；或者

●

通过在线参加2026年年会并在www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026上投票您的股份。请看网页“入场要求——参加2026年年会需要做什么？”90以及“我可以在会议期间投票表决我的股票吗？”的网页90了解更多信息。

如果您的代理未被撤销，我们将根据代理卡或投票指示卡上显示的您的指示在2026年年度会议上进行投票，如果通过互联网提交，则按照提交上显示的方式进行投票。

如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

除本委托书所述业务项目外，我们不知道可在2026年年会上审议的其他事项。如果确实出现了其他需要投票的事项，被指定为代理人的人将有酌情权为您就这些事项进行投票。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.将对选票进行清点，并将协助聘请一名独立的选举监察员。检查员将在2026年年会期间监督投票。

投票结果在哪里可以查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，然后在SEC规则要求的时间段内以8-K表格披露最终投票结果。

如何在年会上审核有权投票的股东名单？

当您在www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026和2026年年会前的五（5）个工作日（东部夏令时间上午9：00至下午5：00）在我们位于印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿街225号的办公室46204参加年会时，可在线查看有权在会上投票的股东名单。如果您在记录日期是股东，并且想查看股东名单，请联系我们的秘书安排预约。

这次代理征集的费用由谁来承担？

公司将支付与本委托书相关的征集代理费用，包括准备、组装和邮寄代理材料的费用。我们还将要求银行、经纪商和其他记录持有人将代理材料发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并将补偿他们这样做的合理费用。此外，我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理。我们将向Georgeson LLC支付2.1万美元的代理征集服务基本费用。

这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？

公司的某些雇员或其他代表也可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理人。他们这样做不会得到具体补偿。


西蒙地产集团	2026年代理声明93

常见问题解答

代理材料电子递送怎么报名？

在互联网上，手持您的代理卡访问www.proxyvote.com，其中包含您的控制号码，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。该公司将代表每一位签署电子交付的股东向西蒙青年基金会（www.syf.org）提供1.00美元的慈善捐款。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助学生毕业，以帮助遏制辍学疫情并向学生发放奖学金。

我在哪里可以找到非GAAP条款与GAAP条款的对账？

FFO、房地产FFO、稀释后每股FFO和房地产每股FFO是非GAAP财务指标，我们认为这些指标为投资者提供了有用的信息。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–非GAAP财务指标在页面上我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第77-78页，对FFO和房地产FFO与合并净收入和稀释后每股FFO以及房地产FFO与每股净收入的定义和调节进行了分析。

我们对合并NOI的受益权益是一种非GAAP财务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–非GAAP财务指标在页面上我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第77-78页，用于定义NOI与合并净收入的对账，并阐述了我们对合并NOI的实益权益及其组成部分的计算。

参加我们的年会


日期和时间：		美国东部时间2026年5月13日上午8：30
虚拟网络广播：		年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026的网络直播举行
记录日期：		2026年3月16日



942026代理声明	西蒙地产集团

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V91343-P47274提名人数：2人。咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。3.批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。1.选举董事1a。Glyn F. Aeppel 1b。Martin J. CICCO 1c。Larry C. Glasscock 1d。尼娜·P·琼斯1e。Reuben S. Leibowitz 1楼。兰德尔·J·刘易斯1g。Gary M. Rodkin 1小时。Peggy Fang Roe 1i。Stefan M. Selig 1j。Daniel C. Smith，博士，1k。Marta R. Stewart赞成反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!西蒙地产集团有限公司请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。董事会建议您对以下事项投赞成票：董事会建议您对议案2和议案3投赞成票。注：会议或会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。Simon Property Group，INC. 225 West WASINGTON STREET INDIANAPOLIS，in 46204 for against abstain scan to view materials & votew vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm eastern time on May 12,2026。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPG2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行电子投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月12日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

关于年会代理材料可用性的重要通知：表格10-K上的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V91344-P47274 Simon Property Group，INC。本次代理是代表董事会为将于2026年5月13日召开的年度股东大会征集的，股东特此任命Eli Simon和Larry C. Glasscock或他们中的任何一位为代理人，各自拥有替代权，并在此授权他们代表并投票，如本次投票反面指定的，该股东有权在东部夏令时间上午8：30召开的年度股东大会上投票的全部TERM0普通股股份，2026年5月13日，通过互联网现场音频网络直播进行，任何延期或延期。以下签署人特此确认收到股东年会通知和随附的代理声明，其中每一项条款均以引用方式并入本文，并撤销此前就该会议给予的任何代理。该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票“支持”所有在反向一方上市的11名被提名人参加董事会选举，“支持”提案2和“支持”提案3。如有任何其他事项被适当地提交年度会议并对其进行任何延期或延期，则本代理中提到的人将自行决定投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。续并将于反面签署


我们做什么				我们不做的事
	年度现金激励薪酬。强烈强调基于业绩的现金薪酬：只有在实现某些调整后的稀释后每股FFO目标时才支付。				没有过多的附加条件。没有补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他重要的额外福利。
	按绩效付费。我们的LTI计划旨在激励绩效。我们的2025年LTI计划的绝大部分是基于绩效的。				没有总额。我们从来没有任何安排要求我们以总额补偿来支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
	基于时间的归属获得LTIP单位。一旦获得LTIP单位，接受者必须在公司停留额外的一年时间才能归属。				没有总额。我们从来没有任何安排要求我们以总额补偿来支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
	基于时间的归属获得LTIP单位。一旦获得LTIP单位，接受者必须在公司停留额外的一年时间才能归属。					没有过多的退休和健康福利。我们从来没有一个传统的固定收益计划。
	稳健的持股指引。我们CEO和其他NEO的持股准则分别是6倍和3倍基本工资，他们必须保留股份，直到他们退休、去世、残疾或不再受雇于我们。所有非雇员董事在担任董事期间必须持有普通股。				不得对公司股票进行套期保值、质押。我们的NEO和董事不能对冲或质押公司股票。
							无固定期限雇佣合同。没有与任何近地天体或高级管理人员签订定期雇用合同。
						没有单次触发的基于时间的加速。在控制权发生变更且奖励继续、承担或替换的情况下，所有股权授予均包含“双触发”加速条款，这些条款要求在控制权发生变更后终止雇佣，以加速基于时间的归属。除了一般的公司政策外，没有任何单独的现金遣散安排适用于NEO。
	年度薪酬投票。我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票。
	追回政策。适用于公司财务状况的任何重大重述，无论是否涉及欺诈/不当行为。
	独立薪酬顾问。薪酬委员会利用了一家独立的薪酬咨询公司Semler Brossy。
	赔偿风险评估。每年进行一次，以评估高管薪酬计划是否鼓励过度冒险的行为。