ex-3.2 2 s001969x16_ex3-2.htm 图表3.2

图表3.2

附例

200年

前进前进有限公司

证明内部书面附例乃罗盘行政服务有限公司（本公司）以书面决议批准及采纳为本公司附例（本公司附例）的真实副本，该书面决议构成本公司唯一成员的法定股东大会，日期为2017年3月3日。


	正式授权
	代表及代表他人
	罗盘管理服务有限公司。
	秘书

由下列人员编写

asw law有限公司
大律师和律师
克劳福德庄园
雪松大道50号
Hamilton，HM11
百慕大群岛

故意留空白页

定义和解释

1.	定义和解释	1

份额

2.	发行股份的权力	3
3.	公司购买其股份的权力	4
4.	股份所附带的权利	4
5.	呼吁分享	5
6.	没收股份	5
7.	股票证书	6
8.	分数份额	6

股份登记

9.	成员登记册	6
10.	注册持有人绝对拥有人	6
11.	登记股份的转让	6
12.	注册股份的传送	7

股本变动

13.	更改资本的权力	8
14.	股份所附带权利的更改	8

成员会议

15.	年度大会	9
16.	大会特别会议	9
17.	被征用的大会	9
18.	通知	9
19.	发出通知及查阅资料	10
20.	推迟举行股东大会	10
21.	电话或电子方式参加会议	10
22.	大会法定人数	11
23.	主席主持大会	11
24.	就决议进行表决	11
25.	要求就投票进行表决的权力	12
26.	股份共同持有人的表决	13
27.	代理文书	13
28.	法人团体成员的代表	13
29.	大会休会	14
30.	书面决议	14
31.	董事出席股东大会情况	15

股息和资本化

32.	红利	15
33.	拨出利润的权力	15
34.	付款方式	15
35.	资本化	16

董事及高级人员

36.	选举董事	16
37.	董事人数	16
38.	董事的任期	16
39.	候补董事	16
40.	董事的免职	17
41.	主任办公室出缺	17
42.	董事的薪酬	18
43.	委任欠妥之处	18
44.	董事管理业务	18
45.	董事会的权力	18
46.	董事及高级人员名册	19
47.	主席团成员的任命	19
48.	秘书的委任	20
49.	高级人员的职责	20
50.	高级人员的薪酬	20
51.	利益冲突	20
52.	董事及高级人员的弥偿及免责	20

董事会会议

53.	董事会会议	21
54.	董事局会议通告	21
55.	电话或电子方式参加会议	22
56.	董事会会议法定人数	22
57.	如有空缺，审计委员会将继续工作	22
58.	主席主持会议	22
59.	书面决议	22
60.	委员会先前作为的有效性	22

帐户

61.	帐簿	23
62.	财政年度终了	23

审计

63.	年度审计	23
64.	审计人的委任	23
65.	核数师的薪酬	23

66.	核数师的职责	24
67.	查阅记录	24
68.	财务报表	24
69.	审计员报告的分发	24
70.	审计员干事出缺	24

公司记录

71.	会议记录	24
72.	备存公司纪录的地方	25
73.	印章的格式及使用	25

对宪法的修改

74.	更改或修订附例	25
75.	组织章程大纲的更改或修订	25
76.	中止	25

杂项

77.	注册办事处	26
78,	合并和兼并	26
79.	转换	26

自动清盘及解散

80.	清盘	26

表格

附表“a”	（第6号附例）
附表“b”	（第1号附例）
附表“C”	（附例12.2）
附表“d”	（附例27.1）

口译

定义和解释

1.1

在本附例中，下列词语如与上下文并无抵触，则须具有以下各自的涵义:

	“候补董事”		委任一名候补董事在依从性带着本附例；

	“审计员”		包括任何个别核数师或核数师合伙；

	“董事会”		根据本附例委任或选举并根据公司法及本附例以决议方式行事的本公司董事会或出席法定人数的董事会议的董事；

	“公司章程”		指本附例的现有形式或不时修订的附例；

	《公司法》		不时修订的1981年《公司法》；

	“公司”		该公司于2017年2月28日以Forward March Limited名义于百慕达注册成立；

	“导演”		任何妥为选出或委任为公司董事的人，并须包括一名候补董事或任何担任董事职位的人按不管叫什么名字；

	“进一步融资”		本公司任何形式的债务或股本融资，包括以发行股份、期权、认股权证或其他可换股票据或证券的方式；

	“成员”		在会员登记册上登记为公司股份持有人的人，而当两人或多于两人如此登记为股份共同持有人时，“成员”（membersregister）指根据上下文的需要，名列成员名册首位的人，作为该等共同持有人之一或所有该等人士；

	“备忘录”		指本公司不时修订的组织章程大纲；

	“通知”		除另有特别说明外，本附例另有规定的书面通知；

	“官员”		任何获董事会委任在公司担任职位的人；

	董事注册纪录册"		本附例所提述的董事及高级人员登记册；

	“成员登记册”		本附例所提述的会员登记册；

	“注册办事处”		当其时公司的注册办事处；

	“驻地代表”		任何获委任为公司驻地代表的人，包括任何副驻地代表或助理驻地代表；

	“秘书”		获委任执行公司秘书任何或全部职责的人，包括任何副秘书或助理秘书，以及获董事会委任执行秘书任何职责的人；

	“份额”		指公司资本中的股份，并包括股份的一小部分；及

	“国库份额”		曾被或被视为已被本公司收购及持有，且自如此收购以来一直由本公司持续持有且尚未注销的本公司股份。

在这些附例中，在与上下文不矛盾的地方:

（a）

表示复数的词包括单数，反之亦然；

（b）

表示阳性的词包括阴性和中性；

（c）

“进口人员”一词包括公司、协会或法人团体，不论是否法人；

（d）

这几个字:

（i）

“可”应解释为允许性的；以及

（二）

“须”须解释为命令；及

（e）

除非本附例另有规定，《公司法》中定义的词语或表达方式在本附例中应具有相同含义。

1.3

在本附例中，凡提述书写或其同源词的词句，除非另有相反意思，否则须包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件及其他以可见形式表示词句的方式。

1.4

本附例所使用的标题仅为方便起见，不得在本附例的构造中使用或倚赖。

份额

发行股份的权力

2.1

除本附例及成员的任何相反决议案另有规定外，并在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特别权利的原则下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份或任何类别的股份，不论在股息、投票权、资本回报方面，均可获发行具有优先、递延或其他特别权利或限制的股份或公司借成员决议所订明的其他方式。

2.2

除本附例该等条文的规定及法律所订明的任何限制另有规定外，并在不损害先前授予任何现有类别或系列股份持有人的任何特别权利的原则下，任何类别或系列的股份可获发行享有董事会所厘定的优先或其他特别权利（包括董事会所厘定的有关股份的股息、投票权、清盘或其他权利的优先或其他特别权利或限制）。董事会可不时厘定每一该等类别或系列须包括的股份数目，其数目可不时借董事会决议而增加（除非董事会在设立该等类别或系列时另有规定）或减少（但不得少于当时已发行的股份数目），并订定指定、权力、优先次序，赎回条款对这类或系列的限制和权利以及它们的资格、限制或限制。任何类别或系列股份的条款，须在授权发行该等股份的董事会会议纪录内的指定证明书内列明，但不得构成本附例的一部分，并可由任何成员应要求予以审查。

2.3

在不限制上述规定并遵守《公司法》的前提下，本公司可发行优先股，该等优先股（i）须于指定事件发生时或于指定日期赎回及/或（ii）须根据本公司及/或持有人的选择赎回。赎回任何可赎回股份的条款及方式须由董事会于配发该等股份前借决议厘定，而赎回任何其他可赎回优先股的条款及方式须由公司借决议厘定或（ii）在委员会获任何决议如此授权的范围内，由董事会借决议决定，在任何一种情况下，在该等股份获配发前。

3.	公司购买其股份的权力

3.1

公司可以按照董事会认为合适的条款购买自己的股份注销或作为库存股收购。如有合理理由相信公司在购买时或购买后无力支付到期的负债，则不得购买该等负债。

3.2

董事会可根据《公司法》行使公司购买或收购其全部或部分股份的所有权力。

3.3

本公司根据本附例如此购买的股份须视为已注销，而本公司已发行股本的款额须相应地减去该等股份的面值，但根据本附例购买的股份不得视为减少本公司之法定股本。

股份所附带的权利

4.1

除成员另有相反决议外（并在不损害借此赋予任何其他股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的原则下），股本须分为单一类别的股份，而该单一类别的股份的持有人须，受本附例规限；

（a）

有权每股一票；

（b）

有权获得董事会不时宣布的股息；

（c）

如公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权享有公司的剩馀资产；及

（d）

一般有权享有股份所附带的一切权利。

4.2

公司持有库务署股份期间，除公司另有规定外，库务署股份所附带的一切权利均须暂时中止，且不得行使表演，在计算公司股本或股份的任何百分率或零头时，所有库藏股均不得计算在内。

4.3

经董事会酌情决定，不论是否与发行及出售本公司任何股份或其他证券有关，本公司均可发行证券、合约、认股权证或其他票据证明INg任何一种股份、期权权利根据董事会规定的条款、条件和其他规定拥有转换或期权权利或义务的证券，包括但不限于本管理局的一般性规定，阻止或限制任何人拥有或要约收购指定数目或百分比的已发行普通股、其他股份、期权权利、拥有转换或期权权利的证券或公司的义务或该人或该等人士的受让人行使、转换、转让或接收股份、期权权利、具有转换或期权权利或义务的证券。

呼吁分享

董事会可就分配予该等成员或由该等成员持有的股份而未缴付的任何款项（不论就面值或溢价而言），向该等成员作出其认为适当的呼吁，如没有在指定付款日期当日或之前付款，则董事会可酌情决定该成员有法律责任按董事会所厘定的利率，就该次付款向公司支付利息，自缴款之日起至实际缴款之日止。管理局可区分持有人须缴付的电话费的款额及缴付该等电话费的时间。

股份的共同持有人须共同及各别负上法律责任，支付与该等股份有关的所有付款及任何利息、讼费及开支。

公司可接受任何成员对其所持任何股份的全部或部分剩馀未付款项，但该等款项并无任何部分被收回。

没收股份

6.1

如任何成员在指定的缴付日没有就分配予该成员或由该成员持有的任何股份缴付任何缴款，则在该缴款仍未缴付的期间内，管理局可在其后的任何时间，指示规划环境地政司按附表“A”所列的格式，或在情况许可的范围内，以书面通知该议员。

6.2

如该通知的规定不获遵从，则任何该等股份可于其后任何时间，在该通知获支付前及就该通知而到期应付的利息，借一项大意如此的决议予以没收，而该等股份随即成为公司的财产，并可由董事会决定如何处置。在不限制前述概括性的原则下，出售事项可透过出售、购回、赎回或本附例及公司法所准许及符合本附例及公司法的任何其他出售方式进行。

6.3

股份被如此没收的成员，即使被没收，仍有法律责任向公司缴付在没收时欠缴该等股份的所有催缴款项，连同就该等股份或股份应付的所有利息，以及该公司就该等股份或股份而招致的任何成本及开支。

6.4

董事会可按议定的条款及条件，接受交出其有能力没收的任何股份。除上述条款及条件另有规定外，交还的股份须视为犹如已被没收一样。

股票证书

7.1

每名成员均有权获得盖上公司法团印章或附有董事或秘书或获明确授权签署指明号码的人的签署（或其传真）的证明书，该等成员所持有的股份类别，以及该等股份是否已缴足股款，如未缴足股款，则指明就该等股份所缴付的款额。委员会可借决议决定，在一般情况下或在个别情况下，证明书上的任何或所有签署均可印在证明书上或以机械方式贴在证明书上。

7.2

除非获配发股份的人特别要求，否则本公司并无义务填写及交付股份证明书。

7.3

如任何股份证明书经证明已遗失、遗失、误放或销毁，并令委员会信纳，委员会可安排发出新证明书，并可在其认为适当的情况下，要求弥偿遗失的证明书。

分数份额

公司可发行零碎面值的股份，并处理该等零碎股份的程度与其全部股份相同，而零碎面值的股份须与该等零碎股份所代表的相应零碎股份成比例，而该等零碎股份所代表的全部权利包括（但不限于一般性的选举）的权利，收取股息及分派款项，并参与清盘。

股份登记

成员登记册

9.1

委员会须安排备存于一本或多于一本簿册内a成员登记册，并须将《公司法》所规定的详情记入该成员登记册。

9.2

会员登记册须于每个营业日在公司的注册办事处免费供人查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限，以便每个营业日均有不少于两小时的时间供人查阅。在根据《公司法》发出通知后，成员登记册可在每年整个30天内关闭一次或多次。

10.	注册持有人绝对拥有人

公司有权将任何股份的登记持有人视为该等股份的绝对拥有人，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份的衡平法上的申索或其他申索或权益。

11.

登记股份的转让

11.1

转让文书须采用附表“B”所列的格式，或与情况许可的格式尽量接近，或采用委员会可能接受的其他格式。

11.2

这类文书200年转让应签署按或代表转让人和受让人，但条件是，在《The案例200年a全额支付的份额，《The董事会可以单独接受转让人或其代表签署的文书be当作为该等财产的持有人份额直到同一人被登记为已被转移致受让人在登记册中登记200年成员。

11.3

委员会可拒绝承认任何i转让文件，除非我t是随附有关我所持股份的证明书t有关连及借该等其他证据as董事会可以合理地要求转让人表明其权利致把钱转过来。

11.4

任何人士的联名持有人·股份可转让该等股份致一名或多于一名该等共同持有人，以及一名或多于一名先前与a已故会员可转让任何该等股份致遗嘱执行人或遗产管理人这样的已去世的成员。

11.5

委员会可行使其绝对酌情决定权，而无须说明拒绝的理由致的转让进行登记a份额。《The董事会须拒绝注册a转让，除非任何政府机构的所有适用同意、授权和许可或已获得百慕大的代理权。如果董事会拒绝了致将任何股份的转让登记秘书须在该项转让提交公司之日起计3个月内，将致出让人和受让人拒绝的通知。

12.	传动装置200年已登记份额

12.1

如属成员死亡，死者为共同持有人的一名或多于一名的遗属，以及死者为唯一持有人的死者的法律遗产代理人，均须be公司所承认的唯一有权《The已故成员于该等股份中的权益。本条例并不免除已故共同持有人的遗产就共同持有的任何股份所负的任何法律责任按除《公司法》另有规定外，为在本附例中，“法定遗产代理人”（legalpersonalrepresentative）指委员会在其绝对酌情决定权下决定为获适当授权处理已故会员的股份。

12.2

任何人因此而有权享有股份200年任何成员的死亡或破产或其他按法律的实施be根据委员会认为足够的证据登记为成员，或选择提名某人参加be登记为该等股份的受让人，而在此情况下，成为有权享有该等股份的人须以附表所列的格式，为该代名人签立一份书面转让文书“c”或者接近于环境所允许的形式。

12.3

在向委员会提交上述材料时，附上委员会可能要求的证据致出让人证明其所有权，受让人应当be注册为会员。虽有上述规定，管理局在任何情况下均有权拒绝或暂时吊销注册it就会有在案例如果a出让人所占份额按那名成员在此之前这样的成员死亡或破产，视情况而定。

12.4

在哪里两个或以上人士登记为关节持票人a分享或分享，然后在这件事200年《The任何一名或多于一名联名持有人死亡《The其馀一名或多于一名联名持有人须be绝对有权享有该等或该等股份及公司应不承认就任何联名持有人的遗产而提出的申索，但案例最后一位幸存者的尸体200年这样的联合持有者。

股本变动

13.

权力去改变首都

13.1

《The公司5月如果经会员决议授权增加，分裂，以任何准许的方式合并、细分、更改其货币面额、减少或以其他方式更改或减少其股本按公司法。

13.2

在哪里，在任何地方更改或减少200年股本，零头200年股份或部分股份其他如有困难，委员会可按其认为相同的方式处理或解决合身。

14.	变异200年a.权利附接致份额

如果，在任何时候，股本分为不同类别股份，所附权利致任何一种班级则不论该公司是否正在清盘，均可就以下事项作出更改:

（a）

委员会的批准；或

（b）

的同意书a参加单一表决的成员过半数班级，带着《The优先股持有人有权投票onona.基础那个他们的优先股已经转换成致普通股in依从性带着这些公司章程，

也不会要求a权利被更改的股份持有人的个别同意，除非该等更改会导致《The权利，偏好，特权，权力，或限制200年任何类别的股份，并为a其他用途than关于另一笔资金，在哪一个案例这样的变化威尔要求得到同意在不少于四分之三的持证人的书面陈述200年每类别的已发行股份将要成为各不相同或带着制裁200年的单独股东大会上以过半数票通过的决议《The持有者200年股份有限公司200年每节课将要成为各种各样的，在哪一次会议达到必要的法定人数be一个人在最少持有或代表按代理类已发行股份的三分之一将要成为各不相同。a.权利授予《The持有者200年《The所占份额发出的任何类别具有优选的或除非另有规定，否则不得享有其他权利明文规定的b.条款该类别股份的发行，须当作各不相同按《The创建或发布200年进一步份额排名passu与之相随。

成员会议

15.

年度大会

除非会员在股东大会上以决议另作选择，否则周年大会会议须于每年（法团成立年份除外）的上述时间及地点举行作为主席或主席（如有的话）或任何两名董事或任何董事及秘书或由委员会委任。

16.

大会特别会议

主席或主席（如有的话）或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会可在其认为有需要时召开股东特别大会。

17.

被征用的大会

董事会应于缴存该缴存股份当日持有不少于该缴存股份当日公司已缴足股本十分之一的成员的要求，有权在股东大会上投票，立即召开特别股东大会，并适用《公司法》的规定。

18.

通知

18.1

每名有权出席股东周年大会并在会上投票的会员，须获发出最少五天的周年大会通知，述明举行会议的日期、地点及时间，并须述明董事的选举将在该日期、地点及时间举行，以及在切实可行范围内，在会议上须处理的其他事务。

18.2

有权出席特别大会并参加表决的每一成员应至少提前五天通知大会，说明会议审议事项的日期、时间、地点和一般性质。

18.3

董事会可将任何日期定为记录日期，以决定有权接获任何股东大会通知及在任何股东大会上投票的成员。

18.4

即使召开大会的通知较本附例所指明的为短，如（i）所有有权出席周年大会并在周年大会上投票的会员同意；及（ii）有权出席周年大会并在周年大会上投票的会员人数过半数同意，则须当作已妥为召集。（198年第25号法律公告会议，共同持有股份面值不少于95%的多数，如属股东特别大会，则有权出席该等会议并在会上投票。

18.5

任何有权接获通知的人如意外不向大会发出通知，或没有接获大会通知，则该会议的议事程序并不因此而无效。

19.

发出通知及查阅资料

19.1

公司可向下列成员发出通知:

（a）

亲自将该文件送交该成员；或

（b）

以信件或速递方式寄往该会员登记册内该会员的地址；或

（c）

按照该成员为此目的而向该公司发出的指示，以电子方式（包括传真及电子商场，但不包括电话）传送；或

（d）

根据第19.4条。

19.2

就两人或多于两人共同持有的任何股份而言，须向成员发出的任何通知，须向该等人士中最先在会员登记册上被点名的人发出通知，而如此发出的通知即足以向该等股份的所有持有人发出通知。

19.3

任何通知（按照第19.4条递送的通知除外）须当作已在通常传送过程中递送该通知的时间送达，而在提供该等服务时，只要证明通知的收件地址和预付时间（如果已经寄出的话）以及寄出的时间、交给信使的时间或以电子方式传送的时间，即已足够。

19.4

如成员表示同意（以董事会满意的形式和方式）在网站上查阅资料或文件，而非以其他方式查阅资料或文件，董事局可将该等资料或文件的可得性通知董事局成员，并在该等资料或文件内包括该网站的地址、该网站上可找到该等资料或文件的地方，以及关于如何可以访问网站上的信息或文档的说明。

19.5

对于根据第19.4条提供的信息或文件，在下列情况下应视为送达:（i）成员根据该细则得到通知；（ii）信息或文件在网站上公布。

20.

推迟举行股东大会

秘书可将根据本附例召开的任何股东大会押后，但须在大会举行日期前将该等押后通知各成员会议。延期会议的日期、时间和地点应根据本章程重新通知每一成员。

21.	电话或电子方式参加会议

成员可通过电话或其他电子手段参加任何大会，以使所有参加会议的人能够同时和即时地相互联系，而参加这种会议应构成亲自出席这种会议。

22.

大会法定人数

22.1

在任何股东大会上，一名或多于一名成员亲自或由代表出席，并在整个大会期间代表超过公司已发行的有投票权股份总数的过半数，即构成处理事务的法定人数。

22.2

如果在为会议指定的时间起三十分钟内未达到法定人数，则如会议是应要求召开的，会议应视为已取消，在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天举行在同一时间及地点，或在运输司决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至休会时宣布的某一特定日期、时间和地点，否则应根据本附例向每一有权出席会议并参加表决的成员发出复会的新通知。

23.

主席主持大会

除非出席会议并有权参加表决的过半数国家另有协议，主席（如有）和主席（如无）如有，则须在该人缺席的所有大会上署理主席一职，而主席须由出席大会并有权投票的人委任或选出。

24.

就决议进行表决

24.1

在公司法和公司章程的约束下，在任何大会上提出供各成员审议的任何问题，均须按照本附例以过半数票赞成而决定；如票数相等，则该会议的主席有权投下决定性的一票，

24.2

任何会员均无权在股东大会上投票，除非该会员已就其所持有的全部股份缴付所有费用。

24.3

在任何股东大会上，交付会议表决的决议案，首先须以举手表决方式表决，并须受当其时合法附于任何类别股份的任何权利或限制所规限，以及受本附例所规限，出席会议的每一位成员和每一位持有有效代表的人有权投一票，并应举手表决。

24.4

如成员以电话或电子方式参加大会，会议主席应指示该成员举手表决的方式。

24.5

在任何股东大会上，如对所审议的任何决议提出修正案，而会议主席就该拟议修正案是否失序作出规则，则有关该实质性决议的议事程序不得因该等规则中的任何错误而失效。

24.6

在任何大会上，会议主席宣布提议审议的问题经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或丧失通过，而在符合本附例的规定下，载有公司法律程序纪录的簿册内的记项，即为该事实的确证。

25.	要求就投票进行表决的权力

25.1

虽有上述规定，下列任何人仍可要求进行投票:

（a）

会议主席；或

（b）

至少有三名成员亲自出席或由代理人代表出席；或

（c）

亲自出席会议或由代表出席会议的任何一名或多名成员，并在他们之间持有不少于在该会议上有表决权的所有成员总表决权十分之一的表决权；或

（d）

任何一名或多于一名成员亲自出席或由持有公司股份的代表代表出席该等会议，并授予投票权，指已支付总额不少于授予该权利的所有该等股份已支付总额的十分之一的股份。

25.2

在哪里要求进行投票，但须受当其时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制所规限，出席该会议的每一人对其为持有人或其持有代表的每一股份有一票表决权，而该票须按本条所述以投票方式计算，或如股东大会有一名或多于一名成员以电话或电子方式出席，以会议主席所指示的方式进行，而该项投票的结果须当作为要求进行投票的会议的决议，并须取代先前就某事项所作出的任何决议。（由198年第25号第2条修订手举起来，有权投一票以上的人不需要使用他的全部选票或以同样的方式投下他使用的全部选票。

25.3

为选举会议主席或就休会问题要求进行的表决应立即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须按会议主席（或署理主席）所指示的时间及方式进行。除被要求进行投票的事务外，任何事务均可在进行投票之前进行。

25.4

投票是以投票方式进行的，每名亲身出席并有权投票的人须获提供一张选票，而该人须在顾及进行表决的问题的性质后，按会议所决定的方式记录其投票，而每份选票均须签署或草签或以其他方式加上标记，以识别代表的投票人及登记持有人的身分。每名以电话或电子方式出席的人须按主席所指示的方式投票。投票结束时，按照该等指示所投的选票及选票，须由一个由主席为此目的而委任的不少于两名成员或代理人组成的委员会审核及点算，而投票结果须由主席宣布。

26.	股份共同持有人的表决

如属联名持有人，则须接纳投出一票（不论是亲自投或以代表方式投）的资深人士的票，但其他联名持有人的票则除外，而为此目的，年资须按成员登记册内的姓名的先后次序决定。

27.

代理文书

27.1

委任代表的文书，须以附表“D”所列的格式或会议主席所接受的其他格式，以实质上的书面作出。委托书应被视为授予要求或加入的权力要求很高在会议上进行投票表决，并就书面决议的任何修正案或向会议提交的决议的修正案进行表决，而该等修正案是代表认为适当的。《The委托书除另有规定外，对与其有关的会议的任何休会也应有效。

27.2

委任代表的文书必须由公司在注册办事处或在召开会议的通知书或公司就该会议发出的任何委任代表的文书所指明的其他地点或方式接获，地址为在委任代表的文书中被指名的人建议投票，及委任代理人的文书，而该等文书并无接获在订明的方式无效。

27.3

任何会员如持有两股或多于两股股份，可委任多于一名代表他的代表，并代表他就不同股份投票。

27.4

任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。

28.

法人团体成员的代表

28.1

法团如属成员，可借书面文书，授权其认为适当的一人或多于一人在任何会议上担任其代表，而任何获如此授权的人有权代表法团行使该人所代表法团所能行使的权力，一如该法团是个别成员时所能行使的权力，而该成员须当作亲自出席由其获授权代表出席的任何该等会议。

28.2

虽有第28.1条的规定，会议主席仍可接受该等保证他认为适当的关于任何人出席大会并在大会投票的权利代表作为成员的公司。

29.

大会休会

股东大会主席可，带着成员在任何一般会议上的同意有法定人数出席的会议，如获会议指示，须将会议。除非会议延期至暂停会议，重新通知恢复会议的日期、地点及时间休会会议应给予有权出席该会议并参加表决的每一成员根据本附例。

30.

书面决议

30.1

除本附例另有规定外，本公司在会员大会或任何类别会员的会议的决议，可无须会议可根据本细则以书面决议方式进行。

30.2

须发出书面决议的通知，而该决议的副本须为分发给有权出席会议并就会议进行表决的所有成员。意外不向任何成员发出通知，或任何成员未收到通知并不使决议的通过失效。

30.3

一项书面决议在下列情况下获得通过:该决议是由下列成员签署的法团，代表在该通知发出日期的成员代表如果决议在大会表决时所需的多数票全体有权出席并参加表决的成员的会议出席并参加表决。

30.4

一份书面决议可由任何数目的对应方签署。

30.5

根据本附例所作的书面决议，其效力犹如公司在股东大会上或有关类别的会议上通过的成员（视属何情况而定），以及在任何附例中提述决议如获通过，或对任何决议投赞成票的议员，须解释为因此。

30.6

根据本附例所作的书面决议，即为《公司法》的宗旨。

30.7

本附例不适用于:

（a）

在核数师任期届满前将其免任的决议；或

（b）

为在任期届满前罢免董事而通过的决议在他的任期内。

30.8

就本附例而言，决议案生效日期为该决议由法团成员签署，或如属法团成员，则不论是否不是《公司法》所指的公司，代表最后一名成员其签署导致获得必要的多数票和任何在任何附例中，凡提述决议的通过日期，就根据本附例作出的决议而言，即提述该日期。

31.	董事出席股东大会情况

董事有权在任何股东大会上接获通知、出席及陈词。

股息和资本化

32.

红利

32.1

董事会可在遵守本细则的前提下，根据《公司法》，按股份数目比例向会员宣派股息持有，而该等股息可以现金支付，或全部或部分以特别提款权支付在这种情况下，董事会可以确定任何资产的实物分配价值未支付的股息应由公司支付利息。

32.2

委员会可将任何日期定为决定有权获委任的成员的纪录日期收取任何股息。

32.3

本公司可按每股股份已缴股款的比例派付股息一些股票比另一些股票支付更多的钱。

32.4

委员会可宣布及作出该等其他分派（现金或硬币）予由公司资产合法组成的会员。不得有未缴款的分配须向公司支付利息。

33.

拨出利润的权力

董事会在宣布派发股息前，可从公司的盈馀或利润中拨出其认为适当的款额，作为储备金，以应付意外开支或平摊股息或作任何其他用途。

34.

付款方式

34.1

就该等股份而须以现金支付的股息、利息或其他款项，可以支票或汇票支付，支票或汇票通过邮寄寄往该会员在会员登记册内的会员地址，或该等人士的地址及夹持器可以以书面指示。

34.2

如属联名持有人，则须以现金支付的任何股息、利息或其他款项有关股份的付款可采用支票或汇票支付，而支票或汇票须通过邮递寄往在会员登记册上首次指名的持证人的地址，或该等人士的地址，以及联名持有人可书面指示的地址。如两人或多于两人登记为任何股份的联名持有人，则任何人均可就就该等股份所支付的股息发出有效收据。

34.3

董事会可从应付任何成员的股息或分派款项中扣除该成员因电话或其他原因而欠公司的所有款项。

35.

资本化

35.1

董事会可将当其时记入本公司任何股份溢价或储备帐户贷方，或记入损益帐贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化，将该等款项用于缴足未发行股份按比例分配为缴足股款的红股予会员。

35.2

董事会可将当其时记入储备帐户贷方的任何款项或以其他方式可供派发股息的款项资本化，将该等款项全数缴足，以股息或分配方式分配本应有权获得此种数额的成员的部分缴款份额或未缴款份额。

董事及高级人员

36.

选举董事

36.1

董事会须首先在公司的法定会议上选出或委任，其后，除临时空缺外，须在股东周年大会或为此目的而召开的任何股东特别大会上选出或委任。公司可在股东大会上订立董事持股规定，但除非另有规定，否则不得订立该等规定。

36.2

在任何股东大会上，成员可授权董事会填补其人数于股东大会上未获填补的空缺。

37.

董事人数

董事会应由不少于一名董事或成员决定的人数组成。

38.

董事的任期

董事的任期由成员决定，如无此决定，则至下届股东周年大会为止，或直至选出或委任其继任人为止，或直至其职位以其他方式悬空为止。

39.

候补董事

39.1

在任何股东大会上，成员可选举一人或多于一人担任董事，以替代任何一名或多于一名董事，或授权董事会委任该等候补董事。

39.2

除非成员另有决议，否则任何董事均可委任一人或多于一人以代替其本人的方式，借交存秘书的通知而署理董事一职。任何如此选出或获委任的人，具有获委任为替代人选的一名或多于一名董事的所有权利及权力，但在决定是否有法定人数时，该人不得被计算多于一次。

39.3

候补董事有权收到董事会所有会议的通知，并有权出席在候补董事中任命的董事未亲自出席的任何此类会议并参加表决，一般情况下有权出席所有会议获委任为该候补董事的该董事的职能。

39.4

如获委任为候补董事的董事因任何理由而不再为董事，则该候补董事即不再为候补董事，但他可获董事会重新委任为根据本附例获委任以填补该空缺的人的替任人。

40.

董事的免职

40.1

除本附例另有相反规定外，有权投票选举董事的成员可在根据本附例召集及举行的任何股东特别大会上，罢免董事，但为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，须载有关于如此行事的意向的陈述，并须在该会议前不少于14天送达该董事，而在该会议上，该董事须有权就罢免该董事的议案陈词，

40.2

如董事根据本附例被免职，成员可在罢免董事的会议上填补空缺。如无此种选举或任命，理事会可填补空缺。

41.

主任办公室出缺

41.1

如处长有以下情况，处长的职位即告悬空:

（a）

根据本附例被免职或被法律禁止担任董事；

（b）

已破产或即将破产，或一般地与其债权人作出任何安排或作出任何组成；

（c）

精神不健全或死亡；或

（d）

通知公司辞去他的职务。

41.2

委员会有权委任任何人为董事，以填补因下列人员的死亡、伤残、丧失资格或辞职而发生的事故任何董事，并就如此委任的董事委任一名候补董事。

42.

董事的薪酬

董事的酬金（如有的话）须由公司一般厘定会议，并应视为日积月累。董事还可获得全部薪酬旅行、旅馆和其他适当的费用管理局的会议、管理局委任的任何委员会、大会或与公司的业务或他们作为董事的职责有关。

43.

委任欠妥之处

董事会、任何董事、由董事会委任的委员会成员真诚作出的一切作为委员会、获委员会转授任何权力的人或任何人以董事的身分行事，即使事后发现有委任任何董事或以上述方式行事的人有欠妥之处，或该董事或以上述方式行事的人曾有欠妥之处，或其中一人丧失资格，其效力犹如每名该等人士均已获妥为委任，并有资格担任董事或以有关身份行事。

44.

董事管理业务

公司的业务须由董事会管理及进行。在管理本公司的业务，董事会可行使本公司所有非本公司的权力须由本公司在股东大会上根据本附例或公司法。

45.

董事会的权力

董事会可:

（a）

任命一名或多名董事进入董事总经理或主任办公室公司的行政人员，而该人员须在董事会的控制下，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

（b）

委任一人出任公司日常业务经理，并可将其所具有的权力及职责委托及授予该经理认为适合进行该等业务的交易或进行；

（c）

委任、暂时吊销或罢免任何经理、秘书、文员、代理人或雇员的雇员，并可厘定其薪酬及决定其职责；

（d）

行使公司的一切权力，借钱及按揭或将其业务、财产及不记名资本或其任何部分押记，及可发行债权证、债权股、可转换贷款票据及其他证券，不论是直接的或作为任何债务、法律责任或义务的担保公司或任何第三方；

（e）

根据授权书，委任任何公司、商号、人士或团体（不论是由董事局直接或间接提名）为公司的授权人，以达到上述目的，并具有上述权力，授权书及酌情权（不超逾委员会所拥有或可行使的授权书及酌情权），为期一段委员会认为适当的期间，并受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书可载有以下条文，以保障与任何该等授权书打交道的人及其方便委员会可认为适当，并可授权任何该等受权人转授全部或任何权力，如此赋予律师的权力和酌处权；

（f）

促使该公司支付推广及成立该公司所招致的所有开支；

（g）

就任何股份的发行而言，须缴付法律准许的佣金及经纪费用；及

（h）

授权任何公司、商号、人士或团体为任何特定目的而代表公司行事，并代表公司签立任何契据、协议、文件或文书。

（i）

提出任何与公司清盘或重组有关的呈请及申请；

（j）

将其任何权力（包括转授权力）转授予由董事会委任的一人或多于一人组成的委员会，该委员会可部分或全部由非董事组成，但每个该等委员会均须遵从管理局向其施加的指示，并进一步规定任何该等委员会的会议及议事程序须受规管管理局会议及议事程序的本附例的条文规管，在适用范围内，并不被委员会所施加的指示所取代；及

（k）

按委员会认为适当的条款及方式，将委员会的任何权力（包括转授权力）转授予任何人。

46.

董事及高级人员名册

董事会须安排在注册办事处的一本或多于一本簿册内备存董事及高级人员登记册，并须在登记册内记入《公司法》所规定的详情。

47.

主席团成员的任命

董事会可以任命董事会决定的高级管理人员（可以是也可以不是董事）。

48.

秘书的委任

秘书须由委员会不时委任。

49.

高级人员的职责

高级人员在公司的管理、业务及事务方面，具有董事会不时授予他们的权力及执行董事会不时授予他们的职责。

50.

高级人员的薪酬

高级人员应领取董事会决定的报酬。

51.

利益冲突

51.1

任何董事，或任何董事事务所、合伙人，或任何与其有董事关系的公司关联、可以以任何身份行事、被雇用或向公司及该董事或该董事的商号、合伙人或公司有权报酬，犹如该董事不是董事一样。本细则并无载列- 法律应授权董事或董事事务所、合伙人或公司担任以下方面的审计员公司。

51.2

在合约或建议合约中直接或间接拥有权益的董事，或与公司所作的安排，须按公司法。

51.3

在根据本附例作出声明后，除非被取消资格在有关的董事局会议上，董事可就任何该董事感兴趣的合约或建议合约或安排，以及可计算在该会议的法定人数内。

52.	董事及高级人员的弥偿及免责

52.1

董事、秘书及其他人员（本附例的任期包括任何获管理局委任为任何委员会成员的人）当其时在与本公司及其任何附属公司的任何事务及清盘的关系或当其时就委员会的任何事务行事的受托人（如有的话公司或其任何附属公司及各附属公司及其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，须获弥偿，并以无害的方式从遗产管理人的资产中保证所有诉讼、讼费、收费、损失、损害赔偿及开支的公司他们或其中任何一人、其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人，须或可能招致或通过或由于在《公约》或关于《公约》的条款中所做、同意或遗漏的任何行为而维持执行其职责或理应执行的职责，或在其各自的办事处或信托机构内执行，以及他们中的任何一人都不对联合国的行为、收入、疏忽或过失负责他们中的其他人，或为符合规定而加入任何收据，或银行家或其他与其有任何属于公司的金钱或财物的人须交存或存放以供安全保管，或供不足或不足之用该公司的任何款项或属于该公司的任何款项，如在执行其各自的职务或信托时，或就该等职务或信托而可能发生的任何其他损失、不幸或损毁，均须存入或投资于该公司的任何保证，但本弥偿不适用于就上述任何人可能附带的欺诈或不诚实行为而提出的任何事宜。

52.2

各成员同意放弃该成员因任何董事或高级人员所采取的任何行动而可能单独或由该公司或以该公司的权利对该董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，或该董事或高级人员在与公司或其任何附属公司一起或为公司或其任何附属公司履行职责时没有采取任何行动，但该项宽免不适用于就该董事或高级人员可能附带的欺诈或不诚实行为而提出的任何事宜。

52.3

公司可为任何董事或高级人员购买及维持保险，以保障该董事或高级人员根据《公司法》以董事或高级人员身分所承担的任何法律责任，或就该董事或高级人员所蒙受的任何损失或所承担的法律责任，向该董事或高级人员作出弥偿根据任何有关疏忽的法律规则，董事或高级人员可就公司或其任何附属公司而犯的失责、失责或背信行为。

52.4

公司可预支款项予董事或高级人员，以支付董事或高级人员在为针对其提出的任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的费用、收费及开支，但条件是，如任何欺诈或不诚实的指控被证明对署长或高级人员不利，则署长或高级人员须偿还该预付款。

董事会会议

53.

董事会会议

委员会可为处理事务而举行会议，并可酌情休会或以其他方式规管其会议。在董事会会议上付诸表决的决议，应以所投赞成票的过半数予以通过；在票数相等的情况下，该决议无效。

54.

董事局会议通告

董事可召开董事会会议，而秘书或助理秘书则须应董事的要求，在不少于72小时前发出通知。董事会会议的通知，如以口头（包括亲自或电话）或其他方式以邮递、电子方式传达或送交董事，则须当作妥为发给董事，或以可见形式在该董事最后为人所知的地址或按照该董事为此目的向该公司发出的任何其他指示以可见形式表示文字的其他方式。董事可随时放弃在少于72小时前接获董事会会议通知的权利。

55.	电话或电子方式参加会议

董事可以电话或电子方式参加任何会议，以使所有参加会议的人能够同时和即时地相互联系，参加这种会议应构成亲自出席这种会议。此种会议应视为在实际召集参加会议的最大董事小组的情况下举行，如无此种小组，则应在当时由会议主席召集的情况下举行。

56.

董事会会议法定人数

董事会会议处理事务所需的法定人数为一名董事或成员决定的人数。

57.	如有空缺，审计委员会将继续工作

即使董事局的人数有任何空缺，董事局仍可行事，但如董事局的人数减少至低于本附例所定的法定人数，作为董事局会议处理事务所需的法定人数，持续董事或董事可为（i）传召而行事a股东大会；或（ii）保存本公司资产。

58.

主席主持会议

除非出席的董事过半数另有协议，否则主席（如有）及主席（如无）须在该人出席的董事会所有会议上署理主席一职。主席缺席时，应由出席会议的董事任命或选举。

59.

书面决议

经全体董事签署的决议，可以与其他董事签署的决议一样有效正如我f经适当召集和组成的董事会会议通过，该决议自最后一任董事签署该决议之日起生效。仅就本附例而言，董事不得包括候补董事。

60.	委员会先前作为的有效性

本公司在股东大会上订立的任何规例或对本附例作出的任何更改，均不得使董事会如无该等规例或更改本会有效的任何先前作为失效。

帐户

61.

帐簿

61.1

董事会须安排就公司的所有交易备存妥善的帐目纪录，尤其是就以下事项备存妥善的帐目纪录:

（a）

公司收到和支出的所有款项以及与收到和支出有关的事项；

（b）

本公司所有货品的销售及购买；及

（c）

公司的全部资产及负债。

61.2

该等帐目纪录须备存于注册办事处，或在符合《公司法》的规定下，备存于董事会认为适当的其他地方，并须在正常办公时间内供董事查阅。

62.

财政年度终了

公司的财政年度终了，由董事会决议决定，未决议的，为三十年。^th每年的六月。

审计

63.

年度审计

在不违反根据《公司法》放弃提交账目或任命审计员的任何权利的情况下，公司账目应每年至少审计一次。

64.

审计人的委任

64.1

除《公司法》另有规定外，并规定各成员不得在每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上放弃举行股东周年大会或委任核数师的规定，成员的一名独立代表应由他们任命为公司账目的审计员。

64.2

核数师可为公司成员，但任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格出任公司核数师。

65.

核数师的薪酬

除根据第70条委任的核数师外，核数师的薪酬须由公司在股东大会上厘定，或按成员决定的方式厘定。如核数师是根据第70号附例委任的，其酬金须由董事会厘定。

66.

核数师的职责

66.1

本细则规定的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计员应按照公认的审计准则就此种财务报表提出书面报告。

66.2

本细则所指的普遍接受的审计标准可以是百慕大以外的国家或管辖区的标准，也可以是《公司法》可能规定的其他普遍接受的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应确定所使用的普遍接受的审计标准。

查阅记录

核数师在任何合理时间均可查阅公司备存的所有簿册及与此有关的所有帐目及凭单，而核数师可要求公司董事或高级人员提供其所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

68.

财务报表

除成员根据《公司法》免于提交账目外，应在年度股东大会上向成员提交《公司法》要求的财务报表，或如果成员免于提交年度股东大会，《公司法》要求的财务报表应根据《公司法》提供给成员。根据细则第30条作出的接收、接受、通过、核准或以其他方式确认财务报表的书面决议，应视为在股东大会上将该等报表提交各成员。

69.

审计员报告的分发

核数师的报告须在股东大会上呈交各成员。

70.

审计办公室出缺

审计委员会可填补审计办公室的任何临时空缺。

公司记录

71.

会议记录

委员会须安排将会议纪录妥为载入为以下目的而设的簿册:

（a）

所有选举和主席团成员的任命；

（b）

出席董事会每次会议的董事的姓名及董事会委任的任何委员会的姓名；及

（c）

全体成员大会、董事会会议、经理人会议和董事会指定的委员会会议的所有决议和会议记录。

72.

备存公司纪录的地方

根据《公司法》和本细则编写的会议记录应由秘书保存在注册办事处。

73.

印章的格式及使用

73.1

本公司可采用董事会决定的印章形式。董事会可采用一枚或多于一枚的复本印章，以供在百慕达境内或境外使用。

73.2

任何契据、文书、股份证明书或文件均可盖上印章，但无须盖上印章；如该契据、文书、股份证明书或文件须盖上印章，则须由（i）任何董事或（ii）任何高级人员签署核证，或（iii）秘书，或（iv）委员会为此目的而授权的任何人。

73.3

驻地代表可（但无须）盖上公司印章，以核证任何文件副本的真实性。

对宪法的修改

74.

更改或修订附例

除非根据《公司法》，并经董事会决议和成员决议批准，否则不得撤销、修改或修正任何细则，也不得制定任何新的细则。

75.

备忘录的更改或修订

除非根据《公司法》，并经董事会决议和成员决议批准，否则不得对备忘录进行任何修改或修正。

76.

中止

董事会可行使公司的一切权力，根据《公司法》将公司解散到百慕大以外的司法管辖区。

杂项

77.

注册办事处

注册办事处须设于百慕达管理局不时决定的地点。

78.

合并和兼并

公司可借成员决议，批准公司与任何其他公司合并或合并，不论该公司在何处成立为法团。

79.

转换

公司可借成员的决议批准a将公司转换为合伙企业。

自动清盘及解散

80.

清盘

如公司须清盘，清盘人可在成员决议的批准下，将公司的全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以实物或实物形式分配予各成员，并可为此目的，设定他认为对按上述方式分割的任何财产公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清盘人可在成员决议的同样批准下，为成员的利益，将该等资产的全部或任何部分以清盘人认为适当的信托形式归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券或资产，而该等股份或证券或资产是有任何法律责任的。

附表“a”

没收通知书的格式（第6条）

Forward March Limited（本公司）的通知）

你未能就公司成员登记册内以你名义登记的股份数目数字缴付在第【…】天、第【…】、第【…】、第【…】、第【…】及第【…】、第【…】、第【…】及第【…】、第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、第【…】、第【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…】、【…】、第【…】及第【…】、第【…】及第【…在【…】日、【…】日、【…】日，指定支付该等电话费的日期。现通知你，除非你自上述【…】日起按年息【…】支付该电话及该电话的利息，20【】在该公司的注册办事处，该等股份可能会被强押。

日期为本【…】天的【】、20【】


【秘书签字】
根据委员会的命令

附表“b”

移交表格（第11号附例）

转让A股或股份
Forward March Limited（本公司）

对于收到的价值……【金额】，本人/本人【转让人名称】特此出售、转让和转让本公司股份的【地址】、【数目】给【受让人】。

日期为【】月【】日，20【】日】

签署人:		在下列人员在场的情况下:

转让人		证人

受让人		证人

附表“C”

转让形式（附例12.2）

成员死亡/破产后有权享有权利的人所作的转让
Forward March Limited（本公司）

本人/本人因【已故/破产成员的姓名及地址】【死亡/破产】而有权以上述【已故/破产成员的姓名及地址】的名义而不是以本人/本人的名义登记在公司成员登记册内的【若干】份股份，选择将【受让人姓名】（“受让人”）登记为该等股份的受让人，而本人/本人谨此将该等股份转让予受让人，以持有该等股份予受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人，但须符合在本协议签立时持有该等股份的条件；而承让人在此同意在符合相同条件的情况下取得该等股份。

日期为【】月【】日，20【】日】

签署人:		在下列人员在场的情况下:

转让人		证人

受让人		证人

附表“d”

会员委托书的格式（附例27.1）

代理
Forward March Limited（本公司）

本人/本人【此处填上姓名】，本人/本人作为拥有【数目】股份之公司之成员，特此委任【地址】之【姓名】或如本人/本人未能委任【地址】之【姓名】为本人/本人之代理人，于【】日举行之会员会议上代表本人/本人投票，20【】并在该会议的任何休会期间举行。（在此插入对投票的任何限制。）

在【…】月【…】日签署】


成员（人）