美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月16日
梅林公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （委员会文件编号） | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 识别号） |
马萨诸塞州波士顿02111
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(857) 201-3979
注册人的电话号码，包括区号
Inflection Point Acquisition CORP。四、
纽约，NY 10105
(212) 984-3835
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
本8-K表格当前报告（本“当前报告”）中使用但未在此定义的术语，或定义未以引用方式并入本文的术语，应具有在题为“经常使用的术语”一节中的代理声明/招股说明书（定义见下文）中赋予此类术语的含义，此类定义通过引用方式并入本文。
本当前报告通过引用纳入了之前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告和其他文件中的某些信息，包括来自委托书/招股说明书的某些信息。如果本当前报告中包含的信息与以引用方式并入本文的此类先前报告和文件中包含的信息之间存在冲突，则本当前报告中的信息进行控制。
业务组合
此前公告称，于2025年8月13日，开曼群岛豁免公司（“Inflection Point”）（一家开曼群岛豁免公司）（“Inflection Point”）（一家于2026年3月14日修订，“业务合并协议”）由Inflection Point、IPDX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Inflection Point的直接全资子公司（“Merger Sub”）与Merlin Labs，Inc.（一家特拉华州公司）（“Legacy Merlin”）订立日期为2025年8月13日的业务合并协议（经2026年3月14日修订，“业务合并协议”）。
2026年3月16日（“交割日”），根据业务合并协议的设想，并在日期为2026年2月12日的最终招股说明书和最终代理声明的标题为“1号提案——业务合并提案”一节中描述（“代理声明/招股说明书”）并向美国证券交易委员会备案，Inflection Point、Merger Sub和Legacy Merlin完成了业务合并协议及其相关协议（“交易”）所设想的交易，最终导致Merger Sub与Legacy Merlin合并（“合并”），Legacy Merlin继续作为存续公司（该合并的日期和时间，“生效时间”）作为Merlin，Inc.（“新Merlin”，或“公司”）的全资子公司。
交易概览
2026年3月12日，Inflection Point召开了Inflection Point的临时股东大会（“临时股东大会”），除其他事项外，Inflection Point的股东审议并通过了一项在委托书/招股说明书中描述的提案，以批准订立业务合并协议并完成由此设想的交易。
2026年3月13日，根据业务合并协议的设想，并在委托书/招股说明书标题为“第2号提案——归化提案”一节中进行了描述，Inflection Point向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知，连同必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书（“公司注册证书”）和公司归化证书，据此，Inflection Point被归化并继续作为特拉华州公司，更名为“Merlin，Inc.”。（the“domestication”）。
1
紧接在归化之前，根据日期为2025年8月13日的若干保荐人支持协议（“保荐人支持协议”），由Inflection Point、Legacy Merlin、Bleichroeder Sponsor 1 LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）和Inflection Point Fund I，LP（一家特拉华州有限合伙企业（“Inflection Point Fund”），Inflection Point B类普通股的持有人，每股面值0.0001美元（每份，“创始人股份”或“Inflection Point B类股份”，以及持有人，“Inflection Point B类股东”）选择按一比一的方式转换每一股创始人股份，转换为Inflection Point的A类普通股，每股面值0.0001美元（每股“Inflection Point A类股”，与创始人股份一起称为“Inflection Point普通股”）（此类转换，即“保荐股份转换”）。就归化而言，（i）每一股当时已发行和流通的拐点A类股份在一对一的基础上自动转换为一股普通股，每股面值0.0001美元，为后归化拐点（“新梅林普通股”）；（ii）每一股当时已发行和流通的权利在完成拐点的初始业务合并（“拐点权利”）时获得十分之一（1/10）的拐点A类股份（“拐点权利”）自动转换为一股后归化拐点权利（每一项权利，a“后归化权利”）；及（iii）每一份当时已发行及尚未发行的包含一个拐点A类份额和一个拐点权利的拐点单位（“拐点单位”）自动转换为一个后归化拐点单位，由一股新梅林普通股和一个后归化权利组成。
根据条款及在业务合并协议的条件达成或获豁免的情况下，紧接合并生效时间前：
| (1) | Legacy Merlin的每份可转换证券（预融资可转换票据（定义见下文）除外）在紧接生效时间之前已发行的可转换证券，在适用的范围内，自动全额转换为Legacy Merlin的优先股或普通股（“梅林普通股”），根据其条款； |
| (2) | Legacy Merlin可就Legacy Merlin优先股行使的每份认股权证在紧接生效时间之前已发行且未行使的认股权证自动按照其条款在无现金基础上全额行使或以其他方式全额行使； |
| (3) | 紧随上述第（1）及（2）条所述的转换及行使生效后，Legacy Merlin的每一股已发行及已发行优先股（包括在上文第（1）及（2）条所述转换及行使时发行的每一股优先股）自动转换为Merlin普通股股份，而Legacy Merlin的该等优先股股份（如适用）可根据Legacy Merlin的组织文件就合并进行转换；和 |
| (4) | Legacy Merlin的每份认股权证（预融资认股权证（定义见下文）除外）在紧接生效时间之前已发行且未行使的Merlin普通股可行使的认股权证自动按照其条款在无现金基础上全额行使或以其他方式全额行使。 |
根据业务合并协议，向Legacy Merlin证券持有人（“Merlin股权持有人”）（预融资可转换票据及与该等证券有关的预融资认股权证持有人除外）在合并中或与合并有关的总代价（“总代价”）为75,764，313股新Merlin普通股。总代价计算为新梅林普通股的股份数量等于：（a）800,000，000美元（“购买价格”），除以（b）赎回价格10.55906094美元。
就业务合并协议拟进行的交易而言，于2025年7月2日及2025年8月13日，Legacy Merlin分别与其中指明的若干认可投资者（统称“预先融资投资者”）订立若干可换股票据购买协议（“预先融资NPA”）及证券购买协议（“签署预先融资SPA”及连同预先融资NPA，“签署预先融资PIPE协议”）。根据签署的预融资管道协议，预融资投资者同意（其中包括）购买并由Legacy Merlin发行和出售总额约7800万美元的可转换本票（“预融资可转换票据”）和认股权证，以购买价格每股12.00美元的若干股Merlin普通股（“预融资认股权证”），基本上与业务合并协议的执行和交付同时进行。
2
2025年11月17日，Legacy Merlin与其中一名预融资投资者订立额外证券购买协议（“签署后预融资SPA”，与签署的预融资SPA合称“预融资SPA”），据此，该预融资投资者以约930万美元的价格购买了本金金额约为1090万美元的额外预融资可转换票据和预融资认股权证，其条款和条件与签署的预融资SPA相同（签署预融资管道协议和签署后预融资SPA拟进行的投资，“预融资票据投资”）。
向预融资可转换票据的每个持有人支付或与合并相关的对价（“可转换票据对价”）为10,244，861股New Merlin的12.0% A系列累积可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。可转换票据对价的计算方法是，股份数量等于（i）截至收盘前一天每份预融资可转换票据的未偿本金和应计及未付利息总额的商，四舍五入到最接近的整股，除以（ii）10.20美元（关于根据预融资NPA出售的预融资可转换票据），可根据此类预融资可转换票据的条款和条件进行调整，或12.00美元（关于根据预融资SPA出售的预融资可转换票据）。
根据条款及在业务合并协议的条件达成或获豁免的情况下，于合并生效时：
| (1) | Inflection Point、Merger Sub或Legacy Merlin在紧接生效时间之前拥有的每一股Merlin普通股（每一股，一个“剔除份额”）注销并不复存在且未交付对价作为交换； |
| (2) | 紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Merlin普通股（不包括排除在外的股份）被取消并转换为获得新Merlin普通股股份的权利，该股份等于总对价除以24,428，203股Merlin普通股，即Legacy Merlin的完全稀释资本，即（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merlin普通股股份总数的总和（不重复）（包括在转换Legacy Merlin所有已发行和流通在外的优先股时发行的股份，如适用，且不包括预融资可转换票据或预融资认股权证的基础证券），（ii）可在Legacy Merlin的所有已发行和未行使期权全部行使时发行，以及（iii）可在所有已发行和未行使的Merlin RSU全部结算时发行（此类转换比率，“兑换率”); |
| (3) | 购买Legacy Merlin股本证券的每份期权（“梅林期权"）自动停止代表购买Merlin普通股的选择权，并按照自生效时间起适用的相同条款和条件承担和转换为购买新Merlin普通股股份数量（向下取整至最接近的整股）的选择权，该选择权等于（a）2,460，597股受此种Merlin期权约束的Merlin普通股和（b）交换比率的乘积，以每股Merlin普通股的行权价（四舍五入到最接近的整数美分）等于通过将（x）该Merlin期权的每股Merlin普通股的行权价除以（y）交换比率得到的商； |
| (4) | 每份在紧接生效时间前尚未偿还的预先注资可换股票据自动注销，并转换为收取可换股票据代价的权利； |
| (5) | 每份在紧接生效时间前尚未行使及未获行使的预融资认股权证自动取消并转换为收取预融资认股权证代价的权利；及 |
| (6) | （x）根据日期为2024年10月31日的特定权利协议，根据Inflection Point与权利代理人之间的特定权利协议，每一份当时已发行和尚未行使的归化后权利自动转换为一股新梅林普通股的十分之一，而与此类转换有关的任何新梅林普通股零碎股份向下取整至最接近的整股；以及（y）每一份当时已发行和尚未行使的归化后单位被注销，此后其持有人有权获得一股和十分之一（1.1）股新梅林普通股，与与此类分离相关的新梅林普通股的任何零碎股份向下舍入到最接近的整股。 |
3
兑换比率为3.10 15099176506644。交换比率的计算方法是总代价除以Legacy Merlin的完全稀释资本，即（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merlin普通股股份总数的总和（不重复）（包括在Legacy Merlin所有已发行和流通的优先股（如适用）转换时发行的那些，不包括预融资可转换票据或预融资认股权证的基础证券），（ii）在全部行使所有已发行和未偿还的Merlin期权时可发行，以及（iii）在所有已发行和未偿还的Merlin RSU全部结算后可发行。
有关交易及业务合并协议条款的描述载于代理声明/招股章程标题为“第1号建议—业务合并建议”一节。上述对交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容受业务合并协议全文的限制，该协议通过引用本当前报告作为附件2.1和2.2并入。
项目1.01。订立实质性最终协议。
赔偿协议
就交易的完成而言，公司与每位新当选的董事和执行官订立了赔偿协议。每份赔偿协议均规定，公司在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与向公司送达或应其要求向其他实体（作为高级职员或董事）送达所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。上述对赔偿协议的描述并不完整，其全部内容受赔偿协议条款和条件的限制，其形式作为附件 10.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
锁定协议
保荐机构锁定协议
于交割日，就交易的完成及按照业务合并协议的设想，公司与保荐人订立保荐人锁定协议（“保荐人锁定协议”），据此，保荐人及其许可受让人同意（其中包括）不出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置（i）交割日后六个月之前的保荐人锁定股份的选择权，以及（ii）交割日后90天之前的保荐人锁定单位。保荐锁定期协议的重要条款在委托书/招股说明书中标题为“第1号提案——企业合并提案——相关协议——保荐锁定期协议”的章节中进行了描述。上述描述的全部内容受《保荐人锁定协议》文本的限制，该协议作为本当前报告的附件 10.2，并以引用方式并入本文。
公司锁定协议
于交割日期，就交易的完成及业务合并协议所设想的情况，公司与Legacy Merlin的若干股权持有人订立Merlin锁定协议（“Merlin锁定协议”），据此，Merlin锁定持有人同意（其中包括）在交割日期后六个月之前不出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置锁定股份的选择权。梅林锁定协议的重要条款在代理声明/招股说明书中标题为“第1号提案——业务合并提案——相关协议——梅林锁定协议”的章节中进行了描述。上述描述的全部内容受Merlin锁定协议文本的限制，该协议作为本当前报告的附件 10.3包含在内，并以引用方式并入本文。
4
经修订及重述的注册权协议
于交割日，就交易的完成及根据业务合并协议的设想，公司、保荐人、就业务合并接收新梅林普通股股份的若干个人和实体（“梅林股东”）及其其他各方订立经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”），据此，除其他事项外，保荐人、梅林股东及其其他各方将根据其中的条款和条件被授予某些惯常的注册权，关于他们在业务合并后持有的公司证券。
公司已同意尽其商业上合理的努力（1）向SEC提交登记声明（由公司承担全部成本和费用），登记A & R登记权协议各方持有或可向其发行的某些证券的转售，以及（2）促使登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效。在某些情况下，相关各方可能会要求承销发行，并将有权获得惯常的搭载登记权。
A & R注册权协议的重要条款在代理声明/招股说明书中标题为“第1号提案——企业合并提案——相关协议——注册权协议”和“某些关系和关联人交易——企业合并后安排——注册权协议”的章节中进行了描述。上述对A & R注册权协议的描述以A & R注册权协议全文为准，该协议的副本作为本当前报告的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
证券购买协议
根据Inflection Point、Legacy Merlin和某些投资者（统称“PIPE投资者”）于2025年8月13日订立和于2025年11月17日修订的证券购买协议（经修订和补充，“证券购买协议”），Inflection Point向PIPE投资者发行和出售（基本上与交易完成同时）合计（i）9,803，922股A系列优先股和（ii）新的Merlin A系列认股权证以购买普通股股份，总购买价格为1亿美元（“初始PIPE投资”）。
此外，根据证券购买协议，额外的收盘PIPE投资者同意购买总计1,666，668股A系列优先股和扩大的新梅林A系列认股权证，以购买相当于此类A系列优先股最初可转换成的新梅林普通股数量的75%的新梅林普通股股票，总购买价格为2000万美元（连同初始PIPE投资，“PIPE投资”）。证券购买协议的重要条款在委托书/招股说明书中标题为“第1号提案——业务合并提案——相关协议—— A系列SPA”的部分进行了描述。
上述对证券购买协议的描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容受证券购买协议表格全文的限制，这些表格通过引用方式并入本报告，作为附件10.15、10.16和10.17。
公司激励计划和股票购买计划
本报告项目5.02下列出的信息以引用方式并入本文。
项目2.01。资产收购或处置完成。
上述“介绍性说明——归化与交易”项下的披露通过引用并入本项2.01。
5
表格10信息
表格8-K的第2.01（f）项规定，如果前任注册人是“空壳公司”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条规则中定义），因为拐点在紧接交易之前，那么注册人必须披露如果注册人在表格10上提交证券注册一般表格所要求的信息。由于交易的完成，正如本报告下文第5.06项所述，本公司已不再是一家壳公司。因此，该公司正在提供以下信息，如果它要提交表格10，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，以下提供的信息与交易完成后的合并公司有关。
关于前瞻性陈述的注意事项
本当前报告和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。公司认为，其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，公司无法向您保证，它将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当前报告中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。
本当前报告和以引用方式并入代理声明/招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，在交易完成之前关于Legacy Merlin和交易完成后公司的陈述，包括：
| ● | 公司实现交易预期收益的能力； |
| ● | 维持新梅林普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”); |
| ● | 未来融资的能力，以及遵守与长期债务相关的限制性契约的能力； |
| ● | 业务合并后公司未来的财务表现； |
| ● | 公司在业务合并后保留或招聘其高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需变更的能力； |
| ● | 业务合并后公司产品和服务的市场变化及公司在航空技术行业的有效竞争能力； |
| ● | 公司遵守适用于其业务的法律法规的能力； | |
| ● | 根据经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》，关于公司成为“新兴成长型公司”的时间的预期；以及 | |
| ● | 代理声明/招股说明书中标题为“风险因素”从代理声明/招股说明书第35页开始，通过引用将其并入本文。 |
这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息以及公司管理团队当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素超出了公司及其各自的董事、高级职员和关联公司的控制范围。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司管理层在任何后续日期的观点。公司不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述，以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期之后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
6
商业
业务合并前的Inflection Point和Legacy Merlin的业务和属性在代理声明/招股说明书中第201页开始的标题为“Inflection Point的信息”和代理声明/招股说明书第236页开始的标题为“关于Merlin Labs的信息”的章节中进行了描述，这些以引用方式并入本文。
风险因素
与公司业务相关的风险在代理声明/招股说明书第35页开始的标题为“风险因素”的部分中的代理声明/招股说明书中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。
财务信息
经审计的财务报表
Legacy Merlin截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注载于本报告第9.01项，并以引用方式并入本文。
这些经审计的财务报表应与此处包含的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节一并阅读。
未经审核备考简明合并财务资料
Legacy Merlin和Inflection Point截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并财务信息及其相关附注载于本报告第9.01项，并以引用方式并入本文。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
请参阅管理层对Legacy Merlin的财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的披露，该披露载于本文的附件 99.2，并以引用方式并入本文。
请参阅管理层对Inflection Point的财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的披露，该披露包含在Inflection Point于2026年3月12日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“Inflection Point年度报告”）中，从第56页开始，并以引用方式并入本文。
关于市场风险的定量和定性披露
请参阅管理层对Legacy Merlin的财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的披露，该披露载于本文的附件 99.2中，并以引用方式并入本文。
请参阅管理层对拐点财务状况和经营业绩的讨论和分析中所包含的披露，该披露包含在从第56页开始的拐点年度报告中，并以引用方式并入本文。
7
物业
请参阅代理声明/招股说明书中标题为“关于Merlin Labs的信息”一节中包含的披露，该部分以引用方式并入本文。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了交易完成后新梅林普通股的实益所有权：
| ● | 已知是新梅林普通股5%以上已发行股份实益拥有人的每个人； |
| ● | 公司现任指定的每一位执行官和董事；和 |
| ● | 本公司所有现任行政总裁及董事为一个集团。 |
以下信息基于截至交易完成时已发行和流通的合计84,262，886股New Merlin普通股和21,715，451股A系列优先股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。
除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一投票权和投资权。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 数量 股份 共同 实益拥有的股票 |
% | 12.0% A系列 累计 可转换 首选 股票 |
% | ||||||||||||
| 5%持有人 | ||||||||||||||||
| Bleichroeder Sponsor 1 LLC（the“保荐人”)(2) | 8,800,833 | 10.4 | % | — | — | |||||||||||
| Alyeska Master Fund，L.P。(3)(4) | 10,853,922 | 9.99 | % | 9,803,922 | 45.2 | % | ||||||||||
| 首轮资本(5) | 11,748,961 | 13.9 | % | 272,210 | 1.3 | % | ||||||||||
| 安静的创业(6) | 11,947,548 | 14.2 | % | 464,534 | 2.1 | % | ||||||||||
| 金光闪闪资本(7) | 6,853,516 | 8.1 | % | 216,629 | 1.0 | % | ||||||||||
| SnowPoint Ventures(8) | 6,637,530 | 7.9 | % | 795,474 | 3.7 | % | ||||||||||
| WTI(9) | 4,794,779 | 5.7 | % | 1,146,155 | 5.3 | % | ||||||||||
| Floodgate Fund VI，L.P。(10) | 5,008,273 | 5.9 | % | 160,997 | * | |||||||||||
| 公司董事及执行人员 | ||||||||||||||||
| 马特·乔治(11) | 16,403,107 | 19.5 | % | — | — | |||||||||||
| 瑞恩·卡里瑟斯 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 莱斯利·拉夫斯坦 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Michael Blitzer | 3,293,192 | 3.9 | % | 1,572,603 | 7.2 | % | ||||||||||
| 肯尼斯·布雷思韦特 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Kelyn Brannon | — | — | — | — | ||||||||||||
| Michael Montelongo | — | — | — | — | ||||||||||||
| Robert H. Smith博士 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 卡罗琳·特拉布科 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（9名个人） | 19,696,299 | 23.4 | % | 1,572,603 | 7.2 | % | ||||||||||
| * | 不到百分之一 |
| (1) | 除非另有说明，上表所列各公司的营业地址均为c/o Merlin，Inc. 129 South Street Boston，MA 02111。 |
8
| (2) | 保荐人是此类股份的记录持有人。包括（i）8,333，333股新梅林普通股转换后的8,333，333股创始人股份，这些股份最初是在IPO前结束的私募中以每股0.004美元的价格购买的；（ii）在交换425,000个私募单位时以425,000股私募单位购买的467,500股新梅林普通股，这些股份最初是在与IPO同时结束的私募中以每单位10.00美元的价格购买的。MC Advisory L.L.C-FZ是一家在迪拜成立的实体（其中Michel Combes为管理人），以及Andrew Gundlach是保荐人的管理成员，对保荐人所持记录在案的股份拥有投票和投资酌情权。Combes先生和Gundlach先生否认对保荐人持有的证券的任何实益所有权，但不包括他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。保荐机构的营业地址为c/o Inflection Point Acquisition Corp. IV，1345 Avenue of the Americas，FL 47，New York，NY 10105。 |
| (3) | 包括（i）将向Alyeska发行的9,803，922股A系列优先股转换后可发行的9,803，922股新梅林普通股和（ii）将向Alyeska发行的新梅林A系列认股权证行使时可发行的9,803，922股新梅林普通股，初始行使价，可在60天内转换或可行使（如适用）。 |
| (4) | Alyeska已通知Inflection Point，它已选择9.99%的实益所有权阻滞剂，据此，它不得转换A系列优先股或行使新的Merlin A系列认股权证，前提是在实施此类转换或行使后，Alyeska（连同其关联公司，以及与其或其任何关联公司一起作为集团行事的任何人）将实益拥有根据SEC规则计算的已发行新Merlin普通股超过9.99%的股份。Alyeska Investment Group，L.P.，Alyeska的投资管理人，对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。 |
| (5) | First Round Capital的营业地址是2400 Market Street，Suite 237，Philadelphia PA 19103。 |
| (6) | Quiet Venture的营业地址是113 Cherry Street PMB 27167，Seattle WA 98104。 |
| (7) | Bling Capital的营业地址是135 Palm Avenue，Miami Beach FL 33139。 |
| (8) | SnowPoint Ventures的营业地址是700 S. Rosemary Ave，Suite 204，West Palm Beach，FL 33401。 |
| (9) | WTI的营业地址为104 La Mesa Dr，Suite 102，Portola Valley，加利福尼亚州 94028。 |
| (10) | Floodgate Fund的营业地址为c/o Floodgate Partners VI，L.L.C.，506 Santa Cruz Ave，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。 |
| (11) | 包括（i）按交换比率转换4,801，088股梅林普通股后发行的14,890，622股新梅林普通股和（ii）行使新梅林期权时可发行的1,512，485股新梅林普通股，即按交换比率转换487,661股传统梅林期权，调整后的行使价为每股8.48美元，于2026年2月4日授予，于2027年2月4日全部归属，且不能在截止日期后60天内行使。如果将这些期权排除在实益所有权之外，乔治先生的实益所有权将是14,890，622股新梅林普通股，约占已发行新梅林普通股的17.7%。 |
9
董事和执行官
交易完成后，并根据业务合并协议的条款，交易完成前Inflection Point的每位执行官均停止担任该等职务，Andrew Gundlach、Michael Blitzer、Joseph Samuels、Antoine Theysset和Kathy Savitt停止在Inflection Point的董事会任职。
2026年3月16日，Matt George、Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite、Kelyn Brannon、Michael Montelongo、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco被任命为公司董事会（“董事会”）董事，任期至下届股东年会上任期届满，直至其继任者当选并符合资格。马特·乔治被任命为董事会主席。
2026年3月16日，Matt George被任命为公司首席执行官兼总裁，Ryan Carrithers被任命为公司首席财务官，Leslie Ravestein被任命为公司首席法务官兼秘书。
另请参阅代理声明/招股章程中标题为“第6号提案——董事选举提案”和“业务合并后的公司管理层”一节中所述的披露，以获取有关每一位董事和高级管理人员在交易后的履历信息，这些信息通过引用并入本文。此外，关于公司执行官的联锁和内部人参与信息在代理声明/招股说明书中标题为“业务合并后公司的管理——薪酬委员会联锁和内部人参与”的部分中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
董事独立性
董事会已认定，Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite、Kelyn Brannon、Michael Montelongo、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco均被视为纳斯达克上市规则所指的独立董事。
高管&董事薪酬
公司指定高管的高管和董事薪酬在代理声明/招股说明书中标题为“Merlin Labs的高管和董事薪酬”一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
董事会各委员会
自紧接收市前起生效，董事会的常务委员会由审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及提名及企业管治委员会（“提名委员会”）组成。
自紧接交割前生效，董事会任命Kelyn Brannon、Michael Montelongo和Carolyn Trabuco担任审计委员会成员，Kelyn Brannon担任主席，具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。审计委员会的所有成员均符合适用的TERM0纳斯达克规则和条例下的金融知识要求。董事会任命Kelyn Brannon、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco担任薪酬委员会成员，Carolyn Trabuco担任主席；董事会任命Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite和Michael Montelongo担任提名委员会成员，Michael Blitzer担任主席。
若干关系及关联交易
公司的某些关系和关联方交易在委托书/招股说明书中标题为“某些关系和关联人交易”的部分中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
10
法律程序
请参阅代理声明/招股说明书中标题为“Information about Inflection Point — Legal Procedures”和“Information about Merlin Labs — Legal Procedures”的部分中有关法律程序的披露，这些信息通过引用并入本文。
注册人普通股权益的市价及股息及相关股东事项
Inflection Point的A类普通股、权利和单位在纳斯达克的历史报价代码分别为“BACQ”、“BACQR”和“BACQU”。2026年3月17日，New Merlin普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为“MRLN”。
股息
截至目前，公司尚未就其普通股股份支付任何现金股息。董事会目前打算保留所有收益（如有），以用于公司的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益（如有）、资金需求和一般财务状况。任何现金股息的支付由董事会酌情决定。此外，公司宣派股息的能力可能受到其或其附属公司不时订立的融资条款或其他协议的限制。
有关公司证券的信息在委托书/招股说明书中标题为“证券的市场价格和股息”和“新梅林证券的描述”的部分中进行了描述，这些信息通过引用并入本文。
股权补偿计划下获授权发行的证券
截至2026年3月16日，交易完成后，已发行和流通的新梅林普通股为84,262，886股，A系列优先股为21,715，451股。根据2026年激励计划（定义见下文），公司已预留初始发行在外的新梅林普通股总股份14,943，232股，但须进行其中规定的某些调整。此外，公司已根据ESPP（定义见下文）预留初始发行的新梅林普通股总股份2,241，484股，但须进行其中规定的某些调整。截至2026年3月16日，约有79名新梅林普通股记录持有人和33名A系列优先股记录持有人。然而，由于新梅林普通股的许多股份由经纪人和其他机构代表股东持有，该公司认为新梅林普通股的实益持有人比记录持有人要多得多。
新梅林普通股在代理声明/招股说明书中标题为“第7号提案——新梅林激励计划提案”和“第8号提案——新梅林员工股票购买计划提案”的章节中进行了描述，这些提案通过引用并入本文。
近期出售未登记证券
本报告项目1.01和3.02下所列信息以引用方式并入本文。
登记人须予登记证券的说明
公司证券的描述载于代理声明/招股说明书中标题为“新梅林证券的描述”的部分，并以引用方式并入本文。
本报告项目1.01下所列信息以引用方式并入本文。
11
董事及高级人员的赔偿
本报告项目1.01下所列信息以引用方式并入本文。
财务报表和补充数据
本报告项目9.01下列出的信息以引用方式并入本文。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
“介绍性说明”和本报告第1.01项中“证券购买协议”标题下的信息通过引用并入本第3.02项。
根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，公司就PIPE投资发行的PIPE股份和A系列优先股未根据《证券法》进行注册。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
2026年3月13日，就归化而言，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书。公司注册证书和公司章程（“章程”）的重要条款以及对公司股本持有人权利的一般影响在代理声明/招股说明书中标题为“第2号提案—归化提案”和“第4号提案—组织文件提案”的章节中进行了讨论，这些章节通过引用方式并入本文。
项目4.01。注册人的认证会计师变更。
出于会计目的，业务合并协议所设想的交易被视为反向资本重组，因此，经BDO USA，P.C.（f/k/a HORNE LLP）（“BDO”）审计的会计收购方Legacy Merlin的历史财务报表将成为公司的历史财务报表。在反向资本重组中，除非同一会计师对合法收购人和会计收购人的交易前财务报表进行审计，否则假定发生了会计师变更，而这种变更一般假定发生在反向资本重组完成之日。
（a）解聘独立注册会计师事务所。
2026年3月16日，审计委员会解除了Inflection Point在交易完成前的独立注册会计师事务所WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。
Withum on Inflection Point截至2025年12月31日和2024年12月31日止每个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在2024年6月24日（成立）至2024年12月31日期间和截至2025年12月31日止年度，Inflection Point和Withum之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（1）‘分歧’（在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和《交易法》下的相关指示的含义内），这些分歧，如果没有得到Withum满意的解决，将导致Withum在其关于Inflection Point该期间财务报表的报告中提及分歧的主题事项；或（2）“可报告事件”（定义见《交易法》下的S-K条例第304（a）（1）（v）项）。
12
公司已向Withum提供了上述披露的副本，并要求Withum向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司上述声明。Withum日期为2026年3月20日的信函副本作为本当前报告的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。
（b）关于聘任新的独立注册会计师事务所的披露。
2026年3月16日，审计委员会批准聘请BDO作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。BDO在交易完成前担任Legacy Merlin的独立注册公共会计师事务所。在2024年6月24日（成立）至2025年12月31日期间以及随后的中期期间至2026年3月16日期间，Inflection Point或代表Inflection Point的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易、可能对公司财务报表提出的审计意见类型向BDO咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO得出的结论是公司就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）作为分歧或可报告事件主题的任何其他事项（每一事项均在《交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告第2.01项中标题为“董事和执行官”一节中的上述信息通过引用并入本第5.01项。另请参阅委托书/招股说明书中标题为“Merlin Labs的高管和董事薪酬”的部分，了解与公司高管和董事的薪酬安排的描述，该部分通过引用并入本文。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
执行官和董事
本报告第2.01项中标题为“董事和执行官”、“执行和董事薪酬”、“董事会委员会”和“某些关系和关联方交易”的章节中的上述信息通过引用方式并入本第5.02项。另请参阅委托书/招股说明书中标题为“Merlin Labs的高管和董事薪酬”的部分，了解与公司高管和董事的薪酬安排的描述，该部分以引用方式并入本文。我们指定的执行官是Matthew George（首席执行官兼总裁）、Ryan Carrithers（首席财务官）和Leslie Ravestein（首席法务官兼秘书）。
Merlin，Inc.高管离职计划
2026年3月16日，就交易的完成而言，薪酬委员会通过并批准了Merlin，Inc.2026年高管遣散计划（“高管遣散计划”），根据该计划，公司可就符合条件的终止雇佣向一组选定的管理层或高薪员工提供遣散保护，包括我们指定的执行官。
根据高管遣散计划，如果指定的高管的雇佣被我们无故终止或由高管有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更开始的12个月期限之外，该高管将有资格获得以下付款和福利：
| ● | 现金支付，金额等于1.0（乔治先生为1.5）与高管当时的年基薪的乘积，在终止日期后的12个月（乔治先生为18个月）内以基本相等的分期方式支付； |
13
| ● | 根据适用绩效目标的实际表现，在终止日期发生的日历年获得按比例年度奖金的资格； |
| ● | 任何已赚取但未支付的上年度奖金； |
| ● | 公司补贴的COBRA保费支付给执行人员和执行人员的合格受抚养人，最长可达12个月（乔治先生为18个月）；和 |
| ● | 加速归属高管当时未归属的时间归属股权奖励中本应在终止日期后12个月期间归属的部分（如果高管的雇佣未被终止）。 |
如果高管的雇佣被我们无故终止或由高管有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更开始的12个月期间内，高管将有资格获得以下付款和福利：
| ● | 现金支付，金额等于（i）1.5（乔治先生为2.0）和（ii）高管当时的年度基本工资和目标年度奖金之和的乘积，一次性支付； |
| ● | 任何已赚取但未支付的上年度奖金； |
| ● | 公司补贴的COBRA保费支付给执行人员和执行人员的合格受抚养人，最长可达18个月（乔治先生为24个月）；和 |
| ● | 将当时未归属的股权奖励全部归属（业绩归属股权奖励按“目标”业绩归属）。 |
高管获得上述遣散费和福利的权利取决于高管的执行情况，并在适用的情况下，不撤销对我们有利的一般解除索赔。此外，只有当高管的解雇发生在其开始受雇于公司一周年之后，该高管才有权在12个月的控制权保护期变更之外获得遣散费。
此外，如果根据行政人员遣散计划支付的任何款项，连同支付给行政人员的任何其他金额，将使该行政人员根据《国内税收法》第4999节缴纳消费税，则将减少此类付款，只要这种减少将为行政人员产生更好的税后净结果。
上述对高管遣散计划的描述通过参考高管遣散计划全文进行整体限定，该计划的副本作为附件 10.11附于本文件后，并以引用方式并入本文。
Merlin，Inc.非雇员董事薪酬计划
2026年3月16日，就交易的完成而言，董事会通过并批准了Merlin，Inc.非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），据此，在董事会任职的合格董事有权获得一定的现金和股权薪酬。
董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿：
| ● | 年度聘金：6.5万美元 |
| ● | 年度委员会主席保留人： |
| ○ | 审计：20000美元 |
| ○ | 赔偿：15000美元 |
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| ○ | 提名和治理：10000美元 |
| ● | 年度委员会成员（非主席）保留人： |
| ○ | 审计：10000美元 |
| ○ | 赔偿：7500美元 |
| ○ | 提名和公司治理：5000美元 |
| ● | 首席独立董事：50000美元 |
年度现金保留金将按季度分期支付拖欠款项。年度现金保留金将按比例分配给任何部分日历季度的服务。此外，符合条件的董事可以选择接收新梅林普通股的既得股份，以代替任何年度保留。
股权补偿：
| ● | 初始奖项：经初步选举或委任于交易完成后自动担任董事会成员的合资格董事，应于该合资格董事当选或获委任为董事会成员之日获授予限制性股票单位奖励（“初奖"）根据2026年激励计划（定义如下）。首次授予的限制性股票单位数量将通过按比例分配的价值（定义见下文）除以适用授予日的新梅林普通股收盘价确定。“亲评值”将等于175,000美元，乘以分数，（i）其分子是365与公司股东的前一次年度会议到该合格董事任命日期的天数之间的差额，以及（ii）其分母是365。 |
每份初始奖励将于该等合资格董事委任日期后的下一次公司股东年会日期前一天，或（如较早）合资格董事选举日期的一周年之前全部归属，但须持续服务至适用的归属日期。
| ● | 年度奖项：一名合资格董事如于股东周年大会（自2027日历年开始）举行之日起在我们董事会任职，将自动于该周年大会举行之日获授予总额为175,000美元的限制性股票单位奖励（“年度奖”).受年度奖励约束的限制性股票单位数量将通过175,000美元除以适用授予日的新梅林普通股收盘价确定。 |
每项年度奖励将于授出日期一周年的较早日期及授出日期后的下一次年度会议日期的前一天全额归属，但须持续服务。
此外，根据董事薪酬计划授予合资格董事的每项股权奖励将在紧接“控制权变更”（定义见2026年激励计划）发生之前或在该合资格董事因董事死亡或残疾而终止服务时全部归属。董事薪酬计划下的薪酬将受制于2026年激励计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。
上述对董事薪酬计划的描述通过参考董事薪酬计划全文对其进行整体限定，该计划全文的副本作为附件 10.12附于本文件后，并以引用方式并入本文。
股权奖励
2026年3月，董事会还批准向我们的每位非雇员董事授予两个限制性股票单位（“董事RSU奖励”），这些奖励将在表格S-8上关于根据2026年激励计划发行新梅林普通股的登记声明生效之日授予，但须在该日期继续服务。
第一个董事RSU奖励以美元计价价值175,000美元，将在截止日期一周年和2027年年会日期前一天的较早日期全部归属，但须继续提供服务。第二个董事受限制股份单位奖励以美元计价价值为20万美元，将于截止日期的6个月、12个月、18个月和24个月周年分别归属于受董事受限制股份单位奖励约束的25%的限制性股票单位，但须继续提供服务。此外，每份董事受限制股份单位奖励将于紧接“控制权变更”发生前或该等合资格董事因董事死亡或伤残而终止服务时全数归属。
15
上述对董事RSU奖励的描述并不完整，而是受制于并通过引用适用的RSU协议形式对其进行整体限定，其副本作为附件 10.7附于本文中，并以引用方式并入本文。
Merlin，Inc. 2026年激励奖励计划
在临时股东大会上，Inflection Point的股东审议通过了Merlin，Inc. 2026年激励奖励计划（“2026年激励计划”），根据该计划，公司及其关联公司可向其符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引和留住关键人员。2026年激励计划于2026年3月12日获得拐点股东批准，并于2026年3月16日获得董事会批准和批准，并于截止日生效。根据2026年激励计划预留发行的新梅林普通股股票共计14,943，232股。
2026年激励计划的条款摘要载于委托书/招股说明书中标题为“第7号提案——新的梅林激励计划提案”的部分，该提案以引用方式并入本文。此类摘要和上述对2026年激励计划的描述通过参考2026年激励计划全文进行整体限定，该激励计划的副本作为附件 10.5附于本文件后，并以引用方式并入本文。
Merlin，Inc. 2026年员工股票购买计划
在临时股东大会上，Inflection Point的股东审议并通过了Merlin，Inc.2026年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划为公司及其参与子公司的员工提供了在连续发售期间通过累计工资扣减以折扣价购买新Merlin普通股股票的机会。ESPP于2026年3月12日经Inflection Point股东董事会批准，并于2026年3月16日获董事会批准及批准，自Inflection Point股东批准之日起生效。根据ESPP，共有2,241，484股新梅林普通股被保留。
ESPP的条款摘要载于代理声明/招股说明书中标题为“第8号提案——新的梅林员工股票购买计划提案”的部分，该提案通过引用并入本文。此类摘要和上述对ESPP的描述通过引用ESPP全文进行了整体限定，ESPP全文的副本作为附件 10.8附于本文中，并以引用方式并入本文。
Merlin Labs，Inc. 2018年股权激励计划
就交易的完成而言，公司向Legacy Merlin承担了经修订的Merlin Labs，Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”），此后终止了2018年计划。然而，根据2018年计划授予的任何未兑现奖励将继续未兑现，但须遵守2018年计划的条款和适用的奖励协议。
2018年计划的条款摘要载于委托书/招股说明书中标题为“Merlin Labs的高管和董事薪酬——股权激励计划—— 2018年股权激励计划”的部分，该部分以引用方式并入本文。此类摘要和上述对2018年计划的描述通过参考2018年计划全文进行整体限定，该计划的副本作为附件 10.9附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告第3.03项所述披露内容以引用方式并入本第5.03项。
16
项目5.06。壳公司地位变化。
由于这些交易，Inflection Point不再是一家壳公司。请参阅代理声明/招股章程中标题为“第1号提案——企业合并提案”和“第2号提案——归化提案”的章节中的披露，这些章节以引用方式并入本文。此外，介绍性说明和本报告第2.01项下列出的信息以引用方式并入本文。
项目8.01。其他活动。
2026年3月16日，公司发布新闻稿，宣布完成业务合并，并提供一份副本作为本协议的附件 99.4。
根据《交易法》第18条的规定，项目8.01中列出的信息（包括附件 99.4）不应被视为“已提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01。财务报表及附件。
（a）所收购企业的财务报表。
Legacy Merlin截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表载于本文件的附件 99.1，并以引用方式并入本文。
Inflection Point截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注均包含在Inflection Point年度报告中，并以引用方式并入本文。
（b）备考财务资料。
Legacy Merlin和Inflection Point截至2025年12月31日止年度的未经审计简明综合财务信息载于本协议的附件 99.3，并以引用方式并入本文。
17
（c）展品。
18
| ** | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本附件的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应SEC的要求向其提供任何省略的附件、附表或展品的补充副本。 |
| + | 之前提交的。 |
19
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本当前报告。
| 日期：2026年3月20日 | 梅林公司。 | |
| 签名： | /s/瑞安·卡里瑟斯 | |
| 姓名： | 瑞恩·卡里瑟斯 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
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