美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到

 

委托档案号：001-42379

 

方正集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

No.17，Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja，41050 Klang，

马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan

（主要行政办公室地址）

 

Lee Seng Chi，行政总裁

电话：+ 60 3-3358 5638

邮箱：ericlee@founderenergy.com.my

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股		FGL		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股共计2903.37万股，B类普通股共计4,000，000股，无面值。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D 1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 国际会计准则理事会发布的☒

其他☐

 

*

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

目 录

 

介绍		三、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	18
项目4a。	未解决的工作人员评论	43
项目5。	经营和财务审查及前景	44
项目6。	董事、高级管理层和员工	64
项目7。	主要股东及关联方交易	72
项目8。	财务资料	74
项目9。	要约及上市	75
项目10。	补充资料	76
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	95
项目12。	股票证券以外证券的说明	97
第二部分		98
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	98
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	98
项目15。	控制和程序	98

 

 

项目16。	[保留]	99
项目16a。	审计委员会财务专家	99
项目16b。	Code of Ethics	99
项目16c。	首席会计师费用和服务	99
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	100
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券	100
项目16F。	注册人核证会计师的变动	100
项目16g。	企业管治	100
项目16h。	矿山安全披露	100
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	100
项目16J。	内幕交易政策	100
项目16K。	网络安全	100
第三部分		101
项目17。	财务报表	101
项目18。	财务报表	101
项目19。	展览	101

 

 

介绍

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非文意另有所指，否则提及：

 

●

“BVI”指英属维尔京群岛；

 

●

“BVI法案”是对BVI Business Company Act，2020，revised edition（as revised）；

 

●

“C & I”是对商业和工业；

 

●

“A类普通股”为方正集团A类普通股，无面值；

 

●

“B类普通股”为方正集团B类普通股，无面值；

 

●

“EPCC”是对工程、采购、施工、调试；

 

●

“方正资产”是指方正资产私人有限公司。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）（定义见下文）的全资子公司，注册号为202201035065（1480762-M）；

 

●

「 Founder Assets（Thailand）」指Founder Assets（Thailand）Company Limited，一间根据泰国法律注册成立的私人股份有限公司，为方正集团（定义见下文）拥有99.99%权益的附属公司，注册号为0105568010250；

 

●

“Founder Energy（Malaysia）”是指Founder Energy Sdn。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正集团（定义见下文）的全资子公司，注册号为202101013707（1414006-X）；

 

●

「方正能源（新加坡）」指方正能源（新加坡）私人有限公司，一间根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；

 

●

“Founder Group”指Founder Group Limited，一家根据BVI法律注册成立的BVI商业股份有限公司，公司编号为2124362；

 

●

“Founder Solar Solution”是Founder Solar Solution Sdn。Bhd.，一家根据马来西亚法律注册成立的私人股份有限公司，为方正能源（马来西亚）的全资子公司，注册号为202501005545（1606959-T）；

 

●

“破产法”是《BVI破产法》，2020（修订版）；

 

●

「并购」指方正集团的组织章程大纲及章程细则（经不时修订及/或修订及重述（如适用））；

 

●

“MYR”或“RM”是指马来西亚法定货币马来西亚林吉特；

 

●

“MWAC”是指兆瓦交流电，一种电力计量单位，表示发电设施在特定时刻产生电力的能力；

 

●

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；

 

●

“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

 

●

“光伏”之于光伏；

 

●

“SEC”致美国证券交易委员会；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”以合并口径对方正集团及其下属企业。

 

这份20-F表格年度报告包括我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。某些美元参考是基于马来西亚林吉特（MYR）对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些马来西亚林吉特（MYR）按特定汇率换算成美元的内容。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

		12月31日，
美元汇率		2025		2024		2023
年底-MYR		4.0610令吉至1.00美元		4.4755令吉至1.00美元		4.5915林吉特至1.00美元
全年平均费率-马币		4.2806令吉至1.00美元		4.5712林吉特至1.00美元		4.5653令吉至1.00美元

  

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在快速发展的行业中有限的经营历史使得我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

 

我们于2021年4月通过子公司方正能源（马来西亚）开始运营，运营历史有限。我们管理团队的成员可能仍在探索经营我们公司的方法并在他们之间达成共识的过程中，这可能会影响我们经营的效率和结果。由于我们有限的经营历史，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在同一或不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

 

●

我们维持、扩展和进一步发展与客户关系的能力，以满足他们日益增长的需求；

 

●

太阳能产业的持续增长和发展；

 

●

我们跟上迅速发展的太阳能行业技术发展或新商业模式的能力；

 

●

我们吸引和留住合格和熟练员工的能力；

 

●

我们有效管理增长的能力；和

 

●

我们与太阳能行业竞争对手有效竞争的能力。

 

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

 

 

我们的业务是以项目为基础的，我们可能无法持续获得大型太阳能项目来支持我们的收入和利润的高增长。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们从大型太阳能项目服务产生的收入分别为131,988，574令吉（约合28,746，286美元）、68,864，991令吉（约合15,387，105美元）和73,706，601令吉（约合18,149，866美元），分别占我们总收入的89%、76%和61%。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们的总收入分别为148,053，973令吉（约合32,245，230美元）、90,344，588令吉（约合20,186，479美元）和120,697，610令吉（约合29,721，156美元），从2023财年到2024财年的负增长率为39%，从2024财年到2025财年的增长率为33.6%。同一财年，我们的净收入分别为7,147，068令吉（约合1,556，586美元），净亏损5,150，005令吉（约合1,150，711美元）和净亏损7,275，141令吉（约合1,791，465美元），从2023财年到2024财年的负增长率为172%，从2024财年到2025财年的负增长率为41%。我们EPCC服务的性质是以项目为基础的。我们业务以项目为基础的性质带来了无法持续获得大型太阳能项目的风险，这可能会影响我们支持收入和利润增长的能力。大型太阳能项目通常具有漫长的开发周期，平均在13到19个月之间，这给我们的项目管道和财务预测带来了不确定性。

 

大型太阳能项目的持续时间延长带来了几个挑战。漫长的开发阶段增加了从获得项目到从中产生收入之间的时间。这种时间差可能会使现金流和营运资金紧张，可能会影响我们履行财务义务和投资未来项目的能力。时间延长也增加了市场波动、监管变化以及其他可能影响项目可行性和盈利能力的外部因素的风险敞口。此外，获得大型太阳能项目的过程通常具有竞争性，并受制于我们无法控制的各种因素，例如政府政策、激励措施和市场动态。如果我们在确保大型项目方面遇到延误或面临挑战，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

 

如果我们的子公司Founder Energy（Malaysia）未能遵守Construction Industry Development Board Malaysia Act 1994（“CIDBA 1994”），其业务运营可能会受到重大不利影响。

 

CIDBA 1994规范了马来西亚建筑业发展委员会（“CIDB”）的设立，并规定了其与整个马来西亚的建筑业以及与此相关的所有事项相关的职能。根据CIDBA1994，承包商被要求在CIDB注册并持有有效的注册证书以进行建筑工程。此外，CIDBA1994第34（1）节要求承包商向CIDB申报并提交已授予的建筑合同。

 

截至本年度报告日，我司子公司方正能源（马来西亚）持有根据CIDBA1994颁发的有效G7级注册证书。然而，Founder Energy（Malaysia）违反了CIDBA 1994第34（1）条，未向CIDB申报和提交31份合同。在这些合同中，12份授予Founder Energy（Malaysia）作为主承包商，6份合同价值超过50万令吉，其余19份授予Founder Energy（Malaysia）作为分包商。方正能源（马来西亚）可能面临最高1,550，000令吉的罚款。

 

由于违约，方正能源（马来西亚）可能会受到罚款或处罚，或者其注册证书可能会被暂停或撤销，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。尽管方正能源（马来西亚）已通过及时向CIDB申报并提交这些合同来纠正这一不合规行为，但方正能源（马来西亚）仍面临CIDB罚款和/或监管行动的风险。截至本年度报告日，方正能源（马来西亚）未被CIDB或任何其他相关部门处以罚款或发出任何违规通知。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-与我们在马来西亚的EPCC服务相关的法规-建筑业发展委员会马来西亚1994年法案。”

 

 

如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。

 

2023年2月，我们的子公司方正资产与两个马来西亚实体——甲方和乙方——订立更新契约，维护太阳能光伏系统，而乙方同意购买该系统产生的电力，期限为20年。见“第4项。公司信息-B.业务概览-我们的增长战略-扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。”为开展这一项目，方正资产成功申请并获得马来西亚能源委员会颁发的公共安装许可证。本许可证授权使用、运营、维护太阳能光伏系统，用于向PPA项下的乙方供电。不过，这一牌照对方正资产的股东变动和股权结构进行了限制。截至本年度报告日期，该项目已全面完成，并在遵守所有适用法律的情况下运营；而方正资产正积极寻求马来西亚能源委员会就方正集团首次公开发行（“IPO”）导致的股权结构变化的书面批准。即使未能获得此类批准不会对我们的财务状况产生重大影响，我们可能会面临被马来西亚能源委员会暂停或吊销我们的公共安装许可证的风险，从而导致对方正资产的业务运营产生不利影响。然而，截至本年度报告日期，我们已确认没有收到任何会导致许可证失效的暂停或撤销通知。

 

我们面临着收入集中于少数几个大客户的相关风险。此类主要客户的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在2025财年，我们的很大一部分收入来自3个客户，即Boon Boon Builder Sdn Bhd、Reservoir Link Renewable Sdn Bhd和Nestcon Solar Sdn Bhd，它们分别贡献了我们总收入的28%、17%和12%。在2024财年，我们的很大一部分收入来自两个客户，JS Solar Sdn。Bhd.和Samaiden Sdn。Bhd.，分别贡献了我们总营收的23.25%和11.55%。2023财年，我们的收入很大一部分来自三个客户，Atlantic Blue Sdn Bhd.、Samaiden Sdn Bhd.和Customer S，这三个客户分别贡献了我们总收入的29.87%、15.60%和10.60%。

 

我们的业务连续性不依赖于上述客户，因为我们与他们的合同是以项目为基础的，并且我们能够在过去三个财政年度从不同的客户获得项目。截至本年度报告日期，我们有八个正在进行的大型太阳能项目和十五个正在进行的C & I项目。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-我们的太阳能项目。”然而，来自特定客户的大量收入贡献表明，我们的财务业绩严重依赖于他们的项目要求和时间表。如果这些客户出现延误、取消或项目活动减少，我们的收入流可能会受到重大影响。

 

由于我们依赖少数主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，这种集中可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在2023和2024财年，我们采购的很大一部分来自厦门太阳能第一能源科技有限公司，分别占我们2023和2024财年采购总额的29.72%和14.88%。，分别。于2021年6月，透过更新契据，我们与厦门太阳能第一能源科技有限公司订立分销协议，并成为其在马来西亚的太阳能安装系统的独家分销商。分销协议有效期至2025年1月1日。我们没有续签分销协议；但是，我们仍然能够根据需要向厦门太阳能第一能源科技有限公司进行采购。如果厦门太阳能第一能源科技有限公司停止允许我们进行采购，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到不同的供应商。截至本年度报告日，我们采购的太阳能支架系统全部从厦门太阳能第一能源科技有限公司及其关联公司太阳能第一能源科技有限公司采购。对于其他类型的设备和材料，我们从市场上的第三方供应商采购和采购。

 

由于我们的采购集中在少数供应商，我们供应商的运营出现任何中断，我们的供应商未能适应我们不断增长的业务规模，我们的供应安排的任何终止或暂停，合作条款的任何变化，或与这些供应商的合作关系恶化，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或及时找到替代供应商。

 

 

我们依赖我们的分包商来执行我们的部分服务。

 

我们依赖我们的分包商进行实体建筑及安装工程，包括土建工程、建筑工程、机械工程及电气工程。分包商的成本分别占我们2023、2024和2025财年总销售成本的约85.75%、53.88%和67.39%。因此，我们面临与我们的分包商不履行、延迟履行或业绩不佳相关的风险。如果我们的分包商未能满足客户的期望或交付低于标准的工程，我们在太阳能行业的声誉可能会受到损害。此外，如果我们的分包商造成财产损失、未能达到安全标准或违反规定，我们可能会面临法律和财务责任。虽然我们可能会试图向相关分包商寻求损害赔偿，但我们可能会不时被要求在收到相关承包商的上述损害赔偿之前对我们的客户进行赔偿。如果我们无法向相关分包商寻求损害赔偿或无法从分包商全额或根本无法收回索赔金额，我们可能需要承担索赔的部分或全部费用，这可能反过来对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会面临项目成本意外增加的情况。

 

我们在项目招标或谈判时估算我们的项目成本。合同价值的定价基于我们的成本估算和项目调度，这些成本估算和项目调度是根据太阳能光伏设备的价格等假设得出的，这些价格以美元向我们报价或进行交易，以及成本和劳动力的可用性以及相关机器和设备的价格。因此，我们来自项目的现金流和利润率取决于我们准确估计这些成本和时间表的能力。此类成本和时间表可能受到多种因素的影响，例如马币兑美元贬值、进展慢于预期、项目现场的情况与我们投标合同时的预期存在重大差异、设备、材料和人工成本增加、材料交付和项目融资结束的延迟。

 

在此类事件中，我们可能会产生成本超支，这将影响我们的现金流和财务业绩。成本的这些变化可能会导致项目的实际毛利与最初估计的不同。因此，某些项目的利润率可能低于预期，如果项目的实际成本超过其估计，则可能产生亏损。

 

我们的业务和财务表现受到项目执行的影响。

 

我们必须坚持某些商定的里程碑，以完成我们的项目。我们面临大型太阳能项目和C & I太阳能项目合同中规定的与违约金有关的索赔和/或处罚以及延迟完工的预设处罚的风险。如果实施这些处罚，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们项目执行的事件包括材料交付延迟、工作场所危险、设备和材料损坏、天气状况和重大流行病爆发。截至本年度报告之日，我们没有经历任何处罚。尽管如此，我们无法保证未来不会因项目延迟完成而受到处罚。

 

我们依赖于某些批准、注册、许可证和执照的保留和采购。

 

为了经营我们的业务，我们需要获得并持有有效的批准、许可证和执照，例如在马来西亚可持续能源发展局（“SEDA”）、马来西亚能源委员会（“ST”）和马来西亚建筑业发展局（“CIDB”）的注册。请参阅“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-批准、许可和许可。”我们必须遵守有关当局施加的限制和条件，以保持这种批准、许可和执照的有效性。如果我们未能遵守审批、许可和执照的适用要求或任何条件，我们的审批、许可和执照可能会被暂停或取消。在更新此类批准、许可或许可证到期时，也可能出现延迟或拒绝。未能保留或更新所需的批准、许可或执照可能会导致我们的业务运营暂停或受到限制。我们将无法参与合同招标或履行我们作为EPCC承包商的角色，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

此外，我们还计划涉足东南亚国家的水电和沼气厂开发项目。本商业计划的实施以我们在相关国家获得许可和/或许可为准。如果我们无法满足这些监管要求，我们可能无法实施这部分业务战略和计划，这可能会影响我们未来的业务和财务业绩。

 

 

我们的业务受到太阳能行业固有风险的影响。

 

我们的业务受到太阳能行业内部固有风险的影响。太阳能行业受到政府政策、法规、补贴、激励等多种因素的影响。这些因素的变化会导致市场的不确定性，并影响对太阳能光伏系统的需求。例如，政府激励措施的减少或能源政策的变化可能会影响太阳能项目的盈利能力。此外，光伏组件、逆变器、安装材料等太阳能光伏组件的成本可能会受到波动。原材料价格波动、供应链中断、制造能力变化会影响太阳能光伏系统的整体成本。这些成本波动会影响项目的经济性和盈利能力。此外，太阳能光伏系统依靠阳光发电。天气模式的变化，包括云层覆盖、遮阴和季节变化，会影响太阳能装置的能源输出。较难预测或光照不足的地区的能源产量可能较低，这可能会影响太阳能项目的财务可行性。

 

上述因素，包括市场条件或情况的变化，可能会影响太阳能光伏项目的财务吸引力，进而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

与使用太阳能光伏系统相比，发电技术的改进可能会产生更具成本效益和更环保的发电方法。

 

除太阳能外，还有其他环保的发电方式，包括利用各种一次能源，如风、浪和电流、太阳能热能和地热能。目前，马来西亚的可再生能源容量为25%，接近到2025年实现可再生能源在总装机容量中所占份额达到31%的国家目标。¹这种能力主要归功于太阳能和水能。然而，与使用太阳能光伏板相比，其他发电方法技术的改进可能会使它们更具竞争力。因此，如果与使用太阳能光伏板相比，其他发电方式更受青睐，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们经营所在的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

 

马来西亚的太阳能行业竞争激烈且发展迅速，近年来有许多新公司加入竞争，也有少数几家领先公司。预计未来竞争将明显加剧。

 

我们的竞争对手可能会以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，最终可能会被证明更成功或更能适应新的监管、技术和其他发展。它们可能在未来获得更大的市场认可和认可，获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争对手，并获得可观的市场份额。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显着的性能、价格、创造性优化或其他优势，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的品牌认知度、更具竞争力的定价，以及明显更多的资金、技术和营销资源。

 

如果我们未能成功竞争，我们将面临失去客户的风险，这可能会对我们的财务业绩和业务前景造成不利影响。我们无法向您保证，我们的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

1

马来西亚投资发展局（MIDA）（2023年3月20日）“马来西亚目前的Renewable能源产能水平为25%”，马来西亚

 

https://www.mida.gov.my/mida-news/malaysias-current-renewable-energy-capacity-level-is-25-says-nik-nazmi/#：~：text=Malaysia's % 20current % 20renewable % 20energy % 20（REE，Minister % 20Nik % 20Nazmi % 20Nik % 20Ahmad

 

 

我们的业务受到马来西亚政治、社会和经济事件相关风险的影响。

 

我们的业务受制于马来西亚当前的政治、社会和经济状况。上述情况的任何不利发展都可能损害我们的财务状况和业务前景。风险包括，除其他外，政治领导层变动导致的政治不稳定、经济下滑、战争或内乱风险、宣布国家紧急状态、马来西亚政府政策变化、出台新法规、进出口限制、关税和关税。马来西亚发生这些事件可能会对我们的商业情绪和消费者信心产生不利影响，导致商业和消费者支出和投资减少。这反过来可能会导致我们现有的和潜在的客户推迟、减少或放弃他们参与我们服务的计划。因此，无法保证马来西亚和其他国家的政治、社会和经济事件不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响，这些事件超出了我们的控制范围。

 

我们受制于系统性能保修和缺陷责任的索赔风险。

 

由于我们为大型太阳能项目和C & I项目提供性能保修，我们在接受我们的分包工程后面临系统性能保修索赔的风险，其形式是在缺陷责任期内达到最低性能比率，通常为24个月。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-我们的服务-流程流程-完成后-保修和缺陷负债。”我们的大型太阳能项目和C & I项目也面临缺陷责任索赔的风险。针对我们未能达到最低履约比率或缺陷责任索赔的索赔，可能会对我们的财务业绩产生影响。

 

如果我们未能有效管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

 

我们的业务自成立以来已大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。例如，我们计划扩大我们的EPC服务，以涵盖其他类型的可再生能源，即水电和沼气。见“第4项。公司信息-B.业务概览-我们的增长战略-向其他类型的Renewable能源提供EPC服务，例如水电和沼气”。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须聘请在水电和沼气方面有专长的有经验的专业人员，或向现有工作人员提供培训和发展机会。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合合格员工方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

我们未来的运营结果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能使我们面临以下额外挑战和限制：

 

●

我们在招聘、培训和留住高技能人才方面面临挑战，包括销售和营销、设计和技术、优化技能以及为我们不断增长的运营提供信息技术等领域；

 

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我们未来计划的执行将视支持相关资本投资和支出的资金到位情况而定；和

 

●

我们战略的成功执行取决于我们无法控制的因素，例如马来西亚和全球的一般市场状况、经济和政治发展。

 

所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，我们无法保证根据我们的未来计划拟由本公司作出的投资将会成功并产生预期回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能管理，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的业务在地理上是集中的，这使我们面临来自当地或区域条件变化的更大风险。

 

我们目前的所有业务都位于马来西亚。由于这种地理集中，我们的财务状况和经营业绩受到马来西亚总体经济和其他条件变化的更大风险，而不是地理上更加多元化的竞争对手的经营。这些风险包括：

 

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经济状况和失业率的变化；

 

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法律法规的变化；

 

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竞争环境的变化；以及

 

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不利的天气条件和自然灾害。

 

由于我们业务的地域集中，与其他国家相比，如果马来西亚受到任何此类不利条件的更严重影响，我们面临对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响的更大风险。

 

我们可能无法在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们计划在未来两年扩大我们在东南亚其他国家的业务，比如菲律宾。我们计划在2026年第三季度在菲律宾建立我们的存在。详见“第4项。有关该公司的信息-B.业务概览-我们的增长战略-将我们的业务从马来西亚扩展到东南亚地区的其他国家。”我们在这些市场的业务进入和运营可能会导致我们受到马来西亚以外的意外、不可控制和快速变化的事件和情况的影响。随着我们未来国际业务的发展，我们可能需要在我们将推出服务或以其他方式具有重要影响力的国家招聘和雇用新产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销渠道。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能不会在不久的将来实现，或者永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场中竞争可能比预期的更加困难。如果我们在一个新的市场上没有我们预期的那么成功，我们可能无法实现我们的初始投资的充分回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

 

我们的国际业务也可能因国外业务固有的其他风险而失败，包括：

 

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多样、陌生、不明确、不断变化的法律法规限制，包括适用于太阳能行业的不同法律法规标准；

 

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遵守东南亚其他国家的多项且可能相互冲突的法规；

 

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在人员配置和管理国外业务方面存在困难；

 

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收款周期更长；

 

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适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税务后果；

 

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通过外国法律制度执行协议的困难；

 

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货币汇率波动可能会影响服务需求，并可能对我们在以当地货币支付服务的外国市场提供的服务的马币盈利能力产生不利影响；

 

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提供我们服务的国家的总体经济、卫生和政治状况的变化；

 

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战争行为造成的破坏；

 

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潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及

 

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特定国际市场上不同的消费者偏好和要求。

 

我们目前和任何未来的国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现，继续进行国际扩张是不可能的或代价过高的，或者我们这样做的尝试可能不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量法律费用并阻止我们推广我们的服务。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与侵犯他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们可能会受到指控，称我们侵犯了第三方（包括我们的竞争对手）的商标、版权、专利和其他知识产权，或者我们参与了不公平的贸易行为。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯而我们并不知情。此类知识产权的持有人可能会寻求在不同的司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。

 

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和注意力以及其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。此外，知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能具有不确定性，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。这种索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

 

我们的成功也在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的执行官、高级管理层，以及其他在太阳能行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生在太阳能行业拥有超过12年的经验，在2021年创立方正能源之前曾在多家工程公司担任高级领导职务。无法保证这些关键人员不会终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何高级管理团队携带关键人物保险。我们任何关键人员的损失都可能对我们正在进行的行动造成不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，以管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。

 

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

 

我们可能会收购与我们的太阳能光伏安装业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、现有业务和技术的资源被转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者我们整合新业务导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。

 

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们公司筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对其资产的留置权，这将限制其经营。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

 

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔和诉讼威胁具有内在的不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼，或任何类型的法律程序，可能会导致我们公司产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的时间和注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们公司的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

 

我们可能成为第三方的指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去市场份额。

 

我们可能会受到第三方或据称是前雇员的指控、负面的互联网帖子，以及其他关于我们的业务、运营和员工薪酬的负面公开曝光。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工的骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织投诉、匿名或以其他方式投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或其他诉讼，并且可能需要花费大量时间并产生大量成本来处理此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，任何人可能以匿名方式在互联网（包括社交媒体平台）上发布直接或间接针对本公司的指控。任何关于我们公司或我们管理层的负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布其用户帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们公司不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额，

 

 

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

 

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们的大型太阳能项目依赖于我们与项目获奖者的关系。

 

对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商。项目授予者是服务提供商或主承包商，他们从项目所有者那里获得太阳能项目投标，然后将工作分包给分包商。如果太阳能项目业主决定终止与已将工作分包给我们的项目授予者的合同，则可能导致我们与项目授予者的合同终止。此类终止可能是由于各种因素引起的，包括项目优先事项的变化、财务限制或不可预见的情况，并可能对我们的财务状况、经营业绩和整体业务前景产生重大不利影响。

 

此外，项目授予者或项目授予者遗漏或终止合同工程的任何部分，存在为方便而终止合同的风险。我们的合同终止或主承包商遗漏具体合同工程可能会导致财务后果、潜在的项目延误，并对我们的业务表现产生不利影响。此外，我们与项目授予者关系的任何中断，包括但不限于纠纷、财务不稳定或战略方向的变化，都可能影响我们获得合同和执行EPCC服务的能力。

 

由于马来西亚法律法规的变化，我们受到工作变化的影响。

 

我们在马来西亚的业务受制于监管环境。马来西亚的监管格局可能会发生变化。法律、法规或政府政策的变更可能会影响我们项目的各个方面，包括许可要求、环境标准、安全协议和其他合规措施。此类变化可能需要对正在进行的项目进行修改，可能导致延迟、成本增加或项目范围调整。

 

此外，我们的合同协议通常是基于现有法律框架构建的。法律的变化可能会引发合同条款、规格或要求的变化，可能会导致与项目业主、分包商或其他利益相关者的谈判。这种变化可能会产生财务影响，并可能要求我们调整我们的项目执行策略。

 

我们受到与贷款和融资安排相关的风险的影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们与金融机构签订贷款和融资协议，以支持我们的运营和增长计划。这些安排对于维持流动性和为我们的活动提供资金至关重要；然而，它们使公司面临若干重大风险，包括利率波动、契约合规要求、流动性限制、再融资不确定性、信用评级脆弱性、监管和法律风险、外汇风险以及违约情况下应收账款的所有权转移。此类风险的发生可能导致此类协议被终止或对公司不利，这可能对我们的财务状况或前景产生重大不利影响。

 

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

 

如果我们无法保持符合所有适用的纳斯达克持续上市要求和标准，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括关于最低股价和公众持股的要求和标准。我们此前曾收到纳斯达克发出的与《上市规则》第5550（a）（4）条规定的纳斯达克最低公众持股要求有关的不合规通知。尽管我们已重新遵守《上市规则》第5550（a）（4）条规定的纳斯达克最低公众持股要求，但无法保证我们将能够在未来遵守所有适用的纳斯达克上市标准。如果由于我们未能遵守纳斯达克持续上市标准而导致我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们的A类普通股的交易可以在场外交易市场进行，也可以在为未上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉红单或OTC公告板。在这种情况下，处置我们的A类普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的A类普通股的价格进一步下降。还有，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

 

 

我们的双重类别结构可能会稀释A类普通股股东的投票权。

 

2025年7月8日，在2025年股东特别大会上，为实施双重类别结构，我们的股东批准了一项决议，以修订和重述公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，以反映（其中包括）经修订的公司授权股份结构以及A类普通股和B类普通股的条款。

 

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利和特权。就所有须于公司股东大会上以投票方式表决的事项而言，每名A类普通股持有人将有权每一（1）A类普通股获得一（1）票，而每名B类普通股持有人将有权每一（1）B类普通股获得20票。B类普通股可自动转换为A类普通股，如果任何B类普通股是向非B类普通股持有人或（i）配偶、子女的持有人出售、转让、转让或处置该B类普通股的合法权益、实益权益或其他权益的标的，持有人的孙辈及其继承人（“特权关系”）；（ii）该持有人拥有控制权的任何公司或其他实体；或（iii）完全为该股东的利益和/或该股东的特权关系（“获准受让人”）或不再是获准受让人的人而设立的信托，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。为担保B类普通股持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或第三方权利，不应被视为出售转让、转让或处分，除非此类质押、押记、产权负担或第三方权利被强制执行并导致第三方持有B类普通股的合法所有权，在这种情况下，B类普通股将自动转换为A类普通股。B类普通股可根据持有人的选择，在提前10个工作日向公司发出书面通知后，在发行后的任何时间自愿转换，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。此外，经股东书面要求，公司有权酌情将每一（1）股A类普通股自动转换为一（1）股B类普通股，其中每一（1）股A类普通股可转换为一（1）股B类普通股和/或每一（1）股B类普通股转换为一（1）股A类普通股，其中，每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于B类普通股持有人的效果。我们的B类普通股比我们的A类普通股有更强的投票权，某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

投票权集中允许某些股东施加重大控制权，并防止其他股东倾向的行动。

 

截至本年度报告日期，Reservoir Link Energy Bhd.实益拥有6.61%的已发行及流通A类普通股和21.45%的已发行及流通B类普通股；我们的首席执行官、董事兼董事会主席Lee Seng Chi实益拥有3.05%的已发行及流通A类普通股和55.71%的已发行及流通B类普通股；我们的非执行董事Thien Chiet Chai实益拥有22.84%的已发行及流通B类普通股。因此，Reservoir Link Energy Bhd.、Lee Seng Chi和Thien Chiet Chai分别实益拥有我们已发行和流通股的总投票权约16.79%、39.17%和15.67%。因此，这些股东将对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括董事的任命和罢免以及某些重大公司交易的批准。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们公司控制权变更的效果。

 

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理层报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须每年证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在编制截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，如上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，以及其他控制缺陷。查明的重大弱点包括缺乏适当了解国际财务报告准则和SEC报告和合规要求的会计人员和资源，以及内部日记账分录程序的缺陷。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施：例如（i）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的国际财务报告准则会计和财务报告培训计划；（ii）聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改进整体内部控制。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

作为一家上市公司，我们承担了大幅增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们发生了重大的法律、会计和其他费用，而在我们首次公开募股之前，我们作为一家私营公司没有发生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

 

未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

 

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。截至本年度报告日期，合共854,310股A类普通股目前已发行在外，764,347股可自由流通。其余A类普通股为规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些A类普通股可以根据《证券法》无需注册即可出售。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下降。

 

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

●

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

●

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

●

我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

●

整体股票市场的价格和数量波动，包括经济整体趋势的结果；

 

●

威胁或对我们提起的诉讼；和

 

●

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前是一家外国私人发行人，但我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们是一家外国私人发行人，并且不受国家证券交易所制定的适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护更少。

 

作为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业股份有限公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践。具体地说，我们已选择豁免根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准的要求，以（i）发行我们20%或更多的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将成立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）在发行或潜在发行将导致我公司控制权变更时发行证券，（iv）与收购另一公司的股票或资产有关的某些收购。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们目前满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

●

确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

●

有限的新闻和分析师报道量；和

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

我们并购中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

●

限制我们的股东召集股东大会的能力的条款。

 

此外，根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事只能出于他们善意认为符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

 

我们并购中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的并购规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代诉讼地，否则英属维尔京群岛的法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定：

 

●

（i）因我们的并购而产生或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔，包括但不限于抵销和反诉索赔以及因以下情况而产生或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔：（x）我们的并购的产生、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由我们的并购建立的法律关系；或（y）因我们的并购而产生或与之相关的任何非合同义务；或

 

●

（ii）任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、诉讼、争议或任何与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的索赔，这些纠纷、诉讼、争议或索赔由BVI法案、破产法、BVI的任何其他法规、规则或普通法引起或相关，这些法规、规则或普通法影响我们、我们的股东和/或我们的董事和高级职员（或其中任何一方）之间的任何关系或由此确立的任何权利和义务（包括但不限于，《英属维尔京群岛法案》第六部分和XI部分的第3部分以及《破产法》第162（1）（b）节，以及公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的受托责任或其他责任）。

 

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管有上述情况，我们注意到，我们的A类普通股持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用BVI法律的一致性，但该规定可能会给股东提出此类索赔带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在BVI或其附近。此外，该条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的纠纷向司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，这可能会阻碍提起此类诉讼。英属维尔京群岛的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，这种判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。或者，如果法院裁定我们的并购中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情以任何理由拒绝登记任何B类普通股的任何转让。董事必须在董事决议中说明拒绝的原因，公司必须在切实可行的范围内尽快向转让方和受让方各自发送拒绝通知。在纳斯达克资本市场上市的A类普通股，如果转让是按照适用于在纳斯达克上市的股票的法律、规则、程序和其他要求（包括但不限于适用的纳斯达克上市规则）进行的，可以不需要书面转让文书进行转让。股份转让仅在受让方名称被记入股东名册后方为有效。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在董事决议中说明他们拒绝的原因，而公司必须在切实可行的范围内尽快向每个转让人和受让人发送有关拒绝的通知。

 

不过，这不太可能影响投资者在公开市场购买的A类普通股的市场交易。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，该等A类普通股的法定所有权以及该等A类普通股在公司会员名册中的登记详情仍在存托信托公司。有关该等A类普通股的所有市场交易均在不需要董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易均通过存托信托公司系统进行。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

你可能很难对我们执行判决。

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业股份有限公司。目前，我们所有的业务都在马来西亚进行，我们几乎所有的资产现在和将来都位于美国境外。此外，我们几乎所有的官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的资产几乎都位于美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和马来西亚的法律也可能不允许你们对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

 

英属维尔京群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们的并购、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法。例如，根据被称为Foss v. Harbottle的英国案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满，但有一些有限的例外情况。枢密院（这是英属维尔京群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对英属维尔京群岛的法院具有约束力。英格兰法院的判决，特别是最高法院和上诉法院的判决通常具有说服力，但在英属维尔京群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区的法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，相对于美国，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

英属维尔京群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司的并购中提供。我们的并购允许我们持有股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事长或我们的大多数董事有义务召开这样的会议，这些股东持有的股份合计不少于我们所有已发行和流通股所附全部投票权的30%。我们的任何股东大会的召开都需要至少七个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的33.3%，并有权在该会议上投票。除非我们的董事通过董事决议另有决定，否则股东不得就该股东所持有的任何股份出席或（亲自或委托代理人）于任何股东大会（或类别股东）投票，或签署或同意股东（或类别股东）的任何书面决议，除非该股东目前就该股份向公司支付的所有催缴款项及其他款项已全数支付。

 

最近出台的英属维尔京群岛经济实质立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（“实体法”）在英属维尔京群岛生效，为从事某些银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、控股公司、知识产权或分销和服务中心业务（即“相关活动”）并在任何相关财政期间收到相关活动产生的毛收入的英属维尔京群岛“相关实体”引入了某些经济实质要求。对于在2019年1月1日之前注册成立的商业公司，经济实质要求适用于自2019年6月30日开始的财政年度。

 

实施的经济实质要求包括范围内的公司在英属维尔京群岛受指导和管理，在英属维尔京群岛有核心创收活动，在英属维尔京群岛有足够水平的雇员、支出和房地。开展控股公司业务的商业公司（这意味着它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益）将受到减少的实质要求。

 

基于目前发布的《物质法》和已公布的指导意见，我们目前受限于适用于纯股权控股公司的有限物质要求。目前，我们只被要求确认我们遵守BVI法案，并且我们在BVI有足够的场所和员工来被动持有或主动管理股权参与，但如果我们因任何监管变化而被要求增加我们在BVI的实质内容，则可能会导致额外成本。尽管目前预计《实体法》（包括正在进行的欧盟对英属维尔京群岛实施此类法律的审查）将对我们或我们的运营产生最小的实质性影响，因为立法和指南是新的，仍有待进一步澄清、调整、解释和欧盟审查，但目前无法确定这些发展对我们的确切影响，例如，我们是否也可以被视为在英属维尔京群岛开展“总部业务”（尽管我们的总部实际上位于马来西亚）。因此，我们有可能在未来受到《实体法》的额外要求。如果发生这种情况，我们打算寻求适当的建议并采取适当的步骤，以确保我们（在我们属于《实体法》范围的范围内）完全合规。

 

 

如果我们被归类为被动外国投资公司（PFIC），拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

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我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

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我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

对于2024纳税年度，我们不是PFIC。根据为产生被动收入而持有的资产数量，有可能，在我们未来的纳税年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

有关对我们适用PFIC规则以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司（“PFIC”）的后果。”

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

公司历史沿革及Structure

 

方正能源（马来西亚）成立于2021年4月13日，是一家根据马来西亚法律组建的私人股份有限公司。方正能源（马来西亚）持有以下实体的100%股权：（i）方正资产，于2022年9月21日在马来西亚成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；（ii）方正能源（新加坡），于2022年5月27日在新加坡成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司；及（iii）方正太阳能解决方案，于2025年2月10日在马来西亚成立，为方正能源（马来西亚）的全资附属公司。2023年2月24日，方正资产以每股1令吉的价格向方正能源（马来西亚）发行999,900股普通股，总对价为999,900令吉，之后方正能源（马来西亚）合计持有方正资产1,000，000股，为其唯一股东。随后在2025年1月21日，方正资产以每股1令吉的价格向方正能源（马来西亚）发行1,000，000股普通股，总对价为1,000，000令吉，之后方正能源（马来西亚）合计持有方正资产2,000，000股，为其唯一股东。

 

方正资产（泰国）成立于2025年1月14日，是一家根据泰国法律组建的私营股份有限公司，是方正集团持股99.99%的子公司。

 

就首次公开招股而言，我们按以下步骤进行了公司架构重组（“重组”）：

 

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于2023年5月18日，我们将方正集团注册为根据BVI法律注册成立的BVI商业股份有限公司；及

 

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2023年6月14日方正集团向原股东收购方正能源（马来西亚）100%股权*.因此，方正集团通过作为同一控制下实体重组核算的重组，成为上述所有其他实体的最终控股公司。

 

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方正能源（马来西亚）成立于2021年4月13日，Lee Seng Chi为唯一股东。2021年9月8日，Lee Seng Chi向Reservoir Link Energy Bhd转让66.3万股，占方正能源（马来西亚）51%的股权。2023年6月14日，方正集团向其当时的股东Lee Seng Chi（持股49%的股东）和Reservoir Link Energy Bhd.（持股51%的股东）收购方正能源（马来西亚）100%的股权。

 

 

2025年1月14日，我们在泰国成立了新的子公司Founder Assets（Thailand）Company Limited，该子公司由公司持有99%股权，由我们的首席执行官Lee Seng Chi持有0.5%股权，由我们的首席财务官 See Sian Seong持有0.5%股权。方正资产（泰国）有限公司主要在泰国从事可再生能源资产投资。

 

2025年2月10日，我们的全资子公司方正能源（马来西亚）在马来西亚成立了新的全资子公司方正太阳能解决方案有限公司。方正太阳能解决方案私人有限公司主要从事为住宅太阳能项目提供EPCC服务。

 

2025年11月18日，我们在犹他州成立了Founder Capital LLC（“Founder Capital”），由公司全资拥有。方正资本成立于2025年12月私募（定义见下文）。2025年12月私募详情请见“— 2025年12月私募。”

 

2026年1月20日，公司通过收购Nichcom Go Sdn Bhd 19.90%股权的方式投资了Nichcom Go Sdn Bhd。Nichcom Go Sdn Bhd，主要从事提供与电动汽车充电设施相关的服务。

 

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构。

 

 

 

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Reservoir Link Energy Bhd.最终由其董事会控制。见“主要股东”下的附注2。

 

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根据泰国当地法规的要求，余额0.00002%的股权由管理层、Lee Seng Chi和See Sian Seong平等拥有。

 

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Reservoir Link Energy Bhd.最终由其董事会控制。见“主要股东”下的附注2。

 

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根据泰国当地法规的要求，余额0.00002%的股权由管理层、Lee Seng Chi和See Sian Seong平等拥有。

 

近期动态

 

新设子公司

 

2025年1月14日，我们在泰国成立了新的子公司Founder Assets（Thailand）Company Limited，该子公司由公司拥有99%的股权，并由Lee Seng Chi和Sian Seong平等拥有1%的股权。方正资产（泰国）有限公司主要在泰国从事可再生能源资产投资。2025年2月10日，我司全资子公司方正能源（马来西亚）在马来西亚新设全资子公司方正太阳能解决方案私人有限公司。方正太阳能解决方案私人有限公司主要从事为住宅太阳能项目提供EPCC服务。

 

与Streeterville Capital，LLC签订和终止证券购买协议

 

于2025年3月13日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“买方”，并与公司合称“各方”）订立证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，买方同意向公司购买，而公司同意向买方发行及出售一项或多项预付购买形式的证券（每项为“预付购买”，统称为“预付购买”），总购买金额不超过10,000，000美元，用于购买A类普通股，根据该预付购买中规定的条款和限制及条件。于2025年3月14日，公司向买方发行1,850，000股A类普通股，或反映股份合并后的18,500股A类普通股，作为预付购买便利的承诺费。

 

于2025年4月8日，公司与买方订立函件协议（「函件协议」），据此终止买卖协议。根据信函协议，于2025年4月11日，买方从公司收到1,250，000美元（“解除购买价格”），而于2025年4月21日，公司的转让代理在反映先前向买方发行的股份组合后，将1,850，000股A类普通股或18,500股A类普通股退回公司。因此，交易文件（定义见SPA）及其所设想的所有交易已被从头撤销，并且不再具有任何效力或影响，因此交易文件应被视为未发生（“撤销”）。该撤销已将每一方置于各自在执行交易文件之前所处的相同各自地位。

 

 

2025年4月私募

 

2025年4月22日，公司与犹他州有限责任公司AVONDALE CAPITAL，LLC（“AVONDALE”）订立证券购买协议，据此，AVONDALE同意在两（2）年期间向公司购买一次或多次预付购买，购买总额不超过10,000，000.00美元，用于购买公司当时现有的普通股（现已指定为A类普通股）（“2025年4月私募”）。就2025年4月私募配售而言，公司订立登记权协议，据此，公司同意登记转售于2025年4月私募发行的所有可登记证券。

 

2025年5月23日，SEC宣布公司提交的F-1表格登记声明生效，该表格登记最多11,750，000股A类普通股，或反映股份合并后的117,500股A类普通股，可就2025年4月的私募配售向AVONDALE发行（“2025年5月F-1表格”）。

 

截至本年度报告日期，AVONDALE已在2025年4月的私募下进行了17次预付购买，总购买金额为5,500，000美元。AVONDALE已根据这17笔预付购买全额行使其购买公司A类普通股的权利，因此AVONDALE获得了公司19,606，820股A类普通股，或反映了股份合并后的196,068股A类普通股。

 

采用双级Structure

 

2025年7月8日，在2025年特别股东大会上，为实施双重类别结构，我们的股东批准了一项决议，以修订和重述公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，以反映经修订的公司授权股份结构以及A类普通股和B类普通股的条款。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利和特权。就所有须于公司股东大会上以投票方式表决的事项而言，每名A类普通股持有人将有权每一（1）A类普通股获得一（1）票，而每名B类普通股持有人将有权每一（1）B类普通股获得20票。B类普通股可自动转换为A类普通股，如果任何B类普通股是向非B类普通股持有人、也不是许可受让方的持有人或不再是许可受让方的人出售、转让、转让或处置该B类普通股的合法权益、实益权益或其他权益的标的，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。为担保B类普通股持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或第三方权利，不应被视为出售转让、转让或处分，除非此类质押、押记、产权负担或第三方权利被强制执行并导致第三方持有B类普通股的合法所有权，在这种情况下，B类普通股将自动转换为A类普通股。B类普通股可根据持有人的选择，在提前10个工作日向公司发出书面通知后，在发行后的任何时间自愿转换，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。此外，根据股东的书面要求，公司有权酌情将每一（1）股A类普通股自动转换为一（1）股B类普通股，其中每一（1）股A类普通股可转换为一（1）股B类普通股和/或每一（1）股B类普通股转换为一（1）股A类普通股，其中，每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。

 

2025年12月私募

 

于2025年12月11日，公司与Streeterville Capital，LLC（“售股股东”）订立购买协议。根据购买协议，售股股东同意向公司购买，而公司同意向售股股东发行及出售原本金金额为16,070，000美元的有担保可转换本票（“票据”），其中包括1,050，000美元的原发行折扣和20,000美元的交易费用，单利利率为每年六厘（6%）（“2025年12月私募”）。该票据于2026年12月11日到期，自发行之日起一年。该票据可转换为公司的A类普通股，转换价格等于紧接适用计量日期之前的连续十个交易日的最低每日成交量加权平均价格的82.5%。如果转换价格低于6.874美元，出售股东有权以现金而不是转换股份支付适用的转换金额。2025年12月11日，公司向售股股东发行票据，交易完成。

 

在收盘时，出售股东向公司支付了3,000，000美元的购买价格，并将12,000，000美元的购买价格存入公司全资子公司Founder Capital，LLC的存款账户（“存款账户”），Founder Capital，LLC是一家犹他州有限责任公司（“Founder Capital”）。方正资本与出售股东和伊利诺伊州银行公司Lakeside Bank签订了存款账户控制协议（“DACA”），以确保票据的安全。作为票据的抵押品，于2026年2月25日以F-1表格提交登记报表后，公司将维持存款账户中的最低现金余额，相等于票据当时未偿还本金余额的（i）11,000，000美元和（ii）百分之八十（80%）中的较低者。除DACA外，公司在票据项下的义务还由以下担保：（i）方正资本的担保（“担保”）和（ii）公司根据质押协议（“质押协议”）质押方正资本的股权，质押方正资本的100%股权。

 

 

泰国子公司增加股本

 

2026年1月22日，我们在泰国的子公司Founder Assets（Thailand）Co Ltd将股本从2,000，000泰铢增加到25,000，000泰铢。方正集团有限公司将贡献全部增量股本。

 

股份合并

 

公司的授权、已发行及已发行股份按100供1的比例合并（“股份合并”），市场生效日期为2026年2月10日。股份合并的目标是使公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市地位。自2026年2月10日开盘交易起，该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场交易的基础上进行了调整，代码相同为“FGL”，但编号为新的CUSIP，G3662E121。由于股份合并，每100股已发行普通股将自动合并并转换为一股已发行在外普通股，而股东不会采取任何行动。每名持有零碎股份的股东，如跟随及因股份合并而持有零碎股份，将获发所需的红股，以确保其持股比例四舍五入至最接近的整数。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于17号，Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja，41050 Klang，Selangor Darul Ehsan，Malaysia，我们的电话号码是+ 603-3358 5638。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于BVI，VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。我们有一个公司网站，网址是：https://www.founderenergy.com.my。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

 

B.业务概况

 

概述

 

我们是马来西亚一家专门的太阳能解决方案提供商，为商业和工业部门以及大型太阳能发电项目提供端到端服务，涵盖项目设计、工程和全面的项目管理。我们的主要重点是两个关键部分：大型太阳能项目和商业和工业（C & I）太阳能项目。

 

大型太阳能项目为发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。作为EPCC提供商，我们承担了整个项目生命周期的大部分责任，从设计和工程到材料采购、施工、安装、集成、调试。在客户对我们的项目进行验收后，我们在缺陷责任期内提供性能保修，通常为24个月。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概况-我们的服务-项目流程-竣工后-保修和缺陷责任。”我们的目标是确保无缝的项目执行，坚持最高的行业标准并提供最佳的性能和可靠性。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们从大型太阳能项目服务产生的收入分别为131,988，574令吉（约合28,746，286美元）、68,864，991令吉（约合15,387，105美元）和73,706，601令吉（约合18,149，866美元），分别占我们相应年度总收入的89%、76%和61%。

 

C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。作为主承包商，从事涵盖项目设计、工程、设备采购、施工、调试等方面的综合服务。C & I项目还附带24个月的缺陷责任期，我们在此期间提供性能保修。我们确保我们的C & I项目是定制的，以满足每个客户独特的能源需求，为他们提供高效和可持续的太阳能解决方案。截至2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们的C & I项目产生的收入分别为46,991，009令吉（约11,571，290美元）、21,479，597令吉（约4,799，374美元）和16,065，399令吉（约3,498，944美元），分别占我们相应年度总收入的约39%、24%和11%。

 

此外，我们向客户提供运营和维护（“O & M”）服务，以确保发电厂和太阳能光伏系统以最佳容量安全持续运行，并且历来很少从这些服务中获得收入。

 

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们的总收入分别为148,053，973令吉（约合32,245，230美元）、90,344，588令吉（约合20,186，479美元）和120,697，610令吉（约合29,721，156美元），从2023财年到2024财年的负增长率为39%，从2024财年到2025财年的增长率为33.6%。同一财年，我们的净收入分别为7,147，068令吉（约合1,556，586美元），净亏损5,150，005令吉（约合1,150，711美元）和净亏损7,275，141令吉（约合1,791，465美元），从2023财年到2024财年的负增长率为172%，从2024财年到2025财年的负增长率为41%。

 

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

 

卓越的业绩记录和声誉

 

我们是马来西亚一家专门的太阳能解决方案提供商，为商业和工业部门以及大型太阳能发电项目提供端到端服务，涵盖项目设计、工程和全面的项目管理。自2021年以来，我们已在马来西亚成功交付了超过700兆瓦峰值（MWP）太阳能发电厂，截至2025年12月已产生约5.38亿令吉（约合1.32亿美元）的总收入。彻底的市场调查以及与供应商、分包商和金融机构的牢固关系使我们能够高效地识别和追求机会。我们的内部流程，包括供应链管理、项目控制、风险管理、质量监控，确保项目执行的无缝衔接。我们已建立的网络和内部工程团队为我们提供了竞争优势，使我们能够获得投标并获得重复订单。

 

我们非常重视我们的业绩记录和市场声誉，因为它们是我们能力的有力指标。我们以按时完成项目为荣，截至本年度报告日期，没有延迟完成的索赔。此外，我们相信我们的太阳能光伏系统和发电厂的强劲表现，因为截至本年度报告日期，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们没有收到任何客户索赔。这突显出我们致力于提供高质量的服务，并在太阳能行业保持强大的市场影响力。

 

经验证的财务业绩

 

我们展示了经过验证的财务业绩，我们的收入从2023财年的约148,053，973令吉（约合32,245，230美元）下降到2024财年的约90,344，588令吉（约合20,186，479美元），降幅为39%，并从2024财年的约90,344，588令吉（约合20,186，479美元）增长到2025财年的约120,697，610令吉（约合29,721，156美元），增幅为33.6%。亏损主要是由于大型太阳能项目在2024年的实施延迟；然而，这些项目中的大多数已在2025年恢复。该公司一直保持间接费用，以利用未来的机会。我们的净收入从2023财年的约7,147，068令吉（约合1,556，586美元）下降至2024财年的净亏损约5,150，005令吉（约合1,150，711美元），降幅为172%，从2024财年的约5,150，005令吉（约合1,150，711美元）增长至2025财年的净亏损约7,275，141令吉（约合1,791，465美元），降幅为41%。我们相信，我们强劲的增长和财务业绩归功于我们对风险管理的关注，以及依赖明确定义的内部流程来管理我们的业务。此外，我们有能力为我们的客户提供长达90天的延长信用期限，超过了其他太阳能行业供应商典型的7天提供。

 

一支敬业的设计和工程团队

 

我们的运营由六名员工组成的设计和工程团队提供支持，该团队负责设计创新且具有成本效益的解决方案，旨在提高太阳能发电项目的绩效比率。我们的设计和工程团队从投标前阶段到调试阶段都在从事我们的项目。在投标前阶段，我们的设计和工程团队评估并为每个潜在的太阳能发电项目提供创新的设计解决方案。一旦我们中标，他们将与我们的项目执行团队一起实施设计，并通过设计解决方案克服挑战。我们相信，我们的设计和工程解决方案，加上强大的质量符合性检查和对太阳能设备的符合性测试，帮助我们实现了我们建设的太阳能发电项目的合同约定的性能比率。此外，我们的工程团队由来自多个学科的工程师组成，包括土木、机械和电气，能够为我们的客户提供整体解决方案。这使我们有别于通常专注于单一工程学科的竞争对手。

 

 

经验丰富的管理团队

 

我们的管理团队，包括我们的董事和执行官，在过去几年中在促进我们的增长方面发挥了非常重要的作用，预计未来将继续这样做。我们由一支在太阳能行业拥有丰富经验、对项目管理有深刻理解并拥有良好业绩记录的管理团队领导。我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生在太阳能行业拥有超过12年的经验，在2021年创立方正能源之前曾在多家工程公司担任高级领导职务。得益于管理团队的丰富经验、他们与我们客户的牢固关系，以及他们专注于关键市场以获得机会的战略，我们得以扩大我们在马来西亚的市场份额。

 

我们的增长策略

 

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并加强品牌忠诚度：

 

扩大我们的劳动力。

 

作为一家太阳能设施安装公司，我们认识到未来几年对太阳能项目的需求不断增加。为有效应对这一预期增长，我们的关键战略之一是扩大我们的员工队伍。为满足日益增长的需求，我们计划通过招聘在太阳能安装、项目管理、工程和维护方面具有专长的熟练专业人员来增加我们的劳动力。通过扩充我们的团队，我们确保我们拥有必要的人力资本来同时处理多个项目，保持高质量的标准，并高效地满足项目期限。此外，我们优先考虑正在进行的培训和发展计划，以提高现有员工的技能和知识，确保他们与太阳能技术和行业最佳实践的最新进展保持同步。

 

除了内部资源，我们还寻求与太阳能行业的知名承包商建立战略合作伙伴关系和协作。通过利用这些外部承包商，我们可以有效地扩大我们的运营规模，并满足对太阳能项目日益增长的需求。这些伙伴关系使我们能够在需要时获得更多的专业知识、设备和人力，使我们能够放心地承担更大、更复杂的项目。

 

扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。

 

我们相信，扩大对可再生能源资产的投资，例如太阳能光伏系统，将使我们能够为公司带来持续的经常性收入。通过投资于可再生能源资产，我们实现了收入来源的多样化，并减少了仅依赖基于项目的安装。这些资产通过长期购电协议或上网电价提供了稳定的收入来源，确保了我们公司可预测的现金流。扩大我们对可再生能源资产的投资也符合我们对可持续发展和向清洁能源过渡的承诺。通过增加我们对可再生能源项目的所有权，我们为可再生能源部门的增长做出了贡献，并支持全球转向更绿色的未来。

 

此外，投资可再生能源资产使我们能够利用我们的行业专业知识，并利用我们在太阳能设施安装方面的知识。我们可以运用我们在选择、开发和高效管理这些资产方面的经验，最大限度地提高它们的绩效和盈利能力。2023年2月，我们的附属公司方正资产与另两个马来西亚实体，即甲方和乙方订立更替契据，据此，方正资产接受甲方与乙方之间的购电协议（“购电协议”）项下甲方的所有权利、利益、义务和责任的更替。根据购电协议，甲方同意开发、设计、安装、建造、拥有、运营和维护太阳能光伏，乙方同意购买该太阳能光伏系统产生的电力，期限为20年。截至本年度报告日期，该项目已全面完成，并按照所有适用法律运作。这标志着我们在投资可再生能源资产的战略中迈出了重要和关键的一步。然而，截至本年度报告日期，方正资产尚未收到马来西亚能源委员会的批准，公司正积极寻求马来西亚能源委员会就方正集团IPO导致的股权结构变化的书面批准。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。”

 

  

将我们的业务从马来西亚扩展到东南亚地区的其他国家。

 

我们认识到东南亚太阳能的巨大未开发潜力。我们的战略需要扩大我们在该地区的业务存在，特别关注越南和菲律宾等国家。我们计划在未来两年内在越南和菲律宾市场建立我们的业务。我们坚信，在东南亚，大型太阳能、商业和工业（C & I）以及住宅太阳能服务的市场机会仍然基本上未被开发。为了利用这一潜力，我们计划加强现有的客户关系，同时积极寻找新客户，以加快我们的增长轨迹。鉴于对可再生能源的需求不断增加，以及促进太阳能作为传统电力公用事业的具有成本效益的替代品的支持性监管政策，我们在战略上处于有利地位，将在不久的将来进入新的市场。新加坡、印度尼西亚和菲律宾因对可持续能源解决方案的高需求和有利的商业环境而特别具有吸引力。

 

通过扩大我们在东南亚的地理足迹，我们的目标是抓住太阳能安装的丰富增长机会，并为该地区的可再生能源转型做出贡献。通过我们的专业知识、优质服务和强大的客户关系，我们相信我们有能力在这些不断扩大的市场中确立自己作为值得信赖和可靠的太阳能解决方案供应商的地位。

 

向水电、沼气等其他类型的Renewable能源提供EPCC服务。

 

扩大我们的EPCC服务以涵盖其他类型的可再生能源，即水电和沼气，是一项战略进展，它利用了我们在太阳能行业已建立的专业知识和稳固的声誉。水力发电是一种可再生能源方式，通过利用流经水坝或河流的动能来发电。另一方面，沼气是由有机物的厌氧分解产生的，就像农业废物或污水一样，可以用作清洁燃料。随着全球迈向可持续能源的运动获得势头，我们决心抓住机遇，进一步提高我们在可再生能源领域的地位。

 

本着这一愿景，我们计划冒险进入水力发电领域，这涉及设计和建设利用流动水动力发电的设施。此外，我们计划扩展到沼气领域，专注于利用农业废物通过收集沼气发电。通过使我们的产品多样化，我们打算开拓新的增长途径，并扩大我们在可再生能源领域的影响力。我们计划在2026年第四季度启动这些举措，展示我们对满足可再生能源市场不断变化的需求的承诺。这一战略扩张符合我们的使命，即为全球向清洁和可持续能源过渡做出贡献。我们很高兴能够开展这些冒险活动，发挥我们现有的优势，并促进可再生能源建设的创新，以推动进一步的成功，并对能源的未来产生积极影响。

 

我们的商业模式

 

我们目前从以下主要来源产生收入：

 

●

大型太阳能项目服务。我们通过为大型太阳能项目提供全面的EPCC服务产生了很大一部分收入。这些项目涉及公用事业规模的太阳能光伏电站，装机容量至少为1兆瓦。这些项目产生的电力供应给电网，并出售给当地的公用事业公司。

 

●

C & I项目服务。我们还通过为C & I太阳能项目提供EPCC服务来创造收入。这些项目涉及较小的发电设施。C & I项目产生的电力主要服务于客户自己的消费，任何富余供应给电网。通常，这些太阳能系统安装在商业和工业建筑的屋顶上。我们为C & I项目提供端到端解决方案，迎合该领域客户的特定要求。

 

 

下表列出了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度的收入和毛利润。另见“项目5。经营及财务回顾及展望-A.经营业绩。”

 

		收入
		截至12月31日的财年，
		2023				2024				2025				2025
		RM				RM				RM				美元
大型太阳能项目服务		RM	131,988,574			RM	68,864,991			RM	73,706,601			$	18,149,866
C & I项目服务		RM	16,065,399			RM	21,479,597			RM	46,991,009			$	11,571,290
合计		RM	148,053,973			RM	90,344,588			RM	120,697,610			$	29,721,156

 

		毛利
		截至12月31日的财年，
		2023				2024				2025				2025
大型太阳能项目服务		RM	15,823,226			RM	3,455,338			RM	8,176,544			$	2,013,432
C & I项目服务		RM	2,029,721			RM	2,787,132			RM	5,801,555			$	1,428,602
合计		RM	17,852,947			RM	6,242,470			RM	13,978,099			$	3,442,034

 

我们的服务

 

概述

 

我们主要从事为大型太阳能项目及C & I项目提供EPCC服务。大型太阳能项目和C & I项目都与电网相连。

 

 

 

一个典型的大尺度太阳系

 

作为大型太阳能项目和C & I项目EPCC服务的提供商，我们的工作范围主要包括以下方面：

 

●

工程与设计，从最初的概念化到详细的系统设计。这包括设计太阳能光伏阵列和系统的平衡，包括逆变器、变压器和相关时与电网的互联；

 

●

采购太阳能光伏设施的所有建筑材料和设备，包括太阳能光伏组件和系统平衡；

 

 

●

施工，包括土建、结构、机电工程、设备安装集成、客户端要求时与电网互联；及

 

●

调试，包括对单个设备和系统进行测试，并对新安装的太阳能光伏设施进行测试。

 

关于我们EPCC服务工作范围的详细讨论，请参见下文“-项目流程”。

 

工艺流程

 

我们的大型太阳能项目和C & I项目的一般流程如下图所示：

 

 

招标和项目初步

 

我们的大部分项目都是通过竞争性招标程序获得的。一旦收到客户的标书，我们会及时启动实地考察，评估实际现场情况，确定最合适的安装方式。然后，我们努力准备并向客户提供初步工程设计，包括详细的工程图纸、项目时间表和有竞争力的投标价格。

 

项目规划

 

在获得授标或合同并占有场地后，我们将进行现场勘察并开始详细的工程设计和项目规划，以确保我们达到授标或合同中规定的项目里程碑。

 

同时，我们主动与地方当局接触，以确保建设工作所必需的许可证和许可。此外，我们确保采购必要的保险范围，包括我们所有项目的承包商全风险保险，以及综合一般责任和工人赔偿保险（如果需要），以减轻项目执行期间的潜在风险。

 

工程设计与规划

 

在工程设计和规划阶段，我们通常会扩展我们的初步工程设计，以提供详细的设计以及施工图和规范以及报表方法，其中概述了执行太阳能项目所要遵循的分步程序和方法。施工图涵盖以下几个方面：

 

●

详细布局太阳能光伏组件组态成阵包括串组和组件组态、太阳能光伏组件的朝向和倾角、行距、布线和布线、标称功率比大小，以及逆变器和电网互联设计。例如，安装系统是优化太阳能光伏组件方向的关键，因为它影响通过放置太阳能光伏组件产生的能量产量，以获得全年的最佳光照量。

 

●

直流电（“DC”）系统设计考虑了连接器、汇流箱、配电板等设备的选择和尺寸，以及电缆的长度和尺寸。

 

●

交流电（“AC”）系统设计考虑了输出到互连和计量点的逆变器。这还包括变压器的选择、互连原理图设计以及电缆的长度和尺寸。

 

 

至于大型太阳能项目，我们也在进行项目规划和调度时考虑到以下几个方面：

 

●

基础设施规划，涵盖通路和内部通道、厂房边界、平整和分级、雨水排放、供水和储存系统、电缆线路和变电站位置，以及其他包括安全和监视系统、消防系统。

 

●

有关安装系统基础设计的结构和土木工程，建造结构以容纳逆变器、变压器和相关电气设备，以及控制室。

 

采购

 

一旦完成详细的工程设计和规格，我们就开始从第三方供应商采购所有所需的设备以及建筑材料。我们负责采购以下设备：

 

●

太阳能光伏组件；和

 

●

安装系统、逆变器、变压器、开关柜、配电、保护和控制装置、电缆、SCADA系统和互联设备等系统的平衡。（SCADA系统是指监督控制和数据采集，一种集中式计算机系统，用于获取有关工厂、系统和设备运行的实时信息，以监测和控制运行情况。）

 

对于大型太阳能项目，我们的客户可以选择自行采购和采购设备和建筑材料，而对于C & I项目，我们通常负责所有的设备和材料。我们将确保关键设备和产品在交付给我们的项目现场之前，在制造商的设施通过出厂验收测试。此外，在现阶段，我们亦会选择及聘请分包商进行实体建筑及安装工程。对于单个大型太阳能项目，我们通常会聘请几个分包商，而一个C & I项目通常只需要一两个分包商。

 

项目执行

 

项目执行阶段主要涉及施工、安装和集成工程、测试和调试。

 

建筑、安装和集成

 

实体建筑及安装工程由我们选定的分包商进行。我们主要参与项目管理、现场监督、质量和安全保证以及监测大型太阳能项目和C & I项目（如适用）的建设、安装和集成过程。这是为了确保分包商开展的工作符合我们的设计和技术规范以及项目时间表，并符合相关标准和法规要求。在这方面，我们将以下分包工程外包：

 

●

大型太阳能项目场地土方、土建和结构工程，包括平整和土压实等场地整备，建设通路和通道、排水系统、电缆管道和沟槽、周边围栏，以及安装系统的打桩和基础工程；

 

●

大型太阳能项目建筑工程包括建造控制室和其他结构以容纳或支撑逆变器和变压器；

 

●

机械工程包括安装系统的施工和金属基支撑结构的组装；以及

 

●

电气及通讯工程包括：

 

●

太阳能光伏组件组装连接平衡系统包括SCADA系统；

 

●

直流和交流布线；

 

●

接地、防雷系统安装；

 

●

变频器及配电控制保护系统等相关电气设备的安装；

 

●

安装安全和监控系统；以及

 

●

安装内部和远程控制及监控系统的通信系统。

 

 

至于大型太阳能项目与最近的电网变电站的互联，我们聘请分包商进行变电站的实物建造和安装，包括敷设电缆。这将基于我们的设计和技术规格。与电网变电站互联，一般要采购安装开关柜和变压器、SCADA系统、电网接口装置、中低压电力电缆等。在此过程中，我们将与项目获奖人一起，直接与TNB联络，确保互联设施满足并网点的要求。

 

测试和调试

 

系统检查检查：在太阳能光伏组件安装集成和系统平衡完成后，我们将对照建成后的文件对安装进行系统检查和检查，以及对太阳能光伏组件和逆变器功能测试等系统平衡进行检查和测试。

 

测试和调试：在完成系统检查和检查后，我们将开始初始运行日期的系统测试和调试，该日期是电力输出首次产生并从设施派生到电网的日期，然后是商业运行日期（“COD”）的验证。

 

作为我们测试和调试过程的一部分，我们按照以下规定进行各种测试：

 

●

马来西亚可持续能源发展局“马来西亚并网光伏系统测试和调试程序”；以及

 

●

马来西亚能源委员会《用于连接电力网络的大型太阳能光伏电站指南》规定的测试和调试工作。

 

对于C & I项目，检测结果将提交地方主管部门核查、审批和颁发太阳能系统发电许可证。

 

对于大型太阳能项目，我们也直接与有关方面联络，通知他们和TNB，互联设施准备投入使用。在此之前，我们的技术团队将准备提交文件，并向TNB提供相关文件。

 

最后，我们将与马来西亚能源委员会批准的独立工程师与我们的客户或工厂所有者、马来西亚能源委员会和TNB一起作出安排，见证太阳能光伏电站与电网的连接。将进行的部分测试如下：

 

●

对太阳能光伏组件和逆变器的检查；

 

●

整个太阳能光伏装置的验收测试；

 

●

性能比测试；和

 

●

在接驳点采集电能质量测量值，以确定调试前后的电能质量。

 

在完成测试和调试后，我们将向马来西亚能源委员会和TNB准备相关的最终测试报告，用于COD的确认。然后，我们将把现场移交给我们的客户。

 

 

竣工后

 

保证和缺陷责任

 

在我们的客户接受我们的项目后，提供以下类型的保证：

 

●

对大型太阳能项目和C & I项目的性能保修。

 

我们为大型太阳能项目和C & I项目提供性能保修，其形式为我们的EPCC合同规定的在缺陷责任期内可以达到的最低性能比率，通常为24个月。性能比是对太阳能光伏系统或发电厂效率的衡量，由实际太阳能光伏能量输出与理论输出的比率表示。

 

●

太阳能光伏组件的性能质保。

 

太阳能光伏组件性能保修由太阳能光伏组件制造商提供。

 

●

某些主要部件的产品保修。

 

太阳能光伏设施各主要部件的产品保修由其各自的制造商提供。

 

此外，还有一个缺陷责任期，通常是太阳能系统和发电厂的EPCC工程验收后的24个月，我们负责在此期间对我们的EPCC工程进行任何缺陷的整改和整改。

 

运维服务

 

除了24个月的缺陷责任期外，我们还为客户提供运维（“运维”）服务。我们将与选择此项额外服务的客户订立单独的运维服务协议，合同期限通常为1年或更长时间。运维服务的功能是确保发电厂和太阳能光伏系统以最佳容量安全持续运行。我们的部分运维活动包括提供太阳能光伏电站的性能监测和评估。我们使用SCADA系统来实现远程实时监控以及收集运营和性能数据。还通过将收集到的运营数据与详细设计布局中所述的装置理论性能进行比较来进行优化检查。

 

为了最大限度地减少太阳能光伏系统或太阳能光伏发电厂因设备故障而造成的停机或运行效率低下，我们将进行预防性维护以及纠正性维护。预防性维护是指按预定时间间隔进行的定期维护，以防止系统故障和设备故障的发生。纠正性维护是指在出现设备或系统故障时进行的计划外维护。当此类事件发生时，我们的技术团队将识别并定位故障原因并进行问题整改，使设备或系统恢复到正常运行状态。

 

 

我们的太阳能项目

 

已完成的太阳能项目

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们已完成的材料太阳能项目如下：

 

大型太阳能项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 万）

开始日期/ 完成 日期

1

客户A

地面安装

工程、施工和调试

马来西亚霹雳州

10.95

14.90

03/11/2022 05/30/2023

2

客户B

地面安装

供应光伏贴装Structure

马来西亚登嘉楼

100.00

20.50

05/12/2021 12/07/2021

3

客户A

地面安装

供应光伏贴装Structure

马来西亚吉打州

20.76

5.30

05/24/2022 09/30/2022

4

客户C

地面安装

光伏结构及组件安装

马来西亚槟榔屿

10.00

1.00

06/15/2022 04/10/2023

5

客户D

地面安装

打桩、机械及光伏安装工程

马来西亚霹雳州

100.00

2.77

04/14/2021 12/11/2022

6

客户A

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

13.00

10.18

08/24/2022 11/14/2023

7

客户G

地面安装

工程、施工和调试

马来西亚霹雳州

25.00

16.75

09/06/2022 08/25/2023

8

客户F

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚霹雳州

15.00

4.00

10/25/2022 03/31/2024

9

客户F

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚霹雳州

10.00

3.82

12/16/2022 03/31/2024

10

客户H

地面安装

土建工程

马来西亚玻璃市

50.00

4.00

03/30/2023 03/31/2024

11

客户B

地面安装

光伏组件、逆变器、直流电缆及相关工程安装、测试、调试

马来西亚登嘉楼

100.00

8.46

09/13/2021 06/30/2024

12

客户D

地面安装

土建工程及Structure、机电工程

马来西亚吉打州

50.00

21.00

08/08/2023 09/25/2024

13

客户N

地面安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚吉打州

50.00

22.40

03/18/2024 03/31/2025

14

客户K

地面安装

直流工程

马来西亚雪兰莪州

11.8

4.4

10/15/2024 02/04/2026

 

 

C & I项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 万）

开始日期/ 完成 日期

1

客户e

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚槟榔屿

1.50

5.13

10/31/2022 05/10/2023

2

客户I

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

2.65

0.35

05/20/2021 10/28/2021

3

客户O

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚槟榔屿

0.99

3.56

05/09/2024 05/09/2025

4

客户p

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚柔佛州

1.4

3.68

05/17/2024 04/11/2025

5

客户M

天台

供应、交付、安装、测试和调试

马来西亚霹雳州&吉兰丹州&柔佛州

0.34

1.20

04/04/2024 05/14/2025

6

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

0.8

2.81

01/03/2025 01/20/2026

 

正在进行的太阳能项目

 

截至本年度报告日期，我们的材料正在进行的太阳能项目如下：

 

大型太阳能项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 百万）

开始日期/ 预计 完成 日期

1

客户J

地面- 已安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

10.88

20.00

06/21/2024 05/31/2026

2

客户J

地面- 已安装

土建工程及Structure， 直流和交流及相关工程

马来西亚雪兰莪州

9.99

20.00

01/02/2025 05/31/2026

3

客户F

地面- 已安装

供应、土建及结构工程、调试及测试

马来西亚彭亨州

29.99

10.00

05/07/2025 11/06/2026

4

客户F

地面- 已安装

供应、土建及结构工程、调试及测试

马来西亚森美兰州

25.40

16.37

02/18/2025 05/31/2026

5

客户A

地面- 已安装

采购、电气、机械安装调试

马来西亚吉打州

30.00

6.05

09/19/2025 05/30/2026

6

客户Q

地面- 已安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚吉兰丹州

5.50

19.50

12/29/2025 05/01/2027

7

客户Q

地面- 已安装

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

9.50

34.00

12/29/2025 05/01/2027

 

C & I项目

项目 #

客户 名称/类型

类型 设施

工作范围

位置

产能 （MWAC）

合同 价值 （MYR 百万）

开始日期/ 预计 完成 日期

1

客户e

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚吉打州

2.26

9.25

09/02/2024 03/31/2026

2

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚马六甲

4.98

16.56

01/03/2025 06/30/2026

3

客户l

天台

工程、采购、施工和调试

马来西亚雪兰莪州

3.28

11.60

01/03/2025 03/31/2026

 

 

质量控制

 

质量控制是我们作为太阳能光伏设施EPCC服务提供商运营的首要方面。我们认识到确保我们从供应商采购的设备和材料的高质量标准以及整体项目执行的重要性，特别是对于外包给外部各方的工作而言。为此，我们建立了全面的质量控制框架。

 

我们的质量控制方法包括两个主要方面。首先，我们非常重视从值得信赖的供应商那里挑选和采购设备和材料。我们根据供应商的业绩记录、声誉和对质量标准的遵守情况，对其进行彻底评估。通过与可靠的供应商合作，我们可以确保我们项目中使用的组件满足严格的质量要求，从而有助于太阳能光伏设施的长期性能和耐用性。

 

其次，我们实施严格的项目质量控制措施，在整个执行阶段保持高标准。我们制定了一个稳健的项目质量计划，概述了我们的质量管理体系和流程。该计划包括全面的管理程序和表格，以及针对每个单独项目量身定制的项目特定程序和计划。

 

我们的质量控制框架旨在确保遵守行业最佳实践、监管要求和客户规范。它涵盖了项目生命周期的各个阶段，包括设计、采购、施工、安装和调试。通过细致的检查、定期的审核、严格的质量准则，努力交付达到或超过客户期望的项目。

 

我们的客户

 

我们的客户群主要包括两种类型：项目所有者和项目授予者。项目业主包括大型太阳能项目的开发商或公用事业规模太阳能光伏电站的业主，或C & I项目的太阳能系统业主。另一方面，项目授予者是服务提供商或主承包商，他们从项目所有者那里获得太阳能项目投标，然后将工作分包给分包商。在C & I项目中，我们的客户大多数是项目业主，而对于大型太阳能项目，我们的客户大多数是项目授予者。截至2023年、2024年和2025年12月31日的财政年度，为项目业主提供服务产生的收入分别为7,687，059令吉（约合1,674，193美元）、13,128，870令吉（约合2,933，498美元）和47,184，522令吉（约合11,618，942美元），分别占我们总收入的5%、15%和39%。截至2023年、2024年和2025年12月31日的财政年度，为项目授标人员提供服务产生的收入分别为140,366，913令吉（约合30,571，036美元）、77,215，718令吉（约合17,252，981美元）和73,513，088令吉（约合18,102，214美元），分别占我们总收入的95%、85%和61%。

 

以下是在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，主要客户及其各自占我们年度总收入的百分比的列表。

 

2023财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户I		供应安装结构及建造服务		29.88%
客户III		供应安装结构及建造服务		15.61%
客户IV		供应安装结构及建造服务		10.60%

 

2024财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户V		建筑服务		23.25%
客户III		供应安装结构及建造服务		11.55%
客户六		供应安装结构及建造服务		9.56%

 

2025财年
客户名称		提供服务的主要类型		占总收入的百分比
客户七		建筑服务		28.47%
客户八		建筑服务		17.23%
客户六		供应安装结构及建造服务		11.83%

 

 

对于2025财年，我们很大一部分收入来自客户VII，它贡献了我们总收入的28.47%。这主要是因为在2025财年，我们从客户VII获得了多个大型太阳能项目。2024财年，我们很大一部分收入来自客户V，它贡献了我们总收入的23.25%。这主要是因为在2024财年，我们从客户V获得了一个50MWAC的大型太阳能项目。在2023财年，我们从客户I获得了很大一部分收入，它贡献了我们总收入的29.88%。这主要是因为在2023财年，我们从客户I那里获得了几个总计112.0兆瓦的大型太阳能项目。

 

总的来说，鉴于我们的客户不太可能经常性地承接太阳能光伏项目，我们不依赖任何客户开展业务。因此，我们对大型太阳能项目和C & I项目的EPCC服务不会被重复要求。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临收入集中于少数几个大客户的相关风险。此类主要客户的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

 

我们的供应商

 

我们的供应商网络包括两种主要类型：设备供应商和分包商。在我们承担采购所有项目材料和设备责任的太阳能项目中，我们从值得信赖的供应商处采购和获取这些物品。我们的设备供应商是太阳能组件制造商，包括但不限于太阳能电池板、安装系统和电缆。此外，我们与分包商就太阳能光伏项目的建设和安装方面进行合作。这些分包商拥有开展施工和安装工作所需的专业知识和经验。与设备供应商和分包商保持牢固的关系对我们的运营至关重要。我们根据供应商的业绩记录、产品质量以及对行业标准的遵守情况，精心挑选供应商。同样，我们聘请的分包商证明了按时按规格交付项目的可靠能力。

 

以下是在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度中，主要供应商及其各自占我们年度采购总额的百分比的列表。

 

2023财年
供应商名称		提供的产品/服务类型		占总购买量%
太阳能第一能源科技有限公司。		安装结构		16.00%
厦门太阳能第一能源科技有限公司		安装结构		13.72%
2024财年
供应商名称		提供的产品/服务类型		占总购买量%
太阳能第一能源科技有限公司。		安装结构		14.88%
2025财年
供应商名称		提供服务的主要类型		占总购买量%
供应商I		分包商服务		15.20%

 

在2023财年，我们采购的很大一部分来自厦门太阳能第一能源科技有限公司，分别占我们2023财年采购总额的13.72%。于2021年6月，我们以更新契据的方式与厦门太阳能第一能源科技有限公司订立分销协议，并成为其在马来西亚的太阳能安装系统的独家分销商。分销协议有效期至2025年1月1日。我们没有续签分销协议；但是，我们仍然能够根据需要向厦门太阳能第一能源科技有限公司进行采购。截至本年度报告日期，我们采购的所有安装系统均向厦门太阳能第一能源科技有限公司及其关联公司太阳能第一能源科技有限公司采购。对于其他类型的设备和材料，我们向市场上的第三方供应商采购和采购。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-由于我们依赖少数几个主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

销售与市场营销

 

截至本年度报告日期，我们的销售和营销团队由三名销售经理和两名业务发展经理组成，他们直接向我们的首席执行官报告。我们的销售和营销部门主要负责通过获取新客户和业务来增加我们的市场份额，以及通过更好的服务支持和向我们的客户提供售后服务来促进现有的客户关系。我们还能够通过客户、供应商和商业伙伴的推荐产生销售线索。

 

我们相信，与现有客户保持良好关系将使我们能够营销我们的服务，以满足他们不断变化的需求。我们开展以下营销活动，以获取新客户，并向现有客户推广我们的服务：

 

参加展览

 

作为我们营销战略的一部分，我们积极参加每年在马来西亚和中国举办的相关展会，例如国际绿色技术和生态产品展览和会议马来西亚（IGEM））和Metaltech。IGEM是亚洲领先的绿色技术和生态解决方案贸易盛会。通过参加展会，我们发展了业务联系，这使我们扩大了客户群，发展了我们的业务。我们还能够通过这些展会打造更突出的形象，识别潜在客户并随时了解行业趋势。

 

接近项目授予者和项目所有者

 

我们的营销方法还包括有针对性地与项目获奖者进行外联，并辅之以通过电子邮件和电话进行的有效跟进。在马来西亚，很多项目授标者都是上市公司，经常通过公告的方式宣布招标。因此，至关重要的是，我们必须制定一项明确的战略，以接近和培育与这些组织的关系。通过效仿这一做法，我们已经成功获得了一批合同和项目。

 

目前，我们还实施了一种有针对性的方法，包括通过参与项目业主的招标直接与他们接触。这一战略使我们能够展示我们的专业知识，建立信任，并为卓有成效的业务关系建立坚实的基础。我们有针对性的方法确保我们与决策者直接建立联系，最大限度地提高我们获得新合同和项目的机会。我们不断完善和调整我们的营销策略，以保持竞争力并满足行业不断变化的需求。

 

与关键利益相关者建立联系以获得商机

 

在我们的营销战略中，我们积极与行业利益相关者建立联系，例如金融机构和供应商，以促进商机。金融机构作为企业融资的提供者，对可能受益于我们服务的潜在客户拥有宝贵的见解。通过培养与这些机构的关系，我们可以接触到潜在客户网络和有价值的推荐。同样，我们行业内的供应商通常对正在进行的项目和所涉及的组织有第一手的了解。通过与供应商的战略网络，我们利用他们的洞察力并利用他们的联系来确定可能需要我们专业知识的潜在客户。通过促进与供应商的互利关系，我们创造了合作和推荐的机会，可以带来新的商业企业。通过利用这些联系，我们精准地接近潜在客户，促进长期业务增长。

 

展望未来，我们计划推出一系列新的营销活动，以扩大我们的品牌知名度。我们将建立强大的社交媒体影响力，以有效地与我们的目标客户互动。此外，我们将寻求与外部组织（例如设备制造商）建立合作伙伴关系，以利用他们的影响力，向更广泛的受众推广我们的品牌。

 

 

批准、许可和许可证

 

在马来西亚，我们必须获得若干批准、许可证和执照，才能在马来西亚可持续能源发展局（“SEDA”）、马来西亚能源委员会（“ST”）和马来西亚建筑业发展局（“CIDB”）设定的框架内运营。如果我们未来将业务扩展到这些市场，我们还将受到新加坡、印度尼西亚和菲律宾的批准、许可或许可要求的约束。截至本年度报告日，我们已取得以下证照和许可：

 

子公司		执照/许可证		发行 实体		有效通过
方正能源（马来西亚）		光伏服务商注册		SEDA		2026年12月31日
方正能源（马来西亚）		G7级承建商注册		CIDB		2028年9月26日
方正能源（马来西亚）		电气承建商注册		St		2026年8月4日
方正资产		NEM计划下的注册太阳能光伏投资者		SEDA		2026年12月31日
方正资产*		马来西亚能源委员会下的公共安装许可证		St		2033年9月15日

 

*

这一许可对被许可方（方正资产）的股东和股权结构变化进行了限制。方正资产正在寻求马来西亚能源委员会的书面批准，有关方正集团IPO导致的股权结构变化。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的子公司方正资产未能获得马来西亚能源委员会的批准，其业务运营可能会受到重大不利影响。”

 

我们计划在到期前更新上述许可证或执照。

 

竞争

 

东南亚太阳能行业竞争激烈且发展迅速，近年来加入竞争的新企业众多，头部企业寥寥无几。我们作为太阳能设施的EPCC服务提供商，面临着来自其他EPCC提供商以及传统能源公司和提供替代能源解决方案的公司的直接竞争。要在这种格局中有效竞争，几个关键因素开始发挥作用。其中包括交付高质量的项目、提供卓越的客户体验、确保留住熟练的专业人员、适应不断发展的技术和客户偏好，以及建立强大的品牌影响力。虽然我们认为基于这些因素，我们的公司处于有利地位，可以茁壮成长，但我们承认，某些竞争对手可能拥有更长的经营历史、更多的财务和技术资源，或者更强的品牌认知度。这些因素可能会带来挑战，并影响我们的市场份额和整体竞争地位。有关竞争相关风险的讨论，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们经营所在的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。”

 

知识产权与技术

 

截至本年度报告日，我们没有任何注册商标、专利或著作权。我们在马来西亚有一个域名：founderenergy.com.my，于2021年5月21日注册。

 

我们在业务运营中没有采用任何特殊技术。然而，我们将软件工具用于太阳能建筑业务，包括PVsyst、HelioScope和AutoCAD。这些工具帮助我们优化设计，分析系统性能，并创建准确的施工方案，增强了我们运营中的效率和精准性。

 

 

员工

 

截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们分别拥有76名、82名和45名全职员工。下表列出截至2026年3月31日我们的全职雇员人数：

 

功能：		数
管理			3
销售与市场营销			10
技术			44
财务与会计			8
一般及行政			15
合计			80

 

我们与全职员工签订带有保密条款的雇佣合同。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

设施

 

根据我们与房东（即我们的董事兼首席执行官Lee Seng Chi先生）签订的租赁协议，我们的主要行政办公室位于马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan巴生41050号的Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja 17号，租期为2024年8月1日至2026年7月31日，月租金为26,000马币。我们计划在这份租约到期前续签。

 

我们还从独立第三方租赁了部分仓库来储存我们的库存，该仓库位于马来西亚雪兰莪州Darul Ehsan的Pelabuhan Klang，Jalan Sg Tengkorak KG Hamid Tuah，Telok Gong，42000，Lot 15156。占用面积根据我们的运营需求每月变化，租金为每月每占用平方英尺1.60令吉。我们没有与业主订立租赁协议，租约按月续租。

 

我们相信，我们目前租用的办公室和仓库足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

保险

 

为减轻我们运营不同方面的风险并确保全面覆盖，我们维持各种保单，我们相信我们维持的保险范围符合行业规范。截至本年度报告日，我们维持以下保单：

 

●

生效日期为2026年3月13日至2027年3月11日的商业财产保险，承保我司实物财产的灭失或损坏，包括家具、固定装置、办公设备、工具等价值物项。

 

●

生效日期为2026年2月25日至2027年2月24日的设备保险，为我司设备提供保障；

 

●

一份生效日期为2024年10月20日至2026年10月19日的团体医院&手术保险，为我司员工提供医疗保障；

 

●

生效日期为2024年9月23日至2026年9月22日的团体人身意外伤害保险，为我司员工提供保障；以及

 

●

为我们的董事和高级管理人员投保的董事和高级管理人员责任保险，生效日期为2025年6月15日至2026年6月14日。

 

此外，根据我们与项目授予者的合同，我们被要求获得某些必要的保险范围，包括我们所有项目的承包商全风险保险，以及综合一般责任和工人赔偿保险（如果需要），以减轻项目执行期间的潜在风险。

 

 

季节性

 

由于对我们服务的需求不受季节性波动的影响，我们的业务没有遇到任何实质性的季节性。

 

条例

 

有关我们在马来西亚的EPCC服务的规例

 

2011年Renewable能源法案

 

2011年《Renewable能源法案》（“REA 2011”）规定了与马来西亚可再生能源发电有关的大多数事项，包括具体规定（i）获得上网电价批准和实施特别电价制度的标准和过程，（ii）可再生能源项目的技术和操作要求，以及（iii）可再生能源的合格标准。可持续能源发展局（“SEDA”）的任务是监督与属于2011年REA范围的可再生能源有关的事项。

 

根据《2011年Renewable能源（技术和操作要求）规则》（“2011年RETOR规则”）第23条和附表5，根据上网电价计划进行与光伏装置有关的工程的人应具备必要的资格，例如具有能源委员会根据1990年《电力供应法》颁发的胜任资格证书、在马来西亚工程委员会注册为专业电气工程师、具有由SEDA颁发的太阳能光伏系统培训证书和/或在该人进行太阳能光伏系统设计工作的情况下，拥有经SEDA认可的任何机构的太阳能光伏系统设计方面的证书。任何人如犯下2011年《雷托规则》所订罪行，一经定罪，可处以不超过30万令吉的罚款或不超过3年的监禁，或两者并罚。如法人团体犯法，则在犯法时为该法人团体的董事、行政总裁、营运总监、经理、秘书或其他类似人员或声称以任何该等身分行事或负责管理该公司的任何事务或正在协助该等管理的人，可在与该公司相同的法律程序中被个别或共同控告，而如该公司被判有罪，该人应被视为犯有该罪行，除非他证明该罪行是在他不知情、同意或纵容的情况下实施的，并且已采取一切合理的预防措施和尽职调查以防止该罪行。

 

能源委员会还根据1990年《电力供应法》发布了关于太阳能光伏安装净能量计量（“NEM”）计划的指南，用于在NEM计划上实施太阳能光伏安装（“TERM2指南”）。NEM指南载列（其中包括）NEM计划下太阳能光伏装置的设计标准和要求、安装类型、容量限制和应用过程。

 

截至本年度报告日期，方正能源（马来西亚）经SEDA认证为光伏服务提供商，可参与REA2011下的任何计划，而方正资产经SEDA认证为NEM计划下的太阳能光伏投资者。

 

截至本年度报告之日，我们遵守REA 2011的所有重大方面以及根据其制定的所有规则和条例，以开展和履行我们的业务运营。

 

 

1990年电力供应法

 

适用于马来西亚全境的1990年《电力供应法》（“ESA1990”）规定了电力供应行业、以合理价格供应电力、任何电力装置的许可、任何电力装置、厂房和设备在与人员安全和有效用电有关的事项方面的控制以及与之相关的目的。

 

根据ESA1990第9节，除规定的豁免外，除供应当局外，任何人不得使用、工作或操作或许可使用、工作或操作任何装置或从任何装置向任何其他人供应电力，除非根据和按照能源委员会授予的明确授权供应或使用的许可证的条款和条件。任何人从装置向无许可证的人供应电力或供无许可证的人使用，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过100,000令吉的罚款，并可就定罪后罪行持续的每一天或一天的部分时间，再处以不超过1,000令吉的罚款。凡属法人团体所犯罪行，任何在犯法时曾为董事、行政总裁、营运总监、经理的人，法人团体的秘书或其他类似人员，或声称以该身分行事，或曾以任何方式或在任何程度上负责管理法人团体的任何事务，或曾协助进行该等管理，可在与该法人团体的同一法律程序中被个别或联合指控，而如该法人团体被裁定犯有该罪行，则须当作犯该罪行，除非已顾及其以该身分行使职能的性质及所有情况，他证明犯罪行为是在他不知情、不同意或不纵容的情况下实施的；并证明他已采取一切合理的预防措施和尽职调查，以防止犯罪行为发生。

 

此外，《1994年电力条例》第75条规定，任何人除非持有根据《1994年电力条例》签发的有效注册电气承包商证书，否则不得进行或进行任何电气工作。电气承包商可分为A类、B类、C类和D类4个类别，每个类别允许承担一定价值的电气工作，并进一步要求保持一定数量的具有一定资格的接线员就业，这取决于其注册的分类。1994年的《电力条例》还规定，接线员应拥有适用于此类类别的有效资格证书，如有任何限制，则由能源委员会发给他。

 

一般而言，除非《1994年电力条例》另有规定，否则任何人违反或不遵守《1994年电力条例》的任何规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5000令吉的罚款或不超过1年的监禁，或两者并罚。

 

截至本年度报告日，我司子公司方正能源（马来西亚）根据《1994年电力条例》在能源委员会注册，作为电气承包商（A类）开展电气工作业务。

 

建筑业发展委员会马来西亚1994年法案

 

《1994年马来西亚建筑业发展委员会法》（“CIDBA 1994”）规范了马来西亚建筑业发展委员会（“CIDB”）的设立，并规定了其与建筑业相关的职能以及马来西亚全境与之相关的所有事项。

 

根据CIDBA1994，“承包商”被定义为进行或完成或承担进行或完成任何建筑工程的人，而就CIDB而言，“建筑工程”应指建造、扩建、安装、维修、维护、更新、拆除、翻新、改建、拆除或拆除，除其他外，任何电气或机械工程，包括采购任何此类工程所必需的建筑材料、设备或工人。

 

 

CIDBA 1994规定，承包商必须在CIDBA注册，并持有CIDB根据CIDBA 1994颁发的有效注册证书，才能进行或完成、承担进行或完成任何建筑工程或将自己作为承包商。任何人违反此规定，一经定罪，可处以不少于1万令吉但不多于10万令吉的罚款。CIDBA1994进一步规定，凡法人团体犯有违反CIDBA1994的罪行，任何人如在犯法时是该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员，或声称以该身份行事，或以任何方式或在任何程度上对其管理负责，可在同一法律程序中被个别或联合指控，而如法人团体被裁定犯有该罪行，则须当作犯有该罪行，除非，考虑到他以该身份行使职能的性质和所有情况，他证明犯罪是在他不知情、同意或纵容的情况下实施的，并且他采取了所有合理的预防措施，并尽了应有的努力以防止犯罪。

 

CIDBA 1994第34（1）节还规定，每个承包商都必须申报并向CIDB提交他就任何建筑工程获得的任何合同。承包商违反本规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000令吉的罚款。根据CIDBA1994第34（2）节，对于每一份合同，无论是否盖章，合同金额在500,000令吉以上，承包商有责任按合同金额的0.25%的现行税率向CIDB支付征费。征费由已申报项目全部价值的总承包人结算。凡承包者未按CIDB规定期限缴付任何应缴征款，承包者一经定罪，可处以不超过5万令吉或应缴征款金额4倍的罚款，以较高者为准。

 

截至本年度报告日，我司子公司方正能源（马来西亚）持有根据CIDBA1994颁发的有效G7级注册证书。

 

Founder Energy（Malaysia）违反了CIDBA 1994第34（1）条，未向CIDB申报和提交31份合同。在这些合同中，12份授予Founder Energy（Malaysia）作为主承包商，6份合同价值超过50万令吉，其余19份授予Founder Energy（Malaysia）作为分包商。方正能源（马来西亚）可能面临最高1,550，000令吉的罚款。

 

由于违约，方正能源（马来西亚）可能会受到罚款或处罚，或者其注册证书可能会被暂停或撤销，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。方正能源（马来西亚）通过及时向CIDB申报并提交这些合同，纠正了这一不合规行为。截至本年度报告日期，方正能源（马来西亚）没有被CIDB或任何其他相关当局罚款或发出任何违规通知。

 

1976年地方政府法

 

1976年《地方政府法》（“LGA1976”）规定，地方当局有权为任何行业、职业或场所颁发许可证或许可。此类许可可能会受到地方当局认为合适的条件和限制。

 

我们的子公司从位于马来西亚雪兰莪州巴生的场所开展业务，因此应遵守贸易、商业和工业许可章程（巴生市议会）2007（“巴生章程2007”）。《2007年巴生附例》是根据1976年地方政府会议颁布的，管辖与巴生市镇内的贸易或商业和工业事项有关的许可证。

 

 

《2007年巴生附例》规定，没有巴生市议会颁发的许可证，任何人不得经营任何贸易、商业和工业活动，或使用巴生市当地地区的任何场所或场所进行任何贸易、商业和工业活动。任何人如不遵守《2007年巴生附例》的条文，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过2,000令吉的罚款或不超过一年的监禁或两者并罚，或如属持续犯罪，则在定罪后罪行持续的每一天，可处以不超过200令吉的罚款。

 

截至本年度报告日期，我们的马来西亚附属公司、方正能源（马来西亚）及方正资产已向巴生市议会提交其营业场所许可证申请，但该等申请仍待巴生市议会处理。截至本年度报告日期，方正能源（马来西亚）及方正资产并无因不遵守规定而被巴生市议会罚款或发出任何化合物。

 

与环境和安全有关的条例

 

1994年《职业安全和健康法》

 

1994年《职业安全和健康法》（“OSHA 1994”）是规范工作人员安全、健康和福利标准的管辖法律。OSHA 1994由马来西亚职业安全和健康部（“DOSH”）执行，该部隶属马来西亚人力资源部，仅适用于OSHA 1994第一附表所列行业，其中包括建筑业。

 

OSHA1994第15条规定，每个雇主都有责任在切实可行的范围内确保其所有雇员在工作中的安全、健康和福利，特别是：

 

(a)

在切实可行的范围内提供和维护安全且没有健康风险的厂房和工作系统；

 

(b)

就植物和物质的使用或操作、处理、储存和运输作出在切实可行范围内确保安全和不存在健康风险的安排；

 

（c）

提供必要的信息、指导、培训和监督，以在切实可行的范围内确保其雇员在工作中的安全和健康；

 

（d）

在切实可行的范围内，就雇主控制下的任何工作场所而言，将其维持在安全和没有健康风险的条件下，并提供和维护安全和没有此类风险的进出工具；

 

（e）

为其雇员提供和维持一个在切实可行范围内安全、不会对健康造成风险、并为其工作福利提供足够设施的工作环境；及

 

（f）

他的员工在工作时可能出现的紧急情况的处理程序的制定和实施。

 

不遵守OSHA1994第15条将导致犯罪，根据OSHA1994第19条，一经定罪，雇主将被处以不超过500,000令吉的罚款或不超过两年的监禁或两者并罚。凡法人团体违反《职业安全监督1994年条例》的任何条文或根据该条例订立的任何规例，则每名在犯法时身为该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员的人，须当作已违反该条文，并可在与该法人团体的同一法律程序中被共同或个别起诉，而每名该等董事、经理、秘书或该法人团体的其他类似人员，均须当作犯《职业安全监督1994年条例》第52条所列的罪行。

 

截至本年度报告之日，我们的马来西亚子公司、方正能源（马来西亚）和方正资产均遵守OSHA1994及其下制定的所有规定。

 

 

2007年固体废物和公共清洁管理法

 

2007年《固体废物和公共清洁管理法》（“SWPCM 2007”）规范了受控固体废物和公共清洁的管理，目的是保持适当的卫生条件。SWPCM2007规定了固体废物管理服务，其中包括受控固体废物的分离、储存、收集、运输、转运、处理、回收、处理和处置。SWPCM2007下的受控固体废物类别之一是建筑固体废物。

 

建筑固体废物根据SWPCM2007定义为任何建筑或拆除活动产生的任何固体废物，包括改善、准备、维修或改建工程。根据《2018年固体废物和公共清洁管理（建筑固体废物计划）条例》，建筑固体废物产生者或持有建筑固体废物的人的职责应包括按废物种类分类、确保适当存放废物、为废物提供贮器、确保废物由持牌收集者收集及保存收集服务记录。任何人违反上述任何职责，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000.00令吉的罚款。

 

我们的马来西亚子公司已采取措施，确保遵守SWPCM2007的规定以及根据该规定制定的所有规定。

 

有关雇佣事宜的规例

 

1955年《就业法》

 

1955年《就业法》（“EA 1955”）是有关劳工事务的主要立法，规定了最低工作要求和就业福利，例如最高工作时间、加班费、休假权利、生育保护、性骚扰保护和解雇福利。1955年法案仅适用于马来西亚半岛和纳闽联邦领土，适用于所有签订服务合同的雇员。然而，每月收入超过4,000令吉的雇员应被排除在EA1955下有关休息日工作、加班费、法定轮班津贴、公共假日工作以及法定解雇和裁员福利的规定之外。

 

根据EA1955规定，如果雇佣合同中包含的条款与EA1955规定的条款不一致，雇员应享有更优惠的条款。尽管如此，对不一致感到委屈的员工可能会向劳工局局长提出不遵守EA1955标准的投诉。

 

任何人根据或违反EA1955的任何条文或任何条例、命令或根据该等条文作出的其他附属法例而犯下罪行，而对此并无任何惩罚，一经定罪，可处以不超过50,000令吉的罚款。凡法人团体已犯罪行，任何在犯法时身为该法人团体的董事、经理或其他类似人员的人，须当作已犯该罪行，并可在与该法人团体相同的法律程序中被连带或个别起诉。

 

1967年《劳资关系法》

 

1967年《劳资关系法》（“IRA1967”）旨在促进和维护产业和谐，并规定规范雇主和工人及其工会之间的关系，防止和解决因其关系而产生的任何分歧或争端，一般用于处理贸易争端。与贸易争端有关的事项，包括建设性解雇和裁员，可由人力资源部部长提交给工业法院。根据IRA1967，雇主不得在没有正当理由和借口的情况下终止雇员的雇用，无论雇用条款中有何明文规定。工人认为被用人单位以无正当理由、无正当理由给予通知辞退的，工人可以在通知期限内随时提出申述，但不得迟于通知期限届满之日起六十天。

 

 

1991年《雇员公积金法》

 

1991年《雇员公积金法案》（“EPFA 1991”）规定雇主和雇员有向雇员公积金供款的法定义务，该基金本质上是作为雇员退休储蓄计划和为退休目的管理储蓄而设立的基金。根据EPFA 1991第43（1）条，雇员及其雇主必须按EPFA附表3分别规定的费率按月缴纳工资金额。任何雇主如不向该雇员个人的帐户缴付所需的供款，将处以不超过3年的监禁或不超过1万令吉的罚款，或两者并处。

 

截至本年度报告日期，我们已向雇员公积金作出规定的供款，我们遵守EPFA 1991及根据该条例作出的所有规定。

 

1969年《雇员社会保障法》

 

1969年《雇员社会保障法》（“ESSA 1969”）的实施旨在为雇员及其受抚养人提供保护，使其在发生残疾、残疾或就业伤害时免受经济和社会困境的影响。

 

1969年法案下的社会保障计划由社会保障组织（“SOCSO”）管理，由雇主和雇员的强制性缴款提供资金。所有雇员，在SOCSO法案适用的行业都需要投保。雇主有义务按照1969年ESSA附表3中规定的费率向SOCSO支付供款（雇主的供款和雇员的供款）。

 

根据1969年ESSA，任何人作为雇主，如未能就或代表任何雇员缴付其根据1969年ESSA有责任缴付的任何供款，则可处以长达2年的监禁，或处以不超过10,000令吉的罚款，或两者并罚。

 

截至本年度报告之日，我们已根据1969年ESSA作出了规定的贡献，并且我们遵守了1969年ESSA及其下作出的所有规定。

 

2017年就业保险制度法案

 

2017年《就业保险制度法案》（“EISA 2017”）规定建立由SOCSO管理的就业保险制度（“EIS”），以在失业情况下为参保人提供一定的福利和再就业安置计划，这将促进积极的劳动力市场政策。

 

EISA 2017适用行业的所有雇员都应由雇主进行登记和投保。根据2017年EISA，雇主和雇员（从18岁到59岁）都必须按照附表2中规定的基于雇员每月工资金额的费率向EIS供款，但须经部长修订。年满60岁的雇员，或年满57岁且在年满57岁之前从未根据EISA 2017缴款的雇员，可免于此项保护计划。

 

被保险人自认为失业之日起60日内，应当向SOCSO提出领取不超过6个月福利的申请。在考虑是否满足供款资格条件（其实现取决于过去的索赔和在失业之前作出的供款的数量）后，就投保人的福利索赔而言，SOCSO可以批准或拒绝该福利索赔。

 

  

2024年最低工资令

 

根据《2024年最低工资令》，自2025年2月1日起，雇员的最低工资为每月1,700令吉，适用于拥有5名或以上雇员的雇主，以及那些被归类为从事专业活动的雇主，无论其雇员人数多少。自2025年8月1日起，不论雇员人数多少，雇员的最低工资为每月1700令吉。根据《2011年全国工资协商委员会法案》，不遵守最低工资要求可能会导致雇主对每位雇员处以不超过10,000令吉的罚款。如雇主是法人团体，则任何人如在犯法时曾是该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似人员，可在与该法人团体的同一法律程序中被个别或共同控告，而如发现该法人团体已犯该罪行，则须当作已犯该罪行，除非考虑到他以该身份及在所有情况下的职能性质，他证明该罪行是在他不知情的情况下犯下的，同意或纵容；以及他已采取一切合理的预防措施和尽职调查，以防止犯罪。

 

马来西亚法院还可以命令雇主向每位雇员支付法定最低工资与雇主支付给雇员的雇员基本工资之间的差额，包括未清差额。

 

与外汇规则有关的条例

 

2013年金融服务法

 

马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》（“FSA 2013”）监管。FSA 2013规定了未经马来西亚国家银行（马来西亚中央银行）（“BNM”）批准而禁止的交易清单，并对涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易进行监管。国银所发布的外汇政策通知（“FEP通知”）对国银所禁止的交易和方向的要求、限制和批准条件作了进一步规定。

 

根据FSA 2013和FPE通知，马来西亚居民之间进行的所有付款必须以马来西亚林吉特支付，但有有限的例外情况和FEP通知下的批准，而马来西亚居民和非居民之间进行的付款可以（i）以马来西亚林吉特支付，如果用于规定的目的（除其他外，用于直系亲属之间的任何目的、在马来西亚赚取的收入或支出或在马来西亚进行的货物或服务贸易结算），或（ii）以外币（以色列货币除外），如果出于受FEP通知规定的某些禁止的任何目的。另一方面，允许非居民出于任何目的在马来西亚以外币（以色列货币除外）付款或收款。非居民也被允许汇回撤资收益、利润、股息或在马来西亚的任何投资产生的任何收入，前提是汇回以外币（以色列货币除外）并按照FEP通知进行。任何人如不遵从国行的任何指示，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10年的监禁或不超过50,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

 

除非合同承诺另有限制并受适用法律约束，我们的马来西亚子公司可以自由地以外币向我们分配股息，而无需事先寻求国行的批准。

 

C.组织Structure

 

见“-A.公司历史与发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

见“-B.业务概览-设施。”

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。这份年度报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D.风险因素”在这份年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

		截至 12月31日， 2024								截至 12月31日， 2025								截至 12月31日， 2025				方差
		RM				占总量% 收入				RM				占总量% 收入				美元				RM				%
大型太阳能项目			68,864,991				76	%			73,706,601				61	%			18,149,866				4,841,610				7	%
商业和工业项目			21,479,597				24	%			46,991,009				39	%			11,571,290				25,511,412				119	%
			90,344,588				100	%			120,697,610				100	%			29,721,156				30,353,022				34	%

 

截至2025年12月31日止年度的收入为120,697，610令吉（29,721，156美元），较截至2024年12月31日止财政年度的90,344，588令吉增长33.6%。收入增长主要由商业及工业项目贡献较高所带动。这一增长与政府促进使用可再生能源以及我们在前几年的销售和营销努力的实现是一致的。

 

我们从大型太阳能项目产生的收入从截至2024年财政年度的68,864，991令吉增加到2025财政年度的73,706，601令吉（18,149，866美元），增加了4,841，610令吉或约7%。这一增长是由于本财政年度交付了几个大型太阳能项目。

 

我们从商业和工业项目产生的收入增加了25,511，412令吉，或约119%，从21,479，597令吉增加到2025财年的46,991，009令吉（11,571，290美元）。这一增长是由于本财年获得了几个屋顶太阳能项目以及正在进行的项目数量增加。

 

销售成本

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025				方差
		RM				RM				美元				RM				%
材料成本			27,348,569				22,803,566				5,615,259				-4,545,003				(16.6	)%
建设成本			47,319,827				71,923,022				17,710,668				24,603,195				52.0	%
员工成本			4,482,351				4,921,191				1,211,817				438,840				9.8	%
物流成本			1,382,209				1,444,293				355,650				62,084				4.5	%
工具和机械			242,645				1,008,850				248,424				766,205				315.8	%
杂项			2,910,139				2,902,876				714,818				-7,263				(0.2	)%
折旧			416,378				1,715,714				422,486				1,299,336				312.1	%
总销售成本			84,102,118				106,719,511				26,279,122				22,617,393				26.9	%

 

销售成本指我们在建设项目、采购材料、特定员工成本及其他可识别项目产生的与项目相关的成本。

 

 

销售成本的增长与收入的整体增长保持一致，这主要是由于本财年获得了更多的商业和工业项目以及多个大型太阳能项目的交付。

 

截至2025年12月31日止财政年度的材料成本为22,803，566令吉（5,615，259美元），较截至2024年12月31日止财政年度的27,348，569令吉减少16%。减少是由于我们的安装结构的销售减少，因为我们正在慢慢将我们的扩张集中在EPCC服务上。

 

截至2025年12月31日止财政年度的建造成本为71,923，022令吉（17,710，668美元），较截至2024年12月31日止财政年度的47,319，827令吉增加52%。这一增长与我们在年内执行商业和行业项目以及多个大型合同的收入增长一致。

 

截至2025年12月31日止财政年度的员工成本为4,921，191令吉（1,211，817美元），较截至2024年12月31日止财政年度的4,482，351令吉增加9.8%。这一增长是由于我们的运营团队扩大，以执行上一财年和年内获得的大型项目，与我们全职员工数量的增加相一致。]

 

截至2025年12月31日止财政年度的物流成本为1,444，293令吉（355,650美元），较截至2024年12月31日止财政年度的1,382，209令吉增长4.5%。这一增长是由于用于现场旅行的公司车辆的租赁费用增加，以及仓库存储成本增加，以维持即将到来的项目的高库存水平。

 

截至2025年12月31日的财政年度的工具和机械为1,008，850令吉（248,424美元），较截至2024年12月的财政年度的242,645令吉增长315.8%。该增加乃由于增加在现场租用机器以加快工程进度以满足年内完成时间表。

 

截至2025年12月31日财政年度的杂项为2,902，876令吉（714,818美元），较截至2024年12月的财政年度的2,910，139令吉减少0.2%。杂费由于其费用性质不随业务活动波动，保持相对不变。

 

截至2025年12月31日的财政年度的折旧为1,715，714令吉（422,486美元），较截至2024年12月的财政年度的416,378令吉大幅增加312.1%。有关增加乃由于方正资产投资于屋顶太阳能资产，以及该等长期太阳能资产成功投产，并于财政年度开始发电。

 

销售和管理费用

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025				方差
		RM				RM				美元				RM				%
审计费用			731,900				711,806				175,278				(20,094	)			(3	)%
印花税			85,838				407,806				100,420				321,968				375	%
银行收费			25,999				41,548				10,231				15,549				60	%
保险费			362,328				517,400				127,407				155,072				43	%
信息和通信技术订阅			105,798				399,649				98,411				293,851				278	%
管理费			111,836				9,921				17,286				(41,638	)			(37	)%
外汇损失			1,312,086				805,732				198,407				(506,354	)			(39	)%
折旧			355,596				905,619				223,004				550,023				155	%
董事酬金、薪酬及其他相关开支			1,051,266				2,029,598				499,778				978,332				93	%
雇员福利开支			3,511,965				4,821,706				1,187,320				1,309,741				37	%
合同资产减值损失/（减值损失转回）			2,372,132				(2,668,908	)			(657,205	)			(5,041,040	)			(213	)%
贸易应收款项减值损失			552,875				1,662,565				409,398				1,109,690				201	%
其他费用			1,270,582				6,458,315				1,590,326				5,187,733				408	%
			11,850,201				16,102,757				3,965,220				4,252,556				36	%

 

 

销售及行政开支主要包括雇员福利开支、董事费、贸易应收款项及合约资产减值亏损、外汇亏损、顾问费、法律及专业费用及审计费用及其他行政开支。销售和管理费用从2024财年的11,850，201令吉大幅增加至2025财年的16,102，757令吉（3,965，220美元），增加了4,252，556令吉（1,047，170美元），或约36%。增加的主要原因如下：

 

截至2025年12月31日止财政年度的保险费为517,400令吉（127,407美元），较截至2024年12月31日止财政年度的362,328令吉增长43%。保费增长主要是由于人数和承保资产增加所致。

 

截至2025年12月31日财政年度支付的ICT订阅为399,649令吉（98,411美元），较截至2024年12月31日财政年度的105,798令吉增长278%。ICT订阅量增加是由于年内会计和项目相关软件以及计算机软件的订阅量增加。

 

截至2025年12月31日止财政年度的管理费为70,198令吉（17,286美元），较截至2024年12月31日止财政年度的111,836令吉减少37%。管理费下降是由于我们的控股公司对管理费进行了年度修正。

 

截至2025年12月31日止财政年度的外汇损失为805,732令吉（198,407美元），较截至2024年12月31日止财政年度的1,312，086令吉减少39%。已实现和未实现的外汇损失均显着减少，这是由于人民币兑外币走强，特别是美元和人民币，影响了贸易和非贸易交易。

 

截至2025年12月31日止财政年度的厂房和设备及使用权资产折旧为905,619令吉（223,004美元），较截至2024年12月31日止财政年度的355,596令吉增加155%。增加的主要原因是购置了额外的固定资产，包括为我们新租赁的办公室和机动车辆进行的办公室翻新。

 

截至2025年12月31日止财政年度的合同资产减值损失转回为2,668，908令吉（657,205美元），减少213%，与截至2024年12月31日止财政年度的合同资产减值损失2,372，132令吉相比转回。合同资产减值损失转回是由于与客户就完成这些项目的最终账单进行的谈判取得了积极成果。

 

截至2025年12月31日的财政年度产生的贸易应收款项减值损失为1,662，565令吉（409,398美元）。贸易应收款项减值亏损增加主要由于就某特定项目的应收款项作出拨备。

 

其他销售及行政开支主要包括法律及专业费用、向客户反拨的开支、工程招标费、招待费、办公费及差旅费。法律及专业费用主要包括与首次公开发售有关的一次性开支，包括但不限于法律及顾问费、会计师费、投资者关系顾问费及其他相关成本。

 

 

雇员福利开支

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2025				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事费用			212,633				796,125				196,042				583,492				274	%
董事薪酬			556,692				822,000				202,413				265,308				48	%
行政人员工资			2,261,769				3,591,040				884,275				1,329,271				59	%
技术人员工资			3,036,224				3,525,208				868,064				488,984				16	%
合计			6,067,318				8,734,373				2,150,794				2,667,055				44	%

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2025				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事相关开支			281,941				698,011				171,882				416,070				148	%
行政相关开支			1,250,196				1,230,666				303,045				(19,530	)			(2	)%
技术人员相关费用			1,449,449				1,403,500				345,605				(45,949	)			(3	)%
合计			2,981,586				3,332,177				820,532				350,591				12	%

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的员工福利支出为9,750，414令吉（2,400，989美元），比截至2024年12月的财政年度的7,997，638令吉增加了22%。这一增长是由于2025年独立董事费用在整个财政年度有效的董事相关费用增加，而在截至2024年12月31日的财政年度仅有效3个月。

 

截至2025年12月31日止财政年度支付的董事费用、薪金及董事相关开支为2,316，136令吉（570,337美元），较截至2024年12月31日止财政年度的1,051，266令吉增加120%。这一显著增长主要是由于2025年的独立董事费用在整个财政年度有效，在截至2024年12月31日的财政年度仅有效3个月。

 

其他收益

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025				方差
		RM				RM				美元				RM				%
利息收入			102,605				239,943				59,085				137,338				134	%
已实现汇兑收益			862,011				1,013,806				249,645				151,795				18	%
未实现汇兑收益			242,589				398,870				98,220				156,281				64	%
收到的折扣			-				-				-				-				-
借调工作人员收入			86,864				62,612				15,418				(24,252	)			(28	)%
投标准备收入			73,254				88,188				21,716				14,934				20	%
向分包商回拨费用			642,638				-				-				(642,638	)			(100	)%
其他			13,918				32,603				8,028				18,685				134	%
			2,023,879				1,836,024				452,111				(187,855	)			(9	)%

 

其他收入主要来自已实现和未实现的汇兑收益、向分包商反扣成本、借调员工及利息收入等收入。

 

在2024财年，我们的其他收入主要包括已实现和未实现的外汇收益、利息收入和借调工作人员的收入。已实现和未实现的外汇收益是由于自发票日至2024年12月31日的年度终了期间，马币兑人民币和美元升值所致。向分包商回拨的成本包括在各自范围内执行工程所需的项目相关成本。利息收入来自存放于金融机构的定期存款，借调工作人员的收入与2023财年收取的报销类似。

 

在2025财年，我们的其他收入主要包括已实现和未实现的外汇收益、投标准备收入以及借调员工和利息收入。

 

 

财务成本

 

财务成本主要来源于金融机构在银行授信项下对流动资金融资收取的利息费用和我司控股公司对垫款收取的利息费用。

 

截至2025年12月31日止财政年度的利息支出为5,374，177令吉（1,323，363美元），较截至2024年12月31日止财政年度的2,066，597令吉增加160%。利息支出增加是由于增加使用金融机构的定期贷款和贸易融资以及从我们的控股公司收到的垫款，以满足由于我们的业务扩张而增加的营运资金需求。

 

所得税

 

由于方正能源（马来西亚）产生的利润，我们目前的税收从截至2024年12月31日的财政年度的500,444令吉的所得税优惠减少到截至2025年12月31日的财政年度的所得税费用2,107，418令吉（518,941美元）。对于在马来西亚注册成立的子公司，它们受马来西亚所得税法管辖。马来西亚业务的所得税拨备按截至2025年12月31日止财政年度的应课税收入的适用税率24%（2024年：24%）计算。

 

分段操作

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能-大型太阳能项目是指发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

商业和工业-C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能支架结构及其附件的供应及销售所涉及的商品销售收入。因此，这两个分部都贡献了合同服务和销售商品的收入，这反映在本年度报告其他部分的财务报表和相关附注中。

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
按业务单位		RM				RM				便民 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			50,641,696				72,650,408				17,889,784
商业和工业合同服务			17,091,509				41,405,112				10,195,792
大规模太阳能销售商品			18,223,295				1,056,193				260,082
商品的商业和工业销售			4,388,088				5,585,897				1,375,498
总收入			90,344,588				120,697,610				29,721,156
销售成本
大规模太阳能合同服务			(48,888,238	)			(64,473,864	)			(15,876,352	)
商业和工业合同服务			(14,634,333	)			(35,791,980	)			(8,813,588	)
大规模太阳能销售商品			(16,521,415	)			(1,056,193	)			(260,082	)
商品的商业和工业销售			(4,058,132	)			(5,397,474	)			(1,329,100	)
销售总成本			(84,102,118	)			(106,719,511	)			(26,279,122	)
大型太阳能毛利			3,455,338				8,176,544				2,013,432
商业&工业毛利			2,787,132				5,801,555				1,428,602
总毛利			6,242,470				13,978,099				3,442,034
销售和管理费用			(11,734,782	)			(15,856,961	)			(3,904,694	)
向关联方销售及管理费用			(115,419	)			(245,796	)			(60,526	)
所得税前营业收入			(5,607,731	)			(2,124,658	)			(523,186	)

 

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025				方差
总资产		RM				RM				便民 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			49,139,582				48,822,485				12,022,281				(317,097	)			(1	)%
商业和工业部门			33,956,854				38,476,543				9,474,647				4,519,689				13	%
可报告分部合计			83,096,436				87,299,027				21,496,928				4,202,591				5	%
公司及其他			31,195,694				102,446,729				25,226,972				71,251,035				228	%
合并总资产			114,292,130				189,745,756				46,723,900				75,453,626				66	%

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025				方差
负债总额		RM				RM				便民 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			21,362,655				8,255,741				2,032,933				(13,106,914	)			(61	)%
商业和工业部门			29,714,895				12,149,110				2,991,655				(17,565,785	)			(59	)%
可报告分部合计			51,077,550				20,404,851				5,024,588				(30,672,699	)			(60	)%
公司及其他			46,093,102				139,087,390				34,249,543				92,994,288				202	%
合并负债总额			97,170,652				159,492,241				39,274,131				62,321,589				64	%

 

以上报告的收入指来自外部客户的收入。截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度没有分部间销售。上述报告的销售成本代表与每个业务单位相关的直接成本，而无法分离到每个相应业务单位的间接成本则在销售和管理费用项下列报。

 

我们来自大型太阳能项目的毛利润从截至2024年财政年度的3,455，338令吉增加到2025财政年度的8,176，544令吉（2,013，432美元），增加了4,721，206令吉或约137%。这一显着增长是由于本财年交付了几个大型太阳能项目。

 

2025财年，我们的商业和工业项目毛利润从2,787，132令吉增加到5,801，555令吉（1,428，602美元），增加了3,014，423令吉或约108%。这一增长是由于获得并执行了新的屋顶太阳能项目，以及整个财政年度正在进行的项目数量增加。与上一财年相比，利润率保持一致。

 

我们大型太阳能部门的总资产从截至2024年财政年度的49,139，582令吉减少到2025财政年度的48,822，485令吉（12,022，281美元），减少了317,097令吉或约1%。减少的主要原因是，由于从客户收到收款，该分部的应收款项减少。

 

我们商业和工业部门的总资产从截至2024年财政年度的33,956，854令吉大幅增加至2025财政年度的38,476，543令吉（9,474，647美元），增加了4,519，689令吉或约13%。该显著增长主要是由于扩大资产开发而增加该分部的厂房及设备。这一增长归因于随着这些长期太阳能资产的成功投产，收购了多个屋顶太阳能资产。

 

我们企业和其他部门的总资产从截至2024年财政年度的31,195，694令吉增加到2025财政年度的102,446，729令吉（25,226，972美元），增加了71,251，035令吉或约228%。该增加乃由于筹资活动所得现金及银行结余增加所致。

 

我们大型太阳能部门的总负债从截至2024年财政年度的21,362，655令吉减少到2025财政年度的8,255，741令吉（2,032，933美元），减少了13,106，914令吉或约61%。减少主要是由于偿还我们的贸易应付款项导致该分部的贸易应付款项减少。

 

我们的商业和工业部门的负债总额从截至2024年的财政年度的29,714，895令吉减少至截至2025年的财政年度的12,149，110令吉（2,991，655美元），减少了17,565，785令吉或约59%。减少是由于其他应付款项减少，其中收购屋顶太阳能资产的全部购买对价已在本财年支付。

 

我们公司和其他部门的负债总额从截至2024年财政年度的46,093，102令吉增加到2025财政年度的139,087，390令吉（34,249，543美元），增加了92,994，288令吉或约202%。有关增加乃主要由于集资活动导致现金及银行结余增加。

 

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的经营业绩比较

 

收入

 

		截至 12月31日， 2023								截至 12月31日， 2024								截至 12月31日， 2024				方差
		RM				占总量% 收入				RM				占总量% 收入				美元				RM				%
大型太阳能项目			131,988,574				89	%			68,864,991				76	%			15,387,105				(63,123,583	)			(48	)%
商业和工业项目			16,065,399				11	%			21,479,597				24	%			4,799,374				5,414,198				34	%
			148,053,973				100	%			90,344,588				100	%			20,186,479				(57,709,385	)			(39	)%

 

截至2024年12月31日止年度的收入为90,344，588令吉（20,186，479美元），较截至2023年12月31日止财政年度的148,053，973令吉减少39%。收入减少主要是由于大型太阳能项目的贡献减少。本财政年度取得的大型合约延迟开始，导致收入减少。然而，这些项目的建设已于2025年开始。

 

我们从大型太阳能项目中获得的收入从截至2023财年的131,988，574令吉减少到2024财年的68,864，991令吉（15,387，105美元），减少了63,123，583令吉或约48%。减少的原因是上一财政年度获得担保的几个大型太阳能项目完成。此外，2024财年新获得担保的大型太阳能项目的开工延迟进一步导致了这一下降。

 

2024财年，我们从商业和工业项目产生的收入增加了5,414，198令吉，或约34%，从16,065，399令吉增至21,479，597令吉（4,799，374美元）。这一增长是由于本财年获得了几个屋顶太阳能项目以及正在进行的项目数量增加。

 

销售成本

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
材料成本			54,245,611				27,348,569				6,110,729				(26,897,042	)			(50	)%
建设成本			65,513,217				47,319,827				10,573,081				(18,193,390	)			(28	)%
员工成本			3,620,080				4,482,351				1,001,531				862,271				24	%
物流成本			1,287,926				1,382,209				308,839				94,283				7	%
工具和机械			498,672				242,645				54,216				(256,027	)			(51	)%
杂项			5,014,568				2,910,139				650,238				(2,104,429	)			(42	)%
折旧			20,952				416,378				93,035				395,426				1887	%
总销售成本			130,201,026				84,102,118				18,791,669				(46,098,908	)			(35	)%

 

销售成本指我们在建设项目、采购材料、特定员工成本及其他可识别项目产生的与项目相关的成本。

 

销售成本的下降与收入的总体下降相一致，这主要是由于上一财政年度的大型太阳能项目已完成，以及新获得担保的大型太阳能项目的开工延迟。这一减少反映了年内项目执行活动减少，导致大部分成本下降。而员工成本和折旧增加，以维持员工队伍，并在2025年恢复建设的预期下收购资产。

 

截至2024年12月31日止财政年度的材料成本为27,348，569令吉（6,110，729美元），较截至2023年12月31日止财政年度的54,245，611令吉减少50%。该减少与我们的收入减少一致，主要是由于商品销售减少和较少活跃的大型太阳能项目，导致太阳能电池板、安装结构和其他关键材料的采购减少。

 

截至2024年12月31日止财政年度的建筑成本为47,319，827令吉（10,573，081美元），较截至2023年12月31日止财政年度的65,513，217令吉减少28%。该减少与我们执行大型合同的收入减少一致，导致产生的分包商成本降低。

 

截至2024年12月31日止财政年度的员工成本为4,482，351令吉（1,001，531美元），较截至2023年12月31日止财政年度的3,620，080令吉增加24%。这一增长是由于我们的运营团队扩大以执行上一财年和年内获得的大型项目，与我们全职员工数量的增加相一致。

 

 

截至2024年12月31日的财政年度的物流成本为1,382，209令吉（308,839美元），较截至2023年12月31日的财政年度的1,287，926令吉增加7%。这一增长是由于用于现场旅行的公司车辆的租赁费用增加，以及仓库存储成本增加，以维持即将到来的项目的高库存水平。

 

截至2024年12月31日的财政年度的工具和机械为242,645令吉（54,216美元），较截至2023年12月的财政年度的498,672令吉减少51%。有关减少乃由于大部分大型项目于财政年度内完成，故机器、小型工具及硬件的保养有所减少。

 

截至2024年12月31日的财政年度的杂项为2,910，139令吉（650,238美元），比截至2023年12月的财政年度的5,014，568令吉减少42%。该减少乃由于大部分大型项目已于财政年度内完成，重型机械及设备的租金减少。

 

截至2024年12月31日的财政年度的折旧为416,378令吉（93,035美元），较截至2023年12月的财政年度的20,952令吉大幅增加1887%。有关增加乃由于方正资产投资于屋顶太阳能资产，以及该等长期太阳能资产成功投产，并于财政年度开始发电。

 

销售和管理费用

 

		截至12月31日， 2023				截至12月31日， 2024				截至12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
审计费用			75,140				731,900				163,535				656,760				874
印花税			180,914				85,838				19,180				(95,076	)			(53	)
银行收费			43,846				25,999				5,809				(17,847	)			(41	)
保险费			155,238				362,328				80,958				207,090				133
信息和通信技术订阅			84,300				105,798				23,639				21,498				26
管理费			102,109				111,836				24,988				9,727				10
外汇损失			360,799				1,312,086				293,171				951,287				264
折旧			302,231				355,596				79,455				53,365				18
董事酬金、薪酬及其他相关开支			608,991				1,051,266				234,894				442,275				73
雇员福利开支			2,624,668				3,511,965				784,709				887,297				34
合同资产减值损失			296,776				2,372,132				530,026				2,075,356				699
贸易应收款项减值损失			-				552,875				123,534				552,875				100
其他费用			1,863,635				1,270,582				283,896				(593,053	)			(32	)
			6,698,647				11,850,201				2,647,794				5,151,554				77

 

销售及行政开支主要包括雇员福利开支、董事费、贸易应收款项及合约资产减值亏损、外汇亏损、顾问费、法律及专业费用及审计费用及其他行政开支。销售和管理费用从2023财年的6,698，647令吉大幅增加到2024财年的11,850，201令吉（2,647，794美元），增加了5,151，554（1,151，057美元），或约77%。增加的主要原因如下：

 

截至2024年12月31日止财政年度的保险费为362,328令吉（80,958美元），较截至2023年12月31日止财政年度的155,238令吉增加133%。保费增长主要是由于员工人数和承保资产增加。

 

截至2024年12月31日的财政年度支付的ICT订阅为105,798令吉（23,639美元），较截至2023年12月31日的财政年度的84,300令吉增长26%。ICT订阅量增加是由于年内会计和项目相关软件以及计算机软件的订阅量增加。

 

截至2024年12月31日止财政年度支付的管理费为111,836令吉（24,988美元），较截至2023年12月31日止财政年度的102,109令吉增加10%。管理费略有增长是由于我们的控股公司对管理费进行了年度修正。

 

截至2024年12月31日的财政年度产生的外汇损失为1,312，086令吉（293,171美元），较截至2023年12月31日的财政年度的360,799令吉增加264%。已实现和未实现的外汇损失均显着增加，这是由于人民币兑外币汇率持续走弱，特别是美元和人民币，对贸易和非贸易交易都产生了影响。

 

 

截至2024年12月31日止财政年度的厂房和设备及使用权资产折旧为355,596令吉（79,455美元），较截至2023年12月31日止财政年度的302,231令吉增加18%。增加的主要原因是购置了额外的固定资产，包括为我们新租赁的办公室和机动车辆进行的办公室翻新。

 

截至2024年12月31日止财政年度的合同资产减值损失为2,372，132令吉（530,026美元），较截至2023年12月31日止财政年度的296,776令吉增加699%。合同资产减值损失大幅增加是由于为一个大型太阳能项目计提了拨备。公司正在与客户进行持续谈判，以完成该项目的最终结算。

 

截至2024年12月31日的财政年度产生的贸易应收款项减值损失为552,875令吉（123,534美元）。贸易应收款项减值亏损增加主要由于就特定项目的应收款项作出拨备。

 

其他销售及行政开支主要包括法律及专业费用、向客户反拨的开支、工程招标费、招待费、办公费及差旅费。法律及专业费用主要包括与首次公开发售有关的一次性开支，包括但不限于法律及顾问费、会计师费、投资者关系顾问费及其他相关成本。

 

雇员福利开支

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事费用			-				212,633				47,510				212,633				100
董事薪酬			427,875				556,692				124,387				128,817				30
行政人员工资			1,837,873				2,261,769				505,367				423,896				23
技术人员工资			2,462,096				3,036,224				678,410				574,128				23
合计			4,727,844				6,067,318				1,355,674				1,339,474				28

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
董事相关开支			181,116				281,941				62,997				100,825				56
行政相关开支			786,795				1,250,196				279,342				463,401				59
技术人员相关费用			1,182,943				1,449,449				323,863				266,506				23
合计			2,150,854				2,981,586				666,202				830,732				39

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们的员工福利支出为7,997，638令吉（1,786，982美元），较截至2023年12月的财政年度的6,269，707令吉增长28%。这一增长是由于截至2024年12月31日的财政年度雇用的员工人数从截至2023年12月31日的财政年度的45人增加到82人，以支持公司的业务扩张。

 

截至2024年12月31日财政年度支付的董事费用、薪金和董事相关费用为1,051，266令吉（234,894美元），较截至2023年12月31日财政年度的608,991令吉增长73%。这一显著增长主要是由于任命的董事人数增加，以确保在首次公开募股后遵守监管要求。此外，董事的薪酬已于财政年度作出修订，以考虑董事增加的责任及职责。

 

 

其他收益

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
		RM				RM				美元				RM				%
利息收入			47,255				102,605				22,926				55,350				117
已实现汇兑收益			5,421				862,011				192,607				856,590				15801
未实现汇兑收益			(15,417	)			242,589				54,204				258,006				(1674	)
收到的折扣			4,860				-				-				(4,860	)			(100	)
借调工作人员收入			93,310				86,864				19,409				(6,446	)			(7	)
投标准备收入			-				73,254				16,367				73,254				100
向分包商回拨费用			-				642,638				143,590				642,638				100
其他			4,991				13,918				3,110				8927				179
			140,420				2,023,879				452,213				1,883,459				1341

 

其他收入主要来自已实现和未实现的汇兑收益、向分包商反扣成本、借调员工及利息收入等收入。

 

在2023财年，我们的其他收入主要包括利息收入和借调员工的收入。存放于金融机构的定期存款产生的利息收入和借调工作人员的收入，与借调给我司第一大股东Reservoir Link Energy Bhd的员工工资每月报销有关。

 

在2024财年，我们的其他收入主要包括已实现和未实现的外汇收益、利息收入和借调工作人员的收入。已实现和未实现的外汇收益是由于自发票日至2024年12月31日的年度终了期间，马币兑人民币和美元升值所致。向分包商回拨的成本包括在各自范围内执行工程所需的项目相关成本。利息收入来自存放于金融机构的定期存款，借调工作人员的收入与2023财年收取的报销类似。

 

财务成本

 

财务成本主要来源于金融机构在银行授信项下对流动资金融资收取的利息费用和我司控股公司对垫款收取的利息费用。

 

截至2024年12月31日止财政年度的利息支出为2,066，597令吉（461,758美元），较截至2023年12月31日止财政年度的1,501，573令吉增加38%。利息支出增加是由于增加使用金融机构的定期贷款和贸易融资以及从我们的控股公司收到的垫款，以满足由于我们的业务扩张而增加的营运资金需求。

 

所得税

 

我们目前的税收从截至2023年12月31日的财政年度的2,646，079令吉减少到截至2024年12月31日的财政年度的所得税优惠500,444令吉（111,818美元），原因是应税收入减少了119%，因为公司在该财政年度发生了亏损。对于在马来西亚注册成立的子公司，它们受马来西亚所得税法管辖。马来西亚业务的所得税拨备按截至2024年12月31日止财政年度的应课税收入的适用税率24%（2023年：24%）计算。

 

 

分段操作

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能-大型太阳能项目是指发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

商业和工业-C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能支架结构及其附件的供应及销售所涉及的商品销售收入。因此，这两个分部都贡献了合同服务和销售商品的收入，这反映在本年度报告其他部分的财务报表和相关附注中。

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
按业务单位		RM				RM				便民 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			100,377,899				50,641,696				11,315,315
商业和工业合同服务			12,289,223				17,091,509				3,818,905
大规模太阳能销售商品			31,610,675				18,223,295				4,071,790
商品的商业和工业销售			3,776,176				4,388,088				980,469
总收入			148,053,973				90,344,588				20,186,479
销售成本
大规模太阳能合同服务			(87,239,254	)			(48,888,238	)			(10,923,525	)
商业和工业合同服务			(10,880,570	)			(14,634,333	)			(3,269,877	)
大规模太阳能销售商品			(28,926,094	)			(16,521,415	)			(3,691,523	)
商品的商业和工业销售			(3,155,108	)			(4,058,132	)			(906,744	)
销售总成本			(130,201,026	)			(84,102,118	)			(18,791,669	)
大型太阳能毛利			15,823,226				3,455,338				772,057
商业&工业毛利			2,029,721				2,787,132				622,753
总毛利			17,852,947				6,242,470				1,394,810
销售和管理费用			(6,596,538	)			(11,734,782	)			(2,622,005	)
向关联方销售及管理费用			(102,109	)			(115,419	)			(25,789	)
所得税前营业收入			11,154,300				(5,607,731	)			(1,252,984	)

 

 

分段操作

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能-大型太阳能项目是指发电装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

商业和工业-C & I项目是较小规模的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能支架结构及其附件的供应及销售所涉及的商品销售收入。因此，这两个分部都贡献了合同服务和销售商品的收入，这反映在本年度报告其他部分的财务报表和相关附注中。

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024
按业务单位		RM				RM				便民 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			100,377,899				50,641,696				11,315,315
商业和工业合同服务			12,289,223				17,091,509				3,818,905
大规模太阳能销售商品			31,610,675				18,223,295				4,071,790
商品的商业和工业销售			3,776,176				4,388,088				980,469
总收入			148,053,973				90,344,588				20,186,479
销售成本
大规模太阳能合同服务			(87,239,254	)			(48,888,238	)			(10,923,525	)
商业和工业合同服务			(10,880,570	)			(14,634,333	)			(3,269,877	)
大规模太阳能销售商品			(28,926,094	)			(16,521,415	)			(3,691,523	)
商品的商业和工业销售			(3,155,108	)			(4,058,132	)			(906,744	)
销售总成本			(130,201,026	)			(84,102,118	)			(18,791,669	)
大型太阳能毛利			15,823,226				3,455,338				772,057
商业&工业毛利			2,029,721				2,787,132				622,753
总毛利			17,852,947				6,242,470				1,394,810
销售和管理费用			(6,596,538	)			(11,734,782	)			(2,622,005	)
向关联方销售及管理费用			(102,109	)			(115,419	)			(25,789	)
所得税前营业收入			11,154,300				(5,607,731	)			(1,252,984	)

 

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
总资产		RM				RM				便民 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			60,580,358				49,139,582				10,979,685				(11,440,776	)			(19	)
商业和工业部门			12,553,577				33,956,854				7,587,277				21,403,277				170
可报告分部合计			73,133,935				83,096,436				18,566,962				9,962,501				14
公司及其他			10,739,584				31,195,694				6,970,326				20,456,110				190
合并总资产			83,873,519				114,292,130				25,537,288				30,418,611				36

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2024				方差
负债总额		RM				RM				便民 翻译 美元				RM				%
大规模太阳能细分市场			33,875,532				21,362,655				4,773,245				(12,512,877	)			(37	)
商业和工业部门			4,543,341				29,714,895				6,639,458				25,171,554				554
可报告分部合计			38,418,873				51,077,550				11,412,703				12,658,677				33
公司及其他			30,664,984				46,093,102				10,298,984				15,428,118				50
合并负债总额			69,083,857				97,170,652				21,711,687				28,086,795				41

 

以上报告的收入指来自外部客户的收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度没有分部间销售。上述报告的销售成本代表与每个业务单位相关的直接成本，而无法分离到每个相应业务单位的间接成本则在销售和管理费用项下列报。

 

我们来自大型太阳能项目的毛利润从截至2023年财政年度的15,823，226令吉减少至2024财政年度的3,455，338令吉（772,057美元），减少了12,367，888令吉或约78%。大幅减少是由于上一财年获得的几个利润率较低的大型太阳能项目完成。利润率下降是由于年内项目执行活动减少。尽管增长放缓，但在2024年大规模太阳能项目的实施被推迟之后，由于预计2025年将恢复更多的建设活动，该公司继续维持其间接费用。

 

2024财年，我们的商业和工业项目毛利润从2,029，721令吉增加到2,787，132令吉（622,753美元），增加了757,411令吉或约37%。这一增长是由于获得并执行了新的屋顶太阳能项目，以及整个财政年度正在进行的项目数量增加。与上一财年相比，利润率保持一致。

 

我们大型太阳能部门的总资产从截至2023财年的60,580，358令吉减少到2024财年的49,139，582令吉（10,979，685美元），减少了11,440，776令吉或约19%。减少的主要原因是该分部的合同资产减少，这与我们大型太阳能分部的收入减少一致。

 

我们商业和工业部门的总资产从截至2023年财政年度的12,553，577令吉大幅增加21,403，277令吉或约170%至2024财政年度的33,956，854令吉（7,587，277美元）。该显著增长主要是由于扩大资产开发导致该分部的厂房及设备增加。这一增长归因于随着这些长期太阳能资产的成功投产，收购了多个屋顶太阳能资产。

 

我们企业和其他部门的总资产从截至2023年财政年度的10,739，584令吉增加到2024财政年度的31,195，694令吉（6,970，326美元），增加了20,456，110令吉或约190%。该增加乃由于首次公开发售所得款项的现金及银行结余增加所致。

 

我们大型太阳能部门的总负债从截至2023财年的33,875，532令吉减少至2024财年的21,362，655令吉（4,773，245美元），减少了12,512，877令吉或约37%。减少的主要原因是该分部的贸易应付款项减少，这与我们大型太阳能分部的销售成本下降一致。

 

我们商业和工业部门的总负债从截至2023年财政年度的4,543，341令吉急剧增加至截至2024年财政年度的29,714，895令吉（6,639，458美元），增加了25,171，554令吉或约554%。该增加乃由于其他应付款增加，主要归因于收购屋顶太阳能资产的未付购买代价。

 

我们公司和其他部门的负债总额从截至2023年财政年度的30,664，984令吉增加到2024财政年度的46,093，102令吉（10,298，984美元），增加了15,428，118令吉或约50%。增加的主要原因是利用金融机构的营运资金融资导致银行及其他借款增加。此外，由于与IPO活动相关的未支付咨询费，其他应付款项有所增加。

 

 

关于合并财务状况表若干关键项目的讨论

 

		注意事项				2024				2025				2025
						RM				RM				美元
物业、厂房及设备
非流动资产
厂房及设备			4				26,582,995				22,012,303				5,420,414
使用权资产			5				739,244				687,863				169,383
对联营公司的投资			6				—				1,923,775				473,020
应收账款			7				2,478,739				1,508,742				371,520
递延税项资产			8				74,000				175,810				43,292
非流动资产合计							29,874,978				26,308,493				6,478,329
流动资产
现金及银行结余							13,901,973				80,243,158				19,759,458
库存			9				3,049,405				2,457,916				605,249
应收账款			7				18,794,355				19,411,022				4,779,863
合同资产			10				32,547,589				41,440,035				10,204,392
其他应收款和预付款（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日分别为1,352，792令吉（333,118美元）和对关联方的零令吉）			11				12,944,794				17,430,594				4,292,193
应收关联方款项			12				2,420,493				2,457,382				605,117
应收所得税			8				758,543				-				-
流动资产总额							84,417,152				163,440,107				40,246,272
总资产							114,292,130				189,748,600				46,724,601
负债和权益
流动负债
贸易应付款项			7				27,396,814				18,315,260				4,510,037
其他应付款和应计负债			11				31,816,499				8,951,463				2,204,251
应付可转换证券			13				—				64,170,406				15,801,627
银行及其他借款			14				32,940,381				45,626,825				11,235,366
租赁负债			5				276,524				431,946				106,364
应付关联方款项			12				2,168,066				3,901,595				960,747
应交所得税			8				1,597				104,021				25,615
流动负债合计							94,599,881				141,501,516				34,844,007
非流动负债
租赁负债			5				471,295				276,683				68,133
银行及其他借款			14				2,099,476				17,714,042				4,361,991
非流动负债总额							2,570,771				17,990,725				4,430,124
负债总额							97,170,652				159,492,241				39,274,131
资本和储备
股本			15				7,425,257				28,941,506				7,126,694
储备金			16				1,704,989				1,704,989				419,845
留存收益							7,859,024				95,920				23,620
其他综合收益/（亏损）							132,208				(486,057	)			(119,689	)
归属于公司权益拥有人							17,121,478				30,256,358				7,450,470
非控股权益							—				1				—
总股本							17,121,478				30,256,359				7,450,470
总负债及权益							114,292,130				189,748,600				46,724,601

 

 

合同资产和合同负债

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				美元
合同资产
合同成本			189,071,858				285,872,146				70,394,520
合约保证金			24,840,605				41,836,852				10,302,106
确认的合同收入			213,912,463				327,708,998				80,696,626
减：应收贸易账款的票据			(180,008,528	)			(286,591,376	)			(70,571,627
合同资产结转			33,903,935				41,117,622				10,124,999
合同成本资产			-				-				-
减：计提减值损失			(2,668,908	)			-				-
加：应计收入			1,312,562				322,413				79,393
结转余额			32,547,589				41,440,035				10,204,392
合同资产减少/（增加）			18,445,458				(8,892,446	)			(2,189,718	)
减值损失拨备（增加）/减少			(2,372,132	)			2,668,908				657,205

 

合同资产主要涉及我们对截至报告日已完成合同但尚未开票的工作的对价权利。当我公司按照与客户的合同规定的方式开具账单时，该金额将转入贸易应收款项。

 

截至2025年12月31日，合同资产增至41,440，035令吉（10,204，392美元），较截至2024年12月31日止财政年度的32,547，589令吉增加27%，这与我们在该财政年度开展的收入和正在进行的大型太阳能项目数量的增加一致。

 

贸易和其他应收款

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				美元
应收账款
非当前
项目保留应收款			2,478,739				1,508,742				371,520
当前
应收账款			16,195,071				19,340,447				4,762,484
项目保留应收款			1,168,425				1,482,191				364,982
对分包商的应计已确定违约金			2,011,284				831,373				204,721
减：预期信用损失准备			(580,425	)			(2,242,989	)			(552,324	)
当前贸易应收款项总额			18,794,355				19,411,022				4,779,863
应收贸易账款总额			21,273,094				20,919,764				5,151,383
贸易应收款项总额增加			5,371,214				1,662,564				409,398
预期信贷损失拨备增加/（减少）			552,876				(353,330	)			(87,006	)
其他应收款
项目存款			323,067				1,476,069				363,474
预付供应商款项			10,743,527				13,289,633				3,272,504
其他应收款			240,666				60,108				14,801
其他存款			366,513				158,271				38,973
其他预付款项			1,271,021				2,445,802				602,266
其他流动资产			—				711				175
其他应收款合计			12,944,794				17,430,594				4,292,193

 

我们与客户的交易要么是现金，要么是信用条款。以信用条件与我公司进行交易的客户一般给予30天至90天的信用期限。其他信贷条件可与客户按个案协商。预付供应商款项中包括关联方余额1,352，792令吉（333,118美元）（2024年12月31日：无令吉）。

 

 

贸易应收账款从截至2024年12月31日的21,273，094令吉减少至截至2025年12月31日的20,919，764令吉（5,151，383美元），减少2%，原因是我们从贸易应收账款中收回了付款。

 

其他应收款从截至2024年12月31日的12,944，794令吉大幅增加至截至2025年12月31日的17,430，594令吉（4,292，193美元），增幅为35%，主要是由于向供应商支付的预付款增加，作为分包商工程和材料采购的首付款，以支持新担保的大型太阳能项目的执行。

 

贸易和其他应付款项

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				美元
贸易应付款项
贸易应付款项			25,204,848				15,213,238				3,746,180
应付项目保留金			2,191,966				3,102,022				763,857
贸易应付款项总额			27,396,814				18,315,260				4,510,037
贸易应付款项总额减少			(11,022,059	)			(9,081,554	)			(2,236,285	)
其他应付款
应计人事费			683,062				464,136				114,291
其他应付款和应计费用			30,314,506				6,406,695				1,577,615
客户预付款			818,931				2,080,632				512,345
其他应付款合计			31,816,499				8,951,463				2,204,251

 

我们与供应商的交易要么是现金，要么是信用条款。以信用条款与我公司交易的供应商一般给予7天至90天的信用期限。其他信用条款可与供应商根据具体情况进行协商。

 

贸易应付款项从截至2024年12月31日的27,396，814令吉减少至截至2025年12月31日的18,315，260令吉（4,510，037美元），降幅为33%，与销售成本的下降一致，其中正在进行的项目的价值低于截至2024年12月31日的财政年度正在进行的项目。

 

其他应付款从截至2024年12月31日的31,816，499令吉大幅增加至截至2025年12月31日的8,951，463令吉（2,204，251美元），增幅为72%，原因是收购屋顶太阳能资产的购买对价的未付余额在财政年度结束时仍未偿还。

 

银行借款

 

		产能				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
信用额度
美国银行伊斯兰银行–国内追索保理，按基本融资利率– 1%			10,000,000				3,692,949				6,686,298				1,646,466
AmBank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			45,000,000				19,502,322				24,073,870				5,928,065
美国银行伊斯兰银行–接受票据，伊斯兰银行同业贴现利率+ 1.50%			10,200,000				436,269				—				—
AMBank伊斯兰银行–透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				—				364,167				89,674
联昌国际伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.5%			10,000,000				6,257,673				7,980,612				1,965,184
联昌国际伊斯兰银行–透支，基准融资利率+ 0.5%			500,000				460,338				374,243				92,155
马来亚银行伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.5%			5,000,000				1,363,007				4,934,051				1,214,984
马来亚银行伊斯兰银行–透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				1,005,262				—				—
Sunway SCF Sdn Bhd. –发票保理			—				—				—				—
AmBank伊斯兰银行–定期融资，基准融资利率– 1%			1,000,000				862,876				778,060				191,594
AmBank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 1.75%			9,700,000				1,209,161				1,150,531				283,312
AMBank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 0.75%			22,000,000				—				16,582,547				4,083,365
			115,400,000				34,789,857				62,924,379				15,494,799
应付租购							250,000				416,488				102,558
银行借款总额							35,039,857				63,340,867				15,597,357

 

 

我们的银行借款从2024年12月31日的35,039，857令吉增加到2025年12月31日的63,340，867令吉（15,597，357美元），增幅为81%。银行借款增加是由于用于营运资金目的的额外贸易融资，以支持我们正在进行的项目，以及利用定期贷款为太阳能资产的投资融资。

 

B.流动性和资本资源

 

我们的业务需要大量资金来资助：

 

●

当前运营成本；

 

●

新的可再生能源资产的潜在投资和其他新的收购；

 

●

不可预见的事件；以及

 

●

其他业务费用。

 

我们预计将通过结合手头现金、运营现金流、现有和预期未来融资安排下的借款以及酌情在特定市场条件下发行额外股本证券来满足我们的资本要求。我们预计，这些资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性和资本需求。然而，我们面临可能对我们的现金流产生不利影响的业务和运营风险。我们的现金流大幅减少可能会对我们的借贷能力产生相应的不利影响。

 

作为我们业务的正常部分，我们会视市场情况，不时考虑偿还、赎回、回购或再融资我们的债务的机会。此外，我们运营计划的变化，包括收入低于预期、费用增加、资本支出、收购或其他事件，可能会导致我们在未来期间寻求额外的债务或股权融资，这些融资可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果有债务融资，可能会施加额外的现金支付义务、额外的契约和经营限制。此外，“D项。风险因素”下详细讨论的任何项目也可能对我们的流动性、财务状况和在未来期间筹集额外融资的能力产生重大影响。

 

融资安排

 

截至2025年12月31日，我公司已从金融机构获得包括发票融资、承兑票据、现金额度、定期贷款、银行担保等可用于短期营运资金需求的循环信贷额度1.034亿令吉。

 

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2025

截至 12月31日， 2025

RM

RM

美元

到期日

1年内到期

32,940,381

45,626,825

11,235,366

截至2025年12月31日，我们使用了1710万令吉的定期贷款，还款期限为11年和12年，为太阳能资产的投资提供资金。除了用于太阳能资产投资融资的定期贷款和为我们的两名董事购买keyman保险而获得的定期贷款，其还款期限为10年，我们公司担保的所有其他融资融资融资的还款期限均低于1年。

 

我们从美国银行伊斯兰银行获得了1,000万令吉的保理贷款，用于为公司已批准项目下高达80%的发票/经证明的进度索赔提供资金。此外，我们从同一家银行获得了高达3210万令吉的融资，其中高达100万令吉用于为我们的董事购买关键人物保险，高达3220万令吉用于购买与正常业务运营过程相关的商品和服务。

 

除Ambank伊斯兰银行外，我们从CIMB Bank Berhad获得了高达850万令吉的贷款，用于购买与正常业务运营过程相关的商品和服务。我们还从马来亚银行伊斯兰有限公司获得了一笔高达600万令吉的银行贷款，用于满足营运资金需求，并为购买与业务运营相关的商品和服务提供资金。此外，我们与美国银行伊斯兰银行获得了高达3170万令吉的定期融资便利，以资助屋顶太阳能资产。

 

 

现金流分析

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日财政年度的现金流

 

		截至12月31日的财年，
		2024				2025				2025
		RM				RM				美元
经营活动使用的现金净额			(6,127,677	)			(41,034,818	)			(10,104,608	)
投资活动所用现金净额			(5,378,735	)			(7,925,792	)			(1,951,685	)
筹资活动提供的现金净额			13,918,726				110,279,414				27,155,728
现金及现金等价物净（减少）/增加			2,412,314				61,318,804				15,099,435
汇率变动的影响			205,192				333,944				82,232
年初现金及现金等价物			1,945,602				4,563,108				1,123,642
年末现金及现金等价物			4,563,108				66,215,856				16,305,309

 

经营活动

 

2024财年用于经营活动的现金净额为6,127，677令吉，主要包括当年所得税前净亏损5,650，449令吉和营运资本变动9,459，573令吉。非现金调整主要包括2,372，132令吉的合同资产减值损失、552,876令吉的贸易应收款减值损失以及771,976令吉的厂房设备和使用权资产折旧。营运资金的变动是由于合同资产减少16,073，326令吉，而贸易和其他应收款增加14,510，840令吉和贸易应付款项减少11,022，059令吉，这些都得到了缓解。

 

2025财年用于经营活动的现金净额为41,034，818令吉，主要包括当年所得税前净亏损5,655，686令吉和营运资本变动40,549，131令吉。合同资产减值损失已冲回金额2,668，908令吉。非现金调整主要包括贸易应收款项减值损失2,563，722令吉、贸易应收款项预期信用损失备抵转回901,158令吉以及厂房设备和使用权资产折旧2,288，209令吉。营运资金变动是由于合同资产减少6,223，538令吉、贸易应收款项减少1,309，234令吉和其他应收款项减少4,485，800令吉以及贸易应付款项减少9,081，554令吉。

 

投资活动

 

2024和2025财年用于投资活动的现金净额分别为5,378，735令吉和7,925，792令吉，主要用于投资太阳能资产厂房和设备826,333令吉和分别收购1,923，775令吉的联营公司以及在持牌银行进行定期存款5,415，627令吉。

 

融资活动

 

2024财年融资活动产生的现金净额为13,918，726令吉，主要来自首次公开发行股票所得款项7,355，973令吉，提取银行借款8,615，141令吉，用于为我们正在进行的项目提供资金。

 

2025财年融资活动产生的现金净额为110,279，414令吉，主要来自发行可转换证券股份的收益84,895，915令吉，提取银行借款28,727，900令吉，用于为我们正在进行的项目提供资金。

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们有66,215，856令吉（16,305，309美元）的现金和银行结余，其中66,954，266令吉（16,487，138美元）作为银行结余持有，13,288，892令吉（3,272，320美元）作为定期存款持有。

 

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的现金流

 

		截至12月31日的财年，
		2023				2024				2024
		RM				RM				美元
经营活动使用的现金净额			(17,184,339	)			(6,127,677	)			(1,369,162	)
投资活动所用现金净额			(4,286,759	)			(5,378,735	)			(1,201,817	)
筹资活动提供的现金净额			15,959,960				13,918,726				3,109,983
现金及现金等价物净（减少）/增加			(5,511,138	)			2,412,314				539,004
汇率变动的影响			787				205,192				45,848
年初现金及现金等价物			7,455,953				1,945,602				434,723
年末现金及现金等价物			1,945,602				4,563,108				1,019,575

 

经营活动

 

2023财年用于经营活动的现金净额为17,184，339令吉，主要包括当年所得税前净利润9,793，147令吉和营运资金变动25,100，879令吉。营运资金变动是由于合同资产增加33,005，996令吉，贸易应收款项增加11,922，137令吉，这些由贸易应付款项增加19,827，253令吉补偿。

 

2024财年用于经营活动的现金净额为6,127，677令吉，主要包括当年所得税前净亏损5,650，449令吉和营运资本变动9,459，573令吉。非现金调整主要包括2,372，132令吉的合同资产减值损失、552,876令吉的贸易应收款减值损失以及771,976令吉的厂房设备和使用权资产折旧。营运资金的变动是由于合同资产减少16,073，326令吉，而贸易和其他应收款增加14,510，840令吉和贸易应付款项减少11,022，059令吉，这些都得到了缓解。

 

投资活动

 

2023财年和2024财年用于投资活动的现金净额分别为4,286，759令吉和5,378，735令吉，主要用于投资太阳能资产厂房和购买办公室装修分别为338,207令吉和652,153令吉，以及在持牌银行进行定期存款4,218，720令吉。

 

融资活动

 

2023财年融资活动产生的现金净额为15,959，960令吉，这主要是由于为我们正在进行的项目融资提取银行借款20,327，604令吉以及增加应收关联方款项所贡献。

 

2024财年融资活动产生的现金净额为13,918，726令吉，主要来自首次公开发行股票所得款项7,355，973令吉，提取银行借款8,615，141令吉，用于为我们正在进行的项目提供资金。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们有13,901，973令吉（3,106，239美元）的现金和银行结余，其中12,358，214令吉（2,761，304美元）以马币持有，其余以美元和新加坡元持有。我们的现金和银行结余包括银行结余5,915，194令吉的定期存款7,873，265令吉和手头现金113,514令吉。

 

 

2024年，我们签订了项目收购协议和电力购买协议，以开发和购买12个太阳能系统，这花费了我们约23,968，681令吉（约合5,355，531美元），作为我们扩大太阳能资产所有权组合战略的一部分，加强了我们的经常性收入流。公司信息-B.业务概览-我们的增长战略-扩大我们对Renewable能源资产的投资，例如太阳能光伏系统。”我们继续专注于扩大我们的可再生能源资产组合。我们预计手头没有足够的现金来为所有这些项目的开发提供资金。我们将需要通过筹集股权或产生债务来为这些收购中的一部分提供资金。我们相信，我们将有机会获得资本来追求这些机会。然而，我们面临业务、财务、运营和其他风险，这些风险可能会对我们的现金流、经营业绩、财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。我们的现金流大幅减少、财务状况恶化或融资和资本市场低迷可能会对我们进行此类投资的能力产生不利影响。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

 

E.关键会计判断和估计不确定性的关键来源

 

在根据国际财务报告准则（IFRS）和SEC的规则和条例编制我们的合并财务报表时，我们做出的假设、判断和估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们定期评估我们的假设、判断和估计。我们还与董事会审计委员会讨论我们的关键会计政策和估计。

 

我们认为，合同收入确认和贸易应收账款及合同资产减值会计处理中涉及的假设、判断和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。这些领域是我们经营业绩的关键组成部分，基于要求我们做出判断和估计的复杂规则，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。

 

应收账款和合同资产减值

 

公司使用简易法估计所有贸易应收款和合同资产的整个存续期预期信用损失准备，基础假设没有重大变化。合同资产因与同类型合同的贸易应收款项具有实质上相同的风险特征而与贸易应收款项进行减值评估。公司根据过去销售的付款概况和相应的历史信用损失制定预期损失率，并根据定性和定量的合理和可支持的前瞻性信息进行调整。如果预期与估计不同，这种差异按所有现金短缺的现值（即根据合同应付给我们的现金流量与我们预期收到的现金流量之间的差额）计量，这将影响贸易应收账款和合同资产的账面价值。

 

根据上述方法，截至2023年12月31日的财政年度已录得296,776令吉的贸易应收款项预期信用损失准备。截至2024年12月31日的财政年度，贸易应收款和合同资产的预期信用损失准备金分别为552,876令吉和2,372，132令吉。已在截至2025年12月31日的财政年度记录了1,662，564令吉（409,398美元）的贸易应收款预期信用损失准备金和2,668，908令吉（657,205美元）的合同资产减值损失转回。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止财政年度没有注销贸易应收款项和合同资产。根据在报告日期进行的评估，没有重大证据表明该估计在可预见的未来有合理可能发生变化。

 

 

合同收入确认

 

公司与客户订立合约，以提供有关可再生能源部门的建筑服务。提供此类服务的收入通过输入法按时间计量确认，根据迄今完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。根据客户出具的工程量清单和通过询价方式收集的成本核算信息得出的预计总成本。交易价格根据合同规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。

 

根据上述方法，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止财政年度确认的合同收入分别为112,667，122令吉、67,733，205令吉和114,055，520令吉。根据在报告日进行的评估，没有重大证据表明该估计在可预见的未来有可能发生变化是合理的。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

姓名		年龄		职位（s）
李生智		44		首席执行官、董事、董事会主席
见贤成		36		首席财务官
Thien Chiet Chai		60		非执行董事
马可·巴卡内罗		65		独立董事
新萧坤		75		独立董事
Baharin Bin Din		64		独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

Lee Seng Chi先生自2024年10月起担任方正集团首席执行官及方正集团董事、董事会主席。Lee先生于2021年创立了我们的子公司Founder Energy（Malaysia），并自成立以来担任其执行董事。Lee先生于2006年开始了他在工程和太阳能行业的职业生涯，曾在多家工程公司担任高级领导职务。在方正能源（马来西亚）成立之前，Lee先生担任Solar Bina Engineering Sdn.的首席执行官。Bhd.（“Solar Bina”），一家位于马来西亚的太阳能光伏建筑公司，2015年至2021年。在加入Solar Bina之前，Lee先生曾在Micron（M）Sdn担任多个职位。马来西亚工业机械公司Bhd.（简称“美光”），2010年-2013年。Lee先生的职业生涯始于美光，担任高级销售和营销工程师，负责菲律宾扩张，随后被提升为菲律宾和马来西亚太阳能市场扩张的运营经理。此前，Lee先生的工程生涯始于一家半导体公司，即德州仪器马来西亚私人有限公司。Bhd.担任产品测试工程师和高级工程师，2006年至2010年。Lee先生在马来西亚多媒体大学取得电子学工程学士学位。Lee Seng Chi先生因其在工程和太阳能行业的丰富经验，包括担任高级领导职务和创立我们的运营子公司Founder Energy（Malaysia）而具备担任本公司董事的资格。

 

See Sian Seong先生自2024年10月起担任方正集团首席财务官。See先生自2021年起任职于我们的子公司方正能源（马来西亚），担任财务负责人。在此之前，Mr. See曾担任Mattan Engineering Sdn.的财务副总裁。Bhd.（“Matan”），一家专门从事可再生能源的马来西亚公司。自2016年加入Mattan以来，See先生担任的职位责任越来越大，他最初在Mattan开始担任财务总监。在加入Mattan之前，See先生曾于2011年至2016年担任BDO PLT的审计主管。Mr. See holds the professional certification from the Institute Charted Accountant England and Wales，ICAEW from Sunway University，Malaysia。

 

 

Thien Chiet Chai先生自2024年10月起担任方正集团非执行董事。天先生自2021年起任职于我司子公司方正能源（马来西亚），担任董事。自2018年以来，Thien先生还担任Reservoir Link Energy Bhd.（“RL”）的执行董事，该公司是一家马来西亚公开上市的石油和天然气（O & G）和可再生能源公司。Thien先生在管理油气和可再生能源业务方面获得了丰富的经验。在RL任职期间，Thien先生负责通过实施业务和扩张战略来发展价值观。在加入RL之前，Thien先生曾在哈里伯顿美国能源服务（M）Sdn担任东南亚区域经理一职。有限公司。Thien先生获得了马来西亚SEGI学院的商业和管理文凭，并拥有澳大利亚阳光海岸大学的工商管理硕士学位。Thien Chiet Chai先生因其在管理石油和天然气及可再生能源业务方面的丰富经验（包括担任一家公开上市的可再生能源公司的执行董事，以及其在商业和管理方面的教育背景）而具备担任本公司董事的资格。

 

Marco Baccanello先生自2024年9月30日起担任方正集团独立董事。Baccanello先生是一位经验丰富的企业财务主管，在为在广泛行业运营的公司提供咨询方面具有专长，特别是在技术领域，在早期到后期融资、增长战略和战略处置、重组和收购方面。此外，他在为纳斯达克和国际交易所的公司准备上市和IPO文件方面有经验，重点是资金要求和监管备案。Baccanello先生还为多种数字机会制定了收购和营销策略，专注于发布到应用商店的内容，包括技术和游戏领域快速增长的数字业务。从2016年至今，Baccanello先生一直是企业发展团队的成员，负责领导和管理业务计划开发。在担任该职务之前，他于2010年至2016年担任PlayJam的首席财务官，在那里他计划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算编制、预测和谈判。Baccanello先生作为普华永道会计师事务所前特许会计师和一家私募股权公司董事的经验，特别是他在管理服务、媒体和技术行业内的增长业务方面的专长，使他成为在我们董事会任职的合格董事。Baccanello先生在南安普顿大学获得经济学学士学位。

 

Sin Siew Kuen女士自2024年10月起担任方正集团独立董事。Sin女士是一位经验丰富的律师，在马来西亚为产权转让、公司、保险和家庭法相关事务提供咨询方面拥有超过40年的法律经验。Sin女士在多家律师事务所开始了她的法律生涯，并于1988年创立了Messrs Sin & Associates。此外，2005年至2014年，Sin女士担任马来西亚住房和开发商部设立的购房者法庭庭长，负责处理针对开发商延迟交付和做工有缺陷的索赔的购房者。Sin女士还担任马来西亚律师协会理事会产权转让实践委员会成员十多年。Sin女士于1976年在新加坡国立大学获得法律学位，并于1976年被马来西亚律师协会录取为辩护律师和律师，并于1991年被新加坡最高法院录取。她也是英国特许保险协会和马来西亚保险协会的协理。

 

Baharin Bin Din先生自2024年10月起担任方正集团独立董事。Baharin先生曾于2012年1月至2024年2月在马来西亚最大的公用事业公司Tenaga Nasional Berhad（“TNB”）担任多个职位，包括2012年1月至2018年7月的分销副总裁、2018年8月至2021年2月的首席分销网络官以及2021年3月至2024年2月的首席执行官。在担任TNB职务之前，Baharin先生是Sabah Electricity Sdn的董事总经理。Bhd.于2007年3月至2011年11月期间，负责公司的整体业务和技术绩效。自2024年3月起，他担任马来西亚上市基础设施公用事业公司MN Holding Berhad的独立非执行董事长。1988年1月至1989年12月，Baharin先生在马来西亚能源、电信和邮政部担任沙巴州电气检查局局长，并在1990年1月至1990年8月期间继续在彭亨州该部担任同样的职务。此外，2018年10月至2020年3月，他担任马来西亚国立天永大学兼职教授。Baharin先生是一名经认证的专业工程师，于1993年获得马来西亚工程师委员会的认可，一名经认证的合格工程师，于1996年获得马来西亚能源委员会的认可，以及一名经认证的服务工程师，也于2000年获得马来西亚能源委员会的认可。此外，自1991年以来，他一直是马来西亚工程师学会的成员。Baharin先生于1985年在美国纽约州锡拉丘兹大学获得电气工程学士学位，并于2005年在Tenaga Nasional大学获得工商管理硕士学位。

 

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

安排

 

我们的董事或执行人员与我们的主要股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，据此，任何董事或高级人员曾经或将被选为董事或高级人员。

 

此外，不存在应他人要求而辞职的高级管理人员或董事的协议或谅解，且上述高级管理人员和董事不是代表任何其他人行事，也不是按照任何其他人的指示行事。

 

B.赔偿

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计2,316，136令吉（约合570,337美元）的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止委任时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。法律要求我们的马来西亚子公司为其法定福利缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。截至本年度报告日期，我们的马来西亚附属公司已为该雇员的法定福利作出规定的供款，并符合相关法律法规的规定。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

我们的董事会作出了从公司成立到我们的薪酬委员会成立的所有有关高管薪酬的决定。自我们的薪酬委员会成立以来，我们的薪酬委员会一直在做出有关高管薪酬的决定。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会已确定，我们的三位独立董事Marco Baccanello、Sin Siew Kuan和Baharin Bin Din满足纳斯达克公司治理规则的“独立性”要求。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的并购或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册；

 

●

授权向宗教、慈善、公共或认为可取的其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；和

 

●

代公司执行支票、本票、其他票据。

 

 

董事在知悉他们对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。在遵守《英属维尔京群岛法》的前提下，董事不得因该董事的职务而就该交易所产生或由此产生的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，且任何该交易均不得因董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益而承担撤销责任。

 

只有在提请每一位董事注意时才进行披露。董事披露他们是另一指定实体或其他个人的成员、董事、高级职员或受托人，或与该实体或个人有信托关系，并将被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能在该权益入账或披露日期后与公司或该董事订立，则为与该交易有关的充分权益披露。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每名董事一般任期一年，但须遵守董事要约函中的终止和辞职条款，或直至一名继任者被正式选出并符合资格。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

如（i）董事任期届满，且该董事未获连选或连任，（ii）该董事以书面通知公司方式辞职，（iii）该董事去世或进入破产、清算或任何类似程序，（iv）该董事精神不健全或精神或身体上无能力担任董事，（v）该董事被法律禁止或取消担任董事的资格，（vi）该董事破产或资不抵债，或与该董事的债权人一般作出任何安排或组成，或（vii）该董事因股东决议或董事决议而被免职（为此目的，《英属维尔京群岛法案》第114条（罢免董事）不适用于公司）。

 

董事辞职的，辞职按向公司发出的书面辞职通知规定的时间生效，如未规定时间，则自公司收到辞职通知时生效。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东通过决议确定。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意无限期雇用我们的每一位执行官，直到我们或我们的执行官通过提前六（6）个月的书面通知或六（6）个月的工资代替通知终止雇佣。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

 

董事会各委员会

 

根据公司的并购和英属维尔京群岛法案，我们的董事可以通过董事决议，任命任何人以任何条款在公司担任任何职务（包括董事长、首席执行官、副总裁、秘书和财务主管），并在他们认为合适的任何时期内。任何人可同时担任多个职位，将其任何权力转授予任何委员会，由一名或多名董事按其认为合适的任何条款组成和/或委任任何人（包括一名董事）为公司的代理人，并按其认为合适的任何条款将其权力转授予该代理人。

 

董事不能将以下权力转授给委员会：（i）修订公司的并购，（ii）指定其下属小组委员会以外的董事委员会，（iii）将权力转授其下属小组委员会以外的董事委员会，（iv）委任或罢免董事或代理人，（v）批准合并、合并或安排计划，或（vi）作出偿付能力声明或批准清算计划。

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello、Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。Marco Baccanello是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每一位独立董事也满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Marco Baccanello符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello，Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。新萧坤是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

 

●

批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

 

●

审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们的三位独立董事组成，Marco Baccanello、Sin Siew Kuen和Baharin Bin Din。Baharin Bin Din是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐获委任或重新委任为董事会成员或获委任以填补任何空缺的候选人；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-员工。”

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官谁实益拥有我们的普通股；

 

●

我们的董事和执行官作为一个整体；和

 

●

我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有权百分比基于截至本年度报告日期已发行和流通的854,310股A类普通股和93,248股B类普通股。

 

 

有关实益拥有权的信息已由我们的A类普通股或B类普通股的5%或以上的每位董事、高级职员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求任何此类人员在证券方面拥有投票权或投资权。在计算以下所列人员实益拥有的A类普通股的数量以及该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在本年度报告之日起60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券，但不包括B类普通股，被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。

 

		A类普通股								B类普通股								百分比 聚合
		实益拥有								实益拥有								投票
		数				百分比				数				百分比				动力*
董事和执行官(1):
李生智			26,080				3.05	%			51,949				55.71	%			39.17	%
见贤成			1,570				0.18	%			-				-				0.06	%
Thien Chiet Chai(3)			-				-				21,299				22.84	%			15.67	%
马可·巴卡内罗			-				-				-				-
新萧坤			-				-				-				-
Baharin Bin Din			-				-				-				-
全体董事和执行官为一组（六人）
5%股东：
李生智			26,080				3.05	%			51,949				55.71	%			39.17	%
Reservoir Link Energy Bhd。(2)			56,500				6.61	%			20,000				21.45	%			16.79	%
Thien Chiet Chai			-				-				21,299				22.84	%			15.67	%
斯特雷特维尔首府(4)			94,814				9.99	%			-				-				3.37	%

 

*

A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权投一票。B类普通股持有人每持有一股B类普通股有权获得20票。

 

注意事项：

 

(1)

除另有说明外，每人的营业地址均为No.17，Jalan Astana 1D，Bandar Bukit Raja，41050 Klang，Selangor Darul Ehsan，Malaysia。

 

(2)

Reservoir Link Energy Bhd.在马来西亚证券交易所马来西亚证券交易所的主要市场上市。Reservoir Link Energy Bhd.的营业地址为E-33-01，Menara SUEZCAP 2，KL Gateway，No. 2，Jalan Kerinchi，Gerbang Kerinchi Lestari，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。截至本年度报告日期，Reservoir Link Energy Bhd.的43.42%股权由公众持有，其9.12%股权由Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.持有，其8.45%股权由Thien Chiet Chai持有。此外，截至本年度报告日期，Thien Chiet Chai持有Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.的43.75%股权。Thien Chiet Chai还担任Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd的董事。下图显示截至本年度报告日期Founder Group Limited、Reservoir Link Energy Bhd.、Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.及Thien Chiet Chai之间的所有权权益。Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.各自由各自的董事会最终控制。截至本年度报告日期，Reservoir Link Energy Bhd.董事会由七（7）名董事组成，包括Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil、Siti Zurina Binti Sabarudin、Datuk Tai Hee、Ahmad Rizal Bin Abdul Rahman、Elain Binti Lockman和Rewi Hamid Bugo；Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.董事会由三名董事组成，包括Thien Chiet Chai、Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil和Mad Haimi Bin Abu Hassan。除了Thien Chiet Chai，他是我们公司的非执行董事，也是我们四家子公司的董事（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd、Founder Energy（Singapore）Pte Ltd和Founder Energy Sdn。Bhd），以及我们三家子公司（Founder Assets Sdn Bhd、Founder Solar Solution Sdn Bhd和Founder Energy Sdn Bhd）的董事Dato’Wan Hassan Bin Mohd Jamil，上述个人均不是公司的关联方。

 

 

 

(3)

截至本年度报告日期，Reservoir Link Energy Bhd.的43.42%股权由公众持有，其9.12%股权由Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.持有，其8.45%股权由Thien Chiet Chai持有。此外，截至本年度报告日期，Thien Chiet Chai持有Reservoir Link Holdings Sdn Bhd. 43.75%股权。Thien Chiet Chai还担任Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd的董事。然而，Thien Chiet Chai并不持有Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.的控股权益，因此，他不被视为持有Founder Group Limited的任何股权。

 

(4)

Streeterville Capital，LLC有权根据购买协议和票据将票据转换为公司的A类普通股。售股股东可能因票据转换而实际获得的A类普通股数量目前未知，但须满足某些条件和其他限制，包括公司不得实施将导致售股股东实益拥有数量超过购买协议规定的该日期已发行A类普通股数量9.99%的A类普通股的发行限制。John M. FIFE对出售股东持有的证券拥有投票权和决定权。售股股东的营业地址为297 Auto Mall Drive # 4 St. George，Utah 84770。

 

 

截至本年度报告日期，我们约80.66%的已发行和流通的A类普通股由一名记录持有人（Cede and Company，作为实益股东的代名人）在美国持有。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B.关联交易

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-雇佣协议和赔偿协议。”

 

与关联方的重大交易

 

关联方名称		与我们的关系
太阳能Bina工程私人有限公司。有限公司。		由我们的行政总裁兼董事Lee Seng Chi先生控制的实体
Reservoir Link Energy Bhd。		我们最大的股东
水库连接私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
Reservoir Link Renewable Sdn。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
RL Sigma工程私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体。
李生智		我们的首席执行官和董事
RL Sunseap能源私人有限公司。有限公司。		与Reservoir Link Energy Bhd的相关公司。
Thien Chiet Chai		我们若干关联方的董事，包括Reservoir Link Energy Bhd.，Reservoir Link Renewable Sdn。Bhd.和RL Sunseap Energy Sdn。有限公司。

 

 

我们在2023财年、2024财年、2025财年及截至本年度报告日期与关联方进行了以下重大交易：

 

		会计年度 2023				会计年度 2024				会计年度 2025				会计年度 2025				1月1日， 2026年起 至今 年度报告
		RM				RM				RM				美元				RM
与关联公司Solar Bina Engineering Sdn.的交易。有限公司。
采购			-				-				-				-				-
销售可再生能源产品和服务			1,697,072				73,938				-				-				-
预付款			-				400,000				1,500,000				350,385				-
费用充值			-				2,356				-				-				-
Reservoir Link Energy Bhd。
预付款			-				2,000,000				-				-				-
费用充值			93,310				86,864				185,519				45,683				-
收取的利息			185,515				177,174				70,229				17,293				5,130
管理费			102,109				113,063				60,277				14,843				-
销售可再生能源产品和服务			-				138,170				-				-				-
水库连接私人有限公司。有限公司。
收取的利息			132,817				26,583				-				-				-
费用充值			-				-				-				-				-
李生智
租金支出			126,000				217,500				312,000				76,828				78,000
RL Sunseap能源私人有限公司。有限公司。
销售可再生能源产品和服务			2,033,049				2,629,089				5,700,896				1,403,816				69,349
Reservoir Link Renewable Sdn Bhd。
销售可再生能源产品和服务			1,040,060				3,053,327				20,794,940				5,120,645				1,291,067
采购			-				2,667				-				-				-
费用充值			-				-				-				-				-

 

关联交易主要来源于销售可再生能源产品和服务、充值费用、收取垫款利息及管理费。

 

 

在2025财年，充值费用、收取的利息和管理费仅由Reservoir Link Energy Bhd收取。2023和2024财年，Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Sdn.收取的费用、利息和管理费的充值。Bhd.代表代表公司支付的费用以及为垫付给公司的资金收取的利息。

 

在2023、2024和2025财年，该公司被RL Sunseap Energy Sdn.任命为承包商。Bhd.用于销售可再生能源产品和服务。

 

在2023、2024和2025财年，公司被Reservoir Link Renewable Sdn.任命为承包商。Bhd.用于销售可再生能源产品和服务。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的A类普通股宣布或支付现金股息。未来任何派发股息的决定将受多个因素影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法就未来可能宣布和支付任何股息作出任何保证。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，如果股东基于合理理由确信在股息支付之后我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务（“偿付能力测试”），我们的董事会可以授权并在他们认为适当的时间和金额向股东宣布股息。对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。

 

 

如果在股息授权后（但在支付之前），我们的董事会不再（基于合理理由）信纳公司将能够在股息支付后满足偿付能力测试，则该股息被视为未被授权。董事必须将其授权的任何股息通知每位股东，且任何股息不产生利息。如股东自获董事授权之日起三年内未能申领任何股息，则董事可藉董事决议决定为公司的利益而没收股息。

 

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的马来西亚子公司方正能源（马来西亚）收到的资金。根据2016年马来西亚公司法，股息必须从利润中支付，如果支付将导致公司资不抵债，则不得支付股息。公司、每名高级人员及任何其他人或个人违反本条文，即属犯罪，一经定罪，可处五年以下监禁或不超过3,000，000.00令吉的罚款，或两者并罚。为确定一家马来西亚公司是否满足偿付能力测试，如果一家公司能够在紧接分配后的12个月内在债务到期时支付其债务，则该公司被视为具有偿付能力。

 

此外，如果方正能源（马来西亚）或其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。马来西亚实行单级税制。根据1967年《所得税法》附表6第12B段，股息在股东手中免征所得税。然而，马来西亚对超过10万令吉的个人股东（无论是居民还是非居民）获得的股息收入征收2%的新税，自2025年1月1日起生效。我们的马来西亚子公司方正能源（马来西亚）不需要从支付给其股东方正集团的股息中扣除税款，也没有税收抵免可用于抵消收款人的纳税义务。此外，马来西亚不对马来西亚公司支付给非居民的股息征收任何预扣税（即0%）。因此，方正能源（马来西亚）无需为预扣税目的从其股息中预扣任何款项。见“第10项。附加信息-E.税收-马来西亚企业税收。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情。

 

我司A类普通股自2024年10月23日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGLL”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我司A类普通股自2024年10月23日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGLL”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们的并购纳入本年度报告，该并购作为附件 99.3提交给公司于2025年11月20日提交的6-K表格。

 

以下是我们的并购和英属维尔京群岛法案的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。

 

普通股

 

我们被授权发行无限数量的无面值股份，这些股份可以作为A类普通股或B类普通股，或上述类型股份的任意组合发行。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。股份以记名形式发行。我们的并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的并购没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为发行。如（a）须记入会员名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，则公司的股东或任何人因遗漏、不准确或延误而感到委屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，而法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示公司支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

 

我们被授权发行无限数量的无面值股份，这些股份可以作为A类普通股或B类普通股，或上述类型股份的任意组合发行。根据《英属维尔京群岛法案》和我们有关赎回和购买的条款的规定，董事通过董事决议可以在任何时候以任何代价（无论是否溢价）和董事通过董事决议决定的任何条款购买、赎回或以其他方式收购任何股份，或通过交出股份的方式从股东无偿收购任何缴足股份。根据《英属维尔京群岛法案》和有关发行股份的并购条款，董事有权在董事决议决定的时间和条款和条件下，发行和配发无限数量的普通股，向任何人授予收购股份的期权。董事可行使此种权力，以发行带有优先、递延或以其他方式特殊于普通股所附权利的权利和特权的股份。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

2025年7月8日，在2025年特别股东大会上，为实施双重类别结构，我们的股东通过了一项决议，修订并重申公司当时有效的并购，以反映经修订的公司授权股份结构以及A类普通股和B类普通股的条款。

 

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利和特权。就所有须于公司股东大会上以投票方式表决的事项而言，每名A类普通股持有人将有权每一（1）A类普通股获得一（1）票，而每名B类普通股持有人将有权每一（1）B类普通股获得20票。

 

B类普通股可自动转换为A类普通股，如果任何B类普通股是向非B类普通股持有人、也不是许可受让方的持有人或不再是许可受让方的人出售、转让、转让或处置该B类普通股的合法权益、实益权益或其他权益的标的，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。为担保B类普通股持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或第三方权利，不应被视为出售转让、转让或处分，除非此类质押、押记、产权负担或第三方权利被强制执行并导致第三方持有B类普通股的合法所有权，在这种情况下，B类普通股将自动转换为A类普通股。B类普通股可根据持有人的选择，在提前10个工作日向公司发出书面通知后，在发行后的任何时间自愿转换，其中每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。此外，根据股东的书面请求，公司有权酌情将每一（1）股A类普通股自动转换为一（1）股B类普通股，其中每一（1）股A类普通股可转换为一（1）股B类普通股和/或每一（1）股B类普通股转换为一（1）股A类普通股，其中，每一（1）股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。

 

上市

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGLL”。

 

 

转让代理及注册官

 

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，该公司还保存着B类股的原始会员名册。

 

分配

 

持有我们公司股份的股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守BVI法案和并购。

 

股东的投票权

 

除法律另有规定外，在任何A类普通股及B类普通股所附带的任何权利或限制的规限下，就所有须在公司股东大会上以举手表决或以投票方式表决的事项而言，每名A类普通股持有人将有权每一（1）A类普通股获得一（1）票，而每名B类普通股持有人将有权每一B类普通股获得20票。在任何股东大会上，除非主席或股东在宣布举手表决结果之前或之后要求进行投票表决，否则须以举手表决方式作出决议。如果赞成和反对某项决议的票数相等，会议主席拥有决定性一票。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。代理人不必是股东，必须通过书面通知指定。

 

选举董事（累积投票权）

 

根据英国维尔京法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。我们的并购不提供董事选举的累积投票。

 

股东大会

 

根据我们的并购，任何股东大会的通知的副本应在提议的会议日期前不少于七（7）天发给在通知日期作为股东出现在成员名册中并有权在会议上投票的人和我们的董事。我们的董事会可以召集股东大会（或类别股东），如果他们决定通过董事决议这样做，并且必须在就要求召开会议的事项持有至少百分之三十（30）表决权的股东的书面请求下召集股东大会（或类别股东）。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。股东大会如果对会议上将审议的所有事项持有至少百分之九十（90）表决权的股东已同意短时间通知会议，则可以短时间通知召开股东大会。

 

在任何股东大会上，如果有股东亲自或委托代理人出席，代表当时所有已发行股份的至少33.3%的投票权，则将达到法定人数。如果公司拥有唯一股东，则该法定人数可能仅由单一股东或代理人代表。如代表不少于33.3%的普通股或有权就会议审议事项投票的各类别股份的股东在休会开始时间的半小时内出席，则出席人数将达到法定人数。会议开始时间半小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。如会议由董事召集，会议应延期至翌日，并在董事以董事决议决定的同一时间、地点或任何其他日期、时间和/或地点举行。任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定出席人数。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席不在场，或者没有这样的主席，那么出席的董事应当在他们之间选出一名董事，代理股东大会的主席。如果没有董事出席并愿意代行会议主席职责，股东因任何原因无法选择股东担任主席，那么会议将被解散。

 

为股东的法团，如由获其董事或其他理事机构决议授权的正式授权代表代表出席，则应被视为为我们的并购目的亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

 

董事会议

 

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。董事召开会议，须提前不少于二十四（24）小时通知董事。如有权就会议将予审议的事项进行表决的所有董事均已放弃通知而出席会议，则可在短时间内召开董事会议（除非该董事在会议之前或会议上以书面反对）。在任何董事会议上，如出席的董事人数不少于总人数的二分之一，即达法定人数，除非只有两名董事，在此情况下，法定人数为两名。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。

 

 

保护小股东与股东行动

 

我们权利的执行通常将是我们董事的事情。然而，在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东可能有权向我们寻求某些补救措施。根据《英属维尔京群岛法》第184B条，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》规定的行为或公司的并购，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或并购的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I条，公司的股东如果认为该公司的事务已经、正在或很可能以某种方式进行，或者该公司的任何行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令可以在法院认为这样做是公正和公平的情况下，要求公司或任何其他人向股东支付赔偿（以及其他各种潜在的命令和补救措施）。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司的股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为股东对其所承担的义务。

 

根据《英属维尔京群岛法案》第184C条，股东还可以在特定情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或干预某一事项。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：（i）公司不打算提起、勤勉地继续进行或抗辩或中止诉讼；或（ii）不将诉讼的进行留给董事或股东作为一个整体来决定，这符合公司的利益。

 

在考虑是否准予许可时，BVI法院还被要求考虑以下事项：股东是否善意行事；派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；诉讼程序是否可能成功；与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及是否有替代补救措施。

 

公司的任何股东可以根据《破产法》向BVI法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

 

一般来说，BVI公司的股东对BVI公司提出的任何其他索赔必须基于BVI适用的一般合同法或侵权法或BVI法案或并购确定的他们作为股东的个人权利。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上源自英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的一般英国公司法，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，他们对多数人或董事会处理公司事务的方式表示不满。但是，每个股东都有权寻求让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或并购的规定，那么法院可能会给予救济。一般情况下，法院可能介入的领域有以下几个：一家公司正在采取或提议采取违法或超出其权限范围的行为；被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能实施；原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

优先购买权

 

根据我们的并购，我们发行新股不存在适用的优先认购权。

 

股份转让

 

在遵守我们的并购和适用的证券法的限制下，如果转让是按照法律、规则、程序和其他要求的纳斯达克资本市场或由我们的证券上市的任何公认证券交易所进行的，我们的任何股东都可以转让其全部或任何A类普通股，而无需书面转让文书。如果转让的是B类普通股，则只能通过转让人签署的转让表格转让股份，标明转让的股份数量和类别，并注明受让方的名称和地址。B类普通股不得转让给非B类普通股持有人或获准受让人的持有人，该B类普通股将在紧接该转让之前自动转换为A类普通股。我们的董事会不得决议拒绝或延迟任何A类普通股的转让，除非该股东未能支付与此相关的到期金额。

 

 

清算

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购许可，如果我们的资产超过我们的负债并且我们有能力支付到期债务，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据《破产法》的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

 

倘我们清盘，而可供我们股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前发行股份而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的款项的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在规定的付款时间前至少十四（14）天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回股份

 

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的并购可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

股份变动权

 

任何类别股份所附带的全部或任何权利，在符合并购规定的情况下，只能更改，不论公司是持续经营或正在清算（i）经该类别已发行股份50%以上的持有人书面同意，（ii）经该类别股东的决议，（iii）根据B类普通股自动转换的权利，（iv）根据B类普通股的自愿转换，或（v）根据公司转换普通股。

 

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，我们可能会不时通过我们的董事会决议或成员决议（视情况而定）：

 

●

修订我们的备忘录，以增加或减少我们获授权发行的普通股的最高数量（目前为无限）；

 

●

把我们授权发行的普通股分成更多的普通股；

 

●

将我们授权和已发行的普通股合并为数量较少的普通股；和

 

●

创建新的优先股类别由董事会决议确定，以修订并购以在授权时创建具有此类优先股的新类别股票。

 

 

查阅簿册及纪录

 

根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得公司事务注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其并购（以及任何修订）和迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类注册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

 

我们的会员亦有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的并购，（ii）会员名册，（iii）董事名册，以及（iv）会员及该会员为其会员的该类会员的会议及决议记录，并复印及摘取上述（i）至（iv）所提述的文件及纪录。然而，我们的董事如信纳容许会员查阅任何文件，或上述（ii）至（iv）所指明的文件的一部分，将违反公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或取得摘录或记录。如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请一项命令，即应允许他检查文件或不受限制地检查文件。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的并购中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

增发股份

 

我们的并购授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外股份，在可用的范围内。

 

对某些行动的排他性管辖

 

我们的条款规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则英属维尔京群岛的法院将拥有专属管辖权，以审理和裁定：

 

（一）

由我们的备忘录和/或条款引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何类型的索赔，包括但不限于抵销和反索赔索赔以及由以下方面引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、争议或任何类型的索赔：（x）我们的备忘录和/或条款的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由其建立的法律关系；或（y）由我们的备忘录和/或条款引起或与之相关的任何非合同义务；或

 

（二）

任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的诉讼、争议或索赔，这些诉讼、争议或索赔由英属维尔京群岛《英属维尔京群岛法案》、《破产法》、英属维尔京群岛的任何其他法规、规则或普通法引起或相关，影响我们、我们的股东和/或我们的董事和高级职员（或其中任何一方）之间的任何关系或由此确立的任何权利和义务（包括，但不限于该法第六部分和XI部分的第3部分以及《破产法》第162（1）（b）条，以及公司的任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的信托或其他义务）。

 

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

 

 

尽管有上述情况，我们注意到，我们的A类普通股持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了BVI法律在其适用的诉讼类型中的适用日益一致，但该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，或限制投资者在他们认为有利的司法法庭上提出索赔的能力。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——我们公司章程中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”

 

公司法的差异

 

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律影响英属维尔京群岛公司，如我们和我们的股东，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律的规定与适用于根据美国特拉华州一般公司法在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

根据英属维尔京群岛法律，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司可根据《英属维尔京群岛法案》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，那么（其中包括）每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

 

虽然一名董事即使在合并或合并中拥有利益，也可以对合并或合并的计划进行投票，但该董事在知悉该董事在合并或合并中拥有利益的事实后，必须立即向公司所有其他董事披露该利益。

 

本公司订立的任何董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与本公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。

 

尽管有上述情况，如股东知悉有关权益的重大事实，而股东批准或批准该权益，或公司就该交易获得公允价值，则公司订立的交易不可撤销。

 

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为组织章程大纲或章程细则的修正案提出，他们将有权作为一个类别或系列就提议的修正案进行投票，则在其他情况下没有资格就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在为批准合并或合并计划而召开的会议上投票，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

 

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

 

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

 

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

 

 

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在二十（20）日内向提出书面反对的每位股东发出这一事实的通知。然后，这些股东有二十（20）天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

 

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份的公允价值的报酬。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

 

在选举异议通知书送达与合并或合并生效日期（以较晚者为准）之日起七（7）日内，存续或合并后的公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有三十（30）天的时间来商定价格。如公司与股东未能在三十（30）日内商定价格，则公司与股东应在紧接三十（30）日期限届满后的二十（20）日内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

 

根据特拉华州法律，每个公司的董事会必须批准合并协议。合并协议必须说明，除其他条款外，合并的条款和进行合并的方法。然后，本协议必须在每个公司的年度或特别会议上获得有权投票的已发行股份的多数票通过，除非公司注册证书中有规定，否则无需进行类别投票。特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管所有或任何一家公司的股东或股东（1）在向国务卿提交协议之前的任何时间批准了该协议，或（2）在提交后，如果协议包含提交后生效时间，并且在生效时间之前向国务卿提交了适当的文件以终止协议。代替提交合并协议，存续公司可以提交合并证书，根据DGCL第103条执行。存续期法团亦获准修订及重述其整体注册成立证明。合并协议还可以规定，在向国务卿提交的协议生效之前，任一公司的董事会可以对其进行修订，即使是在股东或股东批准之后，只要在此类批准之后进行的任何修订不会对任一公司的股东或股东的权利产生不利影响，并且不会改变存续公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交后但在生效前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果存续公司不是特拉华州公司，则必须同意送达强制执行该公司因合并而产生的任何义务的程序；此类义务包括消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。

 

提供了评估权的拟合并或合并拟提交股东大会批准的，标的公司必须在会议召开前至少二十（20）天向其股东发出可获得评估权的通知。

 

欲行使评估权的异议股东必须（a）不对合并或合并投赞成票；（b）自提出要求之日起至适用的合并或合并生效之日止连续持有记录在案的股份。此外，异议股东必须在表决前向公司送达书面评估要求书。特拉华州衡平法院将确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院自行决定另有决定，否则从合并生效之日到判决支付之日的利息将按季度复利，并按美联储贴现率的5%累计。

 

 

股东诉讼

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

 

偏见会员

 

股东如认为公司的事务已经、正在或很可能以以下方式进行，或公司的任何作为或行为已经或很可能以该身份对股东具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求公司或任何其他人收购该股东的股份或向该股东支付赔偿，以规范公司事务的未来行为，修订公司的备忘录或章程细则、委任公司的接管人或清盘人、更正公司的记录，或公司违反BVI法案或公司的备忘录或章程细则的任何决定或行动被撤销。

 

公正、公平的清盘

 

除上述法定补救措施外，股东还可以向英属维尔京群岛法院提出根据《破产法》对一家公司进行清盘的申请，要求其指定一名清算人对该公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，则法院可以为该公司指定一名清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司已作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能使用。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何赔偿条款违反公共政策或违反英属维尔京群岛法案，例如针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿条款。

 

根据公司章程，在符合《英属维尔京群岛法》的情况下，公司必须赔偿任何（i）因该人是或曾经是公司董事或高级人员或（ii）应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合资企业的董事或高级人员或以任何其他身份担任或正在以任何其他身份担任的人，而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查等受威胁的、未决或已完成的程序的当事人，信托或其他企业，针对在结算中支付的任何费用、判决、罚款或金额，以及与任何法律、行政或调查程序有关的合理招致的费用、判决、罚款或金额。就上述情况而言，公司可代该人付款或出借资金予该人，以使该人能够支付该人在为任何法律、行政或调查程序辩护时招致或将招致的任何开支。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，要有权获得这项赔偿，此人必须诚实和善意地行事，以维护我们公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信与他们的行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州公司的DGCL允许的相同。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

我司并购中的反收购条款

 

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有任何条款，专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施。我们的并购也没有明文禁止发行任何优先股。因此，未经普通股股东批准，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这样的股份指定可用于与毒丸计划相关的计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们的并购授予他们的权力和履行他们的职责时，必须在董事认为符合我们公司最佳利益的情况下诚实和善意地行事。

 

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

 

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

 

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的法定义务。我们的董事也被要求，在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及所承担的责任的性质。在行使权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反BVI法案或我们的并购。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

 

●

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

 

●

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事；

 

●

（c）代表公司签署文件，或以董事身份作出与交易有关的任何其他事情。

 

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

 

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和并购允许我们持有已发行和已发行有表决权股份30%或以上投票权的股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东年度大会，但我们的并购确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的并购不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的并购，董事可以通过股东决议被免职，无论有无原因。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的并购未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据BVI法案和我们的并购，我们可以通过股东或董事的决议任命一名自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，即公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

 

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的并购，如果在任何时候我们的股份被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得书面同意或在某次会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议的情况下才能更改，无论我们公司是否正在清算中。为此目的，设定、指定或发行优先于现有股份类别的权利和特权的优先股被视为不是对该现有类别的权利的变更，并且可以根据我们的并购通过董事决议进行，而无需股东批准。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的并购可以通过股东的决议进行修改，在某些例外情况下，可以通过董事的决议进行修改。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

 

反洗钱法

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

D.外汇管制

 

英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。英属维尔京群岛法案和公司的并购规范了股息的分配，并确保可以向非居民持有人支付此类股息、利息或其他款项。

 

 

E.税收

 

马来西亚企业税务

 

以下对马来西亚企业所得税的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”

 

马来西亚所得税

 

马来西亚管辖个人所得税的主要立法是《1967年所得税法》（the“ITA”）。实施和执行ITA的监管机构是马来西亚税务局（“IRB”）。根据ITA第3节，任何人在马来西亚境内产生或源自马来西亚或在马来西亚境内从马来西亚境外收到的收入，应就每一评估年度（“YA”）征收所得税。

 

根据ITA第8条，如果公司的管理和控制在马来西亚行使，则该公司是马来西亚的税务居民。管理和控制通常被认为是在有关公司管理和控制的董事会议召开地行使。居民公司应缴纳的所得税税率根据公司实收资本的金额、股东的国籍及其与特定YA相关的年度毛收入而有所不同。企业所得税税率如下图所示：

 

公司类型				可收费 收入		税率 YA 2025
驻地公司（下文所述公司除外）							24	%
驻地公司：
●		实收资本250万马来西亚林吉特（马币）以下，业务毛收入不超过5000万马币		关于首次150,000令吉			15	%
●		不直接或间接控制另一家实收资本超过250万马币的公司		在接下来的450,000令吉			17	%
●		未被另一家实收资本超过250万马币的公司直接或间接控制，且		超过60万			24	%
●		由外国公司或非马来西亚公民直接或间接拥有不超过20%的实收资本（自课税年度2025起生效）
非居民公司							24	%

           

 

根据ITA，非居民公司----即其管理和控制未在马来西亚行使，因此不属于ITA第8条范围的公司----须缴纳以下税率：

 

收入类型		率（%）
营业收入			24
源自马来西亚的特许权使用费			10
动产出租			10
在马来西亚提供的建议、协助或服务			10
利息			15	*
股息			豁免
其他收益			10

 

注：如果收款人居住在与马来西亚有双重征税协议的国家，特定收入来源（商业收入除外）的税率可能会降低。

 

*

马来西亚的银行或财务公司支付给非居民的利息免税。

 

外源收入

 

马来西亚采用属地征税原则，根据该原则，只有在马来西亚境内产生或从马来西亚境外获得或从马来西亚境外获得的收入才需根据ITA第3条在马来西亚缴纳所得税。此前，马来西亚纳税人获得的“在马来西亚境内从马来西亚境外获得的收入”或“外国来源的收入”（“FSI”）不应因ITA附表6第28段（“第28段”）规定的免税情况而征税。根据第28段，这一豁免适用于从事银行、保险或海运或空运业务的居民公司以外的任何人，涉及从马来西亚境外来源获得并在马来西亚收到的收入。然而，2021年10月29日，马来西亚政府通过2022年预算宣布，第28段下的豁免将不再适用于税收居民，自2022年1月1日起生效。因此，自2022年1月1日起，将对马来西亚境内居民从外国来源取得并在马来西亚境内收到的收入征收所得税。这类收入将与在马来西亚产生或源自马来西亚的收入同等对待，并根据ITA第3条征税。

 

综上所述，马来西亚对个人收入的税务处理描述如下：

 

收入源自		收到的收入		之前 2022年1月1日		生效日期为 2022年1月1日
马来西亚		马来西亚		应课税		应课税
马来西亚		马来西亚以外的马来西亚		应课税		应课税
海外		马来西亚以外的马来西亚		免税		应课税
海外		海外		免税		免税

 

2021年11月16日，IRB公布了针对收入来自国外并在马来西亚获得的马来西亚税务居民的特别收入汇款计划（“SIRP”）。根据丨汇入马来西亚的汇款时间不同，对FSI征税的实施错开成以下两个时间线：（i）在2022年1月1日至6月30日期间（六个月）（“SIRP期间”），汇出的FSI应按汇出收入总额的3%的固定税率征税。由于IRB不会对纳税人进行审计或调查，因此根据SIRP汇出的FSI将被IRB善意接受。此外，IRB不会对SIRP期间汇出的FSI进行任何处罚。在2022年7月1日或之后，汇入的FSI应按照以下公式征税，按对法定收入征税居民适用的现行税率，即FSI总额减去归属于FSI的费用。

 

尽管对FSI实施了征税，但马来西亚财政部于2021年12月30日宣布，在满足特定资格条件的情况下，马来西亚税务居民收到的某些类别的FSI可在五年内免征所得税。具体而言，（i）对于不包括通过合伙企业在马来西亚开展业务的个人，所有类别的FSI均获豁免；以及（ii）对于公司和有限责任合伙企业，只要已对来自来源国的股息收入征收15%的全球最低税或符合经济实质要求，则可豁免来自外国的股息收入。为就上述事项立法，以下命令已于2022年7月19日刊宪，自2022年1月1日起至2026年12月31日止生效。根据P.U.（a）451/2024，这项所得税豁免已再延长10年，即延长至2036年12月31日。

 

 

利润分配及预扣税

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册为商业公司的控股公司，我们通过从我们在马来西亚的直接附属公司方正能源（马来西亚）支付给我们的股息的方式获得可观的收入。

 

马来西亚实行单级税制，根据该税制，对公司应课税收入征收的所得税是最终税，根据ITA第108条，分配的股息在股东手中免税。因此，公司无需从支付给股东的股息中扣除税款，也没有税收抵免可用于抵消收款人的纳税义务。获得豁免单层股息的公司股东可以反过来将此类股息分配给他们自己的股东，而他们也可以在此类收益上获得豁免。然而，自2025年1月1日起，马来西亚对超过10万令吉的个人股东（无论是居民还是非居民）获得的股息收入征收2%的新税。此外，虽然马来西亚对某些付款征收预扣税，例如利息、特许权使用费、合同付款和特殊收入类别，但除了对宣布股息的利润征税外，马来西亚对股息不这样做。这一立场符合马来西亚与包括美国在内的众多国家签订的双重征税协议（“DTA”）。根据DTA，马来西亚公司向非居民支付的股息将不征收预扣税。

 

鉴于上述情况，我们认为，我们在马来西亚的直接子公司将向我们支付的股息将无需缴纳任何预扣税。

 

英属维尔京群岛税务

 

非英属维尔京群岛居民的英属维尔京群岛公司股份持有人无需在英属维尔京群岛就（i）就股份支付的股息，或（ii）出售或处置此类股份在该年度实现的任何收益缴纳税款，前提是英属维尔京群岛公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接权益。英属维尔京群岛法律不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛政府不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立或重新注册的公司的股份无需缴纳转让税、印花税或类似费用，前提是该公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接权益。

 

根据BVI现行法律，我们公司无需就收入或资本利得缴税。

 

美国联邦所得税

 

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

以下不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人；

 

●

持有我们A类普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们A类普通股的人士。

 

下文所述的简短讨论仅针对购买公司A类普通股的美国持有人（定义见下文）。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果

 

以下简要摘要阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。这份简短的摘要不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简述仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。对于企业美国持有者而言，股息将不符合允许企业从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或之前的任何纳税年度都不是PFIC（定义见下文），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和马来西亚之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市，则被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGLL”。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。截至2025年12月31日的财政年度，我们没有就我们的A类普通股宣派或支付现金股息。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上文所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。自我们成立以来，我们没有就我们的A类普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您通常将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

 

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，在以下任一纳税年度，非美国公司被视为PFIC：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。对于2024年的纳税年度，我们不认为我们是PFIC。然而，对于我们作为PFIC在任何未来应课税年度的地位，无法做出保证。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在以后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格）。如果我们在您持有A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税款。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股的调整基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。A类普通股在纳斯达克资本市场进行定期交易，如果您是我们A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，持有PFIC股票的美国人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们的A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值将增加一个基础。然而，如果我们被确定为PFIC，并且身为美国持有人的死者没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，或者按市值计算的选举和这些A类普通股的所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时间被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号：333-281167）上的注册声明。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。

 

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常经营过程中面临市场风险（包括外汇风险、利率风险、股权价格风险）、信用风险、流动性风险。我们的整体金融风险管理政策侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对我们的财务业绩的潜在不利影响降至最低。

 

外汇风险

 

我们因以我们的功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是人民币（“RMB”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，以确保净敞口处于可接受的水平。

 

我们根据报告期末金融工具的账面金额承担的外汇风险概述如下。

 

		物业、厂房及设备								负债
		2024				2025				2024				2025
		RM				RM				RM				RM
美元			1,136,521				2,117,602				-				(918,237	)
中国人民币			2,194				2,116				(7,075,765	)			(1,432,416	)

 

外币风险敏感性分析

 

下表详细说明了在所有其他变量保持不变的情况下，对报告期末外币变动10%的敏感性分析。

 

		结束的财政年度 12月31日，
		2024				2025
		RM				RM
美元			86,376				91,152
中国人民币			(537,591	)			(108,703	)

 

 

利率风险

 

我们面临利率风险，因为我们有银行贷款是计息的。我们目前没有利率对冲政策。

 

利率敏感性分析

 

下文的敏感性分析是根据报告期末非衍生工具的利率风险敞口确定的。在内部向关键管理人员报告利率风险时使用50个基点的上升或下降，代表管理层对利率合理可能变化的评估。

 

如果贷款利率提高/降低50个基点，且所有其他变量保持不变，我们2025财年的利润将减少/增加约239,113令吉（2024年：132,201令吉）。

 

流动性风险

 

流动性风险主要产生于一般资金和经营活动。我们通过保持充足的现金余额和通过某些承诺的信贷额度获得资金来实行审慎的风险管理。

 

成熟度分析

 

下表列出报告期末根据合同未贴现现金流量计算的金融负债到期情况（包括使用合同利率计算的利息支付，如果是浮动的，则根据报告期末的利率计算。）

 

公司		携带 金额				订约 未贴现 现金流				内 1年				1-5年				过了 5年
		RM				RM				RM				RM				RM
2025
非衍生金融负债
银行借款			63,340,867				67,741,152				46,998,342				16,109,886				4,632,924
租赁负债			708,629				744,000				462,000				282,000				—
贸易应付款项			18,315,260				18,315,260				18,315,260				—				—
其他应付款和应计费用			8,951,463				8,951,463				8,951,463				—				—
应付关联方款项			3,901,595				4,047,143				4,047,143				—				—
			95,217,814				99,799,018				78,774,208				16,391,886				4,632,924
2024
非衍生金融负债
银行借款			35,039,857				35,668,434				33,045,385				1,289,377				1,333,672
租赁负债			747,819				806,000				312,000				494,000				—
贸易应付款项			27,396,814				27,396,814				27,396,814				—				—
其他应付款和应计费用			31,816,499				31,816,499				31,816,499				—				—
应付关联方款项			2,168,066				2,292,276				2,292,276				—				—
			97,169,055				97,980,023				94,862,974				1,783,377				1,333,672

 

 

资本风险管理

 

我们管理我们的资本，以确保我们公司内的实体将能够保持最佳的资本结构，从而支持我们的业务并实现股东价值最大化。为实现这一目标，我们可能会根据经济状况的变化对资本结构进行调整，例如调整股息支付金额、向股东返还资本或发行新股。

 

我们根据符合债务契约和监管（如果有的话）的债务权益比率来管理我们的资本。债务权益比率的计算方法是净债务除以总股本。我们将净债务、贷款和金融机构借款包括在内。资本包括归属于母公司所有者的权益和非控股权益。报告期末我公司负债权益比情况如下：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				美元
债务总额			35,039,857				63,340,868				15,597,357
总股本			17,121,478				30,256,359				7,450,470
债务权益比			2.05				2.09				2.09

 

我们遵守了金融机构对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日财政年度的资本要求。

 

我们的总体战略与上一年保持不变。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

经修订的F-1表格登记声明（档案编号333-281167）

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的注册声明，该声明经修订（文件编号333-281167）用于我们的首次公开募股，SEC于2024年9月30日宣布该声明生效。2024年10月，我们完成了首次公开募股，以每股4.00美元的价格发行和出售了总计1,218，750股普通股，总收益为487.5万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。该公司获得的净收益约为153.9万美元。美国老虎证券公司是我们IPO的承销商代表。2024年10月30日，美国老虎证券公司部分行使超额配股权，以每股4.00美元的购买价格购买额外的2,813股普通股，扣除承销折扣和其他相关费用后的净收益为10,351.84美元。超额配股权股份的出售截止日期为2024年10月31日。

 

我们与IPO相关的费用约为3,337，379美元，其中包括约342,038美元的承销折扣，约48,862美元的支付给承销商或为承销商支付的费用，以及约2,946，479美元的其他费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从IPO中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们10%或更多股本证券的人或我们的关联公司。

 

扣除约3,337，379美元的发行成本后，我们获得了约155万美元的净收益。截至本年度报告日期，我们已将30,983美元用于我们向东南亚其他国家的扩张，剩余资金用于一般营运资金。我们打算以经修订的F-1表格注册声明（档案编号333-281167）中披露的方式使用我们IPO的剩余收益。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2025年12月31日，我们对《交易法》规则13a-15（e）中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的。

 

我们的结论是基于以下事实：我们缺乏对国际财务报告准则和SEC报告和合规要求具有适当知识的会计人员和资源，以及内部日记账分录程序的缺陷。我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的国际财务报告准则会计和财务报告培训计划；以及（ii）聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们注册公共会计师事务所的鉴证报告，这是SEC规则为新上市公司设立的过渡期所允许的。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）无需提供审计师证明报告，管理层的报告无需经过我们注册的公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Marco Baccanello先生符合20-F表16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Marco Baccanello先生符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的“独立性”要求，以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所JP Centurion & Partners PLT在所示期间提供和计费的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
审计费用(1)		$	141,000			$	136,000
审计相关费用(2)		$	-			$	-
税费(3)		$	-			$	-
所有其他费用		$	-			$	-
合计		$	141,000			$	136,000

 

(1)

审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。

 

(2)

审计相关费用包括我们的首席会计师就相关服务收取的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用项下报告。

 

(3)

税费是指我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用总额。

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克上市的BVI公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。除本部分所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的实践没有区别。

 

纳斯达克股票市场上市规则第5635条一般规定，在发行（或潜在发行）证券（i）与收购另一家公司的股票或资产有关的发行之前，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司需要获得股东批准，如果在发行时已发行的股份将等于发行前已发行股份数量或投票权的20%或更多，或者如果某些特定人员在拟收购的资产或公司中拥有5%或更多的权益（第5635（a）条规则）；（ii）将导致控制权变更的发行或潜在发行（第5635（b）条规则）；（iii）与股权补偿安排有关的发行（第5635（c）条规则）；以及（iv）在《纳斯达克规则》（第5635（d）条规则所定义的公开发行以外的交易中发行20%或更多的股份。

 

尽管有这一一般要求，但纳斯达克股票市场上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。BVI不需要在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此，我们公司无须在进行上述可能发行证券的交易之前获得该等股东批准。我们的董事会已选择在此类发行方面遵循我们的母国规则，并且在进行此类交易之前将不需要寻求股东的批准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

我们建立了网络安全风险管理，以识别、评估和缓解网络安全风险以及其他业务风险。这一过程符合我们的战略目标和风险偏好。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来加强我们的网络安全风险管理流程。任何网络安全事件都会受到密切监控，以了解其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们不断调整我们的业务战略，以增强韧性、加强防御并确保我们运营的可持续性。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

方正集团有限公司合并财务报表，其经营主体纳入本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（透过参考公司于2025年11月20日提交的表格6-K的附件 99.3纳入）
2.1		A类普通股的样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-293725）上的登记声明的附件 4.1并入本文，经修订，最初于2026年2月25日向美国证券交易委员会提交）
2.2*		证券说明
4.1		执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-281167）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2024年8月1日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.2		与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-281167）上的登记声明的附件 10.2（经修订，最初于2024年8月1日向证券交易委员会提交）并入本文
4.3		注册人与其董事之间的董事要约函表格（经修订，最初于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-281167）上的注册声明的附件 10.3并入本文）
4.4		Novation契据，日期为2021年6月1日，由Solar Bina Engineering Sdn.签署。Bhd.、Xiamen Solar First Energy Technology Co.，Ltd.和Founder Energy Sdn。Bhd.（通过参考F-1表格（文件编号：333-281167）上的登记声明（经修订，最初于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.4并入本文）
4.5		厦门太阳能第一能源科技有限公司与Solar Bina Engineering Sdn.于2020年1月1日签订的分销协议。Bhd.（通过参考F-1表格（文件编号：333-281167）上的登记声明（经修订，最初于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.5并入本文）
4.6		Lee Seng Chi与Founder Energy Sdn.签署日期为2023年6月1日的租赁协议。Bhd.（通过参考公司于2024年8月1日提交的F-1表格注册声明的附件 10.6并入）
4.7		2024年7月1日由Lee Seng Chi和Founder Energy Sdn签署的租赁协议。Bhd.（藉参考公司于2025年4月25日以表格20-F提交的年报的附件 4.6并入）
4.8		与Streeterville Capital，LLC于2025年3月13日签署的证券购买协议。（以参考附件 10.1的方式并入公司于2025年3月19日提交的表格6-K）
4.9		Founder Group Limited与Streeterville Capital，LLC于2025年4月8日签署的信函协议。（以参考附件 10.1的方式并入公司于2025年4月23日提交的表格6-K）
4.10		与AVONDALE CAPITAL，LLC于2025年4月22日签署的证券购买协议。（以参考附件 10.1的方式并入公司于2025年5月7日提交的表格6-K）

 

 

4.11		与AVONDALE CAPITAL，LLC于2025年4月22日通过引用公司于2025年5月20日提交的F-1表格的附件 10.11并入的预付购买协议）
4.12		与AVONDALE CAPITAL，LLC于2025年4月22日通过引用公司于2025年5月20日提交的F-1表格的附件 10.12并入的注册权协议）
4.13		与AVONDALE CAPITAL，LLC日期为2025年4月22日的信函协议（通过引用公司于2025年5月20日提交的F-1表格的附件 10.13并入）
4.14		Founder Group Limited与Streeterville Capital，LLC于2025年12月11日签订的证券购买协议（通过参考公司于2025年12月18日提交的6-K表格的附件 10.1纳入）
4.15		Founder Group Limited和Streeterville Capital，LLC于2025年12月11日发行的有担保可转换本票（通过参考公司于2025年12月18日提交的表格6-K的附件 4.1并入）
4.16		Founder Capital，LLC、Lakeside Bank和Streeterville Capital，LLC于2025年12月11日签署的存款账户控制协议（通过参考公司于2025年12月18日提交的表格6-K的附件 10.2并入）
4.17		Founder Capital，LLC于2025年12月11日提供的担保（通过参考公司于2025年12月18日提交的6-K表格的附件 10.3纳入）
4.18		Founder Group Limited与Streeterville Capital，LLC于2025年12月11日签署的质押协议（通过参考公司于2025年12月18日提交的6-K表格的附件 10.4纳入）
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-281167）上的注册声明（经修订，最初于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
11.2		注册人内幕交易合规手册（通过参考公司于2025年4月25日提交的20-F表格年度报告的附件 11.2纳入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1**		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
13.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
15.1*		JP Centurion & Partners PLT的同意
97.1		注册人的补偿追讨政策（通过参考公司于2025年4月25日以表格20-F提交的年报的附件 97.1纳入）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

以表格20-F与本年度报告一并提交

**

在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	方正集团有限公司
	签名：	/s/Lee Seng Chi
		李生智
		首席执行官、董事、董事会主席
		（首席执行官）
日期：2026年4月28日

 

 

创始人集团有限公司

 

合并财务报表指数

 

目 录

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2024年12月31日及2025年12月31日的综合财务状况表		F-4
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）报表		F-5
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的合并权益变动表		F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-10 – F-47

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

董事会和股东

方正集团有限公司

No.17，Jalan Astana 1D，

Bandar Bukit Raja，

40150巴生，雪兰莪州Darul Ehsan，

马来西亚。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的方正集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表及截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并综合收益/（亏损）表、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本年度对财务报表的审计所产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

关于服务收入的收入和成本确认

 

公司从事太阳能光伏项目的提供和实施业务。公司根据公司完成进度并根据迄今已发生的成本占估计总成本的比例，采用阶段完成法将服务收入和成本确认为随时间履行的履约义务。

 

因此，与服务收入有关的收入和成本的确认取决于公司为确定估计总成本而行使的估计和判断。存在实际费用与预计费用不同，导致计算的完工百分比不能反映项目实际进度的风险。

 

因此，服务收入的收入和成本确认因所涉判断确定完成阶段而被认定为关键审计事项。预计变动将影响公司确认的收入和成本金额。

 

我们在这方面的审计程序，除其他外，以测试收入和成本确认包括以下内容：

 

a)

对财务报表中确认收入的准确性和时间安排的流程和内部控制有所了解；

 

b)

确定了合同协议中的履约义务；

 

c)

通过审查为支持预算毛额项目而发给承包商的授标函等书面证据，评估在估算每个项目阶段的项目总成本时所应用的假设；

 

d）

将当年发生的项目成本的代金券样本抵销给供应商的发票或索赔；以及

 

e）

重新计算完工百分比，年内确认的项目收入和成本。

 

金融资产的可收回性和减值

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的贸易应收款项分别为4,762，484美元和3,618，606美元。

 

我们在分析付款的历史趋势、预期信用损失（ECL）指标和客户付款条件时，重点评估所涉及金融资产的判断和估计不确定性的可收回性。审计金融资产是财务审计过程中必不可少的组成部分。

 

我们在这方面测试金融资产估值的审计程序包括以下内容：

 

a)

获得对公司客户的债务人确认请求，以确认其未清应收款项的余额；

 

b)

审查了应收款项的账龄分析并测试其可靠性；

 

c)

审查了主要贸易应收款项及逾期金额的后续收款情况；

 

d）

评估了提供ECL所使用的违约率管理基础的适当性；以及

 

e）

询问管理层有关收回逾期金额的行动计划。

 

JP CENTURION & PARTNERS PLT
我们自2023年起担任公司的核数师。
马来西亚吉隆坡
2026年4月28日

 

PCAOB编号：6723

 

 

Founder Group Limited及其子公司
综合财务状况表
截至2024年12月31日和2025年12月31日

 

		注意事项		2024				2025				2025
				RM				RM				美元
物业、厂房及设备
非流动资产
厂房及设备		4			26,582,995				22,012,303				5,420,414
使用权资产		5			739,244				687,863				169,383
对联营公司的投资		6			—				1,923,775				473,720
应收账款		7			2,478,739				1,508,742				371,520
递延税项资产		8			74,000				175,810				43,292
非流动资产合计					29,874,978				26,308,493				6,478,329
流动资产
现金及银行结余					13,901,973				80,243,158				19,759,458
库存		9			3,049,405				2,457,916				605,249
应收账款		7			18,794,355				19,411,022				4,779,863
合同资产		10			32,547,589				41,440,035				10,204,392
其他应收款和预付款项（含人民币 1,352,792 （美元 333,118 ）和RM无分别截至2025年12月31日、2024年12月31日对关联方）		11			12,944,794				17,430,594				4,292,193
应收关联方款项		12			2,420,493				2,457,382				605,117
应收所得税		8			758,543				—				—
流动资产总额					84,417,152				163,440,107				40,246,272
总资产					114,292,130				189,748,600				46,724,601
负债和权益
流动负债
贸易应付款项		7			27,396,814				18,315,260				4,510,037
其他应付款和应计负债		11			31,816,499				8,951,463				2,204,251
应付可转换证券		13			—				64,170,406				15,801,627
银行及其他借款		14			32,940,381				45,626,825				11,235,366
租赁负债		5			276,524				431,946				106,364
应付关联方款项		12			2,168,066				3,901,595				960,747
应交所得税		8			1,597				104,021				25,615
流动负债合计					94,599,881				141,501,516				34,844,007
非流动负债
租赁负债		5			471,295				276,683				68,133
银行及其他借款		14			2,099,476				17,714,042				4,361,991
非流动负债总额					2,570,771				17,990,725				4,430,124
负债总额					97,170,652				159,492,241				39,274,131
资本和储备
股本		15			7,425,257				28,941,506				7,126,694
储备金		16			1,704,989				1,704,989				419,845
留存收益					7,859,024				95,920				23,620
其他综合收益/（亏损）					132,208				( 486,057	)			( 119,689	)
归属于公司权益拥有人					17,121,478				30,256,358				7,450,470
非控股权益					—				1				—
总股本					17,121,478				30,256,359				7,450,470
总负债及权益					114,292,130				189,748,600				46,724,601

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
综合收入/（亏损）综合报表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

 

		注意事项		2023				2024				2025				2025
				RM				RM				RM				美元
合同服务收入					107,896,941				61,838,681				74,017,065				18,226,317
销售商品收入					35,386,851				22,611,383				6,636,090				1,634,102
合同服务收入–关联方					4,770,181				5,894,524				40,038,455				9,859,260
销售商品收入–关联方					—				—				6,000				1,477
总收入		17			148,053,973				90,344,588				120,697,610				29,721,156
合同服务的销售成本					( 98,119,824	)			( 63,519,904	)			( 99,878,872	)			( 24,594,650	)
销售商品产生的销售成本					( 32,081,202	)			( 20,579,547	)			( 6,453,667	)			( 1,589,182	)
合同服务的销售成本–关联方					—				( 2,667	)			( 386,972	)			( 95,290	)
销售商品产生的销售成本–关联方					—				—				—				—
销售总成本		18			( 130,201,026	)			( 84,102,118	)			( 106,719,511	)			( 26,279,122	)
毛利					17,852,947				6,242,470				13,978,099				3,442,034
销售和行政					( 6,596,538	)			( 11,734,782	)			( 15,856,961	)			( 3,904,694	)
向关联方出售和行政					( 102,109	)			( 115,419	)			( 245,796	)			( 60,526	)
所得税前经营收入/（亏损）					11,154,300				( 5,607,731	)			( 2,124,658	)			( 523,186	)
其他收益					47,110				1,937,015				1,836,024				452,111
来自关联方的其他收入					93,310				86,864				—				—
财务成本					( 1,183,241	)			( 1,916,006	)			( 5,303,948	)			( 1,306,069	)
财务成本–关联方					( 318,332	)			( 150,591	)			( 70,229	)			( 17,293	)
应占联营公司业绩，税后净额					—				—				7,125				1,755
所得税前利润/（亏损）					9,793,147				( 5,650,449	)			( 5,655,686	)			( 1,392,682	)
所得税（费用）/福利		8			( 2,646,079	)			500,444				( 2,107,418	)			( 518,941	)
年内纯利/（亏损）					7,147,068				( 5,150,005	)			( 7,763,104	)			( 1,911,623	)
其他综合收益/（亏损）：
合并产生的货币换算					6,360				125,848				( 618,265	)			( 152,245	)
年内全面收益/（亏损）总额					7,153,428				( 5,024,157	)			( 8,381,369	)			( 2,063,868	)
利润/（亏损）归属于：
公司权益拥有人					7,153,428				( 5,024,157	)			( 8,381,369	)			( 2,063,868	)
非控股权益					—				—				—				—
合计					7,153,428				( 5,024,157	)			( 8,381,369	)			( 2,063,868	)
每股基本及摊薄净收益/（亏损）：
基本					0.46				( 0.28	)			( 0.27	)			( 0.07	)
摊薄					0.46				( 0.28	)			( 0.25	)			( 0.06	)
已发行普通股加权平均数–基本和稀释：
基本					15,700,000				17,665,289				31,283,700				31,283,700
摊薄					15,700,000				17,665,289				33,033,700				33,033,700

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并权益变动表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

 

		A类和 乙类 股份				分享 资本				储备金				保留 收益				其他 综合 收入/（亏损）				非- 控股权益				合计 股东’ 股权
						RM				RM				RM				RM				RM				RM
2023年1月1日余额			15,700,000				69,284				1,707,188				5,861,961				—				—				7,638,433
外币换算调整			—				—				—				—				6,360				—				6,360
外汇储备			—				—				( 2,199	)			—				—				—				( 2,199	)
当年净利润			—				—				—				7,147,068				—				—				7,147,068
2023年12月31日余额			15,700,000				69,284				1,704,989				13,009,029				6,360				—				14,789,662
发行股本			1,965,289				25,551,812				—				—				—				—				25,551,812
股份发行的交易费用			—				( 18,195,839	)			—				—				—				—				( 18,195,839	)
外币换算调整			—				—				—				—				125,848				—				125,848
年度净亏损			—				—				—				( 5,150,005	)			—				—				( 5,150,005	)
2024年12月31日余额			17,665,289				7,425,257				1,704,989				7,859,024				132,208				—				17,121,478
股份发行的交易费用			—				—				—				—				—				—				—
可转换证券			15,368,411				21,516,249				—				—				—				—				21,516,249
一间新附属公司产生的非控股权益			—				—				—				—				—				1				1
外币换算调整			—				—				—				—				( 618,265	)			—				( 618,265	)
年度净亏损			—				—				—				( 7,763,104	)			—				—				( 7,763,104	)
2025年12月31日余额			33,033,700				28,941,506				1,704,989				95,920				( 486,057	)			1				30,256,359

 

		分享 资本				储备金				保留 收益				其他 综合 收入				非- 控制 利益				合计 股东’ 股权
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
2023年12月31日余额			15,700				386,375				2,909,598				( 90,577	)			—				3,221,096
2024年12月31日余额			1,659,090				380,961				1,756,010				29,540				—				3,825,601
2025年12月31日余额			7,126,694				419,845				23,620				( 119,689	)			—				7,450,470

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并现金流量表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

 

		2023				2024				2025				2025
		RM				RM				RM				美元
经营活动产生的现金流量：
所得税前净利润/（亏损）			9,793,147				( 5,650,449	)			( 5,655,686	)			( 1,392,682	)
调整：
厂房及设备折旧			204,739				581,489				2,288,209				563,460
厂房及设备注销			—				32,779				—				—
使用权资产摊销			118,444				190,487				333,115				82,028
使用权资产和租赁负债的终止			( 4,692	)			( 3,189	)			—				—
租赁负债的估算利息			9,066				24,391				41,076				10,115
贸易应收款项预期信贷损失备抵			—				552,876				2,563,722				631,303
冲回贸易应收款项预期信贷损失备抵			—				—				( 901,158	)			( 221,905	)
合同资产减值损失			296,776				2,372,132				—				—
合同资产减值损失转回			—				—				( 2,668,908	)			( 657,205	)
可转换证券的折扣			—				—				1,648,057				405,825
利息收入			( 47,255	)			( 102,605	)			( 239,943	)			( 59,085	)
财务成本			1,492,507				2,042,206				3,685,044				907,423
未实现汇兑（收益）/损失			3,375				( 79,344	)			( 230,954	)			( 56,871	)
营运资本变动前的营运利润/（亏损）			11,866,107				( 39,227	)			862,574				212,406
经营性资产负债变动情况：
合同资产			( 33,005,996	)			16,073,326				( 6,223,538	)			( 1,532,514	)
应收账款			( 11,922,137	)			( 5,924,090	)			( 1,309,234	)			( 322,392	)
库存			( 275,996	)			( 1,185,472	)			591,489				145,651
其他应收款和预付款项			( 2,675,098	)			( 8,586,750	)			( 4,485,800	)			( 1,104,605	)
合同负债			( 806,058	)			—				—				—
贸易应付款项			19,827,253				( 11,022,059	)			( 9,081,554	)			( 2,236,285	)
其他应付款和应计负债			1,046,105				6,527,265				( 20,040,494	)			( 4,934,867	)
经营活动中使用的现金流量			( 15,945,820	)			( 4,157,007	)			( 39,686,557	)			( 9,772,606	)
缴纳的所得税			( 1,238,519	)			( 1,970,670	)			( 1,348,261	)			( 332,002	)
经营活动使用的现金净额			( 17,184,339	)			( 6,127,677	)			( 41,034,818	)			( 10,104,608	)
投资活动
利息收入			47,255				102,605				239,943				59,085
购置厂房和设备			( 1,455,262	)			( 1,262,620	)			( 826,333	)			( 203,480	)
认购联营公司的股份			—				—				( 1,923,775	)			( 473,720	)
在持牌银行质押的存款			( 2,878,752	)			( 4,218,720	)			( 5,415,627	)			( 1,333,570	)
投资活动所用现金净额			( 4,286,759	)			( 5,378,735	)			( 7,925,792	)			( 1,951,685	)
融资活动
发行股份所得款项			—				7,355,973				—				—
发行可换股证券所得款项			—				—				84,895,915				20,905,175
已付利息			( 1,492,507	)			( 2,042,206	)			( 4,920,197	)			( 1,211,573	)
偿还租赁负债			( 126,000	)			( 205,000	)			( 362,000	)			( 89,141	)
应收（应收）/应收关联方款项			( 2,749,137	)			194,818				1,937,796				477,172
银行借款所得款项			20,327,604				8,615,141				28,727,900				7,074,095
筹资活动提供的现金净额			15,959,960				13,918,726				110,279,414				27,155,728
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 5,511,138	)			2,412,314				61,318,804				15,099,435
年初现金及现金等价物			7,455,953				1,945,602				4,563,108				1,123,642
汇率变动的影响			787				205,192				333,944				82,232
年末现金及现金等价物			1,945,602				4,563,108				66,215,856				16,305,309

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

就现金流量表而言，截至各报告期末，现金及现金等价物包括以下各项：

 

		2023				2024				2025				2025
		RM				RM				RM				美元
现金及银行结余			1,945,602				6,028,708				66,954,266				16,487,138
在持牌银行的存款			3,654,545				7,873,265				13,288,892				3,272,320
根据财务状况表			5,600,147				13,901,973				80,243,158				19,759,458
减：
银行透支（注14）			—				( 1,465,600	)			( 738,410	)			( 181,829	)
在持牌银行质押的存款			( 3,654,545	)			( 7,873,265	)			( 13,288,892	)			( 3,272,320	)
根据现金流量表			1,945,602				4,563,108				66,215,856				16,305,309

 

融资活动产生的负债

 

本公司筹资活动产生的负债财务状况表期初余额与期末余额的对账情况如下：

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		RM				RM				RM				RM
截至2025年12月31日
应付可转换证券			—				84,895,915				( 20,725,509	)			64,170,406
租购应付款项			250,000				( 133,812	)			300,300				416,488
定期贷款			2,072,038				16,439,100				—				18,511,138
贸易融资			31,252,219				12,422,612				—				43,674,831
租赁负债			747,819				( 362,000	)			322,810				708,629
			34,322,076				113,261,815				( 20,102,399	)			127,481,492

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		美元				美元				美元				美元
截至2025年12月31日
应付可转换证券			—				20,905,175				( 5,103,548	)			15,801,627
租购应付款项			61,561				( 32,951	)			73,948				102,558
定期贷款			510,229				4,048,042				—				4,558,271
贸易融资			7,695,695				3,059,004				—				10,754,699
租赁负债			184,147				( 89,141	)			79,491				174,497
			8,451,632				27,890,129				( 4,950,109	)			31,391,652

 

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		RM				RM				RM				RM
截至2024年12月31日
租购应付款项			—				—				250,000				250,000
定期贷款			942,456				1,129,582				—				2,072,038
贸易融资			23,766,660				7,485,559				—				31,252,219
租赁负债			215,647				( 205,000	)			737,172				747,819
			24,924,763				8,410,141				987,172				34,322,076

 

		年初				现金流				非现金流				年底
		RM				RM				RM				RM
截至2023年12月31日
定期贷款			—				942,456				—				942,456
贸易融资			4,381,512				19,385,148				—				23,766,660
租赁负债			146,640				( 126,000	)			195,007				215,647
			4,528,152				20,201,604				195,007				24,924,763

 

作为本公司承租人的租赁现金流出情况如下：

 

		2023				2024				2025				2025
		RM				RM				RM				美元
计入经营活动所用现金净额：
与短期租赁和低价值资产租赁有关的费用			295				12,500				118,080				29,076
列入筹资活动提供的现金净额：
偿还租赁负债			126,000				205,000				362,000				89,141
租赁负债的估算利息			9,066				24,391				41,076				10,115
			135,361				241,891				521,156				128,332

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

1

组织和主要活动

 

Founder Group Limited（“公司”）于2023年5月18日在英属维尔京群岛注册成立，注册办事处为Trinity Chambers，P.O Box 4301，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，而公司的主要营业地点为马来西亚雪兰莪州Bandar Bukit Raja 41050 Klang，Jalan Astana 1D，No. 17。

 

截至报告日，代表营运附属公司及休眠公司的集团架构如下：

 

 

本公司及其附属公司（统称“本集团”）详情见下表：

 

有效所有权百分比

12月31日，

姓名

日期 合并

2025

2024

地点 合并

校长 活动

%

%

方正集团有限公司

2023年5月18日

—

—

英属维尔京群岛

控股公司

方正能源私人有限公司。有限公司。

2021年4月13日

100

100

马来西亚

可再生能源活动的业务及控股公司的相关业务和活动

方正能源（新加坡）私人有限公司

2022年5月27日

100

100

新加坡

休眠

方正资产私人有限公司。有限公司。

2022年9月21日

100

100

马来西亚

可再生能源项目投资中的业务

方正资产（泰国）有限公司

2025年1月14日

99.99

—

泰国

休眠

方正太阳能解决方案私人有限公司。有限公司。

2025年2月10日

100

—

马来西亚

可再生能源活动的业务

方正资本有限责任公司

2025年11月18日

100

—

犹他州

休眠

 

2021年4月13日，Lee Seng Chi先生注册成立Founder Energy Sdn。Bhd.拥有100%股权。

 

2021年8月25日，Reservoir Energy Link Bhd收购Founder Energy Sdn.的51%股权。Bhd. from Mr. Lee Seng Chi。

 

该公司主要通过Founder Energy Sdn在马来西亚为太阳能光伏（“PV”）设施提供工程、采购、建设和调试（“EPCC”）服务。Bhd和Founder Solar Solution Sdn。有限公司。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

1

组织和主要活动（续）

 

方正能源（新加坡）私人有限公司在新加坡注册成立并注册于新加坡，以用于未来在新加坡的业务扩张目的。

 

方正资产私人有限公司。Bhd.和Founder Assets（Thailand）Company Limited分别在马来西亚和泰国注册成立并注册，开展可再生能源项目投资业务。

 

Founder Capital，LLC为私募目的在犹他州注册成立并注册。

 

2

材料会计政策信息

 

编制基础

 

经审核综合财务报表均按历史成本基准编制，但以下会计政策所披露的情况除外，并根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）的规定编制。

 

历史成本一般以换取商品和服务的对价的公允价值为基础。

 

通过新的和经修订的标准

 

于该等财务报表授权日，本集团并无采纳已发布但尚未对其生效的新的及经修订的国际财务报告准则会计准则及国际财务报告准则修订。我们预计，在未来期间采用这些新的和经修订的国际财务报告准则公告不会对我们在首次采用期间的财务报表产生重大影响。

 

已发布但尚未生效的新的和经修订的国际财务报告准则

 

本集团没有预先应用国际会计准则理事会（IASB）已颁布但在本财政年度尚未生效的下列会计准则和/或解释（包括相应的修订，如有）：

 

国际财务报告准则和/或IC解释（包括相应修订）		生效日期
IFRS 18在财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
IFRS 19无公共责任的子公司：披露		2027年1月1日
国际会计准则第21号修订，外汇汇率变动的影响–转换为恶性通货膨胀的列报货币		2027年1月1日
国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号对金融工具分类和计量的修订		2026年1月1日
作为年度改进的一部分的修正–第11卷：		2026年1月1日
-对IFRS 1的修订，首次采用马来西亚财务报告准则
-对IFRS 7的修订，金融工具：披露
-国际财务报告准则第9号修订，金融工具
-对IFRS 10的修订，合并财务报表
-国际会计准则第7号修订，现金流量表
参考自然依赖电力的IFRS 9和IFRS 7合同的修订		2026年1月1日

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

国际财务报告准则、对自尚待确认的日期或之后开始的年度期间生效的解释和修订：

 

国际财务报告准则和/或IC解释（包括相应修订）		生效日期
对IFRS 10的修订，合并财务报表		延期
IAS 28，对联营企业和合营企业的投资–投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资		延期

 

合并基础

 

收购同一控制下的实体、业务或资产，按照合并会计核算。

 

合并财务报表纳入发生共同控制合并的被合并实体或业务的财务报表，如同自合并实体或业务首次受到控制方控制之日起合并。

 

合并后的财务报表已就类似交易和类似情况下的其他事件使用统一的会计政策编制。

 

所有集团内部结余、往来、收入和支出在合并时全额抵销，合并财务报表仅反映外部往来。

 

合并后的实体或业务的净资产从控股方的角度，使用现有的账面价值进行合并。不就商誉或收购人在被收购方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中的权益超过共同控制合并时的收购成本确认任何金额。收购成本（已支付对价的公允价值）与资产负债入账金额之间的一切差异，均由共同控制合并产生，直接在权益中确认为资本公积的一部分。

 

其他综合收益合并报表包括每一合并实体或业务自呈列的最早日期或自合并实体或业务首次处于共同控制之下之日起的结果，其中这是一个较短的期间，而不考虑共同控制合并的日期。

 

非控制性权益包括附属公司的净经营业绩及其净资产中归属于非直接或间接由公司权益持有人拥有的权益的部分。分别于未经审核中期简明综合全面收益表、权益变动表及财务状况表中列示。全面收益总额按于一间附属公司的各自权益归属于非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。

 

对联营公司的投资在本集团合并财务报表中采用权益法核算。

 

方便翻译

 

将截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务状况表、经审核综合全面收益表及经审核综合现金流量表中的金额由人民币转换为美元，仅为方便读者阅读。除非另有说明，截至2025年12月31日止年度所有从人民币换算成美元的汇率均按马来西亚国家银行公布的晚间中间价USD1 = RM4.0610计算，或按平均汇率USD1 = RM4.2807计算。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

金融资产

 

分类和计量

 

本集团以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、公允价值计量且其变动计入损益和摊余成本的金融资产分类。

 

分类取决于集团管理该金融资产的业务模式以及该金融资产现金流量的合同条款。

 

1.

按公允价值计量且按公允价值计量的金融资产初始入账，交易成本在损益表和综合收益表中计入费用。持有的按公允价值变动计入公允价值的金融资产公允价值变动产生的已实现和未实现收益和收益，于其产生期间计入损益表和综合收益表。该公司已将现金归类为FVTPL。

 

2.

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始按公允价值加交易成本确认。后续以公允价值计量，公允价值变动产生的损益在其他综合收益中确认。终止确认投资后不存在公允价值损益后续重分类至损益的情形。不存在分类为FVTOCI的金融资产。

 

3.

以摊余成本计量的金融资产初始按公允价值（扣除交易成本）确认，其后按摊余成本减任何减值列账。按到期日分类为流动资产或非流动资产。公司将贸易应收款项、合同资产、其他应收款及应收关联方款项按摊余成本分类。

 

减值

 

公司在每个报告期末评估是否有客观证据表明某一金融资产或一组金融资产发生了减值。

 

公司对应收账款采用简易法确认预期信用损失（“ECL”）。确认预期损失的简化方法并不要求公司跟踪信用风险的变化；相反，公司在应收账款发生之日起的每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。

 

该公司通过考虑合同期内的违约风险来衡量预期信用损失，并将前瞻性信息纳入其计量。预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。

 

预期信用损失按合同项下应付公司的合同现金流量现值与公司预期收到的现金流量的差额计量。公司评估所有可用信息，包括逾期状态，以及与其以摊余成本计量的资产相关的预期信用损失的计量中的前瞻性宏观经济因素。

 

估计预期信用损失时考虑的最长期限是公司面临信用风险的最长合同期。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

金融负债和权益工具

 

分类为债务或股权

 

本集团发行的债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分类为金融负债或权益。

 

权益工具

 

权益工具是任何证明实体资产中扣除其全部负债后的剩余权益的合同。本集团发行的权益工具按已收所得款项扣除直接发行成本后确认。

 

金融负债

 

除衍生金融工具以公允价值计量且其变动计入损益（“公允价值变动损益”）外，其他金融负债均采用实际利率法以摊余成本进行后续计量。

 

实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是指在金融负债的预期期限内，或（在适当情况下）较短期限内，将估计的未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已付或已收的费用和积分）准确贴现至金融负债的摊余成本的利率。

 

金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或以摊余成本计量的金融负债。公司在初始确认时确定其金融负债的分类。

 

金融负债分类为按摊余成本计量，扣除交易成本，除非分类为FVTPL。公司的贸易应付款项、其他应付款项及应计负债、应付关联方款项、租赁负债及银行贷款分类为按摊余成本计量。

 

当且仅当本集团的债务解除、注销或到期时，本集团才终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已支付及应付的代价（包括转让的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额在损益中确认。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损（如有）确认及其后计量。当财产和设备的组成部分具有不同的使用寿命时，分别进行会计处理。折旧按在资产的估计可使用年限内注销的计算比率计提如下：

 

计算机和软件		4年直线
机动车辆		5年直线
办公设备		4年直线
设备和工具		5年直线
太阳能资产工厂		10-21年直线
办公室装修		5年直线
厂房及机械		5年直线
叉车		5年直线
使用权资产		超过租赁期限

 

在建资产不计提折旧，因为这些资产无法使用。

 

厂房或设备在处置时或预期其使用不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产产生的任何收益或亏损，即出售所得款项净额与账面值之间的差额，在损益中确认。计入权益的重估准备金在资产报废或处置时直接转入留存利润。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均法确定，包括采购价格和使存货达到目前位置和状态所发生的杂费。

 

可变现净值指估计售价减估计完工成本及作出出售所需的估计成本。

 

非金融资产减值

 

当有迹象表明资产可能发生减值时，在每个报告期末对资产减值进行复核。减值是通过比较资产的账面价值及其可收回金额来计量的。当资产的账面值超过其可收回金额时，将该资产减记至其可收回金额，并确认减值损失。资产的可收回金额为资产的公允价值减去出售成本与其使用价值两者中的较高者，采用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，参考未来现金流量折现计量。减值亏损在损益中确认。

 

当用于确定可收回金额的估计发生变化时，资产可收回金额的后续增加被视为先前减值损失的转回，并以在没有确认减值损失的情况下本应确定的资产账面值（扣除摊销和折旧）为限予以确认。该转回立即计入损益。

 

合同资产和负债

 

合同资产包括按输入法计量的履约义务履行产生的未开票金额。合同资产随后在以合同为基础满足开票里程碑且付款权利成为无条件时转移为贸易应收款。合同资产须遵守IFRS 9的减值要求。

 

合同负债包括尚未履行履约义务的客户预付款。合同负债按成本列报，代表集团向客户转让已从客户收到对价（或应付金额）的商品或服务的义务。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

租赁

 

集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。本集团就其作为承租人的所有租赁安排确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但低价值资产和12个月或以下的短期租赁除外。对于这些租赁，本集团在租赁期内以直线法将租赁付款确认为经营费用，除非另一系统性基础更能代表租赁资产的经济利益被消耗的时间模式。

 

本集团在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产和相关租赁负债在财务状况表中单独列示。

 

使用权资产按成本进行初始计量。成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的相应租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何奖励。

 

使用权资产后续按成本减累计折旧及任何减值损失计量，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。折旧从租赁开始日起算。若租赁将标的资产所有权转让给本集团或使用权资产的成本反映本集团预期将行使购买选择权，则相关使用权资产在标的资产的使用寿命内计提折旧。否则，本集团将该使用权资产折旧至该使用权资产使用寿命结束或租赁期结束时两者中较早者。使用权资产的估计可使用年期按与该等物业、厂房及设备相同的基准厘定。

 

租赁负债按照开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含费率进行折现。如果这一利率无法轻易确定，本集团使用其增量借款利率。

 

租赁负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。当未来租赁付款额发生变化（不作为单独租赁核算的租赁变更除外）对使用权资产账面值进行相应调整时重新计量，或在账面值已减至零的情况下计入损益。

 

规定

 

当集团因过去的事件而产生现时义务（法律或推定）、很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务、以及当可以对该金额作出可靠估计时，则确认拨备。拨备在每个报告期末进行审查，并进行调整以反映当前的最佳估计。货币时间价值影响重大的，计提准备为清偿债务所需预计支出的现值。贴现率应当是反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险评估的税前利率。折扣的解除在损益中确认为利息费用。

 

收入确认

 

本集团根据国际财务报告准则第15号对来自客户合同的收入进行会计处理。（“IFRS 15”）IFRS 15定义的五步模型要求公司：

 

(1)

确定其与客户的合同；

 

(2)

确定其在这些合同下的履约义务；

 

(3)

确定这些合同的交易价格；

 

(4)

将交易价格分配给其在这些合同中的履约义务；和

 

(5)

当这些合同项下的每项履约义务得到履行时确认收入。当承诺的商品和服务以反映预期交换这些服务的对价的金额转让给客户时确认的收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

收入确认（续）

 

当存在有说服力的安排证据、已发生服务、且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格确定在可确定且可收回性得到合理保证时，确认收入。我们的收入协议一般不包括与交付的商品或服务相关的退货权。根据协议条款和适用于协议的法律，服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果我们的表现：服务的控制权随着时间的推移而转移：

 

-

提供客户同时收到和消费的所有利益；

 

-

创建和增强客户在集团执行时控制的资产；或

 

-

不会产生具有集团替代用途的资产，且集团对截至目前已完成的履约付款拥有可强制执行的权利。

 

本集团从以下主要来源确认收入：

 

（一）

大型太阳能项目（“LSS”）

 

LSS是发电装机容量达到或超过1MWAC的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目安装在地面上，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，后者是太阳能项目的主要承包商。作为EPCC提供商，我们承担了整个项目生命周期的大部分责任，从设计和工程到材料采购、施工、安装、集成、调试。

 

（二）

商业和工业（“C & I”）太阳能项目

 

C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。作为主承包商，从事涵盖项目设计、工程、设备采购、施工、调试等方面的综合服务。

 

服务的呈现

 

提供与可再生能源服务业相关的产品和服务的收入在提供服务的当年使用输入法按时间确认，根据迄今已完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。交易价格根据合同中规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。

 

应收款项在提供服务时确认，因为随着时间的推移，这是对价无条件的点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。如果提供的服务超过收到的付款，则确认合同资产。如果付款超过提供的服务，则确认合同负债。

 

票据的信用期限为30天至90天，这与市场惯例一致，因此，不认为存在任何融资要素。公司成为有权在实现一系列与业绩相关的里程碑的基础上为太阳能光伏电站和系统的建设向客户开具发票。

 

缺陷责任期和履约保修期通常为与客户的合同中规定的实际完成证明之日起24个月。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

收入确认（续）

 

货物销售

 

收入于货品已交付予客户的时间点并于客户接受时确认，而集团很可能会收取其有权收取的代价以换取已售货品。票据的信用期限为30天至90天，这与市场惯例一致，因此，不认为存在任何融资要素。

 

公司一般向客户提供标准保修，从交付成本或项目圆满完成之日起算。历史上没有保修索赔。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括在手现金、银行结余、定期存款、活期存款和短期、高流动性、易于转换为已知金额现金、原到期期限为三个月或以下的价值变动风险不大的投资。就现金流量表而言，现金及现金等价物以扣除银行透支后的净额呈列。

 

股本

 

普通股被归类为权益类。直接归属于发行新普通股的增量成本在股本账户中扣除。

 

所得税

 

当期税项资产和负债是预计可收回或应向税务机关缴纳的所得税金额，采用报告期末已颁布或实质上已颁布并在损益中确认的税率和税法计量，但与损益之外确认的项目有关的税项除外（可在其他综合收益中或直接在权益中）。

 

递延税项是对非企业合并的交易中初始确认资产或负债产生的、在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的暂时性差异以外的暂时性差异，采用负债法确认的。

 

递延所得税资产和负债按资产变现或负债清偿期间预计适用的税率计量，以期间为基础。

 

所有可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免，在很可能有未来应课税利润可用于抵扣可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免的范围内，确认递延所得税资产。递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行复核，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以核减。

 

当期和递延税项在损益、其他综合收益或直接在权益中与标的交易相关的情况下确认。

 

当期所得税资产和负债或递延所得税资产和负债，在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且递延所得税涉及同一应税主体（或涉及不同纳税主体但拟以净额结算当期所得税资产和负债）和同一税务机关时，予以抵销。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

2

材料会计政策信息（续）

 

外币交易

 

公司使用的记账本位币为马来西亚林吉特。因此，以马来西亚林吉特以外的货币开展的业务被视为以外币计价，并按业务开展之日的有效汇率入账。

 

年末以外币计价的货币性资产和负债采用资产负债表日的汇率折算。所揭示的利润或亏损直接计入其发生当年的损益表。以历史成本计量的外币非货币性项目，按交易发生日的汇率折算。

 

清算时和按期末汇率折算时产生的货币项目汇兑差额，在当年业绩中确认，但属于企业境外投资部分的汇兑差额，直接在权益净额中确认，直至其处置时。

 

每股收益

 

每股基本收益的计算方法是，归属于普通股股东的收益除以当期已发行普通股的加权平均数。就所有呈报期间而言，普通股股东应占收益等于呈报的公司拥有人应占收益。

 

稀释每股收益采用库存股法计算。在库存股法下，计算稀释每股收益的已发行普通股加权平均数假设行使稀释性购股权和认股权证将获得的收益用于按期间平均市场价格回购普通股。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有目前已发行和尚未发行的期权或认股权证等具有潜在稀释性的证券。

 

3

关键会计判断和估计不确定性的关键来源

 

管理层认为，除下文所披露外，并无就未来作出的关键假设，以及于报告日作出的估计不确定性的其他关键来源，具有导致下一财政年度内资产及负债账面值作出重大调整的重大风险：-

 

应收账款和合同资产减值

 

本集团采用简易法估计所有贸易应收款和合同资产的整个存续期预期信用损失准备。合同资产因与同类型合同的贸易应收款项具有实质上相同的风险特征而与贸易应收款项进行减值评估。集团根据过去销售的付款概况和相应的历史信用损失制定预期损失率，并根据定性和定量的合理和可支持的前瞻性信息进行调整。如果预期与估计不同，这种差异将影响贸易应收款项和合同资产的账面价值。

 

合同收入确认

 

提供与可再生能源服务业相关的产品和服务的收入通过输入法按时间计量确认，根据迄今已完成的工作所产生的成本占估计总成本的比例确定。交易价格根据合同中规定的价格计算，并根据激励和惩罚等任何可变对价进行调整。集团应用的判断和假设对商业&工业和大型太阳能与客户的合同确认收入的金额和时间的确定产生重大影响。本集团通过将实际发生的成本与完成服务所需的估计总成本进行比较来衡量所做服务工作的绩效。需作出重大判断，估算完成合同总成本。在作出这些估计时，管理层依赖于估计，也依赖于已完成项目的过去经验。预计发生变动，将直接影响到应确认的收入。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

4

厂房及设备

 

		截至 1月1日， 2025				加法				调整				截至 12月31日， 2025
按成本		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			254,214				94,223				—				348,437
机动车辆			369,547				350,000				—				719,547
办公设备			39,628				6,110				—				45,738
设备和工具			59,389				302,748				—				362,137
办公室装修			1,082,273				49,630				—				1,131,903
太阳能资产在建			470,396				—				( 117,011	)			353,385
厂房和机械&太阳能资产厂房			25,486,353				—				( 3,292,105	)			22,194,248
叉车			45,800				—				—				45,800
资本在建工程			171,720				323,922				—				495,642
			27,979,320				1,126,633				( 3,409,116	)			25,696,837

 

		截至 1月1日， 2025				年内折旧费				调整				截至 12月31日， 2025
累计折旧		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			148,905				65,156				—				214,061
机动车辆			49,741				125,621				—				175,362
办公设备			30,879				6,006				—				36,885
设备和工具			22,248				41,537				—				63,785
办公室装修			101,419				220,205				—				321,624
厂房和机械&太阳能资产厂房			1,010,144				1,821,593				—				2,831,737
叉车			32,989				8,091				—				41,080
			1,396,325				2,288,209				—				3,684,534

 

		截至 1月1日， 2024				加法				注销				截至 12月31日， 2024
按成本		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			223,714				30,500				—				254,214
机动车辆			79,747				289,800				—				369,547
办公设备			39,318				4,240				( 3,930	)			39,628
设备和工具			33,389				26,000				—				59,389
招牌			7,180				—				( 7,180	)			—
办公室装修			41,500				1,082,273				( 41,500	)			1,082,273
太阳能资产在建			—				470,396				—				470,396
厂房和机械&太阳能资产厂房			2,025,568				23,460,785				—				25,486,353
叉车			45,800				—				—				45,800
资本在建工程			—				171,720				—				171,720
			2,496,216				25,535,714				( 52,610	)			27,979,320

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

4

厂房及设备（续）

 

		截至 1月1日， 2024				年内折旧费				注销				截至 2024年12月31日
累计折旧		RM				RM				RM				RM
计算机和软件			83,649				65,256				—				148,905
机动车辆			30,063				19,678				—				49,741
办公设备			21,329				10,402				( 852	)			30,879
设备和工具			12,204				10,044				—				22,248
招牌			3,291				898				( 4,189	)			—
办公室装修			9,604				106,605				( 14,790	)			101,419
厂房和机械&太阳能资产厂房			649,337				360,807				—				1,010,144
叉车			25,190				7,799				—				32,989
			834,667				581,489				( 19,831	)			1,396,325

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
账面金额		RM				RM				便民 翻译 美元
计算机和软件			105,309				134,376				33,089
机动车辆			319,806				544,185				134,003
办公设备			8,749				8,853				2,180
设备和工具			37,141				298,352				73,468
招牌			—				—				—
办公室装修			980,854				810,279				199,527
太阳能资产在建			470,396				353,385				87,019
厂房和机械&太阳能资产厂房			24,476,209				19,362,511				4,767,917
叉车			12,811				4,720				1,162
资本在建工程			171,720				495,642				122,049
			26,582,995				22,012,303				5,420,414

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
折旧费用，销售成本项下的类别			416,378				1,715,714				422,486
折旧费用，与销售成本分开分类			165,111				572,495				140,974
折旧费用总额			581,489				2,288,209				563,460

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

4

厂房及设备（续）

 

于本财政年度，集团支付以下现金以购买厂房及设备。

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
购置厂房和设备			25,535,714				1,126,633				277,427
以租购安排方式融资			( 250,000	)			( 300,300	)			( 73,947	)
其他应付款			( 24,023,094	)			—				—
购买厂房和设备的现金付款			1,262,620				826,333				203,480

 

报告期末本集团在租购安排下的厂房及设备的账面金额如下：

 

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2025

截至 12月31日， 2025

RM

RM

便民 翻译 美元

机动车辆

284,970

524,510

129,158

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

5

使用权资产和租赁负债

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
使用权资产
结转余额			213,761				739,244				182,035
减：摊销			( 190,487	)			( 333,115	)			( 82,028	)
终止使用权资产			( 142,507	)			—				—
加：已确认的新租约			858,477				281,734				69,376
结转余额			739,244				687,863				169,383
租赁负债
结转余额			215,647				747,819				184,147
加：推算利息			24,391				41,076				10,115
减：本金偿还			( 205,000	)			( 362,000	)			( 89,141	)
租赁负债的终止			( 145,696	)			—				—
加：已确认的新租约			858,477				281,734				69,376
结转余额			747,819				708,629				174,497

 

未来最低租赁付款额连同最低租赁付款净额现值如下：

 

最低租赁付款额：
不迟于一（1）年			312,000				462,000				113,765
迟于一（1）年且不迟于五（5）年			494,000				282,000				69,441
			806,000				744,000				183,206
减：未来利息费用			( 58,181	)			( 35,371	)			( 8,709	)
租赁付款现值			747,819				708,629				174,497
还款如下：
租赁负债流动部分			276,524				276,683				68,133
租赁负债非流动部分			471,295				431,946				106,364
			747,819				708,629				174,497
以下为在损益中确认的金额：
使用权资产折旧费用			190,487				333,115				82,028
租赁负债的利息支出			24,391				41,076				10,115
使用权资产和负债的消灭			( 3,189	)			—				—
与短期租赁和租赁低价值资产有关的费用			12,500				118,080				29,076
合计			224,189				492,271				121,219

 

2024年7月1日，方正能源私人有限公司。Bhd.与Lee Seng Chi先生订立租赁协议，租用我们的主要办公室，为期两年，可选择续租一年，月租金为26,000令吉（2024年12月31日：26,000令吉）。

 

2025年8月13日，方正能源私人有限公司。Bhd.已就租用我们的两个卫星办公室订立租赁协议，为期两年，并可选择再续租两年，每月租金总额为12,500令吉（2024年12月31日：无令吉）。

 

扩展选项

 

集团的办公室租赁包括介乎一（1）至两（2）年的延期选择，须经集团与各自出租人共同协议。在可行的情况下，集团寻求在新租约中纳入延期选择，以提供运营灵活性。本集团在租赁开始时进行评估，并在相关时进行重新评估，以确定是否合理确定将行使这些权利。

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
确认的租赁负债（折现）			302,577				302,577				74,508
未计入租赁负债的潜在未来租赁付款（折现）			—				281,733				69,375
			302,577				584,310				143,883

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

6

对联营公司的投资

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				便民 翻译 美元
按成本计算的股份			1,916,650				471,965
收购后储备份额			7,125				1,755
			1,923,775				473,720

 

联营公司详情如下：

 

		有效所有权百分比
		12月31日，
姓名		2025				2024				地点 合并		校长 活动
		%				%
RL Solar Assets Sdn。Bhd.（前身为RL Sunseap Energy Sdn。有限公司）			49				—			马来西亚		可再生能源业务

 

联营公司财务资料概要如下：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				便民 翻译 美元
账面金额			1,916,650				471,965
成果份额：
集团应占持续经营利润			7,125				1,755
集团应占全面收益总额			7,125				1,755

 

2025年9月15日，方正资产私人有限公司。Bhd.收购RL Solar Assets Sdn.的49%股权。Bhd.收购总代价为人民币1,916，650元。由于集团对RL Solar Assets Sdn.的财务和经营政策决策具有重大影响，该投资被归类为联营公司。有限公司。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

7

贸易应收款和贸易应付款

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
应收账款
非现行
项目保留应收款			2,478,739				1,508,742				371,520
当前
应收账款			16,195,071				19,340,447				4,762,484
项目保留应收款			1,168,425				1,482,191				364,982
对分包商的应计已确定违约金			2,011,284				831,373				204,721
减：预期信用损失准备			( 580,425	)			( 2,242,989	)			( 552,324	)
当前贸易应收款项总额			18,794,355				19,411,022				4,779,863
应收贸易账款总额			21,273,094				20,919,764				5,151,383
预期信贷损失拨备增加/（减少）			552,876				1,662,564				409,398
贸易应收款项总额增加			5,371,214				( 353,330	)			( 87,006	)

 

应收贸易账款是不计息的，一般有30至90天（2024年12月31日：30至90天）的付款期限。其他信用条款可与客户逐笔协商。由于其期限较短，贸易应收款项的账面价值与其公允价值相若。

 

集团的贸易应收款项净额账龄如下：

 

		毛额				受损				合计
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
截至2025年12月31日
当前			8,212,169				( 121,786	)			8,090,383				1,992,214
逾期
1 – 30天			2,526,465				( 155,409	)			2,371,056				583,860
31 – 60天			1,227,916				( 835,839	)			392,077				96,547
61 – 90天			1,279,896				( 70,690	)			1,209,206				297,761
90天以上			6,094,001				( 1,059,265	)			5,034,736				1,239,778
			11,128,278				( 2,121,203	)			9,007,075				2,217,946
			19,340,447				( 2,242,989	)			17,097,458				4,210,160

 

		毛额				受损				合计
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
截至2024年12月31日
当前			9,400,268				( 6,577	)			9,393,691				2,098,915
逾期
1 – 30天			2,660,393				( 4,058	)			2,656,335				593,528
31 – 60天			1,144,998				( 4,373	)			1,140,625				254,860
61 – 90天			958,805				( 3,522	)			955,283				213,447
90天以上			2,030,607				( 561,895	)			1,468,712				328,167
			6,794,803				( 573,848	)			6,220,955				1,390,002
			16,195,071				( 580,425	)			15,614,646				3,488,917

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

7

贸易应收款和贸易应付款（续）

 

本集团预期信贷损失备抵变动情况如下：

 

		ECL –未发生信用减值				ECL –信用减值				合计
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
应收账款
截至2024年1月1日			—				27,549				27,549				6,156
当年收费			95,976				484,449				580,425				129,689
年内反转			—				( 27,549	)			( 27,549	)			( 6,156	)
截至2024年12月31日			95,976				484,449				580,425				129,689
截至2025年1月1日			95,976				484,449				580,425				142,926
当年收费			369,790				2,193,932				2,563,722				631,303
年内反转			—				( 901,158	)			( 901,158	)			( 221,905	)
截至2025年12月31日			465,766				1,777,223				2,242,989				552,324

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
贸易应付款项
贸易应付款项			25,204,848				15,213,238				3,746,180
应付项目保留款			2,191,966				3,102,022				763,857
贸易应付款项总额			27,396,814				18,315,260				4,510,037

 

贸易应付款项中包括关联方余额，金额为零（2024年12月31日：人民币2,667元）。

 

贸易应付款项不计息，一般采用7天至90天的收付实现制或信用期限（2024年12月31日：7至90天）。其他信用条款可与供应商根据具体情况进行协商。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

8

递延所得税资产和所得税（费用）/福利

 

		截至12月31日， 2023				截至12月31日， 2024				截至12月31日， 2025				截至12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
所得税（费用）/福利
在损益中确认的税项（费用）/利益
当期所得税
当前财政年度			( 2,795,394	)			500,444				( 1,744,214	)			( 429,505	)
上一财政年度			—				—				26,695				6,574
递延税项
当前财政年度			—				—				180,567				44,464
上一财政年度			149,315				—				( 570,466	)			( 140,474	)
在损益中确认的所得税（费用）/收益总额			( 2,646,079	)			500,444				( 2,107,418	)			( 518,941	)

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本收益征税。

 

马来西亚

 

方正能源私人有限公司。Bhd.，Founder Assets Sdn。Bhd.和Founder Solar Solution Sdn。Bhd.须就根据马来西亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入缴纳马来西亚公司税。马来西亚的标准企业所得税税率按财政年度估计应课税利润的24%计算。

 

未使用的税收亏损最多可连续十年结转，以抵减未来应纳税所得额。

 

新加坡

 

Founder Energy（Singapore）Pte Ltd须就其法定财务报表中报告的应课税收入按新加坡相关税法调整后的新加坡公司税。新加坡的标准企业所得税税率为17%。

 

泰国

 

Founder Assets（Thailand）Company Limited须就根据泰国相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳泰国公司税。泰国的标准企业所得税税率为20%。

 

犹他州

 

Founder Capital，LLC没有选择在美国税收目的下被视为公司，因此被归类为被忽视的实体。因此，它不是一个单独的应税实体，其收入被视为其外国母公司方正集团有限公司的收入。因此，假设不进行美国贸易或业务，不应适用犹他州企业所得税。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

8

递延所得税资产和所得税（费用）/福利（续）

 

税项开支与会计亏损乘积乘以本集团适用税率的数字调节如下：

 

		截至12月31日， 2023				截至12月31日， 2024				截至12月31日， 2025				截至12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
税前净收入/（亏损）			9,793,147				( 5,650,449	)			( 5,655,686	)			( 1,392,682	)
按马来西亚法定所得税率征税 24 %			2,350,355				( 1,356,108	)			( 1,357,364	)			( 334,244	)
与以下方面有关的税务影响：
其他国家税率不同			9,214				410,650				2,850,341				701,882
未就先前未确认的产生和转回暂时性差异确认递延税项			—				428,883				—				—
关于以前年度当期所得税的调整			—				250,233				( 26,695	)			( 6,574	)
以前年度递延税项的调整			—				—				570,466				140,474
不可扣除的费用			299,729				86,008				411,814				101,408
非应税收入			( 13,219	)			( 69,877	)			( 341,144	)			( 84,005	)
税费/（收益）			2,646,079				( 500,444	)			2,107,418				518,941

 

递延所得税资产由以下各项构成：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
年初			74,000				74,000				18,222
在损益中确认			—				101,810				25,070
年底			74,000				175,810				43,292

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

8

递延所得税资产和所得税（费用）/福利（续）

 

经适当抵销后呈列如下：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
递延税项资产			74,000				175,810				43,292
递延税项负债			—				—				—
			74,000				175,810				43,292

 

截至报告期末的递延所得税资产由以下原因产生的暂时性差异构成：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
递延税项资产
厂房及设备			—				—				—
条文及其他			707,852				—				—
未吸收资本免税额			—				5,112,349				1,258,889
递延税项负债
厂房及设备			( 295,010	)			( 4,379,810	)			( 1,078,505	)
其他暂时性差异			( 104,509	)			—				—
适当抵消后提出			308,333				732,539				180,384
在24%			74,000				175,810				43,292

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

9

库存

 

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2025

截至 12月31日， 2025

RM

RM

便民 翻译 美元

库存

3,049,405

2,457,916

605,249

 

集团在销售成本中确认为费用的存货金额为106,719，511令吉（26,279，122美元）（2024年12月31日：84,102，118令吉）。

 

10

合同资产和合同负债

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
合同资产
合同成本			189,071,858				285,872,146				70,394,520
合约保证金			24,840,605				41,836,852				10,302,106
确认的合同收入			213,912,463				327,708,998				80,696,626
减：应收贸易账款的票据			( 180,008,528	)			( 286,591,376	)			( 70,571,627	)
合同资产结转			33,903,935				41,117,622				10,124,999
合同成本资产			—				—				—
减：计提减值损失			( 2,668,908	)			—				—
加：应计收入			1,312,562				322,413				79,393
结转余额			32,547,589				41,440,035				10,204,392
合同资产减少/（增加）			18,445,458				( 8,892,446	)			( 2,189,718	)
减值损失拨备（增加）/减少			( 2,372,132	)			2,668,908				657,205

 

截至2025年12月31日止年度的合同资产显着增加，主要是由于向客户转让的未开票服务确认的收入增加，其中履约义务已在向客户开票前得到满足。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

11

其他应收款和预付款项及其他应付款和应计负债

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
其他应收款
项目存款			323,067				1,476,069				363,474
预付供应商款项			10,743,527				13,289,633				3,272,504
其他应收款			240,666				60,108				14,801
其他存款			366,513				158,271				38,973
其他预付款项			1,271,021				2,445,802				602,266
其他流动资产			—				711				175
			12,944,794				17,430,594				4,292,193

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
其他应付款
应计人事费			683,062				464,136				114,291
其他应付款和应计费用			30,314,506				6,406,695				1,577,615
客户预付款			818,931				2,080,632				512,345
			31,816,499				8,951,463				2,204,251

 

预付供应商款项中包括关联方余额1,352，792令吉（333,118美元）（2024年12月31日：无令吉）。

 

12

应付/（予）关联方款项

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
贸易
应收Solar Bina Engineering Sdn.款项。有限公司。			24,727				24,727				6,089
应收RL Sunseap Energy Sdn.款项。有限公司。			1,387,771				—				—
Reservoir Link Renewable Sdn.应付款项。有限公司。			390,000				1,108,818				273,041
应收RL Sigma Engineering Sdn.款项。有限公司。			—				697,677				171,799
			1,802,498				1,831,222				450,929
非贸易
应收Solar Bina Engineering Sdn.款项。有限公司。			400,000				100,000				24,624
应收Reservoir Link Energy Bhd款项			217,995				217,995				53,680
应收RL Sunseap Energy Sdn.款项。有限公司。			—				308,165				75,884
			617,995				626,160				154,188
应收关联方款项			2,420,493				2,457,382				605,117
非贸易
应付Reservoir Link Energy Bhd款项			1,514,762				1,830,787				450,822
应收Reservoir Link Sdn.款项。有限公司。			258,804				258,804				63,729
应付Solar Bina Engineering Sdn.的款项。有限公司。			—				1,500,000				369,367
应付Lee Seng Chi先生款项			394,500				312,004				76,829
应付关联方款项			2,168,066				3,901,595				960,747

 

应收及应收关联方款项均按需支付。除属于贸易性质的应付关联方款项外，应付关联方款项按年利率BLR + 1.5%计息。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

12

应付/（予）关联方款项（续）

 

与关联方的重大交易

 

关联方名称		与我们的关系
太阳能Bina工程私人有限公司。有限公司。		行政总裁兼董事Lee Seng Chi先生为共同董事的实体
Reservoir Link Energy Bhd		我们最大的股东
Reservoir Link Holdings Sdn。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd的法人股东
水库连接私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体
Reservoir Link Renewable Sdn。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体
RL Sigma工程私人有限公司。有限公司。		Reservoir Link Energy Bhd控制的实体
李生智		我们的首席执行官和董事
RL Solar Assets Sdn。Bhd.（前身为RL Sunseap Energy Sdn。有限公司）		Founder Assets Sdn.所在的实体。Bhd.有重大影响，由Reservoir Link Renewable Sdn.控制。有限公司。

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
来自Solar Bina Engineering Sdn.的收入。有限公司。			1,697,072				73,938				—				—
Reservoir Link Energy Bhd的收入			—				138,170				—				—
来自RL Sunseap Energy Sdn.的收入。有限公司。			2,033,049				2,629,089				5,700,896				1,403,816
Reservoir Link Renewable Sdn.收入有限公司。			1,040,060				3,053,327				20,794,940				5,120,645
来自RL Sigma Engineering Sdn.的收入。有限公司。			—				—				2,940,468				724,075
来自SRM Utama Selambau Sdn.的收入。有限公司。			—				—				10,608,151				2,612,201
关联方收入合计			4,770,181				5,894,524				40,044,455				9,860,737
向Reservoir Link Renewable Sdn.采购。有限公司。			—				2,667				386,972				95,290
向Reservoir Link Energy Bhd收取的费用			93,310				86,864				—				—
Reservoir Link Energy Bhd收取的费用			102,109				113,063				245,796				60,526
Solar Bina Engineering Sdn.收取的费用。有限公司。			—				2,356				—				—
			102,109				115,419				245,796				60,526
向Lee Seng Chi先生支付租金			126,000				217,500				312,000				76,828
Reservoir Link Energy Bhd收取的财务成本			185,515				177,174				70,229				17,293
由Reservoir Link Sdn.收取的财务成本。有限公司。			132,817				( 26,583	)			—				—
			318,332				150,591				70,229				17,293
向Reservoir Link Energy Bhd预付款项			—				2,000,000				—				—
向Solar Bina Engineering Sdn.的预付款。有限公司。			—				400,000				—				—
			—				2,400,000				—				—

 

关联交易主要来源于销售可再生能源服务、充值费用、租赁费用、垫款利息支出及管理费。

 

Reservoir Link Energy Bhd收取的利息支出和管理费为代表集团发生或分摊的成本以及垫付给集团的资金的利息支出。

 

与RL Sunseap Energy Sdn.的重大关联交易。Bhd.，Reservoir Link Renewable Sdn。Bhd.和RL Sigma Engineering Sdn。Bhd.可归因于通过这些实体作为太阳能资产投资者获得的几份合同。集团获委任为承建商，为屋顶太阳能光伏设施提供工程、采购、建造及调试工程。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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13

应付可转换证券

 

应付可转换证券的金额包括以下各项：

 

						截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
						RM				便民 翻译 美元
年初							—				—
加法							84,895,915				20,905,175
转换							( 20,725,509	)			( 5,103,548	)
年底							64,170,406				15,801,627

 

与Avondale Capital，LLC的证券购买协议

 

2025年4月22日，公司与犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC（“Avondale”）订立证券购买协议，据此，公司向Avondale发行和出售总额不超过10,000，000美元的股份，代表公司的A类股份。

 

于2025年4月24日，经扣除8.75万美元的原始发行折扣及2万美元的Avondale交易费用后，公司收到本金为135.75万美元的首次预付购买所得款项净额1,250，000美元。

 

截至2025年12月31日止年度，经扣除29.75万美元的原始发行折扣后，公司从预付购买# 2至预付购买# 6收到的净收益为4,250，000美元。

 

2025年5月30日，公司交付1,750，000股普通股作为承诺费。公司有权以每股0.0001美元回购这些交割前股份。

 

截至2025年12月31日止年度，根据与预付购买# 1至预付购买# 6相关的购买通知，Avondale按面值购买了13,618，411股A类股票，以换取5,103，548美元，兑换价格从0.2707美元到0.93 10美元不等。

 

与Streeterville Capital，LLC的购买协议

 

于2025年12月11日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立购买协议，据此，公司向Streeterville发行及出售可转换本票（“票据”），原本金金额为16,070，000美元，其中包括原发行折扣1,050，000美元和交易费用金额为20,000美元。该票据可转换为公司的A类股份。

 

2025年12月16日，Streeterville向公司支付了3,000，000美元，并向公司子公司Founder Capital，LLC的存款账户支付了12,000，000美元，并与Streeterville和一家银行公司签订了存款账户控制协议，以确保票据的安全。

 

 

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14

借款

 

		注意事项		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
				RM				RM				便民 翻译 美元
非流动负债
租购应付款项					171,382				234,939				57,853
定期贷款					1,928,094				17,479,103				4,304,138
					2,099,476				17,714,042				4,361,991
流动负债
银行透支					1,465,600				738,410				181,829
租购应付款项					78,618				181,549				44,705
定期贷款					143,944				1,032,035				254,133
贸易融资					31,252,219				43,674,831				10,754,699
					32,940,381				45,626,825				11,235,366
借款总额
银行透支		(a)			1,465,600				738,410				181,829
租购应付款项		(b)			250,000				416,488				102,558
定期贷款		(a)			2,072,038				18,511,138				4,558,271
贸易融资		(a)			31,252,219				43,674,831				10,754,699
					35,039,857				63,340,867				15,597,357

 

（a）下表载列借款的账面值：

 

		产能				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
信用额度
美国银行伊斯兰银行–国内追索保理，按基本融资利率– 1%			10,000,000				3,692,949				6,686,298				1,646,466
AmBank伊斯兰银行–发票融资，按基本融资利率			45,000,000				19,502,322				24,073,870				5,928,065
美国银行伊斯兰银行–接受票据，伊斯兰银行同业贴现利率+ 1.50%			10,200,000				436,269				—				—
AMBank伊斯兰银行–透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				—				364,167				89,674
联昌国际伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.5%			10,000,000				6,257,673				7,980,612				1,965,184
联昌国际伊斯兰银行–透支，基准融资利率+ 0.5%			500,000				460,338				374,243				92,155
马来亚银行伊斯兰银行–发票融资，资金成本+ 1.5%			5,000,000				1,363,007				4,934,051				1,214,984
马来亚银行伊斯兰银行–透支，基础融资利率+ 1.0%			1,000,000				1,005,262				—				—
AmBank伊斯兰银行–定期融资，基准融资利率– 1%			1,000,000				862,876				778,060				191,594
AmBank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 1.75%			9,700,000				1,209,161				1,150,531				283,312
AMBank伊斯兰银行–定期融资，按基本融资利率– 0.75%			22,000,000				—				16,582,547				4,083,365
			115,400,000				34,789,857				62,924,379				15,494,799

 

 

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14

借款（续）

 

集团与AmBank伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构作担保：

 

	一）	集团的企业担保；
	二）	方正能源私人有限公司质押的定期存款。Bhd.；

 

三）

对托管账户、债务准备金账户和偿债基金账户的首次合法收费；以及

 

四）

集团董事的保险单。

 

集团与马来亚银行伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构担保：

 

一）

集团的企业担保；

 

二）

Founder Energy Sdn.质押的定期存款。Bhd.和

 

三）

方正能源私人有限公司质押的偿债基金。有限公司。

 

集团与联昌国际伊斯兰银行订立银行融资，并由以下机构作担保：

 

一）

集团的企业担保；

 

二）

方正能源私人有限公司质押的定期存款。Bhd.；和

 

三）

下沉资金账户。

 

(b)

应付租购

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
最低租购付款
不迟于一（1）年			90,612				197,712				48,686
迟于一（1）年且不迟于五（5）年			181,213				242,317				59,669
			271,825				440,029				108,355
减：未来利息费用			( 21,825				( 23,541	)			( 5,797	)
租购货款现值			250,000				416,488				102,558
应偿还如下：
非流动负债			171,382				234,939				57,853
流动负债			78,618				181,549				44,705
			250,000				416,488				102,558

 

集团的租购应付款项按年计息介乎4.44%至5.52%（2024年12月31日：2.91%），并由集团根据租购安排的机动车辆作抵押。

 

 

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14

借款（续）

 

（c）

下表列出按合同未贴现还款义务计算的借款剩余期限：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
到期日
1年内			32,940,381				45,626,825				11,235,366
1-5年			930,524				15,263,709				3,758,609
5年以上			1,168,952				2,450,333				603,382
合计			35,039,857				63,340,867				15,597,357

 

本集团计息金融工具按报告期末账面价值计算的利率概况如下：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
固定费率工具
租购应付款项			250,000				416,488				102,558
浮动费率工具
银行借款			34,789,857				62,924,379				15,494,799
合计			35,039,857				63,340,867				15,597,357

 

可变利率工具的敏感性分析

 

各报告期末浮动利率工具利率敏感性分析，假设所有其他变量保持不变，具体如下：

 

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2025

截至 12月31日， 2025

50个基点变动的影响

RM

RM

便民 翻译 美元

浮动费率工具

银行借款

132,201

239,113

58,880

 

由于固定利率工具不受利率变动的影响，因此不在每个报告期末对固定利率工具进行敏感性分析。

 

 

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15

股本

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
实收资本：		普通股数量– A类和B类 股份(6)								RM				RM				便民 翻译 美元
年初			15,700,000				17,665,289				69,284				7,425,257				1,828,431
发行股本(1)			1,218,750				—				21,208,687				—				—
发行股本(2)			2,813				—				49,301				—				—
股份发行的交易费用			—				—				( 18,195,839	)
发行股本(3)			743,726				—				4,293,824				—				—
发行股本(4)			—				1,750,000				—				—				—
发行股本(5)			—				13,618,411				—				21,516,249				5,298,263
年底			17,665,289				33,033,700				7,425,257				28,941,506				7,126,694

 

截至2023年12月31日，公司已授权15,700，000股普通股，价格为0.00 1美元。缴足的普通股没有面值，每股有一票表决权，并在公司宣布时有权获得股息。

 

(1)

2024年10月24日， 1,218,750 我们在首次公开募股中以美元发行了普通股 4.00 每股普通股，在扣除折扣和费用前。

 

(2)

2024年10月31日， 2,813 普通股在我们的承销商部分行使超额配股权中发行，价格为美元 4.00 每股普通股，在扣除折扣和费用前。

 

	(3)	2024年12月31日， 743,726 根据行使认股权证向CNP Equity Limited发行普通股，作为向公司提供与首次发售有关的若干专业咨询服务的代价。
	(4)	2025年5月30日，公司发 1,750,000 作为证券购买协议的一部分的公司A类普通股的股份。发行的股份作为协议的承诺股份。
	(5)	根据Avondale Capital，LLC与公司于2025年4月22日签署的证券购买协议，Avondale选择将其部分可转换证券转换为赎回转换股份。截至2025年12月31日止年度， 13,618,411 向Avondale发行A类股份，金额为美元 610,000 美元之间的价格 0.1288 和美元 0.9310 每股。
	(6)	2025年7月16日，公司修订和重述组织章程大纲和章程细则，纳入双重类别股份结构，并创建两个新类别的股份，即A（A类股份）和B（B类股份），两者均无面值，在分配（包括清算时）方面享有同等地位，并规定以有利于B类股份的21比1的比率增强投票权。股份指定说明 2,000,000 登记在Lee Seng Chi先生和Reservoir Energy Link Bhd名下的普通股将重新指定为B类股，其余已发行普通股将重新指定为A类股。

 

 

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16

储备

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
收购Founder Energy Sdn.的议价购买。作为合并准备金核算的共同控制下Bhd。			1,299,996				1,299,996				320,117
从Solar Bina Engineering Sdn.购买厂房、设备和库存的议价购买。共同控制下Bhd.计入其他储备			355,271				355,271				87,484
向Solar Bina Engineering Sdn.收购业务的议价购买。作为其他储备入账的共同控制下的Bhd。			49,722				49,722				12,244
			1,704,989				1,704,989				419,845

 

17

收入

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
合同服务收入			107,896,941				61,838,681				74,017,065				18,226,317
销售商品收入			35,386,851				22,611,383				6,636,090				1,634,102
合同服务收入–关联方			4,770,181				5,894,524				40,038,455				9,859,260
销售商品收入–关联方			—				—				6,000				1,477
			148,053,973				90,344,588				120,697,610				29,721,156
收入确认时点：
时间点			35,386,851				22,611,383				6,642,090				1,635,580
随着时间的推移			112,667,122				67,733,205				114,055,520				28,085,576
			148,053,973				90,344,588				120,697,610				29,721,156
未履行履约义务			22,396,400				14,606,212				50,355,500				12,399,778

 

主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。太阳能安装结构及其附件的供应和销售所涉及的商品销售收入。

 

未履行的履约义务分别在报告年度结束后的12个月内适当履行并确认为收入。主要涉及项目执行的合同服务收入，包括我们太阳能项目的建设、安装和集成工程、测试和调试。零配件供应及销售所涉商品销售收入。

 

集团的所有收入完全来自位于马来西亚的客户。

 

 

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18

销售成本

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
材料成本			54,245,611				27,348,569				22,803,565				5,615,258
建设成本			65,513,217				47,319,827				71,923,022				17,710,668
员工成本			3,620,080				4,482,351				4,921,191				1,211,818
物流成本			1,287,926				1,382,209				1,444,293				355,650
工具和机械			498,672				242,645				1,008,850				248,424
杂项			5,014,568				2,910,139				2,902,876				714,818
折旧			20,952				416,378				1,715,714				422,486
总销售成本			130,201,026				84,102,118				106,719,511				26,279,122

 

与来自关联方的收入相关的销售成本为25,590，070令吉（6,301，421美元）（2024年12月31日：4,973，983令吉）。

 

集团销售成本中包括向分包商收取的已确定的违约金，金额为零令吉（2024年12月31日：959,666令吉）。

 

19

员工工资及相关费用

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
董事费用			—				212,633				796,125				196,042
董事薪酬			427,875				556,692				822,000				202,413
行政人员工资			1,837,873				2,261,769				3,591,040				884,275
技术人员工资			2,462,096				3,036,224				3,525,208				868,064
合计			4,727,844				6,067,318				8,734,373				2,150,794
董事相关开支			181,116				281,941				698,011				171,882
行政相关开支			786,795				1,250,196				1,230,666				303,045
技术人员相关费用			1,182,943				1,449,449				1,403,500				345,605
合计			2,150,854				2,981,586				3,332,177				820,532

 

 

Founder Group Limited及其子公司
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20

金融工具和风险管理

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
		RM				RM				便民 翻译 美元
以摊余成本计量的金融资产
应收账款			21,273,094				20,919,764				5,151,383
其他应收款			930,245				1,695,159				417,424
应收关联方款项			2,420,493				2,457,382				605,117
现金及银行结余			13,901,973				80,243,158				19,759,458
			38,525,805				105,315,463				25,933,382
以摊余成本计量的金融负债
贸易应付款项			( 27,396,814	)			( 18,315,260	)			( 4,510,037	)
其他应付款和应计负债			( 31,816,499	)			( 8,951,463	)			( 2,204,251	)
银行及其他借款			( 35,039,857	)			( 63,340,867	)			( 15,597,357	)
应付关联方款项			( 2,168,066	)			( 3,901,595	)			( 960,747	)
			( 96,421,236	)			( 94,509,185	)			( 23,272,392	)

 

外汇风险

 

我们因以我们的功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是人民币（“CNY”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，以确保净敞口处于可接受的水平。

 

外汇风险的敏感性分析

 

我们因以集团实体各自功能货币以外的货币计值的交易和余额而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是人民币（“CNY”）和美元（“USD”）。持续密切监测外汇风险，以确保净敞口处于可接受的水平。

 

我们根据报告期末金融工具的账面金额承担的外汇风险概述如下。

 

		人民币				美元
截至2025年12月31日		RM				RM
外币金融资产
现金及银行结余			2,116				2,117,602
外币金融负债
贸易应付款项			( 1,432,416	)			( 870,994	)
其他应付款			—				( 47,244	)
			( 1,432,416	)			( 918,237	)

 

		人民币				美元
截至2024年12月31日		RM				RM
外币金融资产
现金及银行结余			2,194				1,136,521
外币金融负债
贸易应付款项			( 7,075,765	)			—

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

20

金融工具和风险管理（续）

 

下表详细说明了在所有其他变量保持不变的情况下，对报告期末外币变动10%的敏感性分析。

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025
		RM				RM
美元			86,376				91,152
人民币人民币			( 537,591	)			( 108,703	)

 

利率风险

 

我们面临利率风险，因为我们有银行贷款是计息的。贷款的利率和偿还条件在财务报表附注14中披露。我们目前没有利率对冲政策。

 

流动性风险

 

流动性风险主要产生于一般资金和经营活动。我们通过保持充足的现金余额和通过某些承诺的信贷额度获得资金来实行审慎的风险管理。

 

下表汇总了截至报告期末公司金融负债的到期情况，并以未贴现的合同付款为基础：

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				超过 5年
		RM				RM				RM				RM				RM
截至2025年12月31日
贸易应付款项			18,315,260				18,315,260				18,315,260				—				—
其他应付款和应计负债			8,951,463				8,951,463				8,951,463				—				—
银行及其他借款			63,340,867				67,741,152				46,998,342				16,109,886				4,632,924
租赁负债			708,629				744,000				462,000				282,000				—
应付关联方款项			3,901,595				4,047,143				4,047,143				—				—
			95,217,814				99,799,018				78,774,208				16,391,886				4,632,924

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				超过 5年
		美元				美元				美元				美元				美元
截至2025年12月31日
贸易应付款项			4,510,037				4,510,037				4,510,037				—				—
其他应付款和应计负债			2,204,251				2,204,251				2,204,251				—				—
银行及其他借款			15,597,357				16,680,904				11,573,096				3,966,975				1,140,833
租赁负债			174,497				183,206				113,765				69,441				—
应付关联方款项			960,747				960,746				960,746				—				—
			23,446,889				24,539,144				19,361,895				4,036,416				1,140,833

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

20

金融工具和风险管理（续）

 

		账面金额				合同现金流				1年内				1年以上2年以下				超过 5年
		RM				RM				RM				RM				RM
截至2024年12月31日
贸易应付款项			27,396,814				27,396,814				27,396,814				—				—
其他应付款和应计负债			31,816,499				31,816,499				31,816,499				—				—
银行及其他借款			35,039,857				35,668,434				33,045,385				1,289,377				1,333,672
租赁负债			747,819				806,000				312,000				494,000				—
应付关联方款项			2,168,066				2,292,276				2,292,276				—				—
			97,169,055				97,980,023				94,862,974				1,783,377				1,333,672

 

资本风险管理

 

我们管理我们的资本，以确保我们公司内的实体将能够保持最佳的资本结构，从而支持我们的业务和最大化股东价值。为实现这一目标，我们可能会根据经济状况的变化对资本结构进行调整，例如调整股息支付金额、向股东返还资本或发行新股。

 

我们根据符合债务契约和监管（如果有的话）的债务权益比率来管理我们的资本。债务权益比率的计算方法是净债务除以总股本。我们将净债务、贷款和金融机构借款包括在内。资本包括归属于母公司所有者的权益和非控股权益。

 

21

风险集中

 

客户集中度

 

截至2025年12月31日止年度，公司产生的总收入为120,697，610令吉，其中三个客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2024年12月31日止年度，公司产生的总收入为90,344，588令吉，其中两个客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度，公司产生的总收入为148,053，973令吉，其中三个客户占公司总收入的10%以上。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

21

风险集中（续）

 

截至12月31日止年度，

2023

2024

2025

2023

2024

2025

收入

占收入的百分比

RM

RM

RM

美元

%

%

%

客户A

不适用

*

21,007,350

不适用

*

不适用

*

不适用

*

23.25

不适用

*

客户B

23,099,977

10,435,837

不适用

*

不适用

*

15.60

11.55

不适用

*

客户C

44,226,069

不适用

*

不适用

*

不适用

*

29.87

不适用

*

不适用

*

客户D

15,687,320

不适用

*

不适用

*

不适用

*

10.60

不适用

*

不适用

*

客户e

不适用

*

不适用

*

34,362,755

8,461,649

不适用

*

不适用

*

28.47

客户F

不适用

*

不适用

*

20,794,940

5,120,645

不适用

*

不适用

*

17.23

客户G

不适用

*

不适用

*

14,275,206

3,515,195

不适用

*

不适用

*

11.83

其他

65,040,607

58,901,401

51,264,709

12,623,667

43.93

65.20

42.47

合计

148,053,973

90,344,588

120,697,610

29,721,156

100.00

100.00

100.00

 

下表列出占集团应收账款总额10%或以上的客户概要：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025								截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025
		应收款项												应收款项占比
		RM				RM				美元				%				%
客户A			7,736,776				2,303,536				567,234				36.37				11.01
客户B			5,366,239				8,027,391				1,976,703				25.23				38.37
其他			8,170,079				10,588,837				2,607,446				38.40				50.62
合计			21,273,094				20,919,764				5,151,383				100.00				100.00

 

*

来自相关客户的收入低于集团总收入的10% 为各自的年份。

 

^

应收款项低于集团相应年度应收账款总额的10%。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

21

风险集中（续）

 

供应商集中度

 

截至2025年12月31日止年度，公司发生销售成本106,719，511令吉，其中一名供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

截至2024年12月31日止年度，公司发生销售成本84,102，118令吉，其中一名供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度，公司发生销售成本130,201，026令吉，其中两家供应商占公司总销售成本的10%以上。

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024				2025								2023				2024				2025
		销售成本																占销售成本的百分比
		RM				RM				RM				美元				%				%				%
供应商A			20,826,560				12,445,870				不适用	*			不适用	*			16.00				14.80				不适用	*
供应商B			17,867,185				不适用	*			16,167,120				3,981,069				13.72				不适用	*			15.15
其他			91,507,281				71,656,248				90,552,391				22,298,053				70.28				85.20				84.85
合计			130,201,026				84,102,118				106,719,511				26,279,122				100.00				100.00				100.00

 

下表列出占集团应付账款总额10%或以上的供应商汇总：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025								截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025
		应付款项												占应付款项的百分比
		RM				RM				美元				%				%
供应商A			7,011,530				不适用^				不适用^				25.59				不适用^
供应商C			不适用^				2,082,351				512,768				不适用^				11.37
其他			20,385,284				16,232,909				3,997,269				74.41				88.63
合计			27,396,814				18,315,260				4,510,037				100.00				100.00

 

*

向有关供应商的采购低于集团有关年度总销售成本的10%。

 

^

应付款项低于集团相应年度应付账款总额的10%。

 

22

分部报告

 

集团根据集团战略业务部门的内部报告编制了以下分部信息，这些报告由集团首席执行官（“CEO”）定期审查，目的是就资源分配和业绩评估作出决定。

 

群组报告分两大业务单元组织管理。我们所有的收入都来自一个位于马来西亚的细分市场国家。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

22

分部报告（续）

 

可报告分部汇总如下：

 

一）

大型太阳能——大型太阳能项目是指装机容量达到1兆瓦或以上的公用事业规模太阳能光伏电站。大型太阳能项目采用地面安装和浮动方式，旨在为电网供电。对于我们的大多数大型太阳能项目，我们通常充当项目授予者的承包商，而项目授予者是太阳能项目的主要承包商。

 

二）

Commercial & Industrial — C & I项目是规模较小的太阳能项目，其中太阳能光伏系统安装在屋顶上，旨在为商业和工业物业发电，供其自己消费，例如工厂、仓库和商业商店。对于C & I项目，我们通常与项目业主签订服务合同，并作为总承包人。

 

合同服务收入主要涉及项目执行，包括建设、安装和集成工程、太阳能项目的测试和调试。销售商品收入涉及太阳能安装结构及配件的供应及销售。因此，正如我们披露的财务报告所反映的那样，这两个部门都贡献了来自合同服务和商品销售的收入。

 

集团并无产生任何分部间收入。

 

分部利润

 

分部业绩用于业绩，因为集团首席执行官认为，相对于在这些行业内运营的其他实体，这些信息在评估某个分部的结果时最相关。业绩评估依据的是与合并财务报表中的经营损益不同计量的经营损益。

 

分部资产

 

分部资产总额是根据集团首席执行官审查的内部管理报告中包含的分部的所有资产计量的。分部总资产用于衡量各分部的资产回报率。

 

分部负债

 

分部负债总额是根据集团首席执行官审查的内部管理报告中包含的分部的所有负债计量的。分部总负债用于计量各分部的财务状况。

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

22

分部报告（续）

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
按业务单位		RM				RM				RM				便民 翻译 美元
收入
大规模太阳能合同服务			100,377,899				50,641,696				72,650,408				17,889,784
商业和工业合同服务			12,289,223				17,091,509				41,405,112				10,195,792
大规模太阳能销售商品			31,610,675				18,223,295				1,056,193				260,082
商品的商业和工业销售			3,776,176				4,388,088				5,585,897				1,375,498
总收入			148,053,973				90,344,588				120,697,610				29,721,156
销售成本
大规模太阳能合同服务			( 87,239,254	)			( 48,888,238	)			( 64,473,864	)			( 15,876,352	)
商业和工业合同服务			( 10,880,570	)			( 14,634,333	)			( 35,791,980	)			( 8,813,588	)
大规模太阳能销售商品			( 28,926,094	)			( 16,521,415	)			( 1,056,193	)			( 260,082	)
商品的商业和工业销售			( 3,155,108	)			( 4,058,132	)			( 5,397,474	)			( 1,329,100	)
销售总成本			( 130,201,026	)			( 84,102,118	)			( 106,719,511	)			( 26,279,122	)
大型太阳能毛利			15,823,226				3,455,338				8,176,544				2,013,432
商业&工业毛利			2,029,721				2,787,132				5,801,555				1,428,602
总毛利			17,852,947				6,242,470				13,978,099				3,442,034
销售和管理费用			( 6,596,538	)			( 11,734,782	)			( 15,856,961	)			( 3,904,694	)
向关联方销售及管理费用			( 102,109	)			( 115,419	)			( 245,796	)			( 60,526	)
所得税前营业收入/（亏损）			11,154,300				( 5,607,731	)			( 2,124,658	)			( 523,186	)

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2025
总资产		RM				RM				便民 翻译 美元
大规模太阳能细分市场			49,139,582				48,822,485				12,022,281
商业和工业部门			33,956,854				38,476,543				9,474,647
可报告分部合计			83,096,436				87,299,028				21,496,928
公司及其他			31,195,694				102,449,572				25,227,673
合并总资产			114,292,130				189,748,600				46,724,601

 

负债总额		RM				RM				便民 翻译 美元
大规模太阳能细分市场			21,362,655				8,255,741				2,032,933
商业和工业部门			29,714,895				12,149,110				2,991,655
可报告分部合计			51,077,550				20,404,851				5,024,588
公司及其他			46,093,102				139,087,390				34,249,543
合并负债总额			97,170,652				159,492,241				39,274,131

 

 

Founder Group Limited及其子公司
合并财务报表附注

 

23

承诺与或有事项

 

经营租赁承付款

 

有关截至2025年12月31日不可撤销经营租赁项下未来最低租赁付款的详情，请参阅综合财务报表附注5。

 

资本承诺

 

截至报告期末的资本支出情况如下：

 

截至 12月31日， 2024

截至 12月31日， 2025

截至 12月31日， 2025

RM

RM

便民 翻译 美元

不迟于一年

资本支出：

厂房及设备

7,103,190

13,687,514

3,370,479

 

24

随后发生的事件

 

本集团评估了2025年12月31日之后直至报告日期（即这些综合财务报表可供分发之日）发生的所有事件和交易。除以下披露的事件外：

 

	(a)	2026年1月22日我司泰国子公司Founder Assets（Thailand）Co Ltd增资泰铢 2,000,000 （美元 63,271 ）至THB 25,000,000 （美元 790,889 ).方正集团有限公司将贡献全部增量股本。
	(b)	于2026年2月10日，Founder Group Limited的授权、已发行及已发行股份按100供1的比例与市场合并（“股份合并”）。由于股份合并，各 100 已发行普通股将自动合并并转换为 一 已发行和流通在外的普通股，而股东方面没有采取任何行动。