美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至本季度止期间：2025年9月30日
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从____________到______________的过渡期
委员会文件编号：001-41038
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （前名称或前地址，如自上次报告后更改） |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月11日，注册人的普通股共有18,288，158股流通在外。
STRAN & COMPANY，INC。
表格10-Q的季度报告
截至2025年9月30日止期间
目 录
| 页 | |||
| 第一部分 | |||
| 财务资料 | |||
| 项目1。 | 财务报表 | 1 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量定性披露 | 45 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 46 | |
| 第二部分 | |||
| 其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律程序 | 47 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 47 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 47 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 48 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 48 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 48 | |
| 项目6。 | 附件 | 49 | |
i
第一部分
财务资料
项目1。财务报表。
STRAN & COMPANY，INC。
未经审计的简明合并财务报表
1
STRAN & COMPANY，INC。
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 投资 |
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| 应收账款，净额 |
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| 应收账款-关联方，净额 |
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| 存货 |
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| 预付公司税 |
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| 预付费用 |
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| 存款 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产-客户名单，净额 |
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| 无形资产-商品名称 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 使用权资产 |
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| 其他资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
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| 应计工资和相关 |
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| 未实现收入 |
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| 奖励计划责任 |
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| 应交销售税 |
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| 或有盈利负债的流动部分 |
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| 分期付款负债的流动部分 |
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| 租赁负债的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债： | ||||||||
| 长期或有盈利负债 |
|
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| 长期分期付款负债 |
|
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||||||
| 长期租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他负债 |
|
|||||||
| 长期负债合计 |
|
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||||||
| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注K） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ |
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| 普通股，$ |
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
STRAN & COMPANY，INC。
简明合并经营报表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 销售–关联方 |
|
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| 总销售额 |
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| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 销售成本 |
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|
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| 销售成本-关联方 |
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| 销售总成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
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| 业务损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 利息收入 |
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| 已实现投资收益 |
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| 其他收入合计 |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| （受益于）所得税拨备 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权-平均普通股表现突出 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
|
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||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
STRAN & COMPANY，INC。
综合收益（亏损）简明合并报表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月
（单位：千）
（未经审计）
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 投资未实现收益（亏损），税后净额 | ( |
) |
|
|
|
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| 其他综合收益（亏损）合计 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
STRAN & COMPANY，INC。
股东权益的简明合并报表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 综合 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | — |
|
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| 其他综合收益 | — | — |
|
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 发行限制性股票奖励 | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
|
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| 普通股的回购和报废 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — |
|
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| 净收入 | — | — |
|
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| 余额，2025年6月30日 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | — |
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ | ( |
) | $ |
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| 额外 | 累计 其他 |
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| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 综合 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | — |
|
|
|
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| 其他综合损失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | — | — |
|
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| 其他综合收益 | — | — |
|
|
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — |
|
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||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
STRAN & COMPANY，INC。
简明合并现金流量表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月
（单位：千）
（未经审计）
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 非现金经营租赁费用 |
|
|
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| 信用损失准备 |
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|
||||||
| 非现金利息增加 |
|
|
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| 股票补偿 |
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
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| 应收账款–关联方，净额 |
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( |
) | |||||
| 存货 | ( |
) |
|
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| 预付公司税 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 存款 | ( |
) |
|
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| 其他资产 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计工资和相关 |
|
( |
) | |||||
| 未实现收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 奖励计划责任 | ( |
) |
|
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| 应交销售税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 业务收购，扣除获得的现金 | ( |
) | ||||||
| 财产和设备的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售投资收益 |
|
|
||||||
| 购买投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 支付或有盈利负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分期付款负债的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据的支付 | ( |
) | ||||||
| 支付股票回购款 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物净变动 | ( |
) |
|
|||||
| 现金和现金等价物-开始 |
|
|
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| 现金和现金等价物-期末 | $ |
|
$ |
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||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
STRAN & COMPANY，INC。
简明合并现金流量表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月
（续）
（单位：千）
（未经审计）
现金流信息的补充披露
| 2025 | 2024 | |||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税 | $ |
|
$ |
|
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| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 以租赁负债换取的使用权资产 | $ |
|
$ | |||||
| Gander Group业务收购中收购的资产 | $ | $ |
|
|||||
| 甘德集团业务收购中承担的负债 | $ | $ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| a. | 重要会计政策的组织和概要: |
| 1. | 组织-Stran & Company，Inc.根据马萨诸塞州联邦法律注册成立，于1995年11月17日开始运营。公司于2021年5月24日根据内华达州法律重新注册成立。 |
2024年8月23日，公司全资附属公司内华达州有限责任公司Stran Loyalty Solutions，LLC（“买方”或“Stran Loyalty Solutions”）与特拉华州有限责任公司Sallyport Commercial Finance，LLC（“有担保方”）订立日期为2024年8月23日的有担保方销售协议（“销售协议”），据此，Stran Loyalty Solutions同意按原样购买Gander Group的所有权益，根据《统一商法典》第9条，作为非公开出售方式从有担保方获得Gander Group的几乎所有资产（“Gander Group资产”）（“Gander Group交易”）。
根据会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，Gander Group的交易被视为企业合并。Stran Loyalty Solutions是公司的全资子公司，Gander Group Louisiana，LLC是Stran Loyalty Solutions的全资子公司。
除非在表格10-Q的这份季度报告中另有说明，否则“我们”、“我们的”或“公司”均指Stran & Company, Inc.。该公司总部位于马萨诸塞州昆西。
| 2. | 运营-公司是一家外包营销解决方案提供商，向客户销售品牌产品。公司通过各种第三方制造商和装修商采购产品和品牌，并将成品转售给客户。 |
除了销售品牌产品外，该公司还为客户提供定制采购能力；灵活且可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他促销产品，管理促销忠诚度和激励措施、印刷抵押品和活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售快闪店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意和商品销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。
| 3. | 会计方法-本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则采用权责发生制会计准则编制。（“美国通用会计准则”）。 |
| 4. | 列报基础-所附截至及截至2025年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表，包括公司的账目，并由公司根据证券交易委员会的规则和条例编制，未经审核。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们于2025年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。 |
根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，我们认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。我们认为，为公允陈述公司以下未经审计简明综合财务报表中的信息所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。中期经营业绩不一定代表全年业绩。
| 5. | 合并原则-本公司未经审核简明综合财务报表包括其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。 |
8
STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 6. | 估计的使用-公司根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，这要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 |
| 7. | 金融工具的公允价值计量和公允价值-公司在每个报告期对其重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债遵循ASC 820中的指引。 |
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。 | |
| 2级： | 1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。 |
某些金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和奖励卡计划负债，按历史成本基础列账，由于这些工具的短期性质，与其公允价值相近。
| 8. | 信用风险集中-可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括超过联邦保险限额的应收账款和存款。这些风险是通过对客户的财务状况进行持续的信用评估以及将所有存款存放在优质金融机构来管理的。 |
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在四家银行的存款超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的联邦保险存款限额。
截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司没有销售占公司收入10%以上的主要客户。公司有1个客户的应收账款金额占截至2025年9月30日应收账款余额总额的15%。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司有一个主要客户的销售额占公司收入的10%以上。公司对该客户有应收账款金额占应收账款余额总额的0.8%。
9
STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 9. | 收入确认-公司在ASC 606项下核算收入，即与客户签订合同的收入。收入通过各种类型的交易产生，包括促销产品销售、管理客户的奖励计划、管理兑换码计划以及增强客户体验的额外合同附加项。公司遵循收入确认的五步模式： |
| i. | 识别与客户的合同； |
| ii. | 识别合同中的履约义务； |
| iii. | 确定交易价格； |
| iv. | 将交易价格分配给合同内的履约义务；和 |
| v. | 当（或当）实体履行履约义务时确认收入。 |
公司的合同评估和批准根据客户是否要求一次性销售或长期合同而有所不同。有长期合同的客户要求签署主销售协议，而一次性销售合同可能通过电子邮件、电子签名或口头批准。一旦合同被识别和批准，公司对合同内承诺的商品或服务进行评估，以确定每项承诺的商品或服务是否为履约义务。公司根据以下事实模式将每一件促销产品识别为个人履约义务。客户可以从自己生产的每一件促销产品中受益。每一件促销品不会显著修改或定制其他促销品，相互依存度或关联度不高。该公司可以而且经常这样做，将部分合同分解为单独的发货，以满足客户的需求。因此，每一件促销产品都被视为一项单独和不同的履约义务。
由于可观察到的销售价格，公司大部分销售的交易价格可以在绝大多数合同中明确识别。然后将交易价格分配给履约义务，即促销产品。这些协议包括明确确定的价格。
公司在通过向客户转让承诺的商品或服务的控制权而履行或作为履约义务时确认收入。Stran主要从客户的角度评估控制权的转移。从客户的角度考虑交易，降低了不将商品或服务的控制权转移给客户的活动确认收入的风险。管理层在合同开始时确定商品或服务的控制权是否随时间或在某个时间点转移给客户。控制权是否随时间转移或在某个时间点转移的评估对于收入确认的时间至关重要。在履约义务被履行之前收到的客户付款确认为负债，直至发生履约。一般来说，应收客户款项主要在发票日期后30天内到期。
10
STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 10. |
|
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：应收账款信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款-关联方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：应收账款信用损失准备-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款-关联方合计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所有来源的应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
公司通过在单个客户和整体基础上评估我们的投资组合的持续过程来评估我们的应收账款。这一过程包括对历史收款经验、客户账户当前账龄状况和我们客户的财务状况进行彻底的审查。公司还从市场和地理角度考虑客户的经济环境，以评估是否需要津贴。基于我们对这些因素的审查，我们为特定客户建立或调整备抵。随着时间的推移，信用损失可能会有很大的变化，该过程涉及判断和估计，这需要对不确定的事项进行一些假设。因此，我们的经营业绩可能会受到因实际核销与估计金额不同而对备抵进行调整的影响。有关更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计简明综合财务报表附注P，“信用损失”。
| 11. | 商誉-商誉是指收购业务的收购价格超过收购的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不进行摊销；而是定期进行减值评估。公司每年10月1日或每当有事件或情况显示账面值可能无法收回时，均对商誉进行可能减值的审查。 |
为确定商誉是否发生减值，公司每年或在需要时更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位层面进行。公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在ASC 350，无形资产-商誉和其他下，定性评估要求在确定是否需要对减值进行定量评估时，考虑诸如最近的市场交易、宏观经济状况以及报告单位的预计未来现金流量或计划收入或收益的变化等因素作为潜在指标。公司也可以选择跳过定性检测，直接进行定量检测。在进行定量测试时，公司首先使用收入和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。为确定公允价值，公司需对多种内外部因素作出假设。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测（包括对运营的重要假设，包括未来收入增长率、资本要求和所得税）、确定终值的长期增长率以及贴现率。采用比较市场倍数对现金流折现测试结果进行佐证。这些假设需要做出重大判断。单一步骤是确定报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值，包括商誉进行比较。如果我们根据我们的定性评估得出结论，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，那么我们计量报告单位的公允价值，并将其公允价值与其账面价值进行比较（商誉减值测试的步骤1）。贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观察的，因此被认为是第3级投入。市值计算的输入被视为第1级输入。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 12. | 所得税和其他税收的不确定性-公司采用了所得税不确定性会计准则，该准则要求公司报告任何不确定的税收状况，并就其影响调整其财务报表。截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司确定其不确定的税务状况为$ |
| 13. | 所得税-所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响计提的，包括当前应缴税款加上递延税款。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与由估值备抵抵消的所得税目的之间的差异计提的。 |
该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的未经审计简明综合经营报表中分别录得约72美元和1美元的所得税优惠。该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的未经审计简明综合经营报表中分别录得约4美元和2美元的所得税费用。
截至2024年底，该公司的联邦和州净营业亏损（“NOL”）分别约为400万美元和480万美元。产生的联邦NOL将无限期结转。一般来说，州NOL将于2028年3月31日开始到期。根据美国《国内税收法》第382条，公司NOL结转的使用可能会受到年度限制，只要发生了超过50%的所有权变更。截至2021年至2025年止年度的纳税申报表须经税务机关审查。
公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的实际税率分别为（5.5%）和（0.1%）。公司截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的实际税率分别为0.4%及0.1%。如上所述，与2025年与2024年的类似时期相比，有效税率的变化主要与公司的收益和不同时期的估值备抵的部分释放有关。公司已就其递延税项资产总额减去递延税项负债确认全额估值备抵。
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”）。OBBBA包括几项重要的税收条款，例如永久延长《减税和就业法案》某些即将到期的条款、修改国际税收框架和恢复某些商业条款。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。公司预计OBBBA的颁布不会对其合并财务报表产生重大影响。
| 14. | 基于股票的补偿-公司根据ASC 718，补偿-股票补偿对其基于股票的奖励进行会计处理。这一指引要求向员工支付的所有基于股票的款项应根据其公允价值在未经审计的简明综合经营报表中确认。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予期权的公允价值。公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。该公司仅对那些预计将归属的基于股票的奖励确认补偿成本。累计补偿费用至少等于既得奖励的补偿费用。以股票为基础的薪酬在每项奖励的服务期内按直线法确认。公司在随附的未经审计简明综合经营报表中将补偿成本作为一般和行政费用的一部分记录。 |
| 15. | 股票期权和权证估值-股票期权和权证估值模型需要输入假设。基于股票的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，该模型的波动率数字来自可比实体的历史股票价格指数。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计年限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简易”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。 |
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 16. | 广告-公司遵循广告费用按发生时计入费用的政策。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，广告费用达$ |
| 17. | 细分市场- |
对于其每个分部，主要经营决策者在年度预算编制和预测过程中使用分部收入、毛利率和分部营业收入。主要经营决策者在作出有关向分部分配资本和人员的决策时，会按月考虑预算与实际的差异，以进行利润计量。主要经营决策者亦使用分部毛利率评估产品定价及分部营业收入，透过互相比较各分部的结果及资产回报率，以评估各分部的表现。主要经营决策者使用分部毛利率及分部营业收入厘定若干雇员的薪酬。
在所述期间，我们根据以下分部报告了我们的财务业绩：Stran & Company，Inc.和Stran Loyalty Solutions，LLC。
| 18. | 重新分类-某些前期现金流量表金额已重新分类，以符合公司本期的列报方式。这些重新分类对公司先前报告的现金流量没有影响。 |
| 19. | 最近的会计公告 |
最近的会计公告-已采用：
ASU2024-01 –补偿–股票补偿（议题718）
2024年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-01，明确了利润利息奖励的会计处理。此次更新为确定Profit利息或类似奖励是否属于ASC 718补偿——股票补偿或其他指导的范围提供了指导。ASU旨在通过提供更明确的标准和说明性例子，确保这些奖项会计核算的一致性和透明度。
该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效，允许提前采用。公司于2025年1月1日采用该标准。它的采用对公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
最近的会计公告-尚未采用：
ASU 2023-09 –所得税（专题740）
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，修订了所得税披露指南。此次更新旨在通过要求实体提供有关所得税不确定性的性质和影响、所得税费用的组成部分以及有效税率调节的更详细信息，提高所得税披露的透明度和有用性。此外，ASU要求加强有关递延所得税资产和负债的披露，包括估值备抵和税法变化的影响。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度以及2025年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一ASU对其披露的影响。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
ASU 2024-03-损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，要求在财务报表附注中对公司运营报表正面呈现的某些成本和费用标题进行分类，以向投资者提供更高的透明度。该更新可以前瞻性地或追溯性地应用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU对其披露的影响。
ASU 2025-05 –金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量
2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，为所有实体提供了一种实用的权宜之计，可用于制定合理和可支持的预测，作为估计预期信用损失的一部分，据此，实体可以假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余期限内不发生变化。更新必须前瞻性地应用。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度和这些年度报告期内的中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU对其披露的影响。
ASU 2025-06-有针对性地改进内部使用软件的会计核算
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，意在提高与资本化软件开发成本相关的指导意见的可操作性和应用性。ASU2025-06自2027年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU对其披露的影响。
采纳或发布的其他新会计公告并无对未经审核简明综合财务报表产生或预期产生重大影响。
| b. | 公允价值计量: |
本文讨论的公允价值计量基于截至2025年9月30日和2024年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。
按经常性基准计算的公允价值
对于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，公司遵循ASC 820，公允价值计量中的指导意见。公司投资和货币市场账户的估计公允价值代表第1级计量。盈利负债的估计公允价值代表第3级计量。截至2025年9月30日的季度，公允价值计量层级内没有级别之间的转移。下表列示了截至2025年9月30日和2024年12月31日公司以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并说明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：
| 说明 | 水平 | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 资产： | ||||||||||
| 投资 | 1 | $ |
|
$ |
|
|||||
| 负债： | ||||||||||
| 盈利负债 | 3 | $ |
|
$ |
|
|||||
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
投资
截至2025年9月30日，公司的投资包括：
| 成本 | 未实现收益 （亏损） |
公允价值 | ||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|||||||||
| 共同基金 |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，该公司的投资包括：
| 成本 | 未实现收益 （亏损） |
公允价值 | ||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 公司债券 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 共同基金 |
|
|
||||||||||
| 美国国库券 |
|
( |
) |
|
||||||||
| $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||
盈利负债
就公司的某些资产收购而言，确定了某些盈利负债，这些负债反映了在收购后一段时间内从所收购的无形资产实现销售时应付的估计金额。截至2025年9月30日，公司存在与购买Trend Brand Solutions、T.R. Miller Co.和Premier NYC相关的盈利负债。
用于确定盈利负债公允价值的假设包括被收购资产的预计毛利、贴现率、剩余时间间隔和剩余盈利百分比。下表汇总了用于估计2025年9月30日盈利负债公允价值的模型中的关键不可观察输入值：
| 不可观察的输入 | 9月30日， 2025 |
|
| 预计年度毛利 | $ |
|
| 盈利百分比 |
|
|
| 预期波动 |
|
|
| 无风险利率 |
|
|
| 贴现率 |
|
|
| 所需公制风险溢价 |
|
|
| 结算的时间段 |
|
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未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
盈利负债的调节如下：
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
||
| 赚取和支付的款项 | ( |
) | ||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
||
| 或有盈利负债的流动部分 | $ |
|
||
| 长期或有盈利负债 | $ |
|
| c. | 存货: |
库存包括以下内容：
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 制成品（品牌产品） | $ |
|
$ |
|
||||
| 在产品（非品牌产品） |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| d. | 物业及设备净额: |
财产和设备，净额包括以下各项：
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
||||
| 办公家具和设备 |
|
|
||||||
| Software |
|
|
||||||
| 运输设备 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
该公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的折旧费用分别为166美元和131美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，该公司分别录得451美元和302美元的折旧费用。在截至2025年9月30日的三个月内，该公司注销了总额为192美元的完全折旧资产。
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（单位：千，股份和每股金额除外）
| e. | 商誉和无形资产: |
下表汇总了公司商誉余额中的活动：
| 截至2023年12月31日余额（1） | $ | |||
| Gander Group收购（见附注F） |
|
|||
| 计量期调整 | ( |
) | ||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
| (1) |
|
下表列示了公司无形资产、预计寿命及相关累计摊销的详细情况：
| 加权- | 截至2025年9月30日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均 剩余 有用的生活 |
毛额 | 累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 | 累计 摊销 |
净 携带 金额 |
||||||||||||||||||||
| 客户名单 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||
| 无形资产总额-客户名单，净额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||
| 商品名称 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||||||
| 无形资产总额-商品名称 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
||||||||||||||||
该公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的摊销费用分别为122美元和100美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，该公司分别录得358美元和272美元的摊销费用。
下表列示了以现有持有使用的无形资产为基础的未来估计摊销费用：
| 财政年度： | ||||
| 2025年剩余 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
由于未来的收购、处置、减值和其他因素或变化，实际的未来估计摊销费用可能与这些估计金额不同。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| f. | 收购 |
甘德集团收购
2024年8月23日，Stran Loyalty Solutions与担保方订立销售协议，据此，Stran Loyalty Solutions同意按原样向担保方购买Gander Group资产的所有权益，作为Gander Group交易。甘德集团向其客户提供促销产品和方案。公司订立收购是为了将客户群扩展至其他行业。
根据出售协议，Gander Group资产的总代价包括（a）Stran Loyalty Solutions向担保方支付的现金约1099美元（“现金购买价格”），以及（b）根据解除协议（定义见下文）支付的现金370美元。收购总价为1469美元。
由于Gander Group交易完成，公司间接收购了Gander Group的几乎全部资产，包括路易斯安那州有限责任公司Gander Group Louisiana，LLC的全部股权，后者成为Stran Loyalty Solutions的全资子公司。
此外，Stran Loyalty Solutions与Gander Group和Stran Loyalty Solutions签订了一份日期为2024年8月23日的解除协议（“解除协议”）。根据解除协议，Gander Group授予Stran Loyalty Solutions及其关联公司对任何一方欠Gander Group或其任何关联公司的任何不竞争、不招揽或类似限制性契约的全部和完整的豁免和解除，并且Stran需向Gander Group额外支付370美元。
出售协议和解除协议包括赔偿、退还物品的补偿、在Gander Group清盘期间处理资产和负债以及某些其他事项的条款。
| 现金 | $ |
|
||
| Gander释放协议付款 |
|
|||
| 总对价 | $ |
|
下表汇总了与Gander集团收购相关的购买价格分配：
| 应收账款 | $ |
|
||
| 预付费用及其他资产 |
|
|||
| 存货 |
|
|||
| 客户关系 |
|
|||
| 商誉 |
|
|||
| 商品名称 |
|
|||
| 其他长期资产 |
|
|||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||
| 客户存款 | ( |
) | ||
| 总对价 | $ |
|
甘德集团资产的估值采用了多期超额收益方法、一种形式的贴现现金流法和一种形式的现金流现值方法——免于特许权使用费方法的组合。1717美元的应收账款余额是应收账款的公允价值，扣除截至收购日期预计将收取的金额。商誉代表分配无形资产后的超额公允价值，其中约2321美元预计可用于税收抵扣。
该公司与Gander集团收购相关的收购相关交易成本约为435美元。
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未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
Gander Group收购事项的备考披露
以下未经审核备考财务资料反映公司截至2024年9月30日止九个月的综合经营业绩，犹如Gander Group收购事项已于2024年1月1日发生。备考财务信息不一定表明业务结果，因为如果交易在假定日期生效，它们本应是：
| 销售 | $ |
|
||
| 净亏损 | $ | ( |
) |
以下未经审计的备考财务信息反映了自收购之日（2024年8月23日）至2024年9月30日期间纳入公司综合经营业绩的甘德集团的收入和净亏损金额：
| 销售 | $ |
|
||
| 净亏损 | $ | ( |
) |
| g. | 应付账款和应计费用： |
应付账款和应计费用包括以下内容：
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 库存采购 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| h. | 奖励卡计划负债: |
该公司为客户管理奖励卡计划。根据该计划，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些账户会随着奖励卡在客户的指示下获得资金或减少而定期调整。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司的奖励卡计划负债总额分别为2,951美元和6,000美元。
| i. | 分期付款负债： |
与公司若干资产收购相关的分期付款负债，最初以收购日的公允价值计量，采用截至估值日的彭博B +企业收益率曲线对合同约定的付款进行贴现，并采用与付款期限相称的费率。信用评级是利用彭博对公司截至相关收购估值日期的违约风险函数确定的。分期付款金额和付款日期是根据购买协议和公司资产收购日期使用的贴现率确定的。
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未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
分期付款负债的调节如下：
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
||
| 利息增加 |
|
|||
| 支付的款项 | ( |
) | ||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
||
| 分期付款负债的流动部分 | $ |
|
||
| 长期分期付款负债 | $ |
|
| j. | 收入: |
按货物或服务转让时间（例如，在某一时点）分列的收入如下：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 每个主要产品类别产生的收入 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 促销产品-代发货 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 促销产品–批量代发货 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 促销产品–公司自有库存 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 赌场连续性计划 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 兑换码程序 |
|
|
||||||||||||||
| 促销产品–第三方分销商 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 奖励计划 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 附加服务 |
|
|
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
未实现收入包括客户存款和递延收入，它们代表来自客户的预付款。公司未实现收入如下：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 1月1日余额， | $ |
|
$ |
|
||||
| 确认收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已收取或已开票的金额 |
|
|
||||||
| 9月30日余额， | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司分别在2024年12月31日和2023年12月31日确认了与未实现收入余额相关的3,430千美元和1,072千美元。
| k. | 承诺与或有事项: |
法律程序
公司可能会不时卷入与我们的业务有关的各种法律诉讼。截至本报告日期，公司并无涉及其认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律诉讼。然而，任何当前或未来法律程序的结果本质上是难以预测的，任何以不利方式解决的纠纷都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
租赁协议-经营租赁
2020年5月31日，公司续签了位于马萨诸塞州北昆西的10,500平方英尺办公空间的租约。租约于2020年6月1日续期，自续期日期起计为期60个月。这份租约于2025年5月31日终止。
于2023年2月1日，公司就位于德克萨斯州汤博尔的5,600平方英尺办公空间订立租约。租约于2023年2月1日开始，为期36个月，由生效日期起计。租约包含升级条款，每年增加约2.3%/年。该公司记录的初始使用权资产和租赁负债为18.4万美元。根据付款现值和4%的增量借款率，截至2025年9月30日，相关的租赁使用权资产和租赁负债为2.2万美元。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司根据公司的信用质量并通过比较市场上类似借款的利率来估计增量借款利率。
于2023年5月31日，公司就位于马萨诸塞州沃波尔的25,000平方英尺办公空间及仓库订立租约。租约于2023年6月1日开始，为期60个月，由开始日期起计。该租约包含一项升级条款，每年增加约2%/年。该公司记录的初始使用权资产为84.9万美元，租赁负债为83.4万美元。根据付款现值和4.0%的增量借款率，截至2025年9月30日，相关的使用权资产和租赁负债分别为47.4万美元和46.9万美元。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司根据公司的信用质量并通过比较市场上类似借款的利率来估计增量借款利率。
2021年3月9日，Gander Group的前所有者Bangarang Enterprises签订了一份位于加利福尼亚州 Irvine的9,000平方英尺办公空间的租约。租赁于2021年4月1日开始，自开始日期起计为期48个月。租约于2024年10月31日终止。
于2024年11月26日，公司就位于加利福尼亚州欧文的6,500平方英尺办公空间订立租约。租约于2025年1月1日开始，租期自生效日期起计36个月。该租约包含一项升级条款，每年增加约4%/年。该公司记录的初始使用权资产和租赁负债为54.8万美元。根据付款现值和6.7%的增量借款率，截至2025年9月30日，相关的使用权资产和租赁负债分别为42.1万美元和45.3万美元。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司根据公司的信用质量并通过比较市场上类似借款的利率来估计增量借款利率。
于2025年1月10日，公司就位于马萨诸塞州北昆西的新办公空间订立为期七年的租赁协议。新租期于2025年6月1日开始，至2032年5月31日届满，可选择将租约再延长五年。租约包含每月约2.1万美元的初始基本租金，每年递增2.2%-2.5 %，加上出租人因拥有和管理物业而产生的一定百分比的税款和运营费用。该公司记录的初始使用权资产为130万美元，租赁负债为150万美元。根据付款现值和6.5%的增量借款率，截至2025年9月30日，相关的使用权资产和租赁负债分别为1,229千美元和1,477千美元。
公司以12个月或以下的条款或按月租用其他未包括在上述分析中的办公空间。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营租赁费用分别约为5.2万美元和17.6万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月的经营租赁费用分别为61.3万美元和50.2万美元，并在未经审计的简明综合经营报表中计入一般和行政费用。
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（单位：千，股份和每股金额除外）
以下附表为截至2025年9月30日经营租赁负债的到期情况：
| 运营中 最低 租赁 付款 |
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| 2025年剩余 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 |
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| 减去代表利息的金额 | ( |
) | ||
| 付款现值 | $ |
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以下附表列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月与经营租赁有关的补充现金流量资料：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年9月30日和2024年12月31日，合计加权平均剩余租期分别为4.9年和2.7年。截至2025年9月30日和2024年12月31日，汇总加权平均贴现率分别为5.9%和3.7%。
| l. | 股东权益: |
普通股
根据公司日期为2021年5月24日的公司章程，公司获授权发行300,000，000股面值0.0001美元的普通股，其中18,288，158股和18,598，574股分别于2025年9月30日和2024年12月31日发行在外。普通股股东每股有权投一票，并有权在董事会宣布时获得股息。
认股权证
2021年11月12日，就公司首次公开发售（“IPO”）而言，公司发行了4,987，951份公开交易认股权证（“IPO认股权证”），行使价为每单位5.1875美元，相当于IPO价格的125%。这些IPO认股权证自发行之日起可立即行权，期限为五年。由于随后的私募配售（见下文），截至2021年12月10日，公开交易认股权证的每股行使价降至4.81 375美元。在公司IPO的同时，公司向IPO的承销商发行了认股权证，持有人有权购买最多149,639股普通股。这些认股权证可在IPO日期后六个月开始行使，行使价为每单位5.1875美元，期限为五年。
2021年12月10日，就完成公司普通股股份的私募配售（“PIPE”）而言，公司发行了5,464，903份认股权证（“PIPE认股权证”），行使价为每股4.97美元。在公司PIPE发行的同时，公司向PIPE的配售代理发行了认股权证，持有人有权以每股4.97美元的行权价购买最多131,158股普通股。这些认股权证可自PIPE之日起六个月开始行使，期限为五年。
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（单位：千，股份和每股金额除外）
截至2025年9月30日，IPO认股权证累计行权659,456张。
截至2025年9月30日及2024年12月31日，PIPE认股权证并无行使，尚有5,596，061份PIPE认股权证未行使。
下表反映了2025年9月30日和2024年12月31日所有未行使和可行使的认股权证：
| 数量 认股权证 优秀 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 生活 （年） |
聚合 内在 价值 |
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| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ | |||||||||||
| 2025年9月30日未偿还 |
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$ |
|
|
$ | |||||||||||
股票回购计划
2022年2月21日，公司董事会授权根据股票回购计划不时回购最多1000万美元的公司股份。根据回购计划的条款，公司可通过公开市场或协商私下交易回购股份。任何购买的时间和范围取决于管理层确定的对公司资金需求、市场状况和公司普通股价格以及其他公司考虑因素的持续评估，并受适用法律规定的与数量、价格和时间有关的限制，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-18。2025年6月30日，公司根据《交易法》颁布的规则10b-18和规则10b5-1采用经纪人回购指令。上述每项经纪商回购指示均是根据若受制于Stran & Company, Inc.第二次修订和重述的内幕交易政策（“内幕交易政策”）将适用于公司的限制而采纳的，这通常允许内部人士在公司季度或年度收益公开发布之日的第二个工作日开始并在当时季度的最后一天结束的期间内购买公司股票；根据符合规则10b5-1要求的计划进行回购；或满足某些其他要求。
截至2024年9月30日止三个月及九个月或截至2025年3月31日止三个月，公司并无回购任何股份。
下表提供了2025年4月1日至2025年9月30日期间的股票回购信息。
| 期 | 合计 数量 股份 已购买 |
平均 付出的代价 每股 |
合计 数量 股份 已购买 作为的一部分 公开 宣布 计划或 程序 |
最大值 约 美元 价值 股份 那可能 尚未 已购买 下 计划或 程序 |
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| 2025年4月1日-2025年4月30日 | $ | $ |
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| 2025年5月1日-2025年5月31日 |
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$ |
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$ |
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| 2025年6月1日-2025年6月30日 |
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$ |
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$ |
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| 2025年7月1日-2025年7月31日 |
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$ |
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$ |
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| 2025年8月1日-2025年8月31日 |
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$ |
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$ |
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| 2025年9月1日-2025年9月30日 |
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$ |
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|
$ |
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| m. | 股票补偿: |
2021年11月，董事会通过了经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），其中规定向公司员工、高级职员、董事、外部顾问授予购买公司普通股股份的不合格股票期权和限制性股票。截至2025年9月30日，根据2021年计划可供发行的普通股数量为977,572股普通股。
基于股票的补偿费用包括以下组成部分：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 股票期权 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 限制性股票 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有基于股票的补偿费用均在未经审计的简明综合经营报表的一般和管理费用中记录。
股票期权
期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。公允价值在奖励规定的服务期（一般为归属期）内按直线法摊销为补偿成本。预期波动率基于具有代表性的上市公司样本的历史波动率。预期期限表示预期未行使期权的时间段。无风险利率是使用期限与期权预期期限相近的美国国债收益率估算的。基于股票的薪酬基于最终预期归属的奖励。
期权授予一般以等于授予日公司股票公允价值的行权价授予；这些期权一般基于四年连续服务授予，合同期限为10年。
截至2025年9月30日止九个月的2021年计划下的期权活动摘要如下：
| 期权 | 股份 | 加权 平均运动 价格 |
聚合 内在 价值 |
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| 截至2025年1月1日 |
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$ |
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$ | ||||||||
| 已获批 |
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| 没收或过期及其他调整 | ( |
) |
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| 2025年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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| 于2025年9月30日归属及可行使 |
|
$ |
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$ |
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截至2025年9月30日，尚未行使和可行使的期权的加权平均剩余合同期限分别约为6.2年和6.2年。
限制性股票
限制性股票包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）。根据2021年计划授予的RSU通常基于持续服务归属，并在以一对一的方式归属公司普通股股份时进行结算。根据2021年计划授予的PSU将在实现各种绩效目标和指标时立即发放和归属。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
截至2025年9月30日止九个月的2021年计划下的限制性股票活动摘要如下：
| 限制性股票 | 基于时间的 RSU |
|||
| 截至2025年1月1日 |
|
|||
| 已获批 |
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|||
| 既得 | ( |
) | ||
| 没收 | ||||
| 2025年9月30日未偿还 |
|
|||
| n. | 每股收益（亏损）: |
以下普通股等价物的流通股被排除在计算出现净亏损期间的稀释每股净亏损之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
下表列出截至2025年9月30日止三个月及九个月的普通股每股基本及摊薄净收益计算：
| 对于 三和九 月结束 2025年9月30日 |
对于 三和九 月结束 2024年9月30日 |
|||||||
| 认股权证 |
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| 股票期权 |
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|
|
|
|||||||
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，由于上述各期间的净亏损，所有认股权证和股票期权已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因此，基本和稀释每股亏损的普通股加权平均数没有差异，因为所有具有潜在稀释性的已发行股份的影响是反稀释的。
O.分部：
没有任何费用或资产资料是对定期提供予主要经营决策者以监察及评估分部表现的未经审核简明综合财务报表内所披露的资料的补充。
该公司的部门有Stran & Company, Inc.（“Stran”）和Stran Loyalty Solutions，LLC（“SLS”）。我们的可报告分部如下所述。
Stran部门的业务专注于为各种客户和行业提供外包营销解决方案和促销产品提供商，与客户密切合作开发复杂的营销计划，利用Stran的促销产品和忠诚度激励专业知识。Stran通过各种第三方制造商和装修商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。该部门的大部分收入来自为各种行业销售独特、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。
SLS板块业务聚焦于赌场、博彩、娱乐行业，作为公司新组建的赌场延续性和忠诚度集团的延伸。该集团专门为赌场打造高质量的品牌商品，通过各种第三方制造商采购，专注于增强客户忠诚度和参与度的促销产品。它与全国公认的品牌合作，创造与赌场顾客产生共鸣的高质量定制产品，帮助赌场通过量身定制的商品和营销解决方案提高兑换率和投资回报率，为SLS客户和细分市场本身创造经常性收入。
我们可报告分部的会计政策与本报告所载未经审核简明综合财务报表附注A 「重要会计政策的组织及摘要」所述的会计政策相同。
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STRAN & COMPANY，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
对于这两个分部中的每一个，主要经营决策者在年度预算和预测过程中使用分部毛利率和分部经营利润或亏损。主要经营决策者在决定向分部分配资本和人员时，会按月考虑收入的预算与实际差异以及利润衡量标准。主要经营决策者使用分部毛利率和分部营业收入来确定某些员工的薪酬，主要是其最近收购的Gander业务，该业务作为SLS子公司的一部分合并，也包括分部SLS。
截至2025年9月30日，Stran和SLS的总资产分别为38937美元和11325美元。截至2024年12月31日，Stran和SLS的总资产分别为45206美元和9944美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日的全部商誉余额2321美元分配给SLS部分。
收入和成本直接归属于我们的分部，确认的收入以及在每个分部内产生这些收入所产生的成本可根据记录每个分部财务信息的信息系统加以区分。两个分部之间没有分部间收入或其他交易在合并中被公司消除以供对外报告。
下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的报告分部信息。
| 截至3个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 斯特兰 | SLS | 合计 | 斯特兰 | SLS | 合计 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 毛利 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 斯特兰 | SLS | 合计 | 斯特兰 | SLS | 合计 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 毛利 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分部SLS不是公司的一部分，直到该分部被收购，其所有业务运营于2024年8月23日并入公司新成立的子公司。Stran部门的运营在所有呈报期间保持一致，但是，公司在收购之前只有一个运营和可报告的部门。
P.信贷损失：
该公司主要通过销售产品和服务而面临信贷损失。公司应收账款的预期损失准备方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。客户是根据分享特定风险因素而汇集的。由于这类应收款具有短期性质，可能无法收回的预计应收账款是根据应收账款余额的账龄确定的。
客户通过信用审查预先评估其信用价值，其中包括在无法获得信用评级时根据公司对其财务报表的分析进行评估。公司评估合同条款和条件、国家和政治风险，并可能要求预付款以减轻损失风险。建立特定备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额的变化情况，在用尽所有催收努力后确定余额无法收回时予以核销。潜在信贷损失的估计用于确定备抵。它基于对预期付款的评估以及合理可用的所有其他历史、当前和未来信息。
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未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
截至2025年9月30日，公司合并资产负债表所有来源的应收账款余额为17028美元，扣除1162美元（包括关联方应收款项427美元）备抵。下表提供了截至2025年9月30日止九个月和2024年9月30日止九个月的信用损失准备金的前滚，该准备金从应收账款的摊余成本基础中扣除，以表示预计将收取的净额：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 信用损失准备余额，年初 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 从津贴中扣除的注销 |
|
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| 备抵估计数净（增加）减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末信用损失准备余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
问：关联方交易：
应收关联方款项
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 9月30日， 2025 |
2024年12月31日 | ||||||||
| 创新遗传学公司。 |
|
|
$ |
|
$ |
|
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应付及支付关联方款项
公司董事会成员、薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会成员Alan Chippindale担任Engage & Excel Enterprises Inc.（“Engage & Excel”）总裁。Engage & Excel向公司提供一定的并购、管理和招聘咨询服务。截至2025年9月30日的九个月期间，该公司已向Engage & Excel支付了约26美元的咨询服务费用，截至2024年12月31日的年度则为26美元。
在截至2025年9月30日的三个月内，公司与公司总裁、首席执行官兼董事会成员Andrew Shape签订了股票购买协议，以每股1.47美元的价格回购100,000股公司普通股，总购买价格为147美元。此次回购是根据并将计入公司先前披露的董事会于2022年2月21日授权的股票回购计划进行的，该计划允许公司回购最多1000万美元的已发行普通股（见本报告中包含的未经审计简明综合财务报表附注L，“股东权益”）。
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项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的计划和财务状况相关的信息。以下财务信息来自我们的财务报表，应与本文其他地方列出的此类财务报表及其附注一并阅读。
术语的使用
除文意另有所指外，仅为本报告的目的，本报告中提及“我们”、“我们”、“我们的”、而“公司”指的是内华达州公司Stran & Company, Inc.及其合并子公司；提及“Stran”或“Stran & Company, Inc.”指的是内华达州公司Stran & Company, Inc.；提及“Stran Loyalty Solutions”或“SLS”指的是Stran Loyalty Solutions，LLC，一家内华达州有限责任公司，为Stran & Company, Inc.的全资子公司；提及“Gander Group Louisiana”指的是Gander Group Louisiana，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，为Stran Loyalty Solutions的全资子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 不断变化的贸易问题，包括对我们从其他国家制造商购买的商品征收关税，以及它们如何影响我们具有成本效益的竞争能力； |
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； |
| ● | 我们对我们的产品或服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与投资者、机构资金来源和与我们合作的其他各方的关系的期望； |
| ● | 我们对通过信贷融资或出售股权或债务证券获得融资和使用融资的预期； |
| ● | 我们经营所在市场的一般经济和商业状况的未来波动；和 |
| ● | 未来与我们行业相关的相关政府政策法规。 |
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括项目1a下列出的因素。“风险因素”包含在我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的10-K表格年度报告中，以及本报告其他部分。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。
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此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。
概述
我们是一家外包营销解决方案提供商，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方制造商和装修商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。
除了销售品牌产品外，我们还为客户提供定制采购能力；灵活且可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他促销产品、管理促销忠诚度和激励措施、印刷抵押品和活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售快闪店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意和商品销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。
我们的大部分收入来自为各种行业销售独特、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、打印服务、履行服务和技术服务的服务费中获得收入。
我们的大部分收入来自程序业务，尽管我们的客户中只有一小部分被认为是程序化的。截至2025年9月30日止三个月和九个月，方案客户分别占总收入的78%和80%。截至2024年9月30日止三个月和九个月，方案客户分别占总收入的83.2%和83.6%。在我们的2000多个活跃客户中，只有不到350个被认为是程序客户端。我们的活跃客户是在过去两年内直接或间接向我们购买的任何组织、业务或母组织的部门，包括从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。我们将交易客户定义为向我们下订单且与我们没有涵盖持续品牌要求的协议的客户。我们将项目客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划提供的服务包括持续的库存、技术平台的使用、仓储、创意服务以及额外的客户支持。这些项目客户面向的是更持久的关系，这有助于确保未来的经常性收入。
自2025年2月以来，截至本报告发布之日，美国对从其他国家进口的商品实施并多次修订了国别加征关税，影响从中国进口的变化显著。2025年5月，美国将此前对从中国进口的大部分商品加征的145%的“对等”和芬太尼相关关税暂时降至30%的合征税率，并于2025年8月将对中国进口的这一临时合征税率延长至2025年11月10日。2025年10月下旬，美国宣布，这些暂时减少的额外关税将进一步降至20%的综合税率，但须遵守正式行政命令或其他行动。对价值800美元或以下、经由国际邮政流转运的中国或香港原产地的低价值物品，免税待遇截至2025年5月2日。自2025年5月14日以来，这类邮递货物一般要缴纳54%的从价税或每件100美元的邮递费。另外，美国自2025年8月29日起取消对来自所有其他国家的进口产品的免税de minimis待遇。此外，美国对来自众多贸易伙伴的进口产品实行并调整了对等关税税率。自2025年8月7日以来，适用于覆盖国家的大多数商品的额外“互惠”关税税率因国家而异，大约在10%至41%之间，许多通常在后来的调整和豁免后处于15%-40 %的范围内。这些针对特定国家的额外关税是在普遍提高美国对基于产品类型或部门的进口产品的单独关税的同时实施的，在某些情况下，还包括原产国，在某些情况下通过豁免或其他调整进行了修改。此外，一些关税（包括上述针对中国进口产品的对等和芬太尼措施）受到持续的法律挑战，而征收仍在继续等待进一步的上诉。
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我们历来特别从中国，并在某种程度上从其他国家进口我们促销产品业务中使用的许多商品或组件。因此，我们不得不提高某些产品的价格，并可能被要求进一步提高这些价格，这可能会导致客户流失。我们还试图从特别是中国供应商，以及一般的其他外国供应商转移，并可能寻求由于美国关税或美国贸易政策的其他方面而增加这种转移，以努力减少关税增加对我们产品价格的影响。然而，由于其商品目前未被征收关税或被征收相对较低关税的供应商提供的竞争性定价有限，以及当前或计划中的一些美国额外关税可能会增加、减少或成为例外或暂停，而很少或没有事先通知，我们以具有成本效益的方式减轻当前和未来预定的美国关税的一些影响的能力可能会受到很大限制。这些趋势和不确定性可能会导致额外的成本和我们的运营中断，这可能会对公司未来期间的销售和毛利率产生重大负面影响。因此，投资者不应假设我们过去业绩中反映的任何趋势，包括下文可能分别指出的截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的趋势，可能会在未来期间继续发生。
我们截至2025年9月30日止三个月的销售额较截至2024年9月30日止三个月的销售额增长29.0%，截至2025年9月30日止九个月的销售额较截至2024年9月30日止九个月增长56.7%，我们认为这是由于现有客户的支出以及新客户的业务增加。我们还受益于2024年8月收购加州有限责任公司Bangarang Enterprises，LLC（d/b/a Gander Group）（“Gander Group”）的几乎所有资产（“Gander Group Assets”）。
截至2025年9月30日，我们的总资产约为5030万美元，股东权益总额约为3020万美元。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”），我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是新兴成长型公司，就不会被要求：
| ● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节，就我们对财务报告的内部控制提交审计报告； |
| ● | 呈现三年，并可能改为仅呈现两年的经审计财务报表，在本报告中相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）； |
| ● | 遵守某些温室气体排放披露和相关第三方鉴证要求； |
| ● | 将某些高管薪酬事项提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”和“频率发言权”；以及 |
| ● | 披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
30
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，就会发生这种情况。
就我们继续有资格成为“规模较小的报告公司”而言，由于该术语在《交易法》第12b-2条中定义，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免和便利可能继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：（i）《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求；（ii）按比例披露高管薪酬；（iii）提交三年经审计的财务报表；（iv）遵守某些温室气体排放披露和相关第三方鉴证要求。
影响我们财务表现的主要因素
我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们获取新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求与竞争； |
| ● | 我们利用技术以及使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 吸引和留住优秀员工的能力； |
| ● | 我们识别或完成收购或成功整合我们收购的业务的能力；和 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
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经营成果
截至2025年9月30日止三个月与2024年比较
下表列出了我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的运营业绩的关键组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 金额 （单位：千） |
收入占比% | 金额 （单位：千） |
收入占比% | |||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | 25,981 | 100.0 | % | $ | 19,730 | 97.9 | % | ||||||||
| 销售–关联方 | — | — | % | 414 | 2.1 | % | ||||||||||
| 总销售额 | 25,981 | 100.0 | % | 20,144 | 100.0 | % | ||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | 18,909 | 72.8 | % | 13,873 | 68.9 | % | ||||||||||
| 销售成本-关联方 | — | — | % | 319 | 1.6 | % | ||||||||||
| 销售总成本 | 18,909 | 72.8 | % | 14,192 | 70.5 | % | ||||||||||
| 毛利 | 7,072 | 27.2 | % | 5,952 | 29.5 | % | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 8,854 | 34.1 | % | 8,136 | 40.4 | % | ||||||||||
| 总营业费用 | 8,854 | 34.1 | % | 8,136 | 40.4 | % | ||||||||||
| 业务损失 | (1,782 | ) | (6.9 | )% | (2,184 | ) | (10.8 | )% | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 304 | 1.2 | % | (22 | ) | (0.1 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 87 | 0.3 | % | 64 | 0.3 | % | ||||||||||
| 已实现投资收益 | 79 | 0.3 | % | 103 | 0.5 | % | ||||||||||
| 其他收入合计 | 470 | 1.8 | % | 145 | 0.7 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,312 | ) | (5.0 | )% | (2,039 | ) | (10.1 | )% | ||||||||
| 受益于所得税 | (72 | ) | (0.3 | )% | (1 | ) | — | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,240 | ) | (4.8 | )% | $ | (2,038 | ) | (10.1 | )% | ||||||
32
销售
销售额主要包括商品的售价、服务或出境运费和手续费，减去折扣、兑换的优惠券、退货和积分。按分部划分的销售总额如下（单位：千）：
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 17,643 | 67.9 | % | $ | 16,656 | 82.7 | % | $ | 987 | 5.9 | % | ||||||||||||
| SLS | 8,338 | 32.1 | % | 3,488 | 17.3 | % | 4,850 | 139.0 | % | |||||||||||||||
| 总销售额 | $ | 25,981 | 100.0 | % | $ | 20,144 | 100.0 | % | $ | 5,837 | 29.0 | % | ||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月，我们的总销售额从截至2024年9月30日止三个月的约2010万美元增长29.0%至约2600万美元。我们Stran部门的销售额从截至2024年9月30日止三个月的约1670万美元增至截至2025年9月30日止三个月的约1760万美元。我们的SLS部门（包括前Gander集团业务）的销售额从截至2024年9月30日止三个月的350万美元增至截至2025年9月30日止三个月的约830万美元。对于Stran部门，销售额的增长主要是由于现有客户的支出以及新客户的业务增加。对于SLS部门，销售额的增长是由于2024年8月收购了Gander集团资产。
销售成本
按分部划分的总销售成本如下（单位：千）：
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 12,133 | 64.2 | % | $ | 11,362 | 80.1 | % | $ | 771 | 6.8 | % | ||||||||||||
| SLS | 6,776 | 35.8 | % | 2,830 | 19.9 | % | 3,946 | 139.4 | % | |||||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 18,909 | 100.0 | % | $ | 14,192 | 100.0 | % | $ | 4,717 | 33.2 | % | ||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月，我们的总销售成本从截至2024年9月30日止三个月的约1420万美元增长33.2%至约1890万美元。总销售成本占销售额的百分比由截至2024年9月30日止三个月的70.5%增加至截至2025年9月30日止三个月的72.8%。我们Stran部门的销售成本从截至2024年9月30日止三个月的约1140万美元增至截至2025年9月30日止三个月的约1210万美元。截至2025年9月30日止三个月，我们SLS部门的销售成本从截至2024年9月30日止三个月的约280万美元增至约680万美元。总销售成本的美元金额增加主要是由于销售额按期间增加29.0%所致。对于Stran部门，增长主要是由于上述销售额的增长。对于SLS部分，增长是由于2024年8月收购了Gander集团资产。
毛利
按分部划分的毛利总额如下（单位：千）：
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 5,510 | 77.9 | % | $ | 5,294 | 88.9 | % | $ | 216 | 4.1 | % | ||||||||||||
| SLS | 1,562 | 22.1 | % | 658 | 11.1 | % | 904 | 137.4 | % | |||||||||||||||
| 总毛利 | $ | 7,072 | 100.0 | % | $ | 5,952 | 100.0 | % | $ | 1,120 | 18.8 | % | ||||||||||||
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毛利由销售额减去总销售成本组成。截至2025年9月30日止三个月，我们的总毛利从截至2024年9月30日止三个月的约6.0百万美元，占销售额的29.5%，增长18.8%至约710万美元，占销售额的27.2%。截至2025年9月30日止三个月，我们Stran部门的毛利润从截至2024年9月30日止三个月的约530万美元增至约550万美元。截至2025年9月30日止三个月，我们SLS部门的毛利润从截至2024年9月30日止三个月的约70万美元增至约160万美元。毛利总额的美元金额增加主要是由于于2024年8月收购了Gander集团资产。对于Stran部门，毛利润的美元金额增加是由于上述原因导致销售额增加约1.0百万美元，但由于上述原因导致销售成本增加约0.8百万美元部分抵消了这一增加。就SLS分部而言，毛利的美元金额增加是由于于2024年8月收购了Gander集团资产。
毛利率定义为毛利润占销售额的百分比。总毛利率从截至2024年9月30日止三个月的29.5%下降至截至2025年9月30日止三个月的27.2%，主要是由于在2024年8月收购了Gander集团资产，该资产的毛利率低于Stran分部。Stran分部的毛利率由截至2024年9月30日止三个月的31.8%下降至截至2025年9月30日止三个月的31.2%。SLS分部的毛利率由截至2024年9月30日止三个月的18.9%下降至截至2025年9月30日止三个月的18.7%。
营业费用
按分部和总计划分的运营费用如下（单位：千）：
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 6,885 | 78.4 | % | $ | 7,319 | 90.0 | % | $ | (434 | ) | (5.9 | )% | |||||||||||
| SLS | 1,969 | 21.6 | % | 817 | 10.0 | % | 1,152 | 141.0 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 8,854 | 100.0 | % | $ | 8,136 | 100.0 | % | $ | 718 | 8.8 | % | ||||||||||||
运营费用包括一般和管理费用。截至2025年9月30日止三个月，我们的总运营费用从截至2024年9月30日止三个月的约810万美元增长8.8%至约890万美元。截至2025年9月30日止三个月，我们Stran部门的运营费用从截至2024年9月30日止三个月的约730万美元降至约690万美元。我们SLS部门的运营费用从截至2024年9月30日止三个月的约0.8百万美元增至截至2025年9月30日止三个月的约2.0百万美元。按销售额百分比计算，截至2025年9月30日止三个月的经营开支由截至2024年9月30日止三个月的40.4%下降至34.1%。作为销售额的百分比，我们的Stran分部的经营开支从截至2024年9月30日止三个月的43.9%下降至截至2025年9月30日止三个月的39.0%。作为销售额的百分比，我们SLS分部的经营开支从截至2024年9月30日止三个月的23.4%增至截至2025年9月30日止三个月的23.6%。对于Stran部门，运营费用的美元金额减少主要是由于与佣金销售的时间安排和付款相关的可变成本降低、与Stran的NetSuite企业资源规划系统实施相关的费用以及与历史财务报表重新审计相关的法律和会计费用。对于SLS部门，运营费用的美元金额增加是由于2024年收购了Gander集团资产。
34
其他收益
其他收益由其他收益（费用）、利息收入、已实现投资利得构成。截至2025年9月30日止三个月，我们的其他收入约为30.4万美元，而截至2024年9月30日止三个月的其他费用约为2.2万美元。这一变化主要与释放被认为不再需要的2023年应收准备金有关。截至2025年9月30日止三个月，我们的利息收入约为8.7万美元，而截至2024年9月30日止三个月的利息收入约为6.4万美元。这一变化主要是由于与上年同期相比，平均计划存款余额略高导致赚取的利息增加。截至2025年9月30日止三个月，我们的已实现投资收益为7.9万美元，而截至2024年9月30日止三个月，我们的已实现投资收益约为10.3万美元。投资的减少反映了我们利用现金来支持公司的经营活动。
所得税拨备
所得税拨备反映了我们经营所在司法管辖区的法定税率，并根据永久账面/税收差异进行了调整。
截至2025年9月30日止三个月的所得税优惠约为7.2万美元，而截至2024年9月30日止三个月的所得税优惠约为0.1万美元。截至2025年9月30日止三个月的所得税优惠占所得税前亏损约130万美元的5.5%。截至2024年9月30日止三个月的所得税优惠占所得税前亏损约2.0百万美元的0.1%。
如上所述，与2025年和2024年的比较相比，有效税率的变化主要与我们的估计收益以及我们的总递延税项资产减去递延税项负债的估值备抵的部分释放有关。
净亏损
截至2025年9月30日止三个月，我们的净亏损约为120万美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损约为200万美元。这一变化主要是由于毛利润的增加，但由于上述原因，部分被运营费用的增加所抵消。
35
截至2025年9月30日止九个月与2024年比较
下表列出了我们在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内的经营业绩的关键组成部分，以美元和占我们销售额的百分比计算。
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 销售 | 金额 （单位：千） |
% 收入 |
金额 （单位：千） |
% 收入 |
||||||||||||
| 销售 | $ | 87,252 | 100.0 | % | $ | 55,204 | 99.2 | % | ||||||||
| 销售–关联方 | — | — | % | 460 | 0.8 | % | ||||||||||
| 总销售额 | 87,252 | 100.0 | % | 55,664 | 100.0 | % | ||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | 61,829 | 70.9 | % | 38,278 | 68.8 | % | ||||||||||
| 销售成本-关联方 | — | — | % | 354 | 0.6 | % | ||||||||||
| 销售总成本 | 61,829 | 70.9 | % | 38,632 | 69.4 | % | ||||||||||
| 毛利 | 25,423 | 29.1 | % | 17,032 | 30.6 | % | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 27,345 | 31.3 | % | 20,993 | 37.7 | % | ||||||||||
| 总营业费用 | 27,345 | 31.3 | % | 20,993 | 37.7 | % | ||||||||||
| 业务损失 | (1,922 | ) | (2.2 | )% | (3,961 | ) | (7.1 | )% | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 584 | 0.7 | % | (6 | ) | — | % | |||||||||
| 利息收入 | 206 | 0.2 | % | 239 | 0.4 | % | ||||||||||
| 已实现投资收益 | 146 | 0.2 | % | 176 | 0.3 | % | ||||||||||
| 其他收入合计 | 936 | 1.1 | % | 409 | 0.7 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (986 | ) | (1.1 | )% | (3,552 | ) | (6.4 | )% | ||||||||
| 准备金 | 4 | — | % | 2 | — | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (990 | ) | (1.1 | )% | $ | (3,554 | ) | (6.4 | )% | ||||||
销售
销售额主要包括商品的售价、服务或出境运费和手续费，减去折扣、兑换的优惠券、退货和积分。按分部划分的销售总额如下（单位：千）：
| 九个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 60,343 | 69.2 | % | $ | 52,176 | 93.7 | % | $ | 8,167 | 15.7 | % | ||||||||||||
| SLS | 26,909 | 30.8 | % | 3,488 | 6.3 | % | 23,421 | 671.5 | % | |||||||||||||||
| 总销售额 | $ | 87,252 | 100.0 | % | $ | 55,664 | 100.0 | % | $ | 31,588 | 56.7 | % | ||||||||||||
36
截至2025年9月30日止九个月，我们的总销售额从截至2024年9月30日止九个月的约5570万美元增长56.7%至约8730万美元。我们Stran部门的销售额从截至2024年9月30日止九个月的约5220万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约6030万美元。我们的SLS部门（包括前Gander集团业务）的销售额从截至2024年9月30日止九个月的约350万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约2690万美元。对于Stran部门，销售额的增长主要是由于现有客户的支出以及新客户的业务增加。对于SLS部门，销售额的增长是由于2024年8月收购了Gander集团资产。
销售成本
按分部划分的总销售成本如下（单位：千）：
| 九个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 40,448 | 65.4 | % | $ | 35,802 | 92.7 | % | $ | 4,646 | 13.0 | % | ||||||||||||
| SLS | 21,381 | 34.6 | % | 2,830 | 7.3 | % | 18,551 | 655.5 | % | |||||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 61,829 | 100.0 | % | $ | 38,632 | 100.0 | % | $ | 23,197 | 60.0 | % | ||||||||||||
截至2025年9月30日止九个月，我们的总销售成本从截至2024年9月30日止九个月的约3860万美元增长60.0%至约6180万美元。总销售成本占销售额的百分比由截至2024年9月30日止九个月的69.4%增至截至2025年9月30日止九个月的70.9%。我们Stran部门的销售成本从截至2024年9月30日止九个月的约3580万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约4040万美元。我们SLS部门的销售成本从截至2024年9月30日止九个月的约280万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约2140万美元。总销售成本的美元金额增加主要是由于销售额按期间增加56.7%所致。对于Stran部门，增长主要是由于上述销售额的增长。对于SLS部分，增长是由于2024年8月收购了Gander集团资产。
毛利
按分部划分的毛利总额如下（单位：千）：
| 九个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 19,895 | 78.3 | % | $ | 16,374 | 96.1 | % | $ | 3,521 | 21.5 | % | ||||||||||||
| SLS | 5,528 | 21.7 | % | 658 | 3.9 | % | 4,870 | 740.1 | % | |||||||||||||||
| 总毛利 | $ | 25,423 | 100.0 | % | $ | 17,032 | 100.0 | % | $ | 8,391 | 49.3 | % | ||||||||||||
毛利由销售额减去总销售成本组成。截至2025年9月30日止九个月，我们的总毛利从截至2024年9月30日止九个月的约1,700万美元或销售额的30.6%增长49.3%至约2,540万美元或销售额的29.1%。我们Stran部门的毛利润从截至2024年9月30日止九个月的约1640万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约1990万美元。我们SLS部门的毛利润从截至2024年9月30日止九个月的约70万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约550万美元。毛利总额的美元金额增加主要是由于于2024年8月收购了Gander集团资产。对于Stran部门，毛利润的美元金额增加约350万美元是由于上述原因导致销售额增加约820万美元，但由于上述原因，销售成本增加约460万美元部分抵消了这一增加。就SLS分部而言，毛利的美元金额增加是由于于2024年8月收购了Gander集团资产。
37
毛利率定义为毛利润占销售额的百分比。总毛利率由截至2024年9月30日止九个月的30.6%下降至截至2025年9月30日止九个月的29.1%，主要是由于于2024年8月收购了Gander Group业务，该业务的毛利率低于Stran分部。Stran分部的毛利率由截至2024年9月30日止九个月的31.4%增至截至2025年9月30日止九个月的33.0%。SLS分部的毛利率由截至2024年9月30日止九个月的18.9%增至截至2025年9月30日止九个月的20.5%。毛利率的这些增长归因于更高效的购买行为。
营业费用
按分部和总计划分的运营费用如下（单位：千）：
| 九个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | % 总计 | 2024 | % 总计 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 斯特兰 | $ | 21,176 | 77.4 | % | $ | 20,176 | 96.1 | % | $ | 1,000 | 5.0 | % | ||||||||||||
| SLS | 6,169 | 22.6 | % | 817 | 3.9 | % | 5,352 | 655.1 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 27,345 | 100.0 | % | $ | 20,993 | 100.0 | % | $ | 6,352 | 30.3 | % | ||||||||||||
运营费用包括一般和管理费用。截至2025年9月30日止九个月，我们的总运营费用从截至2024年9月30日止九个月的约2100万美元增长30.3%至约2730万美元。我们Stran部门的运营费用从截至2024年9月30日止九个月的约2020万美元增至截至2025年9月30日止九个月的约2120万美元。截至2025年9月30日止九个月，我们SLS部门的运营费用从截至2024年9月30日止九个月的约80万美元增至约620万美元。营业支出占销售额的百分比从截至2024年9月30日止九个月的37.7%下降至截至2025年9月30日止九个月的31.3%。作为销售额的百分比，我们的Stran分部的运营费用从截至2024年9月30日止九个月的38.7%下降至截至2025年9月30日止九个月的35.1%。作为销售额的百分比，我们的SLS分部的运营费用从截至2024年9月30日止九个月的23.4%下降至截至2025年9月30日止九个月的22.9%。对于Stran部门，运营费用的美元金额增加主要是由于与Stran的NetSuite企业资源规划系统实施相关的费用，以及与重新审计历史财务报表相关的法律和会计费用。对于SLS部门，运营费用的美元金额增加是由于2024年收购了Gander集团资产。
其他收益
其他收益包括其他收益、利息收入、已实现的投资收益。截至2025年9月30日止九个月，我们的其他收入约为58.4万美元，而截至2024年9月30日止九个月的其他费用约为0.6万美元。这一变化主要与释放被认为不再需要的2023年应收准备金以及从前期收回估计运费的成本有关。截至2025年9月30日止九个月，我们的利息收入约为20.6万美元，而截至2024年9月30日止九个月的利息收入约为23.9万美元。这一变化主要是由于与上年同期相比，投资减少产生的利息减少。截至2025年9月30日的九个月，我们的已实现投资收益约为14.6万美元，而截至2024年9月30日的九个月，我们的已实现投资收益约为17.6万美元。投资的减少反映了我们利用现金来支持公司的经营活动。
38
所得税拨备
截至2025年9月30日止九个月的所得税费用约为0.4万美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税费用约为0.2万美元。截至2025年9月30日止9个月的所得税开支占所得税前亏损约1.0百万美元的0.4%。截至2024年9月30日止9个月的所得税优惠占所得税前亏损约360万美元的0.1%。
如上所述，与2025年和2024年的比较相比，有效税率的变化主要与我们的估计收益以及我们的总递延税项资产减去递延税项负债的估值备抵的部分释放有关。
净亏损
截至2025年9月30日止九个月，我们的净亏损约为100万美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损约为360万美元。这一变化主要是由于毛利润的增加，但由于上述原因被营业费用的增加所抵消。
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物约为670万美元，投资约为510万美元。我们主要通过2021年11月首次公开发行普通股和认股权证购买普通股、2021年12月私募发行普通股和认股权证购买普通股以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。
我们认为，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2026年9月30日的12个月以及这一期间之后的长期运营和现金支付义务的预期现金需求，包括我们与成为一家公开报告公司相关的预期成本。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务状况、实施我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
现金流量汇总
下表提供了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的净现金流的详细信息（单位：千）。
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (4,834 | ) | $ | 1,427 | |||
| 投资活动提供的现金净额 | 3,133 | 1,516 | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (960 | ) | (966 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净变动 | (2,661 | ) | 1,977 | |||||
| 现金及现金等价物-期初 | 9,358 | 8,059 | ||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | 6,697 | $ | 10,036 | ||||
39
截至2025年9月30日的九个月，经营活动使用的现金净额约为480万美元，而截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额约为140万美元。这一变化主要是由于销售增长导致库存增加，应付账款和应计费用减少，以及我们的奖励计划负债，但被应收账款的减少所抵消。
截至9月30日止九个月，投资活动提供的现金净额约为310万美元，而截至2024年9月30日止九个月，投资活动提供的现金净额约为150万美元。这一变化主要是由于没有业务收购支出。
截至2025年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额约为100万美元，而截至2024年9月30日的九个月约为100万美元。用于筹资活动的现金净额主要是由于分期付款负债减少约30万美元、在该期间回购的普通股约50万美元以及支付或有盈利负债约20万美元。
债务
于2021年11月22日，我们订立公司与马萨诸塞州储蓄银行Salem Five Cents Savings Bank（“Salem Five Cents”）就循环信贷额度（“循环信贷额度”）订立日期为2021年11月22日的循环需求信贷额度贷款协议（“初始贷款协议”），该协议包括总额不超过700万美元的贷款，由公司于2021年11月22日以Salem Five Cents（“即期票据”）为证明。根据Salem Five Cents与公司于2021年11月22日签订的担保协议（“担保协议”）的规定，循环信贷额度和即期票据由公司所有资产和财产的第一优先担保权益担保，并如下所述。根据Salem Five Cents与公司于2024年2月12日签订的商业贷款修改协议（“贷款修改协议”），初始贷款协议的某些条款于2024年2月12日进行了如下所述的修改（经修订的“贷款协议”，连同担保协议和即期票据，“贷款文件”）。
循环信贷额度下的可用金额为700万美元或合格账户（定义见下文）当时未偿还金额的（x）百分之八十（80.0%）加上合格库存（定义见下文）的（y）百分之五十（50.0%）之和中的较低者；减去公司账户当时根据循环信贷额度提取的总金额的百分之百（100.0%）。此外，基于合格库存的预付款要求在任何时候都以200万美元为上限。“合格账户”被定义为满足多项要求的账户，包括，除非Salem Five Cents另有批准，自发票发出之日起不到90天，不受任何事先转让、债权、留置权或担保权益的约束，不受账户债务人的抵销、信贷、备抵或调整的约束，在公司正常业务过程中产生，不是公司间义务，不受账户债务人破产或无力偿债通知的约束，不是由主要营业地在美国境外的账户债务人所欠，而不是政府账户，不以本票为凭证，且不存在账户债务人欠款25%或以上且其账户已过发票日期90天或以上的账户；或以其他方式被Salem Five Cents按照其正常信用政策认为不可接受的情况。“合格存货”定义为公司拥有的全部产成品、在产品及存货的原材料和零部件。合资格存货不包括任何以托运方式持有或不属于公司的存货；任何已被客户退回或被损坏或受公司持有的第一优先担保权益以外的任何法律产权负担的存货；任何不属于公司管有的存货；任何由公司在公司租赁的财产上持有的存货，除非Salem Five Cents已收到房东的豁免和出租人对Salem Five Cents满意的此类财产的同意；不在美国境内的任何库存；Salem Five Cents合理地认为过时或不可销售的任何库存；以及Salem Five Cents持有的不受第一优先权完全完善留置权约束的任何库存。
40
循环信贷额度按最优惠利率加0.5%年利率计息。公司须按月偿还循环信贷额度收益的利息。循环信贷额度无限期持续，但须遵守Salem Five Cents的要求权利以及公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务，概述如下。
公司可自由提取循环信贷额度，但须符合Salem Five Cents随时要求完全偿还循环信贷额度的权利。逾期付款需缴纳5.0%的滞纳金。塞勒姆五分提出全额还款要求后，若出现无法还款的情况，利率将提高10.0%。即期票据可随时预付，不受处罚。Salem Five Cents可以在未经公司同意的情况下转让即期票据。
根据担保协议和其他贷款文件，公司向Salem Five Cents授予其所有资产的第一优先担保权益，包括截至循环信贷额度日期及之后拥有的两项资产，作为全额偿还循环信贷额度的抵押品。Salem Five Cents有权向任何司法管辖区提交统一商法典融资报表，并对财产进行充分的描述，以完善其在公司当前和未来所有资产中的担保权益。在循环信贷额度违约时，Salem Five Cents可以加速偿还循环信贷额度，占有公司资产，转让公司资产的接盘人，并作为有担保债权人强制执行关于公司资产的其他权利。公司须支付Salem Five Cents的所有合理法律费用及为强制执行其在贷款文件项下的权利而产生的开支。
根据初始贷款协议，公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，且未经Salem Five Cents事先同意，公司无法全部或部分收购任何其他公司或业务或从事任何其他业务或开设任何其他地点。公司被要求仅将循环信贷额度的收益用于其业务的一般和日常运营，并用于以下目的：用于应收账款和库存采购的一般营运资金。
循环信贷额度还受制于公司持续的肯定义务，包括：按时偿还循环信贷额度金额；根据LMHS，P.C.或Salem Five Cents可接受的其他注册会计师的意见保持适当的会计账簿和记录；允许Salem Five Cents检查其会计账簿和记录；向Salem Five Cents提供经审计的、季度、月度和其他财务报表；在贷款修改协议日期之前，支付塞勒姆五分钱2022年度实地考试的合理费用；并在贷款修改协议日期后，为2024年的实地考试支付贷款人的合理费用；允许Salem Five Cents与其会计师沟通；维护其物业在正常磨损的情况下处于良好修缮状态；以Salem Five Cents作为抵押权人/损失收款人为其物业获得重置费用保险；导致公司物业的管理合同从属于Salem Five Cents的权利；未经Salem Five Cents事先书面同意，不允许物业管理公司变更。
在贷款修改协议日期之前，循环信贷额度进一步受制于以下财务要求：（a）偿债覆盖率：现金流量按每年至少1.20倍EBITDA减去现金税、分配、股息、股东以任何形式提款和未融资的资本支出除以所有债务的所有预定本金支付加上所有债务的现金利息支付计算得出，（b）最低净值门槛：公司需满足以下最低净值门槛：2021年12月31日为2,000，000美元，12月31日为2,750，000美元，2022年，2023年12月31日为3,500，000美元。
41
在贷款修改协议日期后，循环信贷额度不再受制于公司遵守偿债覆盖率和上述最低净值条款。相反，公司被要求满足以下财务要求：
| ● | 该公司被要求保持1.25：1的“最低利息覆盖率”，仅针对截至2024年12月31日的财政年度进行测试，定义如下：EBITDA（定义如下），除以所有债务的现金利息支付。“EBITDA”定义为过去一年扣除总利息支出、税收支出、折旧和摊销支出前的净收入总额。根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的定义，EBITDA需要针对非常项目和/或非现金项目进行调整。 |
| ● | 该公司被要求保持1.20：1的“最低偿债覆盖率”，从截至2025年12月31日的财政年度开始每年测试，定义如下：EBITDA，减去现金税、分配、股息、任何形式的股东提款和未融资的资本支出（定义见下文），除以所有债务的所有预定本金支付，加上所有债务的现金利息支付，再加上或有盈利负债的现金支付。“未融资资本支出”被定义为当期财政年度末固定资产净额，加上当期财政年度末折旧，减去上一财政年度末固定资产净额，减去长期债务增量。 |
| ● | 该公司的“债务与有形资产净值的比例”被要求不超过1.50：1，在财政年度结束时测试，定义为负债总额除以“有形资产净值”，定义为资产总额减去负债总额，减去无形资产和应收股东/关联方款项。 |
| ● | 该公司被要求在任何时候都保持750万美元的“最低流动性”，定义为现金和短期投资，减去奖励计划负债。 |
公司也不能产生任何额外债务，有担保或无担保，除非在正常经营过程中；向他人提供贷款或垫款或为他人的义务提供担保，但向员工提供的某些普通垫款或普通客户信贷条款除外；进行投资；收购任何业务；进行资本支出，除非在正常经营过程中；出售任何重要资产，除非在正常经营过程中；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。在贷款修改协议日期后，任何未来或有盈利义务均须服从贷款文件。
就初始贷款协议而言，于2021年11月22日，公司、Salem Five Cents及向公司提供若干仓库设施的出租人哈特-汉克斯 Response Management/Boston，Inc.（“仓库供应商”）签立有利于Salem Five Cents的仓库管理员豁免（“仓库管理员豁免”）。根据仓管人的豁免，仓库提供人放弃对存放于该处所的公司财产（“抵押品”）的任何权益，并同意不干预Salem Five Cents强制执行其在抵押品上的权利。仓库提供商进一步同意就公司对仓库提供商的任何违约向Salem Five Cents提供通知，并给予Salem Five Cents至少30天行使其权利，该期限可由Salem Five Cents在其支付每日租金金额后延长至最多60天。在该期限之后，除非Salem Five Cents已治愈违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的此类抵押品。在收到Salem Five Cents的书面通知后，直至该通知被撤销，仓库提供方须仅遵守Salem Five Cents关于抵押品的指示，包括Salem Five Cents随时处置全部或任何部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步同意或指示。
42
2024年8月23日，Stran Loyalty Solutions订立保理安排，向Stran Loyalty Solutions提供应收账款融资。就保理安排而言，公司为Stran Loyalty Solutions在保理安排下的义务提供担保。在建立保理安排之前与Salem Five Cents的讨论中，Salem Five Cents表示将终止循环信贷额度，因为一项政策禁止其同意将其在公司资产中的担保权益置于从属地位。保理安排由公司终止，自2025年2月起生效。
据此，于2024年9月9日，Salem Five Cents向公司交付了一封信函（“终止函”），其中称，自2024年8月26日（“终止日期”）起，Salem Five Cents终止了贷款协议和即期票据项下的所有义务。终止函进一步表示，贷款协议、即期票据和贷款文件将不再被视为有效或生效。公司于终止日并无循环信贷额度提取资金。
循环信贷额度因此于2024年终止。
收购甘德集团资产
2024年8月23日，Stran Loyalty Solutions与特拉华州有限责任公司Sallyport Commercial Finance，LLC（“担保方”）签订了一份日期为2024年8月23日的担保方销售协议（“销售协议”），据此，Stran Loyalty Solutions同意按原样购买Gander Group在Gander Group资产中的所有权利和权益，并根据《统一商法典》第9条作为非公开销售从有担保方购买（“Gander Group交易”）。
根据出售协议，Gander Group资产的总代价包括（a）Stran Loyalty Solutions向担保方支付约110万美元的现金（“现金购买价格”），以及（b）Stran Loyalty Solutions在Gander Group交易结束时及之后承担总额约550万美元的某些负债（“Gander Group承担的负债”）（可能经调整），包括在Gander Group交易结束时向Gander Group保留的投资银行公司Warson Capital Partners，LLC支付15万美元，为其与Gander Group交易有关的费用和开支，包括为出售Gander Group资产而进行的营销（“交易费用付款”）。
在销售协议拟进行的交易完成时（“Gander Group交易完成”），Stran Loyalty Solutions支付了现金购买价款，包括支付交易费用付款，并承担了Gander Group承担的负债。由于Gander Group交易完成，公司间接收购了Gander Group的几乎全部资产，包括Gander Group Louisiana的全部股权，后者成为Stran Loyalty Solutions的全资子公司。
此外，Stran Loyalty Solutions与Gander Group和Stran Loyalty Solutions签订了一份日期为2024年8月23日的解除协议（“解除协议”）。根据解除协议，Gander Group授予Stran Loyalty Solutions及其关联公司对任何一方欠Gander Group或其任何关联公司的任何不竞争、不招揽或类似限制性契约的全面和完整的豁免和解除。
出售协议和解除协议包括赔偿、退还物品的补偿、在Gander Group清盘期间处理资产和负债以及某些其他事项的条款。
43
合同义务
物业租赁
该公司之前的办公空间租赁协议于2025年5月31日到期。于2025年1月10日，公司就位于马萨诸塞州北昆西的新办公空间订立为期七年的租赁协议。新租期于2025年6月1日开始，至2032年5月31日届满，可选择延长租约五年。租约包含每月约2.1万美元的初始基本租金，每年递增2.2%-2.5 %，外加出租人因拥有和管理物业而产生的一定百分比的税款和运营费用。
于2024年11月26日，公司就位于加利福尼亚州欧文的6,500平方英尺办公空间订立租约。租约于2025年1月1日开始，租期自生效日期起计36个月。租约包含每月约1.7万美元的初始基本租金。该租约包含每年增加约4%的升级条款。
以下是未来最低租赁付款额的年表（单位：千）：
| 2025年剩余 | $ | 187 | ||
| 2026 | 702 | |||
| 2027 | 679 | |||
| 2028 | 335 | |||
| 2029 | 276 | |||
| 此后 | 693 | |||
| 未来不可取消的最低租赁付款总额 | $ | 2,872 |
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的租赁成本总额分别约为0.2百万美元和0.2百万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的租赁成本总额分别约为0.6百万美元和0.5百万美元。我们预计我们支付这些款项的能力不会有任何不足之处。
其他现金义务
该公司为客户管理奖励卡计划。根据这些计划，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些账户会随着奖励卡在客户的指示下获得资金或减少而定期调整。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司的净奖励卡计划负债总额分别约为0.6百万美元和0.4百万美元。
关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制财务报表。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营成果和现金流量都会受到影响。
我们认为，与商誉和无形资产估值相关的假设和估计，对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本季度报告第1页开始的财务报表附注，表格10-Q。
44
商誉和无形资产的估值
我们在每年第四财季对我们的商誉进行年度减值审查，如果我们认为存在减值迹象，则更频繁地进行。评估商誉潜在减值的过程主观性较强，需要进行重大判断。为审查减值，我们首先评估定性因素，以确定事件或情况是否导致确定我们报告单位的公允价值很可能低于其账面值。我们对商誉可收回性的定性评估，无论是每年进行一次还是基于特定事件或情况，都考虑了各种宏观经济、行业特定和公司特定因素。这些因素包括：（i）严重的不利行业或经济趋势；（ii）针对特定公司的重大行动；（iii）我们当前、历史或预计的财务业绩恶化；或（iv）我们的市值持续下降至低于我们的账面净值。在对事件和情况的整体性进行评估后，如果我们确定授予商誉的我们的报告单位的公允价值很可能高于其账面金额，则不再进行进一步评估。如果我们确定我们报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们计算该报告单位的公允价值，并将公允价值与报告单位的账面净值进行比较。
确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设。我们的商誉减值测试同时使用收益法和市场法来估计报告单位的公允价值。收益法基于贴现现金流量法，该方法使用报告单位对预测的未来财务业绩的估计，包括收入、运营费用和税收，以及营运资金和资本资产要求。这些估计是作为我们长期规划过程的一部分，基于假设的细分市场增长率和我们假设的细分市场份额，基于历史数据和各种内部估计的估计成本。然后，采用适当考虑到估计的市场加权平均资本成本以及标的现金流特有的任何风险的贴现率，将预计现金流折现为现值。市场法基于可比公司的财务倍数加权，并应用控制权溢价。报告单位的账面价值代表各种资产和负债的转让，不包括某些公司资产和负债，例如现金和债务。
当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值，包括购买的财产和设备、使用权资产和无形资产。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括：（i）相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显不佳，（ii）我们对收购资产的使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化，或（iii）重大的负面行业或经济趋势。财产和设备及无形资产会计指引下评估长期资产潜在减值的过程也具有较强的主观性，需要进行重大判断。为了估计长期资产的公允价值，我们通常会对我们业务的未来前景或与长期资产相关的业务部分做出各种假设。我们还考虑了业务特有的市场因素，并估计了业务将产生的未来现金流，这需要做出重大判断，因为它是基于对我们产品在未来几年的市场需求的假设。根据这些假设和估计，我们确定是否需要计提减值费用，以降低我们综合资产负债表上所述的长期资产的价值，以反映其估计的公允价值。关于未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括外部因素，例如房地产市场、行业和经济趋势，以及内部因素，例如我们的经营策略和内部预测的变化。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但假设和估计的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
最近的会计公告
有关最近采用的会计公告的讨论，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注A.19中最近发布的会计公告，从本季度报告第1页开始，表格10-Q。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
45
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在表格10-Q提交本季度报告之前评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e））。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至表格10-Q本季度报告所涵盖期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效：
| ● | 我们的内部控制存在重大缺陷，涉及对与企业合并相关的复杂会计交易的正式审查、批准和评估进行适当设计和实施控制。 |
| ● | 我们发现了内部控制方面的重大缺陷，这与对管理层的正式审查流程进行适当设计和实施某些控制有关，其中包括多层次审查以及及时审查账目和对账导致重大调整。 |
| ● | 我们发现了内部控制方面的一个重大弱点，这与适当设计和实施对所得税拨备的某些控制以及管理层对所得税拨备的审查有关。 |
| ● | 我们没有设计和维护对应收账款和未实现收入、运费以及库存和销售成本账户的财务报告的有效控制。 |
| ● | 我们没有设计和维护与关联方交易的正确列报和披露相关的财务报告的有效控制。 |
| ● | 我们没有有效地选择和开发与访问和变更管理控制相关的某些信息技术通用控制，导致控制活动的设计和操作存在缺陷。 |
财务报告内部控制的变化
在查明并通报了上述重大弱点后，管理层在截至2025年9月30日的三个月内继续实施了以下与这些重大弱点有关的补救行动，具体如下：
| ● | 我们继续利用外部顾问的服务，以应对出现的非常规和/或技术性会计问题。 |
| ● | 我们继续扩大和改进我们对复杂会计交易的审查流程，方法是加强对会计文献的访问，聘请第三方专业人员就复杂会计应用程序进行咨询，并雇用具有必要经验和培训的额外工作人员，以补充现有的会计专业人员。 |
| ● | 管理层在第三方的协助下，继续围绕我们的流程、内部控制设计差距对流程和程序进行评估，并建议流程改进。 |
| ● | 我们继续实施增强和流程改进，包括设计和实施与2025年1月推出新的NetSuite企业资源规划系统相关的报告系统。 |
在这些额外的控制和程序在足够长的时间内有效运作并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，不会认为上述确定的重大弱点已得到充分补救。我们的管理层将监督我们的补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的改变。
截至2025年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响，但上述情况除外。
对内部控制有效性的固有限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序方面行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，包括我们在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但不能保证这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
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第二部分
其他信息
项目1。法律程序。
我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前并不知悉任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
项目1a。风险因素。
与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中先前披露的风险因素相比，没有重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
未登记销售股本证券
在本报告涵盖的期间内，我们没有出售任何未根据《证券法》注册且之前未在8-K表格的当前报告中根据项目3.02披露的股本证券。
购买股本证券
下表提供了我们在截至2025年9月30日的三个月内回购普通股的信息。
| 期 | 合计 数量 股份 已购买 |
平均 付出的代价 每股 |
合计 数量 股份 购买为 的一部分 公开 宣布 计划或 程序 |
最大值 约 美元价值 股份 那可能 尚未 已购买 下 计划或 程序 |
||||||||||||
| 2025年7月1日-2025年7月31日 | 76,447 | $ | 1.49 | 2,001,906 | $ | 6,357,855 | ||||||||||
| 2025年8月1日-2025年8月31日 | 171,250 | $ | 1.51 | 2,173,156 | $ | 6,098,713 | ||||||||||
| 2025年9月1日-2025年9月30日 | 19,510 | $ | 1.78 | 2,192,666 | $ | 6,063,967 | ||||||||||
| (1) | 2022年2月21日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司可以根据所有适用的证券法律法规，包括根据《交易法》颁布的规则10b-18（“规则10b-18”），在公开市场或私下协商交易中回购最多1000万美元的已发行普通股。2022年5月20日，公司根据规则10b-18采用经纪人回购指令，并于2023年5月20日终止。2023年6月2日，公司根据规则10b-18采用经纪人回购指令，并于2024年6月2日终止。2025年5月15日，公司根据规则10b-18采用经纪人回购指令，该指令将于2026年5月15日终止。2025年6月30日，公司根据《交易法》颁布的规则10b-18和规则10b5-1（“规则10b5-1”）采纳了经纪人回购指令。上述每项经纪商回购指示均是根据若受制于Stran & Company, Inc.第二次修订和重述的内幕交易政策（“内幕交易政策”）将适用于公司的限制而采纳的，这通常允许内部人士在公司季度或年度收益公开发布之日之后的第二个工作日开始并在当时季度的最后一天结束的期间内购买公司股票；根据符合规则10b5-1要求的计划进行回购；或满足某些其他要求。公司于2025年4月14日向SEC提交了一份内幕交易政策副本，作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。 |
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| (2) | 于2025年8月28日，公司与公司总裁、首席执行官及董事会成员Andrew Shape（“卖方”）订立股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，公司以每股1.47美元的价格从卖方回购了100,000股公司普通股，总购买价格为147,0 24.22美元（“回购”）。回购是根据公司的回购计划进行的，并计入。由于卖方是公司的执行官和董事，且交易的美元价值超过了最近两个已完成会计年度年终公司总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，回购构成了公司关联交易政策（“政策”）下的“有息交易”，以及根据S-K条例第404（a）项与“关联人”的交易。根据该政策以及公司董事会通过的提名和公司治理委员会章程，购股协议及回购条款经完全由独立董事组成的董事会提名与公司治理委员会审议并一致通过，并经独立董事过半数组成的全体董事会一致通过。 |
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
在截至2025年9月30日的三个月内，我们没有在8-K表格的当前报告中要求披露但未报告的信息。证券持有人可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化，这些变化是在公司上次披露此类程序后实施的。
根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，在截至2025年9月30日的财政季度，我们的董事或“高级职员”均未采用或终止根据S-K条例第408（c）项定义的第10b5-1条交易计划或安排或非10b5-1条交易计划或安排。
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项目6。展览。
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1 | Stran & Company, Inc.的公司章程（通过参考于2021年10月7日提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.1并入） | |
| 3.2 | 经修订及重述的《Stran & Company, Inc.附例》（藉参考于2021年10月22日就表格S-1提交的注册声明第1号修订的附件 3.2） | |
| 10.1 | Stran & Company，Inc.与Brian M Posner于2025年7月8日签署的独立董事协议（参考于2025年7月10日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1） | |
| 10.2 | 赔偿协议（通过参考于2024年3月28日提交的10-K表格年度报告的附件 10.14并入） | |
| 10.3 | Stran & Company，Inc.与Andrew Shape之间日期为2025年8月28日的股票购买协议（通过引用于2025年8月29日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1并入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计干事证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行干事证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计干事证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 随此归档 |
| ** | 特此提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2025年11月12日 | STRAN & COMPANY，INC。 | |
| /s/Andrew Shape | ||
| 姓名： | Andrew Shape | |
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/大卫·布朗纳 | ||
| 姓名： | 大卫·布朗纳 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务干事） | ||
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