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招股说明书补充目录
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根据细则424（b） （2）提交
登记号:333-236448

登记费的计算

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每类证券的所有权
    
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总体提供
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注册费（1）
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6.875%2028年到期的高级票据

       $400,000,000       $51,920
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(1)
根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条计算。

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前景补充
2020年2月14日的招股说明书

LOGO

美国车轴制造有限公司。

$400,000,000
6.875%2028年到期的高级票据

由美国Axle&Manufacturing Holdings,Inc.和我们的某些子公司担保

从2021年1月1日开始,每年1月1日和7月1日将每半年支付这些票据的利息。这些票据将于2028年7月1日到期。

美国Axle&Manufacturing,Inc. （ "AAM Inc. " ）可在2023年7月1日之前的任何时候赎回部分或全部票据,价格相当于票据本金的100% ,加上在"票据说明-可选赎回"下定义的适用保费,以及截至赎回日期的应计未付利息。此后,我们可以按照本招股说明书附件"债券说明-可选赎回"所列的赎回价格全部或部分赎回债券。在2023年7月1日之前,我们可以在一个或多个场合,以一个或多个股票发行的现金收益净额,以106.875%的本金价格,再加上截至赎回日期的应计未付利息,赎回最多35%的本金。如果我们经历了指定种类的控制变化,我们必须提供购买的票据,如在"说明的票据-控制的变化"下所描述的。

这些票据将是AAM公司的高级无担保债务,与AAM公司所有其他现有和未来的高级债务排名相同。AAM公司根据票据承担的义务将由美国Axle&Manufacturing Holdings,Inc. （ "Holdings" ） 、AAM公司的母公司Metaldyne Performance Group Inc. （ "MPG" ） 、控股公司的全资子公司以及AAM公司和MPG目前和未来的某些子公司（每个子公司都有"子公司担保人"和"子公司担保人" ）在高级无担保基础上联合和分别担保。

        投资于笔记涉及风险。"风险因素"从S-8页开始

        证券交易委员会或者国家证券监督管理委员会都没有批准或者不批准这些票据,也没有确定本招股说明书补充说明书或者所附招股说明书是准确的或者完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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   每张纸条
    
   共计
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公开发行价格（1）

       100.000%       $400,000,000
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承保折扣

       1.250%       $5,000,000
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支出前的收益（1）

       98.750%       $395,000,000
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(1)
如果结算发生在2020年6月12日之后,则加上应计利息。

我们预计将于二零二零年六月十二日左右,透过存托信托公司的设施,以入账形式向投资者交付票据。

联合簿记管理人员

美国银行证券   巴克莱银行   花旗集团   J.P.Morgan   Rbc资本市场

高级共同主管

Bmo资本市场   PNC资本市场有限公司   美国银行

共同经理

公民资本
市场		   瑞穗证券   汇丰银行   亨廷顿资本市场

本招股说明书的补充日期是2020年6月9日。

目录

        我们并没有授权任何人提供关于我们的任何资料,或代表任何关于我们的任何资料,但本招股章程补充说明书或所附的招股章程或由我们或代表我们或我们已转介给你的任何免费书面招股章程所载的资料或内容除外。我们不承担任何责任,承销商及其附属公司和代理商不承担任何责任,也不能保证他人可能提供给你的信息的可靠性.

        我们和承销商提出只在允许提供和销售的地方出售票据.

        你不应该假定本招股章程补充说明书或所附的招股章程所载或引用的资料,截至本招股章程补充说明书封面日期以外的任何日期,均属准确。

目录


目录

前景补充


前景

如在本说明书补编中所使用的,除非另有说明或上下文另有要求,术语"本公司" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们的"和"AAM"统称为（i）American Axle&Manufacturing,Inc. ,或AAM Inc. 、发行人、特拉华州公司及其直接和间接子公司,包括某些附属担保人、 （ii）American Axle&Manufacturing Holdings,Inc. ,或Holdings、特拉华州公司和发行人的直接母公司和（iii）Metaldyne Performance Group Inc. （ "MPG" ） ,一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司及其直接和间接子公司,包括某些附属担保人。控股公司除了拥有AAM公司100%的已发行和未发行普通股以及附属担保人MPG之外,没有任何重大业务或资产。"承销商"是指在本文标题为"承销商"的部分中列出的公司。控股公司除了拥有AAM公司100%的已发行和未发行普通股以及附属担保人MPG之外,没有任何重大业务或资产。"承销商"是指在本文标题为"承销商"的部分中列出的公司。

S-i

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关于这个说明书的补充

本招股说明书的补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。在本招股说明书的补充中,我们向您提供关于我们在这次发行中销售的注释和发行本身的具体信息。本招股说明书的补充及所附招股说明书包括或整合有关我们的重要资料、注释及其他资料,你在投资注释前应知道。本招股说明书的补充还增加、更新和改变包含在所附招股说明书中或通过引用结合到所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补充说明书中所作的任何陈述与所附招股章程或任何较早日期的文件中所作的陈述不一致,则你应依赖本招股章程补充说明书。在投资说明书前,你应该阅读本招股说明书补充说明书和附带的招股说明书,以及在本招股说明书补充说明书和附带的招股说明书中"在哪里可以找到更多信息"下描述的附加信息。


在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）的报告要求,并根据这些要求,向证券交易委员会提交合并报告、代理陈述和其他信息。

您可以打电话给SEC的免费电话号码1-800-SEC-0330以获得进一步的信息。证券交易委员会在www.sec.gov网站上维护一个网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及其他与我们这样的公司有关的信息,这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。这些文件可以通过在证券交易委员会网站上搜索EDGAR档案来找到。我们的证券交易委员会文件和其他有关我们的信息也可以从我们的网站www.aam.com获得,虽然我们的网站上的信息不构成本招股说明书补充的一部分。我们提交的材料也可在纽约联合交易所图书馆查阅,纽约布罗德街20号,纽约10005。

证券交易委员会允许我们"参考"我们提交给他们的信息,这意味着我们可以通过将那些被认为是本招股说明书补充部分的文件转交给你,向你披露重要的信息。稍后我们文件的信息将自动更新并取代这些信息。我们将下列文件和我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来档案（除根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料外）纳入作为参考,直至本招股说明书补编所涵盖的提供说明完成。

我们在本招股说明书中纳入了下列提交证券交易委员会的文件（不包括为《交易法》的目的"提供"但未"提交"的文件的任何部分） :

S-ii

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本招股说明书增编中引用的文件可根据我们的要求提供。我们将提供一份在本招股说明书补充说明书中引用的任何及所有资料的副本,以供任何人在接获书面或口头要求时免费使用。要求提供这种副本的请求应针对以下方面:

美国车轴制造控股有限公司。
注意:投资者关系
一次涂抹驱动器
密歇根州底特律48211-1198
电话: （313）758-4814

除了如上所述,没有其他信息,包括但不限于,关于我们的网站的信息通过引用结合在本招股说明书中作为补充。


前瞻性声明

在本招股说明书的补充和随附的招股说明书中,包括在此引入作为参考的文件,我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、策略和未来的事件或表现作出声明。这些报表是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的"前瞻性"报表,涉及可能影响我们未来财务状况和经营成果的趋势和事件。"意愿" 、 "可能" 、 "可能" 、 "会" 、 "计划" 、 "相信" 、 "预期" 、 "打算" 、 "项目" 、 "目标"等术语以及类似的词语或表达方式,以及未来时态的陈述,旨在确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证,也不一定是对实现这种业绩或成果的时间或途径的准确指示。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时所掌握的信息和（或）管理层对今后事件的诚信信念,并受到风险的影响,可能与前瞻性陈述中所表示或建议的风险有很大不同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于控股公司截至2019年12月31日的年报中所讨论的"风险因素" ,截至2020年3月31日的三个月的年报中所讨论的"风险因素" ,以及本招股说明书补编中所讨论的以下因素:

    •
    由于公共卫生危机,包括新型冠状病毒（ "COVID-19" ）等大流行病或流行病,生产、销售和/或供应受到严重破坏；

    •
    全球经济条件；

    •
    减少通用汽车公司（ "通用" ） 、FCA US LLC（ "FCA" ） 、福特汽车公司（ "福特" ）或其他客户对我们产品的购买；

    •
    我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；

    •
    开发和生产反映市场需求的新产品的能力；

    •
    新产品或现有产品的市场接受程度低于预期；

    •
    我们吸引新客户的能力和新产品项目

S-iii

目录

    •
    减少对我们客户产品（特别是通用汽车、FCA和福特公司生产的轻型卡车和运动型多用途车辆）的需求；

    •
    我们全球业务所固有的风险（包括关税及其对我们、我们的供应商、我们的客户及其供应商的潜在后果、贸易协定的不利变化,如北美自由贸易协定或美国-墨西哥-加拿大贸易协定、移民政策、政治稳定、税收和其他法律变化、生产和供应的潜在中断以及货币汇率波动） ；

    •
    在本港一个或多个主要制造设施的操作中出现重大中断；

    •
    负面或意外的税收后果；

    •
    与我们的信息技术系统和网络故障有关的风险,以及与当前和新出现的技术威胁和计算机病毒破坏、未经授权的访问、网络攻击和其他类似破坏有关的风险；

    •
    由于流行病、自然灾害或其他原材料和/或货运、公用事业或其他经营用品的供应短缺或价格上涨；

    •
    为周转资金、资本支出、研发（ "研发" ）或其他一般公司目的,包括收购提供资金,以及我们遵守财务契约的能力；

    •
    我们的客户和供应商为周转资金、资本支出、研发或其他一般公司目的提供融资；

    •
    商誉、其他无形资产或者长期资产的减值,如果我们的业务或市场条件表明这些资产的账面价值超过其公允价值；

    •
    因保证要求、产品召回或实地行动、产品责任及法律程序而产生的法律责任,以及产品召回或实地行动对我们的客户的影响；

    •
    我们有能力或我们的客户和供应商有能力及时推出新产品计划；

    •
    保持良好劳动关系,避免停工的能力

    •
    我们的供应商、我们的客户及其供应商维持良好劳动关系和避免停工的能力；

    •
    我们有能力达到维持全球成本竞争力所需的成本削减水平；

    •
    我们实现新业务积压预期收益的能力

    •
    燃料价格波动或供应减少；

    •
    我们有能力保护我们的知识产权,并成功地抵御针对我们的断言；

    •
    不遵守环境法律法规的风险或环境问题的风险,可能导致我们设施的意外成本或名誉受损；

    •
    影响我们产品或客户产品的法律、政府法规或市场条件的不利变化；

    •
    我们或我们的客户和供应商遵守监管要求的能力以及这种遵守的潜在成本；

    •
    养恤金和其他退休后福利义务引起的负债变动；

S-iv

目录

    •
    我们吸引和留住关键同事的能力；以及

    •
    其他可能妨碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。

不可能预见或确定所有这些因素,我们不承诺更新任何前瞻性陈述,也不承诺披露任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。我们所作的任何前瞻性发言都只提到我们发言的日期。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

S-v

目录



摘要

        下面的摘要通过在本招股说明书的其他地方出现的更详细的信息和财务报表（包括其中的说明）以及所附的招股说明书的全部内容加以限定,并应结合其阅读。因为这是一个摘要,它可能不包含所有可能对你重要的信息。在作出投资决定之前,你应该阅读整个招股说明书的补充说明书和随附的招股说明书,以及任何相关的免费书面招股说明书和作为参考的信息。本"摘要"中的一些发言是前瞻性发言。关于这些发言的更多信息,请参阅"前瞻性发言" 。

我们的生意

我们是汽车工业的全球一级供应商。我们设计、工程和制造传动系统和金属成形产品,使下一代车辆更智能、更轻、更安全和更高效。我们雇佣了超过20000名员工,在17个国家的近80个设施运营,在全球和区域平台上支持我们的客户,重点是质量、运营卓越和技术领先。

我们是通用汽车公司（GM）在北美制造的全尺寸后轮驱动（RWD）轻型卡车、运动多用途车辆（SUV）和交叉车辆的主要传动系统部件供应商,为这些车辆平台提供通用汽车后轴和四轮驱动（4WD/AWD）车轴的很大一部分要求。我们还提供通用汽车的各种产品从我们的金属成型段。2020年前三个月,通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的41% ,2019年前三个月为39% ,2019年全年为37% 。

我们还为FCA US LLC（FCA）提供重型Ram全尺寸皮卡及其衍生品、AWD Jeep Cherokee和客车传动轴程序的传动系统产品。此外,我们销售各种产品从我们的金属成形段FCA。FCA在2020年前三个月的销售额约占我们合并净销售额的16% ,2019年前三个月的销售额为12% ,2019年全年为17% 。

我们也是福特汽车公司（Ford）在某些车辆程序上的传动系统产品的供应商,并且我们从我们的金属成形部门向福特销售各种产品。福特在2020年前三个月的销售额约占我们合并净销售额的12% ,在2019年前三个月和全年的销售额约占9% 。

最近的事态发展

2020年5月8日,控股公司提交了截至2020年3月31日的第四季度季度报告,其中包括以下内容。管理层在"公司概况"部分"新型冠状病毒（COVID-19）的影响"标题下对财务状况和运作结果的讨论和分析:

2020年3月,COVID-19被世界卫生组织指定为一种大流行病,并开始严重扰乱全球汽车生产。为了努力减少COVID-19的蔓延,在我们开展业务的地点,许多政府和公共卫生机构执行了现场住房命令或类似措施。基本上,我们所有的客户都停止或大幅度减少了生产,生产量的下降一直持续到2020年第二季度。因此,在此期间,我们所有的制造设施基本上都暂停生产,或大幅减少产量。到2020年第一季度末,我们在亚洲的制造地点开始稳定下来,并恢复到更正常的生产水平。

S-1

目录

此外,截至2020年3月31日的季度报告在"COVID-19与流动性和资本资源有关的考虑因素"标题下的"流动性和资本资源"科披露了下列内容:

截至2020年3月31日,我们有超过14亿美元的流动性,其中包括大约6.83亿美元的现金和现金等价物,我们的循环信贷机制大约6.91亿美元的可用借款,以及外国信贷机制大约8600万美元的可用借款。此外,我们在2022年10月之前没有大量债务到期。根据我们的流动性状况和2020年没有大量债务到期,以及我们正在采取的节约现金的措施,我们相信我们将有足够的资金继续运作,在生产恢复到更正常化的水平之前,我们的资本结构不会发生重大变化。

详情请参阅截至2020年3月31日的控股公司季度报告2020年5月8日其在此引入作为参考。

作为更新,在2020年5月期间,AAM重新开始在北美和欧洲的业务,目前正在与我们的客户和供应基地一起加强生产。此外,AAM预计到2020年6月30日至少有12亿美元的流动性。

S-2

目录

 


提供

以下是对本发行说明和担保条款的简要总结。有关更详细的说明,请参阅本招股说明书补充说明及所附招股说明书。

发行人   美国车轴制造有限公司。

提供的票据
 
2028年7月1日到期的4亿美元高级债券本金总额为6.875% 。

成熟
 
这些票据将于2028年7月1日到期,除非我们早些时候赎回,如"票据说明-可选赎回"中所述。

利息支付日期
 
每年1月1日和7月1日,从2021年1月1日开始。利息将从2020年6月12日起计算。

保证
 
这些票据将由控股公司、MPG以及AAM公司和MPG的每个子公司在高级无担保基础上联合和分别提供无条件担保,这些子公司保证我们在高级有担保信贷机制（如本文所定义）下的义务,并保证控股公司的某些未来子公司。见"说明说明-保证" 。

 
 
当这些票据由标准普尔全球公司（ "标准普尔" ）的分公司标准普尔全球评级公司和穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）分配投资等级评级时,我们可以选择暂停附属担保。如果债券的评级随后下降到低于投资等级,将恢复附属担保。

排名
 
这些票据将是我们的高级无担保债务,并且作为担保,将对AAM公司和担保人（如本文所定义）的高级债务享有同等的付款权,实际上低于AAM公司、控股公司和附属担保人的所有有担保债务（包括与信贷协议（如本文所定义）有关的债务） ,只要担保该债务的资产的价值,有效地低于控股公司非担保子公司的所有债务和其他负债（如本文所定义） 。见"说明笔记-排名" 。见"说明笔记-排名" 。

 
 
截至2020年3月31日,在发行该等票据后,计划赎回我们6.625%的其余3.5亿元本金（如本文所界定） ,本会有以下情况:

 

•

37.288亿美元

S-3

目录

  

•

20万美元的担保人高级债务（不包括AAM公司的债务担保） ,所有这些债务都得到了担保；

 

•

1.027亿美元

可选择的救赎
 
在2023年7月1日之前,我们可选择以相当于其本金100%的赎回价格赎回部分或全部现金票据,以及在赎回日期之前的应计未付利息（如本招股说明书附件"票据说明-可选赎回" ）的适用保费。从2023年7月1日开始,我们可以按照本招股说明书附件"债券说明-可选赎回"下的赎回价格,再加上赎回日期的应计未付利息,赎回部分或全部债券。

 
 
此外,在2023年7月1日之前的任何一次或多次情况下,我们可用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回原有本金的35% ,赎回价为本金的106.875% ,加上赎回日的应计未付利息。

改变控制
 
一旦控制权发生变更,你有权要求我们回购部分或所有相当于本金101%的票据,以及回购日期的应计未付利息。见本招股说明书补编中的"注释说明-控制的变更" 。

公约
 
本说明的条款包含有利于您的条款。这些条款限制了控股公司、AAM公司和附属担保人的能力,除某些例外情况外:

 

•

合并、兼并、出售、转让资产；

 

•

承担某些留置权所担保的债务；及

 

•

从事某些销售和回租交易。

 
 
见本招股说明书补编和所附招股说明书中的"说明-材料公约" 。

收益的使用
 
我们打算将发行的6.625%债券的净收益用于赎回100%的债券,包括支付应计利息,其余部分用于一般公司目的,包括偿还债务。见"收益的使用" 。

表格及面额
 
这些票据的最低面值为1000美元及其整数倍。

风险因素
 
请参阅本招股说明书补充说明书及所附招股说明书中的"风险因素"及其他资料,以便在决定是否投资本说明书前,仔细考虑某些因素。

S-4

目录



合并财务数据摘要

关于控股公司截至2003年12月31日的每年财务数据的摘要2019年12月31日, 2018和2017已经从我们的已审计合并财务报表中截至2019年12月31日的年度表格10-K ,并在此引用作为参考。截止日期的三个月内,控股公司的合并财务数据摘要。2020年3月31日和2019是根据我们未审计的合并财务报表编制的截至二零二零年三月三十一日止三个月的表格10-Q ,其在此引入作为参考。

本财务数据应与合并财务报表及相关说明一并阅读,并作为参考纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。请参阅本招股说明书的补充说明书及所附的招股说明书中的"在哪里可以找到更多信息" 。

 
   年终
12月31日		   三个月结束
3月31日		  
 
   2019   2018   2017   2020   2019  
 
   （百万,每股数据除外）
  

收入数据报表

                                

销售净额

   $ 6,530.9   $ 7,270.4   $ 6,266.0   $ 1,343.5   $ 1,719.2  

毛利

     902.6     1,140.4     1,119.1     195.3     222.2  

销售、一般及行政开支

     364.7     385.7     390.1     90.3     90.7  

无形资产摊销

     95.4     99.4     75.3     21.8     25.0  

减免费

     665.0 （a）   485.5 （e）   —     510.0 （j）   —  

重组和购置费用

     57.8     78.9     110.7     17.6     12.1  

营业收益（亏损）

     (21.3) （b）   15.5 （f）   —     (1.0 )   —  

业务收入（损失）

     (301.6 )   106.4     543.0     (445.4 )   94.4  

净利息费用

     211.5     214.3     192.7     48.7     52.7  

商业交易的收益

     10.8 （c）   —     —     —     —  

资本租赁结算收益

     —     15.6 （g）   —     —     —  

净收入（损失）

     (484.1) （d） （h） （i）   (56.8) （h） （i）   337.5 （h） （i）   (501.2 )   41.7  

可归因于审计咨询机制的净收入（损失）

     (484.5) （d） （h） （i）   (57.5) （h） （i）   337.1 （h） （i）   (501.3 )   41.6  

每股稀释收益（亏损）

   $ (4.31 ) $ (0.51 ) $ 3.21   $ (4.45 ) $ 0.36  

资产负债表数据

                                

现金及现金等价物

   $ 532.0   $ 476.4   $ 376.8   $ 682.7   $ 252.1  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资产

     6,644.6     7,510.7     7,882.8     6,186.7     7,615.5  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务共计,净额

     3,612.3     3,686.8     3,969.3     3,511.7     3,678.9  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

AAM股东权益共计

     977.6     1,483.9     1,536.0     389.8     1,521.3  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股申报的股息

     —     —     —     —     —  

S-5

目录


 
   年终
12月31日		   三个月结束
3月31日		  
 
   2019   2018   2017   2020   2019  
 
   （百万,每股数据除外）
  

现金流量表数据

                                

（用于）业务活动的现金

   $ 559.6   $ 771.5   $ 647.0   $ 139.4   $ (80.2 )

用于投资活动的现金

     (306.6 )   (478.2 )   (1,378.1 )   (69.2 )   (123.9 )

（用于）筹资活动的现金

     (200.0 )   (184.5 )   615.6     87.7     (21.4 )

其他数据

                                

折旧及摊销

   $ 536.9   $ 528.8   $ 428.5   $ 129.6   $ 140.8  

资本支出

     433.3     524.7     477.7     69.7     124.2  

销售业务收益,净额

     141.2 （b）   47.1 （f）   5.9     —     —  

企业购置,扣除现金购置

     9.4     1.3     895.5     —     —  

购买租赁设备

     0.9     0.5     13.3     —     —  
（a）
2019年,我们记录了一笔2.25亿美元的费用,将我们的美国铸造业务的账面价值减少到公允价值,在将资产和负债重新分类为待售资产和负债后出售的费用减少到公允价值,并记录了一笔4.4亿美元的商誉减值费用,用于我们金属成形部门的年度商誉减值测试。
（b）
2019年,我们完成了2.45亿美元的美国铸造业务的销售,其中包括1.85亿美元的现金,其中我们收到的净收益为1.412亿美元,在某些惯常的结算调整之后,以及6000万美元的延期付款义务。由于出售,我们损失了2130万美元。
（c）
2019年,我们确认了与收购Mitec Automotive AG的某些业务有关的1080万美元的低价购买收益。
（d）
2019年,我们向美国养老金计划中某些符合资格的被终止的既定参与者提供了一次性自愿一次性付款选择,如果被接受,我们将向他们清偿养老金义务。由于这一结算,我们重新计算了我们的美国养老金计划的资产和负债,结果产生了大约770万美元的非现金费用,扣除了税收,这与加速确认某些递延损失有关。
（e）
我们记录了2018年的商誉减值费用,与每年的商誉减值测试为我们的铸造和前动力系统部分。
（f）
2018年,我们完成了与前Powertrain部分相关的售后市场业务,售价约为5000万美元,其中我们收到净收益4710万美元。由于出售,我们获得了1550万美元的收益。
（g）
2018年,我们达成了一项与资本租赁义务有关的和解协议,我们认识到这一义务是由于收购MPG而产生的。这一结算导致收益1560万美元,包括应计利息。
（h）
2019年,这些数额包括减值费用6.178亿美元、扣除税款、与一体化有关的费用和其他费用1420万美元、扣除税款、遣散费1530万美元、扣除税款和与重组有关的执行费用1610万美元、扣除税款。2018年,这些数额包括商誉减值费用4.003亿美元、扣除税款、购置和一体化相关费用2750万美元、扣除税款、资产减值和厂房关闭费用2570万美元、扣除税款、执行费用,包括与重组有关的专业费用920万美元、扣除税款。2017年,这些数额包括购置和整合相关费用5600万美元、扣除税款、资产减值和厂房关闭费用230万美元、扣除税款、执行费用,包括与重组相关的专业费用900万美元、扣除税款。

S-6

目录

（i）
包括2019年扣除税款660万美元、2018年扣除税款1530万美元和2017年扣除债务再融资和赎回费用230万美元。
（j）
我们记录了2020年第一季度的商誉减值费用,这是由于生产量减少以及COVID-19在我们的传动系统和金属成形部门引起的宏观经济因素变化。

EBITDA和经调整的EBITDA（a）

 
   年终
12月31日		   三个月结束
3月31日		  
（百万,百分比除外）
  2019   2018   2017   2020   2019  

净收入（损失）

   $ (484.1 ) $ (56.8 ) $ 337.5   $ (501.2 ) $ 41.7  

利息费用

     217.3     216.3     195.6     51.5     53.4  

所得税费用（福利）

     (48.9 )   (57.1 )   2.5     3.3     (3.0 )

折旧及摊销

     536.9     528.8     428.5     129.6     140.8  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

Ebitda

  $ 221.2   $ 631.2   $ 964.1   $ (316.8 ) $ 232.9  

重组和购置费用

     57.8     78.9     110.7     17.6     12.1  

债务再融资和赎回费用

     8.4     19.4     3.5     1.5     —  

销售业务（收益）损失

     21.3     (15.5 )   —     1.0     —  

减免费

     665.0     485.5     —     510.0     —  

养恤金结算

     9.8     —     3.2     —     —  

非经常性项目（b）

     (13.2 )   (15.6 )   21.2     —     —  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

经调整的EBITDA

  $ 970.3   $ 1,183.9   $ 1,102.7   $ 213.3   $ 245.0  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净销售额的百分比

     14.9 %   16.3 %   17.6 %   15.9 %   14.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（a）
我们将EBITDA定义为利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA定义为EBITDA,不包括重组和购置相关费用、债务再融资和赎回费用、出售企业的损益、减值费用、养恤金结算和非经常性项目的影响。我们认为,EBITDA和调整后的EBITDA是有意义的绩效指标,因为它们被管理层和投资者普遍用于分析经营绩效和实体估值。我们的管理层、投资界和银行机构经常使用EBITDA和调整后的EBITDA,以及其他措施,来衡量我们与其他一级汽车供应商相比的经营业绩。EBITDA和经调整的EBITDA不应被解释为根据公认会计原则确定的业务收入、净收入或业务活动现金流量。其他公司可以不同地计算EBITDA和调整EBITDA。
（b）
2019年,包括与收购Mitec Automotive AG某些业务有关的廉价购买确认收益1080万美元和其他非经常性项目240万美元。2018年,包括资本租赁债务结算净收益1560万美元。2017年,包括2490万美元用于对库存进行与购置有关的公允价值调整,以及370万美元用于改变我们的间接库存会计方法。

S-7

目录


风险因素

        在决定投资说明书前,你应该仔细考虑下列具体的风险因素,以及本招股说明书补充说明书和所附的招股说明书中所包含或引用的其他资料。见项目1a"风险因素"截至2019年12月31日的年度表格10-K 以及截至二零二零年三月三十一日止三个月的表格10-Q 本节中的一些因素是"前瞻性陈述" 。关于这些陈述和其他供投资者考虑的因素的讨论,见"前瞻性陈述" 。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到COVID-19影响的不利影响。

我们的业务面临与公共卫生问题有关的风险,包括COVID-19等流行病。COVID-19破坏了全球经济市场,导致全球汽车生产量大幅下降。由于COVID-19,我们开展业务的所有地点的政府和公共卫生官员都授权采取某些预防措施,以减轻疾病的蔓延,包括现场住房命令或类似措施。因此,我们暂时停止生产,或经历了生产量的大幅减少,在我们的基本所有制造设施。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到为遏制COVID-19的影响而采取的行动的不利影响,这种影响的最终程度将取决于未来的发展,例如这种流行病的持续时间和程度、其对我们所支持的车辆的消费者和销售、我们的客户及其供应商、正常的经济状况以及我们和我们的客户的业务能够恢复多快,以及这种流行病是否会导致衰退。此外,政府赞助的应对这一大流行病的经济刺激计划可能无法提供给我们的客户、我们的供应商或我们或实现他们的经济目标。我们的供应链也可能因为供应商关闭或破产而中断。由于COVID-19在我们所在地或客户或供应商的直接影响或与之相关的预防措施,我们的业务也可能受到中断的影响。此外,政府赞助的应对这一大流行病的经济刺激计划可能无法提供给我们的客户、我们的供应商或我们或实现他们的经济目标。我们的供应链也可能因为供应商关闭或破产而中断。由于COVID-19在我们所在地或客户或供应商的直接影响或与之相关的预防措施,我们的业务也可能受到中断的影响。

此外,COVID-19可能加剧本说明书补编和项目1A中披露的其他风险。截至二零一九年十二月三十一日止的年报表格10-K所载的"风险因素" 。这些风险包括但不限于对某些客户的依赖、对某些全球汽车市场细分的依赖、与我们公司全球业务有关的风险和不确定性、对某些关键制造设施的依赖、汽车工业的周期性以及对我们的供应链和客户供应链的破坏。

这些票据并不限制我们承担额外无担保债务的能力,包括我们的子公司的债务,或禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动,票据在结构上将从属于不担保票据的子公司的债务和其他负债。

我们不受契约或票据条款的限制,因为我们承担了额外的债务,包括子公司的债务。

并非我们所有的子公司都会担保这些票据。如果我们的任何非担保子公司,包括我们的任何外国子公司破产、清算或重组,其债务持有人及其贸易债权人一般有权在向我们提供任何资产供分配之前,从这些实体的资产中支付其债权。因此,这些票据实际上将从属于我们非担保人子公司的所有债务的事先支付。

S-8

目录

截至2020年3月31日,AAM公司和MPG的非担保子公司资产总额（扣除公司间应收账款）为27.898亿美元,负债总额（扣除公司间票据和应付账款）为9.135亿美元（包括负债1.027亿美元） 。此外,在合并基础上,审计咨询机制合并了37.334亿美元的债务,扣除了4830万美元的债务发行费用。契约条款限制了我们在不担保票据的情况下担保额外债务以及进行销售和回租交易的能力。然而,这些限制有许多例外。见" --这些票据是无担保的,实际上服从于我们现有和未来的有担保债务"以及招股说明书补编和所附招股说明书中的"票据说明-重要公约" 。此外,附注并不要求我们达到或维持与我们的财务状况或业务结果有关的任何最低财务结果。我们重新调整资本结构、承担额外债务、保证现有或未来债务的安全或采取不受契约和票据条款限制的其他一些行动的能力,可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

这些票据是无担保的,实际上从属于我们现有和未来的有担保债务。

我们在票据下的债务将不会由我们的任何资产作为担保,而我们在高级担保信贷机制下的债务则由控股公司、AAM公司和每个附属担保人的全部或基本全部资产作为第一优先担保,包括AAM公司和附属担保人的全部资本存量以及控股公司第一级外国子公司的部分资本存量的质押,AAM公司和附属担保人。因此,高级担保信贷机制下的贷款人和我们或我们的子公司今后可能发生的任何其他有担保债务的持有人,将对这些资产提出优先于票据持有人的债权要求。因此,高级担保信贷机制下的贷款人和我们或我们的子公司今后可能发生的任何其他有担保债务的持有人,将对这些资产提出优先于票据持有人的债权要求。

如果我们被宣布破产、破产或清算或重组,附担保债务的持有人将有权获得偿付,数额以担保这些债务的资产的价值为限。此后,票据持有人将与我们其他高级无担保债务的所有持有人一起,根据对每个持有人或债权人的各自欠款,在我们剩余资产（如有的话）中按比例参与。在上述任何一种情况下,我们都不能保证有足够的资产来支付票据上的欠款。因此,票据持有人的收入可能比我们有担保债务的持有人少。

截至2020年3月31日,我们有17.288亿美元的有担保债务尚未偿还,约有6.914亿美元的有担保债务可供我们的高级有担保信贷机制进一步借贷。截至2020年6月5日,我们的循环信贷机制项下有3.836亿美元尚未偿还（包括对该机制发出的备用信用证的3360万美元） ,循环信贷机制项下有5.414亿美元的借款能力。见"关于某些其他债务的说明" 。

我们的巨额债务可能对我们的财政健康产生不利影响,并阻碍我们履行我们的义务。

我们现在已经并将继续负有大量债务。截至2020年3月31日,我们的未偿还债务总额约为37.334亿美元,扣除债务发行费用4830万美元,其中17.288亿美元获得担保,我们有6.914亿美元可用于高级担保信贷机制下的额外担保借款。

我们的重大债务可能产生重大后果。

    •
    使我们更难履行债务义务；

    •
    增加我们对一般不利经济和工业条件的脆弱性；

    •
    损害我们未来为营运资金需求获得额外融资的能力；

S-9

目录

    •
    限制可用于资本支出和其他活动的现金数额,包括收购和一般公司用途；

    •
    要求我们从业务活动中拨出相当大一部分现金流用于支付我们的债务本金和利息,从而减少我们的现金流用于资助周转资金需求、资本支出、收购和其他一般公司用途；

    •
    限制我们的灵活性,以规划或应付业务和经营行业的变化；

    •
    与负债较少的竞争对手相比,我们处于不利地位；及

    •
    如果利率增加，如果我们的任何债务以可变利率负担利息，就会使我们承受更高的利息开支。

任何这些风险都可能影响我们为业务提供资金的能力或限制我们扩大业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

为了偿还我们的债务,为我们的周转资金和资本支出提供资金,我们需要大量的现金。我们赚取现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和我们未来产生现金流动的能力,这些现金流动受到COVID-19的影响,以及一般的经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向你保证,我们的业务将从业务中产生足够的现金流,或者未来的借款将提供给我们,数额足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果经营活动的现金流量不足,我们可以采取行动,例如延迟或减少资本支出,试图在到期前重组或再融资,出售资产或经营,或寻求额外的股本资本。任何或所有这些行动可能不足以使我们偿还债务。此外,我们可能无法在商业上合理地采取任何这些行动,如果有的话。

我们可能无法重新融资我们尚未偿还的债务,包括债券。

我们可能需要在债券到期日之前为我们的全部或部分债务进行再融资,包括根据管理我们的高级债券的契约进行的债务。如果仍未兑现,我们6.625%的高级无担保票据将于2022年到期（ "6.625%票据" ） 、我们6.25%的高级无担保票据将于2025年到期（ "6.25%票据应于2025年到期" ） 、我们6.25%的高级无担保票据将于2026年到期（ "6.25%票据应于2026年到期" ）和我们6.50%的高级无担保票据将于2027年到期（ "6.50%票据" ） 。不能保证我们能够获得足够的资金,使我们能够以商业上合理的条件偿还或重新融资我们的债务。

我们未来可能订立的信贷协议、契约和协议中的条款可能会限制我们经营业务的能力。

高级担保信贷机制包含限制我们向投资者分配或其他付款能力的契约。此外,这些协议包括限制AAM公司除其他外的能力的条约:

    •
    进行某些投资；

    •
    申报或支付股息或股本分配；

S-10

目录

    •
    赎回或回购资本存量及某些债务义务；

    •
    招致留置权；

    •
    招致负债；及

    •
    合并、收购和出售资产。

这些限制可能会限制我们借款、获得债务融资、回购股票、再融资或支付未偿还债务的本金或利息、完成现金或债务收购或对经营环境的变化作出反应的能力。我们将来可能订立的任何信贷协议或契约可能有类似的限制。

如果我们由于违约或其他原因而违反信贷协议或我们的任何契约,所有未偿付的款项可能会立即到期和应付。如果发生违约,我们不能向你保证我们将来能够根据任何信用协议、契约或类似的文书获得豁免。我们不能向你保证,我们将有足够的资金来偿还信贷协议规定的所有未偿还款项,管理我们的高级担保票据的契约,管理我们的高级担保票据的契约,以及在此提供的票据,任何应付款项的加速将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分资产包括商誉和无形资产。

截至2020年3月31日,我们约17%的资产由商誉和无形资产组成。我们的资产,特别是我们的无形资产的价值,将取决于市场条件、购买者的可得性和类似的因素。根据其性质,我们的无形资产可能不具有容易确定的市场价值,或者可能不容易出售,或者,如果可以出售,在清算过程中可能出现重大延误。

我们依靠子公司的现金来偿还债务。如果我们没有从我们的子公司收到现金分配,红利或其他付款,我们可能无法支付的票据。

我们依赖我们的子公司的收益和现金流动,以及现金分配、股息和其他支付,以提供必要的资金,以履行我们的债务偿还义务,包括所需的票据付款。如果我们没有从我们的子公司收到这些现金分配、红利或其他付款,我们可能无法支付票据的本金或利息。此外,附属担保人将依靠自己的子公司作为资金来源,以履行其担保可能产生的任何义务。

一般而言,子公司向母公司提供现金的能力受到其自身经营结果的影响,并受到债务票据和其他协议所载的适用法律和合同限制的影响。

虽然高级担保信贷机制限制了我们的子公司限制其向我们支付股息和其他款项的能力的程度,但这些限制受到重大限制和例外。因此,虽然我们的子公司可能有现金,但我们或我们的附属担保人可能无法获得现金,以履行我们在票据或担保项下的义务。

控股的担保几乎没有为债券提供额外的信贷支持。

控股公司是一家控股公司,其唯一的重要资产是AAM公司和MPG的资本股票。控股公司的唯一营业收入和现金流量来源目前来自AAM公司和MPG。因此,控股公司依赖AAM公司和MPG的收益和现金流量以及现金分配、红利和其他付款,以提供必要的资金

S-11

目录

因此,控股公司的担保几乎没有为债券提供额外的信贷支持。

我们可能无法在改变控制时回购这些票据。

根据本协议所提供的票据契约,每位票据持有人可要求我们以相当于其本金101%的购买价格回购所有这些票据,如果发生某些"控制权变更"事件,加上应计未付利息。见"注释的说明-控制的改变" 。

不过,我们可能没有足够的资金,在契约规定的情况下,作出所需的票据回购。在这种情况下,如果我们不能回购票据,我们将缺省根据支配票据的契约。如果我们需要回购大部分票据,我们可能需要第三方融资。我们不能确定我们是否能够以可接受的条件获得第三方融资,或者根本不能确定。

管理我们其他债务的协议包括禁止某些事件,包括构成控制权变更或资产出售的事件,以及包括对票据的回购或其他预付款项,今后的协议可能包括禁止这些事件。票据持有人行使其权利,要求我们根据控制权要约的变更回购票据,这可能导致这些其他协议下的违约,即使控制权的变更本身不会,因为这种回购对我们的财务影响。如果在我们被禁止购买票据的时候需要改变控制要约,我们可以尝试为包含这种禁止的借款再融资。如果我们没有得到同意或偿还这些借款,我们将继续禁止购买纸币。在这种情况下,我们未能购买所提交的票据将构成契约下的违约事件,而契约又可能构成其他债务下的违约。最后,我们在回购时向票据持有者支付现金的能力可能受到我们当时现有财政资源的限制。

这些票据可能没有公开交易市场。

我们并没有申请,亦不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此,票据市场可能不会发展,或者,如果一个市场确实发展,它可能不会维持。如果活跃的债券市场不能发展或维持,债券的交易价格和流动性可能受到不利影响。

如果你能够转售你的票据,许多其他因素可能会影响你收到的价格,这可能低于你认为是适当的。

如果你能转售你的票据,你收到的价格将取决于许多其他因素,可能随时间而变化,包括:

    •
    我们的财务业绩；

    •
    我们欠下的债务数额；

    •
    类似证券的市场；

    •
    市场利率；

    •
    将出售的票据的赎回（如有的话）及还款特征；及

    •
    你的票据到期的剩余时间。

由于这些因素,你可能只能以低于你认为合适的价格出售你的票据,包括低于你为他们支付的价格。

S-12

目录

我们的财务表现和其他因素可能对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们是否有能力按计划偿还债务,包括债券,将取决于我们的财政和经营业绩,而财政和经营业绩又取决于我们目前的经济状况以及我们无法控制的财政、商业和其他因素。

债券的不利评级可能导致其交易价格下跌。

如果评级机构对债券进行评级,它可能会给出一个低于对我们其他债务评级的评级。评级机构今后也可能降低票据或其他债务的评级。如果评级机构指定的评级低于预期,或者降低,或者表明他们可能降低,他们的债务评级在未来,债券的交易价格可能会大幅下降。

管理票据的契约将不包括许多典型的与可比较评级债券相关的契约。

虽然标准普尔和穆迪投资者服务公司在发行时预计票据的评级低于投资等级,但它们缺乏对一些限制性契约持有者的保护,这些契约通常与相应评级的公共债务证券有关,包括对额外无担保债务、支付红利和其他限制性付款、出售资产和使用资产收益的限制,与附属公司的交易、股息和其他影响附属公司的支付限制。发行票据的契约中所载的主要限制性条款将只限制AAM公司、控股公司和附属担保人创建某些留置权、进行某些出售-租赁回购交易以及合并、合并或转让资产的能力。发行票据的契约中所载的主要限制性条款将只限制AAM公司、控股公司和附属担保人创建某些留置权、进行某些出售-租赁回购交易以及合并、合并或转让资产的能力。

联邦和各州的法规允许法院在特定情况下取消担保,并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

AAM公司的债权人或附属担保人的债权人可以以欺诈性转让或其他理由对发行票据和相关担保提出异议。AAM公司的债权人或附属担保人的债权人可以以欺诈性转让或其他理由对发行票据和相关担保提出异议。根据联邦破产法和各州欺诈性转让法律的类似规定,如果法院确定AAM公司或相关附属担保人在发生该票据或其担保（视情况而定）所证明的债务时（视情况而定）意图阻碍,票据或担保的交付可被认为是欺诈性转让,并宣布无效,（二）收取的票据或担保的价值低于合理的等值或者没有得到公平的考虑,适用下列三项条件之一:

    •
    AAM公司或担保人因交付票据或担保而破产或破产；

    •
    AAM公司或担保人从事的业务或交易中,AAM公司或担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

    •
    AAM公司或保证人打算或相信将会发生超出其到期偿付能力的债务。

此外,AAM公司或该担保人根据票据或其担保（视情况而定）所作的任何付款均可撤销,并须退还给AAM公司或该担保人,或退还给为AAM公司债权人或该担保人的利益而设立的基金。在任何这种情况下,存款人就AAM公司或任何适用的担保人的票据收取付款的权利实际上将从属于AAM公司或该担保人的所有债务和其他负债。

S-13

目录

管辖票据的契约将把每个附属担保人对其担保的赔偿责任限制在这种附属担保人可以承担的最高金额,而不存在其担保作为欺诈性转让而可能被撤销的风险。我们不能向你保证,这种限制将保护这种担保免受欺诈性转移的挑战,如果有,根据这些担保应付和收取的剩余款项将足以在必要时足额支付到期票据。

如果法院宣布票据或担保无效,或票据或担保必须按照其条款加以限制或撤销,则就AAM公司或担保人提出的索偿金额而言,存款人可向我们提出的任何索偿要求或票据上的任何应付款额,将从属于我们的债务和担保人的债务,包括贸易应付款项。为这些欺诈性转让法的目的而采取的破产措施将因在任何确定是否发生了欺诈性转让的程序中适用的法律而有所不同。然而,一般而言,如果:

    •
    其债务总额,包括或有债务,大于其所有资产的公允可出售价值；

    •
    其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务（包括或有债务）在绝对和到期时支付其可能负债的数额；或

    •
    它无法偿还到期的债务。

根据历史金融信息、最近的经营历史和其他因素,我们认为AAM公司在合并基础上,在发行票据和担保票据生效后,不会破产,不会为其所从事的业务拥有不合理的小额资本,也不会发生超出其偿付到期债务能力的债务。但是,我们不能向你保证,法院在作出这些裁决时将适用什么标准,或者法院将同意我们在这方面的结论。

任何附属担保人的财务失败可能妨碍对票据的付款以及根据任何附属担保执行补救措施。

如果任何附属担保人随后成为根据破产法进行破产程序的债务人,则可能导致债务人拖延支付票据和根据票据或任何附属担保行使强制执行补救办法。破产法或一般权益原则中可能导致权利受损的规定包括自动中止、避免受托人或债务人拥有优惠转让、限制未成熟利息或律师费的收取以及强制重组票据。

市场利率的提高可能导致债券价值的下降。

一般来说,随着市场利率上升,按固定利率计息的票据通常价值下降,因为超过市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此,如果你购买债券和市场利率上升,你的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-14

目录

如果这些票据被标准普尔和穆迪投资者服务公司随时评定为投资等级,而且没有发生违约或违约事件或正在继续,AAM公司可以选择暂停附属担保人的担保,而这些票据的持有者将失去这些担保的保护。

管理票据的契约包括由附属担保人提供的担保,在AAM公司选举时,这些担保可能会被中止,并在标准普尔和穆迪投资者服务公司对票据进行投资评级之日起和之后停止生效。标准普尔或穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）将债券的信用评级从投资等级评级下调至投资等级评级后的任何时候,则附属担保人的担保将恢复。见"说明-材料公约-未来的附属担保人" 。

S-15

目录


收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣和与此项发行有关的费用后,我们将从这项发行中获得约394,000,000美元的净收益。

我们打算将发行的6.625%债券的100%赎回,包括支付应计利息,其余部分用于一般公司用途,包括偿还债务。截至本招股说明书补充本说明书之日,本金总额为3.5亿元,占本金总额的6.625% 。我们6.625%的债券年息为6.625% ,于2022年10月15日到期。

S-16

目录


资本化

下表列出截至二零二零年三月三十一日的合并现金及现金等价物及实际资本化情况,以及经调整后的合并现金及现金等价物及资本化情况,以按照6.625%债券的契约条款,实施发行债券及计划赎回余下的3.5亿元本金,即6.625%债券。见"收益的使用" 。本表应与"使用进展"和"项目2"一并阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的历史财务报表截至2019年12月31日的年度表格10-K 以及截至二零二零年三月三十一日止三个月的表格10-Q ,它们在此引入作为参考。

 
   截至2020年3月31日  
（百万美元）
  历史上   经调整  

现金和现金等价物（1）

   $ 682.7   $ 722.8  

长期负债:

              

循环信贷机制（2）

     200.0     200.0  

定期贷款

     340.0     340.0  

定期贷款b

    1,188.8     1,188.8  

6.625%2022年到期票据（3）

     350.0     —  

6.50%2027年到期票据

     500.0     500.0  

6.25%2026年到期票据

     400.0     400.0  

6.25%2025年到期票据

     700.0     700.0  

6.875%2028年到期票据

     —     400.0  

外国信贷设施和其他

     102.9     102.9  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务共计

     3,781.7     3,831.7  

股东权益:

              

普通股,每股面值0.01美元；核准1.50亿股；发行1.21亿股

     1.2     1.2  

付入资本

     1,318.5     1,318.5  

留存收入（4）

     (259.8 )   (265.0 )

按成本计算的库存,800万股

     (211.7 )   (211.7 )

累计其他全面损失,扣除税款

     (458.4 )   (458.4 )

附属公司的非控制权权益

     2.6     2.6  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

     392.4     387.2  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

资本总额

   $ 4,174.1   $ 4,218.9  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
反映了600万美元的预期票据发行费用的影响,以及与计划赎回未付6.625%票据有关的假定保费390万美元。
(2)
截至2020年6月5日,我们在循环信贷机制项下有3.836亿美元未偿还（包括对该机制发出的备用信用证的3360万美元） ,在循环信贷机制项下有5.414亿美元的借款能力。
(3)
根据计划的赎回,假定100%的未偿还债券退还。如果计划的赎回没有完成,或者未偿还债券的6.625%的100%以下依据这些债券被赎回,则现金和现金等价物的数额将增加本次发行的净收益,而这些净收益本应用于赎回这些未赎回债券。
(4)
包括约520万美元的费用,涉及计划在本次发行完成后偿还未偿还的6.625%票据,以及相关的递延融资费用核销。

S-17

目录


对某些其他债务的描述

2017年,控股公司和AAM公司签订了信贷协议（如下所定义） 。关于信贷协议,控股公司、AAM公司及其某些受限制的子公司与其金融机构当事方签订了一项抵押协议和担保协议。信贷协议包括1亿美元定期贷款A贷款机制（ "定期贷款A贷款机制" ） 、15.5亿美元定期贷款B贷款机制（ "定期贷款B贷款机制" ）和9.32亿美元多货币循环信贷机制（ "循环信贷机制" ,以及定期贷款A贷款机制和定期贷款B贷款机制"高级担保信贷机制" ） 。

2019年7月,控股公司、AAM公司和控股公司的某些子公司签署了信贷协议第一修正案（ "第一修正案" ） 。2019年7月,控股公司、AAM公司和控股公司的某些子公司签署了信贷协议第一修正案（ "第一修正案" ） 。除其他外, 《第一修正案》规定增加定期贷款3.4亿美元根据《信贷协定》承付款项,到期日期为2024年7月29日,将循环信贷机制下的可用资金从9.32亿美元减少到9.25亿美元,并将循环信贷机制的到期日期从2022年4月6日延长至2024年7月29日,并修改了定期贷款A贷款机制下的利率和循环信贷机制下的利率和承付费的适用差额。定期贷款B基金的适用保证金和到期日保持不变。根据这种递增定期贷款借入的3.4亿美元贷款收益A承付款项用于偿还现有定期贷款A贷款机制下的所有未偿还贷款和部分未偿还定期贷款B贷款机制下的所有未偿还贷款,因此没有造成额外负债。这也满足了定期贷款B基金在2024年到期之前的所有本金支付要求。我们支出510万美元,用于注销与现有定期贷款A贷款机制有关的未摊销债务发行费用,以及我们在预期借款期间摊销的与我们的定期贷款B贷款机制有关的未摊销债务发行费用的一部分。定期贷款B基金的适用保证金和到期日保持不变。根据这种递增定期贷款借入的3.4亿美元贷款收益A承付款项用于偿还现有定期贷款A贷款机制下的所有未偿还贷款和部分未偿还定期贷款B贷款机制下的所有未偿还贷款,因此没有造成额外负债。这也满足了定期贷款B基金在2024年到期之前的所有本金支付要求。我们支出510万美元,用于注销与现有定期贷款A贷款机制有关的未摊销债务发行费用,以及我们在预期借款期间摊销的与我们的定期贷款B贷款机制有关的未摊销债务发行费用的一部分。

2019年12月,我们使用了铸件销售的部分现金收益来支付我们的定期贷款B基金,其中包括本金5980万美元和应计利息40万美元。我们还支出大约100万美元,用于注销我们在借款预期寿命内摊销的未摊销债务发行费用。

2020年4月,控股公司、AAM公司和控股公司的某些子公司对《信贷协议》进行了第二修正（ "第二修正" ） （经《第一修正》和《第二修正》 "信贷协议"修正） 。2020年4月,控股公司、AAM公司和控股公司的某些子公司对《信贷协议》进行了第二修正（ "第二修正" ） （经《第一修正》和《第二修正》 "信贷协议"修正） 。在2020年4月1日至2022年3月31日期间（ "修订期" ） ,除其他外, 《第二修订案》以新的高级担保净杠杆率公约取代了总的净杠杆率公约,降低了现金利息费用覆盖率公约的最低限度,并修改了限制控股公司、AAM公司和控股公司某些子公司创建、招致的能力的某些公约,假定或允许存在某些额外的债务和留置权,并作出某些限制付款、自愿付款和分配。第二修正案还提高了修正期后的总净杠杆比率契约的最高水平,修改了定期贷款A贷款机制下的利率和循环信贷机制下的利率和承付费的适用差额,并提高了定期贷款A贷款机制和循环信贷机制下基于欧元的贷款的伦敦银行间拆借最低调整利率。定期贷款B基金的适用保证金保持不变。第二修正案还提高了修正期后的总净杠杆比率契约的最高水平,修改了定期贷款A贷款机制下的利率和循环信贷机制下的利率和承付费的适用差额,并提高了定期贷款A贷款机制和循环信贷机制下基于欧元的贷款的伦敦银行间拆借最低调整利率。定期贷款B基金的适用保证金保持不变。

截至2020年3月31日,循环信贷机制项下可提供6.914亿美元。这种可用性反映了对该设施发放的备用信用证减少了3360万美元。此外,2020年4月,我们又从循环信贷基金中提取了1.5亿美元。循环信贷机制的收益用于一般公司目的。

高级担保信贷机构为我们的外国信贷机构提供备用流动性。我们打算利用高级担保信贷机制下的长期融资机会,为与此类债务协议有关的任何当前到期债务再融资,而这些债务协议并没有在

S-18

目录

在本地市场的长期基础上,除非在其他情况下重新分类为我们合并资产负债表上长期债务的当前部分。

6.625%票据

在2012年,我们发行了5.500亿美元的6.625%高级无担保票据2022年到期。6.625%票据的净收益用于购买和赎回未偿还的5.25%高级无担保票据中的2.500亿美元,包括支付利息、赎回我们9.25%票据的4250万美元本金总额、某些养恤金义务和其他一般公司用途。

在2018年第二季度,我们自愿赎回了6.625%的债券。这导致本金支付1亿美元,应计利息支付80万美元。2018年期间,我们支出80万美元,用于注销我们在预期借款期限内摊销的剩余未摊销债务发行费用的一部分,以及330万美元,用于提前偿还溢价。

2020年1月,我们向持有6.625%票据的持有人发出不可撤销的通知,要求他们在2020年2月自愿赎回我们6.625%票据的一部分。这导致2020年2月本金支付1亿美元,应计利息支付200万美元。我们支出了大约40万美元,用于注销我们在借款预期寿命内摊销的未摊销债务发行费用,以及大约110万美元用于支付早期赎回费。我们预计将用这次发行的收益赎回剩余的6.625%的债券。

2027年到期票据的6.50%和2025年到期票据的6.25%

2017年3月23日,我们发行了7亿美元的本金,即2025年到期的6.25%高级债券,5亿美元的本金,即2027年到期的6.50%高级债券。2025年到期的6.25%票据和6.50%票据的收益,连同高级担保信贷机制下的借款,主要用于资助与我们购买MPG有关的现金考虑、相关费用和开支、为MPG的某些现有债务重新融资以及在我们以前的循环信贷机制下借款,我们的新循环信贷机制已取代现有的循环信贷机制。我们在2017年支付了3720万美元的债务发行费用,涉及2025年到期的6.25%债券和6.50%债券。

2026年到期票据的6.25%

在2018年,我们发行了4亿美元的本金总额6.25%的2026年到期高级债券。2026年到期的6.25%票据的收益主要用于为我们先前未偿还的2021年到期的6.25%高级票据的投标报价和随后的赎回提供资金。2018年,我们支付了660万美元的债务发行费用,涉及到2026年到期债券的6.25% 。

外国信贷机制

我们利用当地货币信贷机制为某些外国子公司的经营提供资金。截至2020年3月31日,我国外国信贷机制项下尚有1.027亿美元未清,另外还有8600万美元可用,而2019年12月31日,我国外国信贷机制项下尚有1.060亿美元未清,另外还有8910万美元可用。

S-19

目录


说明

我们将根据截至2011年11月3日的合同,发行6.875%的2028年到期高级票据（ "票据" ） ,该合同不时修改和补充,美国Axle&Manufacturing,Inc. ,作为发行人,美国Axle&Manufacturing Holdings,Inc. ,作为担保人,附属担保人（如本文所定义） ,以及美国银行全国协会,作为托管人。这些说明的条款包括契约中规定的条款和通过提及经修订的1939年《信托契约法》而作为契约一部分的条款。

下面的描述仅仅是对注释和缩进的材料规定的摘要。本说明并不旨在是完整的,并且是以其全部内容为参考的,并且是有限定的,所有的注释和缩进的规定。我们敦促您阅读契约和笔记的形式,您可以从我们的要求获得。您将在标题"某些定义"下找到本说明中使用的大写术语的定义。下面的描述仅仅是对注释和缩进的材料规定的摘要。本说明并不旨在是完整的,并且是以其全部内容为参考的,并且是有限定的,所有的注释和缩进的规定。我们敦促您阅读契约和笔记的形式,您可以从我们的要求获得。您将在标题"某些定义"下找到本说明中使用的大写术语的定义。如在该描述中所使用的,所有对"发行人" 、 "我们" 、 "我们"或"我们的"的提及表示American Axle&Manufacturing,Inc. ,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则不包括其子公司,所有对"Holdings"的提及表示美国Axle&Manufacturing Holdings,Inc. ,我们的母公司,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则不包括其子公司,并且所有对"MPG"的提及表示Metaldyne Performance Group Inc. ,控股的全资子公司,不包括,除非另有明确说明或上下文另有规定,否则其子公司。控股公司除了拥有发行人和MPG100%的已发行和尚未发行的普通股外,没有任何实质性业务或资产。控股公司除了拥有发行人和MPG100%的已发行和尚未发行的普通股外,没有任何实质性业务或资产。

一般

最初这些票据的本金总额将限于4亿美元。契约规定,我们有能力发行附加票据,包括同一系列的附加票据,具有相同的排名和相同的利率,期限和其他条款,如本合同所发行的票据。任何具有与特此提供的票据相同条款并指定为相同系列和类别的票据的附加票据,连同特此提供的票据,将构成契约下的单一系列票据。然而,如果任何这样的附加票据不能与美国联邦所得税目的的票据相互替代,那么这样的不可替代的附加票据将被单独的CUSIP号码发行,以便它们与票据相区别。这些票据将于2028年7月1日到期。票据将在付款代理人的办公室支付,该办公室最初是托管人的办公室或代理处,或由我们为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办公室或代理处。

这些票据的本金利率为每年6.875% ,从2020年6月12日起,或从支付或提供利息的最近日期起,至2028年7月1日止。自2021年1月1日起,每年1月1日和7月1日每半年向在紧接利息支付日期之前的12月15日或6月15日营业结束时的记录持有人支付欠款利息。票据上的每项利息支付将包括从紧接前一利息支付日（如无的话,则为2020年6月12日）起至适用的利息支付日（或赎回日）前一天（视属何情况而定）期间的应计利息。任何非营业日的付款,均须在下一个营业日支付。

票据到期或赎回时,利息将不再累积。我们不得重新发行已到期或已赎回或以其他方式取消的票据,但转让、兑换或更换该票据的登记除外。

S-20

目录

保证

控股公司、MPG公司和其他附属担保人将在高级无担保的基础上,共同和各自完全无条件地担保发行人在票据和契约下的义务。

附属担保人提供的每一项担保将根据其条款规定,在下列情况下自动、完全和无条件地释放和解除:

    (1)
    （二）该附属担保人的资本存量的出售、交换、转让（合并或者其他方式） ,或者该附属担保人的全部资产的出售、交换、转让或者处分,依照合同的适用规定进行；
    (2)
    发行人行使法定延期选择权或约定延期选择权,或按照契约条款履行发行人在契约下的义务；或
    (3)
    根据"材料公约--未来的附属担保人"的规定,选择在中止日期之后释放的发行人。

每个附属担保人在其担保下的义务将视需要加以限制,以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

排名

票据和担保所证明的债务将是无担保的,并将排名ph.1. 【律】平等分别对发行人和担保人的高级债务享有偿付权。

票据是发行人的无担保债务。发行人的担保债务和其他附担保债务（包括与信贷协议有关的债务）在担保这种债务或其他债务的资产价值的范围内,实际上将高于票据。

截至二零二零年三月三十一日,在发行该等票据后,如计划赎回余下的3.5亿元本金,即我们6.625%的票据,本会出现以下情况:

    •
    37.288亿美元

    •
    20万美元的担保人高级债务（不包括AAM公司的债务担保） ,所有这些债务都得到了担保；

    •
    1.027亿美元

不是所有的子公司都能保证这些票据。如果我们的任何非担保人子公司,包括我们的任何外国子公司破产、清算或重组,其债务持有人及其贸易债权人一般有权在向我们分配任何资产之前,从这些实体的资产中支付其债权。因此,这些票据实际上将从属于我们非担保人子公司的所有债务的事先支付。

截至2020年3月31日,AAM公司和MPG的非担保子公司资产总额（扣除公司间应收账款）为27.898亿美元,负债总额（扣除公司间票据和应付账款）为9.135亿美元（包括负债1.027亿美元） 。

S-21

目录

可选择的救赎

在2023年7月1日及之后,我们有权在不少于10天或多于60天的通知后,以赎回价格（以赎回日期的本金百分比表示） ,再加上赎回日期的应计未付利息（但有关纪录日期的记录持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息） ,在下列年份7月1日起计的12个月内赎回:

期间
  赎回
价格		  

2023

     103.438 %

2024

     101.719 %

2025年及其后

     100.000 %

在2023年7月1日之前,我们有权选择以相当于票据本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据,再加上适用的保费加上赎回日期的应计未付利息（但持有人有权在有关的纪录日期收取在有关利息支付日期到期的利息） 。此种赎回通知必须以头等邮件邮寄至每位持有人的注册地址,或以电子方式递送,时间不得少于赎回日期前10天或多于60天。

此外,我们亦可在2023年7月1日前的任何一次或多次,以一项或多于一项股票发售的现金收益净额,以106.875%的赎回价格,再加上应计及未付利息（如有的话）赎回该等债券的原本本金（在实施任何额外发行债券后计算）的35%以上,至适用的赎回日期（在有关的纪录日期持有人有权在有关的利息支付日期收取到期利息） ； 提供那个:

    (1)
    每次赎回后,至少有65%的票据原本本金（在发行任何额外票据后计算）仍未偿还；及
    (2)
    赎回发生在此类股票发行结束后90天内。

有待赎回的票据的持有人将在赎回日期前至少10天,但不超过60天收到赎回通知。在发行人的选择下,赎回通知可以以满足一个或多个条件为条件。有待赎回的票据的持有人将在赎回日期前至少10天,但不超过60天收到赎回通知。在发行人的选择下,赎回通知可以以满足一个或多个条件为条件。如果有这样的条件,该赎回通知须述明,在发行人的酌情决定权中,赎回日期可推迟至任何或所有该等条件得到满足（或由发行人酌情决定放弃）的时间,或该赎回不得发生,而如任何或所有该等条件尚未在赎回日期前得到满足（或由发行人酌情决定放弃） ,则该通知可撤销或者赎回日期延迟了。一旦交付赎回通知书（或在有条件赎回通知书的情况下,一旦其中所列条件得到满足） ,将被赎回的票据将在赎回日期或如此延迟的赎回日期到期和应付,赎回价格加上赎回日期或如此延迟的赎回日期的应计未付利息。如在任何时间少于所有须赎回的票据,则受托人将在一旦交付赎回通知书（或在有条件赎回通知书的情况下,一旦其中所列条件得到满足） ,将被赎回的票据将在赎回日期或如此延迟的赎回日期到期和应付,赎回价格加上赎回日期或如此延迟的赎回日期的应计未付利息。如在任何时间少于所有须赎回的票据,则受托人将在按比例计算受托人认为公平和适当的基础或其他方法。除非我们在赎回日期当日及之后拖欠赎回价款,或赎回日期延迟,否则在要求赎回的票据或其部分上,利息将停止累积。

改变控制

一旦发生控制权变更,发行人将向每名持有人发出一项要约（ "控制权变更要约" ） ,以相当于其本金101%的购买价（ "控制权变更购买价" ）回购每名持有人的全部或任何部分票据,加上应计及

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目录

回购日期前的未付利息（如有的话） 。回购日期前的未付利息（如有的话） 。在更改控制后30天内,发行人将（i）安排将更改控制要约的通知至少发送一次至美国的道琼斯新闻社或类似的商业新闻服务机构；及（ii）以头等邮件或电子方式发送一份副本予受托人,向每名登记持有人发出通知,说明: （1）已发生控制权变更,控制权出价正在根据契约作出变更,并且所有及时投标的票据都将被接受付款； （2）控制权购买价格的变更和回购日期,但须符合适用法律的任何相反规定,（3）有关更改管制的情况及有关事实（包括有关形式（四）票据持有人为投标支付票据（或其部分）而必须遵循的程序,以及票据持有人为撤回投标支付票据（或其部分）的选择而必须遵循的程序。

发行人应遵守《交易法》第14e条的规定,以及根据这些规定制定的任何其他证券法律或条例,只要这些法律和条例适用于与控制权出售变更有关的票据回购。证券法律、法规的规定与票据、契约条款相抵触的,发行人应当遵守适用的证券法律、法规,不得因遵守这些法律、法规而被视为违反了票据、契约义务。

控制付款日期变更时,发行人将在合法的范围内,（1）接受依据控制要约的更改而妥善投标的所有票据或其中部分的付款； （2）就妥善投标的所有票据或其中部分向付款代理人存入相当于控制购买价格的更改的款额； （3）交付或安排将妥善接受的票据连同一份高级人员证明书,述明发行人正在购买的票据或其中部分的总本金,交付或安排交付给受托人。付款代理人将迅速将相当于该持票人交出的任何未付部分的新票据（如有的话）邮寄给每名已登记的持票人,妥善提交该等票据的控制购买价格的变动,而受托人将迅速认证并将相当于该持票人交出的任何未付部分的本金的新票据（或安排通过簿册记项转让） ；付款代理人将迅速将相当于该持票人交出的任何未付部分的新票据（如有的话）邮寄给每名已登记的持票人,妥善提交该等票据的控制购买价格的变动,而受托人将迅速认证并将相当于该持票人交出的任何未付部分的本金的新票据（或安排通过簿册记项转让） ； 提供每张新钞的本金为$1000或其整数倍。

发行人将在控制付款日期更改后或在切实可行范围内尽快公布控制要约更改的结果。发行人将在控制付款日期更改后或在切实可行范围内尽快公布控制要约更改的结果。如果第三方以这种方式改变控制要约,则发行人在改变控制要约时不需要改变控制要约,按照本文所列的要求和其他方式,以及适用于由发行人作出的控制要约的变更的票据的契约和条款的所有其他规定,购买所有根据这种控制要约的变更有效投标而不是撤回的票据。

物质契约

合并、合并、出售或转让。（a）契约规定,发行人或控股公司不得与任何其他人合并或合并,也不得将其财产和资产大致整体转让、转让或租赁给任何人,除非:

    •
    继承人或受让人实体（如属发行人或控股公司除外）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司,并以受托人合理满意的形式,以签立并交付给受托人的补充契约明确承担所有未付票据及

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目录

      发行人或控股公司（视属何情况而定）履行契约内的每项契诺及义务；

    •
    在交易生效后,没有发生契约所定义的违约事件,也没有发生在通知或时间推移或两者之后将成为违约事件的任何事件,而且该事件正在继续；以及

    •
    发行人或控股公司（视属何情况而定）已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,每项证明书及意见均须采用契约所规定的格式,并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁,如就该等交易须订立补充契约,则该等补充契约须符合上述与该等交易有关的条文。

在任何此种合并、合并、转让或转让的情况下,继承实体将继承并取代发行人或控股公司（视属何情况而定）作为票据上的债务人或担保人（视属何情况而定） ,其效力犹如契约中所指明的发行人或控股公司（视属何情况而定）一样。

（b）附属担保人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人,亦不得将其财产和资产大致全部转让、转让或租赁给任何人,除非:

    •
    继承人或受让人,如在合并、转让、转让或租赁之前并非附属担保人,则为根据该附属担保人所根据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人,并以补充契约明确承担该附属担保人在其担保下的所有义务；提供, 然而上述规定不适用于已经或将由于标的交易而全部处分给另一人（发行人、控股公司或发行人或控股公司的附属公司除外）的附属担保人,不论是通过合并、合并或出售股本或资产,或（y）由于处分其股本的全部或部分而全部或将全部处分给另一人,不再是附属公司；

    •
    在交易生效后,没有发生契约所定义的违约事件,也没有发生在通知或时间推移或两者之后将成为违约事件的任何事件,而且该事件正在继续；以及

    •
    发行人已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见,每份证明书均须以契约所规定的格式提交,并述明该合并、合并、转易、转让或租赁,如与该交易有关而需要订立补充契约,则该补充契约须符合上述与该交易有关的条文。

留置权的限制。发行人和控股公司不会,也不会允许任何受限制的附属公司对任何经营财产,或对发行人或控股公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司发行的股本股票或债务的抵押（ "债务" ）所担保的借款（ "债务" ）产生、发行、发行、承担或担保任何债务,不论是在契约签订之日（2011年11月3日）所拥有的,或其后获得的,而无须同时有效地规定当时根据契约尚未偿付的每一系列的票据,只要该等债务须如此担保,即在该等债务之前,以同等比例或按我们的选择,以该等债务作为担保。

上述限制不适用于以下债务为担保的债务,在根据该限制进行的任何计算中均应排除在债务之外:

    (1)
    购置时存在的任何财产的抵押权；

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目录

    (2)
    在该公司与发行人或控股公司或受限制附属公司合并或合并时存在的公司财产的抵押权,或在该公司（或其分部）的整体或实质上作为整体向我们、控股公司或受限制附属公司出售、租赁或其他处置时存在的公司财产的抵押权；提供任何该等按揭不延伸至紧接该等合并、合并、出售、租赁或处置前由我们、控股公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何财产；
    (3)
    （二）在公司成为限制性子公司时存在的公司财产上的抵押权；
    (4)
    发行人、控股公司或者限制性子公司的抵押；
    (5)
    抵押以确保购置、建造、开发或改善基础财产的全部或部分费用,或确保为任何此种目的提供资金而发生的债务；提供该债权人承诺延展任何该等按揭所担保的信贷,须在（a）该等财产的购置、建造、发展或改善完成后或（b）该等财产的置业后360天内取得；
    (6)
    以美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或工具或政治分支机构为受益人的抵押,以确保部分、进度、预付或其他付款；及
    (7)
    在契约日期存在的抵押品,或在契约日期存在的抵押品,或第（1）至（3）或（5）条所提述的抵押品所担保的任何债务的延期、续期、更换或退还；提供任何该等债项的延期、续期、替换或退款,须在第（1）至（3）或（5）条所提述的按揭所担保的债项的偿还后360天内设定,而该等债项的本金并未获第（1）至（3）或（5）条另有批准,则该等债项的本金不得超过债项的本金,加上与任何该等延期、续期、替换或退款有关而须缴付的任何保费或费用,在延期、续期、更换或退款时如此保证；进一步提供本条第（7）款不包括根据信贷协议或其任何延期、续期、置换或退款而承担债务的按揭。

尽管有上述限制,发行人、控股公司和任何受限制的子公司可设立、招致、发行、承担或担保以抵押权人为担保的债务,而无须平等和按比例地担保当时尚未偿付的每一系列票据,但在设立时,如在该等债务生效后发生、发行、承担或担保,以及同时退休的任何债务退休,由抵押权人担保的所有此类债务的总额,如不受此种限制（前款第（1）至（7）款所允许的抵押权人担保的债务除外） ,加上发行人的所有可归还债务,关于经营财产的出售和回租交易的控股和限制性附属公司（但根据下文"对出售和回租交易的限制"第一款第一句第（1）至（4）款允许的此类交易除外）不超过合并有形资产净额的10% 。

出售和回租交易的限制。除非:

    (1)
    出售和回售交易仅与发行人、控股公司或其他限制性子公司进行；

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    (2)
    租期不超过24个月,包括续期；
    (3)
    发行人、控股公司或受限制的子公司（在作出此种安排时）有权（在作出此种安排时）在标题"留置权的限制"下,在不平等和按比例取得当时根据契约尚未偿付的票据的情况下,设立、发行、发行、承担或担保以此种经营财产抵押为担保的债务,其数额为此种出售和回租交易产生的可归还债务；
    (4)
    发行人、控股公司或受限制的附属公司在与此种出售和回租交易有关的此种经营财产出售后360天内,将相当于（A）出售此种经营财产的净收益或（B）此种经营财产的公允市场价值的较大数额适用于（i）票据的退还,（二）发行人或控股公司的其他资本负债,与限制子公司的票据或资本负债相等,或购买经营财产；
    (5)
    发行人、控股公司及受限制附属公司在契约日期后订立的有关出售及回租交易及所有其他出售及回租交易的可分配债务（本句第（1）至（4）条所容许的任何出售及回租交易除外） ,再加上当时未偿还的经营财产抵押权担保的债务本金总额（不包括第二款第（1）至（7）项"留置权限制"项下抵押权担保的任何此类债务） ,如果这些债务不能平等和按比例地担保此类未偿还票据（或以此类未偿还票据之前的其他债务为担保基础） ,则不会超过合并净有形资产的10% 。

未来的附属担保人。发行人将安排非附属担保人的每一子公司,并保证发行人或任何担保人的任何担保债务,根据该附属公司签订的补充契约,并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,该附属公司将无条件地在联合和多种基础上全额和迅速支付保费（如有的话） ,以及对无担保和无保留的票据的权益,以及契约规定的所有其他义务。

任何附属担保人的票据担保将按"担保"项下所述释放和解除。

每一附属担保人的义务将限于在履行该附属担保人的所有其他或有负债和固定负债之后,以及在履行任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人根据其担保所承担的义务或根据其根据契约所承担的缴款义务而收取或支付的任何款项之后的最高数额,导致这种附属担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

第一天（ "暂停执行日期" ）之后:

    (1)
    票据由两间评级机构评定投资等级；及
    (2)
    没有发生违约,并在契约下继续；

控股、发行人及其子公司不受本公约规定的约束。

此外,在中止日期发生时,发行人可以向受托人发出书面通知,选择中止附属担保人的担保。

如债券的信用评级在任何时候被评级机构从投资级别评级下调,或如发生违约或违约事件并继续发生,则（i）本契约将

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除非及直至该等票据其后达到投资级别评级,而该等票据并无违约或违约事件存在（在该情况下,本契约不再有效,以致该等票据维持投资级别评级,亦无违约或违约事件存在）及（ii）先前暂停执行的附属担保人的保证将自动恢复。

不能保证这些票据能够达到或维持投资等级评级。

违约事件；放弃和通知

默认事件在缩进中定义为:

    （a）
    在票据到期和应付时拖欠任何利息30天；
    （b）
    到期票据或赎回或回购票据的本金或任何保费在到期票据或回购票据的价格到期时未支付；
    （c）
    发行人或控股公司没有履行契约所载的任何其他契约,而该等契约是为契约所指明的通知发出后60天内仍未得到补救的说明而订立的；
    （d）
    （i）控股公司或（ii）任何附属担保人,如属重要附属担保人或一组附属担保人,而该附属担保人集体（截至最近审定的控股公司合并财务报表为止）将构成重要附属担保人,在每种情况下均不再具有全部效力和效力,或被宣布无效,或控股公司或任何该等附属担保人否认其根据其对票据持有人的担保负有任何进一步的责任,或已发出有关的通知（因契约终止或按照契约释放该保证的理由除外） ,而该条件须在契约所指明的通知发出后30天内继续有效；
    （e）
    逾期支付本金或导致发行人其他债务加速的,（b）在债券到期时至少有25%本金的持有人向我们或我们及受托人发出书面通知后30天内,未撤销或取消该加速偿还债务或在此30天内偿还该债务的本金总额超过1亿美元的控股或任何重大附属公司的借款； 提供如任何该等违约被治愈、放弃、撤销或废除,则因该等违约而发生的事件,当作并无发生；
    （f）
    控股、发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过1亿美元的最终判决和不可撤销的判决（扣除由有信誉和有信誉的保险公司发行的保险所涵盖的任何金额） ,而该判决在判决成为最终判决后30天内没有得到支付、解除或中止；以及
    （g）
    发行人、控股公司或重要子公司的破产、破产和重组的某些事件。

当我们提到"重大附属公司"时,我们指的是在订约当日生效的1933年《证券法》 （经修订的《证券法》 ）S-X条第1条含义内构成"重大附属公司"的任何附属公司。

该契约规定:

    •
    如上文（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d） 、 （e）或（f）段所述的违约事件已发生并继续发生,则受托人或持有人的本金总额不得少于25%

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      则该等票据的本金,以及截至该等票据的申报日期为止的任何应计及未付利息,可立即申报到期及应付；

    •
    在某些条件下,该等声明可被废除,而过去的违约（除非在支付该等票据的本金、任何保费或利息方面的违约,以及在遵守某些契约方面的违约）可由当时仍未偿付的票据的本金总额占多数的持有人放弃；及

    •
    如（g）条所述的违约事件发生及继续发生,则根据契约发行的所有票据的本金,连同因该事件发生而产生的任何应计利息,须立即成为及到期应付,而无须受托人或任何其他持有人作出任何声明或其他作为。

根据契约,受托人必须在违约发生后90天内向票据持有人发出通知,通知其对票据已知的所有未经修改的违约（包括上述未通知或宽限期的事件的违约期限） ；提供则除非任何票据的本金、保费欠付,否则受托人如真诚地决定扣留该通知符合票据持有人的利益,则受托人在扣留该通知时会受到保障。

任何票据持有人不得根据契约提起诉讼,除非:

    •
    该持有人已向受托人发出书面通知,告知持续发生与该等票据有关的违约事件；

    •
    当时未付票据本金总额不少于百分之二十五的持有人,已要求受托人就该违约事件提起法律程序；

    •
    持有人已向受托人提供受托人所要求的合理赔偿；及

    •
    此后60天,受托人没有提出诉讼；在这60天期间,多数票据本金总额的持有人没有向受托人发出不一致的指示。

受影响及其后仍未偿付的票据的本金总额占多数的持有人,在符合某些限制的情况下,有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以便获得受托人可获得的任何补救,或行使就票据而授予受托人的任何信托或权力。该契约规定,如果违约事件发生并继续发生,受托人在行使契约所规定的权利和权力时,必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。契约进一步规定,受托人在履行契约所规定的任何职责时,无须支出或承担自己的资金风险,或承担任何财务责任,除非有合理理由相信已合理地向受托人保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出适当的赔偿。

我们必须在每个财政年度结束后120天内,向受托人提交由发行人的一名高级人员签署的发行人声明,表明已对我们在该财政年度内的活动以及我们根据契约和票据条款所作的表现作出检讨,而据签署人所知,我们已遵守契约的所有条件和条款,或如果我们是默认的,指定这样的默认。

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修改索引

发行人和受托人未经根据契约发行的票据持有人同意,可为下列一项或多于一项目的订立补充契约:

    •
    证明另一公司继承给发行人,以及该继承人承担我们在契约和票据下的义务；

    •
    为票据持有人的利益而增加发行人的契约,或放弃发行人的任何权利,或增加任何权利；

    •
    纠正这些契约中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；提供该等行动不会对票据及任何有关票券持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；

    •
    确立任何其他系列债务证券的形式或条款,包括任何附属证券；

    •
    就该等票据或其他一系列债务证券提供证据及接纳任何继承受托人,或协助一名或多于一名受托人按照该等契约管理根据该等票据或其他一系列债务证券；及

    •
    提供任何额外的默认事件。

除了某些例外情况外,我们和受托人可以修改契约、控股保证或票据持有人的权利,但在当时尚未偿付的票据的总本金多数持有人的同意下,受托人可以修改这些契约、控股保证或票据持有人的权利,但如未经受影响的每一张票据持有人的同意,不得作出任何修改,以便:

    •
    更改任何票据的本金或保费的支付期限,或更改任何应付票据或保费的硬币或货币的支付地点,或更改任何应付票据或保费的硬币或货币的支付地点,或损害在票据或保费到期当日或之后（如属赎回,则在赎回当日或之后）提起诉讼以强制执行任何该等支付的权利；

    •
    减少未兑现票据的本金百分比、其持有人须同意作出任何此种修改、或其持有人须同意放弃遵守契约的某些条文或违约行为及其在契约中规定的后果；或

    •
    修改契约某些部分的任何条文,包括本款所概述的条文,但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每一未付票据持有人同意,契约的某些其他条文不得修改或放弃。

压痕的释放

发行人可向受托人交付取消所有未付票据的债务,或在票据到期及应付后,或在任何赎回日期或其他日期,向受托人或付款代理人存放足以支付所有未付票据的现金,以及支付发行人根据契约须支付的所有其他款项,以履行及履行其在契约下的义务。

管理法律

契约、票据和担保由纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

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图书输入系统

这些票据将由一个或多个全球证券来表示。每项全球证券将存放于或代表存托信托公司（ "DTC" ） ,并以DTC代名人的名义注册。除了下述情况外,这些说明将不以确定形式印发。

在全球证券发行后,DTC将在其入账登记和转账系统上将承销商指定的人员的账户与全球证券所代表的票据的各自本金相抵减。全球担保中受益权益的所有权将限于与DTC或其代名人（ "参与人" ）有账户的人或通过参与人持有权益的人。以全球证券为代表的票据中实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。全球担保中实益利益的所有权将显示出来,只有通过DTC或其代理人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录才能实现所有权的转让。一些国家的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这种限制和这种法律可能损害在全球安全中转移有益利益的能力。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人,DTC或其代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券根据契约为所有目的而呈交的票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外,全球担保实益权益的所有人无权将该全球担保所代表的票据以其名义登记,无权收到或有权收到最终形式的票据的实物交付,也不会被视为契约下的所有人或持有人。受益人将不是持有人,也不享有根据全球证券或契约向票据持有人提供的任何权利。以DTC或其代名人的名义登记的票据本金,将作为有关全球证券的注册拥有人,向DTC或其代名人（视属何情况而定）支付。任何发行人、控股公司、受托人、任何付款代理人或票据登记官都不会对与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益权益而作出的付款,或对与这些实益权益有关的任何记录的维持、监督或审查负有任何责任或法律责任。

我们期望DTC或其被提名人在收到任何本金付款后,将立即将参与人的账户贷记,并将按照DTC或其被提名人的记录所显示的相关全球证券本金数额按其各自的实益利益按比例付款。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球证券的受益权益拥有者支付款项,将遵循长期指示和惯例,例如以无记名形式或以"街道名称"登记的客户账户持有的证券,并由这些参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或不能继续作为储存人,而我们在90天内没有指定继承人储存人,或者如果违约事件已经发生并且正在继续,我们将以确定的形式发行票据,以换取票据的整个全球安全。在任何这种情况下,全球担保受益权益的所有人将有权以最终形式实际交付由这种全球担保表示的票据,其本金等于这种受益权益,并有权以其名义登记这种票据。除非发行人另有指明,否则以确定形式发行的票据将以面额为$1000本金及其整数倍的注册票据发行。

某些定义

        "可归还债务"就任何售卖及回租交易而言,指截至裁定时为止的总债务（按相当于

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根据公认会计原则适用于租赁承租人的融资租赁义务的贴现率（不包括因财产税、维修、修理、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需要支付的款项） ,在此种出售和回租交易中包括的租赁初始期限的剩余部分。

        "适用的保费"就任何赎回日期的票据而言,指

    （a）
    该票据本金的1.0% ；及
    （b）
    （a）截至2023年7月1日赎回该票据的赎回价格（该赎回价格在"任择赎回"项下描述）的现值,加上截至2023年7月1日该票据应支付的所有必要利息（不包括截至赎回日期的应计但未支付利息） ,按等于截至赎回日期的库存利率加上50个基点的贴现率计算,超过（b）该票据当时尚未兑现的本金。

        "董事会"控股公司董事会或其任何委员会获妥为授权代表控股公司董事会行事。

        "资本存量"任何人的任何股份、权益、购买权、权证、期权、参与权或其他相等权益,包括任何普通股或优先股,以及（ii）任何并非公司的人、任何及所有合伙、有限责任公司、会员资格或其他股本权益,但在每种情况下,不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

        "改变控制"意思是:

    （a）
    任何相关人员的"个人"或"团体" （如《交易法》第13（d）和14（d）节所使用的术语）成为受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所界定的） ,但该个人或团体应被视为对任何该个人或团体有权获得的所有股份拥有"实益所有权" ,不论该权利是直接或间接行使的,不论该权利是直接或间接行使的,控股公司或发行人（或其继承人通过合并、合并或购买其全部或基本全部资产）的投票权总额的50% ；
    （b）
    在一项或一系列相关交易中（合并或合并以外的方式）向任何"人"出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置控股公司及其附属公司的全部或基本全部资产,或向发行人及其附属公司的全部或基本全部资产（交易法第13条（d）款和第14条（d）款所用术语） ；
    （c）
    控股股东或发行人采用清算或解散控股或发行人的计划或建议；或
    （d）
    控股公司不再直接或间接拥有发行人的全部股本（与合同允许的控股公司并入发行人有关的除外） 。

        "普通股票"就任何人而言,指任何该等人的普通股、该等普通股的任何及所有股份、权益或其他参与,以及该等普通股的其他等同物（不论指定与否,亦不论是否有表决权） ,并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别。

        "合并流动负债"是指控股公司最近可用的合并资产负债表上的流动负债总额,所有这些负债均符合公认会计原则。在任何情况下,合并流动负债均不得包括控股公司或其

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根据循环信贷或类似协议发行的子公司,如果根据该协议发行的债务在该协议日期起计12个月内到期,但根据该协议的条款,该债务可以续期或延期,或由控股公司、发行人或任何附属公司选择从确定之日起超过12个月的期限重新贷款或退款。

        "合并有形资产净额"指扣除合并流动负债后的合并有形资产。

        "合并有形资产"指在扣除有关折旧、适用津贴和其他可适当扣除的项目后,以及扣除所有商誉、商标、商标、专利、未抵押债务折扣和费用及其他类似无形资产之后,控股公司最近可得的合并资产负债表中按其净帐面价值计算的所有资产（包括所有现有出售和回租交易的价值以及根据《公认会计原则公认的其他长期租赁债务的资本化所产生的任何资产） ,全部按照公认会计原则编制。

        "信贷协议"指截至2017年4月6日经2019年7月29日《第一修正案》修正的信贷协议和截至2020年4月28日经修正的第二修正案,由作为贷款人的控股公司、AAM公司及其每一金融机构当事方和作为行政代理人的摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,N.A. ）签订,并不时重报、补充、替换或再融资。

        "违约"指任何事件或条件,即或在通知或时间推移后或两者均属违约事件。

        "股票提供"指发行人或控股公司就其普通股发行的公开现金发行,或就其普通股发行的期权、权证或权利,但（x）就发行人或控股公司的普通股发行的公开发行,或（y）向控股公司任何附属公司发行的期权、权证或权利,或（z）就构成控制权变更的交易而发行的任何普通股发行的公开发行。

        "供资债务"指自作出决定之日起12个月以上或12个月或以下到期的所有债务,但其条款可由借款人选择在该日期起12个月以后续期或延期,但不包括欠发行人、控股公司或附属公司的任何此种债务。

        "Gaap "指美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明,以及财务会计准则理事会的声明和声明,或会计专业相当一部分会计师批准的其他实体的其他声明中所载的普遍接受的会计原则。

        "担保债务"就任何决定日期的任何人而言（无须重复） :

    (1)
    就该人的借款而负债的本金及保费（如有的话） ；
    (2)
    以债券、债权证、票据或其他类似工具为凭证的该等人的债务的本金及保费（如有的话） ；
    (3)
    该人就信用证、银行接受书或其他类似文书承担的所有义务的主要部分

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      业务及该等义务在发生后30天内获得履行,但在该人士的正常业务过程中就信用证订立的担保义务（上文第（1）及（2）条所述的义务除外）而承担的义务除外,但该等信用证并非以该等信用证为依据,或在该等信用证并非以该等信用证为依据,此种提款至迟于该人收到信用证付款后的第五个工作日偿还；

    (4)
    非附属担保人对任何优先股的赎回、偿还或其他回购（但在每种情况下不包括任何应计股息）的所有债务的主要组成部分或清算优先权；
    (5)
    （b）以该人任何资产的留置权为担保的其他人的所有担保债务的主要组成部分,不论该等担保债务是否由该人承担；提供, 然而则该等保证负债的款额将会少于（a）该等资产在该确定日期的公平市值及（b）该等其他人的该等保证负债的款额；及
    (6)
    担保人或债务人担保范围内的其他人担保债务的主要组成部分（不论这些项目是否会出现在担保人或债务人的资产负债表上） 。

        "担保人"指控股公司和附属担保人。

        "投资等级评定"指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service,Inc. ）的附属公司穆迪投资者服务公司（Moody’s Corporation）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings,S&P Global Inc. ）的BBB（或相当于BBB）在每种情况下的评级等于或高于BaA3（或相当于BaA3） ,前景稳定或更好； 提供前景变化本身不构成投资等级评定的损失。

        "发行日期"指契约下的票据的原始发行日期。

        "抵押贷款"就任何财产或资产而言,指任何抵押或信托契据、质押、抵押、转让、担保权益、留置权、抵押或任何其他任何种类或性质的担保安排（包括任何有条件出售或其他具有与上述任何经济效力的所有权保留协议） 。

        "现金收入净额"就发行人或控股公司的股本的发行或出售（视乎情况而定）而言,指该等发行或出售的现金收益,扣除律师费、会计费、承销商或安置代理费、上市费用、折扣或佣金及经纪费用,顾问及其他与该等发行或售卖有关的实际收费,以及因该等发行或售卖而已缴付或须缴付的税款的净额（在考虑到任何可用的税项减免及任何分税安排后） 。

        "业务财产"指发行人、控股公司或任何附属公司在美国拥有或租赁的任何不动产或设备,其市值超过合并有形资产净额的1.0% 。

        "人"指任何个人、公司、合伙、合资企业、信托、非法团组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

        "优先股"适用于任何公司的资本存量、任何类别的资本存量（不论是否指定） ,而该等类别的资本存量在该等人自愿或非自愿清算或解散时优先于该等人的任何其他类别的资本存量的股息支付或资产分配。

        "评级机构"指标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）的分公司和穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service,Inc. ）的子公司,或指标准普尔全球评级公司或穆迪公司

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投资者服务公司或两者均不得对公开发行的票据、国家认可的统计评级机构或机构（视属何情况而定）作出评级,由控股公司（经董事会决议核证）选定,取代标准普尔全球评级公司或穆迪投资者服务公司或两者（视属何情况而定） 。

        "受限制的附属公司"指拥有经营财产的任何附属公司（不包括发行人） 。

        "出售和回租交易"与任何人订立的任何安排,规定将任何经营财产出租予发行人、控股公司或任何附属公司,而该经营财产已由发行人、控股公司或该附属公司出售或转让予该等人。

        "附属"任何法团,如该法团的任何其他类别的股票在发行人或控股公司直接或间接拥有发行人或控股公司当时拥有或可能拥有选举该法团董事的普通表决权（不论该法团的任何其他类别的股票是否因任何意外事故而拥有或可能拥有表决权） ,或由一个或多个其他子公司,或由发行人或控股公司和一个或多个其他子公司。

        "附属保证人"指在发行日期为发行日期的票据提供担保的每一附属公司（以及根据契约为票据提供担保的任何其他附属公司） ；提供该附属公司按照合同从其担保中释放或解除时,该附属公司不再是附属担保人。

        "国库券利率"指在计算持续到期的美国国库券时的收益率至到期日（如在最近的联邦储备委员会统计公告H.15中汇编和公布的,在赎回日之前至少两个工作日内公开发行（或如该统计公布不再公布,则指任何公开发行的来源或类似的市场数据） ）最接近于赎回日至2023年7月1日的期间； 提供, 然而如果赎回日至2023年7月1日的期间不等于每周平均收益率的美国国库券的固定到期日,则应从每周平均收益率的美国国库券的每周平均收益率中,通过线性插值（计算至每年的最近十二分之一）获得国库券利率,但赎回日至7月1日的期间除外,2023年不到一年,将使用实际交易的美国国库券每周平均收益率调整为一年的固定到期日。

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目录


美国联邦储备委员会审议的材料

以下是关于美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论,由票据的初始持有者购买、所有权和处置票据,但并不意味着是对所有潜在的税收考虑的完整分析。这一讨论的依据是经修订的1986年美国国内税收法典（ "法典" ） 、财政部条例以及行政裁决和法院裁决,所有这些条例和裁决均自本法令生效之日起生效,并且所有这些条例和裁决都有可能被追溯改变。除非另有说明,本讨论仅限于对票据的原始实益所有人（ "持有人" ）按其原始发行价格购买现金票据和持有《守则》第1221条所指资本资产（一般为投资所持有的财产）等票据的人的税务后果。以下是关于美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论,由票据的初始持有者购买、所有权和处置票据,但并不意味着是对所有潜在的税收考虑的完整分析。这一讨论的依据是经修订的1986年美国国内税收法典（ "法典" ） 、财政部条例以及行政裁决和法院裁决,所有这些条例和裁决均自本法令生效之日起生效,并且所有这些条例和裁决都有可能被追溯改变。除非另有说明,本讨论仅限于对票据的原始实益所有人（ "持有人" ）按其原始发行价格购买现金票据和持有《守则》第1221条所指资本资产（一般为投资所持有的财产）等票据的人的税务后果。本讨论不考虑可能适用于特定持有人（例如,金融机构、证券交易商和某些交易商、保险公司、免税组织、合伙或其他用于美国联邦所得税目的的通行证实体或安排（或其中的投资者） 、外籍人士、房地产投资信托、受管制投资公司、在实质上并行交易中兑换票据的6.625%票据的持有人）的任何具体事实或情况,因适用的财务报表所考虑的票据的毛收入而适用特别税务会计规则的人或持有证券作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人。这个讨论也没有涉及对美国持有者（如本文所定义的）具有美元以外的功能货币的税收后果。此外,本讨论没有涉及美国联邦最低限度替代税、对净投资收入或遗产的医疗保险税以及赠与税后果或州、地方或外国税收的任何方面。我们并没有要求国内税务局（ "税务局" ）就本次讨论所作的陈述和得出的结论作出任何裁决,我们不能向你保证税务局会同意这些陈述和结论。这个讨论也没有涉及对美国持有者（如本文所定义的）具有美元以外的功能货币的税收后果。此外,本讨论没有涉及美国联邦最低限度替代税、对净投资收入或遗产的医疗保险税以及赠与税后果或州、地方或外国税收的任何方面。我们并没有要求国内税务局（ "税务局" ）就本次讨论所作的陈述和得出的结论作出任何裁决,我们不能向你保证税务局会同意这些陈述和结论。

为本讨论的目的, "美国持有人"系指为美国联邦所得税目的而持有人,即（1）为美国公民或居民的个人, （2）作为在美国或根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司而应课税的公司或其他实体,（3）其收入不论来源为何,均可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,或（4）其行政管理受美国法院主要监督,并有一名或多于一名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的信托,或（b）如有效选举被视为美国人,则该信托的有效性。非美国持有者是指既不是美国持有者也不是美国联邦所得税合伙人的持有者。非美国持有者是指既不是美国持有者也不是美国联邦所得税合伙人的持有者。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据,其合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于其合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业购买票据的合伙人,你应该咨询你的税务顾问关于购买、持有和处置票据的税收后果。

在某些情况下,我们可能有义务支付超过票据本金的款项,或在票据到期日期之前退还票据（见"票据说明-可选赎回" 、 "票据说明-控制的变更" ） 。尽管存在这些可能性,但我们不认为这些票据是用于美国联邦所得税目的的或有债务工具,因此,我们不打算将这些票据视为或有债务工具。如果尽管我们认为这些票据是作为或有债务工具处理的,但一般来说,须缴纳美国联邦所得税的持有人可能会被要求以超过这些票据规定利率的利率累积普通收入,并将这些票据的出售或其他应纳税处置所确认的任何收益视为普通收入（而非资本收益）

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目录

注:本讨论的其余部分假定这些注释不会被视为美国联邦所得税目的的或有债务工具。

        建议投资者就美国联邦交易委员会提出的关于交易、持有和发出注释的独立交易咨询意见,以及根据任何外国、国家、地方或其他交易委员会的意见而提出的任何交易咨询意见。

美国联邦所得税

利息的支付

票据上的利息一般应作为普通利息收入在美国持有人应计或收到时按照美国持有人的税务会计方法征税。

应课税处置

一般而言,美国持有人在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时,将确认收益或损失,其计算方法是: （1）现金数额与收到的财产的公允市场价值之间的差额（除非这种现金或财产可归因于应计但未付利息,即上述利息）和（2）美国持有人在票据中调整的税基。美国持票人在票据中调整的税收基础通常将等同于美国持票人的票据成本。任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失,如果这些票据在出售、交换、赎回或其他应纳税处置时由这些美国持有人持有超过一年。对于非美国公司持有者,长期资本收益受美国联邦所得税优惠税率的约束。美国持有者对资本损失的扣除受到限制。

美国对非美国持有者征收联邦所得税

利息的支付

根据FATCA的讨论和下面的备用扣缴,对与非美国持有人的美国贸易或业务没有实际联系的非美国持有人的票据支付利息,一般不征收美国联邦扣缴税款,提供那个:

    •
    非美国持有者实际上或建设性地并不拥有我们所有类别股票合并投票权的10%或更多；

    •
    非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议接受利息的银行；

    •
    非美国持有人并非通过持有股份而与我们有联系的外国控股公司；及

    •
    （a）有关票据的受益拥有人,在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代表格或继承表格）下,向我们或我们的代理人证明该票据并非"美国人" （如守则所界定）并提供其姓名及地址,或（b）证券结算组织,银行或其他金融机构（金融机构）在其行业或业务的正常过程中持有客户证券,代表受益拥有人持有票据,并向我们或我们的代理人证明,受益拥有人或受益拥有人与受益拥有人之间的金融机构已收到该证明,并向我们提供该证明的副本。

S-36

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以上公告条款中的要求被称为"证券组合利益例外" 。

如果非美国持有人不能满足证券组合利息例外的要求,则向该非美国持有人支付的利息将按美国联邦预扣税率的30%计算,除非该票据的受益所有人向我们或我们的代理人（视属何情况而定）提供适当的执行:

    •
    根据适用的所得税条约（ "条约豁免" ） ,或

    •
    IRS表格W-8ECI（或继承表格）指出,在该票据上支付的利息不受美国联邦预扣税制的约束,因为它与非美国持有人的美国贸易或业务有效地联系在一起（在这种情况下,这种利息将受下述美国联邦所得税定期毕业税率的约束） 。

上述认证要求还可能要求非美国持有者提供其美国纳税人的识别号码。

每个非美国持有者都应该就满足这些要求的具体方法咨询自己的独立税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是假的,则豁免申请无效。

如果票据上的利息与非美国持有人的美国贸易或业务有效地联系在一起（如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构） ,则非美国持有人,尽管可免除上述美国联邦扣缴税款（提供如果上述证明要求得到满足） ,将以净收入为基础对此种利息征收美国联邦所得税,其方式与美国持有人一样。此外,如果此类非美国持有人是外国公司,而且票据上的利息与其美国贸易或业务有效联系（如果适用的条约要求,可归属于美国常设机构） ,则此类持有人可就此类利息征收相当于30% （或较低的所得税条约费率）的分支利得税。

应课税处置

除了应计利息和未付利息,并在下文讨论备用扣缴时,非美国持有人在出售、兑换或其他处置票据时所得收益不受美国联邦所得税的限制,除非（a）持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人,并符合某些其他要求,或（b）收益实际上与持有人在美国的贸易或业务有关（如适用的所得税条约要求,可归于美国常设机构或固定基地） 。在出售、交换或其他处置票据时实现的应计和未付利息,将按"美国联邦对非美国持有人征收的所得税--利息的支付"的规定征收美国联邦所得税。在出售、交换或其他处置票据时实现的应计和未付利息,将按"美国联邦对非美国持有人征收的所得税--利息的支付"的规定征收美国联邦所得税。

上文（a）项所述的非美国持有人实现的收益一般将按30%的税率（或较低的适用所得税条约税率）征税, 提供某些认证要求得到满足）只要持有者在税收年度的美国来源资本收益超过该税收年度的美国来源资本损失。上文（b）项所述的非美国持有人所实现的收益一般将按与美国持有人相同的方式征收美国联邦所得税。此外,如果此类非美国持有人是外国公司,并且票据上的收益与其美国贸易或业务有效地联系（如果适用的条约要求,则

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根据美国常设机构的规定,这种持有者可以就这种收益征收相当于30%的分支利得税（或较低的所得税条约率） 。

信息报告和备份扣留

如有需要,我们将向持有人和美国国税局报告每个历年在票据上支付的利息数额,以及美国联邦税收代扣额（如果有的话） 。非公司美国持有人可以就票据或票据到期前处置收益支付本金和利息,按目前24%的费率提交信息报告和备用扣缴,除非美国持有人提供正确的纳税人身份号码或适用豁免的证据,并遵守信息报告和备用扣缴规则的适用要求。

根据财政部的规例,备用扣缴通常不适用于我们或我们的代理人（以其身分）向非美国持有人支付的款项,如果该非美国持有人已提供必要的证明,证明其并非美国人（如适用的话） ,或以其他方式确立豁免（提供我们和我们的代理人都不知道这样的持有人是美国人,或者任何豁免的条件实际上都不满足。

向经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处出售这些票据所产生的收益的支付将不受信息报告或备用扣缴的限制,除非经纪人是（1）美国人, （2）受控制的外国公司, （3）某些时期毛收入的50%以上与美国的贸易或商业有效联系的外国人,或（4）外国合伙企业,如果在其应纳税年度内的任何时候,其一个或多个合伙人是美国人,他们总共持有合伙企业50%以上的收入或资本利益,或者如果在应纳税年度内的任何时候,外国合伙企业从事美国贸易或企业,除非非美国持有人根据财政部关于备用扣缴和信息报告的规定规定了例外。

备用扣缴不是一种额外的税收。根据备用扣缴规则扣留的任何款项将退还或贷记持有人的美国联邦所得税责任, 提供及时向税务局提供所需资料。

法塔卡

《刑法典》第1471-1474条和《财务条例》 （通常称为"FATCA" ）规定,在适用的情况下,对某些类型的付款,包括对美国来源利息的付款,征收30%的美国联邦预扣税款,（i） "外国金融机构" ,除非它们同意收集和向国税局披露关于其直接和间接美国账户持有人或某些非金融外国实体的资料,除非它们证明它们没有任何"实质性美国所有者" （如《守则》所定义）或提供关于每个实质性美国所有者的识别资料（一般通过提供国税局表格W-8BEN-E） 。在某些情况下,有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得本规则的豁免,这种豁免通常以提供适当的文件（如IRS表格W-8BEN-E）作为证据。此外,美国与外国金融机构之间的政府间协定可修改这些规则。在某些情况下,有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得本规则的豁免,这种豁免通常以提供适当的文件（如IRS表格W-8BEN-E）作为证据。此外,美国与外国金融机构之间的政府间协定可修改这些规则。

促请您咨询您自己的税务顾问关于FATCA和这些要求适用于您的投资说明。

S-38

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承保

根据我们、保证人和承销商之间的承销协议的条款和条件,我们同意向每个承销商出售,每个承销商分别同意向我们购买与承销商名称相反的本金票据。

保证人
  本金  

美银证券有限公司。

   $ 60,700,000  

巴克莱资本有限公司。

     60,700,000  

花旗全球市场有限公司。

     60,700,000  

摩根大通证券有限公司

     60,700,000  

RBC资本市场,LLC

    60,700,000  

博莫资本市场公司。

     28,500,000  

PNC资本市场有限公司

     16,000,000  

美国银行投资有限公司。

     16,000,000  

公民资本市场公司。

     12,000,000  

瑞穗证券美国有限公司

     12,000,000  

汇丰证券（美国）有限公司。

     6,000,000  

亨廷顿证券有限公司。

     6,000,000  
​ ​ ​ ​ ​

共计

   $ 400,000,000  
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承销协议规定,承销商将购买所有票据,如果任何票据是购买的。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。

承销商最初提议按本招股说明书附件封面上的公开发行价格向公众发行这些票据。承销商可以按照公开发行价格向选定的经销商提供票据。首次发行后,承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其某些分支机构提供和出售票据。发行费用,不包括承销折扣,估计约为1,000,000美元,由我们支付。

在承销协议中,我们同意向承销商赔偿某些负债,包括《证券法》规定的负债,或向承销商就这些负债支付款项。

票据是一种新的证券发行方式,目前还没有确立票据交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据,也不打算安排在任何报价系统上报价。有些承销商已告知我们,他们打算在票据中进行市场交易,但他们没有义务这样做。承销商可以自行决定在任何时候停止在票据中进行任何市场交易。因此,我们不能向你保证一个流动的交易市场将会发展为票据,你将能够在特定的时间出售你的票据,或你出售时收到的价格将是有利的。

关于这种票据的发行,承销商可以按照《交易法》M条的规定从事超额配售、稳定交易和涉及交易的辛迪加。超额配置涉及超出发行规模的销售,这为承销商创造了一个短缺的位置。稳定的交易涉及在公开市场上出价购买票据,以便在适当情况下钉住、固定或维持票据价格。涉及交易的集团包括在发行完成后在公开市场购买票据,以弥补空头头寸。稳定的交易和覆盖交易的集团可能导致票据价格高于没有票据的情况下的价格

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交易。如果任何承销商从事稳定交易或覆盖交易的辛迪加,它可以随时中止这些交易。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构,这些活动包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司已经向我们和我们的附属公司提供了某些投资银行、商业银行和金融咨询服务,并且在将来可能向它们提供这些服务,它们已经收到并将在将来收到惯常费用。某些承销商或其附属机构是高级担保信贷机制下的代理人、放款人或安排人。如果承销商或其附属机构与我们有借贷关系,某些承销商或其附属机构经常进行对冲,那些承销商或其附属机构中的某些可能进行对冲,而这些承销商或其附属机构中的某些其他承销商或其附属机构可能按照其习惯风险管理政策,对冲它们对我们的信贷风险。通常,这些承销商及其附属公司将通过进行交易,包括购买信用违约掉期或在我们的证券中设立空头头寸,包括可能在此发行的票据,来对冲这种风险敞口。任何此类短期信用违约掉期或头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或公开或表达独立的研究意见,并可持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中获得的长期和/或短期头寸。只要承销商或其附属公司持有6.625%的债券,它们就可以获得这次发行的净收益的一部分。美国银行集团投资有限公司（Bancorp Investments,Inc. ）是该公司的一家承销商,是该公司的附属公司。控股公司的一位董事是亨廷顿证券公司母公司的一名高管。

解决办法

我们预计这些票据将于2020年6月12日或大约6月12日交付给投资者,这将是本招股说明书补编（此种结算称为"T+3" ）后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条,二级市场的交易必须在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此,由于票据最初以T+3结算,希望在定价当日交易票据的购买者必须在任何此类交易时指明替代结算安排,以防止结算失败。如果买方希望在交货日期之前交易票据,应咨询他们的顾问。

提供限制

这些票据在美国和美国以外的法域出售,但须遵守适用的法律。

欧洲经济区和联合王国

这些票据无意向欧洲经济区（ "欧洲经济区" ）或联合王国（ "联合王国" ）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向其提供、出售或以其他方式提供。这些票据无意向欧洲经济区（ "欧洲经济区" ）或联合王国（ "联合王国" ）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的,零售投资者是指以下人员中的一人（或多人） :第2014/65/EU号指令（经修订的"MiFID II" ）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或第2016/97号指令（经修订的"保险分销指令" ）所指的客户,如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格；或（iii）不符合（欧盟）2017/1129号条例（经修订的"招股章程" ）所界定的合格投资者资格。因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优先股条例" ）没有要求提供或出售票据或以其他方式向因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优先股条例" ）没有要求提供或出售票据或以其他方式向

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欧洲经济区或英国的债券已经准备好,因此根据《基本权益保护条例》 ,向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供或出售债券或以其他方式提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是,欧洲经济区任何成员国或联合王国的任何票据要约都将根据《招股说明条例》规定的免除要求公布票据要约招股说明书的规定而提出。本招股章程补编并不是《招股章程规例》所指的招股章程。

关于联合王国,提及的条例或指令包括这些条例或指令,因为这些条例或指令根据2018年《欧洲联盟（撤回）法》构成联合王国国内法的一部分,或酌情在联合王国国内法中得到执行。

上述销售限制是除了下面列出的任何其他销售限制之外的。

向联合王国的潜在投资者发出的通知

每个承销商都代表并同意:

    （a）
    只有在金融服务和市场管理局第21（1）条不适用于AAM公司、控股公司或附属担保人的情况下,才会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》 （ "FSMA" ）第21节所指的投资活动邀请或诱因（FSMA） ；以及
    （b）
    它已遵守并将遵守《金融服务管理条例》关于它就联合王国境内、来自联合王国或涉及联合王国的任何票据所作的任何事情的所有适用条文。

向加拿大潜在投资者发出的通知

如国家文书45-106所界定,票据只能出售给购买者购买或被视为购买本金的认可投资者豁免概况或证券法案（安大略省）和被允许的客户,如国家文书31-103所界定登记要求、豁免和正在履行的登记人义务任何票据的转售都必须按照适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法,如果本招股说明书补充说明书及所附招股说明书（包括其任何修正案）载有虚假陈述,则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在该省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参照本省或地区证券立法的任何适用规定,了解这些权利的详情,或与法律顾问协商。

根据第33-105号国家文书（NI33-105）第3A.3节,承销商无须遵守NI33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

向在香港的潜在投资者发出的通知

每名承销商（i）并没有以任何文件向《证券及期货条例》 （第1章）所界定的"专业投资者"提供或出售任何票据,亦不会在香港以任何文件的形式向"专业投资者"提供或出售任何票据。（b）在其他情况下,该文件不会成为《公司（清盘及杂项条文）条例》 （第571章）所界定的"招股章程" 。32）香港或

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（ii）并没有为发出的目的而发出或管有任何广告、邀请或文件,而不论是在香港或其他地方,亦不会为发出的目的而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能是由香港公众（除非根据香港证券法获准这样做） ,但只向香港以外的人或只向SFO及根据该条例订立的任何规则所界定的"专业投资者"出售或拟出售的票据除外。

向日本潜在投资者发出的通知

根据《金融票据和交易法》第4条第1款,这些票据尚未登记,也将不登记。根据《金融票据和交易法》第4条第1款,这些票据尚未登记,也将不登记。因此,任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售,也不得为日本的任何"居民"或为其利益提供或出售（本文所使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体） ,或为直接或间接在日本重新提供或转售,或为日本居民或为其利益提供或出售,除非根据《金融票据和交易法》以及日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部长级准则的豁免登记要求,并以其他方式遵守这些要求。

向新加坡潜在投资者发出的通知

每个承销商都承认,本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。每个承销商都承认,本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,每个承销商都表示并同意,它没有提供或出售任何票据,或导致这些票据成为认购或购买邀请的标的,也不会提供或出售这些票据,或导致这些票据成为认购或购买邀请的标的,并且没有分发或发行,也不会分发或发行,本招股说明书或任何其他与直接或间接向新加坡境内的人士发出或出售、或邀请认购或购买该等票据有关的文件或材料,但以下人士除外:

    (1)
    根据《证券及期货条例》 （第289章）第274条,向机构投资者（如新加坡《证券及期货条例》 （第289章）第4A条所界定,并不时修订或修订《证券条例》 ） ；
    (2)
    根据证监会第275（1）条所界定的有关人士,或根据证监会第275（1）条所界定的任何人,以及根据证监会第275条所指明的条件；或
    (3)
    根据《证券交易条例》的任何其他适用条文,并根据其条件,另有规定。凡有关人士根据证监会第275条认购或购买有关票据,即:
    a
    （a）公司（并非认可投资者（如证监会第4A条所界定） ,其唯一业务是持有投资,其全部股本为一名或多于一名个人所拥有,而每名个人均为认可投资者） ；或
    b
    信托（如受托人并非认可投资人） ,其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人是认可投资人、证券或以证券为基础的衍生品的个人（证监会第2（1）条所界定的每一术语）或该信托的受益人的权益（不论何种说明）不得在该信托后6个月内转让

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        根据根据《证券法》第275条提出的要约,公司或该信托获得了票据,但:

        i
        向机构投资者或有关人士,或向证监会第275（1A）条或第276（4） （i） （B）条所提述的要约所引致的任何人；
        ii
        不考虑或将不考虑转让的；
        三
        由法律实施的转移；
        四
        《证券条例》第276（7）条所指明的；或
        v
        如新加坡《2018年证券及期货（投资发行） （证券及证券衍生工具合约）规例》第37.A条所述。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309B节和2018年《议定书》 / 《公约》缔约方会议条例,除非在说明要约之前另有规定,AAM公司已作出决定,并在此通知所有相关人员（如SFA第309A（1）节所定义） ,这些说明是"规定的资本市场产品" （如《议定书》 / 《公约》缔约方会议2018年条例》所界定）和不包括投资产品（如MAS通知SFA04-N12:投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16:投资产品建议通知所界定） 。

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法律事项

有关本说明及有关保证的有效性的某些法律事宜,将由纽约列克星敦大道599号的Shearman&Sterling LLP公司转交,纽约,10022。美国AAM公司和控股公司副总裁兼总法律顾问大卫E巴恩斯将就附属担保人的担保是否有效向我们提供意见。巴恩斯先生持有控股公司普通股的股份。承销商由Cravath、Swaine&Moore LLP代表。


专家

综合财务报表及有关财务报表附表,载于本招股章程增编及有关招股章程,以供参考截至2019年12月31日的年度表格10-K 如德勤公司独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述,控股公司对财务报告的内部控制的有效性已经得到审计,该报告在此引入作为参考。这种合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

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前景

LOGO

美国安装和制造,包括。

美国轴承制造公司。

债务证券
保证
购买债务证券的保证
购买普通股的保证
普通股票
优先股

我们将在本招股说明书的附件或期限表中提供这些证券的具体条款,以及是否由我们、出售证券持有人或两者兼而有之。在投资前,你应该仔细阅读本招股说明书,招股说明书的补充和期限表。

我们不会使用本招股说明书来确认任何证券的销售,除非它附于招股说明书的补充或期限表上。

美国Axl&Manufacturing Holdings,Inc.的普通股在纽约证券交易所以"AXL"的标志上市。

        我们的证券投资涉及风险。请参阅本招股说明书第一页的"风险因素".

        证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

   

本展望的日期是2020年2月14日。

目录


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        你应该只依赖于本招股说明书及任何附带的招股说明书补充资料中所包含或引用的资料。没有人被授权向你提供不同的信息。

        在不允许发行的任何法域都不提供证券。

        你不应该假定本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式引入的资料,截至文件正面日期以外的任何日期是准确的。

我

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风险因素

你对证券的投资有一定的风险。在咨询你自己的财务和法律顾问时,你应该仔细考虑在证券上投资是否适合你。如果你一般不了解证券或金融事务的术语,证券是不适合你的投资。有关证券的风险,将载于有关发行该等证券的招股说明书附件内。此外,可能对AAM公司（如下定义）或Holdings（如下定义）的业务产生不利影响的某些因素在我们的定期报告中在下文"Where you can find more Information"中讨论。例如,控股公司在截至2019年12月31日的财政年度10-K表年度报告中讨论了可能与证券投资有关的重大风险。你不应该购买本招股说明书中描述的证券,除非你明白并知道你可以承担所有的投资风险。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）的报告要求,并根据这些要求,向证券交易委员会（SEC）提交合并报告、代理报表和其他信息。除非上下文另有要求,术语"本公司" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们"和"AAM"统称为（i）American Axle&Manufacturing,Inc. ,或AAM Inc. ,特拉华州公司及其直接和间接子公司, （ii）American Axle&Manufacturing Holdings,Inc. ,或Holdings,特拉华州公司,以及AAM Inc.的直接母公司和（iii）Metaldyne Performance Group Inc. ,或MPG,特拉华州公司和Holdings的全资子公司及其直接和间接子公司。控股公司除了拥有AAM公司和MPG100%的已发行和尚未发行的普通股之外,没有任何重大业务或资产。

您可以打电话给SEC的免费电话号码1-800-SEC-0330以获得进一步的信息。证券交易委员会在www.sec.gov网站上维护一个网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及其他与我们这样的公司有关的信息,这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。这些文件可以通过在证券交易委员会网站上搜索EDGAR档案来找到。我们的证券交易委员会文件和其他有关我们的信息也可以从我们的网站www.aam.com获得,尽管我们的网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们提交的材料也可在纽约联合交易所图书馆查阅,纽约布罗德街20号,纽约10005。

证券交易委员会允许我们"参考"我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过将那些被认为是本招股说明书一部分的文件转交给你,向你披露重要的信息。稍后我们文件的信息将自动更新并取代这些信息。我们将下列文件和我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来档案（但根据表格8-K（i）第2.02或7.01项提供的资料除外）纳入本登记声明提交之日之后,并在生效之前纳入；以及（ii）直至招股说明书补编或期限表所涵盖的特定证券的发行完成。本招股说明书是向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

本招股说明书提及向证券交易委员会提交的下列文件（不包括为《交易法》目的"提供"但未"提交"的文件的任何部分） :

1

目录

本招股说明书中引用的文件可根据我们的要求提供。本说明书所载的任何及所有资料,如有任何人提出书面或口头要求,本公司会免费向其提供副本。要求提供这种副本的请求应针对以下方面:

美国车轴制造控股有限公司。
注意:投资者关系
一次涂抹驱动器
密歇根州底特律48211-1198
电话: （313）758-2404

除了上面提供的以外,没有其他信息,包括但不限于,关于我们的网站的信息通过引用结合在本招股说明书中。


美国的安装和制造

我们是汽车工业的全球一级供应商。我们设计、工程和制造传动系统和金属成形产品,使下一代车辆更智能、更轻、更安全和更高效。我们雇用了超过20000名员工,在17个国家的近80个设施运营,在全球和区域平台上支持我们的客户,重点是运营卓越、质量和技术领先。

我们是通用汽车公司（GM）在北美制造的全尺寸后轮驱动（RWD）轻型卡车、运动多用途车辆（SUV）和交叉车辆的主要传动系统部件供应商,为这些车辆平台提供通用汽车后轮驱动和四轮驱动（4WD/AWD）车轴要求的很大一部分。我们还提供通用汽车的各种产品从我们的金属成型段。2019年,通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的37% ,2018年为41% ,2017年为47% 。

我们还为FCA US LLC（FCA）提供重型Ram全尺寸皮卡及其衍生品、AWD Jeep Cherokee和客车传动轴程序的传动系统产品。此外,我们销售各种产品从我们的金属成形段FCA。2019年,FCA的销售额约占我们合并净销售额的17% ,2018年为13% ,2017年为14% 。


收益的使用

除非招股章程的补充说明书或期限表另有说明,否则我们会把根据本招股章程出售证券的净收益加入我们的一般基金,并将其用于营运资本及其他一般公司用途,其中除其他外,包括减少或再融资负债或资助收购。

2

目录


前景

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。在这种保存过程下,以下证券的任何组合可以在一个或多个发行中出售:

    •
    债务证券（ "债务证券" ） ,可以是高级证券（ "高级证券" ）或次级证券（ "次级证券" ） 、无担保债务证券（ "无担保债务证券" ）或由控股公司和/或某些附属公司担保的有担保债务证券（ "有担保债务证券" ） ,这些附属公司可以包括上文"附加登记表"所列的附属公司；

    •
    购买债务证券的权证（ "债务权证" ） ；

    •
    控股公司的普通股（ "普通股" ） ；

    •
    控股公司优先股（ "优先股" ）的股份；或

    •
    购买控股公司普通股的权证（ "普通股权证" ,以及这种普通股权证所依据的股票,即"权证股票" ） 。

证券的条款将在发行时确定。

我们会把根据本招股说明书及适用的招股说明书附件或期限表建议出售的债务证券、债权证、普通股权证、权证股份、债务证券、普通股和优先股的担保,或这些证券的任何组合称为"提供的证券" 。所提供的证券,连同任何债务证券、普通股及优先股,在行使债权证、普通股权证、权证股份或其他所提供证券的转换或交换时,如适用,将称为"证券" 。

您应该仅依赖于包含在本招股说明书或招股说明书补编中的信息或引入作为参考。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会在任何法域出售这些证券,如果出售或出售是不允许的。您应该假定,本招股说明书、招股说明书补编或任何引用的文件中出现的信息只有在适用的文件的封面上的日期才是准确的。从那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。


前景补充或期限表

本招股说明书为您提供债务证券、购买债务证券的权证、普通股权证、权证股票、普通股和我们可能提供的优先股的一般说明。每次我们出售证券,我们都会提供一份招股章程补充说明书或期限表,其中包括有关发行条款的具体资料,以及是否由我们、出售证券持有人或两者兼而有之。本招股说明书前面所附的招股说明书补充说明书或期限表将描述:所提供证券的条款、任何首次公开发行价格、为我们支付的证券价格、给我们的净收益、分配方式和任何承销补偿以及与这些证券的发行有关的其他具体的重要条款。招股说明书补充说明书或期限表也可增补、更新或更改本招股说明书所载的信息,因此,在不一致的情况下,本招股说明书中的信息被招股说明书补充说明书或期限表中的信息所取代。你应该阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充资料或期限表,以及在"哪里可以找到更多的资料"标题下所描述的附加资料。

3

目录

有关证券条款的更详细资料,请参阅我们的注册声明中提交的证券或参考资料。


前瞻性声明

本招股说明书中所载的某些陈述,或任何附带的招股说明书补编,以及本文或其中引用的文件都是前瞻性的,例如关于我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略和未来事件或业绩的陈述。这些报表是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的"前瞻性"报表,涉及可能影响我们未来财务状况和经营成果的趋势和事件。"意愿" 、 "可能" 、 "可能" 、 "会" 、 "计划" 、 "相信" 、 "预期" 、 "打算" 、 "项目" 、 "目标"等术语以及类似的词语或表达方式,以及未来时态的陈述,旨在确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证,也不一定是对实现这种业绩或成果的时间或途径的准确指示。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时所掌握的信息和（或）管理层对今后事件的诚信信念,并受到风险的影响,可能与前瞻性陈述中所表示或建议的风险有很大不同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于:

    •
    减少通用汽车公司、FCA美国有限责任公司或其他客户对我们产品的购买；

    •
    我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；

    •
    开发和生产反映市场需求的新产品的能力；

    •
    新产品或现有产品的市场接受程度低于预期；

    •
    我们吸引新客户的能力和新产品项目

    •
    减少对我们客户产品（特别是通用汽车和FCA生产的轻型卡车和运动型多用途车辆）的需求；

    •
    我们全球业务所固有的风险（包括关税及其对我们、我们的供应商、我们的客户及其供应商的潜在后果、贸易协定（如北美自由贸易协定或美国加拿大运输协定）的不利变化、移民政策、政治稳定、税收和其他法律变化、汇率波动以及生产和供应的潜在破坏,包括大流行病或流行病等公共卫生危机或其他方面的影响） ；

    •
    在本港一个或多个主要制造设施的操作中出现重大中断；

    •
    负面或意外的税收后果；

    •
    与我们的信息技术系统和网络故障有关的风险,以及与当前和新出现的技术威胁和计算机病毒破坏、未经授权的访问、网络攻击和其他类似破坏有关的风险；

    •
    全球经济条件；

    •
    商誉、其他无形资产或者长期资产的减值,如果我们的业务或市场条件表明这些资产的账面价值超过其公允价值；

    •
    因保证要求、产品召回或实地行动、产品责任及法律程序而产生的法律责任,以及产品召回或实地行动对我们的客户的影响；

4

目录

    •
    我们有能力或我们的客户和供应商有能力及时推出新产品计划；

    •
    保持良好劳动关系,避免停工的能力

    •
    我们的供应商、我们的客户及其供应商维持良好劳动关系和避免停工的能力；

    •
    由于自然灾害或其他原材料和/或运费、公用事业或其他经营用品的供应短缺或价格上涨；

    •
    我们有能力达到维持全球成本竞争力所需的成本削减水平；

    •
    我们实现新业务积压预期收益的能力

    •
    燃料价格波动或供应减少；

    •
    我们有能力保护我们的知识产权,并成功地抵御针对我们的断言；

    •
    为周转资金、资本支出、研发或其他一般公司目的,包括收购提供资金,以及我们遵守财务契约的能力；

    •
    我们的客户和供应商为周转资金、资本支出、研发或其他一般公司目的提供融资；

    •
    不遵守环境法律法规的风险或环境问题的风险,可能导致我们设施的意外成本或名誉受损；

    •
    影响我们产品或客户产品的法律、政府法规或市场条件的不利变化；

    •
    我们或我们的客户和供应商遵守监管要求的能力以及这种遵守的潜在成本；

    •
    养恤金和其他退休后福利义务引起的负债变动；

    •
    我们吸引和留住关键同事的能力；以及

    •
    其他可能妨碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。

不可能预见或确定所有这些因素,我们不承诺更新任何前瞻性陈述,也不承诺披露任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。


债务证券的说明

我们可以在一个或多个不同的系列中发行债务证券。本节总结了所有系列公共债券的实质条款。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体的重要条款将在本招股说明书的附件或期限表中描述。此外,由于特定债务证券的条款可能与我们下面提供的一般资料有所不同,你应该依赖招股说明书补充资料或与下面不同资料相矛盾的条款表。

按照联邦法律的要求,所有公开发行的公司的债务证券,债务证券由一份称为"契约"的文件管理。契约是我们与代表你们的金融机构签订的合同。除非招股说明书中另有说明,受托人将是美国银行全国协会。受托人主要扮演两个角色。首先,

5

目录

如果我们违约,受托人可以对我们强制执行你的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制,在"违约事件"第六段中有描述。第二,受托人为我们履行一定的行政职责。

"受托人"一词酌情指高级受托人或从属受托人。我们将把管理债务证券的契约,不时修改为"契约" 。该指数受经修订的1939年《信托指数法》 （TIA）管辖。

以下摘要并不意味着是完整的,并且受债务证券和指数的所有规定的约束,并且通过参考对其全部进行限定。我们敦促您阅读指数和债务证券的形式,您可以从我们要求获得。如在该描述中所使用的,所有对"AAM Inc. " 、 "我们的公司" 、 "发行人" 、 "我们" 、 "我们"或"我们的"的提及意味着美国Axl&制造公司,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则不包括其子公司,包括担任附属担保人的那些（如下文所定义） ,并且所有对"Holdings"的提及意味着美国Axl&制造公司,我们的母公司,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则不包括其子公司。控股公司除了拥有美国Axle&Manufacturing,Inc.和Metaldyne Performance Group Inc. （ "MPG" ）100%的已发行和尚未发行的普通股外,没有任何实质性业务或资产。附属担保人是MPG和AAM公司以及MPG目前和未来的子公司（ "附属担保人" ）中的某些人。

一般

债务证券将是AAM公司的债务,可以是有担保的或无担保的。高级无担保证券的等级将与我们所有其他无担保和无担保债务相同,并将由控股公司和/或任何附属担保人（如适用）担保。控股保证和任何附属保证将与其所有其他无担保和无担保债务等级相同。有担保债务证券的条款以及相关的控股担保和任何附属担保将在招股说明书补编中更详细地描述。如招股说明书附件或期限表中更详细描述的,次级证券的支付权将次于AAM公司高级债务的先前支付。如招股说明书补编或期限表中更详细说明的那样,控股公司以及（如适用的话）附属担保人将以附属担保的方式为次级债务证券提供担保。

《指数法》规定,根据本招股说明书和所附的招股说明书补编或期票拟议出售的任何债务证券,包括控股公司的担保和任何附属担保（ "提供的债务证券" ）以及在行使债权证或转换或交换其他提供的证券（ "基础债务证券" ）以及其他无担保债务证券时可发行的任何债务证券,可在一个或多个系列中根据《指数法》发行。

你应该阅读招股说明书的补充说明书或期限表,说明所提供的债务证券和任何相关债务证券的重要条款,包括以下内容:

    •
    债务证券的所有权以及债务证券是高级证券还是次级证券。

    •
    债务证券的本金总额和对该系列债务证券的本金总额的任何限制。

    •
    如果不是债务证券的本金金额,则应在债务证券的加速到期时支付的本金金额的一部分或该部分将如何确定。

    •
    债务证券本金支付的日期或日期,或日期或日期如何确定或延长。

6

目录

    •
    债务证券（如有的话）将承担的利率或利率（如有的话）可能是固定的或可变的,或如何确定利率或利率、任何利息的累积日期或日期或如何确定的日期、支付利息的日期、这些支付的任何记录日期以及计算利息的基础（如不包括12个30天月的360天年份的利率） 。

    •
    任何可选的赎回条款。

    •
    债务证券是否有担保以及这种担保权益的条款。

    •
    债务证券是否由控股公司担保,以及对这种担保的任何修改。

    •
    债务证券是否由任何附属担保人担保,以及对此种担保的任何删除、修改或增补、违约事件或与此种担保有关的契约。

    •
    有义务回购债券或者以其他方式赎回债券的基金或者其他条款。

    •
    除注册债务证券外,我们将以何种形式发行债务证券；我们是否有权以"证书"形式发行债务证券；如果我们在美国境外向非美国人士发行债务证券,我们是否有权以无记名形式发行证书债务证券；对无记名证券的发行、出售或交付有何限制,以及条款（如有的话） ,该系列的无记名证券可交换为该系列的注册证券,反之亦然（如适用的法律法规许可） 。

    •
    如果是美元以外的货币,则债务证券的货币或其中的货币被计价和/或应付。

    •
    债务证券本金、溢价或利息（如有的话）的支付数额是否将参照指数、公式或其他方法（可根据一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定,以及如何确定这些数额。

    •
    债务证券的支付、转让、转换和/或交换的地方,如有,除纽约市以外的任何地方。

    •
    如以核证形式发行的注册证券的面值为$2,000或其后以$1,000的整数倍,而无记名证券的面值为$5,000,则发行所提供的债务证券的面值。

    •
    在"违约"项下适用指数的规定,以及在修改、补充或代替任何这些规定方面的任何规定。

    •
    是否及在何种情况下,我们会就任何税项、课税或政府收费支付额外款项,以及在何种情况下,我们是否有选择赎回债务证券而不是支付额外款项（以及该选择的条款） 。

    •
    证券是否处于从属地位以及这种从属地位的条款。

    •
    发生特定事件时给予债券持有人特殊权利的规定。

    •
    对索引中包含的违约事件或契约的任何更改或添加。

    •
    债务证券是否可兑换为其他证券以及适用的条款和条件。

7

目录

    •
    债务证券和担保的任何其他重要条款。

为本招股说明书的目的,任何关于支付债务证券的本金或溢价或利息（如有的话）的提述,如果债务证券的条款要求,将包括额外的款项。

该指数并不限制债务证券的数量,可能会不时根据该指数发行。债券契约下发行的债务证券,当单一受托人代理所有债务证券契约下发行的债务证券时,被称为"契约证券" 。《契约法》还规定,根据《契约法》 ,可以有一个以上的受托人,每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文"受托人辞职" 。当两名或多于两名受托人根据《契约》行事时,每名受托人只就某一系列而言,契约证券一词指的是每名受托人就其行事的一个或多个系列债务证券。如订约承诺下有多于一名受托人,本招股说明书所描述的每名受托人的权力及信托义务只会延伸至其为受托人的一系列订约证券。如果两名或多于两名受托人根据契约行事,则每名受托人所代表的契约证券将视为根据单独契约发行。

如果我们发行了大量债务,或者我们被另一个实体收购,该指数不包含任何保护你的条款。

我们将向你提供有关下述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增补的资料,包括任何增加契约或其他提供事件风险或类似保护的条文。

我们有能力发行不同于先前发行的契约证券的条款的契约证券,并且在未经持有人同意的情况下,可以重新发行先前发行的一系列契约证券,以及发行该系列的其他契约证券,除非该系列的重新发行在该系列产生时受到限制。

除非适用的招股说明书附件或期限表另有规定,债券将以美元计价,债券的所有付款将以美元计价。

债务证券的购买价款必须立即用现有资金支付。

本招股说明书所称营业日,是指除星期六或星期日外,并非法定假日,亦非法律、规例或行政命令授权或规定商业银行在纽约市关闭的日子；提供, 然而即就外币债务证券而言,该日期亦不是商业银行获法律、规例或行政命令授权或规定在发行指明货币的国家的首席金融中心（如下文所界定）关闭的日期（如指明货币为欧元） ,亦不是跨欧洲自动实时结算快速转账系统（ "TARGET" ）运作的日期,我们称之为"TARGET商业日" ） ；及进一步提供至于以伦敦银行同业拆息为适用利率基础的债券,当日亦为伦敦商务日。

"伦敦营业日"是指商业银行在伦敦开放营业（包括以指定的伦敦银行同业拆息货币进行交易）的日子。

8

目录

        "主要金融中心"（i）发行指定货币的国家的首都城市,或（ii）指定LIBOR货币所关乎的国家的首都城市,但"主要金融中心"一词在下列货币的情况下指下列城市:

货币   主要金融中心
美元   纽约市
澳元   悉尼
加元   多伦多
新西兰元   奥克兰
南非兰特   约翰内斯堡
瑞士法郎   苏黎世

如果LIBOR货币是欧元, "主要金融中心"是伦敦。

以美元计价的债务证券的核准面值为2000美元,其后为1000美元的整数倍。外币债券的授权面额将在适用的招股说明书补充或期限表中列出。

可选择的赎回、偿还和回购

如招股章程补充说明书或定期表内指明,我们可随时以适用的招股章程补充说明书或定期表内所列的赎回价格,全部或部分赎回债券。

我们会在赎回日期前,至少30天,但不超过60天,将任何赎回的通知邮寄给每名债务证券持有人。任何时候,如要赎回的债务证券少于全部债务证券,受托人将按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的债务证券。除非我们在赎回日期当日及之后拖欠赎回价款,否则在赎回日期当日及之后,债务证券或其中部分所需赎回的利息将停止累积。

不论本招股说明书内有任何相反的规定,如果债务证券是OID票据（如下文所界定） （指数票据除外） ,则在债券到期前的赎回或偿还款项,其应付款额将是赎回或偿还日期（视属何情况而定）的摊销面值。OID债券的摊销面额将等于（i）适用的招股章程补充说明书或期限表内指明的发行价格,加上（ii）发行价格与在招股章程补充说明书或期限表内说明的收益率至到期日（按照普遍接受的美国债券收益率计算原则计算）累积的该部分OID债券本金之间的差额。然而,在任何情况下,OID债券的摊销面值都不会超过其本金。

我们可以在任何时候在公开市场以任何价格购买债券。我们可以持有、转售或交出我们购买的任何债务证券,以取消这些证券。

转换和交换

如果任何债务证券可兑换成其他证券或可兑换成其他证券,招股说明书补充说明书或期限表将解释转换或交换的条款和条件,包括转换价格或交换比率（或计算方法） 、转换或交换期限（或如何确定期限） ,如果转换或交换是强制性的,或由持有人或我们选择,调整转换价格或汇率的规定,以及在赎回相关债券时影响转换或交换的规定。这些条款还可以包括其中根据其它条款的数量或量这些条款还可以包括其中根据其它条款的数量或量

9

目录

债务证券持有人在转换或交换时所收到的证券,将根据招股说明书补充说明书或期限说明书中规定的其他证券的市场价格计算。

以注册形式发行证券

我们可以以注册形式发行债券,这样的话,我们只会以簿记形式发行债券。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。如果我们在美国境外向非美国人士发行债券,我们也可以选择以非注册形式发行债券,作为无记名证券。在这种情况下,招股说明书补编或期限表将阐明持有无记名证券的机制,包括接受付款的程序、将无记名证券交换为同一系列的注册证券以及接受通知的程序。招股说明书补充说明或期限表还将描述我们在美国境外维持办事处或机构的要求和美国联邦税法的适用要求。

图书持有人。除非我们在适用的招股说明书附件或期限表中另有说明,否则我们只会以簿记形式发行注册债券。这意味着债务证券将由以保管人名义登记的一个或多个全球证券代表,这些证券将代表参与保管人簿记系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构依次持有保存人或其代理人持有的债务证券的实益权益。这些机构可以代表它们自己或客户持有这些利益。

根据《指南》 ,只有以其名义登记债务担保的人才被确认为该债务担保的持有人。因此,对于以记账形式发行的债务证券,我们只承认保管人为债务证券的持有人,我们将向保管人支付债务证券的所有款项。保存人然后将收到的款项转交给其参与者,而参与者又将转交给其受益所有人的客户。保管人及其参与人根据彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款,他们没有义务这样做。

因此,投资者不会直接持有债券。相反,它们将通过参与保存人簿记系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构,在全球担保中拥有有益的利益。只要债务证券由一个或多个全球证券表示,投资者将是间接持有者,而不是债务证券的持有者。

街道名称持有者。在未来,我们可以发行债务证券的认证形式或终止全球证券。在这些情况下,投资者可以选择以自己的名字或以"街头名字"持有其债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记的,投资者将通过其在该机构的账户持有这些债务证券的实益权益。

至于以街头名义持有的债务证券,我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪人及其他金融机构为该等债务证券的持有人,我们会将该等债务证券的所有款项付予他们。这些机构将把收到的款项转给受益业主的客户,但这只是因为它们在客户协议中同意这样做,或因为它们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债券的投资者将是债券的间接持有者,而不是持有者。

法律持有人。我们的义务,以及适用的受托人和我们或适用的受托人雇用的任何第三者的义务,只适用于债务证券的法定持有人。我们对持有全球证券有利权益的投资者没有义务

10

目录

街道名称或任何其他间接手段。无论是投资者选择间接持有债务证券,还是因为我们只是以记账形式发行债务证券,都是如此。

例如,一旦我们向持有人付款或发出通知,即使根据与保存人参与人或客户达成的协议或法律要求持有人将付款或通知转交间接持有人,但我们并不对此负有进一步的责任。同样,如果我们想为任何目的获得持有人的批准（例如,修订指数或免除我们的违约后果或我们遵守指数某项规定的义务） ,我们只会要求持有人而不是间接持有人批准债务证券。持有人是否和如何与间接持有人接触取决于持有人。

当我们提到你时,我们指的是那些投资于本招股说明书、招股说明书补充或期限表所提供的债务证券的人,无论他们是债务证券的持有人还是仅仅是间接持有人。当我们提到你的债务证券时,我们指的是你持有直接或间接利息的债务证券。

对间接持有人的特别考虑。如阁下透过银行、经纪或其他金融机构持有债务证券,不论是以簿记形式或街名持有,我们建议阁下向该机构查询:

    •
    如何处理证券支付和通知,

    •
    不管是收费还是收费，

    •
    如果有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求，

    •
    如果将来某一系列债务证券获准持有,你是否及如何指示它将以你自己的名义登记的债务证券寄给你,以便你成为持有人,

    •
    如果有违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益,则如何行使债务证券的权利？

    •
    如果债券采用记账形式,保管人的规则和程序将如何影响这些事项。

利息和利率

    一般

每种债务担保将从最初发行之日起开始累积利息。相关的招股说明书补充说明书或期限表将每项债务证券指定为"固定利率债券" 、 "浮动利率债券" 、 "摊销债券"或"索引债券" ,并描述确定利率的方法,包括任何利差和/或利差乘数。对于索引说明,相关的招股说明书补充说明或期限表也将描述本金和利息的计算和支付方法。浮动利率债券或索引债券的招股说明书补充说明书或期限表也可规定最高利率和最低利率。

债务担保可以作为固定利率债券或浮动利率债券发行,也可以作为结合固定和浮动利率条款的债务担保发行。

债务证券的利率可能不同,除其他外,取决于在任何单一交易中购买的债务证券的本金总额。不同的投资者可以同时购买具有相似可变条件但利率不同的债务证券,以及具有不同可变条件的债务证券。利率或公式及其他

11

目录

债务证券的条款会不时更改,但不会影响已发行的债务证券或已接受购买要约的债务证券。

以美元计价的债务证券的利息将以支票方式支付,支票日期除到期日期（如下所界定）以外,并寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人,或由我们选择通过电汇至持有人维持的银行账户。以美元计价的债务证券的利息将以支票方式支付,支票日期除到期日期（如下所界定）以外,并寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人,或由我们选择通过电汇至持有人维持的银行账户。以美元计价的债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息,连同到期日期应计及未付的利息,在纽约市受托人的公司信托办事处交出这些债务证券后,将立即以现有资金支付,或由我们选择,通过电汇即时可用资金到适用的注册持有人在到期日期之前至少15个日历日指定的银行账户,条件是该银行有适当的设施接收这些付款,并在我们为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或机构提交和交出特定的债务担保,及时让受托人按照正常程序支付这些款项。

    固定汇率票据

固定利率债券的招股说明书补充说明书或定期利率债券的定期利率将在该定期利率债券或定期利率债券的补充说明书或定期利率债券的指定日期（每个固定利率债券的"支付利息日期" ）每半年支付一次。固定利率债券的利息将根据每年12个月30天的360天计算。如指明的到期日期、赎回日期或还款日期（连同称为"到期日期" ）或任何固定利率债券的利息支付日期并非营业日,则该债券的本金、保费（如有的话）及利息将于下一个营业日支付,而该利息将不会在到期日期或利息支付日期之后计算。固定利率票据的利息将从每个正常记录日期起支付给记录持有人。"定期记录日期"将是在适用的利息支付日期之前的第十五天（不论是否营业日） 。

固定利率票据上的每项利息支付,将包括从发行日期或最后一次利息支付日期（视属何情况而定）至但不包括适用的利息支付日期或到期日期（视属何情况而定）的应计利息。

    原始发行折扣券

我们可以发行原始发行的贴现债券（包括零息债券） （ "OID票据" ） ,这些债券是以到期日本金折扣发行的。动物卫生组织债券可能不会定期支付利息。对于OID票据,利息通常在OID票据有效期内累积,并在到期日支付。一旦偿还、偿还或加速动物卫生组织债务到期,应支付的数额将按"任择赎回、偿还和返还"确定。这一数额通常低于规定到期日的应付数额。

    摊销票据

我们可以发行偿还债务证券,即固定利率债券,在每个债务证券的有效期内分期支付本金和利息（ "偿还债券" ） 。摊销票据的付款首先适用于到期利息,然后适用于未支付本金的减少。摊销说明的相关招股说明书补充说明书或期限表将包括一份载有偿还信息的表格。

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    浮动汇率票据

每张浮动利率债券将有一个利率基础或公式。该基础或公式可基于:

    •
    CD速率；

    •
    商业票价；

    •
    LIBOR（或适用的基准替换） ；

    •
    欧元；

    •
    联邦基金利率；

    •
    优惠利率；

    •
    国库利率；

    •
    CMT率；

    •
    第十一地区资金成本率；或者

    •
    另一个协商的利率基础或公式。

招股说明书补充说明书或期限表还将指示任何利差和/或利差乘数,这将适用于利率公式以确定利率。任何浮动利率债券可以具有最大或最小利率限制。除了任何最高利率限制外,浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律所允许的最高利率,因为美国法律可以修改这一利率以供一般适用。浮动利率债券的最低利率为0.0%

我们将指定一名计算代理人计算浮动利率债券的利率。除非我们在招股说明书补充说明书或期限表中确定不同的一方,付款代理人将是每份说明的计算代理人。

除非招股说明书或条款表另有规定,与厘定利息日期有关的"计算日期" （如下文所述） "厘定利率日期" ）须为（i）厘定利息日期后第十个日历日的较早日期,或（如该日期并非营业日） ,则为下一个营业日,或（ii）紧接有关的利息支付日期或到期日期（视属何情况而定）之前的营业日。

根据任何浮动利率债券的受益持有人的要求,计算代理将提供当时有效的利率,如果不同,当可用时,将在下一个浮动利率债券的利率重置日期生效。

利率的变化。每张浮动利率债券的利率可以每日、每周、每月、每季度、每半年、每年或在某些其他指定基础上重置（每张债券的利率重置日期） 。利息重置日期将是:

    •
    为每日、每个营业日重置的有趣注释；

    •
    为每周重置利息的债券（库存利率债券除外） ,每周星期三；

    •
    每周重置利息的国库券,每周星期二；

    •
    每月重置的利息票据,每月第三个星期三；

    •
    每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期三,按季重置的利息债券；

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    •
    每半年发行一次的有关票据,每年两个月的第三个星期三在适用的招股说明书附件或期限表中注明；及

    •
    对于每年重置的利息债券,每年第三个星期三在适用的招股说明书补充或期限表中注明。

相关的招股说明书补充说明书或期限表将描述每份说明的初始利率或利率公式。该利率有效至下列利息重置日期。此后,利率将是在每个利率确定日期上确定的利率。每次确定新的利率时,在下面的利率重置日期变得有效。如果任何利息重置日期不是营业日,则将利息重置日期推迟到下一个营业日,但LIBOR和EURIBOR票据的情况除外,如果下一个营业日在下一个日历月份,则利息重置日期是紧接在营业日之前。

日期利率被确定。所有CD及CMT利率债券的利息厘定日期为利息重置日期前的第二个营业日,而所有LIBOR债券的利息厘定日期为紧接适用的利息重置日期前的第二个伦敦营业日（除非LIBOR货币为英镑,在此情况下,利息厘定日期为利息重置日期） 。

库存利率债券的利息确定日期为通常拍卖指数到期国库券的利息重置日期的一周。国库券通常在每周的星期一拍卖,除非那一天是法定假日,在这种情况下拍卖通常在星期二举行。有时候拍卖会是在上周五举行的。如果拍卖是在前一个星期五举行的,那天将是与下周发生的利息重置日期有关的利息确定日期。

所有商业票据、联邦基金和优惠利率票据的利息确定日期将是利息重置日期之前的第一个营业日。

欧元票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个TARGET商务日。

第十一区基金利率票据的利息确定日期是在旧金山联邦住房贷款银行公布适用利率前一个月的最后一个营业日。

与浮动利率债券有关的利息厘定日期,以两个或两个以上的利率基数厘定利率,将是最近的营业日,即在适用的浮动利率债券的每个利率的适用利率重置日期前至少两个营业日,而每个利率基数是可厘定的。

利息的支付。支付的利息如下:

    •
    为每月第三个星期三每日、每周或每月重置的利息；

    •
    为每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期三的按季应付利息债券；

    •
    （二）在适用的招股说明书补充说明书或者期限表规定的两个月内,每半年支付利息的票据；

    •
    每年须缴付利息的票据,在适用的招股章程补充说明书或期限表所指明的月份的第三个星期三（每个星期三,就浮动利率票据而言,须缴付利息的日期） ；及

    •
    到期时,赎回或偿还。

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浮动利率票据上的每项利息支付将包括从发行日期或最后一次利息支付日期（视属何情况而定）至但不包括适用的利息支付日期或到期日期（视属何情况而定）的应计利息。

浮动利率债券的利息,须自其发行日期后的第一个利息支付日期开始,在每个正常利息支付日期之前的第十五天（不论是否营业日）即营业终结时,向记录持有人支付,除非发行日期是在正常利息支付日期之后,以及在有关的利息支付日期之前,在这种情况下,将在发行日期之后的第二个利息支付日期之前的正常记录日期向业务结束时的记录持有人支付款项。如果利息支付日期（但不是到期日期）不是营业日,那么利息支付日期将推迟到下一个营业日,但LIBOR和EURIBOR票据除外,如果下一个营业日在下一个日历月份,利息支付日期将是紧接着的营业日。如任何浮动利率债券的到期日期并非营业日,则该债券的本金、保费（如有的话）及利息将在下一个营业日支付,而该利息将不会从到期日期起及之后计算。如果利息支付日期（但不是到期日期）不是营业日,那么利息支付日期将推迟到下一个营业日,但LIBOR和EURIBOR票据除外,如果下一个营业日在下一个日历月份,利息支付日期将是紧接着的营业日。如任何浮动利率债券的到期日期并非营业日,则该债券的本金、保费（如有的话）及利息将在下一个营业日支付,而该利息将不会从到期日期起及之后计算。

浮动利率债券的应计利息是通过将债券本金乘以应计利率来计算的。应计利息系数是计算应计利息期间每天计算的利息系数的总和。每天的利率系数是通过将当日生效的利率除以（1）一年中的实际天数（如国库券或CMT利率债券）或（2）360（如其他浮动利率债券）来计算的。根据两个或两个以上的利率基数计算利率的浮动利率票据的利率系数,将在每一期间以相同的方式计算,犹如只适用一个适用的利率基数一样。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最近的百分之十万分之一个百分点,五个百分之一百分点向上四舍五入。例如,9.876545% （或.09876545）将四舍五入到9.87655% （或.0987655） 。计算中使用的美元数额四舍五入到最近的美分（其中一半是向上四舍五入） 。

Cd汇率任何利息确定日期的"CD利率"是指在该日期的可转让美元存款凭证的利率,该存款凭证具有相关招股说明书补编或期限表中所述的指数到期日,如纽约市时间下午3时前H.15所公布,该利息确定日期在"CD（二级市场） "标题下。"指数到期日"是指计算相关利率基础或公式的票据或债务的到期日。

如果无法如上所述确定CD速率,将遵循以下程序:

    •
    如果上述利率在纽约市时间下午3:00之前未在计算日期的H.15中公布,则CD利率将是在H.15中公布的招股说明书补编或期限表中所述可转让美元存款凭证的利率确定日期的利率,或用于显示此种利率的其他公认电子来源,标题为"CD（二级市场） " 。

    •
    如果该利率没有在H.15或另一个公认的电子资源中在纽约市时间下午3:00公布,则计算代理将确定CD利率为截至纽约市时间上午10:00的二级市场提供的平均利率,在该利率确定日期的纽约市时间,纽约市三家主要的非银行可转让美元存款凭证（可能包括一名代理人或其附属机构）的主要非银行交易商就美国主要货币中心银行的可转让美元存款凭证提出的报价,这些银行的剩余到期日最接近指数到期日,其数额代表当时市场上单一交易的招股说明书补编或期限表。计算代理将选择上面提到的三个经销商。计算代理将选择上面提到的三个经销商。

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    •
    如果上述报价少于三名交易商,则CD利率仍为CD利率,并于当日生效。

        "H.15"指由联邦储备系统理事会指定的每日统计发布或任何后续出版物。

商业纸币汇率。    这个任何利息确定日期的"商业票据利率"是指该日期的商业票据的货币市场收益率,该商业票据的指数到期日在相关招股说明书补编或期限表中有描述,如纽约市时间下午3:00前H.15所公布,在该利息确定日期的计算日期标题为"商业票据-非金融票据"下。

如果无法如上所述确定商业票面费率,将遵循以下程序:

    •
    如果上述利率没有在纽约市时间下午3:00在计算日期的H.15中公布,则商业票据利率将是在该利率确定日期的货币市场收益率,该利率用于具有H.15中公布的招股说明书补编或期限表中所述的指数到期日的商业票据,或用于显示此种利率的其他公认电子资源,标题为"商业票据-非金融票据" 。

    •
    如果该汇率在纽约市时间下午3:00之前没有在H.15或另一个公认的电子来源中公布,在计算日期的纽约市时间,那么计算代理人将确定商业纸张汇率为货币市场收益率,即截至纽约市时间上午11:00美元商业纸张的三个主要经销商（其中可能包括代理人或其附属公司）在纽约市提供的平均汇率,为来自国家认可的统计评级机构的债券评级为"Aa"或相当于"Aa"的工业发行人而设的招股说明书补编或期限表中描述的具有指数到期日的商业票据的利息确定日期。计算代理将选择上面提到的三个经销商。计算代理将选择上面提到的三个经销商。

    •
    如果计算代理商所选的经销商少于三名,则商业纸张利率仍为当日生效的商业纸张利率。

        "货币市场收益率"指根据以下公式计算的产量（以百分比表示） :

货币市场收益   =   D×360
 360- （D×M）		   ×100

其中"D"是指以银行贴现率为基础并以十进制表示的商业票据的适用年利率, "M"是指计算利息的重置期间的实际天数。

LIBOR笔记任何利率厘定日期的"LIBOR"是指在伦敦时间上午11:00,伦敦时间上午11:00,在LIBOR01页（或任何后续服务页）的路透社（或为显示指定LIBOR货币的主要银行的伦敦同业拆借利率） （ "路透社页面LIBOR01" ）上显示具有定价补充或定期表内指明的指数到期日的LIBOR货币的存款利率利率的确定日期。

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除非在适用的招股说明书补充说明书或期限表中另有规定,如果无法如上所述确定LIBOR,将遵循以下程序:

    •
    The calculation agent shall request the principal London offices of each of four major reference banks (which may include affiliates of the agents) in the London interbank market, as selected by the calculation agent to provide the calculation agent with its offered quotation for deposits in the designated LIBOR Currency for the period of the Index Maturity specified in the applicable pricing supplement or term sheet, commencing on the related Interest Reset Date, to prime banks in the London interbank market at approximately 11:00 a.m., London time, on such LIBOR Interest Determination Date and in a principal amount that is representative for a single transaction in the designated LIBOR Currency in such market at such time. If at least two such quotations are so provided, then LIBOR on such LIBOR Interest Determination Date will be the arithmetic mean calculated by the calculation agent of such quotations. If fewer than two such quotations are so provided, then LIBOR on such LIBOR Interest Determination Date will be the arithmetic mean calculated by the calculation agent of the rates quoted at approximately 11:00 a.m., in the applicable Principal Financial Center (as described above), on such LIBOR Interest Determination Date by three major banks (which may include affiliates of the agents) in such Principal Financial Center selected by the calculation agent for loans in the designated LIBOR Currency to leading European banks, having the Index Maturity specified in the applicable pricing supplement or term sheet and in a principal amount that is representative for a single transaction in the designated LIBOR Currency in such market at such time; provided, however, that if the banks so selected by the calculation agent are not quoting as mentioned in this sentence, LIBOR determined as of such LIBOR Interest Determination Date shall be LIBOR in effect on such LIBOR Interest Determination Date.

        "LIBOR货币""利率" （LIBOR）指在适用的招股章程补充说明书或期限表内指明的货币,而该等货币在适用的招股章程补充说明书或期限表内并无指明,则指美元。

欧元票据。除非在适用的招股说明书补编或定期表中另有规定,否则任何利息确定日期的"欧元汇率"是以欧元提供的存款利率,其指数到期日期在适用的定价补编或定期表中有规定,从欧元汇率确定日期之后的第二个TARGET商业日开始,该利率出现在路透社01页的欧元汇率确定日期的上午11:00,布鲁塞尔时间。

如果无法如上所述确定欧洲原子能机构,将遵循以下程序:

    •
    欧元兑美元将根据这种欧元兑美元利率确定日期,大约在布鲁塞尔时间上午11:00,由计算代理机构选定的该市场四家主要银行的欧元区主要办事处向欧元区银行间市场的主要银行提供下列种类的存款:具有这种欧元兑美元指数到期日的欧元兑美元存款,从这种欧元兑美元利率重置日期开始,并以代表性数额提供。计算代理人将要求这些银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果提供至少两个报价,欧元对这种欧元利率确定日期将是报价的算术平均值。

    •
    如果如上所述提供的报价少于两个,欧元兑美元利率确定日期的欧元兑美元将是计算代理机构选定的欧元区三大银行在欧元兑美元利率确定日期的布鲁塞尔时间上午11:00向欧元区主要银行报价的下列贷款利率的算术平均数:具有欧元兑美元指数到期的欧元贷款,从欧元兑美元开始

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      利息重置日期,以及在当时市场上代表单一欧元交易的金额。

    •
    如果计算代理机构选择的银行少于三家,则新的利息期间的EURIBOR将在前一利息期间生效。但是,如果初始基准利率已在前一个利率期间生效,它将在新的利率期间继续生效。

联邦基金利率票据。"联邦基金利率"将参照适用的定价补充或定期报表中规定的"联邦基金（实际）利率" 、 "联邦基金开放利率"或"联邦基金目标利率"计算。联邦基金利率是由计算代理人根据下列规定就与浮动利率债券有关的任何利率确定日期（联邦基金利率确定日期） "联邦基金利率确定日期" ）确定的利率:

    •
    如果联邦基金（实际）利率是适用的定价补充或期限表中规定的联邦基金利率,适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为H.15所公布的美元联邦基金在"联邦基金（有效） "标题对面的日期的利率,因为该利率显示在路透社FEDFUNDS1页（或任何其他可取代该服务页面的页面） （ "路透社FEDFUNDS1页" ）标题"EFFEDFUNDT"下,或如果该利率在下午3:00之前没有如此公布,纽约市时间,在计算日期,在H.15中公布的关于美元联邦基金的联邦基金利率确定日期的利率,或用于显示这种利率的其他公认电子资源,标题为"联邦基金（有效） " 。

    •
    如果"联邦基金（实际）利率"是适用的定价补充或定期报表中规定的联邦基金利率,而这种联邦基金利率无法如上所述确定,则将遵循以下程序。如果"联邦基金（实际）利率"是适用的定价补充或定期报表中规定的联邦基金利率,而这种联邦基金利率无法如上所述确定,则将遵循以下程序。联邦基金利率然而,如果计算代理人如此选择的经纪人没有引用本句中提到的内容,则从该联邦基金利率决定日期起确定的联邦基金利率将是该联邦基金利率决定日期起生效的联邦基金利率。

    •
    如果联邦基金开放利率是适用的定价补充或定期报表中指明的联邦基金利率,则适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日"联邦基金"标题下的利率,与标题"开放"相反,因为该利率显示在路透社第5页（ "路透社第5页" ） 。或者,如果这种利率在纽约市时间下午3:00之前没有出现在路透社第5页,在计算日期,联邦基金利率确定日期的联邦基金利率将是在Bloomberg L.P. （ "Bloomberg" ）上的FFPREBON Index页面上显示的那天的利率,这是Prebon Yamane（或其继任者）在Bloomberg上报告的联邦基金开放利率。

    •
    如果"联邦基金开放利率"是适用的定价补充或定期表中规定的联邦基金利率,而这种联邦基金利率无法如上所述确定,则将遵循以下程序。联邦基金利率

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      美元联邦基金交易的三个主要经纪人在纽约市安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值（其中可能包括代理人或其附属机构） ,由计算代理人在纽约市时间上午9:00之前在这样的联邦基金利率确定日期选择；然而,条件是,如果计算代理人如此选择的经纪人没有引用本句所提及的内容,则自该联邦基金利率厘定日期起确定的联邦基金利率,将为该联邦基金利率厘定日期起生效的联邦基金利率。

    •
    如果联邦基金目标利率是适用的定价补充或定期报表中规定的联邦基金利率,则自适用的联邦基金利率利率确定日期起的联邦基金利率应为彭博社FDTR指数页面上显示的日期。如果在纽约市时间下午3:00在Bloomberg的FDTR指数页面上没有出现这样的利率,则在计算日期的纽约市时间晚上3:00,这样的联邦基金利率利率确定日期将是当天出现在路透社网页USFFTARGET= "路透社网页USFFTARGET= "上的联邦基金利率= （或任何其他可能取代这样的服务网页的网页） ） 。

    •
    如果"联邦基金目标利率"是适用的定价补充或定期表中规定的联邦基金利率,而且这种联邦基金利率无法如上所述确定,则将遵循以下程序。如果"联邦基金目标利率"是适用的定价补充或定期表中规定的联邦基金利率,而且这种联邦基金利率无法如上所述确定,则将遵循以下程序。这种联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应由计算代理人计算,并将是计算代理人在纽约市（可能包括代理人或其附属机构）选定的纽约市三家美元联邦基金交易的主要经纪人安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均数,在这样的联邦基金利率确定日期。

最高利率票据。任何利息厘定日期的"优惠利率"是指在纽约市时间下午3时前公布于H.15的利率,在"银行优惠贷款"标题下公布于该利率厘定日期的计算日期,或如不是在纽约市时间下午3时公布于有关的计算日期,则在H.15公布于该利率厘定日期的利率,或者这样的其它已识别的电子源用于显示这样的利率的目的,在标题"银行优质贷款"下。

如果不能如上所述确定总利率,将遵循以下程序:

    •
    如果利率在纽约市时间下午3:00之前没有在H.15或其他公认的电子资源中公布,则计算代理人将确定优惠利率为路透社屏幕上指定为"US PRIME1Page"的每家银行公开宣布的利率的平均值,作为该银行截至上午11:00的优惠利率或基准贷款利率,纽约市时间在利息确定日期。

    •
    如果在路透社美国PRIME1页面的利率确定日期少于四个利率,那么优惠利率将是三家主要银行在利率确定日期业务结束时所报的优惠利率或基础贷款利率的平均值（根据一年中的实际天数除以360天） ,其中可能包括代理人或其附属机构,在纽约市由计算代理选择。

    •
    如果计算代理机构选定的银行没有如上所述报价,则优惠利率仍为当日生效的优惠利率。

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        路透社美国第一版指在路透社（或任何后续服务）上显示在"US PRIME1Page" （或其他可能取代美国PRIME1Page的网页）上,以显示美国主要银行的优惠利率或基本贷款利率。

国库券。任何利息确定日期的"国库券利率"是指拍卖美国直接债务（ "国库券" ）的利率,该利率具有路透社USAUCTION10页（或可替换该服务的该页的任何其他页面）或USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）或路透社USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）上标题"INVIEST RATE"下指明的定价补充或期限表中的指数到期日,如果没有在纽约市时间下午3:00在相关计算日期如此公布,则在"美国政府证券/国库券/拍卖高"标题下公布H.15所公布的国库券或其他用于显示这种利率的公认电子资源的债券当量收益率（如下所定义） 。如果在相关的纽约市时间下午3:00之前在相关的H.15或另一个认可来源中没有如此公布这种利率,则在这种利率确定日期的国库券利率应为美国财政部公布的这种国库券的拍卖利率的债券等价收益率。如果美国财政部没有在计算日期如此公布这种拍卖率,或者如果没有举行这种拍卖,则该等库券利率厘定日期的库券利率,须为该等库券利率厘定日期的债券的等值收益率,而该等库券利率厘定日期的债券的指数到期日期,须在"美国政府证券/库券/二级市场"的标题下于H.15所刊登的适用的定价补充或定期表内指明,或如尚未于纽约市时间下午3时公布,则在有关的计算日期,在"美国政府证券/国库券（二级市场） "的标题下,在H.15中公布的国库券或为显示这种利率而使用的其他公认电子资源的这种国库券的利率确定日期的利率。如果在有关的计算日期纽约市时间下午3:00之前尚未在H.15或另一公认电子资料来源中公布该利率,则该计算日期的国库券利率应由计算代理人计算,并应为截至纽约市时间下午3:30左右该国库券利率决定日期的二级市场投标率的算术平均值的债券当量收益率,由计算代理人选定的三名主要的美国政府证券交易商（其中可能包括代理人或其附属机构）中的一名,用于发行剩余到期日最接近适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日的国库券；如果在相关的纽约市时间下午3:00之前在相关的H.15或另一个认可来源中没有如此公布这种利率,则在这种利率确定日期的国库券利率应为美国财政部公布的这种国库券的拍卖利率的债券等价收益率。任何利息确定日期的"国库券利率"是指拍卖美国直接债务（ "国库券" ）的利率,该利率具有路透社USAUCTION10页（或可替换该服务的该页的任何其他页面）或USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）或路透社USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）上标题"INVIEST RATE"下指明的定价补充或期限表中的指数到期日,如果没有在纽约市时间下午3:00在相关计算日期如此公布,则在"美国政府证券/国库券/拍卖高"标题下公布H.15所公布的国库券或其他用于显示这种利率的公认电子资源的债券当量收益率（如下所定义） 。如果在相关的纽约市时间下午3:00之前在相关的H.15或另一个认可来源中没有如此公布这种利率,则在这种利率确定日期的国库券利率应为美国财政部公布的这种国库券的拍卖利率的债券等价收益率。如果美国财政部没有在计算日期如此公布这种拍卖率,或者如果没有举行这种拍卖,则该等库券利率厘定日期的库券利率,须为该等库券利率厘定日期的债券的等值收益率,而该等库券利率厘定日期的债券的指数到期日期,须在"美国政府证券/库券/二级市场"的标题下于H.15所刊登的适用的定价补充或定期表内指明,或如尚未于纽约市时间下午3时公布,则在有关的计算日期,在"美国政府证券/国库券（二级市场） "的标题下,在H.15中公布的国库券或为显示这种利率而使用的其他公认电子资源的这种国库券的利率确定日期的利率。如果在有关的计算日期纽约市时间下午3:00之前尚未在H.15或另一公认电子资料来源中公布该利率,则该计算日期的国库券利率应由计算代理人计算,并应为截至纽约市时间下午3:30左右该国库券利率决定日期的二级市场投标率的算术平均值的债券当量收益率,由计算代理人选定的三名主要的美国政府证券交易商（其中可能包括代理人或其附属机构）中的一名,用于发行剩余到期日最接近适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日的国库券；任何利息确定日期的"国库券利率"是指拍卖美国直接债务（ "国库券" ）的利率,该利率具有路透社USAUCTION10页（或可替换该服务的该页的任何其他页面）或USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）或路透社USAUCTION11页（或可替换该服务的该页面的任何其他页面）上标题"INVIEST RATE"下指明的定价补充或期限表中的指数到期日,如果没有在纽约市时间下午3:00在相关计算日期如此公布,则在"美国政府证券/国库券/拍卖高"标题下公布H.15所公布的国库券或其他用于显示这种利率的公认电子资源的债券当量收益率（如下所定义） 。如果在相关的纽约市时间下午3:00之前在相关的H.15或另一个认可来源中没有如此公布这种利率,则在这种利率确定日期的国库券利率应为美国财政部公布的这种国库券的拍卖利率的债券等价收益率。如果美国财政部没有在计算日期如此公布这种拍卖率,或者如果没有举行这种拍卖,则该等库券利率厘定日期的库券利率,须为该等库券利率厘定日期的债券的等值收益率,而该等库券利率厘定日期的债券的指数到期日期,须在"美国政府证券/库券/二级市场"的标题下于H.15所刊登的适用的定价补充或定期表内指明,或如尚未于纽约市时间下午3时公布,则在有关的计算日期,在"美国政府证券/国库券（二级市场） "的标题下,在H.15中公布的国库券或为显示这种利率而使用的其他公认电子资源的这种国库券的利率确定日期的利率。如果在有关的计算日期纽约市时间下午3:00之前尚未在H.15或另一公认电子资料来源中公布该利率,则该计算日期的国库券利率应由计算代理人计算,并应为截至纽约市时间下午3:30左右该国库券利率决定日期的二级市场投标率的算术平均值的债券当量收益率,由计算代理人选定的三名主要的美国政府证券交易商（其中可能包括代理人或其附属机构）中的一名,用于发行剩余到期日最接近适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日的国库券； 但是,条件是,如经计算代理人如此选择的交易商没有引述本句所提及的内容,则由该决定日期决定的库务率,即为在该决定日期生效的库务率。

        债券当量收益率指按照以下公式计算并以百分比表示的产量:

债券当量收益率   =   D×N
N- （D×M）		   ×100

如果"D"是指以银行贴现率为基础并以十进制表示的国库券的适用年利率, "N"是指一年中的天数,视情况而定,是365天或366天, "M"是指计算利息的重置期间的实际天数。

Cmt速率票据。任何利息厘定日期的"CMT利率"如下:

    •
    如果"路透社网页FRBCMT"是适用的定价补充或定期报表中指定的路透社网页,则路透社网页利率应等于"定期到期"美国国库券收益率的百分比

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      具有H.15标题下"库房定期到期日"下的适用定价补充或期限表中规定的指数到期日,因为这样的收益率显示在路透社（或任何后续服务）FRBCMT页（或任何其他可能取代这类服务的页面） （ "路透社FRBCMT页" ）上,用于CMT利率确定日期。

    •
    如果这种利率没有出现在路透社FRBCMT网页上,CMT利率确定日期上的CMT利率应等于美国国库券"定期到期"的收益率,其指数到期日期应在适用的定价补充或定期报表中指明,而CMT利率确定日期应在H.15"国库券定期到期"标题下指明。

    •
    如果在H.15中没有出现这种利率,则在该CMT利率确定日期上的CMT利率应为适用的定价补充或期限表中指明的指数到期日的利率,该指数到期日可由联邦储备委员会或美国财政部公布,而该计算代理人认为该指数到期日可与H.15中本应公布的利率相比较。

    •
    如果美国联邦储备委员会或美国财政部没有公布美国财政部证券的"定期到期"收益率,其指数到期率在适用的CMT利率确定日期的定价补充或定期报表中有规定,CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,以纽约市时间下午3时30分左右的二级市场投标价格的算术平均值为基础,该CMT利率确定日期为纽约市三家主要的美国政府证券交易商（其中可能包括代理人或其附属机构） （每一家）由计算代理人从由计算代理人选择的五个这样的参考代理人中选择的"参考交易商" ,并取消对美国国库券的最高报价（或,在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或,在平等的情况下,最低报价之一） ,其原始到期日相当于适用的定价补充或期限表中规定的指数到期日,指数到期日至到期日的剩余期限,比指数到期日短不超过一年,其本金数额代表此类证券在此类市场的单一交易。如果按照要求提供的价格少于三个,则该利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,以纽约市时间下午3时30分左右二级市场投标价格的算术平均值为基础,由计算代理人从计算代理人选定的五名参考交易商中选定的三名参考交易商的利率利率确定日期,并取消对原始到期日大于适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日的美国国库券的最高报价（或在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或在平等的情况下,最低报价之一） ,最接近这种指数到期日的剩余期限,其本金金额代表此类证券在此类市场上的单一交易。如果原始到期日大于适用的定价补编或期限表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。如果按要求提供少于五个但多于两个的价格,CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应以获得的投标价格的算术平均值为基础,不得取消最高或最低的报价；但如果按要求提供少于三个的价格,CMT 如果美国联邦储备委员会或美国财政部没有公布美国财政部证券的"定期到期"收益率,其指数到期率在适用的CMT利率确定日期的定价补充或定期报表中有规定,CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,以纽约市时间下午3时30分左右的二级市场投标价格的算术平均值为基础,该CMT利率确定日期为纽约市三家主要的美国政府证券交易商（其中可能包括代理人或其附属机构） （每一家）由计算代理人从由计算代理人选择的五个这样的参考代理人中选择的"参考交易商" ,并取消对美国国库券的最高报价（或,在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或,在平等的情况下,最低报价之一） ,其原始到期日相当于适用的定价补充或期限表中规定的指数到期日,指数到期日至到期日的剩余期限,比指数到期日短不超过一年,其本金数额代表此类证券在此类市场的单一交易。如果按照要求提供的价格少于三个,则该利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,以纽约市时间下午3时30分左右二级市场投标价格的算术平均值为基础,由计算代理人从计算代理人选定的五名参考交易商中选定的三名参考交易商的利率利率确定日期,并取消对原始到期日大于适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日的美国国库券的最高报价（或在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或在平等的情况下,最低报价之一） ,最接近这种指数到期日的剩余期限,其本金金额代表此类证券在此类市场上的单一交易。如果原始到期日大于适用的定价补编或期限表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。如果按要求提供少于五个但多于两个的价格,CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应以获得的投标价格的算术平均值为基础,不得取消最高或最低的报价；但如果按要求提供少于三个的价格,CMT 如果原始到期日大于适用的定价补编或期限表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。如果按要求提供少于五个但多于两个的价格,CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算,并应以获得的投标价格的算术平均值为基础,不得取消最高或最低的报价；但如果按要求提供少于三个的价格,CMT

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      由上述CMT利率厘定日期厘定的利率,须为在上述CMT利率厘定日期生效的CMT利率。

    •
    如果"路透社网页FEDCMT"是适用的定价补充或定期表中规定的路透社网页,则CMT利率确定日期上的CMT利率应等于适用的定价补充或定期表中规定的一周或一个月的百分比,"定期到期"的美国国库券的平均收益率,与标题"国库券定期到期"相反,在H.15所列的适用定价补充或定期报表中指明的指数到期日,因为这种收益率显示在路透社FEDCMT页面（或任何其他页面,可能取代这种服务上的这种页面） （ "路透社FEDCMT页面" ）上,如适用,则显示在紧接在该周或该月之前的适用的一周或一个月,其中CMT的利率利率确定日期下降。

    •
    如果这种利率没有出现在路透社FEDCMT网页上,CMT利率确定日期的CMT利率应等于适用的定价补充或定期表中规定的一个星期或一个月的百分比,即美国国库券"定期到期"的平均收益率,其指数到期日为适用的定价补充或定期表中规定的一个星期或一个月,此前的CMT利率利率确定日期如H.15中在标题"库房常数到期日"对面所列。

    •
    如果在H.15中没有出现,CMT利率在CMT利率确定日期上的CMT利率应为适用的定价补充或定期表中规定的一个星期或一个月,即美国国库券"定期到期"的平均收益率,该平均收益率应为纽约联邦储备银行另行公布的适用的定价补充或定期表中规定的指数到期日（如适用的话） ,如适用,则在紧接前一个星期或月份结束,其中CMT利率利率确定日期下降。

    •
    如果纽约联邦储备银行没有按照适用的定价补充或定期表的规定,公布美国国库券"定期到期"的一个星期或一个月的平均收益率,其指数到期日为适用的一个星期或一个月,CMT利率确定日期上的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,基于纽约市时间下午3时30分左右的二级市场投标价格的算术平均值,计算代理人从计算代理人选定的五个参考经销商中选定的三个参考经销商的CMT利率确定日期上的CMT利率,并取消最高报价（或,在平等的情况下,最高的期限之一）和最低的报价（或在平等的情况下,最低的报价之一）的美国国库券,其原始到期日等于适用的定价补编或期限表中规定的指数到期日,剩余的期限至到期日不超过一年,比这种指数到期日短,并且在当时代表这种证券在这种市场上的单一交易的本金数额。如果按要求提供少于五个但多于两个的价格,该价格确定日期的CMT利率应为计算代理人根据获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日期的利率,不得取消该报价的最高或最低。如果按照要求提供的CMT利率低于三个价格,CMT利率确定日期上的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,其依据是截至纽约市时间下午3:30左右的二级市场投标价格的算术平均值,该CMT利率确定日期为计算代理人从计算代理人选定的五个参考经销商中选定的三个参考经销商如果按要求提供少于五个但多于两个的价格,该价格确定日期的CMT利率应为计算代理人根据获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日期的利率,不得取消该报价的最高或最低。如果按照要求提供的CMT利率低于三个价格,CMT利率确定日期上的CMT利率应由计算代理人计算,并应为收益率至到期日,其依据是截至纽约市时间下午3:30左右的二级市场投标价格的算术平均值,该CMT利率确定日期为计算代理人从计算代理人选定的五个参考经销商中选定的三个参考经销商

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      代理和取消美国国库券的最高报价（或,在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或,在平等的情况下,最低报价之一） ,原始到期时间长于适用的定价补充或期限表中规定的指数到期时间,最接近这种指数到期日的剩余期限,其本金金额代表此类证券在此类市场上的单一交易。如果原始到期日大于适用的定价补编或定期表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个,则该CMT利率确定日期的CMT利率应为计算代理人根据获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日期的利率,不得取消该报价的最高或最低报价；但如果按要求提供的价格少于三个,由该CMT利率厘定日期厘定的CMT利率,须为在该CMT利率厘定日期生效的CMT利率。如果原始到期日大于适用的定价补编或定期表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。代理和取消美国国库券的最高报价（或,在平等的情况下,最高报价之一）和最低报价（或,在平等的情况下,最低报价之一） ,原始到期时间长于适用的定价补充或期限表中规定的指数到期时间,最接近这种指数到期日的剩余期限,其本金金额代表此类证券在此类市场上的单一交易。如果原始到期日大于适用的定价补编或定期表中规定的指数到期日的两种美国国库证券的剩余期限与指数到期日同样接近,则将使用原始到期日较短的国库证券报价。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个,则该CMT利率确定日期的CMT利率应为计算代理人根据获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日期的利率,不得取消该报价的最高或最低报价；但如果按要求提供的价格少于三个,由该CMT利率厘定日期厘定的CMT利率,须为在该CMT利率厘定日期生效的CMT利率。

第十一区基金成本汇率票据。任何利息确定日期的"第十一区基金费用利率"是指在路透社COFI/ARMS页面（或任何其他页面可能取代该服务的指定页面）上显示的利息确定日期前一个日历月的基金加权平均费用,截至旧金山时间上午11时,在"第11区"标题下的利息确定日期的计算日期。

如果无法如上所述确定第十一区资金利率成本,将采用以下程序:

    •
    如果在计算日期的旧金山时间上午11:00在相关页面上没有显示利率,那么第十一区基金费用利率将是第十一区联邦住房贷款银行成员机构支付的基金的每月加权平均费用,如由旧金山联邦住房贷款银行宣布的,作为在宣布日期之前的日历月的基金费用。

    •
    如没有公布有关利息厘定日期前的日历月份的资金利率成本,则第十一区资金利率成本仍为当日生效的第十一区资金利率成本。

索引票据

我们可以发行债务证券,您将收到的利息或本金金额将不知道您的购买日期。这些类型的债务证券的利息或本金支付,我们称之为"索引债券" ,是参照证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任何或所有的综合或篮子来确定的。可以使用的索引项目的例子包括公布的股票指数、公开交易公司的普通股价格、美元对日元的价值、或德克萨斯州西部中间原油桶的价格。

如果你购买索引债券,你可以在到期时收到大于或小于债券面值的本金,以及大于或小于如果你购买了由我们同时发行的同一到期的传统债务担保,你将获得的利率。您将收到的利息和本金的数额将取决于索引注释的结构和指定索引项目在整个索引注释期间和到期时的水平。与确定利息支付和本金数额的方法有关的具体信息将在招股说明书补编或期限表中说明,以及索引说明所特有的额外风险因素,

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指定的索引项目的某些历史信息和某些额外的美国联邦税务考虑。

可再生票据

除非可再生票据持有人选择以有关招股说明书附件或期限表所述方式发出通知,终止可再生票据的自动延期功能,否则我们可发行可再生票据（ "可再生票据" ） ,而该等债务证券在指明的到期日期会自动续期。

可再生票据持有人必须在续期日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。可再生票据持有人只有在可再生票据的条款特别允许部分终止时,才可终止少于其所有可再生票据的自动延期。终止可再生票据任何部分的自动延期的选择是不可撤销的,并将对可再生票据持有人具有约束力。如果持有人选择终止债券到期日的自动延长,持有人将有权获得截至续期日期的本金和利息。相关的招股说明书补充或期限表将确定一个规定的到期日,超过该到期日,到期日不能续期。

如果可再生票据由全球安全公司代表,DTC或其代理人将是票据持有人,因此将是唯一可以行使终止票据自动扩展权利的实体。为了确保DTC或其代名人行使终止某一特定可再生票据的自动延期条款的权利,该票据的受益拥有人必须指示其持有该票据权益的经纪人或其他DTC参与者将其终止该票据的自动延期的意愿通知DTC。不同的公司接受客户指示的截止时间不同,因此,每位受益业主均应咨询其持有照会权益的经纪人或其他参与者,以确定必须在何时截止时间发出指示,以便及时向DTC或其代理人发出通知。

可延长的注释

我们可以发行任何说明,而该说明的到期日期可按我们的选择延长一个或多个整年期间（ "延长期" ） ,直至但不超过有关招股章程补充说明书或期限表所述的说明的到期日期（但自发行日期起不超过30年） 。

我们可以选择在有效到期日期前至少45天但不超过60天,通知适用的受托人（或任何正式指定的付款代理人）延长可延期债券的有效期。如果我们选择延长可延期债券的有效期,受托人（或付款代理人）将会（在到期日前至少40天）将通知可延期债券的注册持有人,通知持有人我们的选择、新的到期日期和任何更新的条款。邮寄扩展通知后,该扩展通知的成熟度将按照扩展通知中的规定自动扩展。

然而,我们可以不迟于可延期债券到期日期之前20天（或者,如果该日期不是营业日,则在下一个营业日之前） ,在我们的选择下,建立更高的利率,在固定利率债券的情况下,或者在浮动利率债券的情况下,建立更高的利差和/或利差乘数,通过邮寄或致使适用的受托人（或付款代理人）将此等较高利率或较高利差及/或利差乘数的通知邮寄至本说明的持有人。该通知将是不可撤销的。该通知将是不可撤销的。

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如果我们选择延长可延期债券的到期日,债券持有人将有权选择在当时有效的到期日偿还债券。为了在到期日期偿还可续期票据,我们必须在到期日期前至少15天但不超过30天收到:

    （1）在正式填妥的说明的背面附有"选择选择偿还款项"表格的延展说明；或

    （2）国家证券交易所或金融工业监督管理局（ "FINRA" ）成员或美国商业银行或信托公司发出的传真、电传或信函,述明可延期票据持有人的姓名、票据本金、须偿还票据的本金、票据号码或对票据的期限和条款的说明,有关的受托人（或付款代理人）将在传真、电传或信件的日期后的第五个营业日内收到一份声明,表明选择偿还债务的选择权正在行使,并保证该说明连同在该说明背面正式填妥的题为"选择偿还债务的选择权"的表格一起得到偿还；但传真的发送,电传或信函只有在适用的受托人（或付款代理人）在第五个营业日之前收到正式填写的说明和表格时才有效。可延期票据持有人可行使该选择权,但该选择权少于该票据当时的未偿付本金总额,如果该票据在偿还后仍未偿付的本金为授权面额。可延期票据持有人可行使该选择权,但该选择权少于该票据当时的未偿付本金总额,如果该票据在偿还后仍未偿付的本金为授权面额。

如果可延期票据由全球证券公司代表,DTC或其代名人将是该票据的持有人,因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为了确保DTC或其代名人及时行使对某一特定可延期票据的偿还权,该票据的受益所有人必须指示其持有该票据权益的经纪人或其他参与人将其行使偿还权的愿望通知DTC。不同公司接受客户指示的截止时间不同,因此,每位受益业主均应咨询其持有可延期说明权益的经纪人或其他参与者,以确定必须在何时截止时间发出指示,以便及时通知DTC或其代理人。

全球证券

什么是全球安全是吗？如上所述,我们通常只会以记账形式发行债券作为注册证券。全球证券表示一种或任何其他数量的单独债务证券。一般来说,由相同全球证券表示的所有债务证券将具有相同的条款。

每个以记账形式发行的债务担保都将以我们所选择的金融机构或其代理人的名义存入和登记的全球担保为代表。我们为此目的选择的金融机构叫做保管人。除非我们在适用的招股说明书附件或期限表中另有规定,否则纽约的保管人信托公司（简称DTC）将是以簿记形式发行的所有债务证券的保管人。

除非出现特殊终止情况,否则不得将全球担保转让给保存人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在"全球安全将终止的特殊情况"下描述这些情况。由于这些安排,保存人或其代理人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人,投资者将被允许仅在全球证券中拥有实益利益。受益人的利益必须通过与经纪人、银行或其他金融机构的账户持有,而这些账户又与保存人或与另一机构的账户持有保存人的账户。因此,以全球担保为代表的投资者将不是债务担保的持有者,而只是全球担保受益利益的间接持有者。

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目录

全球证券的特别考虑。作为间接持有人,投资者与全球担保有关的权利将受投资者金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。持有全球担保的保存人将被视为以全球担保为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行,投资者应了解以下情况:

    •
    投资者不能以其名义登记债务证券,也不能取得债务证券权益证书,除非我们在下文描述的特殊情况。

    •
    投资者将是间接持有人,必须向其本人的银行或经纪人支付债务证券和保护其与债务证券有关的法律权利,正如我们在上文"以注册表格发行证券"中所述。

    •
    投资者可能无法将债券权益出售给一些保险公司和其他法律规定必须以非记账形式持有其证券的机构。

    •
    在代表债务证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押有效的情况下,投资者可能无法在全球担保中质押其权益。

    •
    保存人的政策可能会不时改变,它将管理与投资者对全球安全的利益有关的付款、转让、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球担保中的所有权权益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保管人。

    •
    如果我们赎回的债券少于某一特定系列的所有债务证券,DTC的做法是通过抽签决定从其持有该系列的每个参与者那里赎回的数额。

    •
    投资者必须通知有关受托人行使任何选择权,选择通过其参与人偿还其债务证券,并通过安排其参与人将其在DTC记录上对这些债务证券的权益转让给有关受托人而交付有关债务证券。

    •
    DTC要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券的权益的人立即使用现有资金。您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球安全利益时立即使用可用资金。

    •
    参与保存人簿记制度并通过该制度投资者对全球证券拥有权益的金融机构也可能有自己的政策,影响债务证券的付款、通知和其他事项。投资者所有权链中可能存在多个金融中介。我们不监督这些中间人的行动,也不负责这些中间人的行动。

终止全球安全的特殊情况。在下文所述的一些特殊情况下,全球证券将终止,其权益将以非记账形式（经证明的证券）交换。在该交易所之后,是否直接持有经证明的债务证券,还是以街头名义持有,将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人,以了解如何在全球证券终止时将他们的利益转移到他们自己的名下,使他们成为持有者。我们已在上文"以注册表格发行证券"中描述了持有人和街道名称投资者的权利。

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终止全球安全的特殊情况如下:

    •
    如果保存人通知我们,它不愿意、不能够或不再有资格继续担任全球安全的保存人,而且我们不指定另一机构在60天内担任保存人,

    •
    如果我们通知受托人我们希望终止全局安全,或者

    •
    如果违约事件发生在以该全球证券为代表的债务证券上,并且没有得到纠正或放弃；我们稍后在"违约事件"下讨论违约问题。

招股说明书补编或期限表可列出终止全球证券的情形,该全球证券只适用于招股说明书补编或期限表所涵盖的特定一系列债务证券。如果全球证券终止,只有保存人,而不是我们或适用的受托人,负责决定登记全球证券所代表的债务证券的机构名称,因此,谁将是这些债务证券的持有人。

付款和付款代理人

我们会在每个到期日期前的某一天,向受托人纪录中所列的人支付利息,作为债务担保的拥有人,即使该人在到期日期不再拥有债务担保。那天,通常在利息到期日之前大约两周,被称为"记录日期" 。由于我们将在一个利息期限内将所有的利息支付给持有人在记录日期,持有人购买和出售债务证券必须在他们之间计算出适当的购买价格。最常见的方式是根据买卖双方在特定利息期间各自的所有权期限公平地调整债券的销售价格,以便在买卖双方之间按比例分摊利息。这个按比例分摊的利息数额被称为"应计利息" 。

全球证券付款。我们将按照保存人的适用政策,不时支付全球担保费用。根据这些政策,我们将直接向保存人或其代理人支付款项,而不是向在全球安全中拥有实益利益的任何间接持有人支付款项。间接持有人获得这些付款的权利将受保存人及其参与人的规则和做法的管辖,如"什么是全球安全"下所述。

证券付款。我们将按照以下方式支付有凭证的债务担保。利息支付日期为利息支付日期的利息,我们将在利息支付日期支票邮寄至受托人的记录上显示的持有人在正常记录日期的营业结束时的地址。如有任何本金及保费支付,我们会在适用的受托人在纽约办事处、纽约办事处及/或在招股章程补充说明书或期限表或通知持有人所指明的其他办事处进行支票,以防止交出债务保证。

或者,如果持有人要求我们这样做,我们将通过电汇即时可动用资金到纽约市银行账户,在到期日期支付债务担保到期的任何款项。如欲要求电汇付款,持有人必须在要求电汇付款到期前至少15天,向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转让指示。在利息支付日期到期的任何利息支付的情况下,必须由持有人在相关的正常记录日期发出指示。任何电线指令,一旦适当地给出,将保持有效,除非和直到新的指令被以上述方式给出。

办公室关闭时付款。如果在不是营业日的日子,债务保证金到期支付,我们将在第二天即营业日支付。支付的款项

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目录

在这种情况下,下一个营业日将按照索引处理,犹如它们是在原来的到期日期作出,除非附上招股说明书补充或期限表另有说明。这种付款不会导致任何债务担保或指数的违约,而且从最初到期日期到第二天即营业日,付款额不会产生利息。

物质契约

合并、合并、出售或转让。《指南》规定,除非:

    •
    继承人或受让人实体（如并非AAM公司或控股公司（视属何情况而定）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及存在的公司,并以受托人合理满意的形式,以签立及交付受托人的补充契约明确承担该公司的本金、保费及利息,AAM公司或控股公司（视属何情况而定）须履行或遵守的指引内的所有未偿还债务证券及每项契诺及义务的履行；

    •
    在交易生效后立即没有发生《指引》所定义的违约事件,也没有任何事件在通知或时间推移或两者之后将成为违约事件,已经发生并正在继续；以及

    •
    AAM公司或控股公司（视属何情况而定）已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,每份证明书均须采用指引所规定的格式,并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁,以及如就该等交易须订立补充契约,则该等补充契约须符合与该等交易有关的前述条文。

在任何此种合并、合并、转让或转让的情况下,继承实体将继承并取代AAM公司或控股公司（视属何情况而定）作为债务证券的债务人或担保人（视属何情况而定） ,其效力犹如其在《指南》中被指名为AAM公司或控股公司（视属何情况而定）一样。

留置权的限制。AAM公司和控股公司将不会,也不会允许任何受限制的子公司,以按揭为担保,以任何经营财产,或以任何受限制的子公司或控股公司或任何受限制的子公司或任何受限制的子公司发行的股本股票或债务的股份,或以按揭为担保,就借入的款项（ "债务" ）设立、发行、发行、承担或担保任何债务,不论是在订立指数之日或其后获得的债务,而无须同时有效地规定当时根据指数未偿付的每一系列债务证券,只要该等债务须如此担保,即在该等债务之前,以平等及按比例作出担保,或在我们选择的情况下,在该等债务之前,以平等及按比例作出担保。

上述限制不适用于以下债务为担保的债务,在根据该限制进行的任何计算中均应排除在债务之外:

    （1）在取得该等财产时存在的任何财产的按揭；

    （2）在该法团与本公司或控股公司或受限制附属公司合并或合并时存在的法团的财产上的抵押权,或在该法团（或其分部）的整体或实质上作为整体向本公司、控股公司或受限制附属公司出售、租赁或其他处置时存在的法团的财产上的抵押权, 提供任何该等按揭不延伸至紧接该等合并、合并、出售、租赁或处置前由我们、控股公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何财产；

    （三）法团成为限制性子公司时存在的法团财产上的抵押权；

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目录

    （四）有利于本公司、控股公司或者限制性子公司的抵押；

    （5）抵押以保证购置、建造、发展或改善有关财产的全部或部分费用,或以保证为任何该等目的提供资金而招致的债项,提供该债权人承诺延展任何该等按揭所担保的信贷,须在（a）该等财产的购置、建造、发展或改善完成后或（b）该等财产的置业后360天内取得；

    （6）有利于美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或工具或其政治分部的抵押,以确保部分、进度、预付或其他付款；及

    （7）在指引日期存在的按揭,或在指引日期存在或第（1）至（3）或（5）条所提述的按揭所担保的任何债项的延期、续期、置换或退还,提供任何该等债项的延期、续期、替换或退款,须在第（1）至（3）或（5）条所提述的按揭所担保的债项的偿还后360天内设定,而该等债项的本金并未获第（1）至（3）或（5）条另有批准,则该等债项的本金不得超过债项的本金,加上与任何该等延期、续期、替换或退款有关而须缴付的任何保费或费用,在延期、续期、更换或退款时如此安全。

尽管有上述限制,AAM公司、控股公司和任何受限制的子公司可以设立、发生、发行、承担或担保以抵押权人为担保的债务,而无须平等和按比例地担保当时尚未偿付的每一系列债务证券,但如果在设立时发生、发行、承担或担保,并在同时退休的任何债务生效后退休,由抵押权人担保的所有此类债务的总额,如不受此种限制（前一段第（1）至（7）款所允许的抵押权人担保的任何债务除外） ,加上AAM公司的所有可归还债务,关于经营财产的出售和回扣交易的控股和限制性附属公司（但根据下文"对出售和回扣交易的限制"第一款第一句第（1）至（4）款允许的此类交易除外）不超过合并有形资产净额的10% 。

        "合并有形资产""公认会计准则" （GAAP）指根据《公认会计原则（公认会计原则） 》出现在控股公司最新可得合并资产负债表上的控股公司所有资产（包括所有现有出售和回租交易的价值）的总和,按其净帐面价值计算,扣除相关折旧、适用津贴和其他可适当扣除的项目后,以及扣除所有商誉、商标、商品名称、专利后,未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产,均按照公认会计原则编制。

        "合并流动负债"指在控股公司最近可得的合并资产负债表上出现的控股公司流动负债总额,所有这些负债均符合公认会计原则。指在控股公司最近可得的合并资产负债表上出现的控股公司流动负债总额,所有这些负债均符合公认会计原则。在任何情况下,合并流动负债均不得包括控股公司或其附属公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务,如果根据该协议发行的债务在该协议日期起计12个月内按其条款到期,但根据该协议的条款,该债务可以延长或延长,或按照控股公司的选择重新贷款或退款,本公司或任何子公司任期超过12个月,自确定之日起。

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目录

        "合并有形资产净额"指扣除合并流动负债后的合并有形资产。

        "公认会计原则"指美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明,以及财务会计准则理事会的声明和声明,或会计专业相当一部分会计师批准的其他实体的其他声明中所载的普遍接受的会计原则。

        "抵押""财产" （property）就任何财产或资产而言,指任何按揭或信托契据、质押、抵押、转让、担保权益、留置权、抵押权或任何其他任何种类或性质的担保安排（包括任何有条件出售或其他具有与上述任何经济效果基本相同的所有权保留协议） 。

        "经营财产""合并有形资产净值" （Integrated Net Tangable asset）指位于美国的任何不动产或设备,由AAM公司、控股公司或任何附属公司拥有或租赁,其市值超过合并有形资产净值1.0% 。

        "人""公司" （company）指任何个人、法团、合伙、合资企业、信托、非法团组织、政府或其任何机构或政治分部。

        "受限制的附属公司"指拥有经营财产的任何附属公司（不包括AAM公司） 。

        "出售和回租交易"指与任何人的任何安排,规定租赁给AAM公司、控股公司或任何附属公司的任何经营财产,该经营财产已经或将由AAM公司、控股公司或这样的附属公司出售或转让给这样的人。

        "附属""公司" （company）指根据该公司的条款具有选举该公司董事的普通表决权的至少多数股票（不论该公司的任何其他类别的股票在当时是否因任何意外事故而拥有或可能拥有表决权）的任何法团,或由一个或多个其他子公司,或由AAM公司或控股公司和一个或多个其他子公司。

出售和回租交易的限制。除非:

    （一）销售回扣业务完全与本公司、控股公司或者其他限制性子公司进行；

    （二）租赁期不超过二十四个月,包括续期；

    （3）本公司、控股公司或该受限制的附属公司（在订立该等安排时）有权（在订立该等安排时）在标题下第（1）至（7）款所述的"留置权限制" ,而无须平等及按比例确保当时根据《指引》尚未偿付的债务证券,以该营运财产的按揭作为担保,设立、招致、发行、承担或担保由该等营运财产的按揭所产生的可归还债务数额；

    （四）本公司、控股公司或者上述限制性子公司在上述经营财产出售后360天内,结合上述出售和回扣交易,将相当于（A）上述经营财产出售的净收益或者（B）上述经营财产的公允市场价值的较大数额用于（i）债券的退还,（二）我们公司或控股公司的其他已发行债务,与受限制子公司的债务证券或已发行债务相等,或购买营业资产；或

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目录

    （5）本公司、控股公司及受限制附属公司就指引日期后订立的售卖及回租交易及所有其他售卖及回租交易（本句第（1）至（4）条所容许的售卖及回租交易除外）的可分配债项,加上当时未偿还的经营财产抵押权人所担保的债务本金总额（不包括第二款第（1）至（7）款标题下"对留置权的限制"项下抵押权人所担保的任何此类债务） ,而这些债务本金总额并不平等和按比例地为此类未偿还债务证券提供担保（或在此种担保的其他债务之前为此类未偿还债务证券提供担保） ,将不超过合并有形净资产的10% 。

        "可归还债务"就任何售卖及回租交易而言,指截至裁定时为止承租人的租金付款（不包括因财产税、维修、保险而须缴付的款项）的总债务（按每年折现率折现,折现率相当于按公认会计原则适用于期限相同的资本租赁债务的折现率） ,水费和其他不构成产权付款的项目）在最初租期的剩余部分期间包括在这种出售和回租交易中。

        "已融资债务""债务" （loan）指任何债务,其期限由作出决定的日期起计超过12个月,或期限为12个月或以下,但其条款可由借款人选择在该日期起计超过12个月后续期或延展,但不包括欠本公司、控股公司或附属公司的任何该等债务。

默认事件

在Indenture中将默认事件定义为:

    （a）在债务证券到期及应付时拖欠任何利息30天；

    （b）债务证券到期时的本金或任何溢价的欠付,或债务证券到期时的赎回或回购价格的欠付；

    （c）我们或控股公司在执行指引所载的任何其他契诺时,如在指引所指明的通知发出后60天内仍未获补救的债务证券的利益,则该等债务证券即属违约；

    （d）控股公司的保证不再全面有效或被宣布无效,或控股公司或任何该等附属担保人否认其根据其保证对票据持有人负有任何进一步的法律责任,或已发出有关的通知（但因终止印证或按照印证发出该等保证的理由除外） ,而该等条件须在发出指引所指明的通知后30天内继续有效；

    （e）在AAM公司到期或导致其他负债加速时,拖欠本金,在债券到期时至少有25%本金的持有人向我们或我们及受托人发出书面通知后30天内,如违约或加速偿还的本金总额超过1亿美元,而该加速偿还的本金总额并未撤销或取消,或该债务未在30天内偿还,提供如任何该等违约被治愈、放弃、撤销或废除,则因该等违约而发生的事件将当作并无发生；及

    （f）本公司或控股公司的某些破产、破产及重组事件。

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目录

当我们提到"重大附属公司"时,我们指的是《证券法》S-X条例第1条所指的任何将构成"重大附属公司"的任何附属公司。

索引规定:

    •
    如上文（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）或（e）条所述的违约事件已发生并仍在继续,则债务证券的受托人或持有人可宣布当时尚未偿付的债务证券的本金,以及截至该宣布日期的任何应计未付利息即时到期并须支付；

    •
    在某些条件下,该等声明可被废除,而过去的违约（除非在支付债务证券的本金、任何保费或利息方面的违约,以及在遵守某些契约方面的违约）可由当时尚未偿付的债务证券的本金总额占多数的持有人放弃；及

    •
    如（f）条所述的违约事件发生及持续,则根据指引发行的所有债务证券的本金,连同因该事件发生而产生的任何应计利息,须立即成为及到期应付,而无须受托人或任何其他持有人作出任何声明或其他作为。

根据《指引》 ,受托人必须在债务证券违约发生后90天内,向债务证券持有人发出通知,通知其所知的与债务证券有关的所有未经处理的违约（包括上述未经通知或宽限期的事件的违约期限） ；提供除任何债务证券的本金或保费未获偿付外,受托人如真诚地决定扣留该通知符合债务证券持有人的利益,则受托人在扣留该通知时会受到保障。

任何债务证券持有人不得根据指引提起诉讼,除非:

    •
    持有人已就持续发生的债务证券违约事件,向受托人发出书面通知；

    •
    当时未清偿债务证券本金总额不少于25%的持有人,已要求受托人就该违约事件提起法律程序；

    •
    持有人向受托人提供受托人要求的合理赔偿；

    •
    此后60天,受托人没有提出诉讼；及

    •
    在这60天期间,多数债券本金总额的持有人没有向受托人发出不一致的指示。

受影响及其后尚未偿付的债务证券本金总额占多数的持有人,有权在受某些限制的情况下,指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以便受托人可获得任何补救,或行使就债务证券而授予受托人的任何信托或权力。《指引》规定,如果违约事件发生并继续发生,受托人在行使其根据《指引》所享有的权利和权力时,必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。《指引》进一步规定,受托人在履行其根据《指引》所承担的任何职责时,无须支出或承担自己的资金风险,或承担任何其他财务责任,除非有合理理由相信已合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出适当的赔偿。

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目录

我们必须在每个财政年度结束后120天内,向受托人提交一份由我们公司一名高级人员签署的公司声明,内容大致为已对我们在该财政年度内的活动及根据《指引》执行情况及债务证券的条款作出检讨,而根据该检讨的结果,签署人知悉,我们已经遵守了所有的条件和契约的索引,或者,如果我们是默认的,指定这样的默认。

修改索引

我们,受托人,如适用,控股公司及任何附属担保人,未经根据该契约发行的债务证券持有人同意,可为以下一项或多于一项目的订立补充契约:

    •
    证明另一间公司继承我们的公司,以及该继承人承担我们根据指引及债务证券所承担的义务；

    •
    为债务证券持有人的利益而增加本公司的契约,或放弃本公司的任何权利,或增加任何权利；

    •
    纠正该等指引中的任何模煳、遗漏、缺陷或不一致之处；但该等行动不会对任何系列及任何有关优惠券持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；

    •
    就任何系列证券增加任何担保人；

    •
    确立任何其他一系列债务证券的形式或条款,包括附属担保人对证券的担保的形式或条款和/或关于可兑换为任何人的任何证券（包括本公司或控股公司）的任何证券的规定和程序；

    •
    就该等债务证券或其他一系列债务证券提供证据及接纳任何继承受托人,或协助一名或多于一名受托人按照该等指引管理根据该等指引设立的信托；及

    •
    提供任何额外的默认事件。

除了某些例外情况外,我们和受托人可在当时尚未偿付的债务证券本金总额占多数的持有人的同意下,修改债务证券的指数、控股保证、任何附属保证或债务证券持有人的权利,但如未经受影响的每项未偿付债务证券持有人的同意,不得作出任何修改,以便:

    •
    更改任何债务证券的本金或保费的付款期限,或更改任何应付债务证券或保费的硬币或货币的付款地点,或更改任何应付债务证券或保费的硬币或货币的付款地点,或损害在债务证券或保费的到期日或之后（如属赎回,则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；

    •
    减少未清偿债务证券的本金百分比、其持有人必须同意作出任何此种修改、或其持有人必须同意放弃遵守《指南》的某些规定或某些违约行为及其在《指南》中规定的后果；或

    •
    修改《指南》某些章节的任何条文,包括本款所概述的条文,但增加任何该等百分比或规定在未获受影响的每项未偿债证券持有人同意的情况下,不能修改或放弃《指南》的某些其他条文除外。

违约

以下条文适用于每一系列的债务证券,除非我们在适用的招股章程补充说明书或期限表内指出,契约延期及完全延期的条文不适用于该系列的债务证券。

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目录

公约的大便。根据现行的美国联邦税法,我们可以缴纳下述保证金,并且可以从签发特定系列的索引中的一些限制性条约中解除。这就是所谓的"契约大便"在这种情况下,你将失去对那些限制性契约的保护,但将获得保护,使金钱和政府证券留作信托,以偿还你的债务证券。如果你持有附属证券,你也将从适用的招股说明书补充或期限表中的附属条款中解除。为了达到立约大便的目的,我们必须做到以下几点:

    •
    如果特定系列的债务证券以美元计价,则为所有这些债务证券持有人的利益而以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构的债务证券或债券的组合,这些债务证券或债券将产生足够的现金,在其各种到期日期对债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

    •
    向受托人提供我们律师的法律意见,确认根据现行美国联邦所得税法律,我们可以进行上述存款,而不会导致对债务证券征收任何不同于如果我们没有进行存款,只是在到期时自己偿还债务证券。

    •
    向受托人送交律师的法律意见,述明上述存款并不需要我们根据经修订的《1940年投资公司法》进行登记,以及一份法律意见和官员证明书,述明推迟订约的所有先决条件均已得到遵守。

如果我们延期履约,如果信托存款有短缺或受托人无法支付,你仍然可以向我们要求偿还债务证券。事实上,如果其余的违约事件之一发生（例如我们的破产） ,而债务证券立即到期和应付,可能会出现短缺。取决于引起默认的事件,可能无法获得对短缺的支付。

完全的大便。如果美国联邦税法有变化,如下所述,我们可以合法地免除对某一系列债务证券的所有付款和其他义务（称为"完全放弃" ） ,如果我们作出以下其他安排,供你偿还:

    •
    如果特定系列的债务证券是以美元计价的,我们必须为所有这些债务证券持有者的利益而以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构的债务证券或债券的组合,这些债务证券或债券将产生足够的现金,以便在其各种到期日期对债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

    •
    我们必须向受托人提交一份法律意见,证实美国现行联邦税法或国内税务局的一项裁决有所改变,允许我们存入上述债务证券,而不会导致你对债务证券征税,与我们没有存入债务证券并在到期时自行偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法,存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们在现金和债务证券或债券以信托方式存入信托时支付了你在现金和债务证券或债券中的份额,以换取你的债务证券,你将在存款时确认债务证券的损益。

    •
    我们必须向受托人提交律师的法律意见,说明上述存款不需要我们根据经修订的《1940年投资公司法》注册

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目录

      法律意见及官员证明书,述明所有先于排便的条件均已获遵守。

如果我们真的完成了如上所述的全部延期,你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺,你不能指望我们偿还。相反,如果我们破产或破产,信托存款很可能不会受到放款人和其他债权人的债权的保护。如果你持有附属证券,你也将从适用的招股说明书补充或期限表中的附属条款中解除。

压痕的释放

我们可向受托人交付取消所有未清偿债务证券,或在债务证券到期及应付后,或在任何赎回日期或其他日期,向受托人或付款代理人存放足以支付所有未清偿债务证券的现金,以及支付我们公司根据指引须支付的所有其他款项,以履行及清偿我们在指引下的义务。

认证注册证券的表格、交换及转让

如果注册债务证券不再以记账形式发行,将发行:

    •
    只有以完全注册的认证形式,

    •
    没有利息优惠券,和

    •
    除非我们在招股说明书的补充说明书或条款表内另有说明,否则面额为$2,000,数额为$1,000的倍数。

持有人可以将其认证证券兑换为面额较小的债券,也可以将面额较大的债券合并为面额较少的债券,但总本金不变。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其凭证证券。我们已委任受托人为代理人,以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或亲自履行这些职能。

持有人无须缴付服务费,以转让或交换其凭证证券,但他们可能须缴付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费。只有在转让代理人对持有人的合法所有权证明满意的情况下,才能进行转让或交换。

如果我们为你的债务担保指定了额外的转移代理,他们将在你的招股说明书补充或期限表中指定。我们可以委任更多的转让代理或取消任何特定的转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人通过的办公室变更。

如果某一系列的任何证券可赎回,而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券,我们可以在我们发出赎回通知书的日期前15天内,阻止该等债务证券的转让或交换,以便冻结持有人名单,以备邮寄。我们亦可拒绝登记任何选定作赎回的认证证券的转让或交易,但我们会继续准许转让和交易任何将部分赎回的债务证券的未转让部分。

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目录

如果登记的债务担保是以簿记形式发行的,只有保存人才有权转让和交换本款所述的债务担保,因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人的辞职

受托人可就一系列契约证券辞职或被免职 提供委任继承受托人就本系列事宜行事。如有两名或多于两名人士就契约所订的不同系列契约证券担任受托人,则每名受托人均为独立于任何其他受托人管理的信托的受托人。

契约下的受托人

美国银行全国协会是一些银行之一,我们与这些银行保持着普通的银行关系,我们可能从中获得了信贷设施和信贷额度。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同,并将在适用的招股说明书补编或期限表中更充分地描述。


保证的说明

保证

本节概述了控股公司和/或任何相关附属担保人提供担保的一些条款。我们提供的任何担保的大部分财务条款和其他具体的实质性条款将在招股说明书补充说明或附于招股说明书前面的期限表中描述。此外,由于具体保证条款可能不同于我们在下面提供的一般资料,你应该依靠招股说明书补充资料或与下面不同资料相矛盾的条款。

由控股公司和/或任何附属担保人提供的每项担保可:

    •
    高级债务证券相关担保人的高级债务

    •
    高级无担保债务证券中相关担保人的无担保和无担保义务；

    •
    等级相等（或ph.1. 【律】平等（b）与高级无担保债务证券有关的保证人的所有其他现有及未来的无担保及无担保债务；及

    •
    就任何一系列指定为次级债务证券而言,次级债务证券与高级债务证券相同,次级债务证券与高级债务证券相同。

每个附属担保人在其担保下的义务将视需要加以限制,以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

不是所有的子公司都会担保债务证券。如果这些非担保子公司破产、清算或重组,这些非担保子公司

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目录

子公司将偿还债务持有人和贸易债权人,然后才能将其任何资产分配给我们。

由附属担保人提供的每一项担保将通过其条款规定,按照适用的招股说明书补编或条款表中更全面地描述的条款,自动和无条件地释放和解除。


债务权证的说明

我们可以发行（单独或与其他提供的证券一起）债权证,以购买我们发行的基础债务证券（ "提供的债权证" ） 。我们会根据权证协议（每项权证协议）发出我们与银行或信托公司订立的权证代理人（ "债务权证代理人" ） ,在招股说明书的补充或期限表中指明。

由于本节是一个总结,它没有描述债权证和债权证协议的每一个方面。我们敦促您阅读债务权证协议,因为它,而不是这个描述,定义您的权利作为债务权证持有者。我们将向证券交易委员会提交债务担保协议的形式。关于如何获得债务担保协议副本的信息,请参阅"在哪里可以找到更多信息" 。

一般

你应该阅读招股说明书的补充说明或期限表,包括以下内容:

    •
    债务权证的所有权和总数。

    •
    权证行使后可购买的基础债券的所有权、等级、本金总额和条款。

    •
    在行使每个债权证时可购买的基础债务证券的本金数额,以及在行使权证时可购买的本金数额的价格或确定价格的方式。

    •
    权证可行使的时间或期间,以及权证的有效期。

    •
    任何可选的赎回条款。

    •
    证明债权证的证书是否将以登记或无记名形式发出,如已登记,可在何处转让和交换。

    •
    是否以任何债务证券或任何其他证券发行债权证,以及如果是,这些债务证券或其他证券的数额和条款。

    •
    债务权证和这些债务证券或其他证券可分别转让的日期（如有的话） 。

    •
    债务权证的任何其他重要条款。

招股说明书补充说明书或期限表还将讨论美国联邦所得税的相关考虑因素。

债务权证证书将可兑换为新的不同面值的债务权证证书。任何准许转让或交换债权证证明书,我们不会收取服务费,但我们可要求缴付与此有关的任何税项或其他政府收费。债权证可以行使和交换,债权证可以登记

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目录

可向债权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附件或期限表中指明的任何其他办事处提交转让登记表格。

债务权证的行使

每项所发出的债权证,其持有人均有权按与所发出的债权证有关的招股说明书补充说明书或期限表所列或可计算的行使价格购买相关债务证券的数额。在到期日营业结束后,未执行的债务权证将无效。

债务权证可以通过向债务权证代理人支付适用的行使价格和向债务权证代理人交付相关债务权证证书的方式行使,并适当完成。债务权证在收到行使价格和债务权证证书后即视为已行使。

在收到这笔款项及妥善填写的债务保证证明书后,我们会在切实可行范围内尽快交付行使时购买的债务证券数额。

如果行使的债权证少于任何债权证证书所代表的所有债权证,则将为未行使的债权证颁发新的债权证证书。债务担保证持有人必须支付任何税款或其他政府收费,这些税款或收费可能与发行行使时购买的相关债务证券所涉及的任何转让有关。

修改

我们可以对债务权证协议和根据该协议签发的债务权证作出三种类型的修改。

变化需要你的批准。首先,未经您的具体批准,您的债权证无法作出变更。这些变更包括修改和修改:

    •
    加快有效期；

    •
    减少未清偿债权证的数目,而该等债权证的持有人须同意作出修改或修订；或

    •
    以其他方式对债权证持有人的权利产生实质性和不利的影响。

变化不需要批准。第二种类型的改变不需要债权证持有者的任何投票权。这种变化仅限于澄清和其他不会对债权证持有人的利益产生重大不利影响的变化。

需要多数票的变化。对债务权证协议和债务权证的任何其他修改都需要得到当时尚未执行的债务权证数目过半数的持有者的支持。大多数变化都属于这一类。

作为基础债务证券持有人的权利

在权证行使之前,债权证持有人无权就相关的相关债务证券支付本金、溢价或利息（如有的话） ,也无权作为相关债务证券持有人行使任何权利。

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目录


购买普通股权证的说明

控股公司可以（单独或与其他提供的证券一起）发行权证,购买控股公司的普通股（ "普通权证" ） 。我们将根据权证协议（每个协议都是"共同权证协议" ）签发共同权证,由控股公司与银行或信托公司签订,作为权证代理人（ "共同权证代理人" ） ,在招股说明书补编或期限表中确定。

因为这一节是一个总结,它没有描述共同权证和共同权证协议的每一个方面。

一般

你应该阅读招股说明书的补充说明书或期限表,包括以下内容:

    •
    共同权证的所有权和总数。

    •
    在行使每项普通权证时可购买的普通股股份的数目；在行使权证时可购买的股份的价格或确定价格的方式；如果不是现金,则可购买的财产和支付行使权证价格的方式；以及在任何时间必须行使的任何最低数目的普通权证。

    •
    可行使共同权证的时间或期间,以及共同权证的有效期。

    •
    任何可选的赎回条款。

    •
    在某些事件发生时,我们可能必须加速行使共同权证的任何权利条款。

    •
    普通认股权证是否会与任何其他提供的证券一起出售,如果是,这些其他证券的数量和条款。

    •
    共同认股权证及任何其他提供的证券可分别转让的日期（如有的话） 。

    •
    共同权证的任何其他条款。

招股说明书补充说明书或期限表还将讨论美国联邦所得税的相关考虑因素。

代表共同认股权证的证书可换成新的不同面额的共同认股权证。我们不会就任何准许转让或交换普通手令证明书征收服务费,但我们可能会要求缴付与此有关的任何税项或其他政府收费。普通权证可以在普通权证代理人的公司信托机构或者招股说明书附件或者期限表中指明的任何其他机构行使。

行使共同权证

每项发出的普通认股权证,其持有人均有权按与普通认股权证有关的招股说明书补充说明书或期限表所列或可计算的行使价格购买控股公司普通股的股份数目。在适用的有效期结束营业后,未执行的普通权证将无效。

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目录

普通认股权证可以通过向普通认股权证代理人支付行使价款和向普通认股权证代理人交付相关的普通认股权证证书来行使,其背面应妥善填写。普通权证在收到行使价格和普通权证证书后即视为已行使。在收到付款及妥善填写的普通权证证明书后,我们会在切实可行范围内尽快交付行使时购买的普通股。

如果行使的普通权证数目少于任何普通权证证书所代表的所有普通权证,则将为未行使的普通权证发出新的普通权证证书。提供的共同权证持有人必须缴纳任何税款或其他政府收费,这些税款或其他收费可能与发行行使购买的普通股所涉及的任何转让有关。

修改

控股可以对共同认股权证协议和根据协议签发的共同认股权证进行三种类型的变更。

变化需要你的批准。首先,在没有你的特别批准的情况下,你的共同权证是无法作出修改的。

    •
    加快有效期；

    •
    减少未兑现的共同认股权证的数目,而该等认股权证的持有人须同意作出修改或修订；或

    •
    以其他方式对共同权证持有人的权利产生实质性和不利的影响。

变化不需要批准。第二种改变不需要共同权证持有者进行任何表决。这种变化仅限于澄清和其他不会对共同权证持有人的利益产生重大不利影响的变化。

需要多数票的变化。对共同认股权证协议的任何其他修改都要求持有人在当时尚未执行的共同认股权证的数量上不少于多数投票赞成。大多数变化都属于这一类。

共同权证调整

共同认股权证所涵盖的普通股的行使价格和（或）股份数目须作出调整的条款和条件,将载于共同认股权证协议及招股说明书补编或期限表。共同认股权证所涵盖的普通股的行使价格和（或）股份数目须作出调整的条款和条件,将载于共同认股权证协议及招股说明书补编或期限表。条款将包括调整共同手令所涵盖的行使价格和（或）普通股股数的规定；需要调整的事件；我们可藉以代替作出调整的事件,作出适当的规定,使共同手令持有人在行使该等权证时,将被视为持有人在事件发生前已行使共同权证；以及在某些事件影响共同股票时影响行使权证的规定。

没有股东权利

普通权证持有人无权因持有权证而获得股息,亦无权作为我们的股东就任何股东会议选举我们的董事或就任何其他事宜获得投票、同意或接受通知,亦无权作为我们的股东行使任何其他权利。

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目录


普通股的说明

以下摘要介绍控股公司的法团证书及附例的内容。

控股的核定资本存量包括: （一）普通股150,000,000股,每股票面价值为.01美元,其中截至2020年2月11日已发行和未发行的112,544,942股； （二）优先股10,000,000股,每股票面价值为.01美元,其中没有发行和未发行的； （三）系列普通股40,000,000股,每股票面价值为.01美元,其中没有发行和未发行的股票。以下关于控股公司资本存量及相关事项的说明,可参考《公司证明书》及附例全文加以限定,并已提交证券交易委员会备案。

普通股票

普通股持有人有权就股东投票的所有事项每股投票一票。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。普通股的持有者有权获得红利,如果当控股公司董事会不时从合法可获得的资金中申报红利时,在未偿还的优先股或系列普通股（如下所述）支付红利之后（如下所述） 。在控股公司清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享在支付负债后剩余的所有资产以及对控股公司任何未偿还的优先股或系列普通股的应计但未支付的红利和清算优惠。普通股没有优先购买权或转让权,不受控股公司的进一步调用或评估。没有适用于普通股的赎回或偿还基金准备金。控股公司依据本招股说明书出售的普通股,如按本招股说明书及与该招股说明书有关的招股说明书附件或期限表所述方式出售给该招股说明书的承销商,则该普通股将获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估。

优先股和系列普通股

法团证明书授权董事会设立一系列优先股及一系列普通股,并就任何一系列优先股或一系列普通股,厘定该系列的条款及权利,包括（i）指定该系列的股份, （ii）该系列的股份数目,（iii）股息（如有的话）是累积的还是非累积的,以及该系列的股息率, （iv）股息（如有的话）须支付的日期, （v）该系列的股息的赎回权及价格（如有的话） ,就该系列的股份而言,（vi）为购买或赎回该系列的股份而订定的任何沉没基金的条款及款额, （vii）在控股公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时,该系列的股份须缴付的款额, （viii）该系列的股份是否可兑换为控股公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份,或任何其他保证,及（如有的话） ,该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换的日期或日期,以及可转换该等股份的所有其他条款及条件, （ix）对同一系列或任何其他类别或系列的股份的发行的限制,及（x）该等系列持有人的表决权（如有的话） 。优先股和系列普通股的认可股份以及普通股的认可股份将不经控股公司股东进一步采取行动而发行,除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动,控股公司的证券可在其上市或交易。优先股和系列普通股的认可股份以及普通股的认可股份将不经控股公司股东进一步采取行动而发行,除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动,控股公司的证券可在其上市或交易。

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目录

虽然联委会目前无意这样做,但它可以发行一系列优先股或一系列普通股,这些优先股或一系列普通股可以根据该系列的条款阻碍合并、投标要约或其他收购企图的完成。董事会将根据其对控股公司及其股东最大利益的判断,作出发行这些股票的任何决定。董事会在这样做时,可以发行优先股或系列普通股,其条件可能会阻碍收购企图或其他交易,而控股公司的一些股东或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益,或使股东可能获得超过当时此类股票市场价格的溢价。

获授权但未经批准的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股份的发行。然而,只要普通股仍在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所的上市要求就会适用,要求股东批准某些发行,等于或超过当时未付表决权或当时未付普通股股数的20% 。这些额外的股份可用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外的资本或促进收购。

存在无保留的普通股、优先股和系列普通股的影响之一可能是使控股公司董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票,这种发行可能使通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式取得对控股公司控制权的企图变得更加困难或阻碍,从而保护控股公司管理的连续性,并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州一般公司法

控股公司是特拉华州公司,受《特拉华总公司法》第203条（DGCL）管辖。控股公司是特拉华州公司,受《特拉华总公司法》第203条（DGCL）管辖。第203条规定,除其中指明的某些例外情况外,特拉华州公司不得与任何"利害关系股东"进行某些"业务组合" ,为期三年,自该股东成为利害关系股东之日起,除非（i）该公司在其公司证书中选出不受第203条（控股公司没有作出此种选择） , （ii）在此之前,公司董事会批准了导致股东成为有关股东的业务合并或交易, （三）交易完成后导致股东成为有关股东,有关股东至少拥有交易开始时尚未完成的公司有表决权股票的85% （不包括某些股份） ,或（四）在该交易开始时或之后,经公司董事会批准,并经至少66票赞成2/3未付有表决权的股票的百分比,该股票不属于有关股东。三年禁令也不适用于有关股东在公布或通知涉及该公司的某些特别交易后提出的某些业务组合,以及在过去三年中不是有关股东或经该公司董事过半数批准成为有关股东的人。"业务合并"一词的定义一般包括特拉华州公司与"利益股东"之间的合并或合并、与涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的"利益股东"的交易以及增加利益股东持有股票百分比的交易。除非《公司条例》第203条另有规定,否则"有关股东"的定义包括任何人,但该公司及任何直接或间接多数股权拥有的附属公司除外,即（x）拥有该公司15%或以上未付表决权股份的人,或该公司的附属公司或联营公司,而

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目录

（y）在紧接有关日期前的3年内的任何时间,拥有法团15%或以上未付表决权股份的人,或（y）任何该等人的附属公司及联营公司。

在某些情况下,第203条使得作为"有关股东"的人更难与公司进行为期三年的各种业务组合。第203节的规定可能鼓励有兴趣收购控股的公司事先与控股公司董事会进行谈判,因为如果董事会批准导致股东成为有关股东的业务合并或交易,则将避免对股东的批准要求。这些规定还可能具有防止改变控股公司董事会的效力,并可能使股东在其他方面认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

成立法团证明书；附例

《法团证明书》和附例载有一些条文,可能会使通过招标、代理竞争或其他方式收购控股公司更加困难。

分类委员会。《公司证书》规定,控股公司董事会将分为三类董事,其数目应尽可能接近相等。因此,每年将选出大约三分之一的董事会。董事的分类将使股东更加难以改变控股公司董事会的组成。法团证明书规定,在符合优先股或系列普通股持有人在指明情况下选出额外董事的任何权利的前提下,董事人数将按附例所规定的方式确定。《法团证明书》和附例规定,董事人数将不时完全根据董事局通过的决议确定,但必须由不少于三名董事组成。此外, 《法团证明书》规定,除优先股持有人的任何权利外,除非董事会另有决定,任何空缺只能由剩余董事过半数的赞成票填补,但不足法定人数。控股公司董事会目前由8名董事组成,但将增加到11名成员,作为完成与MPG合并的条件和有效条件。

驱逐董事。根据《公司法》的规定,除非《公司法团证明书》另有规定,否则在分类董事会任职的董事只可因由股东罢免。此外, 《法团证明书》及附例规定,董事只可因由而被免职,并只可在拥有当时所有有权在董事选举（ "表决权股票" ）中一般投票权的至少75%的股东投赞成票后,才可被免职。

股东行动。《法团证明书》及附例规定,股东诉讼只可在股东年会或特别会议上进行,而不得以书面同意代替会议进行。《公司证明书》和附例规定,只有控股公司首席执行官或根据董事会通过的决议召开股东特别会议。股东不得召开特别会议或要求董事会召开股东特别会议。此外,允许在股东特别会议上经营的业务仅限于根据控股公司的会议通知提交会议的业务。

提前通知程序。《附例》为股东提名董事候选人或在控股公司股东年会或特别会议前提出其他业务订立了预先通知程序（ "股东通知程序" ） 。股东通知程序规定,只有由董事会、董事会主席或股东及时书面通知

43

目录

在董事选举会议之前,控股公司秘书将有资格当选为控股公司的董事。股东通知程序还规定,在年度会议上,只有按照控股公司提交的会议通知,或由董事会主席或按照董事会主席或股东的指示,或由有权在会议上表决的股东或股东向控股公司秘书及时书面通知该股东打算在会议前提交该业务,才可进行该业务。在董事选举会议之前,控股公司秘书将有资格当选为控股公司的董事。股东通知程序还规定,在年度会议上,只有按照控股公司提交的会议通知,或由董事会主席或按照董事会主席或股东的指示,或由有权在会议上表决的股东或股东向控股公司秘书及时书面通知该股东打算在会议前提交该业务,才可进行该业务。根据股东通知程序,为使股东提名通知在年会上及时发出,控股公司必须在前一年年会一周年之前不少于70天,也不超过90天（或者,如果年会提前20天或推迟70天以上,自该年会之日起,不早于该会议召开前的第90天,而不迟于（x）该会议召开前的第70天及（y）该会议首次公布日期后的第10天） 。尽管如此,如果要选举的董事人数增加,而且没有公开宣布提名所有董事候选人,也没有具体说明控股公司在前一年年会一周年之前至少80天增加董事会的规模,股东将及时发出通知,但只通知因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人,如果是由控股公司在不迟于控股公司第一次公开宣布后第10天收到的。根据股东通知程序,为使股东提名通知能在特别会议上及时选出董事,控股公司必须在该会议前90天之前、在该会议前70天之前和（y）在首次公布该会议日期后10天之前收到该通知。此外,根据股东通知程序,股东向控股公司发出的提名董事候选人或与董事提名以外的经营有关的通知,必须载有某些指明资料。如董事会主席或主持会议的其他人员按照股东通知程序,决定没有提名任何人,或其他事务没有提交会议,则该人没有资格当选为董事,或该事务不会在会议上进行（视属何情况而定） 。在董事选举会议之前,控股公司秘书将有资格当选为控股公司的董事。股东通知程序还规定,在年度会议上,只有按照控股公司提交的会议通知,或由董事会主席或按照董事会主席或股东的指示,或由有权在会议上表决的股东或股东向控股公司秘书及时书面通知该股东打算在会议前提交该业务,才可进行该业务。根据股东通知程序,为使股东提名通知在年会上及时发出,控股公司必须在前一年年会一周年之前不少于70天,也不超过90天（或者,如果年会提前20天或推迟70天以上,自该年会之日起,不早于该会议召开前的第90天,而不迟于（x）该会议召开前的第70天及（y）该会议首次公布日期后的第10天） 。尽管如此,如果要选举的董事人数增加,而且没有公开宣布提名所有董事候选人,也没有具体说明控股公司在前一年年会一周年之前至少80天增加董事会的规模,股东将及时发出通知,但只通知因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人,如果是由控股公司在不迟于控股公司第一次公开宣布后第10天收到的。根据股东通知程序,为使股东提名通知能在特别会议上及时选出董事,控股公司必须在该会议前90天之前、在该会议前70天之前和（y）在首次公布该会议日期后10天之前收到该通知。此外,根据股东通知程序,股东向控股公司发出的提名董事候选人或与董事提名以外的经营有关的通知,必须载有某些指明资料。如董事会主席或主持会议的其他人员按照股东通知程序,决定没有提名任何人,或其他事务没有提交会议,则该人没有资格当选为董事,或该事务不会在会议上进行（视属何情况而定） 。根据股东通知程序,为使股东提名通知能在特别会议上及时选出董事,控股公司必须在该会议前90天之前、在该会议前70天之前和（y）在首次公布该会议日期后10天之前收到该通知。此外,根据股东通知程序,股东向控股公司发出的提名董事候选人或与董事提名以外的经营有关的通知,必须载有某些指明资料。如董事会主席或主持会议的其他人员按照股东通知程序,决定没有提名任何人,或其他事务没有提交会议,则该人没有资格当选为董事,或该事务不会在会议上进行（视属何情况而定） 。

代理访问。《附例》载有一项代理准入条文,使符合附例所列规定的资格的股东可将其自己的董事提名人连同董事会提名的候选人列入控股公司的代理声明。根据代理准入规定,持续至少三年持有控股公司3%或更多未偿还资本股份的股东或最多20名股东集团可提名一名候选人参加董事会选举,该候选人将列入控股公司适用的控股公司股东年会的代理声明。然而,不要求控股公司在其代理声明中列入更多的股东被提名人数,而这一人数大于当时在董事会任职的控股公司董事总数的（i）2%和（ii）20% 。

董事的责任；赔偿。    The Certificate of Incorporation provides that a director will not be personally liable for monetary damages to Holdings or its stockholders for breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not permitted under the DGCL. The Certificate of Incorporation also provides that each current or former director, officer, employee or agent of Holdings, or each such person who is or was serving or who had agreed to serve at the request of Holdings as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise (including the heirs, executors, administrators or estate of such person), will be indemnified by Holdings to the full extent permitted by the DGCL, as the same exists or may in the future be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits Holdings to provide broader indemnification rights than said law permitted Holdings to provide prior to such amendment). The Certificate of Incorporation also specifically authorizes Holdings to enter into agreements with any

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目录

为弥偿而订定的条文,大于或不同于法团证明书所订定的条文。

修正案《公司证明书》规定,至少拥有表决权75%的股东的赞成票,作为一个单一类别一起表决,必须修订《公司证明书》中关于禁止未经会议采取股东行动、控股公司董事的人数、选举和任期以及撤销董事的规定。《法团证明书》进一步规定,附例可由董事会修订,或由至少75%的表决权股份的持有人以赞成票方式修订,并可作为一个单一类别一并表决。

上述说明仅作为摘要,并参考《法团证明书》及附例全文加以限定,该附例的副本已列入本招股说明书的注册声明内。

注册主任及转让代理人

普通股的注册人和转让代理人是纽约计算机股份信托公司。

清单

控股公司的普通股在纽约证券交易所以AXL标志上市。


优先股的说明

根据控股公司的公司证书,它有权通过一项或多项决议,规定董事会或其正式授权的委员会在一系列决议中发行至多10,000,000股优先股、面值为.01美元的股票,并规定其权力、优惠和相对、参与、选择性或其他特别权利和资格、限制或限制。

因为这一节是一个总结,它没有描述控股优先股的每一个方面。我们敦促您阅读控股公司证书和创建您首选股票的指定证书,因为它们,而不是本说明,定义您作为首选股票持有者的权利。控股公司已提交公司证书,并将向证券交易委员会提交指定证书。有关如何获得这些文件的副本的信息,请参阅"在哪里可以找到更多信息" 。

根据本招股说明书及所附招股说明书补充说明书或期限说明书拟议出售的任何优选股票的具体材料条款将在招股说明书补充说明书或期限说明书中描述。如果在招股说明书附件或期限表中有这样的说明,所提供的优先股的条款可能不同于下列条款。

一般

除非招股说明书补充说明或与所提供的优先股有关的期限表另有规定,否则每一系列优先股在清算时的股息和资产分配以及在所有其他方面与所有其他系列优先股相等。优先股在发行时将得到全额支付,不可转让,其持有者将不享有优先购买权。

你应该阅读招股说明书的补充说明书或期限表,其中包括以下内容:

    •
    优先股的所有权和价值。

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目录

    •
    优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价格。

    •
    适用于优先股的股息率、期限和/或支付日期或其计算方法。

    •
    优先股股息累积的日期（如适用） 。

    •
    优先股的清算权。

    •
    优先股拍卖和再转让的程序。

    •
    在适用的情况下,偿债基金为优先股准备金。

    •
    优先股的赎回条款（如适用） 。

    •
    优先股是否可转换为其他证券或可交换为其他证券,如果是,转换或交换的条款和条件,包括转换价格或交换比率和转换或交换周期（或确定相同方法） 。

    •
    优先股是否具有表决权及其条款（如有） 。

    •
    优先股是否将在任何证券交易所上市。

    •
    优先股是否将与任何其他证券一起发行,如果是,这些其他证券的数量和条款。

    •
    优选股票的任何其它具体的物质术语、优先选择或权利、或限制或限制。

在不违反控股公司法团证书及其优先股所载任何限制的情况下,控股公司可在任何时候或不时发行附加系列优先股,其权力、优先权和相对权利、参与权利、选择权或其他特别权利和资格、限制或限制,如董事会或其任何正式授权的委员会所决定的,但所有这些权利、优先权和相对权利、参与权利、选择权或其他特别权利和资格、限制或限制均不需其股东,包括当时的优先股的持有人采取进一步行动。

如果适用,招股说明书补充说明或期限表还将讨论与提供有关的美国联邦所得税方面的重大考虑因素。

股息

优先股持有人有权获得现金红利,如果董事会宣布,则有权按照招股说明书补编或期限表中规定的利率和日期,从控股公司合法可供支付的资产中获得现金红利。每个股息将支付给记录持有人,因为他们出现在控股公司的股票帐簿上的记录日期由董事会确定。股息,如果累积,将是从适用的招股说明书补充或期限表中所列日期开始和之后累积的。

控股公司不得:

    •
    申报或支付股息（除非在其股票中少于优先股（ "少于股票" ）的股息及清盘权,或在少于股票上作出任何其他分配,或

    •
    购买、赎回或以其他方式购买初级股票或为此目的拨出资金（通过发行其他初级股票或与合理同时出售初级股票的收益进行重新分类或交换初级股票除外） ,

如持有任何控股公司优先股的股息拖欠或未能支付沉没基金或赎回债务,而在上述第一个要点的情况下,如

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目录

当前季度股息期间的全部股息尚未在控股公司的任何优先股上支付或申报。

除非:

    •
    任何一系列优先股在过去的任何股息期间均没有拖欠股息,以及

    •
    只要股息是累积的,当前股息期的全部股息已经申报或支付给所有优先股。

当股利未全额申报、支付或分配时,任何已申报或已支付的股利,将由所有系列优先股的持有人按各自拖欠款项及未申报和未支付的当前累积股利的比例按比例分摊。任何股息支付或可能拖欠的款项,均不得支付利息或代替利息的款项。

转换和交换

如果优先股将可兑换成普通股或其他证券,招股说明书补充说明书或期限表将列出该转换或交易所的条款和条件,包括转换价格或交易率（或计算相同方法） 、转换或交易期（或确定相同方法） 、转换或交易所是强制性的还是由持有人或我们选择的,要求调整转换价格或汇率的事件,以及在赎回优先股时影响转换或交换的规定。这些条款还可包括一些规定,根据这些规定,优先股持有人在转换或交易时将收到的普通股股份数目或其他证券的数目或数额,将根据招股说明书补编或期限表所列的普通股或其他证券的市场价格计算。这些条款还可包括一些规定,根据这些规定,优先股持有人在转换或交易时将收到的普通股股份数目或其他证券的数目或数额,将根据招股说明书补编或期限表所列的普通股或其他证券的市场价格计算。

清算权

在控股公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,每一系列优先股的持有人将有权从可供分配给股东的资产中获得资产,然后再将资产分配给任何初级股票的持有人,在适用的招股说明书补编或期限表中所列数额的清算分配加上所有应计和未付股息。如果在控股公司自愿或非自愿清算、解散或清算时,优先股应付款项没有全额支付,则每个系列优先股的持有人将按其有权享有的全部优惠数额按比例按比例分配资产。优先股持有人在支付其有权得到的清算分配的全部金额后,将无权进一步参与资产的任何分配。为本规定的目的,控股与任何其他公司合并、合并或并入任何其他公司,或出售其全部或基本全部资产,均不视为清盘、解散或清盘。

赎回

如果在招股说明书附件或期限表中有这样的规定,所提供的优先股可以在控股公司选择的时间和其中规定的赎回价格全部或部分赎回。

如任何系列优先股的股息拖欠,或控股公司未能履行其对任何系列优先股的沉没基金或赎回义务,控股公司不得

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目录

购买或赎回优先股或任何其他资本股票,其股息或清盘时与优先股相等或低于优先股,亦不准许任何附属公司购买或赎回该等优先股或其他资本股票,而在任何情况下,未经当时每一系列优先股中至少三分之二的持有人同意；提供, 然而,那个:

    •
    为应付任何一系列优先股的购买、退休或沉没基金债务,控股公司可使用在欠款或欠款未付之前取得的该优先股的股份,然后作为库存股持有；及

    •
    控股公司可在欠款或未支付款项之前完成优先股的购买或赎回,而该优先股是为任何购买、退休或偿债基金订立合同的。

表决权

除下文或招股说明书补充说明书或期限表所列情况外,或除适用法律明确规定的情况外,优先股持有人无权投票。本文所用的术语"适用的优先股"是指那些通过董事会的决议明确规定适用于本文所描述的一系列优先股的股票。

如任何一系列适用优先股的任何股份有相当于六个季度应付的红利的违约（不论该等红利是否已宣布,或该等违约红利是连续的） ,则董事人数会增加两名,而所有未偿付的适用优先股的持有人将作为一个单一类别投票,而无须顾及该系列,如股份是累积的,则有权选出两名额外的董事,直至连续四个季度派息支付或申报并分别支付为止；如股份是累积的,则有权选出两名额外董事,直至本季度所有欠缴的股息和派息全额支付或申报并分别支付为止；如股份是非累积的,则本文所述的所有表决权将从适用的优先股中剥离。适用优先股的持有人可以在股东选举董事会议上或为选举董事而举行的特别会议上行使其特别类别表决权,无论是亲自出席还是通过代理人出席,均不得少于适用优先股股份总数的三分之一。适用优先股的持有人可以在股东选举董事会议上或为选举董事而举行的特别会议上行使其特别类别表决权,无论是亲自出席还是通过代理人出席,均不得少于适用优先股股份总数的三分之一。

任何一系列优先股的至少三分之二的未发行股份的持有者必须投赞成票:

    •
    任何对法团证明书（或有关指定证明书）的修订会对该系列优先股份持有人的权力、优惠或权利产生不利影响,或

    •
    设立任何类别的股票（或增加任何类别股票的核准股数） ,而该等股票在股息方面或在清盘时优先于该系列的优先股票,或设立任何可转换为或可交换为或证明购买该类别股票的权利的股票或其他证券。

此外,为了增加优先股的授权数量,还需要控股公司所有优先股的多数股东投赞成票。


关于外币债务证券的特别规定

一般

除非适用的招股说明书或期限表另有规定,否则债券将以美元计价,债券本金、保险费（如有）和利息将以美元计价,债券的购买价必须立即用现有资金支付。任何债务证券（ "外国

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货币债务证券）须以美元以外的货币（指明货币）计价或支付,除了适用以下条文外,并在与之不一致的情况下,取代附随的招股说明书及本招股说明书其他地方对债务证券的一般条款及条文的描述。

有关任何外币债务担保的招股章程补充或期限表（可包括有关当前适用的外汇管制的资料）是本招股章程和招股章程补充或期限表的一部分。关于汇率的任何资料仅作为资料提供,不应被视为指示今后可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

货币

我们可以提供以指定货币或指定货币计价和/或应付的外币债务证券。除非在适用的招股说明书补充或期限表中另有说明,否则买方必须以指定货币支付外币债务证券。目前,美国将美元兑换成特定货币的设施有限,反之亦然,银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户设施。我们可以提供以指定货币或指定货币计价和/或应付的外币债务证券。除非在适用的招股说明书补充或期限表中另有说明,否则买方必须以指定货币支付外币债务证券。目前,美国将美元兑换成特定货币的设施有限,反之亦然,银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户设施。但是,如果在外币债务证券交付日期之前的第五个营业日或之前提出要求,或者由向我们提出购买外币债务证券要约的代理人确定的其他日期提出要求,此类代理人可准备安排将美元兑换成适用的招股说明书附件或期限表中规定的指定货币,使购买者能够支付外币债务证券。每一项转换将由代理人根据其经常外汇做法不时确定的条款和条件、限制和收费进行。所有的外汇成本将由外币债券的购买者承担。每一项转换将由代理人根据其经常外汇做法不时确定的条款和条件、限制和收费进行。所有的外汇成本将由外币债券的购买者承担。

有关特定外币债务担保的指定货币的资料,包括历史汇率、货币说明和任何外汇管制措施,将在适用的招股说明书补编或期限表中列出。

本金及利息的支付

外币债券的本金、溢价（如有的话）和利息由我们以指定的货币支付。目前,银行一般不在其在美国的办事处提供非美元账户设施,尽管它们获准这样做。因此,外币债务证券持有人将以指定货币兑换的美元支付,除非持有人有权选择并确实选择以指定货币支付,或在适用的招股说明书补编或期限表中另有规定。

外币债务担保持有人收到的任何美元数额,将根据适用的招股说明书补充说明书或期限表（ "汇率代理人" ）中规定的代理人在纽约市为我们收到的最高报价,大约在纽约市时间上午11:00,在适用的付款日期前的第二个营业日,由汇率代理公司选定并经我们批准的三名认可外汇交易商（其中一名可能是汇率代理公司） ,在付款日期以指定货币结算美元,并于适用的经销商承诺执行一项合同。如果没有三份投标报价,将以指定货币支付。所有货币兑换费用将由外币债务担保持有人承担,并从这些付款中扣除。如果没有三份投标报价,将以指定货币支付。所有货币兑换费用将由外币债务担保持有人承担,并从这些付款中扣除。

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目录

除非在适用的招股说明书附件或期票上另有说明,外币债务证券持有人可以选择收取本金和保费（如有的话） ,通过向纽约市受托人的公司信托办事处递交书面申请,要求在正常记录日期或至少在到期日期之前15个日历日之前,向该信托办事处支付指定货币的外币债务证券的利息。这一请求可以是书面的（邮寄或手工交付的）或通过电报、电传或其他形式的传真发送。外币债务担保持有人可以选择以指定货币支付所有本金、保险费（如有的话）和利息,并且不必为每笔支付提出单独的选择。本选举将继续有效,直至以书面通知受托人撤销为止,但任何撤销的书面通知必须在正常记录日期或在到期日期之前至少15个日历日（视属何情况而定）由受托人收到。外币债务证券持有人如以经纪人或代名人的名义持有债务证券,应与其经纪人或被提名人联系,以决定是否及如何选择以指定货币收取款项。这一请求可以是书面的（邮寄或手工交付的）或通过电报、电传或其他形式的传真发送。外币债务担保持有人可以选择以指定货币支付所有本金、保险费（如有的话）和利息,并且不必为每笔支付提出单独的选择。本选举将继续有效,直至以书面通知受托人撤销为止,但任何撤销的书面通知必须在正常记录日期或在到期日期之前至少15个日历日（视属何情况而定）由受托人收到。外币债务证券持有人如以经纪人或代名人的名义持有债务证券,应与其经纪人或被提名人联系,以决定是否及如何选择以指定货币收取款项。

除非在适用的招股说明书补编或期限表中另有规定,如果指定货币不是美元,则相关全球证券的受益所有人选择以指定货币收取本金、保险费（如有的话）和/或利息（如有的话）的付款,必须在适用的记录日期或至少在到期日期之前15个日历日之前通知其参与人,通过该参与人拥有其受益利息,视情况而定,选举这些有益的业主。参与者必须在该记录日期之后的第三个营业日或之前或在该记录日期之前的至少12个日历日（视属何情况而定）通知保管人该选举,而保管人将在该记录日期之后的第五个营业日或之前或在该记录日期之后的至少10个日历日（视属何情况而定）通知受托人该选举。如果参与人收到受益所有人的完整指示,并由参与人转交保存人,并由保存人在此日期或之前转交托管人,则受益所有人将收到指定货币的付款。见附带说明书中的"债务证券的描述-全球证券" 。参与者必须在该记录日期之后的第三个营业日或之前或在该记录日期之前的至少12个日历日（视属何情况而定）通知保管人该选举,而保管人将在该记录日期之后的第五个营业日或之前或在该记录日期之后的至少10个日历日（视属何情况而定）通知受托人该选举。如果参与人收到受益所有人的完整指示,并由参与人转交保存人,并由保存人在此日期或之前转交托管人,则受益所有人将收到指定货币的付款。见附带说明书中的"债务证券的描述-全球证券" 。

以美元支付的外币债务证券的本金和利息将按照所附招股说明书补充说明书或期限表和本招股说明书中规定的方式支付,以美元计价的债务证券。以指定货币支付的外币债务证券的利息,将在到期日期以外的支票上寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人,或由我们选择通过电汇至持有人在指定货币国家开立的银行账户来支付。以美元支付的外币债务证券的本金和利息将按照所附招股说明书补充说明书或期限表和本招股说明书中规定的方式支付,以美元计价的债务证券。以指定货币支付的外币债务证券的利息,将在到期日期以外的支票上寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人,或由我们选择通过电汇至持有人在指定货币国家开立的银行账户来支付。外币债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息,连同到期日期到期的应计及未付利息,将在纽约市受托人的公司信托办事处交出该等债务证券后,以指明货币以即时可动用资金支付,或在我们选择的情况下,通过电汇方式将即时可用资金转入这种银行账户,转入适用的注册持有人在到期日期之前至少15个历日指定的银行账户,条件是该特定银行有适当设施支付这些款项,而且该特定外币债务担保是在我们为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或机构提交和交还的,及时让受托人按照正常程序支付这些款项。

付款货币

如果由于实行外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法支付外币债务担保的本金、保险费或利息,我们将有权按中午购买率以美元支付我们对外币债务证券持有人的债务

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在纽约市以电报方式转让经纽约联邦储备银行核证的指明货币（或如没有核证,则以其他方式决定的方式转让） ,而该指明货币是由汇率代理人在付款前的第二个营业日计算的,或如不能在付款前第二个营业日计算的,根据最近的市场汇率或适用的招股说明书补充或期限表中另有说明。在这种情况下以美元支付的任何款项,如果所需款项是以特定货币支付,则不构成债务证券的违约。在这种情况下以美元支付的任何款项,如果所需款项是以特定货币支付,则不构成债务证券的违约。

汇率代理人作出的上述所有决定,均由其自行决定,如无明显错误,则对外币债券持有人具有约束力,并在所有目的下具有决定性。

        如上文所述,外国直接投资债券或直接投资债券投资次级风险,以及持续变化的次级风险的存在和性质。就保安、有远见的私营机构的任何投资而言,应咨询他们本身的财务及法律意见,以处理外国现时的债务证券或现时的债务证券投资所引致的风险。对于有前瞻性的目标的投资者来说,这些证券并不是一种认可的投资方式,而这些投资方式是根据对外汇率事项进行分类的。


分配计划

我们可以出售所提供的证券:

    •
    通过代理人；

    •
    向或通过承销商或经销商；

    •
    直接向其他买方提供；或

    •
    通过这些销售方法中的任何一种的组合。

将确定任何承销商或代理商,其折扣、佣金和其他构成承销商赔偿的项目,以及任何证券交易所上市的证券,将在适用的招股说明书补充说明或期限表中说明。

我们（直接或通过代理人）可以以固定的公开发行价格或可能改变的价格,或按销售时的市场价格,按与市场价格相关的价格或按协议价格,在一个或多个交易（包括协议交易）中出售所提供的证券,承销商也可以转售。

为了方便债券的发行,承销商或代理商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债券和普通股价格的交易。这些交易可以包括短期销售、稳定交易和购买以覆盖由短期销售创建的职位。卖空涉及承销商或代理商出售的债务证券数量超过他们在发行时所需购买的数量。"隐性"短期销售是指销售金额不超过承销商或代理商在发行中向我们购买额外债务证券的选择权。承销商或代理人可以通过行使购买额外债券的选择权或在公开市场购买债券的选择权来结清任何所涵盖的空头头寸。在确定债务证券的来源以结束所覆盖的空头头寸时,承销商或代理商除其他外,将考虑在公开市场上可供购买的债务证券的价格与它们可通过选择权购买债务证券的价格。"裸体"短期销售是指超出选择范围的销售。承销商或代理商必须在公开市场购买债券,以结清任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商或代理商担心存在赤裸裸的短期头寸

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目录

可能是对公开市场债券定价后的价格造成的下行压力,可能对购买债券的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商或代理商在发行完成前在公开市场对债券进行的某些出价或购买。任何这些活动都可以稳定或维持债券市场价格高于独立市场水平。承销商或代理商不需要从事这些活动,并且可以在任何时候结束任何这些活动。

在出售所提供证券方面,承销商或代理商可向我们或代理商收取赔偿,而他们可代理所提供证券的买家。承销商可以向交易商或通过交易商出售所提供的证券,交易商也可以从他们作为代理人的所提供证券的购买者那里获得赔偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。承销商、经销商和代理商参与所提供证券的分销,可以是1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）所界定的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金,以及他们所提供证券转售的任何利润,都可以根据该法被视为承销折扣和佣金。

我们将向承销商和代理商赔偿某些民事责任,包括法律规定的责任,或者为他们可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与美国或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如招股说明书附件或有关特定系列或发行要约证券的条款表内有此说明,我们将授权承销商、交易商或代理商向我们索取某些机构的要约,以便根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交付合约,向我们购买要约证券。这些合同只受招股说明书补编或期限表所列条件的约束,招股说明书补编或期限表将列明招标这些合同的应付佣金。


法律事项

控股公司和AAM公司证券的有效性将由纽约列克星敦大道599号的Shearman&Sterling LLP10022传递给我们。控股公司和AAM公司总法律顾问大卫E巴恩斯将向我们提供关于附属担保人担保的有效性的意见。Barnes先生拥有控股公司的普通股


专家

如独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述,合并财务报表以及相关财务报表附表已作为参考纳入本招股说明书,并作为参考纳入本说明书。这种合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

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