于2021年12月23日提交给证券交易委员会
注册号333-255923
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号生效后修正案
to
表格S-1
第333-255923号登记声明
根据1933年《证券法》
Goodrich Petroleum Corporation
(在其章程中指定的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 1311 | 76-0466193 | ||
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(基本工业标准) 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主) 识别号) |
801Louisiana St.,Suite700
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 780-9494
(注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
Michael J. Killelea
执行副总裁,总法律顾问
和公司秘书
Goodrich Petroleum Corporation
801Louisiana St.,Suite700
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 780-9494
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
复制至:
Michael S.Telle
Benjamin Barron
Vinson&Elkins L.L.P。
范宁街1001号,套房2500
德克萨斯州休斯敦77002
电话:(713)758-2222
拟向公众出售的大致开始日期:不适用。将未根据上述注册声明出售的证券从注册中删除。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,在此表格上注册的任何证券将在延迟或连续的基础上提供,请选中以下框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条注册发行的其他证券,请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462(d)条的注册声明,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”,“加速披露公司”,“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ | |
| 非加速披露公司x | 较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
未售出证券的注销登记
这项生效后的第1号修正案涉及以下S-1表格的注册声明(“注册声明”),该声明是向特拉华州公司Goodrich Petroleum Corporation(“公司”)的证券交易委员会(“委员会”)提交的,以注销任何和所有证券,根据注册声明,已注册但未售出或以其他方式未发行:
| · | 注册号为333-255923,于2021年5月7日提交给欧盟委员会,注册了40,596,114美元的2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据(“票据”)和1,903,240股普通股,可在票据转换后由其中指定的出售证券持有人发行。 |
根据本公司,特拉华州有限责任公司(“母公司”)Paloma Partners VI Holdings,LLC和Paloma VI Merger Sub,Inc.于2021年11月21日签订的协议和合并计划(“合并协议”),该公司是特拉华州的一家公司,是母公司的全资子公司(“合并子公司”),该公司与合并子公司合并并合并,合并子公司作为母公司的全资子公司幸存下来(此类交易称为“合并”)。在向特拉华州国务卿提交合并证书后,合并于2021年12月23日生效。
由于合并协议拟进行的交易,本公司已根据注册声明终止了其证券的所有发行,根据公司在注册声明中作出的承诺,通过事后生效的修改将在发行终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除,特此删除并撤回所有根据注册声明注册的证券,这些证券在本声明发布之日仍未售出。特此酌情修改注册声明,以反映此类证券的注销登记。
1
签名
根据1933年《证券法》(经修订)的要求,注册人证明其有合理的理由相信它满足了在表格S-1上提交的所有要求,并已适当地促使以下签署人代表其签署了对注册声明的第1号生效后修正案,并已获得正式授权,2021年12月23日,在德克萨斯州休斯敦市。
| Goodrich Petroleum Corporation | |||
| 由: | /s/Michael S.Killelea | ||
| 名称: | Michael S.Killelea | ||
| 头衔: | 执行副总裁,总法律顾问兼公司秘书 | ||
根据1933年《证券法》第478条(经修订),无需其他人签署注册声明的第1号生效后修正案。
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