EX-4.9 3 ea021169801ex4-9 _ quanta.htm 北京创宇启智科技有限公司独家咨询与服务协议英文译本。和北京智学教育科技有限公司。日期：2024年5月8日

附件 4.9

独家顾问及服务协议

本独家顾问及服务协议（“协议”）由以下各方于2024年5月8日订立及订立：

北京创宇奇智科技有限公司（“甲方”）

注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区创园路34号区7号楼11层1101室

北京智学教育科技有限公司（“乙方”）

注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区创园路34号区7号楼2层202室

然而，

1.	甲方是在中华人民共和国北京市设立的外商独资企业（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括港澳台），其拥有计算机技术、计算机软件服务、企业管理咨询必要资源，具备提供专业技术和咨询服务的经验；

2.	乙方为注册于中国北京的境内有限责任公司。深圳市尔晚教育科技股份有限公司（简称“深圳尔晚”）与飞尔莱（北京）科技股份有限公司（简称“北京飞尔莱”）已正式执行股权转让协议2024年5月8日。根据本协议，深圳尔湾已合法承担乙方的全部股权，此前由北京飞尔莱持有；

3.	甲方为向乙方提供技术和咨询服务的提供者，乙方在此同意接受该技术和咨询服务；

因此，经双方本着平等互利的原则友好协商，双方特此约定如下：

1.	技术及顾问服务；及独家及唯一权益

1.1

在本协议期限内，甲方同意作为本协议条款下的独家顾问和服务提供商向乙方提供相关咨询和服务（详见附件1）。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务，并应为甲方完成前述工作提供适当配合，包括但不限于提供相关数据、所需的技术要求、说明等。乙方进一步同意，在本协议期限内，除非与经甲方事先书面同意，乙方不接受任何第三方就本协议项下上述事项提供的技术或咨询服务，也不得从任何与该技术和咨询服务相同或相似的第三方服务或改进中获得许可或转让，除非获得甲方事先书面许可。

1.3

甲方应是因履行本协议而产生的所有权利、所有权和利益以及知识产权的唯一和独家所有人，包括但不限于任何版权、专利、专有技术、商业秘密和其他，无论是由甲方开发的，还是由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，乙方不得就此向甲方索赔。确认，本条在本协议变更、解除或终止后仍然有效。

1.4

乙方承诺，如拟与任何其他公司进行任何业务合作，须事先征得甲方书面同意，在同等条件下，甲方或其关联企业有优先合作权。甲方有权自主决定/指定任何第三方（包括但不限于甲方关联企业）为乙方提供本协议项下的技术或咨询服务。为免生疑问，双方在此确认，甲方可在相关法律允许的范围内向中国境内外任何第三方提供类似服务，对此乙方不得提出异议。

各方的义务

2.1

甲方的义务

甲方同意，在本协议期限内，甲方或其指定的任何其他方按照本协议条款及时向乙方提供技术和咨询服务。

2.2

乙方的义务

2.2.1

乙方同意确定并及时向甲方支付技术和咨询服务费用（以下简称“服务费”）下基于附件2所述方法。

2.2.2

乙方应当适当合理地接受和使用甲方提供的技术和咨询服务。

2.2.3

一旦发生影响乙方正常经营的事件，乙方应及时通知甲方。

2.2.4

乙方特此授予甲方或甲方授权的任何人在合理时间内进入其办公场所或其他经营场所的权限。

2.2.5

乙方不得采取、也不得促使其他第三方采取任何可能对甲方在本协议项下提供的服务的所有权或知识产权产生不利影响的行为。

2.2.6

乙方负责为甲方履行本协议义务取得相关政府的所有相关批准和许可（如有要求）。

2.2.7

乙方应按照法律和商业惯例的要求编制甲方可以接受的财务报表。

2.2.8

乙方应在每季度结束后5个工作日内向甲方提供其季度财务报表（经甲方认可的独立注册会计师审计认证）、文件、账目、记录、数据等，以便甲方对乙方账目进行审计并确定服务费金额。

2.2.9

经甲方提前五（5）个工作日通知，乙方应允许甲方和/或其指定的审计机构对乙方的相关账目和记录进行审计，并在乙方主要营业地复印所需部分，以核实乙方收益和报表的准确性。

2.2.10

乙方除承担服务费用外，对甲方在执行或提供服务时支付或发生的一切合理费用、预付款和任何形式的自付费用，由乙方承担和赔偿。

申述及保证

3.1

甲方在此声明和保证如下：

3.1.1

甲方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司；

3.1.2

甲方执行和履行本协议属于其企业权力和业务经营范围；甲方已采取必要的企业行动并给予适当授权并已获得第三方和政府机构的同意和批准，不会违反对其具有约束力或影响的法律和合同的限制；

3.1.3

本协议一经执行即构成甲方合法、有效、有约束力的义务，并对其具有强制执行力。

3.2

乙方在此声明和保证如下：

3.2.1

乙方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司。

3.2.2

乙方执行和履行本协议，在其企业权力和业务经营范围内；乙方已采取必要的企业行动并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，不会违反对其具有约束力或影响的法律和合同的限制。

3.2.3

本协议一经执行，即构成乙方合法、有效、有约束力的义务，并可对其强制执行。

3.2.4

甲方提供服务、乙方接受此类服务，无需取得任何政府部门或机构的同意或批准或登记。

4.	保密条款及其他

4.1

乙方同意对任何口头或书面材料和信息进行保密（以下简称“机密资料”）乙方因接受甲方独家技术和咨询服务而获悉或获得的甲方信息，并应采取旨在维护此类保密的各种安全措施；未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，乙方应甲方要求将包含此类机密信息的任何文件、材料或软件退还甲方，或自行销毁，并应从相关存储设备中删除任何机密信息，不得再使用此类机密信息。乙方应采取必要措施，仅在需要了解的基础上向其雇员、代理人或专业顾问披露保密信息，并促使该等雇员、代理人或专业顾问遵守不低于本合同规定的严格保密义务。乙方聘请的该等人员或机构未遵守本协议项下的任何保密义务，即视为乙方违反该等保密义务。

4.2

上述限制不适用于：

4.2.1

在披露时已成为公众普遍可得的任何信息；

4.2.2

披露后任何非因乙方过错而进入公共领域的信息；

4.2.3

能被乙方证明在披露前已经取得的、且未直接或间接从甲方、甲方关联企业、股东或最终股东取得的任何信息；

4.2.4

乙方根据法律规定有义务向政府有关部门、证券交易所机构等披露的任何信息，或因正常经营需要由乙方向其直接法律顾问、财务顾问披露的任何信息，但乙方应促使该等法律顾问、财务顾问遵守本协议项下的保密义务。

4.3

乙方不得直接或间接开展超出其营业执照和相关经营许可许可范围的业务，也不得开展超出甲方书面许可范围的业务。

4.4

经确认，本条在协议变更、解除或终止后仍有效。

违约

5.1

如任何一方违反本协议的任何规定或未履行其在本协议项下的义务，则该违反或未履行应构成本协议项下的违约。遇此情形，甲方可向乙方发出书面通知，要求乙方及时整改违约行为，及时采取有效措施消除该违约行为的后果，并按照适用法律及本协议的规定赔偿甲方因此而遭受的损失。

5.2

在乙方发生违约时，如甲方基于合理、客观的判断，认为该违约行为导致甲方无法或不公平地履行本协议项下相应义务，则甲方可书面通知乙方，其将暂停履行本协议项下义务，直至乙方停止违约行为，采取有效措施消除由此造成的影响，并按照适用法律和本协议的规定赔偿甲方因此而遭受的任何损失。

5.3

除非以书面作出，否则就本协议项下的任何违约放弃权利均无效。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃行使，也不得因部分行使任何权利或补救措施而排除行使任何其他权利或补救措施。

5.4

因乙方所要求的技术和咨询服务内容而对甲方产生的任何诉讼、索赔或其他要求所引起的任何损失、损害、义务和费用，乙方应全额赔偿并使甲方免受损害。

5.5

本条所述甲方应由乙方赔偿的损失，包括一切直接经济损失、由此产生的任何可预见的、合理的间接经济损失及相关费用，包括但不限于律师费、法律费用、仲裁费和差旅费等。

5.6

乙方承认并同意，任何违反其在本协议项下义务的行为，都可能给甲方造成无法弥补的损害，而乙方依法和/或本协议作出的赔偿可能并不充分。因此，一旦发生任何此类违规或潜在违规行为，除本协议和适用法律规定的补救措施外，甲方有权要求乙方继续履行其在本协议项下的义务。

5.7

乙方未按本协议约定按期向甲方支付服务费的，甲方有权向乙方收取相当于每日未付服务费0.1%的违约金。上述违约金应自到期之日起至实际支付之日止计算；本5.7条不排除甲方在本协议项下并根据适用法律享有的任何其他权利。

5.8

如乙方实质性违反或不履行其在本协议项下作出的任何契诺、义务或承诺，或作出的陈述和保证严重失实，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿其损失。

5.9

本条的效力不受本协议终止或解除的影响。

效力和任期

6.1

本协议自深圳尔湾按照《北京协议》的约定成功取得并合法承担乙方全部股权之日起生效股权转让协议，且除非根据本协议条款或双方及双方订立的相关协议提前终止，本协议有效期为十年。

6.2

本协议将自动延长额外的连续十年期限，除非甲方在本协议到期前三个月向乙方提出书面反对延期，以此类推。

修订及终止

7.1

本协议的任何修改，经双方签署书面协议后方可生效。否则，本协议的任何修改均不对双方具有约束力。除非按照相关条款续签，本协议将于期满之日终止。

7.2

在本协议期限内，乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。有下列情形之一的，本协议终止：（i）乙方的全部股权已转让给甲方或甲方指定的人按照排他性期权协议甲、乙、乙方现有股东之间订立的；（二）甲方提前30天向乙方发出书面通知，随时解除本协议。如甲方因乙方原因提前解除本协议，乙方应赔偿由此给甲方造成的全部损失，并应就完成的服务支付相关服务费。

7.3

本协议终止后，双方在本协议第1.3、4、5和8节下的权利和义务继续有效。

7.4

本协议的修改或解除不影响当事人的损害索赔权利。除依法可以免除责任的情形外，被追究责任的一方应当赔偿因该修改或者终止而给对方造成的一切损失和损害。

7.5

因任何原因提前终止本协议，不免除任何一方在本协议终止日期前到期的本协议项下的所有付款义务（包括但不限于服务费），也不免除本协议终止前发生的任何违约责任。本协议终止前应支付的服务费应在本协议终止之日起十五（15）个工作日内支付给甲方。

解决争端

8.1

各方因本协议条款的解释或履行而产生的任何争议，应通过友好协商解决。如双方未能在该争议发生之日起三十（30）日内就该争议达成一致意见，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁以中文进行。其中作出的裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。本条的效力不受本协议终止或解除的影响。

8.2

除争议事项外，本协议各方应继续根据本协议条款善意履行各自在本协议项下的义务。

进一步保证

双方同意迅速签署合理要求或有利于执行本协议条款和宗旨的文件，并采取合理要求或有利于执行本协议条款和宗旨的进一步行动，包括但不限于与相关政府机构联系。

10.

不可抗力

10.1

“不可抗力”是指超出任何一方合理控制范围、受影响方无法合理谨慎避免的任何事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资金或财务方面的短缺，不得视为超出一方合理控制范围的事件。因不可抗力而寻求本协议项下豁免履行的一方，应及时向另一方发送通知，告知豁免情况和为完成履行应采取的步骤。

10.2

当本协议的履行因前述不可抗力而延迟或阻碍时，受该不可抗力影响的一方在该延迟或阻碍的范围内不以任何方式承担本协议项下的责任。受影响的一方应采取适当措施减轻或消除此类不可抗力的影响，并应设法恢复履行因此类不可抗力而延迟或阻碍的义务。一旦不可抗力事件消除，各方同意尽最大努力恢复本协议的履行。

11.

通知

11.1

任何一方为行使和履行其在本协议项下的权利和义务而发出的通知均应以书面形式发出，并应以专人送达、挂号信、预付邮资的邮件或认可的特快专递或传真方式发送至以下地址。

就通知而言，缔约方的地址如下：

北京创宇奇智科技有限公司

地址：朝阳区朝阳区创园路34区7号楼11层1101室，
中华人民共和国北京

收件人：李金山

北京智学教育科技有限公司

地址：朝阳区创园路34号区7号楼2层202室，
中华人民共和国北京

收件人：潘一鸣

任何一方可根据本协议的条款随时通过向另一方交付的通知更改其通知的地址。

11.2

通知和信函应视为已送达：

11.2.1

以传真方式送达的，或下午5时后送达的，或在送达地非工作日送达的，在所记录日期的下一个工作日；

11.2.2

以专人递送（含特快专递）方式送达的，在收货之日；

11.2.3

在15日^第收据上记载的日期的次日，如以挂号邮件送达。

12.

转让

乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，除非事先征得甲方的书面同意。甲方可以在未经乙方同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但须将此种转让通知乙方。

13.

可分割性

如本协议任何条款因与法律不符而无效或不可执行，则该条款仅在该法律管辖范围内无效或不可执行，且不影响本协议其余条款的法律效力。

14.

修正和补充

对本协议的任何修改和补充均以书面形式进行。各方就本协议正式签署的修订和补充协议为本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

15.

豁免

除非本协议另有规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议规定的任何权利、权力或特权，均不排除行使任何其他权利、权力或特权。

16.

管治法

本协议的执行、效力、履行、解释和争议解决受中华人民共和国法律管辖和解释。

17.

杂项

17.1

本协议一式两份，均具有同等法律效力。

作为证明，双方已安排由其正式授权的代表在上述第一个日期签署本协议。

（以下无文字，为《协定》签字页）

（本页无正文，此为独家顾问及服务协议签署页）

甲方：北京创宇奇智科技有限公司

授权签字人：	/s/李金山	/s/印章

乙方：北京智学教育科技有限公司

授权签字人：	/s/潘一鸣	/s/印章

附件1

技术和咨询服务内容清单的内容

服务类别		服务内容
计算机技术		计算机技术方面的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让

计算机软件		应用软件服务（不含医疗软件）、计算机系统服务；基础软件服务；数据处理

经贸咨询		提供有关经济及贸易的顾问服务

企业管理咨询		企业日常管理咨询和教育咨询等

平面设计		平面设计、包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计

附件2

服务费的计算和支付方式

在本协议期限内，乙方就附件1所述甲方提供的服务应向甲方支付的服务费以人民币计价，并按以下公式计算：

服务费=乙方收入—流转税—乙方成本总额—乙方法定公积金-乙方留存利润

其中：

●

乙方收入是指乙方在正常经营过程中从第三方获得的收入；

●

流转税包括但不限于营业税、增值税、城市维护建设税和教育费附加；

●

乙方的总成本包括销售商品的成本、乙方开展业务所发生的经营成本等所有成本和费用；以及

●

乙方留存利润为零，甲方另有书面约定留存利润数额的除外。

在本协议期限内，甲方有权自行调整上述服务费，无需乙方同意。

乙方应在每个季度的前5个工作日内，向甲方提供其上季度的经营报表和经营数据（具体说明乙方上季度的收入情况），以及上季度提供的技术和咨询服务的服务费书面明细。甲方应在收到后10个工作日内向乙方书面确认细目是否正确。未能按期确认的，视为确认甲方提供的故障故障正确无误，乙方应在收到甲方书面确认后10个工作日内将服务费支付至甲方指定账户，甲、乙双方同意，甲方可通过不定期通知乙方的方式变更该等支付指令。