EX-10.25

EX-10.25 6 d65571dex1025.htm EX-10.25 EX-10.25

附件 10.25

第二留置期贷款信贷协议

截至2024年12月27日

由和之间

HORNBECK OFFSHORE Services，INC.，

作为借款人

Stonebriar商业金融有限责任公司，

作为行政代理人，

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为抵押受托人

和

放款方hereto

尽管有任何相反的情况，根据本协议授予的留置权和担保权益，以及作为本协议下的附属受托人（定义见本协议）的威尔明顿信托、国家协会行使的任何权利或补救，均受限于截至2024年12月27日的初级留置权中间商协议的限制、次级条款和其他条款（Stonebriar Commercial Finance LLC，作为第二留置权贷款信贷协议代表（如其中所定义）、附属受托人和每一额外的高级优先代表和第二优先代表（如其中所定义的每一任期）不时地与其当事人。此类第二留置权期限贷款信贷协议代表（a）承认其已收到并审查了原始的初级留置权仲裁员协议的副本，以及（b）代表其所代表的第二优先有担保方同意将留置权从属于原始的初级留置权仲裁员协议中规定（或规定）的其他限制和规定如原初级连线调解人协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则原初级连线调解人协议的条款应予管辖和控制。

目录


第一条定义及会计术语		1

第1.01款	定义术语	1
第1.02款	其他解释性规定	77
第1.03款	会计财务术语；会计期间；非限制性子公司	77
第1.04款	四舍五入	78
第1.05款	对协议、法律等的引用。	78
第1.06款	一天中的时间	78
第1.07款	[保留]	78
第1.08款	备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规	78
第1.09款	货币等价物一般	81

第二条承诺和贷款		82

第2.01款	贷款	82
第2.02款	可用性	83
第2.03款	预付款项；船舶更换	84
第2.04款	偿还贷款	88
第2.05款	利息	89
第2.06款	费用	89
第2.07款	利息和费用的计算	89
第2.08款	负债的证据	89
第2.09款	一般付款	90
第2.10款	共享支付等。	92
第2.11款	违约贷款人	92
第2.12款	判断货币	94

第三条征税、增加成本保护和非法性		94

第3.01款	税收	94
第3.02款	[保留]	99
第3.03款	[保留]	100
第3.04款	成本增加，收益减少；资本充足；S率贷款准备金	100
第3.05款	[保留]	101
第3.06款	适用于所有赔偿请求的事项	101
第3.07款	在某些情况下更换贷款人	102
第3.08款	生存	103

第四条截止日期之前的条件和贷款		103

第4.01款	截止日期的条件	103
第4.02款	延长贷款的条件	105


第五条代表和认股权证		107

第5.01款	存在性、资格和权力；遵纪守法	107
第5.02款	授权；不得违反	108
第5.03款	政府授权	108
第5.04款	绑定效果	109
第5.05款	财务报表；无重大不利影响	109
第5.06款	诉讼	109
第5.07款	劳工事务	110
第5.08款	财产所有权；留置权	110
第5.09款	环境事项	110
第5.10款	税收	110
第5.11款	ERISA合规	110
第5.12款	子公司	111
第5.13款	保证金条例；投资公司法	111
第5.14款	披露	111
第5.15款	属性；标题等。	112
第5.16款	偿债能力	113
第5.17款	遵守反腐败法律和制裁	113
第5.18款	抵押文件	113
第5.19款	所得款项用途	113
第5.20款	琼斯法案船只	113
第5.21款	船舶留置权	114
第5.22款	船只文件	114
第5.23款	船舶知识产权	114

第六条平权盟约		115

第6.01款	财务报表	115
第6.02款	证书；其他信息	117
第6.03款	通告	119
第6.04款	缴付若干税项	119
第6.05款	保存借款人的存在	119
第6.06款	物业维修	120
第6.07款	保险的维持	120
第6.08款	遵守法律	121
第6.09款	书籍和记录	121
第6.10款	检查权	121
第6.11款	保证义务和给予担保的盟约	122
第6.12款	进一步保证	124
第6.13款	指定附属公司	125
第6.14款	遵守反腐败法律和制裁	126
第6.15款	交割后事项	126
第6.16款	所得款项用途	126
第6.17款	业务性质的变化	126
第6.18款	与关联公司的交易	127
第6.19款	船舶抵押品及2024年新造船舶契约	131

二、


第6.20款	最受青睐的贷款人地位	136

第七条消极盟约		136

第7.01款	留置权	136
第7.02款	[保留]	143
第7.03款	负债	143
第7.04款	基本面变化	148
第7.05款	处置	151
第7.06款	受限制的付款	153
第7.07款	[保留]	157
第7.08款	负质押	157
第7.09款	初级债务预付款	160

第八条《财政盟约》		161

第8.01款	财务契约	161

第九条违约事件和补救措施		161

第9.01款	违约事件	161
第9.02款	发生违约时的补救措施	165
第9.03款	资金运用	166

第十条行政代理人和其他代理人		167

第10.01款	行政代理人及抵押品受托人的委任及授权	167
第10.02款	作为贷款人的权利	167
第10.03款	开脱罪责条文	168
第10.04款	特工们的依赖	169
第10.05款	职责下放	170
第10.06款	不依赖关于代理人和其他出借人；代理人披露信息	170
第10.07款	对代理人的赔偿	171
第10.08款	无其他职责；其他代理等。	172
第10.09款	代理人辞职	172
第10.10款	行政代理人可提出债权证明；信用招标	173
第10.11款	抵押和担保事项	175
第10.12款	委任补充行政代理人	179
第10.13款	债权人间协议	180
第10.14款	[保留]	180
第10.15款	预扣税款	180
第10.16款	某些ERISA事项	180
第10.17款	错误付款	181

三、



第一条XI杂项		184

第11.01款	修正、豁免等。	184
第11.02款	通告及其他通讯；传真副本	187
第11.03款	不放弃；累计补救	190
第11.04款	律师费用及开支	190
第11.05款	借款人的赔偿	191
第11.06款	编组；搁置付款	193
第11.07款	继任者和受让人	193
第11.08款	保密	199
第11.09款	抵消	201
第11.10款	利率限制	201
第11.11款	对口单位；一体化；有效性	202
第11.12款	转让和某些其他文件的电子执行	202
第11.13款	生存	203
第11.14款	可分割性	203
第11.15款	管治法	203
第11.16款	放弃陪审团审判权	204
第11.17款	责任限制	205
第11.18款	使用Name、Logo等。	205
第11.19款	美国爱国者法案通知	205
第11.20款	不可抗力	205
第11.21款	抵押品受托人合并	206
第11.22款	过程的服务	206
第11.23款	没有咨询或信托责任	206
第11.24款	绑定效果	207
第11.25款	义务若干；出借人权利的独立性	207
第11.26款	标题	207
第11.27款	承认及同意保释金受影响的金融机构	207
第11.28款	关于任何受支持的QFII的致谢	208
第11.29款	[保留]	208
第11.30款	不合格贷款人和净空头头寸	208

四、

时间表


1.01（a）		已分配美元价值
2.01		承诺
5.06		诉讼
5.07		劳工事务
5.11（a）		ERISA合规
5.11（b）		ERISA合规
5.12		子公司
5.15		属性；标题
5.20		截止日期Jones Act船只
6.07		物资保险
6.15		交割后事项
6.19（j）		船舶抵押保险
7.01（c）		现有留置权
7.03（c）		现有指定债务
11.02		行政代理人办公室、通知的若干地址

展览


		形式

A		借款请求
B		定期贷款票据
C		合规证书
D		转让和假设
E		[保留]
F		[保留]
G-1		美国税务合规证书（适用于不是美国联邦所得税目的的合伙或传递实体的外国贷款人）
G-2		美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体的外国贷款人）
G-3		美国税务合规证书（适用于非为美国联邦所得税目的的伙伴关系或传递实体的外国参与者）
G-4		美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体的外国参与者）
H		[保留]
I		偿付能力证明
J		预付通知
K-1		[保留]
K-2		优先留置权债权人间协议的形式
K-3		[保留]
L		抵押信托协议的形式
M		船舶按揭的形式

第二留置期贷款信贷协议

本第二留置权定期贷款信贷协议由特拉华州公司HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.（“借款人”）、作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、作为抵押受托人（以该身份，包括其任何继任者，“抵押受托人”）的WILMINGTON Trust，NATION Association（以该身份，包括其任何继任者，“抵押受托人”）以及不时作为本协议一方的每个贷款人（统称为“贷款人”，单独而言，“贷款人”）于2024年12月27日签订。

初步说明

借款人要求，在满足下文第IV条规定的先决条件的同时，贷款人根据本协议的条款向借款人提供总额等于截止日期承付款项的贷款，作为第二留置权担保定期贷款融资（“定期贷款融资”）。

贷款所得款项将用于（a）根据截至2020年9月4日的若干第二期贷款信贷协议，由借款人、HOS LLC、Wilmington Trust、National Association作为行政代理人、Wilmington Trust、National Association作为抵押代理人及其贷款方（于本协议日期生效的“现有第二留置权定期贷款协议”）偿还借款人及作为共同借款人的某些认股权证、普通股权或其他股权工具的债务，以及（c）支付所有费用，与上述有关的费用及开支。

贷款人已同意提供其各自的承诺份额并延长其各自的贷款，在每种情况下均按此处规定的条款和条件进行。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“2024艘新建船舶”具有排除船舶定义中规定的含义。

“会计变更”具有“GAAP”定义中规定的含义。

“获得的债务”是指就任何人而言（x）在该其他人成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并或合并时存在的任何其他人或其任何子公司的债务，或与借款人或任何受限制子公司合并或合并或以其他方式合并，以及（y）由该人获得的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（x）款而言，在该人成为受限制子公司之日或在相关合并、合并、合并、收购或其他合并之日，应被视为已发生被收购债务。

“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址，以及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何代理机构或其各自的贷款关联机构均不得被视为借款人或其任何子公司的关联机构。

“关联交易”具有第6.18条规定的含义。

“代理当事人”具有第11.02（e）节规定的含义。

「代理相关人士」指该等人士及其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问及其他代表。

“代理人”是指行政代理人、担保物受托人和补充行政代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

「协议」指根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的第二份留置权定期贷款信贷协议。

“协议货币”具有第2.12（b）节规定的含义。

“分配的美元价值”是指，就任何船只而言，本协议附表1.01（a）所列分配给该船只的美元价值，作为该附表1.01（a），可根据第6.11（d）（ii）节不时修订、补充或修改。

“附属费用”具有第11.01（b）（ix）节规定的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“适用债权人”具有第2.12（b）节规定的含义。

“适用小数点后一位”具有第1.04节规定的含义。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。

“适用管辖权”是指美国和任何其他经所需贷款人和行政代理人批准的司法管辖区，在每种情况下，都合理和善意地行事。

“适用收益门槛金额”具有第7.05（c）节规定的含义。

“经批准的船旗管辖权”是指（x）美利坚合众国、墨西哥、巴西、瓦努阿图、马绍尔群岛、圭亚那、哥伦比亚，以及（y）构成国际公认的开放船舶登记处的任何其他船旗国，由美国航运公司使用（由借款人善意确定）或其他船旗国建立沿海航行制度，而在借款人或任何受限制的子公司的善意判断中，这些判断是必要或可取的，以便在此类非美国司法管辖区寻求客户机会，在本条款（y）项下的每一种情况下，须经行政代理人批准，不得无理拒绝此类批准，有条件的或延迟的。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“转让和承担”是指实质上以附件 D或行政代理人批准的任何其他形式（包括电子平台生成的电子文件）的转让和承担。

“联系人”是指（i）从事类似业务的任何人，而借款人或其受限制子公司是所有已发行有表决权股票的20%至50%的合法和实益拥有人，以及（ii）借款人或任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理（只要没有发生违约事件并且仍在继续）并以合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“可用金额”具有第7.06（d）（v）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“被冻结账户”具有第6.11（c）节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由同日发放的贷款组成的借款。

“借款请求”是指根据第二条提出的借款书面通知，其实质形式应为附件 A或行政代理人合理约定的其他形式。

“建造者”是指东方造船集团（“ESG”）和苏黎世美国保险公司以及马里兰州富达存款公司，以及他们各自的继任者（“担保人”）。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“业务承继人”是指（i）借款人的任何前子公司，以及（ii）在截止日期后与借款人的子公司收购、合并或合并（导致该子公司不再是借款人的子公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购子公司的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成借款人子公司的业务单元、业务范围或分部的资产的任何人。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有资本或融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为截止日期生效的根据公认会计原则作为负债入账的金额；此外，条件是，借款人及其受限制子公司在采用会计准则编纂主题842（“租赁”）之前根据公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务，就本协议而言，应作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论在截止日期之后公认会计原则发生任何变化（否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁）。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的借款人的任何子公司。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为避免疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

(a)

美元；

(b)

由美国、政府、欧盟成员国或在每种情况下其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务提供担保，期限为自收购之日起一年或更短；

（c）

自购置之日起一年或以下期限的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，在每种情况下均向贷款人或从标普或穆迪获得的短期无担保债务评级为A或A2或以上的资本和盈余不低于250,000，000美元（或截至此类投资之日其等值的外币）的任何其他金融机构提供；

（d）

针对上述（c）和（d）条或下文（g）和（h）条所述类型的基础证券以及自收购之日起一年或更短期限的有备用信用证支持的证券的回购义务，在每种情况下，均与符合上述（d）条规定的资格的任何金融机构订立；

（e）

符合上述（d）条规定资格的任何金融机构（或其母公司）发行的商业票据和浮动利率或固定利率票据，期限为自创设之日起一年或一年以下；

（f）

适销对路的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的类似高流动性基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（g）

由美国任何州、联邦、省或地区或其任何政治分支机构或税务机关发行并由其直接全额担保或投保的易于销售的直接债务，在每种情况下均至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起12个月或更短；和

（h）

自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA（或相当于AAA）或更高评级或被穆迪评为AAA（或相当于AAA）或更高评级的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且投资组合资产至少为1,000，000,000美元。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（h）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）按照正常投资惯例对投资进行现金管理的其他短期投资，类似于上文（a）至（h）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以美元、加元、澳元、英镑、日元、欧元或欧盟任何成员国的任何其他国家货币计值的金额；但（除上文（a）条规定的情况外）此类金额，除在正常业务过程中用于支付借款人或任何受限制的子公司以美元以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到此类金额后的十（10）个工作日内，在切实可行的范围内尽快转换为美元，无论如何。

“意外事故”是指任何导致贷款方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“法律变更”是指在本协议日期后发生以下任一情形：

（a）任何法律、规则、规章或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、规章或条约），

（b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何更改，或（c）任何政府当局作出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。据了解，并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、对其的所有解释和适用以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的所有请求、规则、指南、要求或指令，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均被视为在本协议日期之后通过和法律变更。

“控制权变更”是指最早发生：

（a）（i）在借款人（或任何母实体）的有表决权股票公开交易期间的任何时间，借款人（或此类母实体）知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）或（ii）在任何其他时间，除一名或多名获准持有人或任何母实体外，任何“人”或“团体”（每一术语均在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用），即是或成为借款人（或任何母实体）有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，截止日期生效）；但前提是（x）只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体有表决权股份总投票权50%以上的实益拥有人（母实体除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内；此外，条件是，尽管有前述规定或本协议的其他规定，只要（x）本条款（a）中规定的借款人（或任何母实体）的有表决权股份的总投票权变动是保荐人停止持有其

与任何合资格首次公开发行或任何其他在任何合资格首次公开发行后的股权发售（为免生疑问，包括任何大宗交易和/或二次发售）有关的股权，或（y）在任何该等事件发生时，借款人对贷款维持（或获得）至少等于BB-（由标普或惠誉）或Ba3（由穆迪）的贷款发行信用评级，或者，如果贷款没有来自标普的贷款发行评级，穆迪或惠誉或如果贷款的贷款发行信用评级被标普或惠誉评为低于BB-或被穆迪评为低于Ba3，则该等控制权变更不会使借款人的总净杠杆率（在对该控制权变更给予形式上的影响后）高于2.5至1.0，也不会使借款人的固定费用覆盖率（在对该控制权变更给予形式上的影响后）低于1.5至1.0（任何本应构成控制权变更的事件，除非适用上述但书，即“许可的控制权变更”）；或者

（b）在一项或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让予一人（借款人或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获许可持有人除外）及任何“人”或“集团”（每一人，如上文（a）条所定义），但一名或多于一名获许可持有人或任何母实体除外，在该等资产出售或转让中（视情况而定）是或成为受让人的有表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（定义如下）；但（x）只要借款人是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体（母实体除外）有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人即另一母实体的附属公司）及（y）任何获许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内。为免生疑问，根据第7.04条根据合并完成的任何许可控制权变更不应是本条款（b）项下的控制权变更。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的借款人已发行和未偿还的投票权股票，由属于该集团的任何许可持有人作出的决定，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或团体不会因拥有该另一人的母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数，（iv）取得有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与取得或处置有投票权股份有关的任何否决权将不会导致一方为实益拥有人，（v）就本定义而言，定期章程

的、光船租赁或其他合同，在正常业务过程中向客户提供的船舶不应被视为上述（a）条和（vi）项下的资产出售或转让，控制权的变更不应因任何重组交易及与此相关的任何交易而发生，只要借款人对贷款保持（或获得）至少等于BB-（由标普或惠誉）或Ba3（由穆迪）的贷款发行信用评级，或者，如果这些贷款没有标普的贷款发行评级，穆迪或惠誉或如果贷款的贷款发行信用评级低于标普或惠誉的BB-或低于穆迪的Ba3，则此类重组交易不会使借款人的总净杠杆率（在对此类控制权变更给予形式上的影响后）高于2.5至1.0，也不会使借款人的固定费用覆盖率低于1.5至1.0。

“截止日期”是指2024年12月27日。

“关闭日期琼斯法案船只”具有第5.20条规定的含义。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“担保物”是指任何担保物文件（包括船舶担保物）中定义的所有“担保物”（或同等术语），以及根据任何担保物文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于担保物受托人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“抵押协议”是指由贷款方签署的日期为2024年12月27日的某些经修订和重述的担保和抵押协议（可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），连同根据第6.11节签署和交付的每份抵押协议补充协议。

“担保物协议补充”具有担保物协议规定的含义。

“抵押品覆盖率”是指截至任何确定日期，（a）抵押品价值金额与（b）合并的第一和第二留置权债务的比率，在每种情况下，截至该确定日期。

“抵押单证”是指根据第4.01（a）（iii）、6.11、6.12或6.15节交付给代理和贷款人的抵押协议、抵押信托协议、船舶抵押、每一项抵押转让、抵押协议补充、担保协议、船舶建造合同的抵押转让、质押协议、账户控制协议（如有）或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于抵押受托人的留置权的每一项其他协议、文书或文件。

“抵押信托协议”是指某些抵押信托协议，日期截至2024年12月27日，基本上以本协议所附的格式作为附件 L（因为同样的方式可能会以行政代理人、抵押受托人、规定贷款人和借款人满意的方式进行修改），或者，如果本协议项下允许的其他有担保债务的提供者提出要求，则另有行政代理人、抵押受托人、规定贷款人和借款人合理满意的另一种抵押信托安排（在每种情况下均经修订、重述、修订和重述），根据本协议及其条款不时修改或补充。

“担保物受托人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

「附属受托人费用函件」指借款人及附属受托人之间根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的日期为2024年12月27日的费用函件。

“抵押品价值金额”是指等于（a）在适用的计量日期或前后确定的船舶抵押品价值金额（但无论如何，不早于适用的计量日期前三十（30）天且不迟于计量日期后五（5）天）的总和，加上（b）在被冻结账户中为担保方提供的现金抵押品，并受制于有利于担保方的第一留置权（根据借款人的选择，可能是按市场利率计息的计息冻结账户）在适用的计量日期之前。

“承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何贷款提供资金。每个贷款人的承诺金额在附表2.01的“承诺”标题下列出。截至截止日期，承付款项总额为450000000美元。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）或资本征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

（a）在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，该人在该期间的合并利息支出（包括（x）净支付和损失或任何掉期债务或其他衍生工具上的任何债务（包括与任何掉期债务或其他衍生工具相关的任何一次性现金成本），（y）银行、信用证和其他融资费用（包括任何年度代理费）以及（z）与融资活动有关的担保债券成本）；加

（b）在计算合并净收入时扣除（而不是加回）的范围内，（x）根据毛收入、收入、利润、收入或资本计税的准备金，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单一制、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似的税（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税和德克萨斯州保证金税）和预扣税（包括任何未来的税或其他取代或打算取代这些税的税以及任何罚款、增加税，及与该等税项有关或因税务审查而产生的利息）及该等人士在该期间已缴付或累积的类似税项（包括有关汇回资金），（y）就归属于该母实体或持有人的任何该等税项或根据分税安排或由于税收分配或汇回资金而向该母实体或借款人股权的其他直接或间接持有人作出的任何分配，以及（z）与根据“综合净收入”定义作出的任何调整相关的净税务费用；加

（c）在计算该人该期间的合并净收益、合并折旧和摊销费用（由借款人根据公认会计原则确定）时扣除（且未加回）的范围内；加上

（d）在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，与任何实际的、拟议的或预期的股权发售（包括与增强的会计职能或与成为上市公司相关的其他交易成本相关的任何费用，包括上市公司成本）、许可投资、限制性付款、收购、处置或正常业务过程之外的其他交易（无论是否成功或已完成，包括在截止日期之前完成的任何此类交易）相关的任何费用、成本、开支或收费（不包括合并折旧和摊销费用（由借款人根据公认会计原则确定）），包括（i）与本协议、第一留置权RCF信贷协议、任何其他信贷便利或债务工具以及任何证券化费用的提供或产生或持续管理有关的此类费用、开支或收费（包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用），以及（ii）对本协议、第一留置权RCF信贷协议、任何其他信贷便利或债务工具、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发售的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下，无论是否已完成；但前提是，在任何情况下，都不会根据本（d）条将协同效应、成本节约或类似的备考调整加回；此外，条件是在任何期间根据本第（1）条的（d）、（e）、（h）和（i）款对现金项目作出的调整金额不得超过该期间合并调整后EBITDA总额的15%（在根据该等条款实施该上限金额之前计算）；加

（e）（i）任何重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或费用、整合成本、库存优化计划或在正常业务过程之外的其他业务优化、调整或重组费用或成本（包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用）在该期间计算合并净收益时扣除（且不以其他方式加回）的金额，包括在截止日期之后与收购或资产剥离相关的任何成本，以及（ii）费用、成本和

与诉讼及其和解相关的费用；但前提是在任何情况下都不会产生协同效应、成本节约或类似的备考调整根据本（e）条予以加回；此外，前提是在任何期间根据本第（1）条（d）、（e）、（h）和（i）款对现金项目作出的调整金额不得超过该期间合并调整后EBITDA总额的15%（在根据该等条款实施该上限金额之前计算）；加

（f）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括但不限于（i）任何注销或减记、递延佣金、递延收入或减值费用，（ii）减值费用、融资成本（包括债务贴现、提前清偿、债务发行成本、收益率、整笔溢价和佣金以及与该人及其子公司的债务（包括本协议项下的债务）相关的其他费用的摊销（或注销），和/或（iii）购置法会计调整的影响和任何非现金减记，与任何投资、递延收入或因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）（不包括出售资产的非现金损失）而导致的调整的任何影响有关的资产和负债的重新估值的减记或注销（前提是，如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不加回此类非现金费用，当期的费用或损失以及（b）在借款人选择加回该非现金费用的范围内，该未来期间与此相关的现金支付应在支付时从合并调整后EBITDA中减去），或借款人归类为特殊项目的其他项目减去其他非现金收入项目，增加合并净收益（不包括前期支付的预付现金项目的任何摊销或此类非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金，并且不包括出售资产的非现金收益）；加

（g）[保留]；

（h）在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内丨借款人或受限制的子公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议，以及与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用，如该等成本或开支为非现金或以其他方式由借款人出资的现金收益或借款人发行股权（不合格股权除外）的现金净收益提供资金；但任何期间根据本条第（1）款（d）、（e）、（h）及（i）款作出的现金项目调整金额不得超过该期间综合调整后EBITDA总额的15%（在根据该等条款使该上限金额生效前计算）；加

（i）（i）因外币变动的影响而产生的未实现或已实现的外汇损失和（ii）因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的损益，但前提是在任何期间根据本条第（1）款（d）、（e）、（h）和（i）项对现金项目作出的调整金额不得超过该期间合并调整后EBITDA总额的15%（在根据该等条款实施该上限金额之前计算）；加

（j）就借款人或其任何附属公司或任何母实体就向该人或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出的任何分配而作出的付款、与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益或权利持有人有关的任何非现金成本、费用或开支的金额，或由于向该人或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出的任何分配而作出的任何非现金成本、费用或开支的金额，该等付款是为补偿该等持有人而作出的，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配；加

（k）借款人或其任何受限制附属公司因任何诉讼、仲裁或善意争议（不论是通过和解、仲裁、司法裁决或其他方式确定）而获得的任何追偿，以及借款人或其任何受限制附属公司根据或就担保或类似安排而产生的任何追偿，但以该等金额实际收到并在计算综合净收入时扣除（而不是加回）为限；加

（l）对负债分类认股权证的任何按市值公允价值调整，以及就借款人、任何母公司或其任何子公司的股权的任何认股权证、期权和类似安排进行的任何其他类似负债分类调整，但以计算合并净收益时扣除（且未加回）的幅度为限；加

（m）行政代理人批准的对合并净收益的任何其他非现金调整（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟），

（2）该人在该期间的非现金项目，在该期间加回或以其他方式增加合并净收益的范围内减少（不重复），但不包括任何非现金项目，只要它们代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的转回（与应用会计准则编纂主题842 ——租赁（或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则）有关的非现金收益除外）。

此外，“合并调整后EBITDA”应在备考基础上计算，并根据“固定费用覆盖率”定义和第1.08节中规定的备考条款进行适当且一致的备考调整，还应使（a）（i）任何船舶收购（无论是通过直接购买，还是凭借将非借款人或受限制子公司的公司合并为借款人或受限制子公司或由借款人或受限制子公司收购任何其他

非借款人或受限制子公司（本协议未另有禁止的收购或合并）的公司），（ii）借款人或受限制子公司的新建造或改装船舶的任何收购或交付（无论是直接为借款人或受限制子公司建造或改装，还是为第三方建造或改装，并在其交付后十二（12）个月内由借款人或受限制子公司收购），或（iii）任何已堆叠超过十二个月（包括在借款人或任何受限制附属公司收购时之前）的重新启用船舶（第（i）–（iii）条所述类型的船舶，“指明船舶”）（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、服务作业船、调试服务作业船、其他与近海风力有关的船舶、建造支援海工船、船队、其他特种船舶、其他建造船、船员船、快速补给船、抛锚和拖曳补给船、油轮，拖船和油船）可在借款人或其任何受限制子公司的正常业务过程中使用，即（或正在）受合格服务合同的约束，以及（b）受借款人向行政代理人提供与任何船舶（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、服务作业船、调试服务作业船、其他近海风力相关船舶、建造支持海工船、船队、其他特种船、其他施工船、船员船、快速补给船、抛锚和拖曳补给船、油轮、拖船和油舱驳船）将或已经根据这种堆叠策略成为堆叠船。

就本款而言，归属于此类指定船舶（或指定船舶）（或在（b）条的情况下，此类其他船舶）的合并调整后EBITDA或成本节约和运营费用减少的金额应具有事实依据，并由借款人负责的财务或会计人员善意计算，并应在合并调整后EBITDA的计算中包括根据与此类指定船舶（或指定船舶）有关的合格服务合同将获得的收入，并在适用情况下仅考虑合同最低金额（而不是，为免生疑问，在超过最小合同期限的年化或其他延长基础上），以及与此相关的估计费用。该等估计开支须以任何重新启用的堆叠船只先前所招致的开支为基础，如属新的指明船只（或指明船只），则以借款人船队中最接近可比船只的开支为基础，如不存在该等可比较船只，则以可比较船只的开支按行业平均数为基础；但在厘定该等新指明船只（或指明船只）应占的估计开支时，计算须使与建造、交付有关的任何负债的产生、承担或担保应占的利息开支生效，购置或重新启用这类新的指定船只（或指定船只）。尽管有上述规定，在基于本段的任何合并调整后EBITDA计算中，适用期间归属于该合格服务合同的合并调整后EBITDA的备考包含应减去先前从该新指定船舶（或指定船舶）获得的实际合并调整后EBITDA，并在适用期间的实际结果中入账。根据本款作出的任何此类调整应（x）被要求贷款人合理接受（并被视为可以接受，除非要求贷款人通过行政代理人通知借款人此类调整不合理），（y）通过交付相关合格服务合同的摘要来支持，以及（z）在重新启用的特定船舶的合格服务合同的情况下，由该特定船舶正在取代的任何已取消合同的综合调整后EBITDA中包含的任何金额所抵消。

如果无法获得新购置的特定船只的尾随实际合并调整后EBITDA，在确定此类特定船只的合并调整后EBITDA时，此类特定船只的备考计算将基于合理预期的此类特定船只在购置后一年的实际雇用天数以及母公司首席财务官以善意行事并令行政代理人合理满意的方式提供的其他参考数据，其中可能包括根据任何符合前款规定的合格服务合同应获得的收入。

本定义中所有提及“受限制子公司”的内容可能同样适用于任何现有的、任何新创建的或任何新收购的受限制子公司。

前五款所述调整，在此称为“QSC和堆叠调整”。

“合并第一和第二留置权债务”是指，截至任何确定日期，定期贷款融资项下的未偿债务总额以及作为第一留置权债务或由抵押品担保的任何其他债务（公司间债务除外）项下的未偿债务总额。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和，无论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、任何延期付款义务的利息部分、与资本化租赁义务相关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资相关的其他费用和收费，不重复，根据掉期义务支付的款项净额（如有），但不包括（i）债务发行成本的摊销和（ii）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在到期日前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用，在任何此类非经常性费用构成利息费用的范围内）和（b）在该期间资本化的此人及其受限制子公司的合并利息费用；但合并利息费用应不包括根据公认会计原则以实物支付或推算为非现金利息费用的任何利息。

但仅为确定“固定费用”的目的，为免生疑问，不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而应占的非现金利息费用

和套期保值，（iii）与套期保值协议的破损相关的任何一次性现金成本，（iv）与任何允许的应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率、整笔溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据与任何证券有关的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的整笔溢价或其他破损成本相关的任何付款，包括与交易相关的任何债务，（vii）与税款相关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母实体的利息费用，（x）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现产生的任何费用，（xi）归属于行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与本协议允许的任何收购或投资有关的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的，以及（xii）支付给任何受托人、行政代理人、抵押受托人的年度代理费，与任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式债务（包括与之相关的任何担保或债权人间安排）有关的抵押代理人。为免生疑问，利息支出应在借款人和受限制子公司就有关利率保护的对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限子公司在任何时期的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前，前提是：

（1）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人的净收益（但不包括亏损），应仅以以以现金支付予被提交人或其受限制附属公司的股息或分派金额为限，

（2）除向作为担保人的受限制子公司支付的股息或分配的金额外，任何非担保人的受限制子公司的净收益应被排除在外，前提是该受限制子公司就该净收益宣布或支付股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款的运作而允许的确定日期，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，

（3）纳入合并净收益确定的衍生工具项下的未实现损益，包括但不限于因应用FASB ASC第815号主题衍生品与套期保值而产生的损益，应予以排除，

（四）排除会计原则变更的累积影响，

（五）债务、互换债务或者其他衍生工具的清偿、转换、变更或者注销产生的收益（损失）（包括核销的递延融资费用、支付的溢价或者发生的其他费用），不计入，

（六）该期间因货币折算增减或交易损益产生的任何未实现或已实现的损益以及与外币计价资产和负债折算有关的任何其他已实现或未实现的汇兑损益，不包括在内；

（7）（i）任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规的变更以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而产生的任何减值费用、注销或减记，以及（ii）会计准则编纂主题820 —公允价值计量和披露产生的收益、损失或费用应予排除，以及

（8）任何非常、非经常、不寻常或不经常的项目均应排除在外（除在正常业务过程中处置财产或资产的任何收益或损失（承认并同意根据本协议第7.05条允许的船舶销售是在正常业务过程中））。

此外，尽管有上述规定，（a）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在规定的到期之前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用应从合并净收益中排除，以及（b）在尚未排除（或酌情包括在）该人及其受限制子公司的合并净收益的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应增加以下金额：（i）任何费用，与本协议所允许的资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所补偿的费用或损失，或，只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额事实上将在该证据提出之日起365天内得到偿付（包括该对应方未拒绝偿付或赔偿）（扣除在适用的365天期限内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额）和（ii）在保险范围内（包括营业中断保险）并实际偿付的范围内，或，只要借款人已确定存在合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付（包括保险人未拒绝偿付该等金额），且仅限于该等金额在该证据提供之日起365天内事实上已偿付（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。

“合并净有形资产”是指，就任何人而言，截至任何日期，将在该人及其合并受限制子公司的合并资产负债表上出现的金额之和，作为该人及其合并受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，并从中扣除后，（a）在另有包括的范围内，未摊销的债务折扣和费用以及其他未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、组织或开发费用，使用权资产和其他无形项目以及（b）根据公认会计原则在综合基础上确定的可适当归类为流动负债（包括估计时应计税款）的该人及其受限制子公司的负债总额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期的未偿债务本金总额（公司间债务除外），在合并基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括与交易、任何收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），由承兑票据（为免生疑问，《琼斯法案》票据除外）或债权证证明的资本化租赁和购货款义务和债务义务方面的义务；但合并总债务将不包括与（a）[保留]、（b）任何信用证有关的债务，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（条件是，商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三（3）个工作日后才算为合并总债务（据了解，任何借款，无论是自动还是其他方式，为此类偿还提供资金将被计算在内），（c）对冲协议下的债务，（d）贸易应付账款和盈利以及类似的债务，但欠款和未付款的情况除外，（e）以现金作抵押的债务，以及（f）除资本化租赁外的任何租赁债务（以及上述（但书除外）中描述的构成合并总债务的任何债务，“特定债务”）。

“建造合同”是指（i）ESG与Hornbeck Offshore Wind，LLC于2023年6月30日签署的某些船舶转换协议，（ii）Surety与ESG于2023年12月20日签署的某些完工协议（船体第370号），（iii）Surety与ESG于2023年12月20日签署的某些完工协议（船体第369号），以及（iv）HOS LLC与Surety于2023年10月3日签署的某些收购协议，每一份协议均经不时修订或补充。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非融资性租赁义务、股息或不构成任何其他人（“主要义务人”）债务的其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要义务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“control”和“controlled”具有“affiliate”定义中规定的含义。

“控制协议”是指（a）就受美国法律管辖的账户而言，行政代理人和抵押受托人在形式和实质上都满意的协议，其中规定抵押受托人对受美国法律管辖的账户拥有存款账户或证券账户的“控制权”（定义见《纽约州统一商法典》第9-104条或《纽约州统一商法典》第8-106条，如适用），以及（b）对受任何其他司法管辖区法律管辖的账户，行政代理人和担保受托人满意的此类管辖权的形式和实质上的惯常“控制协议”（经商定并理解，任何贷款文件都不需要本条款（b）中所述类型的“控制协议”）。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人、其子公司任何母公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换结算”具有“许可支付”定义中规定的含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.26条规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）年利率等于百分之十四（14%）的利率和（b）最高利率中的较低者。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.11（b）条的规定下，任何贷款人，

（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有的话）须以该书面具体指明）未获满足的结果，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，

（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资助义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定资助的先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足），

（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后三（3）个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（b）款不再是违约贷款人），或

（d）行政代理人已接获通知，该等贷款人是或有一个直接或间接的母公司，即（i）资不抵债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款

保险公司或以此类身份或类似身份行事的任何其他联邦或州、省或地区监管机构已被任命为此类贷款人或其直接或间接母公司，或该等贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或取得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

行政代理人根据上述（a）至（c）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.11条的规定）。

“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但未定义的每个大写术语都具有ISDA CDS定义中指定的含义。

“存款账户”具有《统一商法典》规定的含义。

“衍生工具”就个人而言是指该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否需要该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于贷款的价值和/或履行和/或与贷款方有关的任何可交付义务或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；但“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司就根据第7.05条作出的处置收到的任何非现金对价的公允市场价值，该处置根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中合理详细地列出了该估值的基础（其中（i）证明应在没有明显错误的情况下最终确定该价值，并且（ii）金额将减去适用处置完成后转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在此类关联交易中或与此相关的关联交易中没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有借款人或任何母公司的股权或与该股权有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“处置”或“处置”是指：

（a）借款人或其任何受限制附属公司（在每种情况下均不包括借款人的股权）的财产或资产（包括以售后回租交易的方式）的出售、转易、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列相关交易中）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股权（优先股或受限制附属公司的不合格股权或根据适用法律规定向外国国民发行的董事合资格股份及股份除外），不论是在单一交易或一系列关联交易中；

在每种情况下，除了：

（1）借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的处置，包括依据任何公司间许可协议；

（二）现金、现金等价物或者投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在截止日拥有的任何有价证券组合；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致或者在正常经营过程中持有待售或者不再使用的对存货、货物或者其他资产（包括结算资产）的处置，包括对已处置、放弃或者终止经营的任何处置；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或不再是经济上实用或商业上可取的资产、设备或其他资产，以维持或使用或在借款人及其受限制子公司的业务中有用，不论是现在或以后拥有、租赁或取得，或在借款人及其受限制子公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将经借款人或受限制子公司合理判断不再使用或有用或在经济上切实可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司就其合理判断认为此类作为或不作为是可取的）；

（五）受第7.04条管辖和许可的交易或者构成控制权变更的交易；

（六）受限制子公司向借款人或其他受限制子公司发行股权或者作为借款人董事会批准的股权激励或者补偿计划的一部分或者依据的；

（7）在单一交易或一系列相关交易中的股权（借款人或任何担保人的股权除外）、财产或资产（不包括船舶抵押品）的任何处置，其公平市场价值（由借款人善意确定）不超过2500万美元；

（8）根据第7.06条或第7.09条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款、准许投资或资产出售；

（九）与准许留置权、准许公司间活动和关联交易有关的处分；

（十）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中且不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处分；

（十一）知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可或其他处分以及其他财产的许可、分许可、交叉许可、租赁或转租，在每种情况下，在正常经营过程中或与以往惯例一致或根据研究或开发协议，而该协议的相对人在该协议中收到该协议所产生的知识产权或软件的许可；

（十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的任何不动产或者个人财产的出租、转让、许可、转租或者转租；

（13）对任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征收、强制处分或任何类似行动或给予本协议不加禁止的留置权；

（十四）在正常经营过程中或与以往惯例一致的存货、应收账款或应收票据的出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（十五）发行、出售非受限制子公司的股权、债务或其他证券或者以其他方式处置非受限制子公司的股权、债务或其他证券；

（16）根据与被收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）的协议或其他义务对受限制附属公司的股权进行的任何处置，或根据该受限制附属公司向其收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人（借款人或受限制附属公司除外）进行的任何处置，作为该收购的一部分，并且在每种情况下均包括与该出售或收购有关的全部或部分对价；

（17）（i）处置财产，但该等财产是根据迅速购买的类似重置财产的购买价格换取信贷的，（ii）处置财产，但该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的），以及（iii）在《守则》第1031条或类似法律或条例所允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；

（18）[保留]；

（十九）借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造、取得、租赁、续租、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括不动产的任何重建、翻新、翻新和/或开发）的财产的任何融资交易，包括本协议不加禁止的售后回租交易；

（二十）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的各方当事人之间的习惯买卖安排要求的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（22）解除任何现金管理义务（该条款在截止日期的第一留置权RCF信贷协议中定义）或对冲协议；

（二十三）收到该伤亡事件收益净额后转移受伤亡事件影响的财产或者资产；

（24）对专属保险附属公司的任何处分；

（25）（i）在截止日期后的交易中获得的任何资产（包括股权）的处置，这些资产在借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中没有用处，或（ii）与任何适用的反垄断机构的批准有关或在合理确定借款人完成任何收购时以其他必要或可取的方式作出的处置；

（26）借款人或其任何受限制附属公司为出租人或批给租约的人在正常业务过程中订立的任何设备或其他财产或资产的任何租约或租赁，但规定承租人在该等财产或资产的期限期间或结束时以低于取得该等财产或资产的权利发生时其公平市场价值的金额取得该等财产或资产的任何该等租或租赁除外；

（27）抵押品以外的任何财产或资产的任何出售、租赁、转易或其他处分；及

（28）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由借款人或任何受限制的附属公司外包予该人。

如果一项交易（或其任何部分）符合许可处置的标准，并且也将是一项许可投资或第7.06条允许的投资，则借款人将有权自行决定将此种交易（或其中的一部分）划分和分类为一项处置和/或一种或多种第7.06条允许的许可投资或投资类型。为免生疑问，订立对冲协议（包括任何看涨、有上限的看涨或认股权证交易）的任何结算、解除或终止均不构成处置。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，该人的任何股权：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能（根据其条款）在发生某些事件或以其他方式可赎回或可由股权持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，在每种情况下，在（a）贷款到期日或（b）所有贷款和其他债务已全额偿付之日或之前，以较早者为准；但条件是（i）只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股权和（ii）仅因其持有人有权要求借款人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该等股权而构成不合格股权的任何股权，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守第7.06条，则不构成不合格股权；但是，前提是，如该等股权发行予借款人、其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）（不包括许可持有人（但不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问）或直系亲属，借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会（或其薪酬委员会）或为借款人或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而善意指定为“关联公司”的任何母公司或任何其他实体，或通过任何此类计划向这些雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

“不合格贷款人”是指，

（a）由借款人或其代表（i）在截止日期或之前以书面向行政代理人及（ii）在截止日期或之后不时向行政代理人指明的借款人及其附属公司的竞争者，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（b）（i）主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何作为委托人的人，以及（ii）那些特定的银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人，（就第（i）和（ii）条而言），在截止日期或之前或截止日期之后由借款人或代表借款人向行政代理人书面指明的范围内，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（c）上述（a）或（b）条所描述的人的任何关联公司（在每种情况下，除银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何关联公司外，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延期（根据上述（a）或（b）条单独指明的范围除外），在每种情况下，（i）在截止日期当日或之前向行政代理人，或（ii）在截止日期当日或之后不时向行政代理人，或（ii）在截止日期当日或之后，根据其名称可合理识别为此类或由借款人或其代表以书面识别为此类的；及

（d）在任何时间，或就与之有关的任何行动（或建议行动），根据本协议规定须作出（或当作作出）净空头陈述，任何在该时间或与该行动（或建议行动）有关而违反其净空头陈述的贷款人（或预期贷款人）。

尽管有上述规定，任何在截止日期或之后被确定为不合格贷款人的人，均应被添加到不合格贷款人名单中，而作为不合格贷款人的指定将在该指定或标识以书面作出并由行政代理人收到后三（3）个工作日后生效；但凡任何贷款人或参与者在该三（3）个工作日期间因预期该指定或以其他方式恶意进行任何转让，此类交易应遵守第11.29（a）节的适用条款（借款人有权在任何适用的法院或股权上寻求具体履行以执行这一判决）。行政代理人应应任何贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者的要求，将不合格贷款人名单提供给该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者；但该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者仅应在确定是否允许拟议转让、参与或披露信息所需的范围内且仅在必要的范围内提出此类请求。

“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。

“美元”“美元”“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第11.07（b）（v）条规定的成为受让人的条件的任何人；但以下人员不得成为合资格受让人：（a）任何违约贷款人，以及（b）只要根据第9.01（a）条或第9.01（f）条未发生违约事件并持续至少10天，任何不合格的贷款人（净空头贷款人除外，该贷款人永远不得成为本协议项下的合格受让人）；但在根据其定义中的（a）或（c）条在截止日期后成为不合格贷款人的范围内，将这些人列入不合格贷款人不应追溯适用于先前根据适用的转让或参与条款作出的转让或参与。

“EMU”是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指动车组在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，或与任何环境责任或根据环境法有关的诉讼程序，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与环境保护有关的任何法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何人接触任何危险材料，或（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中而直接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，或（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中的任何或有责任或以其他方式承担的任何责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

任何人的“股权”是指任何人的任何和所有股份、购买或收购的权利、认股权证（为免生疑问，包括《琼斯法案》认股权证）、期权或存托凭证，或该人的股权的其他等价物，或合伙或其他权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“股权发售”是指（x）出售股权（通过发行不合格股权除外），而不是（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或借款人或任何母公司的其他证券，以及（b）向借款人的任何子公司发行股权或（y）向借款人提供现金股权出资。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去事件或一段时间有关时，“ERISA关联公司”一词包括就该过去事件或一段时间的时间而言曾是前句含义内的ERISA关联公司的任何人。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为终止的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于对其施加退出责任的书面通知或关于多雇主计划在ERISA标题IV含义内破产或在《守则》第432条或ERISA第305条含义内处于濒危或危急状态的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序，或PBGC或计划管理人就根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的意向发出的书面通知；（e）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付到期但未拖欠的计划供款或PBGC保费除外，对任何贷款方；（f）未能满足任何养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）申请根据《守则》第412条或《ERISA》第302（c）条就退休金计划作出的最低资金豁免；（h）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司未能向任何退休金计划或任何多雇主计划作出任何所需的供款；（i）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条就任何退休金计划对贷款方的资产施加留置权；或（j）确定任何养老金计划都处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）条或ERISA第303（i）条的含义内）。

“错误付款”具有第10.17（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第10.17（d）节规定的含义。

“错误支付代位权”具有第10.17（d）节规定的含义。

“ESG”具有“建设者”定义中规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如在该日期伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博网页上就该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交割的两（2）个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而无该等即期汇率报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，且该厘定应被推定为正确，且无明显错误。

“除外账户”是指借款人或担保人的下列各存款账户和证券账户（以及贷记或存放在其中的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）：（a）专门用于代扣代缴、工资、工资税、工人补偿和雇员福利，或代扣代缴、销售、使用、增值税或类似税款的存款账户和证券账户，（b）为第三方以信托方式持有的存款账户和证券账户；但此类账户仅由为此目的预留的资金组成，（c）具有隔夜余额的托管账户，合计，连同根据本条款（c）排除的所有此类其他代管账户的隔夜余额，不超过5000000美元，（d）每个存款账户持有根据本协议或第7.03条允许签发的信用证构成现金抵押品的现金，以及根据第7.01（k）（i）、（iii）或（iv）条、第7.01（ii）条或第7.01（mm）条允许的其他现金抵押品，（e）任何零余额账户，只要相关借款人或担保人应不少于每天一次地将每个该等零余额账户中的所有存款金额，（f）在美国境外的司法管辖区开立或根据其法律开立的任何银行账户，（g）那些拥有隔夜余额的存款账户和证券账户，其隔夜余额合计，连同所有该等其他存款账户的隔夜余额，根据本（g）条和第（i）条排除的不超过5,000，000美元的证券账户和商品账户，（h）持有专门补贴债务指定现金的任何存款账户和证券账户以及（i）其他存款账户和证券账户，但根据本（i）条和第（g）条排除的此类账户在任何营业日结束时的合计余额不得超过500万美元。

“除外资产”是指：

（a）借款人或担保人作为一方当事人的任何资产（在适用范围内包括借款人或担保人拥有的根据第7.01（n）条受许可留置权约束的任何设备或库存品）、租赁、许可证、特许经营权、租船合同、授权、合同或协议，以及在每种情况下，如果其中的担保权益（a）被任何适用法律禁止或违反任何适用法律，则连同其中的任何权利或权益，（b）要求未获得任何政府同意或未根据在收购该资产时对该资产具有约束力的任何合同或协议获得且未在考虑进行该收购时订立的第三方（即不是借款人或受限制的子公司）的同意，（c）在任何租赁、许可、特许、包租、授权、合同或协议的情况下，被任何该等租赁、许可、特许、包租、授权的条款、规定或条件禁止或违反，借款人或担保人作为一方当事人或为其任何其他方（借款人或受限制的子公司除外）设定终止权的合同或协议，但在上述（a）、（b）和（c）条款中的每一条的情况下，此类禁止或限制根据《统一商法典》或其他适用的法律或公平原则或（d）在任何受留置权担保的财产的情况下将变得无效的情况下，允许的购置款债务、资本化的租赁债务债务、政府或准政府提供、支持，担保或补贴债务或类似安排，但仅限于为担保贷款而授予其中的担保权益将违反或使此类购买款项、资本租赁、政府或准政府提供、支持、担保或补贴的债务或类似安排（包括由于任何要求获得任何第三方的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意（且据了解并同意，借款人或任何担保人均无义务获得任何此类同意、批准、许可

或授权））或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后为其任何其他方（借款人、担保人或受限制的子公司除外）设定终止权；但条件是，尽管有上述规定，担保物在合同或法律禁止不再适用的情况下包括，并且在可分割的范围内，包括不受上述（a）、（b）、（c）或（d）条规定的禁止约束的此类资产、租赁、许可、特许、特许、授权、合同或协议的任何部分（在每种情况下，统一商法典或其他适用法律适用的反转让条款生效后）；

（b）任何非担保人的附属公司的除外权益及任何资产；

（c）[保留]；

（d）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节对其进行“指称使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，只要且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意图申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（据了解，在此期间之后，此类使用意图申请将自动包括在抵押品中）；

（e）（a）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益），包括租赁物改良，（b）自有不动产的任何费用权益，以及（c）附加在任何不动产上的任何固定物，前提是此类固定物的担保权益可能无法通过在适用的借款人或担保人的组织管辖范围内提交统一商法典融资报表来完善；

（f）任何资产（船只抵押品除外），但须根据《联邦债权转让法》或根据美国法律或其司法管辖区的任何类似或相称立法获得政府当局的任何通知或同意；

（g）（a）提取后的抵押品，（b）将砍伐的木材，（c）农产品，（d）制造的房屋和（e）医疗保险应收款；

（h）任何特定资产，如其质押或其中的担保权益将对任何母实体、借款人或借款人与行政代理人协商后合理确定的任何担保人产生重大不利的税务后果；

（i）[保留]；

（j）行政代理人在其合理判断中（经与借款人协商）确定取得、完善或维持该资产的担保权益或质押的成本超过因该资产将获得的利益（包括如果该等行为超过借款人在其合理判断中确定的其公平市场价值）或由此向贷款人提供的实际利益的任何具体确定的资产；

（k）信用证权利，但构成对其他担保物的支持义务的范围除外，该其他担保物的担保权益的完善是通过提交UCC-1融资报表而完成的；

（l）商业侵权索赔（i）截至本协议日期存在的和（ii）在截止日期之后产生的，如果在本条款（ii）的情况下，适用的借款人或担保人（由借款人善意确定）合理预期将实现的损害赔偿金额不超过等于（a）4000万美元和（b）等于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的5.0%的金额，两者中的较高者；

（m）在每种情况下须受所有权或所有权证书（包括飞机、机体、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产及机车车辆）规限的机动车辆、飞机、休闲船只和其他资产（船只（休闲船只除外）），但其中的担保权益不能通过在适用的借款人或担保人的组织（或根据《统一商法典》第9-307条规定的借款人或担保人的其他地点）的司法管辖区提交UCC-1融资报表而完善；

（n）任何不包括在内的帐目；

（o）任何被排除的船只；

（p）位于任何非美国司法管辖区或协议内或受其管辖的任何外国资产和资产（除非另有规定须作质押的股票证书以及在经批准的船旗管辖下标记的船只，如果借款人已明确选择将此类船只列为船只抵押品）或与此类外国资产或FSHCO、外国子公司、FSHCO或外国子公司的子公司或非限制性子公司所拥有的任何财产或资产有关的信贷支持；

（q）根据《联邦债权转让法》或根据美国法律或其司法管辖区的任何类似或相称立法，受政府当局的任何通知、同意或其他行动规限的任何资产（任何船舶抵押品除外）；

（r）在本协议允许的截止日期后依据收购、合并、合并或其他投资获得的、由本协议允许的已获收购债务提供资金或构成抵押品的任何资产，或任何可强制执行合同或其他协议（在每种情况下，对完成时的资产具有约束力，且在考虑这些资产时并未设定或订立）禁止对其授予留置权的任何资产，仅限于该合同或其他协议（或其允许的再融资或替代）融资的范围和期限，由该等担保权益作担保或禁止该等担保权益；

但借款人可（在向抵押品受托人发出书面通知后）全权酌情促使根据上述任何条款有资格作为除外资产的任何资产（包括船舶）成为抵押品，此后此类资产不应构成“除外资产”（或，如适用，除外船舶），直至根据本协议、适用的抵押文件或适用的债权人间协议（如适用）的条款解除对此类资产的留置权；此外，条件是，上述排除资产不应包括任何此类排除资产的任何收益或应收款（除非此类收益或应收款构成排除资产）。为免生疑问，上述情况以许可的反映交易为准。

“除外权益”具有担保物协议规定的含义。

“被排除在外的外国国旗船只”是指根据除美利坚合众国以外的已获批准的国旗管辖区域的法律和旗帜注册的任何船只，或在截止日期为美国非琼斯法案船只的任何船只（a），（b）如果在截止日期后由借款人或受限制的子公司从借款人或受限制的子公司以外的人处获得，则截至此类收购之日或（c）截至截止日期后的任何日期，如果（i）（w）在备考基础上，在该船只重新标记后，定期贷款担保物解除比例低于30%（或如果定期贷款担保物解除比例高于30%，则行政代理人（或如第11.01（b）（v）节要求，所有贷款人）应已同意此种重新标记），（x）借款人或担保人应指定一艘替代船只（或替代船只），其船只抵押价值金额等于或高于根据本协议第2.03（f）节条款如此重新标记的该船只的船只抵押价值金额，（y）借款人或担保人应（为贷款人的利益）向行政代理人支付相当于如此标记的该船只的解除价值的金额，加上已支付给行政代理人的金额的适用预付费用，或（z）借款人应结合（y）和（x）条款，使支付百分比和替代百分比至少等于100%（加上如此支付给行政代理人的金额的适用预付费用）和（ii）根据借款人的善意判断，船舶抵押品的重新标记，为寻求非美国司法管辖区的客户机会而必要或可取。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）任何非借款人或担保人的全资受限制附属公司，

（b）任何（i）FSHCO、（ii）外国附属公司或（iii）任何FSHCO或外国附属公司的任何受限制附属公司，

（c）适用法律禁止或限制的任何受限制附属公司提供担保或在截止日期或收购该受限制附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且未在考虑截止日期或该收购时发生）提供担保（前提是借款人或其受限制附属公司主要不是为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格而订立该合同义务）或如此类担保需要政府（包括监管机构）或第三方（借款人或受限制的子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，

（d）[保留]，

（e）任何属非营利组织的受限制附属公司，

（f）任何专属保险附属公司，

（g）任何其他受限制的附属公司，而就该附属公司而言，经借款人善意并与行政代理人协商后合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果），鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高，

（h）任何其他受限制附属公司，只要该受限制附属公司提供担保将对任何母实体（只要该等重大不利税务后果与其在借款人及其附属公司的股权所有权有关）、借款人或其任何附属公司合理地由借款人善意并经与行政代理人协商确定；

（i）任何不受限制的附属公司；及

（j）任何非物质附属公司；

但借款人可全权酌情（或就任何外国子公司而言，经与行政代理人协商）促使符合上述（a）至（j）条规定的排除子公司资格的任何受限制子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”以及行政代理人和贷款人的类似要求），此后该受限制子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择指定这些人为排除子公司）。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（i）对收入（无论如何计价）、分支机构利润、特许经营或类似税征收或计量的税，在每种情况下，（a）由其组织或其主要办事处所在的司法管辖区（或其政治分支机构）根据其组织或其主要办事处所在的法律征收，或（就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的情况），或（b）其他连接税，（ii）就合资格受让人（依据第11.07条下的转让）在其成为受让人之日根据本协议须支付的款项而须（或将须）扣缴的任何税项，但该税项超出如该转让贷款人未转让其在任何贷款文件下产生的权益（除非该转让是应借款人的明确书面要求）本应适用的税项，（iii）就一项适用权益而须支付予受助人或为受助人的帐目而征收的预扣税

根据在（a）该贷款人或代理人获得该贷款或承诺的此种权益之日生效的法律提供的贷款或承诺（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更改其贷款办事处（应借款人更改此种贷款办事处的书面请求除外），但在每种情况下，根据本条3.01，与此种税款有关的款项应在该受让人成为本合同当事人之前立即支付给该受让人的转让人，或在紧接其变更贷款办事处之前向该贷款人，（iv）因任何受让人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）或3.01（e）条（就任何美国贷款人而言，定义如下）的规定而征收的任何税款，以及（v）根据FATCA征收的任何税款。

“除外船舶”是指借款人或任何担保人不时拥有的任何船舶（i）属于除外外旗船舶，（ii）正在建造中且尚未交付给借款人或担保人，（iii）[保留]或（iv）属于除外资产，但借款人选择促使成为抵押品的任何此类船舶除外。尽管有上述规定，双方同意，在建造完成并交付给借款人或担保人时，居屋战马和居屋野马（“2024艘新建船舶”）不应被视为被排除在外的船舶，并应根据第6.11（d）条规定的期限成为受船舶抵押的约束。

“现有第二留置权定期贷款协议”具有本协议初步声明中所述的含义。

“公平市场价值”可以通过负责官员的证明或董事会决议来最终确定，其中列出了由该负责官员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何修订或后续版本，只要此类版本具有实质性可比性且遵守起来并不实质性更繁重），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据执行上述规定的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金利率低于0.00个百分点，这一天的联邦基金利率将被视为0.00个百分点。

「收费函件」指借款人、行政代理人及贷款人之间于2024年12月27日根据其条款不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的收费函件。

“金融盟约”是指第八条规定的盟约。

“财务报表”是指借款人截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东权益变动表和该会计年度借款人的现金流量报表。

“第一留置权代理人”是指第一留置权RCF信贷协议项下的行政代理人。

“第一留置权债务”是指第一留置权RCF信贷协议项下的债务和任何第一留置权RCF信贷协议再融资债务，前提是任何此类债务的本金总额在任何时候都不超过125,000，000美元。

“第一留置权RCF信贷协议”指借款人（作为借款人）、DNB银行ASA，New York Branch（作为行政代理人）、Wilmington Trust，National Association（作为抵押品受托人）以及贷款方之间于2024年8月13日不时修订、重述、修订及重述、补充或修改的某些信贷协议。

“第一留置权RCF信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制的子公司以定期贷款、票据或循环承诺形式的债务；前提是：

（a）发生或以其他方式取得该等债务（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、扩大规模、替换或再融资全部或部分第一留置权RCF信贷协议项下的债务或构成第一留置权RCF信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；

（b）该等债务（连同第一留置权RCF信贷协议项下的任何其他债务）的本金总额在任何时候均不超过125,000，000美元；

（c）该等债务的加权平均到期年限等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期年限；及

（d）第一留置权RCF信贷协议再融资债务可由担保物在第一留置权基础上以债务作担保，并受优先留置权债权人间协议的约束；但前提是，在为此类第一留置权RCF信贷协议再融资债务作担保的任何资产不构成担保物的情况下，借款人应被要求向担保物受托人提供作为担保物的额外资产，并将该要约通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，为有担保当事人的利益或（ii）无担保而采取向抵押品受托人提供此类抵押品所需的所有此类行动。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人员而言，在任何确定日期，该人员在紧接该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度（“参考期”）可获得合并财务报表（经借款人选择可能是内部合并财务报表）的合并调整后EBITDA与该人员在参考期内的固定费用的比率。如果借款人或任何受限制的附属公司发生、承担、担保、赎回、解除、退休或消灭任何债务（根据任何循环信贷融资产生的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换），已导致任何预留债务金额在该期间被视为发生或在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件（“固定费用覆盖率计算日”）之前或同时发行或赎回不合格股权或优先股，则应计算固定费用覆盖率，对该等发生、视为发生、承担、保证、赎回、撤销、报废或消灭债务，或该等发行或赎回不合格股权或优先股给予备考效力，就好像同样的情况发生在适用的四个季度期间的开始。

尽管本文有任何相反的规定，在发生债务项目（或其任何部分）发生或发行、产生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易的情况下，应就此类发生、发行或其他交易计算此类比率（s），而不影响同日在任何其他例外情况、阈值或篮子（基于比率的篮子除外）下使用的金额。发生或发放的每一项债务、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，将根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内被视为已发生、发放或先行。

为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或首席会计官本着诚意进行（为免生疑问，可能包括成本节约、运营费用减少和正在给予形式上影响的此类交易产生的协同效应），并将包括任何QSC和堆叠调整。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在固定费用覆盖率计算日期生效的利率曾是整个参考期的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据参考期内该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；

（3）在该期间内就该人的任何系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和

（4）在该期间借入款项的债务方面的所有预定摊销付款。

“FMV”在OLV的定义中有其含义。

“外国公司子公司”是指在美国联邦所得税方面被视为公司的外国子公司。

“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。

“外国养老金计划”是指任何贷款方或其任何一家或多家子公司主要为其居住在美国境外的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致固定福利退休收入，但由政府当局发起、维持或管理的任何此类计划除外，且该计划不受美国法律约束。

“国外计划事件”是指：

（1）外国养老金计划的应计福利义务（基于那些用于为该外国养老金计划提供资金的假设，如果该外国养老金计划没有资金，则基于那些用于财务会计报表目的的假设，如果未为财务会计目的计算应计福利义务，则基于相关实体的独立审计师可能为这些目的批准的合理假设）实质上超过该外国养老金计划的资产，并且该事件将合理地预期会导致重大不利影响；或者

（2）发生可合理预期会导致重大不利影响的与外国养老金计划的筹资或维持有关的事件。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”是指任何直接或间接的子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国公司子公司的股权和/或债务组成。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对贷款文件的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）（任何此类变更，“会计变更”）对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“赠款事件”是指发生以下任一情况：

(a)

贷款方组建或收购新的全资子公司（被排除的子公司除外）；

(b)

根据第6.13条指定任何贷款方的全资附属公司（排除附属公司除外）为受限制附属公司；

（c）

任何人成为全资附属公司（除除外附属公司）；或

（d）

贷款方的任何全资受限制附属公司不再是被排除的附属公司。

“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（b）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或保护该债权人免受有关损失（全部或部分）的目的而订立；但条件是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的托收或存款背书，以及（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，或（z）对某人的任何资产进行质押或授予留置权，只要从该质押或留置权中受益的债务在其他方面对该人无追索权（或相当于外国法律），并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或，如果该担保不是对主要义务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未说明或无法确定，则该担保人善意确定的与此相关的最大合理预期责任的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指在截止日期或之后根据第6.11条执行担保对应方（或其合并方）的每个受限制子公司，在每种情况下，除任何被排除的子公司外；但是，前提是，如（x）导致受限制附属公司不再是借款人或担保人的全资附属公司的交易是在考虑解除担保时进行的，且（y）该受限制附属公司中并非由借款人或担保人持有的股权由其关联公司拥有，则担保人不得因成为受排除附属公司而解除其担保。

“担保”是指（a）担保人根据担保协议不时由其当事人代表有担保当事人以行政代理人的名义作出的担保，以及（b）根据第6.11条交付的相互担保和担保补充。

“担保解除事件”具有第10.11（a）（iv）节规定的含义。

“危险材料”是指根据任何环境法，由于其有害或危险的特性或特性，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何部分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛，被任何政府当局列为、分类或监管的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、任何看涨或有上限的看涨期权认股权证或实质上等同的衍生交易、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券有关的任何协议

指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受其条款和条件的约束或受其约束，International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有借款人有表决权股票总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义）超过该人有表决权股票总投票权的50%的实益所有权。

“HOS LLC”具有本协议初步声明中所述的含义。

“已识别交易”具有第10.11节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“非物质子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个受限制子公司（i）没有为借款人的任何其他债务提供担保，并且（ii）在每种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的3.5%，并且连同所有其他非物质子公司，总资产和收入低于总资产和收入的3.5%，在每种情况下，在可获得合并财务报表的最近一个会计期间期末（1）计量（经借款人选择，为内部合并财务报表）在备考基础上生效自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来对资产、船只、公司、分部或业务线的任何收购或处置，以及（2）截至收购任何该等受限制附属公司之日。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及其唯一受益人为上述任何个人的任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“负债”是指，就任何人而言，在任何确定日期（不重复）：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上该等信用证或其他票据项下未获偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后三十（30）天内得到履行）；

（4）该人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项或类似债务除外，包括欠贸易债权人的应计费用）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化租赁义务；

（6）该人士就任何不合资格的股权或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意确定）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；此外，但条件是，本条款第（7）款不适用于为第一留置权债务和优先债务（如有的话）提供抵押品的任何受限制附属公司，但该附属公司不是任何第一留置权债务或优先债务的担保人，只要该抵押品也是为担保债务而提供的；

（8）由该人对第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）条所提述类型的其他人的债务的主要组成部分的担保，以该人所担保的范围为限；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在对冲协议下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该协议或安排下产生该等债务的净付款的金额，该款项将在该协议或安排终止时由该人支付）；

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条，如果上述任何债务（信用证和与对冲协议有关的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不影响会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值及相关公告的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（a）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（b）现金管理义务（该术语在截止日期的第一留置权RCF信贷协议中定义）；

（c）根据公认会计原则在截止日期生效的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金；

（d）在截止日期前或在正常业务过程中或符合以往惯例而招致的任何许可证、许可证或其他批准（或就该等义务而给予的保证）项下的义务；

（e）就借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务、任何递延或预付收入而言，卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

（f）为免生疑问，就工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税而承担的任何义务；

（g）[保留]；

（h）仅因按公认会计原则推低会计核算而出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务；

（i）股权（以上第（6）条情况除外，不符合资格的股权）；

（j）与资本化租赁有关的义务以外的租赁义务；及

（k）根据或与符合第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关而欠持不同政见者股东的款项（包括与行使异议者或评估权以及解决任何债权或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）有关或因其结果）。

“借入款项的债务”就某人而言是指该人根据“债务”定义的第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（8）和（9）条（在与上述条款有关的范围内）所承担的债务，并应包括导致另一类债务与借入款项的任何现有债务的交换。

“受偿负债”具有第11.05（e）节规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第11.08条规定的含义。

“初始协议”具有第7.08（c）（xvi）节规定的含义。

“公司间债务”是指借款方或任何受限制的子公司与借款方或任何受限制的子公司之间发生的债务。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的所有各方均为借款人或受限制子公司的一方或多方。

“债权人间协议”是指任何优先留置权债权人间协议、任何抵押信托协议以及经所需贷款人批准的任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，可由行政代理人和抵押受托人不时执行。

“投资”是指，就任何人而言，该人以垫款、贷款或其他信贷展期的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资（不包括（i）应收账款、贸易信贷、向客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在正常业务过程中或与以往惯例一致，（ii）由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期，（iii）因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款及（iv）期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务）或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用任何财产或服务的付款）作出的出资，或发生对任何债务的担保，或购买或收购由，根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的此类其他人和所有其他项目；但前提是，在正常业务过程中或符合以往惯例的可转让票据和单证的背书将不被视为投资。

为第6.13节和第7.06节的目的：

（1）“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该子公司为受限制子公司时，借款人将被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为限制性子公司时净资产（由借款人确定）的公平市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由借款人确定；

（3）如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股权，使该人在其生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在该时间不应被视为投资。

（4）任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额，前提是该等金额不增加本协议项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由加拿大、英国、澳大利亚或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”以上或“Baa3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有“净空仓”定义中规定的含义。

“ISM守则”是指国际海事组织通过的国际安全管理守则（包括关于其实施的指导方针），因为该守则可能会不时修订或补充（而术语“安全管理制度”、“安全管理证书”和“合规文件”与ISM守则赋予它们的含义相同）。

“ISM守则文件”就构成船舶抵押品的船舶而言，包括在ISM守则规定的期限内根据ISM守则就此类船舶签发的合规和安全管理证书文件。

“ISPS守则”是指，就其对船东、任何船只及其运营的适用而言，由2002年12月12日由1974年《国际海上人命安全公约》缔约国政府会议第2号决议通过并经国际海事组织修订的A部分（应被视为强制性的规定）和B部分（应被视为建议性的规定）组成的国际船舶和港口设施安全守则。

“ISPS代码文件”包括根据ISPS代码颁发的国际船舶安全证书。

“琼斯法案票据”是指根据《琼斯法案》认股权证（或根据该法案发行的其他认股权证）与限制性付款有关的某些即期票据；条件是，在此种限制性付款是按照第7.06条进行的情况下（为此目的假设此类《琼斯法案》票据的借款人在该日期的付款（即使《琼斯法案》票据的实际付款发生在较晚的日期））构成本文件第7.06条所指的限制性付款（并且，为免生疑问，只有在根据《琼斯法》认股权证（或根据该认股权证发行的其他认股权证）进行此类限制性付款时（即使《琼斯法》票据的实际付款发生在较晚的日期），根据《琼斯法》票据的此类付款在该日期本应根据第7.06条被允许），才应允许就《琼斯法》票据进行此类付款。

“琼斯法船只”在指船只时是指在美国海岸警卫队备案并有沿海背书的悬挂美国国旗的船只，有资格根据主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C.第121和551章（经不时修订或修改）及其任何后续法规的《美国公民身份和沿海航运法》从事国内沿海贸易。

“琼斯法案认股权证”是指向某些非美国公民发行的某些认股权证，用于解决2020年9月4日完成的美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部第11章案件的某些责任，以及与借款人股权的后续非公开发行有关的某些认股权证。

“判决货币”具有第2.12（b）节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“初级融资”是指任何在受付权方面以合同方式从属于其条款明确规定的义务的重大债务（其定义中的但书（d）条被视为仅限于公司间债务）。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、具有法律约束力的准则、条例、条例、法典以及行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行具有法律约束力的解释或管理。

“LCT选举”具有第1.08（f）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一人在本协议中被称为“出借人”。截至截止日，附表2.01载列各贷款人的名称。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“留置权释放事件”具有第10.11（a）（i）节规定的含义。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式，为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格的股权或优先股要求在该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款，（4）排除在“处分”定义之外的任何资产出售或处分，以及（5）前述任何一项的任何组合。

“流动性”是指截至任何确定日期，贷款方及其受限制子公司在每种情况下不受限制的现金和现金等价物总额。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）定期贷款票据（如有）、（c）担保、（d）抵押文件、（e）根据本协议条款需要订立的任何债权人间协议、（f）抵押受托人费用函、（g）[保留]和（h）借款人和行政代理人指定为此类的任何其他文件或协议。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“贷款”具有第2.01条规定的含义。

“低规格船舶”指船舶时，载货能力低于2,500载重吨（即主要是200类OSV标号）的船舶，和/或DP-1分类或更低的动态定位系统。

“LTV”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“管理垫款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或工资开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买借款人、其附属公司或任何母实体的股权（或类似债务）而（如属本条第（1）（b）款）经借款人董事会批准；

（2）就搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而招致；或

（3）不超过$ 2.0百万。

“管理层股东”是指借款人（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们是借款人或任何母公司的股权持有人。

“保证金股票”具有监管规定中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，作为一个整体，（b）贷款方（作为一个整体）在任何贷款方为一方的任何贷款文件下履行其各自付款义务的能力，或（c）抵押品受托人或行政代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方在该日期的借款本金总额超过阈值的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为（a）贷款文件项下的债务，（b）[保留]，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“到期日”是指2033年1月1日；但如该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高额”具有第11.10节规定的含义。

“计量日期”具有第8.01（d）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内，如果对贷款方的责任仍然存在，则已作出或有义务作出贡献。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则（为免生疑问，在综合基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。

“净空头放款人”是指，在任何确定日期，截至该日期持有净空头头寸的每个放款人（任何非受限制放款人除外）。

“净空仓”是指，就放款人（非受限制放款人除外）而言，截至确定之日，该放款人持有的净正向头寸（如果有的话）在扣除放款人持有的任何多头头寸（即放款人面临贷款方可交付债务的信用风险的头寸（无论是作为投资者、放款人还是贷款、债务和/或衍生工具的持有人）后从任何空头头寸（即上述头寸，但放款人反而受到保护免受上述信用风险的情况下）。

为确定贷款人（非受限制贷款人除外）在任何确定日期是否有净空头头寸：

（i）衍生工具须按该衍生工具的名义金额（以美元计）计算；但在符合以下第（v）款的规定下，参考包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额，应按比例金额并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比加权确定，这将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（ii）其他货币衍生工具的名义金额应由该贷款人按照适用的衍生工具条款转换为等值美元；但如该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该贷款人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率为基础；

（iii）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具，如果该贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，且（a）该贷款是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上列为“标准参考义务”，则应被视为就贷款建立空头头寸，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式）或（b）根据此类衍生交易的条款，贷款将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（iv）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义进行记录的其他衍生工具，如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则应计入净空头头寸确定的目的；和

（v）对于包含任何贷款方的指数或由任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具，不应被视为创建空头头寸，只要（a）该指数不是由该贷款人和（b）贷款方创建、设计、管理或要求的，且贷款方的任何可交付义务合计占该指数组成部分的比例应低于5.0%。

“净空头代表”是指，就任何贷款人（非受限制贷款人除外）而言，在任何时候，该贷款人向借款人作出的陈述和保证（包括任何视为的陈述和保证，视情况而定），即其不是（x）当时的净空头贷款人，或（y）明知并有意与其任何关联公司一致行动，其明确目的是对贷款方造成（实际上造成）相同的经济影响，就好像该贷款人当时是净空头贷款人一样。

“非同意贷款人”具有第3.07条倒数第二款规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有（a）对任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接（包括通过假定获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息是否，费用和开支被允许在此类程序中提出索赔和（b）错误付款代位权。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件下的义务（及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、费用（包括任何预付款费用）、律师费用、赔偿和其他金额的义务（包括担保义务）。

“OLV”是指（y）在对VesselsValue交付的船舶抵押品进行公平市场价值（“FMV”）评估的情况下^TM，金额等于该FMV的80%或（z）由指定合格评估师交付的船舶抵押品的评估有序清算价值。

“组织文件”是指，

（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；

（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、在该受让人项下收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或由该受让人强制执行的任何其他交易而产生的关联）。

“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母实体”具有第6.01节规定的含义。

“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。

“付款日期”具有第2.04（a）节规定的含义。

“付款百分比”是指等于分数的金额，其分子是根据第2.03（b）（i）节和/或第2.03（b）（ii）节预付给行政代理人（为贷款人的利益）的实际金额除以如此出售、重新标记、转让、转让、指定、丢失或类似处置的船只的解除价值。

“付款受款人”具有第10.17（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV或ERISA第302节或守则第412节的约束，并由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出，或在对贷款方的责任仍然存在的情况下，有义务在前五个计划年度的任何时间作出、供款。

“许可资产互换”是指借款人或任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产（任何船舶抵押品除外）或此类资产与现金、现金等价物的组合。

“许可变更控制权”具有控制权变更定义中规定的含义。

“许可同意事件”具有第10.11条规定的含义。

“允许的债务”具有第7.03条规定的含义。

“许可持有人”是指：

（a）保荐人；

（b）管理层股东（包括任何通过股权持有工具持有股权的管理层股东）；

（c）就任何母实体或借款人的股权公开或非公开发行仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事；

（d）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一项、任何控股公司、许可计划或成为本定义最后一句中指明的许可持有人的任何个人或集团均为该集团的成员和任何成员；但就该集团而言，且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，第（i）至（iii）款所指的人统称，对该集团持有的借款人或任何母公司的有表决权股份的总投票权拥有超过50%的实益所有权；

（e）与合资格首次公开募股有关并紧随其后的任何控股公司，或在合资格首次公开募股之前，只要该控股公司本身（或其任何母实体）在任何美国国家证券交易所上市；和

（f）任何准许的图则。

任何取得实益所有权构成控制权变更的个人或集团，而所需贷款人已根据本协议对其提供同意，此后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。

“许可的公司间活动”是指（a）借款人与其受限制子公司之间或之间在正常业务过程中订立的或与借款人及其受限制子公司的以往惯例一致的任何交易，并且经借款人合理认定，与借款人及其受限制子公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括（i）发薪、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理，技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚和奖励计划以及（iv）船只重新标记安排（在本协议另有允许的范围内）；（b）借款人、其受限制子公司和任何专属保险子公司之间或之间。

“允许投资”是指（在每种情况下，由借款人或任何受限制的子公司）：

（1）投资于（a）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股权或债务担保）或借款人或（b）将于作出该投资时成为借款人的受限制附属公司的人（包括任何该等人的股权）；

（2）对另一人的投资，以及由于该等投资，该另一人在一项交易或一系列交易中，被合并、合并、合并或以其他方式与或并入，或将其全部或基本全部资产（或该分部、业务单位、产品线或业务）转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或被清算给借款人或受限制的附属公司，以及该人持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（三）现金、现金等价物或者投资级证券投资；

（四）在正常经营过程中或者符合以往惯例的情况下，对借款人或者任何受限制的附属公司进行的应收款项投资；

（五）在正常经营过程中进行或者与以往惯例一致的发薪、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关及类似垫款的投资；

（6）管理进展；

（7）投资（包括债务义务和股权）（a）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的或符合以往惯例的债务而收到，（b）为换取借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、托收或存款背书，（c）因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行，（d）为满足判决或（e）依据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或无力偿债或诉讼时，与任何担保投资有关的仲裁或其他争议或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让有关的其他争议；

（8）因收到本票或其他非现金代价（包括收益）而作出的投资，该代价来自符合第7.05条或获第7.05条准许的财产或资产的出售或其他处分；

（9）现有的或根据在截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资，以及对其进行的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）该等投资或于截止日期有效的具有约束力的承诺的条款规定（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行贴现或发行实物支付证券）及溢价按截至截止日期或（ii）本协议另有许可的有关债务及与之相关的费用及开支的条款应付；

（10）与套期保值协议有关的义务（不包括为投机目的订立的套期保值协议）；

（11）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款，或就根据第7.01条准许的留置权而以其他方式作出的留置权；

（12）以借款人的股权（不符合条件的股权除外）或任何母公司或任何非限制性子公司的股权作为对价进行的任何投资；

（13）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备和类似资产或（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或在正常业务过程中根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议进行的知识产权或其他无形资产或服务的其他投资以及与此相关的任何其他投资；

（14）（i）对不构成特定债务或第7.03条不加禁止的债务的担保，以及（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、保管和类似安排，以及（ii）与本协议不加禁止的义务有关的履约担保和或有义务；

（十五）在本协议未另有禁止的范围内，由与购买协议、意向书或其他收购有关的所要求的定金组成的投资；

（16）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与受限制附属公司合并或合并或合并的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（17）为任何雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或在借款人破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与不合格的延期付款计划有关的投资；

（18）在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，对具有合计公允市场价值的合营企业和类似实体及非限制性子公司的投资，连同当时尚未完成的根据本条款进行的所有其他投资时，不超过（i）25.0百万美元和（ii）相当于截至借款人最近完成的财政季度末确定的内部财务报表的合并有形资产净值3.0%的金额，这些金额在进行此类投资时可获得未偿还总额（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变化），加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（不重复根据第7.06（d）（iv）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资（a）之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出，及（b）借款人于该等投资生效后须在形式上符合财务契诺；

（19）在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时尚未完成的根据本条款作出的所有其他投资，不超过（i）7500万美元和（ii）相当于截至借款人最近完成的财政季度末确定的内部财务报表在进行此类投资时未偿还总额（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变化）中的10.0%的金额，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（不重复根据第7.06（d）（iv）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资（a）之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条作出，及（b）借款人于该等投资生效后须在形式上符合财务契诺；

（20）[保留]；

（21）[保留]；

（二十二）因发生伤亡事故，以伤亡保险收益进行的与资产的更换、替换、恢复或修理有关的投资；

（二十三）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下发行的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

（24）投资（a）包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的购买和收购资产或服务，（b）在正常业务过程中作出或与以往惯例一致的与获取、维持或续签客户、特许经营商和客户联系和贷款有关的投资或（c）在正常业务过程中或与以往惯例一致的向特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人作出的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）或预付款项，以及与其义务有关的担保；

（二十五）因企业在正常经营过程中经营或者与以往惯例一致而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（二十六）在正常经营过程中或与以往惯例一致的由UCC第三条托收或交存背书以及第四条与客户的贸易安排（或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定）组成的投资；

（二十七）任何专属保险附属公司就向借款人或任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常经营过程中作出的或与该专属保险附属公司以往惯例一致的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（28）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的公司间活动和相关交易有关的投资；

（29）[保留]；和

（30）任何其他投资，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且紧接在给予该投资的备考效力及产生任何债务后，其所得款项净额用于作出该投资，总净杠杆比率不得高于2.00至1.00，而借款人于作出该投资时须符合财务契诺的备考合规。

“允许的初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“许可留置权”是指根据第7.01条允许的任何留置权。

“许可海上留置权”是指，在任何时候，就任何船舶抵押品而言：

（1）在正常业务过程中发生并已累积不超过四十五（45）天的船员工资（包括任何船只的船长的工资）的留置权，除非任何该等留置权正由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而有关贷款方须已就该等留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（2）任何船舶的拥有人、该船舶的船长或该船舶的承租人或承租人所雇用的装卸工的打捞（包括合同打捞）或普通海损的留置权，以及工资的留置权，而在每种情况下，该等留置权的累积时间不超过四十五（45）天，除非任何该等留置权正由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而该贷款方须已就该留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（3）船厂留置权及在经营、保养、修理、修改、翻新或重建任何船舶（上文第（1）及（2）款所提述的除外）的正常业务过程中产生的因法律运作而产生的其他留置权，包括因必需品而产生的海事留置权，而在每宗个案中，除非任何该等留置权是由有关贷款方以善意及适当的法律程序或其他作为提出争议，而该贷款方须已就该等留置权在其帐簿上预留足够的储备金；

（4）因海事侵权而产生的损害未获申索的留置权，或由保险及其适用的任何免赔额承保，或已代表有关贷款方向适当的法院或其他审裁处张贴保证金或其他担保，以阻止扣押或确保任何船只免于扣押，除非有关贷款方出于善意并通过适当的程序或其他行为对任何该等留置权提出异议，而该贷款方应已就该留置权在其账簿上预留足够的储备金；

（五）保险公司书面承认责任所表明的保险范围内的留置权（以合理免赔额为准）；

（6）保证或以其他方式由判决、法令、附加物、命令或裁决产生的留置权和结算留置权，在每种情况下，其总额不超过阈值金额；和

（7）租船或转租或租赁或转租的留置权，包括根据本协议准许的任何租船、转租、租赁或转租。

“许可支付”是指：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后六十（60）天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等付款本应符合本协议的规定，或如在任何赎回通知的日期该等付款本应符合本协议的规定，犹如在该通知发出时该等付款是并在该时间被视为受限制付款；

（2）（a）任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的股权，包括以交换方式（包括依据行使以现金代替发行零碎股份的转换权或特权而作出的任何该等交换）换取或从实质上同时出售的收益中取得的借款人或任何母公司实体的股权（在每种情况下，不合格股权除外）（“退还股权”）和（b）从实质上同时出售或发行（借款人的子公司或向员工持股计划或母公司、借款人或其任何子公司设立的任何信托）退还股权的收益中申报和支付国库股权的股息；

（3）根据第7.03条以交换或从实质上同时出售的收益中作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得Junior Financing（在每种情况下，在本协议条款允许的范围内）根据第7.03条准许招致的任何再融资债务；

（四）借款人或者受限制的子公司（视情况而定）通过交换或者从实质上同时出售的收益中取得的借款人或者受限制的子公司的优先股的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或者以其他方式取得的；

（五）在发生（i）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（ii）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）后，发行人或受限制子公司在管辖该次级债务的协议要求的范围内提前偿还、购买、回购、赎回、撤销、报废或以其他方式取得次级债务，但前提是借款人应首先遵守“—控制权变更”或“—资产及子公司股票的出售限制，”如适用，并在购买、回购、赎回、失效或以其他方式获得或偿还该等次级债务之前，购买根据回购所有所需票据的要约而投标的所有票据；

（6）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排），支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）所持有的借款人或任何母实体的股权的预付款、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购的限制性付款，雇佣，终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议（为免生疑问，包括借款人或任何母实体就该等预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括任何雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自

与任何交易有关的借款人、其任何子公司或任何母公司的受控投资关联公司或直系亲属）；但前提是，根据本条款作出的限制性付款总额不超过（x）（i）1500万美元和（ii）相当于借款人最近完成的财政季度末确定的、在任何财政年度均有内部财务报表（任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度）或（y）在借款人或任何母公司的合格IPO完成后确定的合并有形资产净值的1.5%的金额中的较大者，（i）25.0百万美元和（ii）相当于借款人最近完成的财政季度末确定的、任何财政年度均有内部财务报表（任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度）的合并有形资产净值3.0%的金额，两者中的较高者；此外，条件是任何财政年度的该金额可增加不超过：

（a）出售借款人的股权（不包括不符合资格的股权）所得的现金收益，以及在对借款人出资的范围内，出售任何母实体的股权所得的现金收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在截止日期后发生的现金收益，在出售该等股权的现金所得款项并无凭藉前款（c）项以其他方式适用于支付受限制付款的范围内；加

（b）截止日期后借款人或其受限制子公司（或任何母公司在向借款人缴款的范围内）收到的关键人人寿保险保单的现金收益；减

（c）根据本条（a）及（b）条在以往历年作出的任何受限制付款的款额；但借款人可选择在任何财政年度适用本条（a）及（b）款所设想的全部或任何部分总增加额；此外，条件是（i）取消任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商欠借款人或任何受限制附属公司的债务，借款人或受限制子公司或任何母实体的顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），涉及回购借款人或任何母实体的股权，以及（ii）回购被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的股权，前提是此类股权代表其全部或部分行使价格和付款，而不是发行此类股权的零碎股份或代扣以支付与此相关的其他应缴税款，就第（i）及（ii）条而言，就本契约或本协议的任何其他条文而言，将不会被视为构成受限制付款；

（七）借款人或其任何受限制子公司的不合格股权或受限制子公司的优先股的股息申报和支付；

（8）借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司或任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）行使或归属股权或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款，以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的购买、回购、赎回、撤销或其他收购或退休的股权，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，前提是此类股权代表其行使价格的一部分，或就行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款支付的款项；

（9）（a）借款人或任何母公司的普通股、普通股权益或琼斯法案认股权证（为免生疑问，包括以票据、认股权证或类似债务的形式）的股息宣布和支付（以及任何等价宣布和支付可交换为此类普通股的任何证券的分配，在公开发行此类普通股、普通股权益或琼斯法案认股权证（或适用的此类可交换证券）后，在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股权的股息，在任何财政年度的金额不超过借款人或其任何受限制子公司从任何此类公开发售中收到或贡献的现金所得款项净额的6%；或（b）代替（a）条允许的全部或部分股息，任何提前还款、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式获得借款人的股权（以及任何等价申报和支付可交换为此类普通股的任何证券的分配，普通股权益或琼斯法案认股权证，范围为任何此类可交换证券的条款要求，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股权的股息）作为总对价，当与（a）条允许的股息一起计算时，不超过（a）条所设想的金额；

（10）借款人向借款人或任何母实体的股权持有人支付款项，或向任何母实体提供贷款、垫款、股息或分派以代替发行该等股权的零碎股份，但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本契诺的任何限制或以其他方式便利向该等股权持有人提供任何股息或其他资本回报（由借款人善意厘定）；

（十一）以股利或者其他方式分配或者以其他方式转让或者处分非受限子公司（或者拥有一个或者多个非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）的股权或者权益的股份，或者非受限子公司（或者拥有一个或者多个非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）欠借款人或者受限子公司的债务，在每种情况下，除非受限子公司外，其资产基本上全部为现金和现金等价物；

（12）在本协议陈述所设想的截止日期或前后发生的借款人的认股权证、普通股权益或其他权益工具的回购；

（13）（i）只要在紧接给予任何该等受限制付款的支付形式上的效力及产生任何债务（其所得款项净额用于作出该等受限制付款）后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致），受限制付款（包括，为免生疑问，以票据形式，认股权证或类似债务，包括贷款或垫款）当时未偿还的总额不超过（x）5000万美元和（y）相当于截至借款人最近完成的有内部财务报表的财政季度末确定的借款人合并有形净资产的6.0%的数额，以及（ii）任何限制性付款，只要，紧接在给予任何该等受限制付款的支付及产生任何债务的形式上的效力，而该等债务的所得款项净额用于作出该等受限制付款后，（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或将由此导致），及（b）总净杠杆比率不得高于1.50至1.00；但如属本条第（13）款的情况，借款人在生效时须在形式上遵守财务契诺；

（14）依据适用法律（包括与行使异议者或评估权有关或因行使异议者或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是否实际、或有的或潜在））、依据或与符合第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关的）向异议股东支付或分配；

（15）与许可的公司间活动或相关交易有关的任何限制性付款；条件是，借款人与作为贷款方的受限制子公司之间的许可的公司间活动有关的限制性付款，以及与不是贷款方或任何其他人的受限制子公司之间的限制性付款，只有在违约事件尚未发生且仍在继续的情况下才被允许（为免生疑问，根据其定义（a）（i）条允许的公司间活动除外）；和

（16）作出（i）借款人或其任何受限制附属公司为在可转换票据发售中发行的可转换债务转换为借款人权益时清偿转换义务而作出的现金付款（据了解，以现金清偿该等转换义务不应增加可用金额）及（ii）借款人或其任何受限制附属公司根据任何对冲协议的发起、行使、结算或终止而作出的任何付款（第（i）及（ii）条，“转换结算”）。

“许可计划”是指借款人或其任何关联公司的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“许可反映交易”是指贷款方的任何交易或行动，导致（i）该船只抵押品根据另一获批准的国旗管辖区的法律被反映，只要已向行政代理人提供不少于五（5）个工作日的事先书面通知（或行政代理人酌情同意的较短期限），且（a）该船只此后将构成被排除的外国国旗船只

或（b）行政代理人（或如第11.01（b）（v）条规定，所有贷款人）已就此提供其同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，借款人已就构成船舶抵押品的每艘此类重新标记的船只向行政代理人支付了金额为100,000美元的行政费用（除非此类重新标记的船只将继续是受船舶抵押约束的船舶抵押品）或（ii）任何被排除的船只被重新标记（x）从非批准的船旗管辖至另一非批准的船旗管辖或至某一批准的船旗管辖或（x）从某一批准的船旗管辖至另一批准的船旗管辖。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何贷款方建立、赞助、维持或向（或要求向）提供（或要求向其提供）的任何重大“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者，就任何此类计划而言，（i）受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV的约束，或（ii）任何贷款方因与其各自的任何ERISA关联公司处于“受控集团”而根据ERISA或《守则》承担责任。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押担保物”具有担保物协议规定的含义。

“质押股权”具有担保物协议规定的含义。

适用于任何人的股权的“优先股”是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人的任何其他类别的股权的任何类别或类别的股权（无论其如何指定）。

“提前还款日”具有第2.03（b）（v）节规定的含义。

“提前还款费”是指，就贷款的任何提前还款（无论是自愿还是非自愿）而言，（a）假设此类提前还款发生在截止日期之后但在截止日期的第一个周年日或之前，则相当于已预付本金金额的4.00%的费用，（b）假设此类提前还款发生在截止日期的第一个周年日之后但在截止日期的第二个周年日或之前，则相当于已预付本金金额的3.00%的费用，（c）假设该等预付款项发生在截止日期的第二个周年日之后，但发生在截止日期的第三个周年日或之前，则相当于已预付本金的2.00%的费用，（d）假设该等预付款项发生在截止日期的第三个周年日之后，则相当于已预付本金的1.00%的费用。

“提前还款通知”指根据第2.03（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。

“优先瀑布”是指第9.03节的规定。

“私方信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约或计算而言，根据“综合调整后EBITDA”的定义、“固定费用覆盖率”的定义和第1.08节确定或计算此类测试、契约或比率。

“按比例份额”是指与任何贷款人的贷款有关的所有付款、计算和其他事项（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人的贷款金额，分母是所有贷款人当时的所有贷款总额。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就任何人而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与增强会计职能和投资者关系相关的成本、股东会议和向股东报告的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本，法律及其他专业费用、上市费用和其他交易费用，在每种情况下，以仅因该人的股本证券在国家证券交易所上市或发行公开债务证券而产生的范围为限。

“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“公开方信息”是指（a）在母实体或借款人或其各自的任何子公司成为任何已交易证券的发行人之前的任何时间，借款人确定的信息（i）适用法律要求就该母体实体或借款人或其各自的任何子公司根据当时进行的注册公开发售发行其债务或股本证券进行公开披露，或（ii）对就该母体实体或借款人或其各自的任何子公司的证券作出投资决定不重要（为美国联邦、州或其他适用证券法的目的），（b）在该母体或借款人或其各自的任何子公司成为任何已交易证券的发行人之日或之后的任何时间，不构成有关该母体或借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股权）（包括股权）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产，或通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股权而取得，或以其他方式取得。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.28（a）节规定的含义。

“QSC和叠加调整”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格服务合同”是指，就任何新交付、收购或重新启用的指定船舶（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、服务作业船、调试服务作业船、其他海上风力相关船舶、施工支持海工船、船队、其他特种船舶、其他施工船舶、船员船、快速供应船、锚装及拖曳供应船、油轮、拖轮和油船）在该船舶的原交付日期、收购日期或重新启用日期（如适用）后的365天内，董事会善意指定为“合格服务合同”的合同，哪个合同：（a）规定由借款人或其一家受限制子公司提供服务，涉及借款人或其一家受限制子公司使用该船只或租用（光船或其他方式）该船只，在任何一种情况下，最短期限至少为3个月；（b）规定该船只的固定或最低日费率或固定或最低运量或运费（如适用，包括停航时间和滞期费）。

“合格IPO”是指（a）借款人或任何母公司的承销公开股票发行，或（b）借款人或其任何母公司的股权在任何美国国家证券交易所上市的交易。

“收件人”是指（a）任何代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、失效、修正、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，并在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始文书终止后。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“再融资债务”具有“第一留置权RCF信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本协议而发生（或确立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的借款人的债务和为借款人或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是

（i）（a）该等再融资债务在该等再融资债务发生时的到期加权平均年限不少于被退还、再融资、置换、交换、续期、偿还或延长的债务的剩余到期加权平均年限（或要求在到期日后九十一（91）天之前不以现金或名义支付（利息支付除外）；及（b）在该等再融资债务再融资次级债务的范围内，该等再融资债务分别为次级债务，就次级债务而言，按照至少与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于债务，

（ii）再融资债务不包括借款人的附属公司为借款人或担保人的债务再融资的债务（除非该附属公司是如此再融资的债务的债务人）或（b）借款人或受限制附属公司为非受限制附属公司的债务再融资的债务；及

（iii）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）等于或少于（x）当时未偿还的被再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值）之和，加上（y）相当于与正在再融资的融资安排下正在再融资的债务或当时未偿还的债务有关的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前按照第7.03条提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。任何债务的再融资债务可能会在任何该等债务终止、解除或偿还后不时发生。

再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“退还股权权益”具有“许可支付”定义中规定的含义。

“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“U条例”是指不时生效的FRB条例U以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，或其任何继承者。

受偿人的「相关受偿人」指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该受偿人的指示行事，控股人或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控股人的每一处提及均应涉及参与定期贷款融资谈判或银团的受控关联公司或控股人。

“释放行动”具有第10.11节规定的含义。

“解除证明”具有第10.11节规定的含义。

“解除价值”是指通过将贷款的未偿本金余额乘以一个分数而获得的产品的金额，其分子是如此出售、重新标记、转让、转让、指定、丢失或类似处置的船只的分配美元价值，其分母是紧接在此类出售、重新标记、转让、转让、指定、丢失或其他处置之前为债务提供担保的所有船只的分配美元价值。

“相关人士”是指：

(a)

借款人及其各附属公司；及

(b)

他们的每一位董事、管理人员和雇员。

“重组交易”与借款人或任何母公司的合格IPO相关或相关的任何重组和其他活动（包括为免生疑问而将借款人的权益转让（包括通过出资、合并或其他方式）给母公司的全资国内子公司）。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但适用法规已免除30天通知期的事件除外。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人全部贷款总额之和的50.1%以上的贷款人；但为确定规定贷款人的目的，任何违约贷款人或其持有的贷款总额应被排除在外。任何违约贷款人的承诺（如有）和贷款在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指执行主席、首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁（财务）、首席财务官、首席会计官、司库或助理司库或贷款方履行类似职能的其他类似官员或人员，就在截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被GAAP要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人的限制有关）。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“受限制方”是指（a）被列入任何制裁名单或被制裁对象（无论是被指名还是因被列入某一类人）的人，（b）位于或根据任何国家或领土的法律成立为全面、全国或全领土制裁对象的人（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或（c）由上述（a）和/或（在制裁规定的相关范围内）（b）中提及的人直接或间接拥有或控制（这些术语在适用的制裁中定义）或代表其行事，或为其利益行事。

“限制性支付”具有第7.06条规定的含义。

“受限制子公司”是指借款人的非受限制子公司以外的任何子公司。

“标普”是指标普全球评级，以及任何继任者。

“售后回租交易”是指就贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包含在此类交易中的其他财产进行的售后回租交易。

“当日资金”是指即时可用资金的支付和支付。

“制裁”是指有关制裁当局不时施加、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁或禁运的任何适用法律、法规或命令（视上下文而定，适用于任何相关人员和/或贷款方）。

“制裁当局”是指挪威国家、联合国、欧盟、英国、美利坚合众国（包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）及其各自的立法、行政、执法和/或监管当局或与制裁有关的机构。

“制裁清单”是指：（a）任何制裁当局维护的制裁指定和/或目标清单和/或（b）制裁当局列出和/或通过的任何其他制裁指定或目标清单，在每种情况下，经不时修订、补充或替换。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保方”是指行政代理人、担保品受托人、贷款人、补充行政代理人以及行政代理人根据第10.05条和第10.12条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券账户”具有《统一商法典》规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“优先债务”具有第11.02（b）（ix）节规定的含义。

“优先留置权债权人间协议”是指某些日期为2024年12月27日的初级留置权债权人间协议，其形式基本上以本协议所附的附件 K-2（因为同样的方式可能会以行政代理人、抵押品受托人（根据行政代理人的指示）、规定贷款人和借款人合理满意的方式进行修改，或者，如果本协议项下允许为优先债务的债务的提供者提出要求，则由行政代理人、抵押品受托人、规定贷款人和借款人合理满意的另一项留置权从属安排（在每种情况下均经修订、重述、修订和重述），根据本协议及其条款不时修改或补充。根据借款人的请求，行政代理人和抵押受托人将就本协议项下允许作为优先债务发生的有担保债务签署并交付优先留置权债权人间协议；但借款人不得提出此类请求，除非此类债务和相关留置权是贷款文件（包括关于优先权）允许的。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“船东”是指拥有船舶抵押或2024年新建船舶的每一贷款方。

“类似业务”是指（a）借款人或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期所从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务和活动，以及（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第9.01（a）节发生的违约事件或根据第9.01（f）节发生的违约事件。

“特定合格评估师”是指经行政代理人事先同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的DLS海洋调查与评估、Clarksons、Fearnleys、Pareto、Seabrokers Group、标普全球、Arctic Offshore、North American Marine Consultants，LLC或Dufour Laskay & Strouse Inc（或其任何继任者）和其他评估师。

“特定船舶”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“保荐人”是指单独或集体的任何基金、合伙企业、共同投资工具和/或类似工具或账户，在每种情况下均由Ares Management Corp.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management，LLC或任何后续保荐人或其各自的任何关联公司管理或提供建议，或其各自的任何继任者。

“堆叠船”是指在借款人根据作出决定时已知的事实（包括但不限于运营成本和可用的营销机会）行使符合合理商业惯例的合理判断过程中，或在其获得时或其后堆叠的任何后获得的船只（无论是通过获得该船只还是拥有该船只的实体）的情况下，暂时或永久停止服务的船只。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受偿权上明确从属于贷款（但不包括任何第一留置权债务）的任何债务（无论是在截止日期未偿还还是随后发生的）。

“后续保荐人”是指根据许可的控制权变更，成为或成为借款人（或任何母实体）有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，在交割日生效）的任何“个人”或“团体”（每个术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（3）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式；和

（4）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

（5）经借款人选择，由该人或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

但尽管有上述规定，“子公司”不应包括霍恩贝克离岸服务 de Mexico、S. de R.L. de C.V.或Hornbeck Offshore（特立尼达和多巴哥）有限公司。

“补贴负债指定现金”具有第7.01条规定的含义。

“替代船只”具有第2.03（f）（i）节规定的含义。

“替代通知”具有第2.03（f）（i）节规定的含义。

“替代百分比”是指等于分数的金额，其分子为替代船舶（或替代船舶）的实际船舶抵押价值金额除以如此出售、重新标记、转让、转让、指定、丢失或类似处置的船舶的船舶抵押价值金额。

“继任公司”具有第7.04（a）（i）条规定的含义。

“继承人”具有第7.04（b）（i）条规定的含义。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第10.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.26（a）节规定的含义。

“Surety”具有“Builder”定义中规定的含义。

“互换义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或缓解或特定或有事项下的风险。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“定期贷款抵押品解除比率”是指（i）贷款的未偿本金总额与（ii）船舶抵押品价值金额（如借款人选择，则由根据第6.02（b）条要求交付或根据本协议以其他方式交付的最近评估确定）就非堆叠船舶而言的比率。

“定期贷款便利”具有本协议初步声明中所述的含义。

「定期贷款票据」指不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的附件 B形式的承兑票据。

任何时候生效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的连续四个财政季度的最近期间（作为一个会计期间），对于该期间内每个季度或财政年度的财务报表是可用的，或者在第八条的情况下，根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付（可能是内部财务报表，但本协议另有明确规定测试期间在合规证书中规定的情况除外（i），在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01（a）或（b）节交付，用于此类合规证书中规定的测试期间，或（ii）为第八条的目的）。测试期间可参照其最后一天（即“12月31日^St特定年度的“测试期”是指借款人在12月31日结束的连续四个财政季度期间^St年），而一个测试期应视为在其最后一天结束。

“测试日期”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“门槛金额”意味着2500万美元。

“总资产”是指截至任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示，按照公认会计原则确定。

“全部损失”是指，就构成船舶抵押品的任何船舶而言，以下任何一项及任何此类全部损失均应被视为自该等全部损失定义后括号中所列日期发生：

（i）其实际全部灭失或毁损、无法修复的毁损或永久不适合正常使用（发生该灭失、毁损、毁损或移交的日期，或如不知道灭失或毁损的日期，则最后听说该船只的日期）；

（ii）其推定或经借款人及贷款人同意而妥协、安排或约定的全损（以（a）保险人同意或妥协或安排该等损失的日期中最早者为准，（b）有管辖权的法院或仲裁庭作出判决或裁决而无上诉大意为已发生全损的日期为准，（c）保险人根据全损向该等全损的收益全额付款的日期为准，（d）自导致该损失的事件发生之日起六十（60）天，及（e）票据到期日）；

（iii）该等船只的所有权或其他强制取得（以租用方式除外）的申请，该申请须持续三十（30）天（该所有权或其他强制取得的申请生效日期）；及

（iv）由任何政府当局或作为或看来代表任何政府当局行事的人扣押、扣押、扣押、扣留或没收该等船只，除非该等船只在该等船只发生后三十（30）天内从该等扣押、扣押、扣押、扣押、扣留或没收中获释，不论是通过张贴保证金或担保或其他方式，（a）承保人根据全部损失支付该等全部损失所得款项全数的日期，（b）自导致该损失的事件发生之日起三十（30）天，及（c）票据到期日）。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。

“已交易证券”是指根据公开发售或规则144A发售发行的任何债务或股本证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销。

“交易”统称为（a）本协议项下的交割日的发生，（b）在交割日或其前后发生的借款人的某些权证、普通股权益或其他权益工具的回购，以及（c）交易费用的支付。

“国库股权”具有“准许支付”定义中规定的含义。

“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。

“美国非琼斯法案船只”是指根据美利坚合众国法律和国旗注册但不是琼斯法案船只的船只。

“美国税务合规证明”具有第3.01（b）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命），任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“无资金垫款”是指就行政代理人而言，在假定每个贷款人已按照第2.02条的设想向行政代理人提供该贷款人在行政代理人可获得的贷款中所占份额的情况下，向借款人提供的总额（如果有的话）。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非受限制贷款人”指任何受监管实体、Stonebriar Commercial Finance LLC或其各自的任何关联公司（为免生疑问，任何该等人士的任何参与者除外，除非该等参与者构成非受限制贷款人）。

“无限制附属公司”是指（a）[保留]和（b）借款人董事会根据第6.13条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的无限制附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“船舶抵押”是指附表5.15所列的每艘船舶、根据第6.11（d）（i）条须受船舶抵押的任何船舶，以及贷款方在每种情况下经其唯一选择已授予船舶抵押的任何其他船舶的统称，直至该船舶根据本协议的条款解除船舶抵押；但为免生疑问，借款人在其唯一选择下将任何船舶抵押指定为截止日期后的堆叠船舶的能力不受限制。

“船舶抵押品价值金额”是指构成抵押品的每艘船舶的公允市场价值（按总量计算），由（a）VesselsValue确定^TM（或其任何继承者）或（b）由借款人自行选择的指定合格评估师；但前提是，（i）如果VesselsValue^TM已不复存在，（ii）如果访问源自VesselsValue的此类信息^TM变得（x）在商业上无法获得或不实际取得，或（y）在其他方面取得成本较高，则借款人须（或就第（ii）（y）条而言，可自行选择）选择一名指定的合资格评估师或行政代理人合理接受的另一名评估师，以确定船舶抵押价值金额以代替船舶价值^TM.

“船舶抵押”指经修订及重述的首次优先单一船舶抵押或船队抵押（如适用），其形式大致为附件 M，同样可能会不时修订、修改或补充。

“船舶替代”具有第2.03（f）（i）节规定的含义。

“船舶”是指海上船舶（休闲船舶除外），“船舶”是指任何此类船舶。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。

“到期加权平均年限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，除以得到的商（以年数计）：

（a）通过将（i）从确定日期起至就该等不合格股权或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（ii）该等付款的金额而获得的产品的总和，由

（b）所有该等付款的总和；

前提是，为确定任何债务的加权平均到期期限，在此类确定日期之前对此类债务作出的任何预付款或摊销的影响将被忽略；还前提是，为确定（i）任何再融资债务或（ii）正在修改、再融资、退款、续展、替换或延长的任何债务的加权平均到期期限（在任何此类情况下，“适用债务”），在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前，对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）“此处”、“此处”、““本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；（ii）本协议中提及的附件、附表、第、条、节、条款或子条款是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第、节、条款或子条款，或（b）在本协议中未出现此类提及的范围内，（三）“包括”一词系举例说明而非限制；（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式；（五）“持续”一词系指，就违约或违约事件而言，该文件未得到纠正或豁免；（六）在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间内，“来自”一词的意思是“来自并包括在内”；“至”和“至”各表示“至但不包括在内”；“通过”一词的意思是“至并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.03节会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司。此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义该术语或该术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算任何必要的综合金额，以确定任何

人及（如适用）其受限制的附属公司与本协议中的任何比率或其他财务契约，非受限制的附属公司应被排除在外。除非文意另有所指，任何提及“财政年度”均指借款人截至12月31日的财政年度，任何提及“财政季度”均指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。

第1.04节四舍五入。为使本协议或任何其他贷款文件允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点位数多一位小数点后一位（“适用的小数点后一位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06节每日时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.07款[保留]。

第1.08节备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规。

（a）尽管本条另有相反规定，总净杠杆比率及固定收费覆盖率须按本条第1.08条订明的方式计算。

（b）为计算总净杠杆率和固定费用覆盖率，除了“合并调整后EBITDA”和“固定费用覆盖率”定义中规定的调整（包括任何QSC和堆叠调整）外，（i）导致某人成为受限制子公司的任何交易或一系列相关交易，（ii）任何子公司被指定为受限制子公司或非受限制子公司，（iii）导致受限制子公司不再是借款人的子公司的任何交易或一系列相关交易，（iv）对构成另一人的业务单位、业务线或分部的任何资产或设施的任何收购或处置，或对任何船只的收购或处置，（v）任何债务的产生或偿还，以及（vi）（i）在适用的测试期间或（ii）（依据第8.01条计算财务契诺的目的除外）已作出或发生的第7.06条所准许的任何付款或投资，在该测试期之后，以及在进行任何该等比率计算的事件之前或同时，应在假定所有该等交易（以及可归因于任何该等交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。

（c）如借款人或任何受限制附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或消灭）计算固定费用覆盖率和总净杠杆率（视情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，除为第VIII条的目的外），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，然后，应在要求的范围内计算固定费用覆盖率和总净杠杆率，从而对此类债务的发生或偿还产生备考影响，就好像在适用的关于杠杆比率的测试期的最后一天或关于固定费用覆盖率的该测试期的第一天发生了同样的情况。

（d）尽管本协议或根据公认会计原则对任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务作出任何相反的分类，但在该处置完成之前，不得对任何已终止的业务给予任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的合并调整后EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除）。

（e）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，

（i）借款人可在任何拟议交易发生时依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后任何时间全权酌情以符合该较后时间本协议项下可用篮子和例外的任何方式对该交易（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（但就特定债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准），

（ii）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资，将任何附属公司指定为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或在非以比率为基础的一篮子下采取任何其他行动（应在上述（A）条所述事件发生的五（5）个营业日内发生），则将就适用的以比率为基础的一篮子下的任何该等行动计算适用的比率，而不考虑就该交易或一系列相关交易作出的该等非以比率为基础的一篮子下的任何该等行动，

（iii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择向行政代理人发出书面通知，以确定该债务融资（包括不时产生与此有关的债务和留置权）在首次收到有关的承诺之日遵守本协议和彼此的贷款文件，假设该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在此情况下，该承诺金额可随后借入或再借出，在不进一步遵守本协议项下此类适用的基于比率的篮子的情况下，不时全部或部分地，以代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但在每种情况下，此类基于比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期的借入和未偿还金额，并且

（iv）如借款人或任何受限制附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，则该以比率为基础的篮子（连同与此有关而使用的任何其他以比率为基础的篮子，包括就其他债务、留置权、处分、投资、许可付款或第7.06条允许的其他交易而言）的计算将不包括该债务的现金收益用于净额结算（即，根据该术语定义的（b）条，该现金收益不应减少借款人的合并净债务），前提是，为确定遵守任何此类适用的基于比率的篮子，此类收益的实际应用可能会减少债务。

（f）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在计算本协议下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和处置）遵守本协议任何条款时，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本协议下任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为就有限条件交易的目标订立该等有限条件交易的最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，交付不可撤销的限制性付款声明或类似事件的日期），以及，在每种情况下，如果在对有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和处置）以及任何相关的形式调整给予形式上的效力后，借款人或其任何受限制的子公司将被允许采取此类行动或

在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）完成该等交易，该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已就所有目的遵守（或满足）（例如，在债务的情况下，该债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承担、发放、承担或发生）；但（a）如果一个或多个财政季度的财务报表随后应已可获得，借款人可自行决定选择，根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，该重新确定日期此后应为该等比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，（b）除前述（a）条所设想的情况外，不得在该等有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括收购、投资、发生，发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还、限制性付款和处置）和（c）就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用借款人合理确定的假定利率计算。

（g）为确定任何债务的到期日，受习惯条件（包括不付款或违约破产事件）约束的习惯过桥贷款将自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，应被视为到期日如此延长、转换或交换。

第1.09节货币等价物一般。

（a）为确定就任何数额的留置权、指明债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.01及7.03条，任何违约或违约事件均不得视为仅因在该留置权、指明债务或投资发生后发生的货币兑换率变动而发生（只要该等债务或投资在发生、作出或取得时是根据本协议允许的）。

（b）就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于遵守以美元表示的金额，或参照以美元表示的金额确定，则任何必要的货币换算均应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下均应在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条的限制），且不受随后汇率波动的影响。为免生疑问，财务契约、总净杠杆率和固定费用覆盖率，包括合并调整后EBITDA，不得在汇率出现任何此类波动后重新计算，以提供额外的美元等值债务本金金额或受随后汇率波动的其他影响，以提供额外的篮子容量。

（c）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下（或在LCT选择的情况下，在适用的LCT测试日期的日期），应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，且若按再融资当日有效汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的此类债务的本金金额不超过正在再融资的此类债务的本金金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。

（d）为确定总净杠杆率和固定费用覆盖率，包括计算此类比率时的合并调整后EBITDA，所有以美元以外的货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维持契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，根据本协议允许的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议。

第二条

承诺和贷款

第2.01款贷款。

（a）定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供总额不超过但不超过该贷款人承诺的定期贷款（“贷款”）。在截止日期被视为作出的贷款的初始本金总额应等于附表2.01所列承诺的总额。一旦根据本条第2.01（a）款被视为发放贷款，承诺应全额终止。就贷款已支付或预付的任何款项不得再借。

（b）贷款的借款机制。

（i）请求借款，借款人应不迟于截止日期东部时间上午10：00（或行政代理人约定的更晚时间）向行政代理人交付经借款人签署的书面借款请求书，以分发给贷款人。

（ii）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行和向该贷款人交付一张应付该贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致为（i）截止日期或（ii）根据第10.06（b）条进行的转让和假设的生效日期的附件 B（并附有一份副本给行政代理人），本金金额等于其最初有效且以其他方式妥为完成的承诺以及第10.06（b）条要求的替代定期贷款票据。每个贷款人每笔贷款的日期、金额、利率，以及所有因其本金而支付的款项，应由该贷款人记录在其账簿上，并按照其惯例予以维护。未作此种记录不应影响任何贷款人或借款人对此种贷款的权利或义务。如果在截止日期之后发行一张或多张定期贷款票据，则无需就本协议项下的任何付款向行政代理人投标或出示任何此类票据，包括在到期日。

（iii）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，据了解并同意，该承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

第2.02节可用性。除非行政代理人在截止日期前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的按比例分配的贷款份额，否则行政代理人可全权酌情假定该贷款人已在截止日期向该行政代理人提供该按比例分配的份额，而行政代理人可全权酌情依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于该等贷款的利率及（b）在该等贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人按照上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.02条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.02条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

第2.03款预付款项；船舶更换。

（a）可选。

（i）借款人在以提前还款通知书形式向行政代理人发出书面通知后，可随时或不时自愿提前全部而非部分偿还贷款（以下明确规定的除外）；但：

（a）行政代理人必须不迟于任何预付款项日期前三十（30）天下午1时收到该预付款项通知书；

（b）任何预付款项须附有适用的预付费用；

（c）任何预付款项须以美元支付，并须于付款日期支付；

（d）应允许借款人在2026年6月30日之前一次性选择，就借款人的首次公开发行（直接或间接）预付50,000，000美元至100,000，000美元之间的款项；和

（e）借款人须获准在贷款期限内作出总额不超过100,000，000美元的额外预付款项。

每份预付通知应指明预付的日期和金额，每份预付通知中规定的付款金额和适用的预付费用应在其中规定的日期到期应付。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分摊的此类提前还款（包括任何提前还款费用）的金额。任何提前偿还贷款应受第2.03（c）节的约束。根据本款（a）预付的贷款不得再借。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可全部或部分撤销根据第2.03（a）（i）条发出的任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由全部或部分定期贷款融资的再融资产生的，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（iii）本协议允许的自愿提前偿还贷款的本金金额应按到期时间倒序应用于未来的贷款付款。任何预付款费用应由贷款人保留，作为此类预付款的违约金。

（b）强制性。

（i）发生全损时，借款人应及时通知行政代理人，无论当时是否在保险范围内。在（i）借款人因该全部损失而收到保险收益的日期和（ii）该全部损失发生日期后120天的较早日期发生时，借款人或担保人应（x）指定一艘替代船只（或替代船只），其船舶抵押价值数额与根据本协议第2.03（f）节条款遭受全部损失的该船只的船舶抵押价值数额相等或更高，（y）向行政代理人（为贷款人的利益）支付相当于该船舶遭受全部损失的解除价值的金额，加上如此向行政代理人支付的金额所适用的预付费用；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人应向行政代理人支付相当于（a）借款人就该船舶收到的保险收益（仅限于借款人已收到该保险收益的范围内）和（b）该船舶的解除质押价值（在每种情况下）中较高者的金额，加上如此支付给行政代理人的金额所适用的预付费用，或（z）做（y）和（x）条款的组合，使得支付百分比和替代百分比至少等于100%（加上如此支付给行政代理人的金额所适用的预付费用）；此外，如果遭受全部损失的此类船只是低规格船只，则行政代理人可以放弃（在电子邮件确认的情况下）根据上述规定本应要求的任何预付或指定替代船只。借款人根据本条第2.03（b）（i）款收到的任何款项，应迅速交付给行政代理人，以便按照第2.03（d）款的规定提出申请。

（ii）在根据第6.13条对构成船舶抵押的船舶（包括根据第7.05（c）条允许的任何出售或任何允许的重新标记交易）进行重新标记、出售、转让、转让、指定非限制性附属公司或其他类似处置时，或在涉及从任何船舶抵押中解除任何船舶抵押的任何船舶抵押的担保解除事件时，借款人应（x）指定一艘替代船舶（或替代船舶），其船舶抵押价值金额与如此重新标记、出售、转让、转让的该船舶的船舶抵押价值金额相等或更高，在每种情况下，根据本协议第2.03（f）节的条款，被指定为非限制性子公司拥有或类似处置或解除，（y）向行政代理人（为贷款人的利益）支付相当于如此标记、出售、转让、转让、指定为非限制性子公司拥有或类似处置或解除的此类船只的解除价值的金额，在每种情况下，加上如此支付给行政代理人的金额所适用的预付费用或（z）做（y）和（x）条款的组合，使得支付百分比和替代百分比至少等于100%（加上如此支付给行政代理人的金额所适用的预付费用）；条件是，在此种船舶重新标记、出售、转让、指定为由非限制性子公司拥有或类似处置或释放的范围内，属于低规格船舶，行政代理人可以放弃（在电子邮件确认充分的情况下）任何根据上述规定本来需要的预付款或指定替代船只。借款人根据本条第2.03（b）款（二）项收到的任何款项，应迅速交付给行政代理人，以便按照第2.03（d）款的规定提出申请。

（iii）行政代理人可在全额支付贷款之前的任何时间重新评估船舶担保物，费用由借款人承担，以确定贷款的未偿本金余额与船舶担保物的OLV（“LTV”）的比率；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，（a）行政代理人不得在截止日期一周年之前进行任何重新评估，（b）借款人没有义务在任何12个月期间支付超过一次的重新评估；（c）船舶抵押品的价值应由VesselsValue确定^TM或指定的合格评估师。LTV大于50%的，借款人应根据要求迅速向行政代理人支付款项，或以其他方式通过在船舶抵押物上增加额外船只（这些船只必须是行政代理人合理酌处权可以接受的）增加OLV，以将贷款的未偿本金余额减少到将导致LTV为50%的数额（经同意并理解，此种额外船只可在其后三十（30）天内（或在行政代理人同意的较晚日期前）增加为船舶抵押物。根据本条第2.03（b）（三）款的规定进行的任何预付款项不需要支付上述预付费用。行政代理人根据本条第2.03（b）款（三）项收到的所有款项应按比例支付给贷款人，并按第2.03（d）款的规定适用。

（四）[保留]

（v）借款人须在该等款项到期日前至少十（10）个营业日上午11时前，向行政代理人发出根据第2.03（b）（i）条、第2.03（b）（ii）条或第2.03（b）（iv）条强制提前偿还贷款的通知。该通知须述明，借款人正在或将在第2.03（b）（i）条、第2.03（b）（ii）条或第2.03（b）（iv）条（“提前还款日期”）指明的日期或之前提出作出或将作出该等强制性提前还款。一旦发出，该通知即不可撤销（但借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款本应是由于对全部或任何部分贷款进行再融资或与处置有关而作出的，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），而受该通知规限的所有款项均应在提前还款日到期应付（但本条2.03（b）（v）最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各贷款人发出提前还款通知、提前还款日期和该贷款人按比例分摊的提前还款通知。各贷款人可选择（全权酌情决定）在任何强制性提前还款前的一个营业日上午11：00之前以书面方式向行政代理人发出有关选择的通知，以拒绝其在任何强制性提前还款中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。

（c）利息；预付费用。根据本条第2.03款作出的所有预付款项，须附有所有应计利息及任何适用的预付费用。

（d）预付款项数额的适用。如借款人根据上文（a）款选择提前偿还贷款，或借款人根据上文（b）款产生提前偿还贷款的义务，则借款人应按到期时间的倒数顺序提前偿还贷款的未偿还本金。根据本条第2.03（d）款的规定支付的每笔款项或预付款项，应按各自持有的本金比例在被预付的贷款人之间按比例适用。与任何此类预付款有关的任何预付费用应由贷款人保留，作为此类预付款的违约金。

（e）重新计算贷款付款。在提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知的任何付款日期，借款人有权要求行政代理人重新计算贷款付款，以保持贷款的初始摊销情况，但条件是，在贷款期限内不得要求任何此类重新计算超过两次，借款人应就任何重新计算向行政代理人支付250,000美元的费用。

（f）船只更换。

（i）在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，借款人可通过向行政代理人交付书面通知（“替代通知”）的方式，将一艘或多艘构成另一艘/其他替代船只（每艘均为“替代船只”）的船舶（“船舶替代”）替换为船舶抵押品。每份替代通知应附有（i）行政代理人可能合理要求的信息，（ii）说明增加替代船只（或替代船只）是否将与释放替代船只同时发生，如果不是，则说明将增加替代船只（或替代船只）作为船只抵押品的拟议日期，该日期应是在拟议释放替代船只的日期后不超过三十（30）天的日期，以及（iii）每份替代通知应支付给行政代理人的不可退还的25,000美元行政费用。此外，借款人应按要求向行政代理人支付行政代理人因该替代通知而发生的所有合理的、有文件证明的自付费用、成本和费用。

（二）在船舶全损或构成船舶抵押的船舶同时被释放并被替代船舶（或替代船舶）替代的情况下，该替代船舶（或替代船舶）应（i）根据美国法律和船旗以借款人或担保人的名义正式记录，并在有资格这样做的情况下，适当背书用于美国的沿海贸易或其他经批准的船旗管辖，（二）须受船舶抵押（或根据当地法律的同等条件）的约束，（iii）不受所有留置权及其他产权负担（船舶抵押除外）及任何准许的海事留置权的限制，（iv）（a）拥有一艘船舶

经行政代理人选定的特定合格评估师确定的抵押物价值金额（只要该特定合格评估师不得造成该替代的无理拖延，且如该特定合格评估师造成无理拖延，则应允许借款人依赖VesselsValue确定的船舶抵押物价值金额^™并且，如果该其他指定合格评估师随后确定的船舶抵押价值金额低于VesselsValue^™，借款人应在使先前根据本条（二）项作出的与此有关的任何预付款或替代生效后，迅速按根据该其他指定合格评估师的确定本应要求的金额进行强制性预付，至少等于该船舶遭受该全部损失或以其他方式解除的船舶抵押价值金额或（b）其船舶抵押价值金额低于该船舶遭受该全部损失或以其他方式解除的船舶抵押价值金额，只要借款人根据第2.03（b）（ii）节促使向行政代理人提前偿还贷款，使得支付百分比和替代百分比至少等于100%（加上如此支付给行政代理人的金额所适用的提前还款费）和（v）为行政代理人合理接受。

（iii）如果替代船只（或替代船只）的替代不是与担保品受托人对替代船只的留置权解除同时发生，则与担保品受托人解除其对替代船只的留置权同时发生（或者，在完全损失的情况下，在完全损失发生后的120天内），行政代理人应已收到相当于解除价值的金额，加上（a）当时到期的所有应计利息，以及（b）适用的预付费用（如有）（以下统称“解除费用”）。行政代理人应当将解押费存入行政代理人开立的无息账户，行政代理人应当将该解押费持有至替代船舶（或替代船舶）成为船舶抵押物之日止，届时行政代理人应当将解押费返还借款人。

第2.04款偿还贷款。

（a）贷款须（i）分十二（12）期连续等额月息偿还，每期须于2025年1月1日开始的每月首日支付，并于其后的每月同日（每期「支付日」）持续，（ii）其后须按八十四（84）期连续等额月息各于每月首日支付，及（iii）连同第九十六（96^第）付款，最后一笔气球付款，金额为到期日所有未付本金、应计但未付利息及本协议项下到期的其他金额。贷款的偿还条款须按定期贷款票据进一步载明。

（b）借款人须就贷款人的应课税帐目，向行政代理人偿还贷款的余下未偿还本金、当时到期的所有应计但未付利息，以及在到期日根据本协议或根据其他贷款文件到期及应付的所有其他款项。

第2.05节利息。

（a）除第2.05（b）条的条文另有规定外，每笔贷款须按相当于9.25%的年利率就其未偿还本金承担利息。

（b）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按与违约率相等的年利率计息。

（c）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（或在根据任何债务人救济法就借款人作出的实际或当作记入的救济令发生后），自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率计息。

（d）所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息的利息）应在要求时到期支付（或在根据任何债务人救济法就借款人发出实际或当作输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。

第2.06款费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已另行书面约定的费用（包括依据费用函约定的费用）。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.07节利息和费用的计算。

（a）所有费用和利息的计算均应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息。

（b）[保留]。

第2.08节负债证据。

（a）每名贷款人作出的贷款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的非信义代理人（在每宗个案中均为正常业务过程中）维持的登记册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当是出借人向借款人提供的借款金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。任何失败

然而，如此记录或这样做时的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

应任何贷款人的请求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付应付该贷款人的定期贷款票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）行政代理人依据第2.8（a）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.8（a）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项或任何发现记项不正确的情况，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.09款一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须于到期日以即时可动用资金支付，无须附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午1时（行政代理人另有约定的除外）在适用的行政代理人办公室支付并以当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午1：00（或行政代理人同意的其他时间）之后收到的所有款项，在每种情况下可被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（c）除非借款人已通知行政代理人，在要求借款人为任何贷款人的账户向本协议下的行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人提供相应的金额。如果并在该等款项事实上并非以当日资金支付予行政代理人的范围内，则该贷款人须随即按要求向该行政代理人偿还该等假定付款中以当日资金提供予该贷款人的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起计的每日利息，直至该等款项按不时有效的适用隔夜利率以当日资金偿还予行政代理人之日止。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的贷款条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据本协议规定的贷款人根据第10.07节提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第9.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每一贷款人。

（h）如任何贷款人未能支付根据第2.02、2.10或10.07条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人对该行政代理人的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

第2.10节分摊付款等.。除本文另有明文规定外，如任何贷款人就其所作贷款的任何本金或利息（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）获得的付款超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买他们作出的贷款所需的参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分享有关该等贷款的超额付款；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，此类购买应在该范围内被撤销，并且每个相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同一笔金额等于该支付贷款人的应课税份额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款（包括11.07）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人收到的不以贷款人身份的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条2.10购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.10款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.11节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务（仅限于存在任何此类义务的范围内）；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（1）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金金额的支付，（2）该等贷款是在第4.01及4.02条所列条件获满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于在适用于支付该等违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照适用的承诺按比例持有为止。根据本条第2.11（a）（i）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，据此该贷款人将不再是违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.12节判决货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决的前一天的营业日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，才能解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人作为一项单独的义务且尽管有任何此类判决，同意就该损失向适用的债权人进行赔偿。本节所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第三条

税收、提高成本保护和非法性

第3.01款税收。

（a）除适用法律规定的情况外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于扣除和不扣除任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、关税、征费、关税、关税、扣除、评估、费用、预扣税或类似费用，以及与此相关的所有税款、罚款和利息的增加（“税项”）。如适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款文件应付给任何代理人或贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条3.01（a）（i）款应付的额外款项的扣除）后，每名该等代理人或贷款人收到的款额相当于其在没有就补偿税款作出该等扣除的情况下本应收到的款额，（ii）适用的扣缴义务人应作出该等扣除，（iii）适用的扣缴义务人须向有关税务机关缴付扣除的全部款项，及（iv）在借款人或任何担保人作出任何该等付款后，借款人或适用的担保人须在切实可行范围内尽快向该代理人或贷款人（视属何情况而定）提供证明该等付款的收据的正本或传真副本，但以该收据已提供予借款人或适用的担保人（或行政代理人合理信纳的其他付款证据）为限。

（b）每名代理人或贷款人（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合资格受让人，除非该合资格受让人已是本协议项下的贷款人）如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须在借款人及行政代理人合理要求的时间或时间交付予借款人及行政代理人，借款人和行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何该等代理人、贷款人或合资格受让人，如经借款人及行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或借款人及行政代理人合理要求的其他文件，使借款人及行政代理人能够确定该等贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。尽管前两句有任何相反的规定，如果在该贷款人、代理人或合资格受让人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（b）（i）、（d）和（e）节规定的此类文件除外）将使该代理人、贷款人或合资格受让人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）在不限制前述一般性的情况下，在其合法能够这样做的范围内，每个代理人或贷款人（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）完成并向借款人和行政代理人交付以下适用的两份准确、完整和正式签署的副本：

（a）在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（1）就任何贷款文件项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件的应收收入与在美国进行的贸易或业务有效关联；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（1）一份大致以附件 G-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；

（d）就美国联邦所得税而言，如外国贷款人不是受益所有人，则外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用情况下，附有IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI，实质上为附件 G-2或附件 G-3形式的美国税务合规证书，表格W-9，W-8IMY表格（或其他后续表格）以及每个受益所有人提供的任何其他所需的证明信息；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件附件 G-4形式的美国税务合规证书

（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下，任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付准确的、填写并正式签署适用法律适用要求规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（c）此外，每名代理人、贷款人或合资格受让人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份准确、完整和妥为签立的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的继承表格或证书）的副本，以确保在该代理人的日期或之前免除或降低预扣税率（1），贷款人或合资格受让人最近交付的表格、证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）在该代理人、贷款人或合资格受让人的情况发生后，需要变更其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格、证书或证据，以及（3）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时，以及（ii）将该代理人的任何变更及时通知借款人和行政代理人，贷款人或合资格受让人的情况将会改变或使任何声称的豁免或减少无效。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人是否遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节3.01（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（e）在不限制第3.01（b）节的一般性的情况下，作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）的每一代理人和贷款人（各自称为“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整和正式签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期当日或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求后不时更改。

（f）在不重复根据第3.01（a）或3.01（g）条应付的任何款额的情况下，借款人同意支付根据任何贷款文件作出的任何付款或任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或书面无形、记录、备案、抵押记录或类似的税项，在每种情况下，不包括与转让和假设、授予参与有关的其他关连税项的金额，将或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中描述的所有此类税款，不包括的税款，以下称为“其他税款”）。

（g）在不重复根据第3.01（a）或3.01（f）条应付的任何款额的情况下，如就该代理人或贷款人就任何贷款文件所收取的任何付款而直接向该代理人或贷款人主张任何弥偿税款，该代理人或贷款人可支付该等弥偿税款，而借款人将迅速就该代理人或贷款人就根据本条3.01应付的款项所征收的该等弥偿税款的全部款额作出弥偿并使其免受损害），以及由此产生或与此相关的任何合理开支（由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为由该受让人的重大过失或故意不当行为导致的任何开支或处罚除外），无论该等获弥偿税款是否正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（g）款支付的款项应在借款人收到该代理人或贷款人的书面付款要求之日后十（10）天内支付。

（h）任何参与者须遵守本条例第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）及3.01（e）条的规定，并无权根据本条获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或此类获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更所致。

（i）如任何代理人、贷款人或参与者凭藉其全权酌情决定权，以诚意行使，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税款获得退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该代理人、贷款人或参与者须迅速向弥偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由根据本条第3.01条作出赔偿的一方就产生此种退款的税款），扣除该受赔偿的一方所招致的所有合理自付费用且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），但借款人或适用的担保人（视情况而定）应该受赔偿的一方的请求，同意向借款人或适用的担保人（视情况而定）偿还已支付的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向该受偿方支付。尽管本条3.01（i）中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本条3.01（i）的规定，该受弥偿方均无须向借款人或适用的担保人支付任何款额，而支付该等款额将使该受弥偿方处于比如果应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款额，则该受弥偿方所处的税后净额状况更不利。该等代理人或贷款人（视属何情况而定）须应要求向借款人提供一份评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人或代理人可在其合理酌情权下删除其中任何该等贷款人或代理人认为保密或与该等退款无关的资料）。本款不得解释为要求任何获弥偿方向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）每名贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）或（g）条对该贷款人实施的任何事件，如借款人以书面提出要求，其将作出合理努力以减轻任何该等事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人合法能够交付的任何与税务相关的表格，这些表格将减少或消除借款人需要扣除或代扣代缴或支付的任何数额的弥偿税款；前提是此类努力由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利，并进一步规定本条第3.01（j）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（g）条所享有的权利。

（k）尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人仍可扣除和扣留任何适用法律要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但须遵守本条3.01的规定。

（l）每名代理人或贷款人（如适用）须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.07（e）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该代理人或贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人向任何代理人或贷款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各代理人及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该代理人或贷款人的任何款项，以抵销根据本条3.01（l）应付该行政代理人的任何款项。

（m）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人的任何权利转让或更换后仍有效。

（n）就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第3.02款[保留]。

第3.03节[保留]。

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；S率贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何贷款人就本协议或其作出的任何贷款须缴付任何种类的税项，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（在每宗个案中，（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义第（ii）至（v）条所述的税项及（c）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支，或该贷款人作出的任何贷款（税项除外），而该等条件、成本或开支并无在本（a）条另有说明；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人在税收、发放或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），不时在该等贷款人提出要求后十（10）天内，合理详细地列出增加的成本或减少的金额（连同向行政代理人提出的该等要求的副本）（前提是该等计算将不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外成本或减少。任何贷款人不得要求借款人根据本条3.04（a）支付任何额外数额，除非其应同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人有权向其索取类似数额。

（b）资本要求。如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或其作出的贷款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于流动性或资本充足的政策），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出费用和

100

计算此类减少的收益率（向行政代理人提供此类要求的副本）（前提是此类计算在某种程度上不会要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，如载列为补偿本条第3.04款（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条的前述规定，就在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（除非，如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

（e）[保留]。

第3.05款[保留]。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或在适用时消除根据第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

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第3.07节在某些情况下更换出借人。如果（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（ii）借款人必须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（j）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人是非同意贷款人，（iv）[保留]，（v）[保留]，或（vi）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五（5）个营业日内未能根据第2.11（b）条纠正该违约，或（vi）根据本协议存在的任何其他情况，使借款人有权取代贷款人（不符合资格的贷款人）成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第11.07条所载的限制和所要求的同意），其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务（除其根据第3.01条或第3.04条获得付款的现有权利外）应承担此类义务的一名或多名合格受让人（其中任何一名受让人可能是另一名贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.07（b）（iv）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条须支付的任何款项）的付款；

（c）依据本条第3.07条被替换的该等贷款人，须（i）就该等贷款人的承诺及未偿还贷款及参与信用证而签立及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的定期贷款票据（或代替该等贷款的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行一项转让及承担或交付证明该等贷款的该等定期贷款票据，不得使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记录在登记册内，而证明该等贷款的定期贷款票据须当作在该等失败时取消；

（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，而该等条款须就该等转让贷款人而存续；

（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

102

（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人就其而言为非同意贷款人的每项事宜；及

（g）该等转让与适用法律并无冲突。

如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求各贷款人同意，及（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人或担保受托人辞职后仍然有效。

第四条

截止日期之前的条件及贷款

第4.01节截止日期的条件。本协议自以下各项条件根据第11.01节得到满足或放弃之日起生效：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为.pdf格式的正本或副本：

（i）由借款人、担保人、作为第一留置权RCF信贷协议项下的行政代理人的DNB银行ASA，New York Branch、作为本协议项下的行政代理人的Stonebriar Commercial Finance LLC及作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association正式签立的抵押信托协议。

（ii）由借款人妥为签立的本协议；

（iii）借款人和贷款方正式签署的抵押协议（据此授权行政代理人提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）；

（四）[保留]

103

（v）（a）借款方和相互借款方的国务秘书或组织或组建国其他适用办事处或省或地区公司注册处的良好信誉证明，（b）每一借款方的组织文件，经该借款方的秘书（或同等官员）证明，（c）每一借款方的决议或其他适用行动，经该借款方的秘书（或同等官员）证明，（d）每一借款方的在职证明和/或其他负责官员证明，在每种情况下，获授权就本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件担任负责官员的每名其负责官员的权限和能力，以及（e）借款人的负责官员的证明，证明下文（c）条规定的条件已获满足；

（vi）贷款方的法律顾问Kirkland & Ellis LLP就纽约州法律事项和特拉华州法律的某些方面提出的意见；和

（vii）财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人及其子公司的偿付能力（在使交易在截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 i；及

（viii）根据本协议条款规定须订立的下列贷款文件：（a）行政代理人、第一留置权代理人、抵押受托人和借款人之间的初级留置权债权人间协议，（b）定期贷款票据（应为正本），（c）[保留]，（d）抵押受托人费用函，以及（e）费用函。

（b）[保留]

（c）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）行政代理人收到由相关核准旗辖区签发的.pdf格式的证书或所有权摘要（如适用），证明船舶担保物是在相关核准旗辖区下以相关贷款方的名义登记的，没有许可留置权以外的留置权；

（e）贷款人应在截止日期前至少收到三（3）个工作日（i）关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的范围内，获得惯常的FinCEN受益所有权证书，在每种情况下，在截止日期前至少十（10）个工作日以书面形式提出要求。

（f）行政代理人应当已收到证明船舶抵押物价值金额的评估，由VesselsValue确定^TM，该等估值须在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人合理酌情议定的较早或较晚日期）作出，而该等证据证明，在形式上，在截止日期（使第一留置权RCF信贷协议项下当时未偿债务的金额生效，以及在截止日期要求的本协议项下的任何贷款），抵押品覆盖率不得低于2.00：1.00。

104

（g）行政代理人应已在其可能合理要求的与借款人和受限制子公司有关的法域内根据《统一商法典》收到融资报表搜索，证明抵押品（或将在截止日期）没有许可留置权以外的留置权。

（h）行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人及其子公司截至2023年12月31日止年度的经审计资产负债表及相关收益（或经营）和现金流量表，（ii）借款人及其子公司截至2024年9月30日止财政季度的未经审计财务报表，（iii）借款人及其子公司截至12月31日止财政年度的综合预测，2025年的形式和实质与管理层惯常编制的供内部使用的预测一致，以及（iv）一份正式填写的形式和实质上令行政代理人和贷款人满意的合规证书，证明截至截止日期在形式上遵守财务盟约。

在不限制第11.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项已获贷款人同意或认可或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节贷款展期的条件。每个贷款人在截止日期根据本协议向借款人提供贷款的义务取决于以下每个先决条件的满足或根据第11.01节放弃，除非借款人与所需贷款人之间另有约定或本协议规定：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为.pdf格式的正本或副本：

（i）借款人按照本协议的规定妥为签立的借款请求；

（二）[保留]；

（iii）每艘以可纪录形式作出的船舶按揭，连同证明每艘该等船舶按揭已妥为提交备案的书面证据，作为对每艘该等船舶按揭的有效修订，于截止日期就每艘构成船舶抵押品的船舶，按照注册该船舶抵押品的认可船旗司法管辖区的法律；

105

（iv）首席财务官或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人及其子公司的偿付能力（在使交易在截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 I；

（五）[保留]；

（vi）证明构成船舶抵押品的每艘船舶（不包括任何堆叠的船舶）与其船级社保持同类船舶的最高等级，且不存在任何影响等级的逾期建议或条件，该地位应通过船级社签发的确认等级证书或功能等效打印输出确定，且日期不早于截止日期前三十（30）天（或行政代理人可能同意的更长期限）；

（vii）[保留]；

（viii）在适用于构成船舶抵押品的任何船舶的范围内，一份有效的美国海岸警卫队财务责任证书（或此类其他州的同等证明）的副本；

（ix）就任何须受光船、转管或其他类似租船（定期租船除外）或任何类似协议规限的构成船舶抵押的船舶，提供行政代理人所要求的该等租船及附属协议的副本；

（x）构成船舶抵押的每艘船舶（包括堆叠船舶）的现行文件证明书副本，以及（在适用范围内）每艘该等船舶（任何堆叠船舶除外）的现行检验证明书副本；

（xi）就构成船舶抵押品的每艘船舶（堆叠船舶除外），在适用范围内，提供该船舶的载重线证明书副本及该船舶的ISM守则文件及ISPS守则文件；

（十二）[保留]；

（十三）[保留]；和

（xiv）证明现有第二留置权定期贷款协议项下的所有义务已经或与截止日期同时存在的令人满意的清偿函件正在被终止，并且为现有第二留置权定期贷款协议项下的义务提供担保的所有留置权正在被解除，连同所有留置权解除、UCC-3终止或部分解除声明、账户控制协议终止、抵押的满足以及行政代理人合理要求的所有其他终止声明以及留置权解除和抵押的满足。

条件是，本条款（a）中描述的任何特定时间段可以根据行政代理人的同意进行修改。

106

（b）在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用和开支（以及在截止日期根据费用信函规定须支付的所有费用和开支），以及就费用和法律费用而言，在截止日期前至少两（2）个营业日（借款人另有合理约定的除外）以合理详细开票的范围内，应已以现金全额支付（或就截止日期到期的款项而言，将已在截止日期从贷款收益中支付）。

（c）本协议和其他贷款文件中规定的借款人和担保人的陈述和保证在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确，但任何此类陈述和保证明确限于较早日期的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期均应真实和正确）；但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实无误。

（d）行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他证书、转让、文件和文书。

在不限制第11.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.02条规定的条件，在截止日期为本协议项下的贷款提供资金的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第五条

代表和授权书

借款人在每种情况下，仅在第4.01或4.02节要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，就以下各项向贷款人、行政代理人和抵押受托人作出陈述和保证。

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方和每一家不属于非物质附属公司的受限制附属公司，

（a）根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在并具有良好信誉；

（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易；

107

（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉；

（d）符合所有适用法律；及

（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；

（a）条（与借款人有关的除外）、（c）、（d）或（e）条中提及的每一种情况除外，但不这样做并未单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

第5.02节授权；不得违反。

（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）各贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件或交易的完成均不会，

（i）违反其任何组织文件的条款；

（ii）根据（a）与重大债务有关的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致对该贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）；

（iii）违反任何适用法律；或

（iv）要求股东、成员或合伙人作出任何批准，或要求任何人根据与重大债务有关的合约义务作出任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得的批准或同意除外；

除第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，在此种违约、违规或违规没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响的范围内。

第5.03节政府授权。与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或针对其强制执行有关的任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案均无必要或要求，但，

108

（a）为完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权而必要的备案；

（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及

（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）在所有材料中公允列报的财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间的经营业绩，这些财务报表按照公认会计原则（如在截止日（或编制日）生效）在整个财务报表所涉期间一致适用，但其中另有明确说明的除外。

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。

（c）在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，整体而言，是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在作出时和交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方或保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由借款人或任何受限制的附属公司以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁，导致或如果被确定为不利，则合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。

109

第5.07节劳动事项。除附表5.07所列情况外，或除个别或合计未导致或合理预期不会导致重大不利影响外：（a）没有针对任何借款人或受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，威胁和（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或任何其他有关工资和工时事项的适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有费用简单的良好有效记录所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有此类所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。

第5.09节环境事项。

（a）除个别或总体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响外，（i）贷款方和受限制子公司均遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制子公司均不受任何未决或据贷款方所知，受到威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束。

（b）贷款方或任何受限制的子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，违反环境法，其方式已导致或合理预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.10节税收。除非没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响，否则借款人和受限制的子公司已及时提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付所有外国、美国联邦和州以及对其财产、收入或资产征收或征收的或以其他方式到期应付的其他税收、评估、费用和其他政府收费，但那些因勤勉进行的适当行动而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的除外。

第5.11节ERISA遵守情况。

（a）除附表5.11（a）所列或没有个别或整体上导致或合理地预期不会导致重大不利影响外，每项计划均符合该计划的条款及ERISA、守则及其他适用法律的适用条文。

110

（b）除附表5.11（b）所列的情况外，或就本条第5.11（b）条的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况外：

（i）没有发生ERISA事件或外国计划事件；

（ii）没有任何退休金计划未能满足适用于该退休金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；

（iii）借款人、任何担保人或其各自的ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及其后各条就多雇主计划招致或合理预期会招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任）；

（iv）借款人、任何担保人或其各自的ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及

（v）借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司均未被书面通知多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），且预期该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。

第5.12节子公司。截至截止日期，借款人及各受限制附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已缴足及（如适用）不可评税，而借款人或任何担保人在其各自的任何直接重要附属公司中拥有的所有股权均免费拥有且不存在任何人的所有留置权（许可留置权除外）。截至交割日，附表5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了借款人和每个子公司在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）确定了每个属于子公司的子公司，其股权须根据抵押文件在交割日质押。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

（a）截至收盘日，没有任何抵押品是保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何贷款的收益将不会用于任何违反U条例的目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，借款人或任何担保人在截止日期或之前以书面形式向任何代理人或贷款人提供或代表借款人或任何担保人在截止日期之前或同时以书面形式提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的交易有关的任何书面资料和书面数据

111

截止日期或之前的任何其他贷款文件，如果作为一个整体，包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类书面信息和书面数据作为一个整体，根据其交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后，在每种情况下，在最初交付该等书面资料或该等书面数据之日后提供）；据了解，就本条第5.14款而言，该等书面资料和书面数据不应包括预测、备考财务资料、财务估计、预测和前瞻性资料或一般经济或一般行业性质的资料。

第5.15节属性；标题等.。

（a）相关贷款方对所有船舶抵押品拥有良好的所有权，除（i）根据贷款文件的留置权、（ii）第7.01条（a）、（d）和（oo）条所允许的类型的许可留置权和（iii）在截止日期解除的留置权外，没有任何留置权。本协议附表5.15载列的是每一贷款方在截止日期所拥有的、在截止日期须受船舶抵押约束的所有船舶抵押品的完整和准确清单；截至截止日期，所有船舶抵押品均以适用的贷款方的名义作为美国法律和船旗下的船东正式记录在案，除附表5.15规定的情况外，有资格在美国沿海贸易中经营。拥有船舶抵押品的每一贷款方是（i）如果此类船舶抵押品是根据美国法律和船旗注册的一艘或多艘船舶，则是经修订的1916年《航运法》（46 U.S.C. § 50501）第2（c）节含义内的美国公民，有资格拥有和经营美国沿海贸易中的船舶，或（ii）有资格在任何司法管辖区拥有和经营船舶抵押品有资格的船舶并进行适用的贸易。

（b）除包括本条第5.15（b）条最后一句在内的贷款文件另有许可外，为完善和保护根据船舶抵押权设定的船舶抵押物上的担保权益而必要或可取的、代表借款人或（如适用）借款人的任何受限制的附属公司的所有备案和其他诉讼均已妥为作出或采取（或已就此作出出借人合理满意的安排），且此类担保权益具有充分的效力和效力，且船舶抵押权为抵押物受托人或受托人/抵押权人设定，视情况而定，为了有担保当事人的利益，在生效后，一项有效的、连同此种备案、记录和其他行动一起，完善了船舶抵押品中的第一优先担保权益（第7.01条（a）、（d）和（tt）款所允许的类型的许可留置权除外），以确保债务的支付。只要船舶抵押物是根据美国法律和船旗登记的，执行和交付的船舶抵押为作为受托人/抵押权人的抵押物受托人创造了对其中所指的并经适当记录的整个船舶抵押物的合法、有效和可执行的第一优先抵押留置权，应构成美国法典第46章第31301（6）（b）节含义内的完善的第一“优先抵押”，有权获得根据美国法律和船旗登记的船舶上的第一优先抵押所赋予的利益。

112

（c）借款人及其受限制附属公司为经营其业务而合理需要的所有重要财产（堆叠船只除外）均处于良好的工作状态，除一般磨损外，并按照合理的商业业务标准予以维护，但（i）附表5.15所列或（ii）未能处于该状况或维护该财产无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.16节偿付能力。在交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节遵守反腐败法律和制裁。

（a）没有相关人士是：

（i）受限制的一方；或

（ii）据其所知，任何规管或强制执行当局就任何指称违反制裁的行为提出的任何申索、法律程序、正式通知、调查或其他行动的主体。

（b）借款人已实施并实际维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事以及借款人所知的其雇员和代理人，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法和制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。

第5.18节抵押单证。除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，或抵押文件所设想的其他行动（包括向抵押受托人交付根据适用的抵押文件要求交付的任何质押抵押），均有效地为担保当事人的利益设立有利于抵押受托人的法律，有效和可执行的完善留置权（受允许的留置权限制）与本文或其他贷款文件中设想的适用优先权分别关于借款人和适用的担保人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和权益。

第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守（而非违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了贷款收益。

第5.20节《琼斯法案》船只。截至截止日期，附表5.20上的船舶（统称为“截止日期琼斯法案船舶”）根据《美国法典》第46章第121章正式记录在案，根据经修订的《1916年航运法》（46 USC § 50501 et seq.）第2（c）节，有资格进行登记和美国沿海贸易。

113

第5.21节船舶留置权。截至截止日，构成船舶抵押的所有船舶不存在任何留置权，无论是记录留置权还是根据一般海事法产生的留置权，或作为“隐藏的”留置权债权，但许可的海事留置权和船舶抵押权除外。截至截止日，在不限制前述情况的情况下，借款人或任何船东未收到任何通知，声称任何此类船只的使用方式可能会使此类船只受到合理预期会导致重大不利影响的任何重大处罚、罚款或没收。截至截止日期，没有任何借款人或任何船东违反任何法律，导致对构成船舶抵押的任何船舶产生任何留置权（许可海事留置权除外），或合理地预期将允许没收任何该等船舶或任何政府当局对任何该等船舶采取的实物诉讼，在每种情况下，合理地预期将导致重大不利影响。

第5.22节船舶单证。截至截止日期，构成船舶抵押品的所有船舶均拥有美国海岸警卫队签发的现行文件证明，截止日期琼斯法案的船舶均有正式的沿海背书记录，并附有其他适用的必要背书，并且没有发生或正在存在需要交出或取消任何此类文件证明或背书的事件，或使任何此类船舶没有资格获得任何此类文件证明或背书，除非此类失败或事件不会合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，构成须由美国海岸警卫队检查的船舶抵押品的所有船舶（任何堆叠船舶除外）均具有当前的检查证书，不存在需要立即更正或阻止任何此类船舶在其预期贸易中运营的未解决CG-835缺陷，除非此类故障不会合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，在适用法律要求的范围内，借款人、每个船东和构成船舶抵押的船舶（任何堆叠船舶除外）已有效签发并现行有效的所有必要许可证和运营此类船舶所需的其他文件，因为此类船舶目前正在运营，除非不这样做会合理地预期不会导致重大不利影响。截至截止日期，构成船舶抵押品的任何船舶（任何堆叠船舶除外）均未以任何会损害或以任何重大方式限制其当前使用的方式进行操作，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，除通过租约、租船合同、分租合同或承运合同或合理预期不会导致重大不利影响的限制外，对构成船舶抵押的任何船舶的运营没有合同限制。

第5.23节船舶知识产权。

（a）知识产权许可。除不会合理地预期会导致重大不利影响外，截至截止日期，船东拥有或拥有在目前进行的各自业务中使用或必要的所有许可证、专有软件和其他知识产权（包括但不限于构成船舶抵押的船舶的所有权和运营）及其权利，在每种情况下与他人的权利没有已知的冲突，并且不存在任何留置权，但根据抵押文件授予的许可留置权和留置权除外。除合理预期不会导致重大不利影响外，截至截止日期，所有此类许可和知识产权均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

114

（b）关联方知识产权。截至截止日期，除根据公司间许可协议许可给适用的船东的知识产权、技术和系统外，借款人或其任何关联公司或子公司均不拥有、控制或对构成船舶抵押品的船舶的运营中使用或必要的任何重要知识产权、软件或其他技术或拥有任何权利、所有权或权益，或已贡献任何重要知识产权、软件或其他技术。

第六条

平权盟约

自截止日期起至每笔贷款的本金及利息、根据本协议应付的所有费用及根据贷款文件应付的所有其他款项均已付清为止，借款人须且须（除第6.01、6.02、6.03及6.05条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）经审计的年度财务报表。在借款人的每个会计年度（从截至2024年12月31日的会计年度开始）结束后的一百二十（120）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出根据公认会计原则编制的上一个会计年度（如果在截止日期之后结束）的数字，经审计并附有借款人审计师在截止日的报告和意见或具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营结果的讨论和分析。

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度（自截至2024年9月30日的财政季度开始）各自结束后的六十（60）天内，（i）借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，（ii）该财政季度及该日终了的财政年度部分的相关未经审核综合收益（亏损）报表及（iii）该日终了的财政年度部分的相关未经审核综合现金流量表，在每种情况下均以比较形式列明上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，在每种情况下，如在截止日期后终了，经借款人负责官员证明在所有材料中公平呈现

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尊重借款人及其子公司在实质上符合公认会计原则的财务状况、经营业绩和现金流量，但须经年终调整和没有脚注。在借款人（或母公司或合格报告子公司）无需提交10-Q的情况下，财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营业绩的讨论和分析。尽管有上述规定，借款人仍应在可获得的情况下向行政代理人交付本款（b）项所述关于2024年6月30日终了财政季度的财务报表；但根据第6.02（a）节的规定，不得要求交付与此种财务报表有关或与此种财务报表有关的合规证书。

（c）预算；预测。在要求根据第6.01（a）款（从截止日期后结束的第一个财政年度开始）交付财务报表之日或之前，下一个财政年度的合并预算在形式和实质上与借款人管理层惯常编制的预算一致，供其内部使用。

（d）不受限制的附属公司。在交付上文第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，提供必要的补充财务信息（无需审计），以便从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目。

尽管有上述规定，本第6.01条（a）和（b）款中的义务可以通过由借款人选择提供（i）（1）借款人的任何全资受限制子公司的适用财务报表，该子公司连同其合并和合并的受限制子公司构成借款人及其合并的合并子公司的几乎全部资产（“合格报告子公司”）或（2）借款人为其子公司的任何人（此类人，“母公司”）或（ii）借款人或合格报告子公司或母公司的10-K或10-Q表格（如适用）来履行，向SEC提交（或同等形式，无论是否向SEC提交与借款人截至截止日期的惯例一致）；前提是，就第（i）和（ii）、（a）条中的每一条而言，如果此类信息与合格报告子公司或母实体相关，则此类信息随附惯常的合并信息（无需审计），这些信息一方面合理详细地解释与此类合格报告子公司或母实体相关的信息与与借款人及其子公司相关的信息之间的重大差异，另一方面；（b）（i）如果借款人（或任何合格的报告子公司或母实体）在本第6.01条（a）款规定的时间范围内向行政代理人交付任何财政年度的10K表格（或适用司法管辖区的类似备案），该表格已向SEC提交，或采用适合向SEC（或适用司法管辖区的类似理事机构，在每种情况下）提交的形式，如果借款人（或任何合格的报告子公司或母公司）向行政代理人交付任何财政季度的10-Q表格季度报告（或适用司法管辖区的类似备案），该10-K表格应满足本条第6.01条（a）款关于该财政年度的所有要求，但该表格应包含该（a）和（ii）款要求的信息、报告和意见，如向SEC提交或以适合向SEC提交的格式提交

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SEC（或适用司法管辖区的类似理事机构，在每种情况下），在本条第6.01款（b）项规定的时间范围内，此类10-Q表格应满足本条第6.01款（b）项关于该财政季度的所有要求，前提是该表格包含该款（b）项要求的信息，（c）根据本条第6.01款要求交付的任何财务报表不应要求包含采购会计调整，以及（d）在适用期间或其后期间完成收购后，本条第6.01款（a）项和（b）项中有关此种收购标的的义务，可由借款人选择通过以下方式履行：（1）为此种收购标的提供管理账目，或（2）在其后适用期间和期间的借款人及其子公司的所需财务报表中省略此种收购标的。

尽管有上述规定，经借款人就任何材料许可投资或根据本协议允许的其他购置提出请求，行政代理人可同意将本条第6.01款规定的期限延长三十天。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）合规证书。不迟于第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表交付后十五（15）个工作日内正式填写的合规证书。

（b）船舶价值^TM声明。前提是VesselsValue^TM（或其任何继承者）在借款人收到此类书面请求时，在行政代理人提出合理书面请求后三十（30）天内（或在行政代理人可能同意的较后日期）存在一份声明，说明每艘作为抵押品的船只的公平市场价值，由VesselsValue确定^TM（或其任何继承者）。

（c）SEC文件。与每份合规证书同时提供的，是借款人或任何受限制的子公司在交付前一份合规证书后（或者，如果在交付第一份合规证书之前，则在截止日期之后）向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（对任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），向任何注册声明以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明展示，在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但条件是，尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站、另一可公开获得的报告服务或适用的监管机构网站上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。

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（d）关于抵押品的信息。借款人将与每份合规证书同时或在行政代理人合理同意的较后日期向行政代理人提供书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）或（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地或任何贷款方的公司或组织的司法管辖区或以其组织形式发生的任何变更，在每种情况下，在交付前一份合规证书之后发生的（或，如果在交付第一份合规证书之前，则在截止日期之后），在每种情况下，只要这些信息是必要的，以使抵押品受托人能够完善或维持其在相关贷款方的抵押品上的担保权益的完善性或优先权。

（e）贷款人来电。经行政代理人合理要求，在根据上述第6.01（a）和（b）节交付财务报表后，借款人应立即（在借款人选定且行政代理人合理接受的时间）与选择参加该电话会议的所有贷款人（包括“公共”和“私人”侧贷款人）举行电话会议，在电话会议上应审查该财务报表中提供的财务信息；但在任何情况下，在任何财政季度都不得要求召开一次以上的此类电话会议；此外，条件是，本第6.02（e）条的义务可通过（i）借款人就该财政季度举行公开收益电话会议或（ii）借款人邀请贷款人与其他债务持有人参加该财政季度的电话会议来履行。

（f）其他信息。此类附加信息（a）有关任何贷款方或任何受限制子公司作为行政代理人可能不时代表其自己或代表所需贷款人合理要求的业务运营，以及（b）行政代理人或任何贷款人通过行政代理人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）的目的可能合理要求的其他信息。

根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）借款人（或任何合格的报告子公司或母实体）在借款人（或任何合格的报告子公司或母实体）的互联网网站上发布此类文件或提供其链接之日交付，或（ii）在每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（如有）上代表借款人发布此类文件的网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理主办）。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人可通过在电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”）；（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何证券的相应证券，而这些人员不是公开信息，他们可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此

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同意（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）通过标明借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人和出借人将此类借款人材料视为仅包含公共端信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.08条规定的方式处理）；（iii）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共端信息”部分提供；（iv）行政代理人应将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.03节通知。在负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便由行政代理人迅速进一步通知各贷款人：

（a）任何违约或违约事件的发生及持续；及

（b）（i）借款人或任何受限制的附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制的附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大进展，或（iii）任何ERISA事件或外国计划事件的发生，而在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此种情况下，已导致或有合理的可能性被不利地确定，并可合理地预期单独或合计导致重大不利影响。

依据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.04节缴纳某些税款。支付、解除或以其他方式满足对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或对其财产征收的税款或对其财产征收的所有义务和责任，但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、评税、收费或征税是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足相同义务并未导致或不是合理预期的，单独或集中，以产生重大不利影响。

第6.05节借款人存续的保全。除本协议另有明确许可外，根据其成立或组织的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全有效并实现其合法存在。

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第6.06节财产维修。维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损和伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.07款保险的维持。

（a）维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的类型的损失或损坏，以及此类其他人在类似情况下惯常承保的类型和金额（在实施任何自保后），并向行政代理人提供在没有持续违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此携带的保险提供合理详细的资料。附表6.07真实、完整、准确地描述了截至截止日期由借款人或其他贷款方或其代表维持的所有材料保险。

（b）除第6.15条另有规定外，在截止日期之后，借款人应使用商业上合理的努力，使每份此类保险单（视情况而定，是习惯做法，并就美国以外的法域而言，在该法域可用的范围内，不产生不适当的成本或费用），

（i）（a）代表有担保当事人将抵押品受托人指定为其项下的额外受保人（就责任保险而言）和/或（b）在财产保险情况下涵盖抵押品的范围内，包含一项可支付损失条款或背书，将代表有担保当事人的抵押品受托人指定为其项下的损失受款人；和

（ii）规定除非保险人事先向行政代理人发出不少于十（10）天的书面通知（给予行政代理人纠正未缴保费的权利）或（y）出于任何其他理由，否则不得因未缴保费而取消、修改（该等修改在对贷款人的利益造成重大损害或其他不利影响的范围内）或不续期（x），除非保险人事先向行政代理人发出不少于三十（30）天的书面通知。借款人应在任何该等保单注销、变更（该等变更，在对出借人利益造成重大损害或其他不利影响的范围内）或不续期前，向行政代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据；

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但（a）没有持续的特定违约事件，任何保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一，并根据本协议适用；（b）本第6.07（b）条不适用于（1）营业中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策、信托政策、董事和高级职员政策以及借款人与行政代理人之间约定的某些其他政策，或（2）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内。

第6.08节遵守法律。遵守所有法律（包括适用的ERISA相关法律和所有环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些要求并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在编制第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表所需的范围内。

第6.10节检查权。除有关船舶的第6.19（h）条另有规定外，准许行政代理人和所需贷款人的代表访问和检查其任何财产（受承租人或其转承租人的权利所规限，并受适用的租赁、转租或任何该等附属方所依据的其他书面占用安排的任何限制或限制），以检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受该等会计师的政策和程序的规限），所有费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，经合理提前书面通知借款人；但（a）排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，而行政代理人在没有违约事件继续发生的任何日历年内行使该等权利的次数不得超过两次，且其中一次应由借款人负担费用；及（b）当违约事件仍在继续发生时，行政代理人或被要求的贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知下，由借款人负担上述任何费用。尽管本条第6.10款有任何相反规定，任何贷款方或其受限制的子公司均无需披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或任何具有约束力的协议或（iii）受律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

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第6.11节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12节）中的任何适用限制，采取以下行动：

（a）在任何批给事件发生后的四十五（45）天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），

（i）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并）；

（ii）促使授予事件的受限制附属主体执行和交付抵押协议（或其补充，包括抵押协议补充）；

（iii）促使授予事件的受限制附属主体在适用范围内执行和交付船舶抵押；

（四）[保留]；

（v）促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）在该受限制附属公司已“选择加入”《统一商法典》第8条的情况下（a）交付代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内），这些证书构成抵押品并根据抵押品协议被要求质押，并附有未注明日期的股票权力或以空白方式签署的其他适当转让文书（或当地法律习惯的任何其他文件），（b）[保留]和（c）将此类受限制子公司持有的所有证明债务的文书交付给抵押品受托人，这些文书构成抵押品，根据抵押品协议须作质押，并以空白背书；和

（vi）应行政代理人的合理要求，采取并促使受限制附属公司成为授予事件的主体，以及根据抵押品协议须成为担保人的该受限制附属公司的各直接或间接母公司持有该受限制附属公司股权以采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动以归属于抵押品受托人（或其指定的抵押品受托人的任何代表）在贷款文件要求的范围内完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产的留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论强制执行是在公平中还是在法律中寻求）。

（b）[保留]。

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（c）管制协定。除第6.15条另有规定外，除除外账户外，在任何时候都保持借款人和任何贷款方在存款账户或证券账户中的所有现金和现金等价物（i）作为贷款人的任何金融机构或贷款人的附属机构或（ii）已订立控制协议的任何金融机构；但条件是，本（c）条不适用于截至截止日（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）存在的任何贷款方的任何存款账户或证券账户，而就截止日之后开立或取得的任何其他存款账户或证券账户而言，则适用于自开立或取得该账户之日起六十（60）天后的期间，以及，就任何贷款方因适用的贷款人不再是贷款人而停止在贷款人或贷款人的附属公司持有的任何存款账户或证券账户而言，在借款人收到书面通知后六十（60）天内，该贷款人已不再是本协议项下的贷款人（每个该等银行账户，“被冻结账户”）。

（d）船只抵押品。

（i）除下文另有规定外，在借款人或任何船只（不包括任何被排除的船只）的任何受限制附属公司取得（包括以建造方式或通过船只替代方式）后三十（30）天内（或由行政代理人全权酌情同意的较后日期），借款人或该受限制附属公司应按船只抵押（或借款人、行政代理人和抵押受托人合理接受的形式和实质等同的适用外国法律）中规定的条款和条件进行抵押，为有担保当事人的应课税利益而授予有担保受托人的船舶抵押留置权（或借款人、行政代理人和有担保受托人合理接受的形式和实质上的外国等价物）以及在所有相关财产上的第一优先权（受允许的留置权限制）担保权益（或借款人、行政代理人和有担保受托人合理接受的形式和实质上的外国等价物）；但尽管第6.11（a）节有任何相反规定，取得任何须成为抵押品的该等船舶的受限制附属公司，如已不是担保人，则借款人的该等受限制附属公司应成为担保人。任何贷款方不得为有担保方的利益而要求将任何被排除在外船只的留置权授予抵押品受托人；但条件是，任何贷款方或受限制的附属公司可选择为有担保方的利益而将任何被排除在外船只的留置权授予抵押品受托人。如任何贷款方或受限制的附属公司作出该选择，该贷款方或受限制的附属公司须满足本条第6.11（d）条有关该等船舶的规定（为此目的假定该等船舶不构成被排除的船舶）。

（ii）（x）在任何构成船只抵押品的船只获得、替换或解除后，行政代理人须迅速向借款人提供经修订的附表1.01（a），列明当时构成船只抵押品的现有船只的新分配美元价值，及（y）在按照第2.03条作出任何预付款项后，借款人可要求行政代理人提供经修订的附表1.01（a），列明当时现有船只的新分配美元价值

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构成船舶抵押品，且在每种情况下，该附表1.01（a）须经借款人就该等替代附表1.01（a）作出书面确认及同意后，视为取代当时的现行附表1.01（a）；但如未经所需贷款人同意，借款人在贷款期限内不得要求作出任何修订、补充或修改超过两次。尽管任何构成船舶抵押品的船舶已获解除，但行政代理人或贷款人均不应被视为放弃第2.03（b）（iii）节中的贷款价值比要求。

第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何贷款文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押品受托人的合理请求迅速（a）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档、公布或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记、重新登记、公布和重新公布任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人或担保品受托人的保函和其他文书可不时合理要求，以便更有效地执行担保品单证的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，除非借款人另有明确选择，否则借款人或任何受限制的附属公司将不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押品受托人，

（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，

（i）根据《统一商法典》在相关州（s）的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交“所有资产”备案，以及根据第6.11（b）节（如适用）就任何适用的不动产在适用的房地产记录中提交和备案；

（二）[保留]；

（iii）有关船舶抵押品的船舶按揭；及

（iv）向拟由其管有的行政代理人或抵押品受托人交付由（a）代表质押股权的证书和（b）构成抵押品的所有本票和其他票据组成的所有抵押品；但本金总额等于或低于截至最近完成的财政季度确定的合并净有形资产的5%的本票和票据不必交付给抵押品受托人；在每种情况下，均按抵押品文件规定的方式交付；

（b）就任何商品账户或其他银行账户（在第6.11（c）条规定的范围内的存款账户或证券账户除外）订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；

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（c）就位于美国境外的任何资产采取（i）在美国境外的任何行动，（ii）在任何非美国司法管辖区或（iii）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动（除非在每种情况下，借款人就船舶抵押品明确选择）；或

（d）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）有关的留置权采取任何行动，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、受托人函或担保物准入函，除非适用的担保协议或相关担保文件的条款要求。

此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。

第6.13节子公司的指定。借款人可通过其董事会的行动，随时指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或视情况重新指定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是：

（a）在紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（b）将上述受限制附属公司指定为非受限制附属公司所产生的投资为许可投资或本协议项下许可的其他投资；及

（c）该指定不应导致船舶抵押品由非限制性附属公司拥有（经商定并理解，就紧接在该指定之前任何拥有船舶抵押品的附属公司被指定为非限制性附属公司而言，借款人应根据第2.03（b）条进行强制性预付款和/或指定替代船只（或替代船只），并且在这样做之后，该船只将不再是船舶抵押品）。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或受限制附属公司（如适用）对该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权的发生，以及借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。除本款规定外，任何投资将不会被视为存在或已作出，亦不会因附属公司成为被排除的附属公司或被排除的附属公司成为受限制的附属公司而被视为已招致或存在任何债务或留置权。

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第6.14节遵守反腐败法律和制裁。

（a）任何贷款方（及借款人须确保任何其他有关人士不会）采取任何行动、作出任何遗漏或（直接或明知间接地）使用任何贷款：

（i）在违反任何反腐败法律的情况下，为促进向任何人作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西；

（ii）违反制裁；

（iii）以导致（或将导致）任何贷款人违反制裁的方式；或

（iv）为资助、资助或促进任何受限制方或与任何受限制方的任何活动、业务或交易的目的，但须符合须遵守制裁的人的许可范围除外。

（b）任何贷款方（及借款人须确保任何其他有关人士不会）采取导致或合理可能导致其或任何贷款人成为受限制方的任何行动或作出任何遗漏。

（c）借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

（d）本条第6.14款规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守反腐败法律和制裁的情况，受到适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律的限制。

第6.15节结案后事项。

（a）借款人将并将促使各受限制附属公司在附表6.15所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.15所列的每项行动。

第6.16节收益的使用。贷款所得款项将用于本协议初步声明中规定的目的。

第6.17款业务性质变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、辅助、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。

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第6.18节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行涉及总价值超过500万美元的所有交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易”），其条款整体上对借款人或此类受限子公司（视情况而定）并无实质性不利，比在此类交易发生时或在与非此类关联公司的人进行公平交易时执行规定此类交易的协议时可在可比交易中获得的交易，或者，如果根据借款人董事会的善意判断，没有可用于比较此类关联交易的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对借款人或此类受限子公司而言是公平的。

如任何关联交易获得借款人的无利害关系董事（如有的话）的过半数批准，则该关联交易应被视为已满足本第6.18条规定的要求。

前款规定不适用于：

（1）任何受限制的付款或任何准许的投资；

（2）任何发行、转让或出售（a）股权、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他方式向借款人的任何母实体、许可持有人或未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）、其任何子公司或其任何母实体的其他付款、奖励或授予，以及（b）董事的合格股份和根据适用法律规定向外国国民发行的股份；

（3）任何管理垫款及与此有关的任何豁免或交易；

（4）（a）借款人与任何受限制附属公司（或因该交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该等母实体不得有除现金、现金等价物和借款人的股权以外的任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并在本协议下另有许可；

（5）向借款人、任何母公司实体或任何受限制附属公司（不论是直接或间接或包括透过其控制的投资附属公司或直系亲属）的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）提供的补偿、费用、成本及开支、赔款（包括根据保单）及补偿、雇用及遣散安排，以及雇员福利及退休金开支，或为其利益提供；

127

（6）借款人或任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行的义务，以及依据或为资助的目的而作出的任何付款，任何协议或文书在截止日期或截止日期有效，（该等协议或文书可予修订、修改、补充、延长），根据本契诺的其他条款或在合理确定借款人对贷款人的任何重大方面不不利的范围内不时续期或再融资（当作为一个整体与截止日期生效的适用协议相比）；

（7）[保留]；

（8）与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，在借款人的合理确定下对借款人和受限制的子公司是公平的，或按整体而言，其条款不存在当时可能合理地从非关联方获得的实质性不利；

（9）借款人或任何受限制的附属公司与作为借款人或联营公司或类似实体的关联人的任何人（非受限制的附属公司）之间或之间的任何交易，仅因借款人或受限制的附属公司或借款人的任何关联公司或受限制的附属公司或任何许可持有人的任何关联公司拥有该关联公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、联营公司或类似实体；

（10）借款人、任何母实体或其任何受限制子公司的任何发行、出售或转让股权（不包括不合格的股权）或获得该等股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务）或借款人或任何受限制子公司的任何出资；

（11）（a）由借款人或任何受限制的附属公司（或由借款人派发或派发股息以代替该等付款）向任何许可持有人（不论直接或间接），包括向其联属公司或其指定人士，支付管理、咨询、监察、再融资、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支（加上任何未付的管理、谘询、监察、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支）及任何退出及终止费用（包括公司活动完成时的任何该等现金包干费或现值费，包括首次公开发行）根据投资者权利协议、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他股东协议（视情况而定）中的任何管理层或类似协议或管理层或其他相关规定，与借款人或任何母实体在保荐人与借款人或任何母实体订立此类管理或类似协议时代表借款人合理确定的类似财务发起人和投资组合公司订立的类似协议的条款合理一致，以及（b）借款人或任何受限制子公司向任何许可持有人（无论是直接或间接，包括通过任何母实体）支付的财务咨询、融资、承销或配售服务或与其他投资银行活动有关的款项，包括与收购或资产剥离有关的，哪些付款是在借款人的合理确定中批准的；

128

（十二）向任何许可持有人支付该许可持有人因直接或间接投资于借款人及其子公司而发生的全部自付费用；

（十三）借款人或者任何受限制的附属公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问函件，说明该交易从财务角度对借款人或者该受限制的附属公司是公平的或者符合前款第（1）款规定的交易；

（14）借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在截止日期为其一方的任何权益持有人、投资者权利或类似协议（包括与之相关的任何登记权利协议或购买协议）的条款下的义务，以及其（或任何母公司）其后可能订立的任何类似协议；但存在，或借款人或任何受限制附属公司（或任何母体实体）履行其根据对任何该等现有协议的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并非在借款人合理确定的任何重大方面比在截止日期生效的条款更不利的情况下，才会根据本条款被允许；

（15）借款人的关联公司购买借款人或任何受限制子公司的债务或不合格股权的任何购买，其中大部分债务或不合格股权由非借款人关联公司的人员购买；但借款人关联公司的此类购买与非借款人关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；

（16）（i）附属公司对借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资（以及支付该等附属公司与此有关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司按相同或更优惠的条款一般向其他非附属第三方投资者提供，以及（ii）就借款人或上述（i）款所设想的任何受限制附属公司的证券或贷款向附属公司支付的款项或在每种情况下，根据此类证券或贷款的条款从借款人及其受限制子公司以外的人处获得的；

（17）订立任何分税协议或安排以及就其作出的付款，在每种情况下，在借款人之间或在借款人之间、任何母实体或其子公司；但在每种情况下，在任何课税年度的该等付款的金额不超过借款人、其受限制子公司及其非受限制子公司（以实际从非受限制子公司收到的金额为限）在该课税年度就外国、联邦、州和地方税款而须支付的金额，其受限制的附属公司及其非受限制的附属公司（以从非受限制的附属公司实际收到的金额为限）与任何该等母实体分别支付该等税款；

129

（18）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排），向借款人、其任何子公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）支付借款人及其限制性子公司的款项、债务和不合格的股权（并注销其中任何一项），与任何此类雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）签订的雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或股权持有人协议，在每种情况下，均经借款人善意批准；

（19）任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或借款人或其受限制子公司与借款人合理认定的任何分销商、雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）之间的任何股票认购或权益持有人协议；

（20）就或考虑处置根据第7.05条准许的任何受限制附属公司的资产或股权而订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务承继人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人本着诚意确定对借款人公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式确定；

（21）借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何附属公司（非受限制附属公司除外）之间订立的任何租赁，以及借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何附属公司（非受限制附属公司除外）之间订立的任何运营服务或其他安排，在每种情况下，经借款人的合理认定批准；

（二十二）依据权益持有人、投资人权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用、成本和开支的支付；和

（23）任何重组交易、许可的公司间活动、公司间许可协议或相关交易。

此外，如借款人或其任何受限制附属公司（i）向并非附属公司的人购买或以其他方式取得资产或财产，则借款人的附属公司购买或取得所取得的全部或部分资产或财产的权益不应被视为附属交易（或导致借款人或受限制附属公司的此类购买或取得被视为附属交易）或（ii）向并非附属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致借款人或受限制子公司的此类出售或以其他方式处置被视为关联交易）。

130

第6.19节船舶抵押和2024年新建船舶盟约。

各船东就其拥有的任何船舶抵押和2024年新建船舶订立并同意如下：

（a）《琼斯法案》的遵守情况。拥有由琼斯法船舶契约组成的船舶抵押品的每一船东，其现在是，并应一直如此，直到根据本协议授予的任何船舶抵押被解除，（i）根据经修订的1916年《航运法》（46 USC § 50501 et seq.）第2（c）节和经修订的不时根据该法案生效的条例的美国公民，（ii）有资格拥有和经营该等船只，只要该船只是根据美国法律和根据46 U.S.C. § § 12102和12103在美国沿海贸易中记录在案，以及根据经修订的不时生效的条例。

（b）船只运营。除未导致或合理预期未单独或合计导致重大不利影响外，每一船东不会导致或允许其船只以任何违反适用法律的方式运营、从事任何非法贸易或经营或违反任何适用法律或运载任何货物，在上述任何情况下，将不合理地使该船只受到处罚、没收、没收、捕获或谴责，并且不会这样做，也不会容忍或允许这样做，任何可能或可能有害地影响根据美利坚合众国法律和条例对这类船只进行登记或（如适用）影响其从事美国沿海贸易的资格，并将在任何时候根据《美国法典》第46章第121章正式记录的每艘悬挂美国国旗的琼斯法案船只（包括但不限于截止日期琼斯法案船只），有资格根据经修订的《1916年航运法》第2（c）节进行登记和美国沿海贸易；但前提是，上述规定不得禁止，且船东可进行许可的反映交易。

（c）税、费等。每名船东将在拖欠之前，就其船舶、该船东拥有的货物或由此产生的任何收入或利润以及所有合法债权（如未支付，可能成为对该船舶的留置权或押记或由此产生的任何收入不构成许可留置权）支付和解除或促使支付和解除与该船舶有关的所有索赔和要求，以及对其施加的所有税款、评税、政府收费、征费、费用、罚款和处罚，但不得要求该船东支付任何该等索赔、要求、费用、税款、评估、收费、罚款，征费或罚款（1）正由适当行动善意提出争议，且船东已根据公认会计原则为其保持足够的应计费用，且该船只不得因此而被逮捕或扣留，或（2）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内，但此外，该争议不得使该船只或其任何部分遭受没收或损失。

131

（d）留置权。任何船东、任何承租人、任何船只的船长或任何其他人，均不享有任何权利、权力或授权，亦不得设定、招致或准许对任何船只、其运费、利润或租金、除未逾期的船员工资、打捞、任何船只抵押的留置权及其他许可留置权以外的任何留置权、招致或准许将任何留置权置于或强加于或延续于任何船只、其运费、利润或租金、任何留置权。

（e）抵押通知书。每名船东将在每艘相关船只上放置并在任何时间和地点保留一份相关船只抵押的副本（无论有何证据，无论是实物形式还是电子形式）及其文件，并将促使该副本（无论有何证据，无论是实物形式还是电子形式）和每艘此类船只的海运文件展示给任何和所有与其有业务往来的人，这可能会在其上产生除船员工资和打捞留置权以外的任何留置权，及向行政代理人的任何代表，并将在每艘该等船只的海图室及船长舱内放置及显著展示一份有框印刷告示，其简明字体如下：

“抵押通知

这艘船只由[ ___ ]（“船东”）所有，并受[ WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCOCIATION ]作为抵押受托人和抵押权人的经修订和重述的第一优先[船队/船只]抵押（“抵押”）的约束。根据上述抵押条款，船东、任何承租人、这艘船的船长或任何其他人均无任何权利、权力或授权设定、招致或许可对这艘船施加任何其他留置权，但许可留置权（如抵押中所定义）除外。”

（f）诽谤或依恋。如凭藉在任何法院或由政府或其他当局进行的任何法律程序而对任何货轮提出诽谤或控诉，有关船东将按第11.02条所指明的地址，并在该等诽谤或控诉所引起的任何逮捕后三十（30）天内，或在该行政代理人提出要求后十五（15）天（在每宗个案中，或在行政代理人自行酌情同意的较后日期前），将促使该等船只获释，并解除其所有留置权（许可留置权除外），并将按上述方式迅速通知行政代理人。如船东未在该三十（30）天期限（或该较长期限）内通过提出船东的索赔或类似诉状或以其他方式提供行政代理人根据本协议可接受的替换船舶担保物而出现在该诉讼中，则相关船东确实特此授权并授权行政代理人，以该船东或其继承人或受让人的名义，以船东或其继承人或受让人在任何该等事件中可能拥有、拥有或行使的所有权利和权力申请、接收对该船舶的管有和占有该船舶（或授权并授权行政代理人指示抵押受托人申请、接收对该船舶的管有和占有该船舶）；且本授权书不可撤销，且不得仅由

132

行政代理人（或在行政代理人的指示下由抵押品受托人），但也可由任何一名该等获委任人或行政代理人的获委任人，（或抵押品受托人）全权替代，其程度与上述获委任人或获委任人已获明示指定为上述其中一名律师的程度相同。有关船东将在有关船东的首席执行官、首席运营官或首席财务官知悉任何船只所招致的任何扣押、扣留、平均或打捞后，于三（3）个营业日内（或由行政代理人全权酌情同意的较后日期）以书面通知行政代理人。

（g）船只维修。

（i）除非构成船舶抵押品的任何船舶正在进行维修或保养或为堆叠船舶，否则有关船东将保持每艘船舶，或使其保持在至少有权在美国船级局或其他类似地位的船级社（如适用此类认证）对每艘船舶进行当前分类和评级的状态，且不存在影响任何此类船舶分类的逾期条件或建议，除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致重大不利影响。除任何堆放或堆放的船只外，每名船东应应行政代理人的要求，每年提供美国船级社或其他适用的船级社的证明，确认已维持该分类。

（ii）除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个船东将进行所有必要的修理、更新、改进和改进，以保持其船只，只要尽职调查能够使它们保持良好并处于适航状态，除非任何此类船只正在进行修理、维护或堆放或搁置期间。

（iii）属于美国国旗船只的每艘船只，以及每名相关船东，均须承诺其将在所有重大方面始终遵守所有适用法律，以及美利坚合众国作为缔约方的所有条约和盟约，以及根据这些条约和盟约发布的规则和条例，并应在需要时在船上拥有由此所需的有效证书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（iv）任何船东在没有首先收到行政代理人的书面同意的情况下，不会对任何船舶的结构、钻机或类型作出或准许作出任何实质性改变，而该改变将合理地可能会使该船舶抵押或2024年新造船舶的价值整体大幅下降，而该同意不得不合理地以类似方式、附加条件或延迟；但，任何船东可将资产和其他设备从任何船只移至另一船只（包括移至借款人的另一直接或间接附属公司拥有的船只，并为免生疑问而包括被排除的船只）或以其他方式更改。

133

（h）视察；事实上的律师。

（i）除第6.10条的条款另有规定外，每名船东将在任何合理时间向行政代理人或其授权代表（在每种情况下）提供费用，但以该人已同意并签立形式和实质上令借款人合理满意的船只上船协议为风险和费用，在正常营业时间内为检查该船只及其文件而全面和完全进入每艘船只，而该船东将交付与该船只有关的该等合同和文件的副本供检查，不论是否在船上，但如行政代理人要求，但（i）行政代理人根据任何贷款文件获得的有关该船东、任何船只、该船东的任何其他资产或该船东的财务状况和前景的非公开信息，应由行政代理人根据第11.08条（除其中所载的例外情况外）予以保密；（ii）对任何船只及其文件的任何检查应遵守该船只的任何经营者和任何适用的政府当局的要求。

（ii）各船东特此委任行政代理人为船东的事实上的代理人，以在政府机构、船级社和保险人面前出庭，并在该船东本身可能要求和接收的同等程度下，要求和接收关于（i）该船东根据其注册地司法管辖区或其可能有资格开展业务的任何其他司法管辖区的法律所具有的公司地位的所有信息和证书，（ii）每艘船舶在其注册国的法律法规下的地位及其遵守其要求的情况，及（iii）每艘船舶或有关船东就每艘船舶在可对该船舶进行分类的任何船级社或任何公司、协会或俱乐部的纪录状况，而任何船舶或有关船东就任何船舶可向其投保；及每名船东在此同意，行政代理人可透过其代理人、代表及律师执行其作为上述事实上的律师的权力，但条件是，本授权书的一个条件是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人不得凭本授权书的力量行事。本授权书附带一项权益，只要该等义务仍未履行，即不可撤销。

（i）租船。除本文所允许的情况外，除根据正常业务过程中的协议或根据不会实质性降低船舶抵押品或2024年新建船舶整体价值的协议外，任何船东都不会租用或以类似方式处置任何船舶的全部或任何部分。借款人应使用商业上合理的努力促使或应促使适用的船东使用商业上合理的努力促使2024年新造船舶的任何租船受制于并从属于涵盖该2024年新造船舶的船舶抵押。

（j）保险。

134

（i）类型和覆盖范围。截止日期后，每名船东须按以往惯例并按附表6.19（j）进一步说明的方式维持所需的船舶保险。

（二）[保留]。

（k）偿还。各船东将及时向行政代理人偿还行政代理人在保险、解除或购买留置权、税收、会费、评估、政府收费、合法施加的罚款和处罚（抵押品受托人或其关联公司的收入、特许经营权或类似税收除外）、修理、律师费、以非英语语言制作的文件的翻译费以及该船东在此有义务提供但未提供的其他事项方面可能不时作出、布局或支出的任何和所有支出。该船东偿还行政代理人的此种义务应是应收于船东的额外债务，由相关船舶抵押担保，并应由该船东在提交格式和细节符合第11.08节要求的文件后立即支付。行政代理人虽有这样做的特权，但对相关船东没有义务作出任何此类支出，作出此类支出也不应解除该船东在这方面的任何违约。

（l）进一步保证。如本协议或本协议的任何规定因任何现行或未来法律或任何权威法院的任何决定而被视为全部或部分无效，或行政代理人或担保受托人在任何时间所持有的文件因任何理由被行政代理人认为不足以履行任何船舶抵押的真实意图和精神，则相关船东将不时代表自己执行，可能更有效地要求行政代理人合理认为的其他和进一步的保证和文件，以使每艘相关船只承担义务的支付，如所提供的船只抵押，以及履行船只抵押和本协议的条款和规定。

（m）知识产权。不包括仅与借款人或船东的品牌或品牌有关的任何知识产权，自截止日期起及之后，船东应在任何时候拥有或拥有适用许可、专有软件项下的权利，以及在目前开展的各自业务中使用或为开展其各自业务所必需的其他知识产权（包括但不限于构成船舶抵押的船舶的所有权和经营），且无此种许可，专有软件或其他知识产权应受到销售或转让的限制，这将阻止构成船舶抵押品的任何此类船舶的任何后续所有人在截止日期运营任何此类船舶目前正在运营的此类船舶，但在每种情况下，任何此类故障都不会被合理地预期会对船舶的运营产生重大不利影响。

（n）[保留]。

135

（o）船舶回收。如受限制附属公司承诺在贷款文件所允许的范围内拆解船舶（或出售该等船舶并意图将其拆解），则受限制附属公司必须遵守2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》和/或2013年《欧盟船舶回收条例》。

第6.20节最受青睐的贷款人地位。如果在截止日期之后，借款人或其任何受限制的子公司应订立任何第一留置权RCF信贷协议再融资债务（或应修改第一留置权RCF信贷协议或与之相关的任何贷款文件（定义见其中）），授予抵押文件未涵盖的额外抵押品的留置权或应同意任何额外的财务报告要求，则本协议的条款应在借款人方面不采取任何进一步行动的情况下，行政代理人或贷款人被视为自动修改，以包括此类文书或协议中包含的每一项此类额外抵押品和财务报告要求。借款人进一步承诺迅速执行和交付（并促使其适用的受限制子公司执行和交付）对本协议和此类附加抵押文件的修订，费用由借款人承担（包括行政代理人、抵押受托人和/或每个贷款人的律师的费用和开支），在每种情况下，其形式和实质均令证明本协议修订的行政代理人满意，以包括授予此类额外抵押品的留置权或增加此类额外财务报告要求，但执行和交付此类修订不应成为本条第6.20条规定的此类修订生效的先决条件，而应仅是为了方便双方。

第七条

消极盟约

自截止日期起至每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和根据贷款文件应付的所有其他款项均已全额支付为止，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：

（a）就任何贷款和任何其他债务以及与上述有关的任何再融资债务提供担保的留置权；

（b）第一留置权RCF信贷协议项下的担保债务的留置权及其任何第一留置权RCF信贷协议再融资债务；

（c）于截止日期存在的留置权（根据第7.01（a）及7.01（b）条招致的留置权除外），并列于本协议附表7.01（c），连同任何留置权，以确保由该等留置权所担保的任何债务的任何再融资债务；

136

（d）质押、存款或留置权（a）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法或其他与保险相关的义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的）有关，（b）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持支付前述（a）条所述项目，或（c）与投标有关的担保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），标书、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币返还保证金、银行承兑便利和类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务），以及与信用证、银行保函或已过账的类似票据有关的义务，以支持相同，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（e）与法律或法规施加的未偿机动车罚款和留置权有关的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过六十（60）天的金额，或者如果逾期超过六十（60）天，则未提交文件，也没有采取其他行动来强制执行此类留置权或正受到适当程序的善意质疑，前提是已就此作出了根据公认会计原则要求的适当准备金；

（f）对未逾期超过六十（60）天或尚未支付或因不付款而受到处罚或正受到适当程序善意质疑的税款、摊款或其他政府收费的留置权；但前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金，或对借款人或其子公司之一的财产征收财产税的留置权，如果此类税款的唯一追索权是此类财产；

（g）[保留]；

（h）留置权（i）为对冲协议、现金管理义务及其费用提供担保；（ii）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（x），与金库、存管和现金管理服务或在正常业务过程中或符合以往惯例的任何自动清算所资金转移有关，（y）有关集合存款或转存账户，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或符合以往惯例，或（z）有关在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议，或符合以往惯例；（iii）关于担保债务和其他义务的现金账户不构成特定债务的；（iv）为商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中或与以往惯例一致且非为投机目的而招致的合理惯常初始存款及保证金存款及附加的类似留置权作保；及（v）（a）根据《UCC第4-210条产生的托收银行或任何

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关于收款过程中的项目的可比或后继条款和（b）有利于银行或其他金融机构或电子支付服务提供商的法律担保事项产生的与维持该等账户有关的正常业务过程中产生的存款（包括抵销权）和（c）根据账户银行的习惯一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的类似或后继条款，而这些留置权在任何情况下并不为任何债务提供担保；

（i）资产（包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利）的租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，符合以往惯例的，或就知识产权、软件和其他技术权利而言，对借款人及其受限制子公司的业务开展并不重要的，作为一个整体；

（j）不会引起根据第9.01（g）条发生的违约事件的判决、法令、附加物、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（k）留置权（a）确保资本化租赁或购买金钱义务，或确保支付全部或部分购买价款，或确保为购置、改善或建造提供资金或再融资而招致的债务或其他义务，在正常经营过程中取得或建造的资产或财产；但前提是（i）根据本协议，由该等留置权担保的债务本金总额是允许发生的，并且（ii）任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配除外，包括（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受留置权担保的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品，以及（b）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

（l）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

（m）在某人成为附属公司时（或在借款人或附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括通过与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式取得的任何收购）对该人的财产、其他资产或股份的留置权；但前提是，该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或此类取得该等财产、其他资产或股份）时设定的；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及增加、改良、加入、收益、股息或

138

其分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得财产，（ii）受为该债务提供担保的留置权约束的后取得的财产或资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品，这些财产或资产担保（或根据产生该留置权的书面安排，可以担保）与该留置权所涉及的任何债务或其他义务有关的义务；

（n）有利于担保受托人的留置权；

（o）为为先前如此担保的债务再融资而招致的任何再融资债务提供担保的留置权，并根据本协议（第7.01（a）条除外）获准予以担保；但任何此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保该债务的留置权的资产，债务要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排可以担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或与属于或可能是本协议项下允许留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的条款；

（p）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（q）根据任何合营企业担保融资协议、合营企业或类似协议，就任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（r）有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（s）因有条件出售、所有权保留、租购、托运或在正常经营过程中订立或符合以往惯例的销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

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（t）与产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、条例、分区限制或保留许可、路权、服务权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路和其他类似目的有关的债务和其他义务的担保留置权，或与不动产使用有关的分区、建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和违规行为），为任何抵押财产或任何其他抵押品或与该人经营业务或其财产所有权相关的附带留置权（包括服务协议、开发协议、场地图则协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、费用或产权负担）提供担保的所有权保单的例外情况，这些政策总体上不会对借款人及其受限制子公司经营业务的正常过程产生重大干扰，作为一个整体；但只有当此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保该债务的留置权的资产，才允许此类留置权，债务要求或包括在该债务或其他义务所涉及的任何交易中获得的、或与借款人或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或合并的任何人的后获得的财产或资产和（iii）其收益和产品的质押的条款；

（u）对任何非受限制附属公司的股权或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；

（v）与“现金等价物”定义（e）条所允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（w）对（i）购买价款由为借款人或任何附属公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（x）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对借款人或任何受限制的附属公司的车辆或设备的留置权；

（y）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果本协议不禁止此类出售；

（z）（a）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资（但不包括对为船舶抵押品及其收益提供保险的任何保险单的任何留置权），以及（b）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，为确保对保险承运人的负债或赔偿义务而提供的留置权、质押、存款或其他担保（包括就信用证或为其利益而提供的银行担保的义务）；

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（aa）仅留置与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款；

（bb）（i）对根据本协议许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款的留置权适用于该投资的购买价格或与任何该投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方面，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、转让的范围，租赁或其他处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许；

（CC）任何时候未偿还本金总额不超过5000万美元的债务和其他债务的担保留置权；

（dd）在根据第6.13条将该非受限制子公司重新指定为受限制子公司之日，当时就该非受限制子公司的资产存在的留置权；

（ee）[保留]；

（ff）结算留置权；

（gg）与任何政府、法定或监管机构的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人收回未使用不动产的权利；

（hh）借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或法定条文所保留或赋予任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（ii）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开毗邻受控出入公路的土地的留置权或契诺，或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不会干扰借款人或任何受限制附属公司业务的正常进行；

（jj）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但此种解除、清偿或解除不受本协议禁止；

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（kk）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（ll）对资产的留置权，以担保借款人或任何受限制子公司欠任何专属保险子公司的任何债务；

（mm）与任何许可的公司间活动和相关交易有关的为借款人或任何受限制的附属公司的利益而产生的留置权；

（nn）准许的海事留置权；及

（oo）对在建或将在建船舶的留置权（包括但不限于根据建造合同授予建造商的留置权和materialmans的留置权、供应商的留置权，机械师的留置权和其他类似留置权（但不包括授予任何其他人的任何自愿留置权）在2024年新造船的情况下）或转换或以其他方式不构成抵押品和与之相关的资产（包括一个或多个除外账户中持有的现金和现金等价物，构成本条款（oo）所述任何融资的收益，或专门用于为此类建造或转换以及与之相关的成本和费用提供资金，包括与此相关的任何首付（“补贴债务指定现金”））而产生的法律运作（但不包括授予任何其他人的任何自愿留置权），以确保政府或准政府提供、支持，担保或补贴债务的本金总额不超过（i）在根据美国法律和美国国旗注册的船只上的留置权的情况下，以4000万美元和相当于截至借款人最近完成的、有内部财务报表的财政季度末确定的借款人合并有形净资产的5%的金额中的较高者为准，以及（ii）在任何未根据美国法律和美国国旗注册的船只的情况下，相当于借款人与此种购置、建造或转换相关或以其他方式预计将发生的总成本和费用的75%的金额。

为确定遵守本条第7.01款，如任何留置权（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在发生时全权酌情决定，将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）在该留置权发生之日或在适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类。为免生疑问，留置权可以在最初发生的时间之后的某个时间重新分类，只要该留置权在根据重新分类该留置权所依据的规定进行重新分类时本可以发生。

142

尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得允许在（x）被排除在外的外国国旗船舶上存在任何留置权，或（y）在FSHCO、外国子公司或任何FSHCO或外国子公司的受限制子公司（在每种情况下均不是担保人）的情况下，其任何资产或财产上存在任何留置权，这些留置权是为所借款项的债务提供担保，但不包括（i）依法产生的留置权，（ii）为购买款项义务或资本化租赁义务提供担保的留置权，（iii）为获得的债务提供担保的留置权，（iv）就保险费的融资而确保保险融资的留置权，（v）根据第7.03（r）条招致的保证债务的留置权，（vi）并非保证公司间债务的抵押留置权的留置权，以及（vii）上述各项的任何准许再融资。

尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司（包括任何担保人）均不得允许在任何船舶抵押品上进行除第7.01（a）、（b）、（f）和（nn）条允许的留置权以外的任何留置权，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意。

第7.02款[保留]。

第7.03款负债。创建、产生或承担以下特定债务（统称“许可债务”）以外的任何特定债务（包括获得的债务）：

（a）根据贷款文件发生的特定债务；

（b）借款人或任何担保人在任何时候发生的本金总额不超过125000000美元的第一留置权债务；

（c）于截止日期存在的指明债务连同其项下的担保责任（现有第二留置权定期贷款协议项下的指明债务除外，该等指明债务须连同贷款悉数偿还及终止）并列于本协议附表7.03（c）及其任何再融资债务；

（d）借款人或借款人的特定债务的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司提供的担保，只要根据本协议担保的该等特定债务的发生在发生时不受本协议条款的禁止，并且就非担保人受限制附属公司而言，本可由非担保人受限制附属公司承担；

（e）[保留]：

（i）[保留]；

（二）[保留]；

（f）（x）借款人或任何受限制附属公司发生或发行的特定债务，以资助在公平基础上收购任何人的股权或有形资产（“许可收购债务”）或投资或（y）借款人或任何受限制附属公司收购或根据规定与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的人

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与本协议的条款（包括指定一家非受限制的附属公司为受限制的附属公司）；前提是在此类收购、合并、合并或合并时以及在对此类特定债务的发生给予形式上的影响后，借款人及其受限制的附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接此类收购、合并、合并或合并之前的固定费用覆盖率；

在发生许可收购债务的情况下，

（x）在发生有利于任何其他方的此类许可收购债务之前，贷款人应已获得为此类收购提供资金的机会；和

（y）（1）如果贷款没有获得标普、穆迪或惠誉的贷款发行信用评级或如果贷款被标普或惠誉的贷款发行信用评级低于BB-或穆迪的贷款发行信用评级低于Ba3，此类许可收购债务不会使借款人的总净杠杆率（在对此类许可收购债务给予形式上的影响后）高于2.5至1.0，也不会使借款人的固定费用覆盖率低于1.5至1.0，或者（2）如果借款人获得了标普或惠誉对贷款的BB-或更高或穆迪对Ba3或更高的贷款发行信用评级，则不会合理地预计此类许可收购债务的发生会将借款人的贷款发行信用评级降低至BB-（由标普或惠誉）或Ba3（由穆迪）以下。

（g）[保留]；

（h）以资本化租赁或购货款债务或售后回租交易为代表的特定债务，在每种情况下均不涉及未偿还本金总额的任何船只抵押品，当与根据本条款（h）产生并随后未偿还的所有其他特定债务的本金金额一起计算时，不超过2500万美元，以及与此有关的任何再融资、债务；

（i）[保留]；

（j）[保留]；

（k）[保留]；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

144

（q）[保留]；

（r）由不包括外国国旗船只及相关资产（但为免生疑问，并非船只抵押品）作担保的其他指明债务，其未偿还本金总额连同根据本条（r）所招致及其后未偿还的所有其他指明债务的本金总额，不超过5000万美元，以及与此有关的任何再融资债务；

（s）以上（a）至（s）条未另有说明的其他指明债项的未偿还本金总额，连同依据本条款招致并随后未偿还的所有其他指明债项的本金总额，不超过5000万美元，以及与此有关的任何再融资债项；及

（t）在构成指明债务的范围内，所有溢价（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及上文（a）至（s）条所述债务的额外或或有利息。

为确定遵守本契约，以及根据本契约产生的任何特定债务的未偿本金金额，本契约：

（1）如任何负债项目的全部或任何部分符合多于一种许可债务类型的标准，借款人将全权酌情对该债务项目（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须将该债务的数额和类型列入适用的许可债务类别；

（2）此外，任何债项的全部或任何部分，其后可重新分类为已依据任何类别的债项而招致，但条件是该等债项是依据该等条文准许招致的，且在重新分类时亦准许招致任何有关的留置权；

（3）根据第7.03（a）条，所有未偿还的债务均须招致；

（4）在任何再融资债务和优先留置权RCF信贷协议再融资债务的情况下，在计量该债务的未偿金额时，该金额不包括与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

（五）信用证、银行承兑汇票或者其他与债务有关的类似票据的担保或者债务，或者与债务有关的留置权担保，以其他方式列入确定某一债务数额的，不包括在内；

（6）[保留]；

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（7）借款人或受限制子公司的任何不合格股权，或任何受限制子公司的优先股的本金，将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

（8）本条第7.03条准许的指明债项无须仅藉提述一项准许该指明债项的条文而获准，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.03条准许该等指明债项的一项或多于一项其他条文而获准；

（9）就依据上述准许债务条款产生、发行或承担任何指明债务或依据第7.01条产生或产生任何留置权而言，为计算基于比率的篮子及在形式上符合财务契诺（如适用），借款人可选择将任何指明债务的全部或任何部分承诺金额（以及根据该等留置权将招致（或就其作出的任何承诺）或由该等留置权担保的信用证及银行家根据该等承诺的签发及创设），（视属何情况而定）（以下所述直至被撤销为止的任何该等承诺金额，即“保留负债金额”），如于该选择日期发生，且如该等基于比率的篮子、财务契约或本协议的其他规定（如适用）在该选择日期就该等规定得到遵守（或信纳），则根据该等规定的任何后续借款或再借款（以及根据该等规定签发和创设信用证和银行承兑）将被视为根据本条第7.03条或第7.01条（如适用）获准，无论在任何后续借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）的实际时间，基于比率的篮子或形式上是否符合《金融盟约》（如适用）是否为所有目的（包括不存在任何持续违约或违约事件）而得到遵守（或满足）；但为适用的基于比率的篮子或金融盟约的后续计算（包括根据第8.01条测试财务盟约）的目的（如适用），保留的债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺未偿还或直至借款人撤销保留债务金额的选择；

（10）[保留]；

（11）[保留]；

（12）以低于其本金额的价格发行的指定债务的金额将等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额；和

（13）[保留]。

146

尽管有上述情况：

（a）任何借款人或其任何受限制附属公司均不得根据本条第7.03条产生构成指明债务的重大债务（或修订、修改或补充任何该等重大债务的条款），前提是该等指明债务已（或由于该等修订、修改或补充，将会有）于到期日后任何九十一（91）天之前的最终规定到期日；但本款不适用于（i）第一留置权债务，（ii）购买款项义务和资本化租赁义务（在每种情况下，就善意设备而言，由负责人员善意确定的车辆或类似特定资产融资），（iii）获得的债务或（iv）与保险费融资有关的保险融资，（v）公司间债务，（vi）政府或准政府提供、支持、担保或补贴的融资，或（vii）与上述任何一项有关的再融资债务。

（b）作为FSHCO、外国子公司或任何FSHCO或外国子公司的受限制子公司（除非该子公司已成为担保人）的任何被排除的子公司均不得因借款而产生债务（不包括（i）货款义务和资本化租赁义务，（ii）获得的债务，（iii）与保险费融资有关的保险融资，（iv）根据第7.03（r）节允许的特定债务，（v）政府或准政府提供、支持、担保或补贴的融资，（vi）第一留置权RCF信贷协议下的债务，或在该协议允许的范围内，构成第一留置权RCF信贷协议再融资债务或（vii）与上述任何一项有关的再融资债务），除非该被排除的附属公司在产生该等债务时是或成为担保人，否则将被允许根据本协议产生该等债务。

（c）在每种情况下，未经所有贷款人事先书面同意，借款人或任何受限制附属公司均不得产生任何由船舶抵押品上的留置权担保的指明债务（第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议下的许可海上留置权和债务再融资债务除外）。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一特定债务项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情对该特定债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该特定债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式在该特定债务发生之日或该较后时间符合本契诺，视情况而定；但根据贷款文件设定的所有特定债务将被视为依赖于上述（a）条中的例外情况而发生，并且不允许根据本款重新分类；此外，任何债务项目的全部或任何部分可于稍后被重新分类为已根据本契诺（a）条所述的任何类型的债务而招致，只要该指明债务根据该条文获准招致，且在重新分类时亦获准招致任何相关留置权。对于任何再融资债务或优先留置权RCF信贷协议再融资债务，在计量该特定债务的未偿金额时，该金额不应包括与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额。借款人或受限制子公司的任何不合格股权或任何受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者。

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本契诺所允许的特定债务不必仅通过提及一项允许此类特定债务的规定而被允许，但可以部分地通过一项此类规定以及部分地通过本契诺允许此类特定债务的一项或多项其他规定而被允许。

为确定遵守特定债务发生的任何以美元计价的限制，以外币计价的特定债务的美元等值本金金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该特定债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该特定债务是为了为以外币计价的其他特定债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资指明债务的本金额不超过（a）该等指明债务被再融资的本金额加上（b）应计及未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本及开支（包括原发行折扣，预付费用或类似费用）与此类再融资有关。

尽管有本契诺的任何其他规定，借款人或受限制的附属公司根据本契诺可能产生的指定债务的最高金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他特定债务再融资而发生的任何特定债务的本金金额，如以与被再融资的特定债务不同的货币发生，则应根据在该再融资日期有效的适用于该等相应特定债务的计价货币的货币汇率计算。

就本条第7.03款而言，应计利息和增值以及以额外指定债务的形式支付利息不应被视为指定债务的发生。任何无息指定债务或构成指定债务的其他贴现证券在任何日期的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

第7.04节基本变化。

（a）就借款人而言，将其在一项交易或一系列相关交易中的全部或基本全部资产与借款人合并或合并或并入借款人，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）（a）借款人是存续人或（b）在通过合并交易完成任何许可的控制权变更的情况下，如果借款人不是存续人，（v）存续人是惯常的合并子实体（the

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“继任公司”）根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在，（w）继承公司根据习惯文件明确承担借款人在贷款和本协议项下的所有义务；（x）担保人已重申其对债务的担保，且继承公司和担保人已重申根据习惯文件在担保债务的抵押品中授予的留置权；（y）根据经修订的1916年《航运法》（46 USC § 50501 et seq.）第2（c）节，遗属（无论是借款人还是继承公司）应为美国公民，及经修订的不时生效的条例；及（z）继任公司须满足行政代理人惯常的KYC要求（该等满足不得被无理扣留、附加条件或延迟）；

（ii）紧接该等交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）除根据合并而完成的许可控制权变更的情况外，在紧接给予该交易的备考效力后，借款人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率（如适用）将不低于紧接该交易生效前的水平；

（iv）借款人须已向行政代理人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他文件或文书（如有的话）符合本协议及附属文件；及

（v）凡与借款人合并或合并或并入借款人的人的任何资产是构成抵押单证项下抵押品类型的资产，借款人将采取该等行动（如有的话），为使此类财产和资产按本协议或适用的担保单证所要求的方式和范围受适用的担保单证的留置权所可能合理需要的，并应采取一切合理必要的行动，以使此种留置权在适用的担保单证所要求的范围内得到完善。

尽管有本盟约的任何其他规定，（a）只要借款人按照第9.01（j）节提前还款，（b）借款人可将其全部或大部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给担保人，上述规定不得禁止任何构成控制权变更的借款人全部或基本全部资产的出售（或如果不是其定义的（b）条中的第二个但书，则将构成控制权变更），（c）借款人可与根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或存在的附属公司合并或以其他方式合并或合并，其目的是改变借款人的法定住所、在另一法域重新纳入借款人或改变借款人的法律形式，（d）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给借款人或担保人，（e）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产合并或以其他方式合并、合并或转让予任何其他受限制附属公司及（f）借款人及其受限制附属公司可完成任何重组交易。

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尽管本文有任何相反的规定，如任何贷款方或受限制的附属公司根据本条第7.04款发生任何合并、合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应（x）迅速交付或安排交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（1）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和（2）受益所有权证明和（y）做、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记、重新登记、公布和重新公布行政代理人或抵押受托人可能合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行的范围内尽快由抵押文件授予或声称授予的留置权。

（b）就担保人而言，在符合本协议所述关于在担保人出售、处分或转让时解除担保的某些限制的情况下，在一项或一系列相关交易中与任何人合并或合并或并入，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）根据该交易：

（a）另一人是借款人或任何受限制的附属公司是担保人或与交易同时成为担保人；或（x）借款人或担保人是持续人或（y）由此产生的、尚存的或受让人（“继承人”）明确承担担保人在其担保和本协议项下的所有义务；

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（c）在与该担保人合并、合并或合并为该担保人的人的任何资产为构成抵押文件项下抵押品类型的资产的范围内，该担保人或继承人将采取该等行动（如有），为使该等财产和资产按本协议或适用的抵押单证所要求的方式和范围受适用的抵押单证的留置权所合理需要的，并应采取一切合理必要的行动，使该等留置权在适用的抵押单证所要求的范围内完善；或

（ii）该交易构成对担保人的出售、处分或转让，或对担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下均不包括给借款人或受限制的附属公司）的转让、转让或租赁，否则本协议不加禁止。

150

尽管有本契诺的任何其他规定，（a）只要借款人按照第9.01（j）和（b）节提前还款，任何担保人可（a）将其全部或大部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给另一担保人或借款人，则上述规定不得禁止任何构成控制权变更（或如果不是其定义的（b）条中的第二个但书，则将构成控制权变更）的任何担保人的全部或基本全部资产的出售，（b）与为改变担保人的法定住所、在另一法域重新注册担保人或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司合并或以其他方式合并或合并，（c）转换为根据该担保人组织的法域法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，（d）在借款人善意地确定此类行动符合借款人的最佳利益且（e）完成任何重组交易的情况下清算或解散或改变其法律形式。尽管本契约另有相反规定，借款人仍可将其任何或所有附属公司的股权出资予任何担保人。

此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或资产分配给有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产（或此类分立或分配的解除），犹如它是合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

（a）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于借款人善意厘定的受该等处分规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等处分之日厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等处分是准许的资产互换）（包括为免生疑问而厘定）；

（b）在任何该等处置或一系列相关处置（除非该处置是准许的资产互换）中，至少75%来自该等处置的代价，连同自截止日期以来的所有其他处置（以累积方式），（包括以免除借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）所收到的任何负债（或有负债或其他负债）的方式或由承担责任的任何其他人以现金或现金等价物的形式收取；及

151

（c）就任何处置船只抵押品而言，（i）没有发生违约事件，且仍在继续，及（ii）借款人须（x）指定一艘替代船只（或替代船只），其船舶抵押品价值金额等于或大于依据本条例第2.03（f）条的条款如此处置的该船只的船舶抵押品价值金额，（y）向行政代理人（为贷款人的利益）支付一笔金额，该金额等于如此处置的该船只的解除价值，加上如此支付给行政代理人或（z）的金额上适用的预付费用，做（y）和（x）条款的组合，使得支付百分比和替代百分比至少等于100%。

就本条第7.05条（b）款而言，以下款项将被视为现金：

（1）受让人承担借款人或受限制附属公司（借款人或担保人的任何初级融资除外）的债务或其他或有或其他负债，或免除借款人或该受限制附属公司就该等债务承担的所有责任或与该处置有关的其他责任；

（2）借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务，或按其条款规定须为现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿的证券、票据或其他债务，在每种情况下，在该处置结束后一百八十（180）天内；

（3）因该等处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，以借款人及彼此受限制附属公司解除与该等处置有关的任何支付该等债务的担保为限；

（4）由非借款人或任何受限制附属公司的人士于截止日期后收到的借款人或受限制附属公司的债务（任何次级债务除外）组成的代价；及

（5）借款人或任何受限制的附属公司在该等处置中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过（i）1,000万美元和（ii）相当于借款人在可获得内部财务报表的借款人最近完成的财政季度末确定的合并有形净资产的1.25%的金额（“适用收益门槛金额”）中的较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价各项目的公允市场价值为准。

152

任何担保物在本条第7.05条或“处分”定义明确允许的范围内处置给贷款方以外的任何人的，该担保物应在没有贷款单证产生的留置权的情况下出售，并且在不限制第10.11条规定的情况下，应授权行政代理人和担保物受托人，并应，采取借款人合理要求的任何行动以实现上述规定（贷款人特此授权并指示行政代理人和抵押品受托人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

第7.06节限制性付款。

（a）宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权作出任何分配（包括与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等支付），但以下情况除外：

（i）应付予借款人或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例向借款人或另一受限制附属公司以外的其股本权益持有人），及；

（ii）以借款人的股权（不符合资格的股权除外）或以购买借款人的该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；

（b）购买、回购、赎回、退休或以其他方式获得借款人或由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何母公司的任何股权或以有价值的方式退休；

（c）进行任何初级债务偿还（许可的初级债务偿还除外）；或

（d）作出任何受限制的投资；

上述（a）至（d）条中提及的任何此类股息、分配、支付、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、报废或限制性投资在本文中称为“限制性支付”，前提是在借款人或此类限制性子公司进行此类限制性支付时：

（i）违约事件须已发生并正在继续（或其后会紧接地因此而导致）；或

（二）[保留]；或

153

（iii）借款人在财务契诺生效时将不会在形式上符合财务契诺；或

（四）[保留]；或

（v）该等受限制付款及在截止日期后作出的所有其他受限制付款的总额（且未退回或撤销），但不包括任何准许付款及下一段准许的所有其他受限制付款的总额将超过（不重复）（“可用金额”）的总和：

（a）2024年7月1日开始至可获得合并财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50%（可由借款人选择为内部财务报表）；

（b）借款人因发行或出售其股权（包括为免生疑问而发行或出售与公开发行普通股有关或之后的股权的任何收益）而收到的现金总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，普通股权益或琼斯法案认股权证）或由于在截止日期之后与另一人合并或合并或以其他方式贡献给借款人或受限制子公司的股权（在每种情况下，不是通过发行不合格的股权）（包括借款人或受限制子公司向借款人或受限制子公司提供注销的任何债务的本金总额）或在交割日之后通过合并或合并成为借款人或受限制子公司的部分资本（不包括（x）因向受限制子公司或母公司设立的员工持股计划或信托发行或出售该等股权而获得的净现金收益或财产或资产或有价证券，借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益在借款人或任何受限制的附属公司资助的范围内，以及（y）现金或财产或资产或有价证券，但以依赖下一段第（6）款从该等收益中作出任何受限制的付款为限）；

（c）借款人或任何受限制的附属公司（借款人或受限制的附属公司或母公司、借款人或借款人的任何附属公司在借款人或任何受限制的附属公司出资的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外）从发行或出售中收到的现金总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值或任何

154

已转换为或交换为借款人股权（不合格股权除外）的任何债务或不合格股权的截止日期后的受限制子公司加上（不重复）借款人或任何受限制子公司在该等转换或交换时收到的任何现金金额以及财产或资产或有价证券的公允市场价值；

（d）通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金和借款人善意确定的公允市场价值总额的100%：（i）借款人或受限制子公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（借款人或受限制子公司除外）或其他投资回报，以及从借款人或受限制子公司作出的此类投资的回购和赎回，或就此收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成由借款人或受限制附属公司作出的受限制投资，在每宗个案中均于截止日期后作出；或（ii）出售或以其他方式处置（向借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或股息，来自非受限制附属公司的付款或分派（不包括构成许可投资或根据“许可付款”定义第（13）条作出的投资金额，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或“许可付款”定义第（13）条（视情况而定）提供的金额）或在截止日期后来自非受限制附属公司的人士的股息；

（e）如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予借款人或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司的投资（或所转让的资产）的公平市场价值，由借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后）善意确定，但构成许可投资或根据“许可付款”定义第（13）条作出的投资金额的范围除外，并将视情况增加“许可投资”定义的适用条款或“许可付款”定义第（13）条下的可用金额；和

155

（f）5000万美元。

前述规定不得禁止或以其他方式限制任何允许的支付。尽管本协议或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得禁止或限制借款人或任何受限制的子公司回购借款人或任何受限制的子公司的任何股权（包括任何普通股、普通股权益或琼斯法案认股权证或发行任何琼斯法案票据），或进行限制性付款或任何其他付款，包括应付给股权持有人的股息、付款或分配（包括任何普通股，普通股权益或琼斯法案认股权证或任何琼斯法案票据的发行）的借款人或任何受限制的子公司，只要在对此类购买或进行任何此类股息、支付或分配给予备考效果后，（i）（a）如果这些贷款未获得标普、穆迪或惠誉的贷款发行评级，或（b）如果这些贷款的贷款发行信用评级低于BB-由标普或惠誉提供或低于穆迪提供的Ba3，借款人的总净杠杆率将不高于2.5至1.0，且借款人的固定费用覆盖率将不低于1.5至1.0，或（ii）如果借款人获得标普或惠誉对贷款的BB-或更高或穆迪对Ba3或更高的贷款的贷款发行信用评级，则不会合理地预期这些贷款的贷款发行信用评级将降至BB-（由标普或惠誉）或Ba3（由穆迪）以下。

任何投资、许可付款、初级债务偿还和根据本条第7.06条在任何时候允许的其他交易的金额，应为支付时受投资、许可付款、初级债务偿还或其他交易约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否遵守本条第7.06款，如果第7.06款允许的任何投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易（或此类付款的任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在第7.06款允许的此类投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易得到支付时，自行决定对这些投资、允许的付款、初级债务偿还和其他交易进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间进行划分、分类或重新分类，在作出该等付款的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出该等付款（或其任何部分）。

为免生疑问，一项受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）可在最初作出的时间之后的某个时间重新分类，只要该等受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）在重新分类时本可以根据正在重新分类该等受限制的付款、投资或初级债务偿还（或其部分）所依据的规定进行。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或此类受限制子公司（视情况而定）根据此类受限制付款提议支付、转让或发行的资产或证券的此类受限制付款日期的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款、现金以外的财产或资产的公允市场价值应由借款人善意行事最终确定。

156

非限制性子公司可以在许可投资中使用从借款人及其受限子公司转移的价值购买或以其他方式获得借款人、任何母实体或借款人的任何受限子公司的债务或股权，并将价值转移给借款人或任何受限子公司或任何母公司实体的股权持有人及其关联公司，且此类购买、收购或转让将不被视为借款人或其受限子公司的“直接或间接”行为。

如果借款人或受限制的子公司进行了限制性付款，而在进行此类限制性付款时，根据本协议的规定，借款人的善意认定是允许的，则尽管随后对借款人的财务报表进行了任何影响借款人任何时期的合并净收益、合并调整后EBITDA或合并净有形资产的善意调整，但此类限制性付款应被视为已按照本协议进行。

第7.07款[保留]。

第7.08节负质押。设定或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司的以下能力的任何合意产权负担或合意限制：

（a）就其股权以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

（b）向借款人或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或

（c）将其任何财产或资产出售、出租或转让给借款人或任何受限制的子公司；但（x）任何优先股在普通股或琼斯法案认股权证支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向借款人或任何受限制的子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿要求）借款人或任何受限制的子公司产生的其他债务不应被视为构成此类产权负担或限制。

但本第7.08条不得禁止：

（i）根据本协议或任何其他协议或文书（在每种情况下）在截止日期生效或订立的任何产权负担或限制；

（ii）依据贷款文件的任何产权负担或限制；

（iii）依据适用法律、规则、规例或命令的任何产权负担或限制；

157

（iv）根据某人的协议或文书或与某人的任何股权或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入或并入该借款人或任何受限制附属公司的日期或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司就收购资产（作为对价而招致的股权或债务除外，或提供全部或任何部分资金，用于完成该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司收购或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制附属公司或在考虑该等交易或与该等交易有关时订立）并在该日期未偿还的交易或系列相关交易；

（v）任何产权负担或限制：

（a）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或限制任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；

（b）包含在本协议允许的抵押、质押、押记或其他担保协议或为借款人或本协议允许的受限制子公司的债务提供担保的范围内，但该等抵押或限制限制限制限制限制受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或抵押；

（c）借款人或其任何受限制附属公司是在正常业务过程中订立或符合以往惯例的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载；但该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或该受限制附属公司的财产或资产设押，项下产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或

（d）依据限制借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益处分的习惯规定；

（vi）根据本协议允许的购置款义务和资本化租赁（在每种情况下）对如此获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制；

（vii）根据为直接或间接出售或处分借款人或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股权或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议施加的任何产权负担或限制，直至该出售或处分结束为止；

158

（viii）租赁、许可、股权持有人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（ix）因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的产权负担或限制，或任何监管当局的要求；

（x）客户根据在正常业务过程中订立或符合以往惯例的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

（xi）根据对冲协议产生的任何产权负担或限制；

（xii）根据第7.03条允许在截止日期之后发生或发行的外国子公司的其他债务，这些债务仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制；

（十三）[保留]；

（xiv）如任何该等协议或文书（i）整体上所载的担保和限制对贷款人的有利程度，并不比本协议所载的担保和限制以及在截止日期生效的其他贷款文件（ii）在订立该等协议或文书时，由借款人善意地确定不会产生不利影响，则根据与根据第7.03条在结束日期之后准许发生的任何债务有关的协议或文书所产生的任何担保或限制，在任何重大方面，借款人支付贷款本金或利息的能力或（iii）仅适用于与该协议或票据有关的付款的违约持续期间；

（xv）因根据第7.01条准许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

（xvi）根据根据或以其他方式再融资上述条款或本条款（“初始协议”）中提及的协议或文书（“初始协议”）或包含在对上述条款或本条款中提及的协议的任何修订、补充或其他修改中而招致或以其他方式再融资债务的协议或文书而产生的任何产权负担或限制；但前提是，任何该等协议或文书（i）所载与该受限制附属公司有关的产权负担和限制在任何重大方面对整体贷款人的有利程度，不亚于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由借款人善意确定）或（ii）由借款人在订立该等再融资、修订、补充或其他修改时善意确定，不会在任何重大方面产生不利影响，借款人偿还贷款本金或利息的能力。

159

第7.09款初级债务预付款。就初级融资（任何该等预付、偿还、赎回、回购、取消或以其他方式取得或满足任何本金金额，即在其预定到期日之前一年的日期之前，（任何该等提前偿还、偿还、赎回、购买、取消或满足，“初级债务偿还”），但（以下各项，“允许的初级债务偿还”）除外：

（i）以本协议允许的任何初级融资或初级债务的收益偿还或作为交换；

（ii）初级债务偿还（a）以借款人或任何母实体的合格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后向借款人的资本出资的收益进行的，或（b）包括任何初级融资股权的转换；

（iii）偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；

（四）[保留]；

（v）初级债务在发出通知后六十（60）天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议准许支付该款项；

（六）[保留]；

（vii）初级债务偿还，包括支付定期安排的利息（包括按违约率）和本金支付、支付费用、开支、罚息和与到期时根据第7.03条允许的债务有关的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；

（viii）初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项；

（九）[保留]；

（x）任何该等购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之日起一年内到期；

（xi）任何该等购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废欠借款人或担保人的任何债务的价值；

（xii）与任何转换结算有关的初级债务偿还；

（十三）[保留]；

（十四）[保留]；

160

（xv）Jones Act Notes的初级债务偿还；和

（xvi）任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为在进行初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿款项时，自行酌情将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或清偿款项进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出撤销或抵偿（或其任何部分）。

第八条

财政盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和根据贷款文件应付的所有其他金额均已全额支付之前，借款人和各受限制子公司订立契约并同意：

第8.01节财务契约。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）最低流动性。自截止日之后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许每个测试期最后一天（每个此类日期，一个“计量日期”）的流动性低于25,000，000美元。

第九条

违约事件和补救措施

第9.01款违约事件。本条第9.01款（a）至（j）项中提及的每一项事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金或利息的任何金额或任何适用的预付费用，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何费用或偿还义务或根据贷款文件的条款应付的其他金额；或

161

（b）具体盟约。借款人或任何担保人没有履行或遵守第6.03（a）条所载的任何契诺（仅限于且仅限于该通知尚未交付）、第6.05条（仅就借款人而言）、第6.15条、第8.01条及第七条所载的契诺；或

（c）其他违约。贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在上文第9.01（a）或（b）条中指明），而就其本身而言，（i）就第6.01条、第6.02（a）及6.02（b）条所载的契诺而言，该等不履行持续十五（15）天，及（ii）就根据本协议订立的任何其他肯定性契诺而言，当违反时，可予纠正，在借款人收到行政代理人的书面通知后（确认违反第6.14（a）（iii）和（b）条的行为无法得到纠正），此种失败持续三十（30）天；或者

（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在任何重大方面（或，就任何受重要性或“重大不利影响”限定的陈述或保证而言，）均不真实，在任何方面均不真实）作出或当作作出；而如在截止日期后作出或当作作出任何陈述及保证，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）仍然不真实；或

（e）交叉违约。某贷款方：

（i）未能就其重大债务、第一留置权RCF信贷协议项下的债务或第一留置权RCF信贷协议再融资债务，在适用的宽限期（如有的话）之后支付任何本金或利息，不论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或

（ii）未能履行或遵守与任何重大债务、第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议项下的债务再融资债务或任何其他事件或条件有关的任何契诺、协议或条件，而该等失败或事件或条件的影响是导致该等重大债务、第一留置权RCF信贷协议项下的该等债务或第一留置权RCF信贷协议项下的该等再融资债务（以及，如根据第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议项下的债务再融资债务，此类故障或事件或状况在十（10）个工作日内继续未得到纠正或未被放弃；但前提是，该十（10）个营业日期间不适用于第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议下的任何付款违约再融资债务，该十（10）个营业日期间也不得改变行政代理人或任何有担保方根据初级留置权债权人间协议第5.7（a）条的规定）在其预定到期之前到期的权利，或允许或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）持有人或持有人（在发出通知或失效

162

时间或两者）的此类重大债务、第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议下的此类债务再融资债务或任何受托人或代表其或他们的任何代理人导致此类重大债务、第一留置权RCF信贷协议或第一留置权RCF信贷协议下的此类债务再融资债务到期，或要求在其规定的到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，在每种情况下均根据其条款；

但（e）（ii）条不适用于：（1）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）或因“控制权变更”认沽权而到期的任何有担保债务；（2）可转换或可交换股权的任何债务的转换或满足转换的任何条件或任何转换结算；（3）违约事件，终止事件或监管对冲协议的文件下的任何其他类似事件或（4）将债务与本协议允许的其他债务进行再融资；或

（f）破产程序等。（i）任何贷款方（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为债权人的利益作出转让，或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；（ii）任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，未经贷款方的申请或同意，为贷款方或其财产的任何重要部分指定行政接管人或类似人员，且该任命持续六十（60）个日历日未解除或未中止；（iii）任何债务人救济法项下与贷款方或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序未经该贷款方同意而提起，并持续六十（60）个日历日未解除或未中止；或（iv）在任何该等程序中订立救济令；或

（g）判决。有管辖权的法院就支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对贷款方作出最终的、可执行的、不可上诉的判决，且该判决或命令在连续六十（60）天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或

（h）贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何理由而停止完全有效，但（i）贷款文件明确允许的（包括根据第7.04或7.05条允许的交易的结果）、（ii）履行义务的结果或（iii）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的结果除外；或

（i）抵押单证和担保。任意：

163

（i）担保品单证（或其任何重要条文）就担保品的重要部分在其执行和交付后公允市场价值超过阈值金额，应因任何理由停止产生有效和完善或公布（如适用）的留置权，但（a）贷款单证另有许可或由于不受禁止的交易，（b）因行政代理人或担保品受托人或其任何代理人或受托人未能保持对担保品的占有或控制而导致，（c）根据《统一商法典》或其他适用法律作出备案或未作出备案所致，（d）关于由不动产组成的抵押品，在（1）此类损失由出借人的产权保险单承保的范围内（除非借款人善意合理地相信适用的保险人将不会根据该等规定支付款项）或（2）由于贷款方没有过错而产生的不足，而该等不足在获得实际知悉后以合理的努力予以纠正，或（e）由于有担保方的作为或不作为或适用法律而产生的，只要该等不足是由于贷款方没有过错而产生，且该等不足在获得实际知悉后以合理的努力予以纠正；或

（ii）对担保人（被排除的附属公司除外）的担保因任何理由而停止完全有效，但（a）贷款文件另有许可或由于不受禁止的交易，（b）在全部清偿债务时，（c）在根据贷款文件规定或根据其条款解除担保人时，或（d）由于担保方的作为或不作为或适用法律而导致；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；但前提是，如果借款人在任何控制权变更后的五（5）个营业日内全额偿还贷款的未偿本金余额、所有应计和未付利息、适用的预付费用和所有其他未偿债务，则该控制权变更不构成本协议项下的违约事件；或者

（k）ERISA。（i）ERISA事件或外国计划事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何计划或计划，（iii）借款人或任何担保人或任何ERISA关联公司应已被多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，或（iv）借款人或任何担保人应从事涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；而在上述第（i）至（iv）条的每一种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），将合理地预期会产生重大不利影响。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果不是因为汇率波动（或其他不利变化），违约或违反第五条中的任何陈述或保证或第六条或第七条中的任何约定的事件不会构成违约或违约事件，则该事件或违反第五条中的此类陈述或保证或第六条或第七条中的此类约定的事件不会发生。

164

尽管本协议中有任何相反的规定，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应是指（x）就违约而言，该违约尚未根据本条第9.01条得到纠正或贷款人根据第11.01条放弃，以及（y）就违约事件而言，该违约事件尚未由贷款人根据第11.01条放弃。

第9.02节违约事件时的补救措施。

（a）一般。除下文第9.02（b）节另有规定外，如发生任何违约事件并仍在继续，则行政代理人可并应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：

（i）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺及义务应予终止；及

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及每名担保人在此明确放弃；及

（iii）根据贷款文件和/或根据适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦根据任何债务人救济法就任何贷款方发生实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

（b）对补救办法的限制。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，

（i）[保留]。

（二）净空头表示。行政代理人代表一个或多个明确要求向借款人发出此类通知的贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，必须附有任何此类贷款人（非限制性贷款人除外）向借款人交付的书面净空头陈述（附有一份副本给行政代理人）；但（a）在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每一此类贷款人应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（据了解并同意，借款人和行政代理人应有权最终依赖每一项此类陈述和视为代表（包括，就行政代理人而言，如第11.28（f）（i）节规定））和（b）在破产或类似的破产程序引起的违约或违约事件未决期间，无需交付净空头陈述。

165

第9.03节资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为第9.02（a）条但书规定的立即到期和应付之后），因债务而收到的所有款项（以及抵押品的收益）、任何种类或性质的所有付款或分配以及任何破产或类似程序中的所有适当保护付款或计划分配（在每种情况下，无论是否从任何贷款方收到，与行使补救措施、信用投标或其他方式有关），应，受优先留置权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的约束，由行政代理人按以下顺序申请（“优先瀑布”）：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和作为其身份的抵押受托人；

二是足额支付未到位垫款；

第三，按本条款所述金额的比例支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），在他们中间按比例支付第三笔应付给他们的款项；

第四，支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

五是支付构成贷款未付本金的那部分债务；

第六，支付在该日期到期应付给贷款人的所有其他债务，根据在该日期欠贷款人的所有该等债务的各自总额按比例支付；

第七，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

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第十条

行政代理人和其他代理人

第10.01节行政代理人和担保受托人的任命和权限。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定Stonebriar Commercial Finance LLC作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定（第10.09和10.11条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

（b）各贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押受托人代表其行事，并授权抵押受托人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予抵押受托人的权力，以及合理附带的行动和权力。Wilmington Trust，National Association还应不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押代理人”或“抵押受托人”和“证券受托人”，各贷款人在此不可撤销地指定并授权抵押受托人作为（并持有抵押文件为该贷款人及其代表或以信托方式为其设定的任何担保权益）该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌处权。在这方面，抵押品受托人作为“抵押品代理人”或“抵押品受托人”和“证券受托人”（以及行政代理人根据第10.05和10.12条为持有或强制执行根据抵押品单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该抵押品下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享受本条第X条所有条款（包括第10.07条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件项下的“抵押代理人”或“抵押受托人”和“证券受托人”），如同本文对其进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权抵押品受托人根据本协议和抵押品文件的规定并根据其规定，执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保方与其相关的权利（包括优先留置权债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力。

第10.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每个贷款人（如有）。任何担任代理人及其附属公司的人，可接受来自借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代，并可接受费用及其他对价

167

向借款人提供与此相关的服务以及其他方面的服务，而无需向贷款人说明相同的情况。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受制于有利于该贷款方或该关联机构的保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第10.03节开脱罪责的规定。行政代理人、抵押品受托人、任何其他代理人、其各自的关联机构，或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得承担任何义务或义务。在不限制前述或第10.11条的一般性的情况下，代理人或其各自的任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但即使规定贷款人作出相反的指示，亦无须任何代理人采取其认为或其大律师认为，可能使该代理人承担责任、冒自有资金风险或产生任何财务责任或违反任何贷款文件或适用法律的情况，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向任何担任代理人的人或其任何联属公司传达或取得的与借款人或其任何联属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任；

（d）对依据本协议作出的任何投资或出售投资可能导致的任何损失不承担任何责任或法律责任；

（e）没有义务归档UCC融资报表或监控担保权益及其完善情况；和

（f）不得就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。

168

在第9.02条和第11.01条规定的情况下，代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或其他必要的贷款人数目或百分比，或代理人认为需要善意的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决所确定，与其在此明确规定的职责有关。除非借款人或规定的贷款人以书面形式向代理人发出说明该等违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件。本协议中规定的代理人的许可权利不应被解释为代理人的义务或义务。

任何与代理有关的人，概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关而提述或规定的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品或检查财产除外，任何贷款方或其任何关联公司的账簿或记录。

第10.04节代理商的依赖。代理人有权依赖其认为是真实的、并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、法律命令、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足贷款人的满意时，各代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何未获贷款人要求或明确批准的行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或其他所需百分比的贷款人）的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其可能因以下原因而招致的任何及所有法律责任及费用作出令其满意的赔偿

169

采取或继续采取任何此类行动。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意而根据任何贷款文件采取任何行动或不采取任何行动时，均应得到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押受托人不得根据所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人或抵押受托人违反本协议的任何明示条款或规定。被要求的贷款人同意不指示行政代理人或抵押品受托人采取任何行动，或不采取任何行动，这将在每种情况下导致其违反本协议下的明确义务或义务。

第10.05节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第X条的开脱条款适用于任何该等分代理人以及该代理人的代理人相关人员和任何该等分代理人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该代理人的活动。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）就所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）而言，该分代理人应为本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方及贷款人，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利）未经该等分代理人同意，不得更改或修订，及（iii）该等分代理人只对委任其为分代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。

（a）每名贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，而任何其后采取的代理人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。每个贷款人代表

170

其拥有的每一名代理人，独立且不依赖任何与代理人有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理人有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉可能由任何代理人相关人士管有的任何信用或其他信息。

（b）每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）须批准的相互文件。

（c）各贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款人购买本协议项下的贷款，但须遵守本协议规定的限制。

第10.07节对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每个代理人和彼此的代理人相关人员进行赔偿（仅限于任何此类代理人相关人员代表任何代理人执行服务（如适用）的范围内）（以未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按比例进行，并使行政代理人、每个代理人和彼此的代理人相关人员（仅限于任何此类代理人相关人员代表任何代理人执行服务的范围内，（如适用）自或针对其所招致的任何及所有获弥偿责任；但任何贷款人不得就因该代理人相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理人相关人士支付而承担法律责任，而该等赔偿责任乃由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所厘定；但，根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条第10.07条而言的重大过失或故意不当行为。为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，

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该代理人（如适用）可要求额外赔偿，并在提供此种额外赔偿之前停止或不开始作出所赔偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就超出该贷款人按比例分担的任何已赔偿责任向任何代理人作出赔偿；并进一步规定，本判决不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句中第一个但书所述的任何已赔偿责任向任何代理人作出赔偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。在不受前述限制的情况下，每一贷款人应在要求时向每一代理人偿还其应按比例分摊的该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件所产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所述任何文件所规定的权利或责任提供的法律咨询意见，只要该代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务；此外，但任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人不应解除任何其他贷款人与此相关的义务。本条10.07中的承诺在合计承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理人、担保品受托人或其他代理人的辞职后仍然有效。

第10.08节无其他职责；其他代理人等……各代理人特此同意根据本协议所载明示条件和适用的其他借款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何代理人（或其各自的任何关联机构）均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（x）作为本协议项下的行政代理人、抵押受托人或贷款人的身份（如适用）和第11.01（d）节和第11.01节最后一句规定的（y）除外，而这些人应享有本条第十款的利益。在不限制前述情况的情况下，任何出借人或经如此识别的其他人不得与任何出借人、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

第10.09节代理人辞职。代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该退休代理人须通知

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任何合资格人士并无接受该委任的借款人及贷款人，则该辞职仍须根据该通知生效，及（a）退任代理人须获解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如属根据任何贷款文件由抵押受托人代表贷款人持有的任何抵押担保，则属例外，退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任该代理人的继任人为止）及（b）除任何弥偿款项或欠退任或退任代理人的其他款项外，所有由退任代理人、向退任代理人或通过退任代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按本条上述规定委任一名继任代理人为止。如规定贷款人或退休代理人均未指定继任代理人，则规定贷款人应被视为继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上述句子中的但书为准）。为完善或继续完善担保单证所授予或看来是授予的留置权，在承继人根据本协议被接受为替代代理人，并在该等融资报表或其修订、对船舶抵押权的修订或补充，以及对其他文书或通知（视需要或可取而定）的签立和备案或记录时，或在被要求的出借人可能要求时，该承继人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）代理人的特权及职责（任何弥偿款项或欠退任或退任代理人的其他款项的权利除外），而退任代理人须解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第十款和第11.04和11.05款的规定，对于退任代理人担任代理人期间，其中任何一方已采取或未采取的任何行动，应为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益继续有效。

第10.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

（b）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项的债务提出申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.06和11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

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（c）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.06和11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。凡行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.06及11.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须从任何及所有分派、股息、金钱、出借人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

有担保方在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务（如适用的担保物协议中所定义），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国破产法条款进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（i），包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似法律，（ii）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时以与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额归属）。就任何该等出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（条件是行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对资产或股权的任何处置

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其利益，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，且不影响本协议第11.01条（a）至（g）项所载的对所需贷款人行动的限制），（c）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，由于转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第10.11节担保物和担保事项。

（a）每名代理人、每名贷款人及彼此有担保方不可撤销地授权行政代理人及抵押受托人就担保、抵押品及抵押文件为贷款人的代理人及代表，并同意，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定：

（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人在发生以下任何事件（每一均称为“留置权解除事件”）时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件，且各自同意将订立这些文件，

（a）以现金全数支付所有债务（并无就其提出申索的或有债务除外）；

（b）将作为贷款文件条款所准许的交易的一部分或与该交易有关的受该留置权规限的财产转让予任何并非贷款方的人；

（c）就任何保证人拥有的财产或任何保证人对其拥有权利的财产而言，根据下文第（iv）款解除该保证人在其担保项下或在适用情况下根据本协议承担的义务；

（d）获规定贷款人批准、授权或批准解除该等留置权，或依据第11.01条可能规定的百分比；

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（e）该等财产成为被排除资产、被排除船只（为免生疑问，包括依据任何许可的标记交易）、被排除的股权或被排除的附属公司拥有的或被排除的附属公司对其拥有权利的资产（任何船只抵押品除外）；

（f）就该被排除的附属公司（或被排除的附属公司对其拥有权利）所拥有的资产（船只抵押品除外）而言，在任何人成为被排除的附属公司时，在每种情况下均不包括任何担保人或任何船东；

（g）[保留]；和/或

（h）就船舶抵押品而言，该等船舶抵押品成为受本协议所允许的重新标记的规限；

（二）[保留]；

（iii）应借款人的请求（此种请求，“许可同意事件”），每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，代理人将订立借款人就贷款文件条款允许的交易所要求的必要或可取的文件；但是，除非在此明确规定，否则不得要求代理人订立任何文件以解除任何抵押品或从属于任何抵押品上的任何留置权；

（iv）担保人在（a）该担保人不再是借款人的附属公司，（b）该担保人成为非实质性附属公司，或（c）该担保人因根据本协议允许的交易而成为被排除的附属公司时，将自动立即解除其在担保项下的义务；但如果该担保人仅因该担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除的附属公司而成为被排除的附属公司，则只有在该担保人成为该被排除的附属公司时，才应允许解除该担保，（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，且（ii）该担保人因本协议允许的合资企业或其他战略交易而成为此类被排除的子公司，而该合资企业或其他战略交易并非为解除该担保人的担保的主要目的而订立（由借款人善意确定）（第（a）-（c）条，每一条均为“担保解除事件”），且各有担保方不可撤销地授权并指示各代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该子公司授予的任何留置权或对该子公司股权的留置权；

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（v）行政代理人及抵押品受托人将独家行使贷款文件项下的权利及补救措施，且贷款人或任何其他有担保方均不会行使该等权利和补救措施（要求贷款人通过行政代理人行使该等权利和补救措施除外）；条件是上述情况并不妨碍任何贷款人根据第11.09条的规定行使任何抵销权或强制遵守第11.01（b）条规定的规定，或就其作出的任何贷款在到期日之后发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或提交债权证明或出现根据美国《破产法》或任何其他债务人救济法，在与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表自己提交诉状；和

（vi）行政代理人和担保品受托人，以及贷款人和其他有担保方不可撤销地授权和指示行政代理人和担保品受托人在截止日期当日及之后不时与担保品代理人、担保品受托人或以本协议明确允许的担保品留置权为担保的债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，而无需任何贷款人或其他有担保方的进一步同意。

每一代理人、每一贷款人和彼此有担保方同意，其将迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，涉及留置权解除事件、许可同意事件或担保解除事件，并且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、抵押解除、解除担保权益、质押和担保以及贷款方在记录时合理要求的与解除有关的其他类似解除或解除文件，留置权（以及之前提交的所有担保权益和留置权通知）的标的解除留置权事件或与担保解除事件有关的任何适用担保的解除，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据以及贷款方之前以实物形式交付给担保方的所有股权凭证和任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、许可同意事件、担保解除事件或解除行动而言，抵押品受托人和行政代理人各自均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证明”），其中确认（a）此类留置权解除事件、担保解除事件或许可同意事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何此类留置权解除事件的条件，担保解除事件或许可同意事件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。抵押品受托人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何有担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

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各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品受托人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出任何不符合本条第10.11款规定的指示或指示。行政代理人或抵押品受托人均不对解除证明中的任何陈述、任何已识别的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、抵押品受托人对其留置权的存在、优先权或完善，或任何贷款方就抵押品或遵守上述条款而编制或交付的任何凭证或贷款文件中所载的任何陈述或保证负责，或有义务查明或查询，行政代理人或担保品受托人也不对未能监控或维护担保品的任何部分的行为向出借人负责或承担责任。

（b）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每名代理人、每名贷款人及每名有担保方在此同意：

（i）任何贷款人或其他有担保方均无权个别变现任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件，但须了解及议定，本协议及任何贷款文件项下及任何贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，可仅由行政代理人或抵押品受托人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可仅由抵押受托人根据其条款为贷款人的利益行使；

（ii）如果抵押品受托人根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据美国《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则只有抵押品受托人（根据美国《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”除外）可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及抵押品受托人，作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或以其各自身份的出借人），有权根据所需出借人的指示，为在任何该等出售或处分时出售的全部或任何部分的抵押品的购买价款的投标和结算或支付目的，使用和应用任何债务作为抵押品受托人在该出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方；

（iii）任何贷款文件的任何条文均不得要求设定、完善或维持任何除外资产和任何其他特定资产中的质押或担保权益或抵押物，或获得与任何除外资产和任何其他特定资产有关的所有权保险或摘要，只要行政代理人（如此指示给担保受托人）作出合理判断，设定成本，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益或抵押物或就此类其他特定资产获得产权保险或摘要是过度的；和

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（iv）行政代理人（按指示向担保受托人）可在其与借款人协商后合理确定的情况下，准予延长特定资产上的担保权益或抵押物的设定或完善时间或获得与特定资产有关的所有权保险和调查的时间（包括延长至该日期贷款方资产上担保权益的设定或完善的截止日期之后），在本协议或担保单证要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成创建或完善。

第10.12节补充行政代理人的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、担保受托人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟由行政代理人就该抵押品行使或归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可由其强制执行，（ii）本条第十款及第11.04及11.05条提述行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有提述该行政代理人，须视文意而定，视为提述该行政代理人及/或该补充行政代理人。

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（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速签立、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第10.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在行政代理人根据本协议条款订立优先留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议的范围内，本协议将受适用的此类债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何优先留置权债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议之间有任何不一致之处，则由该债权人间协议的规定管辖和控制。

第10.14节[保留]。

第10.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减免无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，则该行政代理人未从该款项中适当地从已支付的款项中预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。

第10.16节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（1）为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；

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（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议满足PTE 84-14第I部（b）至（k）小节的规定及（d）该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、该等承诺及本协议的规定（PTE 84-14第I部（a）小节的规定；或

（iv）行政代理人（一方面由其全权酌情决定）与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（1）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（2）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益不再是本协议的贷款方之日止，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或其任何关联公司均不是涉及贷款、承诺和本协议（包括涉及行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利）的此类贷款人的资产的受托人。

第10.17款错误付款。

（a）如行政代理人通知放款人或有担保方，或任何曾代表放款人或有担保方收取资金的人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至该付款受让人，或由该等付款受让人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人是否知情，有担保方或代其支付的其他受付方）（任何此类资金，无论作为支付、预付或偿还本金、利息、费用而收到，

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分配或以其他方式单独或集体“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或担保方应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后的两（2）个工作日，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括当日）起至该金额以隔夜利率以当日资金偿还给行政代理人之日的每日利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人或有担保方须（并须促使任何其他代其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该行政代理人，而该贷款人或有担保方正依据本条10.17（b）如此通知该行政代理人。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额和适用根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠行政代理人的任何款项，并适用任何欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项。

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（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该等贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（在该情况下须由行政代理人豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的贷款（“错误付款影响贷款”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（错误付款影响贷款的贷款转让，“错误付款不足转让”），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，包含根据平台以引用方式作出的转让和假设的协议，而行政代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人应向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何定期贷款票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款缺陷转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人或担保方在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

183

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方根据本条第10.17款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

第一条XI

杂项

第11.01节修订、豁免等.。

（a）一般规则。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，如影响抵押品受托人的权利、保护、豁免、赔偿、义务或义务，除非经抵押品受托人同意，否则不生效。

（b）特定贷款人批准。尽管有第11.01（a）条的规定，任何此类修订、放弃或同意均不得：

（i）未经每一贷款人的书面同意而延长、增加或恢复任何贷款人的承诺，从而直接受到不利影响；

（ii）未经每名贷款人的书面同意而推迟就任何贷款或就根据第2.06（b）条须支付的任何费用而安排的任何本金或利息的支付日期或减少其款额，而该等日期并无因此而直接受到不利影响，但有一项谅解，即放弃第2.03（b）条所列的任何强制性预付款项或放弃任何违约（根据第9.01（a）条的违约除外）并不构成推迟任何预定的日期或减少任何利息的支付或任何费用的支付的款额；

（iii）未经每名贷款人的书面同意而减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项（按违约率或本条例第11.01条（h）条明文列明的到期利息除外），据了解，对总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何改变，只要这种改变的意图不是造成利率下降，就不构成利率下降；

184

（iv）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”或“按比例份额”的定义或指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺的任何其他条文，而无须每名贷款人的书面同意；

（v）除与贷款文件所准许的转让或其他交易（包括为免生疑问而准许的反映交易）有关外，（i）在任何交易或一系列有关交易中解除全部或实质上全部抵押品，未经每个贷款人的书面同意，或（ii）解除代表所有此类已解除的船舶抵押品总额超过在适用的解除日期或订立具有约束力的解除承诺日期（但在任何情况下，不早于适用的解除日期或入境日期（如适用）之前三十（30）天）确定的船舶抵押价值总额216,400，000美元的任何船舶抵押品；

（vi）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，未经每名贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部担保总值或担保人或借款人的全部或实质上全部；

（vii）未经每名贷款人的书面同意而修改第2.10或9.03条，因而直接受到不利影响；

（viii）未经各贷款人书面同意而修改第4.01条或第4.02条；或

（ix）在根据第9.01（f）条发生违约事件前，修订或修改任何贷款文件的任何条款或条文，以容许就所借款项发行或产生任何债务（不包括本协议明确准许于截止日期生效的债务优先于该等债务及/或由留置权作担保的债务优先于为债务提供担保的留置权），而（x）为债务提供担保的担保物上的留置权将处于从属地位，或（y）全部或任何部分债务将在受付权上处于从属地位（任何此类留置权为任何债务或适用的此类债务提供担保的留置权为从属地位的任何此类其他债务，“优先债务”），在每种情况下，均无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，除非向每个受到不利影响的贷款人（a）提供了一个善意的机会，以向优先债务的所有其他提供者（或其关联机构）提供的相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与该交易条款的谈判有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受不利影响的债务数量），及（b）决定参与优先债务，并收取其就提供优先债务而向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外）的按比例份额；或

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（x）修改本协议的任何条款，以允许借款人或受限制的子公司就所借款项产生优先于付款的债务或与债务的留置优先权或支付优先权的同等权利，或以其他方式将债务从属于所借款项的任何其他债务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响。

（c）其他具体批准。尽管有第11.01（a）条或第11.01（b）条的规定，

（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，

（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由附属受托人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响附属受托人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或任何须向附属受托人支付的费用或其他款项，及

（iii）第11.07（g）条不得修订、放弃或以其他方式修订，未经每名批给贷款人同意，而在作出该等修订、放弃或其他修订时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金。

（d）债权人间协议。对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充无须取得贷款人同意，即：（i）为将第一留置权RCF信贷协议再融资债务持有人添加为其当事人的目的，如该债权人间协议的条款所明确设想的那样（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，如在行政代理人的善意认定中，为实现上述规定所需），或（ii）债权人间协议或根据本协议明确允许订立的任何其他债权人间协议明确设想的，但在任何一种情况下的此类修订或补充，未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意，不得实施第11.01（b）（ix）或（x）条禁止的修订。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

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（h）对贷款文件的某些修订。借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理人同意，在借款人的请求下进行修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义，错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定且该确定具有决定性和约束力），（iii）导致该担保、抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或（iv）为行政明确起见（由行政代理人和借款人善意最终确定）。

（i）违约放款人、不合格放款人和净空头放款人。

（i）违约放款人和不合格放款人。任何违约贷款人或不合格贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须征得所有贷款人、规定贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人或不合格贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（a）任何违约贷款人或不合格贷款人的承诺未经该违约贷款人或该不合格贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人或不合格贷款人（其定义（d）条所述的任何不合格贷款人除外）的影响大于对其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人或不合格贷款人（如适用）的同意。

（二）净空头贷款人。净空头放款人仅有权在第11.28条规定的范围内批准或不批准任何修订、放弃或同意。

第11.02节通知和其他通信；传真副本。

（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或电子邮件方式邮寄如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、附属受托人或行政代理人送达附表11.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如发给任何其他贷款人，则发给其行政调查问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

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以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；而以预付邮资和适当地址存放在美国邮件中的通知，应被视为已在该存款的三（3）个营业日内发出；但在该代理人收到之前，对任何代理人的通知均不得生效。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向任何代理人和出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台（如有））以电子通信方式送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人或出借人发出的通知，如果该人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（d）电子通信风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人或任何贷款人的故意不当行为或重大过失造成的情况除外。

（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。不作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

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由与借款人材料或平台有关的任何代理方。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

（f）地址变更。借款人和行政代理人双方均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以通过通知借款人、行政代理人和担保受托人的方式变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（g）代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所出入，代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括借款请求）行事。向任何代理人发出的所有电话通知以及与任何代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。借款人须向代理人及贷款人及每名与代理人有关的人士，赔偿因该人士依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而导致的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等损失、成本、开支及法律责任并无主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的重大过失或故意不当行为。

（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人有关的私方信息的信息，其子公司或其

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为美国联邦或州证券法的目的而发行的相应证券。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。

第11.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何隐忍、不履行或迟延，亦不得有任何该等人迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得损害该等权利、补救措施、权力或特权或作为放弃该等权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得有任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人依照第十条为全体出借人的利益；但前述情形不得禁止（i）行政代理人代表其本人在本协议项下和其他贷款文件项下行使对其利益（仅以其行政代理人身份）适用的权利和补救办法，（ii）[保留]，（iii）任何贷款人根据第11.09条（在符合第2.10条条款的情况下）行使抵销权，或（iv）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与借款人有关的法律程序待决期间，不得自行提交申索证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.10条的规限下，还可根据第X及（b）条享有以其他方式提供予行政代理人的权利，任何贷款人可在征得所需贷款人同意下，根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利或补救措施。

第11.04款律师费用及开支。借款人同意（a）向行政代理人、抵押受托人、补充行政代理人和贷款人支付或偿还与编制、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理且有合理详细记录的自付费用，以及（b）支付或偿还行政代理人、抵押受托人，本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行或保护所产生的所有自付费用和开支（包括在任何法律程序期间产生的所有此类费用和开支，包括根据

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任何债务人救济法，并包括所有律师费用（以及，如有合理必要，任何相关重大司法管辖区的当地律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地律师），并且仅在行政代理人、抵押受托人、补充行政代理人和贷款人之间发生实际或感知的利益冲突的情况下，如果受此类利益冲突影响的个人或个人以书面形式通知借款人此类利益冲突，则在每个相关重大司法管辖区向每个受影响的人增加一名律师）。本节11.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此种费用的与此有关的发票后立即支付，无论如何应在收到此种发票后三十（30）天内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了必要的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本条款要求偿还的活动有关时，才应视同按照本条第11.04款记录在案。借款人和相互贷款方在此承认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第11.05节借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保物受托人、各贷款人及其各自的关联机构、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表（统称“受偿人”）赔偿并使其免受任何可能在任何时候施加的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费）的损害，由任何该等受偿人以任何与该等受偿人的利益有关或由该等受偿人产生或与该等受偿人的利益有关的方式招致或主张（但在法律费用及开支的情况下，限于每名受偿人的律师费，如有合理需要，则限于每名受偿人在每一相关司法管辖区的对该等受偿人的利益具有重大意义的单一当地律师（可为在多个重大司法管辖区行事的单一当地律师），且仅在受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人以书面通知借款人此类利益冲突），在每个相关司法管辖区向每个受影响的受偿人增加一名律师），

（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他交付的协议、函件或文书，而该等协议、函件或文书与预期进行的交易有关，或完成预期进行的交易（包括任何受偿人善意地依赖任何声称由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知），

（b）交易，

（c）任何承诺、贷款，或有关所得款项的使用或建议用途，

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（d）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称释放或暴露于任何危险材料，或针对借款人或任何其他贷款方的任何环境索赔或环境责任，或

（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿责任”）；

但如有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或支出是由于（i）该受偿人或该受偿人的任何相关受偿人的重大过失或故意不当行为，或（ii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间发生的任何争议，但以其身份或履行其作为定期贷款融资下的行政代理人或抵押受托人（或其他代理人角色）的角色向受偿人提出的任何索赔除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本条第11.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过任何信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非是由于该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定）所致，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或间接损害（不论是在截止日期之前或之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。如属本条第11.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该调查、诉讼或法律程序的一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该弥偿均属有效。根据本条第11.05条（在有管辖权的法院作出裁定后，如根据本条第11.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后十（10）个营业日内支付。本条第11.05款中的约定在行政代理人或担保受托人离职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。本条第11.05款不适用于税收，但适用于代表非税收主张所产生的损失、索赔、损害等的任何税收的除外。

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第11.06节编组；付款搁置。任何行政代理人、任何贷款人或抵押品受托人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人（或行政代理人、代表任何贷款人）作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人，接管人或任何其他当事人，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在此种追偿的范围内，原本打算履行的义务或部分义务以及与此有关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如尚未支付或未发生此类强制执行或抵销一样，并且（b）每个贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该支付之日的利息，其年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

第11.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04条允许的情况外，任何借款人不得在未经行政代理人、担保受托人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，

（i）按照本条（b）款的条文向受让人，

（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，

（iii）藉质押或转让受本条（f）款限制的担保权益的方式，或

（iv）按照本条（g）款的条文向最高法院作出（及任何其他由合约任何一方作出的转让或转让企图均属无效）。

本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、抵押受托人和贷款人的代理相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括为本条第11.07（b）款的目的参与信用证）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人当时持有的承诺及贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）就本条（b）（i）（a）款未述及的任何转让而言，该转让的总金额须不少于$ 5,000，000，但行政代理人各人除外，且只要没有发生指明的违约事件，且在该转让时仍在继续，借款人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。承诺和/或贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下与所转让的承诺和/或贷款有关的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应禁止任何贷款人在定期贷款融资中非按比例转让其全部或部分权利和义务。

（iii）所需的同意和通知。除第11.07（b）（i）（b）条及以下规定所规定的范围外，任何转让无须通知或同意：

（a）转让贷款人向拟议转让的借款人发出不少于五（5）天的事先书面通知、将如此转让的该转让贷款人贷款的数额以及拟接受该转让的人；但如（1）某特定违约事件已发生并在该转让时仍在继续，则无须发出该通知，（2）任何其他违约事件已发生且仍在继续，但在发生后三十（30）天内仍未得到令贷款人满意的补救或放弃；（3）该等转让是向现有贷款人或转让贷款人的关联公司作出的，或（4）[保留]；和

（b）如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟，但须确认任何新贷款人未能清除该行政代理人的KYC程序须视为合理）。

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（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及任何KYC文件，包括适用的第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条所规定的任何税表。行政代理人在收到第11.07（b）（iii）条要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应迅速接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，

（a）向借款人或借款人的任何附属公司，

（b）任何借款人的附属公司，

（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成本条所述任何前述人士的人，

（d）对自然人，或

（e）予“合资格受让人”定义但书所述的任何人。

贷款人有权最终依赖在任何转让和假设中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查任何此类净空头陈述的准确性。

（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

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在行政代理人依据本条第11.07款（c）项接受并记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方（借款人或任何借款人的附属公司向其转让或购买的情况除外），并在该转让和假设所转让的权益范围内，并在本条第11.07款允许的情况下，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据本协议的转让贷款人应，在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05条的利益）。经请求，且转让贷款人交出其在本协议下适用的定期贷款票据，借款人应（由其承担费用）签署并向受让人贷款人交付定期贷款票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额和规定的利息（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、抵押受托人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办公室的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项）在任何合理时间并经合理的事先书面通知不时查阅。本条第11.07（c）条及第2.08条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（但不包括（1）自然人、（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（3）出售参与权，只要根据第9.01（a）条或第9.01（f）条未发生违约事件并持续至少10天，任何不符合资格的贷款人或（4）“合资格受让人”定义但书所述的任何人）（每个，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证）；但（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人应

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继续对本协议的其他各方承担履行此类义务的全部责任，并且（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意第11.01（b）节中所述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何修订、放弃或其他修改（其第（iv）款除外）。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01条（但须符合第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条的规定（视情况而定）（但有一项理解是，根据该等条文所要求的文件须交付予参与贷款人））、3.04及3.05（透过适用的贷款人）的利益，其程度犹如其为贷款人并已根据本条第11.07款（b）款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.10条的约束，如同其是贷款人一样。凡任何参与看来是向不合格的贷款人（净空头贷款人除外）或（在参与时）在此种参与的备考基础上为净空头贷款人的任何人进行的，此类交易应受第11.28（a）节适用条款的约束（借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行以执行这一判决）；但贷款人有权最终依赖在任何记录或以其他方式证明此类参与的协议或文书中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查其中或与此类参与有关的任何此类净空头陈述的准确性。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，这种同意不得被无理拒绝或延迟，或者这种获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。每名出售参与或拥有由最高法院资助的贷款的贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条规定的注册纪录册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》和《库务条例》（或《守则》或该等库务条例的任何其他相关或后续条款）发布的有关投资组合利息的扣缴豁免的规定，这些利息记入每个参与者或最高管理委员会的名称和地址，以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者名册”）。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

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（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其定期贷款票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议各方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），（b）任何SPC均不应对本协议下由贷款人承担的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人作出的一样。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

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第11.08节保密。行政代理人、抵押品受托人和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，

（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、经理、雇员、代理人、受托人、顾问、律师、会计师，顾问和代表（据了解，将告知接受此类披露的人此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，并且在任何情况下均不得根据本（a）条向任何不合格的贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）或披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的（y）除外）进行此类披露，但仅限于应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单），

（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，

（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，但如行政代理人或附属受托人（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该等通知，否则如该等人作出任何该等披露（应监管当局的要求除外），则该行政代理人或附属受托人同意在切实可行范围内尽快通知借款人，

（d）向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下均不得向任何不合格贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人为净空头贷款人）根据本条（d）项作出披露，但仅限于该等不合格贷款人名单可应要求向所有贷款人提供的范围内），

（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议强制执行权利，

（f）在载有至少与本条第11.08条一样具有限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得向任何不符合资格的贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人）根据本条（f）作出该等披露，但只限于所有贷款人可应要求获得该等不符合资格的贷款人名单），（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），

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（g）经借款人事先书面同意，

（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密），

（i）向贷款人的任何信用保险提供者提供；但在披露与本第（i）款有关的与借款人有关的任何专有或非公开信息（任何贷款文件除外）之前，信用保险提供者应按与本协议类似的条款向披露贷款人订立载有保密义务的协议，或

（j）如该等资料（i）并非因违反本条第11.08条而公开，或（ii）在非保密基础上由借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、抵押受托人、任何贷款人或其各自的任何附属公司提供，而该等人不知道该等来源须受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

此外，行政代理人、担保品受托人和贷款人各自可就发放和监测与贷款有关的CUSIP号向CUSIP服务局或任何类似机构、市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人、担保品受托人和贷款人提供与本协议及其他贷款文件的行政和管理有关的服务提供者披露本协议的存在情况和有关本协议的信息。

就本第11.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，抵押品受托人或任何贷款人在任何贷款方或其任何附属公司披露之前以非保密方式披露；据了解，在本协议日期之后从借款人或任何附属公司收到的所有信息应被视为机密，除非在交付时明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本条第11.08款规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、抵押品受托人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。

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尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求借款人或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到并非主要为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。

第11.09款抵销。如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构随时并不时在不事先通知行政代理人、任何贷款方或任何其他人的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃任何该等通知，以抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，以任何货币计算）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等附属公司在任何时间就借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计算），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有债务，无论（a）该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额均已根据第二条到期应付虽然借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，而该分支机构或办事处不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵消权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.10条的规定在该等付款前进一步适用，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于

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如果本协议中规定的利率在任何时候都有效，本应在本协议下到期。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第11.11节对应方；整合；有效性。

本协议可以在对应方（以及由不同的对应方）中执行，每一份协议在如此执行时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时应构成一份相同的文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。

本协议的每一方均向本协议的其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

第11.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中的类似含义的词语、与本协议有关的拟签署的任何文件或与之相关的任何转让和承担以及在此设想的交易或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中的任何转让和承担，均应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》（视情况而定）中有关协议的电子执行的范围和规定的范围内；条件是尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

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第11.13节生存。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。该行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人在任何贷款发生时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未获支付或未获履行，该等陈述及保证即继续有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反的规定，第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09条所述的每一贷款方的协议以及第2.10、10.03和10.07条所述的贷款人的协议在承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第11.14节可分割性。如本协议或其他贷款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.15节管理法。

（a）本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或TORT法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向设在曼哈顿郊区的纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿郊区的任何美国联邦法院的专属管辖权和场所提交，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款单证而产生或与之相关的任何行动或程序中（但与任何代理人就受纽约州法律（包括任何船舶抵押）以外的法律管辖的任何担保单证下的权利所采取的行动或与其有关的任何担保标的除外），或为承认或执行任何判决

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无条件同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式进行服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

（c）每一贷款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.15条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

第11.16节放弃陪审团审判权。此处每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括并且在未来的相关交易中，每一家都将继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且它在知情和自愿的情况下放弃了陪审团

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与法律顾问协商后的审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式对其进行修改（不包括通过特别提及本第11.16条并由本协议每一方执行的相互书面豁免），此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第11.17节责任限制。贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被确定为由于该受偿人对其在本协议下的义务的重大过失或故意不当行为而导致。在任何情况下，本协议任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。

第11.18节使用名称、标识等.。每一贷款方同意行政代理人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或标识的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人撤销为止。

第11.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在代理商或任何贷款人提出要求后立即提供代理商或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

第11.20节不可抗力。抵押品受托人在任何情况下均不对其控制范围以外的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施无法使用。

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第11.21节抵押品受托人合并。抵押品受托人可转换或合并成的任何组织或实体，或其可与之合并的任何组织或实体，或其可将其全部或几乎全部公司信托业务和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给的任何组织或实体，或抵押品受托人作为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让产生的任何组织或实体，将是并将成为抵押品受托人在本协议下的继承者，并将拥有并继承权利、权力、义务，豁免和特权作为其前身，无需执行或归档任何文书或文件或履行任何进一步的行为。

第11.22节流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第11.23节没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）一方面是代理与贷款人之间的公平商业交易，另一方面，贷款方及其关联公司，（ii）每一贷款方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）每一贷款方都有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人现在和过去都是，每一贷款人现在和过去都只作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，过去或过去、现在或现在都不是，也不会作为贷款方的顾问、代理人或受托人，其股东或其关联公司（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议），或任何其他人，以及（ii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务；以及（c）代理，贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，而任何代理或任何贷款人都没有义务向借款人或其各自的关联公司披露任何此类利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联机构之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对代理或任何贷款人提出的任何索赔。

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第11.24节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，且行政代理人和行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署，其后对借款人、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.25节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或——承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且任何其他贷款人无需为此目的在任何程序中作为额外一方加入。

第11.26节标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。

第11.27节确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

207

本第11.25节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条，并应根据该条进行解释。

第11.28节关于任何受支持的QFII的致谢。（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.29节[保留]。

第11.30节取消资格的贷款人和净空头头寸。

（a）更换不合格的贷款人。

（i）凡任何转让或参与是向其定义的（a）条或（d）条所述的不合格贷款人作出或看来是向其作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为其定义的（a）条或（d）条所述的不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

208

（a）应借款人的要求，该不合格贷款人须立即（无论如何在五（5）个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合资格受让人或借款人，及

（b）借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺。

（ii）任何该等转让或预付款项须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额及（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额（在每种情况下均不计利息）中较低者的金额作为交换（据了解，如任何该等转让的生效日期并非付款日期，该受让人有权在下一个付款日期收取自该生效日期之前的最后一个付款日期起已累积且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。

（iii）借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行，以强制执行本条第11.28条。此外，就任何该等转让而言，（a）如该等不符合资格的贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为完成的转让及假设和/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意确定，该确定应为结论性的），以反映在（1）替代贷款人签立并交付该等转让及假设和/或该等其他文件的日期与（2）该等不符合资格的贷款人应由受让人贷款人支付款项的日期（或，借款人可选择）根据本条第11.28款要求的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该转让和假设和/或其他文件，借款人应有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立和交付该转让和假设和/或此类其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中，（b）每名贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）每名作为不合格贷款人的贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何净空头贷款人均无权根据第11.01条或任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人是否已根据第11.01条或根据任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

209

（i）不应考虑净空头贷款人，并且

（ii）净空头放款人应被视为已同意就其作为放款人的权益作出的任何此类修订、放弃或同意，其比例与非净空头放款人就该事项分配投票权的比例相同。

根据第11.01条或根据任何其他贷款文件交付对任何修订、放弃或同意的书面同意的非非非受限制贷款人的每一贷款人，须同时向借款人（连同一份副本给行政代理人）交付（或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付，同时提供此种同意）净空头陈述。

（c）对不合格贷款人的权利和特权的限制。除第11.01（i）条或第11.28（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使向行政代理人、抵押受托人或任何其他人作出书面指示，而每名该等人均承诺并同意不这样做。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票（第11.01（i）条和第11.28（b）（ii）条规定的范围除外）、信息和贷款人会议方面所享有的任何权利或特权，并在所有目的下至多被视为违约贷款人，直至该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

（d）[保留]。

（e）生存。即使根据本协议或本协议，任何该等人可能已不再是贷款人或参与者（或任何该等贷款人的任何声称参与均属无效），本条第11.28条的条文仍适用于每名贷款人及参与者，并仍然有效。

（f）行政代理人。

（i）依赖。行政代理人有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出（或当作交付、提供或作出）的任何净空头陈述，没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实交付给其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或确定。行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。

（二）不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督、强制执行或者对不合格出借人的任何转让、参与不负任何责任和义务。

210

（三）责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对任何贷款转让或参与，或向任何不合格贷款人披露机密信息（包括信息）承担任何责任或由此产生任何责任。

【这一页的其余部分有意留白。】

211

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


Hornbeck Offshore Services, Inc.，作为借款人

签名：		/s/James O. Harp, Jr.
		姓名：James O. Harp, Jr.
		标题：执行副总裁兼首席财务官

【第二留置权定期贷款授信协议签署页】


Stonebriar商业金融有限责任公司，作为行政代理人

签名：		/s/哈里森·P·史密斯
		姓名：Harrison P. Smith
		职称：副总裁

【第二留置权定期贷款授信协议签署页】


Stonebriar商业金融有限责任公司，作为贷款人

签名：		/s/哈里森·P·史密斯
		姓名：Harrison P. Smith
		职称：副总裁

【第二留置权定期贷款授信协议签署页】


威尔明顿信托，美国国家协会，作为抵押受托人

签名：		/s/杰弗里·罗斯
		姓名：杰弗里·罗斯
		职称：副总裁

【第二留置权定期贷款授信协议签署页】

附表1.01（a）

已分配美元价值

附表2.01

承诺

附表5.06

诉讼

没有。

附表5.07

劳动力问题

没有。

附表5.11（a）

ERISA合规

没有。

附表5.11（b）

ERISA合规

没有。

附表5.12

子公司

设保人

发行人

类型
组织机构

管辖权

的

组织/
阵型

股权

利益
拥有

利息
已质押

受限/
不受限制

证号。

霍恩贝克

离岸服务公司。

不适用

株式会社

特拉华州

不适用

受限

未认证

Hornbeck Offshore

服务有限责任公司

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore

特立尼达和多巴哥有限责任公司

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore

运营商有限责任公司

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore Transportation，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

美国能源服务 Puerto Rico，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

居屋港口有限责任公司

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

HOS International，Inc。

霍恩贝克

离岸服务公司。

株式会社

特拉华州

100%

受限

设保人

发行人

类型
组织机构

管辖权

的

组织/
阵型

股权

利益
拥有

利息
已质押

受限/
不受限制

证号。

Hornbeck Offshore International，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore Specialty Services，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

HOS Port II，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore Rigging Services & Equipment，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

居屋IV，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

KMS 124，LLC

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

HOW控股有限责任公司

霍恩贝克

离岸服务公司。

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

居屋控股有限责任公司

霍恩贝克离岸服务，LLC

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

未认证

Hornbeck Offshore Operators de Mexico

霍恩贝克离岸服务，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

100%

受限

未认证

223

设保人

发行人

类型
组织机构

管辖权

的

组织/
阵型

股权

利益
拥有

利息
已质押

受限/
不受限制

证号。

HOS Leasing de Mexico

霍恩贝克离岸服务，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

100%

受限

未认证

HOI Holding，LLC

Hornbeck Offshore International，LLC

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

不适用

纳韦加考二世有限公司。

Hornbeck Offshore International，LLC

Limitadas

巴西

99.9%

受限

不适用

HOOI控股有限责任公司

Hornbeck Offshore International，LLC

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

不适用

Hornbeck Offshore Cayman，Ltd。

Hornbeck Offshore International，LLC

有限公司

开曼

100%

受限

不适用

Hornbeck Offshore Navegaca Ltda

Hornbeck Offshore International，LLC

Limitadas

巴西

99.9%

受限

不适用

Hornbeck Offshore Operators International，LLC

HOOI控股有限责任公司

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

不适用

Hornbeck Offshore Wind，LLC

HOW控股有限责任公司

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

不适用

224

设保人

发行人

类型
组织机构

管辖权

的

组织/
阵型

股权

利益
拥有

利息
已质押

受限/
不受限制

证号。

HOS de Mexico II，S. de R.L. de C.V。

HOI Holding，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

受限

不适用

HOS de Mexico，III

HOI Holding，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

受限

不适用

HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V。

Hornbeck Offshore International，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

受限

不适用

海马船员管理有限公司

Hornbeck Offshore Cayman，Ltd。

有限公司

开曼

100%

受限

不适用

T.N. Percheron

Hornbeck Offshore International，LLC

S. de R.L. de C.V。

墨西哥

99%

受限

不适用

Hornbeck Offshore Training Institute，LLC

Hornbeck Offshore Operators，LLC

有限责任公司

特拉华州

100%

受限

不适用

225

附表5.15

产权；产权

船名

记录所有者

官方
数

I. M. O号。

旗帜

地位

分类

HOS河口

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244577

9647681

美国

活跃

MPSV

居屋Beignet

霍恩贝克离岸服务，LLC

1097129

9240184

美国

堆叠

中规格OSV

HOS Benelli

霍恩贝克离岸服务，LLC

1201702

9382865

美国

活跃

高规格OSV

霍斯·贝雷塔

霍恩贝克离岸服务，LLC

1178758

9347346

美国

活跃

高规格OSV

居屋黑脚

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1244582

9647693

美国

活跃

超高规格OSV

居屋黑岩

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244583

9647708

美国

活跃

超高规格OSV

居屋黑表

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244581

9647710

美国

活跃

超高规格OSV

居屋黑鹰

霍恩贝克离岸服务，LLC

1185543

9382877

美国

活跃

高规格OSV

居屋蓝水

霍恩贝克离岸服务，LLC

1136268

9273480

美国

堆叠

中规格OSV

居屋布丁

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1088474

9229922

美国

堆叠

中规格OSV

HOS Bourre

霍恩贝克离岸服务，LLC

1076184

9216377

美国

堆叠

中规格OSV

居屋杨梅

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244594

9672648

美国

活跃

MPSV

居屋硫磺

霍恩贝克离岸服务，LLC

1124426

9271016

美国

活跃

高规格OSV

居家喀里多尼亚

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244585

9647629

美国

活跃

超高规格OSV

居屋船长

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244589

9647590

美国

活跃

超高规格OSV

HOS卡罗莱纳

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244587

9647576

美国

活跃

超高规格OSV

居屋转盘

霍恩贝克离岸服务，LLC

1246522

9672600

美国

活跃

超高规格OSV

居屋卡宴

霍恩贝克离岸服务，LLC

1076117

9207182

美国

堆叠

中规格OSV

居屋雪松岭

霍恩贝克离岸服务，LLC

1246521

9672595

美国

活跃

超高规格OSV

居屋中心线

霍恩贝克离岸服务，LLC

981472

9040546

美国

堆叠

超高规格OSV

居屋菊苣

霍恩贝克离岸服务，LLC

1076182

9224934

美国

堆叠

中规格OSV

居屋Claymore

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244588

9647588

美国

活跃

超高规格OSV

居屋Clearview

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244579

9647605

美国

活跃

超高规格OSV

居屋指挥官

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244578

9647564

美国

活跃

超高规格OSV

居屋Coquille

霍恩贝克离岸服务，LLC

1076183

9219848

美国

堆叠

中规格OSV

居屋基石

Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司

1091051

9227065

美国

堆叠

中规格OSV

HOS Crockett

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244584

9647617

美国

活跃

超高规格OSV

居屋支配者

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1122403

9265811

美国

活跃

MPSV

居屋宝石

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1141952

9270995

美国

堆叠

中规格OSV

227

居屋灰石

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1144440

9271004

美国

堆叠

中规格OSV

居屋创新者

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1108573

9251808

美国

活跃

MPSV

居屋毛瑟

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1211932

9515852

美国

活跃

高规格OSV

居屋Maverick

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1190785

9385257

美国

活跃

高规格OSV

霍斯·莫斯伯格

Hornbeck Offshore
服务有限责任公司

1227085

9530034

美国

活跃

高规格OSV

居屋奥秘

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205143

9472323

美国

活跃

MPSV

居屋黑豹

霍恩贝克离岸服务，LLC

1218372

9529683

美国

活跃

高规格OSV

HOS Pinnacle

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205149

9472385

美国

堆叠

中规格OSV

居屋极星

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205152

9472414

美国

堆叠

中规格OSV

居屋红色黎明

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244590

9647643

美国

活跃

超高规格OSV

居屋红岩

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244591

9647655

美国

活跃

超高规格OSV

居屋决议

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205144

9472335

美国

活跃

MPSV

居屋河湾

霍恩贝克离岸服务，LLC

1244595

9647679

美国

活跃

MPSV

居屋玫瑰花蕾

霍恩贝克离岸服务，LLC

1323239

9645619

美国

活跃

高规格OSV

居屋玫瑰山

霍恩贝克离岸服务，LLC

1323240

9645621

美国

C/SOV转换

MPSV

霍斯·鲁格

霍恩贝克离岸服务，LLC

1193951

9385269

美国

活跃

高规格OSV

228

居屋跑雄鹿

霍恩贝克离岸服务，LLC

1323242

9645633

美国

活跃

高规格OSV

居屋沙尘暴

霍恩贝克离岸服务，LLC

1124424

9246865

美国

堆叠

高规格OSV

居屋银星

霍恩贝克离岸服务，LLC

1144439

9273478

美国

堆叠

中规格OSV

居屋春田

霍恩贝克离岸服务，LLC

1169676

9347322

美国

活跃

高规格OSV

居屋风暴岭

霍恩贝克离岸服务，LLC

1124421

9246877

美国

堆叠

高规格OSV

居屋强线

霍恩贝克离岸服务，LLC

988333

9040534

美国

活跃

超高规格OSV

居屋华兰

霍恩贝克离岸服务，LLC

1253611

9742704

美国

活跃

MPSV

居屋Weatherby

霍恩贝克离岸服务，LLC

1210979

9515840

美国

活跃

高规格OSV

居屋野翼

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205151

9472402

美国

堆叠

中规格OSV

居屋Windancer

霍恩贝克离岸服务，LLC

1205150

9472397

美国

堆叠

中规格OSV

居屋林地

霍恩贝克离岸服务，LLC

1253612

9742716

美国

活跃

MPSV

229

附表5.20

截止日期琼斯法案船只


船只名称	官方没有。
霍恩贝克离岸服务，LLC 船只
HOS河口		1244577
居屋Beignet		1097129
HOS Benelli		1201702
霍斯·贝雷塔		1178758
居屋黑脚		1244582
居屋黑岩		1244583
居屋黑表		1244581
居屋黑鹰		1185543
居屋蓝水		1136268
居屋布丁		1088474
HOS Bourre		1076184
居屋杨梅		1244594
居屋硫磺		1124426
居家喀里多尼亚		1244585


居屋船长			1244589
HOS卡罗莱纳			1244587
居屋转盘			1246522
居屋卡宴			1076117
居屋雪松岭			1246521
居屋中心线			981472
居屋菊苣			1076182
居屋Claymore			1244588
居屋Clearview			1244579
居屋指挥官			1244578
居屋Coquille			1076183
HOS Crockett			1244584
居屋支配者			1122403
居屋宝石			1141952
居屋灰石			1144440
居屋创新者			1108573
居屋毛瑟			1211932
霍斯·莫斯伯格			1227085
居屋奥秘			1205143

231


居屋黑豹			1218372
HOS Pinnacle			1205149
居屋极星			1205152
居屋红色黎明			1244590
居屋红岩			1244591
居屋决议			1205144
居屋河湾			1244595
居屋沙尘暴			1124424
居屋银星			1144439
居屋春田			1169676
居屋风暴岭			1124421
居屋强线			988333
居屋华兰			1253611
居屋Weatherby			1210979
居屋野翼			1205151
居屋Windancer			1205150
居屋林地			1253612
居屋玫瑰花蕾			1323239
居屋玫瑰山			1323240

232


居屋跑雄鹿			1323242
居屋Maverick			1190785
霍斯·鲁格			1193951
Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司船只
居屋基石			1091051

233

附表6.07

物资保险

附表6.15

收盘后事项

（a）尽快但无论如何在截止日期后十（10）个工作日内，借款人应交付经修订的协议附表6.07，其中（i）反映抵押权人的利息和抵押权人的利息额外风险覆盖范围从349,001，386美元增加到530,000，000美元，（ii）将本节中对“第二”优先抵押的提及更新为“第一”优先抵押，以及（iii）将本节中对“Wilmington Trust，National Association”的提及更新为“Wilmington Trust，National Association，不是以其个人身份，而仅以其作为抵押受托人和抵押权人的身份”。经借款人及行政代理人书面同意，该等经修订的附表6.07可于截止日期取代附于本协议的附表6.07，而无须借款人及行政代理人对本协议另作修订。

（b）借款人须在截止日期后的十（10）个营业日内，但无论如何须尽快向行政代理人交付（或安排交付）一份由借款人的负责人员提供的证明，证明每艘船舶构成船舶抵押（任何堆叠船舶除外，可改为根据行政代理人合理接受的港口风险保险投保，以代替协议第6.19（j）节要求的保险，只要这些船只是堆叠船只）根据第6.19（j）节和其他贷款文件的要求投保，并附有抵押协议要求的相关损失受款人背书。

（c）借款人应尽快但无论如何在截止日期后十（10）个营业日内，向行政代理人交付（或促使交付）一份独立海上保险顾问事务所关于船舶抵押品上的保险的报告，其形式和实质均令行政代理人合理满意，该报告的费用由借款人偿还。

（d）适用的贷款方应尽快（但无论如何）在截止日期后的四十五（45）天内）向行政代理人交付（或安排交付）与每个截止日期存款账户（如抵押协议中所定义）有关的符合协议第6.11（c）节要求的控制协议。

（e）借款人须安排在截止日期后三十（30）天内终止本协议附表7.01（c）所提述的所有留置权的记录。

（f）借款人须或须促使担保人在实质上符合适用的建造合同的情况下接受2024年新建船舶的所有权并在该船舶完工时接收交付，而借款人或该担保人（如适用）须对每艘该等2024年新建船舶进行船舶抵押。

附表6.19（j）

船舶抵押保险

船舶抵押保险。

拥有、管理、运营和/或包租任何有抵押的船舶（以下简称“抵押船舶”）的每一贷款方，应按本附表6.19（j）条款的要求保有保险。贷款方应安排（在本协议规定的期限内，由要求的贷款人合理酌情延长）：（i）根据本附表6.19（j）和抵押协议，将抵押代理人作为损失受款人，为有担保方的应课税利益，就船舶抵押，包括作为受托人/抵押权人；（ii）将抵押代理人作为有担保方的代理人，作为额外的被保险人，放弃代位权，根据任何海洋和战争风险保险单以及任何保护和赔偿保单（或代替上述仅就构成附属船只的堆叠船只的承保范围，根据任何港口风险保险单，包括在其中的保护和赔偿范围范围内）；（iii）在适用范围内，就船舶附属（或仅就构成附属船只的堆叠船只，根据任何港口风险保险单，在其中的保护和赔偿范围内）在保护和赔偿俱乐部中的每个条目，以注明附属代理人的利益，作为有担保当事人的代理人；（iv）抵押代理人作为有担保当事人的代理人，根据综合一般责任保险被指定为额外的被保险人，放弃代位求偿权；（v）抵押代理人作为有担保当事人的代理人，被指定为替代雇主，放弃代位求偿权，根据法定工人赔偿保险和码头工人和港口工人行为承保政策。

作为任何附属船只的船东或光船承租人的每一贷款方应在所有重大方面遵守与附属船只有关的所有保险单，并在接到不遵守通知后将采取此类保险条款规定的必要步骤以达到遵守。拥有船舶抵押物、光船租船船舶抵押物并在其上投保的每一贷款方，或任何船舶上的光船租船，均应根据担保物协议，为担保方的利益，将该贷款方在每份保单和保险合同中以及在任何保护和赔偿或战争风险协会或俱乐部的所有条目下，与其拥有的船舶抵押物或光船租船船舶抵押物有关的所有权利、所有权和利益，包括作为受托人/抵押权人，转让给担保物代理人，并在其上投保，或其光船租入的抵押船只。

贷款方同意，涵盖船舶担保物的抵押权人利息保险和抵押权人利息附加险（污染）保险风险，可由担保方代理人直接投保，包括作为受托人/抵押权人，为担保方的利益投保，或由贷款方承担费用的行政代理人投保，由其偿付行政代理人的费用。经行政代理人合理要求，贷款方同意（a）向行政代理人提供或安排提供本附表6.19（j）所规定的保险单或与之有关的证书的原件或核证副本，以及（b）向行政代理人提供或安排提供关于船舶抵押品和船舶光船的每份现有保险单的报告

租入和任何其他显示行政代理人合理要求的信息的财产，包括但不限于：（1）保险人的名称；（2）投保的风险；（3）保单金额；（4）船舶抵押物和光船租入的船舶及其他被保险财产；（5）当时取得保险所依据的现值及确定该价值的方式；（6）保单到期日。

就任何保护和赔偿或战争风险协会或俱乐部每年更新保险单或合同和条目而言，就任何船只抵押品的任何重新标记而言，贷款方同意向行政代理人提供或促使提供，（a）发给抵押品代理人和行政代理人的惯常承诺函，（b）此类船只抵押品的入境证明副本，（c）保险证明和联合经纪人的承诺函和报告，向担保物代理人和行政代理人、借款人的海上保险经纪人或担保物代理人和行政代理人合理接受的其他海上保险经纪人事务所发出并以其合理可接受的形式和范围发出的信函，确认涵盖该船舶担保物的海上保险的详情和位置及其符合本附表6.19（j）的保险要求，承保人接受或承认保险转让通知，以及在保单上背书应付损失条款，并载有，（d）就该等船舶抵押品背书的船队溢价留置权豁免。

拥有抵押船舶的各贷款方（以下各简称“船东”），进一步约定如下：

(a)

类型和覆盖范围。当且只要本抵押权尚未清偿，船东将自费为船东名下的每艘附属船舶投保或促使其投保下述风险，除了按照类似公司的通常和习惯做法，在与不时使用此类附属船只的地点和条件相当的情况下从事相同或类似作业的类似船只的船东通常会承担的其他风险外，并根据类似公司的通常和习惯做法，在类似行业中具有与船东相似的作业特征和与附属船只（“类似公司”）相似的作业船只，并使其总体上以美国的合法资金投保，不低于（i）该抵押船舶的全部商业价值，以及（ii）与同类公司在同类船舶上获得的保险金额合理一致的较高者。每艘附属船舶在任何情况下均不得投保金额低于适用的海上和战争风险保单中规定的约定估值（或代替仅构成附属船舶的堆叠船舶的上述承保范围，港口风险保单）。此类保险应包括海上和战争风险船体和机械（包括超额价值）保险（或代替仅构成抵押船舶的堆叠船舶的上述保险，港口风险保险），并应以美国、英国或同等保险市场上与每艘此类抵押船舶相同类型的船舶可用的最广泛形式维持。船东还应获得适用法律规定的工人赔偿或岸上工人和港口工人保险，

237

包括外大陆架运营的背书、借来的仆人、自愿赔偿，以及在rem索赔中。此外，船东应以船东的名义维持或促使维持保护和赔偿保险（或就仅构成附属船只的堆叠船只而言，以其中的保护和赔偿范围为限的港口风险保险），包括合同责任保险、合同和法律上的残骸清除保险、船员保险、超额碰撞、打捞、普通海损、照护、污染、保管和控制保险，其金额等于（i）每艘附属船只的全部商业价值中较高者，（ii）与同类公司在类似船只上获得的保险范围合理一致的保险金额，但条件是战争风险保护和赔偿保险在所要求的范围内的金额应不低于全损保险的金额，但条件是针对因污染而产生的法律或国际公约规定的责任的保险，溢漏或泄漏的数量应不低于以下两者中的较大者：（a）国际保护和赔偿协会集团（“国际集团”）可提供的最大数量，或者在国际集团未提供从事类似行业的谨慎船东应承担的此类覆盖范围的情况下可在商业上获得的此类污染源、溢漏或泄漏覆盖范围，或行政代理人允许的较小数量，及（y）美利坚合众国法律或条例或附属船只可能不时在其中进行交易的任何适用法域所规定的金额。船东应在任何附属船只在美利坚合众国管辖范围内运营期间的任何时间，维持或促使维持保险或邮寄保证金，或维持或促使维持关于该附属船只的经批准的财务责任证据，以支付根据1977年《清洁水法》，船东或该附属船只可能被追究严格责任（或由于船东、任何承租人或任何其他人的疏忽而被追究责任）的实际清除已排放石油的费用，OPA或《外大陆架土地法》，或根据未来可能适用于此类附属船只或船东的任何其他联邦或州法律；且船东应根据适用于船东和此类附属船只或其运营的任何法律、法规或任何外国司法管辖区或其政治分支机构的司法裁决维持涵盖类似污染风险或由此产生的责任的保险。

(b)

应付损失条款。船东将使每艘附属船只在此所需的所有与保险有关的保单和入境证明包含与所有海上和战争风险船体和机械（包括超值）保单有关的损失应付条款（或代替仅构成附属船只的堆叠船只的上述承保范围，港口风险保险单）以及与所有保护和赔偿以及责任和油污责任保险有关的损失应付条款（或仅就构成附属船只的堆叠船只而言，港口风险保险以其中的保护和赔偿范围为限），在符合抵押品协议的每一种情况下。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则因损失事件而产生的所有保险金应分配给船东（抵押代理人应向船东支付任何该等金额），并且船东应根据信贷协议使用该等保险金。

238

（c）

承诺。船东将以其成本和费用促使保险经纪人和俱乐部经理（a）按抵押代理人的命令持有与抵押船只有关的所有保单、合同、活页夹、保险单、保险单和入境证明的原件，以及（b）应要求交付其核证副本，并就上述保险和入境以及下文（f）（i）段所述事项签署并向抵押代理人交付一份承诺书。在所有情况下（保赔俱乐部提供的保护和赔偿范围除外），除非抵押代理人另有书面约定，此类单据、备抵票据、通知、进入证明或其他文书应显示抵押代理人为额外受保人，并应规定不会因支付保费、催缴或评估而向抵押代理人追索。

（d）

免赔额。根据本附表6.19（j）要求船东携带的任何保险均不得包括每次发生超过1000000美元的可扣除或自保的保留，但关于保护和赔偿保险，船东可选择自保或以其他方式保留每年最多5000000美元的保护和赔偿风险。

（e）

合规。船东不得作出任何作为，也不得自愿忍受或允许作出任何作为，据此，本附表6.19（j）要求的任何保险将或可能暂停、受损或失败，或遭受或允许任何附属船只进行任何钻井作业、运载任何货物或进入当时根据其海洋和战争风险政策（包括保护和赔偿）被交易保证排除在外的区域，而无需向附属代理人获得形式和实质上令人满意的所有必要的额外保障，并应提供其证据。此外，船东应在任何时候遵守信贷协议第6.19节的规定。

（f）

某些规定。

（i）如本附表6.19（j）所提述的任何保险构成船队承保的一部分，则船东须促使经纪向附属代理人承诺，该等经纪不得抵销就附属船只提出的任何索偿，不得抵销就该船队承保的其他船只而应支付的任何保费或因其他保险而应支付的任何保费，亦不得因该船队承保的其他船只未支付保费或该等其他保险的保费而取消保险，并应承诺在抵押代理人提出要求时，就每艘抵押船舶或抵押船舶发布单独的一份或多份保单。

（ii）通过“专属”保险人投保的任何保险或再保险的承保范围将在形式和实质上令抵押代理人满意，并且在任何情况下此类保险将：

239

（a）与原保险的条款相同，并将包括本附表6.19（j）的条文；

（b）规定即使再保险人的任何破产、无力偿债、清算、解散或类似程序或对其产生影响，再保险人的法律责任将是，如果再保险人已（紧接在该破产、无力偿债、清算、解散或类似程序之前）全额解除其在当时有关再保险保单已就其生效的原始保险单下的义务，则该再保险人的法律责任将是支付根据有关再保险保单本应到期的付款；和

（c）包含以下形式的“直通”条款（或抵押品代理人以其他方式满意的形式）：

“特此声明并同意，如果[插入专属保险人名称]，一家[插入专属保险人组成管辖权]公司，作为保险人（或作为保险人[插入专属保险人名称]的任何继承者）在保险单（“保单”）下[插入专属保险人名称]之间，以及[ SHIPOWNER ]和Wilmington Trust，National Association，作为受托人/抵押代理人和抵押代理人，如被保证，因任何原因未能全额支付根据保单就被保险船舶（“抵押船舶”）应支付的任何损失的全部或任何部分，或在任何情况下，经上述被保险人书面通知[ SHIPOWNER ]向被保险人发出日期为[ DATE ]的第一优先船队抵押项下违约事件，则所有该等损失（或该等部分）应由不时根据任何及所有再保险协议（“再保险协议”）确定的再保险人直接向该等被保险人（统称“再保险人”）支付，因为被保险人的各自利益可能出现在保单下，但仅限于再保险人认购的比例，且前提是再保险人尚未按照再保险协议和保单的条款全额支付其比例。”

（g）

损失。在违约事件发生时和违约事件持续期间，（i）根据船体和战争风险保单（或代替仅构成附担保船只的堆叠船只的上述承保范围，港口风险保险单）就损失事件支付的所有保险金，应按信贷协议第9.03条要求的方式适用于义务，以及（ii）附担保代理人有权获得付款，并且，如适用，可从因该损失而收到并由抵押代理人持有的保险金中保留根据本抵押应或将成为欠抵押代理人的任何一笔或多笔款项，以支付收取保险的费用（如有），该款项或多笔款项将成为抵押代理人的唯一财产。

在本附表6.19（j）中，以下术语具有以下含义：

240

“灭失事件”是指下列任何事件：（i）任何附属船只的实际或推定全损或任何附属船只的约定、安排或妥协的全损；或（ii）任何附属船只的捕获、谴责、没收、国有化、征用、购买、扣押或没收，或任何对任何附属船只的所有权的取得，或任何其他实际或推定的取得。灭失事件应被视为已发生（a）在任何附属船只发生实际灭失的情况下，于该灭失之日下午12时或如果在该附属船只最后一次被听到之日尚不知晓；（b）在发生损害导致附属船只的推定或商定、安排或妥协的全部灭失的情况下，于引起该损害的事件发生之日下午12时发生。

241

附表7.01（c）

现有LIEN

根据该特定第一留置权定期贷款信贷协议和第二留置权定期贷款信贷协议，由Hornbeck Offshore Services, Inc.、霍恩贝克离岸服务，LLC、Wilmington Trust、National Association及其其他贷款方各自于2020年9月4日签署，且其留置权自截止日期起正被终止和解除，但应由借款人在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人可能批准的较后日期）终止记录；但是，前提是，根据该第一留置权定期贷款信贷协议和/或第二留置权定期贷款信贷协议对船舶抵押品的任何留置权应由借款人在截止日期终止记录，而根据该第一留置权定期贷款信贷协议和/或第二留置权定期贷款信贷协议提交的任何UCC-1融资报表应由借款人在截止日期终止记录。

附表7.03（c）

现有特定债务

没有。

附表11.02

行政代理的办公室，某些通知地址

If to the borrower：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300，

Covington，LA 70433

Attn：James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300，

Covington，LA 70433

总干事：Samuel Giberga，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

主街609号，4700套房

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Mary Kogut，P.C.和Jordan Roberts，P.C。

电子邮件：mkogut@kirkland.com和jordan.roberts@kirkland.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Winstead PC

水路大道24号，套房500

德克萨斯州林地77380

Attn：R. Clyde Parker，Jr。

邮箱：cparker@winstead.com

If to the administrative agent：

Stonebriar商业金融有限责任公司

花岗岩公园大道5525号，套房1800

普莱诺，TX75024

注意：总法律顾问

邮箱：notice@stonebriarcf.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，PC

光街100号，19楼

巴尔的摩，MD 21202

阿顿：迈克尔·比蒂

邮箱：mbeattie@bakerdonelson.com

If to the collateral agent/collateral trustee：

威明顿信托，全国协会

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

关注：杰弗里-罗斯

邮箱：jrose@wilmingtontrust.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道300号，27楼

纽约，纽约

Attn：Yesenia Batista

邮箱：Yesenia.Batista@thompsonhine.com