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展览4.4

执行

第五次修订和重述的股东协议

本第五份经修订和重述的股东协议（以下简称“协议”）于2020年9月25日（“生效日期”）签订:

1.	Exacloud Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”）；

2.	黄小黄先生（黄小黄），中国公民，身份证号码为***（“黄先生”）；

3.	Hang Chen先生（陈航），中国公民，身份证号码***（“陈先生”）；

4.	朱浩先生（朱浩），中国公民，身份证号码为***（“朱先生”，以及黄先生和陈先生，均为“创始人”，统称为“创始人”）；

5.	Exacloud（Hong Kong）Limited，一家根据香港法律组建和存在的公司，由本公司（“香港公司”）全资拥有；

6.	杭州云家庄网络技术有限公司，一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，由香港公司（“WFOE”）全资拥有；

7.	上海酷家乐网络科技有限公司（上海酷家乐网络科技有限公司），一家根据中国法律组建并退出的有限责任公司，由外商独资（“外商独资子公司”）；

8.	杭州群和信息技术有限公司（杭州群和信息技术有限公司），一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司（以下简称“国内公司”）；

9.	上海摩代互联网科技有限公司（上海摩代），一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司（“上海摩代”）；

10.	上海梦代网络技术有限公司（上海梦代），一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司（“上海梦代”）；和

11.	Mountain Glacier Investments Ltd.（冰川山投资有限责任公司），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“主要普通股股东”）；

12.	Aquanauts3820III L.P.，根据开曼群岛法律组建和存在的获豁免有限合伙企业（“Aquanauts”）；

13.	IDG Technology Venture Investment IV，L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“IDG Venture IV”）；

14.	IDG Technology Venture Investment V，L.P.，是根据特拉华州法律组建和存在的有限合伙企业（“IDG Venture V”，以及IDG Venture IV，统称为“IDG”）；

15.	New Gultar Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司（“New Gultar”）；

16.	GGV Capital V L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业；

17.	GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业；

18.	上海远研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上海远研企业管理有限公司），是一家在中国成立的有限合伙企业（“上海远研”，以及GGV Capital V.P.和GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.，统称为“GGV”）；

19.	Matrix Partners China III Hong Kong Limited，一家根据香港法律正式注册成立的公司（“Matrix”）；

20.	在开曼群岛注册的公司Linear Venture，Ltd.（“Linear”）；

21.	Yun Qi Partners I，L.P.，在开曼群岛组织的获豁免有限合伙企业（“Yun Qi”）；

22.	特拉华州公司HES Ventures I，Inc.（“HES”）；

23.	特拉华州公司Hearst Ventures Inc.（“Hearst”）；

24.	Qingting Investments Pte.Ltd.，一家在新加坡注册的私人有限公司（“Qingting”）；

25.	Shunwei Growth III Limited，一家根据英属维尔京群岛（“Shunwei”）法律注册成立的公司；

26.	HH Sum-I Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，及其继承人，受让人和受让人（“Hillhouse”）；

27.	Coatue PE Asia36LLC是根据特拉华州法律正式注册成立的公司（连同其继承人，受让人和允许的受让人，“Coatue”，以及IDG，GGV，顺威，线性，矩阵，云琦，HES，赫斯特，青亭，上海元研，新古塔和高瓴，“投资者”和每个“投资者”）。

上面列出的每个当事方在本文中分别称为“当事方”，并统称为“当事方”。

本协议自生效之日起对所有各方生效。

本文中使用的大写术语（无定义）应具有E系列购买协议（定义见下文）中规定的含义。

独奏会

a	本公司，创始人，香港公司，外商独资企业，外商独资企业的子公司，国内公司，主要普通股股东Coatue，Hillhouse，顺威，New Gultar，上海元言和某些其他方已签订E系列优先股购买协议（以下简称“E系列购买协议”）于2020年9月25日，据此，Coatue，Hillhouse，Shunwei，New Gultar和Shanghai Yuanyan同意（而非共同）向本公司购买，并且本公司已同意按条款向该等订约方出售本公司的某些E系列优先股。其中规定的条件。

b	E系列购买协议规定，双方已订立本协议应作为完成E系列购买协议项下拟进行的交易的先决条件。

c	确保完成E系列购买协议项下拟进行的交易符合公司及其股东的利益，而规范本协议项下各方之间的权利和义务符合各方的利益。

d	本公司，香港公司，WFOE，WFOE的子公司，国内公司，创始人，主要普通股股东，IDG，GGV，Matrix，Yun Qi，HES，Hearst，顺威，高瓴，上海元言和某些其他方于2019年8月12日签订了第四份经修订和重述的股东协议（以下简称“先前协议”）。

e	双方现在希望按照此处的设想修改和重述先前的全部协议。

f	签名人代表公司，所有创始人以及A系列优先股，A-1系列优先股，B系列优先股，C系列优先股，D系列优先股，D+系列的必要持有人优先股和普通股，以及，通过进入本协议，先前协议的必要当事方已同意对先前协议的修订和重述，满足其第13.11节中规定的对先前协议进行修订的要求。

证人

因此，现在，考虑到上述演奏会，以下列出的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价，并据此确认其收受和充分，打算在此受法律约束的各方特此达成以下协议:

定义。

1.1以下术语应具有以下含义:

“会计准则”是指中国公认会计原则，美国公认会计原则，国际财务报告准则或绝大多数优先股持有人可接受的其他一致适用的会计准则。

“关联公司”是指（i）对于自然人以外的其他人，直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人；（ii）对于自然人，直接或间接受该人控制或为该人亲属的任何其他人。就投资者而言，“关联公司”一词还包括（v）投资者的任何股东，（w）任何此类股东或投资者的普通合伙人或有限合伙人，（x）管理该股东或投资者的基金经理（和普通合伙人，有限合伙人及其高级管理人员）以及由该基金经理管理的其他基金，以及（y）由（v），（w）或（x）中提及的任何此类人士控制或为其利益的信托。就高瓴而言，“关联公司”还应包括（i）高瓴的任何控股股东，（ii）在上述（i）中提及的该控股股东中拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人（包括，任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，（如有）或其任何基金经理；（iii）直接或间接控制，受上述（i）和（ii）所述的任何控股股东或任何基金经理控制，受其共同控制或由高瓴管理的任何人，（iv）子女，兄弟，姐妹，父母，或上述（ii）所述任何个人的配偶，以及（v）由上述（i）至（iv）所述人士控制或为其利益而持有的任何信托。对于Coatue，“关联公司”还应包括（i）Coatue的任何控股股东，（ii）在上述（i）中提及的该控股股东中拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人（包括任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，（如有）或其任何基金经理；（iii）直接或间接控制，受上述（i）和（ii）所指的任何控股股东或任何基金经理控制，受其共同控制或由Coatue管理的任何人，（iv）子女，兄弟，姐妹，父母，或上述（ii）所述任何个人的配偶，以及（v）由上述（i）至（iv）所述人士控制或为其利益而持有的任何信托。

“适用的证券法”是指（i）关于在美国发行的任何证券，或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，以及（ii）关于在美国以外的任何司法管辖区进行的任何证券发行，或该司法管辖区的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

就任何人而言，“联营公司”是指（1）该人是其高级职员或合伙人或直接或间接是其高级职员或合伙人的公司或组织（集团公司除外），该公司或组织的任何类别的股本证券的百分之十（10%）或以上的实益拥有人，（2）该人拥有重大实益权益或该人担任受托人的任何信托或其他遗产或以类似的身份，或（3）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

“BIG4”是指普华永道会计师事务所，毕马威国际会计师事务所，德勤会计师事务所或安永会计师事务所或其任何后续公司。

“董事会”或“董事会”是指公司董事会。

“营业日”是指除星期六，星期日，法定假日或法律要求或授权商业银行在（v）开曼群岛关闭的其他日期以外的任何一天，关于在开曼群岛或（w）中国，美国，爱尔兰或香港将要采取的任何行动或将要发出的通知，关于在该司法管辖区将要采取的任何行动或将要发出的通知。

“CFC”是指《守则》所定义的受控外国公司。

就特定法人实体而言，“章程文件”是指公司章程，公司注册证书，成立或注册证书（包括（如适用）名称变更证书），公司章程，公司章程，细则，组织，成立证书，有限责任公司协议，信托契据，信托文书，该实体的经营协议，合资协议，营业执照或类似或其他构成，管理或章程文件或等效文件。

“结案”应具有E系列购买协议中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“佣金”是指（i）就在美国发行的任何证券而言，美国证券交易委员会或执行《证券法》时的任何其他联邦机构，（ii）对于在美国以外的司法管辖区进行的任何证券发行，该司法管辖区的监管机构有权监督和监管该司法管辖区的证券发行或出售。

“同意”是指任何人的任何同意，批准，授权，释放，放弃，许可，授予，专营权，特许权，协议，许可，豁免或命令，注册，证书，声明或备案，或向任何人报告或通知，包括任何政府机构。

给定人员的“控制”是指通过表决权证券的所有权，合同或其他方式（包括通过VIE结构）直接或间接指导该人的业务，管理和政策的权力或权限，无论是否已行使；提供，在拥有实益所有权或有权指示在该人的成员或股东大会上有权投票的百分之五十（50%）以上的表决权时，应最终推定该权力或权力存在或控制该人董事会多数成员组成的权力。术语“受控”和“控制”具有与前述相关的含义。

“控制文件”具有E系列购买协议中赋予的含义。

“转换股份”是指转换任何优先股后可发行的普通股。

“董事”是指在董事会任职的董事。

“拖延方”统称为（a）绝大多数优先股持有人（应包括多数E系列持有人）和（g）多数普通持有人。

对于法人实体的任何人，“股本证券”是指该人的任何及所有股本，会员权益，单位，利润权益，所有权权益，股本权益，注册资本和其他股本证券，以及任何权利，认股权证，期权，看涨期权，承诺，转换特权，优先购买权或其他权利，以获取上述任何一项，或可转换为，可交换或行使上述任何一项的担保，或规定获取上述任何一项的任何合同。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

“F-3表格”是指委员会根据《证券法》或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格颁布的F-3表格。

“表格S-3”是指委员会根据《证券法》或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格颁布的表格S-3。

“GGV可转换贷款协议”是指国内公司，创始人和GGV人民币投资者于2020年9月25日签署的可转换贷款协议。

“GGV人民币投资者”指厦门纪源融汇投资管理合伙企业（有限合伙）。

“GGV认股权证”是指本公司在交易完成时向上海元研发行的认股权证，根据该认股权证，上海元研有权购买最多1,911,967股新发行的E系列优先股（根据股利，拆分，合并，资本重组和其他类似交易）。

“政府机构”是指任何国家或任何联邦，省或州或其任何其他政治分支的任何政府，行使政府或与政府有关的行政，立法，司法，监管或行政职能的任何实体，机构或机构，机构，部门，董事会，任何国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的委员会或工具。

“政府命令”是指在此之前或之下的任何适用的命令，裁定，决定，判决，法令，令状，传票，命令，命令，命令，同意，批准，裁决，判决，禁令或其他类似的决定或裁定在任何政府机构的监督下。

“集团公司”应具有E系列购买协议中赋予的含义，“集团公司”是指所有集团公司。

“持有人”是指不时成为本协议当事方的可注册证券持有人，以及不时成为本协议当事方的其允许的受让人。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“IFRS”是指经修订的国际财务报告准则。

“IDG可转换贷款协议”是指国内公司，创始人和IDG人民币投资者之间于2020年9月25日签订的可转换贷款协议。

“IDG人民币投资者”是指河南省河协金裕产业投资基金（有限合伙）（河南省河协金裕产业投资基金有限合伙），苏州金裕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（苏州金裕股权投资基金有限合伙），苏州爱奇锦苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（苏州爱奇锦苏股权投资基金有限合伙）（有限合伙），苏州金武股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）（苏锦锦股权投资基金有限合伙）。

“IDG认股权证”是指公司在交易完成时向New Gultar发行的认股权证，根据该认股权证，New Gultar有权购买最多9,559,832股新发行的E系列优先股（根据股利，拆分，合并，资本重组和其他类似交易）。

任何人的“债务”是指但不重复该人的以下各项:（i）借入资金的所有债务，（ii）作为财产或服务的递延购买价格发行，承担或承担的所有义务（在日常业务过程中订立的应付账款），（iii）与信用证，担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，（iv）以票据，债券，债权证或类似工具证明的所有义务，包括与收购有关的如此证明的义务财产，资产或业务，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，对于以债务收益获得的任何财产或资产（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和救济仅限于收回或出售该财产），（vi）根据会计准则资本化的所有义务，（vii）银行承兑汇票，信用证或类似便利项下的所有义务，（viii）购买，赎回，退休，贬值或以其他方式获取任何价值的所有义务该人的股本证券，（ix）与任何利率掉期，对冲或上限协议有关的所有义务，以及（x）任何其他人就上述（i）至（ix）条款中提及的债务发行的所有担保，但仅限于担保的债务范围。

“发起持有人”是指就根据第2.1节或第2.2节正式提出的注册任何可注册证券的请求而言，发起该请求的持有人。

“知识产权”是指任何及所有（i）专利，专利权及其申请，以及其重新发行，重新审查，延续，部分延续，划分和专利期限延长，（ii）发明（无论是否可申请专利），发现，改进，概念，创新和工业模型，（iii）注册和未注册的版权，版权注册和申请，掩蔽作品和注册及其应用程序，作者的权利和作者作品（包括艺术品，软件，计算机程序，源代码，目标代码和可执行代码，固件，开发工具，文件，记录和数据以及相关文档），（iv）URL，网站，网页及其任何部分，（v）技术信息，专有技术，商业秘密，图纸，设计，设计协议，规格，专有数据，客户列表，数据库，专有流程，技术，公式和算法，（vi）商品名称，商品外观，商标，域名，服务标记，徽标，企业名称，以及为此进行的注册和申请，以及（vii）前述内容象征或代表的商誉。

“IPO”是指公司根据注册声明承销其普通股的第一家公司根据《证券法》向委员会或其他政府机构提交并宣布在美国以外的司法管辖区进行公开发行的文件。

“关键员工”应具有E系列购买协议中定义的含义。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法，条约，法规，法律，法规，条例，守则，规则或普通法规则的任何及所有规定，任何政府批准，特许权，授予，专营权，许可，协议，指令，要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或任何政府机构对上述任何内容的任何解释或管理（在每种情况下均经修订）以及任何及所有适用的政府命令。

“留置权”是指任何索赔，抵押，地役权，产权负担，租赁，契约，担保权益，留置权，期权，质押，他人权利或限制（无论是投票，出售，转让，处置还是其他方式），无论是由合同施加的，谅解，法律，权益或其他。

“多数普通股持有人”是指创始人持有的当时已发行普通股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人。

“多数D+系列持有人”是指当时已发行D+系列优先股的61%（61%）以上的投票权的持有人（作为一个单一类别共同投票，但不包括其他类别和系列的股份）。

“多数E系列持有人”是指当时已发行E系列优先股至少三分之二（2/3）投票权的持有人。

“组织章程大纲和细则”是指公司的第七份经修订和重述的组织章程大纲以及公司的第七份经修订和重述的组织章程细则，每项章程大纲和细则可能会不时修订和/或重述。

“普通持有人”是指创始人，主要普通股股东，aQuanauts以及直接或间接持有任何普通股，A类普通股或B类普通股（均在备忘录和条款中定义）的任何人（如果适用）公司），并且每个人均为“普通持有人”；为免生疑问，“普通持有人”不包括任何投资者或任何转换股份的持有人。

“普通股等价物”是指根据其条款可转换为，可交换或行使为公司普通股或其他股本（包括但不限于优先股）的任何股本证券。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.000025美元。

“人”是指任何个人，公司，合伙企业，有限合伙企业，独资企业，协会，有限责任公司，公司，信托，房地产或其他企业或实体。

“PFIC”是指《守则》所定义的被动外国投资公司。

“中国”是指中华人民共和国，但仅出于本协议的目的，不包括香港，澳门特别行政区和台湾岛。

“中国公认会计原则”是指不时生效的中国公认会计原则。

“优先股”统称为A系列优先股，A-1系列优先股，B系列优先股，C系列优先股，D系列优先股，D+系列优先股和E系列优先股。

“公职人员”是指政府机构，政党或政党成员，政治候选人的任何行政人员，官员或雇员；国际公共组织的行政人员，雇员或高级职员；或全资或部分国有或受控企业的董事，高级职员，雇员或代理人，包括中国国有或控股企业。

“合格的IPO”具有备忘录和条款中该术语的含义。

“可注册证券”是指（i）优先股转换后发行或发行的普通股，（ii）作为股息或其他分派而发行或发行的本公司任何普通股，以换取或替代（i）此处提及的股份，（iii）任何投资者拥有或以后购买的任何普通股；但是，在所有情况下，不包括某人在根据第13.3节进行的转让以外的交易中出售的上述任何股份。就本协议而言，当根据有效的注册声明处置了可注册证券后，可注册证券将不再是可注册证券。

“注册”是指通过准备和提交注册声明以及声明或命令该注册声明的有效性而进行的注册；术语“注册”和“已注册”具有与前述相关的含义。

“注册声明”是指根据《证券法》（包括但不限于《证券法》第415条）以F-1，F-3，S-1或S-3表格或任何类似表格准备的注册声明。与在美国以外的司法管辖区注册有关。

个人的“亲戚”是指该个人的丈夫，妻子，父亲，母亲，儿子，女儿，兄弟，姐妹，祖父母，孙子或其中任何一个的配偶，或与该人生活在同一家庭中的任何其他人个人。

“关联方”是指任何集团公司的任何关联公司，高级管理人员，董事，监事会成员，雇员或任何股本证券的持有人，以及上述任何一项的任何关联公司或联营公司。

“优先购买权和共同销售协议”具有不时修订的E系列购买协议中赋予的含义。

“限制性股票协议”具有不时修订的E系列购买协议中赋予的含义。

“国家外汇管理局”是指中国国家外汇管理局。

“SAMR”是指中国国家市场监管局，或就由国家市场监管局或向国家市场监管局签发的任何营业执照或备案或注册而言，根据中国法律类似地有权签发该营业执照或接受该备案或注册的任何政府机构。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“A系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的A系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“A-1系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的A-1系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“A系列购买协议”是指本公司，香港公司，国内公司，WFOE及其中指定的某些其他方之间于2013年12月13日签订的某些股份购买协议，以出售和发行某些系列A优先股。

“B-1系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的B-1系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“B-2系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的B-2系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“B系列优先股”统称为B-1系列优先股和B-2系列优先股。

“B系列购买协议”是指本公司，香港公司，国内公司，WFOE及其中指定的某些其他方于2014年8月29日签订的某些股份购买协议，以出售和发行某些B系列优先股。

“C系列优先股”是指本公司的C系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“C系列购买协议”是指本公司，香港公司，国内公司，WFOE及其中指定的某些其他方于2016年12月29日签订的某些股份购买协议，以出售和发行某些C系列优先股。

“D系列优先股”是指D-1系列优先股和/或D-2系列优先股（视情况而定）。

“D-1系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的D-1系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“D-2系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的D-2系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“D系列购买协议”是指本公司，香港公司，国内公司，WFOE及其中指定的某些其他方于2018年1月26日签订的某些D系列股票购买协议，用于出售和发行某些D系列优先股。

“D+系列优先股”统称为D+1系列优先股和D+2系列优先股。

“D+1系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的D+1系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“D+2系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的D+2系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“D+系列购买协议”是指本公司，香港公司，国内公司，WFOE及其中指定的某些其他方于2019年8月12日签订的某些D+系列购买协议，用于出售和发行某些D+系列优先股。

“E系列优先股”是指本公司每股面值0.000025美元的E系列优先股，具有备忘录和条款中规定的权利和特权。

“上海元研”指上海元研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

“股份”是指普通股和优先股。

对于任何给定的人，“子公司”是指由该给定的人直接或间接控制的任何其他人。

“绝大多数优先股持有人”是指当时已发行优先股至少2/3投票权的持有人（作为一个单一类别共同投票，但不包括其他类别和系列的股份）。

“贸易销售”是指以下任何事件:

（1）任何集团公司与任何其他人或与任何其他人合并，合并，合并，安排方案或重组，或其他公司重组，其中该集团公司的股东在紧接合并，合并，合并方案之前安排或重组，在进行合并，合并，合并，安排或重组计划或任何交易或一系列相关交易（其中不少于该交易的百分之五十（50%））后，立即拥有少于该集团公司总投票权的多数集团公司的投票权被转移；

（2）出售，转让，租赁或以其他方式处置任何集团公司的全部或基本全部资产（或导致出售，转让，租赁或以其他方式处置全部或基本全部资产的任何系列相关交易）该集团公司）；要么

（3）将任何集团公司的全部或基本全部知识产权独家许可给第三方。

“交易文件”具有E系列购买协议中规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“认股权证”是指GGV认股权证或IDG认股权证。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

1.2其他定义的术语。以下术语应具有以下各节中为此类术语定义的含义:


附加号码		第7.4（ii）条
协议		序言
批准销售		第11.1节
仲裁通知		第13.5（i）条
审核员		第8.1（i）条
37号文		第12.17节
公司		序言
Coatue总监		第9.1（iii）条
企业机会		第12.28（iii）条
竞争对手		第8.1节
机密信息		第12.13（i）条
直接美国投资者		第12.11（iii）条
披露方		第12.13（iii）条
争议		第13.5（i）条
反对成员		第11.5节
国内公司		序言
境内股权转让		第12.3节
生效日期		序言
ESIP		第12.1节
豁免注册		第3.4节


首次参加通知		第7.4（i）条
创始人/创始人		序言
GGV		序言
GGV总监		第9.1（i）条
他		序言
赫斯特		序言
高瓴		序言
高瓴董事		第9.1（ii）条
香港公司		序言
香港国际机场		第13.5（ii）条
香港国际仲裁中心规则		第13.5（ii）条
IDG		序言
IDG总监		第9.1（i）条
IDG Venture IV		序言
IDG Venture V		序言
间接美国投资者		第12.11（iii）条
投资者/投资者		序言
投资者总监		第9.1（i）条
关键普通股股东		序言
多数普通董事		第9.1（i）条
矩阵		序言
会议通知		第9.3节
陈先生		序言
黄先生		序言
朱先生		序言
新实体		第8.3（i）条
新证券		第7.3节
观察者		第9.1（iii）条
超额认购参与者		第7.4（ii）条
党/党		序言
PFIC年度信息声明		第12.11（iii）条
PFIC股东		第12.11（iii）条
事先协议		独奏会
优先购买权		第7.1节
优先购买权持有人		第7.1节
按比例分享		第7.2节
青亭		序言
剩余成员		第11.2节
限制业务		第12.9节
限制投资		第8.1节
国家外汇管理局规章制度		第12.17节
第二次参与通知		第7.4（ii）条
第二次参与期		第7.4（ii）条
证券持有人		第12.17节
出售投资者		第12.12（ii）条
系列A/A-1投资金额		第12.12（ii）条
C系列投资金额		第12.12（ii）条
D系列投资金额		第12.12（ii）条
D系列+投资金额		第12.12（ii）条
E系列投资金额		第12.12（ii）条
E系列购买协议		独奏会
子公司董事会		第9.1（ii）条
顺威		序言
顺威董事		第9.1（i）条
转移		第12.14节
违规		第5.1（i）条
WFOE		序言
WFOE的子公司		序言
云琦		序言

1.3解释。就本协议的所有目的而言，除非本文另有明确规定，否则（i）本第1节中定义的术语应具有本第1节中赋予它们的含义，包括复数和单数，（ii）本文未另行定义的所有会计术语均具有《会计准则》赋予的含义，（iii）本协议中对指定“部门”和其他细分的所有引用均指本协议主体的指定部门和其他细分，（iv）性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，（v）“此处”，“此处”和“以下”以及其他类似含义的词是指整个本协议，而不是任何特定的部分或其他细分，（vi）本协议中对指定时间表，展览品和附录的所有引用均指本协议所附的时间表，展览品和附录，（vii）对本协议的引用，任何其他交易文件和任何其他文件均应解释为对该文件的引用，因为该文件可能会不时进行修改，补充或更新，（viii）术语“或”不是排他性的，（ix）术语“包括”将被视为紧随其后的是“，但不限于，（x）术语“应”，“意愿”和“同意”是强制性的，术语“可以”是允许的，（xi）短语“直接或间接”是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义，（xii）除非上下文禁止，否则“投资者”，“普通持有人”，“持有人”和“创始人”一词应包括其各自的继承人，允许的受让人和受让人以及根据其获得所有权的任何人，（xiii）术语“投票权”是指根据备忘录和条款的规定，归属于股份的投票数（按转换后），（xiv）本协议中使用的标题仅是为了方便起见，在解释或解释本协议时不应考虑；（xv）对法律的引用包括根据该法律修改，重新颁布，扩展或制定的任何此类法律。或修改，重新制定，或由其扩展或根据其进行扩展，（xvi）所有提及美元或“美元”之处均指美利坚合众国货币，所有提及人民币之处均指中国货币（且均应视为包括对其他货币等值金额的提及）（xvii）“从优先股转换而来的普通股的持有人”，“优先股转换后发行或发行的普通股”，“将此类优先股转换为普通股”（如果有），或（b）在任何其他情况下因优先股转换而发行的，是指合格IPO结束时的普通股或A类普通股（如果适用）。

需求注册。

2.1表格F-3或表格S-3以外的注册。在遵守本协议条款的前提下，在（i）2014年8月29日之后三（3）年的日期或（ii）一百八十（180）IPO结束后的几天，持有所有持有人持有的当时未偿还的可注册证券的百分之十（10%）或以上表决权的持有人有权书面要求公司对每个发起持有人的可注册证券或每个发起持有人的任何较小百分比进行注册。可注册证券如果发行的预期总收入（发起持有人和其他持有人选择包括在该注册中的可注册证券）在该请求持有人合理接受的任何国际公认的交易所超过5,000,000美元。收到此类请求后，公司应（x）立即将拟议的注册书面通知所有其他持有人，并且（y）在切实可行的范围内尽快尽其最大努力促使请求中指定的可注册证券，以及在公司发出书面通知后十五（15）天内以书面形式要求加入该注册的任何持有人的任何可注册证券，以在发起持有人可能要求的司法管辖区进行注册和/或有资格出售和分配。公司没有义务根据本第2.1节进行已宣布并命令生效的三（3）个以上的注册；前提是如果仅由于持有人的作为或不作为（包括在该注册中的可注册证券）以外的任何原因而未完成根据本第2.1节寻求包括在内的所有可注册证券的出售，此类注册不应被视为构成根据本2.1节授予的注册权之一。

2.2在F-3表格或S-3表格上注册。公司应尽最大努力获得F-3或S-3表格的注册资格。在遵守本协议条款的前提下，如果公司有资格在F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区进行注册的任何类似表格）上进行注册，则任何持有人均有权要求公司提交，在公司进行了注册承销公开发行的任何司法管辖区，表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区进行注册的任何类似表格）上的无限数量的注册声明，包括但不限于根据《证券法》提交的任何注册声明，其中规定了持有人连续或延迟地进行注册和出售，根据《证券法》第415条和/或委员会可能采用的任何类似规则，所有可注册证券，但该持有人从寻求包含在该注册声明中的可注册证券的出售中获得的预期总收入应超过500,000美元。收到此类请求后，公司应（i）立即将拟议的注册书面通知所有其他持有人，并且（ii）在切实可行的范围内尽快促使请求中指定的可注册证券，以及在公司发出书面通知后十五（15）天内以书面形式要求加入该注册的任何持有人的任何可注册证券，以在该司法管辖区进行注册并有资格出售和分配。根据本2.2节的规定，公司有义务在任何十二（12）个月内宣布并命令生效的不超过两（2）个注册；前提是如果仅由于持有人的作为或不作为（包括在该注册中的可注册证券）以外的任何原因而未完成根据本第2.2节寻求包括在内的所有可注册证券的出售，此类注册不应被视为构成根据本2.2节授予的注册权之一。

2.3延迟权。

（i）公司没有义务根据本第2条注册或限定可注册证券:

（1）自公司提交之日起至与公司普通股有关的任何注册声明生效之日起六（6）个月内（豁免注册除外），持有人有权根据第3节参加该注册；

（2）在任何司法管辖区，除非公司已在该司法管辖区接受送达程序，否则公司必须在该司法管辖区执行送达程序的一般同意书；要么

（3）关于F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）的注册，如果持有人无法提供F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）（视情况而定）。

（ii）如果在收到持有人根据本协议第2.1节或第2.2节提出的要求后，公司向持有人提供由公司首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，如果在不久的将来提交注册声明将对公司或其成员造成重大不利影响，则公司有权将该备案推迟一段时间，前提是该备案将对公司或其成员造成重大不利影响，公司不得使用该权利（x）根据第2.1条进行注册超过九十（90）天，以及（y）根据第2.2条进行注册超过六十（60）天，在任何十二（12）个月内的任何一次或多次；进一步规定，公司不得在此期间注册其任何其他证券（豁免注册除外）。

2.4承销产品。如果与根据第2.1节或第2.2节注册可注册证券的请求有关，发起持有人试图以承销要约的方式分配此类可注册证券，则应将其作为请求的一部分告知公司，并且公司应在给第2.1节和第2.2节所述的其他持有人的书面通知中包含此类信息。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券包括在该注册中的权利应以该持有人参与该承销发行以及将该持有人的可注册证券包括在承销发行中为条件（除非发起持有人另有协议）和该持有人）在本文提供的范围内。所有建议通过此类承销发行发行证券的持有人，均应与本公司为此类承销发行选择的一名或多名国际公认的承销商以惯常形式签订承销协议并被提议包括在该注册中的所有可注册证券的三分之二（2/3）投票权的持有人合理接受。尽管有本协议的任何其他规定，但如果管理承销商告知公司营销因素（包括但不限于要求注册的证券总数，市场的总体状况，以及根据注册提议出售证券的人的身份）要求限制根据第2.1节或第2.2节在注册中承销的可注册证券的数量，承销商最多可以将要求注册的可注册证券的百分之七十五（75%）排除在外，但前提是必须首先从注册和承销发行中排除所有其他股本证券，包括但不限于所有非可注册证券的股票并由任何其他人持有，包括但不限于作为公司或公司任何子公司的雇员，高级管理人员或董事的任何人，但前提是代表非除外持有人将包括在注册中的股份数量分配给所有持有人按比例分配，在切实可行的范围内，尽可能将此类持有人要求的可注册证券的相应数量包括在内。如果任何持有人不同意任何承销条款，则持有人可以选择在注册声明生效之日前至少十（10）天以书面通知公司和承销商退出。从该承销发行中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中撤回。为了促进按照上述规定分配股票，公司或承销商可以将分配给持有人的股票数量四舍五入至最接近的一百（100）股。

2.5IPO购买权。在遵守适用法律和法规的前提下，每位投资者均有权选择以公司最终招股说明书中有关IPO的最终每股价格购买或指示其关联公司购买，最多不超过首次公开募股中提供的公司普通股的数量，以使该投资者能够在首次公开募股完成前总体上保持其在公司中的持股比例，但第2.5节中规定的首次公开募股的权利不会对该首次公开募股的完成产生不利影响。

2.6IPO参与权。尽管有下文第3.3（i）节的规定，但如果本公司的任何股本证券是在承销公开发行（无论是否为合格IPO）中为本公司的任何股东提供的，每位投资者均有权按不低于任何其他出售股东的条款和条件，按比例在发行中包括一定数量的股份，但第2.6节中规定的IPO参与权不会对此类承销公开发行的完成产生不利影响。

背负式注册。

3.1公司证券的注册。在遵守本协议条款的前提下，如果公司建议为自己的帐户注册任何股本证券，或为股本证券的任何持有人（持有人除外）的帐户注册任何此类持有人的股本证券，关于此类证券的公开发行（豁免注册除外），公司应立即将该注册书面通知每个持有人，并应任何持有人的书面要求，在发出该通知后的十五（15）天内，公司应在该注册中包括该持有人要求注册的任何可注册证券。如果持有人决定不将其全部或任何可注册证券包括在公司的此类注册中，则该持有人永远不得

但是，仍有权根据此处规定的条款和条件，将任何可注册证券包括在公司可能提交的任何后续注册声明或注册声明中。

3.2终止注册的权利。公司有权在该注册生效之前终止或撤回其根据第3.1节发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择参加。撤回注册的费用应由公司根据第4.3节承担。

3.3包销要求。

（i）与涉及承销公司股本证券的任何发行有关，除非根据第3条的规定，公司无须注册持有人的可注册证券，除非该持有人的可注册证券包括在承销要约中并且该持有人以惯常形式与公司选择的一个或多个国际公认的承销商签订承销协议，并规定了公司与承销商之间商定的承销条款。如果承销商以书面形式建议持有人根据本第3节寻求注册可注册证券，则市场因素（包括要求注册的可注册证券总数，市场的总体状况，以及根据注册提议出售证券的人的身份）要求限制要承销的可注册证券的数量，承销商最多可以将要求注册的可注册证券的百分之七十五（75%）排除在外，但必须首先将所有其他股本证券（为公司账户出售的证券除外）排除在注册和承销之外，包括但不限于由任何其他人（包括但不限于公司或公司的任何子公司的雇员，高级管理人员或董事）持有的所有非可注册证券的股份，代表非排除持有人将包括在注册中的股份数量在所有持有人之间分配，并在切实可行的范围内，与该持有人要求包括的各自可注册证券的数量成比例。为了促进按照上述规定分配股票，公司或承销商可以将分配给持有人的股票数量四舍五入至最接近的一百（100）股。

（ii）如果任何持有人不同意任何承销条款，则持有人可以选择在注册声明生效之日前至少十（10）天以书面通知公司和承销商退出。从承销发行中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中撤回。

3.4豁免注册。公司没有义务根据本第3条就公司的注册（i）仅与向公司股份激励计划的参与者出售证券有关的任何可注册证券进行注册已根据第10条获得必要的事先书面同意，或（ii）根据《证券法》第145条（或另一司法管辖区的法律（如适用）的类似规定）与公司重组或其他交易有关（统称为“豁免注册”）。

注册程序。

4.1注册程序和义务。每当本协议要求对持有人持有的任何可注册证券进行注册时，公司应在合理的范围内尽快:

（i）就这些可注册证券准备并向委员会提交一份注册声明，并尽其最大的努力使该注册声明生效，并应持有三分之二（2/3）的持有人的要求根据该声明注册的可注册证券的投票权，保持注册声明的有效性，直到其下的分发完成为止；

（ii）准备并向委员会提交该注册声明以及与该注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守适用证券法有关处置该声明所涵盖的所有证券的规定。注册声明；

（iii）向持有人提供适用证券法要求的招股说明书副本（包括初步招股说明书）的数量，以及他们可能合理要求的任何其他文件，以便利处置其拥有的可注册证券；

（iv）根据持有人的合理要求，尽其最大的努力根据任何司法管辖区的证券法对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，不得要求公司有资格在任何此类司法管辖区开展业务或提交服务流程的一般同意书；

（v）在进行任何承销公开发行的情况下，以惯常形式与发行的管理承销商订立并履行承销协议项下的义务；

（vi）在根据适用的证券法要求交付与之相关的招股说明书时，立即将注册声明所涵盖的每个可注册证券持有人通知（A）委员会发出的任何停止订单，或（b）当时有效的注册声明中包含的任何招股说明书所发生的任何事件或存在的任何条件，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况使陈述不会引起误解所必需的陈述，或者，如果公司律师认为有必要补充或修改该招股说明书以遵守法律，并应任何此类持有人的要求，立即准备并向该持有人提供合理数量的招股说明书补充或修订副本，以便在随后交付给此类证券的购买者时，该招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或根据陈述的情况或该招股说明书使陈述不会引起误解所必需的陈述，经补充或修正后，应遵守法律；

（vii）应根据本协议要求注册可注册证券的任何持有人的要求，在根据本协议进行的与注册有关的可注册证券交付出售之日提供（A）日期为日期的意见。销售日期，代表公司进行注册的律师，其形式和实质与承销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质相同；（b）日期为（x）涵盖该等可注册证券的注册声明生效日期的安慰函，（y）本公司独立注册会计师以独立注册会计师惯常在承销公开发售中向承销商提供的形式和实质出售可注册证券的截止日期，发给承销商；

（viii）在适用的注册声明适用的范围内，以其他方式遵守委员会的所有适用规则和规定并尽其最大的努力向其证券持有人普遍提供（或根据《证券法》第11（a）条以其他方式提供）符合该法第11（a）条规定的损益表，从公司第一个会计季度的第一个月开始的十二（12）个月期间（或九十（90）天，如果该期间是会计年度）结束后的四十五（45）天之内此类注册声明的生效日期，该声明应涵盖该十二（12）个月的期限，但可以进行任何适当和必要的扩展；

（ix）未经当时未偿还的可注册证券至少三分之二投票权的持有人的书面同意，不得提出与该证券有关的任何要约，该要约将构成颁布的第405条所定义的“自由书面招股说明书”根据该法案；

（x）为根据注册声明注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并在适用的情况下，为所有这些可注册证券提供统一证券识别程序委员会指定的号码，在每种情况下均不得迟于生效日期注册；

（xi）与注册声明所涵盖的每个可注册证券持有人以及参与处置该可注册证券的每个承销商或代理商及其各自的律师就要求向FINRA提交的任何文件进行合作；和

（xii）采取一切必要的合理行动，将可注册证券在随后交易公司证券的主要交易所上市，或者就合格的IPO而言，在将交易公司证券的主要交易所上市。

4.2持有人提供的信息。公司有义务根据本协议第2节和第3节对任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的先决条件是，该持有人应向公司提供有关其自身的信息，其持有的可注册证券，以及进行该持有人的可注册证券注册所需的证券的预期处置方法。

4.3注册费用。所有费用，但适用于根据本协议出售可注册证券的承销折扣和销售佣金除外（应由要求注册的持有人按其在该注册中出售的可注册证券的数量按比例承担）），与根据本协议进行的注册，备案或资格有关的费用，包括（但不限于）所有注册，备案和资格费用，打印机和会计费用，公司律师的费用和支出以及一名律师的合理费用和支出所有销售持有人，应由公司承担。但是，公司不得被要求支付根据本协议第2.1节或第2.2节开始的任何注册程序的任何费用如果随后应持有所有持有人要求在该注册中注册的可注册证券的三分之二（2/3）投票权的持有人的要求撤回了注册请求（在这种情况下，所有参与持有人应承担此类费用根据数量按比例分配（因此应在撤回的注册中注册的可注册证券的数量），除非当时未偿还的可注册证券至少三分之二（2/3）的投票权的持有人同意该注册构成持有人根据第2.1节使用一（1）项需求注册（在这种情况下，该注册还应构成所有可注册证券持有人使用一（1）项此类需求注册）；但是，前提是，如果在撤回时，持有人已从持有人提出要求时所知的公司状况，业务或前景发生重大不利变化，并在公司披露此类重大不利变化后合理迅速地撤回了要求，则无需持有人支付任何此类费用，公司应支付任何及所有此类费用。

与注册相关的赔偿。

5.1公司赔偿。

（i）在法律以及备忘录和条款允许的最大范围内，公司将赔偿每个持有人，例如持有人的合伙人，高级职员，董事，股东，成员和法律顾问，任何承销商（定义见《证券法》）和每个人（如果有），谁控制（根据《证券法》的定义）此类持有人或承销商免受任何损失，索赔，根据适用于公司的法律，与公司在任何注册，资格或合规性方面要求采取的作为或不作为有关的损害赔偿或负债（连带或连带），只要此类损失，索赔，损害赔偿，或由以下任何陈述引起或基于以下任何陈述的责任（或与之有关的诉讼），遗漏或违反（每个“违反”）:（a）该注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述（除非持有人实际上知道并同意做出该不真实陈述或据称不真实陈述）），在其生效日期（包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充），（b）在注册声明中遗漏或据称遗漏，在其生效日期（包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充），必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，或（c）公司违反或据称违反适用证券法或根据适用证券法颁布的任何规则或法规。本公司将在发生时偿还每位此类持有人，承销商或控制人因调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。

5.2持有人赔偿。

（i）在法律允许的最大范围内，已将可注册证券包括在注册中的每个销售持有人将分别（而非共同）赔偿公司，其董事和高级管理人员以及与该证券有关的任何其他出售证券的持有人，并使其免受损害注册和每个人（如果有），根据适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规，控制公司或该其他持有人免受上述任何人可能遭受的任何损失，索偿，损害或负债（连带）的人，如果此类损失，索赔，损害或责任（或与此有关的诉讼）是由于任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每种情况下（且仅在一定程度上），仅根据该持有人提供的用于与该注册有关的书面信息而发生违反行为；并且每个此类持有人将在发生时偿还，打算根据本第5.2节获得赔偿的任何人，以补偿该人因调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。持有人根据第5.2节承担的责任（与该持有人根据第5.4节支付的任何金额相结合）均不得超过该持有人从与该注册有关的证券发行中获得的净收益。

（ii）如果未经持有人同意而进行和解，则本第5.2节中包含的赔偿不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额（不得无理地扣留或延迟）。

5.3赔偿要求通知。赔偿方根据第5.1节或第5.2节收到开始采取任何行动（包括任何政府行动）的通知后，如果要根据第5.1节向任何赔偿方提出索赔，则该赔偿方将立即或第5.2节，向赔偿方发出开始书面通知，赔偿方有权参加，并在赔偿方希望的范围内，与类似地注意到的任何其他赔偿方共同参加，由赔偿方共同满意的律师为其辩护。赔偿方（以及可能由一名律师代表而不会发生冲突的所有其他赔偿方）有权保留一名独立的律师，合理产生的费用和支出应由赔偿方支付，如果由于该赔偿方与该律师在该程序中代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由赔偿方聘请的律师代表该赔偿方是不适当的。在任何此类诉讼开始后的合理时间内未向赔偿方发出书面通知，如果损害了其为该诉讼辩护的能力，则应在如此不利的范围内免除该赔偿方的责任，根据本第5条对被赔偿方承担任何责任，但未向赔偿方发出书面通知将不会免除其根据本第5条以外对任何被赔偿方可能承担的任何责任。除非获得每个被赔偿方的同意，否则任何赔偿方均不得为任何此类索赔或诉讼辩护，同意作出任何判决或达成任何和解，但不包括原告或原告向该被赔偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。

5.4贡献。如果具有管辖权的法院裁定第5.1节或第5.2节中规定的任何赔偿对赔偿方而言无法获得本文所指的任何损失，责任，索赔，损害或费用，代替本协议项下的赔偿方，应按适当的比例，以反映赔偿方的相对过失的比例，为该赔偿方因损失，责任，索赔，损害或费用而应支付或应付的金额作出贡献，一方面，以及赔偿方的陈述或遗漏，导致此类损失，责任，索赔，损害或费用，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和赔偿方的相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与赔偿方或赔偿方提供的信息以及双方的相对意图，知识，信息获取有关，以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，前提是，在任何情况下:（a）任何持有人均无须出资超过出售所有此类可注册证券所得款项净额的任何金额（与该持有人根据第5.2节支付的任何金额合并后）并由该持有人根据该注册声明出售；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的个人或实体均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的个人或实体的出资。

5.5包销协议。如果与承销公开发售有关的承销协议中所包含的赔偿和出资规定与上述规定相抵触，则以承销协议中的规定为准。

5.6生存。公司和持有人根据本第5条承担的义务应在根据本协议在注册声明中完成任何可注册证券的发行后继续有效，无论任何时效法规或此类法规的延期到期。

6.	其他与注册有关的承诺。

6.1根据《交易法》提交的报告。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则的利益以及任何适用的证券法的任何可比规定可以随时允许持有人未经注册或根据F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区的任何类似表格）的注册向公众出售公司证券，公司同意:

（i）根据规则144（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的类似规定，如果有）中的理解和定义，提供并保持公开信息，在公司根据《证券法》向公众发行证券的首次注册生效之日起90天后的任何时间；

（ii）根据所有适用的证券法，及时向委员会提交公司要求的所有报告和其他文件；和

（iii）在公司根据《证券法》提交的首次注册生效之日起九十（90）天后的任何时间，立即向持有可注册证券的任何持有人提供证券，应公司的要求（a）书面声明，表明其在遵守所有适用证券法的报告要求后的任何时间，或在如此合格后的任何时间，它有资格成为注册人，其证券可以根据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法与之可比的任何表格）进行转售，（b）公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司向证监会提交的其他报告和文件，（c）为利用委员会任何规则或法规的任何持有人而合理要求的其他信息，允许未经注册或根据表格F-3或表格S-3（或根据公司股本证券上市的任何司法管辖区的适用证券法可比的任何表格）出售任何此类证券。

6.2后续注册权的限制。在本协议签订之日及之后，未经所有持有人持有的当时未偿还的可注册证券的至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意，公司不得-转换为普通股），与本公司任何股本证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人（i）将此类股本证券包括在根据第2条或第3条提交的任何注册中，除非根据该协议的条款，否则该持有人或准持有人只能在不包括该股本证券的范围内将该股本证券包括在任何此类注册中，（ii）要求对其股本证券进行注册，或（iii）促使公司在与该持有人或准持有人享有同等或比提供给可注册证券持有人更优惠的基础上，将此类股本证券包括在根据本协议第2条或第3条提交的任何注册中。

6.3“市场对峙”协议。每位股份持有人同意，如果管理承销商有此要求，在与公司IPO有关的最终招股说明书之日起至公司指定之日止的期间内以及管理承销商（自该最终招股说明书之日起不超过一百八十（180）天）（i）出借，要约，质押，假设，对冲，出售，进行任何卖空，贷款，合同出售，出售任何期权或购买合同，直接或间接购买任何期权或出售合同，授予任何期权，购买权或认股权证，或以其他方式转让或处置，紧接在与IPO有关的最终招股说明书之前拥有的公司的任何股本证券（不包括在该发行中的证券），或（ii）进行全部或全部转让给另一方的任何掉期或其他安排部分，此类股本证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易，均应通过以现金或其他方式交付本公司的股本证券或此类其他证券来解决；提供，（x）第6.3节的上述规定不适用于根据任何承销协议将公司的任何证券出售给承销商，并且不适用于任何持有人，除非所有董事，公司至少百分之一（1%）的高级管理人员和所有其他持有人（按转换为普通股的基础计算）必须受到至少与适用于任何此类持有人的限制相同的限制根据第6.3节的规定，（y）第6.3节不适用于持有人，只要受实质上类似限制的任何其他人全部或部分被释放，（z）锁定协议应允许持有人将其可注册证券转让给各自的关联公司，只要受让人签订相同的锁定协议即可。与公司IPO有关的承销商是本第6.3节的预期第三方受益人，并有权，权力和权力执行本协议的规定，就好像他们是本协议的当事方一样。

6.4终止注册权。本协议第2节和第3节中规定的注册权应在（i）对于任何持有人而言，自合格IPO（ii）结束之日起五（5）年内的较早者终止，根据《证券法》第144条的规定，该持有人可以在任何九十（90）天内出售而无需注册的所有此类持有人的可注册证券的日期。

6.5行使普通股等价物。尽管本协议有任何相反规定，公司无义务注册可注册证券，这些证券（如果构成普通股等价物）自本协议生效之日起尚未行使，转换或交换为普通股。适用的注册声明，但公司应合作并促进适用持有人要求的任何此类行使，转换或交换。

6.6意图。第2至6节的条款主要是考虑到在美利坚合众国发行证券而起草的。但是，双方承认，证券可能有资格或注册在美利坚合众国以外的司法管辖区向公众发售，而该司法管辖区的注册权具有重要意义或公司可能以美国存托凭证或美国存托股份的形式在美利坚合众国进行发行。因此:

（i）他们的意图是，只要本协议提及美利坚合众国的法律、形式、程序或机构，但当事人希望在登记权具有重要意义的不同法域进行资格认定或登记，本协议中对美国法律或机构的引用应理解为对有关司法管辖区的可比法律或机构进行必要的修改；和

（ii）同意公司不会进行任何美国存托凭证的上市，美国存托股份或普通股的任何其他证券衍生工具，除非已做出使绝大多数优先股持有人合理满意的安排，以确保实现本协议的精神和意图，并且公司承诺采取必要的行动，以使持有人享有与本协议项下在美利坚合众国公开发售其可注册证券的权利相对应的权利，如果公司以普通股代替此类衍生证券上市。

6.7注册权的转让。持有人根据本协议第2至6节享有的注册权可以转让给获得可注册证券的任何人，但前提是（i）全部或至少100,000股可注册证券（取决于股份分割，股份合并，该持有人持有的股利或其他类似的资本重组事件）被转让；（ii）这些可注册证券的受让人同意指定一（1）名代表代表他们行使第2至6节规定的注册权；进一步提供，在任何一种情况下，除非转让方书面通知公司说明受让人的姓名和地址，否则任何一方均不得转让上述任何权利并确定正在转让有关权利的公司证券；并进一步规定，任何此类受让人应在遵守本协议的所有条款和条件（包括但不限于第6.7节的规定）的前提下获得此类转让权。

6.8本协议第2节，第3节，第4节，第5节和第6节中规定的注册权下的“普通股”（a）一词是指（i）普通股或（ii）A类普通股或B类普通股，在合格IPO结束时（如果适用）和（B）在“可注册证券”定义下，均指在合格IPO结束时（如果适用）的普通股或A类普通股。

优先购买权。

7.1一般。本公司特此授予每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）（“优先购买权持有人”）优先购买权，以购买该优先购买权持有人的按比例股份（定义如下））（以及任何超额认购，如下所述），公司在本协议日期之后可能不时发行的所有（或任何部分）新证券（定义见下文）（“优先购买权”）。

7.2按比例分配。就优先购买权而言，优先购买权持有人的“按比例股份”是（a）该优先购买权持有人持有的普通股数量（按转换后的价格处理任何优先股）的比率，（b）紧接发行产生优先购买权的新证券之前已发行（按完全稀释基础计算）的普通股总数（按转换后的价格处理任何优先股）。

7.3新证券。就本协议而言，“新证券”是指在本协议日期之后发行的本公司的任何股本证券，但以下情况除外:

（i）发行给高级管理人员，董事的任何普通股（和/或期权或认股权证）（包括购回的任何此类股份），根据董事会批准的股份激励计划或其他安排（包括每位投资者董事的赞成票）向公司提供真诚服务的公司员工和顾问；提供根据所有股份激励计划或其他安排发行或发行的普通股总数不超过212,976,607股普通股；

（ii）根据E系列购买协议发行的任何股本证券，或根据优先股转换发行的普通股；

（iii）根据本公司的股份拆分，股利，合并，资本重组或其他类似交易发行或发行的任何股本证券，所有优先购买权持有人均有权按比例参与；

（iv）根据合格IPO发行的任何股本证券；

（v）行使GGV认股权证或IDG认股权证发行的任何股本证券。

7.4程序。

（i）首次参与通知。如果公司建议进行新证券的发行（通过一项交易或一系列相关交易），则应将其发行新证券的意图书面通知每个优先购买权持有人（“首次参与通知”），描述新证券的数量和类型，价格以及公司建议发行此类新证券的一般条款。每个优先购买权持有人应自收到任何此类首次参与通知之日起三十（30）个工作日内以书面形式同意以价格和条款购买最多该优先购买权持有人按比例分配的此类新证券以及第一份参与通知中指定的条件，方法是向公司发出书面通知，并在其中说明要购买的新证券的数量（不超过该优先购买权持有人的按比例股份）。如果在五（5）个工作日内书面确认，则可以通过电话发出此类通知。如果任何优先购买权持有人未能在三十（30）个工作日内以书面形式做出回应，以购买该优先购买权持有人在新证券发行中按比例分配的全部股份，则该优先购买权持有人应丧失本协议项下购买其不同意购买的该部分新证券的按比例份额的权利，但不应被视为丧失任何其他发行新证券的权利。

（ii）第二次参与通知；超额认购。如果在上述（i）款生效后仍有任何新证券（如果适用），公司应立即向充分行使其优先购买权的每个优先购买权持有人发出通知（“第二次参与通知”）（每个“超额认购参与者”）。每位超额认购参与者应自第二次参与通知之日（“第二次参与期”）起十（10）个工作日内，将其购买超过其按比例分配的新证券的愿望通知公司，说明其建议购买的其他新证券的数量（“其他数量”）。如果在五（5）个工作日内书面确认，则可以通过电话发出此类通知。如果因此而超额认购超过了剩余的可购买新证券的总数，公司将减少每位超额认购参与者对剩余新证券数量的超额认购，该数量等于（x）额外数量中的较小者（y）乘以（i）剩余可供认购的新证券的数量乘以（ii）分数得出的产品，分子为该超额认购参与者持有的普通股数量（按转换后的价格处理任何优先股）其分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数（按转换后的价格处理任何优先股）。

7.5不锻炼。第二个参与期届满后，或者如果在发出第一份参与通知后的三十（30）个工作日内没有优先购买权持有人行使优先购买权，此后，公司应有九十（90）天的时间完成第一份参与通知中所述的新证券的出售，对于该证券，未以相同或更高的价格行使本协议项下的优先购买权并且以非价格条件对购买者的优惠不超过第一份参与通知中的规定。如果公司未在九十（90）天内发行和出售此类新证券，则此后公司不得发行或出售任何新证券，而无需再次根据本协议向优先购买权持有人发行此类新证券第7节。

信息和检查权。

8.1财务报表的交付。公司应向每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）交付以下文件或报告，只要该持有人未向附件A所列的任何直接竞争公司提供融资（该名单应包含不超过五（5）家公司）并应由董事会（包括所有投资者董事的同意）每连续十二个月更新一次，但须获得绝大多数优先股持有人的事先书面同意并且更新后的清单应立即交付给每个优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人），并应在该清单交付给该方的同一天对该方生效）（统称为“竞争对手”和每个“竞争对手”），包括但不限于任何股本证券的认购或贷款的发行（此类投资，“限制性投资”）:

（i）在公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，每个集团公司在该会计年度的合并和合并损益表以及现金流量表，以及每个集团公司截至该会计年度末的合并资产负债表，所有这些都是根据会计准则编制的，由“四大”之一或绝大多数优先股持有人可接受的信誉良好的独立注册会计师事务所（“审计师”）进行审计和认证，以及管理报告，其中包括该会计年度的财务业绩与相应的年度预算，所有这些均按照整个期间适用的会计准则编制；

（ii）在每个季度结束后的三十（30）天内，该季度的合并和合并未经审计的损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该季度末的合并资产负债表，以及一份管理报告，其中包括该季度的财务业绩与相应的季度预算的比较，所有这些报告均按照整个期间适用的会计准则编制；

（iii）在每个月末后的十五（15）天内，该月的合并和合并未经审计的损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该月末的合并资产负债表，以及一份管理报告，其中包括该月的财务业绩与相应的每月预算的比较，所有这些报告均按照整个期间适用的会计准则编制，以及每个集团公司该月的每月银行账户对账单；

（iv）董事会批准的每个会计年度结束前至少四十五（45）天的下一个会计年度的年度合并预算和战略计划（包括每位投资者董事的赞成票），包括但不限于:预计的资产负债表，每个集团公司在该会计年度内每个月的损益表和现金流量表；业务运营的预计预算；将要宣派或支付的任何股息或分红；预计发生的情况，债务的承担或再融资；该会计年度每个月的预计收入和利润；任何集团公司预计在正常业务过程中不会按照过去的惯例进行的所有付款；以及与运营有关的所有其他重大事项，集团公司的发展和业务；

（v）在每个季度结束后的十五（15）天内，每个集团公司的最新资本化表的副本，其中列出了该集团公司股本证券的持有人及其各自的所有权百分比在完全稀释的基础上，经公司首席执行官认证；和

（vi）在切实可行的范围内，尽快将与集团公司有关的其他财务，运营和/或业务数据和信息矩阵和/或材料作为优先股的持有人（包括从优先股转换而来的普通股的持有人）可能会不时提出合理要求。

尽管有第8.1节的规定，并且无论本协议或公司章程文件中包含任何其他内容，公司均应向进行限制性投资的优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）交付:

（i）在公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，每个集团公司在该会计年度的合并和合并损益表以及现金流量表，以及每个集团公司截至该会计年度末的合并资产负债表，所有这些都是根据会计准则编制的，由绝大多数优先股持有人可接受的审计师审核和认证；和

（ii）在每个季度结束后的三十（30）天内，该季度的合并和合并未经审计的损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该季度末的合并资产负债表。

8.2检查权。每个集团公司立约并同意，在至少提前一（1）个工作日合理通知公司的情况下，每个优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）均有权合理检查设施，财产，每个集团公司在正常工作时间内随时真诚地记录和账簿（包括但不限于账簿），并有权与任何集团公司的董事，高级职员讨论集团公司的业务，运营和条件，员工，独立帐户，只要该持有人未进行任何限制性投资，法律顾问和投资银行家将自费。

8.3例外。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意（i）如果当时根据本协议的条款有任何新实体或个人（“新实体”）成为竞争对手，并且优先股的任何持有人（包括从优先股转换而来的普通股的持有人）在该新实体中拥有现有权益，则根据第8.1节的规定，该优先股持有人在新实体中的权益或对新实体的任何进一步投资均不应被视为限制性投资；（ii）本第8条规定的限制不应限制该优先股持有人或其关联公司直接或间接购买或认购在公认证券交易所上市的任何股本证券。

选举董事。

9.1董事会。

（i）在遵守第9.1（ii）条的规定的前提下，公司应由七（7）名授权董事组成的董事会组成，并且双方同意促使公司成立董事会，董事会的组成确定如下:a）多数普通持有人有权任命，随时或不时更换和重新任命董事会的四（4）名董事（“多数普通董事”），直到任命了所有四（4）名多数普通董事为止，黄先生应持有额外的表决权，以使多数普通董事共同持有四（4）票；（b）IDG有权随时或不时任命一（1）名董事（“IDG董事”），（c）GGV有权随时或不时任命一（1）名董事（“GGV董事”），并且（d）顺威有权任命，随时或不时更换和重新任命一（1）名董事（“顺威董事”，以及IDG董事，GGV董事，Hillhouse董事（如适用）和Coatue董事（如适用）董事会中的“投资者董事”，以及每位“投资者董事”）。

（ii）双方同意并承认，在高瓴（及其关联公司）成为持有人后，高瓴有权独家任命，更换和重新任命公司的一（1）名董事（以下简称“高瓴董事”）。，并且只要高瓴（及其关联公司）继续持有不少于公司总股本的8%（按完全稀释并转换后的基础计算）。

（iii）双方同意并承认，Coatue（及其关联公司）成为以下公司的持有人后，Coatue有权独家任命，更换和重新任命公司的一（1）名董事（以下简称“Coatue董事”）:，并且只要Coatue（连同其关联公司）继续持有不少于公司总股本的8%（按完全稀释和转换后的基础计算）。

（iv）每个其他集团公司应具有，并且普通持有人（主要普通股股东和aQuanaut除外）和公司同意促使每个其他集团公司在其各自的董事会中拥有相同数量的董事（“子公司董事会”，统称为作为公司董事会的“子公司董事会”），以及多数普通持有人IDG，GGV，顺威，高瓴（如果适用）和Coatue（如果适用）有权向每个集团公司任命相同数量的董事，因为他们有权任命到公司董事会。

（v）（A）Hillhouse，（B）Coatue，以及（C）如果获得出席董事会会议的至少百分之八十（80%）的董事批准或至少四（4）名董事的书面同意，投资者（Hillhouse和Coatue除外）有权任命观察员（每个，“观察员”）出席董事会和子公司董事会的所有会议以及董事会和子公司董事会的所有委员会，公司和其他集团公司（视情况而定）均应以无表决权的观察员身份向观察员提供所有通知，会议记录，同意书的副本，以及公司或该其他集团公司以与提供给该董事或成员相同的时间和方式提供给其董事或董事会任何委员会成员的其他材料；但是，提供了该观察员应同意对所提供的所有信息保密和信任，并以信托方式行事；并进一步提供，公司保留保留任何信息并将该观察员排除在任何会议或其部分之外的权利如果该观察员访问此类信息或出席此类会议可能会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响或导致商业秘密的披露。或利益冲突。

（vi）尽管本协议有任何相反规定，双方同意，为了完成合格的IPO并根据当时有效的上市规则，投资者董事应公司的合理要求辞去子公司董事会的职务，并且投资者应并应促使投资者董事采取此类行动并执行此类工具，以与公司合作完成SAMR备案或等效备案，以反映适用的补贴董事会的这种变化，但前提是，如果在投资者董事从子公司董事会辞职后的一（1）年内未完成合格的IPO，则应恢复第9.1（iv）节中规定的各自投资者的权利。

9.2投票协议

（i）对于每次董事会董事选举，公司的每位有表决权的证券持有人应在公司的每次股东大会上投票，或代替任何此类会议，应就以下事项获得该持有人的书面同意:，视情况而定，（x）将董事会的授权规模保持在上述第9.1节所述的董事人数所必需的公司所有此类持有人的有价证券，（y）促使根据第9.1条指定的每个人当选或连选为董事会成员，并在此期间继续任职，以及（z）针对未根据第9.1条指定的任何被提名人。

（ii）根据第9.1条指定的任何董事，只有在获得当时有权根据第9.1条指定该董事的个人或一组人的投票或书面同意后，才能从董事会罢免，并且双方同意不寻求，未经表决或书面同意，投票赞成或以其他方式罢免任何此类董事。当时有权指定任何个人当选为董事会董事的任何人或一群人应拥有随时或不时罢免担任该职位的任何此类董事的专有权并填补因担任该职位或其他职务的任何董事的死亡，残废，退休，辞职或罢免而造成的任何空缺，并且彼此同意与该人或一群人就行使该权利进行合作。公司的每位有表决权的证券持有人同意始终对该持有人各自的公司有表决权的证券进行表决（并给予书面同意代替），以支持上述规定。

（iii）公司同意采取必要的行动，并且本协议的另一方同意采取必要的行动，以促使（x）选举或任命IDG，GGV，Shunwei指定的每个子公司董事会，高瓴（如果适用）和Coatue（如果适用）根据第9.1条在该子公司董事会任职，以及（y）罢免IDG，GGV，顺威，高瓴（如果适用）或Coatue（如果适用）的董事（视情况而定）选择从该子公司董事会罢免。

9.3法定人数。董事会和每个子公司董事会应在每个财政季度举行不少于一（1）次董事会会议。董事会会议仅应在有出席的情况下进行（无论是亲自出席还是通过会议电话或任何其他允许所有与会人员发言的设备）并同时听取对方的意见）当时任职的公司四（4）名董事（在每种情况下，包括每位投资者董事），双方应使上述规定成为董事会的法定人数要求。每个附属理事会的会议应仅在有出席的情况下进行（无论是亲自出席还是通过会议电话或任何其他允许所有与会者发言的设备）并同时听取对方的意见）四（4）名董事（在每种情况下，包括每位投资者董事），双方应使上述规定成为每个子公司董事会的法定人数要求。尽管有上述规定，如果董事会会议通知（以下简称“会议通知”）已按照预定会议的章程文件规定的通知程序在预定会议召开前七（7）天正式交付给董事会或适用的子公司董事会，适用的集团公司，并且由于没有任何董事缺席，因此根据本第9.3节要求出席该会议的董事人数在指定的会议时间后的半小时内未出席，会议应同时休会至下一个工作日并根据适用集团公司章程文件规定的通知程序，在休会前一天将通知送达所有董事（或董事确定的其他时间或其他地点），如果在休会会议上，由于没有任何董事缺席，因此根据第9.3节要求出席该会议的董事人数在指定的会议时间后的半小时内未出席，则该董事出席，在该休会上不需要，但前提是，如果任何投资者董事未出席该休会，（i）现任董事仅应讨论会议通知中所述的事项，（ii）对于本协议中规定的任何需要缺席的投资者董事批准的事项（包括但不限于以下第10.1节和第10.2节），不得在休会中通过董事决议。

9.4费用。公司将立即向每位非雇员董事会成员和每位非雇员子公司董事会成员支付或偿还与出席董事会或委员会会议以及以其他方式履行其董事和委员会成员职责有关的所有合理的自付费用。每位观察员均有权获得与出席董事会或委员会会议有关的所有合理的自付费用的报销。

9.5备选方案。在遵守适用法律的前提下，每位董事均有权任命一名候补董事在任何董事会会议上任职，并应允许该候补董事出席所有董事会会议并代表其担任候补董事的董事投票。

9.6董事赔偿和保险。在公司组织所在司法管辖区的法律以及备忘录和细则允许的最大范围内，公司应（i）赔偿每位投资者董事并使其无害，并应遵守董事赔偿协议的条款，（ii）应不是董事赔偿协议当事方的任何投资者董事的要求，应与该投资者董事订立董事赔偿协议。交易完成后及之后，公司应购买并在其后任何时候为投资者董事维持惯常的董事和高级职员责任保险，但前提是此类董事和高级职员责任保险的形式和实质应使所有人满意。投资者董事。

10.

保护规定

10.1集团公司需要获得绝大多数优先股持有人批准的法案。无论本文或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，任何集团公司均不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺采取以下任何一项行动，任何一方均不得允许任何集团公司，并且公司股东不得允许公司采取，采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单项交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排计划，合并或其他方式，除非事先获得绝大多数优先股持有人的书面批准；前提是，如果任何此类行为都需要根据开曼群岛公司法获得公司股东的批准，并且尚未获得绝大多数优先股持有人的批准，投票反对相关决议的绝大多数优先股持有人的投票权应等于投票赞成该决议的公司所有股东加一:

（i）对以下方面的权利，偏好，特权或权力的任何修改或更改，或为以下方面的利益而提供的限制或限制:对任何系列的优先股产生不利影响的任何系列的优先股或对任何集团公司的章程文件的任何修改；

（ii）授权，创建或发行（A）具有高于或等于任何系列优先股的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的任何类别或系列的股本证券的任何行动，清算，转换，股息，投票，赎回或其他方式，或任何可转换为，可交换或可行使为具有优先于或等于任何系列优先股的权利，偏好，特权，权力，限制或限制的任何股本证券，无论是清算，转换，股息，投票，赎回或其他方式，或（b）任何集团公司的任何股本证券，但转换股份或根据E系列购买协议发行或将要发行的股本证券除外，在每种情况下，不包括任何集团公司根据GGV可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使任何GGV认股权证或IDG认股权证和/或行使转换权而发行或出售的任何股本证券；

（iii）将任何流通在外的股份重新分类为具有优先于任何系列优先股或与之平价的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的股份的任何行动，无论是清算，转换，股息，投票，赎回或其他方式；

（iv）购买，购回，赎回或退还任何集团公司的任何股本证券，但豁免分派（定义见备忘录和条款）除外；

（v）对任何集团公司的任何章程文件的任何修改，修改或放弃，但根据本协议的条款解决与本协议的任何冲突或不一致的修改除外；

（vi）任何集团公司仅向普通股的持有人，而不向公司其他类别的股份的持有人宣派，拨出或支付股息或其他分派；

（vii）开始或同意任何寻求（i）裁定任何集团公司破产或无力偿债的程序，（ii）根据与以下方面有关的任何法律对任何集团公司进行清算，清算，解散，重组或安排:破产，破产或重组或债务人的救济，或（iii）为任何集团公司或其财产的任何实质性部分订立救济令或任命接管人，受托人或其他类似官员；

（viii）任何集团公司董事会规模或组成的任何变化，除非遵守备忘录第67条和本章程第9条；

（ix）发行或出售任何集团公司的任何股本证券或债券，不包括任何集团公司根据GGV可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使任何GGV认股权证或IDG认股权证和/或行使转换权而发行或出售的任何股本证券；

（十）符合条件的首次公开发行以外的公司首次公开发行；

（xi）集团公司就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

尽管本协议和/或任何其他交易文件中有相反规定，但只要任何D+系列优先股仍在流通，未经多数D+系列持有人的赞成票或事先书面同意，公司不得采取任何行动对D+系列优先股的权利，优先权，特权或权力进行任何修改或更改，或为D+系列优先股的利益而提供的限制或限制，无论是通过修改章程任何集团公司的文件，或将任何流通在外的股票重新分类为具有优先于任何D+系列优先股或与之平价的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的股票，或以其他方式。

10.2需要获得多数E系列持有人批准的公司行为。尽管有第10.1节的规定，并且无论本协议或公司章程文件中包含任何其他内容，公司均不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，并且任何一方均不得允许公司，并且公司股东不得允许公司采取，采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单项交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排计划，合并或其他方式，除非已获得E系列多数持有人的事先书面同意:

（i）本公司每股普通股对价（按转换后的价格，扣除任何销售特许权或佣金）低于E系列转换价（定义见备忘录和条款）的任何股票或与股票挂钩的融资并根据其条款进行了调整）；

（ii）通过修改任何集团公司的章程文件，对E系列优先股的权利，优先权，特权或权力进行的任何修改或更改，或为E系列优先股的利益而提供的限制或限制，或将任何流通在外的股票重新分类为具有优先于任何E系列优先股或与之平价的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的股票，或以其他方式，或对E系列优先股产生不利影响的任何集团公司章程文件的任何修订；

（iii）除根据备忘录和细则第8.5条外，购买，购回，赎回或退还任何集团公司的任何股本证券；

（iv）公司的首次公开募股（合格的首次公开募股除外）；和

（v）对集团公司（整体）的估值低于20亿美元的任何贸易出售。

10.3需要获得绝大多数优先股持有人批准的WFOE法案。在不限于第10.1节的前提下，无论本文或WFOE的章程文件中包含任何其他内容，WFOE均不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺采取以下任何一项行动，并且任何一方均不得允许WFOE采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单个交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排方案，合并或其他方式，除非事先获得绝大多数优先股持有人的书面批准:

（i）对WFOE的公司章程或章程文件的任何修改；

（ii）外商独资企业的清盘，清算或解散；

（iii）外商独资企业的注册资本或股本的任何增加或减少，或利润的转移；

（iv）处置外商独资企业的全部或大量资产，或外商独资企业与其他实体的合并，合并或联盟；

（v）外商独资企业业务范围的任何变更；要么

（vi）就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

10.4集团公司须经董事会批准的行为。无论本文或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，任何集团公司均不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺采取以下任何一项行动，任何一方均不得允许任何集团公司，并且公司股东不得允许公司采取，采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单项交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排计划，合并或其他方式，除非获得出席正式组成的董事会会议的至少四（4）名董事的批准（包括至少两名投资者董事的赞成票）或所有董事签署的书面决议提前:

（i）集团公司单独产生的债务或债务担保超过3,000,000美元；

（ii）向任何关联方提供的任何贷款；

（iii）任何交易或一系列交易（包括但不限于终止，扩展，到期后的继续，续订，修正，与任何关联方就任何交易或一系列交易更改或放弃协议项下的任何条款），涉及单独或合计超过25,000美元的付款；

（iv）任何集团公司的业务计划或经营计划的任何重大变更；或任何集团公司的业务范围或业务性质的任何重大变更，或停止任何集团公司的任何业务；或任何集团公司的注册资本或股本的增加或减少；

（v）为任何集团公司的任何雇员，高级职员，董事，承包商，顾问或顾问的利益采用，修改或终止ESIP或任何其他股权激励，购买或参与计划；

（vi）委任或罢免任何其他集团公司的核数师或核数师，或更改任何集团公司的财政年度的任期；

（vii）采用或更改重大税收或会计惯例或政策或任何内部财务控制和授权政策，或进行任何重大税收或会计选举；

（viii）出售，转让或以其他方式处置任何集团公司资产的任何实质性部分，或对其产生留置权；

（ix）任命或罢免外商独资企业的总经理；要么

（x）就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

11 .拖动权利。

11.1批准销售。在事件中公司收到一份书面的善意要约，以进行交易出售，其中总股本估值（按转换为普通股计算）紧接该要约出售前的公司估值（视情况而定）或总资产估值（视情况而定）不少于紧接该交易完成后公司的价后估值的两（2）倍（按转换为普通股和完全稀释后的价格计算），并且，如果此类要约的贸易销售已由牵引方以书面形式批准并同意（如此批准并同意的“批准的销售”），则在收到牵引方的书面通知后及之后的三十（30）天内，本公司及本公司其他各股东应同意，投票赞成且不反对与本公司所有其他股东有关的任何协议，并参与并在适用的情况下促使本公司所有其他股东立即同意，订立与该贸易销售有关的任何协议并参与该贸易销售。

11.2如果有任何股东未在第11.1节规定的期限内同意，投票赞成，订立任何协议或参与批准的出售（每个“剩余成员”），公司应根据拖延方的要求，立即以书面形式将批准的销售以及该批准的销售的重要条款和条件通知每个剩余成员，然后每个剩余成员应，根据公司收到的并被拖延方接受的指示，对公司的所有有表决权的证券进行投票，以其他方式书面同意，和/或以其他方式出售或转让其在该批准出售中的所有股份（包括但不限于投标原始股票以进行转让，签署和交付股票转让证书，股票出售或交换协议，以及与该公司股本中的任何股份有关的弥偿证书，如果该剩余成员丢失或错放了相关的股票证书），其条款和条件与牵引方就该批准的出售达成的协议相同；提供，但是，这些条款和条件，包括与每股已付或收到的价格有关的条款和条件，可能与普通股，优先股和其他不同系列的优先股有所不同，为了反映备忘录和条款中规定的优先股的清算优先权和参与权。为了促进上述规定，每位剩余成员特此明确授权批准批准销售的任何董事采取任何以及代表该剩余会员采取的所有以下行动（未收到该剩余会员的任何进一步同意）:（i）对该剩余会员的所有有表决权的证券进行投票，以赞成任何此类批准的出售；（ii）否则，代表该剩余会员同意该批准的出售；（iii）在该批准的出售中出售所有该剩余会员的股份，根据本第11.2节的条款和条件；（iv）就任何此类批准的出售担任该剩余会员的实际代理人，并具有代表该剩余会员签署和交付股份转让证书的全部权力，股份出售或交换协议以及与本公司股本中任何股份有关的弥偿证书，如果该剩余成员丢失或错放了相关的股票证书。

11.3在不限制第11.1和11.2节的一般性的前提下，并为促进上述规定，如果批准的出售要在公司股东大会上进行表决，则有权在该会议上投票的公司每位股东同意:

（i）亲自或由代理人出席所有此类会议，并被计算在内，以确定出席此类会议的法定人数以及任何股东决议生效所需的投票数；

（ii）投票（亲自，通过代理人或通过书面同意采取行动，（如适用）其拥有记录或实益拥有权以赞成该批准出售并反对（x）任何及所有其他建议的公司所有股份可以合理预期会延迟或损害公司完成此类批准的销售的能力，以及（y）可能导致违反任何盟约的任何行动或协议，公司在最终协议下与该批准出售有关的陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致该协议项下完成义务的任何条件未得到满足；

（iii）在任何时候均不得根据适用法律就该批准的出售行使任何异议者的权利或评估权；

（iv）执行和交付所有相关文件，并采取拖欠方合理要求的其他行动支持批准的销售；和

（v）根据拖欠方的合理要求，将批准的出售重组为合并，合并，重组或类似交易，或出售公司的全部或基本全部资产，或其他方式。

11.4在任何此类批准的出售中，（i）彼此股东应按比例分担拖欠方在交易中产生的合理费用和支出（包括但不限于法律，会计和投资银行费用和支出，（ii）每个此类股东应分别（而非共同）按比例（基于该交易中获得的相对收益）承担作为该批准出售的条款和条件一部分的任何赔偿义务（特定于特定股东的赔偿义务除外），例如，就该股东就该股东的股份所有权和所有权所作的陈述和保证进行赔偿，适当的授权，可执行性和不冲突，改为仅由该股东提供），但最多不超过与该批准出售有关的支付给该股东的所得款项净额。任何批准的出售所得款项应根据备忘录和细则第8.2（b）条（贸易销售分配）分配给股东。

11.5认沽期权。在不损害本协议其他规定的前提下，如果公司的任何股东（“异议成员”）拒绝按照第11.1至11.3节的规定投票赞成批准的出售或参与批准的出售，则只要拖欠方给予书面同意，每个优先股持有人（包括普通股持有人）（从优先股转换而来）有权要求反对成员以现金购买该持有人持有的所有优先股，每股优先股的价格等于优先股的持有人（包括普通股的持有人）（从优先股转换而来），如果公司在批准的出售中以现金出售，则将获得优先股根据备忘录和细则第8.2（b）条（贸易销售分配），可分配给公司成员的全部收益已分配给成员。异议成员还应偿还该优先股持有人根据本第11.5条行使或试图行使该优先股持有人的权利而产生的任何及所有合理的费用和支出，包括法律费用和支出。在优先股持有人向行使特此创建的期权的异议成员发出通知后的十五（15）天内，该优先股持有人应将适当背书以转让的优先股持有人根据本第11.5条出售的代表优先股的一种或多种证书（如果有证明）交付给异议成员，加上已执行的转让文书，反对成员应立即按照本第11.5条的规定支付其总购买价以及可偿还的费用和支出金额，以现金或该优先股持有人可接受的其他方式。

11.6拖动规定来进行控制。为免生疑问，如果且在一定程度上本第11条与本协议的任何其他规定或优先购买权与共同销售协议之间存在不一致之处，则以本第11条的条款为准。在不限制前述规定的一般性的前提下，本协议中规定的任何转让限制，优先购买权和共同销售协议，限制性股票协议或对公司股份转让施加限制的任何其他协议应与批准的出售有关，尽管本文和其中有相反规定。

12.

其他盟约。

12.1Esip。截止交易结束时，董事会应根据董事会于2014年8月28日通过的与雇佣相关的善意股票激励计划（根据第10.1节“ESIP”不时修订）保留212,976,607股普通股（可根据股份分割的调整，股利，重新分类或其他类似事件），以发行给公司或任何集团公司的管理层，员工或个人顾问。根据ESIP向接收者授予任何期权，限制性股票或限制性股票单位，均应获得董事会的批准，包括每位投资者董事的赞成票。除非在任何特定情况下获得董事会的批准（包括每位投资者董事的赞成票），根据任何ESIP发行的股票或购股权应受公司的回购权的约束，该回购权应在该接收者连续受雇后失效或根据以下归属时间表与集团公司建立协商关系:在发行一周年时归属百分之二十五（25%），其余百分之七十五（75%）此后每年归属三（3）年，每年等额分期付款。公司应促使任何ESIP的所有接收，购买或接收期权的受益人购买，根据该ESIP发行的普通股，以董事会批准的形式（包括每位投资者董事的赞成票）执行和交付协议，禁止转让根据ESIP购买的未归属期权或股票，根据ESIP购买的有利于公司的股票的回购权，以及此类协议中不时习惯的任何其他条款。违反本款行使根据ESIP授予或发行的任何期权或其他担保的任何尝试均无效，无效且无效。

在此日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快，并且每个普通持有人（主要普通股股东和aQuanaut除外）应促使公司获得所有授权，同意，根据中国法律在中国实施ESIP可能或可能需要的所有政府机构和官员的命令和批准。如果获得任何授权，同意，公司不得且普通持有人（主要普通股股东和aQuanaut除外）应促使公司不根据ESIP向中国的任何受让人授予任何奖励，尚未获得根据中国法律在中国实施此类ESIP所需的任何政府机构或官员的命令或批准。

12.2控制文件。各方（投资者除外）应确保相关控制文件的各方充分履行其各自的义务，并履行控制文件的条款和意图。对任何控制文件的任何终止，重大修改或放弃或重大修改，均应获得绝大多数优先股持有人的书面同意，但根据可转换贷款协议为行使转换权而进行的任何修改除外。如果任何控制文件在此日期之后根据中国法律变得非法，无效或无法执行，各方（投资者除外）应设计一种可行的替代法律结构，该结构应使绝大多数优先股持有人合理满意，以尽可能紧密地实现各方在每份控制文件中的意图及其下的经济安排。

12.3对子公司的控制。公司应制定并保持令绝大多数优先股持有人合理满意的安排，以使公司（i）始终控制彼此集团公司的运营，（ii）将始终被允许在根据会计准则编制的公司合并财务报表中适当合并彼此集团公司的财务业绩。

在不限制前述规定的一般性的前提下，只要投资者或主要普通股股东持有公司的任何股份，该投资者或主要普通股股东就有权要求国内公司的创始人和其他股权持有人转让，或导致转移，然后，与该投资者或主要普通股股东（视情况而定）在国内公司的已发行和流通股本中所占的股权百分比相同（按转换后）（并在完全稀释的基础上）转让给该投资者或主要普通股股东（视情况而定）指定的一个或多个适当人士，以中国适用法律允许的最低对价（该股权转让为“国内股权转让”）。此外，在发生境内股权转让的情况下，各创始人应并应尽最大努力促使境内公司的其他股东修改和重述控制文件，要求进行国内股权转让的每个投资者或主要普通股股东应促使其指定的人加入经如此修订和重述的控制文件的当事方，在必要的范围内进行此类修订和重述，以使公司能够根据中国适用法律的允许控制和合并国内公司的财务业绩。如果投资者或主要普通股股东（视情况而定）根据本第12.3条要求进行国内股权转让，它应在提出要求后的五（5）个工作日内以书面形式通知其他每个投资者或主要普通股股东（视情况而定）。

尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，为了完成合格的IPO并根据当时有效的适用上市规则，投资者和主要普通股股东应公司的合理要求，撤销或取消（i）任何国内股权转让，（ii）GGV可转换贷款协议下的GGV贷款的转换和/或（iii）IDG可转换贷款协议下的IDG贷款的转换（视情况而定）是），并且投资者和主要普通股股东应采取公司可能要求的行动，执行此类工具并采取其他行动以进行这种冲销或注销，包括但不限于为反映此类冲销或注销导致的国内公司股东变更而需要的任何SAMR备案，但前提是，（i）如果在撤回或取消国内股权转让后的一（1）年内未完成该合格的IPO，则应恢复本第12.3节前款规定的各自投资者的权利，并且（ii）如果，为了进行这种逆转或取消国内股权转让，投资者必须将其在国内公司中持有的任何股权转让给任何其他人，集团公司和创始人应赔偿该投资者因任何政府机构与该转让有关而对该投资者征收的任何和所有税款。

12.4遵守法律。集团公司应且各方（投资者除外）应促使集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律开展各自的业务，并获得，制定和维持有效，现在根据适用法律进行的每个集团公司的适当和适当成立和运营所需的相关政府机构或其他人的所有同意。在不限制前述规定的一般性的前提下，任何集团公司均不得，并且各方（投资者除外）均不得促使每个集团公司不这样做，并且各方应确保其及其各自的关联公司及其各自的管理人员，董事和代表不得，（a）直接或间接地向任何公职人员提供或给予任何有价值的东西，目的是获得任何不正当利益，影响或影响任何此类人员的任何作为或决定，协助任何集团公司为或获得或保留业务，或与或指导业务，任何人，或构成贿赂，回扣或非法或不当付款，以协助任何集团获得或保留业务，（b）在每种情况下均违反《美利坚合众国反海外腐败法》采取任何其他行动，美国，经修订（就好像是美国人一样），或任何其他适用的类似反腐败，记录保存和内部控制法律，或（c）建立或维护任何集团公司拥有所有权但未记录在集团公司账簿和记录中的任何资金或资产。

12.5保险。如果绝大多数优先股持有人要求，公司应立即购买和维护，并应促使集团公司立即购买和维护有关集团公司财产，员工，产品，运营和/或业务的有效保险单，每个金额均不少于规模相似，业务相似且在中国开展业务的公司通常获得的金额。

12.6普通股的未来持有人。除非获得绝大多数优先股持有人的书面同意，否则公司承诺将使公司所有未来的普通股持有人和所有未来的普通股等价物持有人可转换，公司普通股（投资者除外）的可交换或可行使，以作为当事方加入本协议。双方特此同意，根据本第12.6条的规定，此类未来持有人可以通过以绝大多数优先持有人合理满意的标准和惯常形式签署加入本协议的文书而成为本协议的当事方，而无需对本协议进行任何修改。

12.7知识产权保护。除非获得绝大多数优先股持有人的书面同意，否则集团公司应并应促使其他集团公司采取一切合理步骤来保护各自的重大知识产权，包括但不限于（a）注册各自的重大知识产权商标，品牌名称，域名和版权，（b）要求每个集团公司的每位员工和顾问以绝大多数优先持有人合理接受的形式和实质签订保密和发明转让协议以及不竞争协议，要求这些人保护和保密该集团公司的机密信息，知识产权和商业秘密，禁止此类人员在任何集团公司任职后的合理时间内与集团公司竞争，并要求此类人员将其工作产品的所有所有权转让给该集团公司，在每种情况下，形式和实质均应为绝大多数优先持有人合理接受。

12.8内部控制制度。投资者以外的各方应促使每个集团公司按照健全的业务惯例维护账簿和记录，并在财务，管理方面实施和维护适当的程序和控制系统，以及符合国际良好做法标准并使绝大多数优先股持有人合理满意的会计，以合理保证（i）其交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）记录必要的交易，以允许按照会计准则编制财务报表并维持资产责任制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许使用其资产，（iv）以合理的间隔将其资产的记录责任制与现有资产进行比较，并对任何重大差异采取适当行动，（v）分离现金存款，现金对账，现金支付的职责，并建立适当的批准，（vi）雇员，董事，高级职员的任何个人资产或银行账户均未与公司资产或公司银行账户混合，并且在经营过程中，任何集团公司均未使用任何雇员，董事，高级职员的任何个人银行账户。业务。

12.9不竞争。除非绝大多数优先股持有人另有书面同意，否则每位创始人应（a）将其全部时间和精力投入集团公司的业务，并将尽其商业上的合理努力发展集团公司的业务和利益，（b）在该创始人是集团公司的董事，高级职员，雇员，顾问或股本证券的直接或间接持有人期间，以及在该人（x）不再担任董事，高级职员，雇员后的两（2）年内，顾问或（y）不再是集团公司股本证券的直接或间接持有人，不得且应促使其关联公司或联营公司不直接或间接（i）拥有，管理，从事，经营，控制，为，与，保持对任何企业的任何权益（专有，财务或其他方式），或以公司，独资或合伙形式或其他方式参与任何企业的所有权，管理，运营或控制，与任何集团公司的业务有关或以其他方式与任何集团公司竞争（“受限业务”）；但是，前提是第（i）款中包含的限制不应直接或间接限制该人的收购，少于从事受限制业务的任何上市公司已发行股本的5%；（ii）招揽任何曾经或曾经是本集团客户的人为了向此类客户提供与任何集团公司提供的商品或服务相似或竞争的商品或服务，或游说或招揽任何曾经或曾经是任何集团公司的供应商，许可人或客户的人为了诱使任何此类人员终止与该集团公司的业务关系；（iii）征求或诱使或努力征求或诱使任何集团公司的任何董事，高级管理人员，顾问或雇员，以及（c）除非交易文件另有规定，不得直接或间接（代表集团公司并为集团公司的利益除外）向他人披露或使用任何有关集团公司或与任何集团公司，其各自客户，客户，供应商和加盟商，以及任何集团公司，任何媒体的任何专有信息。每位创始人明确同意，第12.9节中规定的限制是根据情况合理定制和合理必要的。此外，如果第12.9节的任何规定比当事方寻求执行的任何司法管辖区的法律所允许的限制性更强，则第12.9节将在法律允许的最大范围内执行。第12.9节中包含的每项承诺均应由每个集团公司和/或每个投资者分别执行，并且独立于其他集团公司和其他投资者（如果有）的权利。

12.10无回避；投票信托。每个集团公司将不会通过任何自愿行动避免或寻求避免遵守或履行集团公司根据本协议将要执行的任何条款，并且每个集团公司将在任何时候真诚地协助并采取适当行动执行本协议的所有规定。除交易文件拟进行的交易外，每位普通持有人均同意，不得就任何股份的投票或将任何股份存入有表决权的信托或其他类似安排订立任何其他协议或安排。

12.11美国税收事项。

（i）任何集团公司均不会采取与出于美国联邦所得税目的将公司视为公司相抵触的任何行动，也不会选择出于美国联邦所得税目的被视为公司以外的实体。

（ii）公司应尽其合理的最大努力安排其管理和业务活动，并应促使其每个子公司尽其合理的最大努力，以使公司及其每个子公司不被视为出于税收目的的居民，或在其组织所在的司法管辖区以外的司法管辖区缴纳所得税。

（iii）公司应尽最大努力避免公司或其任何子公司成为PFIC的未来地位。在公司每个纳税年度结束后的四十五（45）天内，公司应与信誉良好的会计师事务所协商，确定公司或其任何子公司在该纳税年度是否为PFIC（包括是否可能适用PFIC身份的任何例外情况）。如果公司确定公司或其任何子公司在该纳税年度是PFIC（或如果政府机构或投资者通知公司其已确定），则应在结束后六十（60）天内在该纳税年度结束时，向每个美国人（“美国直接投资者”）和每个持有该优先股直接或间接权益的美国人（包括从优先股转换而来的普通股的持有人）提供以下信息。持有人（“间接美国投资者”）（以下简称“统称为“PFIC股东”）:（i）公司合理可用的所有信息，以允许该PFIC股东（a）准确准备其美国纳税申报表并遵守任何其他报告要求（如果有），因其对公司的投资而产生，并且与公司或其任何子公司归类为PFIC有关，并且（b）进行任何选举（包括但不限于《守则》第1295条规定的“合格选举基金”选举），关于公司（或其任何子公司）；（ii）《财务条例》第1.1295-1（g）条所述的完整的“PFIC年度信息声明”。公司应仅被要求向间接美国投资者提供上述信息如果优先股的相关持有人（包括从优先股转换而来的普通股的持有人）书面要求公司向该间接美国投资者提供此类信息，并向公司提供书面识别信息（例如姓名，地址，和其他识别信息）有关间接美国投资者。

（iv）每个普通持有人均表示该人不是美国人，并且该人不是由任何美国人直接或间接全部或部分拥有。每个普通持有人均应将其美国人身份的任何后续变化立即书面通知公司。公司应尽最大努力避免公司或其任何子公司将来成为CFC。应优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）的书面要求，公司将立即以书面形式提供有关其股东以及每个股东的直接和间接权益持有人的信息，足以使该优先股持有人确定公司是否为CFC。如果公司没有掌握优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）做出该决定所需的所有信息，则公司应立即从其股东那里获取此类信息。公司应（i）应优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）的书面要求，及时提供该持有人要求的所有信息，以满足其（或任何间接美国投资者的）美国联邦所得税申报表要求（如果有），这些信息是由于其对公司的投资以及与公司或其任何子公司的分类有关作为CFC。公司及其每个子公司应尽其商业上合理的最大努力避免在公司或其任何子公司为CFC的任何纳税年度产生，根据《守则》第951条，该优先股持有人（或任何间接美国投资者）的收入中应包括的收入。

（v）公司应遵守并应促使其每个子公司遵守公司及其每个子公司遵守任何适用的美国税法所必需的所有记录，报告和其他要求，或允许每个优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）遵守任何适用的美国税法和/或利用美国税法的任何规定。公司还应向每位优先股持有人（包括普通股持有人）提供（从优先股转换而来），并附有该优先股持有人要求的任何信息，以使该优先股持有人能够遵守美国税法或利用美国税法的任何规定。

（vi）公司提供其需要提供或促使提供的信息所产生的成本，以及公司采取行动或促使采取行动所产生的成本，如本第12.11节所述，应由公司承担。

12.12其他税务事项。

（i）双方（投资者除外）同意共同和分别赔偿每位投资者的任何损失，索赔，责任，费用，或其他损害（包括公司业务价值或投资者对公司的投资减少），归因于（a）在截至交易日或之前的所有纳税期间内，任何集团公司的任何税款（或未支付的税款）截止以及在任何应纳税期间内直至交易结束的部分，包括（但不限于）交易结束，（b）任何政府机构作为受让人，继承人，预扣税对任何集团公司征收的任何其他人的任何税款代理人，共犯，或提供与交易完成前发生的事件或交易有关的便利的一方，以及（c）违反第12.11节中包含的任何陈述或保证。

（ii）如果GGV，IDG，Matrix，Hearst，Yun Qi，Shunwei，Hillhouse或Coatue（均为“出售投资者”）随后出售了本公司的证券，并且就任何纳税申报而言，税务状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税，资本利得税或根据买卖本公司证券所获得的收益计算的任何其他税，本公司承诺，每位出售投资者均有权（i）对该出售投资者根据E系列购买协议（“E系列”）购买的E系列优先股申请（定义见E系列购买协议）投资金额”），（ii）该出售投资者根据D+购买协议购买的D+优先股的投资金额（定义见D+购买协议）（“D+投资金额”），（iii）该出售投资者根据D系列购买协议购买的D系列优先股的投资金额（定义见D系列购买协议）（“D系列投资金额”），（iv）该出售投资者根据C系列购买协议购买的C系列优先股的投资金额（定义见C系列购买协议）（“C系列投资金额”），（v）该卖方购买的B系列优先股的B-1系列投资金额（定义见B系列购买协议）和/或B-2系列投资金额（定义见B系列购买协议）B系列购买协议下的投资者（vi）该出售投资者根据A系列购买协议购买的A系列优先股和A-1系列优先股的投资金额（“A/A-1系列投资金额”），以其间接基准为基础。WFOE的股权，并且公司承诺，在向相关中国税务机关提交的文件或其他通讯中，不得采取任何与本第12.12（ii）节不一致（或以其他方式对本第12.12（ii）节的信誉产生不利影响）的立场。

（iii）集团公司和创始人应赔偿每位销售投资者任何以及所有应赔偿的损失（定义见E系列购买协议），只要该销售投资者无法在任何纳税申报中使用其在WFOE权益中的间接基础，税收状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税，由于WFOE未能基本增加所有E系列投资金额，D+系列投资金额，D系列投资金额，而根据买卖公司股份所获得的收益计算的资本利得税或任何其他税，该出售投资者向其注册资本支付的C系列投资金额，B-1系列投资金额，B-2系列投资金额和A/A-1系列投资金额。

12.13机密性。

（i）条款披露。交易文件的条款和条件以及此类协议所附的所有展览品和时间表，包括其存在（统称为“机密信息”），均应视为机密信息，任何一方均不得将其披露给任何第三方。

新闻稿。未经绝大多数优先持有人的事先书面同意，不得在新闻稿，会议，广告，公告，专业或行业出版物，大众营销材料或其他方式向公众发布有关任何机密信息的公告。公司发布的任何新闻稿均不得披露任何机密信息，并且该新闻稿的最终形式应事先获得绝大多数优先股持有人的书面批准。

（iii）允许的披露。尽管有上述规定，第12.13（i）节不适用于（a）受限制方从第三方获悉的机密信息，该第三方合理地认为有权在不违反机密性的情况下进行披露，提供受限制方遵守该第三方施加的任何限制；（b）受限制方在披露之时之前正确拥有的机密信息并且不是受限制方根据保密义务获得的；（c）在不受限制方违反保密的情况下进入公共领域的机密信息，（d）一方向其当前或真诚的潜在投资者，关联公司及其各自的雇员，银行家，贷款人披露机密信息，需要了解此类信息的会计师，法律顾问，业务合作伙伴或代表或顾问，在每种情况下，仅在此类个人或实体被告知机密信息的机密性质并承担与本第12.13节中规定的义务基本相似的适当书面保密义务的情况下，（e）向投资者所持股份的善意购买者或受让人披露机密信息，其中该购买者或受让人被告知机密信息的机密性质并承担与本第12.13节中规定的义务基本相似的适当的保密义务，（f）披露机密信息，前提是该披露已获得公司，多数普通股持有人和绝大多数优先股持有人的书面批准，（g）对于每个投资者，用于基金和基金间报告目的；（h）在适用法律（包括任何证券交易所的适用规则）要求的范围内披露机密信息，在这种情况下，要求进行此类披露的一方（“披露方”）应立即向本协议的其他方提供有关该事实的书面通知，应就此类披露与本协议的其他方进行协商，并应，在合理可能的范围内，并在其他各方的合作和合理努力下，寻求保护令，保密待遇或其他适当的补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求披露的部分信息。

（iv）第12.13节的规定应终止并取代本协议任何一方就本协议拟进行的交易执行的任何单独的保密协议的规定，包括但不限于任何条款单，意向书，任何集团公司，普通持有人和投资者就本协议项下拟进行的交易订立的谅解备忘录或其他类似协议。

12.14转让限制。除非符合交易文件的规定，否则每位创始人和主要普通股股东均不得（无论其在集团公司的雇用状况如何），并应尽其所能促使国内公司的其他股权持有人不要，直接或间接出售，转让，转让，质押，假设，或以任何方式负担或处置或以其他方式授予（“转让”）现在或以后由公司直接或间接拥有或持有的国内公司任何股本证券的全部或任何部分的任何权益或权利创始人以及主要普通股股东或其他股权持有人，未经绝大多数优先股持有人的事先书面同意。任何不符合上述规定的境内公司股本证券转让对境内公司均无效，不得记录在境内公司账簿上，也不得被境内公司或任何其他方确认。

12.15普通持有人的进一步盟约。只要他是任何集团公司的高级管理人员，董事，雇员或股东，每个普通持有人（主要普通股股东和aQuanauts除外）特此同意采取或促使采取一切必要的行动，或促使采取行动，适用法律规定的遵守本协议，交易文件以及备忘录和条款（可能会不时修订）的所有必要事项，并促使每个集团公司（包括行使其表决权）开展业务，就好像受备忘录和条款约束一样。每个普通持有人（主要普通股股东和aQuanauts除外）进一步同意执行和交付或促使执行和交付此类其他文件，证书，协议和其他书面文件，并采取或促使采取，为迅速完善或执行备忘录和条款的规定而认为必要的其他行动，每项行动可能会不时修订。

12.16购买国内公司的选择权。双方特此承认并同意，作为投资者对公司投资的对价和其他宝贵对价的一部分，公司可以选择，公司或其当时的任何子公司可随时行使（前提是公司或该子公司根据当时适用的中国法律允许进行此类购买），以当时适用的中国法律允许的最低金额向国内公司股东购买或转让国内公司的全部股权。双方进一步同意，仅在收到绝大多数优先股持有人的书面请求后，方可进行该国内公司股权的转让，但前提是该转让应在中国法律允许的情况下当时适用。

12.17SAFE注册。如果公司任何股本证券的任何持有人或实益拥有人（投资者除外）（每个，“证券持有人”）是国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司从事境外投资和融资以及回报投资有关问题的通知》所定义的“境内居民”，由实施规则和法规或中国法律下的任何后续规则或法规补充，包括但不限于解释或规定执行上述任何一项规定的任何规则或法规（“37号文”），并受37号文规定的国家外汇管理局注册或报告要求的约束（例如注册和/或任何修订）向国家外汇管理局进行此类注册），各方（投资者除外）应尽最大努力促使该证券持有人立即采取此类行动并执行此类工具，以遵守37号文和/或任何其他规则中适用的国家外汇管理局注册或报告要求和国家外汇管理局的规定（以下简称“国家外汇管理局规则和规定”），并且如果该证券持有人不遵守国家外汇管理局规则和规定中适用的国家外汇管理局注册或报告要求，各方（投资者除外）应尽最大努力迅速使该证券持有人不再是公司任何股本证券的持有人或实益拥有人。

12.18知识产权的转让。如果且当董事会或多数优先股持有人合理确定国内公司没有必要持有该国内公司拥有或持有的任何现有或未来知识产权时，应多数优先股持有人的书面要求，国内公司和外商独资企业应以及当事方（投资者除外）应促使国内公司和外商独资企业采取一切必要行动并执行所有必要文件，以促使将此类知识产权转让和转让给，在适用法律允许的范围内，由WFOE拥有和/或以WFOE的名义注册。

12.19关键员工的转移。如果且当董事会或绝大多数优先股持有人合理确定国内公司没有必要根据绝大多数优先股持有人的书面要求保留国内公司雇用的任何关键雇员时，各方（投资者除外）应促使该关键雇员终止与国内公司的雇佣关系，并应签署雇佣协议，与WFOE的保密和发明转让协议以及不竞争协议，其形式和实质应使绝大多数优先持有人满意。

12.20开展活动的权利。本公司和每位投资者特此同意并承认，部分或全部投资者是专业投资基金，因此投资于众多投资组合公司，其中一些公司可能与公司的业务竞争。本公司与每位投资者特此同意，在适用法律允许的范围内，任何投资者均不应对本公司或任何其他投资者因以下原因引起或基于以下原因而提出的任何索赔承担责任:（a）投资者对与公司竞争的任何实体的投资，或（b）任何投资者的任何合伙人，高级管理人员或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动，该行为是否作为该竞争性公司的董事会成员采取了其他行动，以及该行为是否对公司产生了不利影响；但是，前提是前述规定不能免除任何投资者或任何一方因滥用从公司获得的公司机密信息而承担的责任。

12.21不使用投资者的姓名。除本协议第12.21节允许的披露外，未经相关投资者的事先书面同意，任何一方均不得使用，发布，复制或引用名称，照片，图片，该投资者或其各自关联公司的商标或徽标（包括但不限于“GGV”或“纪源”），或任何讨论，文件或材料中的任何类似名称，商标或徽标，包括但不限于营销或其他目的。第12.21节应在本协议终止后继续有效。

12.22使用顺威的名称或徽标。在不限制第12.21节的一般性的前提下，并为促进上述规定，未经顺威事先书面同意，并且无论顺威当时是否为公司股东，任何一方（不包括顺威）均不得使用，发布或复制:（i）顺威的名称或徽标，（ii）顺威任何合作伙伴的名称，照片或图片或徽标，（iii）小米公司的名称，徽标，商标，或（iv）在其任何营销中与前述类似的任何其他名称，商标或徽标，广告或促销材料，或出于任何营销，广告或促销目的的其他方式。第12.22节应在本协议终止后继续有效。

12.23使用GGV的名称或徽标。在不限制第12.21节的一般性的前提下，并为促进上述规定，未经GGV事先书面同意，任何一方（不包括GGV）均不得使用，发布，复制:（i）GGV的名称或徽标，（ii）名称，照片或图片，或GGV任何合作伙伴的徽标，或（iii）与前述类似的任何其他名称，商标或徽标，在其任何营销，广告或促销材料中，或出于任何营销，广告或促销目的。第12.23节应在本协议终止后继续有效。

12.24使用高瓴的名称或徽标。在不限制第12.21条的一般性的前提下，并为促进上述规定，未经高瓴事先书面同意，并且无论高瓴当时是否为公司股东，任何一方（不包括高瓴）均不得使用，发布，复制或引用高瓴的名称，其关联公司和/或控制人，或在任何讨论，文件或材料中使用“高瓴”，“高瓴”，“高岭”，“高岭”，“Lei Zhang”，“张磊”或任何类似的名称，商标或徽标，包括但不限于营销，广告，促销或其他目的。第12.24节应在本协议终止后继续有效。

12.25在不限制第12.21节的一般性的前提下，并为促进上述规定，未经Coatue事先书面同意，并且无论Coatue当时是否为公司股东，任何一方（不包括Coatue）均不得使用，发布，复制，或在任何讨论，文件或材料中提及Coatue，其关联公司和/或控制人的名称，或“Coatue”名称或任何类似的名称，商标或徽标，包括但不限于营销，广告，促销或其他目的。第12.25节应在本协议终止后继续有效。

12.26合格IPO。集团公司应并且各方（投资者除外）应促使集团公司尽最大努力完成合格的IPO。

12.27投资者优惠条件。如果任何集团公司已向公司的任何现有股东授予或授予了比Coatue，Hillhouse，Shunwei，IDG或GGV中的任何一家更优惠的权利，特权和/或保护（交易文件除外），在此之前的任何时间，在此日期或之后，Coatue，Hillhouse，Shunwei，IDG或GGV（视情况而定）将自动享有此类更优惠的权利，特权和保护。创始人和集团公司应采取一切必要行动，向Coatue，Hillhouse，Shunwei，IDG或GGV（视情况而定）授予此类更优惠的权利，特权和/或保护。

12.28公司机会。本公司（代表其本身及其子公司和关联公司）承认并同意，尽管任命了投资者董事，但要遵守所有适用的法律和证券法规，除非交易文件中另有规定，每个投资者及其各自的关联公司（包括其管理的投资基金，个人或帐户）应永远有权直接或间接地:

（i）就集团公司或任何其他人的股本证券收购，转让，进行任何衍生工具或类似交易，或以其他方式订立合同；

（ii）与集团公司经营的全部或任何部分业务具有相同或相似类型的任何业务订立任何协议，安排或谅解，或以其他方式获取，持有或处置股本证券。公司不时；和/或

（iii）将任何性质的业务或投资机会（“公司机会”）转交给任何人（无论是否与任何集团公司有任何隶属关系），但在适用的范围内，明确针对该投资者以公司董事身份任命的该投资者董事的公司机会（以下简称“公司机会”），但前提是以优先购买权为基础将公司机会转介给公司，公司承认并同意，在适用的范围内，由该投资者任命的该投资者董事不得违反将公司机会转介给任何人的任何信托义务或保密义务。投资者或投资者董事可以将公司未寻求的任何公司机会转介给任何其他人。

13.

杂项。

13.1终止。本协议应在双方同意后终止。第7、8、9、10和11节的规定应在合格IPO完成后终止。如果本协议终止，则应解除双方在本协议下的义务，但明确或以其他方式规定的在本协议终止后继续存在的任何义务除外（包括但不限于第2至6节中的义务，第12节和第13节）。如果任何一方在本协议终止之前违反了本协议，则在终止时不得解除其因违反本协议而产生的义务。

13.2进一步保证。根据本协议的条款和条件，本协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取行动，以执行此类进一步的文书，并协助并与本协议的其他各方合作，根据适用法律采取一切必要，适当或可取的措施，或以其他方式以切实可行的最快方式完成本协议拟进行的交易并使其生效，并在合理的范围内另一方要求，执行据此规定的权利和义务。

13.3转让和转让；没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应确保其各自的继承人，受让人和法定代表人的利益并对其具有约束力，但不得以其他方式为任何第三方的利益服务。在遵守本协议第6.7节的前提下，本协议项下任何投资者的权利均可转让给（i）其各自的关联公司；（ii）与该投资者持有的股本证券的转让（根据适用的证券法和其他法律）有关的任何人，但仅限于该转让的范围，并且任何此类受让人应在遵守本协议条款和条件的前提下，作为“投资者”成为本协议的当事方并向公司交付合并协议。在不违反前述规定的前提下，未经其他各方的书面同意，不得以其他方式转让本协议以及本协议任何一方的权利和义务。

13.4适用法律。本协议受香港特别行政区法律管辖并根据香港特别行政区法律解释，不考虑其下的法律冲突原则。

13.5争议解决。

（i）由本协议引起或与之相关的任何争议，争议或主张（每个“争议”），或其解释，违反，终止，有效性或无效性，应任何一方的要求提交仲裁。争议通知另一方（“仲裁通知”）。

（ii）争议应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（“HKIAC规则”）在香港通过仲裁解决。仲裁通知是根据HKIAC规则提交的。应有三（3）名仲裁员。

（iii）仲裁应以英语进行。

仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，胜诉一方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

（v）仲裁庭应严格按照加利福尼亚州的实体法（不考虑其中的法律冲突原则）对当事各方提交仲裁的任何争议作出裁决，并且不适用任何其他实体法。

（vi）在仲裁庭组成之前，争议的任何一方均有权在可能的情况下向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（vii）在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协议应继续执行。

13.6通知。根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自发出，或通过第二天或第二天快递服务，传真，附表一所示的相关方地址的电子邮件或类似方式（或该方根据本协议提前十五（15）天书面通知本协议的其他方指定的其他地址）第13.6节）。如果通知是通过第二天或第二天快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过适当的地址，预付款以及通过国际公认的快递公司通过第二天或第二天服务发送的方式来实现。包含通知的信函，并附有书面的交货确认书，并在（i）交付（或拒绝交付时）和（ii）按上述方式发送包含该信函的信函后两（2）个工作日内的较早者生效。通过传真或电子邮件发送通知的，该通知的送达应视为已通过适当寻址并通过发送组织发送该通知并附有书面确认书而生效，并且是在上述发送之日生效的，如果该日是工作日，并且是在收件人的正常工作时间内发送的，则是下一个工作日。尽管有上述规定，但在指定“带副本”地址的范围内，还必须以上述方式向该地址发出通知，以使本通知，请求，同意或本协议项下的其他通讯生效。

13.7费用。如果有必要采取法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还应有权获得合理的律师费，成本和必要的支出。

13.8累积权利；具体表现。一方的每一项权利，权力和补救措施将被视为与任何其他权利以及除其他权利外的累积性，在违反本协议任何条款的情况下，该方在法律或衡平法下可能拥有的权力和补救措施。行使或部分行使任何权利，权力或补救措施，既不构成其排他性选举，也不构成放弃该方可获得的任何其他权利，权力或补救措施。在不限制前述规定的前提下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，金钱损失将不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权寻求禁制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

13.9后续赔偿。如果任何集团公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不是该合并或合并的持续或幸存的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当规定，以使该集团公司的继承人和受让人承担该集团公司在紧接该交易之前生效的投资者董事的赔偿义务，无论该义务是否包含在章程文件中，或在其他地方，视情况而定。

13.10可分割性。如果协议的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何规定在任何司法管辖区的任何此类适用法律下均无效，非法或无法执行，则就该司法管辖区而言，应视为已修改以符合该法律的最低要求，或如果出于任何原因未被视为已修改，则仅在不影响本协议其余条款或有效性，合法性的范围内，该无效，非法或不可执行，或该规定在任何其他司法管辖区的可执行性。

13.11修订和豁免。本协议和章程文件中的任何规定都可以修改，并且可以放弃遵守（通常或在特定情况下，追溯或预期），仅经（i）公司的书面同意；（ii）所有投资者持有的当时已发行的A系列优先股和A-1系列优先股至少2/3的投票权的持有人（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别）和一系列优先股）；（iii）所有投资者持有的当时已发行的B系列优先股至少51%的投票权的持有人（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别）和一系列优先股）；（iv）所有投资者持有的当时已发行的C系列优先股至少51%的投票权的持有人（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别）和一系列优先股）；（v）所有投资者持有的当时已发行的D系列优先股至少51%的投票权的持有人（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别）和优先股系列）；（vi）多数E系列持有人；（vii）关于普通持有人，仅由多数普通持有人持有；但是，（1）对于本公司普通股或任何系列优先股的持有人，如果该修改或放弃影响到该持有人，则任何修改或放弃均不得生效或执行，分别与普通股的其他持有人或相同系列优先股的其他持有人存在重大不利差异，除非该持有人书面同意该修改或放弃（为免生疑问，D系列优先股应是与D+系列优先股不同的单独类别的股票），并且（2）未经该优先股事先书面同意，不得修改或放弃任何明确和明确赋予指定投资者权利的规定。指定投资者。尽管有上述规定，本协议项下的任何一方均可放弃其在本协议项下的任何权利，而无需征得任何一方的同意。根据本第13.11节进行的任何修改或放弃均对本协议的所有各方具有约束力。

13.12无豁免。不坚持严格遵守本协议的任何条款，盟约或条件，也不会被视为放弃该条款，盟约或条件，也不会放弃或放弃或不坚持严格遵守任何条款，盟约或条件。权利，在任何一个或多个时间，本协议项下的权力或补救措施均应视为在任何其他时间放弃或放弃该权利，权力或补救措施。

13.13认股权证持有人的权利。在遵守GGV认股权证第10条和IDG认股权证第10条的前提下，任何认股权证的每个持有人均应被视为已行使认股权证并收到了根据认股权证可发行的所有相应的E系列优先股，并有权享有交易文件中规定的E系列优先股类别的相同权利和特权，并承担相同的义务，前提是，如果要将认股权证转让给合适的离岸继承人或根据GGV可转换贷款协议第4.1（b）（b）条和/或IDG可转换贷款协议第4.1（b）（b）条进行转让（视情况而定），此类继承人或受让人应享有本第13.13节规定的相同权利和利益。

13.14延迟或遗漏。在任何其他方违反或违反本协议的情况下，任何延迟或遗漏行使本协议项下任何一方应享有的任何权利，权力或补救措施均不得损害任何此类权利，该非违约方或非违约方的权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，或此后发生的任何类似的违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。

13.15无推定。双方承认，任何要求对本协议中针对起草协议的一方的任何声称的歧义进行解释的适用法律均不适用，并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突，遗漏或歧义提出任何索赔，则由于本协议是由任何一方或其律师准备或应其要求而准备的，因此不暗示任何推定或举证责任或说服。

13.16对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成一个相同的文书。就本协议的有效性而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

13.17整个协议。本协议（包括展览品和附表）构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的理解和协议，并取代任何一方之间或之间关于本协议主题的所有其他协议。

13.18控制。如果本协议的任何条款与任何集团公司的任何章程文件的任何条款之间发生冲突或不一致，或者与任何此类章程文件有关的任何争议，本协议的条款在所有方面均以股东为准，股东应使本协议的规定完全有效，并根据本协议的规定行事，而不是章程文件的规定，股东应行使所有表决权和其他权利和权力（包括促使对此类宪章文件进行任何必要的更改以解决此类冲突或不一致），以使本协议的规定生效，并且不采取任何损害本协议任何规定的行动。

13.19性能。普通持有人（主要普通股股东和aQuanauts除外）不可撤销地同意促使并保证每个集团公司履行其在本协议下的所有盟约和义务。

13.20股份合计。任何关联公司持有或收购的所有股份应汇总在一起，以确定任何投资者根据本协议享有的任何权利。

13.21股份分割等的调整本协议中凡提及公司特定数量的股份，则在发生相关类别或系列股份的任何细分，合并或股利时，本协议中如此提及的特定股份数量应自动按比例调整，以反映该细分，合并或股利对该类别或系列股份的流通股的影响。

13.22授予代理。在任何普通持有人（主要普通股股东和aQuanaut除外）未能对由此持有的公司股本证券进行表决，未能执行本协议的规定并实现本协议的目的时，该普通持有人（主要普通股股东和aQuanaut），特此向公司指定的人授予代理人以及其/他持有的公司所有股本证券的权益，在本协议根据其条款终止或根据本协议第13.11节修改本第13.22节以删除此类代理授予之前，该代理是不可撤销的，对所有此类股本证券进行投票，以执行本协议的规定并实现本协议的目的。

13.23英语的使用。本协议已以英语执行和交付。将本协议翻译成另一种语言不具有任何解释效力。根据本协议或与之相关的所有文件或通知均应使用英语，或者，如果任何此类文件或通知不使用英语，则应附有其英文译本，并且为此目的，应以任何此类文件或通知的英文版本为准。

13.24投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议下的义务是多重的，而不是共同的，任何投资者均不对任何其他投资者与本协议拟进行的交易有关的表现或行为承担任何责任。本文所包含的任何内容以及任何投资者根据本文采取的任何行动均不应或不应被视为构成与投资者有关的合伙企业，协会，合资企业或联合集团。每个投资者均同意，没有其他投资者就本协议拟进行的交易充当该投资者的代理人。

13.25终止先前协议。本协议取代并完全取代先前的协议，并且先前的协议自生效日期起不再具有任何效力。集团公司，创始人，主要普通股股东和作为先前协议当事方的投资者均特此明确同意并同意对先前协议和公司的本修订和重述，创始人和主要普通股股东声明并保证，本协议已获得先前协议的必要各方的正式批准，足以构成对先前协议所有各方具有约束力的先前协议的有效修订。

【本页的其余部分有意留为空白。】