过渡和分离协议
本过渡和离职协议（“协议”）由Maria Koehler（“员工”或“您”）与Repare Therapeutics USA Inc.（“公司”）（统称“各方”或单独简称“一方”）签订。
简历
然而，根据2020年6月12日雇员与公司之间的雇佣协议（于2023年7月13日修订）（“雇佣协议”），雇员已被公司随意聘用为其执行副总裁兼首席医疗官；
然而，雇员提供其辞职意向通知，自2025年3月31日（“离职日期”）起生效；
然而，雇员与公司希望根据本协议所载条款友好解决雇员的离职；及
然而，双方已阅读并理解本协议的条款，双方已获得在签订本协议之前与各自法律顾问进行磋商的合理机会。
因此，双方同意如下：
1.
过渡期和离职日期.员工在公司工作的最后一天和员工的雇佣终止日期为2025年3月31日（简称“离职日期”).考虑到本协议所载的承诺和契诺，并在雇员执行和执行本协议的前提下，在本协议执行日和离职日期之间，雇员将保持为公司的随心所欲的全职雇员，享有雇员相同的基本工资和福利，并将与公司合作，将雇员的各种角色、职责和责任过渡到指定人员（从现在到离职日期之间的期间为“过渡期”).在过渡期内，员工必须继续遵守公司的所有政策和程序以及员工对公司的所有法定和合同义务。雇员同意本着诚意并以符合公司业务适用的所有法律的方式履行雇员的过渡期职责。如果在过渡期内的任何时候，公司确定不再需要员工的全职过渡相关服务，那么在过渡期的剩余时间内，员工可以远程工作，并应仅执行公司不时要求的临时过渡相关服务。过渡期应立即终止，如果雇员在过渡期内自愿辞职或因雇佣协议中定义的“原因”而被终止，雇员将不会获得任何离职福利（下文描述和定义）。
2.
应计薪酬.在离职日期后的下一个定期安排的发薪日期，公司将向员工支付所有应计工资以及通过离职日期赚取的所有应计但未使用的休假工资，但须按标准工资扣减和预扣。
3.
其他补偿或福利。员工确认，除本协议明文规定外，员工没有也不会从公司获得任何额外补偿（包括基本工资、奖金、奖励补偿或股权）、遣散费或福利
在离职日期之前或之后，除根据书面ERISA合格福利计划（例如401（k）账户）或任何既得股票期权和RSU的明确条款，员工可能拥有的任何既得权利外。
4.
费用报销.雇员同意，在离职日期后三十（30）天内，雇员将提交雇员的最后书面费用报销报表，反映她通过离职日期发生的所有业务费用，如果有的话，她要求报销。公司将在员工提出后三十（30）天内按照常规业务惯例向员工报销这些费用
5.
离职福利.考虑到雇员在本协议中的协议和承诺，包括但不限于解除下述索赔，并在雇员：（a）签署并促使本协议生效；（b）在过渡期内不主动辞职且不因故终止；（c）完全遵守本协议的条款；以及（d）执行并促使作为附件 A所附索赔的补充解除（“补充发布”）在其中分配的时间段内，公司将向员工提供以下“离职福利”:
(a)
相当于雇员当前基薪总额378750美元的九（9）个月的遣散费，减去适用的预扣和扣除（“遣散费”).遣散费将按照公司的常规发薪惯例按月等额分期支付，其中第一期应从补充发布（定义见其中）生效日期后的第一个发薪期开始，首期付款包括追缴付款，以支付追溯至紧接离职日期后日期的任何金额；
(b)
毛额150000美元的额外遣散费，减去适用的预扣和扣除额，应在补充发布生效之日起三十（30）天内支付（如其中所定义）；
（c）
雇员目前参加公司团体健康保险计划的范围内，雇员的医疗保险将于2025年3月31日终止。作为雇员在本协议中的协议和承诺的额外对价，并在雇员及时选择COBRA下的继续承保的前提下，则公司应支付雇员COBRA保费的雇主部分，以在整个期间内继续雇员的健康保险承保（包括合格受抚养人的承保，如适用）（the "COBRA溢价期"）自离职日期开始，至最早发生的日期结束：（i）自离职日期起十二（12）个月；（ii）雇员通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期；或（iii）雇员因任何原因不再有资格获得COBRA保险的日期。如果员工在COBRA保费期内被另一雇主的团体健康计划覆盖或以其他方式不再符合COBRA资格，员工必须立即书面通知公司；
（d）
前提是Employee执行作为附件 B所附的咨询协议（即“咨询协议"），并让自己在咨询协议期限内可向公司提供总计八十（80）个小时的咨询服务，且在其中定义的咨询期限内不因故终止，公司将根据日期为2024年11月1日的特别现金奖励协议向员工支付第二期“特别现金奖励”，总额为86,250美元，减去适用的预扣税和扣除额，不迟于2025年5月31日支付；
（e）
受制于基于时间的归属时间表且由雇员持有的所有股票期权，如果雇员在离职日期后额外受雇九（9）个月，本应归属，则应归属并自离职日期起生效，以及雇员持有的所有未行使股票期权，包括根据上述规定归属的任何此类股票期权，应一直可行使，直至（i）该等股票期权的期限届满和（ii）分离日期后的九（9）个月（以经修订的1986年《国内税收法典》第422条所指的“激励性股票期权”的任何股票期权为条件）中较早者为止代码"），可行使股票期权的期限将不会超过适用的期权协议规定的期限），以及（ii）所有其他未行使股权奖励（包括但不限于限制性股票单位奖励）的按比例分配的部分，受制于基于时间的归属时间表且由员工持有，应自离职日期起生效，相当于总共九（9）个月的额外归属，如同每项奖励按月归属且不考虑原归属时间表；和
（f）
如果公司在咨询期限届满（该期限在咨询协议中定义）后三（3）个月内发生控制权变更（该期限在Repare Therapeutics Inc. 2020年股权激励计划中定义），则代替上述提供的离职福利，员工有权获得根据雇佣协议第5.7节提供的控制权变更离职福利。尽管本文或任何其他计划或文件中有任何相反的规定，如果公司在咨询期届满后的三（3）个月期间内订立最终协议，将导致该三（3）个月期间届满后控制权发生变更，则该三（3）个月期间应自动延长至控制权发生变更。
6.
辞去职务.自离职之日起，雇员应被视为已辞去雇员担任的公司董事会（或其委员会）或其任何关联公司的高级管理人员或成员以及公司或其任何关联公司发起或维持的任何福利计划的受托人或受托人的所有职务。员工同意，她将执行执行此类辞职所需的所有文件。
(a)
索赔的一般解除.作为根据本协议向雇员提供的对价的交换条件，雇员在此一般完全免除公司及其关联、相关、母子实体及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险人、关联公司和受让人的任何和所有已知和未知的索赔、责任、要求、诉讼因由和义务，包括在雇员签署本协议之日之前的任何时间发生的事件、行为、行为或不作为所引起的或以任何方式发生的。
(b)
释放范围.本通则包括但不限于：（i）因雇员受雇于公司或离职而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；（ii）与雇员从公司获得的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；（iii）所有违约、错误终止、违反善意和公平交易默示契约的索赔；（iv）所有侵权索赔，包括欺诈索赔，诽谤、情绪困扰和违反公共政策被解雇；（v）所有联邦、州和地方法定索赔，包括但不限于歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦民权产生的其他索赔
1964年法案、1990年联邦《美国残疾人法案》、《马萨诸塞州公平就业惯例法案》（M.G.L. C151B）、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《马萨诸塞州隐私法规》、《马萨诸塞州病假法》、《马萨诸塞州民权法案》、《马萨诸塞州支付工资法》（M.G.L. C149第148和150条）、《马萨诸塞州加班条例》（M.G.L. C151第1A和1B条）、《马萨诸塞州用餐休息条例》（M.G.L. C149第100和101条）和《就业年龄歧视法案》（“ADEA”).Employee承认，Employee已被告知，Employee有权就本协议咨询律师，并且员工被给予了不少于五个工作日的合理时间来这样做。员工进一步承认并同意，如果员工在公司提供的合理期限结束前签署本协议，员工接受此类缩短时间的决定是明知和自愿的，并非公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改要约，或通过在期限届满前向签署此类协议的员工提供不同条款而诱导。
（c）
ADEA发布。Employee承认，Employee是在知情的情况下自愿放弃和解除Employee在ADEA下拥有的任何权利，并且为Employee在本协议中给予的放弃和解除考虑是Employee已经有权获得的任何有价值的东西的补充。Employee进一步承认，根据ADEA的要求，Employee已被告知，表示：（i）雇员的放弃和解除不适用于雇员签署本协议之日后产生的任何权利或索赔；（ii）雇员应在签署本协议之前咨询律师（尽管雇员可自愿选择不这样做）；（iii）雇员有二十一（21）天的时间考虑本协议（尽管雇员可自愿选择更早签署）；（iv）雇员自签署本协议之日后有七（7）天时间撤销本协议（以书面撤销方式发送给公司）；及（v）本协议直至撤销期限届满之日起生效，即雇员签署本协议后的第8天，但条件是雇员不撤销本协议（“生效日期”).
（d）
对未知债权的放弃。您了解本协议包括发布所有已知和未知的声明，即使是那些未知的声明，如果您知道，将影响您接受本协议的决定。在给予本协议中规定的解除，其中包括您目前可能不知道的索赔时，您在此明确放弃并放弃任何司法管辖区的任何法律规定的与您在此释放任何未知或未经怀疑的索赔有关的所有权利和利益。
（e）
例外.尽管有上述规定，雇员在此并不免除公司：（i）根据目前书面的公司章程和细则对雇员进行赔偿的任何义务，与公司签订的任何有效的完全执行的赔偿协议，公司承认该协议具有充分的效力和效力，并且是公司、适用法律或适用的董事和高级职员责任保险的有效义务；（ii）法律不能放弃的任何索赔；或（iii）任何违反本协议的索赔。
（f）
受保护的权利.雇员明白，本协议中的任何规定均不限制雇员向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力（“政府机构”).员工进一步理解本协议并不限制员工与任何政府沟通的能力
机构或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无须通知公司。虽然本协议不限制雇员就提供给任何政府机构的与政府举报人计划或受保护的举报人活动有关的信息获得政府颁发的奖励的权利，但雇员理解并同意，在法律允许的最大范围内，雇员以其他方式放弃她可能拥有的基于她已解除的任何索赔和她通过签署本协议而放弃的任何权利的任何和所有个人救济权利。本协议中的任何规定（i）均不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为是非法的任何其他行为；或（ii）放弃员工根据《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利（如适用）（以此处所述的索赔解除为准）。
8.
归还公司财产.雇员同意，在离职日期后五（5）天内或如公司提出要求，雇员将向公司退还所有公司文件（及其所有副本）和雇员拥有或控制的其他公司财产，包括但不限于公司档案、说明、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草案、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、前景信息、管道报告、销售报告、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于，计算和电子设备、移动电话、服务器）、信用卡、入境卡、身份识别徽章和钥匙；以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料（以及其全部或部分的所有复制品或实施例）。雇员同意，她将在离职日期营业结束前或其后尽快进行勤勉的搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果员工曾使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在离职日期后五（5）天内，员工应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息。尽管有上述规定，雇员应可使用公司的笔记本电脑和所有设备，并在执行任何咨询服务合理必要的范围内访问公司的系统。
9.
公告.任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就本协议的存在作出或允许任何人作出任何公开宣布，该同意不得被无理拒绝或延迟，预期为法律、任何政府或监管机构（包括任何相关证券交易所）、任何法院或任何其他有管辖权的机构的要求。
10.
保密信息和终止后义务.雇员承认并重申其根据《雇佣协议》第7-10条和第13条承担的持续义务（“离职后义务”）按照他们的条款。为免生疑问，离职后义务在过渡期内，以及在咨询协议期限内和之后，应保持完全有效。
11.
保密.本协议的规定将由雇员和公司双方严格保密，雇员不会以任何方式公布或披露；但条件是：（a）雇员可向其直系亲属保密披露本协议，雇员和公司均可向其律师、会计师、报税人和财务顾问保密披露本协议；（b）雇员和公司可在为执行其条款或其他方面可能需要披露本协议的范围内披露本协议
法律要求；（c）雇员可在上述“受保护权利”部分允许的范围内披露本协议，或在适用的情况下促进其根据《国家劳动关系法》第7条享有的权利。
12.
不丢脸。除上述“受保护的权利”部分允许的范围外，员工同意不以任何可能损害其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司、其高级职员、董事、员工、股东、母公司、子公司、关联公司和代理人；前提是，如果法律程序要求或与政府调查有关，员工可以准确、全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中的任何规定均不禁止或限制雇员进行受联邦或州法律举报人条款保护的披露，或行使雇员根据《国家劳动关系法》第7条（如适用）从事受保护言论的权利。公司现任高级管理人员和董事不得贬低员工或其受雇于公司。所有关于员工的参考查询应由公司转介给Tom Civik或Steven Stein进行回复，其中应仅包括员工的受雇日期和担任的职位。
13.
不采取自愿的不良行动.雇员同意，她不会自愿（除非因应法律强制或本协议题为“受保护的权利”一节所允许）协助任何人对公司、其母公司或子公司实体、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序。
14.
合作。雇员同意就其实际或预期的抗辩、起诉或调查由第三方或针对第三方提出的任何索赔或要求，或因其受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项与公司充分合作。此类合作包括但不限于在合理通知下向公司提供她本人，无需传票，在证人面谈、证词和审判证词中提供完整、真实和准确的信息。公司将根据本条向员工支付因合作而合理发生的任何时间的她当时的咨询费率，还应补偿员工因任何此类合作而产生的合理自付费用（不包括已放弃的工资），并将尽合理努力满足员工的调度需求。
15.
不招生。雇员理解并同意，就本协议作出的承诺和付款不应被解释为承认公司对雇员或任何其他人的任何责任或义务，并且公司不作出此类承认。
16.
申述。雇员在此声明，她已收到雇员根据《家庭和医疗假法》或其他方式有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且没有遭受雇员尚未提出工人赔偿索赔的任何工伤。
17.
争议解决.雇员和公司同意，由本协议或其解释、强制执行、违约、履行或执行、雇员受雇或终止此类雇佣（包括但不限于任何法定索赔）引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或任何性质的争议，应根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1-16，并在法律允许的最大范围内，通过JAMS，Inc.在马萨诸塞州波士顿（或其他相互可接受的地点）由单一中立仲裁员进行的最终、有约束力和保密的仲裁解决（“卡纸”）或其继任者，根据当时适用的JAMS仲裁
雇佣纠纷规则及程序（可于http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).通过同意这一仲裁程序，你和公司都放弃了通过陪审团或法官的审判解决任何索赔的权利。雇员将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由她承担。本节不适用于不能作为法律事项接受强制仲裁的任何诉讼或索赔，只要适用法律不允许将此种索赔提交强制仲裁，且适用法律不被《联邦仲裁法》优先采用或以其他方式无效（统称为“不包括的索赔”).如果Employee打算提出多项索赔，包括上面列出的一项排除索赔，排除的索赔可能会公开向法院提出，而任何其他索赔仍将受到强制仲裁的约束。仲裁员应拥有确定一项索赔是否需要仲裁的唯一权力，以及与争议有关并影响最终处分的任何其他程序性问题。此外，仲裁员还应：（a）有权为解决争议而强制进行充分的发现，并有权在法院程序中裁决根据适用法律本来可以获得的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔所判的任何救济（如有的话）、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论出具一份由仲裁员签署的书面声明。本协议中的任何内容均不妨碍员工或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何仲裁结束之前造成无法弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出和执行。
18.
杂项.本协议连同其证物和离职后义务，构成员工与公司就其标的事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议是在不依赖任何书面或口头承诺或陈述的情况下订立的，但本协议中明确包含的内容除外，本协议取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议不得修改或修正，除非以书面形式由雇员和公司正式授权人员签署。本协议将对员工和公司双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对员工和公司、其继承人、继承人和受让人双方均有利。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，这一确定将不会影响本协议的任何其他条款，并且有关条款将由法院修改，以便在法律允许的最大范围内，与当事人的意图一致，使其可执行。本协议将被视为已订立，并将根据马萨诸塞州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。对违反本协议的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违约的放弃。本协议可在对应方执行，电子或传真签字将足以作为原始签字。
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如本协议为贵方所接受，请在下方签字，并不早于分居日期将原件交还给我。你们有二十一（21）个日历日来决定是否接受本协议，如果你们不在该时间范围内签署并退回，本公司在此包含的要约将自动失效。
真诚的，
作者：/s/Steve Forte
Steve Forte
执行副总裁、首席财务官
本人已阅读、理解并完全同意上述协议：
作者：/s/Maria Koehler
Maria Koehler
日期：2025年2月24日