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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计将在本文封面规定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在本文规定的摊销期内，MS & Co.可能在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差相关的变化，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定证券是否会相对于第一个确定日自动赎回，以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券是否提前到期自动赎回，将参照第一个确定日各标的的收盘水平确定。到期付款将参照最终确定日各标的的收盘水平确定。每个底层证券的实际初始水平、调用阈值水平和缓冲水平将在罢工日期确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

*每个标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表任何一个标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。

关于第一个确定日如何确定证券是否自动赎回：

在示例# 1中，由于至少一个底层证券的收盘水平在第一个确定日低于其看涨阈值水平，因此证券不会在提前赎回日自动赎回。

在示例# 2中，由于每个标的的收盘水平大于或等于其在第一个确定日的看涨阈值水平，证券在提前赎回日自动赎回，用于提前赎回付款。投资者不参与任何一种标的的升值。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。

如果任一标的在第一个确定日的收盘水平低于其看涨阈值水平，则证券将不会在到期前自动赎回。

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到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。

在示例# 1中，每个底层的最终水平都大于其初始水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上在证券期限内表现最差的基础资产的125%的增值。

在示例# 2中，至少一个底层的最终水平等于或小于其初始水平，但每个底层的最终水平大于或等于其缓冲水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。

在示例# 3和# 4中，至少一个底层的最终水平低于其缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映出，表现最差的基础资产的水平在缓冲金额之外每下降1%，就会损失1%的本金。

如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础资产的最终水平低于其缓冲水平，您将面临表现最差的基础资产在到期时超出缓冲金额的负面表现，您的到期付款将低于，并且可能大大低于规定的本金金额。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券规定到期只支付最低还款额，不支付利息。证券条款与普通债务证券的不同之处在于，它们只规定了到期时的最低付款，并且不支付利息。如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其缓冲水平，则到期时的支付将是低于每种证券规定的本金金额的现金金额，您将损失与超过缓冲金额的证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。你可能会损失你在证券上的初始投资的很大一部分。

丨若证券提前到期自动赎回，证券的升值潜力受限于第一个确定日规定的固定提前赎回付款。如果每个标的在第一个确定日的收盘水平大于或等于其看涨阈值水平，则该证券的升值潜力受到固定提前赎回付款的限制，一旦赎回，将不再对该证券进行进一步付款。如果证券在到期前自动赎回，您将不会参与任何标的的任何升值，这可能是重大的。如果证券未被自动赎回，而是在到期前仍未偿还，则固定的提前赎回付款可能低于您将收到的对表现最差的基础资产的相同升值水平的到期付款。

↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。

丨证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；

oInterest and yield rates in the market；

othe level of correlation between the underliers；

一般影响基础证券或股票市场的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；

o可比仪器的可获得性；

oThe composition of each underlier and changes in the component securities of each underlier；

oThe remaining time until the securities mature；and

oany actual or expected changes in our credit ratings or credit libers.我们的信用评级或信用利差有任何实际或预期的变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，标的的收盘水平处于、低于或不足以高于其缓冲水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。基础证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个基础证券的收盘水平将高于或等于其在第一个确定日期的看涨阈值水平，以便在到期前自动赎回证券以支付提前赎回付款，或每个基础证券的最终水平将高于或等于其缓冲水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。作为一个

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结果，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。你应该仔细阅读题为“美国联邦所得税注意事项”的部分

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在此，结合随附产品补充中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。

oYou are exposed to the price risk of each underlier。

o由于证券与表现最差的底层证券的表现挂钩，与证券仅与一个底层证券挂钩相比，您面临的风险更大，即无法获得证券的正回报和/或使您的投资蒙受损失。

o对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

与利益冲突有关的风险

在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何决定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

纳斯达克-100指数®概述

彭博股票代码：NDX

纳斯达克-100指数®是在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的100只规模最大、交易最活跃的非金融公司股本证券的修正资本加权指数。纳斯达克100指数的基础指数发布者®是纳斯达克公司，或其任何继任者。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，再乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。

2025年5月21日NDX指数收盘水平为21,080.36。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历了高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出保证。

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标普 500®指数概览

彭博股票代码：SPX

标普 500指数®指数旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场的大市值细分市场提供业绩衡量基准。关于标普 500的基础指数发布者®指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

SPX指数2025年5月21日收盘水平为5844.61。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出保证。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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