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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-289863

2025年8月26日招股章程的补充文件

17,391，304股

VIPER ENERGY，INC。

A类普通股

本招股说明书补充文件中确定的出售股东正在出售总计17,391，304股我们的A类普通股。我们将不会从此次发行中出售我们的A类普通股股票中获得任何收益。

某些出售股票的股东已授予承销商30天的选择权，以购买最多2,608，696股我们的A类普通股，仅用于支付超额配售，条款和条件如下。

就此次发行而言，我们已同意向Oaktree Capital Management，L.P.（统称“Oaktree”）的关联公司购买总计1,000，000股OPCO单位（定义见本文件），每股OPCO单位的价格等于出售股东在此次发行中将收到的每股价格，并注销Oaktree持有的相应数量的B类普通股（“同时购买OPCO单位”）。OPCO向Oaktree支付的总金额将约为4570万美元。本次发行不以同时进行的OPCO单位购买完成为条件，但同时进行的OPCO单位购买以本次发行完成为条件。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。2026年2月27日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股46.54美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-4本招股章程补充及页首3随附的基本招股说明书。

	每股			合计
公开发行价格		$	45.90		$	798,260,853.60
承销折扣(1)		$	0.21		$	3,652,173.84
收益，未计费用，卖出股东		$	45.69		$	794,608,679.76

(1)

We refer you to“underwriting”beginning on pageS-16本招股章程补充文件，以获取有关承销赔偿的更多信息。

A类普通股股份的交割将于2026年3月4日或前后通过存托信托公司的记账工具进行。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联席牵头账簿管理人

摩根大通高盛 Sachs & Co. LLC

本招股说明书补充日期为2026年3月2日。

前景补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-iii
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
风险因素		S-4
收益用途		S-5
股息政策		S-6
股票回购计划		S-7
出售股东		S-8
对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果		S-12
承销		S-16
销售限制		S-19
法律事务		S-23
专家		S-23
在哪里可以找到更多信息		S-24

前景


	关于这个前景					二、
	关于前瞻性陈述的警示性说明					三、
	我们公司					1
	风险因素					3
	收益用途					4
	出售股东					5
	资本股票说明					11
	分配计划					15
	在哪里可以找到更多信息					18
	以参考方式纳入的资料					19
	法律事项					21
	专家					21

销售股东、承销商或我们均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充或随附招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。销售股东、承销商或我们均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。没有任何出售股东、承销商或我们在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出我们A类普通股的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件所提供的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行A类普通股的具体条款。第二部分，随附的基地招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如果本次发行的描述在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充所包含的信息。

我们没有，而且出售股东和承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股说明书中所包含的信息不同的信息。销售股东、承销商或我们均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应阅读本整份招股说明书补充、随附的基本招股说明书和由我们或代表我们就本次A类普通股发行而编制的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在随附的基本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”项下进行了描述。出售股东和承销商只是提议出售，并且只寻求购买我们在允许要约和出售的司法管辖区的A类普通股。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股章程，或纳入本文件或其中的任何文件所包含的信息，分别仅在本文件或其中的日期准确和完整，无论本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股章程的交付时间，或出售股东或承销商出售我们的A类普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和承销商，或我们任何一方的任何关联公司，均未就根据适用法律，你们对我们A类普通股的投资的合法性向你们作出任何陈述。关于投资我们的A类普通股，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息不是向任何潜在投资者提供的法律、税务或商业建议。

行业和市场数据

本招股说明书补充包括或通过参考行业和市场数据以及我们从内部公司调查、公开信息和行业出版物和调查中获得的预测。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到独立来源的验证。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的文件，包含1933年《证券法》第27A条或“证券法”和1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的：未来业绩；业务战略；未来经营；对营业收入、亏损、成本和费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业的生产水平，其他经营者的开发活动；储量估计和我们替代或增加储量的能力；战略交易的预期收益或其他影响；以及管理层的计划和目标（包括Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）开发我们的种植面积的计划、我们的现金股息政策和回购我们的普通股，OPCO单位（如本文所定义）或我们2030年到期的4.900%优先票据和2035年到期的5.700%优先票据）均为前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）中使用时，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及与我们相关的类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。尽管我们认为，我们前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定性，在许多情况下，超出了我们的控制范围。因此，前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩。特别是本招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素，并在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可能会在我们随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他定期和当前报告中得到补充，这可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异。

可能导致结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：

•

石油、天然气、天然气液体的供需水平变化，以及由此对这些商品价格的影响；

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或流行性疾病以及任何相关公司或政府的政策或行动；

•

欧佩克成员国及其非欧佩克盟国采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展；

•

一般经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率的变化或金融部门的不稳定；

•

区域供需因素，包括对我们的矿产和特许权使用费面积的延迟、限产延迟或生产中断，或对此类面积实施生产限制的政府命令、规则或条例；

•

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；

•

与气候变化相关的物理和过渡风险以及对气候变化和其他环境、社会和治理因素的政治和社会观点不断变化；

•

限制用水，包括限制我们的运营商使用采出水，以及德克萨斯州铁路委员会最近为控制二叠纪盆地诱发地震活动而暂停新的采出水井许可；

•

来自我们的现金分红政策的风险以及未来分红的不确定性；

•

石油、天然气或天然气液体价格显著下跌，这可能需要确认重大减值费用；

S-iii

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化，包括关税或其他贸易壁垒以及由此产生的任何贸易紧张局势；

•

资本、金融和信贷市场的情况，包括我们有限数量的运营商为钻井和开发提供的资金的可用性和定价，以及我们在破产或违约时更换运营商的能力；

•

影响我们运营商的钻机、设备、原材料、供应和油田服务的可用性或成本变化；

•

我们的估计储量、我们已探明未开发储量的开发或我们物业上项目区域的产量的内在不确定性；

•

我们的生产属性和储量在二叠纪盆地和少数生产层位的地理集中；

•

影响我们或我们的运营商的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括那些涉及空气排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

•

安全威胁，包括网络安全威胁和因DiamondBack的信息技术系统遭到破坏，或因我们的运营商或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统遭到破坏而对我们的业务造成的干扰；

•

缺乏或中断获得充足和可靠的电力、互联网和电信基础设施、信息和计算机系统、运输、加工、储存以及影响我们运营商的其他设施；

•

恶劣天气条件和自然灾害；

•

地缘政治、区域冲突、战争行为或恐怖行为以及政府或军方对此的反应；

•

我司经营子公司信贷融通及套期保值合约交易对手资金实力变化；

•

我们的大量债务和我们的信用评级的变化；

•

未能开发或获取额外储量和识别、完成或整合收购；

•

我们对Diamondback的运营依赖和控制及其潜在的利益冲突；和

•

本招股说明书补充披露或以引用方式并入本文的其他风险和因素。

鉴于这些因素，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。而且，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书补充或以引用方式并入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，如果更早，则在作出之日发表。除非适用法律要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，并且不承担任何义务。

S-四

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们通过引用纳入的文件中其他地方所包含的选定信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应阅读整个招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们所参考的其他文件，以便更全面地了解我们的业务和本次发行。请阅读本招股章程补充文件第S-6页开始的题为“风险因素”的部分以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件中，用于您在投资我们的A类普通股之前应考虑的财务和其他重要信息。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息假定承销商没有行使其购买我们A类普通股额外股份的选择权。

2025年8月19日，在完成对Sitio Royalties Corp.的收购（“Sitio收购”）后，Viper Energy，Inc.更名为VNOM Sub，Inc.（“前Viper”），成为New Cobra Pubco，Inc.的全资子公司，New Cobra Pubco，Inc.随后更名为Viper Energy，Inc.（“New Viper”），原因是Sitio收购相关文件拟进行的合并（该合并，“Viper PubCo合并”）。于2025年12月23日，公司完成了内部重组（“重组”），据此，（其中包括）特拉华州有限责任公司和Viper的运营子公司（“旧OPCO”）的每个未偿还的OPCO单位转换为Viper新成立的子公司VNOM Holding Company LLC（“新OPCO”）发行的等效OPCO单位。本招股说明书补充文件中提及的“Viper”是指（a）Viper PubCo合并后的新Viper和（b）Viper PubCo合并前的前Viper。“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语统称Viper及其合并子公司。提及“运营公司”或“运营公司”是指（a）重组后的新运营公司和（b）重组前的旧运营公司。所称“运营公司单位”是指在运营公司中代表有限责任公司利益的单位。提及我们的“普通股”，统称为我们的A类普通股，每股面值0.000001美元，以及B类普通股，每股面值0.000001美元。“Diamondback”是指除公司、运营公司及其子公司之外的Diamondback能源，Inc.及其子公司的统称。

Viper Energy，公司。

我们是一家公开交易的特拉华州公司，专注于拥有和收购主要位于二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。我们在一个可报告分部经营。自2023年11月13日起，我们将法律地位从特拉华州有限合伙企业转变为特拉华州公司。

我们的主要业务目标是通过专注于业务成果、产生稳健的自由现金流、减少债务和保护我们的资产负债表，为我们的股东提供有吸引力的回报，同时保持我们认为一流的成本结构。我们的资产包括西德克萨斯州二叠纪盆地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，基本上所有这些资产都出租给工作权益所有者，他们承担运营和开发成本。

我们目前主要专注于二叠纪盆地的石油和天然气资产，该盆地是北美最古老和最多产的生产盆地之一。二叠纪盆地以德克萨斯州米德兰为中心，面积约为7.5万平方英里，自上世纪20年代以来一直是石油生产的重要来源。已知二叠纪盆地各处都有许多含石油和天然气岩石的地层。

截至2025年12月31日，我们的资产包括主要位于二叠纪盆地的约4,462，119总特许权使用费英亩和96,003净特许权使用费英亩的矿产权益和特许权使用费权益，而Diamondback是我们约35%净特许权使用费面积的运营商。截至2025年12月31日，这片土地上共有43,355口总生产井，其中6,524口由Diamondback运营。2025年第四季度的净产量约为134,000 BOE/d，截至2025年12月31日止年度的净产量平均为95,126 BOE/d。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，这些矿产和特许权使用费权益产生的特许权使用费收入分别为13亿美元、8.54亿美元和7.17亿美元。

S-1

截至2025年12月31日，我们根据内部油藏工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott审计的储量估算，估算的已探明石油和天然气储量总计406,035 MBOE。截至2025年12月31日，我们约78%的探明储量被归类为探明已开发生产储量。该估算中包含的已探明未开发储量来自1,653个总水平井位置。截至2025年12月31日，我们的探明储量约为48%的石油、26%的天然气和26%的天然气液体。

最近的事态发展

第四季度现金股息

2026年2月18日，我们的董事会宣布，2025年第四季度A类普通股的现金股息为每股0.52美元，将于2026年3月12日支付给在2026年3月5日营业结束时登记在册的股东。A类普通股的股息包括每股0.38美元的基本季度股息和每股0.14美元的可变季度股息。

出售股东交换OPCO单位的股份和相应的B类普通股

在本次发行结束前，出售股东将交换总计17,391，304股B类普通股，连同同等数量的OPCO单位（Tumbleweed Royalty IV，LLC除外，根据交换协议，该公司可仅交换其OPCO单位），根据（i）经修订和重述的OPCO有限责任公司协议（“OPCO LLC协议”）和/或（ii）Former Viper、Viper Energy Partners LLC、Diamondback、Diamondback E & P LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC于2024年10月1日（如适用）订立的第二份经修订和重述的交换协议（“交换协议”）的条款和条件，获得相同数量的A类普通股（“交换协议”）。

紧随交易所之后，出售股东将拥有总计17,396，368股A类普通股，其中17,391，304股将在此次发行中发售，这并不影响承销商在此次发行中行使购买任何额外A类普通股的选择权。

并发OPCO单位购买

就此次发行而言，我们已同意从Oaktree的关联公司购买总计1,000，000个OPCO单位，每个OPCO单位的价格等于此次发行中出售股东将收到的每股价格，并注销Oaktree持有的相应数量的B类普通股。OPCO向Oaktree支付的总金额将约为4570万美元。本次发行不以同时进行的OPCO单位购买完成为条件，但同时进行的OPCO单位购买以本次发行完成为条件。

我们打算用手头现金为并发的OPCO单位购买提供资金。

主要行政办公室及互联网地址

我们的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas 79701，我们的电话号码是（432）221-7400。我们的网站地址是www.viperenergy.com。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书，也不构成其组成部分。

S-2

提供

出售股东发售的A类普通股

17,391，304股。

此次发行和同时进行的OPCO单位购买后将发行在外的普通股

194,114，585股A类普通股（或196,723，281股A类普通股，如果承销商购买A类普通股额外股份的选择权全额行使）

165,781，570股B类普通股（或163,172，874股B类普通股，如果承销商购买A类普通股额外股份的选择权全额行使）

收益用途

我们将不会收到出售股东在本次发行中出售A类普通股股票的任何收益。见“所得款项用途”。

并发OPCO单位
购买

股息政策

根据我们目前的股息政策，我们支付季度基数加上我们的A类普通股的可变现金股息。未来基数和可变股息由我们的董事会酌情决定。B类普通股的流通股有权获得总计20,000美元的季度现金股息。见“股息政策”。

转让代理

Computershare信托公司，全国协会

上市交易代码

我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。

风险因素

在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读并考虑“风险因素”标题下列出的信息，以及我们向SEC提交的文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。

结算

股份的交割预计将于2026年3月4日或前后以付款方式进行。见“承销”。

S-3

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。你们应该仔细考虑第一部分第1a项中披露的因素。风险因素在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月25日向SEC提交，以及在提交本招股说明书补充文件之前向SEC提交的任何后续文件中讨论的其他因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，然后再投资于我们的A类普通股。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应该考虑任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的其他文件中包含的类似信息。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明。”由于某些因素，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。以引用方式并入本文和其中的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。

S-4

收益用途

本招股说明书补充文件中确定的出售股东正在出售本次发行中出售的全部A类普通股股份。因此，我们将不会从此次发行中出售我们普通股的股份中获得任何收益。见“卖股东”、“承销”。

S-5

股息政策

公司打算支付基本股息，以及考虑到通过我们的回购计划（定义见下文）返还给股东的资本的可变股息。作为适用季度回购计划的一部分，我们目前打算支付至少75%的可用现金的季度可变股息，减去宣布的基本股息以及回购我们的普通股和OPCO单位所支付的金额。

我们的可用现金和运营公司每个季度的可用现金由我们的董事会在该季度结束后确定。我们预计，我们的可用现金将大致等于适用季度归属于Viper Energy的调整后EBITDA，减去应付所得税、偿债、合同义务、董事会认为必要或适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金、租赁奖金收入（扣除适用税款）以及包括分配等值权利付款和优先分配在内的其他微不足道的费用所需的现金。

运营公司根据分配政策可供分配的现金百分比可能每季度发生变化，以使运营公司能够保留现金流，以帮助加强我们的资产负债表，同时还通过我们的回购计划扩大资本回报计划。

我们需要就我们的B类普通股支付季度优先股股息，总额为每季度20,000美元。除了优先股息要求外，我们不需要按季度或其他方式向我们的普通股股东支付股息，未来宣布任何其他股息将完全由我们的董事会酌情决定。

调整后EBITDA是一种补充性的非GAAP财务指标，管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构，都在使用该指标。我们将调整后EBITDA定义为归属于Viper Energy，Inc.的净收入（亏损）加上归属于非控股权益的净收入（亏损）（“净收入（亏损）”）扣除利息费用、净额、非现金股份补偿费用、损耗、减值、衍生工具的非现金（收益）损失、债务清偿的（收益）损失、其他非现金经营费用、其他非经常性费用（如有）以及所得税拨备（收益）。

S-6

股票回购计划

我们的董事会此前于2026年2月18日批准了一项17.5亿美元的回购计划（“回购计划”）。回购计划包括回购我们的A类普通股、B类普通股和OPCO单位。

回购计划没有到期日，仍受市场条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素的影响，可能会不时被我们的董事会暂停、修改或延长，或随时可能被终止，在每种情况下。

并行的OPCO单位购买将根据回购计划完成。

S-7

出售股东

下表列出了有关本次发行中的发售股东、承销商已同意从发售股东处购买的股份的信息以及某些附加信息。

根据我们与（i）Sitio Royalties Corp.的某些遗留持有人、（ii）Morita Ranches Minerals，LLC的某些关联公司、（iii）Tumbleweed Royalty IV，LLC和（iv）Diamondback（此类协议统称为“注册权协议”）之间的注册权协议条款，出售股东持有与我们的证券相关的某些即期登记权，并且我们此前已于2025年8月26日以表格S-3/ASR向SEC提交了货架登记声明，该登记声明在提交时自动生效。本次发行是根据售股股东行使登记权协议项下的要求权利进行的。

根据登记权协议，我们已支付或将支付与这些股份的登记、发行和上市有关的所有费用，但出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金及其律师费除外。根据注册权协议的条款，我们同意就某些责任向出售股东作出赔偿，而出售股东已同意就某些责任向我们作出赔偿，这些责任可能产生于出售股东向我们提供的任何书面信息，明确用于任何试水通讯、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书补充、自由书写招股说明书或最终招股说明书或招股说明书补充，或其任何修订或补充。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们根据出售股东提供给我们的信息准备了表格。我们没有试图核实这些信息。下表未对行使承销商购买额外2,608，696股股票的选择权作出规定。

除另有说明外，出售股东对此类股份拥有唯一的投票权和决定权。

	实益拥有的A类股份在本次发行前和并发OPCO单位购买(1)				A类股在此提供提供		实益拥有的A类股份在本次发行后及同期 OPCO单位购买(1)
出售股东名称	数		百分比(2)		A类股在此提供提供		数		百分比(2)
Diamondback Energy, Inc.(3)		155,058,093		46.7%		12,391,304		142,666,789		44.7%
EnCap Energy Capital Fund X，L.P。(4)		1,968,244		1.1%		652,714		1,315,530		*%
风滚草版税IV，有限责任公司(4)		10,093,670		5.4%		3,347,286		6,746,384		3.7%
橡树(5)(6)		7,502,934		4.1%		1,000,000		5,502,934		3.0%

不到1%

(1)

就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在60天内获得的任何股份拥有“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人所持有的已发行股份的百分比，该个人或一组人有权在60天内获得的任何证券在计算该个人或一组人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。因此，在计算我们的股东之间的受益所有权时使用的分母可能会有所不同。

(2)

实益所有权百分比基于总计357,548，869股，包括176,723，281股A类普通股和180,825，588股B类普通股，在每种情况下截至2026年2月20日均已发行。

(3)

Diamondback能源，Inc.是一家上市公司，Diamondback E & P LLC（“Diamondback E & P”）是Diamondback Energy, Inc.Diamondback Energy，Inc.的全资子公司。Diamondback和Diamondback E & P的地址均为500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas 79701。数量

S-8

显示为Diamondback实益拥有的A类普通股股份包括（i）Diamondback持有的77,364，925股B类普通股和77,364，925股OPCO单位，（ii）Diamondback E & P持有的8,066，528股B类普通股和8,066，528股OPCO单位，以及（iii）Diamondback的全资子公司Endeavor Energy Resources，L.P.（“Endeavor”）持有的69,626，640股B类普通股和69,626，640股OPCO单位。Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor有权根据交换协议的条款，以一对一的方式将其B类普通股和同等数量的OpCo单位的股份交换为A类普通股的股份。在此次发行结束前，Diamondback将根据交换协议的条款和条件，将14,391，304股B类普通股连同同等数量的OpCo单位交换为同等数量的A类普通股。紧随交易所之后，Diamondback将拥有14,391，304股A类普通股，所有这些股票均在此次发行中发售，以及142,666，789股B类普通股，这并不影响承销商行使其在此次发行中购买任何额外A类普通股的选择权。

(4)

包括Tumbleweed Royalty IV，LLC（“TWR IV”）直接拥有的10,093，670个OPCO单位和EnCap Energy Capital Fund X，L.P.（“EnCap Fund X”，连同TWR IV，“EnCap实体”）直接拥有的1,968，244个OPCO单位。EnCap Partners GP，LLC（“EnCap Partners GP”）是EnCap Partners的唯一普通合伙人，后者是EnCap Investments Holdings，LLC（“EnCap Holdings”）的管理成员，后者是EnCap Investments GP，L.L.C.（“EnCap Investments GP”）的唯一成员，后者是EnCap Investments L.P.（“EnCap Investments LP”）的唯一普通合伙人。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP，LLC（“EnCap Fund XI GP”）的唯一成员，后者是EnCap Equity Fund XI GP，L.P.（“EnCap Fund XI LP”）的普通合伙人，后者是EnCap Fund XI的唯一普通合伙人，后者是TWR IV的管理成员。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund X GP，L.P.（“EnCap Fund X GP”）的普通合伙人，后者是EnCap Fund X的普通合伙人。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP和EnCap Fund XI GP可被视为实益拥有EnCap Fund XI和TWR IV拥有的证券。EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP和EnCap Fund X GP可被视为实益拥有EnCap Fund X所拥有的证券。EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP、EnCap Fund XI GP LLC、EnCap Fund XI GP和EnCap Fund X GP否认对EnCap Fund XI和EnCap Fund X所拥有的证券的实益拥有权（如适用），但以其各自在其中的金钱利益为限。EnCap实体有权交换B类普通股和同等数量的OPCO单位，TWR IV有权根据交换协议的条款，在有或没有同等数量的B类普通股的情况下，以一对一的方式交换OPCO单位，以换取A类普通股的股份。在本次发行结束前，EnCap Fund X将根据交换协议的条款和条件，将652,714股B类普通股连同同等数量的OpCo单位和TWR IV将3,347，286股OpCo单位交换为同等数量的A类普通股。紧随交易所之后，EnCap实体将拥有4,000，000股A类普通股，所有这些股票均在此次发行中发售，以及8,061，914股B类普通股和OPCO单位，这并不影响承销商行使其在此次发行中购买任何额外A类普通股的选择权。

(5)

包括（i）Source Energy Leasehold，L.P.持有的1,809，404个OPCO单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（ii）Source Energy Permian II，LLC持有的2,723个OPCO单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（iii）Sierra Energy Royalties，LLC持有的1,215，148个OPCO单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（iv）Permian Mineral Acquisitions，L.P.持有的2,025，857个OPCO单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（v）OCM FIE，LLC持有的5,064股我们的A类普通股，（vi）Opps IX Source Holdings PT，L.P.持有的1,773，925股OpCo单位（以及相应数量的我们的B类普通股）和（vii）Opps IX Source Holdings II PT，L.P.持有的670,813股OpCo单位（以及相应数量的我们的B类普通股）。Source Energy Leasehold，L.P.的普通合伙人为Source Energy Operating，L.P.（“Source Operating”）。Source Operating的普通合伙人是Source Energy Manager，LLC。Source Energy Manager，LLC的唯一成员是Source Energy Partners，

S-9

LLC（“Source Energy”）。Source Energy由其管理委员会管理。Source Energy的大股东为OCM Source Holdings，L.P.（“OCM Source”）和OCM Source Holdings II，L.P.（“OCM Source II”）。Oaktree Fund GP，LLC（“Fund GP”）是OCM Source和OCM Source II的普通合伙人。Oaktree Fund GP I，L.P.（“Fund GP I”）是Fund GP的管理成员。Oaktree Capital I，L.P.（“Capital I”）为Fund GP I的普通合伙人。OCM Holdings I，LLC（“Holdings I”）为Capital I的普通合伙人。Oaktree Holdings，LLC（“Holdings”）为Holdings I的管理成员。橡树资本，LLC（“OCG”）为Holdings的管理成员。橡树资本 Holdings GP，LLC作为OCG B类单位的间接所有者，有能力任免OCG的某些董事，因此可能间接控制TERM3的决定。Opps IX Source Holdings PT，L.P.和Opps IX Source Holdings II PT，L.P.各自的普通合伙人为Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P.（“Oaktree Fund TERM0系列”），其控制方如下所述。Permian Mineral Acquisitions，L.P.的普通合伙人是Permian Mineral Acquisitions GP，LLC。Permian Mineral Acquisitions GP，LLC的唯一成员是Source Operating，其控制方如上所述。Sierra Energy Royalties，LLC的唯一成员是Sierra Energy Intermediate，LLC（“Sierra Intermediate”）。Sierra Intermediate的唯一成员是Sierra Energy Holdings，LLC（“Sierra Holdings”）。Sierra Holdings由其管理委员会管理。Sierra Holdings的大股东为Opps XI PVDC PT，L.P（“Opps XI”）。Opps XI的普通合伙人为橡树基金AIF系列。Oaktree Fund AIF系列的普通合伙人为Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd.（“Oaktree AIF”）。Oaktree AIF的唯一董事为Oaktree Capital Management，L.P.（“OCMP LP”）。OCMP LP的普通合伙人为Oaktree Capital Management GP，LLC（“Management GP”）。Management GP的管理成员为Oaktree Capital Holdings，LLC（“Oaktree Capital Holdings”）。橡树资本控股由其董事会管理。Source Energy Permian II，LLC的唯一成员是Sierra Intermediate，其控制方如上所述。OCM FIE，LLC的管理成员为OCMP LP，按上述规定管理。上述所有成员、经理、管理成员、普通合伙人和董事均放弃对证券的所有权，但其在证券中的金钱利益（如有）除外。本说明中指明的上述每一人的地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。Oaktree有权根据OPCO LLC协议的条款，以一对一的方式将其B类普通股和同等数量的OPCO单位的股份交换为A类普通股的股份。在此次发行结束前，Oaktree将根据OpCo LLC协议的条款和条件，将1,000，000股B类普通股连同同等数量的OpCo单位交换为同等数量的A类普通股。紧随交易所之后，Oaktree将拥有1,005，064股A类普通股，其中1,000，000股将在此次发行中发售，以及6,497，870股B类普通股，这并不影响承销商在此次发行中行使购买任何额外A类普通股的选择权。

(6)

我们与响尾蛇的关系

该公司由Diamondback于2014年2月成立，除其他事项外，该公司在北美拥有、收购和开发石油和天然气资产。截至2026年2月20日，Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor合计拥有155,058，093股我们的B类普通股和同等数量的OpCo单位，约占我们已发行股份总数的43.4%。根据我们的公司注册证书，只要DiamondBack及其任何子公司共同实益拥有我们已发行普通股的至少25%（i）DiamondBack有权指定最多三人担任我们的董事会成员，以及（ii）我们的董事会不得任命除DiamondBack借调员工以外的任何人担任我们公司的执行官，除非该任命事先获得批准，由（x）Diamondback（不得无理拒绝或附加条件的批准）或（y）至少80%的持有人的赞成票

S-10

我们股本的投票权。目前，有两名响尾蛇指定人员被任命为我们的董事会成员。Diamondback根据服务和借调协议向我们提供管理、运营和行政服务，包括执行官和其他员工的服务。我们与Diamondback签订了一项税收共享协议，根据该协议，由于我们的结果被包含在Diamondback提交的合并或合并纳税申报表中，我们需要向Diamondback偿还我们在州和地方收入中所占的份额以及由Diamondback承担的其他税收。我们还不时与Diamondback和/或其子公司进行某些交易，据此我们从这些实体收购了石油和天然气权益。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州米德兰，由响尾蛇所有。Diamondback是我们净特许权使用费面积约35%的运营商。截至2025年12月31日，这片土地上共有43,355口总生产井，其中6,524口由Diamondback运营。截至2025年12月31日，我们的矿产和特许权使用费面积上有98台钻机在运营，其中8台由Diamondback运营。

有关我们与响尾蛇关系的更多信息，请阅读“在哪里可以找到更多信息”中引用的文件。

S-11

非美国持有者的重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了与根据此次发行获得的我们的A类普通股的购买、所有权和处置相关的对非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例和行政裁决以及司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议发布之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，并且无法保证IRS或法院不会就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

本次讨论仅限于将我们的A类普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有人。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，本摘要不涉及适用于可能根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如（但不限于）：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

股票或证券或外币的交易商或经纪商；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体或其中的利益持有人；

•

根据《守则》的建设性出售条款持有或被视为出售我们的A类普通股的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划持有或获得我们的A类普通股的人；

•

持有我们的A类普通股作为跨式、增值金融头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分的人；和

•

因在适用的财务报表中考虑与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，我们敦促投资于我们的A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

S-12

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用收入产生的我们的A类普通股的购买、所有权和处置的任何税收后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，非美国持有人是我们A类普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）已作出有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

与我们的A类普通股相关的分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人并降低其A类普通股的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

S-13

我们鼓励非美国持有者就适用于我们的A类普通股分配的预扣规则、要求条约利益的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据FATCA（定义见下文）的预扣税要求，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是在出售或处分发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的非居民外国人个人；

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），原因是我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，定义见《守则》和适用的美国财政部法规，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对我们的A类普通股的出售或其他应税处置实现的此类收益的金额征收美国联邦所得税，这通常可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者的收益在第二个要点中描述，通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球范围内的不动产权益与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，只要我们的A类普通股继续“在已建立的证券市场上定期交易”（在美国财政部法规的含义内），只有实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对A类普通股的持有期中较短者的任何时候拥有，超过5%的我们的A类普通股将因我们作为USRPHC的地位而对处置我们的A类普通股实现的收益征税。如果我们的A类普通股在非美国持有人相关处置发生的日历年内不被视为“在已建立的证券市场上定期交易”，则该非美国持有人（无论我们拥有的A类普通股的百分比如何）将因我们的A类普通股的应税处置（如上段所述）而被征收美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就上述规则适用于他们对我们A类普通股的所有权和处置的问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

我们A类普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配而言，需要向IRS提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否

S-14

任何税款实际上都被扣缴了。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们的A类普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的A类普通股进行处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议美国财政部法规的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税，拟议的美国财政部法规的序言规定，纳税人可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。

敦促考虑购买我们A类普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产法和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用和效力咨询他们自己的税务顾问。

S-15

承销

根据将就本次发行订立的承销协议所载的条款和条件，本招股说明书补充文件中确定的出售股东已同意以每股45.69美元的价格向下述承销商出售我们A类普通股的以下各自数量的股份。

承销商	数量股份
摩根大通证券有限责任公司		8,695,652
高盛 Sachs & Co. LLC		8,695,652
合计		17,391,304

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有A类普通股股份，如果有任何股份被购买，则不包括下文所述的期权所涵盖的股份。

Diamondback和Oaktree已授予承销商30天的选择权，可按本招股说明书补充文件封面规定的发行价格购买总计2,608，696股A类普通股，仅用于支付超额配售。如果承销商全额行使这一选择权，Diamondback将出售2,163，958股A类普通股，Oaktree将根据该选择权向承销商出售444,738股A类普通股。如果承销商部分行使这一选择权，Diamondback和Oaktree将按照如果全额行使该选择权，这些出售股东将出售的百分比按比例出售此类A类普通股。EnCap实体将不会根据该期权出售任何A类普通股。

承销商已告知我们，他们最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售普通股股份，并按该发行价格减去不超过每股0.05美元的出售特许权后向选定的交易商发售。承销商发售股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。首次发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款可能会发生变化。下表汇总了我们将支付的赔偿和预计费用。

	每分享			没有运动			与运动
公开发行价格		$	45.90		$	798,260,853.60		$	918,000,000.00
出售股东应支付的承销折扣和佣金		$	0.21		$	3,652,173.84		$	4,200,000
收益，未计费用，卖出股东		$	45.69		$	794,608,679.76		$	913,800,000.00

根据登记权协议，我们将支付与这些股份的登记、发行和上市有关的所有费用，但出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金以及他们的律师费。我们估计，我们此次发行的自付费用将约为1,000，000美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达20,000美元。

出售股东将获得此次发行的全部收益，我们将不会从此次发行的股票出售中获得任何收益。

S-16

就本次发行而言，我们同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的A类普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使我们的A类普通股的任何股份的证券，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co.LLC事先书面同意，期限为本招股章程补充文件日期后30天，但我们可以在表格S-3上提交通用货架登记声明，只要我们在该等锁定期内不根据该声明提供或出售任何证券。J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co.LLC可随时以任何理由全权酌情解除全部或部分受锁定协议约束的股份。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商根据《证券法》承担的责任，或为承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。2026年2月27日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股46.54美元。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就发售而言，承销商可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事稳定交易、银团覆盖交易、惩罚出价和被动做市。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买A类普通股，以回补银团空头头寸。如果承销商卖出的股票超过了根据承销协议可以购买的数量，裸空仓，则只能通过在公开市场买入股票的方式平仓。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在经纪人/交易商最初出售的股票在稳定价格或回补交易中购买以回补空头头寸时，从该经纪人/交易商那里收回出售让步。

•

在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的A类普通股做市商可以在受到限制的情况下，对我们的A类普通股进行出价或购买，直到提出稳定出价（如果有的话）为止。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们A类普通股市场价格或防止或阻止A类普通股市场价格下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

S-17

可在承销商维护的网站或参与本次发行的销售集团成员（如有）上提供电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由进行互联网发行的承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。

S-18

销售限制

欧洲经济区

A类普通股无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，其中该客户不符合《MiFID II》第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售A类普通股或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股票的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售A类普通股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股票可能是非法的。本招股说明书补充和随附的招股说明书的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何A类普通股要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布A类普通股要约招股说明书的要求进行。本招股章程补充文件连同随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国

各承销商已声明并同意，其没有也不会向英国公众提出作为本招股说明书补充标的的A类普通股的要约，但其可随时提出要约：

（a）向属于POATR附表1第15段所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）在英国向少于150名自然人或法人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在属于POATR附表1第1部范围内的任何其他情况下；

就本条文而言，就任何A类普通股向公众发出股份要约的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购股份，而“POATRs”的表述是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众发出要约的情况下，我们的A类普通股不得藉第（1）款以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（2）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（3）在其他情况下

S-19

不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”，亦不会为发行目的而发出或由任何人管有与我们的A类普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，承销商没有要约或出售A类普通股或使A类普通股成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售A类普通股或使A类普通股成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请认购或购买，我们的A类普通股，无论是直接或间接地，向新加坡境内除（1）之外的任何人，向根据SFA第274条不时修改或修订的机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条（“SFA”）），（2）根据并根据第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

日本

A类普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售普通股或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

瑞士

本招股说明书补充和随附的招股说明书无意构成购买或投资于本文所述A类普通股的要约或招揽。A类普通股不得在瑞士直接或间接公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的普通股，并且没有或将申请允许该普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充和随附的招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充和随附的招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

加拿大

A类普通股可仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。A类普通股的任何转售必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对其的任何修订）包含

S-20

虚假陈述，前提是买受人在买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。我们A类普通股在澳大利亚的任何要约只能向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供我们的A类普通股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的A类普通股不得在根据发售的配发日期后的十二个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西

不得在巴西发售或出售任何证券，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或未经授权的分销。这些证券过去没有，将来也不会在Commiss ã o de Valores Mobili á rios登记。

中华人民共和国

本招股章程补充文件不构成在中华人民共和国（“中国”）以发售或认购方式公开发售股份。股份并无在中国直接或间接向中国法人或自然人或为其利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下，不得直接或间接购买本招股说明书补充文件所提供的任何A类普通股股份或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。一定不能交付

S-21

给，或依赖于，任何其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性及/或须受限制转售。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

S-22

法律事项

我们正在发售的普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP将就此次发行担任承销商的法律顾问。与Diamondback相关的某些法律事务将由Latham & Watkins LLP转交。与EnCap实体有关的某些法律事项将由Vinson & Elkins L.L.P.转交。与Oaktree有关的某些法律事项将由Vinson & Elkins L.L.P.转交。

专家

Viper Energy，Inc.的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明其他部分，其依据是独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

Diamondback能源，Inc.及其若干附属公司Endeavor Energy Resources，LP、1979 Royalties LP和1979 Royalties GP，LLC（“Endeavor Mineral and Royalty Interests”）以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明其他地方的经审计的收入和直接运营费用报表（“Endeavor Mineral and Royalty Interests”）已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

Sitio Royalties Corp.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

本招股章程补充文件中以引用方式纳入的有关已探明储量的估计数量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费权益的收入的信息是基于Diamondback内部储量工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

以引用方式并入本招股章程补充文件的有关Endeavor矿产和特许权权益应占总探明储量、未来产量和收入的估计的信息是基于Diamondback内部储量工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

以引用方式并入本文的有关截至2024年12月31日Sitio Royalties Corp.的探明储量估计数量以及与这些储量相关的相关未来净现金流量的信息是基于独立石油工程师Cawley，Gillespie & Associates，Inc.审计的储量报告。此类估计是根据该公司作为此类事项专家的权威如此并入的。

S-23

在哪里可以找到更多信息

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们或我们的前任（如适用）已向SEC提交的下列文件通过引用纳入本招股说明书的补充文件。出于SEC报告目的，我们的前任是2025年8月19日之前期间的VNOM子公司（f/k/a Viper Energy，Inc.）。

•

于2026年2月25日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

特别以参考方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的资料，由我们附表14A的最终委托书，于2025年4月10日提交给SEC.

•

当前有关表格8-K或表格8-K/a的报告于2025年1月30日;2025年5月5日;（两次备案） 2025年6月30日;2025年8月25日;2026年2月19日和2026年3月2日；和

•

对我们A类普通股的描述，包含在Viper Energy于2025年8月19日向SEC提交的8-K12B表格的当前报告中，包括附件 4.9其中，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们以引用方式将截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的Endeavor矿产及特许权使用费权益的经审核收入及经营开支报表纳入本招股章程内，而该等报表乃以引用方式自Viper Energy的2025年3月31日向SEC提交的关于附表DEFM 14A的最终代理声明，依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，其审计的收入和直接运营费用报表包含在从第F-1页开始的此类备案中。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的文件除外，除非其中另有说明）在本招股说明书补充日期之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未被出售的证券的生效后修订之前，将被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自该等文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，对于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不受《交易法》第18条的责任约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或纳入本招股说明书补充文件，除非该表格8-K另有说明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何文件的副本，包括此类文件的任何展品。如有任何索取文件的要求，请联系首席财务官，West Texas Ave. 500，Suite 100，Midland，Texas 79701，Viper Energy，Inc.执行副总裁、TERM1兼助理秘书；电话：（432）221-7400。

S-24

招股说明书

最多203,172，0 11股

Viper Energy，公司。

A类普通股

本招股说明书涉及由此处指定的出售股东和可能在一份或多份招股说明书补充文件中指定的任何额外出售股东不时建议转售最多203,172，0 11股我们的A类普通股，每股面值0.000001美元（我们的“A类普通股”）。有关更多信息，请参阅“出售股东”。出售股东可不时通过公开或私下交易，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，要约出售或以其他方式处置其在本招股说明书中涵盖的我们A类普通股的股份。有关出售股东如何出售或处置其在本招股说明书涵盖的我们的A类普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。2025年8月25日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股39.45美元。我们的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas 79701，我们的电话号码是（432）221-7400。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”3.

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年8月26日。

	关于这个前景					二、
	关于前瞻性陈述的警示性说明					三、
	我们公司					1
	风险因素					3
	收益用途					4
	出售股东					5
	资本股票说明					11
	分配计划					15
	在哪里可以找到更多信息					18
	以参考方式纳入的资料					19
	法律事项					21
	专家					21

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的“货架”注册声明的一部分，作为“知名的经验丰富的发行人”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条），使用“货架”注册流程。

你应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料，包括以引用方式并入的任何资料。我们和出售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在除每份此类文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该等文件封面所示日期起可能已发生变化。

本招股说明书的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。这些限制中的任何一项，你都应该告知自己并遵守。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约相关联而使用。

本招股章程或任何招股章程补充文件中提及的（i）“Viper Energy”、“Viper”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“美国”或类似术语是指（a）在Sitio收购（定义见下文）完成前，VNOM子公司（f/k/a Viper Energy，Inc.）个别地和集体地与运营公司（定义见下文）及其子公司（视文意需要而定），在本招股章程或任何招股章程补充文件中亦不时提及“我们的前任”，及（b）自Sitio收购完成后，Viper Energy，Inc.（f/k/a New Cobra Pubco，Inc.）个别地和集体地与运营公司及其子公司（视文意需要），（ii）“运营公司”或“Opco”指公司的运营子公司Viper Energy Partners LLC，（iii）“Diamondback”单独指Diamondback能源 Energy，Inc.，统称Diamondback能源，Inc.及其除公司和运营公司及其各自子公司之外的子公司，（iv）“Diamondback E & P”指Diamondback E & P LLC，Diamondback的全资子公司，以及（v）“Endeavor”指Endeavor Energy Resources，L.P.，Diamondback的全资子公司。简称“欧普科单位”是指在运营公司中代表有限责任公司利益的单位。

可能会在一份或多份招股说明书补充文件中列出额外的出售股东。

如本招股说明书与本招股说明书的任何招股说明书补充不一致，应依赖招股说明书补充。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

二、

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的陈述：未来业绩；业务战略；未来运营；对营业收入、亏损、成本和费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业的生产水平，其他运营商的开发活动；储量估计和我们替代或增加储量的能力；收购Sitio Royalties Corp.（“Sitio”和此类收购的预期收益，“Sitio收购”）或其他战略交易（包括其他收购或资产剥离）；以及管理层的计划和目标（包括Diamondback开发我们的种植面积的计划、我们的现金股息政策以及回购我们的A类普通股和/或优先票据的股份）均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用时，包括以引用方式并入的文件，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及与我们相关的类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。尽管我们认为，我们前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定性，在许多情况下，超出了我们的控制范围。因此，前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩。特别是，本招股章程在「风险因素」标题下讨论的因素，并在我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告正如我们随后提交的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他定期报告和当前报告中可能提供的补充，可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异。可能导致我们的结果产生重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：

•

石油、天然气、天然气液体的供需水平变化，以及由此对这些商品价格的影响；

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或流行性疾病以及任何相关公司或政府的政策或行动；

•

欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展；

•

一般经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率的变化或金融部门的不稳定；

•

区域供需因素，包括对我们的矿产和特许权使用费面积的延迟、限产延迟或生产中断，或对此类面积实施生产限制的政府命令、规则或条例；

•

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；

•

与气候变化有关的物理和过渡风险；

•

对用水的限制，包括对我们的运营商使用采出水的限制，以及德克萨斯州铁路委员会最近对新的II类采出水井许可证提出的新要求，以努力加强二叠纪盆地采出水地下处置的完整性；

•

石油、天然气或天然气液体价格显著下跌，这可能需要确认重大减值费用；

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化，包括有关关税或其他贸易壁垒的变化，以及由此产生的任何贸易紧张局势；

三、

•

资本、金融和信贷市场的情况，包括我们的运营商用于钻探和开发的资本的可用性和定价以及Diamondback和我们的其他运营商承担的环境和社会责任项目；

•

影响我们运营商的钻机、设备、原材料、供应和油田服务的可用性或成本变化；

•

影响我们或我们的运营商的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括那些涉及空气排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

•

安全威胁，包括网络安全威胁以及因DiamondBack的信息技术系统遭到破坏，或因我们的运营商或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统遭到破坏而对我们的业务和运营造成的干扰；

•

缺乏或中断获得适当和可靠的运输、加工、储存和其他影响我们运营商的设施；

•

恶劣天气条件和自然灾害；

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军方对此的反应；

•

经营公司信贷融通和套期保值合约交易对手资金实力变化；

•

我们的信用评级发生变化；

•

与Sitio收购相关的风险，包括未能实现Sitio收购的预期收益或我们在本招股说明书中讨论的其他最近完成的收购或我们通过引用并入本文的向SEC提交的文件中讨论的预期收益；和

•

本招股说明书在“风险因素”标题下和项目1.A.中讨论的其他风险因素，包括在我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及我们随后向SEC提交的文件中可能发现的其他风险和不确定性。

上述因素清单不应被解释为详尽无遗。鉴于这些因素，我们在此包含的前瞻性陈述所预期的事件，或以引用方式并入，可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。而且，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，如果更早，则在发布之日发表。除非适用法律要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，并且不承担任何义务。

四、

我们公司

我们是一家公开交易的特拉华州公司，专注于拥有和收购主要位于二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。我们在一个可报告分部经营。我们拥有我们几乎所有的资产，并通过运营公司开展我们几乎所有的业务。2023年11月13日，我们将法律地位从特拉华州有限合伙企业转变为特拉华州公司。

我们的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，Texas，79701，我们在该地址的电话号码是（432）221-7400。我们的网站地址是www.viperenergy.com.本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

最近的收购

Sitio收购

2025年8月19日，根据日期为2025年6月2日的合并协议和计划（“Sitio合并协议”），我们完成了对Sitio的收购，该收购由VNOM Sub，Inc.（f/k/a Viper Energy，Inc.）（仅为本节之目的，“Old Viper”）、运营公司、Sitio、Sitio Royalties Operating Partnership，LP、特拉华州有限合伙企业（“Sitio Opco”）、Viper Energy，Inc.（f/k/a New Cobra Pubco，Inc.）（仅为本节之目的，“Viper”）、Cobra Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Viper的全资子公司（“Viper Merger Sub”），以及a特拉华州公司和Viper的全资子公司（“Sitio Merger Sub”）。

根据Sitio合并协议的条款，Viper在全股权交易中通过以下方式收购Sitio：（i）Sitio Merger Sub与Sitio合并，Sitio继续作为存续公司和Viper的全资子公司（“Sitio Pubco合并”），（ii）Viper Merger Sub与Old Viper合并，Old Viper继续作为存续公司和Viper的全资子公司（“Viper Pubco合并”，连同Sitio Pubco合并，“Pubco合并”），（iii）Sitio Opco与运营公司合并并并入运营公司，运营公司继续作为存续实体（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），在每种情况下均按Sitio合并协议中规定的条款进行。

由于合并，除其他外：

•

在Sitio Pubco合并生效时间（“Sitio Pubco合并生效时间”，即美国东部时间2025年8月19日上午12：01），（a）在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio A类普通股（某些除外股份除外）被注销，并自动转换为获得0.4855股已缴足且不可评估的Viper A类普通股的权利，（b）紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Sitio C类普通股自动注销并不复存在；

•

在Viper Pubco合并生效时间（“Viper Pubco合并生效时间”，即美国东部时间2025年8月19日上午12：01），（a）在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Old Viper A类普通股（某些除外股份除外）被注销并自动转换为一股Viper A类普通股和（b）在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股Old Viper B类普通股被自动注销并转换为一股Viper B类普通股，每股面值0.000001美元（我们的“B类普通股”）；和

•

继Pubco合并后，在Opco合并生效时间（“Opco合并生效时间”，即美国东部时间2025年8月19日上午12：02），（a）Old Viper、Sitio、Viper持有的代表Sitio Opco有限合伙权益的每个普通单位（“Sitio Opco单位”），或在紧接Opco合并生效时间之前的任何全资子公司自动转换为0.4855个Opco单位和（b）彼此在紧接Opco合并生效时间之前已发行和流通的Sitio Opco单位（某些被排除的单位除外）转换为获得（i）0.4855个Opco单位和（ii）0.4855股Viper的B类普通股的权利。

在Sitio收购交易结束时，我们与截至交易结束前的Sitio Opco单位的某些持有人（他们现在是合并后的Opco单位和我们的B类普通股的持有人）（“Sitio RRA各方”）签订了登记权协议（“Sitio登记权协议”），据此，Sitio RRA各方就其可登记证券获得了某些登记权，由根据运营公司第四次修订和重述的有限责任公司协议的条款交换我们的B类普通股（连同同等数量的Opco单位）时获得的A类普通股股份组成。此外，在Sitio收购完成时，我们承担了与（i）Morita Ranches Minerals，LLC的某些关联公司（这些关联公司，“Morita Ranches Equity Recipients”和该协议，“Morita Ranches注册权协议”）、（ii）Tumbleweed Royalty IV，LLC（“TWR IV”和该协议，“TWR注册权协议”）和（iii）Diamondback（该协议，“Diamondback注册权协议”）的注册权协议。Sitio注册权协议、Morita Ranches注册权协议、TWR注册权协议和Diamondback注册权协议在本招股说明书中统称为“注册权协议”。

下拉交易

于2025年1月30日，Viper Energy及运营公司作为买方，与Endeavor及1979 Royalties，LP及1979 Royalties GP，LLC（统称“Endeavor附属公司”）作为卖方订立最终股权购买协议（“Drop Down Purchase Agreement”），该等公司均为Viper Energy的母公司Diamondback的附属公司。Drop Down购买协议规定运营公司根据该协议的条款和条件收购Endeavor子公司的所有已发行和未偿还股权（“Drop Down”）。

2025年5月1日，Viper Energy和运营公司完成了下拉，总对价包括（i）10亿美元现金和（ii）向Endeavor发行69,626，640股Opco单位和同等数量的B类普通股，但需支付交易费用和某些惯常的收盘后调整。在下跌收盘时发行的Opco单位和我们的B类普通股的股份可不时交换为我们的A类普通股（即，一个Opco单位和一股我们的B类普通股，一起可交换为一股我们的A类普通股）。运营公司在Drop Down中获得的矿产和特许权使用费权益代表二叠纪盆地约24,446英亩的净特许权使用费（“Endeavor矿产和特许权使用费权益”），其中约69%目前由Diamondback运营。Viper Energy以其先前报告的于2025年2月3日完成的承销公开发行我们的A类普通股股票的收益以及运营公司循环信贷额度下的借款为此次Drop Down的现金对价提供资金。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及一定的风险。你们应该仔细考虑第一部分第1a项中披露的因素。风险因素和其他因素在我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们随后提交的10-Q表格季度报告以及我们随后向SEC提交的其他文件（包括通过引用并入本招股说明书的文件）中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下讨论，然后再投资于我们的A类普通股。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应该考虑任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他文件中包含的类似信息。我们还将在任何招股说明书补充文件中包含对适用于该招股说明书补充文件所设想的发售的任何其他风险因素的描述。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。请阅读“关于前瞻性陈述的注意事项。”

收益用途

本招股说明书涵盖的所有A类普通股股份均由本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件中确定的出售股东发售和出售。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。更多信息请参见“出售股东”和“分配计划”。

出售股东

我们编制了本招股说明书，以允许下文和/或任何招股说明书补充文件中确定的出售股东不时为他们自己提供和出售总计203,172，0 11股我们的A类普通股，这些股份可以通过交换Diamondback、TWR IV、Morita Ranches股权接收方、Sitio RRA各方（统称“RRA对手方”）和/或其允许的受让人（根据适用的注册权协议）持有的我们的B类普通股的股份（包括通过行使某些期权可获得的股份），以及相应数量的Opco单位而获得。可能会在一份或多份招股说明书补充文件中确定额外的出售股东。

根据登记权协议，RRA交易对手就其可登记证券获得了某些登记权，包括我们的A类普通股股份，这些股份可通过交换我们的B类普通股股份（包括通过行使某些期权可获得的股份）以及相应数量的Opco单位而获得。此外，根据注册权协议，我们同意在满足某些条件的情况下，向SEC提交一份储架登记声明，用于登记转售RRA交易对手的可注册证券（该术语定义见下文），并促使该等可注册证券在纳斯达克全球精选市场上市。我们还同意尽我们合理的最大努力（或在响尾蛇注册权协议的情况下，商业上合理的努力）保持与可注册证券有关的上架注册声明的最新和有效（或提交新的上架注册声明，如适用），直到没有未发行的可注册证券。

就注册权协议而言，除Diamondback注册权协议外，“可注册证券”一词一般指，在任何时候，（i）任何RRA交易对手和/或其允许的受让人根据运营公司第四次经修订和重述的有限责任公司协议和/或该RRA交易对手适用的交换协议的条款获得（或可能获得）的我们的A类普通股的任何股份，以及（ii）就任何此类A类普通股股份以转换、特许权方式发行或可发行的任何证券，A类普通股或拆分或其他分配、资本重组或重新分类或类似交易形式的股息；提供了,然而，该等可注册证券将于（x）根据根据《证券法》注册的发售向公众分销之日或（y）根据规则144向公众全部分销或可在一次交易中全部合法分销之日（以较晚者为准）终止为可注册证券，而无销售数量或方式限制或就TWR注册权协议而言需要“当前公开信息”或（2）（a），TWR IV及其允许的受让人共同拥有若干Opco单位和我们的A类普通股股份的日期，而Opco单位（连同相应数量的我们的B类普通股股份）被交换的日期不到2025年2月14日向森田牧场股权接收方发行的Opco单位总数的50%加2024年10月1日向TWR IV发行的Opco单位数量（因为该数量可能会根据上述（ii）调整），（b）就森田牧场注册权协议而言，森田牧场股权受让人及其允许的受让人共同拥有若干Opco单位和我们的A类普通股股份的日期，而Opco单位（连同我们的B类普通股的相应数量的股份）被交换的日期低于2025年2月14日向森田牧场股权受让人发行的Opco单位总数的50%加2024年10月1日向TWR IV发行的Opco单位数量（因为该数量可能会根据上述（ii）进行调整）和（c）就Sitio注册权协议而言，Sitio RRA各方及其允许的受让人共同拥有若干Opco单位和我们的A类普通股股份的日期，而Opco单位（连同我们的B类普通股的相应数量）被交换的日期低于2025年8月19日向Sitio RRA各方发行的Opco单位数量的50%。就Diamondback注册权协议而言，“可注册证券”一词是指（i）Diamondback或其子公司根据Diamondback的交换协议获得或可能获得的我们的A类普通股的股份总数；（ii）我们或我们的子公司就第（i）条所述证券可发行的任何证券；以及（iii）Diamondback或其子公司不时持有的我们的A类普通股或我们的其他证券的任何其他股份。

根据Diamondback注册权协议、TWR注册权协议和Morita Ranches注册权协议，适用的出售股东可要求出售其根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的包销发行中的全部或任何部分可注册证券；提供了,然而，Diamondback、TWR IV、Morita Ranches股权接收方及其各自的获准受让人，合计将有权提出总共三次包销货架下架的要求，任何此类包销货架上架下架包含的可注册证券总额必须至少（i）在Diamondback注册权协议的情况下，合理预期将导致总收益5000万美元的金额和（ii）在TWR注册权协议和Morita Ranches注册权协议的情况下，合理预期将导致总收益为1亿美元（扣除承销折扣前）的金额以及所有此类持有人所持有的可注册证券的剩余部分中的较低者。为免生疑问，承保的货架下架将不包括“在市场”计划。

我们已编制本招股章程及其作为其中一部分的注册声明，以履行我们在注册权协议下的注册要求。

根据登记权协议，我们将支付与这些股份的登记、发行和上市有关的所有费用，但出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金、转让税和某些律师费。根据注册权协议的条款，我们同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向出售股东作出赔偿，而出售股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向我们作出赔偿，这些责任可能源于出售股东向我们提供的任何书面信息，明确用于本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件（如适用）。

如本文所用，“出售股东”一词包括RRA交易对手和根据适用的登记权协议有权获得登记权的可登记证券的任何直接或间接受让人，包括在分配或清算时收到相应可登记证券的任何证券持有人，他们已根据适用的登记权协议（符合其条款）被转让转让方持有人或持有人的权利。本招股说明书不包括本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件中确定的从出售股东处购买的我们的A类普通股的后续销售。

下表列出（i）我们的A类普通股和B类普通股的股份的实益所有权，以及（ii）根据本招股说明书构成部分的登记声明，每个出售股东或其代表可能出售的我们的A类普通股的最大股份数量。就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的我们A类普通股的所有股份。我们无法预测出售股东可能会在何时或以多少金额出售本招股章程和/或任何招股章程补充文件中提供的任何股份（如果有的话）。该表格、以下相关脚注或补充披露还列出了每个出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司拥有的任何职位、职位或（如适用）任何其他重大关系的性质，以及每个出售股东在发行完成后将持有的我们A类普通股的股份数量。

我们根据出售股东提供给我们的信息准备了表格。我们没有试图核实这些信息。此外，自向我们提供表中信息之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让本招股说明书所涵盖的我们A类普通股的部分或全部股份。有关出售股东的其他信息也可能随着时间而改变。

除另有说明外，每一RRA交易对手对下表所列股份拥有唯一的投票权和决定权。

	前实益拥有的证券本次发行(1)						股份 A类共同股票提供于这个提供		后实益拥有的证券本次发行(1)
出售股东名称	A类共同股票		乙类共同股票		百分比(2)		股份 A类共同股票提供于这个提供		A类共同股票		乙类共同股票(3)		百分比(2)(3)
安德鲁·达克斯·麦克戴维(4)		171,767		49,523		*		49,523		171,767		—		*
布莱克·威廉姆斯(5)		55,512		58,159		*		58,159		55,512		—		*
Brett S. Riesenfeld(6)		95,761		18,794		*		18,794		95,761		—		*
布里顿·L·詹姆斯(7)		99,201		17,798		*		17,798		99,201		—		*
黑石(8)		—		9,728,421		5.4%		9,728,421		—		—		—
卡莉·奥西卡(9)		126,529		22,919		*		22,919		126,529		—		*
Christopher L. Conoscenti(10)		365,767		34,871		*		34,871		365,767		—		*
克雷格·查尔斯·朗斯莱特		—		8,000		*		8,000		—		—		—
Debra M. Brandes		5,448		6,159		*		6,159		5,448		—		*
响尾蛇(11)		—		155,058,093		47.8%		155,058,093		—		—		—
EnCap Energy Capital Fund X，L.P。(12)		—		1,968,244		1.1%		1,968,244		—		—		—
好消息Minerals，LLC(13)		—		97,100		*		97,100		—		—		—
伊万·盖达罗夫(14)		3,410		12,048		*		12,048		3,410		—		*
Jarret J. Marcoux(15)		108,131		18,804		*		18,804		108,131		—		*
基梅里奇(16)		—		17,718,574		9.5%		17,718,574		—		—		—
NGU管理有限责任公司(17)		—		432,053		*		432,053		—		—		—
橡树(18)		5,064		7,497,870		4.2%		7,497,870		5,064		—		*
Randy Newcomer，Jr。		—		35,172		*		35,172		—		—		—
斯科特·赖斯		—		16,214		*		16,214		—		—		—
红杉Legacy Investments，LP(19)		—		53,152		*		53,152		—		—		—
Silva和Terry Resources & Minerals，LP(20)		—		126,359		*		126,359		—		—		—
托马斯·加洛韦		—		703		*		703		—		—		—
风滚草版税IV，有限责任公司(12)		—		10,093,670		5.6%		10,093,670		—		—		—

不到1%。

(1)

就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在60天内获得的任何股份拥有“实益所有权”。

(2)

受益所有权百分比基于截至2025年8月25日已发行的169,318，801股我们的A类普通股。为计算上述每个人或一组人所持有的我们A类普通股的已发行股份百分比，该个人或一组人有权在60天内获得的任何证券在计算该个人或多人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。因此，在计算我们股东之间的受益所有权时使用的分母可能会有所不同。截至2025年8月25日，我们的B类普通股共有193,078，341股流通在外。我们的B类普通股持有人持有的我们B类普通股的股份，连同相同数量的他们的Opco单位，可以交换相同数量的我们A类普通股的股份，因此，为了计算该持有人的实益所有权而被视为已发行，但是，为了计算彼此的所有权百分比，不被视为已发行。

(3)

假设每个出售股东处置其本招股说明书涵盖的所有A类普通股股份，并且不获得我们A类普通股任何额外股份的实益所有权。

(4)

A. Dax McDavid此前曾在2022年4月至Brigham被Sitio收购之前担任Sitio收购的实体Brigham Minerals, Inc.（“Brigham”）的勘探高级副总裁，随后担任Sitio企业发展执行副总裁，直到他不再担任与Sitio收购相关的该职位。

(5)

Blake 威廉姆斯此前曾于2017年6月起担任Brigham（一家被Sitio收购的实体）的首席财务官，直至2022年12月因Brigham被Sitio收购而不再担任该职位。

(6)

Brett S. Riesenfeld此前从2022年6月起担任Sitio执行副总裁、总法律顾问和秘书，直到他不再担任与Sitio收购相关的该职位。

(7)

Britton L. James此前曾担任Land of Sitio的执行副总裁，从2018年12月开始，直到他不再担任与Sitio收购相关的该职位。

(8)

包括（i）由BX Royal Aggregator LP持有的（i）4,193，616个Opco单位（以及相应数量的我们的B类普通股股份）和（ii）由RRR Aggregator LLC持有的5,534，805个Opco单位（以及相应数量的我们的B类普通股股份）。BCP VI/BEP Holdings Manager L.L.C.是BX Royal Aggregator LP的普通合伙人。Blackstone Energy Management Associates L.L.C.和Blackstone Management Associates VI L.L.C.是BCP VI/BEP Holdings Manager L.L.C.的管理成员。Blackstone EMA L.L.C.是Blackstone Energy Management Associates L.L.C.的唯一成员。BMA VI L.L.C.是Blackstone Management Associates VI L.L.C.的唯一成员。BXTERMPrimexx Topco LLC是RRR Aggregator LLC的唯一成员。BCP VII/BEP II Holdings Manager L.L.C.是BX Primexx Topco LLC的管理成员。Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.和Blackstone Management Associates VII L.L.C.是BCP VII/BEP II Holdings Manager L.L.C.的管理成员。Blackstone EMA II L.L.C.是Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.的唯一成员。TERM0 II L.L.C.是Blackstone Management Associates VII L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings III L.P.是BMA VI L.L.C.、Blackstone EMA L.C.，BMA VII L.L.C.和Blackstone EMA II L.L.C. Blackstone Holdings III GP L.P.为Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.为Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人。黑石公司 Inc.（“Blackstone”）为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员。黑石集团第二轮优先股的唯一持有者是黑石集团管理有限责任公司。黑石集团管理有限责任公司由黑石集团的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A. Schwarzman控制。这份说明中指明的每个人的地址是c/o 黑石公司,345 Park Avenue，New York，NY 10154。

(9)

Carrie Osicka此前曾担任Sitio的首席财务官，自2019年4月起，直至她不再担任与Sitio收购相关的该职位。

(10)

Christopher L. Conoscenti此前分别于2019年3月和2022年6月担任Sitio的首席执行官和董事，直到他不再担任与Sitio收购相关的这些职位。

(11)

Diamondback是一家上市公司，DiamondBack E & P和Endeavor是Diamondback的全资子公司。Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor的地址分别是500 West Texas，Suite 100，Midland，Texas 79701。显示为Diamondback实益拥有的证券数量包括（i）Diamondback持有的77,364，925股Opco单位（以及相应数量的我们的B类普通股），（ii）Diamondback E & P持有的8,066，528股Opco单位（以及相应数量的我们的B类普通股）和（iii）Endeavor持有的69,626，640股Opco单位（以及相应数量的我们的B类普通股）。

(12)

包括TWR IV直接拥有的10,093，670个Opco单位和EnCap Fund X直接拥有的1,968，244个Opco单位。EnCap Partners GP，LLC（“EnCap Partners GP”）是EnCap Partners的唯一普通合伙人，后者是EnCap Investments Holdings，LLC（“EnCap Holdings”）的管理成员，后者是EnCap Investments GP，L.L.C.（“EnCap Investments GP”）的唯一成员，后者是EnCap Investments L.P.（“EnCap Investments LP”）的唯一普通合伙人。EnCap

Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP，LLC（“EnCap Fund XI GP”）的唯一成员，后者是EnCap Equity Fund XI GP，L.P.（“EnCap Fund XI LP”）的普通合伙人，后者是EnCap Fund XI的唯一普通合伙人，后者是TWR IV的管理成员。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund X GP，L.P.（“EnCap Fund X GP”）的普通合伙人，后者是EnCap Fund X的普通合伙人。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP和EnCap Fund XI GP可被视为实益拥有EnCap Fund XI和TWR IV拥有的证券。EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP和EnCap Fund X GP可被视为实益拥有EnCap Fund X所拥有的证券。EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP、EnCap Fund XI GP LLC、EnCap Fund XI GP和EnCap Fund X GP不承认对EnCap Fund XI和EnCap Fund X所拥有的证券的实益所有权（如适用），但以其各自在其中的金钱利益为限。EnCap实体的地址是9651 Katy Freeway，Suite 600，Houston，Texas 77024。

(13)

William Crump是Good News Minerals，LLC的经理。本说明中确定的实体和人员的地址均为PO Box 50820，Midland，Texas 79710。

(14)

2022年1月1日至2022年12月29日，Ivan Gaidarov担任Brigham副总裁兼首席财务官。

(15)

Jarret J. Marcoux此前曾在2022年6月至2023年12月期间担任Sitio工程和收购执行副总裁，随后担任Sitio运营执行副总裁，直到他不再担任与Sitio收购相关的该职位。

(16)

包括（i）KMF DPM HoldCo，LLC持有的（i）15,680，938股Opco单位（以及我们B类普通股的相应数量的股份）和（ii）Chambers DPM HoldCo，LLC持有的（ii）2,037，636股Opco单位（以及我们B类普通股的相应数量的股份）。Kimmeridge Energy Management Company，LLC，a Delaware limited liability company（“Kimmeridge”），是KMF DPM HoldCo，LLC和Chambers DPM HoldCo，LLC最终母公司的投资顾问。Kimmeridge由Benjamin Dell、Henry Makansi、Neil McMahon、Noam Lockshin、Alexander Inkster、Neda Jafar和Emily Mills组成的管理委员会管理。上述每一项的地址均为15 Little West 12th Street，4th Floor，New York，NY 10014。

(17)

NGU Management LLC由四名经理人控制。NGU Management LLC的地址是400 N. Marienfeld Street，Midland，Texas 79701。

(18)

包括（i）Source Energy Leasehold，LP持有的3,583，329个Opco单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（ii）Source Energy Permian II，LLC持有的2,723个Opco单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（iii）Sierra Energy Royalties，LLC持有的1,215，148个Opco单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），（iv）Permian Mineral Acquisitions持有的2,696，670个Opco单位（连同我们B类普通股的相应数量的股份），LP和（v）OCM FIE，LLC持有的5,064股我们的A类普通股。Source Energy Leasehold，L.P.的普通合伙人为Source Energy Operating，L.P.（“Source Operating”）。Source Operating的普通合伙人是Source Energy Manager，LLC。Source Energy Manager，LLC的唯一成员是Source Energy Partners，LLC（“Source Energy”）。Source Energy由其管理委员会管理。Source Energy的大股东为OCM Source Holdings，L.P.（“OCM Source”）和OCM Source Holdings II，L.P.（“OCM Source II”）。Oaktree Fund GP，LLC（“Fund GP”）是OCM Source的普通合伙人。Oaktree Fund GP I，L.P.（“Fund GP I”）是Fund GP的管理成员。Oaktree Capital I，L.P.（“Capital I”）为Fund GP I的普通合伙人。OCM Holdings I，LLC（“Holdings I”）为Capital I的普通合伙人。Oaktree Holdings，LLC（“Holdings”）为Holdings I的管理成员。橡树资本，LLC（“OCG”）为Holdings的管理成员。橡树资本 Holdings GP，LLC作为OCG B类单位的间接所有者，有能力任免OCG的某些董事，因此可能间接控制TERM3的决定。Permian Mineral Acquisitions，L.P.的普通合伙人是Permian Mineral Acquisitions GP，LLC。Permian Mineral Acquisitions GP，LLC的唯一成员是Source Operating，其控制方如上所述。Sierra Energy Royalties，LLC的唯一成员是Sierra Energy Intermediate，LLC（“Sierra Intermediate”）。Sierra Intermediate的唯一成员是Sierra Energy Holdings，LLC（“Sierra Holdings”）。Sierra Holdings由其管理委员会管理。

Sierra Holdings的大股东为Opps XI PVDC PT，L.P（“Opps XI”）。Opps XI的普通合伙人为Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P.（“Oaktree Fund AIF系列”）。Oaktree Fund AIF系列的普通合伙人为Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd.（“Oaktree AIF”）。Oaktree AIF的唯一董事为Oaktree Capital Management，L.P.（“OCMP LP”）。OCMP LP的普通合伙人为Oaktree Capital Management GP，LLC（“Management GP”）。Management GP的管理成员为Oaktree Capital Holdings，LLC（“Oaktree Capital Holdings”）。Oaktree Capital Holdings由其董事会管理。Source Energy Permian II，LLC的唯一成员是Sierra Intermediate，其控制方如上所述。OCM FIE，LLC的管理成员为OCMP LP，按上述规定管理。上述所有成员、经理、管理成员、普通合伙人和董事均放弃对证券的所有权，但其在证券中的金钱利益（如有）除外。本说明中指明的上述每一人的地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

(19)

Sequoia Legacy Investments GP，LLC是Sequoia Legacy Investments，LP的普通合伙人。Matthew J. Weber是Sequoia Legacy Investments GP，LLC的经理。每一个实体和本说明中确定的人的地址是10690 Grand Summit Blvd.，Dripping Spring，Texas 78620。

(20)

包括（i）Silva和Terry Vested Brigham Units，LLC持有的58,584个Opco单位（以及我们B类普通股的相应数量的股份）和（ii）Silva和Terry Unvested Brigham Units，LLC持有的67,775个Opco单位（以及我们B类普通股的相应数量的股份）。Silva和Terry Resources & Minerals，LP是Silva和Terry Unvested Brigham Units，LLC以及Silva和Terry Vested Brigham Units，LLC各自的唯一成员。JKQ Investments，LLC是Silva and Terry Resources & Minerals，LP的普通合伙人。J. Silva是JKQ Investments，LLC的唯一管理人。本说明中确定的每个实体和个人的地址是304 Bent Tree CT.，Austin，Texas 78746。

与注册人或其附属公司的某些关系

RRA交易对手及其各自的关联公司与注册人或其前身或关联公司之间不存在任何其他关系，另一方面，除了（i）本招股说明书中讨论的交易，（ii）根据日期为2025年2月14日的最终购买协议进行的收购，由我们的母公司Diamondback与Double Eagle IV Midco，LCC（“Double Eagle”）签订，以收购DE Permian，LLC、DE IV Combo，LLC和DE IV Operating，LLC的所有已发行和未偿还的股权，这两家公司各自都是Double Eagle的全资子公司，也是EnCap Partners的关联公司（“Double Eagle Acquisition收购”），对价包括30亿美元现金和约690万股Diamondback普通股，但须按惯例进行调整，（iii）某些投票和支持协议，每份日期均为2025年6月2日，由我们与某些Sitio股权持有人就Sitio合并协议订立，据此，除其他事项外，该等Sitio股权持有人有义务投票赞成Sitio合并协议所设想的交易，（iv）母公司支持协议，日期为2025年6月2日，由我们、VNOM Sub，Inc.、Sitio、Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor就Sitio合并协议订立，据此，Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor，除其他事项外，同意自Sitio合并协议之日起至Sitio收购完成后90天内不转让或以其他方式处置任何Opco单位或我们的普通股股份，以及（v）我们的前任在其2025年年度股东大会的最终代理声明中描述的与Diamondback、Diamondback E & P和Endeavor的关系，于2025年4月10日向SEC提交了附表14A，标题为“根据服务和借调协议向Diamondback及其关联公司支付的款项”、“支付给Diamondback和Diamondback E & P的股息”以及“Diamondback注册权协议和交换协议”的部分。此次双重Eagle Acquisition收购于2025年4月1日结束。Sitio收购于2025年8月19日结束，届时投票和支持协议根据其条款自动终止。

资本股票说明

以下对我们的A类普通股、我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）的描述是其摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定，其副本已提交给SEC。

法定股本

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括（i）1,000，000,000股我们的A类普通股，（ii）1,000，000,000股我们的B类普通股（连同我们的A类普通股，“普通股”），以及（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。我们的B类普通股的每一股都可以交换，由我们的B类普通股的此类份额的持有人酌情决定，连同一个Opco单位，交换为一股我们的A类普通股。

普通股

普通股股东有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。普通股股份不具有累积投票权，这意味着对董事会选举进行投票的50%以上股份的持有人可以选举届时将当选的所有董事，而在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举届时将当选的任何董事。我们的公司注册证书拒绝股东获得或认购我们的任何股票、义务、认股权证或其他证券的任何优先购买权。我们普通股的股份持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金条款的好处。

在我们清算、解散或清盘的情况下，公司可供分配的剩余资产应（i）首先按B类普通股股份数量的比例以同等权益分配给B类普通股持有人，直至所有已发行的B类普通股持有人就当时已发行的每一股B类普通股股份获得0.014美元（在任何股票分割、B类普通股细分或合并的情况下，该金额会相应调整），并且（ii）随后进行分配，按A类普通股股份数量的比例，向A类普通股所有已发行股份的持有人提供同等权益。

A类普通股股份的记录持有人有权在董事会宣布从合法可用于此类股息的任何资产中获得股息时获得股息，但须遵守（i）在股息方面排名优先于普通股的所有已发行股本的权利和（ii）债务协议中包含的任何股息限制。B类普通股持有人有权获得强制性现金股息，按季度支付，每股B类普通股的金额等于（a）20,000美元除以（b）当时已发行的B类普通股的股份数量。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。截至2025年8月25日，A类普通股发行数量为169,318，801股，B类普通股发行数量为193,078，341股。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股。董事会可为每个系列确定：

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系列的独特系列名称和股票数量；

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选举一名或多名董事的投票权及权利（如有的话）；

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优先股持有人有权选举的任何董事的任期；

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股息权（如有）；

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赎回条款，以及购买或赎回任何偿债基金的金额和规定；

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清算优先权和解散或清算时应支付的金额；

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系列股份可或应转换为公司任何其他系列或类别的股票或债务的条款及条件；及

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董事会获法律授权订定或更改的任何其他条款或条文。

我们不需要股东批准就可以发行或确定优先股的条款。在我们的董事会确定任何系列优先股所有者的具体权利之前，优先股的授权对您作为普通股持有人的权利的实际影响是未知的。根据授予任何一系列优先股的权利，您的投票权、清算优先权或其他权利可能会受到不利影响。优先股可以在收购或其他公司用途中发行。与股东权利计划或其他收购抗辩相关的发行可能会导致第三方更难获得公司控制权，或阻止第三方获得公司控制权。我们目前没有发行在外的优先股，目前也没有发行任何优先股的计划。

关联交易与公司机会

根据适用法律的限制，我们的公司注册证书，除其他事项外：

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允许我们与我们的一名或多名高级管理人员或董事在财务上或其他方面感兴趣的实体进行交易，只要该交易已获得我们的董事会批准；

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允许我们的某些股东、高级管理人员和董事，包括我们的非雇员董事，开展与我们竞争的业务，并对我们可能进行投资的任何类型的财产进行投资；和

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规定如果我们的某些高级职员或董事，包括我们的非雇员董事，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项（不包括仅以我们的董事或高级职员身份向该董事或高级职员明确提出的一项除外），该董事或高级职员将没有义务向我们传达或提供该机会，并且将被允许向任何其他实体或个人传达或提供该机会，并且该董事或高级管理人员将不会被视为（i）以不符合他或她就该机会对我们或我们的股东的受托责任的方式行事，或（ii）以不诚实的方式行事或以不符合我们最佳利益的方式行事。

我会法团注册证明书及附例条文的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会增加通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式收购我们的难度，或者罢免我们的现任高级职员和董事。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止此类提议的坏处，因为就此类提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。授权和发行未指定优先股的能力可能会使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式改变我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。

股东大会。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官通过决议召集

由我们的董事会过半数通过，假设没有空缺，或在收到我们的一名或多名股东（代表他们自己行事，而不是通过将他们的权利转让或委托给任何其他个人或实体）的书面请求后由董事会主席通过，这些股东共同为自己的账户持续持有，在我们已发行和流通的有表决权股票中拥有至少20%的合计“净好仓”（如其中所定义的术语）的实益所有权，该股票有权在该请求送达我们之日之前至少一年和特别会议日期在董事选举中普遍投票。我们的股东特别会议不得由任何其他人或人员召集。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会作出或根据董事会指示作出的提名除外。

板设计者。根据我们的章程，只要Diamondback及其关联公司共同拥有至少25%的已发行普通股，Diamondback有权指定最多三人担任董事。

书面同意的股东行动。我们的公司注册证书规定，除非就优先股持有人的权利另有规定，否则我们的股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以股东的书面同意代替股东大会，除非通过股东的书面同意采取的行动和通过这种书面同意采取的行动已事先得到我们董事会的明确批准。这一规定不得修改，除非在董事选举中获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少过半数表决权的赞成票，作为单一类别一起投票，这使得股东很难通过书面同意发起或实施被我们董事会反对的行动。

修订附例。根据特拉华州法律，通过、修订或废除章程的权力被授予股东。然而，法团亦可在其成立法团的证明书中，授予董事会采纳、修订或废除其附例的权力。我们的公司注册证书和章程授予我们的董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上根据大多数董事的赞成票通过、修订和废除我们的章程的权力，前提是没有空缺。我们的股东可以通过、修订或废除我们的章程，但只能在任何定期股东大会或特别股东大会上通过至少持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，我们的董事会成员只有在董事选举中有权普遍投票的所有当时已发行的股本股份的多数投票权持有人的赞成票才能被罢免，作为单一类别一起投票。

此外，增加我们普通股的授权股份数量，可能会被用来增加或阻止通过收购要约获得公司控制权的企图，而我们的董事会认为这不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；（iii）任何

根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的诉讼；或（iv）就公司内部事务对我们提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。

这一规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的索赔，而这些法律具有专属的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权根据《证券法》受理索赔。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，National Association是我们普通股的转让代理和注册商。

分配计划

出售股东，本招募说明书中所用的术语包括“出售股东”标题下表格所列的出售股东和根据适用的登记权利协议有权获得登记权的任何可登记证券的任何直接或间接受让人以及可能在一份或多份招股说明书补充文件中确定的其他股东，包括在分配或清算时收到可登记证券的任何证券持有人，他们已根据适用的登记权利协议（在遵守该协议的情况下）被转让方持有人或持有人的权利，以及任何其他被允许的受让人，根据法律运作，出售其在本招股说明书日期之后收到的本招股说明书所涵盖的A类普通股的出售股东的继任者或受让人，可不时在此类A类普通股交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何或全部A类普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些价格将由出售股东确定，或由出售股东与承销商、经纪自营商或代理商之间达成协议，后者可能会收到与任何此类出售有关的费用或佣金。

出售股东在处置所发售的A类普通股时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•

在纳斯达克 Stock Market LLC或我们的A类普通股在出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上进行销售；

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场外销售或分销；

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一次或多次承销发行（无论是在坚定承诺或尽最大努力的基础上，包括通过买入交易）；

•

通过代理商或向或通过承销商、经纪人或交易商进行销售；

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普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

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大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商将试图作为代理出售A类普通股，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

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根据适用的交易所规则进行的交易所分配和/或二次分配；

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私下协商交易；

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直接销售给一个或多个购买者；

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卖空交易，无论是通过经纪自营商还是他们自己，在本招募说明书日期之后进行；

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通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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经纪自营商可同意以规定的每股价格出售特定数量的此类A类普通股；

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通过任何出售股东向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东分配股份；

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在期权交易中；

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任何此类销售方法的组合；和

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适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可选择将其A类普通股股份以实物形式分配给各自的成员、合伙人或股东。在此类成员、合作伙伴或

股东不是我们的关联公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得我们A类普通股的可自由交易股份。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他免于登记的豁免出售其A类普通股的股份，前提是在此类出售时他们可以获得此类豁免，而不是根据本招股说明书。

出售股东也可以在其他情况下转让其A类普通股的股份，在这种情况下，受让人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为A类普通股购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局或FINRA规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售A类普通股而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空A类普通股的交易。出售股票的股东还可以卖空A类普通股并交付这些股票以平仓其空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书不时发售和出售A类普通股，或者在适用的证券法要求的范围内，根据第424条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行的修订。

如果出售股东在出售中使用一个或多个承销商，承销商将为自己的账户获得本招股说明书涵盖的A类普通股的股份，他们可以在一项或多项交易中不时转售该等股份，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。本招股说明书涵盖的A类普通股股份可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售和出售。出售股东和参与出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类承销商、经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的A类普通股股份转售的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。承销商可以将股份转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得一次或多次折扣、优惠或佣金以及从其可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。每个出售股东都通知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配A类普通股的股份。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的A类普通股股份。如适用的招股章程补充说明如此，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充说明所涵盖的A类普通股股份，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用质押的A类普通股股份

由该出售股东或向该出售股东或其他人借款以结清该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从该出售股东收到的用于结算这些衍生工具的A类普通股股份结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

出售股东可以以其他方式将A类普通股股份出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空该股份。该等金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让予该等股份的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

在要求的范围内，将出售的A类普通股的股份、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

根据登记权利协议，我们将支付与这些A类普通股的登记、发行和上市有关的所有费用，但出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金、转让税和某些律师费。根据注册权协议的条款，我们同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向出售股东作出赔偿，而出售股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向我们作出赔偿，这些责任可能源于出售股东向我们提供的任何书面信息，明确用于本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件（如适用）。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事A类普通股转售股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与A类普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

不能保证出售股东将出售，也不要求出售股东出售根据本招股说明书发售的任何或全部A类普通股股份。

在注册权协议规定的范围内，本招股章程可能会不时修订及/或补充，以描述具体的分配计划。如适用的登记权协议的条款要求，我们可以在允许的受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书指定的持有人处获得其股份的情况下，通过招股说明书补充增加允许的受让人、继承人和受赠人。经招股说明书补充或生效后修订在售股股东表中列名的许可受让方、已确定售股股东的继任人和受让人，不得使用本招股说明书进行转售。见“出售股东”。可能会在一份或多份招股说明书补充文件中列出额外的出售股东。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了一份登记声明，涵盖本招股说明书提供的A类普通股。本招股说明书并不包含您可以在该注册声明及其附件中找到的所有信息。根据SEC的规则和规定，本招股说明书中省略了某些项目。有关我们和本招股说明书提供的A类普通股的进一步信息，请参阅注册声明和随注册声明一起提交的证据。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，此类陈述均通过引用与作为注册声明的一部分提交或通过引用并入的每一份此类合同或文件进行限定。我们向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。该登记声明，包括其所有证物及其修正案，已以电子方式提交给SEC。

您还可以在我们的网站上找到我们的SEC文件，网址为www.viperenergy.com.本公司网站或任何其他网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将我们在向SEC提交的其他文件中提供的信息“通过引用纳入”本招股说明书。通过引用纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，或我们随后向SEC提交的信息修改和替换这些信息，则以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。出于SEC报告目的，我们的前身是2025年8月19日之前期间的VNOM子公司（f/k/a Viper Energy，Inc.）。我们通过引用纳入了我们或我们的前任已向SEC提交的以下文件（以下关于表格8-K的第2.02项或第7.01项的说明除外）：

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Viper Energy的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月26日向SEC提交;

•

Viper Energy向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日和2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告2025年8月6日和2025年5月7日，分别；

•

The information specifically incorporated by reference into Viper Energy的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中来自Viper Energy的关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月10日提交，包括为更新该等资料而以表格8-K提交的任何其后报告的任何部分；

•

Viper Energy目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K、8-K/A或8-K12B表格的报告2025年1月30日,2025年2月3日,2025年2月20日,2025年4月23日,2025年5月5日（两次备案）,2025年5月20日,2025年6月4日,2025年6月12日,2025年6月30日,2025年7月11日,2025年7月23日,2025年8月19日,2025年8月19日和2025年8月25日（视为已提供但未备案的文件或该等文件的部分除外）；

•

此外，我们以参考方式纳入营运公司于2024年9月3日收购的Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC及MC Tumbleweed Royalty，LLC及营运公司于2024年10月1日收购的TWR IV截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，在每宗个案中均依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告以参考方式并入本招股章程，该等经审核财务报表作为附件99.2,99.3和99.4分别针对我们于2024年9月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

我们还通过引用纳入TumbleWeed-Q Royalty Partners，LLC截至2024年6月30日止六个月的未经审计综合财务报表和MC TumbleWeed Royalty，LLC截至2024年6月30日止六个月的未经审计综合财务报表，这些报表作为附件包括在内99.5和99.6，分别为我们于2024年9月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

此外，我们通过引用在本招股说明书中纳入对总探明储量、未来产量和Endeavor矿产收益及特许权使用费权益的某些估计，这些估计基于截至2024年12月31日和2023年12月31日的此类储量、未来产量和收入的估计，这些估计由Diamondback的内部储备工程师编制，并由独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计，通过引用在本招股说明书中从我们的2025年3月31日向SEC提交的关于附表DEFM 14A的最终代理声明，依赖于该等机构的权威

公司作为这些事项的专家，在Endeavor矿产和版税权益的收入和直接运营费用报表之后，立即将哪些储备报告包括在此类文件中。

此外，在本招股说明书日期之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未出售的证券的生效后修订之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的文件除外，除非其中另有说明），将被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，对于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不受《交易法》第18条的责任约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，除非该表格8-K另有说明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何文件的副本，包括此类文件的任何展品。我们向SEC提交的任何文件的副本可在我们的网站SEC的网站上免费获取，请联系Secretary，Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701或致电（432）221-7400。

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，出售股东将在此发售的A类普通股的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Viper Energy，Inc.（现称为VNOM Sub，Inc.）的经审核综合财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为该事务所作为会计和审计专家的授权的报告以引用方式如此并入。

Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式如此并入。

Diamondback能源，Inc.及其若干附属公司Endeavor Energy Resources，LP、1979 Royalties LP和1979 Royalties GP，LLC（“Endeavor Mineral and Royalties Interests”）的某些矿产和特许权使用费权益应占的经审计收入和直接运营费用报表（“Endeavor Mineral and Royalties Interests”）已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

以引用方式纳入本招股章程的有关已探明储量的估计数量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费权益的收入的信息是基于Diamondback内部储量工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的有关Endeavor矿产和特许权权益应占总探明储量、未来产量和收入的估计的信息是基于Diamondback内部储量工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。

Sitio截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

以引用方式并入本文的有关截至2024年12月31日Sitio探明储量估计数量以及与这些储量相关的相关未来净现金流量的信息是基于独立石油工程师Cawley，Gillespie & Associates，Inc.审计的储量报告。此类估计是根据该公司作为此类事项专家的权威如此并入的。

VIPER ENERGY，INC。